Raport

Grupa Kapitałowa DataWalk

I półrocze 2022

Wrocław, wrzesień 2022 r.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 2

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Inwestorzy,

W pierwszym półroczu nasz rozwój był nadal ograniczany przez niewystarczające przeszkolenie i przepustowość

zespołów inżynierii systemowej w zakresie procesów przedsprzedażowych i posprzedażowej implementacji.

Kontynuowaliśmy podejmowanie agresywnych działań w celu usunięcia tych limitacji naszego rozwoju. Dopiero

pełne zaadresowanie niedoborów zdolności inżynieryjnych w tym obszarze pozwoli nam odzyskać nasze docelowe

tempo wzrostu i efektywnie uzyskiwać ponad 70% średniorocznej dynamiki przychodów (CAGR), zgodnie z naszą

strategią.

Z perspektywy długoterminowej, zgodnie z naszym planem strategicznym, podsumowujemy w tym raporcie nasz

status w odniesieniu do celów z Etapu 3. Kluczowe wnioski i obserwacje z tej analizy są udostępniane w dalszej

części tego dokumentu i są bardzo zachęcające i pozytywne. Jesteśmy w dobrej pozycji, jeśli chodzi o rozwój rynku

Analityki Grafowej i Hybrydowej oraz wypracowane zastosowania.

Ok. 30% wzrost przychodów w I poł. 2022 r. w porównaniu z I poł. 2021 r. jest znacznie poniżej naszych celów.

Niewystarczające możliwości w zakresie inżynierii systemowej (w obszarze tzw. Field Engineering) skutkowały

wolniejszą realizacją projektów i opóźnieniami w możliwości przeprowadzenia procesów przedsprzedażowych dla

nowych projektów, a także wygenerowania potrzebnej liczby referencji (tzw. Success Stories). Aby zaradzić tym

niedociągnięciom, nadal koncentrowaliśmy się na rozwijaniu i ulepszaniu funkcji inżynierii systemowej. Skład

osobowy w tym obszarze globalnie wzrósł z 22 osób na początku 2022 r. do 37 osób obecnie. Skupiamy się na

wdrażaniu, szkoleniu i ciągłym rozwoju tego zespołu i jego procesów.

Kontynuowaliśmy realizację naszych celów z Etapu 3 Strategii, udowadniając naszą przewagę techniczną

i produktową na najbardziej wymagających rynkach, takich jak Ameryka Północna. Ostatnie sukcesy i informacje

zwrotne od klientów potwierdzają nasze zalety produktowe i technologiczne, a także zdolność do wdrażania

rozwiązań zarówno dla klientów komercyjnych, jak i publicznych, na najbardziej zaawansowanych rynkach świata.

Wysiłek zmierzający do przekształcenia naszej inżynierii przed- i posprzedażowej był możliwy dzięki środkom

pozyskanym w IV kwartale 2020 r., a w niektórych naszych projektach pierwsze oznaki poprawy pojawiły się

w drugiej połowie 2021 r. Pozytywny wpływ zmian w procesach, narzędziach i szkoleniu został udanie

zweryfikowany. Następnym krokiem jest rozpowszechnienie korzystania z nowych podejść i narzędzi na cały zespół

i wypracowanie odpowiedniej ilości cykli uczenia się (lub inaczej cykli doświadczenia). Widzimy obiecujące

sygnały postępu na tyle, że w drugiej połowie 2022 r. wznowimy rekrutację na stanowiska sprzedażowe (Account

Manager).

W 2023 roku będziemy dysponować wystarczającymi zasobami przed- i posprzedażowymi, aby wesprzeć zarówno

naszą bezpośrednią pracę z klientami, jak i zacząć zwiększać inwestycje w szkolenia i aktywizację Partnerów. Nasze

tempo wzrostu znacznie przyspieszy, gdy nie będziemy już samoograniczeni przez możliwości w zakresie inżynierii

systemowej.

Bardziej usprawnione i skalowalne procesy komercjalizacji (go-to-market) będą kluczowym czynnikiem dla

naszego przyszłego rozwoju i ogólnego sukcesu. Jest dla nas jasne, że potencjał rynkowy oraz nasz produkt

i technologia nie ograniczają naszego potencjału wzrostu.

Skalowanie procesów go-to-market jest celem Etapu 4 naszej Strategii, w którym chcemy rozwijać się zarówno

poprzez bezpośrednią pracę z klientami końcowymi, jak i Partnerami. Aby umożliwić sukces Partnerom,

potrzebujemy w pełni wyszkolonej, sprawnej i skalowalnej funkcji inżynierii systemowej, dlatego inwestujemy

w nią przed zwiększeniem zasobów sprzedażowych w drugiej połowie 2022 roku.

Zapraszamy do zapoznania się z informacjami i uwagami dotyczącymi podsumowania Etapu 3 naszej Strategii

opartej na dążeniu do zdobycia pozycji lidera w dziedzinie analityki grafowej.

Z wyrazami szacunku,

Paweł Wieczyński

Prezes Zarządu DataWalk S.A.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 3

Strategia DataWalk: Podsumowanie Etapu 3



 

 

 

  

 

 

 

 





 

 

 



 







 

 







  

  

 



 





 











 

 

 

   



 









 

  



 







 



 

  

  



  

  

 



  



  







 



  



  





   





















































 



























 



  













































 

























DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 4

Kluczowe dane dotyczące realizacji Etapu 3 Strategii:

1. Pozyskaliśmy łącznie 21 światowej klasy klientów, w tym 4 z listy Fortune 500. 38% z nich pochodzi

z obszaru komercyjnego, 62% to klienci z sektora publicznego.

2. 45% naszych wszystkich klientów to sektor komercyjny, 55% publiczny, ale zdecydowana większość

przychodów pochodzi jak dotąd z sektora publicznego.

3. Mamy 79% konwersji na klienta dla w pełni kwalifikowanych oportunicji handlowych (prospekty)

w Ameryce Północnej i 82% w regionie EMEA.

4. Doświadczeni klienci mogą osiągnąć przełomowe wyniki dzięki naszej platformie, np.:

a. Wykrywanie defraudacji w ubezpieczeniach – do ponad 90% dokładności, co wraz

ze wzrostem przepustowości przekłada się na ponad dwukrotny wzrost wartości oszustw, którym

udaje się zapobiec.

b. Wykrywanie oszustw w bankowości - ponad 90% dokładności systemu w detekcji osiągnięte

w kilka miesięcy, podczas gdy standard rynkowy to 20-30%.

5. Z powodzeniem przewidzieliśmy przejście analityki grafowej do głównego nurtu (w 2014 roku

nazywaliśmy to analityką sieciową).

6. Nasza architektura hybrydowo-grafowa dobrze wpisuje się w trend rynkowy polegający

na łączeniu analityki grafowej i sztucznej inteligencji. Potwierdzenia uwzględniają m.in.:

a. Przeglądy Gartnera i raporty na temat trendów.

b. Opinie klientów, zwłaszcza z Ameryki Północnej, gdzie porównywano nas do systemów Palantir

i customowych rozwiązań opartych na wiodących grafowych bazach danych.

c. Benchmarki z wiodącymi architekturami relacyjnych i grafowych baz danych.

7. Jesteśmy bardzo efektywni inwestycyjnie. Do końca lipca 2022 r. Spółka wykorzystała na cele

inwestycyjne i operacyjne (burn rate) zaledwie 26,5 mln USD zewnętrznych środków, co stanowi niewielki

ułamek tego, co byłoby typowe dla firmy z produktem naszej klasy.

8. Udowodniona atrakcyjność modelu biznesowego - z naszymi ok. 80% marżami na sprzedaży licencji

moglibyśmy stać się rentowni, gdybyśmy byli gotowi poświęcić wzrost (przykłady: niektóre z kwartałów

Etapu 3).

9. Zapłaciliśmy cenę za nasze konserwatywne podejście do go-to-market (komercjalizacja). Przykład: 90%+

przychodów ze sprzedaży w 2021 r. pochodziło od 4 sprzedawców, których mieliśmy w 2019 r.

10. Z sukcesem potwierdziliśmy kluczowe założenia naszego modelu biznesowego:

a. początkowa sprzedaż 1 USD przekłada się na 2-5 USD przychodów od danego klienta

z tytułu utrzymania + up-sell + cross-sell.

b. ROI (zwrot z inwestycji), który klienci mogą osiągnąć dzięki analityce grafowej, jest bardzo

atrakcyjne w porównaniu z innymi projektami oprogramowania klasy enterprise.

c. (Gartner) 87% projektów data science nigdy nie trafia do produkcji. (Venturebeat) W 2016 roku

Gartner oszacował, że 60% projektów big data zakończyło się niepowodzeniem. Tymczasem my

dostarczyliśmy wszystkie wdrożenia, do których się zobowiązaliśmy.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 5

Dlaczego nie pozyskujemy jeszcze większej liczby klientów i nie osiągamy jeszcze wyższego wzrostu przychodów?

1. W 2019 roku mieliśmy nadzieję na skalowanie zespołu inżynierów przedsprzedażowych

i posprzedażowych z 12 w tamtym czasie, ale w 2021 roku wciąż było ich 13. Zatrudnienie w tym obszarze

zwiększyło się około trzykrotnie na koniec 2021 roku i w pierwszej połowie 2022 roku (teraz łącznie 37),

większość z nich nadal jest wdrażana i szkolona.

2. Nie mieliśmy żadnych referencji w Ameryce Północnej od światowej klasy klientów do 2022 roku.

Powody:

a. Zaczęliśmy od sektora publicznego w 2019 roku – cykl sprzedaży jest tam dłuższy,

a wdrożenia są 2-4 razy dłuższe ze względu na regulacje i procesy rządowe.

b. Pierwszych klientów komercyjnych pozyskaliśmy dopiero latem 2021 r. Stąd w Ameryce

Północnej mieliśmy pierwsze referencje handlowe z tego sektora dopiero na przełomie

2021/2022 r.

3. Doszliśmy do ponad 10 osób w działach sprzedaży dopiero w 2022 r., zamiast w 2020 r. zgodnie z naszym

planem. Ograniczenia:

a. bardzo ograniczone finansowanie do października’20.

b. brak wolnych mocy przerobowych przed- i po-sprzedażowych.

c. brak (lub wciąż niewiele) referencji w USA.

Metodologia lejka sprzedażowego oraz definicje procesu handlowego. Kwantyfikatory lejka sprzedażowego.

Proces handlowy - etapy:

1. Nawiązanie kontaktu z potencjalnym klientem (proaktywne zgłoszenia klientów, nasze akcje marketingowe,

czy też poprzez pierwszych partnerów handlowych).

2. Rozpoznanie sytuacji (ustalenie osoby kontaktowej).

3. Walidacja potrzeb klienta i wstępne zweryfikowanie potencjału współpracy.

4. Zakwalifikowanie klienta jako leadu handlowego.

5. Zaangażowanie zespołu projektowego po stronie klienta w rozmowy merytoryczne, włącznie z decydentami

i wyższym kierownictwem (możliwe pilotażowe wdrożenie).

6. Negocjacje i procedury zakupowe (możliwe inicjowanie postępowania przetargowego).

7. Finalizacja, negocjacje warunków kontraktu (rozstrzygnięcie przetargu).

8. Realizacja wdrożenia, uzyskanie m.in. protokołów odbioru upoważniających do wystawienia faktury

za licencje oraz poszczególne etapy wdrożenia.

Kategoryzacja potencjalnego klienta jako zakwalifikowany lead handlowy następuje dopiero, gdy klient potwierdzi

m.in. gotowość zakupu, posiadanie zatwierdzonego budżetu, powołanie zespołu projektowego realizującego proces

wyboru oferty oraz wolę kontynuowania rozmów z DataWalk (etap 4 procesu handlowego, wg przedstawionej

powyżej metodologii).

W związku z rewizją metodologii lejka sprzedażowego przeprowadzonej w pierwszym kwartale 2021 roku,

rozpoczęliśmy uwzględnianie odnowień licencji tymczasowych oraz usług wsparcia, aby lepiej odzwierciedlić

oczekiwane poziomy przychodów.

Wartości przedstawione poniżej nie zawierają projektów, które opuściły lejek sprzedażowy w związku z konwersją

projektów na sprzedaż (zawarcie kontraktu, uzyskanie protokołu odbioru, ujęcie całości lub w dominującej części

w przychodach). Tym samym prezentowany poniżej wycinek lejka sprzedażowego (etapy 4-7 procesu handlowego),

może stanowić materiał poglądowy dla lepszego zrozumienia mechaniki procesu oraz ilustrację dynamiki sprzedaży

w średnim okresie kilku kwartałów.

Ogólny wzrost wartości całego lejka planowo powinien nastąpić w przypadku m.in.: znaczącego zwiększenia bazy

referencji (szczególnie w Ameryce Północnej) oraz powiększenia zasobów sprzedażowych (uwzględniając czas

niezbędny na szkolenie oraz budowę własnego pipeline projektów danego handlowca).

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 6

Źródło: Emitent.

Cykl sprzedażowy w naszym sektorze, od momentu uznania danego leada za zakwalifikowany do momentu

podpisania umowy trwa średnio od 18 miesięcy w wypadku klientów komercyjnych do 30 miesięcy w wypadku

klientów z sektora rządowego. Oczywiście zdarzają się znacznie krótsze i dłuższe cykle handlowe.

Zważywszy na nieustabilizowaną pozycję rynkową Grupy DataWalk tylko część leadów zamieniać się będzie na

kontrakty, gdyż szczególnie w Ameryce Północnej klienci zwyczajowo będą wybierać sprawdzonych, lokalnych

dostawców z rozpoznawalną marką. Jednakże z czasem przewidujemy polepszenie efektywności tego procesu, co

statystycznie będziemy w stanie zmierzyć dopiero po uzyskaniu większej ilości klientów na najbardziej

zaawansowanych rynkach świata. Dlatego też zwracamy Państwa uwagę, że przedstawiane w tej metodologii dane,

ze względu na dużą niepewność, nie mogą być rozumiane jako prognoza przyszłych wyników finansowych

DataWalk S.A. i jej grupy kapitałowej, ponieważ nie stanowią one gwarancji lub zapewnienia, że wskazane

w lejkach sprzedażowych wartości kontraktów rzeczywiście zostaną osiągnięte w przyszłości.

Powyższe agregaty prezentują tylko i wyłącznie sumy wartości wszystkich leadów handlowych począwszy od etapu

ich zakwalifikowania. Agregaty te nie zawierają pozostałej części lejka handlowego (etapy 1-3 procesu

handlowego), w której znajdują się mniej zaawansowane procesy sprzedażowe. Wartości poszczególnych leadów

handlowych ustalane są na podstawie deklaracji wielkości budżetu oraz szacowanego rozmiaru potencjału

sprzedażowego, zanim konkretny lead zostanie uznany za zakwalifikowany.

Lejek sprzedażowy w Polsce zaczął się budować w 2015 roku. Dzięki pozyskaniu pierwszych kilku kontraktów

(m.in. TUiR Warta w 2017 roku oraz Ministerstwo Finansów w 2018 roku) oraz po udanych wdrożeniach i efektach

zaprezentowanych w ramach produkcyjnego działania systemu DataWalk, efekty rozwoju oferty przełożyły się na

pojawienie się w lejku polskiego zespołu dużej ilości klientów spoza kraju, z regionu EMEA. Lejek sprzedażowy

budowany przez zespół amerykański od początku drugiego kwartału 2019 roku, choć jest mniej dojrzały pod

względem czasu, adresuje znacznie większy rynek. Kluczowe aspekty wpływające na procesy handlowe w Ameryce

Północnej dotyczą pozyskania pierwszych referencji wśród klientów takich jak wywiad i 6 ministerstw USA (w tym

Department of Defense i Department of Justice), jak również pozyskania pierwszych klientów w sektorze

komercyjnym w 2021 roku (Ally Bank, MPA, GTL). Pierwsze istotne efekty referencyjne z wdrożeń u powyższych

klientów zaczęły pojawiać się w 2022 roku.

$10

$15

$20

$25

Q4.19 Q1.20 Q2.20 Q3.20 Q4.20 Q1.21 Q2.21 Q3.21 Q4.21 Q1.22 Q2.22 Obecnie

Perspektywy sprzedaży - zakwalifikowane+

[mln USD]

Ameryka Północna i Południowa Reszta świata Razem

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej DataWalk

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku

Wrocław, wrzesień 2022 r.

 
  
 
DataWalk Spółka 
Akcyjna 
ul. Rzeźnicza 32-33 
50-130 Wrocław 
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu 
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości 
wpłacony 
 
Strona | 8 
Spis treści 
PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE DATAWALK ................................................................................. 10 
Podstawowe informacje o DataWalk S.A. oraz Grupie Kapitałowej DataWalk .................................................. 10 
Informacja o zasadach sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.. 10 
WŁADZE DATAWALK S.A. ................................................................................................................................. 11 
Zarząd .................................................................................................................................................................. 11 
Rada Nadzorcza ................................................................................................................................................... 12 
OPIS ORGANIZACJI GRUPY DATAWALK ........................................................................................................ 13 
DataWalk S.A. ..................................................................................................................................................... 13 
DataWalk Inc. ...................................................................................................................................................... 14 
Struktura organizacyjna Grupy ............................................................................................................................ 15 
RYNKI, SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI I OFERTA PRODUKTOWA GRUPY DATAWALK .......................... 16 
Segmenty Grupy DataWalk i rynki geograficzne ................................................................................................ 16 
Oferta produktowa Grupy DataWalk ................................................................................................................... 18 
Kanały dystrybucji produktów i usług ................................................................................................................. 19 
RYNEK INFORMATYCZNY ORAZ JEGO PERSPEKTYWY ............................................................................. 20 
Globalny rynek Big Data ..................................................................................................................................... 20 
Globalny rynek IT, w szczególności aplikacji BI i narzędzi analitycznych ......................................................... 21 
ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK W 
OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT WRAZ Z WYKAZEM NAJWAWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ 
DOTYCZĄCYCH GRUPY ..................................................................................................................................... 23 
INFORMACJE FINANSOWE GRUPY DATAWALK .......................................................................................... 28 
Komentarz do wyników finansowych Grupy DataWalk ...................................................................................... 28 
Struktura przychodów Grupy DataWalk .............................................................................................................. 30 
Przepływy pieniężne Grupy DataWalk ................................................................................................................ 31 
Bilans Grupy DataWalk ....................................................................................................................................... 32 
AKCJE I AKCJONARIAT DATAWALK S.A. ....................................................................................................... 34 
POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE DATAWALK I DATAWALK S.A. ..................................................... 37 
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ....................................................................................................... 37 
Czynniki, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kwartału
 ............................................................................................................................................................................. 46 
Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, 
wyniku finansowego Grupy Kapitałowej i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości 
realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta .................................................................................... 46 
Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ................................................................. 46 
Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy po 30 czerwca 2022 roku ............................................... 47 
Prognozy finansowe ............................................................................................................................................. 51 
Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi 
na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych 
transakcji .............................................................................................................................................................. 51 
Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub 
udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna 
wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca ................................................................................. 51 
Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych ....................................................................................... 51 

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 9

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE ZGODNOŚCI PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO DATAWALK S.A. I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ

SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK ZA OKRES 6 MIESIĘCY

ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2022 R. ..................................................................................................... 52

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 10

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE DATAWALK

Podstawowe informacje o DataWalk S.A. oraz Grupie Kapitałowej DataWalk

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej DataWalk („Grupa”, „Grupa DataWalk”) jest DataWalk S.A. („Spółka”,

„Emitent”). Przedmiotem działalności Grupy jest tworzenie, rozwijanie, sprzedaż i wdrażanie zaawansowanego

systemu analitycznego tzw. graph analytics w modelu „COTS” (Commercial Off-The-Shelf - produkt z półki).

Zgodnie z przyjętym założeniem biznesowym, Grupa działa w celu wdrożenia skalowalnego modelu biznesowego

dostawcy produktów klasy „Enterprise IT”, kierowanych na rynki globalne.

Obszary biznesowe DataWalk S.A.:

• działalność badawczo-rozwojowa w zakresie metod analizy dużych zbiorów danych,

• sprzedaż i wdrożenia platformy DataWalk w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) oraz Azji,

• zarządzanie Grupą.

Rolą DataWalk Inc. w Grupie jest prowadzenie działań sprzedażowych i wdrożeniowych związanych z platformą

DataWalk w szczególności w Stanach Zjednoczonych i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej.

Produktem Grupy jest opatentowana platforma analityczna DataWalk, zaprojektowana do analizy powiązań tzw.

graph analytics, która łączy konwencjonalne analizy z analizami grafowymi i sztuczną inteligencją.

Oprogramowanie umożliwia szybkie łączenie różnorodnych danych pochodzących z wielu, rozproszonych źródeł,

zarówno zewnętrznych, jak i wewnętrznych, a następnie wykrywanie ukrytych wzorców, powiązań i zagrożeń

w ogromnych ilościach złożonych danych. Dane prezentowane są na grafie wiedzy, w tabelach, wykresach,

raportach i na dashboardach, a także na wykresach powiązań oraz na mapach i analizach szeregów czasowych.

Platforma DataWalk znajduje zastosowanie w zakresie analityki śledczej w sektorze publicznym i finansowym m.in.

w walce z przestępczością (amerykańskie agencje), zapewnieniu bezpieczeństwa międzynarodowego (ONZ), przy

identyfikacji nadużyć i nieprawidłowości (administracja centralna, duże koncerny, instytucje finansowe, w tym

banki i ubezpieczyciele), czy przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy (regulatorzy i instytucje finansowe).

DataWalk z powodzeniem konkuruje z Harris i2 (do niedawna IBM i2) oraz amerykańską firmą Palantir.

Informacja o zasadach sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk i dane porównywalne

sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, tj. z Międzynarodowym Standardem

Rachunkowości nr 34 „Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa” zatwierdzonym przez Unię Europejską.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 11

WŁADZE DATAWALK S.A.

Zarząd

Paweł Wieczyński, Prezes Zarządu

Koordynuje kwestie związane z działalnością operacyjną Spółki, kształtowaniem i realizacją polityki sprzedażowej,

HR (za wyjątkiem zastrzeżonych dla innych członków Zarządu) oraz PR/IR.

Krystian Piećko, Członek Zarządu

Odpowiedzialny za przygotowanie i rozwój strategii produktu w oparciu o najnowsze technologie.

Łukasz Socha, Członek Zarządu

Koordynuje działalność pionu administracyjnego w Spółce, w tym kwestii księgowo–finansowych, prawno-

podatkowych oraz sprawozdawczości finansowej.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 r. skład Zarządu DataWalk S.A. przedstawiał się

następująco:

Zarząd

Okres pełnienia funkcji

Paweł Wieczyński

01.01.2022 – 30.06.2022

Krystian Piećko

01.01.2022 – 30.06.2022

Łukasz Socha

01.01.2022 – 30.06.2022

Źródło: Emitent.

Obecny Zarząd Emitenta został powołany uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 1 czerwca 2021 r. (z zastrzeżeniem

uchwały z 21 grudnia 2021 roku w przedmiocie powołania Pana Łukasza Sochy do składu Zarządu Spółki)

na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 lipca 2021 r. W wyniku zmian do Kodeksu Spółek

Handlowych, które wejdą w życie z dniem 13 października 2022 r., ww. kadencja zakończy się z dniem

zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 12

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2022 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco:

• Pan Roman Pudełko - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Pan Wojciech Dyszy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Pan Grzegorz Dymek - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Rafał Wasilewski - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Filip Paszke - Członek Rady Nadzorczej.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się

następująco:

Rada Nadzorcza

Okres pełnienia funkcji

Wojciech Dyszy

01.01.2022 – 30.06.2022

Grzegorz Dymek

01.01.2022 – 30.06.2022

Roman Pudełko

01.01.2022 – 30.06.2022

Rafał Wasilewski

01.01.2022 – 30.06.2022

Filip Paszke

01.01.2022 – 30.06.2022

Źródło: Emitent.

W dniu 30 maja 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał rezygnację Pana Rafała Wasilewskiego z pełnienia funkcji członka

Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 30 czerwca 2022 roku, który to dzień był ostatnim dniem pełnienia

funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

W dniu 30 czerwca 2022 r. na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało

ze skutkiem od dnia 1 lipca 2022 r. Pana Ola Malm do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach

aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 lipca 2022 r. nastąpiła zmiana na stanowisku Przewodniczącego Rady

Nadzorczej Spółki. Na mocy ww. uchwały, począwszy od dnia 29 lipca 2022 r., stanowisko to objął Pan Filip

Paszke.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• Pan Filip Paszke - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Pan Wojciech Dyszy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Pan Roman Pudełko - Członek Rady Nadzorczej.

• Pan Grzegorz Dymek - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Ola Malm - Członek Rady Nadzorczej,

Obecna Rada Nadzorcza Emitenta powołana została na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem

1 lipca 2021 r. (z zastrzeżeniem ww. zmian osobowych w składzie Rady). W wyniku zmian do Kodeksu Spółek

Handlowych, które wejdą w życie z dniem 13 października 2022 r., ww. kadencja zakończy się z dniem

zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 13

OPIS ORGANIZACJI GRUPY DATAWALK

DataWalk S.A.

Podstawowe informacje o Emitencie na dzień 30.06.2022 r.

Nazwa podmiotu:

DataWalk S.A.

Kraj siedziby:

Polska

Forma Prawna:

Spółka Akcyjna

Przepisy prawa:

Prawo polskie, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych („KSH”)

Adres rejestrowy:

ul. Rzeźnicza 32-33, 50-130 Wrocław

Telefon:

+48 71 707 21 74

Fax:

+48 71 707 22 73

Adres E-mail:

biuro@datawalk.com

Adres www:

www.datawalk.com

NIP:

894-303-43-18

REGON:

021737247

KRS:

0000405409

Źródło: Emitent.

Rolą Emitenta w Grupie jest prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej, w tym rozwój platformy analitycznej

DataWalk służącej do analizowania bardzo dużych zbiorów danych pochodzących z różnych źródeł. Równolegle

Emitent prowadzi działania marketingowo-sprzedażowe w regionie EMEA i Azji oraz zarządza Grupą.

Spółka prowadzi działalność w modelu „global vendor of products”, skupiając się na rozwoju oraz sprzedaży

produktów klasy enterprise IT, tj. specjalistycznego oprogramowania o określonym zastosowaniu, konkurencyjnego

globalnie. Przyjęty przez Grupę model biznesowy charakteryzuje się wysoką skalowalnością oraz wysoką

marżowością. Jest to możliwe dzięki niskiemu udziałowi usług świadczonych indywidualnie na rzecz

poszczególnych klientów, zarówno na etapie konsultacji przedwdrożeniowych, jak i po wdrożeniu (serwis).

DataWalk S.A. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. Spółka nie posiada oddziałów.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 14

DataWalk Inc.

Podstawowe informacje dotyczące jednostki powiązanej kapitałowo z Emitentem na dzień 30.06.2022 r.

Nazwa podmiotu:

DataWalk Inc.

Kraj siedziby:

Stany Zjednoczone Ameryki

Forma prawna:

Incorporated

Adres rejestrowy:

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801

Adres korespondencyjny:

2000 Broadway Street, STE 232 Redwood City, CA

94063

TIN (numer identyfikacji

podatkowej)

81-3403469

Przedmiot działalności:

Działalność związana z doradztwem w zakresie

informatyki

Charakter dominacji:

Jednostka zależna

Metoda konsolidacji:

Pełna

Procent posiadanego kapitału zakładowego:

100,00%

Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na

zgromadzeniu wspólników:

100,00%

Adres E-mail:

info@datawalk.com

Adres www:

www.datawalk.com

Data objęcia kontroli:

27 lipca 2016 r.

Wartość inwestycji w spółkę zależną:

31 884 tys. zł

Korekty aktualizujące wartość inwestycji:

-31 884 tys. zł

Wartość bilansowa inwestycji w spółkę zależną

0 tys. zł

Źródło: Emitent.

DataWalk Inc. jest spółką prawa amerykańskiego z siedzibą statutową w Wilmington w stanie Delaware,

w której Emitent posiada 100,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Zgodnie

z umową spółki DataWalk Inc., zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

W dniu 27 lipca 2016 r. DataWalk S.A. objął 100 akcji za cenę w łącznej wysokości 5 tys. USD stając się jej jedynym

akcjonariuszem. Ponadto, od roku 2016 do dnia bilansowego 30 czerwca 2022 r. Spółka wniosła dopłaty do kapitału

DataWalk Inc. na łączną kwotę 7 976 tys. USD.

Rola DataWalk Inc. w Grupie została opisana w pkt „Rynki, segmenty działalności i oferta produktowa Grupy

DataWalk” niniejszego sprawozdania z działalności.

DataWalk Inc. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. Rokiem obrotowym DataWalk Inc. jest rok

kalendarzowy.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 15

Struktura organizacyjna Grupy

Struktura organizacyjna Grupy DataWalk na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz w okresie porównywalnym:

Podmioty zależne od Emitenta.

Źródło: Emitent.

DataWalk Inc. podlega konsolidacji przez DataWalk S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W I półroczu 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca żadne zmiany

dotyczące struktury Grupy Kapitałowej.

DataWalk S.A.

DataWalk Inc.

(100,00% udziału

w kapitale zakładowym i głosach)

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 16

RYNKI, SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI I OFERTA PRODUKTOWA

GRUPY DATAWALK

Segmenty Grupy DataWalk i rynki geograficzne

Obszary biznesowe DataWalk S.A.:

• sprzedaż i wdrożenia platformy DataWalk w szczególności regionie Ameryki Północnej oraz EMEA

(Europa, Bliski Wschód, Afryka),

• działalność badawczo-rozwojowa,

• zarządzanie Grupą.

Rolą DataWalk Inc. w Grupie jest prowadzenie działań sprzedażowych i wdrożeniowych związanych z platformą

DataWalk, w szczególności w Stanach Zjednoczonych i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej.

W myśl MSSF 8, segmentem operacyjnym jest dająca się wyodrębnić część działalności Grupy, dla której są

dostępne odrębne informacje finansowe podlegające regularnej ocenie przez główny organ odpowiedzialny

za podejmowanie decyzji operacyjnych, związanych ze sposobem alokowania zasobów oraz z oceną wyników

działalności.

W Grupie DataWalk wyodrębnia się następujące segmenty operacyjne:

• Segment obejmujący DataWalk S.A., osiągający przychody ze sprzedaży i wdrożenia platformy,

w szczególności w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) oraz Azji, którego wyniki

są regularnie analizowane przez Zarząd Emitenta jako główny organ decyzyjny.

• Segment obejmujący DataWalk Inc., osiągający przychody wynikające z działań sprzedażowych

i wdrożeniowych związanych z platformą DataWalk, przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych

i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej, którego wyniki są regularnie analizowane przez

zarząd jednostki jako główny organ decyzyjny. Wyniki jednostki zależnej, wchodzącej w skład tego

segmentu, są przedmiotem okresowej weryfikacji przez Zarząd jednostki zależnej, a także są przedmiotem

regularnej weryfikacji przez Zarząd DataWalk S.A.

W przypadku zaprezentowanych danych, ewentualne różnice w wysokości 1 tysiąca zł lub 1% przy sumowaniu

wynikają z przyjętych zaokrągleń.

Przychody Grupy w poszczególnych segmentach działalności

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w I półroczu 2022 roku w podziale na segmenty

działalności po wyeliminowaniu transakcji pomiędzy segmentami (dane w tys. zł).

Łączne przychody ze sprzedaży segmentu

01.01.2022 - 30.06.2022

Udział w sprzedaży ogółem

Segment DataWalk S.A.

8 916

49%

Segment DataWalk Inc.

9 247

51%

Razem

18 162

100%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w I półroczu 2021 roku w podziale na segmenty

działalności po wyeliminowaniu transakcji pomiędzy segmentami (dane w tys. zł).

Łączne przychody ze sprzedaży segmentu

01.01.2021 - 30.06.2021

Udział w sprzedaży ogółem

Segment DataWalk S.A.

10 046

71%

Segment DataWalk Inc.

4 042

29%

Razem

14 088

100%

Źródło: Emitent.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 17

Szczegółowe informacje dotyczące wyników na poszczególnych segmentach działalności oraz transakcji pomiędzy

segmentami zostały zaprezentowane w pkt 31 wybranych not i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku.

Przychody Grupy w podziale na produkty i usługi

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w I półroczu 2022 roku wg rodzaju sprzedawanych

produktów i usług (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

01.01.2022 - 30.06.2022

Udział w sprzedaży ogółem

Sprzedaż licencji

12 351

68%

Wdrożenia

1 603

Asysta techniczna

4 052

22%

Pozostała działalność

156

Razem

18 162

100%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w I półroczu 2021 roku wg rodzaju sprzedawanych

produktów i usług (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

01.01.2021 - 30.06.2021

Udział w sprzedaży ogółem

Sprzedaż licencji

10 739

76%

Wdrożenia

1 725

12%

Asysta techniczna

592

Pozostała działalność

1 032

Razem

14 088

100%

Źródło: Emitent.

Przychody Grupy według struktury terytorialnej

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w I półroczu 2022 roku w podziale na obszary

geograficzne działalności (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

01.01.2022 - 30.06.2022

Udział w sprzedaży ogółem

Sprzedaż Polska

6 503

36%

Sprzedaż Ameryka Płn. i Płd.

8 453

47%

Pozostałe regiony

3 207

18%

Razem

18 162

100%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w I półroczu 2021 roku w podziale na obszary

geograficzne działalności (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

01.01.2021 - 30.06.2021

Udział w sprzedaży ogółem

Sprzedaż Polska

8 755

62%

Sprzedaż Ameryka Płn. i Płd.

3 751

27%

Pozostałe regiony

1 582

11%

Razem

14 088

100%

Źródło: Emitent.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 18

Oferta produktowa Grupy DataWalk

Oprogramowanie DataWalk

Jedynym produktem Grupy jest autorskie oprogramowanie DataWalk, będące platformą

analityczną zaprojektowaną w celu szybkiego łączenia bardzo dużych zbiorów danych.

Platforma DataWalk to kompletna, zintegrowana, otwarta i transparentna dla użytkownika platforma służąca

analizie sieci powiązań, oferowana jako gotowy do wykorzystania produkt (tzw. system z półki, COTS – commercial

of the shelf), niewymagająca budowy rozwiązania ostatecznego z różnych komponentów. System DataWalk

pozwala na szybkie łączenie różnorodnych danych pochodzących z różnych, niezwiązanych ze sobą źródeł, zarówno

zewnętrznych, jak i wewnętrznych, stworzonych i gromadzonych w różnych formatach. Platforma posiada również

funkcjonalność przetwarzania danych niepełnych oraz tzw. brudnych. Platforma DataWalk jest dostarczana wraz

z gotowymi do użycia narzędziami służącymi prezentacji wyników analiz, wieloma regułami eksperckimi

i systemem do przechowywania danych. Analiza danych następuje w jednej zaawansowanej systemowo i całkowicie

interaktywnej przestrzeni analitycznej. Platforma DataWalk służy jednocześnie jako centralna baza wiedzy

i umożliwia użytkownikom, zarówno technicznym, jak i biznesowym, zadawanie pytań i uzyskiwanie odpowiedzi.

Dzięki przyjazności i łatwości obsługi oraz oferowanym przez platformę przewagom technologicznym, DataWalk

wpisuje się w szeroko pojęty trend Human Augmentation, stwarzając możliwość maksymalizacji ludzkich

możliwości, w tym wypadku zdolności poznawczych, specjalistom do spraw przeciwdziałania wyłudzeniom oraz

analitykom śledczym, np. w służbach rządowych lub branży ubezpieczeniowej. Platforma umożliwia analizowanie

i przetwarzanie bilionów obiektów przez nietechnicznych ekspertów za pomocą tradycyjnych analiz, które mogą

być prowadzone zarówno w formie tabelarycznej, jak i grafowej, umożliwiającej zaawansowane możliwości analizy

powiązań (tzw. link analysis). Dzięki szeroko prowadzonej analizie powiązań, spostrzeżenia i obserwacje, które ze

względu na brak narzędzi o odpowiedniej wydajności analitycznej dotychczas pozostawały poza zasięgiem ludzkiej

percepcji, stają się często dostępne.

Wiele tradycyjnych systemów cechuje się brakiem elastyczności i wymaga miesięcy profesjonalnych usług, aby np.

dodać nowe źródło danych czy zmienić fizyczną strukturę środowiska analitycznego. W przypadku DataWalk

dodawanie i integrowanie nowego źródła może być wykonywane ciągu kilku minut lub godzin, a struktura danych

(np. rodzaje i warunki połączeń między danymi) może zostać zmodyfikowana za pomocą kilku kliknięć

i predefiniowanych reguł oraz algorytmów.

System DataWalk jest zbudowany na bazie zestawu technologii informatycznych, opatentowanych

w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Emitent rozpoczął działania zmierzające do uzyskania kolejnych

patentów.

Licencja, wdrożenie i obsługa powdrożeniowa

Licencja

Grupa oferuje oprogramowanie w dwóch formułach, sprzedając klientom licencję dożywotnią na użytkowanie

platformy DataWalk, jak również udostępnia licencję terminową, w szczególności na potrzeby klientów

zamierzających wykorzystywać platformę przez krótki okres, zapewniając sobie większą elastyczność współpracy.

System jest gotowy do pracy natychmiast po zainstalowaniu w środowisku klienta.

Wdrożenie

Platforma DataWalk jest rozwiązaniem gotowym do wdrożenia („out-of-the-box”), nie wymaga długich

przedwdrożeniowych usług konsultingowych oraz zaangażowania przez użytkownika platformy osób

o dedykowanych, specjalistycznych umiejętnościach, co znacząco wpływa na obniżenie kosztów uruchomienia

systemu.

Orientacyjny okres wdrożenia wynosi od kilku tygodni do kilku miesięcy, po tym czasie klient jest w stanie w pełni

przejąć odpowiedzialność za system i jego dalszy rozwój.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 19

Obsługa powdrożeniowa (asysta techniczna)

Po wdrożeniu, zazwyczaj obsługa platformy wymaga jedynie okazjonalnego wsparcia technicznego, co pozytywnie

przedkłada się na niższe koszt utrzymania oraz w dużej mierze uniezależnia od zasobów ludzkich, zarówno

po stronie Spółki, jak i klienta.

Grupa Emitenta zapewnia doradztwo oraz usługi asysty technicznej, tj. wsparcia i utrzymania systemu (tzw.

maintentance).

Kanały dystrybucji produktów i usług

Grupa DataWalk wykorzystuje następujące kanały dystrybucji:

• sprzedaż w oparciu o własne zasoby kadrowe – aktualnie dominujący model sprzedaży, związany z wczesnym

etapem rozwoju Grupy,

• zewnętrzne podmioty partnerskie, pełniące rolę dystrybutorów produktu DataWalk i integratorów

komplementarnych produktów – ten kanał sprzedażowy budowany jest zazwyczaj na dalszych etapach rozwoju

młodych firm high-tech operujących w modelu vendor produktu klasy enterprise. Jednakże ze względu na

specyfikę współpracy z klientami z sektora publicznego i rządowego, dla zastosowań związanych z inwestygacją

śledczą, Grupa podjęła działania zmierzające do budowy sieci partnerskiej w wybranych przypadkach,

• rekomendacje dotychczasowych klientów (strategia tzw. follow the customer, która pozwala znacząco

zredukować koszty sprzedaży na nowych rynkach).

Kanały dystrybucji dostosowywane są przez Grupę do zapotrzebowania klientów oraz oczekiwań rynku.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 20

RYNEK INFORMATYCZNY ORAZ JEGO PERSPEKTYWY

Globalny rynek Big Data

Grupa działa w zakresie analizy sieci powiązań, a więc obszarze szeroko pojętego tzw. Big Data, tj. dziedziny

zajmującej się pozyskiwaniem, gromadzeniem oraz przetwarzaniem i analizą dużych, zmiennych i różnorodnych

zbiorów danych, których przetwarzanie i analiza są trudne, ale jednocześnie wartościowe, ponieważ mogą

prowadzić do zdobycia nowej, wcześniej nieosiągalnej wiedzy.

Według informacji opublikowanych przez Fortune Business Insights w raporcie zatytułowanym „Big Data Analytics

Market, 2022-2029”, wielkość globalnego rynku analityki Big Data w 2021 r. wyniosła 240,56 mld USD, co stanowi

wzrost o 16,2% w stosunku do 2020 r. Analitycy przewidują, że wartość rynku urośnie z 271,83 mld USD w 2022

r. do 655,53 mld USD w 2029 r., osiągając tym samym CAGR na poziomie 13,4%. Przewiduje się, że transformacja

cyfrowa w produkcji, opiece zdrowotnej, handlu detalicznym i innych sektorach podczas pandemii rozwinie

generowanie danych. Analiza Big Data pozwala zrozumieć i dostarczyć informacje na podstawie ukrytych wzorców,

korelacji, zmieniających się trendów rynkowych i nie tylko, dlatego też wiodące sektory koncentrują się na

stosowaniu narzędzi analitycznych w celu zdobycia wiedzy o konsumentach poprzez rozwijanie analityki

biznesowej. Firmy zmieniły swoje strategie cyfrowe, aby pracować wydajnie w stale zmieniającym się środowisku

podczas pandemii. W lipcu 2020 r. KPMG przeprowadziło badanie 780 liderów strategii transformacji cyfrowej w

12 sektorach w 10 krajach. Badanie wykazało, że 67% respondentów przyspieszyło swoją transformację z powodu

COVID-19 a 63% zwiększyło swój budżet na jej wdrożenie. Oczekuje się, że czynnik ten pobudzi wzrost rynku po

pandemii

Według informacji opublikowanych na ResearchAndMarkets.com, oczekuje się, że do 2027 r. wartość globalnego

rynku Big Data i analityki biznesowej wyniesie 448 mld USD, osiągając w okresie prognozy CAGR w wysokości

13%. Oczekuje się, że rozwiązania Big Data i analityki biznesowej umożliwią firmom odkrywanie na podstawie

danych różnych trendów rynkowych, ukrytych wzorców, preferencji klientów i wielu ukrytych faktów. Co więcej,

firmy w dużym stopniu stosują analitykę dużych zbiorów danych, aby zwiększyć swoje zyski, poprawić

umiejętności analityczne i wspierać zdolność zarządzania ryzykiem. Ponadto, analityka Big Data pomaga firmom

lepiej zrozumieć dane i dostarczać ważnych informacji zainteresowanym osobom. Ocenia się, że związku

z wybuchem pandemii COVID-19 rynek Big Data i analityki biznesowej odnotował gwałtowny spadek

w początkowej fazie pandemii. Wiele firm na całym świecie wprowadziło kulturę pracy zdalnej dla swoich

pracowników, zwiększając w ten sposób zapotrzebowanie na opartą na chmurze analizę Big Data w celu

uporządkowania kluczowych danych firm. Oczekuje się, że w okresie prognozy nastąpi dalsze przyspieszenie

popytu na rozwiązania typu Big Data i analityki biznesowej. Nastąpił wzrost wdrażania zaawansowanych rozwiązań

analitycznych w przedsiębiorstwach, aby zapewnić ciągłość biznesową i optymalizację procesów. W związku z tym

w najbliższych latach przewiduje się gwałtowny wzrost rynku Big Data i analityki biznesowej.

Zdaniem autorów raportu, do czynników wzrostu rynku można zaliczyć:

a) Wdrażanie ulepszonych technologii

Rynek Big Data i analityki biznesowej jest napędzany przez wdrażanie technologii automatyzacji i Internetu Rzeczy

(IoT) przez różne firmy z różnych branż. IoT zajmuje się obiektami fizycznymi lub rzeczami, którym wszczepiono

elektronikę, łączność sieciową, oprogramowanie i czujniki, umożliwiając tym gadżetom zbieranie i wymianę

danych. Big Data i analityka biznesowa z włączeniem IoT pomagają branżom w predykcyjnej lub zapobiegawczej

analizie, prowadząc w ten sposób znacząco do wzrostu rynku.

b) Rosnące zapotrzebowanie na generowanie większej ilości informacji biznesowych

Zacięta konkurencja wśród firm motywuje je do wdrażania rozwiązań Big Data i analityki biznesowej wspierających

ich ekspansję. Ponadto, szacuje się, że wzrost zapotrzebowania na generowanie większej ilości informacji na

potrzeby planowania biznesowego otwiera nowe perspektywy rozwoju dla rynku, ponieważ oprogramowanie do

analizy Big Data pomaga firmom ocenić czynniki, które mają wpływ na wyniki oraz oferuje moc optymalizacji

decyzji.

Jako czynnik ograniczający rynek wskazuje się wysoki koszt rozwiązań Big Data i analityki biznesowej. Koszt

analizy Big Data różni się w zależności od funkcji i aplikacji wymaganych dla biznesu. Ponadto, narzędzia te są

trudne w użyciu i czasami wymagają przeszkolenia, co ma zwiększyć ogólne koszty operacji, które mają wpływ na

tempo wdrażania tych rozwiązań. W zależności od ilości generowanych danych przez firmy, koszt rozwiązań Big

https://www.fortunebusinessinsights.com/big-data-analytics-market-106179

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 21

Data i analityki biznesowej może ulegać wahaniom

. Co należy w tym miejscu podkreślić, oferowana przez Grupę

Platforma DataWalk stanowi na to odpowiedź, ponieważ dzięki znacznie niższym kosztom licencji, wdrożenia,

zarządzania i bieżącego utrzymania, DataWalk jest rozwiązaniem bardziej praktycznym niż rozwiązania

alternatywne.

Globalny rynek IT, w szczególności aplikacji BI i narzędzi analitycznych

Wielkość globalnego rynku oprogramowania do analityki biznesowej została wyceniona na 61,10 mld USD

w 2020 r. i przewiduje się, że osiągnie 177,00 mld USD do 2030 r., przy wzroście CAGR na poziomie 11,2%

w latach 2021–2030. Oprogramowanie do analityki biznesowej pomaga w interpretacji i analizie danych

biznesowych, przez umożliwienie ciągłych badań i analiz poprzednich wyników biznesowych, w celu uzyskania

praktycznych informacji na temat strategii biznesowej. Pomaga w wykrywaniu wzorców i powiązań między

strumieniami danych, a także automatyzuje zadania i procesy w celu podejmowania decyzji w czasie rzeczywistym.

Ze względu na niski koszt i łatwość użytkowania, oprogramowanie do analizy biznesowej w chmurze cieszy się

dużym zainteresowaniem wśród małych i średnich firm. Ponadto, zapotrzebowanie na analitykę mediów

społecznościowych, która jest podzbiorem analityki biznesowej, gwałtownie wzrosło wraz ze wzrostem

popularności marketingu w mediach społecznościowych.

Zdaniem autorów powyższej analizy, ze względu na pandemię COVID-19 oczekuje się, że w prognozowanym

okresie nastąpi wzrost wykorzystania oprogramowania do analizy biznesowej opartego na chmurze, ponieważ firmy

przyspieszają swoje strategie transformacji cyfrowej i dodają więcej przypadków użycia analityki biznesowej

do swoich codziennych działań, próbując utrzymać się na powierzchni na coraz bardziej konkurencyjnym rynku

Według informacji opublikowanych w lipcu przez firmę Gartner, globalne wydatki na IT sięgną w 2022 roku

wartość 4,5 bln dolarów, co stanowi wzrost o 5,1% w stosunku do 2021 r., by następnie wzrosnąć do 4,7 bln USD

w roku 2023, tj. o ok. 5,0% w porównaniu do roku 2022. Zdaniem analityków Gartnera w latach 2022 oraz 2023

wzrosnąć powinny prawie wszystkie segmenty rynku. Segment oprogramowania dla przedsiębiorstw powinien

wzrosnąć r/r w tym czasie odpowiednio o 11,0% oraz 11,9%. W przypadku segmentu usług, spodziewany wzrost

r/r ma osiągnąć odpowiednio 7,9% oraz 8,8%

Poniższa tabela przedstawia prognozę globalnych wydatków na oprogramowanie IT oraz usługi informatyczne

(w mld USD).

Pozycja

Wydatki

w 2020 r.

Zmiana

2019/2020

Prognoza

wydatków

2021

Zmiana

2020/2021

Prognoza

wydatków

2022

Zmiana

2021/2022

Oprogramowanie

dla przedsiębiorstw

605

14,4%

672

11,0%

752

11,9%

Usługi

informatyczne

1 186

10,7%

1 280

7,9%

1 392

8,8%

Źródło: Opracowanie własne na podstawie: https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2022-01-18-gartner-forecasts-worldwide-it-

spending-to-grow-five-point-1-percent-in-2022

Gartner przewiduje również, że wydatki na IT w regionie EMEA wyniosą 1,3 biliona USD w 2022 r., co stanowi

wzrost o 4,7% w stosunku do 2021 r. Szacuje się, że w regionie EMEA wydatki na oprogramowanie

dla przedsiębiorstw odnotują najwyższy wzrost w 2022 r., napędzany wzrostem wydatków na chmurę. Zdaniem

Gartnera rozwój oprogramowania aplikacyjnego dla przedsiębiorstw, oprogramowania infrastrukturalnego i usług

zarządzanych oraz usług infrastruktury chmury pokazuje, że biznes cyfrowy to nie tylko trend jedno- lub dwuletni

– jest systemowy i długoterminowy. Największą zmianą w przyszłości będzie sposób finansowania IT,

a niekoniecznie to, ile jest finansowane. IT przechodzi od wspierania biznesu do bycia biznesem – co oznacza,

że wydatki na technologię przesuwają się z kosztów operacyjnych (sprzedaży, ogólnych i administracyjnych [SGA])

do kosztu przychodu (COR) lub ewentualnie kosztu sprzedanych towarów (COGS). Największy wzrost wydatków

https://www.researchandmarkets.com/reports/5504190/global-big-data-and-business-analytics-market-

by?utm_source=BW&utm_medium=PressRelease&utm_code=pjjz5t&utm_campaign=1636506+-

+The+Worldwide+Big+Data+and+Business+Analytics+Industry+is+Expected+to+Reach+%24448+Billion+by+2027&utm_exec=jamu273prd

https://www.alliedmarketresearch.com/business-analytics-software-market

https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2022-01-18-gartner-forecasts-worldwide-it-spending-to-grow-five-point-1-percent-in-

2022

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 22

spodziewany jest w segmencie oprogramowania dla przedsiębiorstw oraz usług informatycznych, które mają ulec

zwiększeniu w 2022 r. w stosunku do roku 2021 odpowiednio o 10% oraz o 8,2%, osiągając wartość 178 mld USD

oraz 389 mld USD

W ocenie Zarządu prognozy wskazują, że rynek Big Data będzie się nadal dynamicznie rozwijał, w szczególności

widoczne będzie przechodzenie organizacji do gromadzenia i przetwarzania danych w chmurze, w miejsce

do niedawna preferowanych własnych zasobów informatycznych. Będzie to pochodną wykładniczo rosnącej liczby

danych, w posiadanie których wchodzą organizacje, a których przetwarzanie lub analizowanie staje się niemożliwe

przez systemy transakcyjne w oparciu o posiadane dotychczas zasoby ze względu na brak mocy obliczeniowych

oraz brak elastyczności i możliwości szybkiego zwiększania zasobów. Nie bez znaczenia pozostaje wyższy poziom

bezpieczeństwa danych oraz niższe koszty ich utrzymania. Dodatkowym stymulatorem przechodzenia do chmury

będzie rosnąca skala zjawiska określnego jako Internet rzeczy (Internet of Things, IoT), polegającego

na podłączeniu do Internetu coraz większej liczby urządzeń, które w sposób ciągły zbierają dane o sposobie

funkcjonowania swojego oraz swoich użytkowników.

Zdaniem analityków statista.com liczba podłączonych do IoT urządzeń na całym świecie w roku 2018 wyniosła ok.

23 mld, a ponieważ stopień zaawansowania zarówno sprzętu, jaki i oprogramowania w branży elektroniki użytkowej

gwałtownie rośnie, coraz większa część urządzeń elektronicznych produkowanych na całym świecie jest

wytwarzana z możliwością podłączenia do Internetu. Dlatego prognozy wskazują, że do 2025 r. liczba takich

urządzeń sięgnie prawie 39 mld, a w roku 2030 może to być już ok. 50 mld urządzeń podłączonych do IoT

Ze względu na sektory, którym oferowana jest platforma DataWalk, według Zarządu znaczenie ma również

wzrastające ryzyko związane z szeroko rozumianym bezpieczeństwem organizacji czy bezpieczeństwem

narodowym, tj. wyłudzenia, wzrost przestępczości, ataki terrorystyczne, cyber-ataki czy konflikty zbrojne, gdzie

posiadanie i analiza danych pełnią kluczową role w ich przeciwdziałaniu.

Co istotne z punktu widzenia Emitenta i oferowanych przezeń rozwiązań, zgodnie z przewidywaniami, ewolucja

zapotrzebowania na rozwiązania informatyczne będzie również nakierowana na pokonywanie wyzwań związanych

z dirty data, dark data oraz orphaned data, a więc wszelkich danych pozbawionych kontekstu, wybrakowanych,

nieobrobionych czy też tych, które wymagają digitalizacji

. Do dark data (ciemne, niewidoczne dane) zalicza się

przede wszystkim dane: (i) których firma nie gromadzi i nie przetwarza, gdyż nie ma świadomości ich istnienia, (ii)

które firma posiada, jednak nie wykorzystuje drzemiącej w nich wartości, ze względu na fakt, iż nie wie, jak je

przetworzyć, przy czym do grupy tej zaliczają się również wszystkie dane wymagające digitalizacji, (iii) będące

w posiadaniu organizacji, jednak nieprzetwarzane ze względu na spodziewaną niewspółmierność potencjalnych

korzyści do wymaganych nakładów pracy. Poprzez dirty data (brudne dane) oraz orphaned data (osierocone dane)

należy rozumieć zbiory wszelkiego rodzaju danych niedokładnych, niekompletnych lub zawierających różnego

rodzaju błędu i braki, a także pozbawionych kontekstu. Opieranie analiz prowadzonych z użyciem narzędzi

starszych generacji na takich zbiorach danych jest nierzadko niemożliwe albo prowadzi do błędnych wniosków.

Oferowana przez Grupę Platforma DataWalk w dużej mierze potrafi analizować zbiory danych obarczonych ww.

ułomnościami, co dobrze pozycjonuje ją pośród konkurencji.

Prognozy rynku Big Data od strony technologicznej są zbieżne z prognozami wzrostu wielkości tego rynku

wyrażanych w pieniądzu. Według informacji opracowanych przez Statista, przewiduje się, że całkowita ilość danych

tworzonych, przechwytywanych, kopiowanych i zużywanych na całym świecie gwałtownie wzrośnie, osiągając

64,2 zetabajtów w 2020 roku. Oczekuje się, że w ciągu następnych pięciu lat, do 2025 roku, globalne tworzenie

danych wzrośnie do ponad 180 zetabajtów. W 2020 roku ilość tworzonych i replikowanych danych osiągnęła nowy

poziom. Wzrost był wyższy niż wcześniej oczekiwano, spowodowany zwiększonym popytem z powodu pandemii

COVID-19, ponieważ więcej osób pracowało i uczyło się w domu, a także częściej korzystało z opcji domowej

rozrywki.

https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2021-11-11-gartner-forecasts-it-spending-in-emea-to-grow-4-7-percent-in-2022

https://findstack.com/internet-of-things-statistics/

https://astrafox.pl/big-data-w-2018-roku-kierunki-rozwoju-postepujace-zmiany/

https://www.statista.com/statistics/871513/worldwide-data-created/

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 23

ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY

KAPITAŁOWEJ DATAWALK W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY

RAPORT WRAZ Z WYKAZEM NAJWAWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ

DOTYCZĄCYCH GRUPY

• W I półroczu 2022 r. Grupa pozyskała kolejnych 7 znaczących projektów, wśród których można wymienić

współpracę z takimi podmiotami jak United States Department of Agriculture w USA, Organizacja Narodów

Zjednoczonych (“ONZ”), ING Bank Śląski S.A., Total Energies SE, czy też Enigma Systemy Ochrony

Informacji Sp. z o.o., w ramach realizacji współpracy z Komendą Główną Policji, o których informowała

w ramach raportów bieżących ESPI.

• W dniu 22 czerwca 2022 r. została zawarta umowa z PKN Orlen S.A., dotycząca utrzymania i rozbudowy

systemu DataWalk, wdrożonego uprzednio u Klienta w ramach umowy z dnia 14 lutego 2020 r.

• W dniu 23 czerwca 2022 r. Zarząd powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc.,

o otrzymaniu zamówienia z Ally Financial, którego przedmiotem jest sprzedaż licencji.

Kontynuacja współpracy poprzez poszerzenie zakresu działania systemu i licencji DataWalk u obecnych

klientów Grupy potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność

produktu DataWalk i jego pozytywnej oceny przez Klientów.

● 10 marca 2021 r. Zarząd Spółki uchwalił Regulamin Programu Motywacyjnego (dalej jako: “Regulamin”) dla

kluczowego personelu DataWalk S.A. i/lub Spółek Zależnych (dalej jako: “Program Motywacyjny”).

Regulamin został przyjęty na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla

członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i/lub spółek zależnych (dalej jako: “Uchwała ZWZ”).

Przyjęty Program Motywacyjny jest zbieżny w swych założeniach z Uchwałą ZWZ. To znaczy:

1. Celem Programu Motywacyjnego jest pozyskanie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu

zarówno dla Spółki jak i jej Spółek Zależnych poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku

narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu z Grupą, jej celami

długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o długoterminowe wyniki Grupy, utrzymanie

dynamicznego wzrostu jej wartości oraz związanie interesów tych osób z interesem Grupy, a w konsekwencji

interesem jej akcjonariuszy. Tym samym celem Programu Motywacyjnego jest powiązanie długoterminowej

wartości Spółki i jej grupy kapitałowej z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego

personelu.

2. Program Motywacyjny skierowany jest do pracowników i współpracowników Spółki lub Spółki Zależnej

(dalej jako: “Uczestnicy”). Uczestników określa Zarząd Spółki, a w przypadku Uczestników będących

członkami Zarządu Spółki i/lub Spółki Zależnej – Rada Nadzorcza. Program Motywacyjny nie jest kierowany

do członków Rady Nadzorczej Spółki.

3. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez nieodpłatne przyznanie Uczestnikom, którzy zostali

wskazani do udziału w Programie Motywacyjnym zgodnie z Regulaminem, a następnie zawarli ze Spółką lub

odpowiednio Spółką Zależną umowę o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym (“Umowa

o Uczestnictwo”), po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie i Umowie Uczestnictwa, jednostek

RSU (ang. Restricted Stock Units, dalej jako: “Jednostki RSU”).

Jednostka RSU to pochodny instrument finansowy w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie

instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.), uprawniający do żądania zapłaty kwoty

pieniężnej w wysokości stanowiącej iloczyn liczby przyznanych Jednostek RSU i wartości Jednostki RSU.

Wartość jednej Jednostki RSU zależy od ceny akcji Spółki ustalanej na zasadach szczegółowo opisanych w §

2 ust. 3 Uchwały ZWZ, w razie wystąpienia przesłanek tam wskazanych.

4. Maksymalna liczba Jednostek RSU, jaka może zostać łącznie przyznana w ramach całego Programu

Motywacyjnego wszystkim Uczestnikom, nie może przekraczać 1.120.000.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 24

5. Przyznanie Jednostek RSU Uczestnikom nastąpi w wypadku łącznego spełnienia następujących przesłanek:

a. spełnienia warunków określonych każdorazowo w indywidualnej Umowie o Uczestnictwo (vesting

conditions) – np. długość współpracy;

b. wystąpienia “Transakcji Sprzedaży”, tj. sytuacji, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki:

(i) podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ustawy z dnia 29

lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (“Ustawa o Ofercie”), przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w

Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, o którym

mowa w art. 74 ust. 1 lub 2 lub art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie, przy czym do celów obliczania ogólnej liczby

głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych – bez względu na tytuł prawny – przez

wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę głosów z akcji, nawet jeżeli

wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu Spółki lub umowy lub

przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które nie będzie wymagać

ogłoszenia wezwania na podstawie art. 92 Ustawy o Ofercie; oraz

(ii) FGP Venture sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000556488) (“FGP Venture”) dokona zbycia co

najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) posiadanych akcji Spółki lub ich

ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi na

wezwanie, o którym mowa w punkcie (i) lub niezależnie od tego wezwania) lub podmiot (działający

samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP

Venture na dzień 30 czerwca 2020 roku, osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture, przy czym

(iii) niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie

skutkować zmianą kontroli w rozumieniu Artykułu 409A obowiązującej w Stanach Zjednoczonych Ameryki

ustawy Wewnętrzny Kodeks Podatkowy (Internal Revenue Code) z 1986 roku, oraz jakichkolwiek Regulacji

Ministerstwa Skarbu (Treasury Regulations) i wytycznych Urzędu Podatkowego USA16 (U.S. Internal

Revenue Service), które zostały przyjęte, tj. a) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów

działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub

b) osiągniecia faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągniecie co najmniej 30% ogólnej liczby

głosów lub c) nabycie aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich

aktywów Spółki.

6. Szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego zostały określone w Uchwale ZWZ, Regulaminie oraz

wobec każdego Uczestnika indywidualnie, w Umowie o Uczestnictwo.

W stosunku do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki lub Spółki zależnej od Spółki

Regulamin oraz indywidualne warunki wymaga zatwierdzenia przez Rada Nadzorcza Spółki.

Pierwsza transza programu motywacyjnego w głównej mierze skierowana została do Uczestników

nominowanych ze Spółki Zależnej.

Zaoferowanie Jednostek RSU i zawarcie Umów o Uczestnictwo nie skutkuje jeszcze przyznaniem Jednostek

RSU – będzie to możliwe dopiero pod warunkiem łącznego spełnienia przesłanek Programu Motywacyjnego

(tj. indywidualnych warunków przyznania określonych w oparciu o kryteria zatwierdzone Uchwale Zarządu

oraz zaistnienia Transakcji Sprzedaży).

Warunkowe przyznanie Jednostek RSU pracownikom i współpracownikom Spółki i DataWalk, Inc., którzy

przystąpili do Programu Motywacyjnego, nastąpiło w dniu 1 kwietnia 2022 r. (Grant Date).

Na dalszym etapie trwania Programu Motywacyjnego uprawnione organy mogą wskazać kolejnych

Uczestników Programu Motywacyjnego i zaoferować im określoną liczbę Jednostek RSU.

Obecnie realna wartość Programu Motywacyjnego nie jest znana, ponieważ wartość kwot pieniężnych,

podlegających wypłacie w ramach realizacji praw z Jednostek RSU, zależy m.in. od spełnienia warunków

zależnych od Uczestników, ale przede wszystkim od wystąpienia Transakcji Sprzedaży, a także od wartości

tej transakcji. W związku z tym sama realizacja Programu Motywacyjnego jest na ten moment uznawana za

zdarzenie przyszłe i niepewne. Niemniej, zgodnie z MSSF 2, Spółka oszacowała wartość programu

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 25

motywacyjnego na dzień bilansowy i wynik tych szacunków ujęła w sprawozdaniu finansowym za I półrocze

2022 r. jako koszt operacyjny oraz zobowiązanie długoterminowe. Jednocześnie Emitent wskazuje, że na dzień

publikacji niniejszego raportu nie posiada informacji o jakichkolwiek zdarzeniach, które wskazywałyby na

możliwość zaistnienia Transakcji Sprzedaży, w tym o jakichkolwiek negocjacjach z potencjalnym inwestorem,

które spełniałyby parametry wymagane do ziszczenia się warunku Transakcji Sprzedaży.

Mimo jedynie warunkowego i potencjalnego charakteru realizacji Programu Motywacyjnego, z uwagi

na regulacje wynikające z MSSF 2 “Płatności w formie akcji”, Spółka zobowiązana będzie dokonywać wyceny

warunkowo przyznanych Jednostek RSU na każdy dzień bilansowy.

Informacje na temat przebiegu Programu Motywacyjnego, w szczególności w zakresie liczby uczestników,

liczby warunkowo przyznanych Jednostek RSU oraz ich wyceny będą aktualizowane w raportach okresowych

Spółki zgodnie z aktualnie obowiązującymi regulacjami prawnymi, w tym zwłaszcza Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

● 18 marca 2022 r. Emitent poinformował, że w tym dniu Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Regulamin

Programu Motywacyjnego (dalej jako: “Regulamin”) dla kluczowego personelu DataWalk S.A i/lub Spółek

Zależnych (dalej jako: “Program Motywacyjny”), a także zatwierdziła indywidualne warunki przyznania

jednostek RSU dla Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki lub spółki zależnej, tj. DataWalk

Inc.

Regulamin został zatwierdzony na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta nr 03/03/2022 z dnia 10.03.2022 r.,

o podjęciu której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 9/2022 w dniu 10.03.2022 r. oraz

upoważnienia udzielonego w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 30.06.2020

r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i/lub

spółek zależnych.

• W dniu 31 maja 2022 r. Zarząd Spółki przyjął projekt uchwały w sprawie ustanowienia programu

motywacyjnego opartego o akcje Spółki dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A., którą Zarząd

wprowadził do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się 30 czerwca 2022 r.

Projekt ten uzyskał w dniu 31 maja 2022 r. pozytywną opinię Rady Nadzorczej Spółki i był przedmiotem

głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (“ZWZ”), które zostało zwołane odrębnym

raportem bieżącym, w ustawowym terminie.

1. Celem Programu Motywacyjnego jest pozyskanie oraz długoterminowe utrzymanie członków kluczowego

personelu Spółki poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne

utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu ze Spółką, jej celami długoterminowymi, motywując do

szczególnej dbałości o utrzymanie dynamicznego jej wzrostu oraz związanie interesów tych osób z dbałością

o interes Spółki, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy.

2. Program Motywacyjny skierowany będzie do kluczowej kadry (“Uczestnicy”), rozumianej jako członkowie

organów Spółki, kluczowi menedżerowie oraz inne wskazane osoby świadczące na rzecz Spółki pracę

na podstawie umowy o pracę lub usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej.

3. Program polega na przyznaniu kluczowej kadrze Spółki warunkowych uprawnień do objęcia i/lub nabycia

akcji Spółki (“Uprawnienia”), w łącznej liczbie nie przekraczającej 430.000 (czterysta trzydzieści tysięcy)

akcji Spółki (“Akcje”), na zasadach określonych w uchwale ZWZ, regulaminie programu oraz umowach

o uczestnictwo. Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie.

4. Podstawowym kryterium uczestnictwa w Programie jest ocena indywidualnego wkładu każdego

z Uczestników w rozwój Spółki, w tym zwłaszcza w rozwój kluczowego obszaru biznesu Spółki.

5. Podobnie jak w przypadku istniejącego programu motywacyjnego opartego na pochodnych instrumentach

finansowych (RSU) realizacja nabytych Uprawnień, polegająca na objęciu lub nabyciu Akcji Spółki, nastąpi

pod warunkiem zaistnienia sytuacji, w której zostaną spełnione indywidualne cele uczestników określone

w umowach uczestnictwa oraz wystąpi Transakcja Sprzedaży.

6. Transakcja Sprzedaży oznacza sytuację, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki:

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 26

a. podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (“Ustawa

o Ofercie”) , przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania

się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, zgodnie z Ustawą o Ofercie (dalej: “Wezwanie”), przy czym do celów

obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych – bez względu na

tytuł prawny – przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę głosów

z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu Spółki

lub umowy lub przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które zgodnie

z obowiązującymi przepisami nie będzie wymagać ogłoszenia Wezwania; oraz

b. FGP Venture sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, nr KRS: 0000556488 (“FGP Venture”) dokona zbycia co

najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) posiadanych akcji Spółki lub ich

ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi na

Wezwanie lub niezależnie od tego Wezwania) lub podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową

lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2022 roku,

osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture,

c. niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie

skutkować zmianą kontroli, tj.:

(i) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby

głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub

(ii) osiągnięciem faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągnięcie co najmniej 30% ogólnej liczby

głosów lub

(iii) nabyciem aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich aktywów

Spółki.

7. Realizacja Uprawnień nastąpi bądź: (i) bezpośrednio z wykorzystaniem instytucji podwyższenia kapitału

zakładowego, upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału

docelowego, bądź nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich zaoferowania Uczestnikom; (ii) pośrednio

z wykorzystaniem instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego powiązanego z kierowaną do

Uczestników emisją imiennych warrantów subskrypcyjnych (iii) lub w inny odpowiedni sposób – w zależności

od decyzji Zarządu w tym zakresie, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.

8.Niezależnie od zastosowanego sposobu realizacji Uprawnień, Uczestnik będzie nabywał lub obejmował

Akcje po cenie nominalnej.

• Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy

W związku z zaleceniem przesłanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 25 lutego 2022 roku

Spółka niniejszym informuje, iż na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji, sytuacja ta nie

ma istotnego wpływu na działalność spółek z Grupy. W I półroczu roku 2022, jak i w latach wcześniejszych,

Grupa nie sprzedawała oprogramowania DataWalk do klientów z Rosji, Białorusi czy Ukrainy. Grupa nie

posiada łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na dodatkowe ryzyka przerwania ciągłości

dostaw co mogłoby się przełożyć na zdolności operacyjne Grupy. Grupa nie posiada również żadnych

inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Wśród personelu spółek z Grupy nie

ma osób pochodzących z Ukrainy, w przypadku których występuje ryzyko związane z ewentualną utratą

pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd, na podstawie dotychczasowej analizy

ryzyk, w tym w szczególności wynikających z sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy,

doszedł do wniosku, iż kontynuacja działalności Grupy w okresie nie krótszym niż 12 miesięcy od dnia 30

czerwca 2022 roku nie jest zagrożona. Grupa ma stabilną sytuację finansową, monitoruje i analizuje dostępne

informacje oraz podejmuje działania, aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować

wpływ zaistniałej sytuacji na swoją działalność.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 27

Niemniej, z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt,

w zależności od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym,

może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na

możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 28

INFORMACJE FINANSOWE GRUPY DATAWALK

W przypadku zaprezentowanych danych, ewentualne różnice w wysokości 1 tysiąca zł lub 1% przy sumowaniu

wynikają z przyjętych zaokrągleń.

Komentarz do wyników finansowych Grupy DataWalk

Grupa znajduje się na etapie silnego rozwoju, a poniesione inwestycje w rozwój przynoszą kolejne efekty w postaci

konwersji projektów z lejka sprzedażowego na przychody. W I półroczu 2022 roku wartość przychodów Grupy

DataWalk wyniosła 18 162 tys. zł i była wyższa o 29% w stosunku do I półrocza 2021 roku. Warto zaznaczyć fakt,

iż sam II kwartał 2022 r. był najlepszym kwartałem pod względem osiągniętych przychodów (13 979 tys. zł)

w historii Grupy. Wzrost wartości sprzedaży jest przede wszystkim wynikiem pomyślnej finalizacji realizowanych

przez Grupę kolejnych projektów w obu segmentach działalności Grupy, poszerzenie zakresu działania systemu

i licencji DataWalk u obecnych klientów, jak również wzrostem udziału przychodów w USD w ogólnych

przychodach ze sprzedaży Grupy, skutkujący wzrostem przychodów wyrażonych w walucie funkcjonalnej Grupy.

Również i tym razem na uwagę zasługuje wzrost przychodów osiągnięty na rynkach obu Ameryk, gdzie ich wartość

w I półroczu 2022 roku osiągnęła poziom 8 453 tys. zł i była o 125% wyższa niż porównywalnym okresie roku

2021. Z perspektywy DataWalk Inc., sam II kwartał 2022 r. był drugim najlepszym kwartałem w historii spółki,

zaraz po IV kwartale 2021 r. Zespół amerykański sukcesywnie buduje pozycję DataWalk i choć działania nadal

znajdują się na wczesnym etapie zdobywania rynku, obserwujemy kolejny okres, w którym sprzedaż przynosi

istotne przychody dla Grupy. Mając na uwadze, że rynek amerykański jest strategicznym rynkiem dla Grupy,

wartym podkreślenia jest fakt, iż I półrocze 2022 r. było okresem, w którym przychody z regionu Americas

odpowiadały za blisko połowę (47%) przychodów Grupy. Na uwagę zasługuje również zmiana struktury sprzedaży

w podziale na sektor komercyjny i publiczny. Pozyskanie nowych klientów z sektora komercyjnego sprawiło,

iż w I półroczu 2022 r. sektor komercyjny odpowiadał za 52% przychodów spółki zależnej, podczas gdy w okresie

porównywalnym było to 37%.

W I półroczu 2022 r. Grupa odnotowała nieznaczne zmniejszenie przychodów na pozostałych rynkach (regiony

EMEA i APAC), w przypadku których ich wartość wyniosła 9 709 tys. zł, co wobec 10 337 tys. zł przychodów

wypracowanych w porównywalnym okresie 2021 roku stanowi spadek o 6%. W analizowanym okresie największy

udział w przychodach uzyskanych z ww. rynków (67%) przypadał projektom realizowanym w Polsce, które

wyniosły 6 503 tys. zł i były o 26% mniejsze niż w I półroczu 2021 r. Wartym podkreślenia jest fakt, iż pomimo

mniejszego udziału w przychodach projektów spoza Polski (33%), Grupa odnotowała w I półroczu 2022 r. wzrost

sprzedaży w pozostałych krajach z regionów EMEA i APAC o 103% względem I półrocza 2021 r. Ma to o tyle

istotne znaczenie dla Grupy, ponieważ budowa i umacnianie pozycji Grupy na rynku międzynarodowym jest

jednym z kluczowych elementów strategii Grupy opartej na dynamicznym wzroście i dywersyfikacji źródeł

przychodów, również w ujęciu geograficznym. Największy udział w przychodach z regionu EMEA i APAC w I

półroczu 2022 roku przypadł dla sektora rządowego, który odpowiadał za 74% ich wartości, podczas gdy w

porównywalnym okresie było to 97% ich wartości.

Ponadto, według stanu na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 r. Grupa spodziewa się rozpoznać w kolejnych

kwartałach przychody w wysokości 5 142 tys. zł, które wynikają z obowiązku Grupy do przekazania na rzecz

klientów licencji lub usług, w zamian za które Grupa otrzymała wynagrodzenie lub kwota wynagrodzenia jest

należna. Omawiane przychody dotyczą w szczególności sprzedaży usług asysty technicznej (tzw. „maintenance”)

w kwocie 4 141 tys. zł, a także usług wdrożeniowych o wartości 840 tys. zł.

Grupa DataWalk zarządza procesem inwestycyjnym poprzez triggery powiązane z osiąganymi efektami

biznesowymi oraz modelami finansowymi. Powyższe podejście pozwala monitorować i sterować dynamiką

kosztów, na którą na aktualnym etapie rozwoju największy wpływ ma tempo komercjalizacji w Ameryce Północnej.

W I półroczu 2022 r. Grupa uruchomiła program motywacyjny z wykorzystaniem transakcji płatności w formie

akcji rozliczanych w środkach pieniężnych, którego celem jest pozyskanie oraz utrzymanie członków kluczowego

personelu zarówno dla DataWalk S.A. jak i jej spółek zależnych poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na

rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu z Grupą, jej celami

długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o długoterminowe wyniki Grupy, utrzymanie

dynamicznego wzrostu jej wartości oraz związanie interesów tych osób z interesem Grupy, a w konsekwencji

interesem jej akcjonariuszy. Tym samym, celem Programu Motywacyjnego jest powiązanie długoterminowej

wartości Spółki i jej grupy kapitałowej z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu.

W wyniku zawarcia w II kwartale umów z jego uczestnikami, Grupa oszacowała wartość i ujęła w sprawozdaniu

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 29

finansowym koszt i zobowiązanie wynikające z realizowanego programu na łączną kwotę 106 249 tys. zł, co

stanowiło 81% kosztów operacyjnych w Grupie w I półroczu 2022 roku oraz 93% wyniku operacyjnego

skorygowanego o amortyzację (EBITDA). Realna wartość programu motywacyjnego nie jest znana, ponieważ

wartość kwot pieniężnych, podlegających wypłacie w ramach realizacji programu motywacyjnego, zależy m.in.

od spełnienia warunków zależnych od uczestników, ale przede wszystkim od wystąpienia „transakcji sprzedaży”

zdefiniowanej w regulaminie programu, a także od wartości tej transakcji. W związku z tym, sama realizacja

programu na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne, a zobowiązanie do dnia zatwierdzenia do

publikacji niniejszego sprawozdania nie jest wymagalne. Szczegóły dotyczące zasad funkcjonowania programu

motywacyjnego zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Drugim z czynników

mających największy wpływ na wzrost kosztów operacyjnych Grupy w analizowanym okresie było zwiększenie

kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związanych z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy zarówno

w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży, jaki i

prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową.

Kierownictwo Grupy spodziewa się dalszego bardzo dynamicznego zwiększania skali prowadzonej działalności

wraz z rozwojem rynku analiz danych, w szczególności opartych o metody wizualizacji grafowej. Uwzględniając

długie, czasem kilkuletnie i bardzo skomplikowane procesy sprzedażowe, Grupa w dalszym ciągu skupia się na

pracy z kluczowymi klientami i równolegle rozbudowuje zespoły go-to-market w Ameryce i Europie, dążąc

do zwiększenia przepustowości procesów sprzedażowego i wdrożeniowego, jednocześnie kontynuując inwestycje

w zasoby kluczowe do dalszego rozwoju oprogramowania DataWalk. W ocenie Kierownictwa wysoka konkurencja

na rynku IT w zakresie pozyskiwania zasobów, nie stanowi istotnego zagrożenia co do dalszej realizacji strategii

rozwoju, niemniej jednak może mieć wpływ na krótkookresowe wyniki finansowe Grupy z uwagi na rosnące koszty

wynagrodzeń zarówno na rynku krajowym jak i międzynarodowym. Zarząd Grupy wprowadza szereg rozwiązań

służących podnoszeniu efektywności operacyjnej Grupy.

Poniższa tabela prezentuje wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony

30 czerwca 2022 roku oraz okres porównywalny 2021 roku (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

01.01.2022-

30.06.2022

01.01.2021-

30.06.2021

Zmiana

Przychody ze sprzedaży netto

18 162

14 088

29%

Koszty operacyjne

131 888

16 155

716%

Wynik brutto ze sprzedaży

-113 725

-2 066

5 404%

Pozostałe przychody operacyjne

182

875

-79%

Pozostałe koszty operacyjne

6 305%

Strata (zysk) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

197

-98%

Wynik operacyjny

-113 585

-1 389

8 078%

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

-77 742

-1 344

5 686%

Źródło: Emitent.

Strata netto za I półrocze 2022 roku przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej wyniosła 77 742 tys. zł

i była o 5 686% większa niż w analogicznym okresie 2021 roku, gdy wyniosła 1 344 tys. zł.

Najważniejszy wpływ na zmianę skonsolidowanego wyniku finansowego Grupy w I półroczu 2022 r. względem

okresu porównywalnego miały:

• 4 074 tys. zł wzrostu przychodów ze sprzedaży,

• 7 050 tys. zł wzrostu kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związanych z rozwojem i rosnącą skalą

działalności Grupy zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń,

programowania i sprzedaży, jak i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją

międzynarodową,

• 106 249 tys. zł kosztów programu motywacyjnego z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji

rozliczanych w środkach pieniężnych, zgodnie z MSSF 2,

• 36 097 tys. zł rozpoznania aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 30

Poniższa tabela prezentuje dodatkowe wybrane skonsolidowane informacje finansowe za okres 6 miesięcy

zakończony 30 czerwca 2022 roku oraz okres porównywalny 2021 roku (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

01.01.2022-

30.06.2022

01.01.2021-

30.06.2021

Zmiana

Przychody ze sprzedaży netto

18 162

14 088

29%

EBIT

-113 585

-1 389

8 078%

Amortyzacja

1 320

732

80%

EBITDA

-112 265

-657

16 995%

Koszty programu motywacyjnego płatnego w formie akcji

106 249

EBITDA skorygowana

-6 016

-657

816%

CFO

-7 403

-11 159

-34%

CAPEX

-6 188

-3 962

56%

FCF

-13 591

-15 121

-10%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

37 648

66 222

-43%

Dług odsetkowy

1 222

2 457

-50%

Źródło: Emitent.

EBIT = Zysk z działalności operacyjnej,

EBITDA = EBIT + amortyzacja,

EBITDA skorygowana = EBITDA + szacowane koszty związane programem motywacyjnym płatnym w akcjach własnych Grupy (rozliczanych

w środkach pieniężnych oraz instrumentach kapitałowych),

CFO

= Środki pieniężne z działalności operacyjnej (tj. przed zapłaconym podatkiem dochodowym),

CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych

prac rozwojowych,

FCF = CFO

- |CAPEX|.

Struktura przychodów Grupy DataWalk

W I półroczu 2022 roku przychody ze sprzedaży licencji wyniosły 12 351 tys. zł, stanowiły 68% przychodów Grupy

ogółem i były o 15% wyższe niż w porównywalnym okresie 2021 r. Przychody ze sprzedaży usług wdrożeniowych

wyniosły 1 603 tys. zł i były o 7% niższe w porównaniu do okresu I półrocza 2021 r. Z kolei wartość przychodów

z tyt. świadczenia usług asysty technicznej w I półroczu 2022 roku wyniosła 4 052 tys. zł, odpowiadała za 22%

przychodów Grupy ogółem i była o 584% wyższa niż w porównywalnym okresie 2021 r. Zmniejszenie się pozycji

pozostałych przychodów wynikało w szczególności z zakończenia sprzedaży usług dodatkowych związanych

z oprogramowaniem DataWalk do jednego z klientów Grupy.

Po raz kolejny na uwagę zasługuje fakt dynamicznego wzrostu przychodów z tyt. świadczenia usług asysty

technicznej, który wynika głównie z przedłużania tej usługi przez istniejących klientów na kolejne okresy.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane przychody wg rodzaju w 6 miesiącach 2022 roku oraz w okresie

porównywalnym (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

01.01.2022-

30.06.2022

01.01.2021-

30.06.2021

Zmiana

Sprzedaż licencji

12 351

10 739

15%

Wdrożenia

1 603

1 725

-7%

Asysta techniczna

4 052

592

584%

Pozostała działalność

156

1 032

-85%

Suma przychodów ze sprzedaży netto

18 162

14 088

29%

Źródło: Emitent.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 31

Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2022 roku oraz okresie

porównywalnym (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

01.01.2022-30.06.2022

01.01.2021-30.06.2021

PLN (złoty polski)

36%

62%

USD (dolar amerykański)

64%

38%

Razem

100%

Źródło: Emitent.

Przepływy pieniężne Grupy DataWalk

Środki pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) Grupy wyniosły w I półroczu 2022 r. -7 403 tys. zł, na co

największy wpływ miały: i) strata operacyjna skorygowana o amortyzację (EBITDA) w kwocie 112 265 tys. zł,

na którą główny wpływ miało ujęcie kosztów programu motywacyjnego w kwocie 106 249 tys. zł; ii) zwiększenie

stanu zobowiązań z tytułu programu motywacyjnego o wartość 106 249 tys. zł z uwagi na długoterminowy charakter

ujętego zdarzenia gospodarczego (zdarzenie przyszłe i niepewne); iii) zmniejszenie stanu rozliczeń

międzyokresowych o kwotę 35 536 tys. zł, za co odpowiada przede wszystkim utworzenie aktywa z tyt. odroczonego

podatku dochodowego, będącego następstwem rozpoznania kosztu programu motywacyjnego; iv) zmniejszenie

stanu aktywów i zobowiązań z tyt. umów o kwotę 3 829 tys. zł, na co szczególny wpływ miało rozpoznanie

przychodu z tyt. przekazania na rzecz klienta licencji, w zamian za którą kwota wynagrodzenia jest należna.

Przepływy na działalności inwestycyjnej (CFI) Grupy w I półroczu 2022 roku ukształtowały się na poziomie -6 241

tys. zł, na co szczególny wpływ miały wydatki na rozwijanie oprogramowania DataWalk w kwocie 6 018 tys. zł.

Środki pieniężne z działalności finansowej (CFF) Grupy w I półroczu 2022 roku wyniosły -352 tys. zł, na co wpływ

miała spłata przez zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań z tyt. leasingów.

Wyszczególnienie (dane w tys. zł)

01.01.2022-

30.06.2022

01.01.2021-

30.06.2021

Zmiana

CFO

-7 403

-11 159

-34%

CFI, w tym:

-6 241

-3 909

60%

- CAPEX

-6 188

-3 962

56%

CFF

-352

-323

Zmiana stanu środków pieniężnych

-13 996

-15 391

-9%

Źródło: Emitent.

CFO = przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej,

CFI = przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej,

CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych

prac rozwojowych,

CFF = środki pieniężne netto z działalności finansowej.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 32

Bilans Grupy DataWalk

Poniższa tabela prezentuje wybrane pozycje bilansowe na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz koniec grudnia 2021

roku (dane w tys. zł).

Aktywa

30.06.2022

31.12.2021

Zmiana

Wartość firmy

390

Aktywa niematerialne

20 636

15 496

33%

Aktywa z tytułu umowy

5 221

557

837%

Należności z tytułu dostaw i usług

8 395

7 356

14%

Pozostałe należności krótkoterminowe

1 932

2 638

-27%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

37 648

51 650

-27%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

39 227

3 565

1 000%

Pozostałe aktywa

7 232

7 401

-2%

Aktywa razem

120 679

89 052

36%

Źródło: Emitent.

Pasywa

30.06.2022

31.12.2021

Zmiana

Kapitał własny

1 469

78 462

-98%

Zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego

106 249

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

2 232

2 091

Kredyty i pożyczki

719

640

12%

Zobowiązania z tytułu leasingów

503

711

-29%

Zobowiązania z tyt. umów

5 142

4 307

19%

Pozostałe zobowiązania

4 365

2 841

54%

Pasywa razem

120 679

89 052

36%

Źródło: Emitent.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 33

Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe Grupy DataWalk na 30 czerwca 2022, jak również

na 31 grudnia 2021.

Wyszczególnienie

30.06.2022

31.12.2021

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej

4,7

6,6

Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej

4,4

6,3

Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej

3,1

5,2

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

99%

12%

Dług / kapitał własny

0,8

0,0

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

8 114%

13%

Kapitał pracujący (w tys. zł)

44 906

55 313

Źródło: Emitent.

Wzrost zarówno wskaźnika zadłużenia ogólnego, jak i wskaźnika zadłużenia kapitału własnego, jest spowodowany

ujęciem w bilansie Grupy zobowiązania finansowego, powstałego w wyniku wyceny programu motywacyjnego.

Szczegóły dotyczące zasad funkcjonowania ww. programu zostały opisane w pkt 19 wybranych not i objaśnień do

śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za okres 6 miesięcy

zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku.

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = Aktywa bieżące (obrotowe) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),

Wskaźnik przyśpieszonej płynności finansowej = (Aktywa bieżące – Zapasy – Rozliczenia międzyokresowe czynne) / Zobowiązania bieżące

(krótkoterminowe),

Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej = Środki pieniężne / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Aktywa ogółem) × 100%,

Dług / kapitał własny = (oprocentowane kredyty bankowe, dłużne papiery wartościowe + zobowiązania z tytułu leasingu finansowego) / kapitały

własne.,

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Kapitał własny) × 100%,

Kapitał pracujący = aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - zobowiązania krótkoterminowe.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 34

AKCJE I AKCJONARIAT DATAWALK S.A.

Akcje i akcjonariat

Struktura akcjonariatu na dzień 14 września 2022 roku (udział w ogólnej liczbie głosów)

Źródło: Emitent.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 14 września 2022 roku, stan

Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5,0% ogólnej liczby głosów,

przedstawia się następująco:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów

FGP Venture sp. z o.o.*

1 175 000

1 900 000

22,89%

32,43%

Fundusze zarządzane przez

Investors Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A.

400 000

7,79%

6,83%

Fundusze zarządzane przez

Nationale-Nederlanden Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A.

304 146

5,93%

5,19%

Pozostali

3 253 842

63,39%

55,55%

Razem

5 132 988

5 857 988

100,00%

Źródło: Emitent.

* Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2022 z dnia 2 września 2022 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r.

FGP Venture sp. z o.o.

32,43%

Fundusze zarządzane przez

Investors Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych S.A.

6,83%

Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden

Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.

5,19%

Pozostali

55,55%

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 35

Struktura akcjonariatu na dzień 24 maja 2022 roku (udział w ogólnej liczbie głosów)

Źródło: Emitent.

Na dzień 24 maja 2022 roku, tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego struktura akcjonariatu

przedstawia się następująco:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów

FGP Venture sp. z o.o.*

1 175 000

1 900 000

24,05%

33,86%

Fundusze zarządzane przez

Investors Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A.

400 000

8,19%

7,13%

Fundusze zarządzane przez

Nationale-Nederlanden Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A.

304 146

6,22%

5,42%

Pozostali

3 006 902

61,54%

53,59%

Razem

4 886 048

5 611 048

100,00%

Źródło: Emitent.

* Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2020 z dnia 28 października 2020 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r.

FGP Venture sp. z o.o.

33,86%

Fundusze zarządzane przez

Investors Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych S.A.

7,13%

Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden

Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.

5,42%

Pozostali

53,59%

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 36

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji DataWalk S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji

niniejszego raportu, tj. na dzień 14 września 2022 roku.

Imię i nazwisko

Funkcja

Liczba akcji

Łączna wartość nominalna

(w zł)

Paweł Wieczyński*

Prezes Zarządu

56 701

5 670,10

Krystian Piećko*

Członek Zarządu

55 916

5 591,60

Łukasz Socha

Członek Zarządu

525

52,50

Filip Paszke

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

Wojciech Dyszy

Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej

1 000

100,00

Roman Pudełko

Członek Rady Nadzorczej

15 918

1 591,80

Grzegorz Dymek

Członek Rady Nadzorczej

Ola Malm

Członek Rady Nadzorczej

Źródło: Emitent.

* Dwóch członków zarządu Spółki jest jednocześnie udziałowcami oraz członkami zarządu FGP Venture Sp. z o.o., której udział w strukturze

akcjonariatu Emitenta został zaprezentowany w pkt „Struktura akcjonariatu na dzień 14 września 2022 roku” oraz „Struktura akcjonariatu

na dzień 24 maja 2022 roku”.

Powyższa tabela prezentuje stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące, po zarejestrowaniu

podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym w wyniku emisji nowych akcji na okaziciela

serii P.

Na dzień 24 maja 2022 roku, tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, stan posiadania akcji

DataWalk S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko

Funkcja

Liczba akcji

Łączna wartość nominalna

(w zł)

Paweł Wieczyński*

Prezes Zarządu

56 376

5 637,60

Krystian Piećko*

Członek Zarządu

55 916

5 591,60

Łukasz Socha

Członek Zarządu

Roman Pudełko

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

15 918

1 591,80

Wojciech Dyszy

Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej

1 000

100,00

Rafał Wasilewski

Członek Rady Nadzorczej

21 000

2 100,00

Grzegorz Dymek

Członek Rady Nadzorczej

Filip Paszke

Członek Rady Nadzorczej

Źródło: Emitent.

* Dwóch członków zarządu Spółki jest jednocześnie udziałowcami oraz członkami zarządu FGP Venture Sp. z o.o., której udział w strukturze

akcjonariatu Emitenta został zaprezentowany w pkt „Struktura akcjonariatu na dzień 24 maja 2022 r.”.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 37

POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE DATAWALK

I DATAWALK S.A.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Grupa kapitałowa DataWalk podejmuje działania służące zarządzeniu ryzykami związanymi z prowadzoną przez

spółki z grupy kapitałowej DataWalk działalnością, obejmujące m.in.: planowanie zarządzania ryzykami, ich

identyfikację, zapobieganie i mitygowanie ich skutków, planowanie reakcji na ryzyka, a także ich monitorowanie.

Funkcjonujące systemy ograniczają negatywny wpływ czynników ryzyka na działalność Grupy DataWalk,

do których m.in. należą:

Ryzyko utraty płynności

Obecnie nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki.

W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również

przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych, pozwalających na kontynuowanie

działalności. Do czasu osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności

operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finasowania, w tym emisji akcji. Ewentualne

ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji może spowodować opóźnienia lub

niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz może stanowić zagrożenie

dla kontynuacji działalności Spółki. W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może

wystąpić przejściowe obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim

koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność

Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. W takiej sytuacji Emitent dokona niezwłocznie rewizji

swojej strategii i ograniczy – w pierwszej kolejności – wydatki związane działaniami marketingowymi

i sprzedażowymi, jak również weźmie pod uwagę możliwość ograniczenia kosztów osobowych.

Ryzyko związane z osiąganymi wynikami finansowymi

W latach 2021 i 2020 Grupa osiągnęła stratę netto w wysokości odpowiednio 1 648 tys. zł oraz 6 323 tys. zł, podczas

gdy w I półroczu 2022 r. strata netto wyniosła 77 742 tys. zł, wynikająca głównie z rozpoznania kosztów programu

motywacyjnego płatnego w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Ujemny wynik operacyjny oraz

ujemny wynik netto jest charakterystyczny dla przedsiębiorstw znajdujących się we wczesnej fazie rozwoju, w

szczególności w sektorze nowych technologii, jak również w modelu biznesowym dostawcy produktów klasy

Enterprise IT. Nie osiągając przychodów albo osiągając je na niewielkim poziomie, ponoszą one jednocześnie

znaczące koszty związane z zatrudnianiem wysokiej klasy specjalistów z zakresu programowania i rozwoju

produktu oraz ponoszeniem wydatków na zdobywanie rynku. Pomimo, że w ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy

rozwój Grupy odbywa się w sposób bliski pierwotnym założeniom nie można wykluczyć, że ze względu na

wystąpienie nieprzewidzianych kosztów lub na nieprzewidziane obniżenie tempa pozyskiwania klientów oraz

przychodów, zwiększających każdorazowo zapotrzebowanie na finansowanie, sytuacja finansowa Grupy istotnie

odbiegnie od założeń, co może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację

finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z fazą rozwoju kluczowego produktu i celami strategicznymi

Grupa prowadzi działalność w zakresie projektowania, testowania i wdrażania nowatorskich, gotowych

do wykorzystania rozwiązań informatycznych, służących analizie sieci powiązań w dużych zbiorach różnorodnych

danych (tzw. Big Data). Prace są prowadzone w oparciu o autorską technologię opracowaną przez Grupę.

Ze względu na złożoność planowanych działań, całkowity okres ich realizacji Grupa szacuje od dziesięciu

do piętnastu lat, począwszy od stycznia 2014 roku. Strategia składa się z pięciu podstawowych etapów, wskazanych

poniżej.

• Testowanie technologii i analiza możliwości budowy produktu na bazie rynku polskiego (lokalnego),

• Wdrożenie oprogramowania u pierwszych klientów lokalnych (wdrożenia testowe i komercyjne) oraz testy

marketingowe w Stanach Zjednoczonych,

• Budowa bazy referencyjnej wśród światowej klasy klientów, głównie ze Stanów Zjednoczonych oraz

udowodnienie wysokiej marżowości procesu sprzedażowego,

• Dynamiczny rozwój w Stanach Zjednoczonych i na innych wybranych rynkach światowych – skalowanie

biznesu,

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 38

• Uzyskanie pozycji lidera niszy oraz rentowności netto modelu biznesowego w oparciu o osiągniętą skalę

klientów.

Zapewnienie źródeł finansowania działalności, wypracowanie marki, pozyskanie referencji, opracowanie

konkurencyjnych narzędzi informatycznych (produktów) i bazy klientów, zapewniających łącznie stabilne lub

rosnące przychody, są i będą pochodną umiejętności Grupy do dostosowania się do warunków rynkowych branży

nie tylko w Polsce, ale i na świecie. Spółka nie może zagwarantować, iż wszystkie cele strategiczne przez nią

zamierzone zostaną zrealizowane. Podjęcie niewłaściwej decyzji przy prognozowaniu i ocenie okoliczności lub

otoczenia rynkowego, jak również wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń w otoczeniu Grupy, może doprowadzić

do niewykonania określonych przedsięwzięć strategicznych lub poniesienia kluczowych nakładów rozwojowych.

Niezrealizowanie celu strategicznego może z kolei negatywnie wpłynąć na przyszłą sytuację majątkową

i gospodarczą Grupy, a także jej pozycję rynkową.

Ryzyko związane ze stosowanym modelem biznesowym

Grupa opiera swoją działalność na modelu producenta rozwiązań informatycznych klasy Enterprise. Podstawowy,

charakterystyczny dla niego rozkład przychodów z projektów komercyjnego wdrożenia oprogramowania przez

klienta kształtuje się w relacji: dziesięć jednostek w pierwszym roku, co obejmuje sprzedaż licencji, z wyłączeniem

przychodów z tytułu wdrożenia, które mogą być zróżnicowane w zależności od klienta, do dwóch jednostek w latach

kolejnych, co obejmuje opłaty za utrzymanie i wspieranie systemu, tzw. maintenance. Rozkład ten występuje

w podstawowym obowiązującym cenniku. Systematyczne zwiększenie liczby klientów może wiązać się

z koniecznością testowania kolejnych modeli sprzedaży. Ze względu na brak długookresowych danych

w stosowaniu poszczególnych modeli nie można wykluczyć, że niektóre z nich, na przykład testowany przez Grupę

model przychodowy oparty o płatności subskrypcyjne, nie spełni oczekiwań Grupy lub klientów, co przełoży się na

konieczność dalszego poszukiwania skutecznych modeli sprzedaży, a to z kolei może się przełożyć na wzrost

kosztów lub obniżenie przychodów ponad poziomy zakładane przez Grupę.

Ryzyko związane ze zwiększaniem skali działalności

Strategia rozwoju Grupy zakłada (i) systematyczne zwiększanie liczby klientów oraz (ii) ciągłe rozwijanie

oferowanego narzędzia informatycznego, tj. platformy DataWalk. Wpływa to w znaczący sposób na skalę i zakres

prowadzonej działalności, mogąc – w niektórych przypadkach – przekładać się na nowe jakościowo kategorie

wyzwań dla Grupy i jej kierownictwa.

Rozwijanie Systemu DataWalk wiąże się z podwyższonym ryzykiem popełnienia błędów o charakterze biznesowym

(decyzyjnym), technicznym oraz organizacyjnym. W szczególności możliwe jest, iż z powodu błędów popełnionych

przez Grupę, w tym przez podmioty pracujące na jej zlecenie, lub z powodu wystąpienia nieoczekiwanych

okoliczności, nowe funkcjonalności platformy DataWalk będą w swoich algorytmach zawierały błędne mechanizmy

lub nie będą odpowiadały oczekiwaniom klientów z innych przyczyn, lub wystąpi opóźnienie w ich wdrożeniu lub

brak możliwości wdrożenia w ogóle. Ponadto dokonana przez Grupę ocena popytu na nowe użyteczności, przy

określonej ich funkcjonalności i cenie, może okazać się błędna, przez co oferta usług Grupy może nie spotkać się

z oczekiwanym zainteresowaniem ze strony klientów.

Dodatkowo, wraz ze wzrostem skali działalności, Grupa jest narażona na zwiększone ryzyko popełnienia błędu

w prowadzonej działalności, nadmierny wzrost kosztów, jak również ryzyko wystąpienia problemów o charakterze

technicznym lub organizacyjnym, w tym nadmierne obciążenie infrastruktury lub zespołu pracowników,

przekładające się na brak możliwości świadczenia sprawnej i akceptowalnej jakościowo obsługi klientów.

Wystąpienie wszystkich lub części wymienionych wyżej zdarzeń może wpłynąć negatywnie na jakość

i efektywność obsługi klientów, co może spowodować problemy reputacyjne i wizerunkowe Grupy

oraz wygenerować dodatkowe, trudne do przewidzenia koszty, a tym samym negatywnie wpłynąć na przyszłą

majątkową i gospodarczą Grupy, a także jej pozycję rynkową.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem celów emisyjnych

Nie można wykluczyć́ wystąpienia okoliczności, zarówno wewnętrznych, tj. leżących po stronie Emitenta,

jak i zewnętrznych, tj. niezależnych od Spółki, które wydłużą w czasie lub uniemożliwią albo w istotny sposób

utrudnią realizację przyjętych celów emisji w założonym czasie.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 39

W przypadku, gdy realizacja zakładanych celów z jakichkolwiek przyczyn nie będzie możliwa lub w znacznym

stopniu utrudniona, Emitent może rozważyć zmianę celów emisji i przeznaczenie niewykorzystanych środków

na inne cele, kierując się przy wyborze tych celów kryterium najwyższej efektywności ekonomicznej.

Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego

Grupa prowadzi działalność w obszarach, w których dokonują się liczne i znaczące zmiany w zakresie dostępnych

i stosowanych technologii, zarówno w zakresie ich udoskonalania, jak i wdrażania całkowicie nowych. Pomimo

ciągłego i systematycznego monitorowania rynku pod kątem możliwych zmian w technologii, nie można wykluczyć

sytuacji, w której technologie stanowiące podstawę działalności Grupy staną się nieatrakcyjne kosztowo lub

jakościowo dla klientów Grupy, a Grupa nie zdąży lub nie będzie mogła z różnych powodów zastąpić ich

rozwiązaniami oczekiwanymi przez odbiorców, efektywnymi technologicznie, biznesowo i finansowo. Realizacja

tego ryzyka mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki

Grupy.

Ryzyko związane z pozycją konkurencyjną

Grupa prowadzi działalność na niszowym rynku, na którym konkuruje z większymi od siebie podmiotami

o ugruntowanej pozycji rynkowej (Palantir Technologies, Harris). W ocenie Emitenta, oferowana przez Grupę

Platforma DataWalk jest konkurencyjna wobec produktów innych dostawców pod wieloma względami,

w szczególności pod kątem (i) skalowalności i wolumenu możliwych do obsługi danych, (ii) czasu i zasobów

technicznych koniecznych do wdrożenia, (iii) niezbędnej infrastruktury towarzyszącej, (iv) efektywności działania,

rozumianej, jako czas potrzebny na przeprowadzenie analizy oraz (v) rozbudowy zakresu danych dostępnych

do analizy w systemie. Również ze względu na znacznie niższe koszty produkcji i wdrożenia, System DataWalk

może być oferowany w cenach kilku, a nawet kilkunastokrotnie niższych niż systemy konkurencyjne, zachowując

marżowość natywną dla modelu biznesowego dostawcy produktów IT.

Ze względu na relatywnie krótki okres funkcjonowania sektora, w którym działa Grupa, produkty mogą ulegać

istotnym i dynamicznym zmianom, jak również mogą się dokonywać istotne zmiany w zakresie konkurencji, w tym

mogą się pojawić nowe podmioty konkurencyjne, oferujące lepsze technologicznie lub atrakcyjniejsze kosztowo

produkty. Nie można również wykluczyć zmiany modeli biznesowych przez podmioty konkurujące z Grupą lub

zmian w otoczeniu rynkowym. Wszystkie te czynniki mogą istotnie wpłynąć negatywnie na działalność,

perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem i utrzymywaniem klientów oraz ryzyko utraty zaufania klientów

Platforma DataWalk jest rozwijana w dwóch, synergizujących kierunkach zastosowań – w sektorze

ubezpieczeniowym oraz w sektorze rządowym, w szczególności tzw. śledczym (Law Enforcement i Intelligence),

w których znajdują zastosowanie podobne lub takie same funkcjonalności platformy. Oba z tych sektorów należy

uznać za wrażliwe, gdyż gromadzone przez nie dane dotyczące osób, ich majątku, statusu rodzinnego i społecznego,

zachowań, stanu zdrowia etc. są danymi wysoce wrażliwymi. Sprzedaż jakichkolwiek produktów lub usług

do sektorów wrażliwych wiąże się zawsze z trudnością w penetracji rynku i pozyskiwaniu klientów, m. in.

ze względu na konieczność zdobycia zaufania odbiorców na etapie znacznie wcześniejszym niż rozpoczęcie

zaawansowanych rozmów handlowych, a także z koniecznością spełniania wymagań formalnoprawych związanych

z procesem sprzedaży i dostarczenia licencji i usług.

Działalność Grupy oraz zdolność do konkurowania na rynku jest więc związana z marką Grupy i posiadaną opinią

wśród klientów i potencjalnych odbiorców na temat (i) oferowanych przez Grupę rozwiązań i ich atrakcyjności

na tle konkurencji oraz (ii) odpowiedzialności Grupy jako partnera biznesowego. Pojawienie się negatywnych

informacji na temat oferowanych rozwiązań produktowych lub odpowiedzialności biznesowej Grupy,

a w konsekwencji nadszarpnięcie lub utrata zaufania klientów i potencjalnych odbiorców, może negatywnie

wpłynąć na działalność Grupy, w szczególności poprzez ograniczenie możliwości pozyskiwania nowych klientów

lub utratę obecnych.

Z działalnością Grupy wiąże się również ryzyko związane ze skutecznością pozyskiwania i utrzymywania klientów,

które wynika z dynamicznego rozwoju rynku Big Data i segmentu analizy sieci powiązań oraz z relatywnie krótkiej

historii funkcjonowania na rynku, zarówno Grupy, jak i jej kluczowego produktu. Błędnie zaprojektowana lub

modyfikowana strategia marketingowa lub sprzedażowa może spowodować obniżenie tempa wzrostu liczby

klientów, a w szczególnie niekorzystnej sytuacji – odejście klientów już obsługiwanych. Realizacja jednego lub obu

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 40

z ww. ryzyk może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki

Grupy.

Ryzyko sprzedaży w sektorze rządowym

Jednym z dwóch sektorów, do których Grupa kieruje swój produkt, jest sektor rządowy, w szczególności

tzw. śledczy (Law Enforcement i Intelligence). Współpraca Grupy z tym sektorem, jako jego dostawcy, wiąże się

z koniecznością akceptacji bardzo długich cykli negocjacji i procesu sprzedaży, wynoszących do czterech lat lub

dłużej. Dodatkową trudność w procesach składania ofert oraz prowadzenia negocjacji stanowi konieczność

spełniania rygorystycznych wymogów prawnych i technicznych, wynikających ze specyfiki sektora

publicznoprawnego, w tym konieczność akredytacji lub certyfikacji, związanych z przeznaczeniem produktu

do określonych zastosowań lub uzyskaniem dostępu do informacji niejawnych o różnych rodzajach klauzul tajności,

etc. Brak umiejętności albo możliwości dostosowania przez Grupę swojej działalności do specyfiki oczekiwań

sektora rządowego może przełożyć się na istotne trudności w funkcjonowaniu na nim, a to z kolei może wywrzeć

negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z koncentracją klientów

Wśród odbiorców Grupy występowały podmioty, których udział w przychodach Grupy wynosił ponad 10%.

Nie można wykluczyć, że w kolejnych latach Grupa nie będzie zdolna do pozyskiwania nowych podmiotów

do współpracy lub klienci, którzy testowali lub wdrożyli oprogramowanie Grupy w latach 2017-2021, zrezygnują

z niego w kolejnych latach lub nie będą rozwijali współpracy zgodnie z oczekiwaniami Grupy. Niemniej, wraz ze

wzrostem skali działalności i liczby obsługiwanych klientów, ryzyko to powinno ulegać systematycznemu

zmniejszaniu. Realizacja powyższego ryzyka może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy

rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko uzależnienia od dostawców

Przy tworzeniu i rozwijaniu Systemu DataWalk, Grupa korzysta z usług świadczonych przez podmioty

zewnętrzne, do których należą m. in. dostawcy usług oraz dostawcy wybranych elementów niezbędnego

oprogramowania i infrastruktury. Mając na uwadze, że Grupa tworzy w pewnych obszarach nowe unikalne

rozwiązania analityczne, niektóre z nabywanych specjalistycznych bibliotek programistycznych lub ich elementy są

– ze względu na swoją nietypowość – tworzone na indywidualne zamówienie Grupy. Jednocześnie, ze względu

na nowatorstwo tworzonego oprogramowania, kształt relacji biznesowych z niektórymi dostawcami jest

nieszablonowy i wykracza poza dotychczasową praktykę branżową, co czyni te relacje unikalnymi na tyle, że Grupa

nie ma pewności, czy uda się je powtarzać w przyszłości. W razie problemów w relacji z dostawcą, w tym

z przedłużeniem umów, lub problemów leżących po stronie dostawcy, niezależnie od jakości relacji, Grupa może

mieć trudność z utrzymaniem stabilności wybranych komponentów, w szczególności ze względu na brak

dostatecznego wsparcia po stronie dostawcy lub współpracy niezbędnej dla tworzenia i dystrybucji produktu.

Powyższe może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki

Grupy.

Ryzyko związane z awarią wykorzystywanych urządzeń i systemów informatycznych

W całym zakresie prowadzonej działalności, Grupa opiera się o nowoczesne systemy informatyczne

i telekomunikacyjne, w szczególności serwerownie obce (serwery zewnętrzne w tzw. chmurze, bez kolokacji).

Ich prawidłowe funkcjonowanie jest niezbędne dla zapewnienia oczekiwanej przez klientów jakości użytkowania

oprogramowania oferowanego przez Grupę. Pomimo iż większość kluczowych zasobów wykorzystywanych przez

Grupę posiada tzw. back-up, czyli inne zasoby, którymi jest w stanie zastąpić całość lub część uszkodzonych

zasobów, nie można wykluczyć wystąpienia szczególnych okoliczności, które uniemożliwią również

wykorzystywanie sprzętu zastępczego. Dodatkowy aspekt stanowi wykonywanie przez pracowników

i współpracowników Grupy czynności na dużych zbiorach danych należących do klientów Grupy. Pomimo

podejmowania przez Grupę działań dostosowywania procedur ochrony danych do wybranych procedur klienta,

co istotnie zmniejsza ryzyko ich ujawnienia lub utraty, nie można wykluczyć szczególnych okoliczności,

spowodowanych głównie błędem ludzkim, ale i awarią sprzętu, które będą skutkować zawodnością zastosowanych

środków ostrożności. Zaistnienie poważnej awarii wykorzystywanych urządzeń, zniszczenie, utrata lub bezprawne

ujawnienie istotnej części lub całości danych przetwarzanych przez Grupę może spowodować czasowe lub

długotrwałe wstrzymanie części lub całości działalności i trudności w realizacji podjętych zobowiązań, w tym już

opłaconych, jak również konieczność zapłaty kar lub odszkodowań, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki

i sytuację finansową Grupy.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 41

Ryzyko ataków na infrastrukturę techniczną

W prowadzonej działalności, Grupa wykorzystuje zarówno serwery własne, jak i w tzw. chmurze, z tendencją

do minimalizowania wykorzystania serwerów własnych. Dane klientów są z kolei przetwarzane najczęściej

na serwerach wskazanych przez klientów (własnych lub w tzw. chmurze), a w części przypadków następuje również

nadanie Grupie uprawnień dostępu. W związku z zarządzaniem infrastrukturą informatyczną, w szczególności

serwerami należącymi do Grupy, działalność Grupy jest narażona na ataki ze strony cyberprzestępców. Do trzech

najpoważniejszych rodzajów potencjalnych ataków należą ataki mające na celu kradzież danych, uszkodzenie

infrastruktury oraz tzw. ataki DDoS, tj. mające na celu blokowanie serwerów, polegające na kierowaniu na wybrane

serwery bardzo dużego, sztucznie obciążającego ruchu. W ocenie Grupy, mechanizmy zapewniające

bezpieczeństwo stosowane przez Grupę w odniesieniu do zarządzanych przez Grupę zasobów, zarówno własnych,

jak i obcych (tzw. chmura), są wystarczające dla zapewnienia bezpieczeństwa klientów i samej Grupy. Pomimo

systematycznego usprawniania i modyfikacji wykorzystywanych rozwiązań nie można jednak wykluczyć,

że w przyszłości okażą się one niewystarczające, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową

Grupy.

Ryzyko związane z prawami autorskim do oprogramowania

W ramach prowadzonej działalności, Grupa wykorzystuje i oferuje klientom oprogramowanie stworzone

w znaczącym zakresie przez kadrę zarządzającą lub pod jej nadzorem – przez pracowników i współpracowników.

Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanych usług całych algorytmów lub ich części,

do których prawa autorskie przysługują podmiotom trzecim. Sytuacja taka może nastąpić zarówno w wyniku

nieuprawnionego wykorzystania przez Grupę efektów prac współpracowników i pracowników (także

nieświadomego) podlegających ochronie, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia np. wskutek

wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji. Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych.

Podstawą prawną korzystania z oprogramowania przez Grupę są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy

przenoszące autorskie prawa majątkowe. Emitent nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw

nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie

roszczeń, zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej bądź że ochrona praw będzie realizowana

skutecznie. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi

prowadzonymi z udziałem osób współpracujących z Grupą na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych,

nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości, czy Grupa nabyła we właściwym zakresie

autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. W konsekwencji, Grupa

może być narażona na ryzyko zgłaszania przez twórców oprogramowania roszczeń, co w przypadku uznania takich

roszczeń za zasadne może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy

rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z licencjami

System DataWalk wykorzystuje wiele różnych bibliotek programistycznych lub obcych elementów kodu zarówno

w procesie jego produkcji, rozwoju, jak i jako element działającego systemu. Między innymi przedmiotem praw

własności intelektualnej wykorzystywanych przez Spółkę są komponenty płatne, wśród których można wymienić:

Licencje Progress (Progress Software License Agreement), Licencje na bibliotekę KeyLines, dostarczaną przez

Cambridge Intelligence Ltd., czy Umowa OEM na bazę Microfocus Vertica. Na datę sporządzenia niniejszego

sprawozdania Spółka nie jest uzależniona od wskazanych licencji. Niemniej jednak, zmiana wymienionych licencji

(także w przypadku kwestii formalnoprawnych związanych ze sprzedażą i dostarczeniem licencji i usług do klienta

końcowego lub partnera) na inne determinowałaby wzrost wydatków Emitenta oraz mogłaby okazać się

czasochłonna, co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy

rozwoju.

Ryzyko ingerencji i skopiowania innowacyjnych rozwiązań w oferowanym oprogramowaniu

W ramach prowadzonej działalności, Grupa oferuje autorskie, unikalne na skalę światową oprogramowanie

stworzone przez Grupę lub na jej wyłączne zlecenie. Nie można wykluczyć, że mniejsze lub większe fragmenty

autorskiego oprogramowania zostaną skopiowane i wykorzystane przez osoby niepożądane, jak również, że na

zlecenie osób trzecich nastąpi ingerencja w oferowane oprogramowanie. Skopiowanie bądź ingerencja w metody

lub efekty programowania mogą przełożyć się na spadek konkurencyjności produktów oferowanych przez Grupę,

co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 42

Ryzyko utraty kadry zarządzającej

Działalność Grupy jest w dużym stopniu uzależniona od wiedzy, umiejętności oraz doświadczenia branżowego

i biznesowego kadry zarządzającej, osób nadzorujących oraz wysokiej klasy specjalistów z zakresu programowania,

informatyki, logiki, matematyki stosowanej etc. Ewentualna utrata członków kadry zarządzającej lub nadzorującej

lub innych ważnych pracowników, w szczególności pana Krystiana Piećko, będącego osobą kluczową dla dalszego

rozwoju produktów Spółki i Grupy, którzy dysponują kompetencjami i wiedzą w niektórych obszarach unikalnymi

na skalę światową, mogłaby negatywnie wpłynąć na skuteczność i efektywność działania Grupy lub wybranych jej

obszarów oraz jakość świadczonych usług, co z kolei mogłoby doprowadzić do przynajmniej częściowej utraty

klientów lub braku możliwości pozyskiwania nowych i pogorszenia wyników finansowych Grupy.

Ryzyko związane z brakiem możliwości pozyskania nowych pracowników przez DataWalk Inc.

Strategia Grupy zakłada w kolejnych latach rozbudowę zespołu ludzkiego Grupy, w szczególności w Stanach

Zjednoczonych (DataWalk Inc.). Grupa planuje zatrudniać specjalistów w zakresie marketingu, sprzedaży, wdrożeń

oraz utrzymania Platformy DataWalk. Nie można wykluczyć, że ze względu na sytuację na rynku pracy w Stanach

Zjednoczonych, w tym zbyt wysokie dla możliwości Grupy oczekiwania płacowe, lub ze względu na fakt, że Grupa

może być postrzegana przez potencjalnych pracowników jako podmiot na wczesnym etapie rozwoju z Europy

Środkowo-Wschodniej, Grupa napotka trudności w pozyskaniu wystarczającej liczby pracowników o odpowiednim

poziomie kwalifikacji. Brak możliwości pozyskania odpowiedniej liczby członków zespołu o oczekiwanych

kwalifikacjach może przełożyć się na istotne trudności w realizacji celów strategicznych Grupy, a to z kolei może

wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze strukturą Zarządu oraz akcjonariatu

Członkami Zarządu Spółki oraz władz spółki zależnej od Spółki są założyciele lub akcjonariusze. Wśród

akcjonariuszy Spółki znajdują się również inne osoby posiadające unikalne na skalę światową wiedzę, umiejętności

i doświadczenia w zakresie działalności Grupy. Powoduje to silny związek między sferą właścicielską

i działalnością biznesową Grupy. Naturalną konsekwencją takiego modelu powiązań jest szeroka wiedza osób

zarządzających Grupą i wybranych akcjonariuszy o szeregu aspektów działalności Grupy. W razie zmiany kontroli

nad Spółką może nastąpić zmiana w składzie organów zarządczych i nadzorujących Grupę lub mogą wycofać się

z akcjonariatu osoby mające wiedzę o działalności Grupy, a ich następcy mogą nie dysponować rozległą wiedzą

na temat działalności Grupy i sektora, w którym operuje Grupa, co wydłuży czas potrzebny do osiągnięcia podobnej

efektywności pracy. To z kolei mogłoby doprowadzić do przynajmniej częściowej utraty klientów i pogorszenia

wyników finansowych Grupy.

Ryzyko odszkodowawcze i ryzyko sporów sądowych

Grupa ponosi odpowiedzialność wynikającą z zawieranych umów oraz wykonywanej działalności. Niewykonanie

bądź nienależyte – zawinione lub niezawinione – wykonanie umowy może powodować powstanie

odpowiedzialności odszkodowawczej wobec klientów Grupy, co może mieć negatywny wpływ na działalność

oraz sytuację finansową Grupy. Wystąpienie przez klienta z roszczeniem przeciwko Grupie rodzi również ryzyko

pogorszenia wizerunku i – w konsekwencji – utraty obecnych i potencjalnych klientów Grupy. Roszczenia

kierowane przeciwko którejś ze spółek Grupy, jak również konsekwencje wynikające z utraty wizerunku, mogą

mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych

W ramach bieżącej działalności, Grupa przetwarza zbiory danych osobowych należące do jej klientów.

Przetwarzanie danych osobowych musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony

danych osobowych obowiązującymi w kraju, w którym są zarejestrowane przetwarzane zbiory lub w którym klienci

Grupy prowadzą lub będą prowadzili działalność. Obowiązki w tym zakresie na terenie państw Unii Europejskiej

zostały od maja 2018 roku znacznie rozszerzone w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z

przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych. Emitent nie może

wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę

przetwarzanych danych osobowych dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych przez któryś z podmiotów Grupy

w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym. W przypadku

naruszenia przepisów prawnych związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych

osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 43

organów spółek z Grupy sankcji karnych lub sankcji administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych

może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń o naruszenie dóbr osobistych, co może

wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyka zdarzeń katastroficznych, ryzyka wyjątkowe

Charakter prowadzonej działalności oraz dotychczasowe doświadczenia wskazują na niewielką możliwość wpływu

czynników nadzwyczajnych na aktywność biznesową Grupy. Nie można jednak wykluczyć, że ewentualne (i)

działania wojenne, (ii) działania o charakterze terrorystycznym, (iii) zjawiska epidemiologiczne oraz (iv) czynniki

przyrodnicze i inne zdarzenia katastroficzne mogą długotrwale wpłynąć na zachowania klientów lub na poprawność

działania infrastruktury technicznej poszczególnych podmiotów z Grupy lub jej klientów. Efekty tych zjawisk mogą

– poza wpływem na zachowania klientów – niekorzystnie wpłynąć również na wszelkie rodzaje działalności

prowadzonej w ramach Grupy, mające na celu zarówno realizację bieżących zamierzeń operacyjnych, jak i

długoterminowych planów strategicznych.

Ryzyka związane z pandemią wirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19

W związku z pandemią zakaźnej choroby COVID-19, wywoływanej przez wirusa SARS-CoV-2, wprowadzane

zostały działania o charakterze administracyjnym, ograniczające swobodę prowadzenia działalności gospodarczej,

a także mające wpływ na bieżącą działalność przedsiębiorstw. Obecna sytuacja pandemiczna wpływa również na

dostępność personelu, możliwość prowadzenia działań promocyjnych, handlowych i wdrożeniowych, a także może

mieć wpływ na sytuację ekonomiczną obecnych i potencjalnych klientów Grupy. W zależności od dalszego rozwoju

sytuacji związanej z obecnością COVID-19 i działań podejmowanych na poziomie regionalnym, krajowym

i międzynarodowym może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na Świecie, co może

przełożyć się na możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe.

Grupa podejmuje działania minimalizujące wpływ pandemii na działalność operacyjną Grupy, zapewniając ciągłość

prac rozwojowych i operacyjnych w ramach pracy zdalnej. Dodatkowo, sprzedaż produktów i usług Grupy odbywa

się w dużej mierze z wykorzystaniem zdalnych kanałów dostępu, co istotnie zmniejsza ryzyko negatywnego wpływu

ograniczeń w swobodzie poruszania i prowadzenia działalności na jej wyniki finansowe. Należy również

wspomnieć, że Grupa nie posiada łańcucha dostaw, gdyż wytwarza dobra niematerialne, niewymagające istotnych

nakładów materiałowych. Ciągłość prac operacyjnych i rozwojowych zależy w głównej mierze od dostępności

pracowników i na tym Grupa koncentruje swoją uwagę, podejmując środki zapewniające ochronę zdrowia

pracowników i możliwości pracy zdalnej i hybrydowej. Niemniej jednak należy podkreślić, że pomimo skutecznej

mitygacji ryzyk związanych z ograniczeniami w prowadzeniu działalności gospodarczej na świecie i w Polsce,

Zarząd Grupy nie jest w stanie przewidzieć dalszego rozwoju sytuacji związanej z pandemią i jej ostatecznego

wpływu na sytuacje finansową Grupy.

Ryzyka związane z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy

Od 24 lutego 2022 r. trwa wojna w Ukrainie, która stwarza nową, stale zmieniającą się i nieprzewidywalną

ekonomicznie sytuację na świecie. Przedstawiciele Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii

i wielu innych krajów nałożyli dotkliwe dla Rosji sankcje, które dotyczą głównie strategicznych sektorów rosyjskiej

gospodarki poprzez zablokowanie dostępu do technologii i rynków, a także zapowiadają wprowadzenie kolejnych.

Obecnie Grupa nie zidentyfikowała istotnego negatywnego wpływu na prowadzoną działalność. W I półroczu 2022

roku, jak i w latach wcześniejszych, Grupa nie sprzedawała oprogramowania DataWalk do klientów i partnerów

z Rosji, Białorusi czy Ukrainy. Grupa nie posiada łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony

na ryzyka przerwania ciągłości dostaw co mogło by negatywnie przełożyć się na zdolności operacyjne Grupy.

Grupa nie posiada również żadnych inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Wśród

personelu spółek z Grupy nie ma osób pochodzących z Ukrainy, w przypadku których występuje ryzyko związane

z ewentualną utratą pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną. Należy również mieć

na uwadze, że w związku z wojną w Ukrainie wzrasta na całym świecie ryzyko cyberataków. Ponadto, sprzedaż

produktów i usług Grupy, a także sama praca zespołów Grupy oparta jest wskutek pandemii o pracę zdalną,

pozwalający na łatwą relokację/adaptację do zmieniających się warunków geopolitycznych.

Z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jej

dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny

negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji

planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe. Dlatego też Zarząd Grupy monitoruje i analizuje dostępne informacje

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 44

oraz podejmuje działania, aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować wpływ zaistniałej

sytuacji na swoją działalność.

Ryzyko kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe transakcji z podmiotami powiązanymi

Ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność oraz niejasność przepisów

prawa mających zastosowanie do metod oceny zastosowanych cen, a także trudności w identyfikacji

porównywalnych transakcji, jako odniesienia, nie można zapewnić, że Spółka lub spółka zależna nie będą podlegały

kontrolom lub innym czynnościom nadzoru podejmowanym przez organy podatkowe lub organy kontroli

skarbowej. Jeżeli metody ustalania warunków rynkowych na potrzeby powyższych transakcji zostaną

zakwestionowane, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Regulacje prawa polskiego, jak również wielu innych krajów, w których Emitent prowadzi lub zamierza prowadzić

działalność, podlegają zmianom, przy czym w niektórych jurysdykcjach, np. w Polsce, zmiany te charakteryzują się

wysoką częstotliwością. Zmiany regulacji prawnych (a także zmiany ich interpretacji), mających bezpośredni wpływ

na funkcjonowanie rynku nowoczesnych technologii, w tym w obszarze prawa własności intelektualnej oraz

regulacji dotyczących produktów podwójnego zastosowania, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną

przez Emitenta działalność, np. w zakresie, w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, wprowadzenie

ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania dodatkowych zezwoleń lub aktualizacji w zakresie spełniania

obowiązków wynikających ze zmiany przepisów lub ze zmienionej interpretacji przepisów. Znacząca liczba

obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji mających zastosowanie do działalności Grupy ulegała i może

podlegać w przyszłości zmianom, w tym również wynikającym z implementacji stosownych regulacji UE. Z uwagi

na występujące niejasności i nieprecyzyjność oraz wzajemne krzyżowanie się zakresu zastosowania, regulacje te

mogą podlegać także różnym interpretacjom, orzeczeniom sądowym i mogą być stosowane w sposób niejednolity.

Zmienność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko ponoszenia istotnych dodatkowych

i nieoczekiwanych kosztów dostosowywania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego.

Ponadto w przypadku dotychczas obowiązujących lub wprowadzanych przepisów prawa budzących wątpliwości

interpretacyjne może pojawić się niepewność co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków,

co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji

w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji. Może to prowadzić również

do powstawania sporów na tle interpretacji przepisów prawnych, zarówno z organami publicznymi stosującymi

prawo, jak i z podmiotami prywatnymi, z którymi spółki z Grupy pozostają w stosunkach prawnych. Ponadto błędy

lub opóźnienia w implementacji dyrektyw UE do prawa krajowego mogą prowadzić do dodatkowych wątpliwości

związanych m.in. z interpretacją przepisów mających wpływ na działalność Grupy. Grupa nie może zagwarantować,

że stosowana przez nią interpretacja przepisów prawa polskiego nie zostanie zakwestionowana.

Oferta Grupy obejmuje zaawansowane technologicznie produkty i komponenty podmiotów trzecich, jak również

usługi własne. Oferta kierowana jest do klientów zarówno z sektora komercyjnego, jak i z sektora rządowego, przy

czym jest ona aktualna w odniesieniu do wszystkich rynków światowych, w tym rynku europejskiego i rynku

Stanów Zjednoczonych, z jednoczesnym zachowaniem zgodności z obowiązującymi ograniczeniami w handlu

międzynarodowym. W związku z tym, działalność Grupy może podlegać pod różnego typu regulacje krajowe,

Stanów Zjednoczonych, czy unijne dotyczące m.in. kontroli obrotu produktami podwójnego zastosowania lub

działalności reglamentowanej. W celu zapewnienia działalności zgodnie z prawem, Grupa monitoruje status ww.

regulacji i związanych z nimi praktyk rynkowych, identyfikuje obowiązki prawne Grupy i wdraża wynikające z nich

wymogi. Podkreślić jednak należy, że branża nowoczesnych technologii charakteryzuje się dużą dynamiką

w zakresie rozwoju produktów i możliwych ich zastosowań, co wielokrotnie nie znajduje swojego bezpośredniego

odzwierciedlenia w obowiązujących normach prawnych. Powoduje to nie tylko wątpliwości interpretacyjne

i niepewność co do zakresu obowiązków Grupy, ale także zmienność i ewolucję tych interpretacji wraz z rozwojem

branży. W związku z tym nie można wykluczyć, że pomimo zastosowania ww. środków, interpretacje i założenia

Grupy i na ich bazie przyjęte i zaimplementowane mechanizmy nie ulegną w przyszłości zmianie. W takiej sytuacji

Grupa potencjalnie może być narażona na błędy w interpretacji przepisów lub rozbieżność w tym zakresie

prezentowaną przez inne podmioty, w tym przez jej kontrahentów, na niekonsekwentne orzecznictwo sądów oraz

na niekorzystne interpretacje wydawane przez organy administracyjne. Dodatkowo, zmiana powyższych

mechanizmów i założeń w celu właściwego dostosowania się do wymogów wynikających z ww. obowiązków

prawnych może mieć wpływ na zmianę modeli oraz procesów sprzedażowych i usługowych w Grupie, a także

wzrost ich kosztochłonności i czasochłonności. W nielicznych przypadkach może to mieć potencjalnie wpływ na

ograniczenie działalności Grupy na niektórych, wybranych rynkach (poza kluczowymi dla Grupy), czy

wydłużeniem czasu pozyskiwania klientów, co może pośrednio mieć wpływ na wyniki Grupy.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 45

Ryzyko związane ze strukturą finansowania

Ze względu na wczesną fazę rozwoju i brak dodatniej rentowności działalności operacyjnej, Grupa ma ograniczone

możliwości pozyskania kapitału obcego dla finansowania swojej działalności. Należy również przyjąć, że do czasu

osiągnięcia dodatniej rentowności operacyjnej możliwości te będą istotnie ograniczone. Rodzi to ryzyko braku

kapitału na rozwój w przypadku trudności w pozyskaniu wystarczającej ilości kapitału własnego w okresach,

w których Grupa będzie go potrzebowała na zrealizowanie działań założonych w ramach kolejnych etapach

rozwoju. Brak dostępu do finansowania lub dostęp do finansowania w wartościach niższych niż potrzebne dla

realizacji założonych działań może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację

finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z dotacjami oraz z dofinansowaniem projektów rozwojowych

Emitent ma w planach realizowanie projektów związanych z uzyskaniem ochrony prawnej wynalazków

oraz w zakresie prac rozwojowych przy współfinansowaniu z krajowych oraz unijnych programów. Na datę

sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce przyznano dofinansowanie ze środków publicznych. Niezgodne

z umowami o dofinansowanie wykorzystanie środków pomocowych lub też nieprawidłowe ich rozliczanie może

skutkować zmniejszeniem wsparcia czy też jego całkowitym ograniczeniem, włącznie z koniecznością zwrotu

wypłaconych Emitentowi środków pomocowych wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości

podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Emitenta do dnia ich zwrotu oraz wraz

z odsetkami bankowymi narosłymi od daty dofinansowania. Decyzja w zakresie zwrotu lub ograniczenia środków

z dotacji i dofinansowań może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację

finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą wpływać na zdolność Emitenta do tworzenia wartości Grupy.

Największy wpływ na poziom popytu na rozwiązania oferowane przez Grupę, a tym samym na jej wyniki finansowe,

wywierają: tempo wzrostu PKB, wielkość zamówień publicznych na rozwiązania informatyczne, poziom inwestycji

w przedsiębiorstwach czy też wysokość inflacji w krajach, w których działa Grupa. Osiąganie niższych dynamik

przyrostu PKB lub istotne pogorszenie się jednego lub kilku kluczowych parametrów makroekonomicznych w tych

krajach może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki

Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów

Ceny produktów oferowane obecnie przez Grupę nie są kalkulowane w oparciu o analizę kosztów zmiennych

i kosztów stałych, w tym w szczególności pracy i usług obcych, w tym informatycznych. Kluczowym

wyznacznikiem dla poziomu ceny jest ustalenie jej na takim poziomie, aby możliwe było pozyskanie kolejnego

klienta, zarówno w celu budowy doświadczeń i referencji, jak i generowania przychodów. Obecny poziom kosztów

stałych w Grupie należy uznać za adekwatny do fazy rozwoju Grupy i skali jej działalności. Istotna zmiana poziomu

kosztów stałych w przyszłości, jak i istotna zmiana poziomu kosztów zmiennych, także związanymi z kwestiami

formalnoprawnymi, wynikających ze sprzedaży i dystrybucji produktu, a także z dostarczenia licencji i usług do

klienta końcowego, mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub

wyniki Grupy.

Ryzyko kursowe

Strategia rozwoju Emitenta koncentruje się na ekspansji geograficznej do krajów

wysokorozwiniętych, w szczególności Stanów Zjednoczonych. W ramach realizacji działań strategicznych

i operacyjnych, część kosztów pracowniczych oraz kosztów usług obcych Grupy jest i będzie ponoszona w walucie

(głównie USD), z założeniem wzrostu ich wartości w przyszłości. Jednocześnie, zgodnie z realizowaną strategią,

w przyszłości znacząca część przychodów Grupy ma być realizowana w walucie, głównie w USD. Do czasu

uzyskania symetrii przychodów i kosztów osiąganych w walucie oraz po jej utracie, Grupa jest narażona na ryzyko

wynikające ze zmienności kursów walut. Do czasu osiągnięcia zbliżonej wartości przychodów i kosztów

ponoszonych w walucie, niekorzystną dla Grupy jest słabość złotego wobec dolara, natomiast po osiągnięciu

nadwyżki przychodów w walucie nad kosztami w walucie niekorzystną będzie siła złotego wobec dolara. Grupa nie

stosuje instrumentów służących zabezpieczaniu się przed ryzykiem kursowym. Zmienność kursów walut może więc

wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 46

Ryzyko niewłaściwego oszacowania zakresu prac projektowych

Przychody Grupy pochodzą głównie z realizacji złożonych projektów informatycznych prowadzonych na podstawie

umów o ustalonym z góry wynagrodzeniu. Realizacja takich projektów wymaga bardzo dobrego planowania

zarówno w zakresie harmonogramu prac, jak i zasobów potrzebnych do realizacji obiecanego zakresu projektu.

Grupa stosuje w tym zakresie złożone procedury, które z jednej strony ułatwiają przygotowanie właściwego planu,

a z drugiej strony zapobiegają sytuacji wystąpienia nieprzewidzianych kosztów. Zarządzanie ryzykiem

niewłaściwego oszacowania zakresu prac projektowych polega na stosowaniu przez Grupę opartych na własnych

doświadczeniach metod szacowania kosztów w projektach, określania harmonogramu oraz szacowania ryzyk

mogących zagrozić terminowej, merytorycznej lub finansowej realizacji zadań. Wystąpienie ryzyka może wywrzeć

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Czynniki, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte wyniki

w perspektywie co najmniej kwartału

Zdaniem Zarządu do najważniejszych czynników zewnętrznych oraz wewnętrznych, które mogą wpłynąć

na działalność Grupy i osiągane przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kwartału, zaliczyć można:

Elementy i tendencje zewnętrzne mogące mieć wpływ na pespektywy Grupy

• Rosnące znaczenie przetwarzania i analizy danych oraz ich wykorzystania (Big Data),

• Sytuacja na rynku ubezpieczeniowym w Europie Zachodniej i w Polsce,

• Wzrost skali i jakości działań służących przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz przeciwdziałaniu unikaniu

opodatkowania,

• Rosnąca liczba rejestracji nowych przedsiębiorstw w Europie Zachodniej i w Polsce,

• Automatyzacja procesów analizy zbiorów danych,

• Rosnąca przyjazność narzędzi do analiz zbiorów danych,

• Rozwój sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy.

Elementy i tendencje wewnętrzne mogące mieć wpływ na perspektywy Grupy

• Perspektywa poziomu generowanych przychodów i kosztów ogółem,

• Poziom planowanych nakładów na marketing i działania sprzedażowe,

• Poziom planowanych kosztów związanych z zatrudnieniem personelu i zakupem usług informatycznych,

• Poziom planowanych inwestycji.

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej,

majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej i ich zmian,

oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez

Grupę Kapitałową Emitenta

Nie są znane żadne inne informacje niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, których ujawnienie mogłoby być

istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej oraz finansowej Grupy.

Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W I półroczu 2022 r. Grupa uruchomiła program motywacyjny z wykorzystaniem transakcji płatności w formie

akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. W wyniku zawarcia w II kwartale umów z jego uczestnikami, Grupa

oszacowała wartość i ujęła w sprawozdaniu finansowym koszt i zobowiązanie wynikające z realizowanego

programu na łączną kwotę 106 169 tys. zł, co stanowiło 80% kosztów operacyjnych w Grupie w I półroczu 2022

roku oraz 93% wyniku operacyjnego skorygowanego o amortyzację (EBITDA). Realna wartość programu

motywacyjnego nie jest znana, ponieważ wartość kwot pieniężnych, podlegających wypłacie w ramach realizacji

programu motywacyjnego, zależy m.in. od spełnienia warunków zależnych od uczestników, ale przede wszystkim

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 47

od wystąpienia „transakcji sprzedaży” zdefiniowanej w regulaminie programu, a także od wartości tej transakcji.

W związku z tym sama realizacja programu na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne,

a zobowiązanie do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie jest wymagalne.

Szczegóły dotyczące zasad funkcjonowania ww. programu zostały opisane w pkt 19 wybranych not i objaśnień

do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za okres 6 miesięcy

zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku.

W ocenie Zarządu, występująca w trakcie okresu sprawozdawczego zakończonego dnia 30 czerwca 2022 r. sytuacja

związana z obecnością wirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19, jak również sytuacja polityczno –

gospodarcza na terytorium Ukrainy, nie miały istotnego wpływu na wynik finansowy Grupy wypracowany w tym

okresie.

Opis wpływu występowania COVID-19 na działalność Grupy został przedstawiony w pkt „Wpływ epidemii

COVID-19 na działalność Grupy”, z kolei opis wpływu sytuacji w Ukrainie został przedstawiony w pkt „Wpływ

sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy”.

Na dzień 30 czerwca 2022 r. Grupa wykazała aktywo z tyt. odroczonego podatku dochodowego w wartości

bilansowej 39 227 tys. zł, z czego 36 097 tys. zł dotyczy kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku

dochodowego, powstałej w wyniku ujemnej różnicy przejściowej pomiędzy podatkowym a księgowym ujęciem

kosztów programu motywacyjnego, która w ocenie Grupy spowoduje w przyszłości zmniejszenie podstawy

obliczenia podatku dochodowego.

Szczegółowe informacje dot. aktywa i zobowiązania z tyt. odroczonego podatku dochodowego przedstawiono

w nocie nr 5 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za okres

6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku.

Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy po 30 czerwca 2022 roku

• Po dniu 30 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, przeprowadził proces pozyskania

kapitału inwestorskiego w drodze emisji nowych akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru dla

dotychczasowych akcjonariuszy, o czym Emitent informował w ramach raportów bieżących ESPI.

Umowy objęcia akcji serii P były zawierane w dniach 11 - 22 sierpnia 2022 r. Objęcie Akcji nastąpiło

w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie umów objęcia akcji, w związku z czym nie dokonywano

przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Subskrypcja prywatna obejmowała

274 082 akcje zwykłe na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł. W ramach subskrypcji objętych

zostało 246 940 akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nie dokonywano

przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Akcje serii P zostały objęte po cenie emisyjnej

równej 155 zł (słownie: sto pięćdziesiąt pięć złotych) za jedną Akcję. W efekcie przeprowadzonej emisji

Spółka pozyskała kapitał pozwalający na realizację przyjętej strategii rozwoju w łącznej kwocie

38 275 700 zł.

Intencją Spółki jest, aby akcje te podlegały dematerializacji oraz zostały wprowadzone i dopuszczone

do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Dlatego

też, Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie

i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych

S.A. akcji serii P oraz dematerializacji akcji serii P.

W dniu 31 sierpnia 2022 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki, przyjętych

na podstawie uchwały Zarządu nr 02/08/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii P.

• W dniu 31 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki uchwalił Regulamin Programu Motywacyjnego (dalej jako:

"Regulamin") dla członków kluczowego personelu DataWalk SA (dalej jako: "Program Motywacyjny" lub

"Program"). Regulamin został przyjęty na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale Zwyczajnego

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 48

Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie ustanowienia programu

motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. (dalej jako:

"Uchwała ZWZ").

Przyjęty Program Motywacyjny jest zbieżny w swych założeniach z Uchwałą ZWZ, to znaczy:

1. Celem Programu Motywacyjnego jest pozyskanie oraz długoterminowe utrzymanie członków

kluczowego personelu Spółki poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi

pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu ze Spółką, jej celami

długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o utrzymanie dynamicznego jej wzrostu oraz

związanie interesów tych osób z dbałością o interes Spółki, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy.

Tym samym Program Motywacyjny umożliwia partycypację w oczekiwanym rozwoju Spółki i poprzez to

umacnia relację tych osób ze Spółką.

2. Program Motywacyjny skierowany jest do kluczowej kadry, rozumianej jako członkowie organów

Spółki, kluczowi menedżerowie oraz inne wskazane osoby świadczące na rzecz Spółki pracę na podstawie

umowy o pracę lub usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej ("Uczestnicy" lub pojedynczo

"Uczestnik"). W szczególności, Uczestnikiem może być podmiot, tj. osoba fizyczna lub jednoosobowa

spółka kapitałowa, w której jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem jest osoba fizyczna, który zawarł ze

Spółką umowę zlecenia, umowę o dzieło, umowę o świadczenie usług, kontrakt menedżerski lub

jakąkolwiek inną umowę dotyczącą współpracy stron, w tym w ramach prowadzonej przez tę osobę

fizyczną działalności gospodarczej.

Podstawowym kryterium uczestnictwa w Programie jest ocena indywidualnego wkładu każdego

z Uczestników w rozwój Spółki, w tym zwłaszcza w rozwój kluczowego obszaru biznesu Spółki.

3. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez przyznanie Uczestnikom, którzy zostali wskazani

do udziału w Programie Motywacyjnym zgodnie z Regulaminem, a następnie zawarli ze Spółką umowę

o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ("Umowa o Uczestnictwo"), warunkowych uprawnień do

objęcia i/lub nabycia akcji Spółki ("Uprawnienia"). Przyznanie Uprawnień nie jest jednoznaczne z ich

nabyciem ani z ich realizacją.

Uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego

(w tym prawa spółek handlowych), wykraczających poza roszczenie o realizację Uprawnień zgodnie

z Programem, a w szczególności nie kreują po stronie Uczestnika jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym

inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy), ani jakichkolwiek innych

praw akcjonariusza do czasu nabycia lub objęcia Akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób

trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak

dziedziczeniu.

4. Maksymalna liczba Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, nie może

przekraczać łącznie 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki.

Na dzień publikacji raportu bieżącego (ESPI 38/2022) łączna maksymalna (szacunkowa) wartość

Uprawnień w ramach Programu (określona w oparciu o aktualną cenę akcji Spółki), wynosi 66.796 tys. zł.

5. Do nabycia Uprawnień przez Uczestników dochodzi w momencie spełnienia Warunków Nabycia,

określonych jako spełnienie finansowych lub niefinansowych kryteriów indywidualnych lub dotyczących

Spółki, określonych w Umowie o Uczestnictwo, uwzględniających:

(a) utrzymanie Stosunku Współpracy przez czas określony w Umowie o Uczestnictwo, i /lub

(b) spełnienie dodatkowych kryteriów, jeśli zostały przewidziane w Umowie o Uczestnictwo.

Nabycie Uprawnień nastąpi nieodpłatnie.

6. Realizacja Uprawnień nabytych przez Uczestnika polega na objęciu lub nabyciu akcji po cenie

nominalnej. Jedno Uprawnienie będzie uprawniało do objęcia lub nabycia jednej akcji z zastrzeżeniem iż

w przypadku gdy cena nominalna akcji ulegnie zmianie, tj. nie będzie wynosić 0.10 zł (słownie: dziesięć

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 49

groszy) za akcję, Uczestnik będzie miał prawo do objęcia bądź nabycia liczby akcji wg wzoru ustalonego

w Uchwale ZWZ.

7. Realizacja Uprawnień nastąpi bądź:

(i) bezpośrednio z wykorzystaniem instytucji podwyższenia kapitału zakładowego, upoważnienia Zarządu

do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, bądź nabycia przez Spółkę

akcji własnych w celu ich zaoferowania Uczestnikom;

(ii) pośrednio z wykorzystaniem instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

powiązanego z kierowaną do Uczestników emisją imiennych warrantów subskrypcyjnych;

(iii) lub w inny odpowiedni sposób, w tym z wykorzystaniem pośredniego nabycia przez podmiot trzeci -

w zależności od decyzji Zarządu w tym zakresie, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.

8. Realizacja uprawnień nastąpi w wypadku łącznego spełnienia następujących przesłanek:

a. spełnienia Warunków Nabycia określonych każdorazowo w indywidualnej Umowie o Uczestnictwo

(vesting conditions) - np. długość współpracy;

b. wystąpienia "Transakcji Sprzedaży", tj. sytuacji, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki:

(i) podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5

Ustawy o ofercie, przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do

zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, zgodnie z Ustawą o Ofercie (dalej: "Wezwanie"),

przy czym do celów obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów

posiadanych - bez względu na tytuł prawny - przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy

kapitałowej oraz liczbę głosów z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub

wyłączone z mocy statutu Spółki lub umowy lub przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia,

połączenia lub podziału Spółki, które zgodnie z obowiązującymi przepisami nie będzie wymagać

ogłoszenia Wezwania; oraz

(ii) FGP Venture dokona zbycia co najmniej 587500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset)

posiadanych akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub

podziału Spółki (w odpowiedzi na Wezwanie lub niezależnie od tego Wezwania) lub podmiot (działający

samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy

FGP Venture na dzień 30 czerwca 2022 roku, osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture,

(iii) niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie

skutkować zmianą kontroli, tj.:

a) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby

głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub

b) osiągnieciem faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągniecie co najmniej 30% ogólnej

liczby głosów lub

c) nabyciem aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich

aktywów Spółki.

9. Szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego zostały określone w Uchwale ZWZ, Regulaminie oraz

zostaną określone indywidualnie wobec każdego Uczestnika w Umowie o Uczestnictwo.

Do uczestnictwa w pierwszej transzy Programu Motywacyjnego Zarząd Spółki nominował

69 pracowników i współpracowników Spółki, którym wyznaczone zostały indywidualne Warunki Nabycia

oraz ilość przyznanych Uprawnień. Pierwsza transza wynosi łącznie 275.518 Uprawnień, w tym 83.999

dotyczy zastąpienia nierozliczonych uprawnień z programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce

w okresie od 31 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2019 r.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 50

Postanowienia Regulaminu oraz powyższe warunki uczestnictwa podlegają zatwierdzeniu przez Radę

Nadzorczą. Spółka poinformuje o tych zdarzeniach w osobnych komunikatach.

Przyznanie Uprawnień i zawarcie Umów o Uczestnictwo nie skutkuje jeszcze nabyciem Uprawnień bądź

ich realizacją poprzez objęcie lub nabycie odpowiedniej ilości akcji. Będzie to możliwe dopiero pod

warunkiem łącznego spełnienia przesłanek Programu Motywacyjnego (tj. indywidualnych Warunków

Nabycia określonych w oparciu o kryteria zatwierdzone Uchwałą Zarządu oraz zaistnienia Transakcji

Sprzedaży).

W zakresie uczestnictwa w Programie członków Zarządu, decyzje w zakresie wskazania osób

uprawnionych do udziału w Programie, określenie indywidualnych Warunków Nabycia oraz ilości

przyznanych Uprawnień są podejmowane przez Radę Nadzorczą Spółki a w zakresie warunków

uczestnictwa członków Rady Nadzorczej decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki.

Przyznanie Uprawnień pracownikom i współpracownikom Spółki, którzy przystąpią do pierwszej transzy

Programu Motywacyjnego, nastąpi nie wcześniej niż w dniu zatwierdzenia Regulaminu i Warunków

Nabycia przez Radę Nadzorczą i nie później niż do dnia 15 października 2022 r.

Na dalszym etapie trwania Programu Motywacyjnego uprawnione organy mogą wskazać kolejnych

Uczestników Programu Motywacyjnego i zaoferować im określoną liczbę Uprawnień w limicie

określonym Uchwałą ZWZ, tj. w łącznej liczbie nie przekraczającej 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści

tysięcy) akcji Spółki. Spółka poinformuje o tych zdarzeniach w osobnych komunikatach.

Na dzień publikacji raportu bieżącego (ESPI 38/2022) realna wartość całości Programu Motywacyjnego

nie jest znana, ponieważ ilość nabytych Uprawnień zależy m.in. od spełnienia warunków zależnych

od Uczestników, wartości akcji Spółki na dzień przyznania Uprawnień poszczególnych transz oraz przede

wszystkim od wystąpienia Transakcji Sprzedaży. W związku z tym sama realizacja Programu

Motywacyjnego jest na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne. Jednocześnie Emitent

wskazuje, że na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiada informacji o jakichkolwiek zdarzeniach,

które wskazywałyby na możliwość zaistnienia Transakcji Sprzedaży, w tym o jakichkolwiek negocjacjach

z potencjalnym inwestorem, które spełniałyby parametry wymagane do ziszczenia się warunku Transakcji

Sprzedaży.

Mimo jedynie warunkowego i potencjalnego charakteru realizacji Programu Motywacyjnego, z uwagi

na regulacje wynikające z MSSF 2 "Płatności w formie akcji", Spółka zobowiązana jest dokonywać

wyceny przyznanych Uprawnień. Na dzień publikacji raportu bieżącego nr 38/2022 z dnia 31 sierpnia 2022

r. szacunkowa łączna wartość Uprawnień przyznanych Uczestnikom nominowanym do Programu w

ramach pierwszej transzy, w oparciu o aktualną wycenę akcji Spółki, wynosi 40.183 tys. zł.

Informacje na temat przebiegu Programu Motywacyjnego, w szczególności w zakresie liczby uczestników,

liczby przyznanych i nabytych Uprawnień oraz ich wyceny będą aktualizowane w raportach okresowych

Spółki zgodnie z aktualnie obowiązującymi regulacjami prawnymi, w tym zwłaszcza Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w szczególności MSSF 2 "Płatności w formie akcji".

• W dniu 09.09.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Regulamin Programu Motywacyjnego (dalej

jako: "Regulamin") dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. (dalej jako: "Program

Motywacyjny"), a także zatwierdziła ustalenia Zarządu w zakresie:

- wyboru Osób Uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym,

- liczby Uprawnień, jaka może zostać przyznana poszczególnym Uczestnikom Programu oraz

- Warunków Nabycia Uprawnień.

Regulamin oraz wyżej wymienione warunki uczestnictwa i Warunki Nabycia Uprawnień zostały

zatwierdzone na podstawie Uchwał Zarządu Emitenta nr 05-07/08/2022 z dnia 31.08.2022 r., o podjęciu

których Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 38/2022 w dniu 31.08.2022 r., a także na mocy

upoważnienia udzielonego w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia

30.06.2022 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków

kluczowego personelu DataWalk S.A., o podjęciu której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr

24/2022 w dniu 30.06.2022.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 51

Prognozy finansowe

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Grupy DataWalk i DataWalk S.A. na 2022 rok.

Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz

informacjami określającymi charakter tych transakcji

Transakcje zawarte przez Emitenta z jednostką zależną DataWalk Inc. zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w pkt 32 wybranych not i objaśnień

do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za okres 6 miesięcy

zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń

kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi

lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub

gwarancji jest znacząca

DataWalk S.A. i DataWalk Inc. na dzień 30 czerwca 2022 r. nie udzielały poręczeń kredytów lub pożyczek,

jak również nie udzielały gwarancji.

Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółki z Grupy DataWalk nie były stroną postępowań toczących się

przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 52

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE ZGODNOŚCI PÓŁROCZNEGO

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DATAWALK S.A. I SKONSOLIDOWANEGO

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ DATAWALK ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY

DNIA 30 CZERWCA 2022 R.

Zarząd DataWalk S.A. oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie

finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. i dane

porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, tj. z Międzynarodowym

Standardem Rachunkowości nr 34 „Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa”, zatwierdzonym przez Unię

Europejską oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową

oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A.

Ponadto, Zarząd oświadcza, iż półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz

rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej DataWalk, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

___________________

Paweł Wieczyński

Prezes Zarządu

_______________________

Krystian Piećko

Członek Zarządu

_____________________

Łukasz Socha

Członek Zarządu

Wrocław, dnia 14 września 2022 r.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 488.604,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 53

DataWalk S.A.

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

tel.: +48 71 707 21 74

fax: +48 71 707 22 73

e-mail: biuro@datawalk.com

Kontakt dla inwestorów:

inwestorzy@datawalk.com