SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
wraz z oświadczeniami Zarządu i Rady Nadzorczej
ZA ROK OBROTOWY
OBEJMUJĄCY OKRES 12 MIESIĘCY
OD DNIA 1 LIPCA 2021 R. DO DNIA 30 CZERWCA 2022 R.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
2
Spis treści
1. Wstęp .................................................................................................................................................................. 4
2. Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding S.A ........................................................................................................... 5
3. Model biznesowy Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. ............................................................................ 5
3.1. Informacje dla inwestorów ...................................................................................................................... 6
4. Strategia Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. .......................................................................................... 8
5. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki finansowe oraz
omówienie perspektyw rozwoju rynków działalności Spółki w najbliższym roku obrotowym ..................................... 10
5.1. Otoczenie makroekonomiczne w okresie od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku ............... 10
5.2. Rozwój krajowego rynku funduszy inwestycyjnych w okresie od dnia 1.lipca 2021 do dnia 30.06.2022 ....... 12
5.3. Zmiany aktywów w funduszach zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. w okresie od dnia 1 lipca 2021 roku do
dnia 30 czerwca 2022 roku ................................................................................................................................ 14
5.4. Otoczenie regulacyjne ................................................................................................................................ 14
5.5. Opis działalności i istotnych dokonań w okresie od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022 roku ............ 16
5.6. Zdarzenia jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
do publikacji ..................................................................................................................................................... 17
5.7. Perspektywa na następny rok obrotowy od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku ................. 17
6. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Skarbiec Holding 1 lipca 2021-30 czerwca 2022 .............................. 20
6.1. Sytuacja finansowa Grupy Skarbiec Holding S.A. .................................................................................. 20
6.2. Sytuacja majątkowa Grupy Skarbiec Holding ........................................................................................ 21
7. Opis czynników i zdarzeń, w tym nietypowych, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i
sprawozdanie finansowe ................................................................................................................................................. 23
8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń .................................................................................................... 24
9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ...... 26
10. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................................. 26
11. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych wraz z
opisem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia sporządzenia sprawozdania
z działalności oraz o nabyciu udziałów (akcji) własnych ............................................................................................... 27
12. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach
zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............... 27
13. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej ................................................................................................................................... 28
14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych
transakcji ......................................................................................................................................................................... 28
15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i
pożyczek, o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach oraz o udzielonych i otrzymanych w danym roku
obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym emitenta. ................................................................................................................................. 28
16. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o
źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej
odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10%
przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy,jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu
oraz jego formalne powiązania z emitentem. .................................................................................................................. 29
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
3
17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok ........................................................................................................ 29
18. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ................................................... 29
19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz
opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku
obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym .................................. 30
20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .................. 32
21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych............................................................................. 32
22. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ............................................................................................... 32
23. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących emitenta .................................................................... 33
24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta ............... 34
25. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmianyw proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
iobligatariuszy ................................................................................................................................................................ 35
26. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne
i prawne oraz nieruchomości) ......................................................................................................................................... 35
27. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka na jakie narażona jest Grupa oraz przyjętych przez
Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów
planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń ......................................................... 36
28. Rozwój w obszarze kadr i działalność Grupy na rzecz otoczenia ............................................................................. 37
29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych emitenta ........................................... 38
30. Oświadczenia Zarządu .............................................................................................................................................. 40
31. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ........................................................................................... 42
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
4
1. Wstęp
Dla Grupy kapitałowej Skarbiec Holding S.A (Grupa) i jej interesariuszy rok obrotowy 2021/2022 (okres
1.07.2021-30.06.2022) pomimo nadzwyczajnych okoliczności (kolejne fale pandemii COVID-19, wojna w
Ukrainie, spowolnienie gospodarcze, wzrost inflacji na świecie) należy zaliczyć do udanych ze względu na
realizację dodatniego wyniku dla akcjonariuszy. Skonsolidowany zysk netto na 30.06.2022 wyniósł 9.477. tys.
zł wobec 61.119 tys. zł na dzień 30.06.2021.
Pomimo ww. zawirowań i niesprzyjających okoliczności rynkowych okres 12 miesięcy roku obrotowego, trwający
od lipca 2021 do czerwca 2022, był czasem intensywnego rozwoju Skarbiec TFI S.A. (spółka zależna). W lipcu
2021 roku Skarbiec TFI został wybrany najlepszą Instytucją Finansową pod względem wyników inwestycyjnych
PPK wg. raportu pt. “Podsumowanie wyników PPK na koniec II kwartału 2021 roku” przygotowany przez Instytut
Emerytalny. W sierpniu 2021 roku, w zestawieniu Analiz Online, Skarbiec III Filar był najlepszym a Skarbiec
Top Funduszy Stabilnych zajął 3 miejsce w zestawieniu “TOP10 funduszy mieszanych stabilnego wzrostu z
najwyższą trwałością alfy”. We wrześniu tego samego roku, Skarbiec Małych i Średnich Spółek uplasował się na
II miejscu w zestawieniu Analiz Online “Fundusz z ponadprzeciętnymi wynikami w ujęciu 3 lat”. W październiku
2021 roku, uruchomione zostały kategorie C i D w subfunduszach z parasola Skarbiec FIO. W ostatnim miesiącu
2021 roku, Skarbiec TFI uruchomił na swojej platformie internetowej możliwość bezpośrednich, realizowanych
w pełni on-line, wpłat na IKE oraz IKZE. Również w grudniu, IKE Skarbiec Emerytura oraz IKZE Skarbiec
Emerytura zajęły II miejsce w Rankingu Analiz Online na Najlepsze IKE i IKZE w 2021 roku. W styczniu 2022
roku, prezesem zarządu Skarbiec TFI został Piotr Szulec. W marcu do składu zarządu Towarzystwa, dołączył
Radosław Cholewiński. Również w marcu 2022 roku, do zespołu inwestycyjnego Skarbiec TFI dołączył Łukasz
Siwek i został zarządzającym m.in. Skarbiec Małych i Średnich Spółek. Również w marcu, „Złoty portfel” w
kategorii funduszy surowców zdobył Skarbiec Rynków Surowcowych (ze stopą zwrotu 27,9%). W kwietniu 2022
roku Komisja Nadzoru Finansowego wyraziła zgodę na powierzenie Radosławowi Cholewińskiemu funkcji
członka zarządu nadzorującego podejmowanie decyzji inwestycyjnych dotyczących portfeli inwestycyjnych
funduszy zarządzanych przez towarzystwo lub portfeli, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba
instrumentów finansowych, zarządzanych przez Towarzystwo. W maju 2022 roku do zespołu zarządzających
dołączył Michał Stawicki a z początkiem czerwca 2022 roku został on liderem zarządzającym w Skarbiec FIO w
subfunduszu Skarbiec Konserwatywny Plus (obecnie Skarbiec Krótkoterminowy) oraz współzarządzającym
funduszem Skarbiec PPK SFIO. W czerwcu 2022 roku Skarbiec Rynków Surowcowych został wyróżniony przez
dziennik Rzeczpospolita poprzez umieszczenie go w zestawieniu TOP3 najlepszych funduszy inwestujących na
rynkach surowcowych w tym roku (+26%) i za okres 12 miesięcy (+39%).
Omawiany okres był jednak trudnym czasem dla rynków finansowych. Rozpoczęty w październiku cykl podwyżek
stóp procentowych, towarzyszący rosnącej inflacji, a następnie napaść Rosji na Ukrainę doprowadziły do przeceny
większości klas aktywów. W obliczu pogorszenia stóp zwrotu, klienci inwestujący w jednostki polskich funduszy
wycofali znaczną część środków. Łączne odpływy z polskich detalicznych funduszy inwestycyjnych wyniosły w
omawianym okresie niemal 25 mld zł. Skarbiec TFI również mierzyło się z odpływami netto, które za okres lipiec
2021 – czerwiec 2022 sięgnęły 765 mln zł. Odpływy środków oraz ujemne stopy zwrotu na większości funduszy
spowodowały spadek aktywów pod zarządzaniem Skarbiec TFI zgromadzonych w ramach funduszy rynku
kapitałowego do poziomu 3,4 mld zł na koniec czerwca 2022 (w porównaniu z 5,6 mld zł na koniec czerwca 2021)
Kluczowe dane na koniec roku obrotowego 2021/2022 pokazuje poniższy diagram:
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
5
2. Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding S.A
Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding składa się ze spółki Skarbiec Holding S.A. („jednostka dominująca”,
„Spółka”, „Emitent”) i jej spółki zależnej Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Skarbiec TFI
S.A.). Pokazuje to poniższa tabela:
Jed
Jednostka
Siedziba
Zakres działalności
30 czerwca 2021
Jednostka zależna:
SKARBIEC Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. (Skarbiec TFI
S.A.)
Warszawa
Zarządzanie
funduszami
inwestycyjnymi
100%
nostka Siedziba
Zakres Źródło: Spółka
3. Model biznesowy Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
6
• tworzenie funduszy inwestycyjnych otwartych, specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych,
funduszy inwestycyjnych zamkniętych, odpłatne zarządzanie utworzonymi funduszami inwestycyjnymi
oraz reprezentowanie ich wobec osób trzecich w sposób określony w Statutach funduszy,
• zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych,
• doradztwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi,
• działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
• pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane.
Szczegółowy opis produktów i usług oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A
znajduje się na stronie internetowej www.skarbiec.pl.
Zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi (w tym również reprezentowaniem ich wobec osób trzecich) oraz
portfelami instrumentów finansowych na zlecenie zajmuje się Skarbiec TFI S.A.
Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest działalność związana z zarządzaniem holdingami,
działalność pomocnicza finansowa i pozostałe pośrednictwo finansowe. W 2019 Spółka zarejestrowała w KRS
zmiany dotyczące zakresu działalności. Działalność spółki została poszerzona o działalność związaną z
oprogramowaniem, działalność związaną z doradztwem w zakresie informatyki, pozostałą działalność związaną z
zarządzaniem urządzeniami informatycznymi oraz pozostałą działalność usługową w zakresie technologii
informatycznych komputerowych.
Ponadto Emitent prowadzi nadzór nad spółkami z Grupy.
Skarbiec TFI S.A. powstało w 1997 roku i jest licencjonowaną instytucją finansową, podlegającą nadzorowi KNF,
której głównym przedmiotem działalności jest zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i portfelami instrumentów
finansowych. Oferta Skarbiec TFI obejmuje fundusze różnorodne pod względem klas aktywów, polityki
inwestycyjnej, oczekiwanej stopy zwrotu, jak i poziomu akceptowanego ryzyka inwestycyjnego.
Grupa koncentruje swoją działalność gospodarczą na terenie Polski i nie prowadzi sprzedaży swoich produktów
za granicą. Jednakże w swojej ofercie Grupa posiada subfundusze i fundusze, których polityka inwestycyjna
polega na lokowaniu środków głównie w:
• akcje spółek notowanych na giełdach zagranicznych,
• zagraniczne instrumenty dłużne,
• fundusze zagraniczne.
Przychody ze sprzedaży Grupy w głównej mierze zależą od wartości aktywów netto pod zarządzaniem, która jest
pochodną sprzedaży netto jednostek uczestnictwa i certyfikatów funduszy oraz wyników inwestycyjnych
zarządzanych funduszy.
3.1. Informacje dla inwestorów
Akcje Spółki Skarbiec Holding S.A. (Skarbiec Holding, Spółka) są notowane na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. od 18 listopada 2014 roku. Kapitalizacja Spółki na 30.06.2022 wynosiła
140,5.mln złotych wobec 242 mln na koniec czerwca 2021 r. W maju br. Towarzystwo zwróciło się do Komisji
Nadzoru Finansowego z prośbą o wyrażenie zgody na wypłatę części środków zakumulowanych w Towarzystwie
do Skarbiec Holding w postaci dywidendy. Jednocześnie Skarbiec Holding zobowiązał się względem Komisji
Nadzoru Finansowego, że w przypadku otrzymania dywidendy od Towarzystwa zamierza przeznaczać osiągnięte
z tego tytułu środki na zwiększenie swoich kapitałów zwiększając w ten sposób możliwości finansowania
projektów inwestycyjnych, a w razie wystąpienia takiej potrzeby, także Towarzystwa. Dodatkowo Skarbiec
Holding zobowiązał się, że istotną część dywidendy otrzymanej od Towarzystwa zamierza przeznaczyć na udział
Grupy Skarbiec w konsolidacji podmiotów rynku kapitałowego. Po uzyskaniu stosownej zgody ze strony Komisji
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
7
Nadzoru Finansowego w dniu 24 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zależnej Skarbiec
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla jedynego
akcjonariusza - Skarbiec Holding S.A kwotę 18 000 000,00 złotych z zysku za roku obrotowy 2021 powiększoną
o część kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku lat ubiegłych w kwocie 29 000 000,00 złotych.
Dywidenda w kwocie 47 000 000,00 złotych została wypłacona w dniu 17 sierpnia 2022 roku.
Ewentualne przejęcie funduszy inwestycyjnych do zarządzania albo przejecie innego TFI wiązać się będzie ze
wzrostem aktywów, a to z kolei przełoży się na wzrost wymogu kapitałowego. Spółka zamierza także w
najbliższym okresie ponosić nakłady rozwojowe związane z budową i rozbudową zdalnego kanału dystrybucji
funduszy inwestycyjnych, w tym na systemy informatyczne, zwiększające bezpieczny dostęp dla realizowania
transakcji dla uczestników funduszu.
Dane
30.06.2022
31.12.2021
30.06.2021
Liczba akcji
6 821 677
6 821 677
6 821 677
Wartość nominalna 1 akcji
0,80 PLN
0,80 PLN
0,80 PLN
Cena akcji na zamknięciu
20,60 PLN
30,10 PLN
35,50 PLN
Dywidenda wypłacona w roku obrotowym
0 PLN
0 PLN
0 PLN
Wskaźnik P/E
14,83
3,80
3,96
Wskaźnik P/BV
0,70
1,01
1,27
Maksymalna cena akcji w roku obrotowym
(PLN)
38,00 PLN
38,00 PLN
46,10 PLN
Minimalna cena akcji w roku obrotowym
(PLN)
20,60 PLN
27,00 PLN
21,40 PLN
Kapitalizacja spółki na koniec roku
obrotowego
140 526 546 PLN
205 332 477 PLN
242 169 533 PLN
Źródło: Spółka na podstawie serwisu Bloomberg
Wskaźnik P/E (Cena/Zysk) na koniec czerwca 2022 wyniósł 14,83 wobec 3,96 na koniec czerwca 2021 r.
Wskaźnik P/BV (Cena/Wartość Księgowa) wynosił 0,70 na koniec czerwca 2022 roku wobec 1,27 na koniec
czerwca 2021 r.
Kurs akcji Skarbiec Holding S.A. wyniósł 20,6 zł na 30.06.2022. Cena akcji Skarbiec Holding S.A. spadła o 42%
wobec kursu na koniec roku obrotowego 2020/21 Ceny akcji Skarbiec Holding i podmiotów działających w tym
samym sektorze rynku zachowały się w I półroczu 2022 roku gorzej niż indeks szerokiego rynku WIG oraz
sWIG80.
Poniższy wykres przedstawia porównanie kursu akcji Skarbiec Holding S.A. do indeksu WIG i sWIG80 oraz
konkurencyjnych towarzystw funduszy inwestycyjnych notowanych na GPW.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
8
Źródło: Spółka na podstawie serwisu Bloomberg
Skonsolidowane przychody z wynagrodzenia stałego za zarządzenie funduszami inwestycyjnymi i portfelami
klientów indywidualnych wyniosły 78.444 tys. PLN w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2022
wobec 82.417 tys. PLN za okres od 01.07.2020 do 30.06.2021. Skonsolidowane przychody z wynagrodzenia
zmiennego za zarządzanie wyniosły 14.977 tys. PLN w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2022
wobec 82.201 tys. PLN za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku.
4. Strategia Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
Celem strategicznym Emitenta jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy, realizowany poprzez poprawę
wyników finansowych Grupy. Przy czym wzrost wyników finansowych spółki zależnej – Skarbiec TFI S.A. musi
być realizowany przy zapewnieniu należytej ochrony interesów uczestników funduszy inwestycyjnych oraz
poszanowaniu zasad ładu korporacyjnego.
Największy wpływ na realizowaną strategię Grupy w roku obrotowym miały następujące czynniki:
• Obniżenie maksymalnego limitu opłaty za zarządzanie otwartymi funduszami inwestycyjnymi oraz zmiany
w zakresie naliczania tzw. success fee .
• Zmiany w zarządzie Grupy, zarządzie spółki zależnej Skarbiec TFI i inne zmiany kadrowe
• Podjęcie wielotorowych rozmów o charakterze konsolidacyjnym lub akwizycyjnym
• Realizacja pracy zdalnej a później hybrydowej – zmiana modelu prowadzenia działalności wymuszona
kontynuacją pandemii Covid 19
50
60
70
80
90
100
110
120
cze 21 lip 21 sie 21 wrz 21 paź 21 lis 21 gru 21 sty 22 lut 22 mar 22 kwi 22 maj 22 cze 22
Skarbiec Holding Quercus TFI Altus TFI WIG SWIG80
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
9
• Realizacja strategii Strategia Digitalizacji Skarbiec 2020-2023
Ponadto, podjęto intensywne działania w obszarze wyrównania standardów rynkowych w obszarze IT i digital
marketingu. Z uwagi na fakt iż, spółka nie inwestowała w obszar IT i digital w poprzednich latach przyjęto strategię
budowy systemów w taki sposób, aby nie tylko spełniały obecne standardy rynkowe ale pozwalały zbudować
zaplecze technologiczne pozwalające na budowanie przewag rynkowych w przyszłości tzw. „ucieczka do przodu”.
Grupa opiera swoją strategię o następujące obszary:
• produktowy,
• dystrybucyjny,
• inwestycyjny,
• fintech i digital marketing,
• M&A
Obszar produktowy
Grupa koncentruje się na tworzeniu i prowadzeniu szerokiej palety standardowych i innowacyjnych produktów
inwestycyjnych, oszczędnościowo-emerytalnych, zarówno dla klientów indywidualnych, jak i klientów
instytucjonalnych. Elementem konsekwentnie wdrażanej strategii jest, oprócz innowacyjności produktów, ich
szeroka gama pozwalająca na wybór odpowiednich strategii inwestycyjnych niezależnie od warunków rynkowych,
w tym sytuacji na rynkach kapitałowych. Szeroka oferta produktowa ma pozwolić na dotarcie do nowych grup
klientów i poszerzenie gamy dostępnych produktów dla istniejących klientów w celu ich lepszego utrzymania.
Grupa zamierza rozwijać główne linie produktowe. W ramach funduszy aktywów finansowych i niefinansowych
skierowanych do szerokiego grona inwestorów planuje się:
- elastycznie reagować na potrzeby klientów i dostosowywać ofertę produktową do ich potrzeb,
- optymalizować ofertę produktową poprzez łączenie i likwidacje funduszy,
- tworzenie kolejnych funduszy lub zmianę polityki inwestycyjnej dotychczasowych funduszy tak aby te
fundusze miały możliwość inwestowania we wszystkie istotne grupy aktywów,
W zakresie obszaru produktowego w roku obrotowym Grupa wykonała następujące działania:
Uruchomiono dwa nowe produkty Emerytalne: IKE – Skarbiec Emerytura i IKZE – Skarbiec Emerytura. Produkty
zostały oparte o jednostki uczestnictwa z obniżoną opłatą za zarządzanie, a umowy o prowadzenie IKE i IKZE są
zawierane w pełni on-line. W grudniu 2021 roku produkty te zajęły 2. miejsce w Rankingu Analiz Online na
Najlepsze IKE i IKZE w 2021 roku.
Kontynuowano restrukturyzację części funduszy dedykowanych i nieruchomościowych.
W czerwcu 2022 roku TFI ogłosiło zmianę polityki jednego z subfunduszy wydzielonych w ramach parasola
Skarbiec FIO, tj. Subfunduszu Konserwatywnego Plus. Od września 2022 roku subfundusz działa pod nazwą
Skarbiec Krótkoterminowy i skupia się głównie na inwestycjach w krótkoterminowe polskie papiery skarbowe
oraz samorządowe.
Obszar dystrybucyjny
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
10
Grupa prowadzi dystrybucję jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych swoich funduszy w oparciu o
zewnętrzne i wewnętrzne kanały dystrybucji w tym kanały zdalne. Grupa planuje dalszy rozwój sieci sprzedaży
zarówno zewnętrznej jak i wewnętrznej, aby budować jak największą i stabilną bazę klientów. W okresie
sprawozdawczym pozyskano 4 nowych dystrybutorów sieciowych oraz 33 nowych zewnętrznych agentów
sprzedaży bezpośredniej – rozbudowując tym samym konsekwentnie zewnętrzną sieć sprzedaży. Grupa planuje
czynny udział w rozwoju i osiągnieciu zamierzonego celu w projekcie Pracowniczych Programów Kapitałowych
– działania te aktualnie koncentrowały się na działaniach w ramach pozyskania Klientów PPK z rynku wtórnego.
Obszar inwestycyjny
Proces inwestycyjny jest bardzo istotny w branży w której Grupa operuje, gdyż efekty takiego procesu mają
bezpośrednie przełożenie na wyniki osiągane przez fundusze, a co za tym idzie na pozyskiwanie nowych klientów
i utrzymanie dotychczasowych. Pomimo, iż proces inwestycyjny skonstruowany jest według standardów
zarządzania pozytywnie ocenianych przez partnerów w ramach procesów weryfikacyjnych na etapie
wprowadzania funduszy Skarbiec TFI do ich oferty, Grupa widzi możliwość jego udoskonalenia i
optymalizowania. Efektem konsekwentnie wdrażanej strategii w tym obszarze jest proces inwestycyjny
nastawiony na generowanie powtarzalnych, satysfakcjonujących wyników funduszy przy zachowaniu
odpowiedniego poziomu ryzyka. Filozofia inwestycyjna w Skarbiec TFI S.A. zakłada aktywne podejście do
zarządzania różnymi typami aktywów w ramach szerokiego spektrum inwestycyjnego obejmującego zarówno
Polskę, jak i zagranicę. W zależności od strategii, Grupa wykorzystuje zarówno podejście top-down (strategie
dłużne), jak i podejście bottom-up (strategie akcyjne).
Podejście do ryzyka w Grupie opiera się na określaniu i limitowaniu ryzyka całego portfela, jak również jego
poszczególnych składowych. W ramach określonych strategią inwestycyjną limitów zarządzający mają znaczną
swobodę wyboru do portfeli konkretnych lokat. Grupa przywiązuje bardzo dużą wagę do płynności portfeli co
pozwala nie tylko na zapewnienie środków na ewentualne umorzenia jednostek, ale przede wszystkim czyni
portfele bardziej elastycznymi i dającymi więcej szans na korzystanie z pojawiających się okazji rynkowych.
Grupa zamierza w przyszłości poszerzać kompetencje w zakresie nowych instrumentów i rynków, szczególnie
poza Polską, a także wykorzystywanych metod analitycznych. Grupa będzie dążyć do utrzymania największej
naszym zdaniem przewagi Skarbca, czyli umiejętności tworzenia efektywnego zespołu zarządzających, łączącego
specjalistów o różnych umiejętnościach i zainteresowaniach inwestycyjnych. Realizowany proces inwestycyjny
wymaga współpracy członków zespołu w połączeniu z braniem indywidualnej odpowiedzialności za
podejmowane decyzje.
5. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność
Spółki i osiągnięte wyniki finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju
rynków działalności Spółki w najbliższym roku obrotowym
5.1. Otoczenie makroekonomiczne w okresie od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30
czerwca 2022 roku
W 2021 r. Polska i świat nadal zmagały się z kolejnymi falami pandemii COVID-19. Rosło też napięcie na arenie
międzynarodowej (pogarszające się relacje Rosji i Ukrainy i narastająca koncentracja wojsk rosyjskich na granicy
z Ukrainą, trwająca wojna handlowa USA-Chiny oraz sankcje wobec Iranu i zagrożenie działaniami militarnymi
związanymi z ewentualnym włączeniem Taiwanu przez Chiny). Polska prowadziła spór z Unią Europejską
dotyczący kwestii praworządności, który na koniec 2021 r. zaowocował zablokowaniem środków unijnych na
realizację tzw. Krajowego Planu Odbudowy. Polska była też w sporze z Czechami odnośnie przyszłości kopalni
węgla brunatnego i elektrowni w Turowie, co zaowocowało na koniec 2021 karami ze strony UE. W 2021 r.
wskutek rozwijania akcji szczepień, w większości krajów rozwiniętych mniej było ofiar śmiertelnych a przebieg
pandemii wywoływanych przez kolejne mutacje wirusa SARS 2-COV2 był łagodniejszy niż w 2020 r.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
11
Przedsiębiorstwa i społeczeństwa nauczyły się funkcjonować z kolejnymi falami ograniczeń związanymi z
pandemią COVID-19. Ograniczenia te wprowadzano i uchylano w ciągu 2021 r. wraz z wybuchami i
ustępowaniem kolejnych fal pandemii COVID-19.
1 lutego 2021 r. Rada UE przyjęła rozporządzenie ustanawiające Instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększania
Odporności. Instrument o wartości 672,5 mld EUR, będący kluczowym elementem narzędzia służącego
odbudowie gospodarki – Next Generation EU. Pomoże on państwom członkowskim radzić sobie z gospodarczymi
i społecznymi skutkami pandemii COVID-19. Instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności ma też
zapewnić wsparcie transformacji ekologicznej i cyfrowej, co sprawi, że gospodarki państw UE staną się
bardziej zrównoważone i odporne. Aby otrzymać wsparcie z instrumentu, państwa UE muszą przedstawić spójny
pakiet projektów, reform i inwestycji w sześciu obszarach polityki:
o transformacja ekologiczna (odwrót od brudnej energii)
o transformacja cyfrowa
o inteligentne, zrównoważone i inkluzywne wzrost i zatrudnienie
o spójność społeczna i terytorialna
o zdrowie i odporność
o polityki na rzecz następnego pokolenia, w tym edukacja i umiejętności.
W UE trwało w 2021 roku wdrażanie programu Next Generation . Polska ma uzyskać z niego środki na tzw.
Krajowy Plan Odbudowy.
Rosnące zdolności adaptacyjne społeczeństw i przedsiębiorstw w państwach wysokorozwiniętych do
funkcjonowania w warunkach pandemii COVID-19, trwające programy stymulacji fiskalnej (w UE program
Next Generation) i łagodna polityka monetarna do II kwartału 2021 r. spowodowały powrót gospodarek
szeregu państw na ścieżkę wzrostu gospodarczego. W 2021 r. wszystkie kraje UE oraz USA odnotowały
wzrost gospodarczy. W Polsce wzrost ten wyniósł 5,7 % r/r i był identyczny, jak wzrost w Stanach
Zjednoczonych. Wyższą dynamiką wzrostu PKB r/r mogą się pochwalić Szwecja i Francja (po +7%. r/r) oraz
Włochy (+6,3% r/r), ale i bardziej od nas odległe geograficznie państwa: Filipiny (+5,9 %. r/r), Tajwan (+6,28
% r/r.) oraz Chiny (+8,1 %. r/r).
W 2021 r. w gospodarce światowej powoli odbudowywano łańcuchy dostaw zakłócone wskutek pandemii
COVID-19 choć proces ten był relatywnie wolny. W gospodarce polskiej i państw wysoko rozwiniętych w
2021 r. odnotowano wzrost konsumpcji i spadek bezrobocia. W Polsce w wielu sektorach gospodarki
odnotowano brak rąk do pracy, co było spowodowane kryzysem demograficznym (starzeniem się
społeczeństwa) niekompensowanym w pełni dopływem wykwalifikowanych imigrantów z innych krajów.
Wzrost popytu konsumpcyjnego i inwestycyjnego w gospodarce UE (w tym polskiej), USA oraz w innych
krajów rozwiniętych , wzrost cen nośników energii (skutek napięć geopolitycznych oraz polityki odchodzenia
szeregu krajów od brudnej energii i związany z tym wzrost kosztów emisji CO
2
) oraz utrzymujące się
zaburzenia w globalnych łańcuchach dostaw spowodowały w 2021 r. wzrost inflacji, który był kontynuowany
w 2022 r.. W Polsce na koniec 2021 r. ceny towarów i usług konsumpcyjnych były średnio o 8 % wyższe niż
rok wcześniej. Wśród państw OECD wyższą inflację odnotowano jedynie w Estonii i na Litwie. Wzrost
inflacji w 2021 r. spowodował w szeregu krajach zaostrzenie polityki monetarnej (podwyżki stóp
procentowych przez banki centralne, ograniczanie przez FED w USA i EBC w UE programu skupu aktywów).
W 2021 r. cykl podwyżek stóp procentowych rozpoczęła też w Polsce Rada Polityki Pieniężnej.
Powrót gospodarek państw wysokorozwiniętych, w tym USA i UE, na ścieżkę wzrostu gospodarczego
zaowocował bardzo dobrą koniunkturą na rynkach akcji. W następstwie wzrostu popytu konsumpcyjnego i
inwestycyjnego spółki notowane na giełdach papierów wartościowych na świecie poprawiały w 2021 r. swoje
wyniki finansowe. Sprzyjało to wzrostowi indeksów giełdowych. Do 30 listopada 2021 r. ceny akcji
zagregowane w MSCI USA Index wzrosły o 21 %. Indeks S&P 500 w USA wzrósł w 2021 r. o 28 %r.,
głównie w okresie styczeń – wrzesień. Indeksy giełd w Europie wzrosły w 2021 r. przeciętnie o 25% (MSCI
Europe Index). W Polsce indeks WIG wzrósł w 2021 r. o 21,5 %, indeks WIG20 o ponad 14 % a mWIG
powyżej 33 %.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
12
Zaostrzenie polityki monetarnej w II połowie 2021 r. spowodowało wzrost rentowności obligacji na całym
świecie. W IV kwartale 2021 r. pojawiła się zwiększona zmienność na rynkach akcji i okresy spadków
głównych indeksów giełdowych. Zapowiedź ograniczania programu skupu aktywów przez FED i EBC oraz
zapowiedź cyklu podwyżek stóp procentowych przez wspomniane banki centralne przełożyły się na
aprecjację dolara i, w znacznie mniejszym stopniu, euro. Wskutek tego nastąpił odwrót od walut lokalnych
rynków wschodzących. Przełożyło się to negatywnie na indeksy giełdowe – ostatecznie MSCI Emerging
Markets Index spadł w 2021 r. o 2,5 %. Na 3-procentowym minusie znalazły się też obligacje rynków
wschodzących. Beneficjentami sytuacji, jaka ukształtowała się światowych rynkach kapitałowych w IV
kwartale 2021 r., były akcje spółek tradycyjnej ekonomii (spółki typu „value” głównie banki i spółki
surowcowe ) oraz rynki surowcowe (nośniki energii, żywność, metale). Wybuch wojny rosyjsko-ukraińskiej
w lutym 2022 r., dalszy dynamiczny wzrost inflacji i podwyżki stóp procentowych przez amerykański Fed
przełożyły się wzrost awersji do ryzyka i spadek właściwie wszystkich klas aktywów w I połowie 2022 r.,
który był kontynuowany w kolejnych miesiącach.
5.2. Rozwój krajowego rynku funduszy inwestycyjnych w okresie od dnia
1.07.2021 do dnia 30.06.2022
Omawiany okres był trudny dla rynku funduszy inwestycyjnych. Szczyt hossy która rozpoczęła się w marcu 2020
roku przypadł na końcówkę 2021 roku, kiedy to widmo rosnącej inflacji, rosnące stopy procentowe, a następnie
atak Rosji na Ukrainę doprowadziły do spadków na prawie wszystkich klasach aktywów. Ww. spadki
doprowadziły do wycofania znacznej części środków ulokowanych w funduszach inwestycyjnych
zarejestrowanych w Polsce. Aktywa funduszy spadały również w wyniku spadku wycen jednostek uczestnictwa,
które były efektem ww. przecen na giełdach. Wartość aktywów zgromadzonych w TFI w Polsce według stanu na
30.06.2021 oraz 30.06.2022 obrazują poniższe tabele:
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
13
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
14
Łączne aktywa polskich funduszy inwestycyjnych spadły o 45,7 mld zł, z czego 25,1 mld zł spadku wynikało z
wycofania środków przez klientów, a pozostała część, ze spadków wartości jednostek uczestnictwa. Jedynie 3
segmenty rynku odnotowały wzrost aktywów: fundusze zdefiniowanej daty utworzone na potrzeby obsługi
pracowniczych planów kapitałowych (+3,3 mld zł), fundusze rynków surowcowych (+1,3 mld zł), a także grupa
niepublicznych funduszy dedykowanych (+4,1 mld zł).
Największego spadku aktywów doświadczyły fundusze dłużne, których aktywa spadły o ponad 38 mld zł. Ta
grupa funduszy cieszyła się dużą popularnością wśród klientów na przełomie 2020 i 2021 roku i odnotowywała
wówczas rekordowe napływy. W kolejnych miesiącach wraz z pojawiającymi się danymi o inflacji i reakcją na
nie ze strony banków centralnych, fundusze dłużne doświadczyły bezprecedensowych spadków wartości,
sięgających nieraz nawet ponad 10% od szczytu. Takie spadki wartości inwestycji skłoniły znaczną część klientów
do umorzenia posiadanych jednostek uczestnictwa, szczególnie w obliczu pojawienia się konkurencji ze strony
lokat bankowych, których oprocentowanie zaczęło rosnąc w ślad za rosnącymi stopami procentowymi NBP.
Spadki wartości aktywów nie ominęły również funduszy mieszanych oraz akcyjnych, pomimo tego, że w
przypadku tych ostatnich odnotowano napływy netto w wysokości 762 mln zł.
5.3. Zmiany aktywów w funduszach zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. w
okresie od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku
W okresie lipiec 2021 – czerwiec 2022, fundusze zarządzane przez Skarbiec TFI odnotowały spadek wartości
aktywów pod zarządzaniem o 2,35 mld zł, na który złożył się spadek wartości aktywów funduszy dedykowanych
o 141 mln zł oraz spadek aktywów funduszy detalicznych o 2,21 mld zł. W grupie funduszy zarządzanych przez
Skarbiec TFI kierowanych do szerokiego grona klientów w największym stopniu spadły aktywa funduszy
akcyjnych (o 1,2 mld zł, do poziomu 1,37 mld zł) oraz dłużnych (o 1,1 mld zł, do poziomu 1,20 mld zł).
Zmniejszenia aktywów doświadczyły również fundusze absolutnej stopy zwrotu (o 91 mln zł, do poziomu 36 mln
zł) oraz mieszane (o 89 mln zł, do poziomu 446 mln zł). Wzrosły aktywa subfunduszu surowcowego (o 248 mln
zł, do poziomu 355 mln zł) oraz subfunduszy utworzonych w celu obsługi pracowniczych planów kapitałowych
(o 21 mln zł, do poziomu 34 mln zł). Na koniec czerwca 2022 łączne aktywa funduszy detalicznych zarządzanych
przez Skarbiec TFI osiągnęły wartość 3,46 mld zł, a dedykowanych 141 mln zł.
5.4. Otoczenie regulacyjne
W roku obrotowym 2021/2022 roku, podobnie jak w poprzednich latach, największym wyzwaniem dla Skarbiec
TFI było wdrażanie Dyrektywy MiFID II. Efektem Dyrektywy MIFID II jest m.in. trwająca od 2019 roku obniżka
opłat za zarządzanie rzutująca na funkcjonowanie Skarbiec TFI .
W styczniu 2019 r. w życie weszło rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie maksymalnej wysokości
wynagrodzenia stałego towarzystwa za zarządzanie FIO i SFIO. Zgodnie z rozporządzeniem, o którym mowa w
zdaniu poprzednim, począwszy od 2019 roku maksymalne stałe opłaty za zarządzanie funduszami mają ulegać
obniżeniu. W roku 2020, wynosiły maksymalnie 3%. W roku 2022 natomiast maksymalna wysokość
wynagrodzenia stałego towarzystwa za zarządzanie funduszami nie może być wyższa niż 2,00% wartości aktywów
netto danego funduszu w skali roku. Presja na obniżenie stawek za zarządzanie dotyczy przede wszystkim
funduszy dłużnych.
W dniu 20 lipca 2021 r. na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji został opublikowany projekt
ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony
inwestorów na tym rynku. Projektowane zmiany zakładają m.in. nowelizację ustawy o funduszach inwestycyjnych
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
15
i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, w tym zakładają odejście od wprowadzonej w lipcu
2019 roku dematerializacji certyfikatów inwestycyjnych niepublicznych FIZ. Projektowana zmiana przepisów
zakłada, że uczestnikami niepublicznych funduszy inwestycyjnych zamkniętych będą osoby fizyczne, osoby
prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej wskazane w ewidencji uczestników
funduszu jako posiadacze certyfikatów inwestycyjnych. Proponuje się, by artykuł 123 ustawy, nakładający
obowiązek rejestracji certyfikatów w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami
ustawy o obrocie, został zmieniony w ten sposób, że certyfikaty inwestycyjne niepublicznych FIZ będą
zapisywane w ewidencji uczestników prowadzonej co do zasady przez towarzystwo zarządzające funduszem. Co
istotne, prawa z certyfikatów inwestycyjnych funduszu inwestycyjnego zamkniętego, który nie jest publicznym
funduszem inwestycyjnym zamkniętym powstaną z chwilą dokonania zapisu w ewidencji uczestników funduszu
i przysługiwać będą osobie w niej wskazanej jako posiadacz certyfikatu.
W dniu 17 grudnia 2021 r. zaczęła obowiązywać Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z
dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii. Wśród
najważniejszych z obowiązków związanych z ochroną sygnalistów nałożonych na przedsiębiorstwa w związku z
wejściem w życie przedmiotowej dyrektywy wymienić należy: utworzenie wewnętrznych, poufnych i
bezpiecznych kanałów przyjmowania zgłoszeń od sygnalistów oraz poinformowanie o nich pracowników i
partnerów biznesowych; wskazanie osób odpowiedzialnych za weryfikację zgłaszanych naruszeń; podejmowanie
działań wyjaśniających oraz przekazywanie sygnaliście informacji zwrotnych, zarówno o przyjęciu zgłoszenia jak
i o podjętych w związku z nim działaniach; udostępnienie pracownikom i partnerom biznesowym informacji na
temat wewnętrznych oraz zewnętrznych możliwości zgłaszania naruszeń.
W odniesieniu do otoczenia regulacyjnego bezpośrednio dotyczącego Spółki w dniu 29 marca 2021 r. Rada Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na
Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Jest to kolejna wersja zbioru zasad
ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW. Dobre Praktyki
2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Zgodnie z oczekiwaniami uczestników rynku, w nowych Dobrych Praktykach
znalazły się zagadnienia z obszaru ESG, m. in. kwestie ochrony klimatu, zrównoważonego rozwoju, różnorodności
w składzie organów spółek i równości wynagrodzeń. Na dobry ład korporacyjny duży wpływ ma sposób
traktowania akcjonariuszy, stąd też nowe zasady odnoszące się do sposobu podziału zysku, emisji akcji z
wyłączeniem prawa poboru, czy też skupu akcji własnych. Dużą uwagę poświęcono jak najlepszemu
przygotowaniu walnego zgromadzenia, wskazując termin na przesyłanie przez akcjonariuszy projektów uchwał,
a także procesowi zgłaszania kandydatur na członków rad nadzorczych i powoływania ich do składu rady, zgodnie
z wymaganiami określonymi przez przepisy prawa w stosunku do członków komitetu audytu, jak i polityką
różnorodności przyjętą w wyniku stosowania odpowiedniej zasady Dobrych Praktyk. Skarbiec Holding S.A.
poinformowała o stanie stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021 w dniu 30 lipca 2021 r.
Od 2 sierpnia 2022 r obowiązują zmiany aktu delegowanego do dyrektywy w sprawie rynków instrumentów
finansowych (MIFID II), tj zmiany Rozporządzenia Delegowanego Komisji ( 2017 565 z dnia 25 kwietnia 2016 r
uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014 65 /UE w odniesieniu do wymogów
organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na
potrzeby tej dyrektywy Rozporządzenie wprowadzone w drodze Rozporządzenia Delegowanego Komisji ( 2021
1253 z dnia 21 kwietnia 2021 r zmieniającego rozporządzenie delegowane ( 2017 565 w odniesieniu do
uwzględniania czynników, ryzyk i preferencji w zakresie zrównoważonego rozwoju w niektórych wymogach
organizacyjnych i warunkach prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne. Zgodnie z nowym brzmieniem
Rozporządzenia, podmioty świadczące usługi doradztwa inwestycyjnego lub zarządzania portfelami będą
zobowiązane do uwzględniania preferencji klienta w zakresie zrównoważonego rozwoju Obowiązek ten dotyczy
postępowania podmiotów świadczących powyższe usługi zarówno wobec klientów, jak i potencjalnych klientów
i odnosi się do wyboru klienta lub potencjonalnego klienta dotyczącego tego, czy (oraz w jakim zakresie) do jego
inwestycji należy włączyć jeden ze wskazanych w Rozporządzeniu instrumentów finansowych
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
16
1)instrument finansowy, w odniesieniu do którego klient lub potencjalny klient ustala, że określona minimalna
część ma zostać zainwestowana w zrównoważone środowiskowo inwestycje w rozumieniu w art 2 pkt 1
Taksonomii.
2) instrument finansowy, w odniesieniu do którego klient lub potencjalny klient ustala, że określona minimalna
część ma zostać zainwestowana w zrównoważone inwestycje w rozumieniu w art 2 pkt 17 SFDR;
3) instrument finansowy, który uwzględnia główne niekorzystne skutki dla czynników zrównoważonego rozwoju
w przypadku gdy elementy jakościowe lub ilościowe wskazujące na to uwzględnienie są ustalane przez klienta
lub potencjalnego klienta.
Ustalanie preferencji w zakresie zrównoważonego rozwoju będzie obowiązkowym elementem badania
odpowiedniości. Nowe wymogi w zakresie zrównoważonego rozwoju mogą mieć istotny wpływ na relacje
pomiędzy dystrybutorami a oferującymi produkty finansowe.
W dniu 1 sierpnia 2022 r weszło w życie Rozporządzenie Ministra Finansów zmieniające rozporządzenie w
sprawie sposobu, trybu oraz warunków prowadzenia działalności przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych.
Rozporządzenie w szczególności wprowadza obowiązek uwzględniania w działalności towarzystw funduszy
inwestycyjnych ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w rozumieniu SFDR, przez które rozumie się sytuację lub
warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które jeżeli wystąpią mogłyby mieć, rzeczywisty
lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji. Rozporządzenie kładzie nacisk na uwzględnianie
w działalności towarzystw funduszy inwestycyjnych ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w obszarze ryzyka,
systemu nadzoru zgodności działalności z prawem oraz działania w najlepiej pojętym interesie funduszu
inwestycyjnego i jego uczestników Nakłada ponadto wymóg posiadania specjalistycznej wiedzy w zakresie ryzyka
dla zrównoważonego rozwoju przez określony personel.
W dniu 24 czerwca 2022 r opublikowano w Dzienniku Urzędowym UE rozporządzenie delegowane Komisji
Europejskiej 2022 975 z dnia 17 marca 2022 r przesuwające datę wejścia w życie zmian dotyczących obowiązku
sporządzania i publikowania kluczowych informacji key information document KID na podstawie Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady ( Nr 1286 2014 z dnia 26 listopada 2014 r w sprawie dokumentów zawierających
kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych
produktów inwestycyjnych (PRIIP) z 1 lipca 2022 r na 1 stycznia 2023 r.
5.5. Opis działalności i istotnych dokonań w okresie od dnia 1 lipca 2021 do dnia
30 czerwca 2022 roku
Obok zdolności Grupy do stabilnego generowania dodatnich wyników finansowych do głównych dokonań grupy
kapitałowej Emitenta, zrealizowanych bezpośrednio przez Emitenta lub przez spółkę zależną Skarbiec TFI S.A.
w roku obrotowym 2021/2022 należy zaliczyć:
• Kontynuację dobrych praktyk funkcjonowania Spółki zależnej w zakresie poprawy komunikacji
wewnętrznej
• Reorganizację struktury organizacyjnej w Spółce zależnej i udrożnienie realizowanych procesów;
• Dalszą reorganizację modelu dystrybucji i rozwój usługi asset management (rozbudowa sprzedaży
własnej):
• Dywersyfikację kanałów sprzedaży.
• Kontynuację projektu digitalizacji potwierdzeń
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
17
Inne istotne zdarzenia w Grupie Kapitałowej:
W dniu 29 grudnia 2021r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenia spółki Skarbiec Holding S.A. Przedmiotem
obrad walnego zgromadzenia było:
1) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
trwający od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.
2) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2020
roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.
3) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą za rok obrotowy trwający od dnia
1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku, obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok obrotowy trwający od 1 lipca 2020 do 30 czerwca 2021.
4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej
w roku obrotowym trwającym od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.
5) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30
czerwca 2021 roku.
6) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od
dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.
7) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu za rok obrotowy trwający od dnia 1
lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.
5.6. Zdarzenia jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia
zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji
W dniu 18.07.2022 r. Pan Jacek Fijałkowski złożył rezygnację z pełnionej funkcji członka Zarządu Spółki z dniem
20.07.2022 r.
W maju br. Towarzystwo zwróciło się do Komisji Nadzoru Finansowego z prośbą o wyrażenie zgody na wypłatę
części środków zakumulowanych w Towarzystwie do Skarbiec Holding w postaci dywidendy. Jednocześnie
Skarbiec Holding zobowiązał się względem Komisji Nadzoru Finansowego, że w przypadku otrzymania
dywidendy od Towarzystwa zamierza przeznaczać osiągnięte z tego tytułu środki na zwiększenie swoich
kapitałów zwiększając w ten sposób możliwości finansowania projektów inwestycyjnych, a w razie wystąpienia
takiej potrzeby, także Towarzystwa. Dodatkowo Skarbiec Holding zobowiązał się, że istotną część dywidendy
otrzymanej od Towarzystwa zamierza przeznaczyć na udział Grupy Skarbiec w konsolidacji podmiotów rynku
kapitałowego. Po uzyskaniu stosownej zgody ze strony Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 24 czerwca 2022
roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zależnej Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla jedynego akcjonariusza - Skarbiec Holding S.A kwotę 18 000
000,00 złotych z zysku za roku obrotowy 2021 powiększoną o część kapitału zapasowego Spółki utworzonego z
zysku lat ubiegłych w kwocie 29 000 000,00 złotych. Dywidenda w kwocie 47 000 000,00 złotych została
wypłacona w dniu 17 sierpnia 2022 roku.
5.7. Perspektywa na następny rok obrotowy od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30
czerwca 2022 roku
Wszystkie prognozy co do sytuacji finansowej Skarbiec TFI S.A Spółki są obarczone znaczącą niepewnością.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
18
Rok 2022 upłynie zapewne pod znakiem rozpoczętej 24 lutego 2022 wojny rosyjsko-ukraińskiej, innych napięć
geopolitycznych, kontynuacji pandemii COVID-19 oraz problemów gospodarki chińskiej.
Agresja Rosji na Ukrainę i trwająca od 24 lutego 2022 r. wojna między tymi państwami powoduje wzrost
niepewności w gospodarce. Na rynkach papierów wartościowych mamy do czynienia ze zwiększoną zmiennością
kształtowaną przez komunikaty z frontu rosyjsko-ukraińskiego. Rosną ceny nośników energii, surowców tj. metale
oraz żywności, co może skutkować jeszcze wyższą inflacją, która i tak osiągnęła w 2021 relatywnie wysoki
poziom przed rosyjską agresją na Ukrainę. Wojnie rosyjsko-ukraińskiej towarzyszą sankcje gospodarcze szeregu
krajów wobec Rosji i wycofywaniu się szeregu krajów ze współpracy. Po agresji Rosji na Ukrainę, działalność na
terenie Rosji ograniczają lub wręcz zaprzestały koncerny działające w skali globalnej. Wojna rosyjsko-ukraińska
pogłębia także zapoczątkowane w 2020 r. przez pandemię COVID-19 problemy globalnych łańcuchów dostaw.
Należy się liczyć z utrudnieniami dostaw z Ukrainy i Rosji żywności i rud metali (m.in pszenicy, kukurydzy,
jęczmienia, oleju słonecznikowego. rudy żelaza, niklu i palladu). Pojawią się problemy związane z dostawami z
Ukrainy gazów technicznych (neon). Rosną ceny nawozów sztucznych co może dodatkowo oddziaływać na wzrost
cen żywności. Niejasna pozostaje kwestia rosyjskiego eksportu ropy, gazu i węgla.
Wspomniany wzrost cen nośników energii i surowców będzie oddziaływać pro-inflacyjne i będzie pogarszać
wyniki przedsiębiorstw zwiększając ich koszty. Pogłębi to zagrożenie inflacyjne w światowej gospodarce, jakie
pojawiło się w II połowie 2022 . Pogłębiające się zagrożenie nadal rosnącej inflacji pogłębi zapoczątkowane w
2021 zaostrzanie przez banki centralne polityki monetarnej. W gospodarce światowej jest zatem realna groźba
stagflacji. Z drugiej strony wojna na terytorium Ukrainy może negatywnie oddziaływać na nastroje konsumenckie
i osłabiać popyt na niektóre wyroby i usługi. Dążenie do uniezależnienia się od rosyjskich dostaw ropy, i gazu
może spowolnić w Europie proces odchodzenia od energetyki opartej o węgiel. Może przejściowo nawet wzrastać
wydobycie tego surowca w niektórych państwach UE.
Bezpieczne waluty, takie jak dolar lub frank szwajcarski, mogą się zatem umacniać a cena złota, szczególnie w
ujęciu złotówkowym, może dalej rosnąć. Eskalacja konfliktu rosyjsko-ukraińskiego może także prowadzić do
dewaluacji złotego w stosunku do walut obcych (USD, EURO, frank szwajcarski). Wojna rosyjsko-ukraińska dla
takich państw jak Polska może oznaczać wzrost premii za ryzyko. Polska może być postrzegana jako kraj
frontowy. Rentowność polskich obligacji może rosnąć co może negatywnie oddziaływać na skłonność do
inwestycji oraz utrudniać programy stymulacji fiskalnej. Z wojną rosyjsko-ukraińską wiąże się też problem
uchodźców z Ukrainy głównie kobiet i dzieci. Przeważają część tych osób w liczbie około 2 mln osób napłynęła
w okresie 24 luty 2022 – 14 marca 2022 do Polski. Nie do końca wiadomo jak w U.E będzie wyglądać kwestia
relokacji uchodźców i kwestia środków pomocowych dla Polski przeznaczonych na wsparcie dla uchodźców z
UE i innych krajów. Wciąż nierozstrzygnięcie jest spór Polski z UE dotyczący odblokowania środków z
Krajowego Funduszu Odbudowy (rząd polski nie akceptuję mechanizmu uruchamiania środków z tego Funduszu
uzależnionego od przestrzegania zasad praworządności).
Innym ogniskami zapalnymi na świecie obok Ukrainy są Azja (spór Rosja : Japonia o Wyspy Kurylskie) i Bliski
Wschód. Napięte wskutek wojny handlowej są również stosunki USA-Chiny, a oba mocarstwa walczą o wpływy
na Tajwanie. Waszyngton ostrzegł Pekin przed jednostronną zmianą statusu terytorium tej wyspy. Problemy
geopolityczne pogłębia zacieśnianie współpracy rosyjsko-chińskiej.
W odniesieniu do pandemii COVID-19 , migracja z objętej wojną Ukrainy może, jak zaznaczono wcześniej,
powodować wzrost zachorowań. Eksperci z MFW ostrzegają, że możemy być świadkami pojawienia się
odpornych na szczepionki wariantów koronawirusa, co może oznaczać powrót lockdownów. Jeśli pandemia
COVID-19 utrzyma się w kolejnych latach, globalny PKB może się zmniejszyć o skumulowane 5,3 biliona
dolarów w ciągu najbliższych pięciu lat . Głównym priorytetem polityki powinno być zapewnienie, że 40 proc.
populacji w każdym kraju jest w pełni zaszczepione do tego roku i 70 proc. do połowy 2022 roku. Do tej pory w
krajach o niskim dochodzie w pełni zaszczepionych jest mniej niż 5 proc. populacji.
Zakłócenia łańcucha dostaw odegrały kluczową rolę w zahamowaniu globalnego ożywienia gospodarczego na
przełomie 2021/2022 roku. Utrudnienia w żegludze i brak kontenerów, a także gwałtowny wzrost popytu po
złagodzeniu ograniczeń związanych z pandemią, powodowały, że producenci walczą o komponenty i surowce.
Producenci samochodów zmniejszyli produkcję z uwagi na braki w wyposażeniu pośrednim, zwłaszcza w
półprzewodnikach. Niedobory dostaw są łagodzone przez spadek kosztów transportu i wzrost eksportu chipów,
eksperci spodziewają się, że wąskie gardła w dostawach będą nadal ciążyć na wzroście w 2022
Problemy z łańcuchami dostaw będą jak zaznaczono pogłębiane przez wojnę rosyjsko-ukraińską. Sytuacja w tym
zakresie nie ulegnie poprawie w 2022 roku. Nie wcześniej niż w 2023 roku zostaną uruchomione nowe możliwości
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
19
transportu oceanicznego lub łańcuchy dostaw zostaną dostosowane do nearshoringu - praktyki przenoszenia
działalności gospodarczej z powrotem do pobliskiego kraju.
Ożywienie gospodarcze w Chinach po pandemii COVID-19 jest hamowane przez działania Pekinu wobec jego
gigantów technologicznych, w tym Alibaba i Tencent, bardzo zadłużonych firm z branży nieruchomości, takich
jak Evergrande i Kaisa oraz prywatnego sektora edukacyjnego.
Dużym wyzwaniem dla światowej gospodarki pozostanie również niechęć Chin do porzucenia strategii „zero-
COVID”, która utrzymywała kraj w izolacji przez ponad rok i doprowadziła do drakońskich restrykcji po
pojawieniu się nawet jednego przypadku koronawirusa.
Fundusze zarządzane przez Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. nie są w znaczącym stopniu
wyeksponowane na ukraińskie spółki lub na spółki w którym rynek ukraiński odgrywa rolę dominującą. Skarbiec
TFI S.A nie zatrudnia też pracowników z Ukrainy, którzy z racji rozwoju sytuacji nie mogliby wykonywać swych
obowiązków (pobór do wojska, brak internetu i wszelakiej łączności przy pracy zdalnej). Skarbiec TFI S.A
skutecznie od 2020 funkcjonuje w systemie pracy hybrydowej co ograniczenia wpływ pandemii COVID-19 na
funkcjonowanie Spółki w tym na proces zarządzania funduszami inwestycyjnymi.
W odniesieniu do polskiego rynku kapitałowego możliwy jest odpływ kapitału zwłaszcza zagranicznego o ile
konflikt rosyjsko-ukraiński będzie ulegał eskalacji (następne uderzenia na miasta ukraińskiego kolejnych rzutów
rosyjskich dywizji, realne groźby użycia broni biologicznej lub chemicznej przez Rosję lub nawet taktycznej broni
jądrowej). Nadziejom na pokój towarzyszy wzrost indeksów a załamywaniu się rozmów i groźbom eskalacji
konfliktu ich spadek. W scenariuszu eskalacji konfliktu akcje prawdopodobnie przesuną się z obecnego zakresu
korekty w obszar bessy. Wojna rosyjsko-ukraińska może ujemnie oddziaływać na wzrost gospodarczy w 2022 na
świecie i w Polsce. Na rynkach kapitałowych może pojawić się jeszcze większa zmienność.
Zabezpieczające ryzyko kursowe fundusze zarządzane przez Skarbiec TFI S.A będą musiały zwiększać depozyty
gwarancyjne w operacjach hedgingu na rynku akcji i hedgingu walutowego.
Wskutek podwyższonej zmienności na rynkach finansowych i na rynkach surowców, w funduszach zarządzanych
przez Skarbiec TFI S.A można spodziewać się wzrostu ilości zleceń odkupu jednostek uczestnictwa lub ich
konwersji. Wzrost ilości różnorodnych operacji będzie dla Skarbiec TFI S.A wyzwaniem operacyjnym, na które
Skarbiec TFI S.A jest przygotowany. W przypadku Funduszy, koncentrujących swoje inwestycje na rynkach
zagranicznych, Skarbiec TFI S.A nie dostrzega trudności płynnościowych. W przypadku z kolei funduszy
zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A aktywnych na rynku akcji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
ryzyko płynnościowe jest wyższe, przy czym obecnie nie występuje bezpośrednie zagrożenie dla płynności
funduszy i realizacji zleceń odkupienia..
Z agresją Rosji na Ukrainę związany jest wzrost ryzyka w obszarze bezpieczeństwa cyfrowego. Podobnie jak w
przypadku innych państw NATO, także w odniesieniu do Polski prawdopodobne są ataki rosyjskich służb na
systemy transakcyjne i ewidencyjno-rozliczeniowe Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Krajowego
Depozytu Papierów Wartościowych oraz systemy rozliczeniowe działające w bankach i innych instytucjach
finansowych w Polsce i zagranicą. Z tego powodu w Skarbiec TFI S.A. obowiązuje w chwili obecnej alert
związany z bezpieczeństwem cyfrowym.
W wyniku agresji Rosji na Ukrainę wzrastają też wymagania wobec Skarbiec TFI S.A związane z przestrzeganiem
nowych wymogów związanych z praniem brudnych pieniędzy (nowe listy sankcyjne wobec osób powiązanych z
administracją rosyjską i rosyjskimi oligarchami oraz separatystycznymi regionami Ługańska i Doniecka)
O ile będą realne perspektywy na zakończenie konfliktu rosyjsko-ukraińskiego sytuacja na rynkach kapitałowych
powinna się nieco uspokoić. Beneficjentami obecnej sytuacji politycznych i zjawisk makroekonomicznych mogą
być fundusze inwestujące w akcje przedsiębiorstw tradycyjnej ekonomii (akcje firm typu value w tym banki,
dostawcy energii oraz firmy zbrojeniowe, firmy zajmujące się eksploatacją kopalin) oraz fundusze surowcowe.
Zaostrzanie polityki monetarnej – efekt rosnącej inflacji może pogłębiać problemy funduszy dłużnych
zapoczątkowane w 2021 roku. Należy się liczyć z kontynuacją odpływu środków z tych funduszy w 2022.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
20
6. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Skarbiec Holding 1.07.2021-
30.06.2022
6.1. Sytuacja finansowa Grupy Skarbiec Holding S.A.
Rok obrotowy Spółki dominującej Skarbiec Holding S.A. nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od 1
lipca do 30 czerwca następnego roku kalendarzowego.
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży usług osiągnęły 94.784 tys. PLN w okresie 2021/2022, w stosunku do
165.804 tys. PLN osiągniętych w zeszłym roku obrotowym. Skonsolidowane przychody z wynagrodzenia stałego
za zarządzenie funduszami inwestycyjnymi i portfelami klientów indywidualnych w okresie 2021/2022 wyniosły
78.444 tys. PLN wobec 82.418 tys. PLN w okresie 2020/2021. Skonsolidowane przychody z wynagrodzenia
zmiennego za zarządzanie wyniosły 14.977 tys. PLN w roku obrotowym 2021/2022 wobec 82.201 tys. PLN w
roku poprzednim.
Skonsolidowany zysk netto wypracowany przez Grupę Emitenta w okresie 2021/2022 wyniósł 9.477 tys. PLN
wobec 61.119 tys. PLN w roku obrotowym 2020/2021.
Dane w tys. Zł
1.07.2021-
30.06.2022
1.07.2020-
30.06.2021
1.07.2019-
30.06.2020
Przychody ze sprzedaży usług
94 784
165 804
103 295
Koszty operacyjne
79 358
89 276
65 803
Zysk brutto ze sprzedaży
15 426
76 528
37 492
EBITDA (zysk z działalności operacyjnej +
amortyzacja)
15 162
76 659
38 996
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
13 398
76 545
37 191
Zysk (strata) brutto
13 646
76 402
37 405
Zysk (strata) netto
9 477
61 119
29 875
Źródło: Skonsolidowane sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 roku
do dnia 30 czerwca 2022 roku
Głównymi czynnikami mającymi wpływ na rezultaty finansowe Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding w roku
obrotowym były:
• Spadek średnich aktywów pod zarządzaniem funduszy detalicznych związany z pogorszeniem sentymentu
inwestycyjnego na świecie (wzrost inflacji, agresywna polityka banków centralnych, wzrost obaw o recesję,
wojna rosyjsko-ukraińska)
• Obniżenie maksymalnego limitu opłaty stałej za zarządzanie w funduszach i subfunduszach otwartych do 2
• Zmiany regulacyjne w zakresie możliwości i sposobu naliczania opłaty zmiennej.
Osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe znalazły odzwierciedlenie w kluczowych wskaźnikach efektywności.
Rentowność netto w okresie 2021/2022 spadła do 10,0% w stosunku do 36,9% w roku 2020/2021. Osiągnięty
wynik netto oraz spadek poziomu kapitałów własnych przełożył się na ROE w wysokości 4,7% w okresie
2021/2022 wobec 32,1% w roku ubiegłym. Wybrane wskaźniki rentowności prezentuje poniższa tabela:
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
21
Wskaźniki rentowności
1.07.2021-
30.06.2022
1.07.2020-
30.06.2021
Rentowność sprzedaży (%)
16,3%
46,2%
Rentowność operacyjna (%)
14,1%
46,2%
Rentowność brutto (%)
14,4%
46,1%
Rentowność netto (%)
10,0%
36,9%
Rentowność aktywów – ROA (%)
4,2%
25,5%
Rentowność kapitału własnego – ROE (%)
4,7%
32,1%
Źródło: Skonsolidowane sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 roku
do dnia 30 czerwca 2022 roku
Algorytmy wyliczania wskaźników:
Rentowność sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży usług
Rentowność operacyjna = zysk działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży usług
Rentowność brutto = zysk brutto / przychody ze sprzedaży usług
Rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży usług
Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu
Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu
6.2. Sytuacja majątkowa Grupy Skarbiec Holding
W roku obrotowym 2021/2022 odnotowano spadek aktywów Grupy o 11 477 tys. zł
Dane w tys. zł
Stan na
30.06.2022
Stan na
30.06.2021
Aktywa razem
228 003
239 479
Aktywa trwałe
64 899
66 576
Aktywa obrotowe, w tym:
163 104
172 903
Zapasy
0
0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności
8 075
32 485
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
73 234
126 635
Aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy
80 307
13 756
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
0
0
Kapitał własny
200 144
190 667
Kapitał podstawowy Emitenta
5 457
5 457
Zobowiązania i rezerwy, w tym:
27 858
48 812
Rezerwy
18
166
Źródło: Spółka
Największy udział w strukturze bilansu na koniec roku obrotowego miały według stanu na 30.06.2022 aktywa
finansowe wyceniane w wartości godziwej oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Stanowiły one odpowiednio
35,2% i 32,1% w stosunku do 5,7% i 52,9% w 30.06.2021.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
22
Dane w %
Struktura
aktywów
30.06.2022
Struktura
aktywów
30.06.2021
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe
1,80%
1,98%
Wartości niematerialne
25,08%
22,84%
Inwestycje w jednostki zależne
0,00%
0,00%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
przez wynik finansowy
0,00%
0,00%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
1,40%
2,80%
Należności finansowe długoterminowe
0,02%
0,02%
Inne aktywa długoterminowe
0,17%
0,15%
Aktywa trwałe razem
28,46%
27,80%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
3,54%
13,56%
Rozliczenia międzyokresowe aktywów
0,00%
0,00%
Należności finansowe
0,64%
0,00%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
przez wynik finansowy
35,22%
5,74%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
32,12%
52,88%
Aktywa obrotowe razem
71,54%
72,20%
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
0,00%
0,00%
SUMA AKTYWÓW
100,00%
100,00%
Źródło: Spółka
Dominującym źródłem finansowania działalności Grupy jest kapitał własny, który na dzień 30.06.2022 stanowił
87,8% sumy bilansowej. Udział rezerw w strukturze pasywów wyniósł 1,82%. Grupa w ostatnim roku, podobnie
do poprzednich lat, nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania.
Dane w %
Struktura pasywów
30.06.2022
Struktura pasywów
30.06.2021
Kapitał podstawowy
2,39%
2,28%
Akcje własne
0,00%
0,00%
Pozostałe kapitały
30,96%
29,47%
Zyski zatrzymane
54,43%
47,87%
Kapitał własny ogółem
87,78%
79,62%
Rezerwy
0,01%
0,07%
Zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego
0,94%
1,17%
Zobowiązania długoterminowe razem
0,95%
1,24%
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
23
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
8,90%
16,02%
Zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego
0,00%
1,26%
Zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego
0,55%
0,56%
Rozliczenia międzyokresowe i rezerwy
1,82%
1,30%
Zobowiązania krótkoterminowe razem
11,27%
19,15%
Zobowiązania razem
12,22%
20,38%
SUMA KAPITAŁÓW WŁASNYCH I
ZOBOWIĄZAŃ
100,00%
100,00%
Źródło: Spółka
Według stanu na 30.06.2022 kluczowe wskaźniki płynności Grupy wykazały poprawę w porównaniu do
30.06.2021, co pokazuje poniższa tabela:
Wskaźniki płynności
Stan 30.06.2022
Stan 30.06.2021
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej
6,3
3,8
Wskaźnik płynności przyspieszonej
6,3
3,8
Wskaźnik środków pieniężnych
2,8
2,8
Algorytmy wyliczania wskaźników:
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach
grupy kapitałowej w danym roku obrotowych
Nota 30.1 Instrumenty finansowe Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego przedstawia wartości godziwe
poszczególnych klas instrumentów finansowych.
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym (Art. 71
ust. 4 pkt 6)
Nota 26 zobowiązania warunkowe przestawia porozumienie o finansowaniu odszkodowawczym i kosztów.
• Zgodnie z Regulaminem i Polityką wynagrodzeń Skarbiec TFI wypłata części premii jest odraczana na
trzy lata. Zmienne składniki wynagrodzeń podlegające okresowi odroczenia, wypłacane są wyłącznie w
przypadku łącznego spełniania następujących przesłanek: pozytywnej oceny pracy danej osoby, z
uwzględnieniem ujawniających się w okresie odroczenia efektów pracy jednostki organizacyjnej, w
której osoba była zatrudniona, oraz efektów pracy tej osoby. Dodatkowo wymagane jest osiągnięcie przez
Spółkę zysku przed opodatkowaniem. Na dzień 30 czerwca 2022 roku zobowiązania warunkowe z tytułu
przyszłych płatności odroczonych premii wypłacanych po spełnieniu powyższych warunków wynosiły
2,8 mln. złotych. Kwota dotyczy tej części przyszłych świadczeń, która na dzień bilansowy nie została
ujęta w rezerwach.
7. Opis czynników i zdarzeń, w tym nietypowych, mających znaczący wpływ
na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
24
W okresie 2021/2022 miały miejsce kolejne fale pandemii COVID-19, dynamiczny wzrost inflacji na świecie i
wybuch wojny rosyjsko-ukraińskiej. Zmaterializował się zatem czynnik ryzyka o istotnym wpływie na rynki
finansowe i niskim prawdopodobieństwie wystąpienia. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding S.A. posiada zdefiniowane czynniki ryzyka, na jakie jest narażona oraz
ukształtowane metody pomiaru, kontroli i zarządzania ryzykiem. Grupa systematycznie doskonali i rozwija
narzędzia w obszarze zarządzania ryzykiem.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy:
• Ryzyko rynkowe - ryzyko wynikające z faktu, iż zmiany cen rynkowych poszczególnych składników
aktywów finansowych Spółki mogą negatywnie wpływać na poziom wyniku finansowego. Biorąc pod
uwagę skład aktywów finansowych, udział poszczególnych klas aktywów oraz ich zmienność uznać należy,
iż poziom ryzyka rynkowego ponoszonego przez Spółkę jest niski. Dodatkowo, Spółka, bazując na
analizach makroekonomicznych oraz prognozach rozwoju tendencji rynkowych w poszczególnych
segmentach rynku finansowego, podejmuje działania związane z optymalizowaniem ryzyka rynkowego,
w szczególności poprzez analizę struktury lokat oraz realokację lokat pomiędzy poszczególne klasy
aktywów.
• Ryzyko kursowe – ryzyko wynikające z faktu, iż część zobowiązań Spółki wyrażona jest walutach obcych.
Osłabienie się kursu złotego do walut obcych może powodować, iż koszty związane z realizacją tych
zobowiązań będą wyższe niż planowane, co w efekcie może prowadzić do pogorszenia wyniku
finansowego. Biorąc pod uwagę udział pozycji walutowych w całości pozycji w danej grupie uznać należy,
że ryzyko walutowe jest niskie.
• Ryzyko płynności Spółki – ryzyko zaistnienia sytuacji, w której spółka nie będzie w stanie realizować na
bieżąco swoich zobowiązań. Biorąc pod uwagę strukturę aktywów, w tym w szczególności aktywów
finansowych oraz strukturę zapadalności zobowiązań Spółki, uznać należy, że poziom ryzyka płynności
spółki jest niski. Ponadto, Spółka na bieżąco analizuje strukturę płynności aktywów oraz zapadalności
pasywów, co pozwala Spółce w sposób efektywny monitorować i zarządzać ryzykiem płynności.
• Ryzyko kredytowe – ryzyko związane z wiarygodnością kredytową kontrahentów Spółki, dla których
Spółka jest dostawcą usług. W efekcie pogorszenia kondycji finansowej dłużników Spółka narażona jest na
straty związane z niewywiązaniem się kontrahenta-dłużnika ze zobowiązań wynikających z umów. Biorąc
pod uwagę strukturę należności a także dotychczasową historię płatności głównych kontrahentów –
odbiorców, uznać należy, iż ryzyko kredytowe ponoszone przez spółkę jest niskie. Dodatkowo, Spółka na
bieżąco analizuje strukturę należności, terminowość płatności związanych z należnościami od
poszczególnych odbiorców, co pozwala w sposób efektywny optymalizować ryzyko kredytowe, na które
Spółka jest narażona.
• Ryzyko stóp procentowych – ryzyko wynikające z faktu, iż poszczególne składniki aktywów mogą w
sposób negatywny reagować na zmiany rynkowych stóp procentowych. Biorąc pod uwagę strukturę
aktywów Spółki, w szczególności strukturę aktywów finansowych oraz ich wrażliwość na zmiany stóp
procentowych, uznać należy, że poziom ryzyka stóp procentowych w Spółce jest niski. Ponadto, Spółka na
bieżąco analizuje strukturę aktywów wrażliwych na zmiany stóp procentowych, co pozwala na
optymalizowanie ponoszonego ryzyka.
Aktywa finansowe spółki są lokowane głównie na lokatach w bankach o wysokiej wiarygodności kredytowej i
obligacje skarbowe. Niewielka część aktywów jest zainwestowana w jednostki uczestnictwa funduszy
inwestycyjnych. W celu dywersyfikacji ryzyka, zgodnie z wewnętrzną polityka zarządzania ryzykiem, środki są
lokowane w nie mniej niż trzech podmiotach.
Ryzyka regulacyjne
W dniu 5 listopada 2020 roku opublikowane zostały wytyczne ESMA dotyczące opłat za wyniki w UCITS i
niektórych rodzajach AFI. Wytyczne ESMA odnoszą się do pięciu zagadnień dotyczących wynagrodzenia
zmiennego:
• metoda obliczania wynagrodzenia zmiennego;
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
25
• spójność pomiędzy modelem obliczania performance fee a celem inwestycyjnym, a także polityką i
strategią inwestycyjną funduszu;
• częstotliwość ustalania wynagrodzenia zmiennego;
• naliczanie performance fee w przypadku uzyskania ujemnej stopy zwrotu;
• ujawnienie inwestorom informacji odnośnie modelu stosowanego przy obliczaniu wynagrodzenia.
Konsekwencją wytycznych ESMA było przyjęcie przez Izbę Zarządzających Funduszami i Aktywami dokumentu
o nazwie „Standard w zakresie pobierania opłat za wyniki (success fee)” który zaczął obowiązywać1 stycznia
2022 roku i od tego dnia, naliczenia wynagrodzenia zmiennego powinno było być dokonywane na nowych
zasadach we wszystkich funduszach inwestycyjnych otwartych. Dla działalności Towarzystwa, kluczowe wymogi
wprowadzone wytycznymi ESMA i standardami IZFIA, które w negatywny sposób wpłynęły na potencjał
pobierania wynagrodzenia zmiennego, to:
• ograniczenie maksymalnej wysokości wynagrodzenia zmiennego do 20% nadwyżki ponad benchmark,
• konieczność stosowania w benchmarkach indeksów o charakterze dochodowym w miejsce indeksów
cenowych,
• wymóg dokonywania krystalizacji (poboru) wynagrodzenia zmiennego nie częściej niż raz do roku,
• konieczność analizy odrobienia przeszłych strat przed pobraniem wynagrodzenia zmiennego (fundusz
powinien generować stopę wyższą od benchmarku nie tylko w danym roku kalendarzowym, ale również
musi odrobić ewentualne straty do benchmarku w historycznym okresie odniesienia, który powinien
wynosić co najmniej 5 lat, z zastrzeżeniem, że okres odniesienia nie będzie stosowany do działalności
funduszu przed wdrożeniem wytycznych, czyli przed 1 stycznia 2022 roku).
Powyższe regulacje wpływają na Spółkę oraz na podmioty z grupy kapitałowej Spółki ograniczając możliwość
wynagradzania dystrybutorów produktów Grupy, w tym Spółki, oferujące m.in. produkty finansowe obejmujące i
oparte na funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. lub ograniczając wysokość
wynagrodzenia spółki zależnej Skarbiec TFI S.A. za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, co może się
przełożyć na spadek uzyskiwanych przychodów i mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju,
sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa oraz innych regulacji mających wpływ na zakres działalności
prowadzonej przez Grupę oraz z niestabilnością systemu prawnego
Jednym z istotnych elementów zwiększających ryzyko prowadzonej w Polsce działalności nadal pozostaje
względny brak stabilności sytemu prawnego, w tym systemu podatkowego. Brak jednolitego prawa, jego częste
zmiany oraz sprzeczne przepisy prawne i podatkowe w wielu przypadkach prowadzą do powstawania stanu
niepewności. Jest to również niekorzystne dla rynku szeroko rozumianych usług finansowych. Proces
implementowania do polskiego systemu prawnego przepisów unijnych dodatkowo zwiększył problemy
przedsiębiorców związane z właściwym stosowaniem prawa, w tym związane z możliwością nałożenia sankcji za
uchybienia wynikające z błędnej interpretacji przepisów prawa. Nie można wykluczyć, że ewentualne zmiany
przepisów regulujących funkcjonowanie rynku finansowego w obszarze działalności Grupy mogą mieć negatywny
wpływ na osiągane przez nią wyniki finansowe.
Inwestorzy powinni dokładnie rozważyć, czy inwestycja w akcje Spółki jest dla nich odpowiednia w świetle
czynników ryzyka opisanych powyżej oraz informacji zawartych w niniejszym dokumencie, swojej sytuacji
osobistej oraz dostępnych im zasobów finansowych.
Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych, w tym przepisów prawa podatkowego
Zagrożeniem dla stabilności i rozwoju działalności gospodarczej Spółki lub Grupy mogą być niektóre zmiany
regulacji prawnych w Polsce. Za szczególnie istotne należy uznać przepisy kształtujące system podatkowy, które
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
26
ulegają częstym modyfikacjom. Niekorzystne z punktu widzenia Spółki lub Grupy zmiany regulacji prawnych
mogą spowodować zmniejszenie uzyskiwanych przychodów bądź wzrost kosztów. Po stronie Spółki zachodzi w
związku z tym konieczność ponoszenia kosztów związanych z monitorowaniem zmian legislacyjnych oraz
dostosowywania działalności do zmieniających się regulacji, w szczególności podatkowych. Zmiany niektórych
przepisów mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz
niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, co w konsekwencji może
utrudniać realizację długoterminowych celów strategicznych oraz powodować trudności w ocenie skutków
przyszłych zdarzeń czy decyzji. Zmiany przepisów prawa podatkowego w przyszłości mogą również nakładać
bezpośrednio na spółki z Grupy dodatkowe obciążenia podatkowe. Wprowadzenie nowych podatków, zmiany
regulacji lub wprowadzanie nowych niekorzystnych przepisów lub ich interpretacji mogą mieć wpływ na wyniki
funduszy zarządzanych przez Skarbiec TFI i/lub wyniki i sytuację finansową spółek zależnych od Emitenta, przez
co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Grupy.
Zarządzanie ryzykiem w Grupie Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
Grupa Skarbiec Holding zarządza ryzykiem w oparciu o wymagania nadzorcze oraz najlepsze praktyki rynkowe.
W Spółce funkcjonuje polityka zarządzania ryzykiem. Stale aktualizowane są procedury odnoszące się do
poszczególnych typów ryzyk związanych z działalnością GK Skarbiec oraz funkcjonowaniem funduszy.
Proces zarzadzania ryzykiem jest realizowany na wszystkich poziomach struktury organizacyjnej i poprzez
specjalnie powołane Komitety.
W Grupie funkcjonuje tradycyjny podział między trzy linie odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem. Pierwsza
linia, czyli właściciele procesów biznesowych zarządzają ryzykiem poprzez projektowanie i prowadzenie
procesów zgodnie z procedurami. Druga linia czyli osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem
inwestycyjnym, operacyjnym i ryzykiem compliance odpowiedzialne są za kontrolę, ustalanie odpowiednich
limitów czy mitygantow ryzyk związanych z działalnością Grupy. Wreszcie trzecia linia, czyli audytor
wewnętrzny bada kluczowe procesy pod kątem najlepszych praktyk rynkowych.
Ze względu na specyfikę działalności Grupy Kapitałowej szczególną uwagę przywiązujemy do ryzyka
inwestycyjnego. Wyraża się to poprzez usytuowanie w strukturze Skarbiec TFI Chief Risk Managera, jako
całkowicie niezależnego od zarządzających i nadzorujących zarządzanie funduszami. W Skarbiec TFI została
stworzona mapa ryzyka wskazująca najistotniejsze ryzyka w działalności spółki i sposoby ich mitygowania.
9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z
uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Grupa finansuje nakłady kapitałowe ze środków własnych.
10. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka nie prowadzi prac badawczo-rozwojowych.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
27
11. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i
kapitałowych papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania przez
emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia sporządzenia
sprawozdania z działalności oraz o nabyciu udziałów (akcji) własnych
W okresie od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania Spółka nie dokonywała emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów
wartościowych oraz nie nabywała udziałów (akcji) własnych.
12. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta,
w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Informacje o umowach zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zostały
przedstawione w punkcie 29 niniejszego sprawozdania.
Informacje o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami Emitenta zostały przedstawione w punkcie 24
niniejszego sprawozdania.
Spółka zawarła następujące umowy ubezpieczenia:
w Skarbiec Holding
- w dniu 1 stycznia 2022 z Colonnade Insurance Spółka Akcyjna oddział w Polsce umowę ubezpieczenia
odpowiedzialności władz Instytucji Finansowej (ubezpieczenie typu Directors&Officers FI Guard); umowa
zawarta została do dnia 31 grudnia 2022 r.
- w dniu 11 stycznia 2022 z Tokio Marine Europe S.A. z siedzibą w Barcelonie (Hiszpania) umowę
ubezpieczenia członków organów Spółki oraz Spółki zależnej (polisa nadwyżkowa). Umowa została zawarta do
dnia 31 grudnia 2022
- w dniu 1 listopada 2021 z Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. umowę ubezpieczenia mienia ( w
tym sprzętu elektronicznego ) od wszelkich ryzyk utraty lub uszkodzenia oraz od odpowiedzialności cywilnej
deliktowej i kontraktowej za wszelkie szkody wyrządzone osobom trzecim w związku z prowadzeniem
działalności lub posiadaniem rzeczy. Umowa została zawarta do dnia 31 października 2022.
w Skarbiec TFI
- w dniu 1 stycznia 2022 z Colonnade Insurance Spółka Akcyjna oddział w Polsce umowę ubezpieczenia
odpowiedzialności zawodowej instytucji finansowej (ubezpieczenie typu FIPI Protect); umowa zawarta została
do dnia 31 grudnia 2022 r.
- w dniu 11 stycznia 2022 z Tokio Marine Europe S.A. z siedzibą w Barcelonie (Hiszpania) umowę ubezpieczenia
Odpowiedzialności cywilnej dla Instytucji Finansowych (polisa nadwyżkowa). Umowa została zawarta do dnia
31 grudnia 2022 r.
- w dniu 1 listopada 2021 z Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. umowę ubezpieczenia mienia ( w
tym sprzętu elektronicznego ) od wszelkich ryzyk utraty lub uszkodzenia oraz od odpowiedzialności cywilnej
deliktowej i kontraktowej za wszelkie szkody wyrządzone osobom trzecim w związku z prowadzeniem
działalności lub posiadaniem rzeczy. Umowa została zawarta do dnia 31 października 2022 r.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
28
- w dniu 23 maja 2022 z Colonnade Insurance Spółka Akcyjna oddział w Polsce umowę ubezpieczenia ryzyk
cybernetycznych (ubezpieczenie typu Cyber Guard) . Umowa została zawarta do dnia 21 maja 2023 r.
- w dniu 30 grudnia 2021 z Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie umowę ubezpieczenia ryzyk karnoskarbowych. Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2022
roku.
13. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Do daty publikacji niniejszego Sprawozdania, Emitent nie był stroną żadnych postępowań toczących się przed
sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego albo organem administracji publicznej istotnych dla
jego sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego.
Spółka zależna Emitenta jest stroną ośmiu postępowań toczących się przez sądem pracy z byłymi pracownikami
w tym z P. Ewą Radkowską – Świętoń byłym Prezesem Zarządu.
14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub
jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach
niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji
Szczegółowe informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jego jednostkę zależną z podmiotami
powiązanymi znajdują się w Nocie nr 29 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej
Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku.
Wszystkie transakcje pomiędzy Grupą, a podmiotami powiązanymi były transakcjami zawartymi na warunkach
rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej.
15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku
obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, o udzielonych w
danym roku obrotowym pożyczkach oraz o udzielonych i otrzymanych w
danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym
emitenta.
W okresie 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku Emitent lub spółka od niego
zależna:
• nie zaciągały, nie podpisywały nowych oraz nie wypowiadały istniejących umów dotyczących kredytów i
pożyczek,
• nie otrzymały lub nie udzielały poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji, zarówno podmiotom zewnętrznym
jak również powiązanym w stosunku do Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
29
16. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki
krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały
do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub
więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy
lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem -
nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub
zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
Rynek zbytu usług świadczonych przez Skarbiec TFI S.A. ogranicza się do terytorium Polski. Zakres działalności
Skarbiec TFI nie wymaga zapotrzebowania w materiały do produkcji, w towary i usługi nie występuje więc
uzależnienie od jednego lub więcej odbiorców i dostawców. Skarbiec TFI S.A. zbywa jednostki uczestnictwa i
certyfikaty inwestycyjne przez dystrybutorów oraz bezpośrednio. W zakresie dystrybucji nadal kluczową rolę
względem pozyskanych aktywów pozostaje kanał banków i biur maklerskich, który odpowiada za 35% wartości
zarządzanych aktywów. Kanał ten, obok Multiagencji ( 17% wartości sprzedaży) jest obszarem z największym
potencjałem sprzedażowym, ze względu na możliwość dotarcia do szerokiego grona zamożnych Klientów. Łączna
sprzedaż w obu tych kanałach w omawianym stanowiła ponad połowę 51% całej sprzedaży Skarbiec TFI.
Kolejnym , pod względem napływów kanałem była sprzedaż do ubezpieczycieli , odpowiadający za 15 % wartości
sprzedaży.
Warto zwrócić uwagę na rosnący udział kanału zdalnego świadczenia usług.
17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w
raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany
rok
Decyzją Zarządu Emitent nie sporządzał prognoz wyników finansowych za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021
roku do dnia 30 czerwca 2022 roku, będący rokiem obrotowym Emitenta.
18. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami
finansowymi
Głównym celem zarządzania kapitałem własnym Spółki i spółki zależnej jest utrzymanie bezpiecznych
wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną, zwiększałyby wartość dla jej akcjonariuszy
i jednocześnie pozwalałyby utrzymać wymagania kapitałowe narzucone przepisami prawa. Na dzień 30 czerwca
2021mroku oraz 30 czerwca 2022 roku wymagane przepisami prawa wymogi kapitałowe zostały dotrzymane.
Zgodnie z obowiązującymi towarzystwa funduszy inwestycyjnych przepisami spółka zależna Skarbiec TFI jest
zobowiązana do utrzymywania kapitałów własnych na określonym poziomie, a zakres dopuszczalnych inwestycji
jest mocno ograniczony.
Decyzja o wejściu w nowy obszar działalności podstawowej polegającej na oferowaniu funduszy zdefiniowanej
daty w ramach pracowniczych planów kapitałowych (PPK) wymaga spełnienia przez Skarbiec TFI wymogów
kapitałowych w postaci posiadania kapitału własnego w wysokości co najmniej 25 000 000 zł, w tym co najmniej
10 000 000 zł w środkach płynnych rozumianych jako lokaty określone dla funduszu rynku pieniężnego, o którym
mowa w art. 178 ustawy o funduszach inwestycyjnych.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
30
W okresie sprawozdawczym Emitent lub jego spółki zależne lokowały nadwyżki finansowe w lokaty bankowe i
obligacje. Emitent lub jego spółki zależne posiadają również jednostki uczestnictwa zarządzanych przez Skarbiec
TFI funduszy i subfunduszy nabyte w ramach procesu tworzenia tych subfunduszy lub w procesie lokowania
krótkoterminowych nadwyżek gotówkowych.
W całym roku obrotowym swojej działalności Emitent wykorzystywał własne zasoby kapitałowe do finansowania
bieżącej działalności i nie korzystał z zewnętrznych źródeł finansowania.
Dotychczas nie wystąpiły żadne trudności z regulowaniem zobowiązań Emitenta i w bieżącej ocenie Emitenta nie
istnieje znaczące ryzyko powstania zagrożeń w tym zakresie.
19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju
działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego
po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe
zamieszczone w raporcie rocznym
Ogólne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe
Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy wpływają w głównej mierze czynniki związane z koniunkturą na rynkach
finansowych (a więc także z sytuacją gospodarczą kraju) oraz nastrojami inwestycyjnymi panującymi na tym
rynku. Poniżej zaprezentowane zostały ogólne czynniki mające wpływ na działalność Grupy:
• sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie będąca pochodną m.in. skuteczności walki z pandemią COVID-
19,
• oszczędności gospodarstw domowych i ich dystrybucja,
• poziom stóp procentowych oraz oprocentowanie lokat bankowych,
• polityka rządowa w zakresie zasad funkcjonowania Otwartych Funduszy Emerytalnych (OFE), regulacje
dotyczące Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych (TFI),
• sytuacja na rynku pieniężnym i kapitałowym oraz jej wpływ na wyniki inwestycyjne oraz stopy zwrotu z
funduszy zarządzanych przez Grupę,
• sytuacja geopolityczna na świecie
• pozycja konkurencyjna Grupy,
• uruchomienie programu PPK oraz funkcjonowanie innych programów zabezpieczenia emerytalnego w Polsce
Zarząd Emitenta uważa, że czynniki ogólne miały i będą mieć wpływ na działalność gospodarczą, wyniki
operacyjne i finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwojowe Grupy. Zarząd Emitenta zwraca uwagę
na negatywny trend odpływu aktywów z funduszy zarządzanych przez Spółkę zależną w roku obrotowym. Taka
tendencja dotyczyła całego segmentu towarzystw funduszy inwestycyjnych.
Jednocześnie, Zarząd Emitenta zwraca uwagę na inne ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Emitenta i
jego Grupy mogące mieć wpływ na sytuację finansową Emitenta, które zostały opisane w punkcie 8 niniejszego
Sprawozdania, a także w Nocie nr 31 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej
Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku.
Najważniejszym z tych ryzyk pozostaje pandemia COVID-19 i jej kolejne fale oraz wojna rosyjsko-ukraińska.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
31
Szczególne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe
Szeroka oferta produktowa funduszy
Skarbiec TFI zarządza bogatą paletą funduszy i subfunduszy. Skarbiec TFI stale poszerza ofertę o nowe klasy
aktywów oraz daje inwestorom dostęp do globalnych rynków. W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2022
Grupa kontynuowała porządkowanie oferty produktowej. Dodatkowo, posiadanie w ofercie zarówno funduszy
akcji, mieszanych i alternatywnych oraz funduszy pieniężnych, obligacji i aktywów niefinansowych, pozwala
Grupie oferować usługi dostosowane do aktualnie panujących potrzeb rynkowych. Grupa rozwija produkty
emerytalne i systematycznego oszczędzania.
Niskie wyniki inwestycyjne
Większość funduszy aktywów finansowych i niefinansowych skierowanych do szerokiego grona inwestorów,
zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. uzyskało stopy zwrotu niższe od stóp zwrotu swoich benchmarków
Pobranie opłaty zmiennej
Poza opłatą stałą obliczaną jako % od aktywów pod zarządzaniem Skarbiec TFI może pobierać także w wybranych
funduszach opłatę zmienną zależną od wyników inwestycyjnych. Pobór opłaty zmiennej w roku obrotowym
2021/2022 zakłócony został przez zmiany regulacyjne w tym zakresie.
Perspektywy rozwoju działalności emitenta w kolejnym roku obrotowym
Na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta mogą mieć wpływ następujące niepewne czynniki związane z
zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami instrumentów finansowych:
1. Sytuacja makroekonomiczna i proponowane zmiany legislacyjne w Polsce oraz sytuacja makroekonomiczna
na rynkach zagranicznych w krajach, w których fundusze Skarbiec TFI S.A. lokują swoje aktywa, która
wpływa na sprzedaż netto (saldo wpłat i umorzeń) produktów inwestycyjnych oferowanych przez spółki z
grupy kapitałowej Emitenta oraz na wyniki inwestycyjne funduszy zarządzanych przez Skarbiec TFI, a w
konsekwencji na wielkość aktywów pod zarządzaniem, wielkość przychodów oraz wyniki finansowe
Emitenta. Sytuacja makroekonomiczna jest pochodną m.in. skuteczności walki z kolejnymi falami pandemii
COVID-19, wzrostem inflacji, podnoszeniem stóp procentowych przez banki centralne i niestabilną sytuacją
geopolityczną na świecie, głównie za sprawą wybuchu wojny rosyjsko-ukraińskiej
2. Sytuacja na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na międzynarodowych rynkach
finansowych, w tym zagranicznych rynkach giełdowych (USA), która wpływa na skłonność klientów do
inwestowania w fundusze inwestycyjne, wielkość aktywów pod zarządzaniem w spółkach grupy kapitałowej
Emitenta a w konsekwencji na wielkość przychodów i wyniki finansowe Emitenta.
3. Osiągane wyniki inwestycyjne, nominalnie oraz na tle konkurencji, które mają wpływ na dokonywanie przez
klientów wyboru funduszy inwestycyjnych oraz towarzystwa nimi zarządzającego, a w konsekwencji na
wielkość aktywów pod zarządzaniem w spółkach grupy kapitałowej Emitenta, wielkość przychodów i wyniki
finansowe Emitenta. Osiągane wyniki inwestycyjne mają również wpływ na możliwość pobrania i wysokość
pobieranego przez Towarzystwo wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie.
4. Wpływ zmian regulacyjnych na sposób i koszty dystrybucji.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
32
20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
emitenta i jego grupą kapitałową
Przeważający przedmiot działalności Spółki nie uległ zmianie i w dalszym ciągu jest nim „Działalność holdingów
finansowych” (PKD 64.20.Z).
Jednocześnie w 10.10.2018 Zwyczajne Walne Zgromadzenie do przedmiotu działalności Spółki dodało
następujące pozycje PKD: (PKD 62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem, (PKD 62.02.Z) Działalność
związana z doradztwem w zakresie informatyki, (PKD 62.03.Z) Pozostała działalność związana z zarządzaniem
urządzeniami informatycznymi, (PKD 62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii
informatycznych i komputerowych).
Od dnia 10.10.2018 przedmiot działalności Spółki nie uległ zmianie.
21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Emitent nie prowadzi programów przyznawania akcji pracowniczych. Szczegółowy opis programów
motywacyjnych ustanowionych w Spółce znajduje się w Nocie nr 22.1 do Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia
30 czerwca 2022 roku.
Na dzień 30.06.2022 żaden z programów motywacyjnych opartych o akcje nie był aktywny.
22. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Emitent lub spółka zależna od Emitenta, z zastrzeżeniem akapitu poniżej, nie zawierały żadnych umów z osobami
zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji, jak też w przypadku ich
odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
Umowy o pracę z członkami Zarządu Emitenta lub spółki zależnej od Emitenta zawierają standardowe klauzule
dotyczące wypowiadania tych umów z zastrzeżeniem, iż w wypadku wypowiedzenia umowy przez pracodawcę
pracownik ma prawo do odprawy w wysokości od 3-miesięcznego do 12-miesięcznego wynagrodzenia
zasadniczego, w zależności od szczegółowych zapisów poszczególnych umów.
Dodatkowo, Spółka oraz spółka zależna Skarbiec TFI S.A. podpisały z członkami Zarządu umowy o zakazie
konkurencji, które obowiązują w trakcie trwania stosunku pracy, a także w okresie od 3 do 6 miesięcy po jego
ustaniu, w zależności od szczegółowych zapisów poszczególnych umów, o ile strony nie uzgodnią skrócenia tego
okresu. Miesięczne odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej stanowi
równowartość wynagrodzenia zasadniczego wypłaconego w ostatnim miesiącu obowiązywania umowy o pracę.
Za naruszenie zakazu konkurencji odpowiednio Spółka oraz spółka zależna Skarbiec TFI S.A. ma prawo naliczyć
karę umowną w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia.
Spółka nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
33
23. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących emitenta
Członkowie Zarządu otrzymują miesięczne wynagrodzenie stałe. Pracodawca ma prawo przyznać pracownikowi
nagrodę z tytułu prawidłowego wykonywania umowy, której zasady przyznawania i wysokość ustala w każdym
roku Rada Nadzorcza Spółki.
Członkowie Zarządu korzystają ze służbowego sprzętu komputerowego.
Spółka zobowiązała się też do pokrycia kosztów prywatnej opieki medycznej oraz certyfikatów inwestycyjnych
w wybranym przez pracownika funduszu inwestycyjnym.
Na dzień 30 czerwca 2022 członkowie Zarządu nie uczestniczą w programach motywacyjnych wprowadzonych
w Spółkach Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. Szczegółowy opis programów motywacyjnych znajduje
się w Nocie nr 22.1 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku.
Poniżej przedstawiona została wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu Emitenta i Spółki
Zależnej za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku. Ujęte w tabeli
wynagrodzenie jest wynagrodzeniem brutto i zawiera w sobie poza stałym wynagrodzeniem (wynikającym z
umowy o pracę/powołania) także nagrodę roczną oraz dodatkowe koszty świadczeń pracowniczych opisanych
powyżej (min. koszty pakietu opieki medycznej, koszty użytkowania samochodu służbowego etc.), a także
ewentualne koszty odpraw). Wskazane w tabeli okresy dotyczą obowiązywania umowy/pełnienia funkcji w
Zarządzie wraz z okresem wypowiedzenia. W tabeli wykazano również świadczenia wypłacone byłemu członkowi
Zarządu, który nie pełnił funkcji w okresie sprawozdawczym.
Imie, Nazwisko
Funkcja
Wynagrodzenie brutto
otrzymane od Spółki (zł)
Wynagrodzenie brutto
otrzymane od spółki zależnej (zł)
Skarbiec Holding
Skarbiec TFI
Z tytułu
umowy o
pracę oraz
pełnienia
funkcji
Z innych
tytułów
Z tytułu
umowy o pracę
oraz pełnienia
funkcji
Z innych
tytułów
Krzysztof Czerkas
Członek Zarządu
459.605,80
Jarosław Jamka
Członek Zarządu
370.225,44
Radosław Cholewiński
Członek Zarządu
145.661,13
Anna Milewska
Prezes Zarządu
31.774,19
317.741,94
Jacek Fijałkowski
Członek Zarządu
26129,03
174.230.76
Rafał Zięba
Członek Zarządu
178 928,57
Piotr Szulec
Prezes Zarządu
28.225,81
232 391,87
Marek Wędrychowski
Członek Zarządu
60.000,00
164 666,25
Kwoty wynagrodzeń byłych członków Zarządu, które nie pełniły funkcji w badanym okresie
Ewa Radkowska-Świętoń
Były Członek Zarządu
72 000,00
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
34
e, Nazwisko
1
Ujawnienie dodatkowego wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki Skarbiec Holding z tytułu świadczonych usług
prawnych dla spółki zależnej w badanym okresie w wysokości 164.666,25 PLN.
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzeń, nagród lub korzyści wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych. Członkom Rady Nadzorczej nie są też należne, ani potencjalnie należne, takie
świadczenia, z wyjątkiem uprawnień i korzyści wynikających z akcji serii B Spółki przyznanych dwóm byłym
członkom Rady Nadzorczej w ramach pierwszego Programu Motywacyjnego.
Poniższa tabela prezentuje wysokość wynagrodzenia brutto poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku:
Imię Nazwisko
Funkcja
Wynagrodzenie
brutto otrzymane
od Spółki (zł)
Wynagrodzenie
brutto otrzymane
od Spółki
Zależnej (zł)
Skarbiec Holding
Skarbiec TFI
Bogusław Rajca
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
106.575,00
60.900,00
Stanisław Kluza
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
145.241,94
60.000,00
Alicja Kornowicz
Członek Rady Nadzorczej
32.725,56
19.064,52
Raimondo Eggink
Członek Rady Nadzorczej
60.900,00
Rafał Roszkowski
Członek Rady Nadzorczej
7.269,58
Nicholas Richardson
Członek Rady Nadzorczej
38.104,84
Bogusław Kociuba
Członek Rady Nadzorczej
15.322,58
Daniel Krajewski
Członek Rady Nadzorczej
18.000,00
Paweł Skwarek
Członek Rady Nadzorczej
48.323,25
29.459,89
Źródło: Spółka
24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
(udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
emitenta
Na dzień 30 czerwca 2022 r. Prezes Zarządu Piotr Szulec posiadał 5337 akcji Spółki Skarbiec Holding S.A.
Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy nie posiadają akcji Spółki Skarbiec Holding S.A. Grupa
nie otrzymuje informacji o stanie posiadanych akcji przez byłych członków organów Spółek Grupy.członków RN
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
35
25. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych
po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitent nie posiada wiedzy na temat istnienia takich umów.
26. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta
z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości)
Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 30 czerwca 2022 roku w skład Grupy wchodziły Skarbiec Holding
S.A. oraz poniższe jednostki zależne:
Z
Jednostka
Siedziba
Zakres działalności
30 czerwca
2019
30 czerwca
2020
Konsolidowane
Jednostka zależna:
SKARBIEC Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. (Skarbiec TFI
S.A.)
Warszawa
Zarządzanie
funduszami
inwestycyjnymi
100%
100%
Źródło: Spółka
Na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz 30 czerwca 2022 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez
Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.
Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi, Spółka nie posiada udziałów w innych przedsiębiorstwach, które
mogą mieć istotny wpływ na ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Spółka nie
posiada jakiegokolwiek oddziału. Od dnia 15 czerwca 2018 podmiotem posiadającym 32,99% udziału w głosach
na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Aoram Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-034) przy ul. Warecka 11A,
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000644279,
posiadająca numer NIP:7010627595 oraz REGON: 365737798. Udziały tej Spółki posiadały osoby związane z
Grupą Trigon. W dniu 7 grudnia 2018 roku udziały w spółce Aoram objął Fundusz VENDO FIZAN zarządzany i
reprezentowany przez Forum TFI.
Do głównych inwestycji krajowych Grupa zalicza:
• Wartość firmy powstałą przy nabyciu Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (szczegółowo
opisane w Nocie nr 19 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec
Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku.)
• Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, do których Spółka zalicza jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty
inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez spółkę zależną Skarbiec TFI (szczegółowo
opisane w Nocie nr 20 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec
Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku.)
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
36
• Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, do których Spółka zalicza
jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez spółkę
zależną Skarbiec TFI (szczegółowo opisane w Nocie nr 21 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego
Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca
2022 roku.)
Spółka ani spółki zależne Grupy nie posiadają bezpośrednio inwestycji zagranicznych w formie papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości.
27. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka na jakie
narażona jest Grupa oraz przyjętych przez Grupę celach i metodach
zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia
istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest
rachunkowość zabezpieczeń
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą umowy leasingu finansowego, środki
pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków
finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i
zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu
instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko zmiany cen, ryzyko
związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej weryfikuje i
uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.
Ryzyko zmiany cen
Grupa monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
Wielkość ekspozycji na to ryzyko wynika głównie z posiadanych jednostek uczestnictwa i certyfikatów
inwestycyjnych funduszy zarządzanych przez Skarbiec TFI i została przedstawiona w Nocie nr 31 do
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy
od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku. Grupa na bieżąco analizuje strukturę aktywów
wrażliwych na zmiany cen rynkowych, co pozwala na optymalizowanie ponoszonego ryzyka.
Grupa nie zabezpiecza swego portfela inwestycyjnego za pomocą pochodnych instrumentów finansowych.
Ryzyko kredytowe
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa
finansowe dostępne do sprzedaży oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a
maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.
W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Grupa nie udziela pożyczek podmiotom
zewnętrznym. Ekspozycja ta jest monitorowana przez Zarząd i raportowana miesięcznie Radzie Nadzorczej przez
Zarząd i wynika głównie z należności od funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI oraz z
utrzymywania nadwyżek gotówkowych w formie depozytów bankowych (ryzyko banku partnera). Grupa ma
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
37
narzędzia (możność korzystania z zewnętrznych baz danych i analiz) celem identyfikacji i monitorowania ryzyka
kredytowego kontrahentów.
Ryzyko kredytowe nie jest zabezpieczone pochodnymi instrumentami finansowymi.
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz ryzyko utraty płynności finansowej
Grupa monitoruje ryzyko braku środków pieniężnych przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.
Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np.
.konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej).
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. Ze względu na
znaczące dodatnie przepływy pieniężne w ostatnich latach oraz brak konieczności ponoszenia znaczących
wydatków inwestycyjnych, w omawianych okresach Grupa nie korzystała ze źródeł finansowania zewnętrznego
w tym poprzez kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, obligacje lub inne instrumenty dłużne. Grupa nie
wyklucza jednak stosowania takich źródeł finansowania w przyszłości, w przypadku zmiany potrzeb w zakresie
wydatków inwestycyjnych.
Ryzyko walutowe
Ryzyko walutowe Grupy wynika z faktu, iż część zobowiązań lub należności Grupy może być wyrażona w
walutach obcych. Osłabienie się kursu złotego do walut obcych może powodować, iż wynik związany z ich
realizacją będzie różnić się od planowanego, co w efekcie może prowadzić do pogorszenia wyniku finansowego.
Biorąc pod uwagę sporadyczny udział pozycji walutowych w całości pozycji w danej grupie uznać należy, że
ryzyko walutowe jest na niskim poziomie. Ryzyko walutowe nie jest zabezpieczone pochodnymi instrumentami
finansowymi.
Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
28. Rozwój w obszarze kadr i działalność Grupy na rzecz otoczenia
Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 30
czerwca 2022 roku w przeliczeniu na osoby kształtowało się w następujący sposób:
Spółka (Skarbiec Holding
S.A.)
Spółka zależna
(Skarbiec TFI S.A.)
Łącznie
Grupa Kapitałowa
na dzień
30.06.2022
na dzień
30.06.2021
na dzień
30.06.2022
na dzień
30.06.2021
na dzień
30.06.2022
na dzień
30.06.2021
Umowa o
pracę
20 osób
18 osób
71 osób
71 osób
91 osób
89 osób
Umowa o
dzieło/ zlecenia
1 osoba
1 osoba
5 osób*
7 osób**
6 osób*
8 osób**
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
38
Zarząd
3 osoby
2 osoby
4 osoby
3 osoby
7 osób
5 osób
Rada
Nadzorcza
5 osoby
5 osób
3 osoby
4 osoby
8 osób
9 osób
Źródło: Spółka
*w tym trzech agentów sprzedaży
**w tym pięciu agentów sprzedaży
Grupa Kapitałowa wspiera rozwój pracowników zapewniając im udział w szkoleniach i konferencjach związanych
z zakresem ich obowiązków, a także finansuje opłaty wymagane przy przystępowaniu do egzaminów
potwierdzających szczególne umiejętności, takie jak licencja doradcy inwestycyjnego, CFA.
Grupa zachęca pracowników do pracy wolontariackiej na rzecz otoczenia, jak również wspiera organizacje
pożytku publicznego, w szczególności w zakresie wolontariatu kompetencji. Grupa wspomagała walkę z pandemią
COVID-19 poprzez dotację dla różnych organizacji zajmujących się produkcją i dystrybucją sprzętu medycznego.
29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych emitenta
Firma audytorska Grant Thornton roku została wybrana przez Radę Nadzorczą Spółki do badania rocznego
sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za kolejne dwa lata
obrotowe począwszy od roku obrotowego kończącego się 30.06.2022 roku. Gran Thornton , jest firmą audytorską
wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 477.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
wypłacone lub należne za lata obrotowe zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku.
01.07.2018-01
.
07.
01.07.2018-
30.06. 2019
01.07. 2020-
30.06. 2021
01.07.2021-
30.06.2022
Badanie sprawozdań finansowych
234
113
79
Pozostałe usługi poświadczające oraz atestacyjne*
135
71
63
Razem
369
184
142
0* obejmuje przegląd sprawozdań finansowych
17-
. Źródło: Spółka
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
39
Spółka nie/ korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej/ w zakresie innym niż wskazany powyżej.
Warszawa, dnia 26 października 2022 roku
Piotr Szulec Marek Wędrychowski
Prezes Zarządu Członek Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
40
30. Oświadczenia Zarządu
Oświadczenie Zarządu Skarbiec Holding S.A.
Oświadczenie Zarządu Spółki dotyczące prawdziwości i rzetelności sporządzenia rocznego sprawozdania
finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
Reprezentując Zarząd Spółki Akcyjnej Skarbiec Holding z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy, że
według naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku i dane
porównywalne za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku sporządzone zostały zgodnie z
obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciadlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową Spółki i Grupy oraz osiągnięte wyniki finansowe.
Oświadczamy ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i
ryzyka.
Warszawa, dnia 26 października 2022 roku.
Piotr Szulec Marek Wędrychowski
Prezes Zarządu Członek Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
41
Oświadczenie Zarządu Spółki dotyczące firmy audytorskiej przeprowadzającej przegląd półrocznego
sprawozdania finansowego
Reprezentując Zarząd Spółki Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy, że:
1. Firma audytorska dokonująca badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia
30 czerwca 2022 roku tj. Grant Thornton z siedzibą w Poznaniu została wybrana zgodnie z przepisami prawa
oraz że firma ta oraz członkowie zespołu wykonującego przegląd spełniali warunki konieczne do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,
standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
2. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
3. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, usług
niebędących badaniem.
Warszawa, dnia 26 października 2022 roku
Piotr Szulec
________________
Prezes Zarządu
Marek Wędrychowski
_________________
Członek Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
42
31. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Spółkę
Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW 2016
opublikowanymi na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki z następującymi wyłączeniami:
- Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności,
- Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet,
- Spółka nie przewiduje zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego
Zgromadzenia w formie audio lub video,
- Spółka nie zapewnia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej,
- Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
- ustanowione w Spółce programy motywacyjne nie przewidują minimalnego okresu 2 lat pomiędzy przyznaniem
w ramach programu motywacyjnego akcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami a możliwością ich
realizacji.
Spółka odstąpiła od stosowania zasad, które uznaje za nieproporcjonalne do potrzeb oraz celu jakiemu mają służyć.
Spółka zamieszcza informację o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego oraz informacje, do których
publikacji jest zobowiązana, na stronie internetowej www.skarbiecholding.pl
W okresie od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku nie miały miejsca przypadki trwałego bądź
incydentalnego naruszenia zasad ładu korporacyjnego.
Spółka zależna Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. stosuje z wyłączeniami Zasady Ładu
Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjęte uchwałą z dnia 22 lipca 2014 roku, opublikowane na
stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego
https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/regulacje_i_praktyka/zasady_ladu_korporacyjnego. Zakres stosowania Zasad
Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przez Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
jest publikowany na stronie internetowej spółki zależnej www.skarbiec.pl
Grupa nie stosuje innych opublikowanych zasad ładu korporacyjnego, ani też praktyk w zakresie ładu
korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
II. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi
przepisami oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości, w Spółce wykorzystywane są elementy
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
System kontroli wewnętrznej obejmuje kontrolę instytucjonalną i funkcjonalną. System ten opiera się na zasadach
określonych w wewnętrznych aktach normatywnych (regulaminach, procedurach i instrukcjach) oraz Polityce
Rachunkowości.
System kontroli wewnętrznej oparty jest o zasady niezależności i obejmuje wszystkie procesy występujące w
Spółce, w tym obszary mające bezpośrednio lub pośrednio wpływ na prawidłowość sprawozdań finansowych.
Kontrola funkcjonalna sprawowana na wszystkich poziomach nadzoru menedżerskiego w ramach obowiązków
koordynacyjno – nadzorczych zapewnia monitorowanie przebiegu wszystkich procesów.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
43
Za przygotowanie sprawozdań finansowych Spółki odpowiedzialny jest ProService Finteco Sp.z o.o. (poprzednio
ProService Agent Transferowy Sp.z o.o.) świadczący na rzecz Spółki usługę prowadzenia ksiąg rachunkowych na
zlecenie. Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych sprawuje Członek Zarządu Spółki. Proces
przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości oparty jest na księgach rachunkowych
Spółki. Dane finansowe poddane są wcześniej analizie przez Zarząd, a następnie prezentowane są w
sprawozdaniach finansowych. Spółka stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej do prezentacji danych finansowych w
sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych Radzie Nadzorczej i
akcjonariuszom.
Bezpieczeństwo eksploatacji systemu informatycznego zapewnia odpowiednia struktura uprawnień. Kontrola
dostępu prowadzona jest w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych
źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.
Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych jest wysoka jakość tych sprawozdań, co potwierdzają wydawane dotychczas opinie
biegłych rewidentów z badania tych sprawozdań.
III. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających pośrednio lub bezpośrednio znaczne pakiety akcji
Na dzień 1 lipca 2021 oraz na dzień sporządzenia sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio
znaczące pakiety akcji w Spółce są:
30 czerwca 2022
30 czerwca 2021
AORAM Sp. z o.o.
udział w kapitale
32,99 %
32,99 %
udział w głosach
32,99 %
32,99 %
QUERCUS PARASOLOWY SFIO
udział w kapitale
7,59%
n/d
udział w głosach
7,59%
n/d
Real Estate Investments FIZAN
udział w kapitale
16,24 %
16,24 %
udział w głosach
16,24 %
16,24 %
Juroszek Investments Sp..z o.o. łącznie z podmiotami zależnymi i podmiotem
dominującym
udział w kapitale
11,53 %
6,27 %
udział w głosach
11,53 %
6,27 %
IV. Akcjonariusze posiadający uprawnienia kontrolne
Wedle najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 1 lipca 2021 oraz na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie
posiada podmiotów bezpośrednio ani pośrednio kontrolujących.
V. Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu
Wykonywanie prawa głosu w Spółce nie jest ograniczone.
VI. Ograniczenia rozporządzania akcjami
Na dzień 1 lipca 2021, na dzień 30 czerwca 2022 oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania
rozporządzanie akcjami Spółki nie było i nie jest w jakikolwiek sposób ograniczone.
VII. Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu, ich uprawnienia
Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Rada
Nadzorcza podejmuje uchwałę zwykłą większością głosów. Rada Nadzorcza posiada uprawnienie do zawieszania
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
44
z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu a także do delegowania członków Rady
Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu, którzy
zostali odwołani, złożyli rezygnację bądź z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.
Bez zgody Rady Nadzorczej członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako członek władz, wspólnik lub akcjonariusz, za wyjątkiem zatrudnienia
oraz pełnienia funkcji przez członka Zarządu w Spółce Zależnej od Spółki.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem i
reprezentuje ją na zewnątrz przed sądami, organami administracji państwowej i wobec osób trzecich. Zarząd
podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy
prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Wszyscy członkowie Zarządu są
zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Członkowie Zarządu Spółki prowadzą sprawy
Spółki zgodnie z wewnętrznym podziałem kompetencji.
Zgodnie z § 29 ust. 3 Statutu Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki
oraz Grupy, budżetów Spółki oraz Grupy, planów strategicznych Spółki oraz Grupy, a w razie konieczności
również zmian tych dokumentów. Plany działalności, budżety oraz plany strategiczne, jak również wszelkie
zmiany tych dokumentów zatwierdzane są przez Radę Nadzorczą. W oparciu o tak sporządzone i zatwierdzone
dokumenty Zarząd Spółki prowadzi działalność Spółki oraz Grupy.
Zarząd zawiera z firmą audytorską umowę na badanie oraz przeglądy okresowych sprawozdań finansowych
Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy (wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada
Nadzorcza po uprzedniej rekomendacji Komitetu Audytu).
Zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały jest potrzebna w przypadku, w którym Zarząd ma zamiar
dokonać czynności mającej za przedmiot:
• wykonywanie przez Spółkę prawa głosu poprzez głosowanie „za” przy podejmowaniu uchwał wspólników,
uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia innych spółek handlowych, w których
Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, w następujących sprawach: (a) udzielanie
członkom organów spółki, którzy w danym roku obrotowym pełnili lub pełnią w momencie podejmowania
uchwały jakiekolwiek funkcje w organach Spółki, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, (b)
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
(c) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki,
• nabycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, materialnych lub niematerialnych
składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest
przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę
Nadzorczą,
• zbycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej (w tym w drodze przewłaszczenia na
zabezpieczenie), stanowiących jej własność lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w
użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto
przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności
Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą
• obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, stanowiących jej własność lub (tam,
gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych
składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest
przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę
Nadzorczą,
• zbycie (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie) lub obciążenie przez Spółkę, w drodze
jakiejkolwiek czynności prawnej, praw własności intelektualnej, w szczególności praw autorskich, patentów
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
45
i znaków towarowych przysługujących Spółce, bez względu na wartość tych praw, chyba że dana czynność
jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę
Nadzorczą,
• przystąpienie przez Spółkę do innych spółek, stowarzyszeń lub innych podmiotów prowadzących działalność
gospodarczą lub innego rodzaju działalność, w tym na objęcie lub nabycie, w drodze jakiejkolwiek czynności
prawnej, udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, jak również na założenie i wyposażenie fundacji lub
innych podmiotów typu zakładowego, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie
działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, nieprzewidzianych w
rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą i niebędących
wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki,
• zawarcie umowy pomiędzy Spółką a Spółką Zależną, Podmiotem Powiązanym, którymkolwiek z członków
Zarządu Spółki, którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki, którymkolwiek z członków Zarządu
Spółki Zależnej lub którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki Zależnej, chyba, że bezwzględnie
obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody
nie jest wymagane w przypadku transakcji zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych ze Spółką
Zależną, w której Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio większościowy udział kapitałowy, jak również
w przypadku udzielenia przez Spółkę zabezpieczeń (w tym poręczeń, poręczeń wekslowych i gwarancji) za
Spółkę Zależną lub spółkę, w której Spółka posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20%
(dwadzieścia procent) udziałów lub akcji, o ile wartość netto czynności nie przekracza Progu Istotności,
• wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki
w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne, nieprzewidziane w rocznym planie
działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą koszty netto zaangażowania
takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć Próg Istotności.
Opisane wyżej czynności uznaje się za przekraczające Próg Istotności, jeżeli ich jednostkowa wartość netto
(rozumiana w szczególności jako wartość netto składnika majątkowego, którego ma dotyczyć dana czynność lub
wartość netto świadczeń, do których zobowiązana ma być Spółka w związku z daną czynnością lub w wykonaniu
danej czynności) przekracza 750.000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w
walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu
ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze
ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy lub
skumulowana wartość netto czynności w ramach danej kategorii, do której odnosi się Próg Istotności przekracza
w danym roku obrotowym 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w
walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu
ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze
ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy.
VIII. Zasady zmiany statutu
Zmiana statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga większości trzech czwartych głosów, z
następującymi wyjątkami:
• zmiana statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności wymaga większości dwóch trzecich
głosów a jej skuteczność zależy od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę;
• zmiana, statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca ich uprawnienia osobiste wymaga
dodatkowo zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy;
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
46
• zmiana statutu związana z podwyższeniem kapitału zakładowego przewidująca objęcie akcji w drodze
subskrypcji prywatnej lub otwartej przez oznaczonego adresata wymaga obecności akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego;
• zmiana statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego wymaga trzech czwartych głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego.
Od dnia 20.08.2019 w Spółce obowiązuje Statut o treści przyjętej uchwałą nr 33 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 10 października 2018. Spółka publikuje aktualną treść Statutu na swojej stronie
internetowej www.skarbiecholding.pl.
IX. Zasady działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia - prawa akcjonariuszy i
sposób ich wykonywania.
1. Wykonywanie prawa głosu
Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na walnych zgromadzeniach – zwyczajnych bądź nadzwyczajnych.
Szczegółowe regulacje dotyczące wykonywania prawa głosu zawiera Kodeks Spółek Handlowych, Statut oraz
Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony w dniu 24 czerwca 2014 roku.
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na
każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady
Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej
Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.
Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź
możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest
niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez
akcjonariusza Spółki.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych lub Statutu nie przewidują wymogów surowszych.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej
niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik, głosować przy
powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia
absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie
powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy
powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.
Statut nie przewiduje możliwości odbywania Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (tj. ani w postaci transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani dwustronnej
komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego
Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, ani wykonywania przez akcjonariusza osobiście
lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego
Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej). Dokumenty korporacyjne nie
przewidują także możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą
korespondencyjną.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
47
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą
Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki
powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż
po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje
prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółka
ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie
z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoby
uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadające akcje imienne ustala się według stanu ujawnionego
w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, natomiast osobami
uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadającymi akcje na okaziciela w formie dokumentów są
osoby, które złożą dokumenty akcji w Spółce w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa
lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego
Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu
listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając
własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.
W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli
rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie
czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien
zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia
depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym
wystawieniem takiego dokumentu.
Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie
jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia
depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest
przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie
czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych).
Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia (z uwzględnieniem ograniczeń, o których mowa w
pkt.VI.)
2. Prawo zwołania walnego zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli
Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki,
reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
48
złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia
żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z żądaniem. Sąd wyznacza
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie,
jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany
w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla
zwołania Walnego Zgromadzenia.
4. Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na
swojej stronie internetowej.
5. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządza się listę obecności zawierającą
spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich posiada oraz
przysługujących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą
kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona
przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru
jednego członka komisji
6. Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni
przed terminem walnego zgromadzenia i zawierać w szczególności:
• datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
• precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa
głosu,
• dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać
pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub,
jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
• wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego
Zgromadzenia.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
49
Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego
Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu
ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść
proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze
znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego,
treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie
raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być
przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
7. Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za
ubiegły rok obrotowy,
• podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji i wprowadzanie zmian w tym zakresie w toku
kadencji Rady Nadzorczej,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień § 20
Statutu dotyczących kooptacji, jak również zatwierdzanie kooptacji członków Rady Nadzorczej na zasadach
opisanych w § 20 ust. 3 Statutu,
• ustalanie i zmiana zasad wynagradzania oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• podejmowanie uchwał obejmujących postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej
przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz ich zmian i uzupełnień,
• podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• podejmowanie uchwał o zbyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
lub w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki,
• podejmowanie uchwał o zmianie Statutu, w tym o zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz podwyższeniu
lub obniżeniu kapitału zakładowego,
• podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji i warunków tego umorzenia,
• podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz
warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także o
uruchomieniu programu emisji obligacji innych, niż wskazane powyżej,
• tworzenie oraz likwidacja funduszy specjalnych Spółki,
• połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
• rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji,
• nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• zawarcie przez Spółkę umowy ze Spółką Zależną, przewidującej zarządzanie Spółką Zależną lub
przekazywanie zysku przez Spółkę Zależną,
• rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Walnego Zgromadzenia zgodnie przepisami prawa
lub postanowieniami Statutu, bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.
Szczegółowy opis sposobu działania walnego zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny
na stronie internetowej Spółki www.skarbiecholding.pl
8. Inne prawa akcjonariuszy
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
50
Poza prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu akcjonariuszom Spółki
przysługują inne prawa uregulowane szczegółowo przede wszystkim w Kodeksie spółek handlowych, Ustawie o
Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Statucie, w tym:
• prawo do rozporządzania Akcjami (ograniczenia w rozporządzaniu akcjami opisane zostały w pkt.VI),
• prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz
akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy).
Dzień dywidendy i termin wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być
wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli
uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa terminu wypłaty dywidendy, dywidenda jest wypłacana w dniu
określonym przez Radę Nadzorczą.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni rok
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku
kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy
pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z Kodeksem spółek handlowych lub
Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowy.
Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka
może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje
zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego,
wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały
rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego
o niepokryte straty i akcje własne.
• prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)
Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji Spółki w stosunku do liczby
posiadanych akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych
zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki. Uchwała o podwyższeniu kapitału
zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego określa się akcjonariuszy Spółki, którym
przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru). Dzień prawa poboru nie może być ustalony później
niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na
którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, powinien określać proponowany
dzień prawa poboru.
Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji może nastąpić wyłącznie w interesie
Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd
przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz
proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie
pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów,
z wyłączeniem sytuacji, w których nowe akcje Spółki mają być objęte w całości przez instytucję finansową
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom Spółki celem umożliwienia im wykonania
prawa poboru na warunkach określonych w uchwale lub w których nowe akcje Spółki mają być objęte przez
subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub
wszystkich oferowanych im akcji.
• prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku jej likwidacji, które może zostać wykonane po zaspokojeniu
lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki
• prawo do uzyskania informacji
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
51
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, na jego
żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie
poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w
terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej
albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych
lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie
informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Spółka ma obowiązek przekazania do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego informacji
przekazanych akcjonariuszowi.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który
zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia
informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym
odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego
o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym
Zgromadzeniem. W takim przypadku Spółka również jest zobowiązana przekazać w formie raportu bieżącego
informacje udzielone akcjonariuszowi.
• prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
• prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków
powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
• prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór
Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania
oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. W
takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spółki nie znajduje zastosowania, a akcjonariusze stosują
procedurę przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowita
liczba akcji Spółki jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze głosowania
oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji
mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy
wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej
pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy będą
uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów.
• prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze
powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub
mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko
Spółce powództwa o uchylenie uchwały.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
52
Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego
przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie
30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
Walnego Zgromadzenia przysługuje:
o Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
o akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał
zaprotokołowania sprzeciwu,
o akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
o akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku wadliwego
zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem
obrad.
• prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne
Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia
związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed
proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia
żądania Zarządowi Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do
złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z
żądaniem.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać
w szczególności:
o oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
o przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie
zgodę na ich zmianę;
o rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu;
o termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę
z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia
uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw
szczególnych.
Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne
sprawozdanie z wyników badania. Sprawozdanie nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę
techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego
w tym sprawozdaniu. Zarząd jest obowiązany przekazać sprawozdanie w trybie raportu bieżącego.
Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym
Walnym Zgromadzeniu.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
53
• umorzenie akcji
Akcje mogą podlegać umorzeniu dobrowolnemu. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz
w roku obrotowym. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz obniżenia kapitału
zakładowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i szczegółowe
warunki umorzenia akcji, w tym określa podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia
kapitału zakładowego. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji powinno być poprzedzone podjęciem przez Walne
Zgromadzenie uchwały o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem umorzenia, w której
zostaną określone warunki nabycia tych akcji.
Zmiana praw akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych
głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.
X. Organy zarządzające i nadzorujące – skład, zmiany w roku obrotowym, opis działania
1. Skład organów Spółki:
W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą następujące osoby:
1. Stanisław Kluza – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Bogusław Rajca – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Raimondo Eggink - Członek Rady Nadzorczej
4. Bogusław Kociuba - Członek Rady Nadzorczej
5. Nicholas Hamish Richardson – Członek Rady Nadzorczej.
Zarząd:
1. Prezes Zarządu: Piotr Szulec,
2. Członek Zarządu: Marek Wędrychowski.
Na dzień 1.07.2021 w skład Zarządu Spółki wchodzili:
1. Prezes Zarządu: Anna Milewska,
2. Członek Zarządu: Marek Wędrychowski
2. Opis działania Zarządu
Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki może liczyć od dwóch do siedmiu członków. Członkowie Zarządu
powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata.
Opis sposobu powoływania Zarządu oraz jego uprawnień zawarty jest w pkt. VII.
Zarząd działa na podstawie Statutu i Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą w dniu 14 maja
2014 roku.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek
Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Uchwały podejmowane są przez Zarząd bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów, zgodnie
ze Statutem decyduje głos Prezesa Zarządu.
Posiedzenia Zarządu są protokołowane a protokoły wraz z uchwałami przechowywane są w siedzibie Spółki.
Zarząd może podejmować uchwały również poza posiedzeniami, w trybie pisemnym lub za pośrednictwem
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2019 do 30
czerwca 2020 Zarząd Spółki podjął 21 uchwał, w tym 3 na posiedzeniu i 18 w trybie obiegowym.
3. Opis działania Rady Nadzorczej
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
54
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi trzy lata.
W dniu 10.10.2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej
trwającej kadencji na pięć osób.
Rada Nadzorcza, w której liczba członków, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady
Nadzorczej, spadnie poniżej liczby ustalonej na podstawie Statutu, może podjąć uchwałę w sprawie uzupełnienia
swojego składu do ustalonej na podstawie Statutu liczby członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.
Dokonanie kooptacji jest w każdym przypadku przedstawiane na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, które
zatwierdza członka lub członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji. Kadencja i mandat
dokooptowanego w tym trybie członka Rady Nadzorczej kończy
się wraz końcem kadencji i mandatów pozostałych jej członków. W składzie Rady Nadzorczej może
równocześnie zasiadać nie więcej niż dwóch dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, których kooptacja nie
została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z § 21 Statutu w skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej dwóch członków spełniających
kryteria niezależności zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia KE z uwzględnieniem dodatkowych wymogów
wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Utrata przez niezależnego członka Rady
Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma
wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu, a także nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do
wykonywania kompetencji przewidzianych w KSH i Statucie. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie
Zarządowi Spółki kandydatów na niezależnego członka Rady Nadzorczej, nie później niż na siedem dni roboczych
przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane
personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego
kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na
kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również
zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu Spółki w trakcie trwania kadencji o
zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie trzech dni od zajścia zdarzenia
powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.
W roku obrotowym trwającym od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 20212 roku członkami Rady
Nadzorczej, którzy spełniali kryteria niezależności w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia KE byli: Pan
Stanisław Kluza, Pan Bogusław Rajca, Pan Raimondo Eggink, Pani Alicja Kornowicz, Pan Paweł Skwarek, Pan
Bogusław Kociuba, Pan Nicholas Hamish Richardson.
Na dzień sporządzenia sprawozdania niezależnymi członkami Rady Nadzorczej są: Przewodniczący Rady
Nadzorczej Pan Stanisław Kluza, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Bogusław Rajca oraz Członkowie
Rady Nadzorczej: Pan Raimondo Eggink, Pan Bogusław Kociuba, Pan Nicholas Hamish Richardson . Oprócz
innych spraw zastrzeżonych przepisami KSH lub postanowieniami Statutu, do obowiązków Rady Nadzorczej
należy w szczególności:
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz zmian i uzupełnień tych
regulaminów,
• zatwierdzanie rocznego planu działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, rocznego budżetu Spółki i
Grupy Kapitałowej Spółki oraz planów strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, a także wszelkich
zmian i uzupełnień w tych dokumentach,
• ustalanie liczby członków Zarządu danej kadencji i wprowadzanie zmian w tym zakresie w toku kadencji
Zarządu,
• powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
55
czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z
innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności,
• ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także warunków umów,
na podstawie których członkowie Zarządu sprawują swoje funkcje,
• wybór oraz zmiana firmy audytorskiej, która będzie przeprowadzała badanie sprawozdania finansowego
Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki, jak również zatwierdzanie
warunków umowy z taką firmą audytorską oraz wyrażanie zgody na dokonanie zmiany lub rozwiązanie takiej
umowy,
• ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących
podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego
sprawozdania z wyników tej oceny,
• wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie
przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz zatwierdzanie
regulaminów dotyczących takich programów i opcji,
• wyrażanie zgody na daną emisję obligacji w ramach uruchomionego za zgodą Walnego Zgromadzenia
programu emisji obligacji, co nie dotyczy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu poprzez głosowanie „za” przy podejmowaniu
uchwał wspólników, uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia innych spółek
handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, w następujących
sprawach: (a) udzielanie członkom organów spółki, którzy w danym roku obrotowym pełnili lub pełnią w
momencie podejmowania uchwały jakiekolwiek funkcje w organach Spółki, absolutorium z wykonania przez
nich obowiązków, (b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby
członków Rady Nadzorczej, (c) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia
członków organów spółki,
• rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie przepisami prawa lub
postanowieniami Statutu, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być
przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• wyrażanie zgody na:
• nabycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, materialnych lub niematerialnych
składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność
jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez
Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
• zbycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej (w tym w drodze przewłaszczenia
na zabezpieczenie), stanowiących jej własność lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych
Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o
wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w
rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą
zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
• obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, stanowiących jej własność lub
(tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub
niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba
że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki,
zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu; na potrzeby niniejszego
punktu przez „obciążenie” rozumie się zarówno ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
56
danym składniku majątkowym, jak i oddanie do korzystania lub do korzystania i pobierania
pożytków danego składnika majątkowego, w tym oddanie w tego składnika majątkowego w
dzierżawę, najem, użyczenie lub bezczynszowe użytkowanie,
• zbycie (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie) lub obciążenie przez Spółkę, w drodze
jakiejkolwiek czynności prawnej, praw własności intelektualnej, w szczególności praw autorskich,
patentów i znaków towarowych przysługujących Spółce, bez względu na wartość tych praw, chyba
że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki,
zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu; na potrzeby niniejszego
punktu przez „obciążenie” rozumie się zarówno ustanowienie na tych prawach ograniczonego prawa
rzeczowego, jak i oddanie tych praw do korzystania lub do korzystania i pobierania pożytków na
podstawie licencji wyłącznej,
• przystąpienie przez Spółkę do innych spółek, stowarzyszeń lub innych podmiotów prowadzących
działalność gospodarczą lub innego rodzaju działalność, w tym na objęcie lub nabycie, w drodze
jakiejkolwiek czynności prawnej, udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, jak również na
założenie i wyposażenie fundacji lub innych podmiotów typu zakładowego, chyba że dana czynność
jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez
Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
• zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości netto przekraczającej Próg Istotności,
nieprzewidzianych w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez
Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu i niebędących wynikiem zwykłej działalności
operacyjnej Spółki,
• zawarcie umowy pomiędzy Spółką a Spółką Zależną, Podmiotem Powiązanym, którymkolwiek z
członków Zarządu Spółki, którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki, którymkolwiek z
członków Zarządu Spółki Zależnej lub którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki
Zależnej, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody
Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji
zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych ze Spółką Zależną, w której Spółka posiada
bezpośrednio lub pośrednio większościowy udział kapitałowy, jak również w przypadku udzielenia
przez Spółkę zabezpieczeń (w tym poręczeń, poręczeń wekslowych i gwarancji) za Spółkę Zależną
lub spółkę, w której Spółka posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20% (dwadzieścia
procent) udziałów lub akcji, o ile wartość netto czynności nie przekracza Progu Istotności,
• wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do
Spółki w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne, nieprzewidziane w
rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, koszty
netto zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć Próg Istotności, przy czym
czynności, uznaje się za przekraczające Próg Istotności, jeżeli: ich jednostkowa wartość netto (rozumiana
w szczególności jako wartość netto składnika majątkowego, którego ma dotyczyć dana czynność lub
wartość netto świadczeń, do których zobowiązana ma być Spółka w związku z daną czynnością lub w
wykonaniu danej czynności) przekracza 750.000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub
równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie
czynności prawnej średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku
świadczeń okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za
okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy, lub skumulowana wartość netto czynności w ramach danej
kategorii, do której odnosi się Próg Istotności przekracza w danym roku obrotowym 1.500.000,00 zł (jeden
milion pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną według
ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy
Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest
estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
57
Organizację oraz szczegółowy sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej,
uchwalony przez Walne Zgromadzenie w dniu 24 czerwca 2014 roku.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący z własnej inicjatywy lub na
wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie winno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od
złożenia wniosku.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak oddelegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów
rozstrzyga głos Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich
członków Rady oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego bądź
Wiceprzewodniczącego, przynajmniej na tydzień przed wyznaczonym terminem posiedzenia.
Zgodnie ze Statutem, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może
podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość. Uchwała podjęta w powyższym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać też udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, lecz oddanie głosu we wspomniany sposób nie może dotyczyć
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały podjęte w trybie pisemnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość oraz uchwały, w których członek Rady Nadzorczej oddał swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej, nie mogą dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w
czynnościach tych osób.
W roku obrotowym Rada Nadzorcza Spółki odbyła 9 posiedzeń, na których podjęła 48 uchwał. Rada Nadzorcza
Spółki podjęła również 15 uchwał w trybie obiegowym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonują Komitety ustanowione w dniu 17 grudnia 2014 roku – Komitet
Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komitet Budżetu i Finansów oraz Komitet Audytu ustanowiony w dniu 18 grudnia
2015 roku). Działanie Komitetów ma znaczenie wspomagające dla Rady Nadzorczej. Komitety działają na
podstawie przyjętych przez Radę Nadzorczą Regulaminów. Uchwały Komitetów nie są wiążące dla Rady
Nadzorczej.
Komitet Wynagrodzeń i Nominacji
Skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w roku obrotowym 01.07.2021-30.06.2022 kształtował się następująco.
W okresie od dnia 01.07.2021 r. do 29.12.2021, w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodziły
następujące osoby:
Paweł Skwarek – Przewodniczący Komitetu,
Alicja Kornowicz – Członek Komitetu,
Bogusław Rajca – Członek Komitetu,
Raimondo Eggink – Członek Komitetu.
W dniu 11.01.2022 r., Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę Spółki nr 6/11.01.2022 o powołaniu członków Komitetu
Wynagrodzeń i Nominacji w osobach:
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
58
Stanisław Kluza – Przewodniczący Komitetu,
Rafał Roszkowski – Członek Komitetu,
Bogusław Rajca – Członek Komitetu.
Z uwagi na rezygnację Pana Rafała Roszkowskiego (11.02.2022 r.) z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej
Spółki, uzupełnienia wymagał skład Rady Nadzorczej, a następnie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.
W dniu 9.06.2022 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę o uzupełnieniu składu Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji
w ten sposób, że w miejsce Pana Rafała Roszkowskiego, powołała Pana Bogusława Kociubę.
W związku z tym, skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji Spółki przedstawia się następująco:
Stanisław Kluza – Przewodniczący Komitetu,
Bogusław Rajca - Członek Komitetu,
Bogusław Kociuba – Członek Komitetu.
Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:
rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwał w sprawie ilości członków Zarządu Spółki i spółek
zależnych,
opiniowanie kandydatów do pełnienia funkcji w zarządzie Spółki i spółek od niej zależnych oraz rekomendowanie
Radzie Nadzorczej podjęcia uchwal w tym zakresie oraz opiniowanie członków zarządu do zwolnienia z funkcji
w zarządzie Spółki i spółkach od niej zależnych oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwal w tym
zakresie,
opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członków Zarządu
Spółki oraz warunków sprawowania funkcji przez poszczególnych członków Zarządu, jak również dokonywanie
okresowych przeglądów tych zasad,
przygotowywanie pod opinię Rady Nadzorczej opinii i rekomendacji dotyczących zasad wynagradzania członków
wyższej kadry kierowniczej oraz osób sprawujących funkcje związane z kontrolą wewnętrzną, oraz dokonywanie
okresowych przeglądów tych zasad,
opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członków Zarządu
spółek zależnych od Spółki oraz warunków sprawowania funkcji przez poszczególnych członków Zarządu spółek
zależnych od Spółki,
opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej programów motywacyjnych, (w tym zasad
przydziału opcji na akcje), planowanych do wprowadzenia w Spółce i proponowanie zmian w dotychczas
obowiązujących programach oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwał w tym zakresie,
ustalenie kandydatów do uzupełnienia wakatów pojawiających się w składzie Zarządu,
opiniowanie planowanych do zawarcia umów dotyczących zatrudnienia doradców i innych osób zewnętrznych w
stosunku do Spółki lub spółek od niej zależnych w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli
łączne roczne, nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę lub spółkę
od niej zależną miałyby przekroczyć kwotę 500.000,- (pięćset tysięcy) złotych w jednym roku obrotowym
rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwał w tym zakresie,
ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w Spółce.
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
59
Komitet Budżetu i Finansów
Skład Komitetu Budżetu i Finansów w roku obrotowym od 01.07.2021-30.06.2022 kształtował się następująco.
W okresie od dnia 01.07.2021 do 29.12.2021 r., w skład Komitetu wchodzili:
Paweł Skwarek– Przewodniczący Komitetu,
Raimondo Eggink–Członek Komitetu,
Bogusław Rajca –Członek Komitetu.
W dniu 11.01.2022 r., Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 7/11.01.2022 powołała w skład Komitetu Budżetu i
Finansów następujące osoby:
Nicholas Richardson – Przewodniczący Komitetu,
Raimondo Eggink – Członek Komitetu.
Stanisław Kluza – Członek Komitetu.
Do kompetencji Komitetu Budżetu i Finansów należy monitorowanie, opiniowanie i rekomendowanie Radzie
Nadzorczej, oraz przeprowadzanie szczegółowych analiz w następujących kluczowych dla działalności Spółki
sprawach:
zatwierdzenia rocznego budżetu Spółki oraz jej grupy kapitałowej oraz zmian w budżecie,
zatwierdzenia działalności nieujętej w rocznym budżecie Spółki i jej grupy kapitałowej,
opracowania planów strategicznych Spółki oraz jej grupy kapitałowej,
monitorowania wykonania budżetu rocznego,
monitorowania realizacji planów sprzedaży, planów produktowych i innych stanowiących części składowe
budżetu i planów strategicznych,
wyrażania zgody na zbycie, nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną udziałów lub akcji lub
wszelkich innych form uczestnictwa w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub spółki od
niej zależnej do innych podmiotów gospodarczych,
wyrażania zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki lub spółki od niej zależnej, których wartość przekracza
15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od Spółki ustalonej na
podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego,
wyrażania zgody na zbycie lub przekazanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki praw autorskich lub innej
własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych.
Komitet Audytu
Skład Komitetu Audytu, w roku obrotowym trwającym od 1.07.2021 do 30.06.2022 kształtował się następująco.
W okresie od 01.07.2021 – 29.12.2021 r., w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Pan Bogusław Rajca – Przewodniczący Komitetu,
Pan Stanisław Kluza - Członek Komitetu,
Pani Alicja Kornowicz - Członek Komitetu.
W dniu 11.01.2022 r., Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę Spółki nr 5/11.01.2022 o powołaniu członków Komitetu
Audytu w osobach:
Bogusław Rajca – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Rafał Roszkowski – Członek Komitetu Audytu,
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
60
Nicholas Hamish Richardson – Członek Komitetu Audytu,
Raimondo Eggink – Członek Komitetu Audytu.
Z uwagi na rezygnację Pana Rafała Roszkowskiego (11.02.2022 r.) z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej
Spółki, uzupełnienia wymagał skład Rady Nadzorczej, a następnie Komitetu Audytu.
W dniu 09.06.2022 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę o uzupełnieniu składu Komitetu Audytu w ten sposób, że
w miejsce Pana Rafała Roszkowskiego, powołała Pana Bogusława Kociubę.
W związku z tym, skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:
Bogusław Rajca – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Nicholas Hamish Richardson - Członek Komitetu Audytu,
Raimondo Eggink - Członek Komitetu Audytu,
Bogusław Kociuba – Członek Komitetu Audytu.
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności, wszyscy członkowie Komitetu
Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz
dwóch członków Komitetu Audytu w osobach Pana Bogusława Rajcy i Pana Raimondo Egginka posiadają wiedzę
i umiejętności w zakresie branży, w której działa emitent z racji posiadanego wykształcenia lub doświadczenia
zawodowego.:
Opis wykształcenia i doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Komitetu Audytu dostępne są na
stronie internetowej Skarbiec Holding S.A.
Do zadań Komitet Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w jej zadaniach w zakresie:
• funkcjonowania procesów sprawozdawczości w Spółce i jej grupie kapitałowej, w szczególności
poprzez:
✓ monitorowanie i analizowanie przedstawianych przez Zarząd informacji dotyczących istotnych zmian w
rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych i ocen, które mogą mieć
istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
✓ analizowanie wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi sprawozdań finansowych Spółki oraz
wyników badania tych sprawozdań,
✓ informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania wraz z wyjaśnieniem w jaki sposób badanie
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz jaka był rola Komitetu
Audytu w procesie badania,
✓ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie zatwierdzenia zbadanego sprawozdania
finansowego Spółki,
✓ przedkładanie Spółce zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej;
• funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, w szczególności poprzez:
✓ badanie adekwatności istniejących w Spółce systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania
zagrożeń dla działalności Spółki,
✓ monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i
wewnętrznymi regulacjami,
✓ monitorowanie efektywności audytu wewnętrznego;
• funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, w szczególności poprzez:
✓ opiniowanie akceptowalnych poziomów ryzyka w poszczególnych obszarach działalności Spółki,
✓ opiniowanie zasad szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałem i planowania kapitału,
• ocena przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem,
• ocena dostosowania Spółki do decyzji organów nadzorujących jej działalność,
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
61
• opiniowanie projektów istotnych regulacji i zmian w Spółce dot. zgodności, w tym polityki w zakresie
ryzyka braku zgodności,
• ocena realizacji polityki informowania o nieprawidłowościach w Spółce;
• zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, w szczególności poprzez:
• opracowywanie polityki wyboru biegłego rewidenta oraz procedury wyboru biegłego rewidenta,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru i wynagrodzenia biegłego
rewidenta,
• kontrolowanie, monitorowanie oraz dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta,
• przedstawianie Zarządowi rekomendacji dotyczących wyboru audytora wewnętrznego,
• dokonywanie przeglądu efektywności audytu wewnętrznego i reakcji Zarządu na rekomendacje tego
audytu,
• opracowywanie polityki świadczenia przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie, przez
podmioty z nim powiązane oraz przez członka jego sieci, dozwolonych usług niebędących badaniem,
• wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta na rzecz Spółki dozwolonych usług
niebędących badaniem;
• monitorowania relacji z podmiotami powiązanymi, w szczególności poprzez:
✓ przedstawianie rekomendacji dotyczących decyzji o zawarciu istotnej umowy z podmiotem powiązanym,
• monitorowanie wykonania umów, o których mowa w pkt. i) oraz innych umów zawieranych przez
Spółkę z podmiotami powiązanymi.
W okresie od 1 lipca 2021 do 30 czerwca 2022 r. Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, z których sporządzono
protokoły i 3 spotkania, z których sporządzono notatki służbowe. Komitet Audytu podjął w tym czasie 11 uchwał,
w tym 10 uchwał w trybie obiegowym.
W dniu 19 października 2017 r., Komitet Audytu działając na podstawie art. 130 ust.1 pkt 5)-7) ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym uchwalił Politykę wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Spółki oraz grupy kapitałowej, w której Spółka jest spółką dominującą, Procedurę wyboru firmy
audytorskiej oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz grupy kapitałowej określa kryteria
brane pod uwagę przy wyborze firmy audytorskiej:
• podejście do prowadzonej działalności, do badania i strategia komunikacji,
• reputację firmy audytorskiej,
• posiadanie systemu zapewniania (kontroli) jakości badania działającego w firmie audytorskiej,
• posiadanie protokołów kontroli czynności rewizji finansowej
• możliwość́ odbycia spotkania z kluczowym biegłym rewidentem
• kwalifikacje, szkolenia, doświadczenia, dostępność personelu przeprowadzającego badanie
• ubezpieczenie firmy audytorskiej,
• opłacalność oferty oraz zasady ich doboru,
Do badania sprawozdań finansowych może zostać wybrana wyłącznie firma audytorska, w której czynności
rewizji finansowej wykonują biegli rewidenci, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów. Wybrana firma audytorska powinna posiadać ważną umowę ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania czynności rewizji finansowej a dowód jej zawarcia przedstawić
do weryfikacji. Zaproszenie do złożenia oferty dotychczasowej firmy audytorskiej uzależnione jest od tego czy
wybór wynika z obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej lub obowiązkowej rezygnacji złożonej przez firmę
audytorską, wobec zaistnienia nowych okoliczności mogących zagrażać jej niezależności. W przypadku brania
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
62
pod uwagę przy wyborze dotychczasowej firmy audytorskiej, należy dołożyć wszelkich starań w celu zapewnienia
wszystkim firmom audytorskim do których skierowane jest zaproszenie jednakowych szans. Negocjacje należy
prowadzić z udziałem co najmniej dwójki kandydatów Przy wyborze należy stosować podejście przewidujące, że
firmy audytorskie biorące udział w procesie wyboru otrzymały takie same informacje, które powinny
dokładnie opisywać potrzeby Spółki w zakresie ofertowanych usług oraz wyraźnie wskazywać zakres i rodzaj
informacji, które powinny być zawarte w odpowiedzi na ofertę. Zmiana firmy audytorskiej powinna być
zaplanowana odpowiednio wcześniej. Spółka dokonuje wyboru firmy audytorskiej na okres nie krótszy niż dwa
lata obrotowe i nie dłuższy niż trzy lata obrotowe, z możliwością przedłużenia na kolejny dwuletni okres. Firma
audytorska powinna zapewnić odpowiedni mechanizm stopniowej rotacji w odniesieniu do najwyższego rangą
personelu biorącego udział w badaniu ustawowym, obejmujący przynajmniej osoby wpisane do rejestru biegłych
rewidentów. Spółka może skrócić okres wykonywania usługi przez firmę audytorską, za zgodą Rady Nadzorczej
i po uzyskaniu pozytywnej opinii Komitetu Audytu, w szczególności w następujących przypadkach:
• naruszenia przez firmę audytorską zasad wynikających z ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich i nadzorze publicznym;
• naruszenia przez firmę audytorską zapisów umowy pomiędzy Spółką a firmą audytorską;
• wydania prawomocnego wyroku w sprawie negatywnej działalności firmy audytorskiej w zakresie
rewizji finansowej, nieuprawnionych zachowań, naruszenia zasad wynikających z Ustawy o biegłych
rewidentach firmach audytorskich i nadzorze publicznym
• przekształcenia, zmian właścicielskich lub zmian organizacyjnych, uzasadniających zmianę firmy
audytorskiej lub nie przeprowadzenie badania.
Zgodnie z Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z
tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Spółka
powinna zapewnić, aby firma audytorska ani żaden z członków sieci, nie świadczyła bezpośrednio ani pośrednio
na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych
niebędących badaniem sprawozdań finansowych, tj:
• usług podatkowych,
• usług obejmujących udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym,
• usług prowadzenia księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
• usług w zakresie wynagrodzeń,
• opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem,
• usług w zakresie wyceny,
• usług prawnych,
• usług związanych z funkcją audytu wewnętrznego,
• usług związanych z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną
• usług promocyjnych i prowadzenia obrotu akcjami Spółki na rachunek własny lub gwarantowania emisji
akcji Spółki;
• usług w zakresie zasobów ludzkich
• inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.
Przed powierzeniem firmie audytorskiej usług innych niż ustawowe badanie Komitet Audytu dokonuje oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich i nadzorze publicznym.
Wnioski z oceny powinny zostać przekazane Radzie Nadzorczej i Zarządowi jednocześnie z informacją o
wyrażeniu zgody lub odmowie wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską usług innych niż
ustawowe badanie.
W dniu 26 lipca 2022 r., Uchwałą nr 2/26.07.2022 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, działając zgodnie z
dyspozycją zawartą w art. 130 ust. 1 pkt 5-7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, postanowił przyjąć nowe brzmienie Regulaminu Komitetu Audytu
GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING S.A.
za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2021 do dnia 30 czerwca 2022
roku
63
Spółki, Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz jej grupy kapitałowej, w której Spółka
jest jednostką dominującą, Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów
rocznych i okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz grupy
kapitałowej, w której Spółka jest spółką dominującą oraz Polityka świadczenia usług dodatkowych przez firmę
audytorską uprawnioną do przeprowadzenia badań i przeglądów rocznych i okresowych jednostkowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki Skarbiec Holding S.A. („Spółka”) oraz grupy kapitałowej, w
której Spółka jest spółką dominującą.
Zmiany w zakresie ww. dokumentów wejdą w życie 1 sierpnia 2022 r. a zatem zostaną uwzględnione w kolejnym
sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki.
W dniu 2 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Skarbiec Holding S.A. dokonała wyboru firmy audytorskiej Grant
Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do ewidencji
firm audytorskich prowadzonej przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 4055, jako podmiotu
uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdania finansowego Skarbiec Holding S.A. za 2 kolejne lata
obrotowe począwszy od 1.07.2020 r. o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 15/2020 z dnia
02.07.2020. W roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2020 do 30 czerwca 2021 wybrana firma audytorska
świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi nie będące badaniem tj. przegląd półrocznych sprawozdań
finansowych sporządzonych na dzień 31 grudnia 2020, badanie sprawozdania finansowego spółki zależnej
Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. na dzień 31 grudnia 2020 oraz badanie systemu
zarządzania ryzykiem za rok 2020. Komitet Audytu po dokonaniu oceny zagrożeń i zabezpieczeniu niezależności,
o której mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym
wyraził zgodę na świadczenie przez wybraną firmę audytorską powyższych usług.
XI. Polityka różnorodności
Spółka nie opracowała i nie realizuje sformalizowanej polityki różnorodności. Spółka prowadzi politykę, zgodnie
z którą do sprawowaniu funkcji zarządu i nadzoru oraz zajmowania kluczowych stanowisk w Spółce są
powoływane oraz zatrudniane osoby posiadające odpowiednie kompetencje, w tym w szczególności kwalifikacje
i doświadczenie.
Spółka zamieszcza informacje dotyczące stosowania polityki różnorodności na swojej stronie internetowej www.
skarbiecholding.pl.
Warszawa, dnia 26 października 2022 roku
Piotr Szulec Marek Wędrychowski
Prezes Zarządu Członek Zarządu