2022
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA 2022 ROK
Warszawa, data publikacji 22 marca 2023 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 1
Spis treści
INFORMACJE PODSTAWOWE .................................................................................................................................................. 3
1.1 Przedmiot działalności i powiązania organizacyjne i kapitałowe ................................................................................. 3
1.2 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania ....................... 4
1.3 Rys historyczny rozwoju Grupy Kapitałowej ............................................................................................................... 4
1.4 Informacja o oddziałach (zakładach) Jednostki Dominującej ..................................................................................... 6
1.5 Informacja o zatrudnieniu .......................................................................................................................................... 7
1.6 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową .............................................................................................. 7
1.7 Podstawowe informacje dotyczące Jednostki Dominującej ........................................................................................ 7
1.7.1 Dane teleadresowe ................................................................................................................................................ 7
1.7.2 Kapitał zakładowy................................................................................................................................................... 7
1.7.3 Akcje własne .......................................................................................................................................................... 8
1.7.4 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej ......................................................................................................................... 10
1.7.5 Akcjonariusze ....................................................................................................................................................... 10
1.7.6 Program Motywacyjny .......................................................................................................................................... 12
DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................................................................. 13
2.1 Lokalizacja działalności i struktura ........................................................................................................................... 13
2.1.1 Działalność na rynku krajowym ............................................................................................................................ 13
2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych ................................................................................................................. 14
2.1.3 Struktura produktowa sprzedaży .......................................................................................................................... 15
2.2 Struktura geograficzna sprzedaży ........................................................................................................................... 16
2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A. .................................................................................................................... 17
2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS .............................................................................................. 18
2.3 Sezonowość sprzedaży ........................................................................................................................................... 21
2.4 Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi .............................................................................................. 22
2.5 Inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe ......................................................................................... 22
2.5.1 Opis polityki inwestycyjnej .................................................................................................................................... 22
2.5.2 Lokaty kapitałowe i nakłady na inwestycje APLISENS S.A. .................................................................................. 22
2.5.3 Nakłady inwestycyjne spółek zależnych ............................................................................................................... 23
2.6 Znaczące umowy .................................................................................................................................................... 23
2.6.1 Informacja o umowach handlowych ...................................................................................................................... 23
2.6.2 Informacja o umowach kooperacji, współpracy, ubezpieczenia ............................................................................ 24
2.6.3 Informacje dotyczące Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej
Strefy Ekonomicznej w Radomiu. ......................................................................................................................... 24
2.6.4 Informacja o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami .............................................................................. 24
2.6.5 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek ..................................................... 24
2.6.6 Informacja o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ........................................................................................ 24
2.6.7 Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ..................................................................... 24
2.7 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ....................................... 24
2.8 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych .................................................... 25
2.9 Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej ...................... 25
2.10 Informacja o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym .......................................................................................... 25
2.11 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................................ 26
SYTUACJA FINANSOWA ......................................................................................................................................................... 27
3.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ........................ 27
3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki................................................................... 27
3.2.1 Rachunek zysków i strat ....................................................................................................................................... 28
3.2.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej ..................................................................................................................... 29
3.2.3 Przepływy środków pieniężnych ........................................................................................................................... 31
3.2.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ............................................................................................................... 32
3.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej APLISENS ............................. 33
3.3.1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat .............................................................................................................. 34
3.3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ........................................................................................... 35
3.3.3 Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych ................................................................................................. 37
3.3.4 Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej ............................................................................................................... 38
3.3.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ............................................................................................................... 39
3.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki ........................................................................... 39
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 2 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
3.5 Prognoza wyników finansowych .............................................................................................................................. 39
3.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................... 39
3.7 Sposób wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych .......................................................................... 39
PERSPEKTYWY ROZWOJU ..................................................................................................................................................... 40
4.1 Czynniki oraz ryzyka istotne dla działalności Grupy ................................................................................................. 40
4.2 Podsumowanie realizacji strategii Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022 ............................................................... 43
4.3 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2023 - 2025 ......................................................................................... 46
CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ ............................................................................................................................................ 48
5.1 Zagrożenia związane z trwającym konfliktem zbrojnym wywołanym przez Federację Rosyjską w Ukrainie ............. 48
5.2 Ryzyko związane z kolejnymi falami pandemii COVID -19 i jej następstwami .......................................................... 48
5.3 Ryzyko polityczne .................................................................................................................................................... 48
5.4 Ryzyko związane z dostępnością komponentów elektronicznych ............................................................................ 48
5.5 Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców oraz wzrostem cen energii elektrycznej i gazu .......... 48
5.6 Ryzyko związane z utratą i aktualizacją wartości materiałów produkcyjnych ............................................................ 49
5.7 Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych................................................................................... 49
5.8 Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów .................................................................................... 49
5.9 Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty .............................................................................. 49
5.10 Ryzyko kursowe ...................................................................................................................................................... 49
5.11 Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym .......................................................................................................... 49
5.12 Ryzyko związane z koncentracją należności ........................................................................................................... 50
5.13 Ryzyko związane z utrzymującą się wysoką inflacją, co przekłada się na wzrost płac i innych obciążeń po stronie
pracodawcy ............................................................................................................................................................. 50
5.14 Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej ........................................................................... 50
5.15 Ryzyko podatkowe .................................................................................................................................................. 50
5.16 Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki .............................................................................................. 50
5.17 Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem produkcji energii elektrycznej w oparciu o węgiel kamienny i
brunatny .................................................................................................................................................................. 50
6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ................................................................ 51
6.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Emitent odstąpił........................................... 51
6.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................................................................................... 53
6.4 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji .................................................................................................... 54
6.5 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne ................................................................................. 54
6.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................... 54
6.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta .. 54
6.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień .............................. 54
6.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki ........................................................................................................................... 55
6.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania. .......................................................................................................................................................... 55
6.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu
osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ................................... 57
6.12 Informacja dotycząca polityki różnorodności ............................................................................................................ 62
POZOSTAŁE INFORMACJE ..................................................................................................................................................... 62
7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej ............................................................................................................................................ 62
7.2 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................................ 62
7.2.1 Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi............................................................................................ 62
7.2.2 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................... 63
7.2.3 Zobowiązania związane z emeryturami i świadczeniami o podobnym charakterze ............................................... 63
7.3 Informacja o firmie audytorskiej ............................................................................................................................... 63
7.4 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych ........................................................... 64
7.5 Zagadnienie dotyczące środowiska naturalnego ...................................................................................................... 64
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 3
INFORMACJE PODSTAWOWE
1.1 Przedmiot działalności i powiązania organizacyjne i kapitałowe
Grupę Kapitałową Emitenta tworzą spółki o profilu projektowo - wykonawczym i dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy
jest produkcja aparatury kontrolno-pomiarowej i elementów automatyki, a także kompleksowe doradztwo w zakresie
projektowania oraz opracowania zastosowań produktów znajdujących się w ofercie Grupy.
Przedmiotem działalności Spółki Dominującej według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 26.51.Z - Produkcja instrumentów
i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych.
Cały proces projektowania, wytwarzania oraz sprzedaży objęty jest systemem zarządzania jakością ISO 9001.
Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia, przetworniki i czujniki
temperatury, sondy głębokości oraz systemy do zabezpieczenia pojazdów przed kradzieżą paliwa, przepływomierze
elektromagnetyczne, regulatory dwustanowe oraz ustawniki pozycyjne.
Strukturę Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa) na dzień 31 grudnia 2022 roku, wraz z wielkością udziałów APLISENS S.A.
(Spółka, Emitent) jako Jednostki Dominującej w poszczególnych spółkach zależnych prowadzących działalność operacyjną,
przedstawia poniższy schemat
* APLISENS S.A. posiada 50% udziałów w ТОО APLISENS Middle Asia i 60% udziałów w SOOO APLISENS (Białoruś), która posiada pozostałe 50% udziałów
ТОО APLISENS Middle Asia co daje w sumie 80% udziałów i głosów.
Spośród spółek zależnych - ze względu na skalę działania i osiąganych przychodów konsolidacją pełną w 2022 roku objęte zostały
niżej wymienione spółki:
• OOO „APLISENS” Moskwa, Rosja *
• SOOO „APLISENS”, Witebsk, Białoruś
• APLISENS Rumunia S.R.L.
• CZAH - POMIAR Sp. z o.o.
*przy zastrzeżeniu zaistnienia przesłanek wskazujących na utratę kontroli nad spółką zależną w Rosji zidentyfikowanych w dniu
27 lutego 2023 r. (zob. punkt 1.2 niniejszego sprawozdania), co będzie skutkować brakiem konsolidacji tej spółki w kolejnych
okresach sprawozdawczych.
Pozostałe spółki zależne Grupy tj.
• APLISENS GmbH, (Niemcy)
• TOV – „APLISENS (Ukraina)
• TOV GK APLISENS-TER (Ukraina)
• APLISENS France,
• APLISENS CZ S.R.O.(Czechy)
• TOO APLISENS Middle Asia (Kazachstan)
• APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONİK OTOMASYON SANAYİ ve TİCARET LİMİTED (Turcja)
APLISENS S.A.
KRAJ
CZAH
POMIAR
Sp. z o.o
Polska
100%
WNP
OOO
APLISENS
Rosja
90%
SOOO
APLISENS
Białoruś
60%
TOV "GK
APLISENS"
Ukraina
51%
TOO
APLISENS
Middle Asia
Kazachstan
50% *
UNIA EUROPEJSKA
APLISENS CZ
S.R.O
Czechy
75%
APLISENS
S.R.L.
Rumunia
51%
APLISENS
GmbH
Niemcy
100%
POZOSTAŁE
APLISENS
EURASIA
Turcja
51%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 4 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
nie są konsolidowane ze względu na ich nieistotny wpływ na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego
(sumę bilansową, przychody ze sprzedaży, wynik operacyjny, wynik netto). Wyniki analizy istotności znajdują się w nocie 58
skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK APLISENS za rok 2022.
Dodatkowo, spółki powyższe (poza TOV-APLISENS oraz APLISENS France) pełnią rolę dystrybutorów produktów Spółki
dominującej. Łączna wartość przychodów spółek niekonsolidowanych przekroczyła 10% przychodów skonsolidowanych
i wyniosła 12,4% na dzień 31 grudnia 2022r. Kierując się zasadą istotności, Spółka dokonała analizy okoliczności oraz
wskaźników i nie stwierdziła istotnego wpływu dokonanego uproszczenia na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Spółka zależna CZAH-POMIAR Sp. z o.o. zlokalizowana w Katowicach zajmuje się produkcją specjalistycznych czujników do
pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz świadczy przez akredytowane laboratorium pomiarowe
temperatur usługi laboratoryjne w zakresie wzorcowania urządzeń do pomiaru temperatury.
Spółka zależna SOOO „APLISENS” na Białorusi dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane i produkowane są
wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A.
Spółka zależna OOO „APLISENS” zlokalizowana w Rosja dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym istnieje możliwość
montowania wybranych produktów marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A. oraz produkowane
są podzespoły ze stali kwasoodpornej. W spółkach zależnych w Rosji, na Białorusi i na Ukrainie prowadzony jest również serwis
obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP.
Spółki zależne zlokalizowane w Rosji, Rumunii, Ukrainie, Czechach, Kazachstanie, Turcji oraz w Niemczech zajmują się
dystrybucją produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach. Spółka w Rumunii oraz pozostałe spółki w mniejszym stopniu zajmują
się również odsprzedażą wyrobów innych producentów.
Obrót produktami APLISENS S.A. w spółce zależnej w Rumunii stanowi ok. 43,8% całkowitych przychodów tej spółki
(dane za 2022r). Pozostałe przychody spółki w Rumunii wynikają z obrotu wyrobami innych producentów.
Działalność TOV APLISENS Ukraina z siedzibą w Kijowie jest zawieszona i została przejęta przez „TOV APLISENS-Ter”
z siedzibą w Tarnopolu. Zamiarem Zarządu jest przeprowadzenie procedury zmierzającej do całkowitej likwidacji spółki w Kijowie.
Również spółka APLISENS France nie prowadzi działalności operacyjnej.
Pośrednio powiązane z APLISENS S.A.- poprzez kluczowy personel kierowniczy zatrudniony w spółkach OOO APLISENS Rosja
i SOOO APLISENS Białoruś - są działające na rynku wschodnim spółki OOO Europribor Moskwa, SOOO Europribor Wittebsk
OOO Alta Moskwa oraz OOO AR Projekt Moskwa.
Podmiot M-System Mateusz Brzostek jest powiązany osobowo z Panem Jarosławem Brzostkiem, który pełni funkcję Prokurenta
i Dyrektora Marketingu odpowiedzialnego za rynki wschodnie w APLISENS S.A.
Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. - Pana Edmunda Kozaka - jest
spółka PRK Doradztwo Giełdowe Sp. z o.o., w której Pan Edmund Kozak posiada 50% udziałów i pełni funkcję prezesa zarządu.
Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej - Pana Dariusza Tenderendę - jest Dom Maklerski Navigator S.A., w którym wymienione osoby wchodzą w skład
zarządu.
Poza wskazanymi powyżej powiązaniami APLISENS S.A. nie jest powiązany organizacyjnie bądź kapitałowo z innymi
podmiotami.
1.2 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania
W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS
W dniu 27 lutego 2023 roku Zarząd Spółki Dominującej poinformował w raporcie bieżącym nr 9/2023, że nastąpiło istotne
ograniczenie w sprawowaniu władzy nad spółką zależną OOO APLISENS Rosja polegające na ograniczeniu możliwości
wywierania wpływu na działalność i wyniki finansowe ww. spółki zależnej.
Stąd Zarząd Spółki ocenił, że na dzień przekazania tego raportu (27.02.2023r.) wystąpiły główne przesłanki utraty kontroli
określone w MSSF10, co będzie odzwierciedlane w sprawozdaniach finansowych Spółki za I kwartał 2023 roku i w kolejnych,
m.in. w postaci braku konsolidacji wyników i majątku spółki zależnej w Rosji.
1.3 Rys historyczny rozwoju Grupy Kapitałowej
Grupa Kapitałowa APLISENS zapoczątkowała swoją działalność powstaniem w 1992 roku spółki cywilnej APLISENS, założonej
przez 6 pracowników jednego z działów badawczo-rozwojowych Przemysłowego Instytutu Automatyki i Pomiarów (PIAP),
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 5
czołowej w ówczesnym czasie jednostki projektującej i produkującej aparaturę pomiarową i elementy automatyki
z przeznaczeniem na rynki ówczesnego RWPG. Wiedza i doświadczenie pracowników instytutu – ze względu na specjalizację
wśród krajów RWPG w tej dziedzinie – miała charakter unikalny na tym obszarze.
Od początku działalności Spółka koncentrowała się na produkcji czujników i przetworników ciśnienia bazując na zdobytym
doświadczeniu w tym obszarze oraz wiedzy technicznej. Zarówno produkowane wyroby jak i stosowana technologia produkcji
były stale unowocześniane i zbliżały się poziomem technicznego zaawansowania do poziomu europejskiego i światowego.
APLISENS w ciągu kilku lat zdobył dominującą pozycję w obszarze przetworników ciśnienia na rynku krajowym, zdobywając
ok. 25% rynku. Bazując na krajowym sukcesie oraz na dawnych (jeszcze z czasów RWPG) powiązaniach biznesowych
i stosowanych technologiach i rozwiązaniach Spółka – przekształcona i przemianowana od roku 1996 na APLISENS - Produkcja
Przetworników Ciśnienia i Aparatury Pomiarowej sp. z o.o., rozpoczęła także sprzedaż na rynki ościenne (Rosja, Białoruś,
Ukraina).
Widząc wysoki potencjał wzrostu sprzedaży na rynkach białoruskim, rosyjskim oraz ukraińskim Spółka zdecydowała się na
powołanie dystrybucyjnych spółek zależnych w Rosji (w 2001 roku), na Białorusi (w 2004 roku - tu została uruchomiona także
produkcja lokalna z przeznaczeniem na rynki krajów WNP) oraz na Ukrainie (2 spółki powołane w 2005 i 2006 roku). Spółki
zależne w krajach WNP szybko zdobywały pozycję rynkową, a spółka na Białorusi została w krótkim czasie liderem swojego
rynku w segmencie przetworników ciśnienia.
Równolegle APLISENS kontynuował również ekspansję branżowo-produktową na rynku polskim. Uruchomiono m.in. zakłady
produkcyjne w Ostrowie Wielkopolskim (produkcja sond do pomiaru poziomu paliwa) oraz w Krakowie (produkcja czujników
i przetworników temperatury). W zakładzie w Warszawie uruchomiono produkcję sond głębokości.
Celem zapewnienia wysokiej jakości usług obróbki mechanicznej stali kwasoodpornej – kluczowego z punku widzenia jakości
wykonania i niezawodności mechanicznej fragmentu produkcji – powołano w 2004 roku spółkę zależną, z przeznaczeniem
do prowadzenia działalności w tym obszarze: OSK Produkcja Urządzeń i Części ze Stali Kwasoodpornej sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie.
Biznesowy sukces na rynkach krajów WNP, zebranie doświadczeń eksportowych (m.in. logistyka, pozyskiwanie certyfikatów,
obsługa serwisowa krajów poza Polską) oraz akcesja Polski do Unii Europejskiej w 2004 roku, poparte wysokim zaawansowaniem
technicznym produktów APLISENS i rozwiązaniami na poziomie światowym stworzyły warunki do dalszej ekspansji na najbardziej
dojrzałe i zaawansowane technologicznie rynki, jakimi są rynki krajów Unii Europejskiej. Po uzyskaniu niezbędnych certyfikatów
- wymaganych już także na obszarze Polski, w związku z przystąpieniem do UE - spółka rozpoczęła sprzedaż na tych rynkach
konkurując ze światowymi potentatami tego segmentu produkcji (Siemens, ABB, Endress & Hauser, Emerson) na kluczowych
europejskich rynkach, w szczególności w Niemczech.
Dla zwiększenia sprzedaży i poziomu obsługi rynków niemieckojęzycznych w lutym 2008 roku została powołana spółka
APLISENS GmbH z siedzibą w Niemczech. Spółka zapewnia dystrybucję produktów APLISENS na bardzo wymagającym rynku
niemieckim.
Równolegle kontynuowana była działalność w kierunku umocnienia pozycji Grupy APLISENS na rynku polskim, w szczególności
zwiększenia asortymentu jej produktów w branżach już przez nią obsługiwanych. Dla realizacji tego celu APLISENS nabyła
we wrześniu 2008 roku 100% udziałów w spółce Controlmatica ZAP-Pnefal sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim,
producenta urządzeń komplementarnych do produkowanych przez APLISENS S.A. (siłowniki, ustawniki, regulatory).
1 kwietnia 2008 roku APLISENS sp. z o.o. przekształcona została w spółkę akcyjną. 20 maja 2009 r. Zarząd Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje zwykłe na okaziciela
Spółki APLISENS S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
W 2009 roku rozpoczęte zostały działania konsolidacyjne Grupy APLISENS na rynku ukraińskim. W związku ze słabymi wynikami
sprzedaży spółki TOV „APLISENS-Ukraina” z siedzibą w Kijowie jej działalność została zawieszona. Działalność operacyjna
tej spółki została przejęta przez drugą spółkę zależną na Ukrainie: TOV „APLISENS-Ter” z siedzibą w Tarnopolu.
W ramach działań konsolidacyjnych w Grupie, w październiku 2009 roku spółka OSK została połączona z APLISENS S.A.
i obecnie stanowi wydział obróbki stali kwasoodpornej APLISENS S.A.
W kwietniu 2010 roku została powołana i podjęła działalność operacyjną spółka zależna APLISENS France z siedzibą
w Eragny Sur Oise. W związku ze słabymi wynikami sprzedaży spółki APLISENS France, a także w związku z osłabieniem
koniunktury na rynku francuskim działalność operacyjna tej spółki została zawieszona i do końca 2012 roku wartość udziałów
w APLISENS France została odpisana w 100%. Obsługę klientów rynku francuskiego przejęła APLISENS S.A.
W październiku 2010 roku został podwyższony kapitał zakładowy spółki zależnej OOO APLISENS z siedzibą w Moskwie o kwotę
39 988 tys. rubli (co stanowiło równowartość 3 695 tys. zł). Celem zrealizowanego podwyższenia był m. in. zakup siedziby firmy
w Moskwie przez OOO APLISENS (uprzednio spółka użytkowała ten obiekt) i uruchomienie w niej obok istniejących już biur,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 6 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
centrum dystrybucyjno - logistyczno - magazynowego obsługującego Federację Rosyjską. Efektem tych działań było wzmocnienie
pozycji APLISENS na rynku rosyjskim poprzez obsługę serwisową klientów rosyjskich bezpośrednio przez spółkę rosyjską oraz
wydatne skrócenie terminów dostaw produktów APLISENS do odbiorców końcowych co sprzyjało poprawie pozycji
konkurencyjnej APLISENS na perspektywicznym wówczas rynku rosyjskim.
W celu zwiększenia sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim, w maju 2011 roku została
zarejestrowana spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska).
W ramach działań konsolidacyjnych w Grupie, w grudniu 2012 roku spółka Controlmatica została połączona z APLISENS S.A.
i obecnie stanowi zakład APLISENS S.A., produkujący regulatory dwustanowe, siłowniki oraz ustawniki pozycyjne.
Zgodnie z założeniami „Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016”, w której zaplanowano zakładanie w dużych i średnich
krajach UE kolejnych spółek zależnych zajmujących się dystrybucją produktów Grupy APLISENS, w kwietniu 2014 roku Zarząd
Spółki Dominującej podjął uchwałę o utworzeniu spółki zależnej w Rumunii. W lipcu 2014 roku została zarejestrowana spółka
zależna w Rumunii APLISENS S.R.L. z siedzibą w Jassy. Celem utworzenia spółki APLISENS Rumunia było zwiększenie
sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Rozpoczęcie działalności operacyjnej nastąpiło we wrześniu
2014 roku.
W latach 2015 i 2016 Spółka realizowała założenia „Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016” dotyczące dokapitalizowania
spółek zależnych zajmujących się dystrybucją i produkcją produktów Grupy. W lipcu 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę
o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej OOO APLISENS z siedzibą w Moskwie. Ze względu na fakt,
iż w podwyższeniu kapitału wziął udział również wspólnik posiadający pozostałe, nienależące do APLISENS S.A. 10% udziałów,
udział APLISENS S.A. w kapitale zakładowym spółki rosyjskiej pozostał na dotychczasowym poziomie 90%. Po podwyższeniu,
wartość kapitału zakładowego spółki rosyjskiej była równa 100 mln rubli. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało
zarejestrowane w listopadzie 2015 roku. Wkład Spółki Dominującej w ww. podwyższeniu wyniósł 3,3 mln zł.
Sukcesywnie realizując założenia „Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016”, w celu zwiększenia konkurencyjności spółki
zależnej APLISENS S.R.L. (APLISENS Rumunia), w dniu 4 stycznia 2016 roku, Spółka Dominująca udzieliła jej pożyczki
w wysokości 150 tys. EUR spłaconej do 31 grudnia 2020 roku. Ponadto, w lipcu 2016 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę i dokonał
podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 150 tys. EUR w spółce zależnej APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy).
W maju 2017 r. miała miejsce rejestracja spółki APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach w Kazachstanie. Kapitał zakładowy
APLISENS Middle Asia wynosi 20.000.000 KZE (ok. 241,54 tys. zł według średniego kursu NBP z dnia 24 maja 2017 roku).
APLISENS objął w tej spółce 50% udziałów, pozostałe 50% udziałów objęte zostało przez spółkę zależną od APLISENS - SOOO
"APLISENS", Witebsk, Białoruś. Celem utworzenia spółki APLISENS Middle Asia było zwiększenie sprzedaży produktów marki
APLISENS na rynku Kazachstanu.
We wrześniu 2018 roku APLISENS S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki CZAH-POMIAR Sp. z o.o. z siedzibą
w Katowicach. Również we wrześniu 2018 roku została zarejestrowana spółka zależna APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik
Limited Sirketi w Turcji.
Zgodnie ze „Strategią Grupy APLISENS na lata 2020-2022” dotyczącą rozwoju spółki tureckiej poprzez rozszerzenie jej
działalności o serwis i uproszczony montaż we wrześniu 2020 roku spółka zależna została dokapitalizowana w wysokości
330 tys. TRL (co stanowi równowartość 84 tys. zł według średniego kursu NBP z dnia 25 września 2020 roku) przy zachowaniu
dotychczasowego procentowego podziału udziałów. Wartość udziałów APLISENS S.A. w spółce tureckiej wzrosła o 84 tys. zł.
1.4 Informacja o oddziałach (zakładach) Jednostki Dominującej
Jednostka Dominująca działa w oparciu o dwa zakłady w Warszawie oraz cztery zakłady zlokalizowane odpowiednio w Ostrowie
Wielkopolskim (dwa zakłady), Radomiu oraz Krakowie.
Zakład produkcyjny w Radomiu jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK WISŁOSAN Podstrefa
Radom. Zakład rozpoczął swoją działalność w I kwartale 2014 roku i sukcesywnie zwiększa swoją wydajność. Z końcem
2019 roku zakończyła się rozbudowa zakładu na potrzeby seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych.
W wybudowanej hali produkcyjnej mieści się laboratorium ze stanowiskiem do kalibracji i wzorcowania przepływomierzy oraz
wodomierzy. Uruchomienie laboratorium i rozpoczęcie świadczenia usług miało miejsce na początku 2020 roku.
Produkcja urządzeń realizowana jest również przez spółkę zależną CZAH-POMIAR zlokalizowaną w Katowicach. Spółka zajmuje
się produkcją czujników do pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz świadczy usługi laboratoryjne.
Informacje dotyczące asortymentu produkowanego w poszczególnych zakładach przedstawiono w pkt. 2.1.1 poniżej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 7
1.5 Informacja o zatrudnieniu
Struktura zatrudnienia spółek podlegających konsolidacji w Grupie Kapitałowej APLISENS na dzień 31 grudnia 2022 roku
w porównaniu z danymi na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiała się następująco:
Zatrudnienie w spółkach
31.12.2022
31.12.2021
APLISENS S.A.
370
347
CZAH-POMIAR
47
45
OOO "APLISENS", Moskwa, Rosja
15
29
SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś
39
35
APLISENS Rumunia S.R.L.
7
7
Łącznie
478
463
1.6 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową
W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Spółką Dominującą oraz Grupą
Kapitałową APLISENS.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Zarząd Spółki Dominującej zidentyfikował istotne ograniczenie w sprawowaniu władzy
nad spółką zależną OOO APLISENS Rosja - zob. punkt 1.2 niniejszego sprawozdania.
1.7 Podstawowe informacje dotyczące Jednostki Dominującej
1.7.1 Dane teleadresowe
Nazwa:
APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA
Adres siedziby:
03-192 Warszawa, ul. Morelowa 7
Telefon:
(0 22) 814 07 77
Fax:
(0 22) 814 07 78
E-Mail:
aplisens@aplisens.pl
Strona Internetowa:
www.aplisens.pl
Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000302835.
1.7.2 Kapitał zakładowy
Na dzień 1 stycznia 2022 roku, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 373 834,60 zł i dzielił się na 11 869 173 akcji o wartości
nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 11 869 173 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.,
•
8 175 775 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda
W dniu 21 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 23 w której postanowiło
o umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego 369 634 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
stanowiących 3,11% kapitału zakładowego, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN
PLAPLS000016. W konsekwencji powyższego Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 24, zgodnie
z którą postanowiło o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 373 834,60 zł do kwoty 2 299 907,60 zł, to jest o kwotę
73 926,80 zł, odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 8 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
W dniu 22 lipca 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki (raport bieżący
20/2022).
W dniu 2 sierpnia 2022 roku, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych podjął decyzję o dokonaniu w dniu 8 sierpnia 2022 r.
operacji wycofania z depozytu 369 634 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki APLISENS S.A. oznaczonych kodem
PLAPLS000016 w związku z ich umorzeniem. Po realizacji wymienionej operacji liczba papierów wartościowych oznaczonych
kodem PLAPLS000016 wynosi 11 499 539.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, kapitał zakładowy Emitenta
wynosi 2 299 907,80 zł i dzieli się na 11 499 539 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługuje prawo do 11 499 539
głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.,
•
7 806 141 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda
W dniu 31 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło Uchwałę nr 5 w sprawie umorzenia
akcji własnych oraz Uchwałę nr 6 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 2 299 907,80 zł do kwoty 2 189 707,40 zł to
jest o kwotę 110 200,40 zł odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych. Obniżenie kapitału
zakładowego następuje poprzez umorzenie 551 002 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, co
odpowiada łącznej wartości nominalnej w kwocie 110 200,40 zł. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego weszła w życie
z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci obniżenia kapitału zakładowego nastąpi z chwilą wydania przez
właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w tym przedmiocie. Na dzień publikacji raportu rocznego brak jest stosownego
postanowienia Sądu Rejestrowego w tej sprawie.
1.7.3 Akcje własne
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiadała 634 666 akcji własnych.
W styczniu 2022 roku Spółka dokonała zbycia 265 032 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 53 006,40zł, stanowiących
2,2% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,55 zł za jedną
akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu
APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia
6 lutego 2020 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2020.
Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego została
opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2022 w dniu 3 stycznia 2022 r. Po zbyciu ww. akcji Spółka posiadała 369 634 akcji
własnych. Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników oraz Prezesa Zarządu wyniosły 1 471 tys. zł
W dniu 21 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 23 w której postanowiło
o umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego 369 634 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
stanowiących 3,11% kapitału zakładowego, zdeponowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
kodem ISIN PLAPLS000016. W konsekwencji powyższego Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę
nr 24, zgodnie z którą postanowiło o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 373 834,60 zł do kwoty 2 299 907,60 zł, to
jest o kwotę 73 926,80 zł, odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.
Zgodnie z uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 21 czerwca 2022 roku w sprawie
upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach
realizacji Programu Motywacyjnego i uchwałą nr 27 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację
odkupu akcji własnych Spółki w wysokości 12 mln zł, Zarząd został upoważniony do przeprowadzenia skupu akcji własnych.
W treści uchwały wskazano, iż akcje Spółki będą nabywane w drodze oferty lub ofert skierowanych do wszystkich akcjonariuszy
Spółki albo w drodze wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, albo na rynku regulowanym na zasadach
ustalonych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących
warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji. Dozwolone zostało również nabywanie akcji w
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 9
transakcjach pakietowych oraz transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym. Maksymalna łączna liczba akcji własnych
nabywanych w ramach upoważnienia nie mogła przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki. Wysokość zapłaty za nabywane
akcje miała wynieść od 1 tys. zł do 12 mln zł. Okres upoważnienia obowiązywał do dnia 30 czerwca 2023 r., nie dłużej jednak niż
do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych.
W dniu 22 czerwca 2022 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 828 417 akcji własnych, stanowiących 6,98% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Oferowana cena zakupu akcji wynosiła 14,40 zł za jedną akcję (raport bieżący nr 16/2022).
W wyniku przeprowadzonej oferty skupu akcji własnych, akcjonariusze Spółki złożyli oferty na sprzedaż 994 971 akcji, które
stanowiły 8,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 18/2022). Rozliczenie transakcji
w ramach oferty nastąpiło w dniu 15 lipca 2022 roku. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiadała 1 198 051 akcji własnych, które
stanowiły 10,09% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 19/2022).
W dniu 22 lipca 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki w związku
z umorzeniem 369 634 akcji własnych Spółki (raport bieżący 20/2022), a w dniu 2 sierpnia 2022 roku, Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych podjął decyzję o dokonaniu w dniu 8 sierpnia 2022 r. operacji wycofania tych akcji z depozytu (raport bieżący nr
22/2022).
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiadała 828 417 akcji własnych, które stanowiły 7,2% kapitału zakładowego
i odpowiadały 828 417 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 7,2% ogółu liczby głosów w Spółce.
W styczniu 2023 roku Spółka dokonała zbycia 277 415 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 55 483,00zł, stanowiących
2,2% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,44 zł za jedną
akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu
APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia
6 lutego 2020 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2021 (raport bieżący nr 6/2023).
Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego została
opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2023 w dniu 2 stycznia 2023 r. Po zbyciu ww. akcji Spółka posiadała 551 002 akcji
własnych. Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników oraz Prezesa Zarządu wyniosły 1 509 tys. zł
W dniu 31 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 5 w której postanowiło
o umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego 551 002 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
stanowiących 4,79% kapitału zakładowego, zdeponowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
kodem ISIN PLAPLS000016. W konsekwencji powyższego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę
nr 6, zgodnie z którą postanowiło o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 299 907,60 zł do kwoty 2 189 707,40 zł, to
jest o kwotę 110 200,40 zł, odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.
Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania umorzenie akcji własnych oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki nie zostało
zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. W związku z tym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka nadal
posiada 511 002 akcji własnych, które stanowią 4,79% kapitału zakładowego i odpowiadają 511 002 głosom na walnym
zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,79% ogółu liczby głosów w Spółce.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 10 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
1.7.4 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej
Zarząd APLISENS S.A.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Zarząd APLISENS S.A. działa
jednoosobowo. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Adam Żurawski. Pan Adam Żurawski pełni funkcję Prezesa Zarządu
APLISENS S.A. od 1 kwietnia 2008 roku. Od dnia 1 lutego 1997 roku do 31 marca 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu
APLISENS sp. z o.o.
Skład Zarządu nie uległ zmianie w 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu.
Rada Nadzorcza APLISENS S.A.
W dniu 21 czerwca 2022r. upłynęła V kadencja Rady Nadzorczej APLISENS S.A. działającej w składzie pięcioosobowym:
• Edmund Kozak - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Kobiałka – Sekretarz Rady Nadzorczej
• Dorota Supeł - Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej
W związku z powyższym w dniu 21 czerwca 2022r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. powołało na kolejną
VI wspólną kadencję Radę Nadzorczą w składzie pięcioosobowym:
• Edmund Kozak - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Dorota Supeł - Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej
• Joanna Zubkow – Członek Rady Nadzorczej
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Pozostałe informacja dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczono w punktach:
• 6.11 – Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem
składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
• 6.8 – Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, oraz
• 1.5.5.2 – Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.
1.7.5 Akcjonariusze
1.7.5.1 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień 17 listopada 2022r. (tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu
okresowego) oraz na dzień 31 grudnia 2022r.:
Posiadacz
akcji
Na dzień
17 listopada 2022r.
Zmiana
Na dzień
31 grudnia 2022r.
Liczba akcji
i głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział
w kapitale
zakładowym
i ogólnej liczbie
głosów (%)
liczba akcji
/ głosów
zmiana
udziału
w pkt.
proc.
Liczba akcji
i głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział
w kapitale
zakładowym
i ogólnej liczbie
głosów (%)
Adam Żurawski
1
2 547 627
22,15%
2 547 627
22,15%
Janusz Szewczyk
1 200 521
10,44%
1 200 521
10,44%
Mirosław Dawidonis
1 480 000
12,87%
1 480 000
12,87%
Mirosław Kaczmarczyk
1 138 257
9,90%
1 138 257
9,90%
Dorota Zubkow
825 000
7,17%
825 000
7,17%
Andrzej Kobiałka
630 139
5,48%
630 139
5,48%
Akcje własne *
828 417
7,20%
828 417
7,20%
Pozostali akcjonariusze
2 849 578
24,78%
2 849 578
24,78%
RAZEM
11 499 539
100,00%
-
-
11 499 539
100,00%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 11
1
Prezes Zarządu APLISENS S.A.
* Zgodnie z dyspozycją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu.
Spośród wskazanych w powyższej tabeli akcjonariuszy, z których każdy posiadał na dzień 31 grudnia 2022r.więcej niż 5% głosów
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, trzech akcjonariuszy to osoby, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie
publicznej domniemywa się, iż łączy je porozumienie z akcjonariuszami posiadającymi mniej niż 5% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta dotyczące nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia
trwałej polityki wobec Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2022r.:
- Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 090 139 akcji APLISENS
reprezentujących 9,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
- Dorota Zubkow łącznie z Joanną Zubkow wchodzącą w skład Rady Nadzorczej Spółki, z którą łączy ją domniemane
porozumienie, posiada 1 100 000 akcji APLISENS reprezentujących 9,57% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
- Janusz Szewczyk łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 571 361 akcji APLISENS
reprezentujących 13,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2022r oraz na dzień publikacji niniejszego raportu:
Posiadacz
akcji
Na dzień
31 grudnia 2022r.
Zmiana
Na dzień przekazania niniejszego
Sprawozdania
(22 marca 2023r.)
Liczba akcji
i głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział
w kapitale
zakładowym
i ogólnej liczbie
głosów (%)
liczba akcji
/ głosów
zmiana
udziału
w pkt.
proc.
Liczba akcji
i głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział
w kapitale
zakładowym
i ogólnej liczbie
głosów (%)
Adam Żurawski
1
2 547 627
22,15%
+ 77 415
+ 0,67p.p.
2 625 042
22,83%
Janusz Szewczyk
1 200 521
10,44%
1 200 521
10,44%
Mirosław Dawidonis
1 480 000
12,87%
1 480 000
12,87%
Mirosław Kaczmarczyk
1 138 257
9,90%
1 138 257
9,90%
Dorota Zubkow
825 000
7,17%
825 000
7,17%
Andrzej Kobiałka
630 139
5,48%
630 139
5,48%
Akcje własne *
828 417
7,20%
- 277 415
- 2,71p.p.
511 002
4,79%
Pozostali akcjonariusze
2 849 578
24,78%
+ 200 000
+ 2,04
3 049 578
26,52%
RAZEM
11 499 539
100,00%
11 499 539
100,00%
1
Prezes Zarządu APLISENS S.A.
* Zgodnie z dyspozycją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu.
Zmiana stanu posiadania znaczących akcjonariuszy od dnia 31 grudnia 2022r. do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania
wynika z dokonania przez APLISENS S.A. sprzedaży akcji własnych uprawnionym pracownikom oraz Prezesowi Zarządu
w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2021 oraz nabycia akcji w ramach realizacji tego Programu Motywacyjnego
przez Prezesa Zarządu Pana Adama Żurawskiego (raport bieżący 4/2023 z dnia 26 stycznia 2023r.).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 12 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
1.7.5.2 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące
Na dzień 31 grudnia 2022 roku, osoby zarządzające i nadzorujące APLISENS S.A. posiadały następującą liczbę akcji:
Posiadacz akcji
Pełniona funkcja
Liczba akcji
Wartość
nominalna akcji
Adam Żurawski
Prezes Zarządu
2 547 627
509 525,40 zł
Edmund Kozak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
0
0 zł
Dariusz Tenderenda
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
0
0 zł
Dorota Supeł
Członek Rady Nadzorczej
0
0 zł
Joanna Zubkow *
Członek Rady Nadzorczej
1 100 000
220 000,00 zł
Jarosław Karczmarczyk
Członek Rady Nadzorczej
0
0 zł
* wraz z osobą, co do której na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż na dzień 31 grudnia 2022 roku łączyło ją
porozumienie z osobą nadzorującą
Osoby zarządzające oraz nadzorujące na dzień 31 grudnia 2022 roku jak również na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania z działalności nie posiadały udziałów w podmiotach powiązanych z APLISENS S.A.
Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji APLISENS S.A.
Po nabyciu akcji w styczniu 2023 roku w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za 2021 rok przez Prezesa Zarządu
(zgodnie z raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia 26 stycznia 2023 roku), stan posiadania akcji APLISENS S.A. przez osoby
zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:
Posiadacz akcji
Pełniona funkcja
Liczba akcji
Wartość
nominalna akcji
Adam Żurawski
Prezes Zarządu
2 625 042
525 008,40 zł
Edmund Kozak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
0
0 zł
Dariusz Tenderenda
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
0
0 zł
Dorota Supeł
Członek Rady Nadzorczej
0
0 zł
Joanna Zubkow *
Członek Rady Nadzorczej
1 100 000
220 000,00 zł
Jarosław Kaczmarczyk
Członek Rady Nadzorczej
0
0 zł
* wraz z osobą, co do której na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
łączyło ją porozumienie z osobą nadzorującą
1.7.5.3 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu
Na dzień 31 grudnia 2022 roku, według wiedzy Zarządu APLISENS S.A. nie istnieją umowy w wyniku których mogą nastąpić
zmiany w strukturze akcjonariatu z zastrzeżeniem postanowień Programu Motywacyjnego, o którym mowa poniżej.
1.7.6 Program Motywacyjny
W APLISENS S.A. w 2022 roku realizowany był Program Motywacyjny na lata 2020-2022, skierowany do kluczowych
pracowników i Prezesa Zarządu Spółki.
Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego liczba akcji przydzielanych pracownikom w ramach tego programu zależy od
stopnia realizacji skonsolidowanego wyniku EBITDA zakładanego na dany rok. Liczba akcji przydzielanych Prezesowi Zarządu
jest zależna od wartości zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS w danym roku. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata
2020-2022 został przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku.
Główne parametry Programu Motywacyjnego nie uległy zmianie w stosunku do programu obowiązującego na lata 2017-2019.
Zmianie uległa m.in. ilość akcji przeznaczonych do nabycia dla osób uprawnionych (oprócz Prezesa Zarządu), która w Programie
Motywacyjnym na lata 2020-2022 wynosić będzie maksymalnie 200 000 akcji w każdym roku obowiązywania programu – łącznie
600 000 akcji. W poprzedniej edycji Programu Motywacyjnego było to łącznie 500 000 akcji.
Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki:
http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 13
Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki:
http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html
W ocenie Zarządu przyjęty i realizowany Program Motywacyjny spełnia swoje funkcje poprzez stworzenie mechanizmów
motywujących Zarząd oraz kluczową kadrę Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy.
DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
2.1 Lokalizacja działalności i struktura
APLISENS S.A. jest liderem wśród polskich producentów aparatury kontrolno-pomiarowej przeznaczonej na potrzeby automatyki
przemysłowej. W ostatnich latach dzięki aktywnej działalności Spółki na rynkach międzynarodowych, APLISENS zaczął być
rozpoznawalny w coraz większej ilości krajów na świecie jako uznany producent urządzeń do pomiaru ciśnienia, różnicy ciśnień
i poziomu. Dzięki temu produkty APLISENS są coraz częściej traktowane jako pełnowartościowe odpowiedniki wyrobów
światowych liderów z tej branży i stosowane w ich miejsce.
Wśród produktów APLISENS S.A. występuje kilkadziesiąt typów różnego rodzaju przetworników i czujników ciśnienia, różnicy
ciśnień i poziomu, sond głębokości i poziomu, czujników i przetworników temperatury, przepływomierzy elektromagnetycznych
oraz wiele innych urządzeń. Produkcja Spółki obejmuje również elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą
paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa) wykorzystywane w branży transportowej (TIR-y, lokomotywy, maszyny
robocze).
Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia i temperatury, sondy
głębokości i poziomu, przepływomierze elektromagnetyczne oraz elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa.
Grupa Kapitałowa APLISENS posiada przedstawicielstwa techniczno-handlowe w Polsce oraz poza granicą kraju. Ponad
trzydziestoletnia działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki przyczyniała się do zebrania niezbędnej
w branży wiedzy i doświadczenia.
Znacząca większość produktów oferowanych przez Grupę sprzedawana jest pod marką APLISENS – produkcja realizowana jest
według typologii technicznej oraz z wykorzystaniem logo APLISENS.
2.1.1 Działalność na rynku krajowym
APLISENS S.A. prowadzi sprzedaż i zapewnia serwis urządzeń wyprodukowanych w zakładach Spółki działających na terenie
Polski w poniższych lokalizacjach:
• w zakładach w Warszawie produkowany jest pełny asortyment przetworników ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji
analogowej i inteligentnej, inteligentne przetworniki temperatury, sondy do pomiaru głębokości i poziomu oraz
separatory membranowe. W ww. zakładach wykonywana jest także precyzyjna obróbka elementów i podzespołów
mechanicznych ze stali kwasoodpornej.
W Warszawie zlokalizowane jest również Akredytowane laboratorium ciśnień, które działa zgodnie z normą PN EN
ISO/IEC 17025:2005 + Ap1:2007. W celu zapewnienia spójności pomiarowej, urządzenia poddawane są okresowemu
wzorcowaniu w akredytowanych laboratoriach zarówno w Polsce jak i za granicą;
• w zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim produkowane są elementy zabezpieczające pojazdy przed
kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa w zbiornikach samochodów ciężarowych i maszyn
roboczych), zasilacze i separatory;
• w drugim zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim - powstałym w wyniku przejęcia spółki Controlmatica -
produkowane są regulatory dwustanowe, ustawniki pozycyjne oraz zawory;
• w zakładzie zlokalizowanym w Krakowie produkowane są czujniki i przetworniki temperatury oraz zwężki pomiarowe
(kryzy);
• w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu, który jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK
WISŁOSAN Podstrefa Radom, produkowane są przetworniki ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej
i inteligentnej, przepływomierze elektromagnetyczne oraz sondy głębokości. Ponadto, wykonywana jest także
precyzyjna obróbka elementów i podzespołów mechanicznych ze stali kwasoodpornej. Dodatkowo, produkowane są
komponenty, które są wykorzystywane do produkcji w innych zakładach Spółki, przede wszystkim w zakładzie
w Warszawie. Począwszy od 2020 roku świadczone są usługi kalibracji przepływomierzy.
• poprzez spółkę zależną CZAH-POMIAR sp. z o.o. zlokalizowaną w Katowicach, która zajmuje się produkcją
specjalistycznych czujników do pomiaru temperatury oraz świadczeniem usług w akredytowanym laboratorium
temperatury.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 14 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
Nieznaczną część produkcji APLISENS S.A. zleca poza swoje struktury. Wybrane komponenty oraz produkty wytwarzane są
przez podmioty niezależne od Emitenta według jego typologii technicznej pod marką APLISENS. Niezależni producenci zostali
zakwalifikowani jako podwykonawcy APLISENS S.A. w drodze weryfikacji i kontroli jakościowej wytwarzanych urządzeń.
2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych
Grupa prowadzi dystrybucję i serwis na Rynkach Europy Zachodniej oraz działalność produkcyjną, dystrybucyjną i serwisową na
Rynkach krajów WNP. Serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP prowadzony jest w spółkach zależnych w
Moskwie, na Białorusi i na Ukrainie oraz w Warszawie, natomiast serwis urządzeń sprzedawanych na pozostałych rynkach
prowadzony jest wyłącznie w zakładzie Emitenta w Warszawie.
2.1.2.1 Rynki Wschodnie
Poniższe opisy działalności na rynkach wschodnich są aktualne na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego raportu.
W związku z trwającymi działaniami wojennymi na terenie Ukrainy wywołanymi przez Federację Rosyjską należy je czytać łącznie
z czynnikami ryzyka wskazanymi w punkcie 4.1 niniejszego raportu.
W krajach WNP w 2022 roku Grupa Kapitałowa APLISENS prowadziła swoją działalność:
• w Witebsku na Białorusi - poprzez spółkę zależną SOOO „APLISENS” (APLISENS Białoruś) zajmującą się produkcją
m.in. analogowych przetworników ciśnienia oraz montażem inteligentnych przetworników ciśnienia i separatorów.
Spółka ta wytwarza we własnym zakresie mechaniczne elementy, obudowy oraz mechaniczne adaptery przyłączy
ciśnieniowych, które wykorzystuje dalej do produkcji oferowanych urządzeń.
Spółka APLISENS Białoruś sprzedaje produkty Grupy na rynku białoruskim bezpośrednio, jak również przez dealera –
spółkę EUROPRIBOR. Sprzedaż bezpośrednią realizuje również na rynkach innych krajów WNP (miedzy innymi:
Kazachstanu, Uzbekistanu, Gruzji, Azerbejdżanu, Armenii, Turkmenistanu i Kirgizji ). Dodatkowo APLISENS Białoruś
prowadzi serwis gwarancyjny i pogwarancyjny większości produktów sprzedawanych na rynkach wschodnich (również
urządzeń produkowanych w zakładach zlokalizowanych w Polsce). Ponadto, w APLISENS Białoruś montowane są
manometry do zastosowań przemysłowych na bazie komponentów importowanych z Chin oraz produkowane są
podzespoły mechanicznych ze stali kwasoodpornej sprzedawane jako niezależne wyroby. APLISENS Białoruś posiada
niezbędne certyfikaty uznawane w najważniejszych krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, co znosi bariery formalne
dostępu do tych rynków. Produkcja aparatury prowadzona przez APLISENS Białoruś oparta jest o materiały,
podzespoły i bazę technologiczną Emitenta. Spółka APLISENS Białoruś pełni rolę pośrednika w sprzedaży do spółki
zależnej APLISENS Middle Asia działającej na rynku Kazachskim.
• w Rosji - poprzez spółkę OOO „APLISENS” z siedzibą w Moskwie (APLISENS Moskwa) zajmującą się dystrybucją
i serwisem urządzeń APLISENS. Powstałe w spółce laboratoria, służące do sprawdzania przetworników ciśnienia
i temperatury w odniesieniu do państwowych wzorców i wymagań lokalnych, uzyskały akredytację służb państwowych.
Ponadto, w APLISENS Moskwa produkowane są podzespoły mechaniczne ze stali kwasoodpornej sprzedawane jako
niezależne wyroby. W lutym 2023 roku Zarząd APLISENS S.A. zidentyfikował zaistnienie przesłanek wskazujących na
utratę kontroli nad spółką zależną w Rosji, co zostało przedstawione w punkcie 1.2 niniejszego Sprawozdania.
• na Ukrainie – poprzez TOV „APLISENS-Ter” z siedzibą w Tarnopolu, która prowadzi działalność w zakresie dystrybucji
i serwisu urządzeń APLISENS oraz świadczy usługi automatyzacji procesów produkcyjnych.
• w Kazachstanie – poprzez APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach, która zajmuje się sprzedażą produktów
Grupy na rynku Kazachstanu i Uzbekistanu.
2.1.2.2 Rynki Zachodnie
Na rynkach zachodnich Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez:
• założoną w 2008 roku spółkę APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy) - zlokalizowaną w Heusenstamm w Niemczech
(k. Frankfurtu n. Menem). Jest ona dystrybutorem produktów Grupy na rynkach niemieckojęzycznych. Spółka
APLISENS Niemcy pełni - obok funkcji dystrybucyjnych - funkcje doradcze na rynkach niemieckojęzycznych.
Dodatkowo, spółka APLISENS Niemcy została utworzona celem generowania popytu ze strony klientów
niemieckojęzycznych na produkty nietypowe i nowe. Serwis gwarancyjny urządzeń sprzedawanych na rynkach
zachodnich prowadzony jest w zakładzie w Polsce;
• utworzoną w maju 2011 roku spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska). Jej celem
jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 15
• powołaną w lipcu 2014 roku spółka zależna APLISENS Rumunia S.R.L. z siedzibą w Jassy (Rumunia). Jej celem jest
zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Poza sprzedażą produktów marki APLISENS
spółka zajmuje się również sprzedażą wyrobów innych producentów. Do 2018 roku sprzedaż spółki koncentrowała się
głównie we wschodniej części Rumuni. Od 2019 roku spółka zintensyfikowała działania marketingowe na terenie
zachodniej Rumuni.
2.1.2.3 Rynki Pozostałe
Na rynkach pozostałych Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez:
• powołaną we wrześniu 2018 roku spółkę zależną APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji. Celem
utworzenia spółki w Turcji było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku tureckim i w krajach
ościennych. Planowane jest rozszerzenie kompetencji spółki o prowadzenie serwisu urządzeń produkcji APLISENS,
a w przyszłości również uproszczony montaż przetworników ciśnienia.
2.1.3 Struktura produktowa sprzedaży
Wyroby Grupy Kapitałowej APLISENS można podzielić na dwie podstawowe grupy asortymentowe według ich docelowego
przeznaczenia tj. aparatura kontrolno-pomiarowa i elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa.
Do grupy aparatury kontrolno-pomiarowej zaliczane są również wyroby spółki zależnej CZAH-POMIAR Sp. z o.o.
Dodatkowo wydzielona została linia osprzętu pomocniczego do aparatury pomiarowej, są to między innymi wyroby produkowane
przez oddział APLISENS S.A. powstały po przejęciu Controlmatica. W pozycji tej prezentowane są również przychody spółki
zależnej z Rumunii z tytułu sprzedaży wyrobów innych niż marki APLISENS oraz sprzedaż towarów i materiałów pozostałych
w Jednostce Dominującej oraz spółce zależnej CZAH-POMIAR.
Z uwagi na fakt, iż aparatura kontrolno-pomiarowa obejmuje kilkadziesiąt różnych typów wyrobów występujących w wielu wersjach
każdy (przy czym w zależności od wariantu cechują się one bardzo zróżnicowaną ceną: od 100 zł do 50 000 zł) w poniższym
zestawieniu nie wykazano sprzedaży w ujęciu ilościowym, ponieważ mogłoby to spowodować błędną ocenę znaczenia udziału
poszczególnych grup produktów w sprzedaży.
Struktura i dynamika sprzedaży Grupy w latach 2021 – 2022 w rozbiciu na główne linie produktowe przedstawiała się
następująco:
GK APLISENS
GRUPY ASORTYMENTU
2022
w tys. zł
2021
w tys. zł
Zmiana
w tys. zł
Zmiana
%
Udział
2022
Udział
2021
Przemysłowa aparatura pomiarowa
i elementy automatyki,
w tym:
133 277
108 312
24 965
23,0%
90,2%
89,2%
Aparatura pomiarowa
129 345
105 148
24 197
23,0%
87,5%
86,6%
Elementy systemów
zabezpieczających pojazdy przed
kradzieżą paliwa
3 932
3 164
768
24,3%
2,7%
2,6%
Osprzęt pomocniczy do
przemysłowej aparatury pomiarowej
i elementów automatyki
14 550
13 092
1 458
11,1%
9,8%
10,8%
Razem
147 827
121 404
26 423
21,8%
100,0%
100,0%
W 2022 roku, Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała 21,8% wzrost przychodów (tj. wzrost o ponad 26,4 mln zł) do poziomu
ponad 147,8 mln zł.
Wzrosty zostały odnotowane we wszystkich segmentach operacyjnych GK APLISENS, jednak najistotniejszy wzrost (w ujęciu
wartościowym) został odnotowany w głównym segmencie operacyjnym Grupy – w segmencie przemysłowej aparatury
pomiarowej i elementy automatyki, w którym to GK APLISENS odnotowała wzrost przychodów na poziomie 25 mln zł r/r (tj. wzrost
o 23% r/r). Udział segmentu automatyki w ogóle sprzedaży Grupy wyniósł 90,2% co przekłada się na wzrost o 1p.p. względem
ubiegłego roku. W analizowanym okresie sprawozdawczym, wartość sprzedaży aparatury pomiarowej wyniosła ponad
129,3 mln zł (tj. wzrost o 24,2 mln zł), natomiast sprzedaż w segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów wyniosła ponad
3,9 mln zł (tj. wzrost o prawie 0,8 mln zł)
W segmencie osprzętu pomocniczego do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki, Grupa odnotowała
przychody na poziomie ponad 14,5 mln zł, co przełożyło się na 11,1% wzrost r/r (tj. wzrost o prawie 1,5 mln zł). W tej pozycji ujęta
jest również sprzedaż wyrobów innych producentów realizowana przez spółkę zależną APLISENS Rumunia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 16 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
Struktura i dynamika sprzedaży Jednostki Dominującej - APLISENS S.A. w latach 2021 – 2022 w rozbiciu na główne linie
produktowe przedstawiała się następująco:
APLISENS S.A.
GRUPY ASORTYMENTU
2022
w tys. zł
2021
w tys. zł
Zmiana
w tys. zł
Zmiana
%
Udział
2022
Udział
2021
Przemysłowa aparatura pomiarowa
i elementy automatyki,
w tym:
94 051
76 434
17 617
23,0%
90,2%
89,5%
Aparatura pomiarowa
90 119
73 270
16 849
23,0%
86,4%
85,8%
Elementy systemów
zabezpieczających pojazdy przed
kradzieżą paliwa
3 932
3 164
768
24,3%
3,8%
3,7%
Osprzęt pomocniczy do
przemysłowej aparatury pomiarowej
i elementów automatyki
10 235
8 975
1 260
14,0%
9,8%
10,5%
Razem
104 286
85 409
18 877
22,1%
100,0%
100,0%
W 2022 roku, Spółka APLISENS S.A. odnotowała 22,1% wzrost przychodów (tj. wzrost o prawie 18,9 mln zł) do poziomu prawie
104,3 mln zł. W głównym segmencie operacyjnym – przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, Spółka
odnotowała 23% wzrost rok do roku (tj. wzrost o 17,6 mln zł do poziomu ponad 94 mln zł), natomiast w segmencie osprzętu
pomocniczego wartość sprzedaży dynamika sprzedaży r/r wyniosła 14% - tj. wzrost o prawie 1,3 mln zł, do poziomu 10,2 mln zł.
Wartość sprzedaży odnotowana przez Spółkę w segmencie aparatury pomiarowej wzrosła o ponad 16,8 mln zł (tj. wzrost o 23%)
do poziomu ponad 90,1 mln zł względem wyniku odnotowanego w ubiegłym roku. Udział aparatury pomiarowej w sprzedaży
ogółem Spółki wzrósł o 0,6p.p. (do poziomu 86,4% ogółu sprzedaży) względem 2021 roku.
W segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa Spółka odnotowała przychody na poziomi 3,9 mln zł, co
przekłada się na 24,3% wzrost (tj. wzrost o prawie 0,8 mln zł) względem wyników odnotowanych w 2021 roku. Udział segmentu
systemów zabezpieczeń pojazdów w 2022 roku wyniósł 3,8% ogółu sprzedaży Spółki i był na porównywalnym poziomie jak w roku
ubiegłym (nieznaczny wzrost o 0,1p.p.).
2.2 Struktura geograficzna sprzedaży
Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA).
W związku z tym, że Spółka APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP poprzez
współpracujący z nią podmiot logistyczny mający siedzibę w kraju - M-System Mateusz Brzostek, sposób prezentacji tej
sprzedaży przyjęty w sprawozdaniach finansowych APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS, jako sprzedaży krajowej nie
odzwierciedla rzeczywistego jej charakteru (jest to w rzeczywistości eksport).
W związku z tym, w prezentowanej poniżej geograficznej strukturze sprzedaży APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS
sprzedaż do spółki logistycznej będzie prezentowana jako sprzedaż eksportowa (na rynki WNP).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 17
2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A.
Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. według rynków geograficznych
APLISENS S.A
Sprzedaż wg rynków
2022
w tys. zł
2021
w tys. zł
Zmiana
w tys. zł
Zmiana
%
Udział
2022
Udział
2021
Kraj – Automatyka
41 333
34 724
6 609
19,0%
39,6%
40,7%
Kraj – Elementy systemów
zabezpieczających pojazdy
przed kradzieżą paliwa
3 008
2 647
361
13,6%
2,9%
3,1%
Kraj łącznie
44 341
37 371
6 970
18,7%
42,5%
43,8%
Rynki WNP *
16 119
13 374
2 745
20,5%
15,5%
15,7%
Unia Europejska
wraz z Wielką Brytanią
31 480
25 615
5 865
22,9%
30,2%
30,0%
Pozostałe
12 346
9 049
3 297
36,4%
11,8%
10,6%
Eksport łącznie
59 945
48 038
11 907
24,8%
57,5%
56,2%
Razem
104 286
85 409
18 877
22,1%
100,0%
100,0%
* Sprzedaż do podmiotów logistycznych jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP
W 2022 roku, Spółka APLISENS odnotowała 22,1% roczną dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży – do poziomu
104,3 mln zł – co jest najlepszym wynikiem w historii Spółki. Pomimo dalece niesprzyjających uwarunkowań gospodarczo-
politycznych i trwającego stanu wojny na terenie Ukrainy, Spółka odnotowała wzrost przychodów ze wszystkich rynków
operacyjnych. W analizowanym okresie sprawozdawczym sprzedaż krajowa wzrosła o 18,7% r/r (tj. wzrost o prawie 7 mln zł),
natomiast sprzedaż eksportowa o 24,8% r/r (tj. o 11,9 mln zł).
Głównym rynkiem operacyjnym APLISENS S.A., pod względem wartości zrealizowanych przychodów jest rynek krajowy, który
stanowi 42,5% ogółu sprzedaży wyrobów Spółki. W 2022 roku, Spółka APLISENS S.A wypracowała na rynku krajowym ponad
44,3 mln zł przychodów ze sprzedaży (+18,7% r/r) – tj. wzrost o prawie 7 mln zł. Wzrost przychodów został wypracowany zarówno
w segmencie automatyki (segment dominujący) na poziomie 19% - tj. wzrost o 6,6 mln zł, jak również w segmencie systemów
zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa +13,6% r/r – tj. wzrost o 0,4 mln zł.
Drugim, pod względem udziału w strukturze przychodów, był rynek Unii Europejskiej w ujęciu łącznym z Wielką Brytanią,
którego udział stanowi 30,2% ogółu sprzedaży Spółki. W analizowanym okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży
odnotowane z rynków UE wraz z Wielką Brytanią wyniosły prawie 31,5 mln zł, co przekłada się na 22,9% wzrost (tj. wzrost
o prawie 5,9 mln zł) względem ubiegłego roku. Czynnikiem sprzyjającym w analizowanym okresie sprawozdawczym (zwłaszcza
w II i III kwartale) wzrostowi odnotowywanych przychodów z rynków europejskich był wysoki kurs EUR w odniesieniu do PLN.
Udział rynków WNP w geograficznej strukturze sprzedaży Spółki w 2022 roku wyniósł 15,5%. Przychody z rynków WNP
odnotowane w analizowanym roku wyniosły 16,1 mln zł, co przekłada się na 20,5% wzrost r/r. Kluczowym czynnikiem
kształtującym wielkość i strukturę przychodów na rynkach WNP w 2022 roku był zbrojny atak Federacji Rosyjskiej na Ukrainę.
Począwszy od II kw. br. Spółka ograniczyła do minimum zlecenia na rzecz spółki rosyjskiej.
W 2022 roku, największą dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży w ujęciu r/r Spółka odnotowała na rynkach pozostałych
– wzrost o 36,4% (tj. wzrost o prawie 3,3 mln zł) do poziomu ponad 12,3 mln zł. Udział rynków pozostałych w strukturze sprzedaży
ogółem Spółki systematycznie rośnie, a w analizowanym roku wyniósł 11,8% (wzrost o 1,2p.p. względem 2021 roku). Dynamiczny
wzrost jest efektem intensywnych działań Spółki mających na celu pozyskanie nowych kontrahentów z rynków spoza UE m.in.
z Ameryki oraz Azji.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 18 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS
Struktura i dynamika sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS według rynków geograficznych
GK APLISENS
Sprzedaż wg rynków
2022
w tys. zł
2021
w tys. zł
Zmiana
w tys. zł
Zmiana
%
Udział
2022
Udział
2021
Kraj – Automatyka
47 825
40 297
7 528
18,7%
32,4%
33,2%
Kraj – Elementy systemów
zabezpieczających pojazdy
przed kradzieżą paliwa
3 008
2 647
361
13,6%
2,0%
2,2%
Kraj łącznie
50 833
42 944
7 889
18,4%
34,4%
35,4%
Rynki WNP *
46 299
37 615
8 684
23,1%
31,3%
31,0%
Unia Europejska
wraz z Wielką Brytanią
38 055
31 479
6 576
20,9%
25,7%
25,9%
Pozostałe
12 640
9 366
3 274
35,0%
8,6%
7,7%
Eksport łącznie
96 994
78 460
18 534
23,6%
65,6%
64,6%
Razem
147 827
121 404
26 423
21,8%
100,0%
100,0%
* Sprzedaż do podmiotów logistycznych jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP
W 2022 roku, Grupa APLISENS odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie ponad 147,8 mln zł – co jest najlepszym
wynikiem rocznym w historii Grupy – wzrost o 26,4 mln zł r/r (tj. wzrost o 21,8%). Pomimo niesprzyjających warunków polityczno-
gospodarczych, Grupa APLISENS odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży na wszystkich rynkach. W analizowanym roku,
istotne wzrosty przychodów zostały odnotowane zarówno na rynku krajowym (+18,4%), jak i rynkach eksportowych UE (+20,9%)
oraz rynkach pozostałych (+35%).
Głównym rynkiem operacyjnym Grupy APLISENS z 34,4% udziałem (spadek o 1p.p.) w ogóle sprzedaży był rynek krajowy.
W analizowanym okresie sprawozdawczym, przychody z rynku krajowego wzrosły o prawie 7,9 mln zł, do poziomu ponad
50,8 mln zł (tj. wzrost o 18,4% r/r). Wypracowany wzrost przychodów GK APLISENS na rynku krajowym jest efektem zarówno
wzrostu przychodów Jednostki Dominującej (+7 mln zł) jak również spółki zależnej CZAH-POMIAR, która na rynku krajowym
odnotowała wzrost przychodów na poziomie 0,9 mln zł. (tj. wzrost o 16,5% r/r).
Celem Zarządu na rok 2022, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022 było uzyskanie 3% wzrostu przychodów ze
sprzedaży na rynku krajowym w 2022 roku – cel ten został zrealizowany.
Drugim co do wielości obszarem operacyjnym Grupy (31,3% udział w ogóle sprzedaży), wg kryterium geograficznego w 2022 roku
były rynki WNP, na którym GK APLISENS zrealizowała 46,3 mln zł, co przekłada się na 23,1% wzrost (tj. wzrost o prawie
8,7 mln zł) względem 2021 roku - tak duży wzrost przychodów jest efektem m.in. niskiej bazy porównawczej z ubiegłego roku.
Z uwagi na obecną sytuację polityczną i w konsekwencji utraty kontroli nad spółką zależną w Rosji (zob. punkt 1.2 niniejszego
Sprawozdania), w perspektywie najbliższych kwartałów udział rynków WNP w strukturze sprzedaży ogółem GK APLISENS będzie
się zmniejszał na rzecz rynku krajowego oraz pozostałych rynków eksportowych.
Grupa Kapitałowa APLISENS działała w 2022 roku na rynkach WNP za pośrednictwem spółek zależnych Emitenta:
• Przychody ze sprzedaży odnotowane przez spółkę zależna APLISENS Rosja wyniosły 19,9 mln zł, co przełożyło się
na 31,5% wzrost względem ubiegłego roku (wzrost o prawie 4,8 mln zł). Odnotowany wzrost przychodów jest w całości
efektem wzrostu kursu rubla (wzrost o 30% r/r) – wartość przychodów wyrażona w rublach była na tym samym poziomie
jak w roku ubiegłym. Realnie, wolumen sprzedaży w spółce APLISENS Rosja spadł, a utrzymanie poziomu przychodów
z ubiegłego roku (wyrażonej w rublach) jest efektem znaczącej podwyżki cen sprzedawanych wyrobów dokonanej
w I kwartale. Począwszy od momentu zbrojnej napaści Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, realizacja zleceń
produkcyjnych w jednostce Dominującej na potrzeby dostaw wyrobów APLISENS do rosyjskiej spółki zależnej uległy
istotnemu ograniczeniu, a spółka zależna prowadziła działalność w oparciu o zgromadzone zapasy i produkcję wyrobów
wg technologii APLISENS wykorzystując pozyskane materiały na rynku lokalnym oraz świadczyła usługi naprawy
i konserwacji urządzeń. Obecnie spółka rosyjska świadczy usługi serwisowe i zajmuje się sprzedażą urządzeń innych
producentów niż APLISENS m.in. pochodzących z Chin, Indii i Korei Południowej. Istotne znaczenie dla wyników GK
APISENS na dzień 31.12.2022r. ma również kurs rubla rosyjskiego wobec waluty prezentacyjnej. Istotne czynniki i
ryzyka dotyczące przyszłej działalności APLISENS Rosja związane z wybuchem wojny zostały opisane w pkt 4.
• Spółka zależna APLISENS Białoruś odnotowała 12,8% wzrost przychodów względem 2021 roku – do poziomu
10,2 mln zł. Czynnikiem, który negatywnie wpływa na wartość odnotowywanych przychodów jest słabnący kurs rubla
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 19
białoruskiego, który w ujęciu r/r stracił 13,1% wartości – przychody wyrażone w rublach białoruskich wzrosły
w analizowanym okresie o 29,8%. Odnotowany wzrost przychodów został odnotowany dzięki m.in. intensyfikacji
sprzedaży spółki na rynkach innych krajów WNP, między innymi na rynkach: Kazachstanu, Uzbekistanu, Gruzji,
Azerbejdżanu, Armenii, Turkmenistanu i Kirgizji. W analizowanych okresie sprawozdawczym spółka APLISENS
Białoruś odnotowała dodatni wynik finansowy podlegający konsolidacji (1,7 mln zł).
Czynnikami, które będą miały wpływ na działalność i wyniki osiągane przez spółkę w przyszłych okresach są, podobnie
jak w przypadku spółki rosyjskiej, konsekwencje wywołania wojny na Ukrainie w postaci daleko idących sankcji
ekonomicznych, załamanie kursu waluty oraz możliwe utrudnienia w obsłudze dynamicznie rosnącego rynku
Kazachstanu.
• Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez spółkę zależną APLISENS Ukraina w 2022 roku wyniosły 3,9 mln zł, co
przekłada się na spadek o 6,3% względem ubiegłego roku (spadek o 0,26 mln zł). Wartość przychodów ze sprzedaży
w analizowanym okresie sprawozdawczym, wyrażona w hrywnach ukraińskich, była na porównywalnym poziomie jak
w roku ubiegłym (lekki spadek o 1,6% r/r). Dalsza działalność spółki zależnej na Ukrainie zależy od przebiegu działań
wojennych na terytorium kraju. W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka odnotowała dodatni wynik finansowy.
Faktyczne i potencjalne ryzyka dotyczące przyszłej działalności spółki zależnej w Ukrainie związane z wybuchem wojny
zostały opisane w pkt. 4.
• Spółka zależna APLISENS Middle Asia działająca na rynku kazachskim odnotowała 2023 roku przychody ze sprzedaży
na poziomie 4,1 mln zł, co przekłada się na wzrost o 1,1 mln zł (tj. wzrost o 38,7%) względem poprzedniego roku.
W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka APLISENS Middle Asia odnotowała dodatni wynik finansowy.
Celem Zarządu na rok 2022, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022 było uzyskanie 10% wzrostu przychodów
ze sprzedaży na rynkach WNP w 2022. Pomimo realizacji celu w ujęciu procentowym – realizacja celu strategicznego w ujęciu
wartościowym nie była możliwa w obecnej sytuacji geopolitycznej.
Długoterminową intencją Grupy jest dalsze prowadzenie działalności na rynkach WNP, z zastrzeżeniem konieczności czasowego
ograniczenia lub zawieszenia działalności w Rosji i ewentualnie w Białorusi, w związku z agresją Rosji na Ukrainę.
Przychody ze sprzedaży zrealizowane na rynkach Unii Europejskiej wraz z Wielką Brytanią w 2022 roku wyniosły prawie
38,1 mln zł, co oznacza wzrost o 20,9% względem wyniku wypracowanego w 2021 roku – wzrost o prawie 6,6 mln zł. Udział
rynków UE wraz z Wielką Brytanią w strukturze ogółu sprzedaży GK APLISENS wyniósł 25,7% i był na porównywalnym poziomie
jak w roku ubiegłym.
Spółka zależna CZAH-POMIAR, w 2022 roku odnotowała 25,3% na rynkach Unii Europejskiej w ujęciu łącznym z Wielką Brytanią
wzrost przychodów ze sprzedaży do poziomu ponad 3,1 mln zł (tj. wzrost o ponad 0,6 mln zł).
Czynnikiem sprzyjającym (zwłaszcza w II kwartale br.) wzrostowi odnotowywanych przychodów z rynków europejskich był wysoki
kurs EUR w odniesieniu do PLN.
Na poziom sprzedaży na rynkach UE w ujęciu łącznym z Wielką Brytanią w istotny sposób wpływa działalność spółek zależnych
Emitenta działających na rynkach niemieckim, rumuńskim i czeskim:
• na rynku rumuńskim Grupa APLISENS działa za pośrednictwem spółki zależnej APLISENS Rumunia.
Ze względu na specyfikę działalności (tj. sprzedaż wyrobów również innych producentów) wyniki finansowe APLISENS
Rumunia podlegają konsolidacji. Przychody ze sprzedaży podlegające konsolidacji zrealizowane w 2022 roku wyniosły
3,4 mln zł, co przekłada się na 2,3% wzrost względem ubiegłego roku (wzrost o 0,1 mln zł).
Zysk netto podlegający konsolidacji w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 0,1 mln zł;
• na rynku niemieckim spółka zależna APLISENS Niemcy odnotowała w analizowanym okresie sprawozdawczym
przychody na poziomie 7 mln zł, co przekłada się na 19,1% (tj. 1,1 mln zł) wzrost względem ubiegłego roku.
W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka odnotowała dodatni wynik finansowy.
• na rynku czeskim spółka zależna APLISENS Czechy odnotowała w 2022 roku przychody na poziomie 1,5 mln zł, co
przekłada się na 8,8% wzrost względem roku ubiegłego. W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka odnotowała
dodatni wynik finansowy.
Celem Zarządu na rok 2022, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022 było uzyskanie 15% wzrostu przychodów
ze sprzedaży na rynkach Unii Europejskiej wraz z Wielką Brytanią w 2022 – cel ten został zrealizowany.
Na rynkach pozostałych, Grupa APLISENS zrealizowała w 2022 roku przychody na poziomie ponad 12,6 mln zł, co przekłada
się na wzrost o 35% względem 2021 roku. Udział rynków pozostałych w strukturze sprzedaży Grupy APLISENS wzrósł o 0,9pp.
do poziomu 8,6% ogółu sprzedaży.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 20 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
Najbardziej perspektywicznym rynkiem spośród rynków pozostałych pozostają: Turcja, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan,
Chile i Australia, USA oraz Egipt. W ostatnim czasie dynamicznie zaczęły napływać zamówienia z rynku indyjskiego i można
spodziewać się, że będą kontynuowane w kolejnych kwartałach.
Na rynkach pozostałych Grupa APLISENS rozwija swoją działalność również poprzez spółkę zależną APLISENS EURASIA
działająca na rynku tureckim. W 2022 roku, wzrost przychodów ze sprzedaży wyrażonych w lirach tureckich wyniósł ponad 121%,
natomiast w związku z silną dewaluacją waluty tureckiej – spadek wartości o 38% r/r, wzrost wyrażony w PLN jest zdecydowanie
niższy i wynosi 37% r/r.
Zgodnie ze Strategią Rozwoju, Grupa APLISENS sukcesywnie zwiększa swój udział na wybranych rynkach pozostałych,
w szczególności:
• sprzedaż na rynki azjatyckie w 2022 roku wyniosła ponad 6 mln zł, co przekłada się na 21,8% wzrost względem 2021
roku,
• sprzedaż na rynki amerykańskie w 2022 roku wyniosła ponad 2,7 mln zł, co przekłada się na 58,2% wzrost względem
2021 roku. Wraz z uzyskaniem certyfikatów dopuszczających wyroby Grupy APLISENS na rynek USA i Kanady, które
miało miejsce pod koniec II kwartału 2021 roku, Spółka oczekuje dynamicznego wzrostu przychodów na tych rynkach
w kolejnych okresach sprawozdawczych (sprzedaż do USA wzrosła 137% r/r).
Celem Zarządu na rok 2022, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022 było uzyskanie 20% wzrostu przychodów
ze sprzedaży na rynkach pozostałych – cel ten został zrealizowany.
Poniższa tabela prezentuje dynamikę zrealizowanych przychodów przez spółki zależne Grupy kapitałowej APLISENS :
SPÓŁKA
DYNAMIKA PRZYCHODÓW SPÓŁKEK ZALEŻNYCH
2022
2021
DYNAMIKA
%
DYNAMIKA
w mln zł
POLSKA
CZAH-POMIAR *
10,67 mln zł
8,89 mln zł
20,0%
1,78 mln zł
WNP
APLISENS ROSJA *
19,93 mln zł
15,16 mln zł
31,5%
4,77 mln zł
APLISENS BIAŁORUŚ *
10,25 mln zł
9,08 mln zł
12,8%
1,17 mln zł
APLISENS UKRAINA
3,89 mln zł
4,15 mln zł
-6,3%
-0,26 mln zł
APLISENS KAZACHSTAN
4 mln zł
2,88 mln zł
38,7%
1,11 mln zł
UNIA EUROPEJSKA
APLISENS RUMUNIA *
6,12 mln zł
5,32 mln zł
15,1%
0,8 mln zł
APLISENS NIEMCY
7,02 mln zł
5,89 mln zł
19,1%
1,13 mln zł
APLISENS CZECHY
1,5 mln zł
1,37 mln zł
8,8%
0,12 mln zł
RYNKI POZOSTAŁE
APLISENS TURCJA
1,91 mln zł
1,39 mln zł
37,0%
0,51 mln zł
* spółki konsolidowane, dane przed korektami konsolidacyjnymi
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 21
2.3 Sezonowość sprzedaży
Ze względu na specyfikę sprzedawanych przez Grupę produktów, wykorzystywanych w różnorodnych instalacjach
przemysłowych do pomiaru, monitorowania ciśnienia oraz temperatury, sprzedaż produktów Grupy cechuje się sezonowością
związaną z wykonywaniem napraw i modernizacji instalacji przemysłowych głównie w sezonie wiosenno-letnim (popyt
odtworzeniowy) oraz realizacją projektów inwestycyjnych (popyt inwestycyjny) także głównie w okresach korzystnych dla tych
projektów ze względu na pogodę (od wczesnej wiosny do jesieni).
Cykliczność sprzedaży Grupy powoduje, że kwartałem o najniższej wartości sprzedaży jest z reguły I kwartał, natomiast
największa sprzedaż z reguły, odnotowywana jest w III kwartale. W ostatnich latach, wraz ze wzrostem eksportu, wahania
sprzedaży kwartalnej uległy spłaszczeniu, w szczególności sprzedaż w kwartale IV uległa zwiększeniu, co można zaobserwować
począwszy od 2017 roku.
W 2022 roku Grupa zrealizowała przychody na poziomie 147,8 mln zł, co jest najlepszym rocznym wynikiem w historii
Grupy APLISENS. We wszystkich kwartałach analizowanego roku, Grupa odnotowywała znaczący wzrost przychodów w ujęciu
rok do roku, natomiast II kwartał, III kwartał oraz IV kwartał br. były trzema najlepszymi kwartałami w historii Grupy
APLISENS.
Tak dobry wynik (wzrost o 21,8% r/r, + 26,4 mln zł) został osiągnięty dzięki m.in. znaczącym wzrostom sprzedaży zarówno na
rynku krajowym jak również na rynkach europejskich i pozaeuropejskich, a także sprzyjającemu kursowi EURO dla sprzedaży
w walucie.
Sprzedaż Grupy Kapitałowej APLISENS w kolejnych kwartałach w latach 2017-2022
0
5000
10000
15000
20000
25000
30000
35000
40000
45000
I kw.
2017
II kw.
2017
III kw.
2017
IV kw.
2017
I kw.
2018
II kw.
2018
III kw.
2018
IV kw.
2018
I kw.
2019
II kw.
2019
III kw.
2019
IV kw.
2019
I kw.
2020
II kw.
2020
III kw.
2020
IV kw.
2020
I kw.
2021
II kw.
2021
III kw.
2021
IV kw.
2021
I kw.
2022
II kw.
2022
III kw.
2022
IV kw.
2022
Sprzedaż Kwartalna
Grupa APLISENS (w tys. zł)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 22 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
2.4 Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi
Głównymi materiałami wykorzystywanymi do produkcji przez zakłady produkcyjne Grupy Kapitałowej APLISENS są:
• stal kwasoodporna
• części elektroniczne
• czujniki
• odlewy z aluminium i ze stali kwasoodpornej
• kable i złącza elektryczne, przepusty
• komponenty chemiczne, lakiery, silikony i inne
Głównym źródłem zapatrzenia w ww. materiały są liczne polskie i międzynarodowe hurtownie wyspecjalizowane
w poszczególnych asortymentach. Część towarów kupowana jest bezpośrednio u producentów lub ich bezpośrednich
przedstawicieli.
Zasadniczo nie występuje uzależnienie od jednego dostawcy. Jedynie wąska grupa komponentów takich jak konkretne układy
scalone, procesory czy niektóre typy czujników krzemowych jest wytwarzana przez pojedynczych producentów, a znalezienie
zamienników o porównywalnej funkcjonalności i jakości wykonania może być utrudnione lub długotrwałe.
W tym wypadku występuje częściowe uzależnienie od dostawców. Zastąpienie dotychczasowych dostawców innymi jest możliwe,
ale wiązać się to może z przejściowym wzrostem kosztów związanym z zaopatrzeniem w konkretne elementy. W tym miejscu
należy jednak nadmienić, iż Spółka ma możliwości samodzielnego modyfikowania wyrobów w celu wykorzystywania łatwiej
dostępnych zamienników.
Spółka wykorzystuje do produkcji odlewy z aluminium i ze stali kwasoodpornej oraz wtryski wykonane z tworzyw sztucznych.
Na rynku jest wielu dostawców tego typu usług jednak formy odlewnicze i wtryskowe będące własnością Spółki są przystosowane
do konkretnych maszyn znajdujących się u kooperantów. Przeniesienie ich do innych firm jest możliwe, ale długotrwałe w związku
z koniecznością dostosowania ich do innych maszyn. W przypadku nieplanowanej konieczności zmiany kooperanta może to
zakłócić ciągłość produkcji zwiększając jednocześnie koszty.
Grupa Kapitałowa APLISENS nie podpisuje umów wieloletnich na dostawy. W celu zachowania dużej elastyczności i optymalizacji
kosztów zakupu poszczególne dostawy negocjowane są z kilkoma kwalifikowanymi dostawcami.
Udział żadnego z dostawców Grupy Kapitałowej APLISENS nie osiągnął w 2022 roku poziomu co najmniej 10% wartości
przychodów ze sprzedaży ogółem.
2.5 Inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe
2.5.1 Opis polityki inwestycyjnej
Planowane przez APLISENS S.A i spółki Grupy Kapitałowej inwestycje wynikają z przyjętej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej
APLISENS i są powiązane co do skali i terminu ich realizacji z możliwościami finansowymi Grupy. Grupa realizuje swoje plany
inwestycyjne zgodnie z przyjętą strategią rozwoju i w oparciu o środki własne.
Dzięki dobrym wynikom i parametrom finansowym osiąganym przez Grupę Kapitałową APLISENS, brakowi zadłużenia oraz
posiadaniu znacznego potencjału kredytowego sięgającego w opinii Zarządu APLISENS S.A. wartości ok. 40% posiadanych
kapitałów własnych tj. aktualnie ok. 60 mln zł Spółka nie widzi zagrożeń związanych z możliwościami realizacji przyjętego planu
inwestycyjnego.
2.5.2 Lokaty kapitałowe i nakłady na inwestycje APLISENS S.A.
W 2022 roku Grupa kontynuowała lokowanie nadwyżek pieniężnych pochodzących z działalności operacyjnej w instrumenty
inwestycyjne o niskim poziomie ryzyka (fundusze obligacyjne). Na koniec grudnia 2022 roku APLISENS S.A. miał ulokowane
9,6 mln zł na krótkoterminowych depozytach bankowych i 9,9 mln zł w jednostkach funduszy inwestycyjnych o dopuszczalnym
przez Spółkę poziomie ryzyka.
Ulokowane środki pieniężne zostaną przeznaczone na realizację strategii Grupy na lata 2023-2025 przyjętej w dniu 22 marca
2023 roku przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą (raport bieżący 11/2023), w tym na realizację planu inwestycji,
polityki dywidendowej i skupu akcji własnych .
W ramach strategii rozwoju na lata 2020-2022 Grupa zaplanowała przeznaczyć na inwestycje łącznie kwotę 24 mln zł (w
kolejnych latach odpowiednio 7,2 mln zł, 10,4 mln zł i 6,3 mln zł) m.in., na prace badawczo-rozwojowe, nowe technologie, składniki
rzeczowego majątku trwałego, dokończenie inwestycji w Radomiu oraz zwiększenie kapitału obrotowego w poszczególnych
spółkach.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 23
W 2020 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 5,31 mln zł, na które składały się:
• zakup maszyn i urządzeń w wysokości – 2,78 mln zł
• badania i rozwój, certyfikaty w wysokości – 2,27 mln zł
• dokończenie inwestycji w Radomiu – 0,18 mln zł
• dokapitalizowanie spółki zależnej APLISENS Turcja – 0,08 mln zł
W 2021 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 5,53 mln zł, na które składały się:
• zakup maszyn i urządzeń w wysokości – 2,93 mln zł
• badania i rozwój, certyfikaty w wysokości – 2,59 mln zł
W 2022 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 9,93 mln zł, na które składały się:
• zakup maszyn i urządzeń w wysokości – 7,36 mln zł
• badania i rozwój, certyfikaty w wysokości – 2,58 mln zł
Wszystkie inwestycje zostały sfinansowane w całości ze środków własnych Spółki.
Pozostałe informacje na temat zrealizowanych nakładów inwestycyjnych w roku 2022 zamieszczone są w punkcie 4.3.
2.5.3 Nakłady inwestycyjne spółek zależnych
W 2020 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne
w łącznej kwocie 0,71 mln zł i dotyczyły one nakładów na maszyny i urządzenia, poszczególne spółki poniosły nakłady:
• APLISENS Rosja w wysokości 0,08 mln zł
• APLISENS Białoruś w wysokości 0,35 mln zł
• CZAH-POMIAR w wysokości 0,28 mln zł
W 2021 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne
w łącznej kwocie 0,2 mln zł i dotyczyły one nakładów na maszyny i urządzenia, poszczególne spółki poniosły nakłady:
• APLISENS Rosja w wysokości 0,06 mln zł
• APLISENS Białoruś w wysokości 0,01 mln zł
• CZAH-POMIAR w wysokości 0,12 mln zł
Pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 0,47 mln zł
w 2021 roku.
W 2022 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne
w łącznej kwocie 0,47 mln zł i dotyczyły one nakładów na maszyny i urządzenia, poszczególne spółki poniosły nakłady:
• APLISENS Rosja w wysokości 0,04 mln zł
• APLISENS Białoruś w wysokości 0,18 mln zł
• APLISENS Rumunia w wysokości 0,2 mln zł
• CZAH-POMIAR w wysokości 0,05 mln zł
Pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej APLISENS nie poniosły wydatków inwestycyjnych w 2022 roku.
2.6 Znaczące umowy
2.6.1 Informacja o umowach handlowych
Grupa Kapitałowa APLISENS oraz APLISENS S.A. prowadzi swoją podstawową działalność biznesową (sprzedaż wyrobów,
towarów i usług) bez konieczności podpisywania umów długo- lub średnioterminowych. Sprzedaż jest realizowana na podstawie
bieżących zamówień stałych i doraźnych kontrahentów oraz w oparciu o oferty składane przez Spółkę swoim klientom na bazie
bieżących kontraktów i ustaleń biznesowych. Ten sposób prowadzenia działalności nie wymaga zawierania przez Spółkę
znaczących, co do wartości lub horyzontu czasowego, umów ramowych ani umów na konkretne większe dostawy. Ze względu
na wielkość podmiotów, z którymi Spółka współpracuje, dostawy dla któregokolwiek z nich (przy relatywnie wysokiej wartości
kapitałów własnych i przychodów Spółki), nie pozwalają na ich uznanie za znaczące.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 24 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
2.6.2 Informacja o umowach kooperacji, współpracy, ubezpieczenia
Od 7 listopada 2008 r. Spółka posiada umowę z EULER HERMES S.A. dotyczącą ubezpieczenia należności handlowych Spółki.
Umowa obejmuje większość należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem niektórych regionów geograficznych,
a w szczególności WNP, USA, Kanady, Australii i Japonii oraz niektórych innych kontrahentów, w tym spółek zależnych i spółki
logistycznej). Wyżej wymieniona umowa została przedłużona do dnia 31 grudnia 2023 roku.
2.6.3 Informacje dotyczące Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie
Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Radomiu.
W 2014 roku Spółka zrealizowała inwestycję będącą przedmiotem "Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na
terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO - PARK WISŁOSAN" z dnia 19 października 2011r. z późniejszymi
zmianami. W styczniu 2014 r. został oddany do użytku zakład produkcyjny w Radomiu. Zgodnie z zezwoleniem na realizację
inwestycji Spółka poniosła nakłady inwestycyjne o wartości 30 mln zł. Kwota ta stanowi podstawę do wyceny pomocy publicznej
i tym samym Spółka ALPLISENS S.A. stała się beneficjentem pomocy publicznej w wysokości 30% poniesionych nakładów
inwestycyjnych tj. 8,1 mln zł zdyskontowanych na dzień otrzymania pomocy publicznej.
Począwszy od 2014 roku Spółka wykorzystuję przyznaną pomoc publiczną. W 2022 roku zdyskontowana wartość wykorzystanej
pomocy publicznej wyniosła 1,68 mln zł. W sumie na dzień 31.12.2022 roku wartość wykorzystanej pomocy publicznej wyniosła
7,6 mln zł.
2.6.4 Informacja o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
Według wiedzy Zarządu APLISENS S.A. nie istnieją umowy istotne dla działalności Spółki zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Spółki.
2.6.5 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek
W 2022 roku Spółka Dominująca oraz spółki zależne nie posiadały i nie zaciągały kredytów i pożyczek, jak również w okresie
2022 roku Spółka oraz spółki zależne nie posiadały i nie wypowiadały umów pożyczek.
2.6.6 Informacja o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
Na dzień 31 grudnia 2022 roku APLISENS S.A. jest beneficjantem:
• gwarancji bankowej z tytułu zabezpieczenia należytego wykonania umowy inwestycyjnej (rozbudowa siedziby Spółki)
w kwocie 565 tys. zł;
• gwarancji ubezpieczeniowej z tytułu zabezpieczenie należytego wykonania umowy (inwestycja w Radomiu) w kwocie
353 tys. zł.
2.6.7 Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
Na dzień 31 grudnia 2022 roku, APLISENS S.A. posiadał następujące gwarancje bankowe:
• gwarancję bankową z dnia 8 czerwca 2020 roku na kwotę 16,9 tys. zł, z terminem do 30 lipca 2024 roku z tytułu
zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu.
• gwarancję bankową z dnia 13 kwietnia 2021 roku na kwotę 2,9 tys. EUR (tj. 13 tys. zł) z terminem do dnia 30 marca
2023 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu.
• gwarancję bankową z dnia 25 czerwca 2021 roku na kwotę 9,6 tys. EUR (tj. 43,3 tys. zł), z terminem do 1 czerwca
2023 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A.,
• gwarancję bankową z dnia 10 listopada 2021 roku na kwotę 1,7 tys. EUR (tj. 7,7 tys. zł), z terminem do 1 września
2023 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem APLISENS S.A. ani jednostka od niej zależna nie udzieliła poręczeń kredytów,
pożyczek lub gwarancji, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Spółki.
2.7 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
W 2022 roku Spółka Dominująca oraz spółki zależne zawierały z podmiotami powiązanymi wyłącznie transakcje o typowym dla
działalności Grupy charakterze i na warunkach rynkowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 25
2.8 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych
W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca i spółki zależne zawierały transakcje z podmiotami powiązanymi, były to jednak
transakcje o typowym dla działalności Spółki i Grupy charakterze i zawierane były na warunkach rynkowych.
2.9 Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy
Kapitałowej
W roku 2022 znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy miała i w dalszym ciągu ma zbrojna napaść
Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Szerszy opis wpływu tego zdarzenia znajduje się w punkcie 4.
Pozostałe zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe przedstawiają się jak poniżej:
Biorąc pod uwagę kondycję finansową Spółki, po uwzględnieniu występujących ryzyk oraz planów na najbliższe kwartały
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 21 czerwca 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok
2021, na mocy której postanowiło zysk netto APLISENS S.A. za 2021 rok w wysokości 15 912 722,34 złotych przeznaczyć:
• w kwocie 9 012 998,94 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
• w kwocie 6 899 723,40 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,60 zł na jedną akcję (tj. 43,4% zysku netto
za 2021 rok).
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na 7 lipca 2022 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień
27 lipca 2022 roku. O podjęciu ww. uchwały Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 12/2022 z dnia 21 czerwca
2022 roku. Dywidendą objętych zostało 11 499 539 akcji APLISENS S.A. Wypłata nastąpiła w ustalonym terminie.
W dniu 21 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 26 w sprawie upoważnienia
Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu
Motywacyjnego oraz uchwałę 27 upoważniło do utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji
własnych Spółki w wysokości 12 mln zł.
W dniu 22 czerwca 2022 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 828 417 akcji własnych, stanowiących 6,98% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Oferowana cena zakupu akcji wynosiła 14,40 zł za jedną akcję (raport bieżący nr 16/2022).
Po rozliczeniu Oferty Spółka posiadała 1 198 051 akcji własnych, które stanowiły 10,09% kapitału zakładowego i ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 18/2022).
Szczegółowe informacje o ofertach zakupu i nabyciu akcji własnych przez Spółkę została zamieszczona w punkcie
1.5.3 – Akcje własne.
Pośród czynników, które miały wpływ na wynik Grupy w roku 2022 – z punktu widzenia działalności podstawowej Grupy – należy
również wskazać na koszty związane z funkcjonowaniem Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, obciążającego wyniki
Grupy kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tym programem. W 2022 roku obciążenie wynikające z realizacji
Programu Motywacyjnego wyniosło 2 486 tys. zł i w porównaniu do 2021 roku (2 178 tys. zł) wzrosło o 308 tys. zł.
W styczniu 2023 roku Spółka dokonała zbycia 277 415 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 55 483,00 zł, stanowiących
2,4% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,44 zł za jedną
akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu
APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia
21 czerwca 2022 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2021.
W ocenie Zarządu w 2022 roku nie zaistniały inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze dla Spółki i Grupy Kapitałowej
mające wpływ na jej wyniki.
2.10 Informacja o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym
W styczniu 2023 roku nastąpiło rozliczenie Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 za rok 2021. W wyniku realizacji
Programu Motywacyjnego Spółka zbyła 277 415 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 55 483,00 zł, stanowiących 2,4%
jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,44 zł za jedną akcję.
W wyniku zbycia ww. akcji Spółka uzyskała 1 471 tys. zł łącznie za wszystkie sprzedane akcje.
W dniu 27 lutego 2023 roku, Zarząd APLISENS S.A. podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość udziałów spółki
zależnej w Rosji OOO APLISENS Rosja w kwocie 6,6 mln zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 26 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
Po przeprowadzeniu wieloaspektowej analizy Zarząd uznał, że nastąpiło istotne ograniczenie w sprawowaniu władzy nad spółką
zależną OOO APLISENS Rosja polegające na ograniczeniu możliwości wywierania wpływu na działalność i wyniki finansowe ww.
spółki zależnej. Możliwość dokonania tego odpisu była wskazywana przez Zarząd APLISENS S.A. jako czynnik istotnego ryzyka
w sprawozdaniach okresowych publikowanych w trakcie trwania 2022 roku.
Skutkiem dokonania odpisu aktualizującego jest obciążenie kosztów finansowych w sprawozdaniu jednostkowym
APLISENS S.A. za 2022 roku - bez wpływu na poziom przepływów pieniężnych. Ponadto, w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym dokonano korekty wyrażających utratę wartości aktywów spółki zależnej w Rosji w kwocie ok. 6 mln zł, co obciąży
wynik operacyjny Grupy Kapitałowej APLISENS za 2022 rok. (Raport bieżący 9/2023).
2.11 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Rozwój APLISENS S.A. (w jej kolejnych formach prawnych) związany był od początku jej istnienia z ciągłymi pracami nad nowymi
wyrobami. Dzięki inwestycjom w prace badawczo-rozwojowe oraz ciągłemu unowocześnianiu i dostosowywaniu do potrzeby
rynkowych oferowanych wyrobów, APLISENS S.A. stała się firmą produkująca urządzenia na światowym poziomie.
W 2022 roku Spółka kontynuowała prace zmierzające do poszerzenia portfela produktów i usług oferowanych przez Grupę
APLISENS, m.in. udoskonalania przepływomierza elektromagnetycznego, którego produkcja odbywa się w zakładzie
zlokalizowanym w Radomiu. Kontynuowane były prace dotyczące przetwornika wieloczujnikowego, po uzyskaniu niezbędnych
certyfikatów, w drugiej połowie 2022 roku, rozpoczęto sprzedaż tego wyrobu.
Trwa również proces uzyskiwania certyfikatów dopuszczających wyroby Spółki na rynki Wielkiej Brytanii, Korei Południowej.
Zakończenie obu procedur planowane jest na I połowę 2023, w I kw. 2023 uzyskano certyfikat dopuszczający wyroby Grupy na
rynek Brazylii.
Wydatki na badania i rozwój oraz certyfikację poniesione przez Grupę APLISENS w 2022 roku wyniosły 2,58 mln zł.
Podobnie jak w latach poprzednich, w 2022 roku APLISENS S.A. skorzysta z ulgi podatkowej na działalność badawczo-rozwojową
- koszt kwalifikowany wynosi 1,1 mln zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 27
SYTUACJA FINANSOWA
3.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
Spółka Dominująca i Grupa Kapitałowa sporządzają swoje sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości (MSR). Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną jest złoty polski (PLN). Podstawą wyceny bilansowej
i przygotowywanych sprawozdań jest założenie kontynuacji działalności Spółki Dominującej i Spółek Zależnych.
Szczegółowe zasady i sposób sporządzenia jednostkowe rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego rocznego
sprawozdania finansowego zostały omówione w Informacji dodatkowej do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
za 2022 rok oraz w Informacji dodatkowej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok, które są
publikowane w ramach niniejszego raportu rocznego.
3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki
Najważniejsze dane finansowe APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku ukształtowały się na następujących poziomach:
WYBRANE DANE FINANSOWE
2022
2021
ZMIANA
Przychody netto ze sprzedaży
104 286
85 409
22,1%
Amortyzacja
6 137
6 204
-1,1%
Zysk netto
19 629
15 913
23,4%
EBIT
29 622
19 137
54,8%
Rentowność EBIT
28,4%
22,4%
6p.p.
EBITDA
35 759
25 341
41,1%
Rentowność EBITDA
34,3%
29,7%
4,62p.p.
Marża brutto
46,0%
40,4%
5,63p.p.
Marża netto
18,8%
18,6%
0,2p.p.
Środki pieniężne na koniec okresu
9 569
7 321
wzrost o 2 248 tys. zł
Aktywa Finansowe
9 929
18 742
spadek o 8 813 tys. zł
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 28 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
3.2.1 Rachunek zysków i strat
Jednostkowy
Rachunek Zysków i Strat
01.01 – 31.12.2022
01.01 – 31.12.2021
Zmiana
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
1.
Przychody netto ze sprzedaży
104 286
100,0%
85 409
100,0%
22,1%
Przychody ze sprzedaży produktów
98 089
94,1%
80 176
93,9%
17,4%
Przychody ze sprzedaży usług
2 192
2,1%
1 842
2,2%
20,4%
Przychody ze sprzedaży towarów
i materiałów
4 005
3,8%
3 391
4,0%
13,9%
2.
Koszty sprzedanych produktów,
towarów i materiałów
56 318
54,0%
50 931
59,6%
10,6%
Koszt wytworzenia sprzedanych
produktów
53 857
51,6%
48 573
56,9%
10,9%
Wartość sprzedanych towarów
i materiałów
2 461
2,4%
2 358
2,8%
4,4%
3.
Zysk brutto ze sprzedaży
47 968
46,0%
34 478
40,4%
39,1%
4.
Pozostałe przychody operacyjne
47
0,0%
258
0,3%
-81,8%
5.
Koszty sprzedaży
2 996
2,9%
2 261
2,6%
32,5%
6.
Koszty zarządu ogólnego
15 275
14,6%
13 143
15,4%
16,2%
7.
Pozostałe koszty operacyjne
122
0,1%
195
0,2%
-37,4%
8.
Zysk z działalności operacyjnej
29 622
28,4%
19 137
22,4%
54,8%
9.
Przychody finansowe
242
0,2%
105
0,1%
130,5%
10.
Koszty finansowe
6 968
6,7%
488
0,6%
1327,9%
11.
Zysk brutto
22 896
22,0%
18 754
22,0%
22,1%
12.
Podatek dochodowy
3 267
3,1%
2 841
3,3%
15,0%
13.
Zysk netto
19 629
18,8%
15 913
18,6%
23,4%
Wynik EBITDA
35 759
34,3%
25 341
29,7%
41,1%
Marża netto
18,8%
18,6%
W 2022 roku, spółka APLISENS S.A. odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie prawie 104,3 mln zł, co jest najlepszym
wynikiem w historii Spółki – wzrost o 18,9 mln zł względem ubiegłego roku (tj. wzrost o 22,1%). Szczegółowy opis struktury
przychodów Spółki znajduje się w punkcie 2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A.
W analizowanym okresie sprawozdawczym, zysk brutto na sprzedaży wzrósł w porównaniu do ubiegłego roku o 40,4% – do
poziomu prawie 48 mln zł (tj. wzrost o 13,5 mln zł). Wzrost ten jest spowodowany efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży
(m.in. aktualizacja cennika wyrobów, korzystny kurs EUR/PLN dla sprzedaży eksportowej, wykorzystywanie zapasów materiałów
zakupionych w poprzednich okresach po niższych cenach) oraz efektywniejszego wykorzystania mocy produkcyjnych dzięki dużej
liczbie zamówień. W omawianym okresie marża brutto na sprzedaży wyniosła 46%, co przekłada się na wzrost o 5,6p.p.
względem marży brutto za 2021 rok. Wzrost marżowości sprzedaży jest związany m.in. z efektem skali oraz wzrostem cen
wyrobów.
Koszty sprzedaży w analizowanym okresie sprawozdawczym wyniosły 3 mln zł i w porównaniu do 2021 roku wzrosły o 32,5%.
Wzrost kosztów sprzedaży jest bezpośrednio związany ze wzrostem przychodów (wzrost wolumenu sprzedaży) jak również
z aktywnym uczestnictwem w targach i konferencjach branżowych mających na celu zwiększenia bazy potencjalnych
kontrahentów.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 29
Koszty zarządu wzrosły o 2,1 mln zł względem 2021 roku – do poziomu 15,3 mln zł (tj. wzrost o 16,2%). Wzrost kosztów zarządu
jest związany głównie ze wzrostem wynagrodzeń, w tym również wzrostem kosztów programu motywacyjnego (0,3 mln zł) oraz
wzrostem cen usług.
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Spółki APLISENS S.A. w 2022 roku wyniósł prawie 29,6 mln zł, co oznacza wzrost o 54,8%
względem 2021 roku (tj. wzrost o 10,5 mln zł). Tak znaczący wzrost został osiągnięty dzięki znaczącemu wzrostowi przychodów
ze sprzedaży, który to został odnotowany w tym roku jak również wzrostowi marży brutto.
W 2022 roku, w kosztach finansowych Spółki został ujęty odpis aktualizujący wartość aktywów spółki zależnej APLISENS Rosja
w kwocie 6,6 mln zł oraz spadek wartości wycen jednostek funduszy dłużnych, w których Spółka lokuje wypracowywane nadwyżki
finansowe.
Zysk netto w analizowanym okresie sprawozdawczym wyniósł 19,6 mln zł, co oznacza wzrost 23,4% (tj. wzrost o 3,7 mln zł)
względem zysku z 2021 roku. Marża netto w całym 2022 roku wyniosła 18,8%, co oznacza wzrost o 0,2p.p. wobec wyniku
odnotowanego w ubiegłym roku.
3.2.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Jednostki Dominującej
Aktywa
31.12.2022
31.12.2021
Zmiana
%
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
A
Aktywa trwałe
98 168
52,1%
101 253
56,4%
-3,0%
I
Rzeczowe aktywa trwałe
71 152
37,8%
68 404
38,1%
4,0%
II
Wartości niematerialne i prawne
13 097
6,9%
12 070
6,7%
8,5%
III
Inwestycje w jednostkach
podporządkowanych
10 577
5,6%
17 214
9,6%
-38,6%
IV
Aktywa z tytułu podatku
odroczonego
3 342
1,8%
3 565
2,0%
-6,3%
B
Aktywa obrotowe
90 291
47,9%
78 183
43,6%
11,3%
I
Zapasy
51 807
27,5%
37 507
20,9%
9,5%
II
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
18 986
10,1%
14 613
8,1%
38,5%
III
Należności z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
0
0,0%
0
0,0%
0%
IV
Aktywa finansowe wyceniane
w wartości godziwej przez wynik
finansowy
9 929
5,3%
18 742
10,4%
-47,0%
V
Pozostałe aktywa finansowe
0
0,0%
0
0,0%
0,0%
VI
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
9 569
5,1%
7 321
4,1%
30,7%
Aktywa razem
188 459
100,0%
173 234
100,0%
5,0%
Wartość aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiła 188,4 mln zł, co oznacza wzrost o 5% względem ostatniego
dnia 2021 roku.
Wartość aktywów trwałych na przestrzeni analizowanego roku spadła o 3%, (tj. 3 mln zł), a główne zmiany, jakie zaszły w ich
strukturze to:
• wzrost rzeczowych aktywów trwałych (+4%, tj. +2,7 mln zł) oraz wartości niematerialnych i prawnych (+8,5%,
tj. +1 mln zł)) jako efekt poczynionych przez Spółkę inwestycji
• spadek wartości inwestycji w jednostki podporządkowane (-38,6%, tj. – 6,6 mln zł) jako efekt odpisu wartości aktywów
spółki zależnej APLISENS Rosja
Wartość aktywów obrotowych względem 31 grudnia 2021 roku wzrosła o 11,3% do poziomu 90,3 mln zł (tj. wzrost o 12,1 mln zł),
a najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ich strukturze to:
• wzrost poziomu zapasów o 9,5% do wartości 51,8 mln zł – jest to efekt wzmożonych zakupów realizowanych przez
Spółkę mających na celu zabezpieczenie ciągłości produkcji, zwłaszcza materiałów (elektroniki), których dostępność
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 30 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
jest utrudniona w związku z ogólnoświatowymi brakami komponentów. Wzrost pozycji zapasów jest związany również
ze wzrostem cen kupowanych komponentów oraz niekorzystnym wzrostem kursu EUR oraz USD w stosunku do PLN
• wzrost na pozycji należności z tytułu dostaw i usług o 38,5% (tj. wzrost o 4,4 mln zł) jest efektem wzrostu wartości
sprzedaży odnotowanej przez Spółkę w ostatnim roku
• spadek wartości aktywów finansowych o 47% jako efekt m.in. realizacji skupu akcji własnych, który miał miejsce
w II półroczu 2022 roku oraz wypłaty dywidendy za 2021 rok.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Jednostki Dominującej
Pasywa
31.12.2022
31.12.2021
Zmiana
%
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
A
Kapitał własny
177 677
94,3%
172 991
96,4%
2,7%
I
Kapitał podstawowy
2 300
1,2%
2 374
1,3%
-3,1%
II
Kapitał zapasowy
22 976
12,2%
22 976
12,8%
0,0%
III
Akcje własne
-12 000
-6,4%
-9 202
-5,1%
30,4%
IV
Pozostałe kapitały
1 884
1,0%
1 770
1,0%
6,4%
V
Zysk zatrzymane
162 517
86,2%
155 073
86,4%
4,8%
B
Zobowiązania długoterminowe
640
0,3%
654
0,4%
-2,1%
I
Rezerwy z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
341
0,2%
297
0,2%
14,8%
II
Rezerwy na świadczenia emerytalne i
podobne
299
0,2%
357
0,2%
-16,2%
C
Zobowiązania krótkoterminowe
10 142
5,4%
5 791
3,2%
75,1%
I
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
7 732
4,1%
4 478
2,5%
72,7%
II
Zobowiązania z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
1 537
0,8%
690
0,4%
122,8%
III
Rezerwa na świadczenia emerytalne
i podobne
835
0,4%
585
0,3%
42,7%
IV
Pozostałe rezerwy
38
0,0%
38
0,0%
0,0%
Pasywa razem
188 459
100,0%
179 436
100,0%
5,0%
Wartość pasywów Spółki na koniec 2022 roku wyniosła 188,4 mln zł, co przekłada się na 3,6% wzrost względem ostatniego dnia
2021 roku – tj. wzrost o 9 mln zł.
Ogólna struktura pasywów nie uległa znaczącym zmianom na przestrzeni analizowanego roku. Istotniejsze zmiany, jakie zaszły
w strukturze to:
• zwiększenia liczby posiadanych akcji własnych – efekt przeprowadzonego przez Spółkę skupu akcji własnych
(wartość ujemna – spadek wartości kapitału własnego)
• wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych o 72,7% (tj. wzrost
o 3,3 mln zł) jako efekt m.in. wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 31
3.2.3 Przepływy środków pieniężnych
Pozycja rachunku przepływów
2022
w tys. zł
2021
w tys. zł
A.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
20 203
20 327
B.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
-526
- 9 485
C.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
-17 429
- 13 698
D.
Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)
2 248
- 2 856
E.
Środki pieniężne na początek okresu
7 321
10 177
F.
Środki pieniężne na koniec okresu
9 569
7 321
W 2022 roku przepływy z działalności operacyjnej wygenerowane przez Spółkę wyniosły 20,2 mln zł i były na porównywalnym
poziomie jak w roku ubiegłym.
Wartość przepływów z działalności inwestycyjnej w 2022 roku wyniosła 0,5 mln zł wobec 9,5 mln zł w roku poprzednim. Tak
znacząca zmiana jest efektem spieniężenia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych na potrzeby realizacji skupu
akcji własnych. Przepływy inwestycyjne związane z nabyciem aktywów trwałych i wartości niematerialnych w analizowanym roku
wyniosły 9,1 mln zł.
Przepływy z działalności finansowej wyniosły 17,4 mln zł i dotyczyły głównie skupu akcji własnych (12 mln zł) oraz wypłaty
dywidendy (6,9 mln zł). Wpływ z tytułu nabycia akcji własnych w ramach realizacji programu motywacyjnego wyniosły 1,5 mln zł.
W rezultacie ww. zmian stan środków pieniężnych na koniec 2022 roku wyniósł 9,6 mln zł i był wyższe o 2,2 mln zł od stanu
środków pieniężnych na koniec 2021 roku.
Wskaźniki finansowe
Wskaźniki płynności
2022
2021
Wskaźnik płynności bieżącej
8,9
13,5
Wskaźnik płynności szybkiej
3,8
7,0
Wskaźnik środków pieniężnych
0,9
1,3
Wskaźniki rentowności *
2022
2021
Rentowność netto sprzedaży
18,8%
18,6%
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)
11,0%
9,2%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
10,4%
8,9%
Wskaźniki aktywności
2022
2021
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)
156
153
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)
59
54
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)
30
24
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)
30
37
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 32 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
Wskaźniki zadłużenia
2022
2021
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
5,7%
3,6%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
6,1%
3,7%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym
182%
171%
Definicja wskaźników
Wskaźnik płynności bieżącej
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej
(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych
środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Rentowność netto sprzedaży
zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)
zysk netto / kapitał własny
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
zysk netto / aktywa
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)
(średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)
(średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)
(średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)
(średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
zobowiązania / pasywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
zobowiązania / kapitał własny
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym
(kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania) / aktywa
trwałe
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta niefinansowych
wskaźników efektywności.
3.2.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych
Na dzień 31 grudnia 2022 roku APLISENS S.A. nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 33
3.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej
APLISENS
Najważniejsze dane finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku ukształtowały się na
następujących poziomach:
WYBRANE DANE FINANSOWE
2022
2021
ZMIANA
Przychody netto ze sprzedaży
147 827
121 404
21,8%
Amortyzacja
7 282
7 290
-0,1%
Zysk netto
20 824
18 000
15,7%
EBIT
26 119
21 613
20,8%
Rentowność EBIT
17,7%
17,8%
-0,1p.p.
EBITDA
33 401
28 903
15,6%
Rentowność EBITDA
22,6%
23,8%
-1,2p.p.
Marża brutto
39,8%
36,1%
3,7p.p.
Marża netto
13,9%
14,2%
-0,3p.p.
Środki pieniężne na koniec okresu
13 580
10 020
wzrost o 3 560 tys. zł
Aktywa finansowe
9 929
18 742
spadek o 8 813 tys. zł
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 34 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
3.3.1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Skonsolidowany
Rachunek Zysków i Strat
01.01 – 31.12.2022
01.01 – 31.12.2021
Zmiana
%
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
1.
Przychody netto ze sprzedaży
147 827
100,0%
121 404
100,0%
21,8%
Przychody ze sprzedaży produktów
136 000
92,0%
110 574
91,1%
23,0%
Przychody ze sprzedaży usług
3 507
2,4%
3 322
2,7%
5,6%
Przychody ze sprzedaży towarów
i materiałów
8 320
5,6%
7 508
6,2%
10,8%
2.
Koszty sprzedanych produktów,
towarów i materiałów
89 053
60,2%
77 618
63,9%
14,7%
Koszt wytworzenia sprzedanych
produktów
84 082
56,9%
72 795
60,0%
15,5%
Wartość sprzedanych towarów
i materiałów
4 971
3,4%
4 823
4,0%
3,1%
3.
Zysk brutto ze sprzedaży
58 774
39,8%
43 786
36,1%
34,2%
4.
Pozostałe przychody operacyjne
292
0,2%
565
0,5%
-48,3%
5.
Koszty sprzedaży
4 447
3,0%
3 451
2,8%
28,9%
6.
Koszty zarządu ogólnego
21 541
14,6%
18 650
15,4%
15,5%
7.
Pozostałe koszty operacyjne
6 959
4,7%
637
0,5%
992,5%
8.
Zysk z działalności operacyjnej
26 119
17,7%
21 613
17,8%
20,8%
9.
Przychody finansowe
154
0,1%
134
0,1%
14,9%
10.
Koszty finansowe
332
0,2%
473
0,4%
-29,8%
11.
Zysk brutto
25 941
17,5%
21 274
17,5%
21,9%
12.
Podatek dochodowy
5 117
3,5%
3 274
2,7%
56,3%
13.
Zysk netto
20 824
14,1%
18 000
14,8%
15,7%
14.
Zysk mniejszości
304
0,2%
796
0,7%
-61,8%
15.
Zysk netto jednostki dominującej
20 520
13,9%
17 204
14,2%
19,3%
Wynik EBITDA
33 401
22,6%
28 903
23,8%
15,6%
Marża netto
13,9%
14,2%
W 2022 roku, Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała rekordowe przychody ze sprzedaży w wysokości ponad 147,8 mln z, co
przekłada się na 21,8% wzrost (tj. wzrost o 26,4 mln zł) względem 2021 roku. Szczegółowe omówienie struktury sprzedaży Grupy
z podziałem na rynki zbytu znajduje się w punkcie 2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS S.A.
W analizowanym okresie sprawozdawczym, koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów wzrósł o 14,7% względem
ubiegłego roku, co jest bezpośrednio związane ze wzrostem poziomu zamówień i rekordowym poziomem zrealizowanej
sprzedaży w 2022 roku.
Zysk brutto na sprzedaży odnotowany w 2022 roku wyniósł prawie 58,8 mln zł, co oznacza 34,2% wzrost r/r (tj. wzrost o 15 mln zł).
Wzrost zysku brutto jest efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży (m.in. aktualizacja cennika wyrobów, korzystny kurs
EUR/PLN dla sprzedaży eksportowej, wykorzystywanie zapasów materiałów zakupionych w poprzednich okresach po niższych
cenach) oraz efektywniejszego wykorzystania mocy produkcyjnych dzięki dużej ilości zamówień. W analizowanym okresie
sprawozdawczym marża brutto wzrosła o 3,7p.p. do poziomu 39,8% (efekt skali).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 35
Koszty sprzedaży w 2022 roku wzrosły o 1 mln zł (tj. wzrost o 28,9%), co jest bezpośrednio związane ze wzrostem wolumenu
sprzedaży (+21,8%) jak również z uczestnictwem w targach i wyrażeniach branżowych.
Wzrost kosztów zarządu w analizowanym okresie wyniósł 15,5% (tj. wzrost o 2,9 mln zł) do poziomu 21,5 mln zł. Podobnie jak to
miało miejsce w Jednostce Dominującej, wzrost ten jest spowodowany m.in. wzrostem wynagrodzeń, wzrostem obciążeń
wynikających z programu motywacyjnego oraz ogólnym wzrostem cen usług.
W związku z utworzeniem przez Jednostkę Dominująca odpisu aktualizującego wartość aktywów spółki zależnej APLISENS
Rosja, w pozycji pozostałe koszty operacyjne zostały dociążone kwotą 6,5 mln zł.
Zysk z działalności operacyjnej Grupy APLISENS (EBIT) w 2022 roku wyniósł 26 mln zł i był wyższy o 4,4 mln zł niż w roku
poprzednim (tj. wzrost o 20,4%). Marża EBIT w analizowanym roku wyniosła 17,6%.
Na działalności finansowej, GK APLISENS w 2022 roku odnotowała stratę w wysokości 0,2 mln zł, co jest spowodowane
w głównej mierze księgową wyceną inwestycji w aktywa finansowe opartych na obligacjach skarbowych oraz różnic kursowych.
Łączny podatek dochodowy w 2022 roku wyniósł 5,1 mln zł, co przekłada się na wzrost o 56,3%. (tj. wzrost o 1,8 mln zł).
Zysk netto GK APLISENS w analizowanym okresie sprawozdawczym wyniósł 20,7 mln zł co oznacza, wzrost o 15,2%
tj. o 2,7 mln zł względem 2021 roku.
Zysk przypadający na akcjonariuszy mniejszościowych w 2022 roku wyniósł 0,3 mln zł, co oznacza spadek o 62,8% (tj. spadek
o 0,5 mln zł) w porównaniu do 2021 roku, gdzie wyniósł on 0,8 mln zł.
Zysk netto przypadający na jednostkę dominującą w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 20,44 mln zł i był wyższy
o 18,8% (tj. o 3,2 mln zł) od wyniku uzyskanego w 2021 roku .
3.3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Grupy APLISENS
Aktywa
31.12.2022
31.12.2021
Zmiana
%
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
A
Aktywa trwałe
96 600
47,7%
100 279
52,1%
-3,7%
I
Rzeczowe aktywa trwałe
76 632
37,9%
79 832
41,4%
-4,0%
II
Wartości niematerialne i prawne
13 204
6,5%
12 196
6,3%
8,3%
III
Wartość firmy
2 862
1,4%
2 862
1,5%
0,0%
IV
Inwestycje w jednostkach zależnych,
wspólnych przedsięwzięciach i
jednostkach podporządkowanych
1 797
0,9%
1 816
0,9%
-1,0%
V
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
2 105
1,0%
3 573
1,9%
-41,1%
B
Aktywa obrotowe
105 811
52,3%
92 323
47,9%
14,6%
I
Zapasy
59 060
29,2%
43 191
22,4%
36,7%
II
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
23 242
11,5%
20 370
10,6%
14,1%
III
Należności z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
0
0,0%
0
0,0%
0,0%
IV
Inne krótkoterminowe aktywa
finansowe
9 929
4,9%
18 742
9,7%
-47,0%
V
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
13 580
6,7%
10 020
5,2%
35,5%
Aktywa razem
202 411
100,0%
192 602
100,0%
5,1%
Wartość aktywów Grupy Kapitałowej APLISENS na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiła 202,4 mln zł, co oznacza wzrost o 5,1%
(tj. wzrost o prawie 10 mln zł) względem 31 grudnia 2021 roku.
Wartość aktywów trwałych na koniec 2022 roku wyniosła 96,6 mln zł (tj. spadek o 3,7%). Najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ich
strukturze na przestrzeni analizowanego roku to:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 36 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
• spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 4% tj. o 3,2 mln zł – jako efekt odpisów amortyzacyjnych aktywów;
• wzrost wartości niematerialnych i prawnych o 8,3% tj. o 1 mln zł;
• spadek aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 41,1% - jako efekt wykorzystywania pomocy publicznej
za 2022 roku dotyczącej działalności w specjalnej strefie ekonomicznej
Wartość aktywów obrotowych na koniec 2022 roku wyniosła 105,8 mln zł (tj. wzrost o 14,6%). Najistotniejsze zmiany jakie zaszły
w ich strukturze na przestrzeni analizowanego roku to:
• wzrost zapasów do poziomu 59 mln zł – tj. wzrost o 36,7% jako rezultat zabezpieczania łańcucha dostaw oraz wzrostu
cen kupowanych materiałów (również jako efekt wzrost kursu Euro oraz USD w stosunku do złotówki);
• wzrost należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych o 14,1% do poziomu
23,2 mln zł – jako efekt wzrostu przychodów ze sprzedaży odnotowanych w 2022 roku;
• spadek krótkoterminowych aktywów finansowych o 47% jako efekt zbycia jednostek uczestnictwa w funduszach
inwestycyjnych przez Jednostkę Dominująca w celu m.in. realizacji skupu akcji własnych oraz wypłaty dywidendy
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Grupy APLISENS
Pasywa
31.12.2022
31.12.2021
Zmiana
%
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
A
Kapitał własny
186 180
92,0%
180 741
93,8%
3,0%
I
Kapitały własne akcjonariuszy
jednostki dominującej
182 471
90,1%
176 871
91,8%
3,2%
II
Kapitał zakładowy
2 300
1,1%
2 374
1,2%
-3,1%
III
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji
powyżej ceny nominalnej
22 976
11,3%
22 976
11,9%
0,0%
IV
Akcje własne (wielkość ujemna)
-12 000
-5,9%
-9 202
-4,8%
30,4%
V
Pozostałe kapitały rezerwowe
-1 257
-0,6%
-1 451
-0,8%
-13,4%
VI
Zysk zatrzymane
170 452
84,2%
162 174
84,2%
5,1%
B
Kapitał mniejszości
3 709
1,9%
3 870
2,0%
-4,2%
C
Zobowiązania długoterminowe
1 314
0,6%
1 313
0,7%
0,1%
I
Pozostałe zobowiązania finansowe
114
0,1%
20
0,0%
470,0%
II
Rezerwy z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
901
0,4%
896
0,5%
0,6%
III
Rezerwy na świadczenia emerytalne i
podobne
299
0,1%
397
0,2%
-24,7%
D
Zobowiązania krótkoterminowe
14 917
7,4%
10 548
5,5%
41,4%
I
Kredyty i pożyczki
0,0%
0
0,0%
0,0%
II
Pozostałe zobowiązania finansowe
72
0,0%
9
0,0%
700,0%
III
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych zobowiązania
krótkoterminowe
12 390
6,1%
9 226
4,8%
34,3%
IV
Zobowiązania z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
1 537
0,8%
690
0,4%
122,8%
V
Rezerwa na świadczenia emerytalne
i podobne
880
0,4%
585
0,3%
50,4%
VI
Pozostałe rezerwy
38
0,0%
38
0,0%
0,0%
Pasywa razem
202 411
100,0%
192 602
100,0%
5,1%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 37
Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość pasywów Grupy Kapitałowej APLISENS wyniosła 202,4 mln zł. W analizowanym roku,
najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów zaszły w kapitałach własnych i dotyczyły:
• wzrostu kapitałów własnych Jednostki Dominującej o 3,2% tj. o 5,6 mln zł;
• zwiększenia liczby posiadanych akcji własnych na dzień 31 grudnia 2022 roku w porównaniu do 31 grudnia roku
poprzedniego (wartość ujemna – spadek wartości kapitału własnego) jako efekt przeprowadzonego przez Spółkę
dominującą skupu akcji własnych w II połowie 2022 roku.
• Wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usługo oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych o 34,3% (tj. wzrost
o 3,1 mln zł) do poziomu 12,4 mln zł
3.3.3 Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych
Pozycja rachunku przepływów
2022
w tys. zł
2021
w tys. zł
A.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
22 059
20 910
B.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
-948
-9 686
C.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
-17 551
-13 713
D.
Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)
3 560
-2 489
E.
Środki pieniężne na początek okresu
10 020
12 509
F.
Środki pieniężne na koniec okresu
13 580
10 020
W analizowanym 2022 roku, przepływy z działalności operacyjnej wygenerowane przez Grupę Kapitałową APLISENS wyniosły
ponad 22 mln zł, co w porównaniu do 2021 roku oznacza wzrost o 1,1 mln zł (tj. wzrost o 5,5%).
Przepływy z działalności inwestycyjnej Grupy w 2022 roku wyniosły 0,9 mln zł wobec 9,7 mln zł w roku poprzednim. Tak znacząca
zmiana jest efektem spieniężenia przez Jednostkę Dominującą jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych na potrzeby
realizacji skupu akcji własnych. Przepływy inwestycyjne związane z nabyciem aktywów trwałych i wartości niematerialnych
w analizowanym roku wyniosły 9,6 mln zł.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły 17,5 mln zł wobec 13,7 mln zł w roku poprzednim (wzrost o 28%,
tj. o 3,8 mln zł). Wydatki te były ponoszone głównie przez Jednostkę Dominującą na skup akcji własnych (12 mln zł) oraz wypłatę
dywidendy (6,9 mln zł).
W efekcie ww. zmian, stan środków pieniężnych wzrósł o 3,6 mln zł do poziomu 13,6 mln zł
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 38 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
3.3.4 Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej
Wskaźniki płynności
2022
2021
Wskaźnik płynności bieżącej
7,1
8,8
Wskaźnik płynności szybkiej
3,1
4,7
Wskaźnik środków pieniężnych
0,9
0,9
Wskaźniki rentowności *
2022
2021
Rentowność netto sprzedaży
14,0%
14,8%
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)
11,1%
10,0%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
10,2%
9,3%
Wskaźniki aktywności
2022
2021
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)
126
123
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)
54
52
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)
35
32
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)
29
34
Wskaźniki zadłużenia
2022
2021
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
8,0%
6,2%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
8,7%
6,6%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym
194%
182%
Definicja wskaźników
Wskaźnik płynności bieżącej
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej
(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych
środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Rentowność netto sprzedaży
zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)
zysk netto / kapitał własny
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
zysk netto / aktywa
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)
(średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)
(średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)
(średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)
(średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
zobowiązania / pasywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
zobowiązania / kapitał własny
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym
(kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania) / aktywa
trwałe
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 39
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta niefinansowych
wskaźników efektywności.
3.3.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa APLISENS nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.
3.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki
Oprócz omówionych w punkcie 2.9 istotnych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej
oraz czynników omówionych w punkcie 4, w ocenie Zarządu nie zaistniały inne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze
mające istotny wpływ na wynik Grupy Kapitałowej APLISENS w 2022 roku.
3.5 Prognoza wyników finansowych
APLISENS S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych dla Jednostki Dominującej ani dla Grupy Kapitałowej APLISENS
na 2022 rok jak również na kolejne lata obrotowe.
3.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń
inwestycyjnych
W opisywanym okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa APLISENS kontynuowała politykę finansowania swojej działalności
z kapitału własnego i akumulacji zysków.
Dzięki uzyskiwanej rentowności i wysokim wskaźnikom płynności, zdolność Grupy do obsługi zobowiązań bieżących jak również
związanych z realizowanymi inwestycjami jest wysoka i nie ma ryzyka wystąpienia trudności płatniczych w przewidywalnej
przyszłości.
Zrealizowane w 2022 roku inwestycje Grupy były zgodne z założeniami Strategii rozwoju na lata 2020-2022 i zostały w całości
sfinansowane posiadanymi środkami finansowymi Spółki i spółek zależnych.
Dzięki osiąganym dobrym wynikom finansowym i stosunkowo niewielkiemu zadłużeniu Spółka Dominująca ma również możliwość
skorzystania z ewentualnego finansowania bankowego, jeżeli zajdzie taka potrzeba.
3.7 Sposób wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych
W 2022 roku Spółka Dominująca nie dokonywała emisji papierów wartościowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 40 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
PERSPEKTYWY ROZWOJU
Perspektywy rozwoju na poszczególnych rynkach wraz z celami do realizacji i towarzyszącymi temu zagrożeniami i szansami na
rozwój zostały opisane w przyjętej w dniu 22 marca 2023 roku (rb. nr 11/2023) Strategii Grupy APLISENS na lata 2023-2025.
Poniżej wymienione zostały czynniki oraz ryzyka istotne dla działalności Grupy w roku 2022 oraz mogące mieć istotny wpływ na
jej rozwój w kolejnych kwartałach.
4.1 Czynniki oraz ryzyka istotne dla działalności Grupy
Wśród czynników zewnętrznych należy wymienić te związane z :
• trwającym konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy
• możliwościami inwestycyjnymi branż kluczowych dla Grupy tj. m.in. energetyka zawodowa, hutnictwo, ciepłownictwo
• możliwością rozwoju na dotychczasowych rynkach i zaistnienia na nowych rynkach (protekcjonizm, konkurencja,
sankcje, wymagane dopuszczenia w postaci certyfikatów)
W 2022 roku przychody z rynków wschodnich stanowiły ok. 15% ogółu przychodów APLISENS S.A. oraz ok. 31% ogółu
skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej APLISENS, a rynek krajów WNP był drugim co do wielkości rynkiem pod
względem zrealizowanych przychodów skonsolidowanych Grupy APLISENS. Udział rynków WNP w ogólnej sprzedaży maleje
z roku na rok.
Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy związane z trwającą wojną można podzielić na dwie grupy tj. mające wpływ na
sytuację w kraju i gospodarkę światową oraz mające bezpośredni wpływ na kontynuowanie działalności spółek zależnych Grupy
APLISENS działających na rynkach wschodnich.
• Czynniki i ryzyka istotne dla rozwoju Spółki i Grupy dotyczące sytuacji w kraju i na świecie związane z trwającą wojną
na terytorium Ukrainy:
- spadek przychodów ze sprzedaży na rynki wschodnie i do producentów technologii obsługujących te rynki
- wzrost i wahania cen surowców energetycznych i ich ograniczona podaż z rynków wschodnich, co wpływa na wzrost
kosztów zużycia energii i gazu
- przerwanie łańcucha dostaw komponentów do produkcji
- wzrost cen komponentów do produkcji
- występujące braki w komponentach do produkcji
- możliwe ograniczenia w dostawie energii elektrycznej
- wzrost kosztów transportu na skutek blokady jedwabnego szlaku oraz utrudnień w transporcie lotniczym
- wysoka inflacja i ryzyko dalszego zahamowania rozwoju gospodarczego w kraju i na rynkach europejskich:
- przesuwanie w czasie / anulowanie inwestycji z powodu nieprzewidywalnego dla potencjalnych wykonawców
wzrostu kosztów wykonania, ryzyko zatorów płatniczych i niewypłacalności
- dewaluacja złotówki względem EUR i USD
- wzrost ryzyka inwestycji w Polsce - zmiana w postrzeganiu Polski jako rynku bezpiecznego, odpływ kapitału
zagranicznego z rynku polskiego
- ryzyko braku spłat należności od podmiotu logistycznego M-System pośredniczącego w sprzedaży wyrobów Spółki
na rynki wschodnie Jednocześnie w dniu 27 lutego 2023 roku w raporcie bieżącym nr 9/2023 Zarząd poinformował,
iż podmiot logistyczny uregulował wszystkie należności za rok 2022.
- ryzyko trwałej utraty wartości aktywów w postaci udziałów w spółkach zależnych – w raporcie bieżącym nr 9/2023
z dnia 27 lutego 2023 roku Zarząd poinformował o podjęciu decyzji o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość
udziałów spółki zależnej w Rosji (OOO APLISENS Rosja) w kwocie 6,6 mln zł. Istniejące ryzyko na ten moment
dotyczy udziałów w pozostałych spółkach zależnych działających na rynkach wschodnich tj. w Białorusi i Ukrainie.
Wartość udziałów spółki zależnej w Białorusi w posiadaniu APLISENS S.A. wynosi ok. 80 tys. zł, a wartość udziałów
w spółce zależnej w Ukrainie wynosi ok. 10 tys. zł na dzień bilansowy 31.12.2022 r.
- ryzyko utraty kontroli nad spółkami zależnymi– w ww. raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 roku Zarząd
poinformował o zaistnieniu istotnego ograniczenia w sprawowaniu władzy nad spółką zależną OOO APLISENS Rosja,
czego skutkiem jest konieczność dokonania korekt w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, wyrażających
utratę wartości aktywów spółki zależnej w Rosji na koniec 2022 roku, w kwocie ok. 6 mln zł, co obciąża wynik
operacyjny w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym APLISENS S.A. za 2022 rok i brak konsolidacji wyników
i bilansu spółki zależnej w kolejnych okresach sprawozdawczych, od momentu utracenia nad nią kontroli. Na dzień
publikacji niniejszego raportu rocznego ryzyko utraty kontroli może dotyczyć spółki w Białorusi.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 41
• Czynniki mające bezpośredni wpływ na działalność na rynkach wschodnich:
zaistnienie przesłanek świadczących o trwałej utracie wartości OOO APLISENS Rosja oraz o istnieniu ograniczeń
w sprawowaniu kontroli nad tą spółką przez podmiot dominujący APLISENS S.A. (zob. punkt 1.2 niniejszego
Sprawozdania)
- spółka zależna SOOO APLISENS Białoruś: ryzyko ograniczenia działalności w związku z nowymi sankcjami
administracyjnymi, ryzyko nacjonalizacji majątku spółki (wartość udziałów to ok. 80 tys. zł), ryzyko spadku wartości
waluty lokalnej, ryzyko braku możliwości obsługiwania spółki w Kazachstanie. Ryzyko zamknięcia wszystkich przejść
granicznych pomiędzy UE a Białorusią
Na chwilę obecną nie występują przesłanki świadczące o trwałej utracie wartości spółki zależnej, brak jest przesłanek
dotyczących zagrożenia kontynuacji działalności spółki zależnej oraz ograniczeń w sprawowaniu kontroli nad spółką
zależną przez podmiot dominujący APLISENS S.A. Dodatkowo, nie występują istotne problemy w obsłudze spółki
zależnej w Kazachstanie.
- spółka zależna APLISENS Ukraina: ryzyko związane z działaniami wojennymi prowadzonymi na terytorium kraju,
ryzyko związane ze niszczeniem majątku spółki, ryzyko spadku wartości waluty lokalnej.
Po chwilowym wyhamowaniu z początkowego okresu wojny spółka zależna w Ukrainie podjęła działalność operacyjną
osiągając wyniki zbliżone do wyników z roku 2021. Siedziba spółki nie znajduje się o obszarze objętym czynnymi
działaniami wojennymi, majątek spółki nie uległ zniszczeniu.
- spółka zależna w Kazachstanie: ryzyko zakłóceń w łańcuchu dostaw związane z ograniczeniem działalności spółki z
Białorusi; zauważalny wzrost na znaczeniu (wzrost przychodów 39 %r/r ) w związku z koniecznością dywersyfikacji
działalności i poszukiwania nowych rynków.
Pozostałe czynniki i ryzyka zewnętrzne (polityczne, ekonomiczne, pandemiczne, społeczne) determinujące rozwój
działalności Grupy na poszczególnych rynkach i realizację celów finansowych:
• pogorszenie koniunktury w kraju oraz zahamowanie dopływu funduszy z Krajowego Planu Odbudowy warunkujących
możliwości inwestycyjne firm z branż o kluczowym znaczeniu dla APLISENS S.A. m.in. gospodarka wodna, ochrona
środowiska, energetyka i ciepłownictwo, w tym możliwości pozyskania i wykorzystania środków unijnych i krajowych na
inwestycje i wydatki odtworzeniowe;
• dalsze spowolnienie gospodarcze w krajach bezpośrednio lub pośrednio zaangażowanych w trwającą wojnę;
• pogorszenie międzynarodowych stosunków gospodarczych utrzymywanych z Turcją (działalność spółki zależnej
APLISENS EURASIA w Turcji) oraz silna dewaluacja lokalnej waluty;
• transformacja energetyczna i dążenie do powszechnego wykorzystywanie odnawialnych źródeł energii
- w konsekwencji zaniechanie inwestycji w energetyce opartej o paliwa kopalne. Zwiększanie udziału energii
produkowanej w oparciu o inne media niż węgiel wpłynie negatywnie na wielkość środków przeznaczanych na
inwestycje przez jedną z najważniejszych dla Grupy branż. Budowane w Polsce bloki energetyczne oparte na gazie
ziemnym są w mniejszym stopniu nasycone automatyką w stosunku do bloków węglowych. Podobnie jest w przypadku
źródeł energii opartych na innych mediach. W przypadku energetyki wiatrowej czy fotowoltaiki wyroby APLISENS nie
będą miały zastosowania. Opisany powyżej proces wpłynie na zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach,
które również są istotnym odbiorcą aparatury produkowanej przez APLISENS;
• czasowa konieczność modyfikacji konstrukcji najważniejszych wyrobów APLISENS z powodu zastępowania
niedostępnych na rynku komponentów elektronicznych oraz uzyskiwaniem atestów na zmodyfikowane konstrukcje,
w wyniku czego pojawią się nadmiarowe stany magazynowe oraz opóźnienia w pracach B+R nad nowymi wyrobami.
Ponadto działania te przejściowo wpływają na podwyższenie kosztów wytworzenia poszczególnych wyrobów. Pojawia
się również ryzyko, że zmiany wprowadzane w trybie pilnym wygenerują problemy na poziomie technologii
wytworzenia, produkcji i eksploatacji;
• wysoka inflacja i utrzymujące się wysokie ceny podstawowych surowców oraz wzrosty cen energii elektrycznej i gazu,
które wpływają negatywnie na koszty wytworzenia i marże;
• występujące braki lub wydłużone okresy oczekiwania na dostępność niezbędnych komponentów do produkcji, które
determinują możliwość realizacji zleceń oraz wydłużają proce B+R nad nowymi produktami;
• ryzyko ograniczeń w dostawie energii elektrycznej;
• wydłużenie czasów oczekiwania na dostawy maszyn i urządzeń (planowe inwestycje), co spowalnia proces dalszej
automatyzacji produkcji i wpływa negatywnie na możliwości realizacji założeń inwestycyjnych obowiązującej Strategii
rozwoju;
• wzrost kosztów zatrudnienia w sektorze przedsiębiorstw, nasilony wysoką inflacją, wpływający negatywnie na poziom
uzyskiwanych marż ze sprzedaży i rotację pracowników;
• ryzyko związane z kolejnymi falami pandemii COVID-19:
- opóźnienia/braki w dostawach komponentów,
- wzrost cen komponentów,
- wzrost cen surowców energetycznych,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 42 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
- wzrost kosztów transportu,
- wydłużenie czasu transportu,
- braki kadrowe i związany z tym brak możliwości realizacji zleceń,
- kolejne lockdown’y gospodarek/branż,
- brak inwestycji w branżach o kluczowym znaczeniu tj. gospodarka wodna, ochrona środowiska,
energetyka i ciepłownictwo,
- wyhamowanie odroczonego popytu,
- możliwość wystąpienia zatorów płatniczych oraz ryzyko trwałej utraty części wierzytelności.
Czynniki wewnętrzne (potencjał produkcyjny, zapasy, technologia, program motywacyjny) mogące mieć wpływ na
osiągnięcie celów rozwojowych i realizację celów finansowych:
• efektywne wykorzystanie potencjału produkcyjnego, m.in. wykorzystanie potencjału inwestycji w laboratorium ze
stanowiskiem do wzorcowania i kalibracji przepływomierzy i wodomierzy w Radomiu (zrealizowanej ze środków
własnych w kwocie ok. 10 mln zł), do wzmocnienia pozycji na rynku usług laboratoryjnych i w obszarze przepływomierzy
oraz do wypracowania zwrotów z zainwestowanego kapitału;
• wysokie zapotrzebowania na materiały produkcyjne i półwyroby generowane przez szeroki asortyment oferowanych
wyrobów angażujące kapitał obrotowy w stany magazynowe oraz związana z tym możliwa utrata wartości materiałów
i półwyrobów, głównie tych które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są lub nie będą
używane do produkcji lub zostały nabyte po wyższych cenach; po ustaniu problemów z dostępnością materiałów celem
Spółki będzie dopasowanie poziomu zapasów do realizowanej sprzedaży;
• dalsza automatyzacja procesów produkcyjnych w dążeniu do obniżenia jednostkowego kosztu wytworzenia, również
poprzez ograniczenie elastycznego podejścia do przyjmowanych zleceń produkcyjnych;
• opóźnienia w realizacji zamówień lub utrata zleceń z powodu braku /opóźnień w dostawach niezbędnych komponentów;
• ciągły proces unowocześniania wyrobów w odpowiedzi na oczekiwania rynkowe, a w szczególności trwające obecnie
prace nad nowoczesną wersją inteligentnych przetworników temperatury i nową wersją przepływomierzy oraz
pozyskiwanie nowych certyfikatów na nowe wyroby i rynki – wymaga stale rosnących nakładów na prace rozwojowe;
• Program Motywacyjny funkcjonujący w Grupie - obciążający wyniki Grupy kosztem przyznania akcji Spółki osobom
objętym tym programem. Z drugiej strony - zapewniają stabilny rozwój Grupy poprzez utrzymanie kluczowej kadry
kierowniczej. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 oraz na lata 2023-2025 jest udostępniony na
stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 43
4.2 Podsumowanie realizacji strategii Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022
W ramach strategii rozwoju Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022 głównymi kierunkami działań były:
• dalszy rozwój działalności Grupy na poszczególnych rynkach
• efektywne wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego
• rozszerzenie asortymentu produktów i usług, również poprzez ewentualne akwizycje podmiotów z branży
• dalsza automatyzacja procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia
REALIZACJA ZAŁOŻEŃ STRATEGII GRUPY APLISENS W LATACH 2020 – 2022 ROKU
Strategia na lata 2020-2022 zakładała roczne wzrosty sprzedaży na poszczególnych rynkach, z czego udało się zrealizować
założenia dotyczące
• Rynku krajowego – realizacja Strategii na poziomie 104%, wzrost przychodów o 24,1% względem 2019 roku
• Rynkach Unii Europejskiej wraz z Wielką Brytanią – realizacja Strategii na poziomie 102%, wzrost przychodów o 44,2%
względem 2019 roku
• Rynkach pozaeuropejskich – realizacja Strategii na poziomie 100%, wzrost przychodów o 88,7% względem 2019 roku
Z uwagi na trudną sytuację geopolityczną i zbrojny atak Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, na rynkach WNP nie udało się w pełni
zrealizować zakładanych w Strategii celów sprzedażowych (poziom realizacji to 84%, wzrost przychodów o 4,2% względem 2019
roku).
0
20 000
40 000
60 000
80 000
100 000
120 000
140 000
160 000
Kraj Rynki WNP Unia Europejska Pozostałe
WYKONANIE STRATEGII 2020 - 2022
Wykonanie 2020-2022 Strategia 2020-2022 Przekroczenie Strategii 2020-2022
104%
84%
102%
100%
132,9 mln zł
122,4 mln zł
93,4 mln zł
28,4 mln zł
REALIZACJA PRZYCHODÓW WG. RYNKÓW - STRETEGIA NA LATA 2020 – 2022
RYNEK
Założenia Strategii
[w mln zł]
Wykonanie
[w mln zł]
Wykonanie %
POLSKA
127,6
132,9
104%
WNP
145,2
122,4
84%
UNIA EUROPEJSKA
91,4
93,4
102%
RYNKI POZAEUROPEJSKIE
28,5
28,4
100%
RAZEM
392,7
377,1
96%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 44 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
Suma zrealizowanych przychodów na wszystkich rynkach, wyniósł 377,1 mln zł i wobec planowanych 392,7 mln zł oznacza 96%
poziom realizacji założeń Strategii na lata 2020-2022 – wzrost przychodów o 24,7% względem 2019 roku
ZREALIZOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS W LATACH 2020 – 2022
W ramach przyjętej polityki inwestycyjnej Grupa planowała przeznaczyć na inwestycje kwotę 24 mln zł, odpowiednio
7,2 mln zł, 10,4 mln zł oraz 6,3 mln zł w kolejnych latach obowiązywania Strategii na lata 2020-2022.
W ramach realizacji strategii Grupa APLISENS przeznaczyła na inwestycje kwotę 22,8 mln zł, w poszczególnych latach
odpowiednio na:
INWESTYCJE W LATACH 2020- 2022
WYKONANIE [w mln zł]
2020
2021
2022
RAZEM
Nakłady na pracę B+R
2,27
2,59
2,58
7,44
Nakłady na technologię i pozostałe składniki majątku trwałego
2,78
2,93
7,36
13,07
Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz inwestycje w spółkach Grupy
0,79
0,19
0,47
1,45
Dokończenie inwestycji w Radomiu
0,18
0,14
0,32
Razem
6,02
5,71
10,55
22,28
Wszystkie inwestycje GK APLISENS zostały zrealizowane ze środków własnych.
Szersze omówienie zrealizowanych inwestycji znajduje się w punkcie 2.5.2. i 2.5.3.
0
2 000
4 000
6 000
8 000
10 000
12 000
14 000
16 000
Nakłady na pracę B+R Nakłady na technologię i
pozostałe składniki majątku
trwałego
Zapotrzebowanie na kapitał
obrotowy oraz inwestycje w
spółkach Grupy
Dokończenie inwestycji w
Radomiu
Wykonanie Założenia Strategii na lata 2020-2022 Wykonanie ponad założenia Stretegii
90%
108%
48%
2 700 tys. zł
5 700 tys. zł
1 000 tys. zł
100 tys. zł
53%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 45
REALIZACJA POLITYKI DYWIDENDOWEJ
Zgodnie ze Strategii na lata 2020-2022 Zarząd APLISENS S.A. Spółka zakładała realizację polityki dywidendowej na poziomie
nie niższym niż 25% osiąganych zysków netto Spółki oraz nie wykluczył dalszych skupów akcji własnych.
DYWIDENDA
ZA ROK
ZYSK NETTO
KWOTA DYWIDENDY NA
1 AKCJE
KWOTA DYWIDENDY
PROCENT ZYSKU
NETTO
PRZEZNACZONEGO NA
DYWIDENDE
2019
13 016 920,67 zł
0,25 zł
2 976 382,75 zł
23%
2020
13 731 867,30 zł
0,45 zł
5 341 127,85 zł
39%
2021
15 912 722,34 zł
0,60 zł
6 899 723,40 zł
43%
Łączna kwota dywidendy wypłacona w latach 2020-2022 wyniosła 15 217 234 zł, co stanowi 36% zysku netto podlegającego
podziałowi w tym okresie.
SKUP AKCJI
ROK REALIZACJI
KWOTA
PRZEZNACZONA NA
SKUP
OFEROWANA CENA
ZAKUPU AKCJI
PULA AKCJI W SKUPIE
LICZBA SKUPIONYCH
AKCJI
2020
3 000 000,00 zł
11,90 zł
249 000
249 000
2021
13 000 000,00 zł
14,40 zł
817 288
634 666
2022
12 000 000,00 zł
14,40 zł
828 417
828 417
Łączna maksymalna kwotą Spółka zaoferowała na skupach akcji realizowanych w latach 2020-2022 wyniosła 28 mln zł, natomiast
wartość skupów zrealizowanych w latach 2020-2022 wyniosła ponad 24 mln zł – Spółka skupiła łącznie 1 894 705 akcji
własnych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 46 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
4.3 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2023 - 2025
W dniu 22 marca 2023 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie określenia strategii Spółki na lata 2023-2025.
W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o akceptacji wymienionej strategii.
Strategia na lata 2023-2025 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2020 – 2022
Główne przesłanki Strategii na lata 2023-2025 to:
▪ Efektywne wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego.
▪ Rozszerzenia asortymentu produktów i usług, również poprzez ewentualne akwizycje podmiotów z branży.
▪ Dalsza automatyzacja procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia, w tym:
> zmniejszenie pracochłonności w koszcie wytworzenia poprzez ograniczenie elastycznego podejścia do
przyjmowanych zleceń produkcyjnych;
> dalsza konsolidacja produkcji w zakładzie w Radomiu.
▪ Rozbudowa potencjału produkcyjnego w zakresie technologii, w tym wymiana starszych technologii na
nowocześniejsze i bardziej wydajne.
▪ Dopasowanie poziomu zapasów do realizowanej sprzedaży po ustaniu problemów z dostępnością materiałów do
produkcji.
▪ Rozbudowa stanowiska do pomiaru przepływów w celu pomiarów przepływów o większej średnicy.
▪ Dążenie do zrównoważonego rozwoju z licznymi elementami w obszarze pozafinansowym (ESG).
W RAMACH STRATEGII ROZWOJU GRUPY ZARZĄD APLISENS S.A. OKREŚLIŁ NASTĘPUJĄCE GŁÓWNE KIERUNKI
I CELE DZIAŁAŃ NA LATA 2023 – 2025 BĘDĄCE REALIZACJĄ MISJI I WIZJI PRZEDSIĘBIORSTWA:
CELE FINANSOWE
▪ Wzrost przychodów ze sprzedaży do około 180 mln zł w 2025 roku, tj. wzrost o ok. 41%
▪ Roczna dynamika wzrostu w kolejnych latach: 11%, 12%, 13%.
▪ Wzrost EBITDA do około 47 mln zł w 2025 roku.
▪ Dążenie do wzrostu wskaźnika rentowności kapitału własnego ROE.
W ramach realizacji celu przychodowego zaplanowane zostały roczne wzrosty sprzedaży na poszczególnych rynkach,
wg poniższego zestawienia:
POLSKA
WNP **
UE *
KRAJE
POZAEUROPEJSKIE*
ROCZNY
WZROST
2023
8%
-4%
16%
33%
11%
2024
13%
0%
15%
20%
12%
2025
14%
0%
14%
19%
13%
2023-2025
39%
-4%
52%
90%
* od 2023 roku, sprzedaż do Wielkiej Brytanii będzie prezentowana w sprzedaży na rynki pozostałe (dotychczas była ona prezentowana w rynkach
Unii Europejskiej) – baza z 2022 roku została skorygowana
** baza z 2022 roku została skorygowana o przychody spółki APLISENS Rosja
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 47
CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE
▪ Wzrost skali prowadzonej działalności poprzez umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału
rynkowego na rynkach krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich takich jak region Bliskiego Wschodu,
Azja Południowo-Wschodnia, USA oraz zaistnienie na rynkach Indii i Chin. Utrzymanie pozycji na niektórych rynkach
WNP (w dalszej perspektywie – odzyskiwanie pozycji na rynkach WNP).
▪ Modernizacja lub zastępowanie nowymi generacjami najważniejszych produktów w celu rozszerzenia ich oferty oraz
spełnienia wymogów nowych i zmieniających się norm oraz wymagań rynkowych; uzyskiwanie kolejnych certyfikatów
na nowych rynkach.
▪ Zwiększenie skali produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych oraz uzyskanie akredytacji na stanowisko do
pomiaru przepływów w zakładzie w Radomiu. Rozpoczęcie prac nad drugim większym stanowiskiem do pomiaru
przepływu przepływomierzy dużych średnic.
▪ Akwizycje producentów aparatury kontrolno-pomiarowej rozszerzające ofertę Grupy APLISENS.
PROCESY WEWNĘTRZNE
▪ Unowocześnienie technologii oraz automatyzacja i robotyzacja procesów produkcyjnych prowadząca do zwiększenia
wydajności i obniżenia kosztów wytwarzania produkowanych wyrobów.
▪ Wdrożenie upgrade’u zintegrowanego systemu klasy ERP w celu usprawnienia procesów zarządzania i produkcji
▪ Uruchomienie inwestycji w zieloną energię (odbiór i podłączenie do sieci farmy fotowoltaicznej oraz kolejne inwestycje
w czystą energię )
POLITYKA DYWIDENDOWA
W przyjętej strategii na lata 2023-2025 Zarząd APLISENS S.A. założył realizację polityki dywidendowej na poziomie nie niższym
niż 25% osiąganych zysków netto Spółki oraz nie wykluczył dalszych skupów akcji własnych.
POLITYKA INWESTYCYJNA
W ramach przyjętej polityki inwestycyjnej Grupa zaplanowała przeznaczyć na inwestycje kwotę 36,6 mln zł, odpowiednio
10,6 mln zł, 12,5 mln zł oraz 13,5 mln zł w kolejnych latach, zgodnie z poniższą tabelą:
INWESTYCJE
2023
2024
2025
Nakłady na pracę B+R
2,9 mln zł
3,2 mln zł
3,5 mln zł
Nakłady na technologię
5,8 mln zł
7,4 mln zł
8,1 mln zł
Pozostałe składniki majątku trwałego
0,9 mln zł
0,9 mln zł
0,9 mln zł
Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz inwestycje w spółkach Grupy
1 mln zł
1 mln zł
1 mln zł
Razem
10,6 mln zł
12,5 mln zł
13,5 mln zł
Strategia zakłada finansowanie inwestycji ze środków własnych.
Więcej szczegółów dotyczących przyjętej Strategii (m.in. szanse i zagrożenia, elementy ESG) znajduje się w opublikowanym
dokumencie dostępnym na stronie internetowej Emitenta: https://aplisens.pl/strategia-rozwoju.html
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 48 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ
5.1 Zagrożenia związane z trwającym konfliktem zbrojnym wywołanym przez Federację
Rosyjską w Ukrainie
Czynniki ryzyka i zagrożeń związane z trwającym konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy wywołanym przez Federację Rosyjską
zostały opisane w punkcie 4.1 dot. perspektyw rozwoju Spółki i Grupy w kontekście możliwości realizacji Strategii Rozwoju na
lata 2023-2025.
5.2 Ryzyko związane z kolejnymi falami pandemii COVID -19 i jej następstwami
Ryzyka dla Grupy Kapitałowej APLISENS związane z pandemią COVID - 19 zidentyfikowane po raz pierwszy na dzień publikacji
rocznego Sprawozdania z działalności Zarządu GK APLISENS za rok 2019 (opublikowane w dniu 19 marca 2020 roku),
aktualizowane przy publikacji wyników za kolejne kwartały pozostają w większości aktualne z uwagi na możliwe kolejne fale
pandemii, a ich potencjalna materializacja może wywierać wpływ na wyniki osiągane przez GK APLISENS w bieżącym roku. Do
najważniejszych ryzyk i zagrożeń związanych pośrednio i bezpośrednio z pandemią COVID-19 zaliczyć można :
• opóźnienia w dostawach komponentów,
• wzrost cen komponentów,
• braki kadrowe i związany z tym brak możliwości realizacji zleceń,
• kolejne lockdown’y gospodarek,
• brak inwestycji w branżach o kluczowym znaczeniu tj. gospodarka wodna, ochrona środowiska, energetyka
i ciepłownictwo,
• wyhamowanie odroczonego popytu,
• ograniczenia w podejmowaniu działań marketingowych (ograniczenie delegacji krajowych i zagranicznych oraz spotkań
biznesowych i udziału w targach branżowych),
• możliwość wystąpienia zatorów płatniczych oraz ryzyko trwałej utraty części wierzytelności.
5.3 Ryzyko polityczne
Ryzyko polityczne wiąże się ze sposobem i rodzajem interwencji państwa w gospodarkę oraz jej poszczególne sektory. Czynniki
polityczne na świecie oraz w kraju mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy ze względu na różnorodność rynków, na których
Spółka sprzedaje swoje produkty. Stopień interwencji państwa w poszczególnych krajach może niekorzystnie wpłynąć na zmianę
wartości walut, w których Grupa sprzedaje swoje produkty, a przez to zmniejszyć ceny i marże generowane na sprzedaży.
Oprócz zmaterializowania się wskazywanych do tej pory ryzyk dotyczących sytuacji politycznej w związku ze zbrojną napaścią
Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w postaci m.in. ogólnoświatowych sankcji administracyjnych odcinających Rosję od kapitału i
technologii zachodniej oraz możliwości utraty kontroli nad spółkami zależnymi (patrz punkt 4.1), istotne znaczenie maja również
międzynarodowe stosunki gospodarcze utrzymywane z Turcją (ze względu na działalność spółki zależnej APLISENS EURASIA
w Turcji) oraz Chinami – ze względu na łańcuchy dostaw.
5.4 Ryzyko związane z dostępnością komponentów elektronicznych
W ostatnim okresie obserwowane są braki na rynku elementów elektronicznych i innych materiałów niezbędnych do produkcji -
terminy dostaw niektórych komponentów wydłużały się znacząco, w ostatnim kwartale sytuacja uległa lekkiej poprawie, nie
wróciła jednak do stanu wcześniejszego. Spółka, w miarę dostępności, zwiększa magazyny kluczowych komponentów i korzysta
ze zgromadzonych w przeszłości zapasów.
5.5 Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców oraz wzrostem cen energii
elektrycznej i gazu
Niezależnie od ograniczeń w sprzedaży do Rosji związanych z konfliktem zbrojnym na Ukrainie należy zauważyć, iż czynnikiem
ryzyka wpływającym pośrednio na wielkość sprzedaży Spółki do krajów WNP, jest poziom światowych cen ropy naftowej i gazu.
Ze względu na fakt, że znacząca część dostaw APLISENS S.A. dotyczy firm funkcjonujących w ww. branżach poziom cen tych
surowców wpływa na możliwości inwestycyjne odbiorców APLISENS i na ich skalę zamówień. Embarga na surowce energetyczne
z Rosji wpłyną negatywnie na możliwości inwestycyjne firm z tego rynku.
W ostatnim okresie obserwowany jest wzrost cen (w EURO i USD) komponentów elektronicznych i stali kwasoodpornej oraz
podstawowych materiałów i surowców wykorzystywanych przez APLISENS S.A. i poddostawców Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 49
Dodatkowo wzrosty cen energii elektrycznej i gazu wpłyną negatywnie na koszty wytworzenia i marże.
5.6 Ryzyko związane z utratą i aktualizacją wartości materiałów produkcyjnych
Szeroki asortyment oferowanych przez Grupę wyrobów gotowych generuje wysokie zapotrzebowanie na materiały produkcyjne
i półwyroby. Nabywane w większych partiach i produkowane seryjnie tworzą przyrost na zapasie większy, niż wynikałoby to ze
wzrostu realizowanej sprzedaży i angażują kapitał obrotowy Grupy. Ryzyko utraty wartości dotyczy w głównej mierze tych
materiałów i półwyrobów, które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są używane do bieżącej
produkcji. Dodatkowo, występujące obecnie problemy z dostępnością komponentów wiążą się z zakupami materiałów po
wyższych cenach. Istnieje ryzyko aktualizacji wartości zapasów do poziomu cen rynkowych w kolejnych latach.
5.7 Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych
Koszty niewykorzystanych zdolności produkcyjnych wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały
poniesione. Wykorzystanie potencjału produkcyjnego zakładu w Radomiu wynosi około od 80 do 100% w zależności od wydziału
produkcyjnego. Pełne wykorzystanie potencjału produkcyjnego będzie następowało wraz ze wzrostem zamówień na
produkowane w tej lokalizacji wyroby.
5.8 Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów
Obecność na wielu rynkach oraz oferowanie nowoczesnych produktów spełniających odpowiednie normy wymaga ciągłej pracy
nad pozyskiwaniem nowych i aktualizacją istniejących certyfikatów. Istnieje ryzyko sprzedaży wyrobu niezgodnego
z wymaganiami dyrektyw Unii Europejskiej lub innych obowiązujących przepisów i norm.
5.9 Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty
Zarząd Spółki dostrzega istotne ryzyko związane z niestabilnością waluty polskiej w stosunku do EURO i USD. Problemy
makroekonomiczne Polski oraz brak zarysowanej perspektywy przystąpienia Polski do strefy EURO powodują, że w ocenie
Zarządu kurs polskiej waluty może fluktuować w relacji do głównych walut światowych (EURO i USD). Czynnikiem ryzyka dla
Grupy może być zarówno duża fluktuacja i zmienność kursu walutowego (krótkookresowa zmienność osiąganej marży) jak
również systematyczne i silne osłabienie się EURO w stosunku do waluty polskiej, co może istotnie wpłynąć na konkurencyjność
produktów APLISENS na rynku polskim (relatywne potanienie produktów zagranicznych konkurentów) i na rynkach eksportowych
(niższy poziom rentowności osiągany przez APLISENS S.A.). W przypadku, gdyby kurs PLN do EURO uległ ponownemu silnemu
wzmocnieniu do poziomu około 4 PLN za EURO istnieje ryzyko istotnego zmniejszenia przewagi cenowej Grupy nad
konkurentami z krajów UE.
5.10 Ryzyko kursowe
Ryzyko kursowe związane z realizowaniem części przychodów Spółki Dominującej w ramach Grupy w walutach obcych (eksport)
jest kompensowane zakupami części materiałów, surowców i komponentów w walutach obcych, a także zakupami
inwestycyjnymi. Około 42% kosztów wytworzenia Spółki Dominującej jest wyrażonych w walutach obcych (EURO, USD, GBP).
Spółka Dominująca realizuje strategię minimalizowania ryzyka kursowego poprzez stosowanie hedgingu naturalnego, co pozwala
na zbilansowanie znaczącej części wpływów z eksportu zakupami dokonywanymi w walutach obcych. Wypracowywane okresowo
nadwyżki walut Spółka Dominująca sprzedaje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę sprzedaży walut po możliwie
najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym, a w przypadku niedoboru walut Spółka Dominująca kupuje
w pojedynczych transakcjach realizując zasadę zakupu walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie
czasowym. Spółki Grupy Kapitałowej nie korzystały w swojej polityce zabezpieczania się przed ryzykiem kursowym
z instrumentów pochodnych typu opcje walutowe czy transakcje terminowe.
5.11 Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym
Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Spółkę inwestycji i nieosiągnięcia oczekiwanych przez
akcjonariuszy zwrotów z kapitału. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz wartość rynkową
Spółki w przypadku przekroczenia planowanych wydatków inwestycyjnych lub poniesienia strat z tytułu opóźnień w realizacji
inwestycji.
Inwestycja w Radomiu dotycząca budowy i wyposażenia stanowiska do seryjnej produkcji przepływomierzy
elektromagnetycznych o wartości ok. 10 mln zł, zakończona w 2019 roku wiąże się z ryzykiem braku realizacji oczekiwanej stopy
zwrotu z zaangażowanego kapitału własnego i jej wpływu na wzrost wartości Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 50 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
Podobnie, nabycie udziałów w spółce CZAH-POMIAR we wrześniu 2018 roku za łączną kwotę 8,7 mln zł wiąże się z ryzykiem
nieosiągnięcia oczekiwanych zwrotów z kapitału i innych korzyści dla Grupy APLISENS, co może skutkować koniecznością
utworzenia odpisu aktualizującego wartość udziałów odniesionego w ciężar kosztów finansowych Podmiotu Dominującego.
5.12 Ryzyko związane z koncentracją należności
Ryzyko związane z koncentracją należności dotyczy transakcji dokonywanych z pośrednikiem – spółką logistyczną, która
sprzedaje produkty Grupy na rynki WNP. Spółka logistyczna jest największym odbiorcą produktów Grupy, w wyniku czego poziom
należności z tytułu sprzedaży produktów Grupy jest znaczący. W związku z tym, istnieje ryzyko, iż w przypadku utraty płynności
przez spółkę logistyczną, może wystąpić utrata należności z tytułu transakcji sprzedaży dokonywanych pomiędzy Grupą, a tą
spółką. Łączna wartość należności handlowych na dzień 31.12.2022 roku od M-System Mateusz Brzostek wynosiła
0,53 mln EUR, co stanowiło 13,6% wartości należności handlowych netto Jednostki Dominującej na ten dzień.
W związku ze zmianą podmiotu logistycznego ze spółki kapitałowej na jednoosobową działalność gospodarczą Zarząd
APLISENS S.A. nie dostrzega na chwilę obecną dodatkowych ryzyk związanych z koncentracją należności lub ich utratą. Ryzyka
związane z wykonywaniem umowy przez pośrednika w formie jednoosobowej działalności gospodarczej są na bieżąco
monitorowane przez Zarząd Spółki.
Ryzyko utraty należności związane z trwającym konfliktem zbrojnym wywołanym przez Federację Rosyjską w Ukrainie został
wskazane w punkcie 2.10.
5.13 Ryzyko związane z utrzymującą się wysoką inflacją, co przekłada się na wzrost płac
i innych obciążeń po stronie pracodawcy
W związku z obserwowanym wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw, dodatkowo spowodowanym przez
wysoką inflację, Spółka dostrzega ryzyko związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co wpływa na zwiększenie kosztów
wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych.
5.14 Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej
W związku z wyjściem Wielkiej Brytanii z UE pojawiły się trudności organizacyjne z zakupami i dostawami z/do Wielkiej Brytanii,
odprawami celnymi i raportowaniem transakcji. Po wyjściu Wielkiej Brytanii z UE pojawiła się konieczność uzyskiwania odrębnych
certyfikatów dopuszczających produkty APLISENS S.A. na rynek Wielkiej Brytanii.
5.15 Ryzyko podatkowe
Zmieniające się nieustannie przepisy i regulacje generują ryzyko podatkowe. Spółka korzysta z preferencyjnych rozliczeń dla
podmiotów działających w specjalnej strefie ekonomicznej, rozlicza ulgę podatkową związaną z prowadzoną działalnością
badawczo-rozwojową , stosuje podwyższone koszty uzyskania przychodów dla twórców.
Na dzień 31.12.2022 roku Zarząd przeanalizował powyższe obszary i nie wskazuje w żadnym z nich istotnych przesłanek
mogących świadczyć o braku akceptacji podejścia zastosowanego przez Emitenta przez organy podatkowe (KIMSF 23
niepewność co do traktowania podatkowego dochodu).
5.16 Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki
Planowane w Strategii rozwoju na lata 2023-2025 wejście na nowe rynki (m.in. Indie, Chiny) związane jest z ryzykiem ponoszenia
wysokich kosztów dostaw na odległe rynki (negatywny wpływ na marże), brakiem znajomości specyfiki tych rynków i realnymi
trudnościami w pozyskaniu kompetentnych przedstawicieli. Z drugiej strony, wejście na nowe rynki jest istotnym elementem w
dywersyfikacji rynków operacyjnych Grupy.
5.17 Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem produkcji energii elektrycznej w oparciu
o węgiel kamienny i brunatny
Zwiększanie udziału energii produkowanej w oparciu o inne media niż węgiel wpłynie negatywnie na ilość środków
przeznaczanych na inwestycje przez jedną z najważniejszych dla Grupy branż. Budowane w Polsce bloki energetyczne oparte
na gazie ziemnym są w mniejszym stopniu nasycone automatyką w stosunku do bloków węglowych. Podobnie jest w przypadku
źródeł energii opartych na innych mediach. W przypadku energetyki wiatrowej czy fotowoltaiki wyroby APLISENS nie będą miały
zastosowania. Opisany powyżej proces pogłębi również proces zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach, które
również są istotnym odbiorcą aparatury produkowanej przez APLISENS. Z drugiej strony, embargo na węgiel, ropę i gaz z Rosji
może wpłynąć na czasowe wyhamowanie procesów zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 51
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych
na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Jest to
kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW.
Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych
Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym
w Regulaminie GPW. Zbiór zasad DPSN 2021 jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
W związku z powyższym od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021. Do końca czerwca 2021 r. Spółka podlegała rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia
13 października 2015 r.
Informacja na temat stanu stosowania przez APLISENS S.A. rekomendacji i zasad w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW znajduje się na stronie internetowej Emitenta:
http://aplisens.pl/raport-o-stosowaniu-ladu-korporacyjnego.html
w pliku do pobrania pt. „Informacja na temat stanu stosowania przez APLISENS S.A. rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Raport bieżący 1/2023 EBI”.
6.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Emitent odstąpił
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 10 zasad: 1.3.1., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1.,
4.3., 6.2., 6.3.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami,
prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny
okres trzyletni Spółka uwzględniła zagadnień ESG, ale nie podaje mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny
okres trzyletni Spółka uwzględnia zagadnienia ESG, ale nie objaśnia w jaki sposób w procesach decyzyjnych w Spółce i
podmiotach z jej Grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu i nie wskazuje na wynikające z tego ryzyka.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 52 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie planuje przedstawiać na swojej stronie internetowej wartości wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W Radzie Nadzorczej Spółki występuje zróżnicowanie pod względem płci wskazane w powyższej zasadzie -
udział mniejszości jest na poziomie wyższym niż 30%. Niemniej Spółka nie posiada dokumentu określającego politykę
różnorodności, przyjętego przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka realizuje politykę powoływania do władz osób
kompetentnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie, biorąc pod uwagę celowość zapewnienia
szerokiego spektrum poglądów i doświadczeń w danym organie. Czynniki takie jak płeć osoby, nie stanowią, w ocenie Spółki,
wyznacznika w powyższym zakresie. Zarząd Spółki jest jednoosobowy.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W poszukiwaniu kandydatów na członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki zalecane jest kierowanie się
zasadami różnorodności, w tym różnorodności pod względem płci. Natomiast przy wyborze członków Zarządu lub Rady
Nadzorczej spośród zgłoszonych kandydatów, stosowana jest ogólna zasada braku dyskryminacji kandydatów, w tym
kandydatów należących do aktualnej większości w danym organie, a decydujące znaczenia mają kwestie merytoryczne związane
m.in. z posiadanymi kompetencjami, doświadczeniem zawodowym i wykształceniem. W Radzie Nadzorczej Spółki występuje
zróżnicowanie pod względem płci - udział mniejszości jest na poziomie wyższym niż 30%. Zarząd Spółki jest jednoosobowy.
Spółka nie stosuje powyższej zasady - Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowa z Prezesem Zarządu nie
nakładają ograniczeń tego typu.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji
celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej przedstawia informację dotyczącą różnorodności w ramach organów
Spółki, niemniej ze względu na brak dokumentu określającego politykę różnorodności, przyjętego przez Radę Nadzorczą lub
Walne Zgromadzenie Spółki, nie odnosi się do takiego dokumentu.
Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Ze względu na ryzyka natury prawnej Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 53
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W związku z dążeniem do ograniczania dodatkowych obciążeń natury techniczno-organizacyjnej Spółka nie
transmituje obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia
i publikacji stosownych raportów bieżących, Spółka udostępnia nagranie z jego obrad na swojej stronie internetowej.
Wynagrodzenia
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków
zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych
i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności
funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zgodnie z treścią obowiązującego w Spółce Programu Motywacyjnego dla pracowników i członków Zarządu
APLISENS S.A. jego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd i kluczową kadrę Spółki do realizacji zadań
zapisanych w Strategii Grupy Kapitałowej APLISENS, będących odzwierciedleniem misji i wizji przedsiębiorstwa oraz do
utrzymania kluczowej kadry kierowniczej, zapewniających Spółce stabilność i realizację jej długoterminowych interesów. Program
zakłada, iż Spółka zaoferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w ramach tego Programu w terminie do 10 miesięcy od dnia
odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za odpowiedni rok obrotowy. Przydział
praw do nabycia akcji osobom uprawnionym jest uzależniony od stopnia realizacji budżetowanego na ten rok obrotowy poziomu
skonsolidowanego wyniku EBITDA, a w przypadku Prezesa Zarządu – od skonsolidowanego zysku netto podmiotu dominującego
Grupy Kapitałowej APLISENS. Program nie odnosi się do długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników niefinansowych.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji
winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. zakłada,
iż Spółka zaoferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w ramach tego Programu w terminie do 10 miesięcy od dnia odbycia
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za odpowiedni rok obrotowy. Przydział praw do
nabycia akcji osobom uprawnionym jest uzależniony od stopnia realizacji budżetowanego na ten rok obrotowy poziomu
skonsolidowanego wyniku EBITDA, a w przypadku Prezesa Zarządu – od skonsolidowanego zysku netto podmiotu dominującego
Grupy Kapitałowej APLISENS. Cena nabycia 1 akcji w każdym roku jest ustalana na poziomie 40% średniej ceny rynkowej z
okresu 4 pełnych miesięcy poprzedzających miesiąc w którym uprawniony składa oświadczenie o nabyciu akcji.
6.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie m.in. z zasadami
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) (Rozporządzenie)
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności
i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.
Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby
sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania
finansowe Spółki i Grupy są przygotowywane przez Dział Finansowo-Księgowy Spółki i przed przekazaniem ich niezależnemu
audytorowi podlegają weryfikacji przez Dyrektora Finansowego.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz bieżących analiz wybranych zagadnień
operacyjnych i finansowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki oraz spółek zależnych. Po wykonaniu wszystkich,
z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca i okresu sprawozdawczego sporządzane są
finansowo-operacyjne analityczne raporty zarządcze. Raporty te są sporządzane przez pracowników Działu Finansowo-
Księgowego i weryfikowane przez Dyrektora Finansowego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 54 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizie podlegają wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń
budżetowych. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco
w księgach Spółki, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych
rozpoczyna się po przygotowaniu wyników zakończonego okresu przez Głównego Księgowego.
W Spółce i Grupie dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno-finansowych na kolejne
okresy działalności. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na
dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość
zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki dominującej (Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych
sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy.
Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach
finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
Spółka regularnie dokonuje oceny funkcjonowania i sprawności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2022 roku nie istniały żadne uchybienia, które
mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.
6.4 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Informacje dotyczące akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji zostały zamieszczone w pkt. 1.7.5.1 niniejszego
sprawozdania.
6.5 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne
APLISENS S.A. nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec
Emitenta
6.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z powszechnie
obowiązujących przepisów prawa.
6.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności
papierów wartościowych Emitenta.
6.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień
Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która ich powołuje i odwołuje na wspólną 3-letnią
kadencję.
Zarząd Spółki, pod kierownictwem Prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa strategię oraz główne
cele działania Spółki i przedkłada je do akceptacji Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
Ponadto Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami
prawa i dobrą praktyką.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
Statut Spółki nie zawiera zapisów przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w szczególności uprawnienia
do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 55
6.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z art. 430 kodeksu spółek handlowych następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz
wpisu do rejestru. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki
zapada większością trzech czwartych głosów.
Obecnie obowiązujący Statut APLISENS S.A. nie zawiera postanowień dodatkowych, odmiennych od wyżej wskazanych
przepisów Kodeksu spółek handlowych, dotyczących zasad dokonywania zmian Statutu Spółki.
Obowiązująca treść Statutu jest dostępna na stronie Spółki pod adresem http://aplisens.pl/statut.html
Ponadto na stronie internetowej Emitenta zamieszczono jednolity tekst Statutu po zmianach przyjętych uchwałą Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 31 stycznia 2023 roku:
http://aplisens.pl/statut.html
6.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki w ciągu
6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę
kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada
Nadzorcza, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce, lub akcjonariusze upoważnieni do zwołania Walnego Zgromadzenia przez sąd rejestrowy, to informują o tym Zarząd
Spółki, który ma obowiązek dopełnienia czynności informacyjnych określonych w art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziesta kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch
tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy
może upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego
zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub
projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas
Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia po jego zmianie przyjętej uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 31 stycznia 2023 roku projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym
Zgromadzeniem. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
a) kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych
na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem;
kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej
spółki;
b) kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu
określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w
zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w spółce.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 56 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie
nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczącego
wybiera się w głosowaniu tajnym, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w tym walnym zgromadzeniu Niezwłocznie po
wyborze, przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności.
Wnioski dotyczące uprawień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia, który po konsultacji z notariuszem, podejmie decyzję w przedmiocie dopuszczenia lub odmowy dopuszczenia
akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz, któremu Przewodniczący odmówił dopuszczenia do udziału
w zgromadzeniu, może odwołać się od tej decyzji do Walnego Zgromadzenia, które podejmuje ostateczną decyzję w tym
przedmiocie.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad Walnego
Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co
najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad ustala odpowiednio Rada
Nadzorcza albo wskazani akcjonariusze.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zobowiązani są do obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania
zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią
inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest
większość ¾ głosów oddanych.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub
likwidatorów spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie
zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu
przedsiębiorstwa spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
3) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki
wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
11) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile
wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 25% wartości aktywów netto wynikających z ostatniego bilansu
rocznego,
12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki,
sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
13) powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz członków Rady Nadzorczej,
14) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
15) ustalanie wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
16) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego, indywidualnego
wykonywania nadzoru,
17) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Poza wskazanymi powyżej, Statut a także regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie zawierają zapisów dotyczących sposobu
działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, które nie wynikałyby
wprost z przepisów prawa.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 57
6.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów,
wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu
ostatniego roku obrotowego
W 2022 roku Zarząd Spółki działał w składzie jednoosobowym:
• Adam Żurawski – Prezes Zarządu.
Zgodnie z postanowieniami Statutu APLISENS S.A. w przypadku Zarządu jednoosobowego do składania wszystkich oświadczeń
woli w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń
w zakresie praw i obowiązków Spółki i składania podpisów upoważnieni są łącznie dwaj członkowie Zarządu lub członek Zarządu
i prokurent, a uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi Zarząd uzyskuje aprobatę Rady Nadzorczej
dla tej transakcji. Obowiązkowi temu nie podlegają transakcje typowe zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej
działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380(1)
Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie ze zmianami Statutu Spółki przyjętymi uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki w dniu 31 stycznia 2023 r., szczegółowe zasady przekazywania tych informacji zostaną określone w Regulaminie Zarządu.
Wymienioną uchwałą wprowadza się również zasadę, iż kadencja Zarządu rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego
pełnego roku obrotowego po wyborze.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wymienione zmiany Statutu nie zostały jeszcze zarejestrowane w KRS.
Na dzień 1 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
- Edmund Kozak - Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Dorota Supeł - Członek Rady Nadzorczej
- Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej
- Andrzej Kobiałka – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 21 czerwca 2022 r. upłynęła piąta kadencja Rady Nadzorczej APLISENS S.A., w związku z czym Zwyczajne Walne
Zgromadzenie APLISENS S.A. powołało na kolejną, szóstą wspólną kadencję Radę Nadzorczą w składzie:
- Edmund Kozak - Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Dorota Supeł - Członek Rady Nadzorczej
- Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej
- Joanna Zubkow – Członek Rady Nadzorczej
Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej szóstej kadencji funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej powierzono Pani Joannie
Zubkow.
Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Informacje nt. Rady Nadzorczej APLISENS S.A.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na
podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady
Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa. Rada podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskania od
Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.
W szczególności, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,
2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,
3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz do dokonywania przeglądu
półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,
4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,
5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 58 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub
zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu
rocznego,
b) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25%
wartości aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
c) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi za
wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
d) wyrażanie zgody na zawieranie umów z powiązanymi spółkami kapitałowymi oraz z osobami objętymi zakazem
rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych),
e) wyrażenia zgody na zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości, których wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki, ustalonych na podstawie ostatniego
zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.
Po zmianach przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, które weszły w życie w październiku 2022 roku, do szczególnych
obowiązków Rady Nadzorczej należy sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego
sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, które zawiera co najmniej:
a) wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
b) wyniki oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
c) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie
praktykami oraz audytu wewnętrznego,
d) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych,
e) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów,
sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
f) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą
w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych.
Dotychczas zakres sprawozdania przedkładanego corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą
Spółki obejmował elementy określone w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki także sprawozdanie o wynagrodzeniach otrzymanych
przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej
w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną, trzyletnią
kadencję. Kadencja rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego pełnego roku obrotowego po wyborze.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej powoływani
i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności -
Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej
może nastąpić również na żądanie Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej
powinno odbyć się najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania.
Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę
oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady
Nadzorczej, przy czym wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W przypadku równości liczby głosów rozstrzyga głos
Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady każdorazowo wyrażą zgodę na taki tryb i
zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały.
Statut Emitenta, w § 21, stanowi, iż Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej uchwala regulamin Rady Nadzorczej,
który określa tryb jej postępowania oraz zasady powoływania, organizację i funkcjonowanie komitetów Rady.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, może ona delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych
czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej,
do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetów Rady Nadzorczej w przypadku
ich powołania określają odrębne regulaminy. Członkowie Komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
Kadencja członków Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza na pierwszym
posiedzeniu danej kadencji dokonuje wyboru członków Komitetu Audytu, którzy ze swojego grona wybierają Przewodniczącego
Komitetu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 59
Rada Nadzorcza jest obowiązana do powołania Komitetu Audytu, o którym mowa w rozdziale 8 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W ramach Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nie powołano
innych komitetów. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego
Przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli
przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na
rzecz Spółki i/lub jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych świadczone są przez firmę audytorską
inne usługi niż badanie,
5) omawianie z kluczowym biegłym rewidentem kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu
dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014, informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach
badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki,
a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
7) opracowywanie polityki i określenie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
ustawowe,
9) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów firmy
audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 9 powyżej,
11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
12) aktualizowanie posiadanych przez Komitet Audytu informacji dotyczących firmy audytorskiej,
13) analizowanie sprawozdania z przejrzystości publikowanego corocznie przez firmę audytorską wybraną do badania
sprawozdań,
14) pozyskiwanie od firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych spółki, informacji o wszczęciu
przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego kontroli w firmie audytorskiej oraz informacji na temat wniosków i ustaleń z takiej
kontroli.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który za
pośrednictwem poczty elektronicznej zaprasza na posiedzenia członków Komitetu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich
pozostałych członków Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach
Komitetu Audytu.
W 2022 roku odbyło się 16 posiedzeń Komitetu Audytu.
Na dzień 1 stycznia 2022 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:
- Dariusz Tenderenda – Przewodniczący Komitetu Audytu
- Edmund Kozak – Członek Komitetu Audytu
- Dorota Supeł – Członek Komitetu Audytu
- Jarosław Karczmarczyk – Członek Komitetu Audytu
W dniu 16 grudnia 2022 r. w związku z koniecznością zapewnienia, aby większość członków Komitetu Audytu była niezależna od
Spółki, Pan Jarosław Karczmarczyk złożył rezygnację z tym dniem z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu. W związku z tym
na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawiał się
następująco:
- Dariusz Tenderenda – Przewodniczący Komitetu Audytu
- Edmund Kozak – Członek Komitetu Audytu
- Dorota Supeł – Członek Komitetu Audytu
Wszystkie osoby wchodzące obecnie w skład Komitetu Audytu nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu są Pan Dariusz Tenderenda i Pani Dorota Supeł.
Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w Komitecie
Audytu są Pan Dariusz Tenderenda i Pani Dorota Supeł.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, to Pan Edmund Kozak i Pan Dariusz
Tenderenda, a do dnia 16 grudnia 2022 r. – Pan Jarosław Karczmarczyk.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 60 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
Wskazanie sposobu nabycia wiedzy i umiejętności:
Pan Dariusz Tenderenda - Przewodniczący Komitetu Audytu, jest członkiem Rady Nadzorczej APLISENS S.A. od 2013 roku.
Wykształcenie:
1) EY Academy of Business – 10-cio miesięczne Warsztaty MSSF, dyplom ukończenia (w zakresie rachunkowości MSSF
program zbieżny z programem Studiów Podyplomowych organizowanych przez EY Academy of Business i Szkołę Główną
Handlową);
2) University of Minnesota / Szkoła Główna Handlowa, tytuł MBA (program obejmował m.in. rachunkowość i rachunkowość
zarządczą);
3) Fundacja Centrum Prywatyzacji – Studium doradcy inwestycyjnego i analityka papierów wartościowych – dyplom ukończenia
(program obejmował m.in. rachunkowość);
4) Szkoła Główna Handlowa - Podyplomowe Studia Zarządzania Bankiem Komercyjnym, dyplom ukończenia (program
obejmował m.in. elementy rachunkowości);
5) Szkoła Główna Handlowa / Francuski Instytut Zarządzania – Zarządzanie Przedsiębiorstwem, dyplom ukończenia (program
obejmował m.in. elementy rachunkowości);
6) Szkoła Główna Handlowa - Organizacja i Zarządzanie, tytuł magistra (program obejmował m.in. rachunkowość).
Doświadczenie zawodowe:
1) Ponad 20-letnie doświadczenie z zakresu przygotowywania i przeprowadzania m.in. transakcji fuzji i przejęć, transakcji
pozyskiwania finansowania poprzez publiczne i prywatne emisje akcji, procesów due diligence, doradztwa finansowego,
sporządzania modeli finansowych oraz wycen; Przewodniczący RN APS Energia S.A., Wiceprzewodniczący RN Aplisens
S.A.;
2) 2008 – obecnie: Partner Navigator Capital S.A., Członek Zarządu Domu Maklerskiego Navigator S.A.;
3) 2004 – 2008: Dyrektor BRE Corporate Finance Sp. z o.o. (obecnie mCorporate Finance – Grupa mBank);
4) 2001 – 2003: Ekspert Corporate Finance Millennium Dom Maklerski S.A. (Grupa Banku Millennium), Pion Transakcji Rynków
Kapitałowych;
5) 1996 – 2000: Menedżer BIG Finance Sp. z o.o. (obecnie TFI Millennium – Grupa Banku Millennium);
6) 1995 – 1996: Inspektor kredytowy BWR Real Bank S.A. (obecnie Deutsche Bank).
Pani Dorota Supeł od 2015 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta (numer w rejestrze PIBR: 12942). Systematycznie
podnosi kwalifikacje poprzez udział szkoleniach (obligatoryjnych i fakultatywnych) z zakresu rachunkowości i rewizji finansowej.
Od listopada 2021 wykonuje czynności rewizji finansowej we współpracy z firmą audytorską A.Bombik Kancelaria Biegłego
Rewidenta Sp. z o.o. W latach 1998 – 2021 pracowała na stanowisku samodzielnej księgowej (pełniąc do maja 2020 roku funkcję
prokurenta) w Rest sp. z o.o. Ukończyła studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku „Ekonomika
i organizacja transportu”.
Pan Edmund Kozak: Przewodniczący Rady Nadzorczej APLISENS S.A. od roku 2010, wcześniej współpracował ze Spółką jako
pracownik domu maklerskiego i firmy doradczej, w tym przy przygotowywaniu prospektu emisyjnego APLISENS S.A. w 2008
roku.
Pan Jarosław Karczmarczyk: wykształcenie - studia magisterskie na Politechnice Warszawskiej, specjalizacja – Automatyka,
kierunek – Mechatronika, Członek Rady Nadzorczej APLISENS S.A. od roku 2016.
W dniu 20 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych APLISENS S.A. za lata obrotowe 2020-2022 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1
stycznia – 30 czerwca 2020 r., 1 stycznia - 30 czerwca 2021 r. oraz 1 stycznia - 30 czerwca 2022 r. firmę UHY ECA Audyt Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a. Rekomendacja
dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.
W roku obrotowym 2022 firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za ten rok obrotowy wykonywała na rzecz
Spółki usługę atestacyjną dotyczącą oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 zakresie
kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005
roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych. W związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie
tych usług. Poza tym w 2022 roku oraz do daty publikacji niniejszego Sprawozdania firma audytorska badająca sprawozdanie
finansowe Spółki za rok 2022 nie świadczyła na rzecz Spółki innych usług niebędących badaniem.
Główne założenia opracowanej w APLISENS S.A. polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych są następujące:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 61
1. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór dokonywany jest przy wzięciu pod uwagę rekomendacji Komitetu
Audytu. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przy spełnieniu
następujących kryteriów dotyczących czasu współpracy:
a) maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń wynosi 10 lat;
b) pierwsze zlecenie trwa co najmniej 2 lata i może zostać odnowione na co najmniej kolejne 2 lata;
c) po upływie 10 lat firma audytorska ani firma audytorska powiązana z tą firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci
działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie nie może podejmować badania
ustawowego APLISENS S.A. w okresie kolejnych 3 lat;
d) kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w APLISENS S.A. przez okres dłuższy niż 5
lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w APLISENS S.A. po upływie co
najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
2. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza dokonuje wyboru tylko takiej firmy audytorskiej, która spełnia
następujące kryteria dotyczące świadczenia usług dodatkowych:
a) do badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. nie jest powoływana firma audytorska, która w okresie od
rozpoczęcia badanego okresu świadczyła na rzecz APLISENS S.A. usługi niebędące badaniem inne niż dozwolone w
Polityce świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz APLISENS
S.A. i na zasadach zgodnych z tą Polityką;
b) do badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. nie jest powoływana firma audytorska, która po rozpoczęciu roku
obrotowego bezpośrednio poprzedzającego okres, który ma być badany, świadczyła na rzecz APLISENS S.A. usługi
opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z
przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywania i wdrażania technologicznych
systemów dotyczących informacji finansowej;
c) zakazy określone w dwóch literach powyżej dotyczą także wyboru podmiotów powiązanych z wymienioną w nich firmą
audytorską oraz członków sieci tej firmy audytorskiej.
3. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza może dokonać wyboru tylko takiej firmy audytorskiej, która zgodnie z
najlepszą wiedzą członków Rady Nadzorczej i zgodnie z oświadczeniami złożonymi w APLISENS S.A.:
a) spełnia wymogi niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach;
b) dysponuje kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie
badania;
c) osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań
sprawozdań finansowych APLISENS S.A. i została wpisana do odpowiedniego rejestru biegłych rewidentów.
4. Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji jako
podstawowymi kryteriami (kryteria fakultatywne I rzędu) w odniesieniu do firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
kieruje się:
a) wiedzą, doświadczeniem i kompetencjami kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych spółek
o podobnym profilu działalności co APLISENS S.A.;
b) wiedzą, doświadczeniem i kompetencjami kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych
notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie spółek, prowadzących działalność wytwórczą,
handlową i usługową;
c) gotowością firmy audytorskiej i członków zespołu badającego do złożenia, przed przystąpieniem do badania,
oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych;
d) możliwością wykazania przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada
uprawnienia do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym została wpisana do
odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce;
e) możliwość uczestniczenia kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, w
terminach dogodnych dla członków tych organów;
f) ceną świadczenia usług, która nie powinna być wygórowana w porównaniu z cenami za tego typu usługi na rynku.
5. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. przyjęta uchwałą
Rady Nadzorczej Spółki określa ponadto kryteria fakultatywne II rzędu oraz kryteria dodatkowe.
6. APLISENS S.A. nie zawiera umów zawierających klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej
przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A., na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych APLISENS
S.A., do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
Główne założenia opracowanej w APLISENS S.A. polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
są następujące:
1. Świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych APLISENS S.A., a także przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską i przez członków sieci firmy audytorskiej, na rzecz APLISENS S.A. usług niebędących
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 62 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
badaniem jest możliwe wyłącznie po wyrażeniu przez Komitet Audytu APLISENS S.A. zgody na świadczenie tych usług, po
przeprowadzeniu przez ten Komitet oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych
rewidentach.
2. Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz
przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz APLISENS S.A. przyjęta uchwałą Rady
Nadzorczej APLISENS S.A. wymienia usługi zakazane niebędące badaniem sprawozdań finansowych oraz usługi niebędące
badaniem, na świadczenie których Komitet Audytu APLISENS S.A. może wyrazić zgodę, o ile są wykonywane w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową APLISENS S.A. (Usługi Dozwolone).
3. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia Usług Dozwolonych, Komitet Audytu bada, czy w danym przypadku
zostały spełnione następujące wymogi:
1) świadczenie Usług Dozwolonych nie ma lub ma nieistotny bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
2) oszacowanie wpływu świadczenia Usług Dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie
udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych
badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE;
3) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności ustanowionych w odnośnych regulacjach prawa
polskiego i unijnego;
4) świadczenie Usług Dozwolonych jest zgodne z interesem Spółki.
4. W przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na
rzecz Spółki Usługi Dozwolone, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego
wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych)
Spółki jako badanej jednostki.
5. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi
ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, przeprowadzających
badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, są zobowiązani ujawnić ten
fakt Komitetowi Audytu i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia
tych zagrożeń.
6.12 Informacja dotycząca polityki różnorodności
Spółka nie posiada dokumentu określającego politykę różnorodności, przyjętego przez Radę Nadzorczą lub Walne
Zgromadzenie. Spółka realizuje politykę powoływania do władz osób kompetentnych, posiadających odpowiednie doświadczenie
zawodowe i wykształcenie, biorąc pod uwagę celowość zapewnienia szerokiego spektrum poglądów i doświadczeń w danym
organie. Czynniki takie jak płeć osoby, nie stanowią, w ocenie Spółki, wyznacznika w powyższym zakresie. W poszukiwaniu
kandydatów na członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki zalecane jest kierowanie się zasadami różnorodności, w tym
różnorodności pod względem płci. Natomiast przy wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych
kandydatów, stosowana jest ogólna zasada braku dyskryminacji kandydatów, w tym kandydatów należących do aktualnej
większości w danym organie, a decydujące znaczenia mają kwestie merytoryczne związane m.in. z posiadanymi kompetencjami,
doświadczeniem zawodowym i wykształceniem.
POZOSTAŁE INFORMACJE
7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
APLISENS S.A. lub jednostki od niego zależnej.
7.2 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
7.2.1 Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi
Pomiędzy Spółką a osobą zarządzającą istnieją następujące umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 63
w przypadku rozwiązania umowy o pracę z Prezesem Zarządu przez Spółkę przed upływem kadencji lub nie powołania na kolejną
kadencję, Prezesowi Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości sumy ostatniego wynagrodzenia podstawowego oraz
zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS za poprzedni rok przemnożonego przez współczynnik: 0,6 x 0,045 / 12
Odszkodowanie to wypłacane będzie przez okres 12 miesięcy począwszy od pierwszego miesiąca po rozwiązaniu umowy lub jej
nieprzedłużeniu.
7.2.2 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących
Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą prezentuje poniższa tabela (dane w tys. zł)
Imię i Nazwisko
Pełniona funkcja
Wynagrodzenie
2022
2021
Adam Żurawski
Prezes Zarządu
469
461
Edmund Kozak
Przewodniczący Rady Nadzorczej – V Kadencji
Przewodniczący Rady Nadzorczej – VI Kadencji
102
96
Dariusz Tenderenda
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – V Kadencji
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – VI Kadencji
71
61
Andrzej Kobiałka *
Sekretarz Rady Nadzorczej – V Kadencji
91
112
Joanna Zubkow
Sekretarz Rady Nadzorczej – VI Kadencji
25
0
Jarosław Karczmarczyk
Członek Rady Nadzorczej – V Kadencji
Członek Rady Nadzorczej – VI Kadencji
43
37
Dorota Supeł
Członek Rady Nadzorczej – V Kadencji
Członek Rady Nadzorczej – VI Kadencji
43
36
Razem
844
803
* wynagrodzenie łącznie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz z tytułu zatrudnienia w Spółce na umowę o pracę
Niezależnie od wynagrodzenia opisanego powyżej w APLISENS S.A. obowiązuje Program Motywacyjny, na podstawie którego
uprawnieni pracownicy oraz Prezes Zarządu, przy spełnieniu warunków określonych w Programie Motywacyjnym, mogą otrzymać
prawa do nabycia akcji. Opis Programu Motywacyjnego zamieszczony został w części ‘Program Motywacyjny” – w punkcie 1.5.6.
Spośród osób wskazanych w tabeli powyżej prawa do nabycia akcji otrzymywał wyłącznie Prezes Zarządu.
7.2.3 Zobowiązania związane z emeryturami i świadczeniami o podobnym charakterze
Grupa Kapitałowa APLISENS nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok
w nocie 42.
7.3 Informacja o firmie audytorskiej
W dniu 20 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych APLISENS S.A. za lata obrotowe 2020-2022 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres
1 stycznia – 30 czerwca 2020 r., 1 stycznia - 30 czerwca 2021 r. oraz 1 stycznia - 30 czerwca 2022 r. firmę UHY ECA Audyt
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a. Umowa
została zawarta na 3 lata.
W dniu 10 marca 2022 roku Spółka wybrała firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a, do:
• przeprowadzenia usługi polegającej na sporządzeniu opinii niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi
atestacyjnej, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 2021 oraz 2022
rok), w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym
elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących
specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania
• przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90g. ust. 10 Ustawy
o ofercie publicznej za rok 2021
APLISENS S.A. korzystała w latach ubiegłych z usług UHY ECA Audyt Sp. z o.o. w następującym zakresie:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R.
str. 64 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu
• badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za rok obrotowy 2018 ,2019 i
2020 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2018 roku, za okres od
1 stycznia - 30 czerwca 2019 roku, za okres od 1 stycznia - 30 czerwca 2020 roku.
• przeprowadzenia usługi polegającej na sporządzeniu opinii niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi
atestacyjnej, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 2020 rok), w
zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym
elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących
specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania
• przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90g. ust. 10 Ustawy
o ofercie publicznej za rok 2019-2020.
Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zostały przedstawione w nocie 58 do rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz w nocie 59 do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2022 rok.
7.4 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych
W 2022 roku Grupa APLISENS nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych.
7.5 Zagadnienie dotyczące środowiska naturalnego
W obszarze swojego działania spółki Grupy APLISENS nie prowadzą działalności zagrażającej środowisku naturalnemu.
Produkcja urządzeń nie jest związana z niebezpiecznymi technologiami lub surowcami. W niewielkim obszarze podlegającym
przepisom o ochronie środowiska naturalnego Spółka Dominująca i spółki zależne stosują się do lokalnych regulacji w tym
zakresie.
W ramach „zielonych inwestycji” zamontowano panele fotowoltaiczne w zakładzie w Warszawie i Radomiu W chwili obecnej
dobiega końca inwestycja w Radomiu, pozostały jeszcze końcowe uzgodnienia z operatorem i przyłączenie instalacji PV do sieci
energetycznej. Docelowo, w Radomiu będzie działać instalacja o łącznej mocy maks. 500 kW. Zagadnienia dotyczące środowiska
zostały zaadresowane w niefinansowej części Strategii Rozwoju na lata 2023-2025.
Adam Żurawski
Prezes Zarządu APLISENS S.A.
