25940084D6YFBDYALI50

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 1

Sprawozdanie

Zarządu

z działalności

ARCHICOM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ

ARCHICOM S.A. ZA 2022 ROK

Tworzymy przestrzeń piękną, funkcjonalną

i przyjazną człowiekowi

www.archicom.pl

2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok              2 
 
Spis treści 
1  Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Archicom ............................................... 3 
2  Strategia Grupy Archicom ............................................................................................ 3 
3  Model biznesowy ........................................................................................................... 3 
4  Ład korporacyjny .......................................................................................................... 4 
5  Informacje o Grupie Kapitałowej ............................................................................... 20 
6  Najważniejsze zdarzenia w 2022 r. .............................................................................. 24 
7  Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej ................................................................ 28 
8  Segment mieszkaniowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Archicom29 
9  Segmenty Grupy Archicom ........................................................................................ 31 
10  Portfel nieruchomości .............................................................................................. 38 
11  Główne inwestycje w 2022 roku – zakupy nieruchomości .................................... 40 
12  Kontrahenci .............................................................................................................. 41 
13  Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ................................................................. 42 
14  Czynniki i zdarzenia mające największy wpływ na wyniki osiągnięte w 2022 roku52 
15  Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Spółki i Grupy Archicom w 
perspektywie  co najmniej kolejnego kwartału ................................................................... 53 
16  Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A. oraz Grupy 
Archicom S.A. ......................................................................................................................... 54 
17  Informacje o dywidendzie ...................................................................................... 61 
18  Zobowiązania finansowe Spółki i jej Grupy kapitałowej ....................................... 62 
19  Zobowiązania pozabilansowe ................................................................................ 65 
20  Informacje o udzielonych i otrzymanych pożyczkach w 2022 r. .......................... 66 
21  Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej .......................................................... 70 
22  Pozostałe ujawnienia wymagane przez przepisy prawa ...................................... 71 
 Oświadczenie Zarządu ................................................................................................ 73 
 
   
                         

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 3

1.1 Podstawowe informacje o Spółce i Grupie

Archicom

Archicom S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej Archicom. Spółka dominująca została utworzona 5 lipca 2006 roku

(jako Archicom Projekt 5 sp. z o.o.). Następnie, po przekształceniu i zmianach nazwy, 25 maja 2015 roku Sąd Rejonowy

dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółki

na Archicom S.A.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Re-

jonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000555355.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 020371028.

Siedziba Spółki mieści się przy ul. Gen. R. Traugutta 45 we Wrocławiu, 50-416 Wrocław. Jest to jednocześnie podstawowe

miejsce prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Jednostką dominującą wobec Archicom S.A. jest DKR Echo Investment sp. z o.o. ( spółka zależna od Echo Investment S.A. z

siedzibą w Kielcach) , a jednostką dominującą najwyższego szczebla grupy jest Dayton-Invest Kft., którą kontroluje na najwyż-

szym poziomie Tibor Veres.

1.2 Strategia Grupy Archicom

Strategia Grupy Archicom od 2022 r. zakłada:

1.3 Model biznesowy

Model biznesowy Grupy polega na samodzielnym prowadzeniu kompleksowych projektów na rynku real estate. Zbudowali-

śmy kompetencje w zakresie pozyskiwania gruntów, opracowania koncepcji projektów, realizacji inwestycji w ramach wła-

snych struktur zarządzających realizacją pakietową lub przez zewnętrznych generalnych wykonawców.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest:

• budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych,

• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

• realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.

Spółka Archicom S.A., jako spółka holdingowa, zajmuje się głównie:

• pozostałą finansową działalnością usługową, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

• dzierżawą własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 4

1.4 Ład korporacyjny

Zbiór zasad ładu korporacyjnego

Archicom S.A. stosuje zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek noto-

wanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021).

Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym

Rynku GPW.

Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych

Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisa-

nym w Regulaminie GPW. Pierwszy raport ws. stosowania DPSN2021 został przez Archicom S.A. opublikowany w dniu 30 lipca

2021 r.

Tekst zbioru powyższych zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.archicom.pl oraz stronie Giełdy Papie-

rów Wartościowych S.A. w Warszawie, pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

W 2022 roku Grupa Archicom przestrzegała także zasad opublikowanych w Kodeksie Dobrych Praktyk w relacjach Klient -

Deweloper autorstwa Polskiego Związku Firm Deweloperskich.

Treść Kodeksu Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.war-

szawa.pzfd.pl/strefa-klienta/kodeks-dobrych-praktyk.

Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż w 2022 roku nie stosowała innych niż wskazane powyżej zasady dobrych praktyk w zakre-

sie ładu korporacyjnego, w tym wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 5

Odstępstwa od przyjętych zasad ładu korporacyjnego

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2022:

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 9 zasad: 1.4.,

1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.3.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamiesz-

cza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza

celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finan-

sowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka zamierza stosować przedmiotową Zasadę. Spółka ocenia, iż w perspektywie ok. 6-9 miesięcy

opracuje i przekaże raportem bieżącym oraz zamieści na swoich stronach www, strategię biznesową, uwzględniająca m.in.

podstawowe założenia strategii biznesowej, cele oraz planowane działania.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Raport ESG będzie sporządzany na poziomie spółki - matki Emitenta, firmy Echo Investment S.A. i jako

dokument skonsolidowany będzie obejmował podmioty z Grupy Kapitałowej Echo Investment, w tym dane dotyczące

Emitenta. Na obecną chwilę Emitent nie zamierza sporządzać dodatkowego, samodzielnego raportu dot. tematyki ESG.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procen-

towa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) ko-

biet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nie-

równości w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Raport ESG będzie sporządzany na poziomie spółki - matki Emitenta, firmy Echo Investment S.A. i jako

dokument skonsolidowany będzie obejmował podmioty z Grupy Kapitałowej Echo Investment, w tym dane dotyczące

Emitenta. Na obecną chwilę Emitent nie zamierza sporządzać dodatkowego, samodzielnego raportu dot. tematyki ESG.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obsza-

rach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje

termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia

różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Emitent nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Emitent wskazuje, że

powołanie poszczególnych osób na członków organów Emitenta lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach zależy

od decyzji właściwych organów Emitenta (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady

Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Organy

powołując lub zatrudniając daną osobę kierują się kwalifikacjami danych kandydatów. Emitent zapewnia przy tym, iż pro-

cedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane

za dyskryminujące określone grupy osób, w tym w sposób szczególny co do płci. Na potwierdzenie, iż Zarząd Emitenta

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 6

stosuje politykę różnorodności w przypadku zatrudniania szeroko pojętej kadry zarządzającej, obejmującej ogół stanowisk

dyrektorskich i kierowniczych, Emitent informuje, iż wskaźnik różnorodności określający udział kobiet w tak zdefiniowanej

kadrze zarządzającej wynosi ok. 45%.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osią-

gnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z

celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na fakt, iż walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie przyjęły dotychczas uchwał w tej spra-

wie, Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w zakresie zróżnicowania pod względem płci w stosunku do zarządu i rady

nadzorczej.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym

realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady 2.1. wobec czego Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie będzie zawierało treści

których mowa w zasadzie 2.11.6.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w

stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Mając na uwadze ryzyka prawne związane z e-walnymi oraz aktualną strukturę akcjonariatu, Emitent

zdecydował, iż na chwilę obecną nie będzie prowadził obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komu-

nikacji elektronicznej (e-walne). W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań, wyeliminowania ryzyk tak pro-

wadzonych obrad WZA oraz zgłoszenia takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Emitent rozważy wprowadze-

nie tej zasady w życie.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywi-

stym, niemniej po zakończeniu walnego zgromadzenia udostępnia zapis audiowizualny przebiegu obrad walnego zgroma-

dzenia na swojej stronie internetowej.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja pro-

gramu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczo-

nych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona

cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania

programu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Emitent nie wyklucza wprowadzenia programu motywacyjnego w formie opcji menedżerskich. Warunki

takiego programu, cele w tym cena nabycia akcji przez uprawnione osoby będą określane w dacie podpisywania pro-

gramu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 7

Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie jest organem Spółki działającym w oparciu o przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15

września 2000 r., postanowienia Statutu. Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki: www.archicom.pl.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się w ciągu 6

miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, ze wskazaniem porządku obrad, uprawnień przysługujących akcjonariuszom

oraz projektami uchwał Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej w zakładce raporty bieżące.

Walne Zgromadzenie jest władne do podejmowania wiążących uchwał, jeśli reprezentowane na nim jest więcej niż 30% ka-

pitału zakładowego, o ile przepisy prawa nie wymagają większego kworum. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bez-

względną większością głosów oddanych na posiedzeniu, o ile przepisy prawa nie wymagają większej liczby głosów.

Zasady zmiany statutu Spółki

Zasady zmiany statutu Spółki regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zmiana statutu Archicom S.A. wymaga uchwały

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Walne Zgroma-

dzenie Akcjonariuszy może upoważnić Radę Nadzorczą Archicom S.A. do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu

lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale walnego zgromadzenia.

Opis wybranych praw akcjonariuszy Spółki

Każdy z akcjonariuszy ma takie same prawa i obowiązki związane z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu. Nie jest dopusz-

czalne ograniczanie praw akcjonariuszy lub ich faworyzowanie z uwagi na liczbę posiadanych przez nich akcji.

Jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze są w myśl postanowień statutu Archicom S.A. lub przepisów prawa uprawnieni do żądania

zwołania Walnego Zgromadzenia, to żądanie takie powinni złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia powinno zawierać: 1) dane akcjonariuszy składających to żądanie (imię i nazwisko

lub firmę oraz adres poczty elektronicznej lub inne dane umożliwiające skontaktowanie się z akcjonariuszem) i liczbę akcji

posiadanych przez tych akcjonariuszy na dzień złożenia żądania; 2) szczegółowy porządek obrad Walnego Zgromadzenia;

3) w miarę możliwości, projekty uchwał, które mają być poddane pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu wraz z ich uza-

sadnieniem.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych

do porządku obrad. Zgłoszenie projektu może nastąpić na piśmie lub w formie ustnej do protokołu Walnego Zgromadzenia.

W celu zgłoszenia projektu uchwały w tym trybie akcjonariusz lub akcjonariusze powinni złożyć projekt uchwały, w miarę

możliwości wraz ze zwięzłym uzasadnieniem, na ręce przewodniczącego Zgromadzenia lub zgłosić mu zamiar ustnego zgło-

szenia projektu uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia jest zobowiązany udzielić głosu akcjonariuszowi lub przedstawicie-

lowi akcjonariuszy celem przedstawienia zgłaszanego ustnie projektu uchwały i jej uzasadnienia.

Zasady działania, powoływania i odwoływania osób zarządza-

jących, nadzorujących oraz ich uprawnienia

Zarząd

Zarząd Archicom S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych, statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu

uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 8

władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniach przed sądem, organami i urzędami państwowymi. W tym samym zakresie

w imieniu Spółki może działać ustanowiony prokurent łącznie z członkiem Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki,

zaciągania zobowiązań oraz podpisywania umów i innych dokumentów, w przypadku Zarządu wieloosobowego, wymagane

jest współdziałanie: dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd prowadzi wszystkie bieżące sprawy Spółki z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów Kodeksu spółek han-

dlowych oraz statutu Spółki. Ponadto, istnieje zakres spraw określony w regulaminie Zarządu, który wymaga uchwały Zarządu.

Zarząd, podejmując decyzje w sprawach Spółki, jest zobowiązany w szczególności do działania w granicach uzasadnione-

go ryzyka gospodarczego, po wnikliwej analizie oraz uwzględnieniu wszelkich dostępnych informacji, ekspertyz i opinii, które

w ocenie Zarządu powinny być wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki.

Zarząd nie posiada uprawnień w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Uprawnienia takie przysługują Walnemu

Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki i wymagają podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu i podwyższenia kapitału zakłado-

wego Spółki lub podjęcia uchwały w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Spółki w podjętej uchwale może zmienić statut udzielając Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki w ramach tzw. kapitału docelowego lub może upoważnić Zarząd do nabywania akcji własnych na warunkach okre-

ślonych w uchwale. Obecnie Zarząd nie posiada upoważnień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w zakresie emisji lub

wykupu akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Pierwszy Zarząd został powoływany

przez Założycieli Spółki, którzy ustalali również liczbę jego członków. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat i jest wspólna. W przy-

padku powołania nowego członka Zarządu w trakcie trwania kadencji, jego mandat wygasa z dniem wygaśnięcia manda-

tów wszystkich członków Zarządu.

Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Członka Zarządu może również odwołać Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Archicom S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych i innych obowiązujących

przepisów prawa, statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza

sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności do kompetencji

Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem fak-

tycznym,

2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,

3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

4) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obro-

towy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),

5) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów i przedstawicielstw Spółki,

6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

7) rozpatrywanie wszelkich wniosków wniesionych przez Zarząd lub członków Rady Nadzorczej,

8) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki,

9) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu działalnością konkurencyjną,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 9

10) delegowanie swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych,

11) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również de-

legowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności

członków Zarządu którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czyn-

ności. W przypadku trwałej niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje

nowego członka Zarządu,

12) zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku niezwołania go przez Zarząd w wyznaczonym ter-

minie,

13) zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła go

w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą,

14) reprezentowanie Spółki w umowach między Spółką a członkami Zarządu, w szczególności zawieranie i rozwiązywa-

nie umów o pracę lub stosunku powołania z członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowę tę

podpisuje upoważniony przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej,

15) reprezentowanie Spółki w sporach między Spółką a członkami Zarządu,

16) zatwierdzanie planów finansowych i planów rozwoju i działalności Spółki, w szczególności przyjęcie rocznego bu-

dżetu i biznesplanu dla Spółki i jej podmiotów zależnych sporządzonego przez Zarząd („Biznes Plan Grupy”),

17) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,

18) udzielenie zgody na złożenie wniosku o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym,

19) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

20) zatwierdzanie strategii działania Spółki,

21) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,

22) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian Statutu o charakterze redak-

cyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,

23) oceny spełniania kryteriów niezależności, określonych w obowiązujących przepisach prawa, przez poszczególnych

członków Rady Nadzorczej, przy czym taka ocena może mieć miejsce zarówno przed jak i po odbyciu Walnego

Zgromadzenia powołującego danego członka lub członków w skład Rady Nadzorczej,

24) sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej otrzymanych w roku

obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie,

25) uprawnienie do żądania od Zarządu informacji wskazanych w treści art. 380

§1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych,

przy czym Rada Nadzorcza jest uprawniona do delegowania tych uprawnień na komitet lub komitety Rady Nadzor-

czej,

Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga:

1) zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki - jeżeli ich

wartość przekracza 20% kapitałów własnych Spółki. W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą

działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie. Doko-

nana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu. Sprawy związane z obrotem nieruchomościami wchodzą w zakres

bieżącej działalności Spółki,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 10

2) zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą działalność Spółki

- jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki,

3) zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w zakresie wymaganym zgodnie z powszechnie

obowiązującymi przepisami prawa,

4) dokonanie zmian polityki rachunkowości, które mają istotny wpływ na jednostkowe lub skonsolidowane sprawozda-

nie finansowe Spółki, z wyjątkiem zmian wymaganych przez biegłego rewidenta Spółki lub jej podmiotu zależnego

lub wynikających ze zmian przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej),

5) wykonanie przez Spółkę lub podmiot zależny jako akcjonariusza lub wspólnika jej podmiotu zależnego, prawa głosu

na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników podmiotu zależnego, w przedmiocie spraw, o których

mowa w niniejszym § 26 ust. 2 pkt 1 - 5; na potrzeby niniejszego punktu odniesienia do Spółki oraz członków Zarządu,

o których mowa w punktach wskazanych powyżej, należy interpretować, odpowiednio jako odniesienia do pod-

miotu zależnego oraz członków zarządu podmiotu zależnego.

W wykonaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza może kontrolować każdą dziedzinę działalności Spółki, żądać od Zarządu

i pracowników Spółki przedstawiania sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać inspekcji majątku Spółki oraz badać jej księgi i

dokumenty.

Zgodnie ze Statutem Spółki członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady

Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat i jest wspólna. Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej trwała 3 (trzy) lata i była kadencją

wspólną.

Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca

prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Powyższe ograniczenie stosuje się również do

innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi oraz odpowiednio do członków Zarządu i

likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.

Stosowanie polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie stosuje szczególnie utworzonej Polityki Różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz

kluczowych menadżerów. Powołanie poszczególnych osób na członków organów Spółki lub ich zatrudnienie na kluczowych

stanowiskach zależy od decyzji właściwych organów Spółki (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nad-

zorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedże-

rów). Organy powołując lub zatrudniając daną osobę kierują się kwalifikacjami danych kandydatów. Stąd przyjęcie polityki

różnorodności i jej realizacja nie zawsze będą możliwe. Spółka zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na sta-

nowiska członków jej organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób.

Zobowiązania Spółki względem byłych osób zarządzających

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i innych świadczeń o podobnych charakterze w stosunku do byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych.

Stosowanie polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie stosuje szczególnie utworzonej Polityki Różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz

kluczowych menadżerów. Powołanie poszczególnych osób na członków organów Spółki lub ich zatrudnienie na kluczowych

stanowiskach zależy od decyzji właściwych organów Spółki (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nad-

zorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedże-

rów). Organy powołując lub zatrudniając daną osobę kierują się kwalifikacjami danych kandydatów. Stąd przyjęcie polityki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 11

różnorodności i jej realizacja nie zawsze będą możliwe. Spółka zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na sta-

nowiska członków jej organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób.

Zobowiązania Spółki względem byłych osób zarządzających

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i innych świadczeń o podobnych charakterze w stosunku do byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych.

Organy zarządcze i nadzorcze

Zarząd Archicom S.A.

Skład Zarządu Emitenta na dzień bilansowy [31/12/2022] i na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych:

Zmiany w składzie Zarządu Emitenta

18 listopada 2022 r. Tomasz Sujak złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu ze skutkiem na dzień jej złożenia.

Pan Tomasz Sujak nie podał przyczyn rezygnacji. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Archicom S.A. powołała Dawida Wronę

na stanowisko członka Zarządu Emitenta.

W raporcie bieżącym nr 29/2022 z 18 listopada 2022 r. Spółka przekazała informacje dotyczące wykształcenia, kwalifikacji

oraz doświadczenia zawodowego nowo powołanego członka Zarządu. Pan Dawid Wrona pełni funkcję Dyrektora Sprzedaży

Sektora Mieszkaniowego w Echo Investment S.A. przy czym nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cy-

wilnej, osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako

członek organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Reje-

strze Sądowym.

Rada Nadzorcza Archicom S.A.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień bilansowy [31/12/2022] i na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych

Nicklas Lindberg

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marek Gabryjelski

I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Konrad Płochocki

II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Maciej Drozd

Członek Rady Nadzorczej

Małgorzata Turek

Członek Rady Nadzorczej

Rafał Mazurczak

Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 12

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Grupa Archicom jest spółką publiczną, notowaną na GPW w Warszawie. W ramach realizowanych procesów do prioryte-

towych zadań należą: dbałość o bezpieczeństwo pracowników i majątku Grupy, zgodność podejmowanych działań z

przepisami prawa i interesem akcjonariuszy oraz zapewnienie trwałego i stabilnego wzrostu gospodarczego Grupy. Dla

efektywnej i skutecznej realizacji powyższych celów w Grupie funkcjonują Systemy Zarządzania Ryzykiem i Kontroli Wewnętrz-

nej. Zarządzanie ryzykiem w organizacji to proces systematycznego identyfikowania, kwantyfikacji i zarządzania wszystkimi

ryzykami i szansami, które mogą wpłynąć na osiągnięcie celów strategicznych i finansowych w organizacji. Środowisko

Kontroli wewnętrznej stanowi ogół procedur, procesów i funkcjonujących działań pozwalających Grupie osiągać racjo-

nalny i sprawny przebieg operacji gospodarczych, dokładne informacje finansowe o tych operacjach, a także zapewnić

zgodność tych operacji z prawem oraz regulacjami wewnętrznymi Grupy. Systemy Zarządzania Ryzykiem i Kontroli We-

wnętrznej są bezpośrednio zintegrowane w ramach procesów i zadań realizowanych w Grupie.

W ramach ulepszania standardów ładu korporacyjnego w 2022 roku Grupa wprowadziła Politykę Zarządzania Ryzykiem.

Polityka opisuje cele zarządzania ryzykiem, jego miejsce w ramach systemu zarządzania oraz odpowiedzialność i uprawnie-

nia osób uczestniczących w procesie, a także formalizuje i przedstawia w sposób ustrukturyzowany oczekiwane przez Zarząd

podejście do zarządzania ryzykiem w Grupie Archicom.

System kontroli wewnętrznej Grupy Archicom został zorganizowany w oparciu o model trzech linii obrony. Poszczególne

poziomy procesu weryfikacyjnego są ze sobą ściśle powiązane, uzupełniając się wzajemnie. Proces składa się z trzech głów-

nych etapów. Każdy z etapów pełni inną rolę w procesie zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.

▪ PIERWSZY POZIOM OCHRONY I KONTROLI – ZARZĄDZANIE OPERACYJNE

Etap ten realizowany jest przez poszczególne jednostki Organizacyjne w ramach swojej bieżącej działalności. Kierownicy

poszczególnych jednostek organizacyjnych, tworzą i doskonalą procedury zawierające mechanizmy kontrolne, ogranicza-

jące standardowe ryzyka bieżącej działalności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 13

Specyfika projektów deweloperskich w zakresie budownictwa mieszkaniowego oraz komercyjnego wiąże się ze znaczącym

rozciągnięciem w czasie poszczególnych projektów. Proces deweloperski przebiega od znalezienia i zakupu gruntu przez

etap projektowania, budowania i sprzedaży, aż do ostatecznego przekazania mieszkania klientom lub biurowca najem-

com. Przy czym celem Grupy jest zbywanie obiektów biurowych po ich uprzedniej komercjalizacji. W segmencie mieszka-

niowym grupa realizuje wiele rozbudowanych inwestycji wieloetapowych, przy których proces deweloperski trwa aż do

czasu zakończenia ostatniego etapu większej całości.

Z tej perspektywy zarządzanie ryzykiem na poziomie operacyjnym ma na celu:

• Zmniejszenie prawdopodobieństwa wystąpienia zdarzeń niepożądanych w trakcie poszczególnych etapów inwe-

stycji,

• Zapewnienie większej kontroli nad problemami, które mogą się pojawić w trakcie realizacji i obsługi przedsięwzięć,

• Ułożenie i zatwierdzenie planów działań na wypadek zaistnienia sytuacji nieprzewidzianych,

• zminimalizowanie lub wyeliminowanie ujemnych skutków wystąpienia danego ryzyka.

▪ DRUGI POZIOM OCHRONY – MONITORING I NADZÓR

Kolejny etap mechanizmów kontrolnych organizacji obejmuje zarządzanie ryzykiem i zgodnością rozwiązań z oczekiwaniami

w zakresie przyjętych celów i założeń Grupy oraz nadzór na efektywnością gospodarowania majątkiem Grupy. Realizowany

jest on w procesie zarządzania przez menedżerów średniego i wyższego szczebla zarządzania poprzez nadzór, koordynację

i kontrolę rozwiązań stworzonych w pierwszym etapie przez kierowników i pracowników jednostek organizacyjnych.

Działalność w ramach drugiego poziomu ochrony prowadzona jest w ścisłej współpracy z osobami działającymi na

poziomie pierwszym i dostosowana jest do ewoluujących celów organizacji i wymogów rynkowych.

W tym procesie szczególną rolę pełnią:

• Kontroling finansowy,

• Kontrola dokumentów finansowych i księgowych,

• Kontrola procedowanych umów,

• Kontrola procesu zakupowego,

• Nadzór Zgodności (Compliance),

• Bezpieczeństwo informatyczne,

• Zarządzanie ryzykiem,

• Czynności kontrolne w zakresie BHP,

• Inne, w zależności od zgłoszonych (w tym przez Zarząd lub Radę Nadzorczą).

Osoby realizujące w firmie powyższe funkcje mają odpowiednio wysokie umiejscowienie oraz uprawnienia do bezpośred-

niego raportowania do kierownictwa najwyższego szczebla. Dzięki temu wychwycone nieprawidłowości oraz obszary po-

wstałego ryzyka mogą zostać bezzwłocznie przeorganizowane przez zaplanowanie i wdrożenie działań naprawczych. Z

wykrytych błędów i nieprawidłowości sporządzane są oceny i na ich podstawie dokonuje się korekty funkcjonowania sys-

temu, w tym rozwiązań przyjętych na pierwszym poziomie ochrony i kontroli.

▪ TRZECI POZIOM OCHRONY I KONTROLI – AUDYT I KONTROLA WE-

WNETRZNA

W Grupie Archicom funkcjonuje dział Audytu Wewnętrznego, który m.in. dokonuje niezależnej oceny systemów zarządzania

ryzykiem, kontroli wewnętrznej. Zadania audytowe realizowane są w oparciu o roczne plany audytów, zatwierdzane i przyj-

mowane przez Komitet Audytu. Realizowane są także audyty doraźne, zlecane przez Komitet Audytu lub Zarząd. Wyniki

prac audytu wewnętrznego raportowane są bezpośrednio do Komitetu Audytu oraz Zarządu.

Nadzór nad

efektywnością

i majątkiem

Grupy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 14

Dział audytu wewnętrznego posiada bezpośredni i nieograniczony dostęp do Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz Za-

rządu. Dyrektor Audytu Wewnętrznego raportuje funkcjonalnie do Komitetu Audytu oraz administracyjnie – do Prezesa Za-

rządu, który nadzoruje funkcję audytu wewnętrznego w Grupie.

Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego spełnia kryteria i zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, stosowa-

nych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

▪ ORGANIZACJA KOMITETU AUDYTU PRZY RADZIE NADZORCZEJ

Komitet Audytu pierwszej kadencji - przy Radzie Nadzorczej Spółki został powołany w dniu 13.10.2017 r. Dnia 12.07.2019 r.

odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki drugiej kadencji, na którym powołano Komitet Audytu, w skład któ-

rego weszli:

Artur Olender – Przewodniczący Komitetu Audytu

Marek Gabryjelski – członek Komitetu Audytu

Konrad Płochocki – członek Komitetu Audytu

Z dniem 22.04.2021 r. skuteczna stała się uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki nr 7/04/2021

z dnia 14.04.2021 r. w przedmiocie odwołania Artura Olendra ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki. Dnia 30.04.2021

r. w skład Komitetu Audytu powołano Macieja Drozda powierzając mu funkcje Wiceprzewodniczącego oraz funkcję Prze-

wodniczącego Komitetu Audytu objął Konrad Płochocki. Ponadto w dniu 04.11.2022r. Panu Markowi Gabryjelskiemu powie-

rzono funkcje Wiceprzewodniczącego.

Członkowie Komitetu Audytu w osobach Marek Gabryjelski, Konrad Płochocki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu

art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Maciej Drozd

posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności w

zakresie branży w której działa Emitent, które nabył w toku swojej działalności zawodowej. Konrad Płochocki posiada wiedzę

i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, które nabył w toku swojej działalności zawodowej.

Rada Nadzorcza przyjęła także Regulamin Komitetu Audytu.

Zadania Komitetu Audytu określa ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz rozporzą-

dzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów do-

tyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Zasadniczym celem Komitetu Au-

dytu jest wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzor-

czych. Do zadań Komitetu Audytu należy min.:

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,

w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• kontrolowanie i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej bada-

nie sprawozdań finansowych Spółki,

• przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu

sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W 2022 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu, w następujących terminach: 21.03.2022 r. oraz 06.09.2022 r. - oba

posiedzenia odbyły się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto, w terminach:

21.04.2022 r., 06.05.2022 r., 10.05.2022 r., 10.06.2022 r., 20.07.2022 r., Komitet Audytu podejmował uchwały przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Sprawozdanie finansowe Emitenta podlega badaniu. Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską bada-

jącą jego sprawozdanie finansowe zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych.

Dnia 10 maja 2022 r. Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie zatwierdzenia zapytania ofertowego dotyczącego wyboru

firmy audytorskiej do badania i przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki Archicom S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 15

i Grupy Kapitałowej Archicom na lata 2022-2023 Uchwała ta zawierała zatwierdzenie zapytania ofertowego w zakresie jego

zgodności z warunkami określonymi w wewnętrznej procedurze wyboru firmy audytorskiej. Po zapoznaniu się z wyżej wymie-

nioną uchwałą, Rada Nadzorcza podjęła w dniu 14.06.2022 r. uchwałę nr 1/VI/2022 w sprawie wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzenia badania i przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapita-

łowej Archicom na lata 2022 – 2023.

Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a następnie Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego

wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom kierują się na-

stępującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

a. znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno-podatkowych

oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozda-

nia finansowego oparta na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o

podobnym do Spółki profilu działalności;

b. dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych

na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

c. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań

jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.);

d. poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;

e. ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie;

f. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Archicom SA i Grupy Kapitałowej Archicom SA jest dokony-

wany w oparciu o procedurę wyboru firmy audytorskiej przyjętą uchwałą Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Archicom SA nr

1/III/2018 z dnia 29 marca 2018 r.

Zgodnie z przyjętą procedurą:

• Ogłoszenie o rozpoczęciu procesu wyboru firmy audytorskiej wraz z zapytaniem ofertowym i zaproszeniem do składa-

nia ofert jest publikowane na stronie internetowej Spółki.

• W procesie wyboru firmy audytorskiej mogą uczestniczyć dowolne podmioty uprawnione, pod warunkiem, że:

o Badana jednostka przeprowadza ocenę ofert złożonych przez podmioty uprawnione zgodnie z kryteriami wy-

boru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z proce-

dury wyboru, a następnie przedstawia to sprawozdanie do zatwierdzenia Komitetowi Audytu.

o W przygotowywanym przez badaną jednostkę sprawozdaniu zawierana jest ocena ofert wszystkich Oferentów

uczestniczących w procesie.

Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania podmiotu uprawnionego. Na podsta-

wie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do do-

konania przeglądu oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej odbiega od preferencji Komitetu Audytu, wymagane jest uzasadnienie niezastosowania się

do rekomendacji Komitetu Audytu. W takiej sytuacji podmiot uprawniony wskazany przez Radę Nadzorczą musi wziąć udział

w całej procedurze wyboru podmiotu uprawnionego (jeżeli już jej nie przechodził uprzednio).

W celu realizacji swoich zadań Komitet Audytu może żądać udzielenia przez Spółkę stosownych wyjaśnień i informacji oraz

przekazania dokumentów niezbędnych do wykonania przez Komitet jego zadań.

Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 16

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty

polski ,a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Ze względu na przyjęty sposób

prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych w tysiącach złotych oraz zastosowaną technikę zaokrągleń,

poszczególne pozycje sprawozdań mogą nie sumować się do kwot w nich wykazanych (różnica 1 tys. zł).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez

spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Grupy na bieżąco analizuje główne obszary ryzyka i ich wpływ na

działalność Grupy Archicom S.A., w tym opisane w punkcie 1.16 niniejszego sprawozdania ryzyko związane z pandemią SARS-

CoV-2, ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie oraz wpływ obecnej sytuacji rynkowej i makroekonomicznej na

działalność Grupy i jej wyniki finansowe.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności

wskazujące na zagrożenie dla możliwości kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy w okresie 12

miesięcy od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego, z wyłączeniem spółek będących w procesie planowanej

likwidacji. Na zdolność Grupy do kontynuowania działalności nie wpływa w żaden sposób plan sprzedaży aktywów opisany

szczegółowo w nocie 6.21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz związana z tymi aktywami działalność

zaniechana (w rozumieniu MSSF 5), wynikająca z decyzji kierownictwa o skoncentrowaniu działalności Grupy na segmencie

mieszkaniowym.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie dokonano korekt błędów w odniesieniu do wcześniej publikowanych

sprawozdań. Zmiany zasad rachunkowości oraz prezentacji zostały ujawnione w punkcie 6.3.3 skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

Polityka wynagrodzeń

Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu ustalany jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem odpowiedniego rozeznania

rynkowego. Wynagrodzenia członków Zarządu są ściśle powiązane ze strategią Spółki, jej celami krótko i długoterminowymi,

wynikami i interesami. Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu przyjmowane są co roku uchwałą Rady Nadzor-

czej, indywidualnie dla każdego członka z osobna, w oparciu o zatwierdzony plan inwestycyjny Spółki.

Spółka na dzień sporządzania sprawozdania finansowego za rok 2022 nie posiada polityki wynagrodzeń kluczowych menad-

żerów. Wynagrodzenia kluczowych menadżerów Spółki ustalane są przez Zarząd Spółki, a ich poziom jest zróżnicowany i nie

odbiega w sposób istotny od standardów rynkowych w tym zakresie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta dnia 25 czerwca 2020 r. podjęło uchwałę nr 28/06/2020 w sprawie

przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Archicom S.A., która następnie została zmieniona

uchwałą nr 20/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2021 r. oraz uchwałą nr 30/06/2022 Zwyczaj-

nego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r. Polityka wynagrodzeń została uszczegółowiona w uchwale Rady

Nadzorczej Emitenta nr 1/VIII/2020 z dnia 6 sierpnia 2020 r., zmienionej uchwałą nr 5/X/2020 z dnia 23 października 2020 r.,

uchwałą nr 10/IV/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 r., uchwałą nr 14/V/2021 z dnia 21 maja 2021 r., uchwałą nr 3/VI/2021 z dnia 21

czerwca 2021 r. , uchwałą nr 4/VII/2021 z dnia 22 lipca 2021 r. oraz uchwałą nr 1/IV/2022 z dnia 5 kwietnia 2022 r.

Pełna treść polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęta uchwałą Walnego Zgrmoadzenia jest publicz-

nie dostępna na stronie internetowej www.archicom.pl.

Spółka nie prowadzi programów akcji pracowniczych, a także innych programów motywacyjnych lub premiowych opartych

na kapitale Emitenta.

Wartość wynagrodzeń osób zarządzających została szerzej przedstawiona w punkcie 6.41 Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za rok 2022.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 17

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji umowy podpisane z Członkami Zarządu zawierały regulacje dotyczące

zakazu konkurencji:

• W okresie 6 miesięcy od dnia rozwiązania stosunku pracy Prezes Zarządu – Waldemar Olbryk objęty będzie zakazem

konkurencji płatnym przez 6 miesięcy w wysokości 100% wynagrodzenia zasadniczego,

• W okresie 6 miesięcy od dnia rozwiązania stosunku pracy Członkowie Zarządu –Agata Skowrońska-Domańska, Rafał

Zboch i Dawid Wrona objęci będą zakazem konkurencji płatnym przez 6 miesięcy w wysokości 100% wynagrodzenia

zasadniczego.

Poza wyżej wymienionymi umowami o zakazie konkurencji nie zawarto innych umów między Emitentem a osobami zarządza-

jącymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Informacje dot. umowy z firmą audytorską

Audytorem dokonującym badania rocznego sprawozdania finansowego spółki Archicom S.A. za rok 2022 jest Pricewaterho-

useCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp. k. (i w tabeli poniżej w ramach roku 2022 wykazano koszty wyłącznie tej firmy). W roku

2021 audytorem Spółki był Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. (i w tabeli poniżej w ramach roku 2021 wykazano koszty

wyłącznie tej firmy). Wynagrodzenie tych podmiotów z poszczególnych tytułów wyniosło:

Wynagrodzenie podmiotu badającego sprawozdania finansowe

1.01-

31.12.2022

1.01-

31.12.2021

Badanie rocznych sprawozdań finansowych Archicom S.A. oraz Grupy Archicom

250

Badanie śródrocznego sprawozdania finansowego Archicom S.A.

169

Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Archicom

104

Badanie rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych od Archicom S.A.

126

Pozostałe usługi

173

Razem

553

404

Pozostałe usługi świadczone przez audytora w 2022 roku dotyczą usługi atestacyjnej w zakresie sprawozdania o wynagrodze-

niach za 2022 rok – usługi wykonywane po dniu bilansowym.

Pozostałe usługi świadczone przez audytora w 2021 roku obejmują weryfikację skonsolidowanych pakietów konsolidacyjnych,

sporządzonych zgodnie z polityką jednostki dominującej względem Archicom S.A., na potrzeby konsolidacji wyższego szcze-

bla.

Grupa poniosła także koszt badań jednostkowych rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych od Archicom S.A.

przeprowadzonych przez inne podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych. Wynagrodzenie tych podmiotów

za 2022 rok wyniosło 181 tys. zł, a za 2021 rok 14 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 18

Struktura kapitału zakładowego

Na 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu finansowego do publikacji kapitał zakładowy Spółki Ar-

chicom S.A. wynosił 256.703.430,00 zł i dzielił się na 25.670.343 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, w tym:

Liczba akcji

Seria

19 462 841

zwykłe akcje na okaziciela

6 207 502

uprzywilejowane akcje imienne*

*uprzywilejowanie oznacza, że na każdą z akcji uprzywilejowanych przypadają 2 głosy

Zarząd Spółki 26 lipca 2022 r. otrzymał powiadomienia o ustanowieniu zastawów na akcjach Spółki złożone w trybie art. 19

ust. 1 rozporządzenia MAR przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w Spółce. Szczegóły doty-

czące zastawów opisano szczegółowo w punkcie 1.6 niniejszego raportu.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez pod-

mioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

Spółki na dzień zatwierdzenia raportu rocznego do publikacji oraz wskazanie zmian

w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania po-

przedniego raportu okresowego

Tabela poniżej prezentuje wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio poprzez podmioty zależne co naj-

mniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Archicom S.A. wg stanu na dzień przekazania raportu finan-

sowego.

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale zakła-

dowym (%)

Liczba głosów na WZ

Udział w ogólnej liczbie

głosów na WZ (%)

Echo Investment

S.A. w tym:

18 348 937

71,48%

22 442 825

70,40%

bezpośrednio

0,00001%

pośrednio w tym:

18 348 935

71,48%

22 442 823

70,40%

DKR Echo Invest-

ment sp. z o.o.

13 504 985

52,61%

17 598 873

55,21%

DKR Echo Invest

S.A.

4 843 950

18,87%

4 843 950

15,20%

DKRA sp. z o.o.

2 132 964

8,31%

4 246 578

13,32%

Allianz Polska PTE

3 637 144

14,17%

3 637 144

11,41%

Pozostali (akcjona-

riusze posiadający

poniżej 5% głosów

na WZ)

1 551 298

6,04%

1 551 298

4,87%

RAZEM:

25 670 343

100,00%

31 877 845

100,00%

Od daty publikacji ostatniego raportu finansowego Emitent otrzymał datowane na 5 stycznia 2023 zawiadomienie sporzą-

dzone na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2b Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumen-

tów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od Powszechnego Towarzystwa Emery-

talnego Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz OFE, zarządzające

Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz DFE zawiadomienie, iż w wyniku połączenia na podstawie

art. 67 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 105 z późn.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 19

zm.; "Ustawa o Funduszach Emerytalnych" oraz art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w dniu 30.12.2022r. ze spółką Aviva Powszechne Towa-

rzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi

Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki ARCHICOM S.A. na rachunkach Allianz OFE, Allianz

DFE i Drugi Allianz OFE osiągnął powyżej 10%.

Przed połączeniem:

Na rachunkach Allianz OFE i Allianz DFE zapisanych nie było akcji, stanowiących udział w kapitale zakładowym spółki, co

dawałoby prawo do wykonywania głosów z akcji stanowiących udział w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki.

Na rachunku Drugiego Allianz OFE, zapisanych było 3.637.144 akcji, stanowiących 14,17% udziału w kapitale zakładowym

spółki, co dawało prawo do wykonywania 3.637.144 głosów z akcji stanowiących 11,41% udziału w ogólnej liczbie głosów na

WZA spółki.

Po połączeniu:

Łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 3.637.144 akcji, stanowiących 14,17%

udziału w kapitale zakładowym spółki, co daje prawo do wykonywania 3.637.144 głosów z akcji stanowiących 11,41% udziału

w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki.

Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych

w posiadaniu osób z organów zarządczych i nadzorczych

Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób z organów zarządczych i nadzorczych na

dzień 31 grudnia 2022 roku tj. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania – zgodnie z wiedzą Spółki.

Akcje Emitenta będące w posiadaniu Zarządu Archicom S.A. na dzień przekazania

raportu rocznego:

Waldemar Olbryk – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Agata Skowrońska-Domańska – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego

nie uległ zmianie.

Dawid Wrona – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Rafał Zboch – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Akcje Emitenta będące w posiadaniu Rady Nadzorczej Archicom S.A. na dzień

przekazania raportu rocznego:

Nicklas Lindberg – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Marek Gabryjelski – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Konrad Płochocki – posiada 2.500 akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Maciej Drozd – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 20

Małgorzata Turek – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Rafał Mazurczak – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

1.5 Informacje o Grupie Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej Archicom S.A. na 31 grudnia 2022 roku wchodziły m.in. spółki operacyjne:

• Archicom sp. z o. o. – Realizacja Inwestycji - sp. k. – realizacja inwestycji w ramach własnych struktur zarządzających

realizacją pakietową lub przez zewnętrznych generalnych wykonawców i obsługa posprzedażowa;

• Archicom Asset Management sp. z o.o. – księgowość, finanse, obsługa prawna, IT, administracja, kadry.

Podmiot dominujący tj. Archicom S.A. zajmuje się działalnością marketingową i sprzedażą oraz szeroko rozumianymi funkcjami

spółki holdingowej, koordynującej pracę pozostałych podmiotów w Grupie.

Częścią Grupy są także spółki celowe realizujące inwestycje mieszkaniowe i komercyjne, komplementariusze spółek celo-

wych, spółki realizujące określone funkcje finansowe oraz spółki nieaktywne, które zakończyły inwestycje.

W skład Grupy Kapitałowej Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziła Spółka dominująca oraz następujące

spółki zależne:

Firma

Siedziba

Numer

KRS

Udział Spółki do-

minującej w kapi-

tale zakładowym

Uwagi

Spółki Zależne

Archicom Residential sp. z o. o.

Wrocław

KRS:

0000474160

100% bezpośrednio

Kapitał zakładowy: 35.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (100%).

Archicom Residential 2 sp. z o. o.

Wrocław

KRS:

0000474306

100% bezpośrednio

Kapitał zakładowy: 8.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (100%).

Archicom sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000314926

100% bezpośrednio

Kapitał zakładowy: 50.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (100%).

Archicom Consulting sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000863142

99,97% bezpośred-

nio; 0,03% pośrednio

Kapitał zakładowy: 14.445.050 zł.

Udziałowcy: Spółka (99,97%), Ar-

chicom sp. z o.o. (0,03%).

Archicom Stabłowice sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000745292

100% pośrednio

Kapitał zakładowy: 51.000 zł.

Udziałowcy: Archicom Consul-

ting sp. z o.o. (98,04%), Archicom

sp. z o.o. (1,96%).

Archicom Jagodno 5 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000725050

89,85% bezpośred-

nio; 10,15% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 502.700 zł.

Udziałowcy: Spółka (89,85%), Ar-

chicom Consulting sp. z o.o.

(9,95%), Archicom sp. z o.o.

(0,20%).

Archicom S.A.

Archicom sp.z o. o. -

Realizacja Inwestycji - sp.

Archicom Asset

Management

sp. z o.o.

Spółki celowe i ich

komplementariusze

oraz spółki nieaktywne

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 21

Bartoszowice 1 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000725093

98,87% bezpośred-

nio; 1,13% pośrednio

Kapitał zakładowy: 532.400 zł.

Udziałowcy: Spółka (98,87%), Ar-

chicom Consulting sp. z o.o.

(1,13%).

Archicom Nieruchomości sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000520369

100% pośrednio

Kapitał zakładowy: 5.000 zł.

Udziałowcy: Archicom Holding

sp. z o.o. (100%).

Archicom Nieruchomości 2 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000724881

90,00% bezpośred-

nio; 10,00% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (90%), Archi-

com Nieruchomości sp. z o.o.

(10%).

Archicom Nieruchomości 3 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000722406

100% pośrednio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Archicom Nierucho-

mości sp. z o.o. (10%), Archicom

Consulting sp. z o.o. (90%).

Archicom Nieruchomości 4 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000759742

90,00% bezpośred-

nio; 10,00% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (90%), Archi-

com Nieruchomości sp. z o.o.

(10%).

Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000761499

90,00% bezpośred-

nio; 10,00% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (90%), Archi-

com Nieruchomości sp. z o.o.

(10%).

Archicom Nieruchomości 6 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000725878

90,00% bezpośred-

nio; 10,00% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (90%), Archi-

com Nieruchomości sp. z o.o.

(10%).

Archicom Nieruchomości 7 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000726003

99,95% bezpośred-

nio; 0,05% pośrednio

Kapitał zakładowy: 2.003.700 zł.

Udziałowcy: Spółka (99,95%), Ar-

chicom Nieruchomości sp. z o.o.

(0,05%).

Archicom Nieruchomości 8 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000745710

90,00% bezpośred-

nio; 10,00% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (90%), Archi-

com Nieruchomości sp. z o.o.

(10%).

Archicom Nieruchomości 9 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000751243

90,00% bezpośred-

nio; 10,00% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (90%), Archi-

com Nieruchomości sp. z o.o.

(10%).

Archicom Nieruchomości 10 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000777643

100% pośrednio

Kapitał zakładowy: 51.000 zł.

Udziałowcy: Archicom Consul-

ting sp. z o.o. (98,04%), Archicom

Nieruchomości sp. z o.o. (1,96%).

Archicom Nieruchomości 11 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000777145

90,00% bezpośred-

nio; 10,00% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (90%), Archi-

com Nieruchomości sp. z o.o.

(10%).

Archicom Nieruchomości 12 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000748433

90,00% bezpośred-

nio; 10,00% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (90%), Archi-

com Nieruchomości sp. z o.o.

(10%).

Archicom Nieruchomości 14 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000745397

90,00% bezpośred-

nio; 10,00% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (90%), Archi-

com Nieruchomości sp. z o.o.

(10%).

Archicom Poznań sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000831893

100% bezpośrednio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (100%).

Archicom Nieruchomości 17 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000841813

100% pośrednio

Kapitał zakładowy: 51.000 zł.

Udziałowcy: Archicom Nierucho-

mości 20 sp. z o.o. (98,04%) Archi-

com Dobrzykowice Park sp. z o.o.

(1,96%).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 22

Archicom Nieruchomości 18 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000842962

98,04% bezpośred-

nio; 1,96% pośrednio

Kapitał zakładowy: 51.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (98,04%), Ar-

chicom Nieruchomości sp. z o.o.

(1,96%).

Archicom Nieruchomości 19 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000779714

100% bezpośrednio

Kapitał zakładowy: 5.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (100%).

Archicom Nieruchomości 20 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000303712

26,96% bezpośred-

nio; 73,04% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 56.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (26,96%), Ar-

chicom Consulting sp. z o.o.

(73,04%).

Udziały posiadane przez Spółkę

są uprzywilejowane co do prawa

głosu (na każdy udział przypa-

dają 3 głosy).

Archicom Nieruchomości JN1 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000749043

100% pośrednio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Altona Investments

sp. z o.o. (90%), Archicom Nieru-

chomości sp. z o.o. (10%).

Archicom Nieruchomości JN2 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000750281

90,00% bezpośred-

nio; 10,00% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (90%), Archi-

com Nieruchomości sp. z o.o.

(10%).

Archicom Nieruchomości JN3 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000746441

90,00% bezpośred-

nio; 10,00% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (90%), Archi-

com Nieruchomości sp. z o.o.

(10%).

Archicom Nieruchomości Club House

sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000768227

90,75% bezpośred-

nio; 9,25% pośrednio

Kapitał zakładowy: 551.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (90,75%), Ar-

chicom Nieruchomości sp. z o.o.

(0,18%), Archicom Holding sp. z

o.o. (9,07%).

Archicom Nieruchomości Residential

sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000850649

0,78% bezpośrednio;

99,22% pośrednio

Kapitał zakładowy: 51.400 zł.

Udziałowcy: Spółka (0,78%), Ar-

chicom Residential sp. z o.o.

(1,95%), Archicom Residential 2

sp. z o.o. (97,28%).

Archicom Holding sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000316244

45,45% bezpośred-

nio; 54,55% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 110.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (45,45%), Ar-

chicom Consulting sp. z o.o.

(54,55%).

Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000270259

100% bezpośrednio

Kapitał zakładowy: 50.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (100%).

Archicom Lofty Platinum 1 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000766420

100% bezpośrednio

Kapitał zakładowy: 147.700 zł.

Udziałowcy: Spółka (100%).

Archicom Jagodno sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000326873

100% pośrednio

Kapitał zakładowy: 50.000 zł.

Udziałowcy: Archicom Consul-

ting sp. z o.o. (100%).

Archicom Jagodno sp. z o.o. – sp. k.

Wrocław

KRS:

0000543575

99,00% bezpośred-

nio; 1,00% pośrednio

Suma wniesionych wkładów:

920.000 zł.

Komandytariusze: Spółka (suma

komandytowa: 910.800 zł).

Archicom Marina 3 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000776919

100% bezpośrednio

Kapitał zakładowy: 500.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (100%).

Archicom Marina 4 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000722075

100% bezpośrednio

Kapitał zakładowy: 295.150 zł.

Udziałowcy: Spółka (100%).

Archicom Marina 5 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000725986

96,01% bezpośred-

nio; 3,99% pośrednio

Kapitał zakładowy: 1.253.350 zł.

Udziałowcy: Spółka (96,01%) Ar-

chicom Consulting sp. z o.o.

(3,99%).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 23

TN Stabłowice 1 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000725250

99,58% bezpośred-

nio; 0,42% pośrednio

Kapitał zakładowy: 2.134.050 zł.

Udziałowcy: Spółka (99,58%), Ar-

chicom Consulting sp. z o.o.

(0,42%).

Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000293347

100% pośrednio

Kapitał zakładowy: 50.000 zł.

Udziałowcy: Archicom Consul-

ting sp. z o.o. (100%).

Archicom Byczyńska 1 sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000725430

98,87% bezpośred-

nio; 1,13% pośrednio

Kapitał zakładowy: 883.850 zł.

Udziałowcy: Spółka (98,87%), Ar-

chicom Consulting sp. z o.o.

(1,13%).

Space Investment Strzegomska 3

Otyńska sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000763144

100% bezpośrednio

Kapitał zakładowy: 408.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (100%).

Space Investment Strzegomska 3 Ka-

mieńskiego sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000722286

86,21% bezpośred-

nio; 13,79% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 362.550 zł.

Udziałowcy: Spółka (86,21%), Ar-

chicom Consulting sp. z o.o.

(13,79%).

Archicom Investment sp. z o. o.

Wrocław

KRS:

0000143535

100% bezpośrednio

Kapitał zakładowy: 77.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (100%).

Strzegomska Nowa sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000268170

0,10% bezpośrednio;

99,90% pośrednio

Kapitał zakładowy: 50.050.500 zł.

Udziałowcy: Spółka (0,1%), AD

Management sp. z o.o. (99,9%).

AD Management sp. z o. o.

Wrocław

KRS:

0000241847

45,95% bezpośred-

nio; 54,05% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 111.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (45,95%), Ar-

chicom Consulting sp. z o.o.

(54,05%).

Archicom Sp. z o.o. –Realizacja Inwe-

stycji – sp. k.

Wrocław

KRS:

0000608733

99,99% bezpośred-

nio; 0,01% pośrednio

Suma wniesionych wkładów:

10.487.000 zł.

Komandytariusze: Spółka (suma

komandytowa: 486.000 zł).

Archicom Asset Management sp. z o

.o.

Wrocław

KRS:

0000294887

100% bezpośrednio

Kapitał zakładowy: 1.067.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (100%).

Archicom Fin sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000492105

64,38% bezpośred-

nio; 35,62% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 1.054.200 zł.

Udziałowcy: Spółka (64,38%), Ar-

chicom Nieruchomości 17 sp. z

o.o. (35,52%), Archicom Nieru-

chomości 10 sp. z o.o. (0,10%).

P16 Inowrocławska sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000495092

59,59% bezpośred-

nio; 40,41% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 342.500 zł.

Udziałowcy: Spółka (59,59%), Ar-

chicom Nieruchomości 10 sp. z

o.o. (1,79%), Archicom sp. z o.o. –

Realizacja Inwestycji – sp. k.

(38,62%).

Altona Investments sp. z o .o.

Wrocław

KRS:

0000255183

100% pośrednio

Kapitał zakładowy: 350.000 zł.

Udziałowcy: Archicom Nierucho-

mości Residential sp. z o.o.

(100%).

Archicom RW sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000723555

90,00% bezpośred-

nio; 10,00% pośred-

nio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (90%), Archi-

com sp. z o.o. (10%).

Archicom Wrocław sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000983200

100% bezpośrednio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (100%).

Archicom Łódź sp. z o.o.

Wrocław

KRS:

0000983609

100% bezpośrednio

Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Udziałowcy: Spółka (100%).

Wszystkie spółki zależne konsolidowane są metodą pełną.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 24

Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoz-

naczony.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym tj. od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w strukturze Grupy Archicom

nie doszło do zmian, które skutkowałyby połączeniem jednostek, uzyskaniem lub utratą kontroli nad jednostkami zależnymi,

podziałem lub restrukturyzacją.

W związku z klasyfikacją dwóch nieruchomości inwestycyjnych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży została wydzielona

działalność związana z tymi aktywami, którą zaprezentowano jako działalność zaniechaną w rozumieniu MSSF 5. Szczegóły

zostały przedstawione w nocie 6.21. Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

1.6 Najważniejsze zdarzenia w 2022 r.

Zawarcie umowy współpracy strategicznej z Echo Investment

Archicom S.A. zawarła 20 stycznia 2022 roku umowę o współpracy strategicznej z głównym akcjonariuszem, spółką Echo

Investment S.A. Celem współpracy strategicznej są między innymi usprawnienie działalności gospodarczej prowadzonej

w grupie kapitałowej Archicom i Echo Investment, maksymalizacja wykorzystania możliwości dostępnych na rynku, by wzmoc-

nić pozycję rynkową obu stron oraz uniknięcie sytuacji, które mogą prowadzić do potencjalnych konfliktów interesów.

Zgodnie z postanowieniami umowy, Archicom zamierza skoncentrować się jedynie na działalności na rynku projektów miesz-

kaniowych, przy czym z możliwością rozszerzenia tej działalności poza Wrocław na inne wybrane miasta w Polsce. Echo Invest-

ment natomiast nie będzie realizować nowych projektów mieszkaniowych na terenie Wrocławia, z wyjątkiem projektów rea-

lizowanych w przyszłości we współpracy z Grupą Archicom. Ponadto na podstawie umowy, Echo Investment będzie świad-

czyło na rzecz Archicom i jego grupy kapitałowej usługi konsultingowe i doradcze oraz inne usługi strategiczne. Udzieli również

wsparcia przy komercjalizacji i sprzedaży realizowanego przez Archicom projektu biurowego City 2 we Wrocławiu oraz przy

komercjalizacji innych projektów o różnym charakterze, w tym historycznego budynku stanowiącego część projektu Kępa

Mieszczańska we Wrocławiu.

Podwyższenie maksymalnej wartości programu emisji obligacji oraz emisja obligacji

Archicom S.A. zawarł 4 lutego 2022 roku z mBankiem S.A. aneks do umowy programowej z 17 czerwca 2016 roku. Zgodnie

z nim, program emisji obligacji Archicom został podwyższony z 250 mln zł do 350 mln zł łącznej maksymalnej kwoty (wartości

nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji. Obligacje emitowane w ramach tego programu będą propono-

wane do nabycia w sposób, który nie będzie wymagał sporządzenia prospektu ani memorandum informacyjnego. Następ-

nie, 16 marca 2022 roku Archicom S.A. wyemitował obligacje kuponowe serii M6/2022 na łączną kwotę 110 mln PLN.

Są to dwuletnie, niezabezpieczone obligacje o wartości nominalnej 1 tys. zł każda. Mają zmienne oprocentowanie oparte

o WIBOR 3M, powiększone o marżę odsetkową. Wypłata odsetek będzie następować w okresach trzymiesięcznych.

Wykup obligacji

W dniu 7 lutego 2022 roku Archicom S.A. dokonał terminowego wykupu wszystkich pozostających w obiegu obligacji serii

M5/2020 o wartości 78.500 tys. zł.

W dniu 13 lipca 2022 roku Archicom S.A. dokonał terminowego wykupu obligacji serii M3/2018 o wartości 50.000 tys. zł.

Wybuch wojny na Ukrainie

24 lutego 2022 roku Rosja rozpoczęła inwazję na Ukrainę. Głównym źródłem zagrożeń w obszarze makroekonomicznym po-

zostają finansowe skutki napięć geopolitycznych. Agresja Rosji na Ukrainę doprowadziła m.in. do ograniczenia dostaw

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 25

surowców energetycznych z Rosji do Unii, dalszego wzrostu cen tych surowców na rynkach światowych a także wzrostu ogól-

nej niepewności w gospodarkach światowych. Grupa nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi

ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażona na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Zarząd Grupy uwzględnia

ryzyko zmian sytuacji ekonomicznej w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje

działania do zmiennego otoczenia. Szczegółowy opis głównych obszarów ryzyka, w tym też związanych z konfliktem zbrojnym,

zaprezentowano w punkcie 1.17 niniejszego sprawozdania.

Reklasyfikacja nieruchomości inwestycyjnej City2 do aktywów klasyfikowanych jako prze-

znaczone do sprzedaży

W związku z zaawansowaniem procesu poszukiwania nabywcy i planowanym zbyciem w ciągu najbliższego roku nierucho-

mości inwestycyjnej przy ul. Traugutta (budynek City 2), dokonano reklasyfikacji tej nieruchomości do pozycji aktywów klasyfi-

kowanych jako przeznaczone do sprzedaży. Wraz z reklasyfikacją nieruchomości dokonano adekwatnej zmiany prezentacji

innych aktywów, które w momencie sprzedaży budynku City 2 zostaną rozliczone w wynik okresu. Jednocześnie dokonano

zmiany prezentacji kredytu finansującego budynek City 2 i ujęto go w odrębnej pozycji bilansu „Kredyty, pożyczki, inne instru-

menty dłużne finansujące nieruchomości przeznaczone do sprzedaży”. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 6.21 Rocz-

nego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Uchwała ZWZA Emitenta w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2021

23 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki Archicom S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść podjętej uchwały w sprawie po-

działu zysku netto Emitenta za rok obrotowy 2021. Szczegóły treści uchwały zostały opisane w punkcie 1.17 niniejszego raportu.

Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości w Poznaniu

W dniu 24 czerwca 2022 r. podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Archicom Poznań sp. z o.o. podpisała z GALERIA NOVA

– „GRUPA ECHO” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna, będąca spółką zależną Echo

Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, przedwstępną umowę zakupu nieruchomości położonej w Poznaniu w rejonie ulicy

Klemensa Janickiego. Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowej, będącej przedmiotem transakcji, wynosi około

10.818,67 m

. Cena netto za nieruchomość wyniesie łącznie 50.910,5 tys. zł netto, powiększona o podatek VAT. Zawarcie

umowy przyrzeczonej powinno nastąpić nie później niż do 31 grudnia 2023 r., po spełnieniu się warunków zastrzeżonych

w umowie przedwstępnej.

Na poczet zapłaty ceny kupujący dokonał zapłaty zaliczki w wysokości 100% ceny, tj. 50.910,5 tys. zł netto powiększonej

o podatek VAT. Zwrot zaliczki, przewidziany w przypadkach określonych w umowie przedwstępnej, został zabezpieczony:

oświadczeniem sprzedającego o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego (do kwoty 68.882 tys. zł), hipoteką ustanowioną

w przyszłości na nieruchomości na żądanie kupującego po dokonaniu niezbędnego podziału geodezyjnego (do kwoty

68.882 tys. zł) oraz gwarancją Echo Investment S.A. - na warunkach określonych w umowie przedwstępnej. W przypadku

gdyby zaliczka podlegała zwrotowi, zostanie zwrócona spółce wraz z odsetkami w wysokości WIBOR6M + 4% wartości zaliczki

w stosunku rocznym.

Umowa przedwstępna zawiera postanowienia, które nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach,

w szczególności zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprze-

dawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron.

Na przedmiotowej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami.

Informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 26

W dniu 26 lipca 2022 Archicom S.A. otrzymał powiadomienia o ustanowieniu zastawów na akcjach Emitenta złożone w trybie

art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w Spółce.

Zarząd Archicom S.A. w związku z otrzymaniem zawiadomienia na rzecz banku Bank Polska Kasa Opieki S.A., przez:

• DKR Echo Invest S.A. (dalej Zastawca 1) zastawu finansowego i rejestrowego na 4.843.950 zdematerializowanych

akcji zwykłych na okaziciela, kod ISIN PLARHCM00016, o wartości nominalnej 10 PLN każda, o łącznej wartości nomi-

nalnej 48.439.500 PLN, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych,

• DKR Echo Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (dalej Zastawca 2) zastawu finansowego i rejestrowego na:

o 8.007.649 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, kod ISIN PLARHCM00016, o wartości nomi-

nalnej 10 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 80.076.490 PLN, notowanych na Giełdzie Papierów War-

tościowych,

o 4.093.888 zdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, kod ISIN PLARHCM00081,

o wartości nominalnej 10 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 40.938.880 PLN, notowanych na Giełdzie

Papierów Wartościowych,

zgodnie z postanowieniami zawartych w dniu 22 lipca 2022 r. umów o ustanowienie zastawów rejestrowego i finansowego

na Akcjach Zastawcy 1 i Akcjach Zastawcy 2 oraz wniosku Zastawcy 1 i Zastawcy 2 o podjęcie uchwały w przedmiocie wyra-

żenia zgody na wykonywanie prawa głosu z Akcji Zastawcy 1 i Akcji Zastawcy 2 przez 2 Zastawnika, Zarząd Archicom S.A.

wyraził zgodę na wykonywanie prawa głosu przez Zastawnika z Akcji Zastawcy 1 i z Akcji Zastawcy 2 po wystąpieniu Przypadku

Naruszenia i otrzymaniu przez Spółkę kopii zawiadomienia Zastawnika o zamiarze wykonywania przezeń przysługujących mu

na podstawie Umowy Zastawu praw, oraz przez okres jego trwania oraz na warunkach i zasadach zgodnie z Umową Zastawu.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Archicom S.A. ogłoszone przez Echo

Investment S.A. oraz DKR Echo Investment Sp. z o.o.

23 sierpnia 2022 r. akcjonariusze Archicom S.A. tj. Echo Investment S.A. oraz DKR Echo Investment Sp. z o.o. ogłosili dobrowolne

wezwanie do sprzedaży 8.724.854 akcji Archicom S.A. uprawniających łącznie do 10.838.468 głosów na Walnym Zgromadze-

niu, to znaczy:

• 6.611.240 akcji zwykłych na okaziciela serii A, z których jedna taka akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym

Zgromadzeniu, uprawniających łącznie do wykonywania 6.611.240 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stano-

wią łącznie ok. 20,74% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz ok. 25,75% ogólnej liczby akcji w kapitale

zakładowym Spółki, notowanych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depo-

zycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN: PLARHCM00016 („Akcje Zwykłe”); oraz

• 2.113.614 akcji imiennych serii B1, z których jedna taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu,

uprawniających łącznie do wykonywania 4.227.228 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią łącznie

ok. 13,26% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz ok. 8,23% ogólnej liczby akcji w kapitale zakłado-

wym Spółki, zdematerializowanych i zarejestrowanych w KDPW pod kodem ISIN: PLARHCM00081 („Akcje Imienne”);

Zapisy rozpoczęły się 24 sierpnia i zakończyły się 22 września 2022 r. Zmiany w strukturze własności akcji w wyniku zakończenia

i rozliczenia transakcji nabycia akcji wynikających z Wezwania przedstawiono w punkcie 1.4 niniejszego raportu.

Zgodnie z treścią wezwania, Echo Investment zamierza kontynuować dotychczasowy kierunek rozwoju Spółki i zwiększyć skalę

jej działalności, jak również kontynuować uruchamianie nowych projektów mieszkaniowych mających na celu zwiększenie

wartości Spółki i zwiększenie jej konkurencyjności na rynku nieruchomości, rozwijając współpracę strategiczną w segmencie

mieszkaniowym w zakresie nabywania gruntów, projektowania, zarządzania procesem budowy i sprzedażą, a także w obsza-

rze funkcji wsparcia takich jak IT, księgowość czy zarządzanie zasobami ludzkimi, w szczególności poprzez wykorzystanie syner-

gii kosztowych, a także dzięki wdrożeniu sprawdzonych rozwiązań biznesowych oraz rozwijaniu wymiany know-how i wzrostowi

kompetencji kadry menadżerskiej i pracowniczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 27

Ponadto, Wzywający wskazali, że w najbliższej przyszłości nie planują wycofywać akcji Spółki z obrotu na GPW.

Z uwagi na fakt, iż Wzywający posiadali dominującą pozycję w Spółce Zarząd ocenił, że zakończenie sukcesem ogłoszonego

Wezwania i zwiększenie posiadanego udziału będzie miało pozytywny wpływ na interes Spółki i pozytywnie wpłynie na dalszy

jej rozwój, a w rezultacie doprowadzi do umocnienia pozycji Spółki w branży.

Na bazie sporządzonej przez firmę Grant Thornton wyceny, w dniu 31 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki opublikował raport gieł-

dowy Nr 20/2022 w przedmiocie Stanowiska w sprawie Wezwania w którym zaprezentował konkluzję co do wartości godziwej

akcji Spółki, oszacowanej przez wyżej wspomnianą firmę jako mieszczącą się w dolnym przedziale wartości godziwej.

Uchwała o warunkowej wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok ob-

rotowy 2022

21 października 2022 r. Zarząd Spółki Archicom S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść podjętej uchwały w sprawie po-

działu zysku netto Emitenta za rok obrotowy 2022. Szczegóły treści uchwały zostały opisane w punkcie 1.17 niniejszego raportu.

4 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki na poczet prze-

widywanej dywidendy za rok obrotowy 2022 zgodnie z postanowieniem Zarządu Spółki. Dywidenda została wypłacona w

grudniu 2022 roku.

Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości w Warszawie

4 listopada 2021 r. podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Archicom Lofty Platinum 1 sp. z o.o. podpisała z Echo Investment

S.A. z siedzibą w Kielcach przedwstępną Umowę zakupu prawa użytkowania wieczystego gruntu (oraz prawa własności bu-

dynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności), położonego w Warszawie w rejonie ulic Domaniewskiej,

Wołoskiej i Postępu.

26 października 2022 r. zawarta została przyrzeczona umowa zakupu w wykonaniu w/w umowy przedwstępnej. Istotne warunki

transakcji podane w raporcie bieżącym nr 57/2021 z 4 listopada 2021 r., w szczególności cena i przedmiot sprzedaży, nie uległy

zmianie.

Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowej, będącej przedmiotem transakcji, wynosi około 6.950 m

Cena netto za Nieruchomości wyniosła łącznie 65.115 tys. zł netto.

Na nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami, na której zostanie wybudo-

wanych około 257 mieszkań.

Zmiany w składzie Zarządu Emitenta

18 listopada 2022 roku pan Tomasz Sujak złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Archicom S.A. ze skutkiem

na dzień jej złożenia. Pan Tomasz Sujak nie podał przyczyn rezygnacji. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki powołała

pana Dawida Wronę na stanowisko członka Zarządu Spółki.

W raporcie bieżącym nr 29/2022 z dnia 18 listopada 2022 r. Spółka przekazała informacje dotyczące wykształcenia, kwalifi-

kacji oraz doświadczenia zawodowego nowo powołanego członka Zarządu. Pan Dawid Wrona pełni funkcję Dyrektora Sprze-

daży Sektora Mieszkaniowego w Echo Investment S.A. przy czym nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki

cywilnej, osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej

jako członek organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym

Rejestrze Sądowym.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 28

1.7 Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej

Zawiadomienie o przekroczeniu progu w znacznych pakietach akcji

W dniu 10 stycznia 2023 Zarząd Spółki poinformował o przekroczeniu progu w znacznych pakietach akcji, w wyniku otrzymanej

informacji od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem

Emerytalnym, dalej Allianz OFE, zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz DFE zawia-

domienie, iż w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna

zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej

liczbie głosów spółki ARCHICOM S.A. na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE osiągnął powyżej 10%.

Zawarcie przez Archicom S.A. aneksu do umowy o współpracy strategicznej ze spółką

Echo Investment S.A.

Zarząd spółki Archicom S.A. w nawiązaniu do informacji dot. zawarcia umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo

Investment S.A., przekazanej raportem bieżącym Nr 2/2022 w dniu 20 stycznia 2022 r. poinformował, iż w dniu 20 stycznia 2023

r. Spółka zawarła ze spółką Echo Investment S.A. aneks do umowy o współpracy strategicznej („Umowa”). Na mocy aneksu

Umowa została przedłużona na okres kolejnego roku, czyli do dnia 20 stycznia 2024 roku. Wszelkie pozostałe istotne warunki

Umowy przekazane przez Spółkę w raporcie bieżącym Nr 2/2022 z dnia 20 stycznia 2022 r. pozostały bez zmian.

Zmiana terminu, w którym może być wykonana opcja kupna dotycząca pośredniego na-

bycia pakietu akcji w Archicom S.A.

10 marca 2023 roku Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach zawarła aneks do umowy opcji z dnia 22 kwietnia 2021 r., o

której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2021 z dnia 17 lutego 2021 r. („Umowa Opcji”). Na podstawie Umowy

Opcji Echo uprawniona jest do nabycia lub wskazania podmiotu, który nabędzie, od Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana

Rafała Jarodzkiego wszystkich udziałów w kapitale zakładowym DRKA sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, która posiada

2.132.964 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi łącznie 8,31% kapitału zakładowego, uprawniających łącznie do

4.246.578 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie około 13,32% ogółu głosów na walnym zgromadze-

niu Spółki. Na mocy aneksu, po zmianie, Echo może skorzystać z opcji kupna najpóźniej do dnia 18 kwietnia 2023 r. Pozostałe

warunki Umowy Opcji, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2021 z dnia 17 lutego 2021 r., pozostały bez

zmian.

Emisja obligacji przez Archicom S.A.

17 marca 2023 spółka Archicom S.A. dokonała emisji niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii M7/2023 o

łącznej wartości 62.000 tys. zł, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla

inwestorów, o okresie zapadalności 2 lat. Obligacje były proponowane do nabycia bez konieczności sporządzania przez

Spółkę prospektu ani memorandum informacyjnego. Świadczenia Spółki z tytułu obligacji mają charakter wyłącznie pieniężny

i polegają na zapłacie wartości nominalnej oraz oprocentowania. Obligacje będą podlegać wprowadzeniu do obrotu w

alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień wykupu Obli-

gacji został wyznaczony na 17 marca 2025 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 29

1.8 Segment mieszkaniowy – opis rynku oraz

osiągnięcia biznesowe Grupy Archicom

Rynek mieszkaniowy w Polsce i we Wrocławiu

Rok 2022 był wyjątkowo niestabilnym okresem zarówno pod kątem oferty jak i sprzedaży mieszkań na rynku pierwotnym. Te-

matem przewodnim była „niepewność”, związana zarówno z sytuacją gospodarczą, rynkową jak i polityczną kraju. Czynniki

hamujące sprzedaż były znacząco różne od pandemicznych, występujących krótkoterminowo rok wcześniej. Wtedy to sku-

mulowany popyt wynikły z niepewnej sytuacji, uwolnił się w drugim i trzecim kwartale 2021 roku, dodatkowo wpływając na

dynamiczny wzrost liczby sprzedanych mieszkań. 2022 rok to czas początku konfliktu zbrojnego w Ukrainie i dynamiczna poli-

tyka państwa w zakresie stóp procentowych. Obserwowaliśmy „ścieranie” się przeciwnych sił napędzających i hamujących

rynek – z jednej strony rosnącej inflacji, powodującej chęć inwestowania w pewne aktywa, nie tracące w długim terminie na

wartości, z drugiej strony zmniejszającej się zdolności kredytowej. To wszystko spowodowało, iż z miesiąca na miesiąc zwiększał

się udział zakupów za gotówkę, a liczba udzielanych kredytów malała.

Według JLL sprzedaż mieszkań na sześciu największych rynkach w Polsce w 2022 roku wyniosła 35 tys. mieszkań, co w porów-

naniu z 2021 rokiem daje ponad 49% spadek. IV kwartał przyniósł poprawę wyników i wzrost w porównaniu z III kwartałem aż

o 29%. Spadek popytu efektywnego wywołany był szeregiem wymienionych wyżej czynników, wśród których do najważniej-

szych należała kontynuacja restrykcyjnej polityki Rady Polityki Pieniężnej oraz Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie

podnoszenia stóp procentowych i sposobu kalkulacji zdolności kredytowej, która niezmiennie od 1 kwietnia 2022 roku zakłada

uwzględnianie wyższego buforu na podwyżki stóp procentowych do 5 pp. Popyt hamowały również rosnące ceny nierucho-

mości oraz nadal atrakcyjne z uwagi na rosnąca inflację alternatywy inwestycyjne w postaci wysokooprocentowanych obli-

gacji skarbowych, zwłaszcza w przypadku osób, które nie miały zgromadzonej wystarczającej ilości środków na zakup nieru-

chomości, a utrudniony dostęp do kredytów nie pozwalał im na ich zaciągnięcie (JLL).

Duża liczba mieszkań wprowadzonych do sprzedaży w drugim kwartale 2022 r. (zablokowanie procedury sprzedaży na wa-

runkach sprzed wprowadzenia tzw. „nowej ustawy deweloperskiej”), została zgodnie z przewidywaniami w kolejnych kwarta-

łach wycofana ze sprzedaży (JLL). Znacząco wpłynęło to na przejrzystość rynku. Tym niemniej łączna liczba mieszkań wpro-

wadzonych do sprzedaży w 2022 roku na sześciu największych rynkach w Polsce wyniosła 49 tys., co przełożyło się na 16%

spadek w porównaniu z ubiegłym rokiem. Łączna oferta mieszkań w grudniu 2022 roku na analizowanym obszarze wyniosła

48,6 tys. mieszkań (+30% r/r).

Jak podaje JLL, średnie ceny lokali, które znalazły się w ofercie na koniec grudnia 2022 r. najbardziej wzrosły w 2022 roku we

Wrocławiu (+22,6%) i w Krakowie (+18,6%). To głównie efekt wprowadzenia kolejnych inwestycji o standardzie premium i

apartamentowym, w prestiżowych lokalizacjach, z cenami znacznie odbiegającymi od średniej ceny rynkowej z początku

2022 r.

Oferta mieszkań na rynku pierwotnym we Wrocławiu pod koniec 2022 roku wyniosła 7,4 tys. co przełożyło się na rynkowy, 30%

wzrost tego wyniku r/r. Liczba wprowadzonych mieszkań była bardzo zbieżna z 2021 rokiem i wyniosła 7,5 tys. vs. 7,6 tys. W

całym 2022 roku we Wrocławiu sprzedano na rynku pierwotnym 5,6 tys. mieszkań i był to znaczący, 47% spadek r/r. Nierów-

nowaga popytowo-podażowa nie zbiegła się z kierunkiem zmiany cen, który we Wrocławiu wyniósł +22,6% r/r dając pod

koniec 2022 roku średnią wartość na poziomie 12.500 zł/mkw. (JLL)

Osiągnięcia Archicom w segmencie mieszkań na sprzedaż

Archicom wraz z końcem 2022 r. zajmował pierwsze miejsce w rankingu największych deweloperów we Wrocławiu pod wzglę-

dem podaży, z udziałem w ofercie wynoszącym 13% (Emmerson). Wyniki sprzedaży Archicom w 2022 r. zagwarantowały

spółce również pierwsze miejsce we Wrocławiu, z udziałem wynoszącym 16% rynku (Emmerson). Strategią Grupy Archicom

jest utrzymanie przewagi konkurencyjnej zarówno pod względem podaży jak i popytu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 30

Od początku 2022 r. Archicom zawarł we Wrocławiu 827 przedwstępnych umów sprzedaży lokali i umów deweloperskich

(w tym 182 w czwartym kwartale 2022), w porównaniu do 1275 umów zawartych w całym 2021 r. Liczba lokali przekazanych

klientom w tym czasie wyniosła 928, w porównaniu do 1369 lokali przekazanych w 2021 r.

Zestawienie lokali sprzedanych przedwstępnymi umowami w 2022 r. przedstawia poniższa tabela.

Inwestycja

1.01-

31.12.2022

Akacjowy Zakątek

Awipolis

117

Browary Wrocławskie

225

Cztery Pory Roku

Olimpia Port

220

Planty Racławickie

130

Sady nad Zieloną

Słoneczne Stabłowice

Kępa Mieszczańska

Mieszkania i lokale usługowe

827

Największym zagrożeniem rynku mieszkaniowego, prócz czynników zewnętrznych, jest obecnie ograniczona podaż gruntów.

Przewagą konkurencyjną Archicomu jest w tym zakresie stale dostosowywany do aktualnego otoczenia rynkowego harmo-

nogram realizacji przedsięwzięć oraz utrzymywanie atrakcyjnego banku gruntów, o zróżnicowanym charakterze, zabezpie-

czający w przyszłości budowę łącznie 2.370 lokali we Wrocławiu, 162 w Krakowie oraz 257 w Warszawie i 556 w Poznaniu.

W dobie możliwych zmian w przepisach prawnych Archicom uważnie monitoruje działania rządu i stara się prognozować

prawdopodobne scenariusze przygotowując jednocześnie strategię działania dopasowaną do tych zmian.

Zestawienie projektów mieszkaniowych Grupy Archicom, których budowa rozpoczęła się w 2022 r. przedstawia

poniższa tabela.

Projekt i adres

Powierzchnia

użytkowa

Liczba

mieszkań

Planowana data

zakończenia

Nowa Kępa Mieszczańska KM4, Wrocław ul. Mieszczańska

8 700

185

I kw. 2024

Browary Wrocławskie BP5-6, Wrocław ul. Jedności Narodowej

9 300

188

IV kw. 2023

Planty Racławickie R9 / ul. Wichrowa / Racławicka

9 500

177

II kw. 2024

Nowa Kępa Mieszczańska KM6 / ul. Mieszczańska

7 200

165

III kw. 2024

Nowa Kępa Mieszczańska KM5 / ul. Mieszczańska

2 000

I kw. 2025

Razem

36 700

733

Zestawienie projektów mieszkaniowych Grupy Archicom, których budowa zakończyła się w 2022 r. przedstawia

poniższa tabela.

Projekt i adres

Powierzchnia

użytkowa

Liczba

mieszkań

Data

zakończenia

Olimpia Port M34, M35 / ul. Ameriga Vespucciego

2 800

III kw. 2022

Planty Racławickie R5, R6, R7 / ul. Racławicka

9 900

169

III kw. 2022

Awipolis L3, L4/ ul. Władysława Chachaja

9 400

178

III kw. 2022

Olimpia Port M36, M38 / ul. Ameriga Vespucciego

4 900

IV kw. 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 31

Sady nad Zieloną / ul. Blizanowicka

4 200

IV kw. 2022

Razem

31 200

571

1.9 Segmenty Grupy Archicom

Grupa Kapitałowa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

• działalność w segmencie mieszkaniowym obejmująca budowę i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych,

• działalność w segmencie komercyjnym obejmująca budowę, wynajem, sprzedaż nieruchomości komercyjnych na

własny rachunek,

• pozostała działalność nie przypisana do wcześniejszych segmentów, z których żadna nie przekracza progów ilościo-

wych do oddzielnego wydzielenia.

Grupa prowadziła działalność na terenie Polski i 100% przychodów we wszystkich Segmentach działalności generowanych

jest w Polsce. Grupa nie posiada jednostek działających poza granicami kraju. Przychody w segmencie mieszkaniowym nie

są uzależnione od jednego odbiorcy – Grupa posiada wielu rozproszonych odbiorców, spośród których żaden nie generuje

10% lub więcej przychodów segmentu. Przychody operacyjne w segmencie komercyjnym za 2022 rok były wygenerowane w

większości przez trzech odbiorców, spośród których każdy wygenerował więcej niż 10% przychodów segmentu.

Grupa, poprzez podpisaną umowę z firmą pośredniczącą, aktywnie prowadzi sprzedaż projektu komercyjnego City2 prezen-

tując go różnym podmiotom m.in. podczas targów branżowych. Są to inwestorzy instytucjonalni z krajów takich jak Austria,

Czechy, Litwa, Łotwa, Estonia, Szwecja.

W związku z planowanym zbyciem nieruchomości inwestycyjnej City2, o którym mowa w punkcie 6.21 skonsolidowanego

sprawozdania finansowego, oraz planowanym rozszerzeniem działalności Archicom również na inne miasta (obecna działal-

ność prowadzona jest głównie we Wrocławiu), w kolejnych okresach sprawozdawczych Zarząd dokona analizy zasadności

prezentowanych segmentów sprawozdawczych na bazie analizowanych raportów dla celów planowania, zarządzania i po-

dejmowania decyzji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 32

Segmenty operacyjne - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

na 31.12.2022

AKTYWA

Segment

mieszkaniowy

Segment ko-

mercyjny

RAZEM

Aktywa trwałe

Wartość firmy

165

Wartości niematerialne

4 533

Rzeczowe aktywa trwałe

9 374

1 636

11 010

Nieruchomości inwestycyjne

10 869

Należności długoterminowe

535

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe

28 658

8 342

37 000

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

27 335

27 345

Grunty przeznaczone pod zabudowę

5 245

Aktywa trwałe razem

75 845

20 857

96 702

Aktywa obrotowe

Zapasy

645 784

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

115 189

15 088

130 277

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

1 969

Należności z tytułu pozostałych podatków

24 699

2 136

26 835

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe

11 327

11 406

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

241 133

23 299

264 432

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

149 538

Aktywa obrotowe razem

1 040 101

190 140

1 230 241

Aktywa razem

1 115 946

210 997

1 326 943

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 33

PASYWA

Segment

mieszkaniowy

Segment ko-

mercyjny

RAZEM

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

110 000

Zobowiązania z tytułu leasingu

19 395

3 429

22 824

Pozostałe zobowiązania

17 472

17 478

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

14 910

5 299

20 209

Pozostałe rezerwy długoterminowe

4 898

573

5 471

Zobowiązania długoterminowe

166 675

9 307

175 982

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu umów z klientami

244 539

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiąza-

nia

59 784

1 876

61 660

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego

5 156

5 173

Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków

3 885

3 909

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne finansujące nierucho-

mości przeznaczone do sprzedaży

20 883

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - pozostałe

62 002

Zobowiązania z tytułu leasingu

3 278

694

3 972

Rezerwy krótkoterminowe

14 479

1 634

16 113

Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprze-

daży

1 013

Zobowiązania krótkoterminowe

393 123

26 141

419 264

Zobowiązania razem

559 798

35 448

595 246

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 34

Segmenty operacyjne - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

na 31.12.2021 (dane przekształcone)

AKTYWA

Segment

mieszkaniowy

Segment ko-

mercyjny

RAZEM

Aktywa trwałe

Wartość firmy

165

Wartości niematerialne

1 446

Rzeczowe aktywa trwałe

10 225

2 085

12 310

Nieruchomości inwestycyjne

126 353

Należności długoterminowe

43 357

23 685

67 042

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe

28 934

8 421

37 355

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

25 619

3 382

29 001

Aktywa trwałe razem

109 746

163 926

273 672

Aktywa obrotowe

Zapasy

639 535

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

90 179

1 885

92 064

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

3 069

3 096

Należności z tytułu pozostałych podatków

22 211

3 135

25 346

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe

16 005

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

247 814

16 332

264 146

Aktywa obrotowe razem

1 018 813

21 379

1 040 192

Aktywa razem

1 128 559

185 305

1 313 864

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 35

PASYWA

Segment

mieszkaniowy

Segment ko-

mercyjny

RAZEM

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

60 598

20 307

80 905

Zobowiązania z tytułu leasingu

17 532

4 299

21 831

Pozostałe zobowiązania

20 710

20 737

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

12 757

6 309

19 066

Pozostałe rezerwy długoterminowe

5 694

554

6 248

Zobowiązania długoterminowe

117 291

31 496

148 787

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu umów z klientami

282 671

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

62 675

1 824

64 499

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego

4 939

Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków

4 926

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

129 836

618

130 454

Zobowiązania z tytułu leasingu

2 358

638

2 996

Rezerwy krótkoterminowe

18 534

3 001

21 535

Zobowiązania krótkoterminowe

505 939

6 081

512 020

Zobowiązania razem

623 230

37 577

660 807

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 36

Segmenty operacyjne - skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 1.01.2022-

31.12.2022

Segment

mieszkaniowy

Segment ko-

mercyjny

Działalność

pozostała

RAZEM

Przychody ze sprzedaży

498 768

10 373

113

509 254

Przychody ze sprzedaży produktów

497 155

Przychody ze sprzedaży usług

501

10 373

113

10 987

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

1 112

Koszt własny sprzedaży

320 348

4 374

324 722

Koszt sprzedanych produktów

319 222

Koszt sprzedanych usług

4 374

4 396

Koszt sprzedanych towarów i materiałów

1 104

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

178 420

5 999

113

184 532

Koszty sprzedaży

14 747

338

15 085

Koszty ogólnego zarządu

14 743

191

106

15 040

Koszty administracyjne związane z realizacją projek-

tów

34 136

484

34 620

Pozostałe przychody operacyjne

4 273

1 841

6 114

Pozostałe koszty operacyjne

4 546

4 550

9 096

Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieru-

chomości inwestycyjnych (+/-)

17 266

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

114 521

19 543

134 071

Przychody finansowe

12 263

2 033

14 296

Koszty finansowe

8 750

1 167

9 917

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

118 034

20 409

138 450

Podatek dochodowy

24 005

4 229

28 235

Zysk (strata) netto z działalności

94 029

16 180

110 215

Kwota amortyzacji przypisana do segmentu mieszkaniowego to 2.796 tys. zł, a do segmentu komercyjnego 232 tys. zł. Ra-

zem amortyzacja w 2022 roku wynosiła 3.028 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 37

Segmenty operacyjne - skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres

1.01.2021-31.12.2021 (dane przekształcone)

Segment

mieszkaniowy

Segment ko-

mercyjny

Działalność

pozostała

RAZEM

Przychody ze sprzedaży

634 053

5 950

642

640 645

Przychody ze sprzedaży produktów

632 477

Przychody ze sprzedaży usług

1 567

5 950

642

8 159

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

Koszt własny sprzedaży

416 115

3 626

419 839

Koszt sprzedanych produktów

415 782

Koszt sprzedanych usług

325

3 626

4 049

Koszt sprzedanych towarów i materiałów

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

217 938

2 324

544

220 806

Koszty sprzedaży

15 418

577

15 995

Koszty ogólnego zarządu

8 900

580

527

10 007

Koszty administracyjne związane z realizacją projek-

tów

32 423

1 510

33 933

Pozostałe przychody operacyjne

6 308

1 744

8 052

Pozostałe koszty operacyjne

7 397

352

7 749

Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieru-

chomości inwestycyjnych (+/-)

4 172

Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-)

-324

-8

-332

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

159 784

5 213

165 014

Przychody finansowe

5 248

902

6 150

Koszty finansowe

4 870

614

5 484

Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych me-

todą praw własności (+/-)

-152

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

160 010

5 501

165 528

Podatek dochodowy

37 566

876

38 445

Zysk (strata) netto z działalności

122 444

4 625

127 083

Kwota amortyzacji przypisana do segmentu mieszkaniowego to 2.689 tys. zł, a do segmentu komercyjnego 15 tys. zł. Razem

amortyzacja w 2022 roku wynosiła 2.704 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 38

1.10 Portfel nieruchomości

Mieszkania

Legenda:

PUM – powierzchnia użytkowa mieszkań.

Poziom sprzedaży – pozycja zawiera lokale sprzedane klientom umowami przedwstępnymi w formie aktów notarialnych.

Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa, nadzorów zewnętrznych. Nie zawiera

kosztów utrzymania zapasów, kosztów odsetkowych oraz aktywowanych kosztów finansowych, marketingu oraz całościo-

wych kosztów osobowych związanych z przedsięwzięciem inwestycyjnym, które Spółka szacuje na ok. 6% podanej wartości

budżetu.

Zestawienie projektów w budowie

Projekt

PUM

[mkw.]

Liczba

mieszkań

Poziom

sprzedaży

[% sprze-

danych

lokali]

Plano-

wane

przychody

[mln PLN]

Przewidy-

wany bu-

dżet [mln

PLN]

Poniesione

nakłady

[%]

Rozpoczę-

cie budowy

Planowane

zakończe-

nie budowy

Wrocław

Browary Wrocławskie BA2,

BA3 / ul. Jedności Naro-

dowej

13 800

239

67%

183,5

95,0

87%

I kw. 2021

II kw. 2023

Olimpia Port M24, M25,

M26 / ul. Ameriga Ve-

spucciego

10 700

181

49%

128,1

70,1

55%

III kw. 2021

III kw. 2023

Awipolis etap 3 / ul. Wła-

dysława Chachaja

6 600

121

59%

60,6

43,1

80%

IV kw. 2021

III kw. 2023

Olimpia Port M37, M39 /

ul. Ameriga Vespucciego

7 800

156

41%

81,9

56,1

69%

IV kw. 2021

II kw. 2023

Planty Racławickie R8 / ul.

Wichrowa / Racławicka

5 500

71%

59,4

38,6

71%

IV kw. 2021

III kw. 2023

Nowa Kępa Mieszczańska

KM4 / ul. Mieszczańska

8 700

185

43%

119,0

79,7

52%

I kw. 2022

I kw. 2024

Browary Wrocławskie BP5-

6 / ul. Jedności Narodo-

wej

9 300

188

60%

109,1

63,7

55%

I kw. 2022

IV kw. 2023

Planty Racławickie R9 / ul.

Wichrowa / Racławicka

9 500

177

118,2

77,6

25%

III kw. 2022

II kw. 2024

Nowa Kępa Mieszczańska

KM5 / ul. Mieszczańska

2 000

28,6

24,0

24%

III kw. 2022

I kw. 2025

Nowa Kępa Mieszczańska

KM6 / ul. Mieszczańska

7 200

165

97,5

68,8

40%

II kw. 2022

III kw. 2024

Razem

81 100

1 524

43%

985,9

616,7

57%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 39

Zestawienie projektów w przygotowaniu

Projekt

PUM

[mkw.]

Liczba

miesz-

kań

Poziom

sprzedaży

[% sprze-

danych

lokali]

Plano-

wane

przychody

[mln PLN]

Przewidy-

wany bu-

dżet [mln

PLN]

Poniesione

nakłady

[%]

Planowane

rozpoczę-

cie budowy

Planowane

zakończe-

nie budowy

Wrocław

Planty Racławickie R10 /

ul. Wichrowa / Racła-

wicka

5 500

67,9

44,7

15%

III kw. 2023

II kw. 2025

Gwarna / ul Gwarna

4 100

58,7

42,1

30%

III kw. 2023

III kw. 2025

Iwiny - Schuberta / ul.

Schuberta

4 000

35,2

25,1

11%

II kw 2024

IV kw. 2025

Awipolis etap 4a / ul. Wła-

dysława Chachaja

10 000

188

102,3

73,3

13%

II kw. 2023

I kw. 2025

Awipolis etap 4b / ul. Wła-

dysława Chachaja

3 200

33,3

23,9

11%

IV kw. 2023

III kw. 2025

Sady nad Zieloną 2 A1, C

/ ul. Blizanowicka

5 000

50,5

36,3

22%

I kw. 2023

IV kw. 2024

Sady nad Zieloną 2 B / ul.

Blizanowicka

6 300

123

64,4

46,3

16%

IV kw. 2023

III kw. 2025

Czarnieckiego -M / ul.

Stefana Czarnieckego

3 600

48,9

35,1

19%

III kw. 2024

IV kw. 2026

Czarnieckiego - AH / ul.

Stefana Czarnieckego

1 050

15,3

11,1

24%

III kw. 2024

I kw. 2027

Iwiny - Radomierzycka 1 /

ul. Radomierzycka

9 500

179

90,09

64,75

20%

III kw. 2024

IV kw. 2025

Iwiny - Radomierzycka 2 /

ul. Radomierzycka

10 800

202

102,80

73,47

17%

IV kw. 2024

II kw. 2026

Iwiny - Radomierzycka 3 /

ul. Radomierzycka

10 700

199

102,08

73,37

17%

IV kw. 2025

II kw. 2027

Meridian K1 / ul. Karkono-

ska

14 700

285

179,26

121,75

16%

II kw. 2024

II kw. 2026

Meridian K2 / ul. Karkono-

ska

9 500

187

116,74

76,47

16%

IV kw. 2024

IV kw. 2026

Browary Wrocławskie R1R2

/ ul. Rychtalska

6 600

128

86,72

57,21

16%

I kw. 2024

I kw. 2026

Góralska 1 / ul. Góralska

6 920

124

90,95

59,11

16%

IV kw. 2024

IV kw. 2026

Góralska 2 / ul. Góralska

11 100

216

142,54

95,07

16%

II kw.2025

II kw.2027

Warszawa

Projekt Mokotów / ul. Do-

maniewska

14 400

257

239,5

171,3

38%

II kw. 2023

I kw. 2025

Poznań

Projekt Poznań I /ul. Janic-

kiego*

13 000

263

140,4

108,8

23%

I kw. 2024

I kw. 2026

Projekt Poznań II /ul. Ja-

nickiego*

13 800

293

149,3

115,7

23%

III kw. 2024

II kw. 2026

Kraków

Dąbrowskiego D1 D2, Kra-

ków ul. Dąbrowskiego

2 700

37,49

24,87

16%

I kw. 2024

II kw. 2025

Dąbrowskiego D3, Kraków

ul. Dąbrowskiego

1 400

19,50

12,99

18%

I kw. 2024

II kw. 2025

Duża Góra, Kraków ul.

Duża Góra

4 700

52,51

37,14

11%

II kw. 2024

II kw. 2026

Razem

172 570

3 345

2 026,6

1 430,1

20%

* projekty w trakcie zakupu od grupy Echo Investment, zabezpieczone przedwstępną umową zakupu nieruchomości; o zawarciu umów Grupa

informowała raportem bieżącym nr RB 16/2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 40

Pozostałe grunty Grupy Archicom

Nieruchomość

Powierzchnia działki [mkw.]

Wrocław, Murowana

3 100

Gajków, Janowicka*

7 250

Wrocław, Jagodno

3 500

Wrocław, Vespucciego

701

Razem

14 551

*Nieruchomość sprzedana po dniu bilansowym

Projekt biurowy

Legenda:

GLA – (gross leasable area) całkowita powierzchnia wynajmu.

NOI – (net operating income) – dochód operacyjny netto przy założeniu pełnego wynajmu oraz przeciętnych rynkowych

stawek najmu.

Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa i nadzorów zewnętrznych. Nie zawiera

kosztów osobowych związanych z przedsięwzięciem, kosztów marketingu, wynajmu i finansowych, które Spółka szacuje

na ok. 7% podanej wartości budżetu. Dodatkowo nie zawiera kosztów sprzedaży projektu.

Projekty biurowe w eksploatacji

Projekt / adres

GLA [mkw.]

Poziom

wynajęcia

[%]

Planowane

przychody

roczne NOI

[mln EUR]

Przewi-

dywany

budżet

[mln PLN]

Poniesione

nakłady

[%]

Rozpoznany

zysk z wyceny

wartości godzi-

wej [mln PLN]

Zakończenie

budowy

City Forum – City 2

ul. Traugutta 55,

Wrocław

12 700

98%

2,4

95,3

94%*

51,7

II kw. 2020

*do poniesienia pozostały nakłady na fit-outy dla najemców

W związku z aktywnym poszukiwaniem nabywcy i planowanym zbyciem nieruchomości inwestycyjnej przy ul. Traugutta (bu-

dynek City 2), w pierwszym kwartale 2022 roku dokonano reklasyfikacji tej nieruchomości do pozycji aktywów klasyfikowanych

jako przeznaczone do sprzedaży.

Zgodnie z postanowieniami umowy o współpracy strategicznej z Echo Investment, Archicom zamierza skoncentrować się

jedynie na działalności na rynku projektów mieszkaniowych.

1.11 Główne inwestycje w 2022 roku – zakupy

nieruchomości

26 października 2022 r. spółka Archicom Lofty Platinum 1 sp. z o.o. zawarła z Echo Investment S.A. przyrzeczoną umowę zakupu

nieruchomości położonej w Warszawie w rejonie ulic Domaniewskiej, Wołoskiej i Postępu. Szczegóły dotyczące transakcji opi-

sano szczegółowo w punkcie 1.6 niniejszego raportu.

Na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2022 roku, Grupa Archicom miała zabezpieczone umowami przedwstępnymi działki po-

zwalające wybudować blisko 36,7 tys. m

powierzchni mieszkaniowej.

24 czerwca 2022 r. spółka Archicom Poznań sp. z o.o. podpisała z Galeria Nova – Grupa Echo Sp. z o.o. – SKA przedwstępną

umowę zakupu nieruchomości położonej w Poznaniu w rejonie ul. Klemensa Janickiego. Szczegóły dotyczące transakcji opi-

sano szczegółowo w punkcie 1.6 niniejszego raportu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 41

Potencjał zakupionych nieruchomości jest szacowany na podstawie dokumentów planistycznych i wytycznych obowiązują-

cych na datę zakupu. Ostatecznie wykorzystanie każdej nieruchomości jest ustalane na późniejszym etapie przygotowania

projektów, z uwzględnieniem aktualnych dokumentów planistycznych, uzgodnień, potencjału rynku oraz ostatecznie przyję-

tych koncepcji projektów.

1.12 Kontrahenci

Odbiorcy Grupy Archicom

Segment mieszkaniowy

Główną grupę odbiorców w segmencie mieszkaniowym stanowią klienci indywidualni kupujący lokale na indywidualne po-

trzeby lub w celach inwestycyjnych. Grupa Archicom prowadzi sprzedaż w oparciu o własne struktury sprzedażowe, wspiera-

jąco korzystając z lokalnych pośredników nieruchomości. Przy współpracy z partnerami zewnętrznymi Grupa zapewnia kom-

pleksowe wsparcie klientom na każdym etapie procesu zakupowego, m.in. doradztwo kredytowe, projekt wnętrz, wykończe-

nie mieszkań pod klucz oraz rabaty u wybranych dostawców produktów i usług w ramach klubu lojalnościowego Zadomo-

wieni.

Dostawcy Grupy Archicom

Grupa realizuje inwestycje w ramach własnych struktur zarządzających re-

alizacją pakietową, a także przy współpracy z generalnymi wykonawcami

zewnętrznymi (spoza Grupy).

Generalnymi wykonawcami zewnętrznymi dla Grupy są doświadczone

firmy budowlane realizujące inwestycje mieszkaniowe i komercyjne. Pro-

ces ich wyłaniania opiera się na analizie złożonych w postępowaniach

przetargowych ofert, wskaźników ekonomicznych oraz referencji zarówno

z rynku jak i z dotychczasowej współpracy. Kluczową rolę odgrywają

aspekty istotne dla sprawnego i terminowego doprowadzenia projektów

do fazy przekazania lokali klientom końcowym.

OPEX 17,1%

ERBUD 11,0%

AWM 6,4%

Generalni wykonawcy

Udział zleceń dla wykonawców w

przychodach Grupy Archicom w

2022r.

Wyżej wymienieni dostawcy (generalni wykonawcy) nie są powiązani kapitałowo z Grupą Archicom.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 42

1.13 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Dane w tys. zł

1.01-

31.12.2022

1.01-

31.12.2021

dane prze-

kształcone*

Dynamika

Zmiana

Przychody ze sprzedaży

499 678

637 731

-21,6%

-138 053

Przychody ze sprzedaży produktów

497 155

632 477

-21,4%

-135 322

Przychody ze sprzedaży usług

1 411

5 245

-73,1%

-3 834

Przychody ze sprzedaży towarów i materia-

łów

1 112

12255,6%

1 103

Koszt własny sprzedaży

320 502

417 258

-23,2%

-96 756

Koszt sprzedanych produktów

319 222

415 782

-23,2%

-96 560

Koszt sprzedanych usług

176

1 468

-88,0%

-1 292

Koszt sprzedanych towarów i materiałów

1 104

13700,0%

1 096

Zysk brutto ze sprzedaży

179 176

220 473

-18,7%

-41 297

Zysk na sprzedaży

114 873

160 538

-28,4%

-45 665

Zysk z działalności operacyjnej EBIT

115 337

164 301

-29,8%

-48 964

Zysk brutto

119 861

164 336

-27,1%

-44 475

Podatek dochodowy

24 619

38 105

-35,4%

-13 486

Zysk (strata) netto z działalności kontynuo-

wanej

95 242

126 231

-24,5%

-30 989

Zysk (strata) netto z działalności zaniecha-

nej

14 973

195

7578,5%

14 778

Zysk netto

110 215

126 426

-12,8%

-16 211

* Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy za 2022 r

* Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozda-

nia finansowego Grupy za 2022 r

W 2022 roku Grupa Archicom rozpoznała przychody z 931 przekazanych mieszkań i lokali, w efekcie czego przychody ze

sprzedaży osiągnęły poziom prawie 500 mln zł. Wartość ta jest o około 22% niższa w porównaniu do 2021 roku, z uwagi na

niższą ilość przekazanych lokali (1 370 przekazań w roku ubiegłym). Rok 2022 był pełny wyzwań związanych z sytuacją gospo-

darczą, rynkową i polityczną kraju, co miało znaczący wpływ zarówno na ofertę jak i na sprzedaż mieszkań na rynku pierwot-

nym, a tym samym rozpoznane wyniki finansowe. Mimo wielu czynników hamujących sprzedaż (m.in. rosnące stopy procen-

towe, zaostrzenie polityki kredytowej, wojna w Ukrainie, wysoki poziom inflacji) Archicom z końcem 2022 roku utrzymywał

pierwsze miejsce w rankingu największych deweloperów we Wrocławiu pod względem sprzedaży jaki i oferty. Grupa stale

637 731

499 678

164 301

115 337

126 426

110 215

2021* 2022

Kluczowe elementy sprawozdania

finansowego (dane w tys. zł)

Przychody ze

sprzedaży

EBIT

Zysk netto

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 43

obserwuje otoczenie rynkowe starając się dostosowywać podaż mieszkań do aktualnego popytu, przy zachowaniu stabilnych

marż. Kontrola poziomu kosztów pośrednich i finansowych spowodowała, pomimo presji wskazanych powyżej czynników ma-

kroekonomicznych, obniżenie wyniku netto z działalności kontynuowanej o niecałe 25% (korespondujące z poziomem prze-

kazań). W związku z decyzją o dalszym koncentrowaniu się przez Grupę Archicom S.A. na budownictwie mieszkaniowym, w

tym w szczególności poza Wrocławiem, przy jednoczesnym braku aktywnego projektu komercyjnego i odejściu od działalno-

ści w tym obszarze, Zarząd przeanalizował przesłanki wskazane w MSSF5 i podjął decyzję o wykazaniu w Sprawozdaniu dzia-

łalności dotychczas wskazywanej w segmencie komercyjnym jako działalności zaniechanej (dane porównywalne zostały

przekształcone). Wynik netto Grupy, z działalności kontynuowanej i zaniechanej, wyniósł ponad 110 mln złotych i był niższy od

ubiegłorocznego o niecałe 13%, przy zachowaniu poziomu rentowności netto przekraczającego 20%.

Analiza rentowności Grupy Archicom

Wskaźniki rentowności sprzedaży

Formuła

1.01-

31.12.2022

1.01-31.12.2021

dane prze-

kształcone*

Rentowność brutto ze sprzedaży

Zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze

sprzedaży

35,9%

34,6%

Rentowność sprzedaży

Zysk ze sprzedaży/przychody ze sprze-

daży

23,0%

25,2%

Rentowność EBIT

Wynik z działalności operacyjnej/przy-

chody ze sprzedaży

23,1%

25,8%

Rentowność wyniku finansowego netto

Wynik finansowy netto/przychody ze

sprzedaży

22,1%

19,8%

* Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy za 2022 r

W 2022 roku, pomimo trudnej sytuacji na rynku, Grupa odnotowała porównywalną do roku ubiegłego rentowność na kolej-

nych poziomach rachunku zysków i strat. Wyniki te są efektem posiadania atrakcyjnej oferty, dostosowanej do aktualnych

warunków rynkowych, co pozwala na osiągnięcie wyższych od średnich cen sprzedaży mieszkań i przekłada się na wysoką

marżę. Jednocześnie Grupa kontroluje również poziom kosztów operacyjnych i finansowych. Na wzrost poziomu zysku netto

w 2022 roku poza wymienionymi powyżej czynnikami wpłynęła również rewaluacja biurowca City Forum - City 2, od Spra-

wozdania za rok 2022 wykazywanego jako działalność zaniechana, co przyczyniło się do zwiększenia rentowności wyniku

finansowego netto do poziomu 22,1%.

* Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy za 2022 r

34,6%

35,9%

25,8%

23,1%

19,8%

22,1%

12%

17%

22%

27%

32%

37%

42%

2021* 2022

Wskaźniki rentowności sprzedaży

Rentowność brutto

ze sprzedaży

Rentowność EBIT

Rentowność wyniku

finansowego netto

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 44

Wskaźniki rentowności aktywów i

kapitału własnego

Formuła

2022

2021

dane prze-

kształcone*

Rentowność aktywów ROA

Wynik finansowy netto/aktywa na koniec

okresu

8,3%

9,6%

Rentowność kapitałów własnych ROE

Wynik finansowy netto/kapitały własne

ogółem średnia na początek i koniec

okresu

15,9%

19,8%

* Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy za 2022 r

Pomimo wypracowanego wzrostu rentowności wyniku finansowego netto, spadek przychodów w roku 2022 wprost przekła-

dający się na nominalny spadek wartości wyniku, w odniesieniu do aktywów i kapitałów własnych spowodował spadek

wskaźników ROA oraz ROE o odpowiednio 1,3 pp. oraz 3,9 pp. Na wskaźniki te w dużym stopniu wpływ miała ogólna sytuacja

rynkowa, szczególnie w zakresie podwyżek stóp procentowych oraz dostępności do finansowania bankowego klientów.

* Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy za 2022 r

9,6%

8,3%

18,1%

15,9%

10%

12%

14%

16%

18%

20%

2021* 2022

Wskaźniki rentowności aktywów

i kapitału własnego

ROA

ROE

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 45

W ciągu ostatnich lat inwestycja w akcje Archicomu przyniosła stopę zwrotu blisko 100%, podczas gdy referencyjny WIG20,

jest na dużo niższym poziomie Jednocześnie spółka przez cały ten czas dzieliła się zyskiem z inwestorami poprzez dywidendy i

zaliczki na dywidendy, w samym tylko 2022 roku wypłacając z tego tytułu prawie 32 mln PLN. Jednocześnie strategia Grupy

Archicom na kolejne lata zakłada utrzymanie polityki dywidendowej Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu środków na fi-

nansowanie ekspansji i rozwoju biznesu.

Wybrane dane z bilansu

Wartość (tys. zł)

Struktura ( % )

Dyna-

mika

Zmiana

2022-12-31

31.12.2021

dane prze-

kształ-

cone*

2022-12-31

31.12.2021

dane prze-

kształ-

cone*

Aktywa trwałe w tym:

96 702

273 672

7,3%

20,8%

-64,7%

-176 970

Nieruchomości inwestycyjne

10 869

126 353

0,8%

9,6%

-91,4%

-115 484

Należności długoterminowe

535

67 042

0,0%

5,1%

-99,2%

-66 507

Pozostałe

85 298

80 277

6,4%

6,1%

6,3%

5 021

Aktywa obrotowe

1 080 703

1 040 192

81,4%

79,2%

3,9%

40 511

Zapasy, w tym:

645 784

639 535

48,7%

1,0%

6 249

produkcja w toku

(razem z bankiem gruntów)

623 034

549 370

47,0%

41,8%

13,4%

73 664

wyroby gotowe

21 604

90 165

1,6%

6,9%

-76,0%

-68 561

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności

130 277

92 064

9,8%

7,0%

41,5%

38 213

Należności z tytułu bieżącego podatku

dochodowego

1 969

3 096

0,1%

0,2%

-36,4%

-1 127

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 46

Należności z tytułu pozostałych podat-

ków

26 835

25 346

2,0%

1,9%

5,9%

1 489

Pozostałe krótkoterminowe aktywa fi-

nansowe

11 406

16 005

0,9%

1,2%

-28,7%

-4 599

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

264 432

264 146

19,9%

20,1%

0,1%

286

Aktywa klasyfikowane jako przezna-

czone do sprzedaży

149 538

11,3%

0,0%

n/a

149 538

RAZEM AKTYWA

1 326 943

1 313 864

100,0%

1,0%

13 079

* Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy za 2022 r

Na koniec 2022 roku Grupa posiada aktywa o wartości 1 327 mln zł. Zmiany w strukturze bilansu Grupy, w tym w szczególności

zmiany w pozycjach aktywów trwałych, wynikają głównie z reklasyfikacji budynku biurowego City 2 do aktywów trwałych

przeznaczonych do sprzedaży (ze względu na zaawansowany proces sprzedaży oraz bliski 100% proces komercjalizacji jak

również skoncentrowanie się na działalności projektów mieszkaniowych) oraz reklasyfikacji należności długoterminowych za

udziały Archicom Polska do należności krótkoterminowych (zgodnie z terminem ich zapadalności).

W 2022 roku zakończono pracę nad takimi projektami jak: Olimpia Port budynki M34M35, budynki M36M38, Planty Racławickie

budynki R5,R6,R7, Awipolis budynki L3,L4, a także Sady nad Zieloną– wszystkie te inwestycje uzyskały w 2022 roku pozwolenie

na użytkowanie. Tym samym dokonywana jest reklasyfikacja zapasów z produkcji w toku na poziom wyrobów gotowych, a w

kolejnym kroku przekazywanie mieszkań Klientom i tym samym rozpoznanie wyniku finansowego ze sprzedanych mieszkań.

Wzrost należności krótkoterminowych związany jest ze wspomnianą już powyżej reklasyfikacją udziałów Archicom Polska oraz

zaliczkową płatnością za grunt w Poznaniu (do czasu podpisania umowy przenoszącej własność płatność za grunt wykazy-

wana jest w należnościach).

Grupa utrzymuje wysokie saldo środków pieniężnych (264,4 mln zł na koniec 2022 roku). Taki zasób gotówki, będący efektem

świadomej polityki utrzymywania buforu gotówkowego, zapewnia bardzo wysoki poziom bezpieczeństwa finansowego klien-

tom, inwestorom, kontrahentom i Spółce. Możliwa jest kontynuacja polityki dywidendowej przy jednoczesnym zachowaniu

środków potrzebnych na finansowanie zakupu gruntów i rozwoju Grupy.

Pasywa

Wartość (tys. zł)

Struktura ( % )

Dyna-

mika

Zmiana

2022-12-31

31.12.2021

dane prze-

kształcone*

2022-12-31

31.12.2021

dane prze-

kształcone*

Kapitał własny

731 697

653 057

55,1%

49,7%

12,0%

78 640

Kapitał podstawowy

256 703

19,3%

19,5%

0,0%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich

wartości nominalnej

134 497

10,1%

10,2%

0,0%

Pozostałe kapitały

340 497

261 857

25,7%

19,9%

30,0%

78 640

Zobowiązania

595 246

660 807

44,9%

50,3%

-9,9%

-65 561

Zobowiązania długoterminowe

175 982

148 787

13,3%

11,3%

18,3%

27 195

Zobowiązania z tytułu kredytów

20 306

0,0%

1,5%

-100,0%

-20 306

Zobowiązania tytułu obligacji

110 000

60 599

8,3%

4,6%

81,5%

49 401

Pozostałe zobowiązania długotermi-

nowe

65 982

67 882

5,0%

5,2%

-2,8%

-1 900

Zobowiązania krótkoterminowe

418 251

512 020

31,5%

39,0%

-18,3%

-93 769

Zobowiązania z tytułu kredytów

20 883

618

1,6%

0,0%

3279,1%

20 265

Zobowiązania tytułu obligacji

62 002

129 836

4,7%

9,9%

-52,2%

-67 834

Przedpłaty klientów

244 539

282 671

18,4%

21,5%

-13,5%

-38 132

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 47

Pozostałe zobowiązania krótkotermi-

nowe

90 827

98 895

6,8%

7,5%

-8,2%

-8 068

Zobowiązania związane z aktywami

trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży

1 013

0,1%

0,0%

n/a

1 013

RAZEM PASYWA

1 326 943

1 313 864

100,0%

1,0%

13 079

* Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy za 2022 r

Kapitały własne Grupy Archicom wyniosły na koniec 2022 roku 732 mln zł i wzrosły w stosunku do 2021 roku o wartość zysków

zatrzymanych do dyspozycji Grupy (z uwagi na wysoki wynik finansowy oraz wypłatę dywidend w związku z realizacją polityki

dywidendowej).

Wzrost długoterminowych zobowiązań z tytułu obligacji w 2022 roku wynika z emisji obligacji serii M6/2022. Nastąpiła również

reklasyfikacja obligacji serii M4/2019 do zobowiązań krótkoterminowych, zgodnie z terminem zapadalności. Spadek krótkoter-

minowych zobowiązań z tytułu obligacji spowodowany jest spłatą serii M3/2018 i M5/2020. Więcej szczegółowych informacji

odnośnie wykupu i emisji obligacji znajduje się w punkcie 1.18 niniejszego Sprawozdania.

Różnica na zobowiązaniach z tytułu kredytów związana jest z reklasyfikacją kredytu ze zobowiązań długoterminowych na

krótkoterminowe zgodnie z planowanym zbyciem w ciągu najbliższego roku nieruchomości inwestycyjnej przy ul. Traugutta

(budynek City 2).

Grupa utrzymuje bezpieczną strukturę finansowania dłużnego opartą o zróżnicowane źródła oraz odsunięte i równomiernie

rozłożone w czasie terminy spłat.

Wskaźniki zadłużenia Grupy Archicom

Wskaźniki zadłużenia

Formuła

2022-

12-31

2021-

12-31*

Wskaźnik zadłużenia ogólnego

Zobowiązania ogółem / Pasywa razem

44,9%

50,3%

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego

Zobowiązania długoterminowe / Pasywa razem

13,3%

11,3%

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego

Zobowiązania krótkoterminowe / Pasywa razem

31,5%

39,0%

Dług finansowy netto

(Zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/kapitał własny

-7,63%

-6,73%

* Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy za 2022 r

Stabilna sytuacja finansowa jest priorytetem dla Grupy, w związku z tym Grupa Archicom dywersyfikuje źródła pozyskania

kapitału. Działalność komercyjna częściowo finansowana jest kredytem inwestycyjnym oraz dodatkowo Spółka dysponuje

także kredytem w rachunku obrotowym. Standardową praktyką Grupy jest zatrzymanie dwudziestu pięciu do pięćdziesięciu

procent wypracowanego zysku z przeznaczeniem na inwestycje, przy czym w sytuacji niespotykanej (np. pandemia, wojna

na Ukrainie) Grupa ma możliwość pozostawić do swojej dyspozycji większe rezerwy gotówki.

W 2022 roku wskaźnik ogólnego zadłużenia zmniejszył się o 5,4 punkty procentowe w porównaniu z końcem roku 2021. Zarząd

Grupy dba o stabilną i bezpieczną relację kapitału własnego do kapitału obcego. W 2022 roku dokonano planowanej spłaty

obligacji serii M3/2018 i M5/2020 oraz reklasyfikacji do zobowiązań krótkoterminowych pozostałych do spłaty na najbliższe 12

miesięcy obligacji serii M4/2019. Na koniec roku 2022 roku grupa wykazywała dodatni poziom gotówki netto – wskaźnik długu

finansowego netto był ujemny i wynosił -7,63%.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 48

* Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy za 2022 r

Analiza płynności finansowej Grupy Archicom

Wskaźniki płynności

Formuła

2022-12-31

2021-12-31*

Wskaźnik płynności bieżącej

Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótko-

terminowe

2,58

2,03

Wskaźnik płynności szybkiej

(Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowią-

zania krótkoterminowe

1,04

0,78

Wzrost wartości wskaźników płynności bieżącej i szybkiej w 2022 roku wynika przede wszystkim ze spłaty obligacji serii M3/2018

i M5/2020, co spowodowało znaczący spadek zobowiązań krótkoterminowych. Drugim czynnikiem mającym wpływ na wyż-

sze wskaźniki ma reklasyfikacja należności Archicom Polska na należności krótkoterminowe.

* Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy za 2022 r

50%

45%

39%

32%

11%

13%

2021* 2022

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik

zadłużenia

ogólnego

Wskaźnik

zadłużenia

któtkoterminow

ego

Wskaźnik

zadłużenia

długoterminow

ego

2,03

2,58

0,78

1,04

2021* 2 022

Wskaźniki płynności

Wskaźnik

płynności

bieżącej

Wskaźnik

płynności

szybkiej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 49

Wskaźniki rotacji zapasów, należności i zobowiązań dla Grupy Archicom

Cykl rotacji

Formuła

2022-12-31

2021-12-31*

Cykl rotacji zapasów

Zapasy na koniec okresu / przychody

ze sprzedaży x liczba dni w okresie

472

366

Cykl rotacji należności krótkoterminowych

Należności krótkoterminowe / przy-

chody ze sprzedaży x liczba dni w okre-

sie

116

Cykl rotacji zobowiązań krótkoterminowych

Zobowiązania krótkoterminowe (z wy-

łączeniem zobowiązań finansowych i

rezerw) / przychody ze sprzedaży x

liczba dni w okresie

245

218

* Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy za 2022 r

Wartość wskaźnika rotacji zapasów wynika z ewidencji w tej pozycji skumulowanych kosztów realizacji poszczególnych pro-

jektów mieszkaniowych (aż do momentu przekazania lokali) oraz "banku ziemi" Grupy Archicom. Wskaźnik ten w 2022 roku

wynosił 472 dni i był wyższy niż w roku 2021, co wynika bezpośrednio z opisywanego wcześniej spadku rozpoznanych przycho-

dów ze sprzedaży w 2022 roku.

Wzrost wskaźnika rotacji należności krótkoterminowych, poza niższym poziomem przychodów, wynika z ujęcia w tej pozycji

płatności z tytułu umowy przedwstępnej za zakup gruntu w Poznaniu oraz reklasyfikacji należności Archicom Polska do krót-

koterminowych.

Wzrost wartości wskaźnika zobowiązań bieżących jest efektem wspomnianego wcześniej spadku przychodów ze sprzedaży w

2022 roku przy niewielkiej zmianie samych zobowiązań.

* Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy za 2022 r

Sytuacja majątkowa i finansowa spółki Archicom S.A.

Dane w tys. zł

od 01.01 do

31.12.2022

od 01.01 do

31.12.2021

dane prze-

kształcone*

Dynamika

Zmiana

Przychody ze sprzedaży usług

28 301

35 025

-19,2%

-6 724

Przychody ze sprzedaży usług

28 301

35 025

-19,2%

-6 724

Koszt własny sprzedaży

3 830

3 339

14,7%

491

Koszt sprzedanych usług

3 830

3 339

14,7%

491

366

472

116

218

245

100

200

300

400

500

2021* 2 022

Wskaźniki rotacji

Cykl rotacji zapasów

Cykl rotacji należności

krótkoterminowych

Cykl rotacji zobowiązań

krótkoterminowych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 50

Zysk brutto ze sprzedaży

24 471

31 686

-22,8%

-7 215

Koszty sprzedaży

1 034

1 549

-33,2%

-515

Koszty ogólnego zarządu

42 233

26 749

57,9%

15 484

Przychody z tytułu odsetek od pożyczek

obliczone z zastosowaniem metody efek-

tywnej stopy procentowej

40 172

23 657

69,8%

16 515

Przychody z tytułu dywidend

59 586

37 675

58,2%

21 911

Zysk ze zbycia inwestycji w jednostki za-

leżne

43 502

-100,0%

-43 502

Zysk z tytułu zmiany wartości odpisów ak-

tualizujacych wartość pożyczek udzielo-

nych

7 293

0,0%

7 293

Pozostałe przychody operacyjne

14 155

3 733

279,2%

10 422

Koszty odpisów z tytułu utraty wartości in-

westycji w jednostki zależne

2 741

11 618

-76,4%

-8 877

Strata z tytułu zmiany wartości odpisów

aktualizujacych wartość pożyczek udzielo-

nych

1 016

-100,0%

-1 016

Pozostałe koszty operacyjne

10 880

1 800

504,4%

9 080

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

EBIT

88 789

97 521

-9,0%

-8 732

Przychody finansowe

2 069

2 320

-10,8%

-251

Koszty finansowe

35 166

20 120

74,8%

15 046

Zysk (strata) brutto

55 692

79 720

-30,1%

-24 028

Zysk (strata) netto

56 139

68 674

-18,3%

-12 535

*wyjaśnienie do danych przekształconych opisano w nocie 7.3 rocznego sprawozdania finansowego Archicom S.A.

Wskaźniki rentowności

Formuła

od 01.01 do

31.12.2022

od 01.01 do

31.12.2021

dane prze-

kształcone*

Rentowność brutto ze sprzedaży

Zysk brutto ze

sprzedaży/przy-

chody ze sprze-

daży

86,5%

90,5%

Rentowność ze sprzedaży

Zysk ze sprze-

daży/przychody

ze sprzedaży

-66,4%

9,7%

Rentowność EBIT

Wynik z działalno-

ści operacyj-

nej/przychody ze

sprzedaży

313,7%

278,4%

Rentowność wyniku finansowego netto

Wynik finansowy

netto/przychody

ze sprzedaży

198,4%

196,1%

*wyjaśnienie do danych przekształconych opisano w nocie 7.3 rocznego sprawozdania finansowego Archicom S.A.

Głównym źródłem przychodów spółki Archicomu S.A. są opłaty za usługi pośrednictwa przy sprzedaży mieszkań lub komer-

cjalizacji powierzchni biurowych. Oprócz tego Archicom S.A. otrzymuje przychody ze sprzedaży prawa do posługiwania się

znakiem towarowym „ARCHICOM”.

Oprócz działalności operacyjnej Spółka, jako spółka holdingowa, prowadzi działalność finansową polegającą na udzielaniu

pożyczek podmiotom powiązanym w ramach Grupy Archicom oraz otrzymuje dywidendy od spółek celowych po zakończe-

niu realizowanych projektów. Spółka osiągnęła w 2022 roku przychody z tytułu dywidend oraz odsetek od pożyczek w kwocie

99,7 mln zł, tj, o 38,4 mln zł więcej niż w roku 2021.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 51

Koszty finansowe Spółki składają się głównie z odsetek od obligacji wyemitowanych przez Archciom S.A. (na poziomie spółki

holdingowej koszty te są ujmowane w wyniku bieżącym, natomiast na poziomie skonsolidowanym koszty finansowania dłuż-

nego projektów są w większości kapitalizowane). Podstawowe wielkości kosztów finansowych przedstawiono w poniższej ta-

beli.

Koszty finansowe

Wartość (tys. zł)

2022-12-31

31.12.2021

dane prze-

kształcone*

Odsetki od zobowiązań z tytułu dostaw i

usług, kredytów, pożyczek i obligacji

32 293

17 509

Pozostałe odsetki

Zobowiązania z tyt. leasingu

1 177

1 156

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych

127

329

Odpisy z tyt. oczekiwanych strat kredyto-

wych od należności leasingowych

208

Inne koszty finansowe

1 347

395

Koszty finansowe razem

35 166

20 120

*wyjaśnienie do danych przekształconych opisano w nocie 7.3 rocznego sprawozdania finansowego Archicom S.A.

Elementy sprawozdania z

sytuacji finansowej

Wartość (tys. zł)

Struktura ( % )

Dyna-

mika

Zmiana

2022-12-31

31.12.2021

dane prze-

kształcone*

2022-12-31

31.12.2021

dane prze-

kształ-

cone*

Aktywa trwałe

897 584

908 609

89,7%

93,8%

-1,2%

-11 025

Wartości niematerialne i prawne

21 798

21 920

2,2%

2,3%

-0,6%

-122

Rzeczowe aktywa trwałe

13 901

13 206

1,4%

5,3%

695

Inwestycje w jednostkach zależ-

nych

271 178

262 944

27,1%

3,1%

8 234

Należności i pożyczki

549 445

561 070

54,9%

57,9%

-2,1%

-11 625

Należności leasingowe

4 184

6 003

0,4%

0,6%

-30,3%

-1 819

Pozostałe długoterminowe aktywa

finansowe

37 000

37 353

3,7%

3,9%

-0,9%

-353

Długoterminowe rozliczenia mię-

dzyokresowe

576

0,0%

0,1%

-86,5%

-498

Aktywa z tytułu odroczonego po-

datku dochodowego

5 537

0,0%

0,6%

-100,0%

-5 537

Aktywa obrotowe

103 252

60 248

10,3%

6,2%

71,4%

43 004

Zapasy

145

0,0%

-53,8%

-78

Należności z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe należności

80 845

21 203

8,1%

2,2%

281,3%

59 642

Należności z tytułu bieżącego po-

datku dochodowego

2 239

0,0%

0,2%

-100,0%

-2 239

Należności leasingowe

846

891

0,1%

-5,1%

-45

Pozostałe krótkoterminowe aktywa

finansowe

352

0,0%

352

Krótkoterminowe rozliczenia mię-

dzyokresowe

490

123

0,0%

298,4%

367

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 52

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

20 652

35 648

2,1%

3,7%

-42,1%

-14 996

RAZEM AKTYWA

1 000 836

968 857

100,0%

3,3%

31 979

Kapitał własny ogółem

578 372

553 806

57,8%

57,2%

4,4%

24 566

Zobowiązania ogółem

422 464

415 051

42,2%

42,8%

1,8%

7 413

Zobowiązania długoterminowe

335 331

270 657

33,5%

27,9%

23,9%

64 674

Zobowiązania krótkoterminowe

87 133

144 394

8,7%

14,9%

-39,7%

-57 261

RAZEM PASYWA

1 000 836

968 857

100,0%

3,3%

31 979

*wyjaśnienie do danych przekształconych opisano w nocie 7.3 rocznego sprawozdania finansowego Archicom S.A.

Głównymi pozycjami aktywów są inwestycje w spółkach zależnych Grupy Archicom (271 mln zł) oraz należności i udzielane

spółkom zależnym pożyczki (549 mln zł). Należności z tytułu sprzedaży Archicom Polska S.A. zostały przesunięte do aktywów

obrotowych.

Przeważającą kwotę w pozycji „Należności z tytułu dostaw i usług” stanowią należności od byłych Właścicieli z transakcji

sprzedaży Archicom Polska S.A. Termin zapadalności tej należności przypada na dzień 15 czerwca 2023 roku.

W 2022 roku Spółka wyemitowała obligacje serii M6/2022. Dokonano również reklasyfikacji obligacji serii M4/2019 do zobo-

wiązań krótkoterminowych, zgodnie z terminem zapadalności oraz spłaty obligacji serii M3/2018 i M5/2020.

1.14 Czynniki i zdarzenia mające największy wpływ na

wyniki osiągnięte w 2022 roku

W 2022 roku rozpoznano przychód ze sprzedaży 931 mieszkań i lokali użytkowych w porównaniu do 1 370 mieszkań i lokali

użytkowych w 2021 roku.

Udział poszczególnych projektów w całkowitej liczbie lokali, od których rozpoznano przychód

Pozostałe czynniki i zdarzenia mające wpływ na wyniki osiągnięte w 2022 r.:

• Zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej w kwocie 17,734 mln zł.

18%

17%

12%

11%

10%

11%

931 lokale

Wrocław, Awipolis L3, L4 Wrocław, Planty Racławickie R5, R6, R7

Wrocław, Olimpia Port M21, M22, M23 Wrocław, Browary Wrocławskie BL1

Wrocław, Słoneczne Stabłowice ZD1, ZD2 Wrocław, Sady nad Zieloną

Wrocław, Olimpia Port M36, M38 Wrocław, Olimpia Port M34, M35

Pozostałe

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 53

1.15 Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki

Spółki i Grupy Archicom w perspektywie

co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki wewnętrzne, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki:

• Wydanie kupującym mieszkań Archicom, głównie w projektach we Wrocławiu:

- Browary Wrocławskie

- Awipolis,

- Olimpia Port,

- Planty Racławickie.

• Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu.

• Wycena i sprzedaż budynku biurowego City 2 we Wrocławiu.

• Wycena innych aktywów i zobowiązań Grupy.

Czynniki o charakterze makroekonomicznym i ponadlokalnym, które będą miały wpływ

na osiągane przez Grupę wyniki:

Pozytywne:

• Utrzymująca się wysoka inflacja jako przyczyna wzrostu popytu inwestycyjnego na lokale mieszkaniowe tj. 15,6%,

16,4% i 16,6% odpowiednio w październiku, listopadzie i grudniu 2022 r. w porównaniu do analogicznych miesięcy

roku 2021. (GUS)

• Wzrost przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwar-

tym kwartale 2022 r. o 9,6% kw/kw. (GUS)

• Utrzymujący się spadek stopy bezrobocia rejestrowanego na średnim poziomie około 5,1% w czwartym kwartale

2022 r. (GUS).

• Poprawiający się wraz z końcem czwartego kwartału 2022 Bieżący Wskaźnik Ufności Konsumenckiej (BWUK), choć

nadal utrzymujący się na niskim poziomie; w grudniu 2022 wyniósł -41,9 i był o 2,1 p. proc. wyższy w stosunku do

poprzedniego miesiąca. Najbardziej poprawiły się oceny przyszłej sytuacji finansowej gospodarstwa domowego

oraz przyszłej sytuacji ekonomicznej kraju (wzrosty odpowiednio o 4,2 p. proc. i 2,5 p. proc.). Wyższe wartości osią-

gnęły również oceny obecnej możliwości dokonywania ważnych zakupów oraz obecnej sytuacji finansowej gospo-

darstwa domowego (wzrosty odpowiednio o 2,2 p. proc. i 1,8 p. proc.). Niższą wartości niż przed miesiącem odno-

towano jedynie dla oceny obecnej sytuacji ekonomicznej kraju (spadek o 0,5 p. proc.). (GUS)

• Strukturalny deficyt mieszkań i rosnąca wartość mieszkań.

• Wzrost roli segmentu premium.

• Bardziej liberalne podejście niektórych banków do mierzenia zdolności kredytowej. W tym zmiana rekomendacji S

co spowodowało zwiększenie zdolności kredytowej Polaków oraz zatwierdzony program Bezpieczny Kredyt 2%.

• Możliwa stabilizacja bądź nawet spadek cen materiałów budowlanych w nadchodzących miesiącach.

Negatywne:

• Wysoka inflacja jako przyczyna pogorszenia się sytuacji gospodarstw domowych, ograniczająca możliwości zaku-

powe oraz obniżająca ufność konsumencką.

• Alternatywy inwestycyjne przynoszące wyższy dochód przy niższym poziomie ryzyka co nieruchomości mieszkaniowe

(obligacje skarbowe). Rosnące oprocentowanie lokat depozytowych.

• Niepewność co do cen surowców i energii.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 54

• Niepewność dotycząca rozwoju działań wojennych w Ukrainie i ich wpływu na europejską gospodarkę.

• Niepewność co do kluczowych założeń polityki fiskalnej i monetarnej w Polsce.

• Wzrost cen materiałów budowlanych. Od stycznia do grudnia 2022 ceny te wzrosły średnio o 25% w porównaniu z

analogicznym okresem roku poprzedniego. W listopadzie i grudniu 2022 ceny ustabilizowały się, ale rynek zapo-

wiada, iż stabilizacja ta, może być jedynie chwilowa. (Murator)

1.16 Opis głównych obszarów ryzyka działalności

Archicom S.A. oraz Grupy Archicom S.A.

Opisane poniżej czynniki ryzyka zostały przedstawione zgodnie z najlepszą wiedzą, na podstawie informacji dostępnych na

moment tworzenia opisu. Działalność Grupy ma charakter ciągły oraz zmienny w zależności od specyfiki i indywidualnego

charakteru realizowanych przedsięwzięć deweloperskich, tak, więc i czynniki ryzyka mogą ulegać zmianie. Rozdział

przedstawia kluczowe czynniki ryzyka identyfikowane przez Grupę, w tym takie na które Grupa nie ma wpływu. Zarówno

kolejność poszczególnych grup jak i poszczególnych czynników w ramach grup nie została zaprezentowana w porządku

prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ważności wpływu na prowadzoną działalność.

RYZYKO SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ:

Głównym źródłem zagrożeń w obszarze makroekonomicznym pozostają finansowe skutki napięć geopolitycznych. Agresja

Rosji na Ukrainę doprowadziła do ograniczenia dostaw surowców energetycznych z Rosji do Unii, dalszego wzrostu cen tych

surowców na rynkach światowych a także wzrostu ogólnej niepewności w gospodarkach światowych. Negatywny szok po-

dażowy zainicjował trwające silne procesy inflacyjne, a w konsekwencji istotnie wpłynął na gospodarkę krajową.

Działalność deweloperska jest ściśle powiązana z siłą nabywczą oraz zdolnością kredytową nabywców, a co za tym idzie z

sytuacją makroekonomiczną. Sytuacja ekonomiczna kraju w stopniu znaczącym wpływa na poziom popytu na nieruchomo-

ści. Czynniki takie jak zmiany PKB, wzrost wysokości stóp procentowych, podaż kredytów, dostępność finansowania dla inwe-

stycji, bezrobocie, inflacja, mają pośredni i bezpośredni wpływ na sytuację nabywców lokali i najemców oraz nabywców

obiektów biurowych. a co za tym idzie mogą przełożyć się na wyniki działalności Grupy.

Działania Spółki: Grupa na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną kraju w oparciu o zasoby wewnętrzne, z uwzględ-

nieniem raportów zewnętrznych doradców i firm badających rynek. Zarząd Grupy uwzględnia ryzyko zmian sytuacji ekono-

micznej w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje działania do zmiennego oto-

czenia.

Spółka nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażona

na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych.

W ramach funkcjonujących procedur zarządzania płynnością spółka regularnie monitoruje stan środków pieniężnych na po-

ziomie grupy, optymalizując działania pod kątem zapewnienia stabilności działania. Modelowane i analizowane są także

scenariusze kryzysowe o różnym stopniu nasilenia – pozwalając ocenić odporność Spółki, przygotować się na sytuację kryzy-

sową oraz dostosować bieżące działania.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ SARS-CoV-2:

W związku ze zmniejszającą się ilością przypadków zakażenia wirusem COVID-19, a także spadkiem liczby chorych, których

stan wymaga hospitalizacji, z dniem 28 marca 2022 roku, zniesiono w Polsce najistotniejsze obostrzenia wprowadzone w

związku z pandemią a następnie z dniem 16 maja zniesiono stan epidemii i zastąpiono go stanem zagrożenia epidemicznego.

Spółka na bieżąco monitoruje globalną sytuację gospodarczą, w celu oceny jej potencjalnego negatywnego wpływu na

Grupę Kapitałową i podjęcia wyprzedzających działań mitygujących ten wpływ.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 55

RYZYKO REALIZACJI INWESTYCJI DEWELOPERSKICH:

Projekty realizowane przez Grupę Archicom w systemie deweloperskim wymagają znacznych nakładów w fazie przygotowa-

nia i budowy, a dodatnie miesięczne przepływy pieniężne uzyskuje się dopiero po ok. 6-8 miesiącach od rozpoczęcia robót

budowlanych (lub jeszcze później). Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie kapitałowe takie projekty obarczone są wieloma

ryzykami, w szczególności: nieuzyskaniem pozwoleń na budowę co powoduje nieoptymalne inwestycje na gruntach zgodnie

z założonymi planami organizacji, opóźnieniami w zakończeniu budowy, kosztami przewyższającymi wielkości założone w bu-

dżecie (np. w związku z niekorzystnymi warunkami pogodowymi, znacznym wzrostem cen materiałów budowlanych i usług

podwykonawców, wzrostem kosztów finansowania działalności, nieszczęśliwymi wypadkami, nieprzewidzianymi trudnościami

technicznymi itp.) oraz brakiem możliwości uzyskania pozwoleń na użytkowanie budynków . Wystąpienie któregokolwiek z

powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w zakończeniu danej inwestycji, wzrost kosztów lub utratę przychodów,

zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach uniemożliwić zakończenie inwestycji.

Każda z tych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki.

Działania Spółki: Spółka działa w oparciu o profesjonalną organizację procesu inwestycyjnego od wyboru i zakupu gruntu,

przez etapy projektowania, realizacji, sprzedaży i rękojmi. Optymalne ułożenie poszczególnych etapów, profesjonalne me-

chanizmy raportowania, doskonale przygotowane kadry zarządcze i wykonawcze oraz precyzyjne obliczenia w powiązaniu

z wieloletnim doświadczeniem Grupy na rynku pozwalają na znaczące ograniczenie ryzyk, a w razie potrzeby na realizację

działań korygujących z wyprzedzeniem.

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ:

Realizowane przez Grupę projekty deweloperskie finansowane są w znacznej części z zewnętrznych źródeł finansowania,

głównie kredytów bankowych oraz wyemitowanych obligacji. W przypadku wzrostu poziomu stóp procentowych następuje

wzrost kosztów obsługi finansowania dłużnego pozyskanego na realizację projektów, co prowadzi do spadku rentowności

realizowanych inwestycji. Równocześnie wzrost poziomu stóp procentowych zmniejsza skłonność i zdolność potencjalnych

nabywców mieszkań do zaciągania kredytów hipotecznych, które stanowią podstawowe źródło finansowania zakupu miesz-

kań oferowanych przez Grupę i w konsekwencji mogą spowodować spadek popytu na mieszkania i domy, a w związku z tym

spadek zainteresowania projektami deweloperskimi.

Działania Spółki: W celu zarządzenia potencjalnym ryzykiem zmian stopy procentowej Grupa prowadzi cykliczną analizę wraż-

liwości wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów. Analizujemy wypowiedzi m.in. Prezesa NBP, Członków

RPP oraz zachowania banków centralnych w innych krajach Unii Europejskiej.

RYZYKO OGRANICZENIA DOSTĘPNOŚCI KREDYTÓW HIPOTECZNYCH ORAZ ZDOLNOŚCI KREDYTOWEJ KLIENTÓW:

Banki udzielają kredytów mieszkaniowych nabywcom mieszkań, których zabezpieczeniem jest hipoteka na prawie własności

danego lokalu mieszkalnego. Kredyt bankowy jest istotnym źródłem finansowania zakupu mieszkań dla klientów Grupy. Pod-

stawą do udzielania kredytów przez banki, obok oceny wiarygodności kredytowej klientów, poziomu stóp procentowych oraz

poziomu cen rynkowych mieszkań, jest też sytuacja makroekonomiczna oraz regulacyjna warunkująca zdolność banków do

prowadzenia akcji kredytowej. Banki, w przypadku negatywnej oceny lub prognoz warunków makroekonomicznych lub sytu-

acji materialnej potencjalnych kredytobiorców, mogą ograniczyć zakres prowadzonej akcji kredytowej lub wprowadzić więk-

sze wymagania wobec klientów, co w konsekwencji może wpłynąć na zmniejszenie prowadzonej przez nie akcji kredytowej.

Na skalę udzielanych kredytów przez banki mają również istotny wpływ regulacje oraz rekomendacje wydawane przez Komi-

sję Nadzoru Finansowego („KNF”).

Jednym z kluczowych czynników, który wpłynął na spadek popytu efektywnego na rynku mieszkaniowym obserwowany w

2022 roku była restrykcyjna polityka Rady Polityki Pieniężnej oraz Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie podnoszenia

stóp procentowych. Cykl podwyżek ogłoszonych przez RPP doprowadził stopę referencyjną do poziomu 6,75% we wrześniu

2022 roku. Przekłada się to na znaczny spadek liczby udzielanych kredytów (liczba wnioskujących o kredyt mieszkaniowy w

grudniu 2022 r. była o 63% niższa w porównaniu do analogicznego miesiąca roku ubiegłego). Wysokie stopy procentowe

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 56

dotykają inwestorów oraz klientów indywidualnych, którzy zmagają się z pogorszeniem zdolności kredytowej oraz wyższymi

kosztami kredytów hipotecznych.

RYZYKO WZROSTÓW KOSZTÓW BUDOWY:

W poprzednich latach notowano istotny wzrost kosztów budowy. Wynikał on zarówno ze wzrostu kosztów materiałów

budowlanych, jak i kosztu siły roboczej. Zmiana poziomu cen robót budowlanych ma istotny wpływ na rentowność

realizowanych inwestycji deweloperskich w efekcie może przełożyć się na rentowność Grupy.

Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring kosztów budowy, w szczególności cen materiałów budowlanych oraz kosz-

tów wykonawstwa. Rośnie profesjonalizacja procesów zakupowych z uwzględnieniem benchmarkingu i przetargów. Ma miej-

sce bieżąca analiza rentowności projektów deweloperskich, w tym aktualizacja cen produktów oparta o przesłanki rynkowe

z uwzględnieniem zmian poziomów oraz struktury kosztów.

RYZYKO WZROSTÓW CEN ORAZ BRAKU PODAŻY GRUNTU:

Zasadnicze znaczenie dla przyszłego rozwoju Grupy ma zdolność pozyskania atrakcyjnych - z punktu widzenia lokalizacji,

uzbrojenia i warunków finansowych - gruntów, głównie pod budownictwo mieszkaniowe stanowiące przeważającą część

aktywności biznesowej Grupy. Właściwa lokalizacja jest czynnikiem warunkującym osiągnięcie celu podstawowego każdego

projektu deweloperskiego, jakim jest uzyskanie zadowalającej marży ze sprzedaży oraz satysfakcjonującego tempa sprze-

daży. Proces pozyskania gruntów napotyka szereg trudności, a wśród nich można wymienić m.in.: konkurencję na rynku nie-

ruchomości, czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych, brak miejscowych planów zagospodarowania

przestrzennego oraz ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą i odpowiednim przeznaczeniem w miej-

scowym planie zagospodarowania przestrzennego lub studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzen-

nego. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sy-

tuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy.

Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring gruntów w oparciu o specjalistów Działu Ekspansji wykorzystując przekro-

jowo doświadczenie organizacji a także ekspertyzę współpracujących podmiotów zewnętrznych. W ramach swojej bieżącej

działalności Grupa z wyprzedzeniem planuje i realizuje zakupy gruntów inwestycyjnych, utrzymując dzięki tym działaniom

bank gruntów zakupionych w cenach odzwierciedlających kilkuletnią średnią i zapewniający bazę pod realizację projektów

w horyzoncie długoterminowym.

RYZYKO KONCENTRACJI DZIAŁALNOŚCI:

Znaczna część działalności Grupy koncentruje się w segmencie mieszkaniowym, w ramach projektów realizowanych na te-

renie Wrocławia. Zdecydowana większość przychodów ze sprzedaży jest realizowana na wrocławskim rynku. W związku

z powyższym generowane przez Grupę przychody i zyski będą uzależnione w istotnym stopniu od sytuacji panującej na wro-

cławskim rynku mieszkaniowym i komercyjnym. Grupa nie może dać gwarancji utrzymania obecnie panującej dobrej sytuacji

lokalnych rynków, co w przyszłości w przypadku ich pogorszenia może mieć negatywny wpływ na perspektywy Grupy. Nie-

korzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe

lub perspektywy Grupy.

Działania Spółki: Spółka aktywnie dąży do dywersyfikacji źródeł przychodów w znaczeniu segmentów produktowych i grup

klientów, dla których przygotowuje ofertę. Segmentacja taka mityguje ryzyko związane z koncentracją pozwalając w pełni

wykorzystać pozycję lidera mieszkaniowego we Wrocławiu.

RYZYKO REGULACYJNE:

Grupa działa na uregulowanym rynku, w szczególności w oparciu o „Ustawę o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkanio-

wego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym” – znowelizowanej dnia 20 maja 2021 roku

(tzw. ustawa deweloperska). Nowelizacja przepisów przeprowadzona w 2021 roku wprowadza szereg poprawek oraz zmian

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 57

wpływających bezpośrednio na organizację procesu sprzedażowego oraz powiązane z nim procesy zarówno po stronie de-

welopera jak i banków zarządzających powiązanymi rachunkami powierniczymi. Na mocy ustawy utworzono także bez-

zwrotny Funduszu Gwarancyjny. Nowe regulacje zaczęły obowiązywać deweloperów, banki oraz nabywców od 1 lipca 2022

roku. Szeroki zakres zmian wprowadzany przez ustawę, oraz potencjalne rozbieżności interpretacyjne pomiędzy zaangażowa-

nymi stronami mogą negatywnie wpłynąć na efektywność powiązanych procesów deweloperskich zwłaszcza w początko-

wym okresie obowiązywania przepisów.

Kolejnym czynnikiem ryzyka prawnego są potencjalne zmiany przepisów w zakresie:

1. prowadzenia robót budowlanych,

2. wymaganych parametrów technicznych obiektów,

3. postępowań administracyjnych związanych z prowadzeniem projektów deweloperskich,

4. prawa pracy.

Działania Spółki: Grupa posiada wyspecjalizowany Dział Prawny, który monitoruje potencjalne zmiany legislacyjne oraz ich

wpływ na prowadzoną działalność. Ponadto Spółka korzysta ze współpracy z podmiotami zewnętrznymi, zarówno kancela-

riami prawnymi jak i stowarzyszeniami branżowymi, celem udziału w kształtowaniu przepisów dotyczących branży dewelo-

perskiej, budowania świadomości skutków planowanych w wdrażanych zmian oraz wczesnego reagowania na zmiany oto-

czenia prawnego.

RYZYKO POSTĘPOWAŃ ADMINISTRACYJNYCH I PRAWNYCH:

W związku z uregulowanym charakterem działalności deweloperskiej, realizacja projektów mieszkaniowych i biurowych wy-

maga szeregu decyzji administracyjnych oraz działań Grupy we współpracy z organami administracji publicznej i samorządo-

wej, w szczególności zgód, zaświadczeń i pozwoleń. Decyzje takie mogą być wydłużane w czasie lub opóźniane, także

w wyniku działań osób trzecich mogących je zaskarżać. Występują również ryzyka wystąpienia wad prawnych kupowanych

gruntów inwestycyjnych oraz zmian w istniejących sposobach dopuszczalnego zagospodarowania nieruchomości. W konse-

kwencji powyższych istnieje ryzyko opóźniania lub wstrzymania projektów inwestycyjnych oraz zmiany założeń planów inwe-

stycyjnych wraz ze wszystkimi negatywnymi konsekwencjami dla Grupy.

Działania Spółki: Grupa posiada wyspecjalizowany Dział Formalnej Obsługi Inwestycji, wieloletnie doświadczenie oraz profe-

sjonalne narzędzia prowadzenia złożonych projektów deweloperskich, mające na celu minimalizowanie negatywnego

wpływu ryzyka opóźnień postępowań administracyjnych i prawnych. Jednym z etapów procesu deweloperskiego jest wielo-

wymiarowy proces weryfikacji nieruchomości gruntowych przed ich zakupem. Proces Due Diligence zakupu gruntów jest pro-

wadzony w oparciu o zasoby własne przy współpracy ze sprawdzonymi specjalistami branżowymi z rynku eksperckiego. Ist-

nieje jednak ryzyko, że nawet pomimo przeprowadzenia szczegółowej weryfikacji nieruchomości gruntowych przed ich zaku-

pem, nie będzie możliwe ujawnienie wszystkich wad danej nieruchomości.

RYZYKO KONKURENCYJNE:

Kluczowym rynkiem funkcjonowania Grupy pozostaje Wrocław, należący do najbardziej atrakcyjnych rynków deweloperskich

w Polsce, co determinuje, iż działa tu również duża liczba konkurujących podmiotów, zarówno lokalnych, jak i ogólnokrajo-

wych. Oferta mieszkaniowa większości deweloperów jest coraz bardziej zbliżona pod względem jakości wykonawstwa i para-

metrów technicznych budynków i lokali mieszkalnych. Dlatego istotnego znaczenia nabierają inne elementy konkurowania:

lokalizacja i otoczenie danego projektu deweloperskiego, różnorodność i dopasowanie oferty do zapotrzebowania rynku w

zakresie liczby mieszkań i ich struktury, promocja projektu, postrzeganie i opinie klientów o danym deweloperze. Konkurencja

występuje więc na każdym poziomie działania dewelopera począwszy od pozyskiwania atrakcyjnych gruntów pod budow-

nictwo mieszkaniowe, aż do promocji i sprzedaży projektu. Należy spodziewać się silnej konkurencji już na etapie pozyskiwania

tańszych lub lepiej zlokalizowanych gruntów, czy też skuteczniejszej promocji swoich projektów przez konkurencyjnych dewe-

loperów. Powyższe elementy mogą spowodować zmniejszenie sprzedaży przez Grupę. W efekcie Grupa może zostać zmu-

szona do wprowadzenia dodatkowych promocji w celu sprzedaży zrealizowanych projektów, co w efekcie może

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 58

spowodować obniżenie rentowności działalności Grupy i poziomu realizowanych zysków. Opisane okoliczności oraz nieko-

rzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub

perspektywy Grupy.

Działania Spółki: Spółka na bieżąco monitoruje aktywność konkurencji w oparciu o zasoby wewnętrzne i z uwzględnieniem

zewnętrznych narzędzi monitoringu rynku (Dział Analiz i Badań Rynkowych, raporty zewnętrzne, monitoring oferty i działań

promocyjnych). Zarząd Spółki uwzględnia ryzyko konkurencji w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej,

dopasowując swoje działania do zmiennego otoczenia.

RYZYKO CENOWE:

Czynniki ekonomiczne w skali mikro jak i makro, podobnie jak i struktura kosztów realizacji inwestycji mają wpływ na kształto-

wanie się stawek najmu oraz cen nieruchomości mieszkaniowych i biurowych. Zmiany cen mają bezpośredni wpływ na dzia-

łalność oraz wyniki finansowe Grupy.

Działania Spółki: Spółka na bieżąco i w sposób zorganizowany monitoruje poziom cen w oparciu o zasoby wewnętrzne oraz

zewnętrzne źródła badania rynku. Cykliczne analizy cenowe oraz zespół ekspertów rynku nieruchomości pozwalają realizo-

wać z wyprzedzeniem działania ograniczające negatywny wpływ ryzyka cenowego na działalność Grupy.

RYZYKO WYSTĘPUJĄCE PO SPRZEDAŻY LOKALI MIESZKANIOWYCH:

W związku z prowadzoną działalnością deweloperską Grupa może być narażona na ewentualne spory i postępowania są-

dowe związane ze zrealizowanymi projektami. W ich wyniku Grupa może zostać zobowiązana do spełnienia świadczeń

z tytułu rękojmi lub udzielonej gwarancji, tj. m.in. usunięcia ewentualnych wad, zwrotu części lub całości ceny. Ich wystąpienie

może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy.

Działania Spółki: Spółka nadzoruje to ryzyko na bieżąco monitorując jakość wykonywanych prac budowlanych. Profesjonalna

organizacja procesu deweloperskiego pod nadzorem ekspertów ma eliminować powody występowania roszczeń ze strony

klientów. Ponadto na poziomie współpracy z dostawcami usług Spółka zabezpiecza interesy swoje i swoich klientów wpro-

wadzając stosowne zapisy odpowiedzialności finansowej i karnej podwykonawców za nienależyte przeprowadzenie robót,

nakładając na nich obowiązki usunięcia wad w okresach gwarancji i rękojmi. Spółka prowadzi zorganizowany i profesjonalny

sposób obsługi posprzedażowej oraz realizacji napraw gwarancyjnych a także aktywnie współpracuje w tym zakresie z wspól-

notami mieszkaniowymi.

RYZYKO WALUTOWE:

W związku z tym, że Grupa ma część kredytów zaciągniętych w EUR, uzyskuje część przychodów z tytułu najmu w EUR

oraz niektóre koszty odsetkowe ma również w EUR, ponosi ryzyko walutowe.

Działania Spółki: W celu ograniczenia ryzyka walutowego, jeśli to możliwe, waluta zobowiązania kredytowego jest powiązana

z walutą uzyskiwanych przychodów. Analizowana jest wrażliwość wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych docho-

dów w zależności od wahań kursu EUR do PLN.

RYZYKO ZWIĄZANE Z OGRANICZENIEM DOSTĘPU DO FINANSOWANIA:

Spóła wykorzystuje różne formy finansowania takie jak : pożyczki, kredyty, obligacje, środki własne. Spółka jest w stanie pozy-

skać finansowanie, w wolumenach i koszcie adekwatnym do wielkości zgodnych z potrzebami, choć w przypadku materiali-

zacji szeregu ryzyk zewnętrznych możliwości te mogą ulec ograniczeniu. W związku z tym w odniesieniu do finansowania ze-

wnętrznego, nie można wykluczyć problemów związanych z wywiązaniem się z tych zobowiązań, a tym samym wpływu ww.

czynników na wyniki działalności Spółki. W szczególności należy zwrócić uwagę na możliwe trudności w dostępie do finanso-

wania obligacyjnego w sytuacji, gdy wśród inwestorów instytucjonalnych nastąpi utrata zaufania do segmentu deweloper-

skiego lub nastąpi załamanie rynków finansowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 59

Działania Spółki: Spółka optymalizuje i różnicuje źródła finansowania oraz zabezpieczenia ryzyka. Zarząd okresowo weryfikuje

dostępne opcje w zakresie finasowania umożliwiające realizację planów strategicznych. Dywersyfikacja źródeł finansowania

dostosowana jest do specyfiki poszczególnych etapów inwestycji, w tym realizacja niektórych inwestycji odbywa się wyłącz-

nie ze środków własnych i nabywców mieszkań. Pozwala to na elastyczne zarządzanie ryzkiem w tym zakresie.

RYZYKO KREDYTOWE:

Ryzyko kredytowe dotyczy środków pieniężnych, udzielonych pożyczek oraz depozytów w bankach i instytucjach finanso-

wych, a także klientów i najemców Grupy – jako nierozliczone należności.

Działania Spółki: Grupa posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów i najemców, a w przy-

padku najemców stosowane są także zabezpieczenia w postaci kaucji i gwarancji. W przypadku środków pieniężnych i de-

pozytów w instytucjach finansowych i bankach, Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek. Zdaniem Zarządu, wobec

przedstawionej charakterystyki działalności, ryzyko niewykonania zawartych zobowiązań umownych jest niewielkie.

RYZYKO PŁYNNOŚCIOWE, ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH:

Inwestycje na rynku nieruchomości są realizowane za pośrednictwem spółek celowych. Grupa finansuje projekty deweloper-

skie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym realizującym daną inwestycję. Spłata pożyczek uzależniona jest od

kondycji finansowej pożyczkobiorców (a zatem poszczególnych spółek celowych), która determinowana jest w szczególności

rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu realizacji konkretnych przedsięwzięć. Opóźnienia poszczególnych pro-

jektów mogą wpływać na opóźnienia lub skrajnie brak możliwości spłaty udzielonych pożyczek, co może istotnie wpłynąć na

pogorszenie płynności finansowej Grupy. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie nega-

tywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy.

Działania Spółki: Grupa prowadzi monitoring ryzyka utraty płynności oraz jej zachwiania zarówno w krótkim, średnim jak i dłu-

gim okresie. W tym celu Grupa prognozuje przepływy z działalności operacyjnej, koszty zarówno zawartych jak i przyszłych

kontraktów oraz przepływy z działalności finansowej. Dla skutecznego zarządzenia ryzkiem utraty płynności Grupa optymali-

zuje źródła finansowania, korzystając z takich źródeł jak Kredyty bankowe, obligacje czy środki własne, odpowiednio dosto-

sowując terminy wymagalności poszczególnych z nich dla zapewnienia maksymalnej efektywności przepływów.

RYZYKO KONCENTRACJI AKCJONARIATU:

Najwięksi akcjonariusze Grupy: DKR Echo Investment sp. z o.o. oraz DKR Echo Invest S.A. posiadają kontrolny pakiet akcji w

kapitale zakładowym Grupy, dających bezwzględną większość głosów na walnym zgromadzeniu. Inwestorzy powinni wziąć

pod uwagę, że największy akcjonariusz ma decydujący wpływ na działalność Grupy, a tym samym istnieje potencjalne ry-

zyko, że interesy inwestorów mniejszościowych mogą być nie zawsze spójne z interesami największego akcjonariusza. Ryzyko

pozostaje w znacznej mierze poza sferą wpływu Grupy, niemniej organy Spółki analizują decyzje akcjonariuszy w odniesieniu

do Grupy, rekomendują kierunki decyzji strategicznych oraz w ramach przypisanych im uprawnień dokładają należytej sta-

ranności w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich akcjonariuszy.

RYZYKO KONFLIKTU INTERESÓW:

Zgodnie z informacjami dostępnymi publicznie pomiędzy niektórymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz właścicielami

akcji i udziałów w podmiotach będących właścicielami Grupy Archicom, mogą wystąpić powiązania osobowe i organiza-

cyjne. Członkami organów Spółek wchodzących w skład Grupy Archicom mogą być jednocześnie osoby pełniące istotne

funkcje w podmiocie będącym właścicielem jej akcji oraz jej rynkowym konkurentem. Może to powodować potencjalne

ryzyko wzajemnego wpływania na decyzje oraz konfliktu interesów. Nie można bowiem wykluczyć potencjalnego konfliktu

interesów Grupy Archicom z interesami rynkowymi podmiotu kontrolującego.

Działania Spółki: Dla zachowania przejrzystości podejmowanych decyzji spółka zarządza zidentyfikowanymi konfliktami inte-

resów. W przypadku identyfikacji takiego konfliktu członek Zarządu lub Rady Nadzorczej, w stosunku do którego ów konflikt

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 60

zachodzi, zobowiązany jest do powiadomienia innych członków organu o wystąpieniu konfliktu i nie bierze udziału w podej-

mowaniu decyzji, której konflikt interesów dotyczy.

RYZYKO REALIZACJI TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI:

W związku ze specyfiką rynku, na którym działa Grupa oraz sposobem jej zorganizowania operacyjnego, Grupa zawiera

i będzie zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. Do zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach

nierynkowych, której wartość przekraczać będzie 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachun-

kowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego (tzw. istotna transakcja), wyma-

gana jest zgoda Rady Nadzorczej Grupy.

Działania Spółki: Grupa wskazuje, że wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi są zasadne i realizowane

na warunkach rynkowych. Profesjonalne podejście do dokumentowania cen transferowych, służące głównie celom podat-

kowym, pozwala na szczególny nadzór nad transakcjami z podmiotami powiązanymi ze strony Zarządu, co służy zapobiega-

niu ryzyku. Zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym będzie, w sytuacjach określonych przepisami, komuniko-

wane na stronie internetowej najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji i będzie podlegało rejestracji.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE STOSOWANIEM PRAWA PODATKOWEGO PRZEZ ORGANY SKARBOWE:

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpre-

tacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępo-

wane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak

pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z

posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów

faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu

przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowa-

nia przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpreta-

cji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i powinny

być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym

poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie

prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami

obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może

mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPRZEDAŻĄ NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNEJ:

W zakresie działalności dotyczącej nieruchomości komercyjnych Grupa jest właścicielem budynku City 2, wchodzącego

w skład kompleksu biurowego City Forum we Wrocławiu. W zakresie działalności komercyjnej celem biznesowym Grupy,

po wybudowaniu i osiągnięciu oczekiwanego stopnia komercjalizacji, jest sprzedaż budynku biurowego. Nie można wyklu-

czyć ograniczenia popytu na zakup inwestycji komercyjnych, zarówno w skali globalnej, jak i lokalnej powodującego unie-

możliwienie sprzedaży budynku. Wymagania inwestorów zainteresowanych zakupem budynków komercyjnych związane

z długością trwania umów najmu oraz wielkością akceptowalnych pustostanów mogą istotnie wpływać na rentowność trans-

akcji sprzedaży budynku lub ją blokować w przypadku spowolnienia na rynku nieruchomości lub opóźnień w procesie komer-

cjalizacji budynku. Właściciel budynku jest zobowiązany do zapewnienia odpowiedniego standardu i stanu technicznego

budynku, stąd ewentualne awarie dotyczące nieruchomości mogą prowadzić do utraty przychodów z czynszu, powstania

zobowiązań do zapłaty odszkodowania i/lub doprowadzić do rozwiązania umowy najmu przez najemcę. Opisane okoliczno-

ści oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki

finansowe lub perspektywy Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWEGO PERSONELU

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 61

Istotne znaczenie dla Grupy mają osoby zarządzające i kadra kierownicza zajmująca kluczowe stanowiska w Grupie. Ich

kwalifikacje, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży, decydują o osiąganych wynikach finansowych i perspekty-

wach rozwoju. Odejście kilku członków kadry kierowniczej mogłoby odbić się negatywnie na prowadzonej działalności i mieć

ujemny wpływ na sytuację majątkową, finansową i dochodową Grupy. Zatrudnienie nowej kadry wiąże się z długim okresem

rekrutacyjnym oraz koniecznością zapoznawania się nowych pracowników z ofertą Grupy i wdrażania do biznesu, co bez-

pośrednio wpływa na osiągnięcie oczekiwanej pełnej wydajności w pracy.

ESG - UWZGLĘDNIENIE ZMIAN KLIMATU I WYNIKAJĄCYCH Z NICH ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z KLIMATEM

Grupa na bieżąco ocenia ryzyka związane z klimatem i ich wpływ na działalność Grupy, w tym fizyczne ryzyka związane ze

zmianami klimatycznymi (takie jak gwałtowne zdarzenia pogodowe i skutki wzrostu temperatur), zmiany polityki i ekonomiczne

konsekwencje działań podejmowanych w kierunku dekarbonizacji gospodarki. Grupa zidentyfikowała w swej działalności

następujące ryzyka klimatyczne:

- ryzyko utraty wiarygodności związane ze zbyt optymistycznymi założeniami co do celów ESG w stosunku do rzeczywistych

możliwości ich realizacji (ryzyko strategiczne),

- ryzyko wpływu na model biznesowy i utraty konkurencyjności w wyniku nieuwzględnienia w nim zagadnień zrównoważonego

rozwoju (ryzyko strategiczne),

- ryzyko braku inkorporowania ESG w strategii firmy (braku strategii w zakresie ESG),

- ryzyko niekompletnego, niezgodnego z rzeczywistością lub nieweryfikowalnego raportowania ESG,

- ryzyko zbyt wysokich oczekiwań interesariuszy z zakresu ESG, które w praktyce mogą nie być spełnione,

- ryzyko reputacyjne związane z brakiem zgodności działań Grupy z wymaganiami ESG,

- ryzyko przestrzegania praw człowieka w Grupie i w łańcuchu dostaw.

Dla zidentyfikowanych ryzyk klimatycznych Grupa dokonała oceny ich wpływu na aktywa i zobowiązania, ich wycenę oraz

ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Według najlepszej wiedzy Zarządu Grupy, ryzyka klimatyczne i związane z ESG nie wpływają znacząco na działalność Grupy

i jej sprawozdawczość finansową.

1.17 Informacje o dywidendzie

Dywidenda z zysku za 2021 r.

23 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, zgodnie z rekomendacją Zarządu i po uprzednim

pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2021 w wysokości

70.146.818,53 zł wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2021, w następujący sposób:

1. zysk w kwocie 35.257.073,34 zł przeznaczyć do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki na zasadach określonych w

pkt. 3 - 5 poniżej;

2. zysk w kwocie 34.889.745,19 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki;

3. zysk przeznaczony do podziału powiększony o kwotę 168.000,00 zł, zgromadzoną na kapitale rezerwowym Spółki, co sta-

nowi łącznie kwotę 35.425.073,34 zł, przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki tj. w kwocie 1,38 zł na 1

akcję;

4. zaliczyć na poczet dywidendy kwotę 31.831.225,32 zł wypłaconą przez Spółkę w dniu 26 listopada 2021 roku tytułem zaliczki

na poczet dywidendy za rok obrotowy 2021 w kwocie 1,24 zł na 1 akcję;

5. wypłacić tytułem dywidendy kwotę pomniejszoną o wypłaconą zaliczkę dywidendową w wysokości 3.593.848,02 zł, tj. 0,14

zł na 1 akcję.

ZWZA Archicom S.A. ustaliło jako dzień dywidendy 14 lipca 2022 r., zaś jako dzień wypłaty dywidendy 29 lipca 2022 r. Dywi-

denda została wypłacona.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 62

16 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło dokonać przesunięcia środków zgromadzonych

na kapitale zapasowym w wyniku podziału zysku za 2021 rok, w kwocie 34.889.745,19 zł, na kapitał rezerwowy z przeznacze-

niem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę.

Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy z zysku 2022

21 października 2022 r., wobec zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok

obrotowy 2021, które wykazało zysk oraz wobec wykonania przez biegłego rewidenta badania sprawozdania finansowego

Spółki za I półrocze 2022 roku, które także wykazuje zysk, Zarząd postanowił warunkowo wypłacić akcjonariuszom Spółki za-

liczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2022, w kwocie 27.980.673,87 zł, która stanowi 49,80% zysku osią-

gniętego w pierwszym półroczu 2022 roku tj. w kwocie 1,09 zł na 1 akcję.

W dniu 4 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki na poczet

przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2022 zgodnie z postanowieniem Zarządu Spółki. Zaliczką zostało objętych

25.670.343 akcje Spółki. Zaliczka została wypłacona w dniu 15 grudnia 2022 roku. Do zaliczki byli uprawnieni akcjonariusze

posiadający akcje Spółki w dniu 8 grudnia 2022 roku tj. na 7 dni przed datą wypłaty zaliczki.

1.18 Zobowiązania finansowe Spółki i jej Grupy

kapitałowej

Obligacje

Obligacje grupy Archicom wyemitowane przez Archicom S.A. na 31 grudnia 2022 r.

Seria

Kod ISIN

Bank

/ dom maklerski

Wartość nominalna

[tys. PLN]

Termin wykupu

Warunki oprocentowania

M4/2019

PLARHCM00073

mBank S.A.

60 000

14.06.2023

WIBOR 3M + marża 3,3%

M6/2022

PLO221800090

mBank S.A.

110 000

15.03.2024

WIBOR 3M + marża 3,2%

Razem

170 000

Zmiana stanu obligacji

Obligacje wykupione przez Archicom S.A. w 2022 roku

Seria

Data

Wartość nominalna [tys. PLN]

M5/2020

7.02.2022

78 500

M3/2018

13.07.2022

50 000

Razem

128 500

Obligacje wyemitowane przez Archicom S.A. w 2022 roku

Seria

Data

Wartość nominalna [tys. PLN]

M6/2022

16.03.2022

110 000

Razem

110 000

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 63

Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W marcu 2022 roku Spółka wyemitowała obligacje serii M6/2022 pozyskując 110 mln zł. Środki z emisji obligacji zostały prze-

znaczone na spłatę zapadającej w lipcu 2022 roku serii obligacji M3/2018 oraz realizację prowadzonych inwestycji dewelo-

perskich.

Po dniu bilansowym, tj. 17 marca 2023 roku miała miejsce emisja obligacji serii M7/2023 opisana szerzej w pkt 1.7 niniejszego

sprawozdania.

Kredyty inwestycyjne

Kredyty inwestycyjne grupy Archicom na 31 grudnia 2022 r.

Projekt in-

westycyjny

Podmiot zaciąga-

jący kredyt

Bank

Kwota kredytu

wg umowy [tys.]

Stan wykorzysta-

nia kredytu [tys.]

Oprocentowanie

Termin spłaty

City Forum

- City 2

Archicom Nieru-

chomości 14 sp.

z o.o.

Bank Pekao

S.A.

17 600 EUR

4 413 EUR

EURIBOR 1M +

marża

22.12.2031

Razem EUR

17 600 EUR

4 413 EUR

Kredyt inwestycyjny zabezpieczony jest standardowymi zabezpieczeniami m.in. takimi jak hipoteki, umowa o ustanowieniu

zastawów rejestrowych i finansowych, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, umowa podporządkowania, oświadcze-

nia o poddaniu się egzekucji, umowa przelewu na zabezpieczenie praw i roszczeń kredytobiorcy z wybranych umów.

Linie kredytowe

Linie kredytowe grupy Archicom na 31 grudnia 2022 r.

Bank

Spółka

Kwota wg umowy

[tys. PLN]

Kwota pozo-

stała do spłaty

Oprocentowanie

Termin spłaty

mBank S.A.

Archicom sp. z o.o. – Realizacja

Inwestycji sp.k.*

15 000

WIBOR 1M + marża

23.09.2024

PKO BP S.A.

Archicom S.A.**

80 000

WIBOR 3M + marża

9.03.2024

* kredyt odnawialny na finansowanie kontraktów budowlanych. Kredyt zabezpieczony jest hipoteką na nieruchomości, cesją z kontraktów

budowlanych oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji.

** kredyt w rachunku bieżącym. Środki z Kredytu spółka będzie przeznaczać na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykony-

wanej działalności grupy kapitałowej Archicom Spółki Akcyjnej. Umowa kredytowa zabezpieczona jest m.in. hipoteką, zastawami rejestrowymi

i finansowymi, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji.

W 2022 roku oraz po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, nie miały miejsca na-

ruszenia postanowień umów kredytowych i emisji obligacji. Grupa Archicom terminowo spłacała swoje zobowiązania wyni-

kające z podpisanych umów kredytowych i warunków emisji obligacji.

Umowy przewidują obowiązki spełnienia standardowych w tego typu zobowiązaniach warunków, w tym w szczególności:

• Dla kredytu w EUR, finansującego nieruchomość City 2 - utrzymanie na poziomach ustalonych z bankiem udziela-

jącym kredytu, zdefiniowanych w umowie kredytowej:

- wskaźnika kredytu do wartości rynkowej nieruchomości (LTV),

- wskaźnika pokrycia obsługi długu (DSCR).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 64

• Dla wyemitowanych serii obligacji – utrzymanie zdefiniowanego w warunkach emisji wskaźnika zadłużenia na po-

ziomie nie wyższym niż 0,9.

• Dla kredytu w rachunku bieżącym Archicom S.A., którego wykorzystanie na dzień bilansowy wynosi 0 zł – utrzymanie

na poziomach ustalonych z bankiem udzielającym kredytu, zdefiniowanych w umowie kredytowej:

- wskaźnika LTV;

- wskaźnika dług netto/EBITDA,

- wskaźnik długu netto/kapitały własne.

• Dla kredytu odnawialnego w PLN udzielonego spółce Archicom Sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – Sp. k., którego wykorzy-

stanie na dzień bilansowy wynosi 0 zł - utrzymanie na poziomach ustalonych z bankiem udzielającym kredytu, zdefiniowanych

w umowie kredytowej:

- średniomiesięcznych wpływów na rachunki prowadzone w banku udzielającym kredytu,

- rocznych przychodów ze sprzedaży,

- marży zysku netto,

- wskaźnika płynności bieżącej,

- wskaźnika zadłużenia.

Zarządzanie kapitałem

Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności oraz zapewnienia oczeki-

wanej stopy zwrotu dla udziałowców i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy.

Na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych Grupa oblicza wskaźnik Długu netto (tj. zobowiązań z tytułu leasingu,

kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych pomniejszonych o środki pieniężne) do kapitału własnego. Grupa za-

kłada utrzymanie tego wskaźnika na poziomie nie wyższym niż 0,8.

Ponadto by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik Długu netto do EBITDA. Grupa definiuje EBITDA

jako zysk (stratę) przed opodatkowaniem skorygowany o przychody i koszty finansowe oraz koszty amortyzacji (EBITDA nie jest

miarą zdefiniowaną w MSSF i inne jednostki mogą tę miarę definiować inaczej).

Zarówno Grupa jak i Spółka dominująca nie podlegają zewnętrznym wymogom kapitałowym.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następu-

jącym poziomie:

Kalkulacja wskaźników zadłużenia

Wskaźnik zadłużenia

31.12.2022

31.12.2021

A. Zobowiązania finansowe

219 681

236 186

B. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe*

275 486

280 151

Dług netto (A-B)

(55 805)

(43 965)

Kapitał własny ogółem

731 697

653 057

Wskaźnik Dług netto / Kapitały własne

-7,63%

-6,73%

C. Zysk (strata) przed opodatkowaniem

119 861

164 336

D. Przychody finansowe

14 183

5 671

E. Koszty finansowe

9 659

5 484

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 65

F. Amortyzacja

3 028

2 704

EBITDA (C-D+E+F)

118 365

166 853

Wskaźnik Dług netto / EBITDA

-0,47

-0,26

* w tym środki pieniężne zgromadzone na mieszkaniowych rachunkach powierniczych

1.19 Zobowiązania pozabilansowe

Wartość umów gwarancji (w tym dotyczących podmiotów powiązanych) według stanu na koniec poszczególnych okresów

przedstawia się następująco:

Zestawienie umów gwarancji i poręczeń

31.12.2022

(tys. PLN)

31.12.2021

(tys. PLN)

Poręczenia udzielone

14 318

38 540

Gwarancje udzielone

45 636

44 796

Gwarancje otrzymane

12 224

16 491

Gwarancje otrzymane przez Archicom S.A. i spółki z grupy na 31 grudnia 2022 r.

Gwarant

Podmiot otrzy-

mujący gwa-

rancję

Beneficjent

Wartość

(tys. PLN)

Termin

ważności

Tytułem

PKO BP S.A.

Strzegomska

Nowa Sp. z o.o.

GNT Ventures

Wrocław Sp. z

o.o.

1 729

28.02.2023

Zabezpieczenie należytego wykonania zobo-

wiązań wynikających z umowy gwarancji na-

leżności czynszowych związanej ze sprzedażą

budynku biurowego West Forum IA.

PKO BP S.A.

Archicom Nieru-

chomości 5 Sp. z

o.o.

City One Park

Sp. z o.o.

6 021

do 9.07.2023

Zabezpieczenie należytego wykonania zobo-

wiązań wynikających z umowy sprzedaży bu-

dynku biurowego City 1 oraz umowy gwaran-

cji płatności czynszu.

PKO BP S.A.

Archicom Sp. z

o.o. - RI – Sp.k.

City One Park

Sp. z o.o.

3 284

do 9.07.2023

Zabezpieczenie należytego wykonania zobo-

wiązań wynikających z kontraktu budowla-

nego, związanych z umową sprzedaży bu-

dynku biurowego City 1.

PKO BP S.A.

Archicom S.A.

City One Park

Sp. z o.o.

1 190

do 9.07.2023

Zabezpieczenie należytego wykonania zobo-

wiązań wynikających z umowy najmu, związa-

nych z umową sprzedaży budynku biurowego

City 1.

Gwarancje wystawione przez Archicom S.A. i spółki z grupy na 31 grudnia 2022 r.

Gwarant

Podmiot otrzy-

mujący gwa-

rancję

Beneficjent

Wartość

(tys. PLN)

Termin

ważności

Tytułem

Archicom

S.A.

Javin Invest-

ments Sp. z o.o.

sp. k. w likwida-

cji;

Space Invest-

ment Strzegom-

ska 3 sp. z o.o.

GNT Ventures

Wrocław Sp. z

o.o.

12 237

25.02.2024

Zabezpieczenie należytego wykonania zobo-

wiązań wynikających z umowy sprzedaży bu-

dynku biurowego West Forum IB.

W przypadku naruszenia oświadczeń i zapew-

nień sprzedających nieobjętych ubezpiecze-

niem tytułu prawnego First Title Insurance PLC

gwarancja ograniczona jest wysokością do

ceny brutto budynku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 66

Archicom

S.A.

Archicom Nieru-

chomości 5 Sp. z

o.o.

City One Park

Sp. zo.o.

17 531

27.11.2027

Zabezpieczenie należytego wykonania zobo-

wiązań wynikających z umowy gwarancji

najmu budynku biurowego City 1 w związku z

jego sprzedażą.

Archicom

S.A.

Archicom Nieru-

chomości 5 Sp. z

o.o.

City One Park

Sp. z o.o.

15 868

27.05.2023

Zabezpieczenie wywiązania się z zobowiązań

wynikających z ostatecznej umowy sprzedaży

budynku biurowego City 1.

Poręczenia wystawione przez spółki z grupy Archicom na 31 grudnia 2022 r.

Poręczyciel

Podmiot otrzy-

mujący porę-

czenie

Beneficjent

Wartość

(tys. PLN)

Termin ważności

Tytułem

Archicom

S.A.

Strzegomska

Nowa Sp. z o.o.

PKO BP S.A.

1 729

do 28.04.2023

Poręczenie udzielone na zabez-

pieczenie gwarancji bankowej, w

związku ze sprzedażą budynku

biurowego West Forum IA.

Archicom

S.A.

Archicom Nieru-

chomości 5 Sp.

z o.o.

PKO BP S.A.

6 021

do 9.09.2023

Poręczenie udzielone na zabez-

pieczenie gwarancji bankowej, w

związku ze sprzedażą budynku

biurowego City 1.

Archicom

S.A.

Archicom Sp. z

o.o. RI Spk

PKO BP S.A.

6 568

do 9.07.2023

Poręczenie udzielone na zabez-

pieczenie gwarancji bankowej, w

związku ze sprzedażą budynku

biurowego City 1.

W dniu 9 czerwca 2022 roku przedstawiciele Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawili upoważnienie

do przeprowadzenia kontroli podatkowej w zakresie przestrzegania przepisów ustawy z 15 lutego 1992 roku o podatku docho-

dowym od osób prawnych dotyczące opodatkowania dochodów osiągniętych w 2019 roku. Kontrola podatkowa nie zakoń-

czyła się na dzień bilansowy i nie są znane jej skutki. Kontrola podatkowa została przedłużona, z uwagi na skomplikowany

charakter sprawy, do 31 maja 2023 roku.

1.20 Informacje o udzielonych i otrzymanych

pożyczkach w 2022 r.

Grupa Archicom nie udziela oraz nie otrzymuje pożyczek od podmiotów spoza Grupy. Wszystkie wykazane poniżej transakcje

zawierane są w ramach Grupy. Emitent wskazuje tylko jedną tabelę z wykazem pożyczek ze względu na to, że pożyczki udzie-

lane są tożsame z pożyczkami otrzymanymi.

Wykaz pożyczek udzielonych w tys PLN lub w tys EUR

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data za-

warcia

umowy

Waluta

Kwota cał-

kowita z

umowy

pożyczki

Kwota wy-

płaconej

pożyczki /

transz po-

życzki

Kwota

spłaco-

nej po-

życzki

Saldo na

dzień

31.12.2022

Altona Investments

Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 9 Spzoo

2022-01-27

PLN

100

Altona Investments

Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 12 Spzoo

2022-01-27

PLN

100

Altona Investments

Spzoo

Archicom Dobrzyko-

wice Park Spzoo

2022-03-02

PLN

Altona Investments

Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 7 Spzoo

2022-04-11

PLN

104

Altona Investments

Spzoo

Archicom Dobrzyko-

wice Park Spzoo

2022-04-20

PLN

Altona Investments

Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 4 Spzoo

2022-04-20

PLN

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 67

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data za-

warcia

umowy

Waluta

Kwota cał-

kowita z

umowy

pożyczki

Kwota wy-

płaconej

pożyczki /

transz po-

życzki

Kwota

spłaco-

nej po-

życzki

Saldo na

dzień

31.12.2022

Altona Investments

Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 6 Spzoo

2022-05-12

PLN

240

Altona Investments

Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 9 Spzoo

2022-06-22

PLN

Altona Investments

Spzoo

Archicom SA

2022-06-30

PLN

10 000

Altona Investments

Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 4 Spzoo

2022-08-04

PLN

Altona Investments

Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 6 Spzoo

2022-08-04

PLN

120

Altona Investments

Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 12 Spzoo

2022-08-04

PLN

100

Altona Investments

Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 12 Spzoo

2022-09-08

PLN

300

Altona Investments

Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 6 Spzoo

2022-09-08

PLN

300

Altona Investments

Spzoo

Archicom Jagodno

Spzoo SK

2022-09-08

PLN

150

Altona Investments

Spzoo

Archicom Wrocław

Spzoo

2022-09-08

PLN

200

125

Altona Investments

Spzoo

Archicom Łódź

Spzoo

2022-09-08

PLN

200

Altona Investments

Spzoo

Archicom SA

2022-10-28

PLN

10 000

Altona Investments

Spzoo

Archicom Wrocław

Spzoo

2022-10-28

PLN

300

Razem

22 424

21 554

100

21 454

Archicom Fin Spzoo

Archicom SA

2022-10-28

PLN

25 000

Razem

25 000

Archicom Jagodno 5

Archicom SA

2022-01-27

PLN

15 000

Archicom Jagodno 5

Archicom Cadenza

Hallera Spzoo

2022-03-02

PLN

Archicom Jagodno 5

Archicom Nierucho-

mości JN2 Spzoo

2022-05-09

PLN

235

Archicom Jagodno 5

Archicom Cadenza

Hallera Spzoo

2022-05-09

PLN

Archicom Jagodno 5

Archicom Nierucho-

mości JN2 Spzoo

2022-06-22

PLN

210

Archicom Jagodno 5

Archicom Nierucho-

mości JN2 Spzoo

2022-07-12

PLN

707

Archicom Jagodno 5

Archicom Poznań

Spzoo

2022-07-12

PLN

100

Archicom Jagodno 5

Archicom Cadenza

Hallera Spzoo

2022-09-08

PLN

150

Archicom Jagodno 5

Archicom Poznań

Spzoo

2022-09-29

PLN

300

160

Archicom Jagodno 5

Archicom Nierucho-

mości JN2 Spzoo

2022-10-20

PLN

580

Razem

17 322

17 052

15 000

2 052

Archicom Nieruchomo-

ści 11 Spzoo

Archicom SA

2022-10-28

PLN

10 000

Razem

10 000

Archicom Nieruchomo-

ści 18 Spzoo

Archicom AM Spzoo

2022-01-27

PLN

150

Archicom Nieruchomo-

ści 18 Spzoo

Archicom AM Spzoo

2022-01-27

PLN

500

Archicom Nieruchomo-

ści 18 Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 5 Spzoo

2022-01-27

PLN

200

Archicom Nieruchomo-

ści 18 Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 5 Spzoo

2022-04-11

PLN

Archicom Nieruchomo-

ści 18 Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 5 Spzoo

2022-05-05

PLN

300

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 68

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data za-

warcia

umowy

Waluta

Kwota cał-

kowita z

umowy

pożyczki

Kwota wy-

płaconej

pożyczki /

transz po-

życzki

Kwota

spłaco-

nej po-

życzki

Saldo na

dzień

31.12.2022

Archicom Nieruchomo-

ści 18 Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 5 Spzoo

2022-07-12

PLN

300

Archicom Nieruchomo-

ści 18 Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 5 Spzoo

2022-08-12

PLN

285

Razem

1 785

200

1 585

Archicom Nieruchomo-

ści Residential Spzoo

Archicom Nierucho-

mości 17 Spzoo

2022-03-07

PLN

100

Archicom Nieruchomo-

ści Residential Spzoo

Archicom Nierucho-

mości JN2 Spzoo

2022-04-12

PLN

470

Archicom Nieruchomo-

ści Residential Spzoo

Archicom SA

2022-10-28

PLN

20 000

Razem

20 570

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 14 Spzoo

2022-01-19

EUR

135

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 17 Spzoo

2022-01-27

PLN

Archicom SA

Archicom Jagodno

Spzoo

2022-04-20

PLN

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 17 Spzoo

2022-04-20

PLN

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 20 Spzoo

2022-04-20

PLN

Archicom SA

Archicom Poznań

Spzoo (daw AN16)

2022-06-24

PLN

62 620

Archicom SA

Archicom Marina 3

Spzoo

2022-06-30

PLN

9 000

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 8 Spzoo

2022-06-30

PLN

5 000

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 14 Spzoo

2022-07-22

EUR

200

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 20 Spzoo

2022-09-29

PLN

300

150

Archicom SA

Archicom Marina 3

Spzoo

2022-10-28

PLN

6 000

2 250

Archicom SA

Archicom Marina 3

Spzoo

2022-10-28

PLN

1 000

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 4 Spzoo

2022-10-28

PLN

6 400

6 085

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 4 Spzoo

2022-10-28

PLN

600

450

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 5 Spzoo

2022-10-28

PLN

14 500

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 6 Spzoo

2022-10-28

PLN

45 430

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 6 Spzoo

2022-10-28

PLN

3 700

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 6 Spzoo

2022-10-28

PLN

870

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 7 Spzoo

2022-10-28

PLN

6 200

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 7 Spzoo

2022-10-28

PLN

3 000

285

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 7 Spzoo

2022-10-28

PLN

800

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 8 Spzoo

2022-10-28

PLN

9 430

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 8 Spzoo

2022-10-28

PLN

9 000

3 275

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 8 Spzoo

2022-10-28

PLN

1 570

1 000

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 9 Spzoo

2022-10-28

PLN

28 950

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 9 Spzoo

2022-10-28

PLN

5 555

565

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 69

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data za-

warcia

umowy

Waluta

Kwota cał-

kowita z

umowy

pożyczki

Kwota wy-

płaconej

pożyczki /

transz po-

życzki

Kwota

spłaco-

nej po-

życzki

Saldo na

dzień

31.12.2022

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 9 Spzoo

2022-10-28

PLN

495

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 10 Spzoo

2022-10-28

PLN

2 940

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 10 Spzoo

2022-10-28

PLN

5 000

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 10 Spzoo

2022-10-28

PLN

2 060

1 000

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 12 Spzoo

2022-10-28

PLN

6 440

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 12 Spzoo

2022-10-28

PLN

2 500

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 12 Spzoo

2022-10-28

PLN

1 060

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 19 Spzoo

2022-10-28

PLN

7 875

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 19 Spzoo

2022-10-28

PLN

6 000

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 19 Spzoo

2022-10-28

PLN

1 125

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości JN1 Spzoo

2022-10-28

PLN

6 000

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości JN1 Spzoo

2022-10-28

PLN

1 000

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości JN2 Spzoo

2022-10-28

PLN

40 150

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości JN2 Spzoo

2022-10-28

PLN

4 000

394

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości JN2 Spzoo

2022-10-28

PLN

850

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości JN3 Spzoo

2022-10-28

PLN

6 000

1 868

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości JN3 Spzoo

2022-10-28

PLN

1 000

Archicom SA

Archicom Poznań

Spzoo (daw AN16)

2022-10-28

PLN

4 500

Archicom SA

Archicom Poznań

Spzoo (daw AN16)

2022-10-28

PLN

500

200

Archicom SA

Archicom Residential

Spzoo

2022-10-28

PLN

43 470

Archicom SA

Archicom Residential

Spzoo

2022-10-28

PLN

7 330

6 484

Archicom SA

Archicom Residential

Spzoo

2022-10-28

PLN

4 200

3 360

Archicom SA

Archicom Byczyńska

1 Spzoo

2022-12-15

PLN

300

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 2 Spzoo

2022-12-15

PLN

350

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 3 Spzoo

2022-12-15

PLN

450

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 17 Spzoo

2022-12-21

PLN

500

250

Archicom SA

Archicom Dobrzyko-

wice Park Spzoo

2022-12-21

PLN

200

Archicom SA

Archicom Jagodno

Spzoo

2022-12-21

PLN

200

Archicom SA

Archicom Nierucho-

mości 14 Spzoo

2022-12-21

PLN

9 000

2 300

Archicom SA

AAM Spzoo

2022-12-27

PLN

800

Razem

386 735

314 486

314 396

Bartoszowice 1 Spzoo

Archicom SA

2022-01-27

PLN

25 000

Bartoszowice 1 Spzoo

Archicom SA

2022-10-28

PLN

15 000

Razem

40 000

25 000

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 70

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data za-

warcia

umowy

Waluta

Kwota cał-

kowita z

umowy

pożyczki

Kwota wy-

płaconej

pożyczki /

transz po-

życzki

Kwota

spłaco-

nej po-

życzki

Saldo na

dzień

31.12.2022

Strzegomska Nowa

Spzoo

Archicom Consulting

Spzoo

2022-10-28

PLN

2 000

Strzegomska Nowa

Spzoo

AD Management

Spzoo

2022-10-28

PLN

800

Strzegomska Nowa

Spzoo

Archicom Residential

2 Spzoo

2022-10-28

PLN

500

Razem

3 300

Termin spłaty

31.12.2026 lub 30.06.2032 w przypadku pożyczek podporządkowanych (AN14)

Zabezpieczenie

brak

Spłata odsetek i po-

życzki

Wraz ze spłatą pożyczki Pożyczkobiorca zapłaci odsetki należne za cały okres od udzielenia po-

życzki do jej spłaty. Pożyczkobiorca uprawniony jest do wcześniejszej spłaty kwoty pożyczki. W takim

przypadku odsetki naliczone będą od dnia przekazania kwoty pożyczki do dnia jej zwrotu na konto

Pożyczkodawcy.

Oprocentowanie

Każda pożyczka w PLN oprocentowana jest umowną stopą procentową w wysokości - równowar-

tość stopy WIBOR 3M plus 3,50 % za okres od udzielenia pożyczki do jej spłaty.

Każda pożyczka w EUR oprocentowana jest umowną stopą procentową w wysokości - średni EURI-

BOR 3M plus 3,50 % za okres od udzielenia pożyczki do jej spłaty.

1.21 Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Stan na 31 grudnia 2022 r.

Członkowie Zarządu

Wynagrodzenie z tytułu

powołania do zarządu

Emitenta (w zł)

dodatki do

przychodu (w

zł)

dodatki do przy-

chodu z tyt. wynagro-

dzenia od podmio-

tów zależnych od

Emitenta (w zł)

od 01.01.2022 do 31.12.2022

Waldemar Olbryk

1 638 000,00

13 578,78

157 673,69

Agata Skowrońska-Domańska

264 220,81

292,80

62 088,54

Tomasz Sujak

1 827 995,04

563,80

Rafał Zboch

265 500,00

54 801,31

106 786,59

Dawid Wrona

21 750,00

30,60

Suma

4 017 465,85

69 267,29

326 548,82

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Stan na 31 grudnia 2022 r.

Członkowie Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie z tytułu powołania do zarządu Emi-

tenta (w zł)

od 01.01.2022 do 31.12.2022

Konrad Płochocki

40 935,47

Marek Gabrielski

52 419,34

Nicklas Lindberg

Maciej Drozd

Rafał Mazurczak

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 71

Małgorzata Turek

Suma

93 354,81

1.22 Pozostałe ujawnienia wymagane przez przepisy

prawa

Informacje o postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowa-

nia arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednost-

kowa lub łączna przekracza 10% kapitałów własnych Spółki

Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi w przypadku, gdy nie były

zawarte na warunkach rynkowych

Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Informacje o udzielonych poręczeniach kredytów lub pożyczki i udzielonych gwa-

rancjach o równowartości co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, ma-

jątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań

Poza informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły inne tego rodzaju zdarzenia w okresie objętym

sprawozdaniem finansowym.

Informacja na temat kwot i rodzajów pozycji wpływających na aktywa, zobowią-

zania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe

ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

Poza informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły inne tego rodzaju zdarzenia w okresie objętym

sprawozdaniem, które miałyby wpływ na pozycje sprawozdania finansowego.

Objaśnienie dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w pre-

zentowanym okresie.

Działalność Grupy w dużej mierze powiązana jest z działalnością sektora budowlano – montażowego i poddana jest cyklicz-

ności analogicznej jak ta, która dotyczy tego sektora. W związku z tym obserwuje się coroczny wzrost aktywności w okresie

wiosna – jesień i jej spadek zimą. Ze względu na specyficzny dla deweloperów sposób rozliczania wyników, te zmiany aktyw-

ności uwidaczniają się głównie w zmianach tempa przyrostu pozycji produkcja w toku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 72

Informacja o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie sprawozdawczym Grupy Archicom nie wystąpiły żadne istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Informacja dotycząca czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających

istotny wpływ na sporządzone sprawozdanie

Poza informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły inne tego rodzaju zdarzenia w okresie objętym

sprawozdaniem finansowym.

Wpływ wyników na realizację prognoz finansowych

Grupa Archicom nie publikowała prognoz wyników finansowych.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Waldemar Olbryk Dawid Wrona Agata Skowrońska-Domańska Rafał Zboch

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 73

Oświadczenie

Zarządu

2. Oświadczenie Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 74

Zarząd Archicom S.A. informuje, że wedle najlepszej wiedzy Członków Zarządu roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

Archicom S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Archicom S.A. wraz z danymi porów-

nywalnymi, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób praw-

dziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archi-

com S.A.

Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. zawiera

prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Archicom S.A. w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd Archicom S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocz-

nego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz przeglądu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za 2022 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego spra-

wozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu

finansowym oraz raporcie z przeglądu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi

przepisami i normami zawodowymi. Są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej, kluczo-

wego biegłego rewidenta oraz okresami karencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę

świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo

zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Waldemar Olbryk Dawid Wrona Agata Skowrońska-Domańska Rafał Zboch

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu