GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ ALUMETAL S.A.
ZA ROK 2022
Kęty, dnia 15 marca 2023 roku
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
2
Spis treści
I. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej ................................................. 6
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. ........................................................... 6
2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. ................................................... 9
3. Organizacyjne i kapitałowe powiązania ALUMETAL S.A. ..................................................... 9
4. Transakcje w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. ................................................... 9
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego............................................................. 10
1. Zasady zarządzania Grupą Kapitałową ALUMETAL S.A. ..................................................... 10
2. Opis zasad zmiany Statutu ALUMETAL S.A. ...................................................................... 10
3. Organy ALUMETAL S.A. ................................................................................................... 10
A. Walne Zgromadzenie ...................................................................................................... 10
B. Rada Nadzorcza .............................................................................................................. 12
C. Komitet Audytu ............................................................................................................... 14
D. Zarząd Spółki .................................................................................................................. 18
4. Struktura akcjonariatu .................................................................................................... 19
A. Akcjonariusze ALUMETAL S.A. posiadający znaczne pakiety akcji...................................... 19
B. Informacja o nabyciu i emisji akcji własnych .................................................................... 21
C. Specjalne uprawnienia i ograniczenia, w tym dotyczące przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu ....................... 22
D. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy ..................................................... 22
E. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami ..................................................................... 22
5. Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ...................................... 22
6. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ....................................................... 25
7. Programy motywacyjne ................................................................................................... 26
A. Zakończenie Programu Motywacyjnego III na lata 2018-2020 .......................................... 26
B. Program Motywacyjny IV na lata 2021-2023 .................................................................... 28
8. Informacja dotycząca polityki różnorodności .................................................................... 29
9. Zbiory zasad dobrych praktyk i ładu korporacyjnego ........................................................ 30
A. Dobre praktyki ................................................................................................................ 30
B. Informacja o wydatkach na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
organizacji społecznych itp. ............................................................................................. 33
C. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ........................................................ 34
III. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych .......................................................... 35
1. Opis Grupy i jej modelu biznesowego oraz główne parametry niefinansowe związane z
działalnością Grupy ......................................................................................................... 35
A. Opis Grupy ...................................................................................................................... 35
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
3
B. Model biznesowy Grupy i kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z jej
działalnością ................................................................................................................... 36
2. Polityki stosowane w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska
naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji wraz z opisem
ryzyk i zarządzania nimi ................................................................................................... 39
A. Zagadnienia społeczne .................................................................................................... 39
B. Zagadnienia pracownicze ................................................................................................ 39
B.1. Polityka Personalna – wzajemny szacunek, zaufanie i dobre relacje .................................. 39
B.2. Polityka rekrutacji ........................................................................................................... 40
B.3. Struktura zatrudnienia ..................................................................................................... 40
B.4. Rozwój i szkolenia ........................................................................................................... 42
B.5. Bezpieczeństwo i zdrowie pracowników ........................................................................... 42
C. Poszanowanie praw człowieka i przeciwdziałanie korupcji ............................................... 44
D. Środowisko naturalne ..................................................................................................... 45
3. Informacja dotycząca działalności zrównoważonej środowiskowo - zgodność z
Taksonomią Unii Europejskiej .......................................................................................... 47
IV. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. oraz ALUMETAL S.A. jako
jednostki dominującej ..................................................................................................... 53
1. Produkty Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. ................................................................... 53
A. Stopy odlewnicze ............................................................................................................ 53
B. Pozostałe ........................................................................................................................ 53
V. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. ........................................................... 56
1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego i informacja o podmiocie uprawnionym
do jego badania .............................................................................................................. 56
2. Sytuacja rynkowa ............................................................................................................ 56
A. Rynek sprzedaży .............................................................................................................. 56
B. Rynek zaopatrzenia ......................................................................................................... 60
3. Wyniki, wskaźniki, struktura bilansu i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ALUMETAL
S.A. ................................................................................................................................. 61
4. Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające
wpływ na osiągnięte wyniki w 2022 roku ......................................................................... 71
A. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu ............. 71
B. Zwiększenie limitów bankowych kredytów krótkoterminowych w Grupie Alumetal .......... 71
C. Decyzja o realizacji projektu rozbudowy mocy produkcyjnych w zakresie stopów
wstępnych w zakładzie w Gorzycach ................................................................................ 72
D. Podpisanie aneksu do umowy z ING Bank Śląski S.A. zezwalającego na wypłatę dywidendy
na poziomie wyższym niż 70% .......................................................................................... 72
E. Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii G uprawniających do objęcia akcji Spółki w
ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023 ................................... 72
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
4
F. Uchwalenie przez ZWZ ALUMETAL S.A. wypłaty dywidendy za rok 2021 ........................... 73
G. Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dot. przystąpienia do rozmów z inwestorem,
otrzymaniu oferty oraz złożenia oświadczenia IPO30 Unipessoal LDA dot. decyzji o intencji
sprzedaży posiadanego pakietu akcji Spółki w drodze publicznego wezwania ................... 74
H. Zawarcie porozumień przez znaczącego akcjonariusza oraz Członków Zarządu ALUMETAL
S.A. z inwestorem w przedmiocie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż do
100% akcji Spółki ............................................................................................................. 74
I. Wezwanie na skup 100% akcji ALUMETAL S.A. ogłoszone przez Hydro Aluminium AS ........ 75
J. Stanowisko Zarządu ALUMETAL S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż
akcji Spółki ogłoszonego przez Hydro Aluminium AS ......................................................... 77
K. Objęcie, rejestracja i wprowadzenie do obrotu giełdowego 51 598 akcji zwykłych
imiennych serii I Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego III ......................... 77
L. Wypłata dywidendy za rok 2021 ...................................................................................... 78
M. Niedojście do skutku wezwania do sprzedaży 100% akcji ALUMETAL S.A. ogłoszone przez
Hydro Aluminium AS ....................................................................................................... 79
N. Decyzja Zarządu o wypłacie przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022 wraz
ze zgodą Rady Nadzorczej na jej wypłatę ......................................................................... 79
O. Zakończenie okresu spłaty kredytu inwestycyjnego .......................................................... 80
P. Otrzymanie rekompensaty dla przedsiębiorstw energochłonnych za wysokie ceny energii. 81
Q. Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. wyrażającego zgodę na
wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022 ............................................................ 81
R. Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. znoszącego ograniczenia
co do wypłaty dywidendy ................................................................................................ 81
S. Zawarcie umowy pomiędzy spółką zależną a Tesla Manufacturing Brandenburg SE .......... 81
T. Zakończenie projektu rozbudowy wydziału automatycznego przetwarzania surowców
złomowych w Nowej Soli ................................................................................................. 82
U. Modyfikacja projektu rozbudowy mocy produkcyjnych w zakresie stopów wstępnych w
zakładzie w Gorzycach ..................................................................................................... 82
5. Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające
wpływ na wyniki zaistniałe po dniu bilansowym .............................................................. 83
A. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ...................................... 83
B. Przedłużenie okresu wyłączności dla Hydro Aluminium AS ................................................ 83
VI. Inwestycje i prace rozwojowe .......................................................................................... 84
1. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................. 84
3. Projekt przetworzenia odpadów poprodukcyjnych powstałych w procesie produkcji
aluminiowych stopów odlewniczych ................................................................................ 85
4. Finansowanie rozwoju Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. ............................................... 85
5. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w roku obrotowym ........................... 86
6. Strategia i kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. ....................................... 86
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
5
VII. Jakość ............................................................................................................................. 87
VIII. Kredyty, pożyczki oraz inne umowy finansowe ................................................................. 89
2. Udzielone pożyczki .......................................................................................................... 90
3. Inne umowy finansowe ................................................................................................... 90
IX. Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe ......... 90
1. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej ........................................................ 90
2. Poręczenia kredytu lub pożyczki, udzielenie gwarancji ..................................................... 91
3. Zobowiązania warunkowe ............................................................................................... 91
X. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ............................................................... 92
1. Ryzyko zmian stopy procentowej ..................................................................................... 92
3. Ryzyko cen towarów ....................................................................................................... 93
4. Ryzyko kredytowe ........................................................................................................... 93
5. Ryzyko związane z płynnością .......................................................................................... 94
XI. Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. ................ 94
1. Sytuacja makroekonomiczna w Europie ........................................................................... 94
2. Sytuacja geopolityczna na świecie, konflikt rosyjsko-ukraiński .......................................... 95
3. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym ............................................................................ 95
4. Relacja pomiędzy cenami zakupu złomowych aluminiowych i innych głównych surowców
używanych do produkcji, a cenami sprzedaży wtórnych aluminiowych stopów
odlewniczych .................................................................................................................. 96
5. Ograniczenie dostępności surowców pierwotnych i złomowych w Europie ....................... 96
6. Potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy Alumetal oraz wzrost
kosztów ich nabycia ........................................................................................................ 97
7. Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego ............................................ 97
8. Ryzyko konieczności zwrotu całości lub części pomocy publicznej ..................................... 97
9. Ryzyko klimatyczne ......................................................................................................... 97
10. Inne, nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe ............................................ 98
XII. Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych ALUMETAL S.A. oraz Grupy
Kapitałowej ALUMETAL S.A. ............................................................................................ 98
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
6
I. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.
Organizacja Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. (dalej: „Grupa Alumetal”, „Grupa”) według stanu
na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco:
Podstawowe informacje o Emitencie
Firma i forma prawna: ALUMETAL Spółka Akcyjna
Siedziba i adres: ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Numer telefonu: +48 (33) 47 07 100
Numer faksu: +48 (33) 47 07 101
Strona internetowa: www.alumetal.pl
Adres poczty elektronicznej: alumetal@alumetal.pl
KRS: 0000177577
REGON: 357081298
NIP: 5492040001
ALUMETAL S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”), utworzona w 1999 roku, została wpisana do rejestru
przedsiębiorców w dniu 19 października 2001 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
działająca pod firmą „Alumetal” sp. z o.o. Następnie, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników
„Alumetal” sp. z o.o. podjętej w dniu 5 września 2003 roku, Spółka została przekształcona w spółkę
akcyjną ALUMETAL S.A. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu
28 października 2003 roku.
ALUMETAL Spółka Akcyjna jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym
przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177577. Spółka została utworzona na czas nieokreślony.
Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa
dotyczących spółek prawa handlowego, a także postanowień Statutu i innych regulacji wewnętrznych.
Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu i obejmuje w szczególności:
• działalność firm centralnych (headoffice) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych
(PKD 70.10.Z).
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 563 428,70 zł (słownie: jeden milion pięćset sześćdziesiąt trzy
tysiące czterysta dwadzieścia osiem złotych siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 15 634 287 akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
• 9 800 570 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 1 507 440 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3 769 430 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 100 513 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 103 196 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 51 598 akcji zwykłych na okaziciela serii I.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
7
Akcje powyższe nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału
majątku w przypadku likwidacji Spółki.
Akcje serii D, E i F zostały wyemitowane w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego II przyjętego
uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 roku.
Akcje serii G i I zostały wyemitowane w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego III przyjętego
uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2017 roku,
zmienionego następnie uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
3 października 2018 roku.
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) podjął w dniu 11 lipca 2014 roku
uchwałę 802/2014 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji
serii A, B i C spółki ALUMETAL S.A. Następnie Zarząd GPW na podstawie Uchwały nr 811/2014 z dnia
16 lipca 2014 roku postanowił wprowadzić z dniem 17 lipca 2014 roku w trybie zwykłym do obrotu
giełdowego akcje zwykłe na okaziciela spółki ALUMETAL S.A. i w tym dniu odbyło się pierwsze
notowanie akcji Spółki.
Następnie do obrotu giełdowego wprowadzone zostały akcje serii D, E, F, G, I według poniższego
harmonogramu:
• w dniu 1 czerwca 2015 roku 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• w dniu 20 lipca 2016 roku 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• w dniu 21 lipca 2017 roku 100 513 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• w dniu 25 marca 2021 roku 97 180 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• w dniu 10 grudnia 2021 roku 6 016 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• w dniu 1 sierpnia 2022 roku 51 598 akcji zwykłych na okaziciela serii I.
Spółki zależne
Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek zależnych, będących podmiotami
bezpośrednio zależnymi od Spółki.
ALUMETAL Poland sp. z o.o.
Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Poland sp. z o.o., co uprawnia
do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna: Alumetal Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres: ul. Przemysłowa 8, 67-100 Nowa Sól
Kapitał zakładowy: 164 981 300 zł
Podstawowy przedmiot działalności: produkcja aluminiowych stopów odlewniczych, stopów
wstępnych (zapraw) i odtleniaczy stali dla hut
T+S sp. z o.o.
Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym T+S sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania
100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
8
Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna: T+S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres: ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Kapitał zakładowy: 350 000 zł
Podstawowy przedmiot działalności: produkcja topników oraz soli, stanowiących materiały
pomocnicze wykorzystywane w przemyśle odlewniczym
ALUMETAL Group Hungary Kft.
Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Group Hungary Kft., co uprawnia do
wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna: ALUMETAL Group Hungary Kft.
Siedziba i adres: 2903 Komárom, Irinyi Janos u. 10., Węgry
Kapitał zakładowy: 5 500 000 000 HUF
Podstawowy przedmiot działalności: odlewnictwo metali lekkich
Na dzień 31 grudnia 2022 roku schemat organizacyjny Grupy Alumetal przedstawiał się następująco:
Procentowy udział ALUMETAL S.A.
w kapitale zakładowym
31 grudnia 2022 r.
31 grudnia 2021 r.
ALUMETAL Poland sp. z o.o.
Produkcja
100%
100%
T + S sp. z o.o.
Produkcja
100%
100%
ALUMETAL Group Hungary Kft.
Produkcja
100%
100%
ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy Kapitałowej
ALUMETAL S.A. (dalej: „Grupa Alumetal”, „Grupa”) usługi zarządzania (w tym usługi rozwojowe,
inwestycyjne, zarządzania energią, wsparcia produkcji, w zakresie BHP i ochrony środowiska oraz usługi
kontrolingowe), handlowe, finansowe, informatyczne, kadrowo-płacowe oraz usługi księgowe.
ALUMETAL Poland sp. z o.o. to główna spółka produkcyjna Grupy w Polsce, wytwarzająca wtórne
i pierwotne aluminiowe stopy odlewnicze oraz stopy wstępne. Do ALUMETAL Poland sp. z o.o. należą
ALUMETAL S.A.
100%
100%
100%
ALUMETAL
Group Hungary Kft.
T+S sp. z o.o.
ALUMETAL
Poland sp. z o.o.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
9
wszystkie trzy polskie zakłady produkcyjne Grupy, zlokalizowane w Kętach (woj. małopolskie), Nowej
Soli (woj. lubuskie) i Gorzycach (woj. podkarpackie).
T+S sp. z o.o. zajmuje się działalnością pomocniczą polegającą na produkcji topników oraz soli,
wykorzystywanych głównie na potrzeby Grupy Alumetal, a także sprzedawanych do klientów
zewnętrznych w przemyśle odlewniczym i hutniczym.
ALUMETAL Group Hungary Kft. to spółka produkcyjna prawa węgierskiego wytwarzająca wtórne
aluminiowe stopy odlewnicze w zakładzie w Komarom.
Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Alumetal nie posiadała w okresie sprawozdawczym
oddziałów w rozumieniu art. 5 pkt 4 Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku konsolidacją były objęte następujące spółki:
• ALUMETAL S.A.,
• ALUMETAL Poland sp. z o.o.,
• T+S sp. z o.o.,
• ALUMETAL Group Hungary Kft.
2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.
Struktura Grupy zarówno w roku 2022 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie
uległa zmianom.
3. Organizacyjne i kapitałowe powiązania ALUMETAL S.A.
Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy
Alumetal w sposób określony powyżej, z zachowaniem zasady sprawowania mandatów członków
zarządów wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy przez osoby wchodzące w skład Zarządu
ALUMETAL S.A. Wyjątkiem od tej zasady jest ALUMETAL Group Hungary Kft., co zostało opisane poniżej
w punkcie II.1.
Emitent jest również powiązany kapitałowo z podmiotem kontrolowanym przez Pana Grzegorza
Stulgisa - Przewodniczącego Rady Nadzorczej - IPO 30 Unipessoal LDA, który na dzień 31 grudnia 2022
roku posiadał łącznie 5 108 221 akcji ALUMETAL S.A., co dawało udział w kapitale zakładowym Spółki
na poziomie 32,67%.
4. Transakcje w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.
W okresie sprawozdawczym Emitent ani jego jednostki zależne, nie dokonywały istotnych transakcji
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
10
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
1. Zasady zarządzania Grupą Kapitałową ALUMETAL S.A.
ALUMETAL S.A. działa na podstawie prawa polskiego oraz Statutu. Grupa od wielu lat zarządzana jest
z poziomu spółki dominującej ALUMETAL S.A., która zajmuje się wyłącznie działalnością holdingową.
Przejawem w/w zasady zarządzania jest obowiązująca w Grupie Kapitałowej ALUMETAL S.A.
zasada sprawowania funkcji członków zarządów spółek zależnych przez osoby wchodzące w skład
Zarządu ALUMETAL S.A. i ewentualnego powoływania do składu zarządów spółek zależnych
dodatkowych osób w miarę potrzeb wynikających z realizowanych przez te spółki zadań.
W ramach realizacji powyższej zasady, w okresie od dnia 4 stycznia 2021 roku do dnia 2 lutego 2022
roku mandat Członka Zarządu ALUMETAL Poland sp. z o.o. oraz Członka Zarządu T+S sp. z o.o.
sprawował Pan Rafał Karolczyk, a następnie od dnia 5 września 2022 roku mandat Członka Zarządu
w obu tych spółkach sprawuje Pan Sławomir Skrobol.
Wyjątkiem jest wchodząca w skład Grupy Alumetal, spółka prawa węgierskiego ALUMETAL Group
Hungary Kft., która nie posiada zarządu w rozumieniu polskich regulacji, a osobami uprawnionymi do
zarządzania i reprezentacji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania są Pan Andrzej Słupski oraz
Pan Zoltan Gyori. Wyjątek ten jest efektem wymogów węgierskich przepisów.
Spółki zależne w Grupie Alumetal nie posiadają własnych organów nadzorujących. Jedynym organem
tego typu jest Rada Nadzorcza funkcjonująca w ALUMETAL S.A.
Opis działania oraz informacje o organach Emitenta zostały przedstawione poniżej w punkcie I. 3.
W okresie od dnia 31 grudnia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, jak również na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania, zasady zarządzania Grupą Alumetal nie uległy zmianie.
2. Opis zasad zmiany Statutu ALUMETAL S.A.
Zgodnie z § 11 ust. 2 pkt 6 Statutu ALUMETAL S.A. wszelkie zmiany Statutu Spółki należą wyłącznie do
kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wszelkie kwestie związane ze sposobem zmian Statutu regulują
wyłącznie i bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie zawiera
w tym zakresie żadnych szczególnych zapisów.
3. Organy ALUMETAL S.A.
A. Walne Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu Spółki oraz zgodnie z postanowieniami Regulaminu
Walnych Zgromadzeń ALUMETAL S.A.
Treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce:
Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia.
Zgodnie z treścią Statutu Spółki Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne. Uchwały
Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
11
postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. Każda akcja daje
prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają
sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw lub postanowieniami
Statutu.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu
spółek handlowych, innych ustaw lub Statutu, należy:
1) tworzenie i znoszenie wszelkiego rodzaju kapitałów oraz funduszy, w tym kapitałów i funduszy
celowych;
2) likwidacja Spółki;
3) nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału
zakładowego Spółki;
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, zbycie udziałów lub akcji w spółkach
zależnych;
5) połączenie Spółki z inną spółką;
6) zmiana Statutu Spółki;
7) przyjmowanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają
uchwały Walnego Zgromadzenia.
W dniu 21 kwietnia 2022 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło
uchwały w następujących sprawach:
• wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• przyjęcia porządku obrad,
• zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2021,
• zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia
2021 r.,
• zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok
2021,
• zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL
S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.,
• zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań z działalności i finansowych
za rok obrotowy 2021,
• zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2021 zawierającego m.in.
ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Spółki, a także inne oceny i informacje dotyczące określonych
aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na
GPW 2021,
• podziału zysku za rok 2021, ustalenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2021,
• udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021,
• zatwierdzenia zmian w Regulaminie Pracy Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. z siedzibą
w Kętach,
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
12
• wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej ALUMETAL S.A. za 2021 rok.
Spółka podała do wiadomości publicznej pełną treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie raportem bieżącym nr 11/2022 z dnia 21 kwietnia 2022 roku.
W dniu 6 lipca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały
w następujących sprawach:
• wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• przyjęcia porządku obrad,
• zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Spółka podała do wiadomości publicznej pełną treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie raportem bieżącym nr 21/2022 z dnia 6 lipca 2022 roku.
B. Rada Nadzorcza
W związku z ogłoszonym w dniu 29 kwietnia 2022 roku wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż do
100% akcji Alumetal S.A. przez Hydro Aluminium AS, którego jednym z warunków było podjęcie przez
Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na pierwszy
dzień następujący po dniu, w którym nastąpi zawarcie transakcji sprzedaży akcji Spółki w wezwaniu na
GPW, w dniu 6 lipca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie
zmian w składzie Rady Nadzorczej jak niżej:
• Pan Grzegorz Stulgis został odwołany ze składu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na pierwszy
dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez Hydro Aluminium AS
w ramach ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż
akcji Spółki,
• Pan Szymon Adamczyk został odwołany ze składu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na
pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez Hydro
Aluminium AS w ramach ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 roku wezwania do zapisywania
się na sprzedaż akcji Spółki,
• Pan Michael Pedersen został odwołany ze składu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na
pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez Hydro
Aluminium AS w ramach ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 roku wezwania do zapisywania
się na sprzedaż akcji Spółki,
• Pan Trond Olaf Christophersen został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem
na pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez Hydro
Aluminium AS w ramach ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 roku wezwania do zapisywania
się na sprzedaż akcji Spółki,
• Pani Hanne Karine Simensen została powołana w skład Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na
pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez Hydro
Aluminium AS w ramach ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 roku wezwania do zapisywania
się na sprzedaż akcji Spółki,
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
13
• Pan Anders Stenhagen został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na
pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez Hydro
Aluminium AS w ramach ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 roku wezwania do zapisywania
się na sprzedaż akcji Spółki.
Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 22/2022 w dniu 6 lipca 2022 roku.
W związku z faktem, że w dniu 12 października 2022 roku Hydro Aluminium AS opublikowało
komunikat w sprawie nieziszczenia się niektórych warunków zastrzeżonych w wezwaniu do
zapisywania się na sprzedaż akcji ALUMETAL S.A. oraz podjęciu decyzji o nienabywaniu akcji w ramach
wezwania, skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
• Pan Grzegorz Stulgis – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Michael Pedersen – Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk – Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Małyska – Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Wnorowski – Członek Rady Nadzorczej.
Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza
może liczyć od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji, która
wynosi 3 (trzy) lata. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria
niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Pracy Rady Nadzorczej przyjętego przez Radę
Nadzorczą i zatwierdzanego przez Walne Zgromadzenie, którego aktualna treść jest dostępna
na stronie internetowej Spółki w zakładce: Relacje Inwestorskie/Dokumenty Spółki.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów
„za” i „przeciw” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej w szczególności należy:
1) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu;
2) zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych, budżetu
oraz planów strategicznych Spółki;
3) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów, zakładów, przedstawicielstw, przedsiębiorstw
i innych placówek w kraju i za granicą, w strefach wolnocłowych, przystępowanie do już
istniejących spółek z kapitałem polskim i zagranicznym, jak również na uczestnictwo Spółki
w organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą, a także na nabywanie udziałów
i akcji w innych spółkach prawa handlowego oraz tworzenie nowych Spółek;
4) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz
do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
14
5) zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy poza zakresem zwykłej działalności Spółki
(w tym umowy pożyczki, kredytu oraz umów w zakresie realizacji nowych inwestycji oraz lub
udzielania poręczenia, gwarancji lub innego zabezpieczenia za zobowiązania osób trzecich,
z wyłączeniem spółek zależnych w zakresie ich zwykłej Działalności) w celu nabycia lub zbycia
składnika lub składników majątku, zaciągnięcia zobowiązania, lub rozporządzenia prawem
o wartości przekraczającej kwotę 1 000 000,00 zł (jeden milion złotych) lub jej równowartości
w walutach obcych, w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych transakcji;
6) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym
w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów, z wyłączeniem transakcji typowych,
zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez
Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;
7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki zależnej lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; zbycie udziałów lub akcji w spółkach
zależnych;
8) powołanie, odwołanie lub zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich
członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, jak również ustalanie liczby członków Zarządu;
9) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji
Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzkiem
istotnym dla Spółki;
10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego
Zgromadzenia;
11) przyjmowanie polityk, procedur, regulaminów opracowywanych przez komitety funkcjonujące
w Spółce.
C. Komitet Audytu
W ramach Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu powołany zgodnie z treścią przepisów Ustawy
z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Zasadniczym celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki,
w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych.
Zgodnie z treścią Regulaminu Komitetu Audytu Alumetal S.A. Komitet Audytu składa się z przynajmniej
trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych i odwoływanych przez
Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja członków Komitetu Audytu pokrywa się
z kadencją członków Rady Nadzorczej.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1. Monitorowanie:
a. procesu sprawozdawczości finansowej spółki;
b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego i systemu compliance jeśli funkcjonują w Spółce;
c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji wynikających
z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
15
2. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi
niż badanie;
3. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania;
4. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie w zgody na świadczenie
przez niego na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem;
5. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia
nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;
9. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce;
10. Przedstawianie Radzie Nadzorczej w procesie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej
badanie ustawowe Spółki rekomendacji, o której mowa w art. 130 ust. 2 i 3 Ustawy.
W 2022 roku skład Komitetu Audytu Alumetal S.A. przedstawiał się następująco:
• Pan Michał Wnorowski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Paweł Małyska - Członek Komitetu Audytu,
• Pan Grzegorz Stulgis - Członek Komitetu Audytu.
Ustawowe kryteria niezależności spełnia dwóch członków Komitetu Audytu, tj. Pan Michał Wnorowski
oraz Pan Paweł Małyska.
Pan Michał Wnorowski ze względu na posiadane wykształcenie: ukończone studia wyższe w Szkole
Głównej Handlowej w Warszawie i Akademii Ekonomicznej w Krakowie oraz doświadczenie zawodowe
w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej i finansowej, analizy
przedsiębiorstw i wyceny ich wartości oraz zarządzania portfelami inwestycyjnymi, a także z uwagi na
doświadczenie zdobyte w trakcie sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej i członka Komitetu
Audytu w wielu spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
legitymuje się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych.
Pan Paweł Małyska ze względu na posiadany stopień doktora nauk ekonomicznych uzyskany
w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz wieloletnie
doświadczenie zawodowe w zakresie analityki finansowej oraz zarządzania portfelami inwestycyjnymi,
a także z uwagi na doświadczenie zdobyte w trakcie sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej
i członka Komitetu Audytu w wielu spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A., legitymuje się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych.
Pan Grzegorz Stulgis ze względu na posiadane wykształcenie: ukończone studia wyższe na Akademii
Ekonomicznej w Poznaniu oraz licencję doradcy inwestycyjnego, doświadczenie zawodowe w zakresie
analityki finansowej, zarządzania portfelami inwestycyjnymi, wyceny i analizy przedsiębiorstw,
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
16
zaangażowanie kapitałowe i pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki od 20 lat, jak również
członkostwo w radzie Izby Gospodarczej Metali Nieżelaznych i Recyklingu, legitymuje się wiedzą
i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz branży,
w której działa Spółka.
W okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą
sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, za wyjątkiem świadczenia na rzecz
Alumetal S.A. usługi przeglądu śródrocznego skróconego JSF oraz SSF za okres 6 miesięcy
zakończonego 30 czerwca 2022 roku.
W Spółce obowiązuje „Polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej” przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej w dniu przyjęta w dniu 10
października 2017 roku, a następnie zmodyfikowana w dniu 3 lutego 2023 roku oraz „Polityka
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie Spółki i Grupy Kapitałowej przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem” przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 10 października 2017 roku, a
następnie zmodyfikowana w dniu 6 lutego 2020 roku.
Główne założenia Polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej obejmują proces wyboru podmiotu uprawnionego do badania
ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przez Radę Nadzorczą po uzyskaniu
rekomendacji Komitetu Audytu z uwzględnieniem:
• Zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
• Zasady rotacji firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas
nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę
audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka
sieci działającej w państwach Unii Europejskiej do której należą te firmy audytorskie nie
przekraczał 10 lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego przez
okres dłuższy niż 5 lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie
przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego
badania ustawowego);
• Ustaleń lub wniosków zawartych w sprawozdaniu rocznym Polskiej Agencji Nadzoru
Audytowego, które mogą wpłynąć na wybór firmy audytorskiej;
• Wynagrodzenia za przeprowadzenie badania przez firmę audytorską oraz podwykonawców
działających w jej imieniu i na jej rzecz, które powinno odzwierciedlać pracochłonność oraz
stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje, jak również nie może być:
− uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;
− kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią
powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub
jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci.
Główne założenia „Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie Spółki
i Grupy Kapitałowej przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem” obejmują w szczególności:
• Zakaz świadczenia bezpośrednio lub pośrednio przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską
przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
17
Kapitałowej, podmiot powiązany tej firmy audytorskiej lub podmiot wchodzący w skład sieci
firmy audytorskiej na rzecz Spółki, jej jednostek dominujących ani jednostek przez nią
kontrolowanych w ramach UE zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań
finansowych w następujących okresach:
− w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
− w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa powyżej
w odniesieniu do usług prawnych obejmujących:
i. udzielanie ogólnych porad prawnych,
ii. negocjowanie w imieniu badanej jednostki,
iii. występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
• Zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
a) Usługi podatkowe dotyczące:
− przygotowywania formularzy podatkowych,
− podatków od wynagrodzeń,
− zobowiązań celnych,
− identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego
rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane
prawem,
− wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe,
chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich
kontroli jest wymagane prawem,
− obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku
dochodowego,
− świadczenia doradztwa podatkowego;
b) Usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej
jednostki, w tym w szczególności usługi zarządzania kapitałem obrotowym, udzielania
informacji finansowej, optymalizacji procesów operacyjnych, zarządzania środkami
pieniężnymi, ustalania cen transferowych, zwiększania efektywności łańcucha dostaw itp.
c) Prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań
finansowych;
d) Usługi w zakresie wynagrodzeń;
e) Opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania
ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub
opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji
finansowej;
f) Usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi
lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
g) Usługi prawne obejmujące: udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu
badanej jednostki, występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
h) Usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
i) Usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią
inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia
usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie
listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
18
j) Prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej
jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej
jednostki;
k) Usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
− Kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie
dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu
ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
▪ Poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
▪ Przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska,
− Opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
− Kontroli kosztów.
l) Inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.
Wybór PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z
siedzibą w Warszawie został poprzedzony zorganizowaną przez Spółkę procedurą wyboru firmy
audytorskiej określoną w „Polityce wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej”
W 2022 roku odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu, jak również dwukrotnie zostały podjęte uchwały
w trybie poza posiedzeniem z wykorzystaniem poczty elektronicznej.
D. Zarząd Spółki
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiła żadna zmiana w składzie Zarządu ALUMETAL S.A., który
prezentował się następująco:
• Pani Agnieszka Drzyżdżyk – Prezes Zarządu,
• Pan Krzysztof Błasiak – Wiceprezes Zarządu,
• Pan Przemysław Grzybek – Członek Zarządu.
Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.
Zgodnie z § 12 ust. 5 Statutu Spółki jej Zarząd jest powoływany na wspólną, trzyletnią kadencję,
przez Radę Nadzorczą, która ustala liczbę członków Zarządu od jednej do pięciu osób oraz wybiera
Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, a także może delegować swoich członków do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu. Odwoływanie Członków Zarządu odbywa się natomiast zgodnie
z regułami Kodeksu spółek handlowych.
Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:
a) terminowe zwoływanie Walnych Zgromadzeń;
b) powoływanie prokurentów, udzielanie i odwoływanie prokury, sporządzanie sprawozdań
finansowych i innych dokumentów finansowych Spółki;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu i Radzie Nadzorczej corocznego sprawozdania z działalności
Spółki za ubiegły rok obrotowy;
d) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu i Radzie Nadzorczej wniosków co do podziału zysku
i pokrycia strat;
e) opracowywanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej strategii i długookresowych planów Spółki
oraz zapewnienie wdrożenia strategii i długookresowych planów Spółki;
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
19
f) sporządzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów
gospodarczych Spółki oraz zapewnienie ich wdrożenia;
g) uchwalenie Regulaminu Pracy Zarządu Spółki i występowanie do Rady Nadzorczej o jego
zatwierdzenie;
h) ustalanie regulaminu organizacyjnego i struktury organizacyjnej Spółki, w tym tworzenie
i likwidacja działów, wydziałów, zakładów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych
Spółki;
i) uchwalanie regulaminu pracy oraz innych zasad, regulaminów i instrukcji regulujących
funkcjonowanie przedsiębiorstwa Spółki.
Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż 1 raz w miesiącu w siedzibie Spółki lub jeżeli wszyscy
członkowie Zarządu wyrażą zgodę w innym miejscu na terenie Polski.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za”
i „przeciw” decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na taką wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga
zgody Rady Nadzorczej.
Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.
Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania, określa Regulamin Pracy Zarządu.
Aktualna treść Regulaminu Pracy Zarządu jest dostępna na stronie internetowej ALUMETAL S.A.
w zakładce: Relacje inwestorskie/Dokumenty Spółki.
4. Struktura akcjonariatu
A. Akcjonariusze ALUMETAL S.A. posiadający znaczne pakiety akcji
Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiadała następujące informacje (zgodnie z
treścią zawiadomień na podstawie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych) o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio i pośrednio przez podmioty zależne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ALUMETAL S.A.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
20
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ALUMETAL S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
% głosów na WZ
IPO30 Unipessoal LDA*
5 108 221
32,67
5 108 221
32,67
Allianz Polska OFE, Allianz Polska
Dobrowolny FE, Drugi Allianz Polska
OFE
2 151 350
13,76
2 151 350
13,76
Nationale-Nederlanden OFE
1 140 650
7,30
1 140 650
7,30
AEGON OFE
956 216
6,12
956 216
6,12
OFE PZU „Złota Jesień”
925 305
5,92
925 305
5,92
Pozostali
5 352 545
34,23
5 352 545
34,23
Razem
15 634 287
100,00
15 634 287
100,00
*podmiot kontrolowany przez Pana Grzegorza Stulgisa
W dniu 5 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Powszechnego Towarzystwa
Emerytalnego Allianz Polska S.A. zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym
(„Allianz OFE”) oraz Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym („Allianz DFE”), że w wyniku
połączenia na podstawie art. 67 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu
funduszy emerytalnych oraz art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w dniu 30 grudnia 2022 roku z Aviva Powszechnym
Towarzystwem Emerytalnym Aviva Santander S.A. zarządzającym Drugim Allianz Polska Otwartym
Funduszem Emerytalnym („Drugi Allianz OFE”), łączny udział Allianz OFE, Allianz DFE oraz Drugi Allianz
OFE w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Spółce zwiększył się powyżej 10% i wynosi
obecnie 13,76% ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie o powyższym zdarzeniu zostało opublikowane
raportem bieżącym nr 1/2023 w dniu 5 stycznia 2023 roku.
Według stanu wiedzy wynikającej z treści zawiadomień przekazanych Spółce, na dzień 15 marca 2023
roku, akcjonariat ALUMETAL S.A. objęty obowiązkami dotyczącymi ujawniania znacznych pakietów
akcji nie zmienił się w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku.
IPO 30 UNIPESSOAL LDA 32,67%
Allianz Polska OFE, Allianz Polska
Dobrowolny FE, Drugi Allianz
Polska 13,76%
Nationale-Nederlanden
OFE 7,30%
AEGON OFE 6,12%
OFE PZU "Złota
Jesień" 5,92%
Pozostali 34,23%
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 r.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
21
B. Informacja o nabyciu i emisji akcji własnych
Szczegółowe informacje w zakresie realizacji Programu Motywacyjnego III oraz Programu
Motywacyjnego IV znajdują się w pkt 7. Programy Motywacyjne.
W dniu 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 22 w sprawie
upoważnienia Zarządu ALUMETAL S.A. do nabywania akcji własnych ALUMETAL S.A. w celu ich
umorzenia, która zakłada nabycie akcji własnych ALUMETAL S.A. na poniższych warunkach
zdefiniowanych w punkcie 2 tej uchwały:
a) Zarząd jest upoważniony do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie
nie większej niż 2 321 923 akcji (dwa miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset
dwadzieścia trzy), to jest 15% (piętnaście procent) kapitału zakładowego Spółki posiadanego
przez nią w dniu powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie upoważnienia
Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia; przedmiotem nabycia mogą
być Akcje w pełni pokryte,
b) wynagrodzenie (cena nabycia) Akcji nie będzie niższa niż 25,00 zł (dwadzieścia pięć złotych), za
jedną Akcję oraz nie wyższa niż 45,00 zł (czterdzieści pięć złotych) za jedną Akcję,
c) łączna minimalna wysokość wynagrodzenia za nabywane Akcje będzie nie niższa niż 25,00 zł
(dwadzieścia pięć złotych) zaś łączna maksymalna wysokość wynagrodzenia za nabywane
Akcje będzie nie wyższa niż 104 486 535,00 zł (sto cztery miliony czterysta osiemdziesiąt sześć
tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych),
d) środki przeznaczone na zapłatę wynagrodzenia za nabywane Akcje będą pochodziły wyłącznie
ze środków własnych Spółki i będą pochodziły wyłącznie z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1
Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału,
e) akcje mogą być nabywane poza rynkiem regulowanym – w ramach jednego lub więcej
zaproszeń do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia, które to
zaproszenia, będą skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających akcje na
okaziciela, przy czym:
i. nabycie Akcji może nastąpić za cenę ustaloną przez Zarząd, z uwzględnieniem limitów
określonych w ust. 2 lit. b), a cena ta będzie jednakowa dla wszystkich Akcji
nabywanych w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji,
ii. Zarząd określi liczbę akcji nabywanych w ramach danego zaproszenia do składania
ofert zbycia akcji, z uwzględnieniem limitów określonych w ust. 2 lit a),
iii. W przypadku, gdy otrzymane oferty sprzedaży akcji będą przekraczać liczbę akcji
objętą zaproszeniem do składania ofert, Zarząd lub firma inwestycyjna w imieniu
Spółki dokona korekty liczby akcji jaką Spółką odkupi w ramach danego zaproszenia do
składania ofert od każdego z akcjonariuszy, którzy złożą ofertę zbycia akcji, stosując
mechanizm proporcjonalnej redukcji,
f) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obejmuje okres od dnia 1 października 2020 roku
do dnia 30 września 2024 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych
na ich nabycie,
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
22
g) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej
wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (dalej „Ustawa o Ofercie Publicznej”), przy czym termin nabywania Akcji
zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji nabycia,
h) nie wyklucza się nabywania Akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki.
Dotychczas Spółka nie przeprowadziła procedury nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
Spółka informuje ponadto, iż papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne
nie funkcjonują w ALUMETAL S.A.
C. Specjalne uprawnienia i ograniczenia, w tym dotyczące przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa
głosu
W okresie sprawozdawczym, a także do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie
uzyskała informacji o istnieniu uprawnień lub ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu.
D. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy
W dniu 26 października 2021 roku została zawarta umowa o zachowaniu poufności, następnie
aneksowana w dniu 6 października 2022 roku pomiędzy Spółką, kluczowym akcjonariuszem Spółki
IPO30 Unipessoal LDA oraz inwestorem - Hydro Aluminium AS, której przedmiotem jest prowadzenie
negocjacji odnośnie transakcji nabycia do 100% akcji Spółki w ramach publicznego wezwania. Niniejsza
umowa z dniem 31 stycznia 2023 r. uległa automatycznemu przedłużeniu do momentu, kiedy zarówno
akcjonariusz Spółki IPO30 Unipessoal LDA jak i Spółka działając wspólnie nie powiadomią inwestora na
piśmie, że rezygnują z zainteresowania ww. transakcją.
E. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Spółka w okresie sprawozdawczym, a także do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie
otrzymała informacji o umowach znaczących dla swojej działalności zawartych pomiędzy
akcjonariuszami.
5. Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
W dniu 5 lipca 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienia o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii I
w ramach Programu Motywacyjnego III przez:
• przez Panią Agnieszkę Drzyżdżyk – Prezesa Zarządu dotyczące objęcia 10 577 akcji zwykłych na
okaziciela serii I,
• Pana Krzysztofa Błasiaka – Wiceprezesa Zarządu dotyczące objęcia 8 256 akcji zwykłych na
okaziciela serii I,
• Pana Przemysława Grzybka – Członka Zarządu dotyczące objęcia 6 966 akcji zwykłych na
okaziciela serii I.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
23
Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 20/2022 z dnia 5 lipca 2022 roku.
Akcje zwykłe na okaziciela serii I zostały wprowadzone do obrotu giełdowego z dniem 1 sierpnia 2022
roku.
Na podstawie złożonych oświadczeń przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę, stan posiadania
akcji ALUMETAL S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia poniższa tabela:
Stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień 31 grudnia 2022 r.
Osoby nadzorujące
i zarządzające
Liczba
akcji
% udział w
kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
% głosów na
WZ
Łączna wartość
nominalna akcji
w zł
Grzegorz Stulgis pośrednio
poprzez IPO30 Unipessoal LDA
5 108 221
32,67
5 108 221
32,67
510 822,10
Krzysztof Błasiak
430 467
2,75
430 467
2,75
43 046,70
Szymon Adamczyk
295 099
1,89
295 099
1,89
29 509,90
Przemysław Grzybek
186 951
1,20
186 951
1,20
18 695,10
Agnieszka Drzyżdżyk
27 580
0,18
27 580
0,18
2 758,00
Michael Pedersen
0
0
0
0
0
Michał Wnorowski
0
0
0
0
0
Paweł Małyska
0
0
0
0
0
W dniu 5 kwietnia 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienia o objęciu imiennych warrantów
subskrypcyjnych serii G w ramach Programu Motywacyjnego IV przez:
• Panią Agnieszkę Drzyżdżyk – Prezesa Zarządu dotyczące objęcia 28 476 warrantów
subskrypcyjnych serii G,
• Pana Krzysztofa Błasiaka – Wiceprezesa Zarządu dotyczące objęcia 19 815 warrantów
subskrypcyjnych serii G,
• Pana Przemysława Grzybka – Członka Zarządu dotyczące objęcia 16 719 warrantów
subskrypcyjnych serii G.
Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 9/2022 z dnia 5 kwietnia 2022 roku.
Stan posiadania uprawnień do akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na
dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia poniższa tabela:
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
24
Stan posiadania uprawnień do akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień 31 grudnia 2022 r. (warranty subskrypcyjne)
Osoby nadzorujące
i zarządzające
Liczba
warrantów
subskrypcyjnych
Seria warrantów
subskrypcyjnych
Data
objęcia
Cena
warrantów
Uprawnienie
Agnieszka
Drzyżdżyk
28 476
G
04.04.2022
wyemitowane
nieodpłatnie
objęcie 28 476
akcji
serii J w okresie od
01.07.2023 r. do
31.12.2025 r.
Krzysztof Błasiak
19 815
G
04.04.2022
wyemitowane
nieodpłatnie
objęcie 19 815
akcji
serii J w okresie od
01.07.2023 r. do
31.12.2025 r.
Przemysław
Grzybek
16 719
G
04.04.2022
wyemitowane
nieodpłatnie
objęcie 16 719
akcji
serii J w okresie od
01.07.2023 r. do
31.12.2025 r.
Grzegorz Stulgis
0
----
----
----
----
Szymon Adamczyk
0
----
----
----
----
Michael Pedersen
0
----
----
----
----
Michał Wnorowski
0
----
----
----
----
Paweł Małyska
0
----
----
----
----
Stan posiadania akcji jak i uprawnień do akcji Alumetal S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie w stosunku do stanu na dzień 31
grudnia 2022 roku.
Zarówno na dzień 31 grudnia 2022 roku jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadna
z osób zarządzających i nadzorujących Spółkę nie posiadała akcji/udziałów w podmiotach powiązanych
ALUMETAL S.A.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
25
6. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
Wynagrodzenia osób nadzorujących
Rok zakończony
31 grudnia 2022 r.
Grzegorz Stulgis
Przewodniczący Rady Nadzorczej
78 tys. zł
Michael Pedersen
Członek Rady Nadzorczej
36 tys. zł
Michał Wnorowski
Członek Rady Nadzorczej
72 tys. zł
Paweł Małyska
Członek Rady Nadzorczej
60 tys. zł
Szymon Adamczyk
Członek Rady Nadzorczej
36 tys. zł
Wynagrodzenie wypłacone ogółem
282 tys. zł
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
pozostałych spółek Grupy.
Na mocy podpisanej w 2018 roku umowy na świadczenie usług doradczych z firmą „Szymon Adamczyk
Doradztwo” Alumetal S.A. w 2022 roku otrzymała faktury na łączną kwotę 722 tys. zł.
Wynagrodzenia osób zarządzających Emitenta
w jednostce dominującej i w spółkach zależnych
Rok zakończony
31 grudnia 2022 r.
Agnieszka Drzyżdżyk
Prezes Zarządu
Dyrektor Zarządzający
2 502 tys. zł
Krzysztof Błasiak
Wiceprezes Zarządu
Dyrektor Waste
i Metal Management
4 035 tys. zł
Przemysław Grzybek
Członek Zarządu
Dyrektor Finansowy
1 863 tys. zł
Z tytułu pełnienia funkcji Krótkoterminowe
świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)
ogółem
8 400 tys. zł
W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte umowy pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi
i nadzorującymi mające za przedmiot rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Członkowie Zarządu byli objęci Programem Motywacyjnym III, który zakończył się wraz z emisją 51 598
akcji serii I oraz aktualnie są objęci Programem Motywacyjnym IV opisanym w punkcie 7 poniżej.
W 2022 roku w Grupie Alumetal nie funkcjonowały żadne programy emerytalne lub podobne
dotyczące wyłącznie osób zarządzających lub nadzorujących poza programem PPK, w którym mogą
uczestniczyć wszyscy pracownicy polskich spółek Grupy Alumetal.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
26
7. Programy motywacyjne
A. Zakończenie Programu Motywacyjnego III na lata 2018-2020
W dniu 7 listopada 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło
uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów
subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów
subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu Spółki.
Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki przyjęty uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia ALUMETAL S.A. miał nie przekroczyć kwoty 46 438,20 zł (słownie: czterdzieści sześć
tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych dwadzieścia groszy) poprzez emisję nie więcej niż:
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji
zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda
(„Akcje Serii G”);
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji
zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda
(„Akcje Serii H”);
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji
zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda
(„Akcje Serii I”, a łącznie z Akcjami Serii G i Akcjami Serii H zwane są „Akcjami Motywacyjnymi
3”).
Zgodnie z w/w uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cena emisyjna Akcji
Motywacyjnych 3 wynosiła 48,60 zł (słownie: czterdzieści osiem złotych sześćdziesiąt groszy),
a przyjęcie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki było równoznaczne z przyjęciem
Programu Motywacyjnego („Program Motywacyjny III”). Prawo do objęcia Akcji serii G, H oraz I
przysługiwało wyłącznie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii (odpowiednio) D, E oraz F
i mogło być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku, na zasadach określonych w w/w
uchwale oraz w regulaminie programu motywacyjnego, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą
Spółki („Regulamin Programu Motywacyjnego III”) uchwałą nr 2 w dniu 14 grudnia 2017 roku. Emisja
Akcji Motywacyjnych 3 odbywała się z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego
dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Szczegółowe informacje wraz z uzasadnieniem wyłączenia
prawa poboru Spółka przekazała raportem bieżącym nr 48/2017 w dniu 7 listopada 2017 roku. Spółka
złożyła wniosek o rejestrację warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w dniu 9 listopada
2017 roku, kapitał został zarejestrowany przez Sąd w dniu 23 listopada 2017 roku, o czym Spółka
poinformowała raportem bieżącym nr 52/2017 z dnia 7 grudnia 2017 roku.
W dniu 3 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło decyzję
o modyfikacji zasady ustalania ceny emisyjnej w Programie Motywacyjnym III. Uchwalono, iż
jednostkowa cena emisyjna akcji objętych będzie wynosić 48,60 zł, która to kwota będzie
pomniejszona o sumę świadczeń wypłaconych przez Spółkę w przeliczeniu na jedną akcję Spółki na
rzecz jej akcjonariuszy, w szczególności o wypłacone przez Spółkę dywidendy w następujący sposób:
• dla każdej z akcji serii G jej cena emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie
o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
27
kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok
obrotowy 2019;
• dla każdej z akcji serii H, jej cena emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie
o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj.
kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018 i za rok obrotowy 2019 oraz o wypłaconą lub uchwaloną
dywidendę za rok obrotowy 2020;
• dla każdej z akcji serii I jej cena emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie
o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj.
kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018, za rok obrotowy 2019 i za rok obrotowy 2020 oraz
o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2021.
Kwota wypłaconych dywidend obejmuje całość wypłaconych dywidend brutto za okresy, o których
mowa powyżej niezależnie czy wypłata dywidendy jest finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy
z innych kapitałów Spółki, którymi może ona dysponować w celu wypłaty dywidendy.
Powyższe zasady zostały również uwzględnione w Regulaminie Programu Motywacyjnego III
zmodyfikowanym odpowiednio przez Radę Nadzorczą w dniu 3 października 2018 roku.
W roku 2018 Spółka wypełniła warunki związane z osiągnięciem odpowiedniego poziomu
skonsolidowanej EBITDA oraz osiągnięciem odpowiedniego poziomu znormalizowanego
skonsolidowanego zysku netto. Nie został natomiast spełniony warunek osiągnięcia odpowiedniego
wskaźnika zwrotu z akcji Spółki w stosunku do dynamiki zmian indeksu WIG co oznacza, iż Spółka
wyemitowała 103 196 warranty subskrypcyjne serii D. Wszystkie te warranty zostały objęte przez
Uprawnionych w IV kwartale 2019 roku. Uprawnienie do objęcia Akcji Motywacyjnych serii G,
wynikające z posiadania przez Uprawnionych warrantów subskrypcyjnych serii D zostało zrealizowane
w dniu 19 lutego 2021 roku poprzez objęcie 97 180 akcji serii G, a następnie w dniu 8 października
2021 roku poprzez objęcie pozostałych 6 016 akcji serii G.
W 2019 roku zarówno parametry nierynkowe, jak i parametr rynkowy nie zostały spełnione, więc żaden
ze 154 794 warrantów subskrypcyjnych serii E, które mogłyby ich posiadaczy uprawniać do objęcia do
154 794 akcji serii H Spółki nie został Uprawnionym przyznany.
W związku z niespełnieniem w 2020 roku warunków nierynkowych dla warrantów subskrypcyjnych
serii F, w połowie 2020 roku przeszacowano wartość Programu Motywacyjnego III wyksięgowując
koszt związany z tymi warrantami. Jak stwierdzono w grudniu 2020 roku spełniony został natomiast
warunek rynkowy dla warrantów subskrypcyjnych serii F i w konsekwencji 51 598 warrantów
subskrypcyjnych tej serii zostało objętych przez Uprawionych w dniu 24 marca 2021 roku. Objęcie
51 598 akcji serii I w zamian za warranty subskrypcyjne serii F zostało zrealizowane przez
Uprawnionych w dniu 4 lipca 2022 roku. W związku z wprowadzeniem w dniu 1 sierpnia 2022 roku do
obrotu giełdowego 51 598 akcji serii I, Program Motywacyjny III został zakończony.
Spółka dokonała wyceny Programu Motywacyjnego III i wyliczyła go na zasadach określonych w MSSF
2 Płatności na bazie akcji.
Poniżej zaprezentowano koszt Programu Motywacyjnego III oraz wartość kapitału z tytułu tego
programu na kolejne daty bilansowe.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
28
Wartość kapitału i koszt programów
motywacyjnych
Rok zakończony
31 grudnia 2022 r.
Rok zakończony
31 grudnia 2021 r.
Kapitał z tytułu
Programu Motywacyjnego III
-
431 tys. zł
Koszt Programu Motywacyjnego III
60 tys. zł
121 tys. zł
B. Program Motywacyjny IV na lata 2021-2023
W dniu 12 listopada 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło
uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego IV, warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru
akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału
warunkowego oraz zmiany Statutu.
Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki przyjęty uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia ALUMETAL S.A. ma nie przekroczyć kwoty 46 438,20 zł (słownie: czterdzieści sześć
tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych dwadzieścia groszy) poprzez emisję nie więcej niż:
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji
zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda
(„Akcje Serii J”);
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji
zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda
(„Akcje Serii K”);
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji
zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda
(„Akcje Serii L”, a łącznie z Akcjami Serii J i Akcjami Serii K, zwane są „Akcjami Motywacyjnymi
4”).
Zgodnie z w/w uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cena emisyjna Akcji
Motywacyjnych 4 będzie wynosić 36,40 zł (słownie: trzydzieści sześć złotych czterdzieści groszy), która
to kwota będzie pomniejszona o sumę świadczeń wypłaconych przez Spółkę w przeliczeniu na jedną
akcję Spółki na rzecz jej akcjonariuszy, w szczególności o wypłacone przez Spółkę dywidendy w
następujący sposób:
• dla każdej z Akcji Serii J Cena Emisyjna pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w
przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021 oraz o wypłaconą lub
uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2022;
• dla każdej Akcji Serii K, jej Cena Emisyjna pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto
(w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021 2022 oraz o wypłaconą lub
uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2023;
• dla każdej z Akcji Serii L jej Cena Emisyjna pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto
(w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021, 2022, 2023 oraz o
wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2024.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
29
Kwota wypłaconych dywidend obejmuje całość wypłaconych dywidend brutto za okresy, o których
mowa powyżej niezależnie czy wypłata dywidendy jest finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy
z innych kapitałów Spółki, którymi może ona dysponować w celu wypłaty dywidendy
Powyższe zasady zostały również uwzględnione w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV przyjętym
przez Radę Nadzorczą w dniu 19 stycznia 2021 roku.
W związku ze spełnieniem warunków związanych z osiągnięciem odpowiedniego poziomu
skonsolidowanej EBITDA, poziomu znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto oraz wskaźnika
zwrotu z akcji Spółki w stosunku do dynamiki zmian indeksu WIG, w dniu 5 kwietnia 2022 roku Osoby
Uprawnione objęły 141 234 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii G
uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela serii J. Prawo do objęcia akcji
serii J będzie mogło być zrealizowane nie wcześniej niż od dnia 1 lipca 2023 roku i nie później niż do
dnia 31 grudnia 2025 roku.
Spółka dokonała wyceny Programu Motywacyjnego IV i wyliczyła go na zasadach określonych w MSSF
2 Płatności na bazie akcji. Przeprowadzona wycena Programu Motywacyjnego IV wykazała jego koszt
na poziomie 8 895 tys. zł, który będzie ujmowany w kosztach Grupy w okresie I kwartał 2021 –
III kwartał 2025, a na rok 2022 przypadło 2 751 tys. zł tego kosztu.
Poniżej zaprezentowano koszt Programu Motywacyjnego IV oraz wartość kapitału z tytułu tego
programu na kolejne daty bilansowe.
Wartość kapitału i koszt programów
motywacyjnych
Rok zakończony
31 grudnia 2022 r.
Rok zakończony
31 grudnia 2021 r.
Kapitał z tytułu
Programu Motywacyjnego IV
5 358 tys. zł
2 607 tys. zł
Koszt Programu Motywacyjnego IV
2 751 tys. zł
2 607 tys. zł
W Spółce w okresie sprawozdawczym nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych, wobec czego
nie funkcjonowały również systemy kontroli w tym zakresie.
8. Informacja dotycząca polityki różnorodności
Grupa Alumetal nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów
zarządzających i nadzorujących Spółki z uwagi na stabilny skład organów i niewielką liczbę kluczowych
stanowisk menedżerskich.
Pomimo braku sformalizowanej polityki, osoby pełniące funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki
i Grupy Alumetal są zróżnicowane pod względem wieku, wykształcenia, doświadczenia zawodowego
oraz płci. W odniesieniu do Zarządu, Spółka spełnia zasadę różnorodności na poziomie 33,3% dotyczącą
zróżnicowania płci.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
30
9. Zbiory zasad dobrych praktyk i ładu korporacyjnego
A. Dobre praktyki
W okresie sprawozdawczym obowiązywał Spółkę zbiór zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki 2021”) na podstawie Uchwały Rady Giełdy Nr
13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku. Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 jest
dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://alumetal.pl/relacje-inwestorskie/lad-
korporacyjny.
Zgodnie z opublikowanym przez Spółkę raportem EBI 1/2022 z dnia 27 maja 2022 roku dotyczącym
Informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021, Spółka nie stosuje 17 z wszystkich 66 zasad
Dobrych Praktyk 2021, które przedstawiono poniżej:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Aktualna strategia Grupy Alumetal na lata 2018-2022 opracowana i ogłoszona w 2018 roku nie zawiera
kompleksowego ujęcia tematyki ESG, niemniej jednak w przyszłości, w trakcie opracowywania strategii
na kolejne lata Spółka rozważy możliwość ujęcia tematyki ESG.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka w przyjętej strategii na lata 2018-2022 zaprezentowała jedynie kluczowe mierzalne cele jakie
ma zamiar zrealizować, a więc ilość sprzedaży i średnią dynamikę przyrostu EBITDA. Pozostałe elementy
sugerowane w tej zasadzie albo mają charakter wrażliwy biznesowo lub stanowiący know-how Spółki,
albo nie zostały zdefiniowane lub skwantyfikowane. Niemniej jednak w przyszłości w trakcie
opracowywania strategii na kolejne lata, Spółka rozważy możliwość ujęcia i ujawnienia tematyki
wynikającej z tej zasady w szerszym stopniu.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zagadnienia ujęte w tej zasadzie albo mają charakter wrażliwy biznesowo albo stanowiący know-how
Spółki, dlatego też nie będą publicznie prezentowane mimo tego, iż cała działalność Grupy Alumetal
polegająca na recyklingu surowców złomowych bardzo dobrze wpisuje się w założenia funkcjonowania
gospodarki w obiegu zamkniętym.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
31
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane
jest doprowadzenie do równości.
Aktualna strategia Grupy Alumetal na lata 2018-2022 opracowana i ogłoszona w 2018 roku nie zawiera
elementów wskazanych w tej zasadzie, niemniej jednak w przyszłości w trakcie opracowywania
strategii na kolejne lata Spółka rozważy możliwość ich ujęcia a następnie publikacji na stronie
internetowej.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Spółka nie przewiduje formalnego przyjęcia polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady
Nadzorczej Spółki, gdyż w doborze jej członków głównymi kryteriami pozostają wiedza, doświadczenie,
cechy osobowościowe i wykształcenie, a nie np. wiek czy też płeć.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie przewiduje formalnego przyjęcia polityki różnorodności wobec wyboru Zarządu oraz Rady
Nadzorczej Spółki, gdyż w doborze jej członków głównymi kryteriami branymi pod uwagę pozostają
wiedza, doświadczenie, cechy osobowościowe i wykształcenie, a nie np. wiek czy też płeć.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
W związku z brakiem stosowania zasady 2.1., sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki nie będzie zawierać
elementów związanych z realizacją polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady
Nadzorczej.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Spółka ze względu na jednorodność biznesu, płaską strukturę organizacyjną i rozwinięte procedury
weryfikacji danych ekonomicznych nie decyduje się na wdrożenie audytu wewnętrznego w Grupie
Alumetal. Spółka korzysta natomiast z usług audytowych realizowanych przez wyspecjalizowane
podmioty zewnętrzne w tych obszarach, które członkowie władz Spółki definiują jako istotne.
Jednocześnie Spółka będzie rozważać i nie wyklucza uruchomienia funkcji audytu wewnętrznego
w pełnym zakresie w przyszłości. Spółka posiada natomiast skuteczne systemy kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz compliance.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
32
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego oraz
jednostki zarządzania ryzykiem. Spółka posiada natomiast wyodrębnione stanowisko w obszarze
systemu compliance.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach,
w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada
nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Spółka ze względu na jednorodność biznesu, płaską strukturę organizacyjną i rozwinięte procedury
weryfikacji danych ekonomicznych nie decyduje się na powołanie audytora wewnętrznego w Grupie
Alumetal. Spółka korzysta natomiast z usług audytowych realizowanych przez wyspecjalizowane
podmioty zewnętrzne w tych obszarach, które członkowie władz Spółki definiują jako istotne.
Jednocześnie Spółka będzie rozważać i nie wyklucza uruchomienia funkcji audytu wewnętrznego w
pełnym zakresie w przyszłości.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego oraz
fakt, iż wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem jest częściowo powiązane
również z krótkoterminowymi wynikami Spółki.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Spółka nie spełnia tej zasady z uwagi na brak powołania audytora wewnętrznego, o którym mowa
w zasadzie 3.3.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie spełnia tej zasady (w odniesieniu do zasad 3.4. oraz 3.6.) ze względu na brak wyodrębnienia
komórki audytu wewnętrznego w Spółce jak i w spółkach istotnych z Grupy Kapitałowej.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego
w Spółce.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
33
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na potencjalne ryzyka prawne wskazywane przez sądy w
orzecznictwie oraz niewielkie zainteresowanie akcjonariuszy tą formą uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na brak organizacji walnych zgromadzeń w formie
elektronicznej.
B. Informacja o wydatkach na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, organizacji społecznych itp.
W odniesieniu do rekomendacji 1.5 Dobrych Praktyk 2021, która stanowi, że: „co najmniej raz w roku
spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków”, Zarząd Spółki przedstawia poniższe podsumowanie oraz zestawienie
wydatków na powyższe cele.
Grupa Alumetal współpracuje ze społecznościami lokalnymi w miejscowościach, w których znajdują się
siedziba Alumetal S.A., zakłady ALUMETAL Poland sp. z o.o., T+S sp. z o.o. oraz ALUMETAL Group
Hungary Kft., jak i bezpośrednio z jednostkami samorządu terytorialnego. Grupa Alumetal od wielu lat
angażuje się w projekty pomocowe na poziomie lokalnym, w głównej mierze poprzez pomoc
finansową, która kierowana jest do placówek dydaktyczno–wychowawczych, jak również niezależnych
stowarzyszeń i organizacji społecznych, instytucji kulturalnych, klubów sportowych oraz bezpośrednio
na organizację imprez kulturalnych.
Grupa wspiera finansowo lokalne przedszkola, szkoły, wspomaga budowy placów zabaw i obiektów
sportowych (głównie dla dzieci i młodzieży). W przypadku klęsk żywiołowych i szczególnych zdarzeń
losowych, Grupa Alumetal organizuje pomoc materialną poszkodowanym pracownikom i ich
rodzinom. Grupa Alumetal nie posiada polityki działalności sponsoringowej. O udzieleniu pomocy
decyduje Zarząd, rozpatrując indywidualnie każdą udzieloną formę pomocy.
Cel
Wartość wsparcia (tys. zł)
w 2022 roku
Wartość wsparcia (tys. zł)
w 2021 roku
Instytucje kultury
7,3
6,6
Sport
23,0
19,5
Organizacje społeczne
67,6
2,0
Placówki oświatowe
3,0
1,8
Suma
100,9
29,9
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
34
C. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem
Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej całej Grupy
i jego efektywność podczas procesu sporządzania raportów okresowych oraz jednostkowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych opracowywanych i publikowanych zgodnie
z Rozporządzeniem z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim.
Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych realizowanym
głównie przez pion finansowy sprawuje Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu ALUMETAL S.A.
Głównym sposobem na zapewnienie efektywnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy jest dbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji finansowych
ujętych w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych, a także bezpieczeństwo informacji
poufnych.
Działający system kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości
finansowej stworzony został głównie poprzez:
• funkcjonowanie w całej Grupie ustalonej i zatwierdzonej jednorodnej polityki rachunkowości;
• sprecyzowany za pomocą procedur, instrukcji i regulaminów jasny podział obowiązków
oraz organizacji i kontroli pracy w ramach procesów raportowania finansowego zawarty
m.in. w:
− Instrukcji magazynowej,
− Instrukcji zamykania okresu sprawozdawczego,
− Instrukcji rejestracji danych w zintegrowanym informatycznym systemie zarządzania,
− Instrukcji inwentaryzacyjnej,
− Regulaminie organizacyjnym,
− Procedurze opisywania i potwierdzania faktur zakupowych w Grupie Kapitałowej,
− Procedurze dot. przyjęcia, rejestracji, skanowania i archiwizacji faktur zakupu,
− Regulaminie obiegu informacji poufnych,
− Procedurach sporządzania raportów okresowych,
− Wewnętrznym regulaminie ESPI;
• zastosowanie zintegrowanego informatycznego systemu zarządzania wydatnie
ograniczającego ryzyko niespójności i nieprawidłowości zastosowanych danych (minimalizacja
ryzyka o charakterze technicznym);
• analizę wyników i raportów kontrolnych realizowaną przez wewnętrznych specjalistów Grupy
na poszczególnych etapach sporządzania raportów i wyników finansowych (minimalizacja
ryzyka o charakterze merytorycznym);
• analizę osiąganych rezultatów i wskaźników na każdym szczeblu prowadzonej działalności
poprzez komórki kontrolne, zarówno na poziomie jednostki zależnej jak i z poziomu spółki
dominującej Grupy;
• stałą współpracę z doradcami finansowo-księgowymi, podatkowymi i prawnymi pozwalającą
na prawidłowe (zgodne z zasadami księgowymi i przepisami prawa) ujęcie w sprawozdaniach
i raportach poszczególnych operacji i zdarzeń gospodarczych;
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
35
• weryfikację sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
Organem dokonującym wyboru firmy audytorskiej Spółki jest Rada Nadzorcza zgodnie
z postanowieniami „Polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej” z dnia 10 października 2017 roku, a następnie zmodyfikowanej
w dniu 3 lutego 2023 roku oraz ,,Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej” z dnia 10 października 2017 roku, a następnie
zmodyfikowanej w dniu 3 lutego 2023 roku, która bierze pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu
w tym zakresie.
III. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych
Niniejsze „Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.”
(dalej: Oświadczenie) obejmuje informacje niefinansowe dotyczące Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku i zostało sporządzone o własne zasady
w oparciu o m.in. treść Komunikatu Komisji Europejskiej z dnia 5 lipca 2017 roku – Wytyczne Komisji
Europejskiej dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych (metodyka
sprawozdawczości niefinansowej) 2017/C 215/01 oraz przepisy Ustawy z dnia 29 września 1994 roku
o rachunkowości.
Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w Oświadczeniu wskaźników efektywności został
dokonany w oparciu o kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych
i zewnętrznych dotyczących działalności Grupy Alumetal. Głównymi czynnikami branymi pod uwagę
w trakcie oceny istotności były: przemysł, w którym działa Grupa, jej profil działalności, otoczenie
rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne, a także oczekiwania
zidentyfikowanych interesariuszy. Dane przedstawione w Oświadczeniu będą weryfikowane
i aktualizowane w rocznych okresach sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami
rocznymi za kolejne lata obrotowe.
Spółka zidentyfikowała potrzebę systematyzacji swoich działań w zakresie ESG i planuje je uwzględnić
w ramach przygotowania nowej strategii biznesowej na lata 2023-2027.
1. Opis Grupy i jej modelu biznesowego oraz główne parametry niefinansowe
związane z działalnością Grupy
A. Opis Grupy
Grupa Kapitałowa ALUMETAL S.A. to nowoczesny i prężnie rozwijający się producent wtórnych
i pierwotnych aluminiowych stopów odlewniczych, zaliczany do największych w Europie. Oprócz
stopów odlewniczych Grupa specjalizuje się w produkcji stopów wstępnych tzw. zapraw aluminiowych
i rozdrabniacza ziarna w postaci drutu, aluminium do odtleniania stali oraz w ramach działalności Spółki
T+S sp. z o.o. topników i soli. Odbiorcami produktów Grupy w około 80% jest przemysł motoryzacyjny,
w zdecydowanej większości w Europie.
Grupa współpracuje z wieloma koncernami motoryzacyjnymi zarówno w kraju, jak i za granicą
spełniając bardzo wysokie wymagania jakościowe tego rynku. Ścisła współpraca z klientami, przede
wszystkim z przemysłem motoryzacyjnym, owocuje ciągłym rozwojem, polepszaniem standardów
pracy i budowaniem długoterminowych partnerskich relacji. Największą wartością każdej firmy są
ludzie, dlatego do dyspozycji naszych kontrahentów pozostaje wykwalifikowany i zgrany zespół, który
łącząc długoletnie doświadczenie starszych pracowników z kreatywnością i świeżym spojrzeniem
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
36
młodszych realizuje cele Grupy, a przede wszystkim będąc blisko klienta dostosowuje się do jego
potrzeb.
Jednostką dominującą Grupy jest ALUMETAL S.A., która świadczy dla pozostałych spółek Grupy usługi
zarządzania (w tym rozwojowe i inwestycyjne, wsparcia operacyjnego, BHP i ochrony środowiska oraz
kontrolingowe), usługi handlowe, usługi informatyczne, usługi kadrowo-płacowe oraz usługi finansowe
i księgowe. W skład Grupy poza ALUMETAL S.A. wchodzą następujące spółki produkcyjne: ALUMETAL
Poland sp. z o.o., T+S sp. z o.o. i ALUMETAL Group Hungary Kft.
Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy są stopy aluminiowe, których sprzedaż stanowiła
około 99% jej przychodów skonsolidowanych w 2022 roku i to właśnie ten segment decyduje
o wynikach Grupy.
B. Model biznesowy Grupy i kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności
związane z jej działalnością
Aluminium jest najbardziej rozpowszechnionym pod względem zastosowania metalem nieżelaznym.
W ostatnich 40 latach produkcja i konsumpcja aluminium na świecie wzrosła ponad 4-krotnie. Dzięki
swoim unikalnym właściwościom (lekkości, trwałości, wytrzymałości, odporności na korozję oraz
dobremu przewodnictwu ciepła i energii) oraz możliwości wielokrotnego recyklingu bez utraty tych
właściwości, aluminium znajduje zastosowanie w wielu sektorach gospodarki takich jak transport,
budownictwo, energetyka, przemysł opakowaniowy czy przemysł maszynowy. Dzięki swej lekkości,
szczególnie w stosunku do stali, zapotrzebowanie na aluminium rośnie także w przemyśle
motoryzacyjnym. Konieczność zmniejszania emisji CO
2
w samochodach realizowana jest między innymi
poprzez zmniejszanie wagi pojazdów dzięki komponentom wykonanym z aluminium.
Grupa Alumetal zajmuje się produkcją aluminium wtórnego, wykorzystując pozyskane kompetencje,
nabyte doświadczenie i przewagi konkurencyjne. Aluminium wtórne powstaje w procesie recyklingu
złomu aluminiowego. Kluczową zaletą recyklingu aluminium jest fakt, że do wyprodukowania
pełnowartościowego surowca – wtórnego aluminium potrzebne jest tylko 5% energii niezbędnej do
produkcji aluminium pierwotnego, z czym wiąże się odpowiednio mniejsza emisja CO
2
do atmosfery.
W związku ze spadającym poziomem produkcji aluminium pierwotnego na terenie Unii Europejskiej
(ze względu na zbyt wysokie koszty energii i koszty ochrony środowiska), wzrasta udział wtórnego
aluminium w całkowitej produkcji aluminium w UE. Produkcja wtórnego aluminium staje się jedyną
alternatywą zmniejszająca uzależnienie UE od importu aluminium pierwotnego spoza UE.
Surowce wtórne używane w procesie recyklingu to głównie aluminiowy złom poprodukcyjny jak np.
wióry czy odpady z produkcji blach lub profili oraz złom poamortyzacyjny np. odlewy, profile z rozbiórki
budynków, felgi, zużyte puszki po napojach, folie, itp.
Proces recyklingu, któremu poddawany są aluminiowe surowce złomowe, nie wpływa negatywnie na
jakość i właściwości otrzymywanego aluminium, pozwala natomiast wytwarzać pełnowartościowe
produkty aluminiowe, a samo aluminium z uwagi na swoje cechy może być wielokrotnie przetwarzane
bez utraty jego właściwości i jakości.
Proces produkcji aluminium wtórnego, w zależności od gatunku surowców, dzieli się na następujące
fazy:
• przygotowanie złomu obejmujące identyfikację zanieczyszczeń, oddzielenie zanieczyszczeń
wraz z ewentualnym dalszym przygotowaniem surowca,
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
37
• topienie surowców wraz z ewentualnym uzupełnieniem składu chemicznego, a następnie
odlewanie.
Jednym z głównych odbiorców aluminium wtórnego w Europie jest przemysł motoryzacyjny. Grupa
Alumetal dostarcza około 80% swojej produkcji do tego przemysłu. Odbiorcami są wiodący producenci
samochodów i części samochodowych w Europie o bardzo dużym potencjale produkcyjnym i
najwyższych normach jakościowych. Oprócz klientów z przemysłu motoryzacyjnego Grupa Alumetal
dostarcza produkty także do klientów z branż budowlanej, AGD, przemysłu maszynowego, przemysłu
aluminiowego wytwarzającego wyroby w ramach procesu obróbki plastycznej (np. walcowanie,
wyciskanie) oraz hutnictwa stali. Coraz większą grupę klientów stanowią odbiorcy stopów wstępnych,
którzy reprezentują szeroką gamę producentów półproduktów aluminiowych - od branży budowlanej
(np. profile), poprzez motoryzację (np. blachy karoserii samochodów), po przemysł spożywczy (np.
blachy do produkcji puszek lub folie spożywcze).
W ostatnich kilkunastu latach postępuje relokacja produkcji pojazdów samochodowych i ich
komponentów z państw Europy Zachodniej do krajów CEE5 (Polska, Czechy, Słowacja, Węgry i
Rumunia). Systematycznie rośnie znaczenie tego regionu w europejskim przemyśle motoryzacyjnym.
Zgodnie z danymi OICA (Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles) w 2022 roku
udział produkcji pojazdów samochodowych w krajach CEE5 wzrósł do poziomu 26,5% całkowitej
produkcji pojazdów w Unii Europejskiej i Wielkiej Brytanii.
Produkcja samochodów w regionie CEE5 osiągnęła wielkość równą produkcji w Niemczech. Proces
relokacji przemysłu motoryzacyjnego trwa, trend ten wspiera pozycję rynkową oraz sprzyja ilościowej
sprzedaży i dalszemu rozwojowi Grupy Alumetal.
W okresie ostatnich dwudziestu lat Grupa wielokrotnie zwiększyła skalę procesu profesjonalnego
przerobu złomów aluminiowych i produkcji aluminiowych stopów odlewniczych. Ten dynamiczny
rozwój był możliwy dzięki systematycznemu wzrostowi zdolności produkcyjnych Grupy Alumetal,
realizowanemu poprzez budowę, rozbudowę lub modernizację kolejnych zakładów produkcyjnych
Grupy w Polsce (Kęty, Gorzyce, Nowa Sól) oraz na Węgrzech (Komarom). Głównymi niefinansowymi
efektami tej działalności są:
a) systematyczny wzrost skali profesjonalnego i proekologicznego przetwarzania odpadów
aluminiowych (surowców złomowych),
b) stabilne miejsca pracy w Grupie Alumetal.
Zmiany w tych obszarach w ostatnich 8 latach zostały zobrazowane na poniższych wykresach.
Zmniejszenie obu parametrów w latach 2019-2020 roku wynikało głównie z pogorszenia koniunktury
w przemyśle motoryzacyjnymi w konsekwencji zmniejszenia produkcji i sprzedaży oraz z kontynuacji
procesu optymalizacji operacyjnej w Grupie Alumetal. W 2020 roku dodatkowym negatywnym
czynnikiem okazała się pandemia koronawirusa, która spowodowała masowe przestoje produkcyjne w
przemyśle samochodowymi w Europie, co nie pozostało bez wpływu na skalę działania Grupy i jej
potrzeby w zakresie poziomu zatrudnienia w 2020 roku. Stopniowa poprawa sytuacji rynkowej i
dynamiczny wzrost sprzedaży Grupy Alumetal w 2021 roku spowodowały ponowny wzrost obu
parametrów. W 2022 roku nastąpił kolejny wzrost ilości przetworzonych surowców złomowych, a
zahamowanie wzrostu zatrudnienia było efektem skutecznej optymalizacji procesów operacyjnych.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
38
*
wg stanu na koniec okresu
Należy podkreślić, iż Grupa Alumetal przetwarza surowce złomowe zgodnie z regulacjami dotyczącymi
ochrony środowiska oraz zgodnie z wymogami tzw. najlepszych dostępnych technologii (Best Available
Technology – BAT).
W okresie ostatnich dwóch dekad Grupa zrealizowała wiele przedsięwzięć inwestycyjnych
o charakterze rozwojowym, modernizacyjnym i proekologicznym, a część z nich została sfinansowana
w ramach pomocy publicznej, w tym dotacji unijnych (kilka z nich w ramach programów
proekologicznych).
0
50 000
100 000
150 000
200 000
250 000
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
179 194
188 021
180 611
201 927
219 158
212 333
187 292
235 629
248 358
Ilość zagospodarowanych surowców złomowych
w latach 2014-2022 (t)
0
100
200
300
400
500
600
700
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
542
566
659
699
686
631
594
640
630
Ilość pracowników zatrudnionych w Grupie Alumetal
w latach 2014-2022 (osoby)*
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
39
2. Polityki stosowane w odniesieniu do zagadnień społecznych,
pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka
oraz przeciwdziałania korupcji wraz z opisem ryzyk i zarządzania nimi
A. Zagadnienia społeczne
Grupa Alumetal aktywnie wspiera społeczności lokalne m.in. poprzez podejmowanie inicjatyw
społecznych w takich obszarach jak edukacja, kultura oraz aktywność sportowa. Współpraca ze
społecznością lokalną jak i bezpośrednio z samorządami terytorialnymi jest ważnym elementem
funkcjonowania wszystkich zakładów Grupy. Dobre relacje z otoczeniem przyczyniają się do
budowania wzajemnego zaufania w relacjach spółka – społeczność lokalna oraz do podejmowania
wspólnych inicjatyw. Grupa Alumetal od wielu lat angażuje się w liczne projekty pomocowe na
poziomie lokalnym, w głównej mierze poprzez udzielaną pomoc finansową. O przyznaniu pomocy
decyduje kolegialnie Zarząd, rozpatrując indywidualnie każdy wniosek lub prośbę o dofinansowanie.
W latach 2016-2022 przyznano taką formę pomocy m.in. następującym instytucjom i organizacjom:
▪ jednostkom oświatowym w postaci przedszkoli, szkół podstawowych i gimnazjalnych;
▪ domom kultury;
▪ klubom sportowym;
▪ ośrodkom pomocy społecznej;
▪ fundacjom, stowarzyszeniom i parafiom działającym w obszarze zlokalizowania
poszczególnych zakładów produkcyjnych Grupy.
W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała sformalizowanej polityki w odniesieniu do zagadnień
społecznych.
W ramach zagadnień społecznych nie zidentyfikowano istotnych ryzyk mających wpływ na działalność
Grupy Alumetal.
B. Zagadnienia pracownicze
B.1. Polityka Personalna – wzajemny szacunek, zaufanie i dobre relacje
Celem polityki personalnej Grupy Alumetal jest zapewnienie dobrego i bezpiecznego miejsca pracy,
w którym każdy z pracowników ma dostęp do wszystkich narzędzi potrzebnych do jak najlepszego
wykonywania swoich obowiązków. Grupa Alumetal nastawia się na tworzenie dobrych wzajemnych
relacji, docenianie pracowników, zachęcanie ich do zdobywania wiedzy i rozwoju oraz wnoszenia
wkładu w ciągłe doskonalenie działalności Grupy.
Grupa Alumetal opiera się na przekonaniu, że odpowiednie zachowanie w kontaktach pomiędzy
pracownikami, przejawiające się wzajemnym szacunkiem i zaufaniem oraz otwartością, zapewnia nie
tylko odpowiednią komunikację, dobrą atmosferę, ale ma również istotny wpływ na wizerunek całej
Grupy Alumetal.
Polityka personalna w Grupie Alumetal opiera sią na następujących zasadach:
▪ traktowanie pracowników w sposób sprawiedliwy, jednakowy i z szacunkiem, w oparciu o
wzajemne zaufanie,
▪ wzmacnianie dobrych relacji pomiędzy pracownikami oraz równego traktowania, traktując ten
element jako fundament rozwoju firmy,
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
40
▪ podejmowanie wszelkich decyzji dotyczących pracowników w sposób obiektywny,
z uwzględnieniem wiedzy o ich osiągnięciach, kompetencjach i postawach,
▪ docenianie inicjatywy i kreatywności,
▪ otwartość organizacji na zmiany,
▪ dbanie o rozwój pracownika.
B.2. Polityka rekrutacji
Grupa Alumetal kładzie nacisk na zatrudnienie długookresowe i traktuje pracowników jako
strategiczną wartość organizacji, w którą należy inwestować.
Poszukiwane są, w miarę potrzeb, osoby nastawione na współpracę, konsekwentne w działaniu,
zorientowane na rozwój, dążące do osiągania wysokiej jakości realizowanych zadań.
W związku z tym, że Grupa Alumetal inwestuje w pracowników długoterminowo, ceni ich
doświadczenie i zaangażowanie, każdorazowo przy uruchomieniu nowej rekrutacji preferowany jest
awans wewnętrzny. Rekrutacja zewnętrzna prowadzona jest wówczas, kiedy wśród dotychczasowej
kadry nie ma osób spełniających wymagania stanowiskowe.
Celem działań rekrutacyjnych jest obsadzenie poszczególnych stanowisk pracy w sposób umożliwiający
efektywną realizację przypisanych do nich zadań, a także pozyskanie pracowników z kompetencjami,
które pomogą rozwijać organizację.
Polityka rekrutacyjna prowadzona jest w sposób transparentny i pozbawiony dyskryminacji. Proces
zapewnia równe szanse uczestnikom oraz obiektywizm oceny kandydatów poprzez zastosowanie
odpowiednich narzędzi wyboru, dopasowanych do stanowiska.
B.3. Struktura zatrudnienia
Na dzień 31 grudnia 2022 roku w Grupie zatrudnionych na podstawie umowy o pracę było 622
pracowników, co stanowi 100% wszystkich stanowisk pracy (podobnie jak w roku 2021). Ponadto na
dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa zatrudniała dodatkowo 8 pracowników tymczasowych, czyli o jedną
osobę mniej niż na koniec roku poprzedniego.
Stan zatrudnienia w Grupie Alumetal
Grupa Alumetal
31.12.2022
31.12.2021
630*
640**
* w tym 8 Pracowników tymczasowych
** w tym 9 Pracowników tymczasowych
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
41
Stan zatrudnienia w Grupie Alumetal
w podziale na płeć
Płeć
31.12.2022
31.12.2021
Kobiety
67
70
Mężczyźni
563
570
Suma
630
640
Stan zatrudnienia w Grupie Alumetal
w podziale na rodzaj wykonywanej pracy
Rodzaj stanowiska
31.12.2022
31.12.2021
Pracownicy umysłowi
138
135
Pracownicy fizyczni
492
505
Suma
630
640
Stan zatrudnienia w Grupie Alumetal na
stanowiskach umysłowych w podziale na płeć
Stanowiska umysłowe w podziale na
płeć
31.12.2022
31.12.2021
Pracownicy umysłowi – kobiety
65
64
Pracownicy umysłowi – mężczyźni
73
71
Suma
138
135
Stan zatrudnienia kadry kierowniczej i zarządczej
w Grupie Alumetal w podziale na płeć
Płeć kadry kierowniczej i zarządczej
31.12.2022
31.12.2021
Kobiety
12
9
Mężczyźni
34
37
Suma
46
46
Na dzień 31 grudnia 2022 roku 89% wszystkich pracowników Grupy stanowili mężczyźni
w stosunku do 11% kobiet, co wynika przede wszystkim z charakteru prowadzonej działalności
biznesowej (relatywnie trudne warunki pracy na stanowiskach fizycznych charakterystyczne dla
przemysłu odlewniczego).
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
42
B.4. Rozwój i szkolenia
W Grupie Alumetal polityka szkoleniowa realizowana jest w sposób planowy. Szkolenia odbywają się
na podstawie corocznego planu szkoleń z uwzględnieniem potrzeb bieżących i rozwojowych.
Pracownicy Grupy biorą udział w:
▪ szkoleniu adaptacyjnym - częścią programu jest jednodniowe szkolenie adaptacyjne, podczas
którego starsi stażem pracownicy dzielą się wiedzą na tematy związane z funkcjonowaniem
i pracą w Grupie. Pracownik otrzymuje istotne informacje dotyczące spraw pracowniczych,
poznaje obowiązujące zasady i regulaminy, stosowane systemy oraz podstawy technologii;
▪ projektach ogólnofirmowych – w postaci np. szkoleń dotyczących komunikacji i obsługi klienta
czy umiejętności zarządzania;
▪ indywidualnych szkoleniach specjalistycznych – w postaci np. szkoleń dotyczących zarządzania
projektami, finansów oraz zagadnień wynikających z wymogów prawa np. prawa pracy;
▪ szkoleniach komputerowych – w postaci szkoleń dotyczących aplikacji niezbędnych do pracy
w określonych działach;
▪ szkoleniach językowych;
▪ szkoleniach podnoszących kwalifikacje i uprawnienia pracowników produkcyjnych.
B.5. Bezpieczeństwo i zdrowie pracowników
Zdrowie i bezpieczeństwo pracowników oraz zapewnienie dobrych warunków pracy to jeden
z priorytetów w Grupie Alumetal. Realizacja tego celu opiera się na działaniach wynikających
z przepisów prawa, ale także poprzez dodatkowe szkolenia i uświadamianie pracowników, że każdy
odpowiada za bezpieczeństwo zarówno swoje, jak i współpracowników. Dodatkowo, dzięki przyjętej
Polityce BHP Grupy Alumetal i określonych w niej wytycznych, możliwe jest osiąganie najlepszych
standardów w zakresie zapewnienia bezpiecznych i higienicznych warunków pracy zarówno
pracownikom, jak i wykonawcom zewnętrznym.
Rok 2022 w Grupie Alumetal pozwolił wdrożyć wiele rozwiązań poprawiających świadomość
pracowników oraz bezpieczeństwo pracy.
We wrześniu 2022 roku z pozytywnym skutkiem wdrożono system ISO 45001:2018 w spółce
ALUMETAL Group Hungary Kft., tym samym system ten obowiązuje już we wszystkich spółkach Grupy.
Z kolei ALUMETAL S.A. i ALUMETAL Poland Sp. z o.o. z zakładami w Kętach, Gorzycach i Nowej Soli
pozytywnie przeszły audyty recertyfikacyjne tego systemu.
Wdrożony system ISO 45001:2018 pozwala podnosić świadomość w organizacji i zapewnia ciągłe
doskonalenie w obszarze bezpieczeństwa i higieny pracy. Ponadto pozwala on prawidłowo definiować
procesy, wynikające z nich ryzyka oraz ustandaryzować zakres działania zmierzający do maksymalnego
ograniczenia zagrożeń w miejscu pracy. Dzięki funkcjonującemu systemowi ISO 45001:2018 Grupa
Alumetal dostosowuje realizowane działania do zmieniających się przepisów, procesów, które wraz z
rozwojem Grupy ulegają modyfikacjom, występujących zagrożeń czy też wreszcie zmieniających się
pokoleń naszych pracowników i interesariuszy.
Dodatkowo w Grupie Alumetal podejmowane są działania, zarówno te jednorazowe jak i długofalowe,
stale zmierzają do poprawy warunków i zapewnienia bezpiecznego miejsca pracy. Grupa dokłada
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
43
wszelkich starań, aby wykraczać poza minimum spełniania aktualnych wymagań prawnych. Między
innymi dlatego w roku 2022 po raz pierwszy zorganizowano we wszystkich zakładach Dni
Bezpieczeństwa (Safety Day), w ramach których przeprowadzono praktyczne ćwiczenia z zakresu
ochrony przeciwpożarowej jak i udzielania pierwszej pomocy.
Grupa Alumetal w minionym roku niezmiennie wypełniała również obowiązek przeprowadzania
szkoleń BHP dla pracowników (zarówno wstępnych, jak i okresowych), badań lekarskich oraz pomiarów
czynników środowiska pracy. W ramach szeroko rozumianej prewencji, pracownicy stale posiadali
dostęp do środków ochrony indywidualnej oraz środków ochronny zbiorowej.
W roku 2022 wypadkom przy pracy uległo 15 pracowników. Wszystkie wypadki, które miały miejsce
na terenie zakładów Grupy Alumetal zostały zakwalifikowane jako lekkie.
Ilość wypadków przy pracy w Grupie Alumetal
Rodzaj wypadku
2020
2021
2022
Wypadek lekki
6
9
15
Wypadek ciężki
0
0
0
W minionym roku utrzymano standard komunikacji między zakładami, w zakresie przesyłania alertów
o występujących zdarzeniach i wypadkach. Każdy wypadek przy pracy czy zdarzenie niebezpieczne
odnotowane na terenach zakładów Grupy Alumetal było szczegółowo analizowane, na podstawie
czego natychmiastowo wdrażane były środki likwidujące ryzyka oraz pozwalające zachować prewencję
w przyszłości. Tworząc odpowiednie warunki techniczne i organizacyjne oraz stale wyciągając wnioski
z powstających zdarzeń, Grupa może budować kulturę bezpieczeństwa i chronić życie i zdrowie
pracowników, zachowując tym samym ciągłość produkcji i rozwój biznesu w długim okresie.
Ponadto, co należy podkreślić raz jeszcze – Grupa Alumetal przykłada ogromną wagę do świadomości
i najlepszej wiedzy swoich pracowników, dlatego też w roku 2022, poza szkoleniami obowiązkowymi,
zaplanowano również kursy podnoszące kwalifikacje pracowników. Ponadto w ramach ciągłego
doskonalenia – we wszystkich zakładach zorganizowano i przeprowadzono specjalne szkolenia dla
pracowników nadzoru, z zakresu prawnej odpowiedzialności za bezpieczeństwo podwładnych.
Szkolenie to pozwoliło m.in. przypomnieć kadrze kierowniczej o obowiązkach wynikających z kodeksu
pracy oraz o możliwych dla nich skutkach ujemnych, w przypadku ich niedopełniania.
Wraz z końcem 2022 roku we wszystkich zakładach Grupy Alumetal przeprowadzono również
praktyczne szkolenia z zakresu udzielania pierwszej pomocy przedmedycznej, podczas których
pracownicy mogli sprawdzić swoje umiejętności z zakresu m.in. przeprowadzania akcji reanimacyjnej,
użytkowania AED czy też opatrywania ran. Planowanie i realizacja szkoleń i kursów dla pracowników
jest jednym z kluczowych elementów w drodze do budowania świadomego i bezpiecznego miejsca
pracy, zarówno dla pracowników Grupy Alumetal, jak i wszystkich podwykonawców.
B.6. Ryzyka zidentyfikowane w zakresie zagadnień pracowniczych i sposoby jego
ograniczania
Wśród ryzyk zidentyfikowanych w Grupie Alumetal w zakresie zagadnień pracowniczych należy
wymienić:
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
44
• ryzyko braku zasobów kadrowych związane z sytuacją rynkową w postaci niskiego bezrobocia
oraz dobrej kondycji gospodarczej zarówno w Polsce jak i w obszarze całej Europy;
• ryzyko odejścia wykwalifikowanej kadry kierowniczej legitymującej się specjalistyczną wiedzą
oraz dużym doświadczeniem zawodowym;
• ryzyko wypadków przy pracy, a co za tym idzie potencjalna odpowiedzialność
odszkodowawcza po stronie Grupy Alumetal;
• ryzyko wystąpienia chorób zawodowych w związku z istnieniem stanowisk pracy narażonych
na czynniki szkodliwe i uciążliwe, co może być związane z dodatkowymi kosztami po stronie
Grupy.
Sposoby zarządzania zidentyfikowanymi ryzykami:
• organizacja dni otwartych w poszczególnych zakładach produkcyjnych Grupy;
• organizacja dni bezpieczeństwa dla pracowników w poszczególnych zakładach;
• współpraca ze szkołami wyższymi, średnimi i zawodowymi o profilu kształcenia związanym
z metalurgią metali lekkich;
• uczestnictwo Grupy w targach pracy;
• funkcjonowanie programów motywacyjnych dla pracowników;
• możliwość awansu dla wyróżniających się pracowników oraz dbałość o dobre warunki pracy;
• systematyczny rozwój i prowadzone inwestycje w nowoczesne technologie;
• inwestycje i modernizacje z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy;
• systematyczne szkolenia z zakresu BHP dla wszystkich pracowników Grupy Alumetal
podnoszące świadomość w tym zakresie;
• realizacja inicjatyw nastawionych na budowanie kultury bezpieczeństwa w Grupie Alumetal;
• zapewnianie coraz to lepszych rozwiązań, narzędzi z zakresu środków ochrony osobistej
pracowników;
• istotna i aktywna rola specjalistów ds. bhp w poszczególnych zakładach Grupy.
C. Poszanowanie praw człowieka i przeciwdziałanie korupcji
Grupa Alumetal od lat prowadzi działalność biznesową z poszanowaniem praw człowieka oraz jego
godności, w szczególności praw obywatelskich, politycznych, ekonomicznych, socjalnych, religijnych
i kulturowych. W celu sformalizowania obowiązujących w Grupie reguł i zwyczajów wprowadzono
Kodeks Etyki Grupy ALUMETAL, w świetle którego pracownicy powinni być traktowani w jednakowy
sposób bez względu na ich rasę, narodowość, wyznawaną religię, płeć, wiek, orientację seksualną,
stopień sprawności czy poglądy polityczne. Dodatkowo w zakresie związanym z poszanowaniem praw
człowieka i przeciwdziałaniem korupcji w Grupie Alumetal funkcjonują Polityka antykorupcyjna
i Polityka antymobbingowa.
W ramach Polityki antykorupcyjnej zostały określone jednolite zasady postępowania w razie
stwierdzenia działań korupcyjnych lub innych nadużyć gospodarczych. Celem tej polityki jest
zapobieganie i przeciwdziałanie zachowaniom korupcyjnym lub innym nadużyciom gospodarczym
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
45
podejmowanym na szkodę Grupy, jak również zapewnienie transparentności działań Grupy Alumetal
względem jej partnerów biznesowych.
Polityka antymobbingowa zawiera zasady związane z zapobieganiem mobbingowi w miejscu pracy
m.in. poprzez wspieranie działań sprzyjających budowaniu pozytywnych relacji pomiędzy
pracownikami w ramach Grupy oraz szkolenie pracowników z zakresu problematyki mobbingu. Celem
wdrożenia niniejszej polityki jest przeciwdziałanie mobbingowi m.in. poprzez nieakceptowanie
wszelkich przejawów zachowań z nim związanych. Zakres ww. polityki obejmuje tryb zgłaszania
przypadków noszących znamiona mobbingu przez pracowników, które są następnie rozpatrywane
w ramach tworzonych komisji antymobbingowych. Efektem prac komisji jest stosowny protokół
zawierający wszystkie ustalenia poczynione w toku prac, w tym ocenę zasadności zgłoszenia oraz
wnioski i ewentualne rekomendacje celem podjęcia działań zmierzających do wyeliminowania
stwierdzonych nieprawidłowości i przeciwdziałania im w przyszłości. Dodatkowo, w celu zapewnienia
pracownikom anonimowych kanałów zgłaszania nieprawidłowości, na poziomie Grupy funkcjonuje
,,Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń w Grupie ALUMETAL”.
Opis zidentyfikowanych ryzyk w zakresie poszanowania praw człowieka oraz korupcji:
• ryzyko odpowiedzialności odszkodowawczej w przypadku naruszenia praw człowieka w tym
stwierdzonego przez uprawnione organy państwowe mobbingu;
• ryzyko utraty wizerunku w związku z działaniami korupcyjnymi podejmowanymi przez
pracowników;
• ryzyko szkód majątkowych w przypadku stwierdzenia działań korupcyjnych pracowników.
Sposoby zarządzania zidentyfikowanymi ryzykami:
• wdrożenie Polityki antymobbingowej mającej na celu skuteczne przeciwdziałanie naruszaniu
praw człowieka;
• całkowity brak akceptacji przez kadrę kierowniczą i zarządczą Grupy zachowań związanych
z naruszaniem praw człowieka;
• krzewienie kultury poszanowania praw człowieka wśród wszystkich pracowników Grupy;
• wdrożenie Polityki antykorupcyjnej mającej na celu skuteczne przeciwdziałanie zachowaniom
związanym z korupcją;
• funkcjonowanie systemu kontroli i akceptacji realizowanych transakcji i procesów na
wszystkich szczeblach organizacji w Grupie.
D. Środowisko naturalne
Środowisko naturalne i jego zasoby oraz wpływ funkcjonowania zakładów na otoczenie jest
dla Grupy Alumetal sprawą bardzo ważną i nie wynika tylko z konieczności spełniania wymagań
prawnych. Polityka środowiskowa Grupy ukierunkowana jest na czystą produkcję, rozumianą jako
dążenie do zmniejszania zużycia zasobów, ograniczania emisji oraz skutecznego zapobiegania
awariom. We wrześniu 2022 roku wszystkie trzy zakłady ALUMETAL Poland sp. z o.o., ALUMETAL Group
Hunagry Kft. oraz ALUMETAL S.A., jako spółka zarządzająca, przeszły z wynikiem pozytywnym audyt wg
normy ISO 14001:2015.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
46
Ze względu na charakter prowadzonej działalności zakłady Grupy Alumetal podlegają przepisom
ustawy Prawo ochrony środowiska, Ustawy o odpadach oraz innym przepisom prawa z zakresu
ochrony środowiska. Każdy z zakładów produkcyjnych funkcjonuje zgodnie z posiadanymi,
indywidualnie dla każdej lokalizacji, Pozwoleniami Zintegrowanymi, które określają rygorystyczne
wymagania dotyczące konieczności prowadzenia działalności z wykorzystaniem BAT (Best Available
Technology) oraz narzucają stosowne limity dla zakładów w odniesieniu do oddziaływania na
środowisko naturalne.
Zmniejszenie zużycia zasobów naturalnych realizowane jest poprzez wykorzystywanie pozyskiwanych
z rynku odpadów w postaci złomów aluminiowych. Około 90% surowców wykorzystywanych do
produkcji to surowce złomowe, poddawane zaawansowanemu technologicznie procesowi recyklingu.
W Grupie stale prowadzone są prace związane z optymalizacją procesu produkcyjnego poprzez
wykorzystywanie innych rodzajów surowców złomowych, przy jednoczesnym obniżeniu zużycia gazu
czy energii elektrycznej.
Spółki wywiązały się z terminowym złożeniem sprawozdań i zapłatą wyliczonych opłat za korzystanie
ze środowiska naturalnego. Zrealizowały też wymagane pomiary i analizy jakości środowiska. Wyniki
badań i pomiarów dokonanych przez akredytowane laboratorium potwierdziły, że dotrzymywane są
wymagania przepisów prawa, w tym udzielonych Pozwoleń Zintegrowanych.
Przeprowadzone kontrole przez organy państwowe (WIOŚ i węgierski Instytut Katastrof) nie stwierdziły
żadnych istotnych nieprawidłowości, nie zostały nałożone żadne kary finansowe lub inne sankcje za
nieprzestrzeganie prawa i regulacji środowiskowych.
Gospodarka odpadami wytworzonymi w zakładach Grupy Alumetal odbywa się zgodnie z przepisami
unijnymi i krajowymi, zapewniającymi bezpieczeństwo dla środowiska. Odpady są pozyskiwane
i zarządzane selektywnie. Prowadzona jest ilościowa i jakościowa ewidencja odpadów w dedykowanej
bazie o odpadach BDO. Odpady niezagospodarowane we własnym zakresie przekazywane są
podmiotom posiadającym wymagane zezwolenia. Grupa funkcjonuje w ramach posiadanych Pozwoleń
Zintegrowanych.
W okresie sprawozdawczym zakłady ALUMETAL Poland sp. z o.o. przeszły pozytywnie tzw. audyt
recyklera wynikający ze zmiany Ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi.
W zakładach Grupy Alumetal prowadzona jest prawidłowa gospodarka odpadami zgodnie
z obowiązującym wymaganiami prawnymi oraz uzyskanymi stosownymi pozwoleniami. Zakłady
produkcyjne w Polsce zgodnie z Ustawą o odpadach dostosowały się do wymogu prowadzenia
ewidencji i gospodarki odpadów w systemie BDO.
Dzięki zaangażowaniu i wiedzy całego zespołu Grupy Alumetal, w roku 2022 udało się sfinalizować
jedną z ważniejszych inwestycji w Nowej Soli – rozbudowę wydziału automatycznego przetwarzania
surowców złomowych. Pozyskiwane odpady metali i związków metali poddawane są w urządzeniach i
instalacjach procesowi wstępnego przetworzenia odpadów poprzez ich kruszenie. Rozwiązanie to
zdecydowanie zwiększy możliwości produkcyjne Grupy, co z kolei pozytywnie przełoży się na
zwiększenie możliwości ponownego wykorzystywania odpadów metali i związków metali, z korzyścią
dla środowiska naturalnego.
Opis zidentyfikowanych ryzyk w zakresie środowiska naturalnego:
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
47
• ryzyko zmiany obowiązujących przepisów prawa w tym zaostrzenie wymogów związanych
z ochroną środowiska co może się wiązać z koniecznością poniesienia kosztów dostosowania
Grupy Alumetal i przeprowadzenia kolejnych, niezbędnych inwestycji w tym zakresie;
• ryzyko niespodziewanych zdarzeń związanych z wystąpieniem zagrożenia zanieczyszczenia lub
zanieczyszczeniem środowiska naturalnego w efekcie prowadzonej działalności biznesowej
przez zakłady Grupy (awarie, działanie siły wyższej).
Sposoby zarządzania zidentyfikowanymi ryzykami:
• stały monitoring zmieniających się przepisów prawa w tym procesów legislacyjnych na
wczesnym etapie w obszarze ochrony środowiska celem zaplanowania procesu dostosowania
i wpływu na działalność Grupy;
• funkcjonowanie Systemu zarządzania ochroną środowiska zgodnie z normą ISO 14001;
• ciągła kontrola poziomu oddziaływania poszczególnych zakładów produkcyjnych Grupy na
środowisko naturalne.
3. Informacja dotycząca działalności zrównoważonej środowiskowo -
zgodność z Taksonomią Unii Europejskiej
Grupa Alumetal prezentuje poniżej wskaźniki dotyczące działalności zrównoważonej środowisko
wynikające z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020
roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje.
Zgodnie z treścią Rozporządzenia delegowanego Komisji Europejskiej (UE) 2021/2178, które uzupełnia
Rozporządzenie 2020/852, Grupa Alumetal ujawnia za 2022 rok odsetek:
• obrotu,
• nakładów inwestycyjnych (CAPEX),
• wydatków operacyjnych (OPEX),
dotyczących działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki i zgodnej z systematyką, tj.
zrównoważonej środowiskowo, kwalifikującej się do systematyki i niezrównoważonej oraz działalności
gospodarczej niekwalifikującej się do systematyki.
Kwalifikacja działalności gospodarczej
Główną działalność gospodarczą Grupy Alumetal stanowi sprzedaż aluminiowych stopów
odlewniczych skategoryzowanych jako Produkcja aluminium pod kodem 24.42, która odpowiada
średniorocznie za ponad 97% przychodów Grupy. Działalność ta jest ujęta w systematyce i została
opisana w pkt 3.8 w załącznikach I i II Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2139 jako
Produkcja aluminium w procesie recyklingu aluminium wtórnego. Pozostała działalność prowadzona
przez Grupę Alumetal nie została ujęta w systematyce i została wskazana jako niekwalifikująca się.
W ramach określenia stopnia w jakim podstawowa działalność Grupy Alumetal polegająca na Produkcji
aluminium w procesie recyklingu aluminium wtórnego jest zrównoważona środowiskowo,
przeprowadzono weryfikację kryteriów obejmujących:
− wnoszenie istotnego wkładu w realizację co najmniej jednego z celów środowiskowych;
− niewyrządzanie poważnych szkód dla żadnego z celów środowiskowych;
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
48
− zgodność z minimalnymi gwarancjami;
− spełnienie technicznych kryteriów kwalifikacji określonych w załącznikach Rozporządzenia
delegowanego Komisji Europejskiej (UE) 2021/2178.
W wyniku przeprowadzonej analizy wymogów i weryfikacji technicznych kryteriów kwalifikacji
ustalono, że działalność Grupy Alumetal polegająca na Produkcji aluminium w procesie recyklingu
aluminium wtórnego wnosi istotny wkład w łagodzenie zmian klimatu oraz adaptację do nich oraz
spełnia kryteria „niewyrządzania poważnych szkód” dla obu tych celów.
W zakresie spełnienia minimalnych gwarancji, Grupa Alumetal posiada i stosuje rozwiązania oraz
procedury, które mają zapewnić prowadzenie działalności zgodnie z zasadami i rekomendacjami
wskazanymi w takich dokumentach jak Wytyczne OECD (Organizacja Współpracy Gospodarczej i
Rozwoju) dla przedsiębiorstw wielonarodowych i Wytyczne ONZ dotyczących biznesu i praw człowieka
oraz konwencjami i deklaracjami dotyczących praw człowieka i podstawowych zasad i praw w pracy
wskazanymi w Taksonomii UE. W tym zakresie Grupa Alumetal przyjęła i wdrożyła m.in. poniższe
regulacje:
− Kodeks Etyki Grupy Alumetal, który obejmuje kwestie praw człowieka, wolność zrzeszania się,
zasady etyczne jakie winni stosować wszyscy pracownicy oraz zawiera postanowienia
Międzynarodowej Organizacji Pracy;
− Kodeks Etyki i Postępowania dla Klientów i Dostawców, który obejmuje zobowiązanie do
prowadzenia działalności w sposób etyczny, z poszanowaniem praw człowieka i praw
pracowniczych oraz przestrzeganiem przepisów i norm w zakresie ochrony środowiska;
− Politykę antykorupcyjną, której celem jest zapobieganie i przeciwdziałanie zachowaniom
korupcyjnym lub innym nadużyciom gospodarczym podejmowanym na szkodę Grupy, jak
również zapewnienie transparentności działań Grupy Alumetal względem jej partnerów
biznesowych;
− Politykę antymobbingową, której celem wdrożenia jest przeciwdziałanie mobbingowi m.in.
poprzez nieakceptowanie wszelkich przejawów zachowań z nim związanych. Zakres ww.
polityki obejmuje tryb zgłaszania przypadków noszących znamiona mobbingu przez
pracowników, które są następnie rozpatrywane w ramach tworzonych komisji
antymobbingowych;
− System compliance, którego celem jest nadzór zgodności działalności Grupy Alumetal z
prawem, regulacjami wewnętrznymi oraz zasadami etycznymi;
− Procedurę anonimowego zgłaszania naruszeń w Grupie ALUMETAL obejmującej zasady
funkcjonowania systemu whistleblowing umożliwiającemu zgłaszanie wszelkich
nieprawidłowości w prowadzonej działalności przez Grupę Alumetal.
Zasady rachunkowości
W celu prezentacji odsetka obrotu, nakładów inwestycyjnych (CAPEX) i wydatków operacyjnych
(OPEX), które są zgodne z systematyką, Grupa Alumetal zastosowała poniższe zasady:
• w celu obliczenia odsetka obrotu podstawę stanowiły całkowite skonsolidowane przychody
Grupy Alumetal za 2022 rok ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
w pozycji „Przychody z umów z klientami” zaprezentowane w nocie 12.1. W liczniku przyjęto
przychody z działalności zgodnej z systematyką;
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
49
• w celu obliczenia nakładów inwestycyjnych (CAPEX) podstawę stanowiły nakłady inwestycyjne
w Grupie Alumetal opisane w nocie nr 17 „Rzeczowe aktywa trwałe” skonsolidowanego
sprawozdania finansowego (nakłady te nie zawierają zaliczek zapłaconych na środki trwałe w
budowie wykazanych w bilansie na dzień 31 grudnia 2022 roku w aktywach obrotowych w
pozycji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności). W liczniku przyjęto tę
część nakładów inwestycyjnych, która dotyczy działalności zgodnej z systematyką;
• w celu obliczenia wydatków operacyjnych (OPEX) podstawę stanowiły wszelkie koszty
nieskapitalizowane obejmujące koszty służące bieżącej obsłudze rzeczowych aktywów
trwałych Grupy Alumetal i utrzymaniu ich w należytej kondycji. Do tych kosztów zostały
zaliczone koszty konserwacji, napraw oraz remontów maszyn, urządzeń i budynków.
W poniższej tabeli Grupa Alumetal ujawnia informacje dotyczące stopnia, w jakim działalność jej jest
związana z energią jądrową i gazowymi paliwami kopalnymi.
Grupa nie prowadzi, nie finansuje ani nie ma ekspozycji na rodzaje działalności, o których mowa w
sekcjach 4.26 –4.31 załączników I i II do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2139, co
prezentuje poniższe zestawienie.
Działalność związana z energią jądrową
KPI Obrót
KPI Capex
KPI Opex
1
Przedsiębiorstwo prowadzi badania, rozwój, demonstrację i
rozmieszczenie innowacyjnych instalacji wytwarzania energii
elektrycznej wytwarzających energię w ramach procesów
jądrowych przy minimalnej ilości odpadów z cyklu
paliwowego, finansuje tę działalność lub jest ma na nią ekspozycję.
NIE
NIE
NIE
2
Przedsiębiorstwo prowadzi budowę i bezpieczną eksploatację
nowych obiektów jądrowych w celu wytwarzania energii
elektrycznej lub ciepła technologicznego, w tym na potrzeby
systemu ciepłowniczego lub procesów przemysłowych, takich jak
produkcja wodoru, a także ich modernizację pod kątem
bezpieczeństwa, z wykorzystaniem najlepszych dostępnych
technologii, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję.
NIE
NIE
NIE
3
Przedsiębiorstwo prowadzi bezpieczną eksploatację istniejących
obiektów jądrowych wytwarzających energię elektryczną lub
ciepło technologiczne, w tym na potrzeby systemu ciepłowniczego
lub procesów przemysłowych, takich jak produkcja wodoru z
energii jądrowej, a także ich modernizację pod kątem
bezpieczeństwa, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję.
NIE
NIE
NIE
Działalność związana z gazem ziemnym
1
Przedsiębiorstwo prowadzi budowę lub eksploatację instalacji do
wytwarzania energii elektrycznej z wykorzystaniem gazowych
paliw kopalnych, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję.
NIE
NIE
NIE
2
Przedsiębiorstwo prowadzi budowę, modernizację i eksploatację
instalacji do skojarzonego wytwarzania energii
cieplnej/chłodniczej i energii elektrycznej z wykorzystaniem
gazowych paliw kopalnych, finansuje tę działalność lub ma na nią
ekspozycję.
NIE
NIE
NIE
3
Przedsiębiorstwo prowadzi budowę, modernizację i eksploatację
instalacji do wytwarzania ciepła wytwarzających energię
cieplną/chłodniczą z wykorzystaniem gazowych paliw kopalnych,
finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję.
NIE
NIE
NIE
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
50
1. Udział procentowy obrotu z tytułu produktów lub usług powiązanych z działalnością zgodną z systematyką
Kryteria istotnego wkładu
Kryteria dotyczące zasady
„nie wyrządza poważnych szkód”
Działalność gospodarcza
Kod lub kody
Obrót (wartość bezwzględna)
Część obrotu
Łagodzenie zmian klimatu
Adaptacja do zmian klimatu
Zasoby wodne i morskie
Gospodarka o obiegu zamkniętym
Zanieczyszczenie
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy
Łagodzenie zmian klimatu
Adaptacja do zmian klimatu
Zasoby wodne i morskie
Gospodarka o obiegu
zamkniętym
Zanieczyszczenie
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy
Minimalne gwarancje
Udział % obrotu zgodnego z systematyką
rok 2022
Udział % obrotu zgodnego z systematyką
rok 2021
Kategoria
(działalność
wspomagająca)
Kategoria
(działalność
na rzecz
przejścia)
mln zł
%
%
%
%
%
%
%
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
%
%
E
T
A. Działalność kwalifikująca się do systematyki
A1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (działalność zgodna z systematyką)
Produkcja aluminium w procesie
recyklingu aluminium wtórnego
24.42
3 223,13
98,7%
100%
100%
nd
nd
nd
nd
T
T
T
T
T
T
T
98,7%
nd
nd
T
A.2. Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką)
Obrót z działalności kwalifikującej się do
systematyki, ale niezrównoważonej
Środowiskowo (A.2)
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
Razem A.1 + A.2
3 223,13
98,7%
B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki
Obrót z działalności niekwalifikującej się do
systematyki (B)
43,26
1,3%
Razem A+B
3 266,39
100%
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
51
2. Udział procentowy nakładów inwestycyjnych z tytułu produktów lub usług związanych z działalnością zgodną z systematyką
Kryteria istotnego wkładu
Kryteria dotyczące zasady
„nie wyrządza poważnych szkód”
Działalność gospodarcza
Kod lub kody
Nakłady inwestycyjne
(wartość bezwzględna)
Udział procentowy nakładów
inwestycyjnych
Łagodzenie zmian klimatu
Adaptacja do zmian klimatu
Zasoby wodne i morskie
Gospodarka o obiegu zamkniętym
Zanieczyszczenie
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy
Łagodzenie zmian klimatu
Adaptacja do zmian klimatu
Zasoby wodne i morskie
Gospodarka o obiegu zamkniętym
Zanieczyszczenie
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy
Minimalne gwarancje
Udział % nakładów inwest. zgodnych z
systematyką rok 2022
Udział % nakładów inwest. zgodnych z
systematyką rok 2021
Kategoria
(działalność
wspomagająca)
Kategoria
(działalność
na rzecz
przejścia)
mln zł
%
%
%
%
%
%
%
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
%
%
E
T
A. Działalność kwalifikująca się do systematyki
A1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (działalność zgodna z systematyką)
Produkcja aluminium w procesie
recyklingu aluminium wtórnego
24.42
97,38
98,0%
100%
100%
nd
nd
nd
nd
T
T
T
T
T
T
T
98,0%
nd
nd
T
A.2. Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką)
Nakłady inwestycyjne z tytułu działalności
kwalifikującej się do systematyki, ale
niezrównoważonej środowiskowo (A.2)
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
Razem A.1 + A.2
97,38
98,0%
B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki
Nakłady inwestycyjne z tytułu działalności
niekwalifikującej się do systematyki (B)
1,94
2,0%
Razem A+B
99,32
100%
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
52
3. Udział procentowy wydatków operacyjnych z tytułu produktów lub usług związanych z działalnością zgodną z systematyką
Kryteria istotnego wkładu
Kryteria dotyczące zasady
„nie wyrządza poważnych szkód”
Działalność gospodarcza
Kod lub kody
Wydatki operacyjne
(wartość bezwzględna)
Udział procentowy
wydatków
operacyjnych
Łagodzenie zmian klimatu
Adaptacja do zmian klimatu
Zasoby wodne i morskie
Gospodarka o obiegu zamkniętym
Zanieczyszczenie
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy
Łagodzenie zmian klimatu
Adaptacja do zmian klimatu
Zasoby wodne i morskie
Gospodarka o obiegu zamkniętym
Zanieczyszczenie
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy
Minimalne gwarancje
Udział % wydatków operacyjnych
zgodnych z systematyką rok 2022
Udział % wydatków operacyjnych
zgodnych z systematyką rok 2021
Kategoria
(działalność
wspomagająca)
Kategoria
(działalność
na rzecz
przejścia)
mln zł
%
%
%
%
%
%
%
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
T/N
%
%
E
T
A. Działalność kwalifikująca się do systematyki
A1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (działalność zgodna z systematyką)
Produkcja aluminium w procesie
recyklingu aluminium wtórnego
24.42
21,24
99,0%
100%
100%
nd
nd
nd
nd
T
T
T
T
T
T
T
99,0%
nd
nd
T
A.2. Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką)
Wydatki operacyjne z tytułu działalności
kwalifikującej się do systematyki, ale
niezrównoważonej środowiskowo (A.2)
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
Razem A.1 + A.2
21,24
99,0%
B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki
Wydatki operacyjne z tytułu działalności
niekwalifikującej się do systematyki (B)
0,22
1,0%
Razem A+B
21,46
100%
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
53
IV. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.
oraz ALUMETAL S.A. jako jednostki dominującej
1. Produkty Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.
Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty
i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące segmenty operacyjne:
A. Stopy odlewnicze
Głównym produktem powstałym w wyniku procesu produkcyjnego Grupy są aluminiowe stopy
odlewnicze (pierwotne i wtórne aluminiowe stopy odlewnicze, stopy wstępne tzw. zaprawy oraz
rozdrabniacz ziarna tj. zaprawa AlTiB) produkowane w postaci gąsek dwudzielnych o masie 6–8 kg oraz
wafli o masie ok. 12 kg w trzech polskich zakładach w Nowej Soli, Kętach i Gorzycach oraz w zakładzie
w Komarom na Węgrzech (zaprawy i rozdrabniacz ziarna w postaci drutu produkowane są wyłącznie
w Gorzycach). Grupa Alumetal dostarcza również stopy do klientów w postaci ciekłego metalu.
Ponadto Grupa coraz częściej świadczy usługi produkcyjne na liniach odlewniczych (absorbujące
zdolności produkcyjne tych linii) polegające na wytwarzaniu stopów odlewniczych z materiału
powierzonego do przetworzenia od klienta (począwszy od raportu za I kwartał 2021 wielkości tej usługi
produkcyjnej są wykazywane w segmencie Stopy odlewnicze zamiast segmentu Pozostałe).
Łączne realne zdolności produkcyjne czterech zakładów Grupy od początku 2022 roku to 275 tys. ton
rocznie (w 2021 roku wynosiły one 270 tys. ton). Poprzez roczne realne zdolności produkcyjne rozumie
się nominalne zdolności produkcyjne pomniejszone o efekt standardowego postoju głównych
urządzeń produkcyjnych w trakcie roku wynikającego m.in. z naturalnych dla motoryzacji okresów
ograniczonej produkcji (przerwa wakacyjna w sierpniu oraz świąteczna w grudniu) wykorzystywanych
jednocześnie przez Grupę Alumetal do koniecznych prac remontowych i konserwacyjnych.
Skład chemiczny aluminiowych stopów odlewniczych ustalany jest zgodnie z indywidualnymi
potrzebami klientów Grupy oraz zgodnie z aktualnie obowiązującymi normami światowymi,
europejskimi i polskimi. Stopy odlewnicze dostarczane są przede wszystkim do klientów z przemysłu
motoryzacyjnego (82,9% całkowitej ilości sprzedaży w 2022 roku wobec 79,5% w 2021 roku) oraz do
pozostałych sektorów takich jak budownictwo, branża metalurgiczna, przemysł maszynowy, AGD,
przemysł hutniczy i inne.
B. Pozostałe
Produktem ubocznym działalności produkcyjnej Grupy są różnego rodzaju odpady, w tym złomy
pochodzące z etapu przygotowania/sortowania surowca (w szczególności złomy stalowe, cynku, stali
nierdzewnej i stopów magnezowych), frakcje drobne wiórów oraz żużle poprodukcyjne (zgary).
Produkty uboczne działalności produkcyjnej Grupy sprzedawane są na rynku i stanowią dodatkowe
źródło przychodów. W segmencie Pozostałe znajdują się przychody ze sprzedaży materiałów i
odpadów, półfabrykatów złomowych, towarów oraz usług (innych niż usługi produkcyjne realizowane
na liniach odlewniczych). Segment ten zawiera również przychody ze sprzedaży wyrobów i materiałów
T+S sp. z o.o. (topniki i sole).
Ceny transakcyjne pomiędzy segmentami operacyjnymi ustalone są na bazie rynkowej w oparciu o
procedury cen transferowych.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
54
2022
Stopy odlewnicze
Pozostałe
Wyłączenia konsolidacyjne
Działalność ogółem
Ilość całkowita (tony), w tym:
250 486
49 148
-31 328
268 306
- sprzedaż pomiędzy segmentami
2 737
28 591
-31 328
-
w tym:
Ilość wyrobów i usług produkcyjnych (tony), w tym:
250 486
15 043
-17 745
247 784
- sprzedaż pomiędzy segmentami
2 737
15 008
-17 745
-
Ilość materiałów, odpadów i towarów (tony), w tym:
-
34 105
-13 583
20 522
- sprzedaż pomiędzy segmentami
-
13 583
-13 583
-
Przychody ze sprzedaży produktów, materiałów, towarów i usług, w
tym:
3 264 293
234 013
-231 908
3 266 398
- sprzedaż pomiędzy segmentami
41 430
190 608
-231 908
-
Koszt własny sprzedaży
-2 931 065
-212 780
228 404
-2 915 441
Zysk brutto ze sprzedaży
333 228
21 233
-3 504
350 957
Koszty sprzedaży
-53 521
-627
-54 148
Zysk operacyjny (przed kosztami ogólnymi zarządu oraz przed
pozostałymi przychodami i kosztami operacyjnymi)
279 707
20 606
-3 504
296 809
% marża
8,6%
8,8%
-
9,1%
Koszty ogólnego zarządu
-43 102
Pozostałe przychody/koszty operacyjne
4 890
Amortyzacja
34 869
EBITDA *
293 466
% marża
9,0%
Przychody/koszty finansowe
6 037
Zysk brutto
264 634
Podatek
-19 295
Zysk netto
245 339
*EBITDA wyliczona została poprzez skorygowanie zysku brutto o przychody i koszty finansowe oraz amortyzację
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
55
2021
Stopy odlewnicze
Pozostałe
Wyłączenia konsolidacyjne
Działalność ogółem
Ilość całkowita (tony), w tym:
233 156
44 605
-23 957
253 804
- sprzedaż pomiędzy segmentami
2 561
21 396
-23 957
-
w tym:
Ilość wyrobów i usług produkcyjnych (tony), w tym:
233 156
7 325
-9 866
230 615
- sprzedaż pomiędzy segmentami
2 561
7 305
-9 866
-
Ilość materiałów, odpadów i towarów (tony), w tym:
-
37 280
-14 091
23 189
- sprzedaż pomiędzy segmentami
-
14 091
-14 091
-
Przychody ze sprzedaży produktów, materiałów, towarów i usług, w
tym:
2 169 970
124 360
-107 382
2 186 948
- sprzedaż pomiędzy segmentami
28 514
78 868
-107 382
-
Koszt własny sprzedaży
-1 933 825
-107 434
105 296
-1 935 963
Zysk brutto ze sprzedaży
236 145
16 926
-2 086
250 985
Koszty sprzedaży
-42 729
-674
-43 403
Zysk operacyjny (przed kosztami ogólnymi zarządu oraz przed
pozostałymi przychodami i kosztami operacyjnymi)
193 416
16 252
-2 086
207 582
% marża
8,9%
13,1%
-
9,5%
Koszty ogólnego zarządu
-35 579
Pozostałe przychody/koszty operacyjne
6 719
Amortyzacja
35 680
EBITDA *
214 402
% marża
9,8%
Przychody/koszty finansowe
1 931
Zysk brutto
180 653
Podatek
-29 038
Zysk netto
151 615
* EBITDA wyliczona została poprzez skorygowanie zysku brutto o przychody i koszty finansowe oraz amortyzację
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
56
V. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.
1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego i informacja
o podmiocie uprawnionym do jego badania
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 rok, a także dane porównywalne za rok poprzedni,
zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi
w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego jest PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 11, na podstawie umowy
z dnia 8 czerwca 2020 roku.
W dniu 17 maja 2022 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 11, do
przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w latach obrotowych 2022-2023.
W przypadku ALUMETAL Group Hungary Kft. podmiotem uprawnionym do badania jednostkowego
sprawozdania finansowego jest PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
i 31 grudnia 2021 roku w podziale na rodzaje usług:
Rodzaj usługi
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Obowiązkowe badanie skonsolidowanego oraz
jednostkowych sprawozdań finansowych
235 tys. zł
185 tys. zł
Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych
70 tys. zł
60 tys. zł
Dodatkowe badanie jednostkowego półrocznego
sprawozdania finansowego Alumetal S.A.
38 tys. zł
-
Razem
343 tys. zł
245 tys. zł
Ponadto kwota za obowiązkowe badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Alumetal Group
Hungary Kft. za 2022 rok przeprowadzonego przez PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft.
wyniosła 12 tys. EUR (za 2021 rok 11 tys. EUR).
2. Sytuacja rynkowa
A. Rynek sprzedaży
Rok 2022 był kolejnym wymagającym okresem w europejskim przemyśle motoryzacyjnym z
zaburzonym łańcuchem dostaw, m.in. dalszy ciąg niskiej podaży półprzewodników oraz brak dostaw
wiązek elektrycznych z Ukrainy negatywnie wpłynął na poziom sprzedaży pojazdów samochodów.
Sytuacja ta była szczególnie widoczna w I półroczu 2022 roku. W trakcie III kwartału 2022 roku
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
57
dostępność komponentów zaczęła się powoli poprawiać co zaowocowało wzrostem sprzedaży
samochodów osobowych w II półroczu 2022 roku.
W 2022 roku poziom sprzedaży nowych samochodów osobowych w Unii Europejskiej i Wielkiej Brytanii
osiągnął liczbę 10,87 mln sztuk, odnotowując 4,2% spadek w stosunku do roku poprzedniego, pomimo
wzrostu o 14,9% w IV kwartale 2022 roku. Rejestracje samochodów użytkowych w 2022 roku
odnotowały poziom 1,94 mln sztuk, co oznacza spadek o 15,1% rok do roku.
Łącznie rejestracje nowych samochodów osobowych (PC) jak i użytkowych (CV) w 2022 roku spadły o
6,0% do poziomu 12,81 mln sztuk, natomiast w samym IV kwartale ubiegłego roku odnotowano wzrost
na poziomie 10,9% w stosunku do IV kwartału 2021 roku.
Większość europejskich rynków w 2022 roku charakteryzowała się spadkami w stosunku do 2021 roku.
We Włoszech rejestracje nowych pojazdów osobowych spadły o 9,7%, we Francji o 7,8%, w Hiszpanii
o 5,4%, w Wielkiej Brytanii o 2%. W Niemczech natomiast zarejestrowano 2,7 mln sztuk, czyli o 1,1%
więcej w stosunku do 2021 roku. W przypadku rejestracji nowych samochodów użytkowych wszystkie
większe rynki odnotowały dwucyfrowe spadki: Francja 17,7%, Wielka Brytania 17,6%, Hiszpania 16,7%
Niemcy 11,0%, Włochy 10,5% rok do roku.
Poniżej przedstawiono wykres obrazujący kwartalne trendy w rejestracji samochodów osobowych jak
i użytkowych w okresie lat 2013-2022.
W 2022 roku wolumen sprzedaży Grupy Alumetal wyniósł ponad 247,8 tys. ton i był wyższy o 7,4% rok
do roku.
W strukturze sprzedaży do poszczególnych branż zwyczajowo dominował przemysł motoryzacyjny
stanowiąc 82,9% całości sprzedaży. Udział ten wzrósł o ponad 3 punkty procentowe w stosunku do
roku poprzedniego.
-
500
1 000
1 500
2 000
2 500
3 000
3 500
4 000
4 500
5 000
5 500
1Q 2Q 3Q 4Q
Zmiany ilości rejestracji nowych pojazdów samochodowych w UE i Wielkiej Brytanii
w ujęciu kwartalnym w latach 2013-2022
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
12%
17%
1%
11%
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
58
Wykres poniżej prezentuje marże rynkowe w postaci różnicy (spread) pomiędzy ceną standardowego
aluminiowego stopu odlewniczego (stop 226), a ceną zakupu adekwatnego surowca złomowego
używanego do produkcji tego stopu. Średni poziom marży rynkowej wyniósł 622 EUR/t w 2022 roku
i był wyższy o 23% w stosunku do 2021 roku oraz o 60% od średniej długoterminowej (średnia marża
w okresie od 2013 roku do 2022 roku wyniosła 388 EUR/t). Najniższa wartość marży w trakcie 2022
roku wynosiła 516 EUR/t (styczeń), a jej najwyższy poziom to 739 EUR/t (marzec i wrzesień).
82,9%
17,1%
Sprzedaż produktów Grupy Alumetal
wg branż w 2022 roku
Motoryzacja Inne
79,5%
20,5%
Sprzedaż produktów Grupy Alumetal
wg branż w 2021 roku
Motoryzacja Inne
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
59
W całym 2022 roku udział przychodów ze sprzedaży do klientów poza granicami Polski wyniósł 74,2%,
czyli o 3 punkty procentowe mniej niż w roku poprzednim.
Geograficzna struktura sprzedaży
Grupy Alumetal
2022
2021
Rynek polski
25,8%
22,8%
Pozostałe rynki
74,2%
77,2%
W 2022 roku kontynuowano politykę dywersyfikacji i rozbudowy portfela sprzedaży, intensywnie
działając w obszarze pozyskiwania nowych odbiorców. W analizowanym okresie Grupa Alumetal
pozyskała 52 nowych odbiorców, w tym odbiorców zarówno stopów odlewniczych jak i stopów
wstępnych, w tym rozdrabniacza ziarna AlTiB.
Poniższe wykresy przedstawiają strukturę geograficzną sprzedaży Grupy w latach 2022 i 2021 (dane
wg miejsca dostawy).
388
0
100
200
300
400
500
600
700
800
900
01-2013
04-2013
07-2013
10-2013
01-2014
04-2014
07-2014
10-2014
01-2015
04-2015
07-2015
10-2015
01-2016
04-2016
07-2016
10-2016
01-2017
04-2017
07-2017
10-2017
01-2018
04-2018
07-2018
10-2018
01-2019
04-2019
07-2019
10-2019
01-2020
04-2020
07-2020
10-2020
01-2021
04-2021
07-2021
10-2021
01-2022
04-2022
07-2022
10-2022
Marża benchmarkowa (EUR/t)
średnia miesięczna średnia długoterminowa
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
60
W 2022 roku Grupa Alumetal zrealizowała przychody na poziomie powyżej 10% rocznych przychodów
ogółem z Grupą Volkswagen i Grupą Nemak.
B. Rynek zaopatrzenia
W roku 2022 Grupa Alumetal zakupiła 248 tys. ton aluminiowych surowców złomowych, co stanowi
wzrost o 5,5% w stosunku do 2021 roku. W tym okresie pozyskano 27 nowych dostawców surowców
złomowych.
Udział surowców złomowych pozyskanych z rynku polskiego w zakupach ogółem zwiększył się z 25,1%
w 2021 do 31,9% w 2022 roku.
49,3%
25,8%
24,9%
Struktura geograficzna sprzedaży
w 2022 roku
Pozostałe Polska Niemcy
54,3%
22,8%
22,9%
Struktura geograficzna sprzedaży
w 2021 roku
Pozostałe Polska Niemcy
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
61
W okresie od listopada 2021 roku do października 2022 roku eksport złomów z Polski wzrósł o 3% do
314 tys. ton. W tym samym okresie import wzrósł o 3% do 230 tys. ton. Polska utrzymała status
eksportera netto na poziomie 84 tys. ton w 2022 roku wobec 82 tys. ton w 2021 roku.
W okresie dwunastu miesięcy do listopada 2022 roku eksport złomów z UE spadł o 11,8% do poziomu
983 tys. ton (udział eksportu Chin i Indii wyniósł 33,0%). W analogicznym okresie import złomów do
UE wzrósł o 25,8% do 708 tys. ton. W konsekwencji eksport netto złomów aluminiowych z UE spadł do
275 tys. ton w roku 2022 wobec 550 tys. ton w 2021 roku.
3. Wyniki, wskaźniki, struktura bilansu i sytuacja finansowa Grupy
Kapitałowej ALUMETAL S.A.
Dane zestawione w poniższej tabeli syntetycznie prezentują wyniki skonsolidowane Grupy Alumetal
w 2022 roku w porównaniu do roku poprzedniego.
31,9%
68,1%
Struktura geograficzna zakupów 2022
Rynek polski Pozostałe rynki
25,1%
74,9%
Struktura geograficzna zakupów 2021
Rynek polski Pozostałe rynki
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
62
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW ORAZ SPRAWOZDANIA Z
PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
w tys. PLN
w tys. EUR
12 miesięcy
2022
12 miesięcy
2021
12 miesięcy
2022
12 miesięcy
2021
Ilość sprzedanych wyrobów - tony
247 784
230 615
247 784
230 615
Przychody z umów z klientami
3 266 398
2 186 948
696 713
477 760
Zysk z działalności operacyjnej
258 597
178 722
55 158
39 044
EBITDA
293 466
214 402
62 595
46 838
EBITDA - jednostkowo w PLN na tonę
1 184
930
253
203
Zysk przed opodatkowaniem
264 634
180 653
56 446
39 465
Zysk netto
245 339
151 615
52 330
33 122
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
165 129
19 312
35 222
4 219
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-73 140
-54 805
-15 601
-11 973
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
-166 190
-50 611
-35 448
-11 056
Przepływy pieniężne netto razem
-74 201
-86 104
-15 827
-18 810
Podstawowy zysk netto akcjonariuszy jednostki
dominującej na jedną akcję (w PLN/EUR)
15,69
9,73
3,35
2,13
Rozwodniony zysk netto akcjonariuszy jednostki
dominującej na jedną akcję (w PLN/EUR)
15,44
9,61
3,29
2,10
POZYCJE BILANSU
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa razem
1 374 045
1 172 616
292 980
254 950
Aktywa trwałe
474 980
382 578
101 277
83 180
Aktywa obrotowe
899 065
790 038
191 702
171 770
Kapitał własny
773 359
685 897
164 899
149 128
Kapitał akcyjny
1 563
1 558
333
339
Zobowiązania długoterminowe
27 575
29 479
5 880
6 409
Zobowiązania krótkoterminowe
573 111
457 240
122 201
99 413
Liczba akcji
15 634 287
15 582 689
15 634 287
15 582 689
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)
49,47
44,02
10,55
9,57
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję
(w PLN/EUR)
48,67
43,46
10,38
9,45
Wypłacona/Planowana dywidenda na akcję
(w PLN/EUR)
13,82*
6,80
2,95*
1,48
* dywidenda planowana
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
63
Powyższe dane finansowe za lata 2022 i 2021 roku zostały przeliczone na EUR według następujących
zasad:
- pozycje aktywów i pasywów - według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na
dzień 31.12.2022 - 4,6899 EUR/PLN oraz na dzień 31.12.2021 - 4,5994 EUR/PLN,
- pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych -
według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na
ostatnie dni miesiąca: 12 miesięcy 2022 - 4,6883 EUR/PLN oraz 12 miesięcy 2021 - 4,5775 EUR/PLN.
W związku z faktem, iż przychody ze sprzedaży segmentu Stopy odlewnicze stanowią około 98,7%
przychodów Grupy w 2022 roku, to właśnie ten segment decyduje o obliczu wyników Grupy. Niemniej
jednak w segmencie Pozostałe wyniki również są pozytywne, a szczegółowe informacje na temat
efektywności poszczególnych segmentów zawarto w pkt IV.1 niniejszego sprawozdania.
Wolumen sprzedaży skonsolidowanej w 2022 roku wyniósł 247,8 tys. ton i zwiększył się o 7%
w stosunku do 2021 roku. Jest to najwyższy poziom sprzedaży ilościowej Grupy Alumetal w historii.
Przychody ze sprzedaży w 2022 roku zwiększyły się o 49% rok do roku i wyniosły 3 266,4 mln zł, co jest
rekordowym wynikiem Grupy Alumetal. Wzrost ten jest pochodną wzrostu ilości sprzedaży o 7% i
średnich cen sprzedaży o 40% w stosunku do 2021 roku.
0
50
100
150
200
250
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
99,4
126,9
156,1
164,8
159,3
176,0
197,7
193,1
156,6
230,6
247,8
Ilość sprzedanych wyrobów (tys. t)
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
64
EBITDA wyniosła 293,5 mln zł, co oznacza wzrost o 37% w stosunku do 2021 roku.
Głównymi pozytywnymi czynnikami, które wpłynęły na ten parametr w 2022 roku były:
• wzrost sprzedaży ilościowej wyrobów Grupy Alumetal pomimo braku wzrostu sprzedaży
przemysłu motoryzacyjnego w Europie w stosunku do 2021 roku,
• znaczący wzrost cen i jednocześnie poprawa relacji w bezwzględnych wartościach pomiędzy
cenami sprzedaży stopów aluminium a cenami zakupu aluminiowych surowców złomowych,
co przełożyło się na korzystny poziom jednostkowej EBITDA,
• lepsze rozwodnienie jednostkowych kosztów stałych wskutek większego wykorzystania
zdolności produkcyjnych,
• korzystne ceny zakupu dla dużej części zaopatrzenia w gaz i energię elektryczną dla Grupy.
0
500
1000
1500
2000
2500
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
812
845
1 015
1 235
1 442
1 272
1 456
1 655
1 384
1 062
2 187
Przychody ze sprzedaży (mln PLN)
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
65
Jednostkowa EBITDA w 2022 roku wyniosła 1 184 zł/t, czyli o 27% więcej w porównaniu do 2021 roku,
na co miały wpływ przede wszystkim czynniki wymienione powyżej.
0
50
100
150
200
250
300
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
52,9
54,0
78,3
106,6
115,9
97,0
121,4
95,4
98,0
214,4
293,5
EBITDA (mln PLN)
0
200
400
600
800
1 000
1 200
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
532
425
502
647
727
551
614
494
626
930
1 184
EBITDA jednostkowa (PLN/t)
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
66
Raportowany zysk netto w 2022 roku wyniósł 245,3 mln zł, co oznacza wzrost o 62%
w stosunku do poprzedniego roku.
W celu zobrazowania skutków wyceny aktywa w postaci zwolnienia z CIT, Grupa Alumetal podaje także
zysk znormalizowany (zysk raportowany skorygowany o wpływ wyceny aktywa z tytułu zwolnienia
z CIT). Począwszy od podziału zysku za rok 2017 Grupa zmodyfikowała także politykę dywidendową
kształtując poziom wypłacanej dywidendy w odniesieniu do zysku znormalizowanego.
Poniższy wykres prezentuje znormalizowany zysk netto, który wyniósł 216,1 mln zł w 2022 roku i był
wyższy o 46% w stosunku do roku 2021.
0
50
100
150
200
250
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
34,5
35,8
58,9
74,7
89,9
70,7
74,3
50,5
55,0
151,6
245,3
Zysk netto (mln PLN)
0
50
100
150
200
250
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
34,5
35,8
58,9
77,7
92,1
67,5
90,4
62,7
65,1
148,4
216,1
Znormalizowany zysk netto (mln PLN)
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
67
Efektywna stawka CIT (relacja CIT wykazanego w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym
z całkowitych dochodów do zysku brutto) w 2022 roku ukształtowała się na poziomie 7,3%, natomiast
bieżąca stawka CIT (relacja CIT należnego urzędom skarbowym za dany okres do zysku brutto) wyniosła
17,3%.
Stosunkowo wysokie wydatki poniesione w 2022 roku na realizację przedsięwzięcia Rozbudowa
wydziału automatycznego przetwarzania surowców złomowych w Nowej Soli przez spółkę zależną
ALUMETAL Poland sp. z o.o., spowodowały intensywne tworzenie aktywa podatkowego, co przełożyło
się wystąpienie istotnej różnicy pomiędzy raportowanym a znormalizowanym zyskiem netto w 2022
roku i jednocześnie istotnie obniżyło efektywną stawkę podatkową w stosunku do poziomów z lat
poprzednich.
W całym 2022 roku operacyjne przepływy pieniężne były niższe o 128,4 mln zł niż zysk EBITDA.
Głównymi czynnikami wpływającymi na niski poziom operacyjnego cash flow był wzrost poziomu
produkcji i sprzedaży, któremu towarzyszył kilkudziesięcioprocentowy wzrost cen surowców i
wyrobów, co przełożyło się na gwałtowny wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy (o 80 mln zł).
Miało to miejsce pomimo zanotowania cyklu rotacji majątku obrotowego netto na koniec 2022 roku
na zbliżonym poziomie w porównaniu do końca 2021 roku (wzrost o 1,2 dnia). Analizując poziom
operacyjnego cash flow w 2022 roku należy także uwzględnić fakt, iż na koniec roku 2021 Grupa
korzystała z usługi faktoringu na należnościach w kwocie 22,9 mln zł, a na koniec 2022 roku nie było to
już potrzebne. Pozostałą cześć różnicy pomiędzy EBITDA i OCF w 2022 roku stanowi głównie zapłacony
podatek dochodowy w kwocie 45,3 mln zł.
7,8%
1,7%
1,1%
6,9%
4,1%
-4,7%
17,9%
18,8%
16,2%
16,1%
7,3%
6,9%
4,7%
7,1%
7,8%
4,8%
6,0%
4,6%
4,5%
5,4%
17,1%
17,3%
-10,0%
-5,0%
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Stawki CIT
Efektywna stawka CIT Bieżąca stawka CIT
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
68
W 2022 roku wydatki inwestycyjne wyniosły 82,6 mln zł i były o 47% wyższe niż w 2021 roku. Struktura
wydatków w 2022 roku kształtowała się następująco:
• wydatki rozwojowe – 65,9 mln zł,
• wydatki odtworzeniowe – 16,7 mln zł.
0
50
100
150
200
250
300
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
52,9
54,0
78,3
106,6
115,9
97,0
121,4
95,4
98,0
214,4
293,5
60,9
36,5
58,5
70,1
85,9
40,2
96,0
179,2
15,2
19,3
165,1
Przepływy z działalności operacyjnej vs EBITDA (mln PLN)
EBITDA OCF
0
20
40
60
80
100
120
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
38,6
33,5
10,8
47,3
108,4
48,4
34,1
35,2
57,6
56,1
82,6
Wydatki inwestycyjne (mln PLN)
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
69
Zadłużenie odsetkowe netto na koniec 2022 roku wyniosło 221,0 mln zł, czyli wzrosło o 42% w stosunku
do stanu na koniec 2021 roku. Zwiększenie zadłużenia jest efektem przede wszystkim:
• wzrostu cen surowców i stopów odlewniczych – średnia cena sprzedaży wyrobów Grupy
wzrosła o 16% porównując IV kwartał 2022 roku z IV kwartałem 2021 roku,
• zwiększenia ilościowej sprzedaży – wzrost o 5% w IV kwartale 2022 roku w stosunku do IV
kwartału 2021 roku,
• poniesienia w analizowanym okresie wydatków inwestycyjnych w kwocie 82,6 mln zł,
• wypłaty dywidendy, w tym dywidendy zaliczkowej, w kwocie 157,6 mln zł w 2022 roku.
Wskaźnik Dług netto/EBITDA na koniec 2022 roku wzrósł nieznacznie w stosunku do roku 2021
i wyniósł 0,8.
Poniższa tabela prezentuje zestawienie najważniejszych wskaźników finansowych pozwalających
w kompleksowy sposób ocenić rentowność, sprawność działania, płynność oraz stopień zadłużenia
Grupy Alumetal w ostatnich latach.
Wskaźniki te obrazują dobrą lub bardzo dobrą rentowność działania Grupy na poziomie marży zysku
EBITDA oraz marży zysku netto w dłuższej perspektywie czasowej. Szczególnie wysoki poziom w tym
zakresie zanotowano w ostatnich dwóch latach. Oprócz rentowności sprzedaży, także rentowność
majątku i kapitału własnego, kształtują się w 2022 i 2021 roku na szczególnie wysokim poziomie,
porównywalnym jedynie z rokiem 2016. Warto podkreślić, iż w całym okresie lat 2014-2022 wszystkie
cztery wskaźniki rentowności są relatywnie stabilne, a zauważalne wahnięcia tych parametrów mają
raczej umiarkowany i przejściowy charakter.
Wskaźnik płynności szybkiej kształtuje się na zadowalającym stabilnym poziomie, a cykl rotacji kapitału
pracującego, mimo pewnych wahań w kolejnych latach, również nie zmienia się istotnie w dłuższej
72,1
70,2
45,4
46,7
94,1
131,7
114,6
33,0
80,1
156,2
221,0
1,4
1,3
0,6
0,4
0,8
1,4
0,9
0,3
0,8
0,7
0,8
0,0
0,2
0,4
0,6
0,8
1,0
1,2
1,4
1,6
0
50
100
150
200
250
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Poziom długu netto (mln PLN) i wskaźnik dług netto/EBITDA
Dług netto Dług netto/EBITDA
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
70
perspektywie czasowej (jego zauważalny wzrost w 2020 roku wynika częściowo z sytuacji
rozregulowania dostaw i odbiorów w wskutek pandemii).
W strukturze aktywów należy zauważyć, iż wskaźnik unieruchomienia majątku w latach 2015-2020 nie
uległ zmianie (mimo pewnych fluktuacji wynikających ze zmiennego rytmu procesów inwestycyjnych)
i był stosunkowo niski co oznacza, iż Grupa Alumetal utrzymywała relatywnie wysoką elastyczność
majątku mimo dynamicznego przyrostu zdolności produkcyjnych. W 2021 i 2022 roku można
natomiast zaobserwować duży spadek tego wskaźnika ze względu na gwałtowny wzrost wartości
majątku obrotowego z powodu wzrostu cen surowców oraz ilości sprzedaży Grupy Alumetal.
W strukturze pasywów dzięki właściwemu zabezpieczeniu potrzeb rozwojowych zanotowano
kształtowanie się wskaźnika trwałości finansowania na dobrym poziomie. Również wskaźnik ogólnego
zadłużenia prezentuje się od długiego już czasu stabilnie i bezpiecznie.
Wskaźniki zadłużenia obrazują jego niski poziom i uwidaczniają znaczący potencjał Grupy do
finansowania dalszego jej rozwoju i jednocześnie utrzymania zdolności dywidendowej.
Wskaźnik
finansowy
Opis wskaźnika
2022
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
marża EBITDA (%)
EBITDA/Przychody
z umów z klientami
9,0%
9,8%
9,2%
6,9%
7,3%
6,7%
9,1%
7,4%
marża zysku netto
(%)
Zysk netto/Przychody z
umów z klientami
7,5%
6,9%
5,2%
3,6%
4,5%
4,9%
7,1%
5,2%
rentowność
majątku (%)
Zysk netto/Aktywa
ogółem
17,9%
12,9%
6,3%
6,6%
8,6%
8,4%
12,4%
12,4%
rentowność
kapitału własnego
(%)
Zysk netto/Kapitał
własny na początek
okresu
35,8%
26,4%
10,6%
9,5%
14,8%
14,7%
21,9%
20,5%
płynność –
wskaźnik
płynności I
(krotność)
Aktywa obrotowe
ogółem/Zobowiązania
krótkoterminowe
1,6
1,7
1,8
1,9
1,8
1,6
1,9
2,0
cykl rotacji
kapitału
obrotowego (dni)
Cykl rotacji zapasów +
Cykl rotacji należności –
Cykl rotacji zobowiązań
73
71
84
67
77
70
65
51
wskaźnik
unieruchomienia
majątku
(krotność)
Aktywa trwałe ogółem/
Aktywa obrotowe
ogółem
0,53
0,48
0,79
0,93
0,75
0,83
0,98
0,76
trwałość struktury
finansowania (%)
(Kapitał własny +
zobowiązania długoter.)/
Pasywa ogółem
58,3%
61,0%
68,3%
73,4%
67,4%
66,9%
73,4%
72,0%
obciążenie
majątku
zobowiązaniami
(%)
(Suma pasywów-kapitał
własny)/ Aktywa ogółem
43,7%
41,5%
34,7%
32,1%
38,3%
40,2%
35,5%
31,0%
dług
netto/EBITDA
(krotność)
(Kredyty bankowe –
środki pieniężne)/
EBITDA
0,8
0,7
0,8
0,3
0,9
1,4
0,8
0,4
Uzyskiwane marże w Grupie Alumetal charakteryzują się dużą stabilnością, zadłużenie odsetkowe jest
niskie, obrotowość majątku wysoka a płynność finansowa bardzo dobra, co powoduje, że perspektywa
wywiązywania się przez ALUMETAL S.A. i spółki zależne ze zobowiązań jest w pełni bezpieczna.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
71
4. Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz
czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki w 2022 roku
A. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu
W dniu 21 stycznia 2022 roku Zarząd powziął informację, iż dnia 18 stycznia 2022 roku Sąd Rejonowy
dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał
rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
Rejestracja zmiany kapitału zakładowego nastąpiła w związku z wydaniem 6 016 (sześć tysięcy
szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr
34/2021 oraz podwyższeniem kapitału zakładowego w dniu wydania akcji, co nastąpiło na podstawie
uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2017 roku, zmienionej
następnie uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 października 2018
roku, dotyczącej programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Grupy Alumetal na lata 2018-2020
(„Program Motywacyjny III”) w związku z wyemitowaniem przez Spółkę 6 016 (sześć tysięcy szesnaście)
akcji zwykłych na okaziciela serii G.
W związku z powyższym zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.558.268,90 zł (słownie:
jeden milion pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt
groszy) i dzielił się na 15 582 689 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda dające
15.582.689 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Spółka poinformowała rynek publikując raport bieżący nr 1/2022 w dniu 21 stycznia 2022 roku.
B. Zwiększenie limitów bankowych kredytów krótkoterminowych w Grupie
Alumetal
W związku z rosnącymi cenami surowców na LME oraz wzrostem ilości sprzedaży istotnie wzrosło
zapotrzebowania na kapitał obrotowy. W konsekwencji na przełomie stycznia i lutego 2022 roku Grupa
Alumetal zwiększyła limity kredytowe w rachunkach bieżących w łącznej wysokości 70 mln zł (w ING
Bank Śląski S.A. o 30 mln zł, w Credit Agricole Bank Polska S.A. o 20 mln zł oraz w Banku Handlowym
w Warszawie S.A. o 20 mln zł). Krótkoterminowe limity kredytowe zwiększyły się z 164 mln zł do 234
mln zł. Następnie w kwietniu 2022 roku dokonano kolejnego zwiększenia limitów, w każdym z tych
trzech wyżej wymienionych banków po 20 mln zł, co oznaczało wzrost limitów kredytowych
w rachunkach bieżących z 234 mln zł do 294 mln zł.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania łączna kwota tych limitów nie uległa zmianie, pomimo
wypłaty przez Spółkę 106 mln zł dywidendy w dniu 27 lipca 2022 roku oraz wypłaty dywidendy
zaliczkowej w dniu 29 grudnia 2022 roku w wysokości 51,6 mln zł. Było to możliwe w rezultacie
rozpoczęcia procesu uwalniania się gotówki z kapitału obrotowego w Grupie Alumetal w drugim
półroczu 2022 roku wskutek spadku cen obserwowanego od marca do czerwca 2022 roku, będącego
efektem spadku notowań surowców na LME.
Jako zabezpieczenie zwiększonych o 130 mln zł limitów kredytowych ustanowiono cesje wierzytelności
na rzecz banków na należnościach od kilkunastu klientów Grupy Alumetal w łącznej, zmiennej
wysokości kilkudziesięciu milionów złotych.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
72
C. Decyzja o realizacji projektu rozbudowy mocy produkcyjnych w zakresie stopów
wstępnych w zakładzie w Gorzycach
W dniu 28 lutego 2022 roku Rada Nadzorcza ALUMETAL S.A. zaakceptowała realizację projektu
rozbudowy mocy produkcyjnych w zakresie stopów wstępnych w zakładzie w Gorzycach i wyraziła
zgodę na poniesienie przez spółkę zależną ALUMETAL Poland sp. z o.o. wydatków inwestycyjnych
w wysokości maksymalnej 12,5 mln zł netto na zasadach i warunkach uzgodnionych przez Zarząd spółki
zależnej.
Projekt zakłada rozbudowę linii produkcyjnych zakładu w Gorzycach w zakresie produkcji tzw. stopów
wstępnych, co zwiększy zdolności produkcyjne Grupy w tym obszarze o 30% i w konsekwencji przełoży
się na zwiększenie mocy produkcyjnych całej Grupy Alumetal o 2,5%.
Stopy wstępne to wyroby charakteryzujące się wśród produktów Grupy Alumetal ponadprzeciętną
wartością dodaną. Produkty te w dużej mierze kierowane są do innych klientów niż przemysł
motoryzacyjny, więc zwiększenie ich sprzedaży będzie kolejnym krokiem w dywersyfikacji struktury
sprzedażowej Grupy Alumetal.
Inwestycja będzie realizowana w latach 2022-2023 w ramach obowiązującego zezwolenia strefowego
w Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej co oznacza, że spółce zależnej przysługiwać będzie
ulga w podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości 50% kwalifikowanych wydatków
inwestycyjnych. Projekt będzie finansowany ze środków własnych spółki zależnej.
Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 4/2022 z dnia 28 lutego 2022 roku.
W dniu 9 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza zaakceptowała modyfikację sposobu i zakresu rozbudowy
mocy produkcyjnych w zakresie stopów wstępnych w zakładzie w Gorzycach o czym szerzej w pkt. U
poniżej.
D. Podpisanie aneksu do umowy z ING Bank Śląski S.A. zezwalającego na wypłatę
dywidendy na poziomie wyższym niż 70%
W marcu 2022 roku podpisano aneks do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. zezwalający na
wypłatę dywidendy w wysokości nieprzekraczającej 75% znormalizowanego, skonsolidowanego zysku
netto za poprzedni rok obrotowy, zastępując dotychczasowe ograniczenie ustanowione na poziomie
70%.
E. Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii G uprawniających do objęcia akcji Spółki
w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023
W dniu 4 kwietnia 2022 roku Spółka otrzymała oświadczenia o objęciu przez Osoby Uprawnione
141 234 (słownie: sto czterdzieści jeden tysięcy dwieście trzydzieści cztery) imiennych, niezbywalnych
warrantów subskrypcyjnych serii G („Warranty”) uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji
zwykłych na okaziciela serii J („Akcje Motywacyjne”).
Objęcie Warrantów było wynikiem spełnienia warunków dotyczących:
− osiągnięcia przez Spółkę EBITDA na poziomie nie niższym niż 98.000.000 zł za rok obrotowy
zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.,
− osiągnięcia przez Spółkę znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto na poziomie nie
niższym niż 69.200.000 zł za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.,
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
73
− osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w roku 2021 poziomu o 5 punktów
procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG w 2021 r.,
co zostało potwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki.
Warranty zostały wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021–2023,
realizowanego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału określonego uchwałą nr
3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2020 roku w sprawie ustanowienia
Programu Motywacyjnego IV, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji
warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do
warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu
(„Program Motywacyjny IV”), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2020 z dnia 12
listopada 2020 roku, jak również w raportach okresowych.
Zgodnie z otrzymanymi oświadczeniami, Członkowie Zarządu Spółki objęli łącznie 65 010 Warrantów,
a menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 76 224
Warrantów.
Spółka poinformowała, iż Warranty zostały objęte nieodpłatnie, a emisja prowadzona jest w formie
zdematerializowanej, tj. prawa płynące z Warrantów powstaną w chwili zapisania ich po raz pierwszy
na rachunku papierów wartościowych.
Prawo do objęcia Akcji Motywacyjnych będzie mogło być zrealizowane przez Osoby Uprawnione nie
wcześniej niż od dnia 1 lipca 2023 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.
Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 8/2022 z dnia 4 kwietnia 2022 roku.
F. Uchwalenie przez ZWZ ALUMETAL S.A. wypłaty dywidendy za rok 2021
W oparciu o rekomendację Zarządu Spółki z dnia 15 marca 2022 roku w sprawie wypłaty dywidendy
w łącznej kwocie 105.962.285,20 zł (słownie: sto pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące
dwieście osiemdziesiąt pięć złotych dwadzieścia groszy) czyli 6,80 zł (słownie: sześć złotych
osiemdziesiąt groszy) na każdą akcję Spółki, na którą składała się kwota:
− 26.075.814,33 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset
czternaście złotych trzydzieści trzy grosze) pochodząca z zysku netto Spółki za 2021 rok,
− 30.986.372,78 zł (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta
siedemdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt osiem groszy) pochodząca z wcześniej utworzonego
z zysku kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na wypłatę dywidendy, oraz
− 48.900.098,09 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów dziewięćset tysięcy dziewięćdziesiąt
osiem złotych dziewięć groszy) pochodząca z utworzonego z zysku kapitału zapasowego Spółki,
oraz uzyskaną pozytywną opinię wniosku Zarządu wydaną przez Radę Nadzorczą w dniu 24 marca 2022
roku, w dniu 21 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę ws. wypłaty
dywidendy dla akcjonariuszy Spółki zgodnie z wnioskiem Zarządu i ustaliło dzień dywidendy na 28
kwietnia 2022 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 27 lipca 2022 roku.
Spółka poinformowała o działaniach organów Spółki w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy za
rok obrotowy 2021 raportami bieżącymi nr: 5/2022 z dnia 15 marca 2022 roku, 6/2022 z dnia 24 marca
2022 roku oraz 11/2022 i 12/2022 z dnia 21 kwietnia 2022 roku.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
74
G. Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dot. przystąpienia do rozmów
z inwestorem, otrzymaniu oferty oraz złożenia oświadczenia IPO30 Unipessoal
LDA dot. decyzji o intencji sprzedaży posiadanego pakietu akcji Spółki w drodze
publicznego wezwania
Zarząd Spółki działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) w dniu 29 kwietnia 2022 roku raportem bieżącym
nr 14/2022 opublikował opóźnione kolejno w dniach 20 października 2021 roku, 11 kwietnia 2022 roku
i 19 kwietnia 2022 roku informacje poufne dotyczące:
i. doręczenia zawiadomienia od znaczącego akcjonariusza Spółki o przystąpieniu do rozmów
z potencjalnym inwestorem zainteresowanym nabyciem akcji Spółki oraz propozycji
podpisania umowy o zachowaniu poufności („Informacja Poufna 1”),
ii. doręczenia zawiadomienia od znaczącego akcjonariusza o otrzymaniu od potencjalnego
inwestora oferty wiążącej opatrzonej datą 5 kwietnia 2022 roku potwierdzającą
zainteresowanie potencjalnego inwestora nabyciem do 100% akcji Spółki w drodze
publicznego wezwania („Informacja Poufna 2”), oraz
iii. złożenia przez znaczącego akcjonariusza Spółki IPO30 Unipessoal LDA na rzecz potencjalnego
inwestora oświadczenia o przyjęciu oferty wiążącej z dnia 5 kwietnia 2022 roku (zmienionej
w dniu 15 kwietniu 2022 roku) oraz złożenia oświadczenia przez akcjonariusza wobec
potencjalnego inwestora w przedmiocie podjęcia decyzji o intencji sprzedaży posiadanego
pakietu akcji Spółki w drodze odpowiedzi na publiczne wezwanie do sprzedaży akcji Spółki, na
warunkach określonych w Ofercie Wiążącej („Informacja Poufna 3”).
H. Zawarcie porozumień przez znaczącego akcjonariusza oraz Członków Zarządu
ALUMETAL S.A. z inwestorem w przedmiocie ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Spółki
W dniu 29 kwietnia 2022 roku Zarząd Spółki poinformował opinię publiczną raportem bieżącym nr
15/2022, że tego samego dnia zostało zawarte przez Spółkę, jej znaczącego akcjonariusza – IPO30
Unipessoal LDA („Akcjonariusz”) oraz inwestora - Hydro Aluminium AS z siedzibą w Oslo, Norwegia
(„Inwestor”) porozumienie (tender offer agreement) w przedmiocie określenia warunków współpracy
w przedmiocie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Emitenta
(„Wezwanie”) i zobowiązania się Akcjonariusza do zbycia wszystkich akcji Spółki posiadanych przez
Akcjonariusza w odpowiedzi na Wezwanie ("Umowa").
Zawarcie Umowy zamknęło proces negocjacji pomiędzy Spółką, Akcjonariuszem i Inwestorem,
o rozpoczęciu i prowadzeniu którego Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 14/2022 z dnia 29
kwietnia 2022 roku.
Na dzień ogłoszenia Wezwania, tj. na dzień 29 kwietnia 2022 roku Akcjonariusz posiadał 5 108 221
(słownie: pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) akcji Spółki reprezentujących
32,78% kapitału zakładowego Spółki („Akcje”). Zgodnie z Umową Akcjonariusz zobowiązał się do
złożenia w ramach ogłoszonego Wezwania zapisu obejmującego wszystkie posiadane Akcje w terminie
5 dni roboczych od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania oraz złożył
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
75
zobowiązanie, że ten zapis nie zostanie przez niego odwołany ani że Akcjonariusz nie uchyli się od jego
skutków pod rygorem zapłaty świadczenia gwarancyjnego.
I. Wezwanie na skup 100% akcji ALUMETAL S.A. ogłoszone przez Hydro
Aluminium AS
W dniu 29 kwietnia 2022 roku Hydro Aluminium AS („Wzywający”) za pośrednictwem Banku Pekao
S.A. – Biura Maklerskie Pekao ogłosiło wezwanie na skup 100% akcji ALUMETAL S.A. („Spółka”)
Przedmiotem wezwania były wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę, tj. 15 582 689 (piętnaście
milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na
okaziciela, zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
("KDPW") kodem ISIN: PLALMTL00023, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku
podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW"),
reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki, i uprawniających do wykonywania 15 582 689
(piętnastu milionów pięciuset osiemdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset osiemdziesięciu dziewięciu)
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie"), reprezentujących 100% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (zwanych dalej "Akcjami", a każda z nich z osobna "Akcją").
Wartość nominalna każdej Akcji wynosiła 0,10 zł (1/10 złotych). Każda Akcja uprawniała do jednego
głosu na Walnym Zgromadzeniu. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, które
miało miejsce w dniu 19 lipca 2022 roku, Wezwanie obejmowało Akcje w ilości 15 634 287 (piętnaście
milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) reprezentujących 15 634
287 (piętnaście milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) głosów na
Walnym Zgromadzeniu i reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz
100% kapitału zakładowego Spółki. Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierzał nabyć Akcje
objęte zapisami pod warunkiem, że objęte zapisami w Wezwaniu zostaną Akcje uprawniające do
przynajmniej 10 284 574 (dziesięciu milionów dwustu osiemdziesięciu czterech tysięcy pięciuset
siedemdziesięciu czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiące ok. 66% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wzywający, jako jedyny podmiot nabywający Akcje, zastrzegł sobie
prawo do nabycia Akcji objętych zapisami nawet jeśli powyższy warunek nie zostanie spełniony. Cena,
po jakiej Akcje miały być nabywane w Wezwaniu, wynosiła 68,40 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem
złotych i czterdzieści groszy) za jedną Akcję ("Cena Akcji").
Wezwanie zostało ogłoszone pod następującymi warunkami:
i. spełnienia conditiones iuris określonych w punkcie 29 dokumentu Wezwania;
ii. złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o której mowa
w punkcie 6 dokumentu Wezwania;
iii. zawarcia przez Spółkę umów, na podstawie których: (1) wszystkie postanowienia dotyczące
zmiany kontroli, wprowadzone na podstawie odpowiednich umów, których stroną jest Spółka,
zostaną uchylone przez kontrahentów Spółki; lub (2) zmiany zostaną wprowadzone do tych
umów w celu zapewnienia, że Wezwanie nie doprowadzi do uruchomienia postanowień
dotyczących zmiany kontroli na podstawie tych umów;
iv. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki
ze skutkiem na pierwszy dzień następujący po dniu, w którym nastąpi zawarcie transakcji
sprzedaży Akcji w Wezwaniu na GPW, w tym uchwały o odwołaniu co najmniej trzech (3)
członków Rady Nadzorczej Spółki (jeżeli nie złożą oni warunkowej rezygnacji) oraz o powołaniu
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
76
nowych członków Rady Nadzorczej wskazanych przez Wzywającego, po wyrażeniu przez nich
zgody na powołanie;
v. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki, jeżeli zostanie przedstawiony ważny wniosek o podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki i zostanie zwołane w tym celu Walne Zgromadzenie lub wniosek
zostanie złożony do zwołanego Walnego Zgromadzenia;
vi. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na jakiekolwiek
zmiany statutu Spółki, jeżeli wniosek o takie zmiany zostanie ważnie przedstawiony i w tym
celu zwołane zostanie Walne Zgromadzenie lub wniosek zostanie złożony do zwołanego
Walnego Zgromadzenia;
vii. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na jakiekolwiek
połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, jeżeli wniosek o jakiekolwiek połączenie, podział
lub przekształcenie Spółki zostanie ważnie przedstawiony i w tym celu zwołane zostanie Walne
Zgromadzenie lub wniosek zostanie złożony do zwołanego Walnego Zgromadzenia;
viii. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na zbycie,
wydzierżawienie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym przedsiębiorstwa Spółki
lub jego zorganizowanej części, jeżeli wniosek o takie działanie zostanie ważnie przedstawiony
i w tym celu zwołane zostanie Walne Zgromadzenie lub wniosek zostanie złożony do
zwołanego Walnego Zgromadzenia;
ix. w przypadku skierowania wniosku dotyczącego spraw zastrzeżonych dla kompetencji Rady
Nadzorczej Spółki na podstawie § 20 ust. 3 pkt 1-3 i 6-12 Statutu Spółki, podjęcia przez Radę
Nadzorczą Spółki, w odniesieniu do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia
na to zgody;
x. w przypadku skierowania wniosku dotyczącego spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady
Nadzorczej Spółki na podstawie § 20 ust. 3 pkt 5 Statutu Spółki, z zastrzeżeniem, że wniosek
ten dotyczy zawarcia poza zakresem zwykłej działalności Spółki umowy o wartości
przekraczającej kwotę 2.000.000,00 EUR (dwa miliony euro) lub jej równowartość w walutach
obcych, w ramach jednej transakcji lub szeregu transakcji powiązanych, podjęcia przez Radę
Nadzorczą Spółki, w odniesieniu do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia
na to zgody;
xi. w przypadku skierowania wniosku do Rady Nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia uchwały
o zmianie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki – podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki
uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na zmianę wynagrodzenia członków Zarządu; oraz
xii. w przypadku skierowania wniosku do Rady Nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia przez Radę
Nadzorczą Spółki uchwały o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy zgodnie z § 15 Statutu
Spółki – podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na
wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przez Spółkę.
Wzywający zastrzegł sobie prawo, zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, do obniżenia minimalnej
liczby Akcji określonej w punkcie 6 dokumentu Wezwania.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
77
Ponadto Wzywający zastrzegł sobie prawo do odstąpienia od jakiegokolwiek warunku lub wszelkich
warunków niniejszego Wezwania oraz do nabycia Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się jednego
lub kilku spośród wspomnianych powyżej warunków.
Wezwanie stanowiło element planowanej długoterminowej inwestycji Wzywającego w Spółkę. Celem
Wzywającego była realizacja długoterminowego planu połączenia działalności oraz współpracy grupy
kapitałowej Wzywającego oraz Spółki w ramach jednej grupy kapitałowej. Zamiarem Wzywającego
było nabycie 100% Akcji Spółki i całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W związku z opublikowanym w dniu 12 lipca 2022 roku komunikatem w sprawie zmiany Wezwania do
zapisywania się na sprzedaż akcji Alumetal S.A. przez Hydro Aluminium AS, harmonogram wezwania
przedstawiał się następująco:
a) data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 13 czerwca 2022 roku;
b) data zakończenia przyjmowania zapisów: 10 października 2022 roku;
c) przewidywany dzień zawarcia transakcji nabycia akcji: 13 października 2022 roku;
d) przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji: 17 października 2022 roku.
J. Stanowisko Zarządu ALUMETAL S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na
sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Hydro Aluminium AS
W dniu 8 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki opublikował stanowisko dotyczące wezwania wraz z opinią
Grant Thornton w zakresie wartości godziwej akcji spółki Alumetal S.A. w którym stwierdził, że cena
proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki (tzn. „znajduje się w przedziale
wartości godziwej”.) Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 16/2022 z dnia
8 czerwca 2022 roku.
K. Objęcie, rejestracja i wprowadzenie do obrotu giełdowego 51 598 akcji zwykłych
imiennych serii I Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego III
W dniu 4 lipca 2022 roku Spółka otrzymała oświadczenia o objęciu przez Osoby Uprawnione 51 598
akcji serii I („Akcje Motywacyjne”) wyemitowanych w zamian za 51 598 imiennych, niezbywalnych
warrantów subskrypcyjnych serii F. Spółka poinformowała, że wszystkie Akcje Motywacyjne są akcjami
zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), a ich emisja odbywa
się w formie zdematerializowanej w oparciu o art. 7 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj.
prawa płynące z Akcji Motywacyjnych powstały w chwili zapisania ich po raz pierwszy na rachunku
papierów wartościowych. Cena emisyjna jednej akcji serii I wyniosła 31,88 zł, co oznacza, że z tytułu
wpłat za objęcie Akcji Motywacyjnych przez Uprawnionych wpłynęło do Spółki 1 644 944,24 zł
powodując wzrost kapitałów własnych Spółki. Spółka poinformowała dodatkowo, iż w momencie
zapisania Akcji Motywacyjnych na rachunkach papierów wartościowych Uprawnionych zmianie
ulegnie wysokość kapitału zakładowego Spółki, który wynosić będzie 1 563 428,70 zł (słownie: jeden
milion, pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia osiem złotych siedemdziesiąt groszy)
i dzielić się będzie na 15 634 287 akcji zwykłych na okaziciela, w konsekwencji zmianie ulegnie również
ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z 15 582 689 na 15 634 287.
W dniu 15 lipca 2022 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wydał
oświadczenie w sprawie zawarcia umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych do
51 598 sztuk (pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
78
serii I („akcje serii I”) oznaczonych nowym kodem ISIN PLALMTL00072. Zgodnie z treścią oświadczenia,
rejestracja akcji serii I była realizowana na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w §6
Szczegółowych Zasad Działania KDPW, w związku z wyrejestrowaniem warrantów subskrypcyjnych
oznaczonych kodem PLALMTL00049, z których zostało wykonane prawo objęcia ww. akcji.
W dniu 19 lipca 2022 roku zostało rozksięgowane na rachunkach inwestycyjnych akcjonariuszy 51 598
akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy)
oznaczonych kodem ISIN PLALMTL00072. W związku z powyższym, zgodnie z treścią z art. 451§2 oraz
452§1 Kodeksu spółek handlowych nastąpiło wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego
Spółki o kwotę 5 159,80 zł (słownie: pięć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt groszy).
Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 1 563 428,70 zł (słownie: jeden milion,
pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia osiem złotych siedemdziesiąt groszy) i dzieli się
na 15 634 287 akcji zwykłych na okaziciela w tym:
− 9 800 570 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
− 1 507 440 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
− 3 769 430 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
− 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
− 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
− 100 513 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
− 103 196 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
− 51 598 akcji zwykłych na okaziciela serii I.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 15 634 287 (słownie: piętnaście
milionów sześćset trzydzieści cztery dwieście osiemdziesiąt siedem).
Wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu ww. akcji wynosi 77 397,00
zł (słownie: siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych).
W dniu 26 lipca 2022 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę
w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia 51 598 akcji serii I Spółki do obrotu giełdowego z dniem 1
sierpnia 2022 roku pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 1 sierpnia 2022 roku asymilacji tych
akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem PLALMTL00023. Tego
samego dnia KDPW wydało oświadczenie nr 669/2022 w sprawie asymilacji w depozycie papierów
wartościowych 51 598 akcji zwykłych na okaziciela serii I oznaczonych kodem PLALMTL00072 z akcjami
Spółki będącymi w obrocie giełdowym, pod wspólnym kodem PLALMTL00023. Datą asymilacji akcji
serii I w KDPW był 1 sierpnia 2022 roku.
Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raporty bieżące: nr 19/2022 z dnia 4 lipca 2022 roku,
nr 25/2022 z dnia 18 lipca 2022 roku, nr 26/2022 z dnia 19 lipca 2022 roku, nr 28/2022 z dnia 26 lipca
2022 roku, nr 29/2022 z dnia 26 lipca 2022 roku.
L. Wypłata dywidendy za rok 2021
W oparciu o rekomendację Zarządu Spółki z dnia 15 marca 2022 roku w sprawie wypłaty dywidendy
z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 w łącznej kwocie 105.962.285,20 zł, czyli 6,80 zł na każdą
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
79
akcję Spółki, na którą składała się kwota 26.075.814,33 zł pochodzącą z zysku netto Spółki za 2021 rok,
kwota 30.986.372,78 zł pochodząca z wcześniej utworzonego z zysku kapitału rezerwowego Spółki
przeznaczonego na wypłatę dywidendy oraz kwota 48.900.098,09 zł z utworzonego z zysku kapitału
zapasowego Spółki, a także w oparciu o uzyskaną pozytywną opinię o wniosku Zarządu wydaną przez
Radę Nadzorczą w dniu 24 marca 2022 roku, w dniu 21 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne
Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki zgodnie z
wnioskiem Zarządu. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 27 lipca 2022 roku.
Spółka poinformowała o działaniach organów Spółki w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy za
rok obrotowy 2022 raportami bieżącymi nr: 5/2022 z dnia 15 marca 2022 roku, 6/2022 z dnia 24 marca
2022 roku, 7/2022 z dnia 25 marca 2022 roku oraz 11/2022 i 12/2022 z dnia 21 kwietnia 2022 roku.
M. Niedojście do skutku wezwania do sprzedaży 100% akcji ALUMETAL S.A.
ogłoszone przez Hydro Aluminium AS
W dniu 6 października 2022 roku została opublikowana informacja, że wniosek Norsk Hydro ASA
o dokonanie koncentracji poprzez przejęcie kontroli nad Spółką został skierowany przez Komisję
Europejską do drugiego etapu postępowania (second-stage investigation).
W związku z powyższym, tego samego dnia, tj. 6 października 2022 roku zawarty został aneks („Aneks”)
do umowy o zachowaniu poufności z dnia 26 października 2021 roku pomiędzy Spółką, jej
akcjonariuszem IPO30 Unipessoal LDA („Kluczowy Akcjonariusz”) oraz Inwestorem, na podstawie
którego jego strony wydłużyły okres wyłączności dla Inwestora na prowadzenie negocjacji do dnia 31
stycznia 2023 roku, w celu umożliwienia prowadzenia dalszych rozmów odnośnie transakcji nabycia do
100% akcji Spółki przez Inwestora w ramach publicznego wezwania.
Jednocześnie w dniu 6 października 2022 roku zawarte zostało porozumienie rozwiązujące umowę
zawartą w związku z ogłoszonym przez Inwestora Wezwaniem, a mianowicie Tender Offer Agreement
pomiędzy Inwestorem, Kluczowym Akcjonariuszem a Spółką (o której zawarciu Spółka informowała w
raporcie bieżącym nr 15/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 roku). Ponadto Spółka poinformowała, że
niedojście wezwania do skutku spowoduje również automatyczne rozwiązanie innych porozumień
dotyczących wezwania, w szczególności Tender Offer Commitment zawarty pomiędzy Inwestorem a
każdym z Członków Zarządu Spółki oraz Panem Szymonem Adamczykiem odnośnie zobowiązania do
zbycia przez nich posiadanych akcji Spółki w ramach wezwania.
Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 30/2022 w dniu 6 października 2022
roku.
W dniu 12 października 2022 roku Hydro Aluminium AS opublikowało komunikat w sprawie
nieziszczenia się niektórych warunków zastrzeżonych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji
ALUMETAL S.A. oraz podjęciu decyzji o nienabywaniu akcji w ramach wezwania.
N. Decyzja Zarządu o wypłacie przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022
wraz ze zgodą Rady Nadzorczej na jej wypłatę
W związku z otrzymaniem przez ALUMETAL S.A. w dniu 6 października 2022 roku od akcjonariusza
IPO30 Unipessoal LDA wniosku rekomendującego podjęcie działań zmierzających do wypłaty zaliczki
na poczet dywidendy za rok 2022, w dniu 7 października 2022 roku Zarząd Spółki podjął warunkową
uchwałę w przedmiocie zamiaru i warunków wypłaty przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy za rok
2022 („Uchwała w przedmiocie Zaliczki”). Zgodnie z treścią Uchwały w przedmiocie Zaliczki Spółka
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
80
podjęła działania w celu wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2022 w kwocie
nie mniejszej niż 3,20 zł na jedną akcję (tj. w łącznej kwocie 50.029.718,40 zł) oraz nie większej niż 3,30
zł na jedną akcję (tj. w łącznej kwocie 51.593.147,10 zł) (dalej „Zaliczka”).
Wypłata Zaliczki była uzależniona od spełnienia się następujących warunków:
− zbadane przez biegłego rewidenta śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za
okres zakończony 30 czerwca 2022 roku, potwierdzi kwotę zysku netto Emitenta, którym
Spółka może dysponować w celu wypłaty Zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022,
− ING Bank Śląski S.A. finansujący Spółkę wyrazi zgodę na wypłatę Zaliczki na poczet dywidendy
za rok 2022 (Bank wyraził zgodę na wypłatę dywidendy zaliczkowej w dniu 26 października
2022 roku).
Po spełnieniu się powyższych warunków, Zarząd Spółki w dniu 7 listopada 2022 roku podjął uchwałę w
przedmiocie wypłaty przez Spółkę zaliczki w kwocie 3,30 zł (słownie: trzy złote trzydzieści groszy) na
jedną akcję, tj. w łącznej kwocie 51 593 147,10 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów pięćset
dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto czterdzieści siedem złotych dziesięć groszy). Uprawnionymi do Zaliczki
będą akcjonariusze Spółki na dzień 23 grudnia 2022 roku, natomiast wypłata Zaliczki nastąpiła w dniu
29 grudnia 2022 roku. Wypłatą Zaliczki objętych było 15 634 287 akcji Spółki.
Zaliczka miała zostać wypłacona w całości z kwoty zysku Spółki wykazanego w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym oraz nie przekraczać połowy zysku osiągniętego od dnia 1 stycznia do dnia
30 czerwca 2022 roku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki zbadanym przez biegłego
rewidenta.
Jednocześnie w dniu 7 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki
na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2022, w kwocie 3,30 zł (słownie: trzy złote
trzydzieści groszy) na jedną akcję, tym samym akceptując treść ww. uchwały Zarządu Spółki.
Zarząd Spółki ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na stronie internetowej Spółki
o planowanej wypłacie Zaliczki co najmniej na cztery tygodnie przed datą wypłaty, podając dzień na
który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty,
a także dzień według którego ustala się uprawnionych do zaliczki oraz dzień wypłaty zaliczkowej
dywidendy.
Wypłata Zaliczki na poczet dywidendy została zrealizowana w dniu 29 grudnia 2022 roku.
O powyższym Spółka poinformowała w ramach publikacji raportów bieżących nr 31/2022 z dnia
7 października 2022 roku oraz nr 34/2022 w dniu 7 listopada 2022 roku.
O. Zakończenie okresu spłaty kredytu inwestycyjnego
W dniu 14 października 2022 Alumetal S.A. dokonała spłaty ostatniej raty w wysokości 147 tys. EUR
kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w ING Bank Śląski S.A. w celu sfinansowania budowy zakładu
produkcyjnego w Komarom na Węgrzech. Wcześniej Spółka spłaciła 59 miesięcznych rat tego kredytu
w wysokości 167 tys. EUR każda w okresie od listopada 2017 roku do września 2022 roku. Łączna
wartość spłaconego kredytu, zaciągniętego stopniowo w okresie od listopada 2015 do lipca 2016 roku
wyniosła 10 mln EUR.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
81
P. Otrzymanie rekompensaty dla przedsiębiorstw energochłonnych za wysokie ceny
energii
W dniu 27 października 2022 roku spółka zależna Alumetal Poland sp. z o.o. uzyskała informację
o decyzji podjętej w dniu 26 października 2022 roku przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki
o przyznaniu tej spółce rekompensaty z tytułu przenoszenia kosztów zakupu uprawnień do emisji
gazów cieplarnianych na ceny energii zużywanej do wytwarzania produktów w sektorach lub
podsektorach energochłonnych za rok 2021 w wysokości 2 534 tys. zł. Przyznana rekompensata została
wpłacona w pełnej kwocie na rachunek bankowy Alumetal Poland sp. z o.o. w dniu 31 października
2022 roku. Przychód ten został zaliczony do wyników IV kwartału 2022 roku spółki zależnej oraz Grupy
Alumetal.
Q. Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. wyrażającego
zgodę na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022
W dniu 26 października 2022 roku spółki Grupy Alumetal podpisały aneks do umowy kredytowej z ING
Bank Śląski S.A. którego przedmiotem było wyrażenie zgody przez bank na wypłatę zaliczki na poczet
dywidendy za rok 2022.
R. Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. znoszącego
ograniczenia co do wypłaty dywidendy
W grudniu 2022 roku spółki Grupy Alumetal podpisały aneks do umowy kredytowej z ING Bank Śląski
S.A. przedłużający współpracę do 18 grudnia 2023 roku. Jednocześnie zapisy aneksu m.in. zniosły
zupełnie ograniczenia co do konieczności wyrażania zgody przez bank na wypłatę dywidendy
(dotychczasowy zapis mówił o konieczności uzyskania zgody ING Bank Śląski SA w przypadku zamiaru
wypłaty dywidendy przez Alumetal S.A. na poziomie wyższym niż 75% znormalizowanego
skonsolidowanego zysku netto).
S. Zawarcie umowy pomiędzy spółką zależną a Tesla Manufacturing Brandenburg
SE
W dniu 23 listopada 2022 rok Zarząd Spółki powziął informację o obustronnym podpisaniu, w ramach
rozwoju trwającej od kilku miesięcy współpracy, znaczącej ramowej umowy handlowej (dalej: Umowa)
przez spółkę zależną - Alumetal Poland sp. z o.o. z Tesla Manufacturing Brandenburg SE z siedzibą w
Grünheide w Niemczech (dalej: Klient), której przedmiotem jest dostawa aluminiowych stopów
odlewniczych do Klienta. Umowa datowana jest na 22 listopada 2022 roku i reguluje zasady współpracy
do końca 2023 roku. W przypadku realizacji dostaw na przewidywanym w kontrakcie poziomie, udział
sprzedaży do Klienta w strukturze skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Alumetal w 2023
roku może przekroczyć 10%, co oznaczałoby, iż Klient ten znajdzie się w gronie 4 największych
odbiorców Emitenta. Ceny sprzedaży zawarte w kontrakcie oparte są o notowania cen surowców na
Londyńskiej Giełdzie Metali, a ilości aluminiowych stopów mają charakter szacunkowy i w
rzeczywistości mogą być ostatecznie inne niż określone w Umowie. Należności Alumetal Poland sp. z
o.o. wynikające ze sprzedaży do Klienta są ubezpieczone w towarzystwie ubezpieczeniowym
obsługującym w tym zakresie spółki Grupy Alumetal.
Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 35/2022 w dniu 23 listopada 2022
roku.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
82
T. Zakończenie projektu rozbudowy wydziału automatycznego przetwarzania
surowców złomowych w Nowej Soli
W dniu 9 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła zwiększenie wydatków inwestycyjnych
na realizację projektu Rozbudowa wydziału automatycznego przetwarzania surowców złomowych w
Nowej Soli przez spółkę zależną ALUMETAL Poland sp. z o.o. („Spółka zależna”) o kwotę 8 700 000 zł
(słownie: osiem milionów siedemset tysięcy złotych) netto. W związku z powyższym, łączna kwota
budżetu na realizację projektu wynosi obecnie 99 700 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć
milionów siedemset tysięcy złotych) netto. Zwiększenie wydatków inwestycyjnych jest spowodowane
istotnym wzrostem rynkowych cen usług i materiałów budowlanych, części maszyn i urządzeń,
poszerzeniem zakresu oraz wzrostem kursu walutowego EUR/PLN w stosunku do pierwotnych założeń
projektu. Dodatkowa kwota wydatków inwestycyjnych to wydatki kwalifikujące się do udzielenia
wsparcia na realizację w/w przedsięwzięcia w formie zwolnienia z podatku dochodowego od osób
prawnych w wysokości do 35% kwalifikowanych wydatków inwestycyjnych w ramach programu Polska
Strefa Inwestycji. Wydatki te będą ponoszone w 2022 i 2023 roku i będą finansowane ze środków
własnych spółki zależnej. Zasadnicza część tego projektu inwestycyjnego została oddana do
eksploatacji zgodnie z harmonogramem w listopadzie 2022 roku co oznacza, że przedsięwzięcie jest w
fazie zakończenia i nie przewiduje się dalszych wzrostów budżetu projektu. Projekt zakładał rozbudowę
zdolności produkcyjnych zakładu w Nowej Soli w zakresie automatycznego przygotowywania
surowców złomowych, a jego celem jest zwiększenie efektywności operacyjnej Grupy Alumetal, o czym
Spółka poinformowała w raportach bieżących nr 2/2021 z dnia 19 stycznia 2021 roku, nr 27/2021
z dnia 4 sierpnia 2021 roku oraz 36/2022 z dnia 9 grudnia 2022 roku.
U. Modyfikacja projektu rozbudowy mocy produkcyjnych w zakresie stopów
wstępnych w zakładzie w Gorzycach
W dniu 9 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza zaakceptowała modyfikację sposobu i zakresu rozbudowy
mocy produkcyjnych w zakresie stopów wstępnych w zakładzie w Gorzycach i zaakceptowała
zmniejszenie skali wzrostu zdolności produkcyjnych w zakresie stopów wstępnych z pierwotnie
planowanych 30% do 22%, co w konsekwencji przełoży się na zwiększenie mocy produkcyjnych całej
Grupy Alumetal o 1,8% zamiast 2,5%, z jednoczesnym zmniejszeniem maksymalnej kwoty wydatków
inwestycyjnych z 12 500 000 zł (słownie: dwanaście milionów pięćset tysięcy złotych) do kwoty w
wysokości 9 500 000 zł (dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych). Inwestycja jest w fazie realizacji, a
rozpoczęcie zwiększonej produkcji planowane jest w II kwartale 2023 roku. Stopy wstępne to wyroby
charakteryzujące się wśród produktów Grupy Alumetal ponadprzeciętną wartością dodaną. Produkty
te w dużej mierze kierowane są do innych segmentów klientów niż przemysł motoryzacyjny, więc
zwiększenie ich produkcji i sprzedaży będzie kolejnym krokiem w dywersyfikacji struktury
sprzedażowej Grupy Alumetal.
Inwestycja jest realizowana w ramach obowiązującego zezwolenia strefowego w Tarnobrzeskiej
Specjalnej Strefie Ekonomicznej co oznacza, że spółce zależnej Alumetal Poland sp. z o.o. przysługuje
ulga w podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości 50% kwalifikowanych wydatków
inwestycyjnych. Projekt jest finansowany ze środków własnych spółki zależnej.
Spółka informowała o przedmiotowej inwestycji w ramach publikacji raportów bieżących nr 4/2022 w
dniu 28 lutego 2022 roku oraz nr 37/2022 w dniu 9 grudnia 2022 roku.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
83
5. Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz
czynniki mające wpływ na wyniki zaistniałe po dniu bilansowym
A. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
W dniu 9 stycznia 2023 roku Zarząd powziął informację, iż dnia 30 grudnia 2022 roku Sąd Rejonowy dla
Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał
rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki.
Rejestracja zmiany kapitału zakładowego nastąpiła w związku z wydaniem 51 598 (pięćdziesiąt jeden
tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o którym Spółka informowała
raportem bieżącym nr 26/2022 oraz podwyższeniem kapitału zakładowego w dniu wydania akcji, co
nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada
2017 roku, zmienionej następnie uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
3 października 2018 roku, dotyczącej programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Grupy
Alumetal na lata 2018-2020 („Program Motywacyjny III”) w związku z wyemitowaniem przez Spółkę
i wydaniem 51 598 (pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na
okaziciela serii I.
Zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.563.428,70 zł (słownie: jeden milion pięćset
sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia osiem złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na
15 634 287 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 15 634 287 akcji zwykłych na okaziciela
o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
• 9.800.570 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 1.507.440 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3.769.430 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 100.513 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 103.196 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 51.598 akcji zwykłych na okaziciela serii I.
Spółka poinformowała rynek publikując raport bieżący nr 2/2023 w dniu 9 stycznia 2023 roku.
B. Przedłużenie okresu wyłączności dla Hydro Aluminium AS
W dniu 31 stycznia 2023 roku Spółka opublikowała raport bieżący nr 6/2023 w którym poinformowała,
że zgodnie z aneksem z dnia 6 października 2022 roku do umowy o zachowaniu poufności z dnia 26
października 2021 roku, okres wyłączności dla Hydro Aluminium AS („Inwestor”) - podmiotu z grupy
Norsk Hydro ASA, na prowadzenie negocjacji odnośnie transakcji nabycia do 100% akcji Spółki przez
Inwestora w ramach publicznego wezwania, z dniem 31 stycznia 2023 roku ulegnie automatycznemu
przedłużeniu do momentu kiedy zarówno akcjonariusz Spółki IPO30 Unipessoal LDA („Kluczowy
Akcjonariusz”), jak i Spółka działając wspólnie nie powiadomią Inwestora na piśmie, że rezygnują z
zainteresowania ww. transakcją. Zgodnie z treścią raportu, zarówno Spółka jak i Kluczowy Akcjonariusz
nie podjęli decyzji o rezygnacji z zainteresowania transakcją z Inwestorem.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
84
Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, że cały czas w toku jest postępowanie przed Komisją
Europejską w sprawie dokonania koncentracji poprzez przejęcie przez Inwestora kontroli nad Spółką.
VI. Inwestycje i prace rozwojowe
1. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Wielkość wydatków inwestycyjnych w Grupie Alumetal na zakup rzeczowych składników majątku
trwałego, wydatków na prace rozwojowe oraz wartości niematerialne i prawne, zarówno o charakterze
rozwojowym jak i odtworzeniowym w 2022 roku wynosiła:
Wydatki ogółem
(tys. zł)
01.01.2022 – 31.12.2022
01.01.2021 – 31.12.2021
82 597
56 096
Przeprowadzone inwestycje w 2022 roku były realizowane w następujących obszarach:
• wydatki rozwojowe – 65,9 mln zł,
• wydatki odtworzeniowe – 16,7 mln zł.
2. Rozbudowa wydziału automatycznego przetwarzania surowców
złomowych w Nowej Soli
W roku 2022 kontynuowano realizację projektu Rozbudowy wydziału automatycznego przetwarzania
surowców złomowych w Nowej Soli.
W 2022 roku projekt miał następujący przebieg:
• w I kwartale 2022 roku rozpoczęto montaż mechaniczny linii technologicznej sortowni złomu
aluminiowego; prowadzono prace budowlane przy podbudowach i placach betonowych,
boksach magazynowych;
• w II kwartale 2022 rozpoczęto montaż technologiczny kruszarki złomu aluminiowego,
równolegle trwały prace montażowe na linii technologicznej sortowni;
• w III kwartale 2022 roku – zakończono prace budowlane oraz otrzymano pozwolenia
wodnoprawne dla kanalizacji sanitarnej, przystąpiono do rozruchów technologicznych linii
sortowni złomu aluminiowego i kruszarki złomu;
• w IV kwartale 2022 roku – otrzymano zaświadczenie o przyjęciu wniosku o wydanie pozwolenia
na użytkowanie oraz otrzymano decyzję zmieniającą pozwolenie zintegrowane,
przeprowadzono optymalizację pracy linii technologicznej;
• na przełomie października i listopada 2022 roku przeprowadzono zaplanowane końcowe testy
odbiorcze instalacji;
Przedsięwzięcie zostało zrealizowane zgodnie z harmonogramem, a produkcja została uruchomiona w
IV kwartale 2022 roku.
Wydatki inwestycyjne związane z realizacją projektu na dzień 31.12.2022 roku wyniosły 91 718 tys. zł.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
85
3. Projekt przetworzenia odpadów poprodukcyjnych powstałych w procesie
produkcji aluminiowych stopów odlewniczych
Wśród najważniejszych zdarzeń dotyczących projektu przetworzenia odpadów poprodukcyjnych
powstałych w procesie produkcji aluminiowych stopów odlewniczych należy wymienić:
• w II kwartale 2022 roku został podpisany aneks nr 6 dotyczący wydłużenia terminu realizacji
etapu II do końca września 2023 roku;
• w III kwartale 2022 roku otrzymano zgodę z NCBiR na przedłużenie etapu II do 30 listopada
2022 roku;
• w IV kwartale 2022 roku otrzymano zgodę z NCBiR na przedłużenie etapu II do 31 marca 2023
roku;
• Zakończone zostały prace montażowe instalacji pilotażowej stanowiska badawczego,
a następnie rozpoczęto próby na zamontowanej instalacji;
• w III kwartale 2022 roku uzyskano decyzję zezwalającą na przetwarzanie odpadów
niebezpiecznych 10 03 08 na słone żużle z produkcji wtórnej;
• w III kwartale 2022 roku – złożono wniosek do NCBiR dotyczący wydłużenia czasu zakończenia
II etapu do końca listopada 2022 roku i uzyskano zgodę od NCBiR;
• w I kwartale 2023 roku NCBiR zatwierdził bez zastrzeżeń Raport z Realizacji Zadań (raport
okresowy nr 3) za okres od 2 grudnia 2021 roku do 1 grudnia 2022 roku;
• w I kwartale 2023 roku rozpoczęto prace nad projektowaniem zakładu.
Łącznie koszty prac rozwojowych od początku projektu do dnia 31 grudnia 2022 roku wyniosły 8,62
mln zł. Do dnia 31 grudnia 2022 roku T+S sp. z o.o. otrzymała dofinansowanie z NCBiR na podstawie
złożonych wniosków o płatność na kwotę 2 563 tys. zł łącznie, z czego 1 307 tys. zł w 2021 roku.
4. Finansowanie rozwoju Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.
Spółki Grupy Alumetal zawarły szereg umów, które zabezpieczyły finansowanie rozwoju Grupy
w ostatnich latach i na najbliższą przyszłość:
• umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 15 października 2015 roku pomiędzy ALUMETAL S.A.
a ING Bank Śląski S.A. z przeznaczeniem na udzielenie pożyczki dla spółki zależnej
ALUMETAL Group Hungary Kft., w celu częściowego sfinansowania budowy zakładu
produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty
14 października 2022 roku, w listopadzie 2017 roku rozpoczęła się spłata tego kredytu
z harmonogramem spłat w 60-ciu miesięcznych ratach, która zakończyła się 14 października
2022 roku;
• umowa z dnia 21 października 2015 roku na dotację gotówkową pomiędzy ALUMETAL Group
Hungary Kft. a węgierskim Ministerstwem Spraw Zagranicznych i Handlu;
• umowa z dnia 26 października 2015 roku o pożyczkę długoterminową pomiędzy ALUMETAL
S.A. ze spółką zależną ALUMETAL Group Hungary Kft., w celu częściowego sfinansowania
budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
86
14 października 2022 roku, w listopadzie 2017 roku rozpoczęła się spłata tej pożyczki
z harmonogramem spłat w 60-ciu miesięcznych ratach, która zakończyła 14 października 2022
roku;
• umowa z dnia 14 lutego 2020 roku o dofinansowanie projektu badawczo-rozwojowego przez
NCBiR, którego celem jest opracowanie technologii przetworzenia odpadów poprodukcyjnych
powstałych w procesie produkcji aluminiowych stopów odlewniczych;
• umowa ALUMETAL Group Hungary Kft. z Citibank Europe pls Hungarian Branch Office na
krótkoterminowy kredyt bankowy o równowartości 1,850 mln EUR, która w III kwartale 2022
roku została przedłużona o kolejny rok;
• w 2021 roku spółki Grupy Alumetal przedłużyły na kolejny rok umowę o krótkoterminowy
kredyt bankowy z ING Bank Śląski S.A. zwiększając w dwóch krokach limit z 36 mln zł do 66 mln
zł. W styczniu i lutym 2022 roku limity zostały zwiększone o 30 mln zł, zwiększając skalę
współpracy do 96 mln zł, a następnie w kwietniu 2022 roku dokonano kolejnego zwiększenia
o 20 mln zł do kwoty 116 mln zł;
• w 2021 roku spółki Grupy Alumetal przedłużyły na kolejny rok umowę o krótkoterminowy
kredyt bankowy z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. zwiększając limit z 40 mln zł do 50
mln zł. W styczniu 2022 roku zwiększono limit o 20 mln zł do kwoty 70 mln zł, a następnie w
kwietniu 2022 roku dokonano kolejnego zwiększenia o 20 mln zł do kwoty 90 mln zł;
• w czerwcu 2021 roku podpisano nową umowę kredytową krótkoterminową dla wszystkich
spółek Grupy Alumetal z Credit Agricole Bank Polska S.A., (która zastąpiła umowę o tej samej
wartości zawartą wcześniej z DNB Bank Polska S.A. gdzie dotychczasowy kredyt został spłacony
w czerwcu 2021 roku). W lutym 2022 roku zwiększono skalę współpracy o 20 mln zł do kwoty
60 mln zł, a następnie w kwietniu 2022 roku dokonano kolejnego zwiększenia o 20 mln zł do
kwoty 80 mln zł.
Zasoby finansowe Grupy Alumetal pozwalają więc w pełni wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań
bieżących i przyszłych związanych z istniejącymi planami rozwojowymi.
5. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w roku
obrotowym
Grupa Alumetal nie dokonywała w 2022 lokat ani inwestycji kapitałowych.
6. Strategia i kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.
W dniu 16 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia „Strategii
Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. na lata 2018 – 2022” („Strategia”) przedłożonej przez Zarząd Spółki.
Przyjęta Strategia zakłada zwiększenie wartości dla akcjonariuszy oraz wzmocnienie pozycji rynkowej
Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. jako wiodącego producenta w Europie wtórnych aluminiowych
stopów odlewniczych i stopów wstępnych.
Cele Strategii zamierza się osiągnąć między innymi poprzez:
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
87
• zwiększanie wolumenu sprzedaży wyrobów Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. do poziomu
ponad 250 tys. ton w 2022 roku,
• modernizację zakładu produkcyjnego w Kętach,
• koncentrację na działaniach operacyjnych mających na celu poprawę wydajności produkcji
oraz jej efektywności technologicznej i kosztowej,
• dalszą intensyfikację działań handlowych, w tym dywersyfikację portfela produktów,
• średnioroczny wzrost EBITDA o 10%.
Przyjęta Strategia zakłada między innymi realizację istotnej inwestycji związanej z modernizacją
zakładu w Kętach. Rada Nadzorcza zatwierdziła plan inwestycyjny „Modernizacja Zakładu Kęty
w ALUMETAL Poland sp. z o.o.” przedłożony przez Zarząd Spółki.
Zgodnie z przyjętym planem, realizacja inwestycji „Modernizacja Zakładu Kęty w ALUMETAL Poland
sp. z o.o.” miała obejmować rozbudowę hali produkcyjnej i magazynowej, częściową przebudowę
istniejącego zakładu, modernizację infrastruktury, a także zakup, instalację i uruchomienie urządzeń
technologicznych i pomocniczych. Inwestycja miała pozwolić na zastosowanie nowoczesnej technologii
produkcji aluminiowych stopów odlewniczych, zwiększenie wydajności i znaczną poprawę procesów
technologicznych i operacyjnych. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na realizację planu
inwestycyjnego „Modernizacja Zakładu Kęty w ALUMETAL Poland sp. z o.o.” jako planu strategicznego
w rozumieniu § 20 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki w dniu 16 lipca 2018 roku oraz w dniu 13 listopada 2019
roku na jego modyfikację i na poniesienie nakładów inwestycyjnych do kwoty 67,8 mln zł. Decyzja o
większych wydatkach wiązała się jednocześnie z inwestycją w większe zdolności produkcyjne, co
spowodowało w efekcie zakończenia modernizacji Zakładu Kęty zwiększenie zdolności produkcyjnych
Grupy Alumetal do 270 tys. ton rocznie począwszy od roku 2021. Wydatki miały być ponoszone głównie
w latach 2019 i 2020, przy czym większość w 2020 roku. Zarząd planował zakończenie inwestycji do 31
grudnia 2020 roku. Inwestycja miała zostać sfinansowana w całości ze środków własnych Grupy.
Jednocześnie z zatwierdzeniem strategii Grupa Kapitałowa ALUMETAL S.A. zdecydowała się na
modyfikację swojej polityki dywidendowej podnosząc deklarowany poziom dywidendy
z dotychczasowych 50% do minimum 70% znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto.
Spółka poinformowała o przyjęciu tej strategii raportem bieżący nr 17/2018 z dnia 16 lipca 2018 roku.
Aktualnie trwają prace nad przygotowaniem strategii rozwoju Grupy Alumetal na kolejne
5 lat, którą Spółka planuje opublikować w połowie 2023 roku.
VII. Jakość
Wysoka i stabilna jakość produkowanych aluminiowych stopów odlewniczych, zapraw a także
rozdrabniaczy ziarna, to stale utrzymywany standard produkcyjny zakładów Grupy Alumetal,
produkujących w zdecydowanej mierze do klientów z branży motoryzacyjnej. Takie standardy
determinują konieczność ciągłego doskonalenia i poprawy szeroko pojętej jakości.
Jakość wyrobów oraz spełnianie wymagań klientów, jako niezbędnych wymogów specyfikacji IATF
16949:2016 zostało potwierdzone podczas przeprowadzonych przez TÜV Rheinland audytów
nadzoru we wszystkich zakładach ALUMETAL Poland sp. z o.o. (Kęty, Gorzyce i Nowa Sól), w ALUMETAL
Group Hungary Kft. oraz w ALUMETAL S.A. jako spółce zarządzającej. Wszystkie audyty w Grupie
zakończyły wynikiem pozytywnym.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
88
W 2022 roku odbyło się w Grupie Alumetal 8 audytów klientów - wszystkie zakończone wynikiem
pozytywnym.
W zakładzie w Nowej Soli uruchomiona została nowa linia do przerobu złomów aluminiowych, która
będzie zaopatrywała wszystkie zakłady Grupy Alumetal w rozdrobniony, oczyszczony i przygotowany
to topienia złom. Pozwoli to też na większe wykorzystywanie złomów aluminium do produkcji stopów
do tej pory produkowanych tylko z surowców czystych. Wpisuje się to w politykę dotyczącą
ograniczania emisji CO
2
, zmniejszenia śladu węglowego przy produkcji wyrobów oraz podnoszenia
poziomu recyklingu.
W 2022 roku pozyskanych zostało ponad 50 nowych klientów z różnych branż, stąd też bardzo różne
wymagania stawiane przez tych klientów co do produkowanych dla nich wyrobów. Wyzwaniem w
Grupie jest sprostanie wszystkich tych wymagań. Po długim okresie walidacji w drugiej połowie roku
rozpoczęliśmy dostawy bezpośrednio do kolejnych dwóch znaczących producentów samochodów.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
89
VIII. Kredyty, pożyczki oraz inne umowy finansowe
1. Otrzymane kredyty i pożyczki
Udostępniony limit
(4)
Waluta limitu
(1)
Termin
zapadalności
Wykorzystany limit
w tys. PLN
31 grudnia 2022
Wykorzystany limit
w tys. PLN
31 grudnia 2021
Limit łączny dla kilku spółek grupy w banku ING Bank Śląski S.A. oprocentowany wg SOFR (USD)
+ marża, WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża
116 000
(2)
PLN
(1)
18.12.2023
91 252
58 344
Limit łączny dla kilku spółek grupy w Credit Agricole Bank Polska S.A. oprocentowany wg WIBOR 1M
(PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża, BUBOR 1M (HUF) + marża, SOFR (USD) + marża
80 000
PLN
(1)
30.06.2023
65 675
38 356
Limit dla kilku spółek grupy w Banku Handlowym w Warszawie S.A. oprocentowany wg SOFR (USD) +
marża, WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża, BUBOR 1M (HUF) + marża
90 000
PLN
(1)
04.08.2023
63 881
49 747
Limit dla Alumetal Group Hungary Kft. w Citibank Europe Hungarian Branch Office oprocentowany
wg, ESTR (EUR) + marża,,BUBOR O/N (HUF) + marża
Limit dla Alumetal Group Hungary Kft w Citibank Europe Hungarian Branch Office oprocentowany
wg, EURIBOR O/N (EUR) + marża, BUBOR O/N (HUF) + marża
1 850
EUR
(1)
11.08.2023
5 536
7 165
Część krótkoterminowa kredytu inwestycyjnego w wysokości 10 mln EUR udzielonego Alumetal S.A.
przez bank ING Bank Śląski S.A. oprocentowanego wg stopy EURIBOR 1M + marża przeznaczonego na
finansowanie inwestycji budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech
(3)
10 000
(3)
EUR
14.10.2022
–
7 589
Razem
226 344
161 201
(1)
Waluta limitu oznacza wyłącznie walutę limitu, może zatem różnić się od waluty kredytu
(2)
W ramach umowy kredytowej udostępniony limit zwiększony formalnie o 11,6 mln PLN do kwoty 127,6 mln PLN jako mechanizm zabezpieczający Bank przed zmianą kursów EUR/PLN i USD/PLN oraz przed
wystąpieniem zadłużenia wymagalnego i przeterminowanego
(3)
Limit kredytu inwestycyjnego wynosił 10 mln EUR (kredyt spłacany w ratach miesięcznych w wysokości 167 tys. EUR od listopada 2016 roku, ostatnia rata w kwocie 147 tys. EUR została zapłacona w październiku
2022 roku)
(4)
W ramach udostępnionych limitów spółki Grupy Alumetal mają prawo uruchamiać akredytywy i gwarancje na rzecz dostawców i innych beneficjentów, co automatycznie zmniejsza o analogiczne kwoty możliwość
zaciągnięcia kredytu w rachunku bieżącym; gwarancje wystawione przez banki w ramach dostępnych limitów kredytowych na rzecz kontrahentów oraz innych instytucji niefinansowych w kwocie 10,5 mln zł (31 grudnia
2022) oraz 7,1 mln zł (31 grudnia 2021) w ramach działalności spółek z Grupy Kapitałowej Alumetal S.A.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
90
2. Udzielone pożyczki
W 2022 roku funkcjonowały następujące pożyczki udzielone przez ALUMETAL S.A. lub jednostkę od
niej zależną:
• udzielona w dniu 26 października 2015 roku pożyczka długoterminowa pomiędzy ALUMETAL
S.A. a spółką zależną ALUMETAL Group Hungary Kft. w celu częściowego sfinansowania
budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty
14 października 2022 roku, która została spłacona, a więc jej wartość na dzień 31 grudnia 2022
roku wynosiła 0 EUR.
3. Inne umowy finansowe
Poza kredytami i pożyczkami w 2022 roku funkcjonowały następujące inne istotne umowy finansowe:
• Umowa z dnia 15 września 2014 roku o factoring pełny z Bankiem UniCredit Luxembourg S.A.
na należnościach w EUR od jednego z klientów z Grupy Alumetal, w ryzyko klienta
bez regresu w stronę Grupy Alumetal, bez limitu (ograniczony w praktyce skalą współpracy
z klientem);
• Umowa o współpracy z dnia 28 czerwca 2011 roku (z późniejszymi zmianami) pomiędzy
ALUMETAL Poland sp. z o.o. a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. dotycząca współpracy
pomiędzy stronami w zakresie nabywania przez Bank, na podstawie odrębnych umów,
wierzytelności handlowych względem ALUMETAL Poland sp. z o.o. przysługujących jej
kontrahentom, z łącznym limitem 7 mln zł (factoring pełny dla dostawców realizowany na ich
koszt);
• ALUMETAL Group Hungary Kft. otrzymała od rządu węgierskiego wiążącą ofertę, którą
zaakceptowała na dotację gotówkową dla tego przedsięwzięcia, a umowa wsparcia zawarta
w tym zakresie weszła w życie dnia 2 lutego 2016 roku. Wysokość wszystkich wypłaconych w
latach 2016-2019 w ramach tej umowy rat dotacji wyniosła łącznie 1 480 211 000 HUF
(równowartość 20 506 557,31 zł).
IX. Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia
i zobowiązania pozabilansowe
1. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Spółka zależna ALUMETAL Group Hungary Kft. złożyła w dniu 4 lutego 2020 roku pozew o zapłatę
odszkodowania od węgierskiej firmy EON w wysokości 133 038 324 HUF (równowartość około 1,66
mln zł) wraz z odsetkami. Postępowanie sądowe dotyczyło nieotrzymania zwrotu opłaty
przyłączeniowej od przedsiębiorstwa NKM (wcześniej Egaz – Degaz). W toku postępowania sądowego
prowadzonego w pierwszej instancji w dniu 20 maja 2021 roku zapadł niekorzystny wyrok dla
ALUMETAL Group Hungary Kft. od którego w dniu 4 czerwca 2021 roku spółka ALUMETAL Group
Hungary Kft. złożyła apelację. W dniu 7 października 2021 roku odbyła się rozprawa w postępowaniu
odwoławczym w trakcie której sąd drugiej instancji uznał apelację ALUMETAL Group Hungary Kft.
i zdecydował o uchyleniu zaskarżonego orzeczenia oraz nakazał sądowi pierwszej instancji wydanie
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
91
nowego orzeczenia w oparciu o argumenty przedstawione w toku postępowania. W dniu 6 stycznia
2022 roku odbyła się rozprawa, na której sąd pierwszej instancji odrzucił roszczenie ALUMETAL Group
Hungary Kft. Po zapoznaniu się z uzasadnieniem w dniu 21 lutego 2022 roku spółka zależna złożyła
apelację od wyroku. W dniu 30 czerwca 2022 roku Sąd Apelacyjny zmienił postanowienie sądu
I instancji, uwzględnił powództwo Alumetal i zasądził na rzecz Alumetal:
• 133 038 324 HUF tytułem odszkodowania za szkody,
• odsetki po łącznej kwocie naliczonej od 6 lutego 2019 roku do dnia zapłaty,
• 9 375 EUR + VAT jako koszty prawne,
• 4 000 000 HUF jako koszty proceduralne.
W dniu 26 lipca 2022 roku na konto spółki zależnej tytułem odszkodowania wraz z odsetkami wpłynęła
od pozwanego kwota 175 160 172 HUF (około 2,1 mln zł) oraz kwota 4 000 000 HUF (około 48 tys. zł)
tytułem zwrotu kosztów proceduralnych, natomiast w dniu 27 lipca 2022 roku wpłynęła kwota brutto
11 906 EUR jako zwrot kosztów prawnych.
W dniu 30 października 2022 roku do pełnomocnika ALUMETAL Group Hungary Kft. wpłynęła apelacja
złożona przez pozwanego do węgierskiego Sądu Najwyższego. Na dzień 24 maja 2023 roku został
wyznaczony termin rozprawy, na której zostanie ogłoszony wyrok.
Poza powyższym postępowaniem sądowym, Spółka lub jednostki od niej zależne nie uczestniczyły
w istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej na dzień 31 grudnia 2022 roku. Nie wystąpiły
również istotne rozliczenia w tym zakresie.
2. Poręczenia kredytu lub pożyczki, udzielenie gwarancji
ALUMETAL S.A. oraz ALUMETAL Poland sp. z o.o. udzieliły poręczeń zobowiązań handlowych
ALUMETAL Group Hungary Kft. na rzecz dostawców węgierskiej spółki. Łączna wartość tych poręczeń
wyniosła na dzień 31 grudnia 2021 roku równowartość 6 659 tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2022 roku
3 099 tys. zł.
3. Zobowiązania warunkowe
W celu zabezpieczenia kredytu krótkoterminowego w postaci wspólnej linii wielowalutowej w ING
Bank Śląski S.A. o ówczesnej równowartości 36 mln zł (na dzień sporządzenia sprawozdania wartość
umowy wynosi 116 mln zł) każdy z kredytobiorców (ALUMETAL S.A., ALUMETAL Poland sp. z o.o.,
ALUMETAL Group Hungary Kft.) wystawił w dniu 5 lutego 2018 roku weksel in blanco wraz
z deklaracją wekslową.
W związku z podpisaniem w dniu 14 lutego 2020 roku umowy o dofinansowanie projektu z NCBiR,
o której mowa szerzej w punkcie V.5.A., T+S sp. z o.o. wystawił w dniu 21 lutego 2020 roku na rzecz
Narodowego Centrum Badań i Rozwoju weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.
W celu zabezpieczenia kredytu krótkoterminowego w postaci wspólnej linii wielowalutowej w Credit
Agricole S.A. o równowartości 40 mln zł każdy z kredytobiorców (ALUMETAL S.A., ALUMETAL Poland
sp. z o.o., ALUMETAL Group Hungary Kft.) wystawił w dniu 17 czerwca 2021 roku weksel in blanco wraz
z deklaracją wekslową. Weksle te zostały zwrócone w związku z podniesieniem o 20 mln zł kwoty
kredytu w dniu 1 lutego 2022 roku, a w ich miejsce wystawiono nowe w dniu 31 stycznia 2022 roku (na
dzień sporządzenia sprawozdania wartość umowy wynosi 80 mln zł).
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
92
Poza powyższymi zobowiązaniami warunkowymi na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka lub jednostki
od niej zależne nie mają innych zobowiązań warunkowych o wartości stanowiącej razem lub osobno
równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
X. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej. W ramach
tej działalności Spółka zarządza ryzykiem finansowym spółek należących do Grupy Kapitałowej
ALUMETAL S.A. Głównymi ryzykami szeroko opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
są następujące obszary:
• ryzyko zmian stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko cen towarów,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko związane z płynnością.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do stanu na dzień 31
grudnia 2021 roku.
Spółka poprzez swoją działalności holdingową zarządza także kapitałem spółek wchodzących w skład
Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym obejmują obszary ryzyka opisane poniżej:
1. Ryzyko zmian stopy procentowej
Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w efekcie korzystania z instrumentów finansowych
służących do finansowania działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej tj. kredytów krótko
i długoterminowych, usług faktoringowych na należnościach własnych oraz lokat krótkoterminowych.
Powyższe instrumenty finansowe są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR
(PLN), EURIBOR lub ESTR (EUR), BUBOR (HUF) oraz SOFR (USD).
Grupa nie dokonuje transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, ponieważ instrumenty,
z których korzysta w zdecydowanej większości mają charakter krótkoterminowy. Natomiast
w przypadku kredytów długoterminowych instrumenty zabezpieczające ryzyko stopy procentowej
opierają się w dużej mierze na oczekiwaniach i prognozach, co w przypadku konkretnej sytuacji
rynkowej w analizowanym okresie nie skłaniało do korzystania z tych instrumentów, również w tym
obszarze nie były one stosowane (zwłaszcza w świetle faktu, iż kredyt inwestycyjny zaciągnięty jest
w EUR i do października 2022 roku zostanie całkowicie spłacony).
2. Ryzyko walutowe
Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji związanych z bieżącą
działalnością. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez spółki Grupy sprzedaży i zakupów
w walutach innych niż jej waluta wyceny.
W Grupie Alumetal występuje w szerokim zakresie zjawisko hedgingu naturalnego, gdyż transakcje
sprzedażowe w walutach obcych w dużej mierze zrównoważone są transakcjami zakupowymi.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
93
Niemniej jednak w efekcie nierównowagi pomiędzy tymi zjawiskami generuje się pewna ekspozycja na
ryzyko walutowe.
Grupa stale monitoruje własną pozycję walutową w EUR/PLN, USD/PLN oraz EUR/HUF i dokonuje
systematycznie, zgodnie z uzgodnioną wewnętrznie polityką, transakcji zabezpieczających za pomocą
zaakceptowanych typów instrumentów pochodnych. W praktyce wykorzystywane są prawie wyłącznie
transakcje typu forward, jedynie w przypadkach okresów bardzo dużej zmienności kursów walutowych
Grupa korzysta ze strategii opcyjnych, jako narzędzia bardziej elastycznego niż podstawowe transakcje
forward.
Realizowana strategia zabezpieczeń uwzględnia również dodatkowe elementy z kategorii hedgingu
naturalnego tzn. fakt, iż Grupa wykorzystuje długo i krótkoterminowe kredyty walutowe oraz fakt, że
duża część zakupów i sprzedaży w PLN pozostaje pod pośrednim wpływem notowań kursu EUR/PLN.
Wszystko to powoduje, iż ryzyko walutowe w Grupie Alumetal, zwłaszcza w średnim i długim okresie
jest mocno ograniczone.
Podstawową zasadą Grupy stosowaną przy korzystaniu z instrumentów pochodnych jest
niedokonywanie transakcji spekulacyjnych. Zawierane transakcje pochodne służą tylko i wyłącznie
ograniczeniu ryzyka wynikającego z działalności operacyjnej oraz stabilizowaniu wyników finansowych.
3. Ryzyko cen towarów
Ceny sprzedaży wyrobów w sposób bezpośredni lub pośredni skorelowane są z notowaniami metali na
Londyńskiej Giełdzie Metali. Notowaniami, które mają zdecydowanie największy wpływ są notowania
aluminium czystego (LME HG) i stopów aluminium (LME AA), natomiast kilka innych metali jak np. nikiel
czy miedź mają już znacznie mniejsze znaczenie. Korelacja tych notowań z cenami wyrobów Grupy
Alumetal, mimo tego, że stosunkowo silna, nie jest jednak pełna, zwłaszcza w krótkim okresie. Ponadto
występuje w tym obszarze zjawisko hedgingu naturalnego, gdyż ceny zakupu surowców które stanowią
85-90% kosztów wytworzenia, również skorelowane są z notowaniami na LME, zwłaszcza w długim
okresie. Powoduje to, iż ryzyko zmiany notowań na Londyńskiej Giełdzie Metali stanowi ograniczone
zagrożenie dla wyników finansowych. Z powyższych powodów Grupa nie stosuje instrumentów
zabezpieczających notowania surowców na LME.
4. Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe Grupy Alumetal związane jest z zawieranymi kontraktami handlowymi
i ewentualnym wystąpieniem negatywnych zjawisk wynikłych z niewypłacalności kontrahentów,
częściowego braku zapłaty czy też opóźnienia w płatnościach.
Grupa ubezpiecza swoje należności. Weryfikacją jest objęta cała sprzedaż do jednostek
niepowiązanych z wyjątkiem sprzedaży do trzech największych klientów Grupy Alumetal.
W konsekwencji ryzyko kredytowe Spółki jest ograniczone. Należy jednak podkreślić, iż zgodnie
z zasadami panującymi w tego typu umowach, część kwoty należności dla każdego z klientów nie
podlega ubezpieczeniu ze względu na tzw. udział własny ubezpieczającego, a ponadto Zarząd Spółki,
w świetle brzmienia umowy ubezpieczenia, ma prawo podjąć decyzję o sprzedaży powodującej
występowanie należności od klientów w kwocie wyższej niż wysokość przyznanego przez
ubezpieczyciela limit, co wiąże się z większym ryzykiem kredytowym niż w pozostałych obszarach.
Powyższe podejście umożliwia funkcjonowanie i rozwój Grupy bez istotnego zwiększania ryzyka
kredytowego działania. Fakt ubezpieczania należności oraz stosunkowo szeroka i rozdrobniona paleta
klientów powodują, iż ryzyko kredytowe jest ograniczone.
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
94
5. Ryzyko związane z płynnością
Grupa narażona jest na ryzyko ewentualnych trudności płynnościowych głównie w przypadku
opóźnienia w spływie istotnych kwot należności lub ich ewentualnej utraty. Istotne jest również
zapewnienie finansowania rozwoju, czyli wydatków inwestycyjnych i wzrostu zapotrzebowania na
kapitał obrotowy będącego skutkiem rosnącej sprzedaży. Także wyraźny wzrost cen w krótkim okresie
czasu może spowodować istotnie większe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. W powiązaniu
jednocześnie z wystąpieniem istotnie gorszych bieżących wyników finansowych mogłoby to skutkować
trudnościami uzyskania odpowiednio wysokiego finansowania zewnętrznego.
Od lat jednak Grupa dysponuje liniami wielowalutowymi w rachunkach bieżących w pełni
zabezpieczającymi potrzeby w zakresie zapewnienia płynności finansowej. Grupa korzysta z usług kilku
banków, w których zaciąga kredyty krótko jak i długoterminowe oraz korzysta z usług factoringowych.
Instrumenty te, w połączeniu z bardzo dobrymi wynikami Grupy powodują, iż mimo systematycznego
rozwoju (skutkującego wysokimi nakładami inwestycyjnymi oraz rosnącym zapotrzebowaniem na
finansowanie kapitału obrotowego – zwłaszcza w świetle wzrastających cen surowców w ostatnich
kwartałach) istotne ryzyko utraty płynności finansowej przez Grupę Kapitałową nie występuje.
Pewnym ryzkiem płynnościowym może być też fakt, iż Alumetal Group Hungary Kft. otrzymała dotację
gotówkową – w przypadku, gdyby okazało się w przyszłości, iż spółka ta nie wywiązuje się ze swoich
zobowiązań wynikających z uzyskanej pomocy publicznej może się to wiązać z koniecznością zwrotu
tej pomocy publicznej w części lub w całości, co z kolei może być istotnym obciążeniem i zagrożeniem
dla płynności Grupy, jednak ryzyko to ocenia się jako marginalne.
Począwszy od 2018 roku, w związku z ogłoszoną nową strategią działania, Grupa zintensyfikowała
swoją politykę dywidendową deklarując w najbliższych latach wypłatę dywidendy na poziomie
minimum 70% znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto. Podejście to może istotnie wpływać
na zaangażowanie finansowe Grupy, jednak biorąc pod uwagę fakt uzyskiwania bardzo dobrych
wyników finansowych oraz relatywnie niski poziom zadłużenia Grupy, nie stanowi to istotnego
zagrożenia dla jej płynności finansowej.
XI. Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki Grupy Kapitałowej
ALUMETAL S.A.
W opinii Zarządu ALUMETAL S.A. najważniejszymi czynnikami, które mogą wpływać na wyniki
finansowe Grupy są:
1. Sytuacja makroekonomiczna w Europie
Na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące polskiej, niemieckiej,
środkowoeuropejskiej oraz europejskiej gospodarki, polityka gospodarcza rządów, systemy
podatkowe, PKB, stopy bezrobocia, wysokość stóp procentowych, kurs wymiany walut, stopień inflacji,
poziom wydatków konsumpcyjnych i inwestycyjnych oraz wielkość deficytów budżetowych. Zmiany
cen rynkowych aluminium wtórnego mają bezpośredni wpływ na ceny produktów Grupy
oraz w ograniczonym zakresie, na uzyskiwane przez nią marże. Ceny rynkowe aluminium wtórnego są
uzależnione od podaży i popytu oraz od szeregu czynników, na które Grupa nie ma wpływu wcale
lub w nieznacznym stopniu, takie jak ogólne warunki makroekonomiczne, sytuacja w branżach
będących kluczowymi odbiorcami aluminium wtórnego, ceny aluminium pierwotnego oraz ceny złomu
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
95
aluminiowego. Pogorszenie się ogólnej sytuacji gospodarczej Europie, w szczególności
w Polsce, Niemczech, na Węgrzech lub w Europie Środkowo-Wschodniej może mieć niekorzystny
wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Alumetal do końca 2023 roku.
2. Sytuacja geopolityczna na świecie, konflikt rosyjsko-ukraiński
Sytuacja geopolityczna może mieć pośredni lub bezpośredni wpływ na wyniki Grupy Alumetal.
Najnowszym przykładem takiej sytuacji jest rozwój konfliktu w Ukrainie wskutek inwazji rosyjskiej.
Zarząd ALUMETAL S.A. w związku z wybuchem wojny przeprowadził ocenę potencjalnych ryzyk
mogących mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Spółki.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego
bezpośredniego negatywnego wpływu na działalność Grupy Alumetal, która nie kupowała i nie kupuje
głównych materiałów wsadowych, czyli aluminiowych surowców złomowych z Rosji, Białorusi ani
Ukrainy, jak również nie sprzedawała swoich wyrobów na tych rynkach.
Grupa ma bezpieczne bufory magazynowe aluminium pierwotnego i składników stopowych takich jak
nikiel czy krzem metaliczny. Spółka kontraktuje też te surowce adekwatnie do zawartych kontraktów
sprzedażowych, a każdy z dostawców realizuje terminowo dostawy. Grupa Alumetal ma dobrze
zdywersyfikowany portfel dostawców tych surowców.
Pracownicy z Ukrainy stanowią minimalny odsetek wszystkich pracowników. Wpływ wojny w Ukrainie
na poziom rotacji zatrudnienia w Grupie Alumetal jest więc minimalny. Spółka ocenia, że wpływ
potencjalnej utraty tych pracowników na zdolność realizacji procesów operacyjnych jest pomijalny.
Spółka ma zakontraktowane częściowo paliwo gazowe na 2023 rok. Do dnia publikacji niniejszego
raportu nie wystąpiły żadne trudności w dostawach tego paliwa pomimo wstrzymania dostaw gazu
przez Rosję do wielu krajów UE. Nie można wykluczyć jednak ograniczeń w dostępności tego surowca
w związku w związku z niepewnością co do wielkości konsumpcji gazu w Europie w najbliższych
miesiącach, na co będzie miała wpływ pogoda w miesiącach zimowych oraz poziom ograniczenia
konsumpcji w stosunku do poprzednich lat. Rozwój sytuacji w związku z wojną w Ukrainie jest
dynamiczny i nieprzewidywalny. W związku z powyższym, Zarząd Spółki analizuje na bieżąco sytuację
związaną z eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie i nie wyklucza, że ewentualne nowe
uwarunkowania i zmiany mogą w sposób istotny wpływać na działalność Grupy Alumetal, o czym
Spółka ewentualnie będzie informowała.
3. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym
Struktura odbiorców wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych jest silnie skoncentrowana
na przemyśle motoryzacyjnym w Europie. W konsekwencji działalność Grupy jest wrażliwa na zmiany
trendów w tym przemyśle. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym jest uzależniona od ogólnych
warunków gospodarczych, w tym od poziomu wydatków konsumentów na samochody.
Podczas recesji lub okresów niskiego wzrostu gospodarczego przemysł motoryzacyjny dotyka
zazwyczaj obniżenie skali działalności. W okresie od 2005 do połowy 2013 roku występował trend
spadkowy w produkcji i sprzedaży samochodów w UE. Od połowy 2013 roku nastąpiła znaczna
poprawa koniunktury. W II połowie 2018 roku nastąpiło odwrócenie tej tendencji, co wpłynęło
negatywnie na wielkość popytu oraz poziom marż producentów wtórnych aluminiowych stopów
odlewniczych. Na działalność Grupy może wpłynąć potencjalne zmniejszenie się eksportu przemysłu
motoryzacyjnego poza Europę (np. do Azji lub Ameryki Płn.). Dodatkowo na wyniki finansowe
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
96
producentów wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, w tym też Grupy Alumetal może wpłynąć
sytuacja w poszczególnych koncernach motoryzacyjnych oraz zaostrzające się regulacje dotyczące
emisji CO
2
.
Nowym zagrożeniem dla przemysłu motoryzacyjnego stała się pandemia koronawirusa
i wynikający z niej istotny spadek popytu na pojazdy samochodowe obserwowany od 2020 roku oraz
zaburzenie w łańcuchach dostaw surowców i komponentów w latach 2021 i 2022, a także skutki inwazji
wojskowej Rosji na Ukrainę w 2022 roku. Przerwanie łańcuchów dostaw np. mikroprocesorów z Azji i
wiązek elektrycznych z Ukrainy wywierało istotny wpływ na poziomy produkcji w przemyśle
samochodowym w 2022 roku i nie można wykluczyć wystąpienia tego typu negatywnych zjawisk
w przyszłości.
4. Relacja pomiędzy cenami zakupu złomowych aluminiowych i innych
głównych surowców używanych do produkcji, a cenami sprzedaży wtórnych
aluminiowych stopów odlewniczych
Co do zasady ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, będących kluczowym produktem
Grupy, są silnie powiązane w długim okresie z kursem aluminium (LME HG) oraz stopów aluminiowych
(LME AA) na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange). Jednakże powyższa korelacja w
krótkim okresie może podlegać wahaniom i nie odzwierciedlać w pełni długookresowych trendów.
Kluczowym kosztem operacyjnym Grupy jest koszt pozyskiwania surowców. Podstawowym surowcem
wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Ponadto Grupa wykorzystuje
surowce czyste, w tym aluminium niestopowe do przetapiania w gąskach, krzem metaliczny, nikiel
katodowy, mangan, tytan oraz magnez. Surowce złomowe i czyste stanowią największą składową
kosztów produkcji (85-90%).
Ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, złomu aluminiowego oraz innych surowców
wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę podlegają znacznym fluktuacjom oraz są
uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy Alumetal, w tym od panujących
ogólnych warunków gospodarczych, podaży i popytu na metale jako surowiec i półprodukty z tych
metali na rynkach europejskich czy światowych. Wzrostowi cen złomów aluminiowych może nie
towarzyszyć odpowiedni wzrost cen stopów produkowanych przez Grupę Alumetal, co z kolei może
przełożyć się na spadek marż na sprzedawanych produktach i pogorszenie wyników finansowych Grupy
w niedalekiej przyszłości. Podobne ryzyko może mieć miejsce w przypadku spadku cen stopów,
któremu nie towarzyszy odpowiedni spadek cen złomów aluminiowych.
5. Ograniczenie dostępności surowców pierwotnych i złomowych w Europie
Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Grupa
pozyskuje złom aluminiowy głównie u podmiotów prowadzących obrót złomem aluminiowym,
pośredników oraz producentów produktów z aluminium (jako odpad poprodukcyjny).
Pomimo, że Grupa korzysta ze zdywersyfikowanej bazy zewnętrznych dostawców złomu
aluminiowego, nie można całkowicie wykluczyć ograniczenia dostępności tego surowca. Dostępność i
ceny złomu aluminiowego są uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy
Alumetal, w tym od ilości złomów dostępnych na rynku, zapotrzebowania na złom ze strony
producentów aluminium wtórnego, poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty,
szczególnie do Azji, różnicy w cenach pomiędzy Europą i pozostałymi kontynentami czy warunkami
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
97
pogodowymi ograniczającymi zbiórkę złomów. Zmniejszona dostępność złomów na rynku
europejskim, zwiększenie poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty lub zwiększone
zapotrzebowanie regionalne może spowodować spadek dostępności lub wzrost cen złomu
aluminiowego.
Wraz z rozwojem sprzedaży stopów wstępnych oraz pierwotnych Grupa zwiększyła konsumpcję
składników czystych i aluminium pierwotnego. Sytuacja w Europie w 2022 roku, a szczególnie rosnące
ceny energii, spowodowały istotne ograniczenie produkcji aluminium pierwotnego w Europie (wg
Fastmarkets czasowo wyłączono około 1 mln ton mocy, czyli 30% mocy produkcyjnych w Europie).
Wciąż istniejącym zagrożeniem dla poziomu podaży surowców złomowych w Polsce, Europie i na
świecie jest pandemia koronawirusa, która może utrudnić spływ złomu poamortyzacyjnego do
lokalnych punktów skupu. Nowe zagrożenie w tym zakresie wynika z potencjalnych skutków inwazji
wojskowej Rosji na Ukrainę. Dodatkowo podaż poprodukcyjnych surowców złomowych jest
skorelowana z poziomem wielkości produkcji przemysłowej.
6. Potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy
Alumetal oraz wzrost kosztów ich nabycia
Na wyniki Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć obserwowane wzrosty cen mediów
(m.in. energii elektrycznej lub paliw gazowych). Dodatkowym elementem mogą być ograniczenia w
dostawach mediów, jeżeli będą miały charakter średnio lub długoterminowy. Ryzyko to istotnie
wzrosło wskutek wybuchu konfliktu rosyjsko-ukraińskiego, zwłaszcza po decyzji Rosji o wstrzymaniu
dostaw gazu do Polski i wielu innych krajów UE.
7. Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego
Pojawienie się nowych podmiotów lub umocnienie pozycji istniejących podmiotów prowadzących
działalność konkurencyjną w zakresie produkcji aluminium wtórnego, a także ewentualne zwiększenie
mocy produkcyjnych czy plany rozbudowy ze strony krajowych i międzynarodowych konkurentów
Grupy Alumetal mogą powodować nasilenie się konkurencji. Nie ma pewności, że w przyszłości
podmioty konkurujące z Grupą Alumetal nie podejmą dalszych wysiłków zmierzających do
intensyfikacji rozwoju oraz nie będą prowadzić agresywnej polityki cenowej i produktowej względem
obecnych oraz potencjalnych dostawców i klientów Grupy Alumetal.
8. Ryzyko konieczności zwrotu całości lub części pomocy publicznej
Ryzykiem dla wyników finansowych Grupy może być fakt, iż ALUMETAL Group Hungary Kft. otrzymała
dotację gotówkową, a ALUMETAL Poland sp. z o.o. korzysta z ulgi w podatku dochodowym.
W przypadku, gdyby okazało się w przyszłości, iż spółki te nie wywiązują się ze swoich zobowiązań
wynikających z uzyskanej pomocy publicznej, może się to wiązać z koniecznością zwrotu tej pomocy
publicznej w części lub w całości, co z kolei może być obciążeniem i zagrożeniem dla wyników jak
i płynności Grupy. Wieloletnie doświadczenie Grupy Alumetal w korzystaniu z pomocy publicznej
istotnie ogranicza jednak to ryzyko.
9. Ryzyko klimatyczne
W niedalekiej przyszłości wpływ na sytuację na rynku produkcji stopów aluminium mogą mieć działania
skierowane na powstrzymanie niekorzystnych zmian klimatu, w tym działania regulacyjne oraz
GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022
98
stymulacyjne wynikające z Porozumienia Paryskiego oraz strategii Unii Europejskiej „Europejski Zielony
Ład”. Zmieniające się wymagania klientów dotyczące emisji CO
2
dla ich wyrobów mają
odzwierciedlenie w oczekiwaniach w stosunku do Grupy Alumetal i produkowanych wyrobów.
Poza ewentualnymi regulacjami, które trzeba będzie spełniać, zmiany wynikające z „Zielonego Ładu”
pozytywnie wpływają na przyszłość Grupy, ponieważ produkcja aluminium wtórnego, jako działalność
recyklingowa, nie jest energochłonna i w konsekwencji znacząco mniej emisyjna w porównaniu do
produkcji aluminium pierwotnego, gdzie zużycie energii oraz emisja CO
2
na jedną tonę produkcji jest
wielokrotnie wyższe. Grupa Alumetal ciągle skupia się nad coraz szerszym zastosowaniem surowców
złomowych do produkcji stopów pierwotnych. Wspólnie z klientami wypracowuje pozytywne rezultaty
takich działań, przez co kierunek zwiększania ilości surowców z recyklingu w stopach pierwotnych stał
się trwałym trendem.
W grudniu 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki zaakceptowała plan Zarządu Alumetal S.A. na obniżenie
śladu węglowego na jedną tonę produktów Grupy Alumetal o 30% do 2027 roku.
10. Inne, nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe
Na wyniki ALUMETAL S.A. jak również Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć też
ewentualnie inne, nieprzewidziane i niespodziewane zdarzenia jednorazowe.
XII. Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych
ALUMETAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.
Zarząd Spółki zdecydował o niepublikowaniu prognoz wyników Spółki oraz całej Grupy na rok 2022.
_______________ _________________ ________________
Agnieszka Drzyżdżyk Krzysztof Błasiak Przemysław Grzybek
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu