Sprawozdanie Zarządu z działalności
FERRO S.A. oraz
GRUPY FERRO S.A.
za 2022 rok
Skawina, 30 marca 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
2
Spis treści
I. INFORMACJE OGÓLNE ............................................................................................................................. 4
1.1 INFORMACJE PODSTAWOWE ............................................................................................................................ 4
1.1.1 Przedmiot działalności ..................................................................................................................... 4
1.1.2 Oddziały ........................................................................................................................................... 5
1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej ................................................................................................................. 5
1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy ............................................ 8
1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji ....................................................................................................... 9
1.1.4 Władze Jednostki Dominującej ...................................................................................................... 10
1.2 AKCJE SPÓŁKI FERRO S.A. .............................................................................................................................. 12
1.2.1 Kapitał zakładowy ......................................................................................................................... 12
1.2.1.1 Struktura i zmiany................................................................................................................................ 12
1.2.1.2 Akcje własne ........................................................................................................................................ 12
1.2.2 Znaczne pakiety akcji ..................................................................................................................... 12
1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej............................... 13
1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji ....................................................................... 14
1.3 HISTORIA ................................................................................................................................................... 14
1.4 ZAGADNIENIA PRACOWNICZE ......................................................................................................................... 16
1.4.1 Struktura zatrudnienia .................................................................................................................. 16
1.4.2 Polityka różnorodności .................................................................................................................. 17
1.4.3 Programy pracownicze .................................................................................................................. 18
1.4.4 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych ............................................................................... 18
1.4.5 Działania socjalne .......................................................................................................................... 18
1.5 DZIAŁALNOŚĆ .............................................................................................................................................. 19
1.5.1 Segmenty ....................................................................................................................................... 19
1.5.2 Produkty ........................................................................................................................................ 22
1.5.3 Główne rynki.................................................................................................................................. 23
1.5.4 Przewagi konkurencyjne ................................................................................................................ 23
1.5.5 Uzależnienie .................................................................................................................................. 24
1.5.6 Środowisko naturalne .................................................................................................................... 24
II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM ................................................................................ 26
2.1 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ................................................ 26
2.2 ISTOTNE WYDARZENIA W ROKU OBROTOWYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU ............................................................ 26
2.2.1 Umowy i transakcje ....................................................................................................................... 26
2.2.1.1 Istotne umowy..................................................................................................................................... 26
2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia ........................................................................................... 27
2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia ......................................................................................................................... 31
2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne ............................................................................................... 31
2.2.1.5 Główne inwestycje .............................................................................................................................. 32
2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................... 32
2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy ............................................. 32
2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne ............................................................. 32
2.3 CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK .......................................................................... 33
2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe ......................................................................... 33
2.3.2 Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................... 33
2.3.3 Zdarzenia nietypowe ..................................................................................................................... 34
2.4 OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................................................................. 34
III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ .................................................................................................................... 36
3.1 STRATEGIA ................................................................................................................................................. 36
3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju ..................................................................................................... 36
3.1.2 Kluczowe cele ................................................................................................................................ 37
3.1.3 Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................................... 39
3.2 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ...................................................................................................................... 39
3.3 ZDARZENIA I CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA ROZWÓJ ................................................................................... 44
3.3.1 Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................... 44
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
3
3.3.2 Czynniki zewnętrzne ...................................................................................................................... 44
3.3.3 Nietypowe zdarzenia ..................................................................................................................... 50
IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA ................................................................................................. 51
4.1 SPRAWOZDANIE FINANSOWE .......................................................................................................................... 51
4.1.1 Zasady sporządzenia sprawozdania .............................................................................................. 51
4.1.2 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku .............................. 52
4.1.3 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań ..................................... 52
4.1.4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego ..................................................... 54
4.2 AKTUALNA ORAZ PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA ................................................................ 55
4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe ................................................................................... 56
4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów ........................................................................ 57
4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe ....................................................................................... 57
4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe ..................................................... 57
4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A. ........................................................................ 58
4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów ................................................... 59
4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe ............................................................................................ 59
4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe ........................................................... 59
4.2.9 Prognozy ........................................................................................................................................ 60
4.3 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ........................................................................................................... 60
4.4 INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................................ 60
4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych .............................................................................. 60
4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym ................................................................................................ 61
V. ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................. 61
5.1 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................................................... 61
5.1.1 Zbiór zasad .................................................................................................................................... 61
5.2 INFORMACJE DOTYCZĄCE ORGANÓW SPÓŁKI ..................................................................................................... 63
5.2.1 Opis działania organów ................................................................................................................. 63
5.2.2 Komitety ........................................................................................................................................ 66
5.2.3 Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób zarządzających i nadzorujących ................ 68
5.2.4 Zmiany składu organów ................................................................................................................ 69
5.2.5 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi ......................................................... 70
5.2.6 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści ........................................................................................... 71
5.3 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ......................................... 72
5.4 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ................................................................................................................... 73
5.5 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH . 73
VI. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ................................................................ 74
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
4
I. INFORMACJE OGÓLNE
Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2022 roku zarówno w Grupie Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostce
Dominującej Ferro S.A.
Niniejsze Sprawozdanie z działalności zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji
finansowej i majątkowej, Grupy Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostki Dominującej - Ferro S.A., w tym
ocenę efektów działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Ponadto, obejmuje
wskaźniki finansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej jak i w Jednostce
Dominującej oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w sprawozdaniach finansowych,
jednostkowym i skonsolidowanym.
1.1 Informacje podstawowe
1.1.1 Przedmiot działalności
Grupa FERRO to działająca w branży armatury sanitarnej, instalacyjnej i techniki grzewczej grupa
kapitałowa o międzynarodowym zasięgu, lider sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej, producent,
którego baterie, natryski, zawory i grzejniki, obecne są w ponad 30 krajach na 2 kontynentach.
Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej
oraz wyposażenia sanitarnego. Grupa zajmuje czołową pozycję w sprzedaży baterii i zaworów na rynku
polskim, czeskim, rumuńskim oraz słowackim.
Grupa zajmuje się produkcją oraz sprzedażą armatury sanitarnej i instalacyjnej pod własnymi markami
Ferro, Novaservis, Metalia i Titania, Nobless oraz FDesign oraz elementów instalacji grzewczych pod
marką Ferro, jak również pod markami własnymi odbiorców Grupy.
Grupa sprzedaje baterie, natryski, akcesoria łazienkowe pod markami Ferro, Novaservis, Metalia i
Titania, Nobless oraz FDesign. Elementy armatury przepływowej, tj. zawory wodne i gazowe, głowice
termostatyczne, łączniki, przyłącza elastyczne oraz akcesoria do grzejników znakowane są marką Ferro.
Asortyment sprzedawany przez Grupę pod marką Ferro obejmuje również elementy instalacji
grzewczych, tj. grzejniki stalowe i głowice termostatyczne do grzejników, wymienniki płytowe, złączki
mosiężne, systemy rozdzielaczy oraz pompy.
Grupa FERRO działa przede wszystkim na rynkach: polskim, czeskim, rumuńskim i słowackim, na
których to rynkach jest wiodącym graczem w swojej branży. Produkcja Grupy realizowana jest w
Republice Czeskiej w spółce Novaservis (zakład produkcyjny w Znojmo) w 100% kontrolowanej przez
FERRO oraz u innych producentów w Chinach, Turcji, we Włoszech i Polsce.
Novaservis posiada zakład produkcyjny, w którym tworzone są trzy grupy produktowe tj. baterie,
akcesoria łazienkowe oraz rozdzielacze do systemów centralnego ogrzewania. Dodatkowo w
Novaservis funkcjonuje dział projektowy, który projektuje rozwiązania dla klientów oraz stanowi ważny
element dla zapewnienia jakości produkcji poprzez przygotowanie wymaganej dokumentacji
produktowej.
W Skawinie, gdzie mieści się siedziba Jednostki Dominującej, znajduje się centrum magazynowe,
logistyczne oraz montownia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
5
Grupa Ferro rozwinęła swoją działalność rozszerzając obecne portfolio asortymentu Grupy o istotny i
dynamicznie rozwijający się segment komplementarny. Objęcie kontroli nad spółkami Termet i Tester
umożliwiło wejście między innymi na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na
przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości wspierany przez wieloletnie
korzystne trendy rynkowe „eko” i sprzyjające otoczenie regulacyjne. Komplementarność oferty i
kanałów dystrybucji to przede wszystkim uzyskanie synergii przychodowych w ramach połączonych
podmiotów oraz stworzenie kompleksowej oferty dla domu. Poszerzenie oferty to także rozwój sieci
dystrybucji produktów Grupy FERRO, a także zwiększenie obecności Grupy FERRO na rynkach
zachodnioeuropejskich.
Termet jest dostawcą nowoczesnych urządzeń grzewczych – począwszy od etapu projektowania,
poprzez wykonawstwo, profesjonalną dystrybucję oraz obsługę serwisową. W ofercie Termetu
znajdują się różnego typu kotły gazowe – kondensacyjne i standardowe, podgrzewacze wody oraz
rozwiązania oparte na odnawialnych źródłach energii, w tym pompy ciepła. Termet jest uznaną,
rozpoznawalną polską marką, posiadającą bogate portfolio wysoko cenionych produktów, własne
know-how w zakresie projektowania, zaplecze produkcyjne – bardzo dobrze wyposażony
i zorganizowany zakład w Świebodzicach z własnym centrum R&D. Dodatkowo dysponuje zespołem
wysoko wykwalifikowanych specjalistów, również w obszarze obsługi posprzedażowej.
Tester zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą elektronicznych układów
sterowania i automatyki do urządzeń gazowych oraz produkcją i obróbką specjalistycznych systemów
orurowania dla branży grzewczej i chłodniczej. Istotnym odbiorcą urządzeń spółki Tester jest Termet.
1.1.2 Oddziały
W ramach Grupy kapitałowej FERRO nie są tworzone oddziały będące wyodrębnioną i samodzielną
organizacyjnie częścią działalności gospodarczej wykonywaną poza siedzibą przedsiębiorcy lub
głównym miejscem wykonywania działalności.
1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej
Podmiotem dominującym w Grupie jest FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie.
FERRO S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:
• Ferro International sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, Polska;
• Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, Republika Czeska;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
• Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska;
• Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja;
• Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach, Polska;
• Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach, Polska.
FERRO S.A. posiadała pośrednio udziały w spółkach:
• Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
• FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska;
• Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Płowdiw, Republika Bułgarii.
Struktura Grupy FERRO na dzień 31 grudnia 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
6
W okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca nabyła dodatkowe akcje od akcjonariuszy
indywidualnych będących osobami fizycznymi – łącznie 12 863 akcji Termet zwiększając tym samym
swoje zaangażowanie do 93,66% w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu
Termet. Cena nabycia pakietu akcji została określona na 1 286 tys. zł.
Wskutek transakcji, po dokonaniu rejestracji zmian struktury właścicielskiej w rejestrze akcjonariuszy
Termet S.A. skutkujących przeniesieniem własności akcji, Spółka posiada łącznie 365 264 akcji w
kapitale zakładowym Termet, co stanowi ok. 93,66 % kapitału zakładowego i uprawnia łącznie do 365
264 głosów tj. około 93,66% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Termet S.A.
Ferro S.A.
FERRO S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce pod nr KRS 0000289768. Siedziba Spółki mieści
się w Skawinie, ul. Przemysłowa 7.
FERRO S.A.
Polska
Novaservis spol sro
Czechy
FERRO International sp. z o. o.
Polska
Novaservis Ferro Group
SRL Romania
Rumunia
Novaservis Ferro SK s. r. o.Slovakia
Słowacja
FERRO Hungary Kft.
Węgry
Novaservis Ferro Bulgaria Ltd.
Bułgaria
100%
2%
100%
98%
100%
100%
FERRO Baltics UAB
Litwa
FERRO Adriatica d.o.o.
Chorwacja
99,5%
100%
100%
Termet S.A
Polska
Tester sp. z. o.o.
Polska
93,66%
100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
7
Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej, sprzętu wyposażenia
hydraulicznego oraz grzewczego.
Spółka jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej FERRO S.A.
Ferro International sp. z o.o.
Ferro International sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie powstała w 2004 r. Obecnie Ferro International
sp. z o.o. jest spółką przeznaczoną do dystrybucji produktów Grupy na rynki wschodnie, tj. Bośnia i
Hercegowina, Ukraina, Gruzja, Macedonia oraz Serbia i Czarnogóra.
Spółka FERRO S.A. objęła 99,5% ogólnej liczby udziałów w Ferro International sp. z o.o. o łącznej
wartości 199 tys. zł.
NOVASERVIS spol. s.r.o.
Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, prowadzi działalność w branży armatury
i wyposażenia sanitarnego, przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do
wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej
oraz na Słowacji Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży
baterii.
Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych:
baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów
instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. rozdzielacze, zawory, wężyki).
Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Metalia,
Titania a także pod własną nazwą Novaservis.
Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech.
Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. s.r.o. (Czechy).
Novaservis FERRO Group SRL
Novaservis a.s. (obecnie Novaservis spol. s.r.o. Czechy) w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą
Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą
w Cluj-Napoca w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy).
Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na terenie Rumunii.
Novaservis FERRO SK s.r.o.
W 2013 roku utworzona została spółka Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka.
W spółce tej FERRO S.A. posiada 2% udziałów, pozostałe 98% należy do Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą
w Czechach. Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na rynku słowackim.
FERRO Hungary Kft.
W 2014 roku została utworzona spółka pod nazwą Novaservis FERRO Hungary Kft z siedzibą
w Budapeszcie, Republika Węgierska w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy).
Zmiana nazwy nastąpiła w marcu 2018 roku. Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku.
Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Węgier.
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
8
W 2015 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą
w Plovdiv, Republika Bułgarii, w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Spółka ta
przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Bułgarii.
Ferro Baltics, UAB
W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska,
w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy
FERRO na terenie Litwy, Łotwy i Estonii.
Ferro Adriatica d.o.o.
W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar),
Chorwacja, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do rozwoju działalności
eksportowej w formie pośrednictwa handlowego w regionie Adriatyku – w Chorwacji, Czarnogórze,
Bośni i Hercegowinie, Macedonii oraz Słowenii.
Termet S.A.
W 2021 r. oraz w 2022 r. Ferro S.A. nabyła łącznie 93,66 % akcji Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach
(Polska). Spółka jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych różnego typu,
podgrzewaczy wody oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii. Termet S.A. to jedyny
w Europie Środkowej producent gazowych urządzeń grzewczych, w tym kotłów kondensacyjnych, o
ugruntowanej pozycji rynkowej w kraju i rynkach eksportowych.
Tester sp. z o.o.
W 2021 r. Ferro S.A. nabyła 100% udziałów w Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach (Polska).
Tester Sp. z o.o. jest producentem układów sterowania i automatyki oraz profili rurowych,
z dominującym udziałem sprzedaży do Termet S.A. Spółka zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem
oraz sprzedażą elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych.
1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy
Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych Grupy FERRO S.A.
Skład Zarządu Spółek zależnych przedstawiał się następująco:
Zarząd Ferro International sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania był
reprezentowany jednoosobowo przez Olgę Panek – Prezesa Zarządu.
Zarząd NOVASERVIS spol. s.r.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z
dwóch osób: Radim Bocek oraz Marek Zukal.
Zarząd Novaservis FERRO Group SRL na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się
z dwóch osób: Aneta Raczek oraz Dan Ionutas.
Zarząd Novaservis FERRO SK s.r.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się
z dwóch osób: Radim Bocek oraz Marek Zukal.
Zarząd FERRO Hungary Kft. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z dwóch
osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek.
Zarząd Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał
się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek.
W Ferro Baltics, UAB na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania do prowadzenia spraw
spółki uprawniony jest: Valerijus Kulnys – Dyrektor Zarządzający.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
9
W FERRO Adriatica d.o.o. na dzień na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania do
prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Mario Mihajlević – Dyrektor Zarządzający.
Zarząd Termet S.A. na dzień 31.12.2022 r. składał się z czterech osób (Ryszard Satyła, Jerzy Humeńczuk,
Wanda Kubis, Damian Majer), natomiast na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał
się z trzech osób:
Ryszard Satyła, Jerzy Humeńczuk, Damian Majer.
publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z czterech osób:
Ryszard Satyła, Jerzy Humeńczuk, Wanda Kubis, Damian Majer.
Zarząd Tester sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z trzech osób:
Sławomir Satyła, Tadeusz Hajnowski, Zbigniew Gonsior.
Skład Rad Nadzorczych Spółek zależnych na dzień publikacji niniejszego rocznego Sprawozdania
Zarządu przedstawiał się następująco:
Rada Nadzorcza NOVASERVIS spol. s.r.o składa się z trzech osób: Aneta Raczek, Olga Panek oraz
Vladimir Sild.
Rada nadzorcza Termet S.A. składa się z trzech osób: Wojciech Gątkiewicz, Aneta Raczek, Olga Panek.
W pozostałych jednostkach zależnych Grupy nie powołano Rad Nadzorczych.
1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji
Konsolidacją w ramach Grupy FERRO S.A. objęte są Jednostka Dominująca najwyższego szczebla FERRO
S.A. oraz wszystkie jednostki zależne należące do Grupy.
Poza Jednostką Dominującą w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodziły
następujące podmioty:
Nazwa spółki
Siedziba
Zakres podstawowej działalności
jednostki
Udział
w
kapitale
/ liczbie
głosów
Data objęcia
kontroli/
nabycia
Metoda
konsolidacji
FERRO
International
sp. z o.o.
Skawina,
Polska
Spółka przeznaczona do dystrybucji
produktów Grupy na eksport
99,50%
2004 r.
metoda pełna
NOVASERVIS
spol. s.r.o.
Brno, Czechy
Spółka zajmuje się sprzedażą i
produkcją armatury i wyposażenia
sanitarnego
100,00%
2011 r.
metoda pełna
NOVASERVIS
FERRO Group
SRL
Cluj -
Napoca,
Rumunia
Spółka przeznaczona do dystrybucji
produktów Grupy na terenie
Rumunii
100,00%
2011 r.
metoda pełna
Novaservis
FERRO SK s.r.o.
Senica,
Słowacja
Spółka przeznaczona do dystrybucji
produktów Grupy na terenie
Słowacji
100,00%
2013 r.
metoda pełna
FERRO Hungary
Kft.
Budapeszt,
Węgry
Spółka przeznaczona do dystrybucji
produktów Grupy na terenie Węgier
100,00%
2014 r.
metoda pełna
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
10
Nazwa spółki
Siedziba
Zakres podstawowej działalności
jednostki
Udział
w
kapitale
/ liczbie
głosów
Data objęcia
kontroli/
nabycia
Metoda
konsolidacji
Novaservis
FERRO Bulgaria
Ltd.
Płowdiw,
Bułgaria
Spółka przeznaczona do dystrybucji
produktów Grupy na terenie
Bułgarii
100,00%
2015 r.
metoda pełna
FERRO Baltics,
UAB
Wilno,
Litwa
Spółka przeznaczona do dystrybucji
produktów Grupy na terenie Litwy,
Łotwy i Estonii
100,00%
2019 r.
metoda pełna
FERRO Adriatica
d.o.o.
Bjelovar
(Grad
Bjelovar)
Chorwacja
Spółka przeznaczona do rozwoju
działalności eksportowej w formie
pośrednictwa handlowego
obejmujący region Adriatyku
100,00%
2019 r.
metoda pełna
Termet S.A.
Świebodzice,
Polska
Spółka jest producentem urządzeń
grzewczych – kotłów gazowych,
podgrzewaczy wody oraz rozwiązań
opartych na odnawialnych źródłach
energii
93,66 %
2021 r.
metoda pełna
Tester sp. z o.o.
Świebodzice,
Polska
Spółka zajmuje się projektowaniem,
wytwarzaniem oraz sprzedażą
układów sterowania i automatyki
do urządzeń gazowych
100,00%
2021 r.
metoda pełna
1.1.4 Władze Jednostki Dominującej
Kadra nadzorująca i zarządzająca w Jednostce Dominującej Ferro S.A.
W okresie od 1 stycznia do 22 czerwca 2022 roku skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej
przedstawiał się następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Filip Gorczyca– Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej
Jan Woźniak – Członek Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 22 czerwca 2022 r. podjęło uchwałę,
na mocy której ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej VI kadencji na 6 osób. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki podjęło także w dniu 22 czerwca 2022 r. uchwały, na mocy których powołało
Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną, trzyletnią kadencję. Zgodnie z przedmiotowymi
uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w skład Rady Nadzorczej Spółki powołane zostały
następujące osoby:
Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Filip Gorczyca– Członek Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
11
Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Mazurczak – Członek Rady Nadzorczej
Jan Woźniak – Członek Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie:
Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu,
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2022 r. w oparciu o Statut
Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu na kolejną kadencję w tym samym składzie.
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2022 r. w oparciu o Statut
Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Wynagrodzeń. Rada
Nadzorcza w skład Komitetu Wynagrodzeń powołała następujące osoby:
Pana Jacka Osowskiego – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
Pana Filipa Gorczycę – Członek Komitetu Wynagrodzeń,
Pana Seweryna Kubickiego – Członek Komitetu Wynagrodzeń.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ferro S.A. w dniu 13 grudnia 2022 r. podjęło
uchwałę o zmianie Statutu Spółki, w którym m.in. w miejsce Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej
powołano Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Zmiana Statutu została zarejestrowana
w dniu 11 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2023 r. powołała w skład
Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń następujące osoby:
Pana Jacka Osowskiego – Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
Pana Filipa Gorczycę – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
Pana Seweryna Kubickiego – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.
Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 1 lutego 2023 r. do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń
powołano także:
Pana Tomasza Mazurczaka – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.
ZARZĄD
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 Jednostką Dominującą kierował Zarząd w składzie:
Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu
Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu
Olga Panek – Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
12
1.2 Akcje spółki Ferro S.A.
1.2.1 Kapitał zakładowy
Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 21 242 655 zł i dzieli się na 21 242 655 (dwadzieścia
jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości
nominalnej 1 (jeden) złotych każda.
1.2.1.1 Struktura i zmiany
Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na:
1) 8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od
A0000001 do A8957210;
2) 379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001
do B379166;
3) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od
C0000001 do C1000000;
4) 10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł
o numerach od D00000001 do D10479166;
5) 202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001
do E202113;
6) 225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001
do F225000.
Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone i zdematerializowane.
W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2022 r. nie dokonano zmian w
kapitale zakładowym.
1.2.1.2 Akcje własne
W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2022 r. Jednostka Dominująca nie
nabywała akcji własnych celem umorzenia.
1.2.2 Znaczne pakiety akcji
Na dzień 31 grudnia 2022 r. znaczącymi akcjonariuszami Jednostki Dominującej (nie mniej niż 5% akcji)
byli: Nationale Nederlanden PTE, AVIVA PTE, PKO BP Bankowy PTE, Aegon PTE.
Nationale Nederlanden PTE i zarządzane przez niego fundusze posiadał 4 188 933 istniejących akcji
stanowiących 19,7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 4 188 933 głosów
na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 19,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na
podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa o ofercie”).
AVIVA PTE posiadał 3 182 326 istniejących akcji stanowiących 15,0% kapitału zakładowego Spółki,
dających prawo do wykonywania 3 182 326 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,0%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy
o ofercie).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
13
Na podstawie zawiadomienia z dnia 5 stycznia 2023 roku Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz
Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym („Allianz OFE”),
zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym („Allianz DFE”), w wyniku
połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna,
zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny („Drugi Allianz OFE”), poinformowało,
że łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 3 053 038
akcji, stanowiących 14,37% udziału w kapitale zakładowym spółki, co daje prawo do wykonywania 3
053 038 głosów z akcji stanowiących 14,37% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki.
PKO BP Bankowy PTE posiadał 3 800 926 istniejących akcji stanowiących 17,9% kapitału zakładowego
Spółki, dających prawo do wykonywania 3 800 926 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi
17,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69
ust. 1 Ustawy o ofercie).
Aegon PTE posiadał 2 210 696 istniejących akcji stanowiących 10,4% kapitału zakładowego Spółki,
dających prawo do wykonywania 2 210 696 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,4%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69
ust. 1 Ustawy o ofercie).
Jednocześnie Spółka zwraca uwagę na przekazane raportami bieżącymi nr 29/2022 oraz 21/2022
wykazy Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Jednostki Dominującej, które odbyło się w dniu 22 czerwca 2022 roku i Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 13 grudnia 2022 roku.
1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki
Dominującej
Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez Członków Zarządu FERRO S.A. na dzień 31.12.2022 r.
Imię i nazwisko
Zajmowane
stanowisko
Liczba
posiadanych
akcji Spółki
Wartość
nominalna (zł)
Liczba
posiadanych
opcji na
akcje Spółki
Udział
w
głosach
na
WZA
Aneta Raczek
Wiceprezes
Zarządu
168 810
168 810
0
0,79%
Zbigniew
Gonsior
Wiceprezes
Zarządu
135 743
135 743
0
0,64%
Wojciech
Gątkiewicz
Prezes
Zarządu
10 705
10 705
0
0,05%
Na podstawie złożonego powiadomienia o transakcjach w oparciu o art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR,
w marcu 2022 r. Prezes Zarządu nabył 1 600 akcji Spółki. Łącznie na dzień publikacji raportu rocznego
liczba posiadanych akcji Spółki przez Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej wyniosła 10 705 co
stanowi 0,05% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
14
1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji
Wszystkie akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Spółki (akcje zwykłe).
Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do
jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia Spółki.
1.3 Historia
Początki firmy sięgają wczesnych lat 90. ubiegłego wieku. Założona przez inżynierów pasjonatów na
fali bumu gospodarczego okresu transformacji ustrojowej, wkrótce stała się liczącym w kraju
podmiotem oferującym montaż i produkcję artykułów instalacyjno-sanitarnych. Lata 2002-2007 to czas
dynamicznego rozwoju FERRO, który przebiegał pod znakiem dywersyfikacji oferty produktowej i
przystosowywania jej do potrzeb coraz bardziej wymagającego rynku. Dzięki uruchomieniu produkcji
w nowoczesnej fabryce Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. portfolio produktowe FERRO wzbogaciło się o
nowe wzory i modele baterii, natrysków oraz akcesoriów łazienkowych. Obecnie Ferro nie jest już
właścicielem Yuhuan AMG Just Valve, Co. Ltd., tym niemniej wciąż nabywa towary wyprodukowane
w tej fabryce.
Przełomowym okresem w rozwoju firmy była data 14 kwietnia 2010 roku. W tym dniu Grupa FERRO
zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W rocznicę wejścia na warszawski
parkiet, dzięki kapitałowi pozyskanemu z wpływów z emisji akcji i obligacji, została sfinalizowana
inwestycja o niezwykłej skali, która otworzyła spółce szeroką drogę do rynków międzynarodowych.
Dzięki nabyciu 100% akcji czeskiej firmy NOVASERVIS, Grupa pozyskała nowoczesne zaplecze
produkcyjne, a jej wachlarz produktów znacząco się poszerzył – w fabryce w Znojmo wytwarzane są
baterie, natryski, akcesoria łazienkowe oraz grzejniki łazienkowe w oparciu o europejskie normy
technologiczne i organizacji pracy. Konsekwentne rozbudowywanie oferty oraz wprowadzanie
innowacyjnych rozwiązań technologicznych sprawiło, iż wzrosła renoma i rozpoznawalność marki Ferro
oraz innych marek rozwijanych przez Grupę, w kraju i za granicą. Grupa FERRO obecna jest w ponad
30 krajach, a w Czechach, Rumunii i na Słowacji jest niekwestionowanym liderem w branży. Mocna
pozycja na dojrzałych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, dobra kondycja finansowa, własne
Centrum Laboratoryjno-Szkoleniowe, doskonale przygotowana kadra zarządzająca, a wreszcie
wysokiej jakości wyroby, są dobrą podstawą dla dalszego rozwoju Grupy.
Obecnie poza działalnością na terenie Polski, Grupa sprzedaje swoje produkty na licznych rynkach
zagranicznych. Grupa posiada spółki i centrum magazynowo-logistyczne w Polsce, zakład produkcyjny,
centrum magazynowo logistyczne i spółki w Czechach oraz spółki w Rumunii, Słowacji, Bułgarii,
Chorwacji, na Węgrzech oraz na Litwie.
W 2021 roku do Grupy dołączyły spółki zależne Termet i Tester. Przejęcie Spółek TERMET i Tester
stanowi atrakcyjną opcję rozwoju i stwarza nowe możliwości biznesowe dla Grupy Ferro poprzez
rozszerzenie obecnego portfolio produktowego Grupy Ferro o produkty komplementarne, wejście na
atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje
dynamiczny wzrost wartości. Korzyści i nowe możliwości to także uzyskanie potencjalnych synergii
przychodowych w ramach Grupy Ferro poprzez stworzenie kompleksowej oferty dla domu, dalszy
rozwój sieci dystrybucji produktów, w tym powiększenie jej o silny zespół przedstawicieli handlowych
oraz autoryzowanych instalatorów, zwiększenie obecności Grupy Ferro na rynkach
zachodnioeuropejskich.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
16
1.4 Zagadnienia pracownicze
1.4.1 Struktura zatrudnienia
31.12.2022 r.
31.12.2022 r.
31.12.2021
r.
31.12.2021 r.
FERRO S.A.
Liczba osób
Udział ogólnej
liczby pracowników
Liczba osób
Udział ogólnej
liczby
pracowników
Zarząd
4
1,5%
4
1,5%
Dział handlowy
91
32,7%
82
31,2%
Dział planowania,
zakupów,
analiz,
montownia
oraz magazyn
121
43,5%
124
47,2%
Marketing
4
1,5%
4
1,5%
Inni pracownicy
58
20,8%
49
18,6%
Razem
278
100%
263
100%
Liczba osób na dzień
Liczba osób na dzień
Nazwa podmiotu zależnego
31.12.2022
31.12.2021
Ferro International Sp. z o.o z siedzibą w
Skawinie, Polska
13
11
NOVASERVIS spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie,
Republika Czeska
242
247
Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-
Napoca, Rumunia
54
35
Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica,
Republika Słowacka
5
5
FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie,
Republika Węgierska
10
9
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w
Plovdiv,
5
4
Ferro Baltics UAB z siedzibą w Wilnie, Litwa
5
5
Ferro Adriatica d o.o. z siedzibą Bjelovar (Grad
Bjelovar)
2
2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
17
Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach, Polska
249
241
Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach,
Polska
71
94
Razem
656
653
Szczegółowe informacje nt. aspektów pracowniczych zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy
FERRO na temat informacji niefinansowych za 2022 rok.
1.4.2 Polityka różnorodności
Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki i
Grupy, jak i jej polityki zatrudnienia. Podkreślając poszanowanie dla różnorodnego, wielokulturowego
społeczeństwa oraz przykładając dużą wagę do polityki równego traktowania bez względu na płeć,
wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie,
przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację seksualną, tożsamość płciową, status
rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, nasza organizacja szanuje różnice między
ludźmi oraz ich wartość i dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega
powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej
dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni
realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji.
W Grupie obowiązują przejrzyste kryteria oceny pracowników i jednolita polityka wynagradzania
oparta na równym traktowaniu, sprawiedliwej ocenie, bez cech dyskryminacji. Procesy rekrutacyjne w
Grupie przebiegają w oparciu o przyjęte procedury, które zapewniają równość szans, biorąc pod uwagę
jedynie obiektywne kryteria oceny, takie jak posiadana wiedza, wykształcenie czy doświadczenie
zawodowe. Rekrutacje prowadzone są na ogół w oparciu o publikację ogłoszenia internetowego lub
poprzez złożenie oferty pracy do Powiatowych Urzędów Pracy zgodnie z lokalizacją zakładu, dla
którego prowadzony jest nabór pracowników.
Dodatkowo dbając o pracowników Grupa zapewnia im dostęp do świadczeń dodatkowych, których
rodzaje różnią się w spółkach Grupy i stanowią wypadkową ich możliwości, potrzeb i oczekiwań
pracowników.
Jednocześnie główne ryzyko związane z różnorodnością dotyczy naruszenia praw człowieka zarówno
w działalności biznesowej Grupy, jak również w jej łańcuchu dostaw. Naruszenia w tym obszarze wiążą
się ze znacznym ryzykiem reputacyjnym i biznesowym dla Grupy. Dlatego Grupa dokonując wyboru
swoich podwykonawców na terytorium Unii Europejskiej każdorazowo zwraca szczególną uwagę na
poszanowanie tych praw i wymaga ich stosowania na każdym etapie współpracy. We współpracy oraz
kontaktach z dostawcami poza terytorium Unii Europejskiej przedstawiciele Spółki prezentują postawę
i podkreślają jak ważnym elementem w działalności Grupy Kapitałowej Ferro jest poszanowanie praw
człowieka.
Spółka w dniu 20 grudnia 2021 roku przyjęła dokument Polityka Różnorodności określającą cele i
kryteria różnorodności dla Grupy FERRO.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
18
Jednocześnie, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca
2022 r. została przyjęta Polityka Różnorodności dla Rady Nadzorczej Spółki, a na podstawie uchwały
Rady Nadzorczej z dnia 24 maja 2022 r. przyjęto Politykę Różnorodności dla Zarządu Spółki.
1.4.3 Programy pracownicze
Polskie spółki należące do Grupy Kapitałowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa realizują
program Pracownicze Plany Kapitałowe (PPK).
Poza wyżej wymienionym programem, w Grupie Ferro nie zostały wdrożone inne programy
pracownicze.
1.4.4 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych
Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających i nadzorujących.
1.4.5 Działania socjalne
Działalność charytatywna
Grupa FERRO wierzy, że sukces firmy powinien być budowany również poprzez zaangażowanie
społeczne, dlatego spółki z Grupy regularnie wspierają inicjatywy społeczne, wszędzie tam gdzie
zlokalizowane są nasze zakłady. Wsparcie ze strony Grupy FERRO otrzymały lokalne organizacje non-
profit działających w dziedzinie społecznej, kulturalnej i sportowej zarówno w kraju jak i zagranicą.
Zaangażowanie Grupy FERRO obejmuje inicjatywy sportowe i kulturalne organizowane przez
społeczność samorządową i gminną, pomoc rzeczowa dla dzieci z placówek opiekuńczo-
wychowawczych czy udział w charytatywnych biegach wspierających potrzeby lokalnych społeczników.
Czynne wsparcie aktywności sportowej, zdrowego trybu życia i krzewienia wśród młodych ludzi
zachowań proekologicznych buduje wartość marki przy równolegle prowadzonych kampaniach
reklamowych i promocjach produktów oszczędzających wodę podnosi świadomość rozsądnego
gospodarowania wodą przy malejących zasobach.
Grupa jest aktywna wobec ostatnich zdarzeń, jakie mają miejsce w Ukrainie. W wyniku rozpoczętych
działań wojennych w Ukrainie Grupa wspiera różnego rodzaju zbiórki organizowane przez władze
samorządowe i lokalne, angażujemy się we wspólne akcje z naszymi partnerami handlowymi w
udzielaniu pomocy przygranicznej na rzecz obywateli Ukrainy. Przekazana pomoc rzeczowa trafia do
miejsc zakwaterowania większych grup uchodźców, jednostek Ochotniczych Straży Pożarnych oraz do
Rodzinnego Domu Dziecka w Skawinie.
Przez wsparcie materialne, organizację pobytu dla uchodźców oraz opiekę w tych pierwszych
miesiącach na uchodźctwie, włączyliśmy się w tak ważne dla społeczeństwa działania, a nasza postawa
i koordynacja pozwoliła pracownikom być częścią tych akcji i sprawnie realizować działania pomocowe.
Działając w oparciu o zasadę 1.5 DPSN21, zgodnie z którą co najmniej raz w roku spółka ujawnia
wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., Spółka przedstawia informację o
zestawieniu tych wydatków za 2022 rok:
Wydatki Grupy Ferro na działalność sponsoringową:
205 tys. zł
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
19
wydarzenia sportowe, kulturalne, edukacyjne
Wydatki na działalność charytatywną, dobroczynną, darowizny
74 tys. zł
W celu ujednolicenia zasad przyznawania wsparcia w ramach pomocy charytatywnej i sponsoringu w
Grupie, Zarząd Ferro S.A. uchwałą z dnia 30 grudnia 2022 roku przyjął Regulamin sponsoringu i
dobroczynności w Grupie Ferro i polecił jego wdrożenie w pozostałych spółkach Grupy. W Spółce
Regulamin obowiązuje od dnia 1 stycznia 2023 roku.
Bezpieczeństwo pracy
Jednym z podstawowych celów Grupy jest utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa pracy
zarówno w odniesieniu do pracowników własnych, jak i pracowników podwykonawców realizujących
prace w jej imieniu lub na jej rzecz. W Grupie bezwzględnie przestrzega się obowiązujących przepisów
prawa jak również podejmowane są działania dodatkowe, nieobligatoryjne mające na celu
zapobieganie wypadkom oraz urazom przy pracy oraz zwiększanie stanu wiedzy i świadomości
pracowników z zakresu BHP.
Jednocześnie Grupa wsłuchuje się w zdanie pracowników, analizuje ich uwagi i uwzględnia je przy
analizie oceny ryzyka na wszystkich stanowiskach pracy. Na podstawie pozyskiwanych w ten sposób
informacji usuwa się również przyczyny wypadków i skutecznie eliminuje zagrożenia, jakie pojawiają
się w procesach pracy. Od pracowników wymagane jest przestrzegania instrukcji, standardów BHP oraz
standardów higienicznych stanowisk pracy.
Dodatkowo w ramach Grupy prowadzone są szkolenia (zarówno wstępne i okresowe) z podziałem na
grupy zawodowe na podstawie materiałów przygotowanych przez wyspecjalizowaną kadrę. Szkolenia
odbywają się w zależności od grupy zawodowej w formie instruktażu, seminarium, samokształcenia.
W ramach Grupy pracownicy są na bieżąco zapoznawani z:
▪ Ocenami ryzyka zawodowego na stanowiskach i zmianami w tym zakresie,
▪ Zmianami w przepisach,
▪ Pomiarami środowiska pracy,
▪ Instrukcjami obowiązującymi na stanowiskach pracy,
▪ Obowiązkami stosowania środków ochrony indywidulanej przy pracach tego wymagających.
Dzięki powyższym działaniom możliwe jest wspólne tworzenie bezpiecznego środowiska pracy.
Szczegółowe informacje nt. aspektów socjalnych zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy FERRO
na temat informacji niefinansowych za 2022 rok.
1.5 Działalność
1.5.1 Segmenty
Segmenty sprawozdawcze Grupy Ferro, to duże grupy produktów różniących się między sobą ich
zastosowaniem u klienta. Podlegają one odrębnemu zarządzaniu, ponieważ każda z tych grup wymaga
stosowania odmiennych materiałów i technologii produkcji oraz różnych strategii marketingowych.
Grupa wyodrębnia trzy segmenty sprawozdawcze:
• Armatura sanitarna (baterie, natryski oraz akcesoria łazienkowe i do armatury, zlewozmywaki)
• Armatura instalacyjna (zawory, rozdzielacze, naczynia przeponowe, grzejniki, termostatyka i
akcesoria grzejnikowe)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
20
• Źródła ciepła.
Segment źródła ciepła obejmuje specjalistyczne i kompleksowe produkty oparte o ekologiczne źródła
ciepła. Do tej kategorii produktów należą głównie kotły gazowe i podgrzewacze, pompy ciepła,
zasobniki ciepłej wody użytkowej, systemy powietrzno-spalinowe, akcesoria i części zamienne do
produktów.
Segmenty sprawozdawcze, które nie przekroczyły progów ilościowych, prezentowane są w kategorii
„Pozostałe segmenty” i obejmują następujące rodzaje działalności będące źródłem przychodów Grupy:
obce marki, których Grupa jest dystrybutorem na Polskę (marki własne Odbiorców Grupy), program
ogród (zraszacze, węże ogrodowe i ich akcesoria), oraz inne produkty.
Ocena poszczególnych segmentów operacyjnych jest dokonywana do poziomu kosztu wytworzenia
sprzedanych produktów/kosztu własnego sprzedanych towarów i materiałów. Decyzje biznesowe
dotyczące przychodów i kosztów z pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej są
podejmowane na poziomie Grupy, bez przypisywania ich do poszczególnych segmentów.
Informacje o przychodach oraz zysku segmentów sprawozdawczych, ich uzgodnienie ze
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz informacje o segmentach w okresie
porównawczym 2021 r. przedstawia poniższe zestawienie:
GRUPA FERRO
01.01.2022 -31.12.2022
SEGMENTY
RAZEM
Armatura
sanitarna
Armatura
instalacyjna
Źródła
ciepła
SUMA
SEGMENTÓW
SPRAWOZDA-
WCZYCH
Pozostałe
segmenty
Sprzedaż
klientom
zewnętrznym
420 790
301 726
175 339
897 855
17 041
914 896
Koszty
segmentów
(276 542)
(220 076)
(107 637)
(604 255)
(10 026)
(614 281)
Zysk segmentu
144 248
81 650
67 702
293 600
7 015
300 615
Segmenty za okres porównawczy :
GRUPA FERRO
01.01.2021 -31.12.2021
SEGMENTY
RAZEM
Armatura
sanitarna
Armatura
instalacyjna
Źródła
ciepła
SUMA
SEGMENTÓW
SPRAWOZDA-
WCZYCH
Pozostałe
segmenty
Sprzedaż
klientom
zewnętrznym
390 819
252 933
169 403
813 155
17 348
830 503
Koszty
segmentów
(251 117)
(182 372)
(110 632)
(544 121)
(10 125)
(554 246)
Zysk segmentu
139 702
70 561
58 771
269 034
7 223
276 257
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
21
W poniższej tabeli zaprezentowano informacje w podziale na obszary geograficzne, dla których
przychód jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów.
GRUPA FERRO
tys. PLN
Obszary
geograficzne
01.01.2022
- 31.12.2022
GRUPA FERRO
Polska
Czechy
Słowacja
Rumunia
Węgry
Pozostałe
Kraje
RAZEM
Przychody
ze sprzedaży
405 913
153 252
56 374
171 411
42 584
85 362
914 896
GRUPA FERRO
tys. PLN
Obszary
geograficzne
01.01.2021
- 31.12.2021
GRUPA FERRO
Polska
Czechy
Słowacja
Rumunia
Węgry
Pozostałe
Kraje
RAZEM
Przychody
ze sprzedaży
382 737
135 561
47 501
147 476
32 296
84 932
830 503
Struktura przychodów ze sprzedaży według krajów
44,4%
16,8%
6,2%
18,7%
4,7%
9,3%
Sprzedaż 01.01.2022-31.12.2022
Polska Czechy
Słowacja Rumunia
Węgry Pozostałe kraje
46,1%
16,3%
5,7%
17,8%
3,9%
10,2%
Sprzedaż 01.01.2021-31.12.2021
Polska Czechy
Słowacja Rumunia
Węgry Pozostałe kraje
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
22
1.5.2 Produkty
Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej
i grzewczej. Armatura sanitarna i instalacyjna sprzedawana jest przede wszystkim pod własnymi
markami Ferro, Novaservis, Metalia, Titania, Nobless oraz FDesign. Armatura grzewcza sprzedawana
jest pod własnymi markami Ferro oraz Termet.
Grupa sprzedaje również produkty pod markami własnymi odbiorców Grupy.
Grupa kładzie nacisk na jakość produktów pod kątem spełnienia wymogów obowiązujących norm,
utrzymania wysokich parametrów technicznych, bezpieczeństwa i funkcjonalności.
Grupa FERRO – Grupy Produktowe
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
23
Grupa poprzez dokonaną transakcję nabycia Termet S.A. będącej producentem źródeł ciepła, której
głównymi wyrobami są kotły gazowe i gazowe podgrzewacze wody, dąży do rozszerzenia swojej
działalność na nowe perspektywiczne obszary.
Rynek źródeł ciepła od wielu lat dynamicznie rośnie, co związane jest zarówno z otoczeniem prawnym
jak i zmianami w produktach, które stają się coraz bardziej nowoczesne i przyjazne dla środowiska.
1.5.3 Główne rynki
Grupa prowadzi działalność głównie na rynku polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim, węgierskim
oraz na innych rynkach europejskich. Grupa FERRO prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku
krajowym za pośrednictwem dwóch kanałów – „tradycyjnego” obejmującego głównie hurtownie oraz
„nowoczesnego” obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Tradycyjny
kanał dystrybucji, obecnie najbardziej rozpowszechniony w Polsce, bazuje na współpracy z punktami
sprzedaży hurtowej, sieciami hurtowni, grupami zakupowymi oraz hurtowniami na terenie całego
kraju. Duzi odbiorcy hurtowi stanowią w tym modelu źródło zaopatrzenia dla mniejszych hurtowni,
instalatorów oraz sklepów detalicznych. Ponadto, Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem
specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych (m.in. Leroy Merlin, Castorama).
NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących
pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej
NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii. Na Słowacji NOVASERVIS
posiada drugi co do wielkości udział rynkowy w sprzedaży baterii ilościowo.
Obecnie, oprócz Polski, spółki z Grupy działają w Rumunii, na Węgrzech, w Bułgarii, w Czechach i na
Słowacji. To podstawowe rynki działalności. Grupa planuje dalszą ekspansję w krajach Europy
Środkowej i Wschodniej. Do priorytetów należy kontynuacja ekspansji zagranicznej na Bałkanach
i w krajach bałtyckich: na Litwie, Łotwie i w Estonii.
Podstawowym rynkiem działalności Termet i Tester był dotychczas rynek krajowy. Korzystając z silnego
popytu na rynku krajowym oferującym wyższe ceny sprzedaży Termet kierował swoje produkty na
rynek krajowy. Stąd bieżąca sprzedaż eksportowa nie przekracza 10% przychodów Termet.
Sprzedaż urządzeń Termet odbywa się przez kilka kanałów dystrybucji. Do klientów ostatecznych
urządzenia firmy docierają głównie przez sieć Autoryzowanych Dystrybutorów, jak również przez
Autoryzowanych Instalatorów oraz Serwisantów. Istotnym kanałem sprzedażowym są także sieci
marketów DIY.
1.5.4 Przewagi konkurencyjne
Kluczowe przewagi konkurencyjne wypracowane przez Grupę dotyczą przede wszystkim bogatej i stale
poszerzanej oferty ze szczególnym uwzględnieniem produktów o wysokiej jakości, a także
wypracowaniu renomy dla swojej marki. Ponadto, prowadzenie działalności na szeroką skalę pozwala
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
24
na optymalizację kosztów i osiąganie wyższej rentowności. Produkcja w Europie i Azji pozwala na
elastyczne reagowanie na zmiany popytu rynkowego, przy jednoczesnej minimalizacji kosztów oraz
zachowaniu wysokich parametrów jakościowych produkowanych wyrobów.
Połącznie sił z FERRO to dla Termet nowe otwarcie, oznaczające gwarancję dalszego rozwoju spółki
i Grupy. Umocnienie pozycji spółki Termet w Polsce, ale przede wszystkim wykorzystanie do dalszego
rozwoju biznesu doświadczenia FERRO na rynkach zagranicznych, które potwierdzone jest
dynamicznym rozwojem i mocną pozycją Grupy.
Istotnym atutem w budowaniu sieci sprzedaży Spółki Termet są ośrodki szkoleniowe na
Autoryzowanego Serwisanta Firmowego zlokalizowane na terenie całego kraju. Rozwinięta baza
szkoleniowa pozwala na przeprowadzenie cyklicznych szkoleń również dla handlowców. Dzięki temu
klient w każdym regionie Polski oraz w kraju, do którego eksportowane są produkty może liczyć na
fachowe doradztwo oraz pomoc w zakresie doboru odpowiedniego urządzenia.
Dobre zrozumienie poszczególnych rynków i ich potrzeb umożliwiło nam zdobycie zaufania rzeszy
klientów i dynamiczną międzynarodową ekspansję. Konsekwentne inwestowanie w nowoczesne
technologie oparte na filozofii zrównoważonego rozwoju sprawia, że proponujemy atrakcyjne
wzorniczo, jakościowe produkty dla wielu segmentów rynku. Jako Ferro Group chcemy rozwijać
pozycję lidera w dziedzinie rozwiązań do łazienek i kuchni oraz oferować profesjonalne systemy
instalacyjne. Pragniemy towarzyszyć naszym klientom na każdym etapie kontaktu z produktem – od
inspiracji, przez sprawną dostawę, do bezawaryjnego użytkowania.
Działalność Grupy Ferro na rynku europejskim prowadzona jest przez lokalne spółki dystrybucyjne.
Dzięki temu firma doskonale rozpoznaje potrzeby rynku i dostosowuje działalność do lokalnej specyfiki.
Elastyczność i lokalna aktywność, w połączeniu z globalnymi możliwościami wynikającymi z
funkcjonowania Grupy sprawiają, że Ferro Group jest dziś liderem branży sanitarnej i techniki
grzewczej w Europie. Konsekwentne realizowanie wizji międzynarodowego rozwoju skutkuje coraz
szerszą ekspansją Ferro Group na nowe rynki.
1.5.5 Uzależnienie
Grupa nie podlega ograniczeniom administracyjnym, jej działalność nie wymaga pozyskania
szczególnych koncesji i zezwoleń. Grupa prowadzi działalność z wykorzystaniem szerokiego kręgu
Dostawców i Odbiorców.
1.5.6 Środowisko naturalne
Grupa od wielu lat posiada w swojej ofercie produkty, które pomagają dbać o środowisko. Są to m.in.
oszczędnościowe baterie, natryski i akcesoria, które dzięki zastosowanym technologiom pozwalają na
znaczące oszczędności wody. Dzięki temu ekologiczna postawa związana z oszczędzaniem wody nie
wiąże się z uciążliwymi czynnościami i wyrzeczeniami. Innowacyjne rozwiązania zastosowane przez
Ferro m.in. w bateriach i natryskach VerdeLine sprawiają, że w czasie ich użytkowania praktycznie nie
dostrzega się różnicy w odniesieniu do innych modeli.
Po włączeniu do Grupy spółki Termet i Tester posiadamy także energooszczędne rozwiązania w
zakresie techniki grzewczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
25
Produkty oszczędnościowe z portfolio grupy możemy podzielić na dwie grupy:
• Oszczędnościowe baterie i natryski pod marką FERRO oznaczane są jako Verde Line lub Ecologica.
Pod markami należącymi do Novaservis jest to seria Metalia ECO+ Rozwiązania te są stale
rozwijane i doskonalone. Pozwalają na znaczącą (do 50% w stosunku do standardowych wersji)
oszczędność wody, a więc również energii służącej do jej podgrzania i ograniczają koszty związane
z ich codziennym zużywaniem. Innowacyjne rozwiązanie uzyskujemy dzięki zastosowaniu
perlatora w technologii AirMix czy natrysku z funkcjonalnością AIR-IN System, których zadaniem
jest napowietrzenie strumienia zużywanej wody przy jednoczesnym zmniejszeniu poziomu jej
zużycia.
• Baterie i natryski LEED i BREEM - spełniające najbardziej rygorystyczne normy dla certyfikacji
budynków LEED i BREEM
FERRO jest pierwszym producentem armatury z Europy Centralnej, którego wyroby zostały
wprowadzone do internetowej bazy danych Unified Water Label Association. System oznakowania
European Water Label w czytelny sposób informuje konsumenta o ich parametrach, a w szczególności
o poziomie zużycia wody. W roku 2022 na listę Unified Water Label Association zostały zgłoszone do
wpisu nowe modele produktów z oferty Ferro.
Produkty, które oszczędzają wodę, energię służącą do jej podgrzania i ograniczają koszty związane z ich
codziennym wykorzystywaniem są niezwykle trafną odpowiedzią na potrzeby coraz bardziej
wymagającego rynku.
Oferta Termet i Tester także bardzo dobrze wpisuje się w trendy rynkowe nowoczesnego zarządzania
źródłami ciepła i energooszczędności. Widoczny jest bardzo duży potencjał tego segmentu, związany
ze wzrostem świadomości ekologicznej i sprzyjającym otoczeniem regulacyjnym. Tym samym
zyskujemy możliwość wejścia między innymi na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych,
który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości wspierany przez wieloletnie
korzystne trendy rynkowe „eko” i sprzyjające otoczenie regulacyjne. Również prace związane z
implementacją do sprzedaży pompy ciepła pokazują pro ekologiczną postawę Grupy.
Na uwagę zasługują także regulatory (produkowane w Tester) dedykowane do urządzeń TERMET, które
po zastosowaniu w zestawie podnoszą sprawność urządzeń grzewczych do klasy A+.
Grupa chce brać czynny udział w trendzie związanym z ekoświadomością, który w Polsce nabiera
istotnego wymiaru, a programy wsparcia wymiany starych kotłów na nowoczesne źródła ciepła
uzyskuje istotne wparcie Państwa w postaci programów publicznych:
▪ czyste powietrze
▪ stop smog
▪ ulga termomodernizacyjna.
Mając świadomość, że funkcjonowanie zakładów należących do spółek wchodzących w skład Grupy
ma wpływ na środowisko, przykładamy szczególną uwagę do stosowania rozwiązań poprawiających
bezpieczeństwo i funkcjonowanie naszych instalacji technologicznych.
Jako Grupa świadoma istotności zagadnień związanych z ochroną środowiska w swoich działaniach
kierujemy się postanowieniami Polityki środowiskowej oraz działania pro ekologiczne wpisujemy w
strategię Grupy Ferro. W szczególności:
▪ kierujemy się przepisami ochrony środowiska,
▪ prowadzimy racjonalną gospodarkę odpadami m.in. poprzez ich segregację i przekazywanie do
powtórnego wykorzystania,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
26
▪ wprowadzamy zmiany do stosowanych technologii, aby uczynić je bardziej przyjaznymi dla
środowiska,
▪ dążymy do jak najefektywniejszego gospodarowania mediami energetycznymi oraz wodą,
▪ współpracujemy z podmiotami zajmującymi się zbiórką i przetwarzaniem odpadów
posiadającymi ważne decyzje i pozwolenia,
▪ tworzymy i aktualizujemy instrukcje dotyczące segregacji odpadów w naszych zakładach,
▪ współpracujemy z Organizacją Odzysku Opakowań,
▪ działamy na rzecz podniesienia wiedzy i świadomości środowiskowej swoich pracowników
poprzez organizowanie szkoleń z zakresu ochrony środowiska.
Szczegółowe informacje nt. wpływu Grupy na środowisko zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy
FERRO na temat informacji niefinansowych za 2022 rok.
II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM
2.1 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki
W okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2022 r. w Spółkach Grupy nie wprowadzono
istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
2.2 Istotne wydarzenia w roku obrotowym oraz po jego zakończeniu
2.2.1 Umowy i transakcje
2.2.1.1 Istotne umowy
W roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiła znacząca koncentracja
przychodów dla indywidualnych klientów (sprzedaż do pojedynczych klientów nie przekroczyła 10%
przychodów ze sprzedaży Grupy).
Zwiększenie limitów finansowania przyznanego przez Komerční banka a.s. dla spółki zależnej
W dniu 29 lipca 2022 r. Novaservis spol. s r.o. („Novaservis”), spółka zależna Ferro S.A., uzyskała od
Komerční banka a.s. („Bank”) zwiększenie limitów dla kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu
krótkoterminowego przyznanych Novaservis w ramach globalnej linii kredytowej („Linia”). Łączne
limity kredytu w rachunku bieżącym i kredytu krótkoterminowego zostały zwiększone z 300 000 tys. zł
CZK do maksymalnej wartości 425 000 tys. CZK (tj. z około 57 800 tys. zł do 81 800 tys. zł wg kursu NBP
z dnia 29 lipca 2022 roku).
Udostępnienie Novaservis powyższych limitów nie jest równoznaczne z tym, że spółka zależna
postanowi z nich skorzystać w całości, limity wykorzystywane będą zgodnie z bieżącymi potrzebami
Novaservis.
Oprocentowanie każdego z powyższych kredytów zostało ustalone na poziomie O/N PRIBOR plus
marża. Zabezpieczenia kredytów i pozostałe postanowienia umowy ramowej pozostały bez zmian.
Zawarcie przez Jednostkę Dominującą aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z PKO
BP S.A.
27 kwietnia 2022 roku Jednostka Dominująca zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski
S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 20
listopada 2020 roku („Aneks”). Zgodnie z treścią Aneksu Bank zwiększył Jednostce Dominującej limit
kredytowy wielocelowy do kwoty 40 000 tys. zł w okresie od dnia 27 kwietnia 2022 roku do dnia 27
kwietnia 2024 roku. Kwota dostępna w ramach limitu kredytowego może zostać wykorzystana przez
Jednostkę Dominująca w formie: (i) kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 22 000 tys. zł, (ii) kredytu
obrotowego odnawialnego do kwoty 18 000 tys. zł. Bez zmiany pozostają limity dla akredytyw i
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
27
gwarancji bankowych do kwoty 5 000 tys. zł. Kwota dostępna w ramach limitu może zostać
udostępniona w PLN, EUR i USD. Przed podpisaniem Aneksu limit kredytu wielocelowego wynosił
24 000 tys. zł. Udostępnienie Jednostce Dominującej zwiększonego limitu kredytowego nie jest
równoznaczne z jego wykorzystaniem w całości. Limit będzie wykorzystywany zgodnie z bieżącymi
potrzebami Spółki.
Istotne postanowienia Aneksu:
1. okres wykorzystania limitu upływa z dniem 27 kwietnia 2024 r.;
2. oprocentowanie kredytów wynosi:
a) dla kredytów w PLN – WIBOR 1M plus marża Banku;
b) dla kredytów w EUR lub USD – EURIBOR/LIBOR 1M plus marża Banku;
3. wysokość prowizji przewidzianych w Aneksie nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych
w tego typu umowach.
4. zabezpieczeniem spłaty limitu kredytowego jest:
a) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 48 000 tys. zł na stanowiących własność
Spółki zapasach;
b) przelew wierzytelności wynikającej z umowy ubezpieczenia zapasów, o których mowa w lit. a)
powyżej.
Zwiększenie limitu finansowania udostępnionego przez mBank Jednostce Dominującej
23 marca 2022 r. podpisany został aneks („Aneks”) do zawartej w dniu 30 lipca 2009 r. między
Jednostką Dominującą i mBank S.A. („Bank”) umowy ramowej o współpracy („Umowa Ramowa”),
określającej zasady korzystania z produktów w ramach udostępnionej przez Bank linii na finansowanie
bieżącej działalności Spółki („Linia”).
Zgodnie z postanowieniami Aneksu, limit Linii w okresie od 24 marca 2022 r. do 17 marca 2025 r. został
ustalony do maksymalnej kwoty 32 000 tys. zł. W ramach tego limitu Bank wyraził gotowość do
udostępnienia Jednostce Dominującej w ramach Linii (i) kredytów obrotowych odnawialnych do kwoty
4 000 tys. zł i kredytów obrotowych nieodnawialnych do kwoty 10 000 tys. zł, (ii) kredytu w rachunku
bieżącym do maksymalnej kwoty 18 000 tys. zł (iii) akredytyw do maksymalnej kwoty 10 000 tys. zł
oraz (iv) gwarancji do maksymalnej kwoty 10 000 tys. zł.
Oprocentowanie kredytu obrotowego wynosi WIBOR 1M plus marża, natomiast kredytu w rachunku
bieżącym WIBOR ON plus marża. Udostępnienie Jednostce Dominującej limitów do powyższej kwoty
nie jest równoznaczne z tym, że Jednostka Dominująca postanowi z nich skorzystać w całości, limity
wykorzystywane będą zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki.
Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy Ramowej stanowi hipoteka do kwoty
48 000 tys. zł na należących do Jednostki Dominującej zabudowanych nieruchomościach gruntowych
położnych w Skawinie oraz dotychczasowe zabezpieczenia wskazane w Umowie Ramowej, tj. weksle
własne in blanco, cesja wskazanych wierzytelności należnych Spółce z tytułu sprzedaży towarów.
2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia
W okresie sprawozdawczy kończącym się 31 grudnia 2022 r. Grupa korzystała z kredytów w stopniu
umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie firmy przy równoczesnym zachowaniu
bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów
kredytowych w 2022 roku zostały przedstawione w poniższych tabelach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
28
Umowy kredytowe zawarte przez FERRO S.A.
Limit
kredytowy
w tys. zł
Wykorzystanie
na 31 grudnia
2022 r w tys.
zł
Oprocentowanie
Okres
zapadalności
Zabezpieczenia
mBank
14 000
4 134
WIBOR
O/N+marża
17.03.2025
Cesja należności handlowych,
hipoteka umowna łączna, cesja
polis ubezpieczeniowych, weksel
in blanco
mBank
12 000
12 000
WIBOR
1M+marża
29.11.2024
hipoteka umowna łączna, weksel
in blanco
mBank
10 000
4 000
WIBOR
1M+marża
22.03.2023
hipoteka umowna łączna, weksel
in blanco
mBank
4 000
4 000
WIBOR
1M+marża
29.11.2024
weksel in blanco, zastaw
rejestrowy na zapasach towarów
mBank
8 000
8 000
WIBOR
1M+marża
29.11.2024
hipoteka umowna łączna, weksel
in blanco
mBank
4 000
4 000
WIBOR
1M+marża
17.03.2025
hipoteka umowna łączna, weksel
in blanco
PKO BP S.A.
18 000
12.000
WIBOR
1M+marża
27.04.2024
zastaw rejestrowy na zapasach
towarów
mBank
5 000
5 000
WIBOR
1M+marża
31.07.2024
weksel in blanco, zastaw
rejestrowy na zapasach towarów
PKO BP S.A.
22 000
4 115
WIBOR
1M+marża
27.04.2024
zastaw rejestrowy na zapasach
towarów
Santander
10 000
2 873
WIBOR
1M+marża
31.05.2024
Weksel in blanco
PKO BP S.A.
50 000
42 500
WIBOR
1M+marża
11.05.2026
zastaw rejestrowy na akcjach i
udziałach
Pożyczka
otrzymana od
jednostki
powiązanej
Termet SA *
9 500
9 500
WIBOR 3M +
marża
8.11.2023
Bez zabezpieczeń
Pożyczka
otrzymana od
jednostki
powiązanej
Termet SA *
10 000
10 000
WIBOR 3M +
marża
24.02.2023
przedłużona
aneksem do dnia
28.02.2024
Bez zabezpieczeń
Pożyczka
udzielona do
jednostki
powiązanej
Ferro Adriatica
20 tys. Euro
20 tys. Euro
EUROWIBOR 3M
+ marża
31.01.2023
przedłużona do
dnia 31.01.2024
Bez zabezpieczeń
* Termet S.A udzielił pożyczki Jednostce Dominujące łącznie w kwocie 19 500 tys. zł. Umowy zostały
zawarte na okres 12 miesięcy z możliwością ich przedłużenia lub wcześniejszej spłaty.
Udzielenie pożyczki w ramach grupy kapitałowej leży w interesie Spółek, zapewnia możliwość
finansowania działalności wewnątrz grupy kapitałowej, zapewnia płynność i odpowiednią strukturę
finansowania w Ferro S.A. i Grupie Ferro. Kwota pożyczki została ustalona w porozumieniu z Zarządem
spółki Termet S.A. i stanowi dla tego podmiotu korzystną lokatę zgromadzonego kapitału. Transakcja
zawierana jest na warunkach rynkowych. Warunki zawieranej umowy pożyczki zostały ustalone ściśle
w oparciu o obowiązujące przepisy prawa w zakresie cen transferowych i zgodnie z uwzględnieniem
tzw. ”Safe harbour rule” do kwoty 20 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
29
Umowy kredytowe zawarte przez NOVASERVIS spol. s.r.o.
Kredytodawca
Limit
kredytowy w
tys. CZK
Wykorzystanie
na 31 grudnia
2022 r. w tys. CZK
Oprocentowanie
Okres
zapadalności
Zabezpieczenie
Komercni
Bank A.S
30 000
30 144
EURIBOR 1M +
marża
31.12.2027
hipoteka na nieruchomościach,
weksel wystawiony przez
Novaservis, list wspierający (ang.
Soft letter of comfort)
Komercni
Bank A.S
150 000
90 000
ustalane
indywidualnie
przy każdej
nowej umowie
termin spłaty
do 6 m-cy od
daty każdej
indywidualnej
umowy
zastaw na rachunkach
bankowych, hipoteka na
nieruchomościach, zastaw
na wierzytelnościach z
kontraktów handlowych
NOVASERVIS, list wspierający
(ang. Soft letter of comfort),
weksel własny wystawiony przez
Novaservis
Komercni
Bank A.S
300 000
297 696
ustalane
indywidualnie
przy każdej
nowej umowie
termin spłaty
do 6 m-cy od
daty każdej
indywidualnej
umowy
zastaw na rachunkach
bankowych, hipoteka na
nieruchomościach, weksel in
blanco, list wspierający (ang.
Soft letter of comfort), weksel
wystawiony przez Novaservis
UniCredit
Bank Česká
republika a
Slovensko
200 000
CZK/EUR/USD
Linia kredytowa
do wykorzystania
EURIBOR 1M +
marża
termin spłaty
**
cesja wierzytelności
handlowych, wystawiony przez
Ferro S.A. list wspierający (ang.
Soft latter of comfort) realizację
zobowiązań przez Novaservis,
weksel in blanco, zastaw na
rachunkach bankowych
Komercni
Bank A.S
50 000
Linia kredytowa
do wykorzystania
PRIBOR 1M +
marża
08.07.2023
Poręczony przez Czesko-
Morawski Bank Gwarancji
Rozwoju
**Na podstawie zawartego aneksu, umowa kredytowa została przedłużona na czas nieokreślony. Bank
może żądać spłaty kredytu przez Novaservis w terminie 6-miesięcy od momentu zgłoszenia żądania,
natomiast Novaservis może spłacić kredyt po uprzednim zawiadomieniu, złożonym z
jednomiesięcznym wyprzedzeniem.
Umowy kredytowe zawarte przez Termet S.A.
Kredytodawca
Limit
kredytowy
w tys. PLN
Wykorzystanie na
31 grudnia 2022 r.
w tys. PLN
Oprocentowanie
Okres
zapadalności
Zabezpieczenie
Bank
Handlowy
10 000/
1 800 EUR
5 240
WIBOR
1M/LIBOR 1M +
marża
15.05.2024
Hipoteka umowna na prawie
wieczystego użytkowania
wraz z cesją praw do umowy
ubezpieczenia
Santander
Bank Polska
10 000
5 688
WIBOR 1M +
marża
31.05.2024
Weksel in blanco, hipoteka
umowna, przelew
wierzytelności z tytułu
ubezpieczenia budynków,
zastaw rejestrowy na
zapasach, materiałach i
wyrobach gotowych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
30
Kredytodawca
Limit
kredytowy
w tys. PLN
Wykorzystanie na
31 grudnia 2022 r.
w tys. PLN
Oprocentowanie
Okres
zapadalności
Zabezpieczenie
mBank
5 000
490
WIBOR O/N =
marża
17.09.2025
Hipoteka umowna na
nieruchomości
Umowy kredytowe zawarte przez Tester sp. z o.o.
Kredytodawca
Limit
kredytowy
w tys. PLN
Wykorzystanie na 31
grudnia 2022 r. w tys.
PLN
Oprocentowanie
Okres
zapadalności
Zabezpieczenie
Santander
Bank Polska
4 000
1 315
WIBOR 1M +
marża
31.05.2024
1) Hipoteka umowna łączna
ustanowiona na rzecz Banku
na Nieruchomości do kwoty
6 000 tys. zł
2) przelew wierzytelności na
rzecz Banku z tytułu
ubezpieczenia
budynków/budowli na
Nieruchomości
3) zastaw rejestrowy na ogóle
zapasów , których wartość nie
będzie niższa niż 2 500 tys. zł
4) przelew wierzytelności na
rzecz Banku z tytułu
ubezpieczenia zastawu na
kwotę nie mniejszą niż
2 500 tys. zł
Po dniu sprawozdawczym Spółka zależna Novaservis Ferro Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca,
Rumunia zawarła w dniu 06.03.2023 roku z Bankiem BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE SA z siedzibą
w Bukareszcie umowę kredytową, na podstawie której uzyskała od Banku linię kredytową do wartości
limitu 15 000 tys. EURO (tj. około 70 609 tys. zł wg kursu NBP z dnia 06.03.2023 roku) na finansowanie
bieżącej działalności Spółki zależnej. Umowa kredytowa zawarta została na 24 miesiące, do dnia
06.03.2025 roku. Udostępnienie Spółce zależnej powyższego limitu nie jest równoznaczne z tym, że
Spółka zależna postanowi z niego skorzystać w całości, limit wykorzystywany będzie zgodnie z
bieżącymi potrzebami Spółki zależnej. Linia kredytowa dostępna jest w walutach RON, EUR, USD.
Oprocentowanie kredytu zostało ustalone dla kredytów w RON – ROBOR 3M plus marża Banku, dla
kredytów w EUR - EURIBOR 3M plus marża Banku, dla USD – SOFR 1M plus marża Banku. Wysokość
prowizji przewidzianych w umowie kredytowej nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych
w tego typu umowach.
Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: zastaw na rachunkach bankowych Spółki zależnej otwartych
w Banku, zastaw na bieżących i przyszłych należnościach od wskazanych kontrahentów Spółki zależnej,
zastaw na zapasach, list wspierający realizację zobowiązań przez Spółkę zależną wystawiony przez
Ferro S.A. Umowa Kredytowa zawiera standardowo stosowane w umowach kredytowych
zobowiązania do utrzymania określonych wskaźników finansowych, ograniczenia dotyczące obciążania
majątku, zwiększania zadłużenia finansowego. Umowa kredytowa przewiduje, że wypłata dywidendy
przez Spółkę zależną będzie następowała po spełnieniu wskazanych w umowie wskaźników
finansowych oraz utrzymania ustalonego poziomu zabezpieczeń. Zawarcie ww. umowy kredytowej ma
na celu wsparcie bieżącej działalności Spółki zależnej, w tym m.in. umożliwienie Spółce zależnej
samodzielnego nabywania i finansowania towarów handlowych oferowanych przez Spółkę zależną,
sukcesywnego zwiększenia rynków zbytu i dywersyfikację kanałów dystrybucji przy jednoczesnym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
31
obniżeniu kosztów obsługi. Oznacza to również, że w związku z reorganizacją, w 2023 roku
stopniowemu obniżeniu ulegnie skala transakcji handlowych pomiędzy Jednostką Dominującą a Spółką
zależną. Spółka zależna zmniejszy wolumen nabywanych za pośrednictwem Jednostki Dominującej
towarów handlowych na rzecz ich samodzielnego finansowania.
Umowy o gwarancje zawarte przez Ferro S.A.
Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 10 grudnia 2018 r. zawarta z mBank S.A.
W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka zawarła z mBank umowę o udzielenie gwarancji, na podstawie której
mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Administracji
Skarbowej w Krakowie do łącznej kwoty 225 tys. zł. Gwarancja została udzielona bez oznaczonej daty
ważności z maksymalnym okresem zaangażowania Banku do dnia 1 września 2020 r. Aneksem z dnia
22 lipca 2020 r. maksymalny okres zaangażowania Banku został przedłużony do dnia 1 września 2022
r. Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też inne opłaty dotyczące
spraw celnych Spółki. Zabezpieczeniem wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji jest weksel
in blanco.
13 stycznia 2022 r. gwarancja została podwyższona do kwoty 450 tys. zł z terminem ważności do dnia
15 lipca 2024 roku.
W dniu 22 grudnia 2021 Spółka zawarła z mBank roczną umowę o udzielenie gwarancji, która stanowi
zabezpieczenie zobowiązań Spółki z wykonania umowy względem Wynajmującego, dotyczącej najmu
powierzchni magazynowej i biurowej do kwoty 81 tys. Euro. W okresie sprawozdawczym
aktualizowana do kwoty 85 tys. Euro z terminem ważności do dnia 30 listopada 2023 roku.
2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia
Grupa FERRO posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenie mienia od wszelkich
istotnych ryzyk, w szczególności od ryzyk takich jak pożar, uderzenie pioruna, huragan, grad, powódź,
trzęsienie ziemi i inne żywioły, kradzieży z włamaniem, wandalizmu, zamieszek, strajków i aktów
terroryzmu. Ponadto, Spółka posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich z
tytułu prowadzonej działalności, ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym oraz
ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Wszystkie polisy
ubezpieczeniowe są corocznie odnawiane.
W ocenie Spółki zakres ubezpieczenia odpowiada praktyce rynkowej spółek prowadzących podobną
działalność w Polsce.
Ponadto, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kierownictwo Spółek Zależnych są objęci
ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowanej funkcji (D&O).
2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne
Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej pełnią również funkcje członków Zarządu Spółek Zależnych
należących do Grupy Ferro oraz są członkami Rady Nadzorczej w Novaservis spol s.r.o Czechy i Termet
S.A.
Składy Zarządów i Rad Nadzorczych Grupy zostały opisane w punkcie 1.1.3.1 i 1.1.4 niniejszego
sprawozdania z działalności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
32
Powiązania kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 1.1.3. Poza wymienionymi powyżej
powiązaniami kapitałowo-organizacyjnymi, inne w Grupie nie występują.
2.2.1.5 Główne inwestycje
Grupa realizuje proces wdrożenia systemu ERP dla Jednostki Dominującej i jej kluczowych jednostek
zależnych. Przedmiotem umowy wdrożeniowej jest między innymi opracowanie i dostarczenie analizy,
zaplanowanie, zaprojektowanie, zbudowanie, zainstalowanie na infrastrukturze technicznej,
skonfigurowanie oraz uruchomienie nowego systemu wspomagającego działalność operacyjną i
sprawozdawczą Grupy.
Spółka w Czechach zakończyła realizację budowy nowej hali w Znojmo zawierającej powierzchnię
magazynową oraz powierzchnię dla celów produkcyjnych. Nowa hala powstała zgodnie ze standardami
zrównoważonego rozwoju z wykorzystaniem magazynu elektrowni fotowoltaicznej dzięki której Spółka
skorzysta z praktycznie niewyczerpanego źródła energii. Powstanie nowego magazynu to jeden z
kroków prowadzących do zwiększenia wydajności produkcji i elastyczności w logistyce produktów.
W Spółce produkcyjnej Termet wykonano modernizację magazynu wyrobów gotowych poprzez
zbrojenie części podpiwniczonych i wzmocnienie nośności posadzki pod ewentualny montaż regałów
wysokiego składowania. Zamontowano nowy dok załadunkowy umożliwiający swobodny rozładunek i
załadunek naczep i kontenerów wózkami widłowymi. Przeprowadzono modernizację dachów
wykorzystując nowe technologie izolacji starych pokryć dachowych. Dokonano przebudowy placu
manewrowego i wjazdu do firmy z przebiegającą przez nią infrastrukturą techniczną (gaz, energia
elektryczna, oświetlenie, kanalizacją deszczową i komunalną).
W trakcie realizacji jest projekt modernizacji pomieszczeń biurowych wraz z infrastrukturą elektryczną,
oświetleniową i siecią informatyczną.
2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi
Transakcje zawierane w ramach Grupy wynikają głównie z działalności operacyjnej i są
przeprowadzane na warunkach rynkowych. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi
zawiera nota 24 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 23 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego. Spółka przyjęła wewnętrzną Procedurę dotyczącą istotnych transakcji z
podmiotami powiązanymi. W dniu 7 listopada 2022 za rok 2021 roku Spółka przekazała Radzie
Nadzorczej raport o transakcjach wyłączonych ze względu na ich zawarcie w ramach zwykłej
działalności spółki i na warunkach rynkowych oraz transakcji, na które uprzednią zgodę wyraziła Rada
Nadzorcza ( umowa pożyczki dla Spółki od spółki zależnej Termet S.A.). Rada Nadzorcza dokonała oceny
transakcji wyłączonych na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 15 listopada 2022 roku.
2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy
W okresie sprawozdawczym nie dokonano inwestycji kapitałowych wewnątrz Grupy. Spółki w Grupie
nie zawierały w ramach działalności operacyjnej krótkoterminowych lokat bankowych.
2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne
a) Postępowanie administracyjne w sprawie zobowiązania podatkowego za rok 2015, 2016 oraz
2017 z tytułu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów
uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych
w procesie połączenia spółek
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
33
W roku 2021 Jednostka Dominująca otrzymała decyzje Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-
Skarbowego w Krakowie określającą wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym
od osób prawnych za lata 2015-2017. Wydane decyzje są wynikiem przeprowadzonych od lipca 2019
roku wobec Spółki kontroli celno-skarbowych przekształconych następnie w postępowania podatkowe
dotyczące przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów
osiągniętych w 2015, 2016 i 2017 r. na zasadach określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o
podatku dochodowym od osób prawnych.
W wyniku wydanych decyzji, stwierdzono że Jednostka Dominująca nieprawidłowo zadeklarowała
podatek dochodowy od osób prawnych z powodu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku
z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków
towarowych przejętych w procesie połączenia Spółek. Wydane decyzje skutkowały powstaniem
zobowiązania podatkowego w łącznej kwocie 1 755 tys. zł plus odsetki.
Od powyższych decyzji Jednostka Dominująca wniosła odwołania do organów wyższej instancji oraz
skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalił skargę Jednostki Dominującej na decyzję
Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie działającego jako Organ II instancji
za rok 2015, 2016 oraz 2017. WSA nie podzielił argumentacji zaprezentowanej przez Spółkę. Wyrok
WSA nie jest prawomocny. Jednostka Dominująca złożyła skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu
Administracyjnego.
Jednostka Dominująca uregulowała w całości dodatkowe zobowiązanie podatkowe za lata 2015, 2016
oraz 2017 wraz z odsetkami.
Szczegóły dotyczące rozpoznania dodatkowego zobowiązania podatkowego zostały szerzej opisane
w nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego jak również w nocie 20 jednostkowego
sprawozdania finansowego.
2.3 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność i wynik
2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe
Wpływ na działalność i wyniki finansowe stanowią głównie czynniki makroekonomiczne, które są
odpowiedzialne za rozwój rynkowy przedsiębiorstwa. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku
budowlano-montażowym oraz remontowym w Europie Środkowo-Wschodniej i na świecie, ogólna
sytuacja gospodarcza w Europie, poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę FERRO w Europie
Środkowo-Wschodniej. Wśród innych czynników należy wymienić:
• wahania cen metali kolorowych w szczególności zmiany ceny miedzi;
• zmiany kursu walut w szczególności zmiany kursu złotego w stosunku do dolara
amerykańskiego.
Czynniki wymienione powyżej należą do podstawowych wielkości analizowanych przez Grupę.
2.3.2 Czynniki wewnętrzne
Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy oraz Spółki Ferro S.A. to m.in:
• lokalizacja produkcji, centra dystrybucji, dostępność towarów oraz system dystrybucji
towarów i organizacja łańcucha dostaw;
• kondycja finansowa Grupy Kapitałowej;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
34
• system organizacyjny i zarządzanie organizacją Grupy oraz system motywacji pracowników.
2.3.3 Zdarzenia nietypowe
W wyniku rozpoczęcia działań wojennych w Ukrainie, Zarządy Jednostki Dominującej i spółek
zależnych, biorąc pod uwagę aktualną sytuację oraz obowiązujące sankcje UE podjęli decyzję o
czasowym wstrzymaniu dostaw towarów do krajów aktywnych w konflikcie tj. Rosji, Białorusi, Ukrainie
i ograniczeniu sprzedaży w tych regionach. Przy czym Grupa wznowiła sprzedaż na Ukrainę biorąc pod
uwagę przywrócenie od czerwca 2022 możliwość ubezpieczania należności w kontraktach
eksportowych z kontrahentami ukraińskimi.
Grupa nie prowadzi sprzedaży na rynkach rosyjskim i białoruskim w związku z wprowadzonymi
sankcjami gospodarczymi, administracyjnymi ograniczeniami w rozliczeniach finansowych,
utrudnieniem w logistyce produktów oraz oczekiwanym wzroście kosztów transportu na te rynki.
Jednocześnie Grupa na bieżąco korzysta z możliwości alokacji oferty na inne rynki, na których
działalność jest kontynuowana bez zakłóceń.
Skutki ogłoszonej przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) pandemii koronawirusa COVID-19
i związane z tym działania podejmowane przez administrację rządową Polski oraz innych krajów Unii
Europejskiej, z którymi Grupę łączą stosunki gospodarcze, w zakresie ograniczenia działalności
niektórych przedsiębiorstw, nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane i jednostkowe
sprawozdanie finansowe.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Jednostki Dominującej nie zidentyfikował
przesłanek wpływających na kontynuacje działalności Grupy.
2.4 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Termet posiada zespół badawczo-rozwojowy, optymalizujący technologię produkcji. Dział Badawczo-
Rozwojowy prowadzi całokształt prac przy tworzeniu nowych i modernizacji obecnych projektów
w zakresie prac badawczo-rozwojowych związanych z innowacyjnością, ekologicznością lub poprawą
efektywności energetycznej gazowych kotłów kondensacyjnych, atmosferycznych i ogrzewaczy wody
przepływowej oraz wdrażania nowoczesnych rozwiązań technologicznych w procesach produkcyjnych.
W skład Pionu Badawczo-Rozwojowego wchodzi kilka sekcji: sekcja Głównego Konstruktora-
opracowanie nowych konstrukcji oraz modyfikacje istniejących rozwiązań; sekcja Głównego
Technologa- opracowanie nowych konstrukcji i wdrażanie procesów technologicznych dla nowych
konstrukcji oraz nadzór nad wszystkimi procesami produkcyjnymi, sekcja Głównego Specjalisty
ds. procesów specjalnych ( w tym pokryć malarskich, procesów lutowniczych oraz analiz chemicznych)
i ochrony środowiska oraz dział Prototypowni z laboratorium pomiarowym i oddziałem pomiarów
akustyki.
Pracownicy działu współpracują z jednostkami notyfikowanymi m.in.:
• Państwowym Instytutem Badawczym INiG w Krakowie i jego akredytowanym Laboratorium
badań Urządzeń Gazowych i Grzewczych – badanie i certyfikowanie urządzeń, potwierdzając
zgodność deklarowanych parametrów z normami UE;
• Ośrodkiem Badań Atestacji i Certyfikacji OBAC w Gliwicach – certyfikacja zgodności z normami
dotyczącymi badań niskonapięciowych i kompatybilności elektromagnetycznej;
• Akredytowanym Zakładem Kompatybilności Elektromagnetycznej Instytutu Łączności–
Państwowego Instytutu Badawczego we Wrocławiu – badania kompatybilności
elektromagnetycznej.
Inżynierowie współpracują również z uczelniami technicznymi m.in. Akademią Górniczo-Hutniczą
- Wydział Energetyki i Paliw w Krakowie, Politechniką Warszawską - Wydział Mechaniczny Energetyki
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
35
i Lotnictwa, Wydział Inżynierii Materiałowej, Laboratorium Instytutu Teleinformatyki, Telekomunikacji
i Akustyki Politechniki Wrocławskiej.
Jednostki naukowe z którymi podejmowaliśmy współpracę również zaangażowane były przy realizacji
projektów zgłoszonych przez TERMET do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach działania
Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020.
Własne laboratorium badawcze TERMET posiada platformę kontrolno-pomiarową z własną mieszalnią
gazów co pozwala na wykonywanie prac rozwojowych oraz badań wyrobów w celu zapewnienia
zgodności z wymaganiami zasadniczymi w zakresie określonym w normach i dyrektywach UE.
Przy współpracy z Instytutem Teleinformatyki, Telekomunikacji i Akustyki Politechniki Wrocławskiej
w laboratorium badawczym Termet powstało stanowisko pomiarowe wraz z systemem do pomiaru
mocy akustycznej urządzeń.
Realizowane projekty w ramach prac badawczo-rozwojowych dotyczą podnoszenia sprawności
i poprawy efektywności przetwarzania energii z mierzalnym skutkiem energetycznym oraz
optymalizacji wytwarzania energii cieplnej poprzez nowoczesne systemy sterowania i monitoringu.
Optymalizacja (redukcja mocy minimalnej dla kotłów kondensacyjnych, zwiększenie sprawności -
zwiększona efektywność energetyczna kotła), ekologia (obniżenie poziomu stężenia tlenków węgla CO,
obniżenie emisji tlenków azotu NOx, obniżenie poziomu mocy akustycznej) to bieżące cele prac
badawczo-rozwojowych.
Aktualnie prowadzone są prace badawczo-rozwojowe dotyczące wprowadzenia do oferty produktów
w segmencie OZE. Dział B+R pracuje nad poszerzeniem oferty produktowej o własny projekt pompy
ciepła. W ramach projektu budowy pomp ciepła w TERMET określono typoszereg mocy grzewczych,
wytypowano elementy składowe konstrukcji tj. sprężarki, wentylatory, armaturę chłodniczą, osprzęt
elektryczny i sterowanie. Rezygnując z F-gazów konstrukcję oparto o czynnik chłodniczy R290 co
sprawia, że pompy są przyjazne dla środowiska. Obecnie laboratorium pracuje nad prototypami
urządzeń.
Rozbudowuje się również zaplecze badawcze Działu Badawczo-Rozwojowego. Inżynierowie działu
zaprojektowali, wykonali i zainstalowali stoisko kontrolno-pomiarowe dla badań pomp ciepła
i akcesoriów do współpracy z pompami m.in. buforów, zasobników, hydroboxów czy hydrotowerów.
Trwają prace nad poszerzeniem zaplecza o profesjonalną komorę chłodniczą w celu wykonywania
badań energetycznych na zgodność z normami przedmiotowymi dla pomp ciepła.
Prace nad produktami z segmentu OZE mają umożliwić dywersyfikację domowego systemu
ogrzewania. Kotły gazowe i pompy oferowane przez Termet mają być kompatybilne i ze sobą
współpracować. Będą wyposażone w funkcje, które zoptymalizują ich działanie – na przykład
automatycznie przełączając ogrzewanie na kocioł gazowy, gdy temperatura zacznie znacząco spadać
w celu oszczędności energii.
Zaplecze naukowo-badawcze, które posiada TERMET pozwala też na wypracowywanie innowacyjnych
technologii. Jednym z projektów, nad którym obecnie pracuje dział Badawczo-Rozwojowy to projekt
kotła gazowego zintegrowanego z ogniwem paliwowym. Projekt powstaje we współpracy
z Politechniką Warszawską oraz Spółką Fuel Cell Poland.
Celem tej współpracy jest wykonanie nowatorskiego urządzenia, które będzie przetwarzało energię
gazu ziemnego na energię elektryczną i cieplną.
Podstawę konstrukcji tego urządzenia stanowi ogniwo paliwowe MCFC, przekształtnik napięcia DC/AC
(umożliwia podłączenie urządzenia do sieci elektroenergetycznej i pracę w modelu „prosument”) oraz
kocioł gazowy o specjalnej konstrukcji (jego zadaniem jest odzyskanie, z maksymalną sprawnością,
ciepła odpadowego z ogniwa MCFC oraz pokrycie braków w zapotrzebowaniu na energię cieplną).
Całość rozwiązania stanowi unikalną, niespotykaną w takiej skali i takim zastosowaniu konstrukcję
– układ kogeneracji dla domów jednorodzinnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
36
Kogeneracja polega na jednoczesnym generowaniu energii elektrycznej i cieplnej przez jedno
urządzenie. To innowacyjne rozwiązanie, które działa na zasadach podobnych do małej
elektrociepłowni. Energia cieplna, będąca produktem ubocznym wytwarzania energii elektrycznej
tu będzie wykorzystywana. Jest to rozwiązanie przyjazne środowisku – zmniejsza zużycie paliwa
i ogranicza emisję dwutlenku węgla do atmosfery.
TERMET nie odbiega od konkurencji i stara się nadążać za zmianami w sektorze energetycznym m.in.
stopniowym zastępowaniem gazu wykorzystywanego do celów grzewczych gazami, których spalanie
nie powoduje emisji CO2. Do takich gazów zalicza się wodór.
W tym celu dział Badawczo-Rozwojowy:
- monitoruje zmiany w ustawodawstwie krajowym i zagranicznym, wprowadzającym normy dotyczące
mieszanek metanu z wodorem;
- przeprowadził działania rozszerzające możliwości laboratorium działu Badawczo-Rozwojowego o
badania z użyciem mieszanki metanu z wodorem (o różnej % zawartości wodoru) – rozbudowa
laboratorium;
- wykonał testy wybranych kotłów CO (z obecnej produkcji Termet S.A.) zasilając je mieszanką gazu
ziemnego i wodoru (do 23% wodoru). Uzyskano pozytywne rezultaty – technologia wodorowa jest
obecna w produkowanych kotłach.
W pozostałych spółkach w Grupie Ferro w okresie sprawozdawczym nie były prowadzone prace
badawczo-rozwojowe.
III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ
3.1 Strategia
3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju
Grupa Ferro na lata 2019-2023 przyjęła w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny określony
mianem Strategia F1.
Główne przesłania Strategii F1 zakładają między innymi:
a. intensyfikację ekspansji rynkowej, w tym poprzez dalszą dywersyfikację rynków operacyjnych
oraz kanałów dystrybucji,
b. wdrożenie systemowej oferty,
c. dążenie do doskonałości operacyjnej w kluczowych procesach – przede wszystkim w
organizacji łańcucha dostaw.
Po dokonaniu przeglądu założeń, wyników oraz inicjatyw, ujętych w Strategii Grupy Ferro na lata 2019
– 2023 („Strategia F1”), Zarząd Jednostki Dominującej ocenił, że cele strategiczne Strategii F1 Grupy
Ferro zostały osiągnięte w terminie krótszym od pierwotnie założonego.
Zarząd Jednostki Dominującej potwierdził realizację 4 inicjatyw strategicznych: Integracja i
optymalizacja, Kompleksowe rozwiązania – ekoświadomość i innowacje, Zmiany rynkowe – szybko i
elastycznie, Wprowadzenie nowych kanałów dystrybucji/produktów.
W opublikowanych założeniach Strategii F1 Zarząd szacował możliwość osiągnięcia w 2023 r.
skonsolidowanych przychodów na poziomie sięgającym 700 mln PLN oraz skonsolidowanej EBITDA
sięgającej 90 mln PLN. Dzięki realizacji wyżej wymienionych inicjatyw Grupa Ferro już w 2021 r.
osiągnęła cele finansowe Strategii F1, tj. wygenerowała przychody na poziomie 830,5 mln PLN oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
37
EBITDA na poziomie 119,5 mln PLN. Jednocześnie nawet bez uwzględnienia wpływu transakcji M&A
(nowo przejęte spółki konsolidowane od marca 2021 r.) określone powyżej cele strategiczne zostały
osiągnięte.
Zarząd Jednostki Dominującej skutecznie zrealizował także strategiczny projekt z obszaru fuzji i przejęć
(M&A), nabywając i przejmując kontrolę nad spółkami Termet S.A. i Tester Sp. z o.o. Dzięki integracji
tych spółek do Grupy Ferro i wspólnemu wykorzystaniu potencjału podmioty te zanotowały wysokie
dynamiki wzrostu w stosunku do poprzedniego roku, zarówno w odniesieniu do przychodów, jak i
wyników.
W związku z powyższym Zarząd Spółki w dniu 26.09.2022 r. podjął uchwałę o zakończeniu realizacji
Strategii F1 w dotychczasowym kształcie z uwagi na wykonanie jej wiodących założeń przed terminem.
Decyzja Zarządu Spółki, potwierdzająca realizację Strategii Grupy Ferro na lata 2019 –2023, została
zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej. Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza postanowiła
także zakończyć i rozliczyć długoterminowy program motywacyjny dla Zarządu Jednostki Dominującej
w związku z osiągnięciem przez Zarząd założonych w programie celów.
Jednocześnie Zarząd Jednostki Dominującej przyjął w dniu 26.09.2022 r. Strategię Grupy Ferro na lata
2022 – 2026. Projekt strategii został określony mianem Strategia F1R2 (F1 RaceTwo), w której Spółka
określiła cele strategiczne i planowane sposoby ich realizacji na lata 2022 -2026.
W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej, czerpiąc z doświadczeń zrealizowanej Strategii F1, Strategia
F1R2 opiera się na silniejszym wykorzystaniu przewag konkurencyjnych Grupy Ferro oraz stabilnej
sytuacji finansowej do przyspieszenia wzrostu i zwiększania udziałów rynkowych. Jednocześnie dobre
wyniki finansowe Grupy Ferro oraz zaangażowany zespół pozwalają na przygotowanie atrakcyjnej
strategii maksymalizacji zysków i wartości dla Akcjonariuszy.
3.1.2 Kluczowe cele
Strategia F1R2 wskazuje cele i kierunki rozwoju Grupy Ferro rozpatrywane z trzech, wzajemnie od
siebie zależnych perspektyw: Strategii, Struktury, Kultury Organizacji. W ocenie Zarządu Jednostki
Dominującej budowanie koncepcji rozwoju wymaga nie tylko oparcia na nowej strategii czy
koncepcjach rynkowych, ale także równoczesnego dostosowania do nich struktury i kultury
organizacyjnej, aby przynieść oczekiwane efekty.
Strategia F1R2 opiera się na czterech wzajemnie powiązanych filarach:
1. Ekspansja rynkowa
2. Ekspansja produktowa
3. Grupa Ferro jako producent
4. Efektywna Grupa Ferro.
Pierwsze dwa filary Strategii F1R2 mają na celu rozwój sprzedaży poprzez poszerzenie rynków zbytu i
oferty produktowej Grupy Ferro. Trzeci filar ma za zadanie wzmocnienie postrzegania Grupy Ferro jako
producenta poprzez inwestowanie w rozwój zdolności wytwórczych Grupy. Ostatni z filarów ma
charakter transformacji wewnętrznej organizacji i wyeliminowania jej słabych stron tak, aby
osiągnięcie celów strategicznych było możliwe. Dodatkowo dwa ostatnie filary strategii mają za
zadanie zwiększyć elastyczność operacyjną Grupy i zmniejszyć ryzyka związane z nieoczekiwanymi
zmianami w obszarze łańcuchów dostaw.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
38
Konkluzje Strategii F1R2 Grupy Ferro obejmują silną ekspansję i zdywersyfikowany rozwój,
inwestowanie i poszerzanie obszaru działalności oraz poprawę pozycji konkurencyjnej.
Jednocześnie Strategia F1R2 określiła kluczowe kierunki rozwoju Grupy Ferro, którymi są:
1. Nowe rynki
2. Dopasowana oferta
3. Doskonałość operacyjna
4. Silna marka.
W Strategii F1R2 Spółka uwzględniła także obszar M&A, podkreślając otwartość na potencjalne
akwizycje celem pozyskania podmiotu produkcyjnego z ofertą komplementarną do oferty Grupy Ferro.
Przy decyzji inwestycyjnej w zakresie M&A istotnym czynnikiem będzie potencjał wzrostu biznesu po
dołączeniu do Grupy Ferro oraz sposób pozyskania kapitału na sfinansowanie akwizycji w środowisku
rosnących stóp procentowych i wysokich kosztów finansowania dłużnego.
Zarząd Jednostki Dominującej szacuje, że realizacja głównych założeń opisanych w Strategii F1R2
pozwoli na osiągnięcie w perspektywie 2026 roku następujących celów finansowych Grupy:
Przychody ze sprzedaży na poziomie sięgającym: 1 400 mln PLN,
Skonsolidowanej EBITDA sięgającej: 193 mln PLN.
Zarząd Jednostki Dominującej założył w Strategii F1R2, że średnioroczne wydatki inwestycyjne w
okresie jej realizacji nie przekroczą 30 mln PLN
Zarząd Jednostki Dominującej założył w Strategii F1R2, że średnioroczne wydatki inwestycyjne w
okresie jej realizacji nie przekroczą 30 mln PLN. Powyższe wartości nie uwzględniają wpływu
potencjalnych inicjatyw dotyczących projektów akwizycyjnych z obszaru M&A. Przedstawione w
niniejszym raporcie przewidywania wyników finansowych stanowią cel, jaki stawia Zarząd Jednostki
Dominującej w związku z wdrożeniem i realizacją zaprezentowanych planów rozwoju. Przedstawione
założenia finansowe nie stanowią prognozy. Strategia F1R2 powstała przy założeniu stabilnego
systemu podatkowego.
W ramach Strategii F1R2 Zarząd Jednostki Dominującej zaproponował politykę dywidendową, która
zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości nie mniejszej niż 50 %
zysku netto Spółki przy założeniu stabilnej sytuacji rynkowej i finansowej, między innymi zachowania
relacji skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanego wskaźnika EBITDA analizowanej
kwartalnie, na poziomie nieprzekraczającym 2,5x. Zarząd Jednostki Dominującej podkreślił, że wypłata
dywidendy nie może mieć w ocenie Zarządu negatywnego wpływu na dalsze funkcjonowanie i rozwój
Grupy Ferro, a przy rekomendacji podziału wypracowanego zysku, Zarząd Spółki będzie brał pod uwagę
sytuację finansową i płynnościową Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne
ograniczenia związane z umowami kredytowymi i emisją instrumentów dłużnych), potencjalne
projekty inwestycyjne, w tym z obszaru M&A oraz ocenę perspektyw Grupy Kapitałowej w określonych
uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych.
W Strategii F1R2 Grupa uwzględniła także zagadnienia z obszaru ESG, dotyczące m.in. obszarów
środowiskowych i zrównoważonego rozwoju, a także spraw pracowniczych i społecznych, dialogu z
lokalnymi społecznościami, relacji z klientami. Przyjęta przez Zarząd Jednostki Dominującej Strategia
Grupy Ferro na lata 2022 – 2026 została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą i zarekomendowana do
wdrożenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
39
3.1.3 Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W założeniach Strategii F1 Zarząd szacował możliwość osiągnięcia w 2023 r. skonsolidowanych
przychodów na poziomie sięgającym 700 mln PLN oraz skonsolidowanej EBITDA sięgającej 90 mln PLN.
Dzięki realizacji wyżej wymienionych inicjatyw Grupa Ferro już w 2021 r. osiągnęła cele finansowe
Strategii F1, tj. wygenerowała przychody na poziomie 830,5 mln PLN oraz EBITDA na poziomie 119,5
mln PLN.
Jednocześnie nawet bez uwzględnienia wpływu transakcji M&A (nowo przejęte spółki konsolidowane
od marca 2021 r.) określone powyżej cele strategiczne zostały osiągnięte.
Niewątpliwe skala wzrostu została wzmocniona poprzez wyniki nabytych w rok 2021 spółek Termet
oraz Tester, niemniej jednak nawet w obszarze standardowej działalności Grupy Ferro bez
uwzględnienia wpływu transakcji M&A, zrealizowana EBITDA istotnie przekroczyła próg 90 mln PLN.
W związku z powyższym, Zarząd podjął decyzję o rewizji i aktualizacji Strategii Grupy Ferro na kolejne
lata. Zarząd Spółki przyjął w dniu 26.09.2022 r. Strategię Grupy Ferro na lata 2022 – 2026. Projekt
strategii został określony mianem Strategia F1R2 (F1 RaceTwo), w której Spółka określiła cele
strategiczne i planowane sposoby ich realizacji na lata 2022 -2026.
Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzje o kontynuacji współpracy i zawarciu umowy z podmiotem
specjalizującym się w doradztwie w zakresie projektów M&A firmą VCP Polska sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie ( „Umowa”, „Doradca”).
Umowa z Doradcą została nawiązana w celu kontynuacji realizacji Strategii F1 w zakresie intensyfikacji
ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych Spółki w drodze projektów M&A. W ramach
Umowy dokonana zostanie analiza zarówno rynków, jak i konkretnych podmiotów pod kątem
potencjalnych transakcji M&A, a Doradca będzie wspierał Spółkę podczas działań związanych
z realizacją potencjalnych projektów M&A.
Zarząd Jednostki Dominującej zwraca uwagę, iż projekty M&A są procesami długotrwałymi, złożonymi
i Spółka do dnia publikacji raportu nie podjęła żadnych decyzji związanych z wyborem konkretnego
celu strategicznego lub procesu M&A. Spółka będzie informowała o istotnych wydarzeniach
dotyczących przebiegu ewentualnych procesów w kolejnych raportach bieżących.
3.2 Czynniki ryzyka i zagrożenia
Osiąganie zysku przez Grupę Ferro nierozerwalnie związane jest z tematem ryzyk w prowadzonej
działalności gospodarczej. Poniżej wskazano najbardziej istotne ryzyka, na które narażona jest Grupa
Ferro.
Ryzyko związane z konkurencją
Branża armatury sanitarnej i instalacji grzewczych charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością.
Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż
generowanych przez Grupę oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei
może istotnie, negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie
narażona w stopniu umiarkowanym.
Ryzyko zmiany cen surowców
W toku działań produkcyjnych Grupa ponosi koszty związane z zakupem surowców na potrzeby
produkcji, w szczególności miedzi i innych metali. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
40
na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców podlegają fluktuacjom. O ile w średnim i długim
okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować wahania cen surowców poprzez zmiany
cen produktów, nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców
może powodować wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Gwałtowne zmiany kosztów
surowców wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcyjnym mogą mieć istotny, negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się
aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu
umiarkowanym.
Ryzyko kursowe
Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy mają wpływ wahania kursów walut. Przeważająca
część przychodów Grupy to przychody w PLN oraz w koronie czeskiej (CZK), natomiast znaczące koszty
surowców i zakupu produktów, a także koszty transportu są ponoszone w walutach innych niż PLN i
CZK, przede wszystkim w USD i w mniejszym stopniu w EUR, co ma pośredni wpływ na poziom kosztów
Grupy. Grupa Ferro szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim.
Ryzyko ekonomiczne i polityczne
Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce, Republice Czeskiej, Rumunii, Słowacji, na Węgrzech
i w Bułgarii (CEE), które uznawane są za kraje rozwijające się. Co do zasady, prowadzenie działalności
na rynkach w krajach rozwijających charakteryzuje się większym ryzykiem ekonomicznym
i politycznym, niż w przypadku działalności na rynkach w krajach rozwiniętych.
Sytuacja finansowa branży, w której działa Grupa, a więc i sytuacja finansowa Grupy, jest ściśle
związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, w szczególności z sytuacją ogólnogospodarczą
(obrazowaną przez zmiany indeksów PKB, PMI, nastrojów konsumentów). Ponadto, mając na uwadze,
że towary sprzedawane przez Grupę stanowią wyposażenie budynków mieszkalnych i użytkowych,
istotne znaczenie ma również sytuacja na rynku budowlanym (np. liczba mieszkań oddanych do
użytkowania).
Innymi ważnymi czynnikami ekonomicznymi, wpływającymi na działalność Grupy jest inflacja,
bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Ponadto, na sytuację Grupy wpływ mają
koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Polsce i Republice Czeskiej (w tym w szczególności
koszty mediów, podatków i koszty pracy), jak również koszty prowadzenia działalności dystrybucyjnej
w Polsce, Republice Czeskiej, na Słowacji, Węgrzech, w Rumunii i Bułgarii a także na nowych rynkach
Republice Litewskiej oraz Chorwacji
Fakt prowadzenia przez Grupę produkcji poprzez Novaservis CZ w Republice Czeskiej oraz ograniczonej
działalności produkcyjnej w Polsce, a także zakupy towarów od chińskich dostawców i kooperantów
powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z
gospodarką chińską, polską oraz czeską. Znajduje to również odzwierciedlenie w stosunku do rynków
polskiego, czeskiego jak również słowackiego, rumuńskiego, węgierskiego, bułgarskiego, litewskiego
oraz chorwackiego na których Grupa sprzedaje swoje produkty.
Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić
do spadku popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten
obszar ryzyka, jednak uwzględniając wpływ, jaki w wyniku rozpoczęcia działań wojennych w Ukrainie
oraz utrzymująca się pandemia może wywrzeć na gospodarkę światową szacuje, że jest na nie
narażona w stopniu wysokim.
Ryzyko związane z dźwignią finansową
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
41
W celu sfinansowania swojej działalności Grupa korzysta z kredytów i pożyczek. Grupa nie może
zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla
siebie warunkach, oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub
wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych lub emisji instrumentów dłużnych.
Ponadto, jeżeli Grupa nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi
oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia rozwoju lub
refinansowania istniejącego zadłużenia. Dodatkowo, w przypadku, gdy Grupa nie będzie w stanie
zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan
natychmiastowej wymagalności, w całości lub w części i Grupa może być zmuszona do sprzedaży części
lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. Każde z powyższych zdarzeń może mieć
istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa
Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w
stopniu umiarkowanym.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów
Koszty operacyjne i inne koszty Grupy w znacznym zakresie zależą od czynników pozostających poza
kontrolą Grupy. Do czynników, pozostających poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować wzrost
kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy, należą w szczególności konkurencja, wzrost kosztów
finansowania, inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce
rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach (np. zmiany w systemie podatkowym), Grupa nie
może zapewnić, że będzie w stanie przenieść wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów na
odbiorców swoich produktów w celu zrekompensowania jego wpływu na wyniki działalności Grupy
poprzez wzrost przychodów Grupy. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten
obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.
Ryzyko związane z siecią sprzedaży
Grupa prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym i rynkach zagranicznych za
pośrednictwem dwóch kanałów – „tradycyjnego” obejmującego głównie hurtownie oraz
„nowoczesnego” obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Sieć
sprzedaży Grupy może ulec zmniejszeniu z przyczyn niezależnych od Grupy. Presja ze strony
konkurentów może podnieść koszty dystrybucji produktów Grupy. Zwiększenie kosztów dystrybucji,
zmniejszenie sieci dystrybucyjnej Grupy, w tym utrata kluczowych odbiorców produktów Grupy lub
spadek wartości sprzedaży realizowanej poprzez istniejącą sieć dystrybucji mogą mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara
się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu
umiarkowanym.
Ryzyko operacyjne
Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez
niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy lub zdarzenia zewnętrzne, takie jak
błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zakłócenia w działalności operacyjnej (w wyniku działania
różnych czynników, np. awarii oprogramowania lub sprzętu, przerwania połączeń
telekomunikacyjnych), oszustwa, dokonania bezprawnych transakcji czy też szkód w aktywach.
Ponadto, Grupa zleca niektóre czynności niezależnym podmiotom zewnętrznym, w tym
w szczególności usługi informatyczne. Każdy istotny błąd systemu zarządzania ryzykiem Grupy
w zakresie wykrycia lub naprawy ryzyka operacyjnego lub błąd podmiotów zewnętrznych w zakresie
prawidłowego wykonywania zleconych im zadań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
42
sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać
ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.
Ryzyko pandemii COVID-19
Ryzyko trwającej pandemii COVID-19 i występująca w stopniu wysokim liczba zakażonych
koronawirusem może nadal mieć negatywny wpływ na działalność Grupy w postaci ograniczeń w
prowadzeniu działalności, w poruszaniu się, przepływie towarów oraz konieczność izolacji ludności w
domach. Dalsze utrzymywanie w różnym stopniu przez poszczególne państwa ograniczenia mogą
skutkować spadkiem sprzedaży naszych produktów, jako nie należących do produktów pierwszej
potrzeby, mogą również wystąpić zakłócenia po stronie dostaw towarów i kluczowych komponentów.
Grupa stara się na bieżąco aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka, utrzymuje odpowiednie
wymogi sanitarne oraz pracę zdalną w systemie hybrydowym. Nadal utrzymuje się zwiększone ryzyko
dostępności pracowników oraz występuje zwiększona niepewność prowadzenia działalności i przyszłej
sytuacji makroekonomicznej. Obecnie sytuacja związana z rozprzestrzenieniem się wirusa COVID-19
wciąż dynamicznie się zmienia. W 2022 r. stopniowo zostały zniesione restrykcje zarówno w Polsce jak
i innych krajach, w których Grupa ma spółki zależne i rynki, a sytuacja pandemiczna stabilizuje się.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie i sytuacją makroekonomiczną
Wojna za wschodnią granicą z różną siłą i poprzez różne kanały będzie wpływać na prowadzenie
działalności przez Grupę i spółki zależne.
Główne kanały oddziaływania prowadzonych działań wojennych w Ukrainie, mające negatywny wpływ
na prowadzenie działalności przez Grupę to przede wszystkim:
• zatrzymanie eksportu do Rosji, Ukrainy i Białorusi oraz pozostałych rynków wschodnich do
których tranzyt towarów odbywa się przez Białoruś i Rosję. W roku 2021 obrót z rynkami
białoruskim, rosyjskim i ukraińskim wyniósł 19 681 tys. zł natomiast w bieżącym okresie
sprawozdawczym w wyniku rozpoczęcia konfliktu zbrojnego obroty na tych rynkach wyniosły
zaledwie 7 849 tys. zł. Po wybuchu wojny dostawy na rynek rosyjski i białoruski zostały
całkowicie wstrzymane a obrót z Ukrainą został zrealizowany na poziomie 5 310 tys. zł.
• wzrost kursów walut (osłabienie złotego);
• wzrost cen surowców oraz ryzyko zakłócenia w łańcuchu dostaw (zawieszenie transportu
z/do/przez Rosję i Białoruś, objęcie terytorium Rosji sankcjami przekłada się na brak
możliwości zachowania klauzul ubezpieczeniowych i ubezpieczenia towarów
transportowanych przez jej terytorium);
• zwiększona niepewność prowadzenia działalności i przyszłej sytuacji makroekonomicznej a
także obniżenie nastrojów konsumenckich i spowolnienie sytuacji gospodarczej na rynkach
europejskich.
Grupa stara się na bieżąco aktywnie zarządzać tym obszarem ryzyka, poprzez dywersyfikację sprzedaży
na inne regiony i umocnienie sprzedaży na rynkach europejskich. Grupa wznowiła sprzedaż na Ukrainę
biorąc pod uwagę przywrócenie od czerwca 2022 możliwość ubezpieczania należności w kontraktach
eksportowych z kontrahentami ukraińskimi.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
43
Poza ogólnymi czynnikami ryzyka, na które narażona była w 2022 roku Grupa, pozyskane w 2021 spółki
Termet S.A. i Tester sp. z o.o. narażone są w szczególności na:
Ryzyko utraty zdolności produkcyjnych przez Termet S.A. i Tester sp. z o.o.
Termet S.A. posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja wyrobów gotowych. Utrata
mocy produkcyjnych przez ten zakład może mieć wpływ na wynik finansowy Grupy. Tester sp. z o.o.
posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja komponentów dla spółek z Grupy.
Utrata mocy produkcyjnych przez zakłady Tester sp. z o.o. może mieć wpływ na zdolności produkcyjne
pozostałych spółek z Grupy. Celem zapobieżenia temu ryzyku Termet S.A. i Tester sp. z o.o. prowadzą
od wielu lat aktywne działania mające na celu minimalizację ryzyk m.in. poprzez dublowanie stanowisk
pracy, inwestycje w park maszynowy, kształcenie kadry.
Ryzyko w badaniach i rozwoju
Termet S.A. prowadzi prace badawczo – rozwojowe. Efektem prowadzonych prac powinno być
wprowadzenie na rynek wyrobów zgodnych z przepisami, uzyskanie certyfikacji, i sprzedaż na
wybranych rynkach. Nie można wykluczyć, że z powodu złożoności systemu i stopnia skomplikowania
prac ich efekt końcowy nie będzie zadowalający.
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Termet S.A. sprzedaje wyroby na rynku podlegającym ścisłej regulacji prawnej w zakresie
wprowadzania do obrotu produktów (zarówno pod względem wymagań technicznych jak i spełniania
norm ochrony środowiska). Nie można wykluczyć, że z powodu zmian legislacyjnych, część produktów
nie będzie mogła być nadal produkowana i sprzedawana lub że będą wymagane znaczące inwestycje
w badania i rozwój mające na celu utrzymanie zdolności produkcyjnych i możliwości dalszej dystrybucji
produktów.
Ryzyko logistyczne
Termet S.A. dokonuje zakupów komponentów niezbędnych do wytworzenia produktu końcowego od
wielu dostawców. Pomimo prowadzenia odpowiedzialnej polityki w zakresie dywersyfikacji źródeł
komponentów, nie można wykluczyć, że z powodu zmian na rynku globalnym spowodowanych
pandemią COVID-19 nastąpi chwilowe ograniczenie podaży, co przełoży się na ograniczenie zdolności
produkcyjnych spółki.
Ryzyko utraty przychodów
Termet S.A. prowadzi działalność na rynku o wysokim stopniu konkurencyjności, sprzedając swoje
produkty do podmiotów trzecich celem ich sprzedaży pod tzw. marką własną tych podmiotów.
Nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty te zdecydują się na wybór innego dostawcy, co potencjalnie
może skutkować utratą przychodów przez Termet S.A.
Ryzyko związane z inwestycją Jednostki Dominującej w Termet S.A. i Tester sp. z o.o.
Ferro jako akcjonariusz większościowy chce dążyć do wprowadzenia w Termet i Tester zasad ładu
korporacyjny obowiązującego w całej Grupie. Nie można wykluczyć, że w obszarze finansowym i
prawnym z powodu niewystarczających zasobów kadrowych nastąpią opóźnienia we wdrażaniu
standardów korporacyjnych Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
44
3.3 Zdarzenia i czynniki mogące mieć wpływ na rozwój
3.3.1 Czynniki wewnętrzne
Przyjęty przez Grupę Ferro na lata 2022-2026 w dniu 26 września 2022 roku projekt strategiczny
określający kluczowe cele do działania w długim horyzoncie czasowym stanowi bazę do realizacji
rozwoju Grupy. Szczegóły dotyczące strategii rozwoju opisano w punkcie 3.1
3.3.2 Czynniki zewnętrzne
Sytuacja makroekonomiczna
Sytuacja gospodarcza w Polsce
Sytuacja gospodarcza w Polsce jest jednym z kluczowych czynników mających wpływ na działalność
Spółki, a także Grupy, z uwagi na fakt, iż Polska jest największym rynkiem, na którym Grupa prowadzi
działalność oraz miejscem w którym znajduje się centrum logistyczne obsługujące większość dostaw
Grupy. Wśród zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu charakteryzujących stan
polskiej gospodarki i determinujących popyt na produkty Spółki, należy wymienić między innymi:
• poziom i dynamikę PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej
strony, odzwierciedlające poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury;
• wielkość produkcji przemysłowej, obrazującą stan koniunktury gospodarczej po stronie
producentów;
• dynamikę konsumpcji, odzwierciedlającej kształtowanie się popytu ze strony końcowych
odbiorców;
• stopę bezrobocia;
• poziom płac, będący miarą siły nabywczej gospodarstw domowych.
Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
Spożycie ogółem
3,5
4,2
4,3
4,5
-1,1
4,8
2,1
Spożycie indywidualne
3,9
4,8
4,3
4,0
-3,0
6,2
3,0
Nakłady brutto na śr. trwałe
-8,2
4,0
9,4
6,1
-9,0
7,9
4,6
Eksport
9,3
9,6
6,9
5,2
0,1
12,0
4,5
Import
7,9
10,2
7,4
3,0
-1,2
17,4
5,5
Popyt krajowy
2,3
4,9
5,6
3,6
-3,4
8,2
5,5
PKB
3,1
4,8
5,4
4,7
-2,5
5,7
4,9
Inflacja (CPI)
-0,6
2,0
1,6
2,3
3,4
5,1
14,4
Wynagrodzenia w sektorze
przedsiębiorstw
4,4
3,9
5,4
4,1
1,5
3,4
10,3
Stopa bezrobocia
(u końcu okresu)
8,2
6,6
5,8
5,2
6,3
5,8
5,2
Zatrudnienie w sektorze
przedsiębiorstw (średnia z
danych miesięcznych)
2,9
4,5
3,5
2,7
-1,2
0,5
2,4
Źródło: GUS
Według szacunku wstępnego rok 2022 wskazuje na powolniejszy wzrost gospodarczy Polski w stosunku
do roku 2021, kiedy gospodarka kraju zaczęła się polepszać po pandemii SARS-CoV-2. Przyczyną tego
między innymi jest wybuch wojny na Ukrainie w lutym 2022 roku. Według danych opublikowanych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
45
przez GUS, PKB Polski wzrósł o 4,9% r/r. W 2022 roku spożycie ogółem wzrosło o 2,1%, natomiast
spożycie indywidualne o 3,0%. Nakłady na środki trwałe wzrosły o 4,6% w stosunku do roku 2021.
Popyt krajowy wzrósł o 5,5%.
W 2022 roku polepszyła się również sytuacja na polskim rynku pracy. Wzrost wynagrodzeń w sektorze
przedsiębiorstw był mocniejszy niż w 2021 roku i wyniósł 10,3%. Stopa bezrobocia rejestrowanego
wyniosła 5,2.
Dynamika obrotów towarowych z zagranicą była lepsza niż w roku poprzednim. W Polsce odnotowano
wzrost eksportu w skali roku o 4,5% przy jednoczesnym wzroście importu o 5,5% w stosunku do
poprzedniego roku.
W ankiecie makroekonomicznej NBP z listopada 2022 roku tempo wzrostu PKB Polski jest
prognozowane na 0,7% w 2023 roku i 2,0% w 2024 roku. Natomiast prognoza Komisji Europejskiej
opublikowana w European Economic Forecast Winter 2023 w lutym 2022 r. szacuje wzrost PKB Polski
na 0,4% w 2023 roku i 2,5% w 2024 roku.
Wśród czynników niepewności, eksperci biorący udział w ankiecie makroekonomicznej NBP wskazali
między innymi dalszy przebieg agresji zbrojnej Rosji na Ukrainę, szybsze tempo zacieśniania polityki
monetarnej przez EBC i FED, działania antyinflacyjne rządu oraz transfery UE oraz dalszy przebieg
pandemii COVID-19 na świecie.
Analiza rynku budownictwa mieszkaniowego
Istotnymi wskaźnikami makroekonomicznymi charakteryzującymi rynek budownictwa są produkcja
budowlano-montażowa oraz ilość mieszkań oddanych do użytku (wykresy poniżej).
Do głównych barier w prowadzeniu działalności podmioty budowlane wskazują na niepewność co do
ogólnej sytuacji gospodarczej kraju oraz wysokie koszty zatrudnienia, wzrost cen materiałów
budowlanych, wysokie obciążenia na rzecz budżetu oraz niedobór wykwalifikowanych pracowników,
a także niejasne, niespójne i niestabilne przepisy prawne.
Wstępne szacunkowe dane publikowane przez GUS wskazują wzrost produkcji budowlano-
montażowej względem roku poprzedniego. Produkcja budowlano-montażowa zrealizowana przez
przedsiębiorstwa budowlane wzrosła w stosunku do 2021 r. o 86,2%. Wzrost w stosunku do roku 2021
zanotowała budowa budynków (11,7% r/r), budowa obiektów inżynierii lądowej i wodnej o 2,8%, a
roboty specjalistyczne o 5,4%.
Dynamika produkcji budowlano-montażowej w podziale na rodzaj wykonywanych robót
(2016-2022 w %)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
46
Źródło: GUS
Liczba mieszkań oddanych do użytkowania w latach 2016-2022
Źródło: GUS
Rok 2022 cechował się wzrostem dynamiki liczby mieszkań oddanych do użytkowania. W ciągu
ostatniego roku oddano ponad 238 tys. mieszkań, co stanowi wzrost o 1,7% względem roku
poprzedniego. Największy udział w ogóle mieszkań oddanych do użytkowania, mają niezmiennie
budownictwo indywidualne (38%) oraz deweloperskie (60%). W przypadku mieszkań indywidualnych
zanotowano wzrost o 3,2% r/r, a w przypadku mieszkań pod sprzedaż i wynajem zaobserwowano
tendencję wzrostową (1,3% r/r).
Liczba i dynamika mieszkań, których budowy rozpoczęto w latach 2016-2022
-40
-30
-20
-10
0
10
20
30
40
50
produkcja budowlano-montażowa ogółem
budowa budynków
budowa obiektow inżynierii lądowej i wodnej
roboty budowlane specjalistyczne
135835
130954
152904
145136
143166
147711
163325
178342
185063
207425
220831
234680
238 584
0
50000
100000
150000
200000
250000
300000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Ogółem Indywidualne spółdzielcze sprzedaż i wynajem pozostałe
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
47
Źródło: GUS
W 2022 roku nastąpił duży spadek liczby mieszkań których budowy rozpoczęto – 200 tys. mieszkań.
Liczba mieszkań, których budowy rozpoczęto spadła o 28% r/r, co w wartościach bezwzględnych
stanowiło spadek o około 77 tys. mieszkań.
Kolejny wskaźnik aktywności na rynku mieszkaniowym – mieszkania, na które wydano pozwolenia lub
dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym uległ znaczącemu spadkowi. W 2022 roku liczba
wydanych pozwoleń na budowę mieszkań spadła względem roku poprzedniego o 35,9% osiągając
poziom ponad 196 tys.
Liczba i dynamika mieszkań, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem
budowlanym w latach 2016-2022.
Źródło: GUS
Sytuacja gospodarcza Rumunii, jako głównego rynku eksportowego Grupy
Rumunia, z około 19 milionami mieszkańców, stanowi drugi co do wielkości przychodów rynek Grupy
FERRO.
86477
90500
79687
72694
74368
78855
83580
94483
85304
90314 90309
106068
82150
63015
64706
57398
51324
69723
86498
85497
105401
131627
142022
130208
166285
115285
11,3%
2,6%
-12,6%
-10,2%
16,3%
13,7%
3,3%
18,4%
7,7%
6,9%
-5,7%
23,9%
-27,8%
-40,0%
-30,0%
-20,0%
-10,0%
0,0%
10,0%
20,0%
30,0%
0
50000
100000
150000
200000
250000
300000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
indywidualne sprzedaż i wynajem spółdzielcze pozostałe wskaźnik zmian (%)
161 592
179 776
190 926
203 190
215 180
266 540
196 080
10,52%
10,11%
5,84%
6,04%
5,57%
19,27%
-35,93%
-40,00%
-30,00%
-20,00%
-10,00%
0,00%
10,00%
20,00%
30,00%
0
50 000
100 000
150 000
200 000
250 000
300 000
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
pozwolenia wskaźnik zmian (%)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
48
Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2016-2022 (% zmiana)
Źródło: National Institute of Statistics, Romania
Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
PKB (niewyrównane sezonowo)
4,8
6,9
4,1
4,2
-3,7
5,9
4,8
Inflacja
-1,5
1,3
4,6
3,8
2,6
5,1
13,8
Stopa bezrobocia (u końcu
okresu)
5,3
4,5
4,0
4,0
5,9
5,4
5,6
Produkcja przemysłowa (średnia
z odczytów miesięcznych)
1,3
8,7
3,5
-2,3
-8,8
7,1
-1,8
Źródło: National Institute of Statistics, Romania
Tempo wzrostu PKB Rumunii w 2022 roku wyniosło 4,8%, co oznacza wolniejszy wzrost niż w 2021
roku. Analogicznie do większości gospodarek europejskich, również w Rumunii zanotowano wzrost
inflacji o 13,8% r/r. Produkcja przemysłowa spadła o 1,8% w stosunku do 2021 roku. Sytuacja na
rumuńskim rynku pracy uległa lekkiej poprawie – stopa bezrobocia utrzymuje się na podobnym
poziomie jak w 2021 roku.
Eksperci Komisji Europejskiej szacują, że PKB Rumunii w 2023 roku wyniesie 2,5%, przy inflacji
sięgającej 9,7%.
1
Sytuacja gospodarcza Republiki Czeskiej, jako głównego rynku działalności NOVASERVIS
Republika Czeska, z 10,5 milionami mieszkańców, stanowi trzeci pod względem przychodów rynek
działalności Grupy FERRO i podstawowy rynek NOVASERVIS.
Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2016-2022 (% zmiana)
1
European Economic Forecast Winter 2023
-15,0
-10,0
-5,0
0,0
5,0
10,0
15,0
20,0
Q1 2016
Q2 2016
Q3 2016
Q4 2016
Q1 2017
Q2 2017
Q3 2017
Q4 2017
Q1 2018
Q2 2018
Q3 2018
Q4 2018
Q1 2019
Q2 2019
Q3 2019
Q4 2019
Q1 2020
Q2 2020
Q3 2020
Q4 2020
Q1 2021
Q2 2021
Q3 2021
Q4 2021
Q1 2022
Q2 2022
Q3 2022
Q4 2022
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
49
Źródło: Czech Statistical Office
Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
PKB (wyrównane sezonowo)
2,4
5,4
3,2
3,0
-5,8
3,3
2,5
Inflacja
0,7
2,5
2,1
2,8
3,2
3,8
15,1
Stopa bezrobocia (średnia)
4,0
2,9
2,2
2,0
2,6
2,8
2,2
Wzrost wynagrodzeń
4,4
6,8
8,1
7,9
4,6
4,8
6,5
Produkcja przemysłowa
3,4
6,5
3,0
-0,2
-7,8
6,7
1,7
Źródło: Czech Statistical Office
W 2022 roku zanotowano wzrost PKB o 2,5%. Spowolnienie wzrostu spowodowane jest między innymi
zbrojnej agresji Rosji na Ukrainę.
Poziom inflacji w Czechach prezentuje roczny średni wzrost do poziomu 15,1%. Po zadowalającym
spadku bezrobocia i utrzymującej się od 2017 roku wyjątkowo niskiej stopie bezrobocia, a także
niewielkiemu wzrostowi w 2020 i 2021 roku, stopa bezrobocia w Czechach osiągnęła 2,2% w 2022 roku.
Eksperci Komisji Europejskiej szacują, że PKB Czech w 2023 roku wyniesie 0,1%, przy inflacji sięgającej
aż 9,3%.
2
Sytuacja gospodarcza Słowacji, jako głównego rynku eksportowego NOVASERVIS
Słowacja, z ponad 5,4 milionami mieszkańców, jest czwartym rynkiem Grupy pod względem
generowanych przychodów ze sprzedaży.
Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2016-2022 (% zmiana)
2
European Economic Forecast Winter 2023
-15,0
-10,0
-5,0
0,0
5,0
10,0
Q1 2016
Q2 2016
Q3 2016
Q4 2016
Q1 2017
Q2 2017
Q3 2017
Q4 2017
Q1 2018
Q2 2018
Q3 2018
Q4 2018
Q1 2019
Q2 2019
Q3 2019
Q4 2019
Q1 2020
Q2 2020
Q3 2020
Q4 2020
Q1 2021
Q2 2021
Q3 2021
Q4 2021
Q1 2022
Q2 2022
Q3 2022
Q4 2022
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
50
Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic
Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
PKB (wyrównane sezonowo)
1,9
3,0
3,8
2,6
-4,4
3,0
1,7
Inflacja
-0,5
1,3
2,5
2,7
1,9
3,2
12,8
Stopa bezrobocia (średnia)
9,7
8,1
6,6
5,8
6,7
6,8
6,1
Wzrost wynagrodzeń
3,8
3,3
3,6
5,0
1,9
3,6
-4,5
Produkcja przemysłowa
4,7
3,2
4,5
0,5
-9,1
10,4
-4,7
Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic
Gospodarka Słowacji także odnotowała wolniejszy wzrost PKB w porównaniu do 2021 roku.
Poziom inflacji w 2022 roku wyniósł 12,8%, co w porównaniu do Polski, Rumunii i Czech jest
wskaźnikiem relatywnie niskim. Polepszyła się sytuacja na rynku pracy, gdzie średnia stopa bezrobocia
wyniosła 6,1%.
Eksperci Komisji Europejskiej szacują, że PKB Słowacji w 2023 roku wyniesie 1,5%, a inflacja osiągnie
9,7%.
3
Publikacje przedstawiające sytuację gospodarczą Polski oraz krajów Unii Europejskiej nie są tak
pozytywne, jak jeszcze w tym samym okresie ubiegłego roku. Prognozowany na początku 2022 roku
wzrost inflacji okazał się prawdą, jednak sytuację gospodarczą znacząco pogorszyła agresja zbrojna
Rosji na Ukrainę, przez co poziom inflacji był znacząco wyższy niż zakładano. Odbija się to na sile
nabywczej konsumentów i skłonności do konsumpcji.
3.3.3 Nietypowe zdarzenia
Ogólna sytuacja w związku z rozpoczęciem konfliktu wojennego w Ukrainie
W ocenie Zarządu, obecnie największym zagrożeniem, mogącym mieć potencjalnie negatywny wpływ
na działalność Grupy FERRO w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego, są
3
European Economic Forecast Winter 2023
-15
-10
-5
0
5
10
15
Q1 2016
Q2 2016
Q3 2016
Q4 2016
Q1 2017
Q2 2017
Q3 2017
Q4 2017
Q1 2018
Q2 2018
Q3 2018
Q4 2018
Q1 2019
Q2 2019
Q3 2019
Q4 2019
Q1 2020
Q2 2020
Q3 2020
Q4 2020
Q1 2021
Q2 2021
Q3 2021
Q4 2021
Q1 2022
Q2 2022
Q3 2022
Q4 2022
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
51
działania wojenne prowadzone w Ukrainie oraz ryzyko ich eskalacji. Czynnik ten oddziałuje i może
oddziaływać w największym stopniu na rynku polskim, na którym Grupa realizuje około 45% sprzedaży.
Główne kanały oddziaływania prowadzonych działań wojennych w Ukrainie, w zróżnicowanym stopniu
mające aktualnie i mogące w przyszłości mieć negatywny wpływ na prowadzenie działalności przez
Grupę, to przede wszystkim:
• zwiększona niepewność prowadzenia działalności gospodarczej;
• podwyższony dodatkowo przez czynniki zewnętrzne poziom inflacji ograniczający siłę
nabywczą konsumentów i mogący wpływać na konsumpcję prywatną i zmniejszenie popytu;
• wzrost kursów walut (osłabienie złotego) w skali makroekonomicznej pogarszający zdolności
nabywcze podmiotów polskiej gospodarki i skutkujący pogłębieniem ujemnego salda bilansu
handlu zagranicznego oraz wpływający negatywnie na marżę Grupy;
• wysoki poziom stóp procentowych wpływający negatywnie w skali makroekonomicznej na
zdolność kredytową oraz na popyt na kredyty hipoteczne i w ten sposób na sytuację w
budownictwie mieszkaniowym, natomiast w odniesieniu do działalności Grupy wpływający
bezpośrednio na istotny wzrost kosztów obsługi zadłużenia finansowego;
• wzrost cen surowców oraz ryzyko dalszych zakłóceń w łańcuchach dostaw (np. zawieszenie
transportu z/do/przez Rosję i Białoruś, objęcie terytorium Rosji sankcjami przekłada się na brak
możliwości zachowania klauzul ubezpieczeniowych i ubezpieczenia towarów
transportowanych przez jej terytorium);
• zatrzymanie eksportu do Rosji, Ukrainy i Białorusi oraz pozostałych rynków wschodnich, do
których tranzyt towarów odbywa się przez Białoruś i Rosję;
• ograniczenie zdolności wytwórczych i pogorszenie koniunktury w różnych sektorach
budownictwa (m.in. w mieszkaniowym), w tym ograniczenie dostępności i możliwości
prowadzenia prac instalatorskich w obszarze armatury sanitarnej, instalacyjnej oraz źródeł
ciepła (HVAC) wskutek odpływu pracowników z Ukrainy oraz presja na wzrost kosztów i
opóźnienia realizacji w związku z istotnym zmniejszeniem podaży i wzrostem cen materiałów
budowlanych (np. stali konstrukcyjnej, izolacji, płyt OSB);
• ryzyko pogorszenia przyszłej sytuacji makroekonomicznej, w tym m.in. spadek realnych
wynagrodzeń, spadek siły nabywczej, spadek konsumpcji i możliwy wzrost bezrobocia.
Jednocześnie zakończenie lub istotna deeskalacja działań wojennych mogłyby się przełożyć pozytywnie
na koniunkturę, w tym na rynek materiałów budowlanych, instalacyjnych i wykończeniowych.
Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na rozwój
działalności Grupy.
IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA
4.1 Sprawozdanie finansowe
4.1.1 Zasady sporządzenia sprawozdania
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FERRO S.A. oraz jednostkowe sprawozdanie
finansowe Jednostki Dominującej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. zostało
przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które
zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE”.
MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe
Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje Komitetu ds. Interpretacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
52
Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) poza Standardami oraz Interpretacjami,
które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które
zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.
Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z dnia 4 marca 2010 r. podjętą
na podstawie art. 45 ust. 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („UoR”), począwszy od
1 stycznia 2009 r. Spółka Dominująca sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie
finansowe w celu spełnienia wymogów ustawowych, zgodnie z MSSF UE.
Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych.
Dane finansowe w EUR zostały przeliczone wg następujących zasad:
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów
pieniężnych – według średniego kursu wymiany stanowiącego średnią arytmetyczną średnich
kursów NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego za okres od 1 stycznia do 31
grudnia 2022 r. w wysokości 4,6883 PLN/EUR.
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP na dzień 31 grudnia 2022r.
tj. 4,6899 PLN/EUR.
4.1.2 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz
pomiaru wyniku
Zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku (zasady polityki rachunkowości)
przedstawione skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym stosowane były w
odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym oraz jednostkowym
sprawozdaniu finansowym.
4.1.3 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu
sprawozdań
Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem
jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminację potencjalnych ryzyk.
W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym
i zapisami w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej, sprawozdanie poddawane jest badaniu
przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego
rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej po rekomendacji Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej dokonuje również wyboru firmy audytorskiej dla kluczowych
Jednostek Grupy Kapitałowej w porozumieniu z radami nadzorczymi tych spółek lub odpowiednimi
organami nadzoru w przypadku spółek z Grupy Ferro S.A. mających siedzibę poza granicami Polski.
Kontrolę nad procesem raportowania finansowego sprawuje także Komitet Audytu, który monitoruje
proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność
audytora.
Zarząd Jednostki Dominującej wobec zaktualizowanej strategii rozwoju, powiększenia Grupy
kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności, po rekomendacji Komitetu Audytu w
tym zakresie, wyodrębnił w 2022 roku w swojej strukturze jednostek funkcje odpowiedzialne za
realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
53
Uchwałą z dnia 1 kwietnia 2022 Zarząd Jednostki Dominującej powołał dla Grupy Ferro audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie
uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Audytor
wewnętrzny podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu
Audytu.
Procedury audytowe w dużej mierze będą nakierowane na dostarczanie kierownictwu zapewnień na
temat systemu kontroli wewnętrznej mającego umożliwić osiąganie celów organizacji w następujących
obszarach:
a. Zgodność z przepisami prawa, regulacjami branżowymi i wewnętrznymi;
b. Utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej jako podstawy dla zapewnienia odpowiedniego
monitorowania informacji operacyjnych i finansowych oraz spójności wyników operacyjnych
i finansowych;
c. Efektywność działalności operacyjnej;
d. Promowanie właściwej kontroli nad aktywami Grupy;
e. Monitorowanie struktury organizacyjnej i otaczającego środowiska kontroli zapewniającego
odpowiedni podział i delegowanie odpowiedzialności i uprawnień
Audyt wewnętrzny wspiera Zarząd Jednostki Dominującej w wykonywaniu swoich obowiązków, w
szczególności w zakresie ustanowienia i monitorowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem.
Umiejscowienie i działalność audytu wewnętrznego regulowane są Kartą Audytu Wewnętrznego. Karta
stanowi, iż podstawą wykonania zadań audytowych w ciągu roku jest Plan Roczny wynikający z analizy
ryzyka.
Plan Roczny powstaje na bazie Planu Strategicznego, obejmującego okres 3 lat. Plan Strategiczny jest
modyfikowany co roku, celem ujęcia zadań na kolejny okres oraz rewizji planów do ujęcia w kolejnym
Planie Rocznym.
Celem planowania zadań audytu wewnętrznego zarówno w perspektywie strategicznej, jak i
operacyjnej jest określenie planowanych zadań audytowych w poszczególnych okresach oraz
zapewnienie zasobów w postaci odpowiednio przygotowanych pracowników i/lub konsultantów
zewnętrznych.
Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za zapewnienie, iż ryzyka na poziomie Grupy są
identyfikowane i zarządzane na bieżąco. Dla osiągnięcia tego celu Zarząd Ferro S.A. przeprowadza
ocenę ekspozycji Grupy na ryzyko wraz z identyfikacją działań podejmowanych celem zarządzania nimi.
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej, biorąc pod uwagę wniosek Zarządu Ferro S.A. oraz uchwałę
Komitetu Audytu w sprawie zatwierdzenia Karty Audytu, Planu Audytów oraz Procedury Audytu
Wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Ferro, zatwierdził w dniu 15 lipca 2022 roku:
1) Kartę Audytu Wewnętrznego Grupy Kapitałowej Ferro S.A., która będzie obowiązywała w Ferro
S.A. i spółkach zależnych w Grupie Ferro. Karta Audytu Wewnętrznego ustanawia funkcję
audytu wewnętrznego i stanowi regulamin działania funkcji audytu w Grupie Ferro,
2) Plan Audytu Wewnętrznego (strategiczny i roczny),
3) Procedurę Audytu Wewnętrznego wg Międzynarodowych standardów profesjonalnej praktyki
audytu wewnętrznego IIA.
Zarząd Jednostki Dominującej, mając na uwadze potrzebę rozwoju kwestii dotyczących polityk i
procedur ESG [Environmental, Social and Corporate Governance] oraz systemu compliance dla Grupy
FERRO, uchwałą z dnia 13 lipca 2022 roku, przyjął z dniem 27 lipca 2022 roku kolejne procedury z
zakresu Compliance:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
54
1) Politykę Poufności w Grupie FERRO,
2) Politykę zgodności z przepisami o ochronie konkurencji w Grupie FERRO,
3) Procedurę Prawidłowej Komunikacji Grupy FERRO,
4) Kodeks antykorupcyjny Grupy Ferro,
5) Procedurę na wypadek kontroli w Grupie Ferro.
Zarząd Jednostki Dominującej postanowił oraz polecił wdrożenie ww. Procedur, Polityk i Kodeksów w
spółkach zależnych z Grupy Kapitałowej FERRO. Procedury te w większości zostały wdrożone do końca
2022 i są sukcesywne rozwijanie. Postanowienia poszczególnych Polityk i Procedur mogą być
modyfikowane w zakresie niezbędnym do ich dostosowania do struktury organizacyjnej danej spółki,
a w przypadku spółek z siedzibą poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej także w zakresie niezbędnym
do zapewnienia ich zgodności z przepisami prawa, obowiązującego w kraju, w którym znajduje się
siedziba danej spółki.
W celu ujednolicenia zasad udzielania wsparcia w ramach pomocy charytatywnej i sponsoringu
uchwałą z dnia 30 grudnia 2022 roku Zarząd Jednostki Dominującej przyjął z dniem 1 stycznia 2023
roku Regulamin sponsoringu i dobroczynności w Grupie Ferro i polecił jego wdrożenie w pozostałych
spółkach Grupy.
4.1.4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok
2022/2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok
2022/2021 r. tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (przed zmianą formy prawnej: Grant
Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) został dokonany przez Radę
Nadzorczą.
Okres
2022 rok
2021 rok
Podmiot
audytujący
Grant Thornton Polska Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
sp.k.
Grant Thornton Polska Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
sp.k.
Data podpisania
umowy
23.07.2021 na okres dwóch lat
Okres trwania
umowy
Badanie sprawozdań za 2022 oraz
2021 rok
Zakres umowy
1.Badanie rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego FERRO
SA zgodnie z MSSF UE;
2. Badanie rocznego
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy FERRO zgodnie z
MSSF UE;
3. Przegląd śródrocznego
jednostkowego sprawozdania
1.Badanie rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego FERRO
SA zgodnie z MSSF UE;
2. Badanie rocznego
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy FERRO zgodnie z
MSSF UE;
3. Przegląd śródrocznego
jednostkowego sprawozdania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
55
finansowego FERRO SA zgodnie z
MSSF UE;
4. Przegląd śródrocznego
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy FERRO zgodnie z
MSSF UE.
finansowego FERRO SA zgodnie z
MSSF UE;
4. Przegląd śródrocznego
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy FERRO zgodnie z
MSSF UE.
Wynagrodzenie
105.500,00 PLN
105.500,00 PLN
Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej, działając na podstawie pkt 9.2.3. Statutu FERRO S.A. oraz w
oparciu o pkt 2.2.1 „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań
finansowych” Grupy FERRO S.A., uchwałą nr 01/11/2020 z dnia 2 listopada 2020 r. w przedmiocie
przedłużenia okresu obowiązywania umowy z dotychczasowym Audytorem, postanowiła przedłużyć
okres obowiązywania umów na badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
FERRO S.A. za lata 2021 i 2022 z Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (przed zmianą formy
prawnej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Poznaniu
oraz sprawozdań finansowych dla kluczowych jednostek Grupy Kapitałowej FERRO S.A. za lata 2021 i
2022 z podmiotami z Listy jednostek z sieci Audytora Grupy w Polsce i w krajach, w których Grupa
prowadzi działalność.
Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej działając na podstawie pkt 9.2.3. Statutu Ferro S.A. oraz w
oparciu o pkt 2.2.1 „Polityki i procedury dotyczące wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań
finansowych” Grupy Ferro SA.” uchwałą nr 02/10/2022 z dnia 14.10.2022 r., uwzględniając
rekomendację Komitetu Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie przedłużenia okresu
obowiązywania umów na badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Ferro
S.A. za lata 2023-2025 z Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (przed zmianą formy prawnej:
Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Poznaniu oraz
sprawozdań finansowych dla kluczowych jednostek Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za lata 2023-2025
oraz dodatkowo za rok 2022 dla Tester Sp. z o.o., z podmiotami z „Listy jednostek z sieci Audytora
Grupy w Polsce i w krajach, w których Grupa prowadzi działalność”.
Dodatkowo, Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (przed zmianą formy prawnej: Grant
Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Poznaniu został wybrany
przez Radę Nadzorczą do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2022, 2023-2025.
W okresie sprawozdawczym 2022 Audytor Grupy dokonał oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach za
2021 rok. Badaniu podlega kompletność ujawnienia informacji, a kryterium stanowią wymogi art. 90g
Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Grupa nie korzystała z innych usług wybranej firmy audytorskiej, poza badaniem sprawozdań
finansowych wskazanych powyżej.
4.2 Aktualna oraz przewidywana sytuacja finansowa i majątkowa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
56
4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe
W 2022 r. Grupa FERRO osiągnęła następujące wyniki:
Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2022 r. wyniosły 914 896 tys. zł i były większe o 10 % w
stosunku do roku 2021. Zysk z działalności operacyjnej w 2022 r. wyniósł 105 617 tys. zł, co oznacza
spadek o 1 % w stosunku do roku 2021. Wartość EBITDA wyniosła 120 724 tys. zł. Zysk netto Grupy
FERRO za 2022 r. osiągnął wartość 66 491 tys. zł, co oznacza spadek o 39 % w stosunku do wyniku
wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2022 r. wyniosły (3 705) tys. zł, na co główny
wpływ miała zmiana stanu zapasów oraz zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałych. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (25 698) tys.
zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (27 070) tys. zł. Przepływy pieniężne
netto razem za okres dwunastu miesięcy 2022 r. wyniosły (56 473) tys. zł. Stan środków pieniężnych i
ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2022 r. wyniósł
(57 952) tys. zł.
Wybrane dane finansowe Grupy FERRO na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.
Wybrane dane finansowe
31-12-2022 (w tys. zł)
31-12-2022 (w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży i
zrównane z nimi
914 896
195 145
Zysk z działalności operacyjnej
105 617
22 528
Zysk brutto
78 783
16 804
Zysk netto
66 491
14 182
Amortyzacja
(15 107)
(3 222)
EBITDA*
120 724
25 749
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
(3 705)
(790)
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej
(25 697)
(5 481)
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej
(27 071)
(5 775)
Przepływy pieniężne netto razem
(56 473)
(12 046)
Aktywa razem
755 440
161 079
Zobowiązania
310 162
66 134
Zobowiązania długoterminowe
103 372
22 041
Zobowiązania krótkoterminowe
206 790
44 093
Kapitał własny
445 278
94 945
Kapitał zakładowy
21 243
4 530
Liczba akcji w sztukach (średnia
ważona)
21 242 655
21 242 655
Zysk na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)
3,08
0,66
Wartość księgowa na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)
20,96
4,47
*EBITDA - zysk z działalności operacyjnej przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
57
4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów
Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma bilansowa Grupy FERRO wyniosła 755 440 tys. zł i wzrosła o 43 995
tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe
wyniosły 313 692 tys. zł, co stanowiło 42 % sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2022
r. wyniosły 441 748 tys. zł (58 % sumy bilansowej).
Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2022 r. na poziomie 445 278
tys. zł, co stanowiło 59 % wartości pasywów.
4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe
Na dzień 31.12.2022 r. Grupa nie posiadała skonsolidowanych pozycji pozabilansowych.
4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe
Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy FERRO przedstawia tabela zawierająca
kilka wybranych wskaźników.
Wskaźnik
j.m.
01.01.2022 - 31.12.2022
Rentowność kapitału własnego (ROE)
%
15
Rentowność aktywów (ROA)
%
9
Rentowność sprzedaży netto
%
7
Wskaźnik bieżącej płynności
Liczba
2,1
Wskaźnik wysokiej płynności
Liczba
0,7
Cykl rotacji zapasów
Dni
265
Cykl rotacji należności
Dni
47
Cykl rotacji zobowiązań
Dni
31
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
%
41
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
%
70
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
%
23
Zasady liczenia wskaźników:
Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk netto/ kapitał własny)*100
Rentowność aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem)*100
Rentowność sprzedaży netto = (zysk netto/ przychody ze sprzedaży)*100
Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe
Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* ilość dni okresu
Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* ilość dni
okresu
Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* ilość dni okresu
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania
krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania
krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100
Sytuacja Grupy jest determinowana przez rosnące zapotrzebowanie na kapitał obrotowy w związku z
dotychczasowym dynamicznym rozwojem i zamiarem utrzymywania wysokiego tempa wzrostu. Grupa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
58
celowo zwiększyła poziom zaangażowania środków w kapitał obrotowy, przy czym skala tego wzrostu
w 2022 r. jest istotnie wyższa niż w ubiegłych latach ze względu na bieżące i planowane tempo wzrostu
sprzedaży. Przepływy z działalności operacyjnej netto za okres 12 miesięcy 2022 r. osiągnęły ujemny
poziom po opodatkowaniu na skutek zwiększenia stanu zapasów oraz należności przy jednocześnie
zwiększonym wzroście zobowiązań w wyniku realizacji złożonych zamówień do dostawców w okresie i
regulowania bieżących zobowiązań. Jednocześnie należy podkreślić, że poziom należności
przeterminowanych jest nieznaczący, a poszczególne składniki majątku obrotowego cechuje dobra
rotacja. Zarząd przewiduje możliwość okresowego zmniejszenia poziomu kapitału obrotowego,
niemniej jednak w związku z rosnącą skalą działania (a także włączeniem do Grupy w 2021 r. podmiotu
będącego producentem urządzeń z branży HVAC) poziom tego kapitału będzie wyższy niż w
poprzednich latach, przy wspomnianej jego dobrej rotacji. W perspektywie 1H 2023 r. Zarząd planuje
ponadto ukończenie i uruchomienie operacyjne magazynu w Rumunii, obsługującego rynki Europy
Południowej (Rumunia, Bałkany, Węgry, Bułgaria), co przejściowo wymagało dodatkowego
ponadprzeciętnego zatowarowania w związku z relokacją zapasów do nowego magazynu. Wzrost
zaangażowania środków pieniężnych w kapitał obrotowy, a także realizowany program inwestycyjny
implikują wzrost zadłużenia finansowego oraz kosztów związanych z jego obsługą.
4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A.
Przychody ze sprzedaży Spółki Ferro S.A. zrealizowane w 2022 r. wyniosły 457 959 tys. zł i były większe
o 13 % w stosunku do analogicznego okresu 2021 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2022 r. wyniósł
24 643 tys. zł, co oznacza wzrost o 16 % w stosunku do 2021 r. Wartość EBITDA w 2022 r. wyniosła 30
497 tys. zł. Zysk netto FERRO S.A. za 2022 r. wyniósł 63 990 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2022 r. wyniosły (7 107) tys. zł., co było
spowodowane głównie zmianą stanu zapasów, zmianą stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz
otrzymaną dywidendą. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 48 665 tys. zł.
Dodatnie przepływy wynikały z otrzymanej dywidendy od jednostki zależnej. Przepływy pieniężne
netto z działalności finansowej wyniosły (34 129) tys. zł.
Przepływy pieniężne netto razem za okres dwunastu miesięcy 2022 r. wyniosły 7 429 tys. zł. Stan
środków pieniężnych po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2022 r.
wyniósł (8 546) tys. zł.
Wybrane dane finansowe FERRO S.A. na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.
Wybrane dane finansowe
31-12-2022
(w tys. zł)
31-12-2022
(w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży
457 959
97 681
Zysk z działalności operacyjnej
24 643
5 256
Zysk brutto
63 676
13 582
Zysk netto
63 990
13 649
Amortyzacja
(5 854)
(1 249)
EBITDA*
30 497
6 505
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
59
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
(7 107)
(1 516)
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
48 665
10 380
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
(34 129)
(7 279)
Przepływy pieniężne netto razem
7 429
1 585
Aktywa razem
409 908
87 402
Zobowiązania
159 614
34 033
Zobowiązania długoterminowe
83 327
17 767
Zobowiązania krótkoterminowe
76 287
16 266
Kapitał własny
250 294
53 369
Kapitał zakładowy
21 243
4 530
Liczba akcji w sztukach (średnia ważona)
21 242 655
21 242 655
Zysk na jedną akcję (odpowiednio w
zł lub EUR)
3,01
0,64
Wartość księgowa na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)
11,8
2,5
*EBITDA - zysk z działalności operacyjnej przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji
4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów
Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma bilansowa FERRO S.A. wyniosła 409 908 tys. zł. i spadła o 14 301 tys.
zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły
208 234 tys. zł, co stanowiło 51 % sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2022 r.
wyniosły 201 674 tys. zł. (49% sumy bilansowej).
Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2022 r. na poziomie
250 294 tys. zł, co stanowiło 61% wartości pasywów.
4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe
Pozycje pozabilansowe na dzień 31 grudnia 2022 nie wystąpiły.
4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe
Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej FERRO S.A. przedstawia tabela zawierająca kilka
wybranych wskaźników.
Wskaźnik
j.m.
01.01.2022 - 31.12.2022
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
60
Rentowność kapitału własnego (ROE)
%
25,6
Rentowność aktywów (ROA)
%
15,6
Rentowność sprzedaży netto
%
14,0
Wskaźnik bieżącej płynności
Liczba
2,6
Wskaźnik wysokiej płynności
Liczba
1,0
Cykl rotacji zapasów
Dni
133,0
Cykl rotacji należności
Dni
51,4
Cykl rotacji zobowiązań
Dni
19,3
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
%
38,9
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
%
63,8
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
%
33,3
Zasady liczenia wskaźników:
Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk(strata) netto/ kapitał własny)*100
Rentowność aktywów (ROA) = (zysk(strata) netto/ aktywa ogółem)*100
Rentowność sprzedaży netto = (zysk (strata)netto/ przychody ze sprzedaży)*100
Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe
Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* ilość dni okresu
Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* ilość dni
okresu
Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* ilość dni okresu
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania
krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania
krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100
4.2.9 Prognozy
Grupa Ferro nie publikuje prognoz finansowych.
4.3 Zarządzanie zasobami finansowymi
W celu finansowania bieżącej działalności, Grupa Ferro korzysta przede wszystkim ze środków
finansowych wypracowanych w toku prowadzonej działalności (w szczególności ze sprzedaży
produktów). Tym niemniej, Grupa Ferro korzysta również z finansowania zewnętrznego (kredyty).
Grupa Ferro korzysta z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie
Grupy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe
informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2022 roku zostały przedstawione w
punkcie Kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia.
4.4 Instrumenty finansowe
4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych
Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego
obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności. Grupa lokuje swoje środki
pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
61
4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym
Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Grupy jest
szeroki, a więc koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Grupa dokonuje bieżącej oceny
zdolności kredytowej odbiorców wraz z ich bieżącym monitoringiem, a w uzasadnionych przypadkach
wymaga stosownych zabezpieczeń lub obejmuje saldo kontrahenta ubezpieczeniem należności. Limit
kredytu kupieckiego przyznawany jest w oparciu o pozytywną historię współpracy oraz historię
płatniczą klientów z uwzględnieniem standingu finansowego kontrahentów. Grupa przeprowadza
transakcje z jednostkami o dużej wiarygodności finansowej.
Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej
zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie
przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową, realizowane poprzez
poprawną ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków
pieniężnych w różnych horyzontach czasowych.
V. ŁAD KORPORACYJNY
5.1 Zasady ładu korporacyjnego
5.1.1 Zbiór zasad
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego
opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Poniżej Spółka
wskazuje szczegółowe informacje w odniesieniu do aktualnie stosowanych zasad.
Na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 26 września 2022 r., pozytywnie zaopiniowanej przez Radę
Nadzorczą spółka zaktualizowała i przekazała:
Informację na temat stanu stosowania przez spółkę FERRO S.A. zasad zawartych w „Zbiorze Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”; Informacja opublikowana została na stronie FERRO S.A.
(DPSN21):
https://ferro-group.pl/wp-content/uploads/2021/12/GPW_dobre_praktyki_FERRO.pdf
Powyższe zasady zostały zaktualizowane w związku z wyodrębnieniem w strukturze Spółki w trakcie
2022 roku jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną
funkcję audytu wewnętrznego.
Spółka dąży do dalszego rozwoju w tych obszarach, jednocześnie wskazuje poniżej zasady DPSN21,
które nie są stosowane aktualnie przez Spółkę.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
62
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przyjmując strategię biznesową na lata 2022 – 2026, uwzględniła w jej treści zagadnienia ESG,
w tym m.in. dotyczące podejmowanych i planowanych działań mających na celu poszanowanie praw
pracowników i zasad równości, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka w
swojej działalności dąży do równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom oraz podejmuje na
bieżąco działania korygujące w celu zapewnienia równości wynagrodzeń według wskaźnika GPGR i
przedstawienia w kolejnych okresach wartości ww. wskaźnika.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada politykę różnorodności dla Zarządu przyjętą przez Radę Nadzorczą i politykę
różnorodności dla Rady Nadzorczej przyjętą uchwałą przez Walne Zgromadzenie. Polityki
Różnorodności wskazują, że Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mogą podejmować
działania, aby skład organów Spółki był różnorodny z uwzględnieniem rekomendacji ujętych w DPSN21.
Spółka wskazuje, iż ostateczna decyzja o składzie osobowym Rady Nadzorczej podejmowana jest przez
akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą.
Wskazane organy Spółki dokonując wyboru kandydatów na określone stanowisko kierują się
potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i doświadczeniem zawodowym wybieranych osób.
Ponadto w Spółce na każdym szczeblu stosowane są zasady niedyskryminacji, równego dostępu do
zatrudnienia i mające na celu zapewnienie różnorodności, także w organach zarządzających. Wyrazem
stosowania powyżej wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i
mężczyzn jest równy (50/50%). Udział mniejszości na poziomie nie niższym niż 30% w Radzie
Nadzorczej Spółki nie jest aktualnie zapewniony.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w
przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada politykę różnorodności dla Zarządu przyjętą przez Radę Nadzorczą i politykę
różnorodności dla Rady Nadzorczej przyjętą uchwałą przez Walne Zgromadzenie. Polityki
Różnorodności wskazują, że Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mogą podejmować
działania, aby skład organów Spółki był różnorodny, także z uwzględnieniem rekomendacji ujętych w
DPSN21.
Spółka wskazuje, iż ostateczna decyzja o składzie osobowym Rady Nadzorczej podejmowana jest przez
akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą.
Wskazane organy Spółki dokonując wyboru kandydatów na określone stanowisko kierują się
potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i doświadczeniem zawodowym wybieranych osób.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
63
Ponadto w Spółce na każdym szczeblu stosowane są zasady niedyskryminacji, równego dostępu do
zatrudnienia i mające na celu zapewnienie różnorodności, także w organach zarządzających. Wyrazem
stosowania powyżej wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i
mężczyzn jest równy (50/50%). Udział mniejszości na poziomie nie niższym niż 30% w Radzie
Nadzorczej Spółki nie jest aktualnie zapewniony.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Mając na uwadze dotychczasowe funkcjonowanie Zarządu Spółki, w szczególności wywiązywanie się
przez Członków Zarządu ze swoich obowiązków wobec Spółki, Spółka nie dostrzegła potrzeby
wprowadzania dodatkowych obostrzeń dla Członków Zarządu. Podejmując decyzje dotyczącą
powołania członków Zarządu Spółki, a następnie nadzorując działanie Spółki, Rada Nadzorcza bierze
pod uwagę wszelkie okoliczności związane z pełnieniem takiej ewentualnej zewnętrznej funkcji przez
członka Zarządu Spółki, w szczególności interes Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki. Członkowie
Zarządu są objęci zakazem konkurencji, więc interesy Emitenta są zabezpieczone. Pełnienie funkcji w
Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej każdego z Członków Zarządu.
Dodatkowo każde świadczenie na rzecz Członka Zarządu przez Spółkę lub podmiot z nią powiązany
wymaga zgody Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza, weryfikując na bieżąco wywiązywanie się przez
członków Zarządu z powierzonych zadań i celów oraz potrzeby Spółki, będzie monitorować
konieczność ewentualnej zmiany w obszarze wskazanej zasady.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie zawierające informacje zawarte w punktach 2.11.1 – 2.11.5 przedmiotowej
zasady. W zakresie pkt 2.11.6. Spółka przedstawiła wyjaśnienia do zasad 2.1. i 2.2.
5.2 Informacje dotyczące organów Spółki
5.2.1 Opis działania organów
Opis działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności.
Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w przepisach prawa powszechnie
obowiązującego oraz Statucie Spółki w szczególności, ale nie wyłącznie:
i) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek
podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu nieujęte w Polityce Wynagrodzeń
obowiązującej w Spółce lub niewynikające z umów o pracę z członkami Zarządu,
ii) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji w rozumieniu art. 90 h ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 512 z późn. zm.,
dalej „Ustawa o Ofercie”) z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo
Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
iii) wybór firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, przy
uwzględnieniu §5 Regulaminu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
64
iv) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji,
v) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
vi) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego
członka Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki umów o pracę lub innych umów pomiędzy
członkami Zarządu a Spółką,
vii) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego
członka Rady Nadzorczej do dokonywania w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem
pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu oraz reprezentacji Spółki w sporze z członkiem
Zarządu,
viii) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu,
ix) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
x) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosownie
do postanowień art. 349 Kodeksu spółek handlowych,
xi) wybór biegłego rewidenta do badania ksiąg finansowych Spółki,
xii) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w
terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki lub jeżeli pomimo zgłoszenia
żądania, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki; Uprawnienie to przysługuje
również Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej lub co
najmniej dwóm członków Rady Nadzorczej,
xiii) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
xiv) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych
przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
xv) opiniowanie proponowanych zmian w Statucie Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich
przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu.
Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki reguluje Regulamin Rady
Nadzorczej Spółki zatwierdzony uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
13 grudnia 2022 r.
Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ferro-
group.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-oraz-lad-korporacyjny/
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co
najmniej cztery razy w roku obrotowym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, tj. raz na kwartał.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków
Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. Z zastrzeżeniem
wyjątków przewidzianych w Statucie oraz przepisach prawa powszechnie obowiązującego do podjęcia
uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej
liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego
wykonywania określonych czynności nadzorczych.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
65
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka
porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka
porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
Opis działania Zarządu
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed
dokonaniem czynności, do których Statut lub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, występuje do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie stosownej
uchwały.
Regulamin Zarządu zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 1 lutego 2023 roku dostępny jest na
stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ferro-group.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-
oraz-lad-korporacyjny/
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych
i pozasądowych.
2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone właściwymi przepisami
prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
3. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) Członków
Zarządu albo 1 (jednego) Członka Zarządu wraz z prokurentem.
4. Uchwały Zarządu wymagają wszelkie sprawy przekraczające zwykły zarząd przedsiębiorstwem,
w tym m.in.:
a. przyjęcie i zmiana Regulaminu (z zastrzeżeniem §15 ust. 2 Regulaminu Zarządu),
b. przyjmowanie wniosków kierowanych do Rady Nadzorczej i/lub Walnego
Zgromadzenia, w szczególności lecz nie wyłącznie wniosków o wyrażenie zgody na
dokonanie określonych czynności, wydanie opinii, oceny lub zatwierdzenie
wymaganych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa i/lub
Statutu Spółki,
c. zwoływania Walnych Zgromadzeń i przyjmowanie proponowanego porządku obrad
Walnych Zgromadzeń,
d. przyjmowanie strategii rozwoju Spółki,
e. przyjmowania budżetu rocznego Spółki,
f. emisja papierów wartościowych przez Spółkę,
g. ustalenie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy Członkami Zarządu,
h. zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi oraz jakakolwiek
forma obciążania majątku Spółki, których wartość jednorazowo przekracza 10.000.000
zł (dziesięć milionów złotych), a w zakresie zobowiązań powtarzalnych, okresowych
lub ciągłych dokonywanych z tym samym podmiotem (lub podmiotem z tej samej
grupy kapitałowej) przekracza 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w okresie 6
miesięcy;
i. przyjmowanie rocznego sprawozdania z działalności Spółki, okresowych sprawozdań
finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki,
j. nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości,
k. udzielenie prokury, z zastrzeżeniem treści ust. 6 poniżej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
66
l. inne sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażądał chociażby jeden
spośród Członków Zarządu,
5. Jeżeli powszechnie obowiązujące przepisy lub statut Spółki wymagają powzięcia przez Walne
Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą uchwały, Zarząd zobowiązany jest wystąpić do
odpowiedniego organu Spółki o podjęcie przedmiotowej uchwały.
6. Zarząd może udzielać prokur lub pełnomocnictw. Powołanie prokurenta wymaga zgody
wyrażonej w formie uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy
członek Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga
głos Prezesa Zarządu.
5.2.2 Komitety
Komitet Audytu
W dniu 3 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/07/2019 powołała Komitet Audytu, w skład
którego na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania wchodzą:
• Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.
W 2022 roku Komitet Audytu odbył 11 posiedzeń w dniach 28 stycznia, 4 marca, 25 marca, 6 maja, 20
maja, 8 czerwca, 22 czerwca, 22 lipca, 16 września, 18 listopada, 16 grudnia.
Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności. Ponadto Pan Piotr
Kaczmarek oraz Pan Filip Gorczyca posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych, natomiast Pan Jan Woźniak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu
branży, w której działa Spółka.
Pan Jan Woźniak przedmiotową wiedzę i umiejętności nabył sprawując w latach 2012-2016 funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Armatura Kraków S.A.
Pan Piotr Kaczmarek posiada wieloletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek
giełdowych, w tym jako przewodniczący komitetów audytu (Robyg S.A., Grupa KĘTY S.A., Ferro S.A.,
Harper Hygienics S.A, Erbud S.A., VRG S.A., Śnieżka S.A.), kilkunastoletnie doświadczenie w pracy
analityka finansowego oraz tytuł CFA i licencję maklera papierów wartościowych.
Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Filipa Gorczycy są
związane m.in. z posiadanymi przez niego uprawnieniami biegłego rewidenta oraz certyfikatem ACCA
(FCCA). Ponadto Pan Filip Gorczyca w latach 2004-2016 pracował w międzynarodowej firmie
audytorsko-doradczej PwC, a w latach 2017-2019 pełnił rolę Wiceprezesa Zarządu odpowiadającego
za pion finansów (CFO) w Alior Banku. Ma też wieloletnie doświadczenie jako członek komitetów
audytu, obecnie pełniąc taką rolę również w spółkach CCC (jako Przewodniczący Komitetu Audytu) oraz
Develia i Artifex Mundi, a w przeszłości w Money Makers TFI (obecnie Alior TFI).
Aktualnie wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Polityką
i procedurami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
(„Polityka wyboru audytora”). Główne założenia opracowanej polityki są następujące:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
67
• Wszystkie procedury w ramach przetargu i selekcji firmy audytorskiej do badania ustawowego
sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ferro S.A. są przeprowadzane w sposób transparentny, rzetelny i uczciwy.
• Sposób przeprowadzenia przetargu na firmą audytorską zapewnia, że wszystkie spełniające
wymogi spółki i zgłaszające się firmy audytorskie mają jednakowe szanse na wybór.
• Wszystkie osoby wyznaczone do realizacji niniejszej polityki i procedur i mające wpływ na wybór
firmy audytorskiej są odpowiednio przygotowane i biorą czynny udział w realizacji wyznaczonych
zadań.
• Przeprowadzone procedury wyboru i oceny ofert są dokumentowane w sposób zapewniający
przejrzystość wykonanych działań.
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2022 r. tj. Grant
Thornton Polska sp. z o.o. sp. k., została dokonana zgodnie z Polityką wyboru audytora, po
rekomendacji sporządzonej w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria.
Spółka posiada Politykę Grupy Ferro S.A. w zakresie nabywania od audytora i spółek jego sieci usług
niebędących badaniem sprawozdania finansowego. Polityka określa listę usług zabronionych, które nie
mogą być nabywane od audytora Grupy Ferro S.A. („Grupa”). Wszystkie pozostałe usługi, które nie są
objęte wykazem usług zabronionych mogą być nabywane od audytora Grupy pod warunkiem
uzyskania odpowiedniej zgody Komitetu Audytu Grupy. Świadczenie usług dozwolonych lub też usług
nie będących usługami zabronionymi i jednocześnie nie będącymi usługami statutowego badania
sprawozdań finansowych jest ograniczone pod względem wartości. Ponadto wszystkie usługi
niebędące badaniem sprawozdań finansowych, jakie audytor Grupy świadczy dla jednostek Grupy,
powinny podlegać wcześniejszemu zatwierdzeniu przez Komitet Audytu danej jednostki
zainteresowania publicznego. W przypadku, jeśli niektóre z usług zabronionych zostały dopuszczone
przez lokalne przepisy kraju Unii Europejskiej i będą świadczone dla jednostki Grupy, wówczas
podlegają one również zatwierdzeniu przez Komitet Audytu. Komitet Audytu przeprowadza ocenę
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora Grupy, stosownie do wymagań art. 22b dyrektywy
2006/43/WE. W szczególności Komitet Audytu ocenia czy przyszłe (planowane) usługi niebędące
badaniem sprawozdań finansowych mają wpływ na niezależność i obiektywizm biegłego rewidenta lub
firmy audytorskiej pod kątem takich zagrożeń jak kontrola własnej działalności (konflikt interesów),
interes własny, występowanie w czyimś interesie, zażyłość lub zaufanie bądź groźba oraz ocenia, czy
zabezpieczenia, jakie planuje zastosować firma audytorska, są adekwatne do zagrożeń.
W odpowiednich przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne audytorowi Grupy odnośnie
zastosowania zabezpieczeń, a także zatwierdza, zatwierdza warunkowo (np. pod warunkiem
zastosowania odpowiednich zabezpieczeń) lub odmawia zatwierdzenia świadczenia tych usług.
Komitet Audytu uchwałą z dnia 12 października 2022 r. dokonawszy oceny zagrożeń i zabezpieczenia
należności dokonał wyboru i zaakceptował wybór Audytora Grupy Grant Thornton Polska Prosta
Spółka Akcyjna (przed zmianą formy prawnej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółka komandytowa) z siedzibą w Poznaniu jako biegłego rewidenta do
dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2022, 2023-2025. W okresie
sprawozdawczym zostało sporządzone sprawozdanie z wynagrodzeń za 2021 rok, oceniona przez
Audytora w dniu 19 maja 2022r.
Na rzecz Spółki w roku 2022 nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie
finansowe Spółki inne niż wymienione dozwolone usługi niebędące badaniem.
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
68
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2022 r. w oparciu o Statut
Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Wynagrodzeń. Rada
Nadzorcza w skład Komitetu Wynagrodzeń powołała następujące osoby:
Pana Jacka Osowskiego – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
Pana Filipa Gorczycę – Członek Komitetu Wynagrodzeń,
Pana Seweryna Kubickiego – Członek Komitetu Wynagrodzeń.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ferro S.A. w dniu 13 grudnia 2022 r. podjęło
uchwałę o zmianie Statutu Spółki, w którym m.in. w miejsce Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej
powołano Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Zmiana Statutu została zarejestrowana
w dniu 11 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2023 r. powołała w skład
Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń następujące osoby:
Pana Jacka Osowskiego – Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
Pana Filipa Gorczycę – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
Pana Seweryna Kubickiego – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.
Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 1 lutego 2023 r. do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń
powołano także:
Pana Tomasza Mazurczaka – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.
Komitet, zgodnie ze Statutem Spółki (9.14. Statutu), jest odpowiedzialny w szczególności za
prowadzenie spraw rekrutacji i rekomendację zatrudniania członków Zarządu Spółki, rekomendacje
dotyczące ustalania wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wprowadzania planów
motywacyjnych.
5.2.3 Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób
zarządzających i nadzorujących
Zarząd
W skład Zarządu wchodzi od jednego do sześciu członków, w tym Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu
są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres
trzyletniej, wspólnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. W przypadku odwołania
członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo
powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku powołania
nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo
powołanych członków. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze
składu Zarządu.
Zgodnie ze Statutem tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin
Zarządu i jego zmiany uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Nieuchwalenie przez Zarząd
bądź niezatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu nie ma wpływu na ważność prac,
działania i obrad Zarządu lub uchwał podejmowanych przez Zarząd. Regulamin Zarządu określający
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
69
tryb pracy Zarządu, sposób prowadzenia spraw Spółki oraz zasady podejmowania uchwał przez Zarząd
został przyjęty do stosowania uchwałą Zarządu z dnia 31 stycznia 2023 roku i zatwierdzony uchwałą
Rady Nadzorczej z dnia 1 lutego 2023 roku.
Mandaty obecnie powołanych członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025, które powinno
się odbyć nie później niż 30 czerwca 2026 r.
Rada Nadzorcza
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym Rada
Nadzorcza może zostać wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Rada Nadzorcza składa
się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Kadencję
oblicza się w pełnych latach obrotowych. W powyższych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej
ustala Walne Zgromadzenie, jednakże gdy choćby jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany
w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie 385 § 5-9 KSH), Rada Nadzorcza składa się z
siedmiu członków. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany na Członka Rady
Nadzorczej, na kadencję nie dłuższą niż trzy lata każda. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i
odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w
przepisach prawa. Niespełnienie kryteriów niezależności przez żadnego z członków Rady Nadzorczej
lub brak w Radzie Nadzorczej jakiegokolwiek członka niezależnego nie ma wpływu na możliwość
dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w ty w szczególności
podjętych uchwał.
W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce
innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej. Mandat
członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze
składu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą
wymagana jest zwykła większości głosów, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie. W
przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w
trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie
pisemnym lub za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość może zarządzić
Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek
członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Oddanie głosu na piśmie, głosowanie w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa uchwalony w dniu 13 grudnia 2022 r. przez
Radę Nadzorczą i zatwierdzony uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13
grudnia 2022 r. „Regulamin Rady Nadzorczej Ferro S.A.”.
5.2.4 Zmiany składu organów
W dniu 22 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwałę w
sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej kolejnej, V kadencji i wskazało, że będzie ona liczyć
6 (sześciu) członków.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
70
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 22 czerwca 2022 r. skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej
przedstawiał się następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej
Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej
Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od 22 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej
przedstawiał się następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej
Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej
Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Mazurczak – Członek Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania:
Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu,
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje także Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, w skład którego na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:
Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
Seweryn Kubicki – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
Filip Gorczyca – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
Tomasz Mazurczak – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:
Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu
Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu
Olga Panek – Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu
5.2.5 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi
Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie istnieją umowy zawarte miedzy Spółką, a
osobami zarządzającymi przewidujące w szczególności rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane z zachowaniem od 3 do
6 miesięcy okresu wypowiedzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
71
5.2.6 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści
W 2022 r. Wojciechowi Gątkiewicz – dyrektorowi generalnemu, pełniącemu równolegle funkcję
prezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2021 oraz
rozliczeniem programu motywacyjnego za lata 2019-2023 w kwocie brutto 2 333 tys. zł, pozostałe
Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia.
W 2022 r. Anecie Raczek – dyrektorowi operacyjnemu, pełniącej funkcję wiceprezesa zarządu Spółka
Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2021 oraz rozliczeniem programu
motywacyjnego za lata 2019-2023 w kwocie brutto 2 020 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały
jej wynagrodzenia.
W 2022 r. Oldze Panek – dyrektorowi finansowemu i administracyjnemu, pełniącemu równolegle
funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2022
oraz rozliczeniem programu motywacyjnego za lata 2019-2023 w kwocie brutto 1 935 tys. zł. Ferro
International (spółka zależna) w roku 2022 wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 12 tys. zł.
W 2022 r. Zbigniewowi Gonsior – dyrektorowi ds. sprzedaży i marketingu, pełniącemu równolegle
funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2021
oraz rozliczeniem programu motywacyjnego za lata 2019-2023 w kwocie brutto 1 849 tys. zł, pozostałe
Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia.
Ponadto na dzień 31 grudnia 2022 r. utworzono rezerwę na spodziewane premie dla Zarządu dotyczące
świadczeń krótkoterminowych w wysokości 1 580 tys. zł.
Rada Nadzorcza Ferro Spółki akcyjnej na podstawie uchwały nr 02/09/2022 z dnia 26.09.2022 r. mając
na uwadze m.in. potwierdzenie realizacji Strategii F1 na lata 2019-2023 przed terminem oraz potrzebę
stworzenia nowych mechanizmów motywujących dla osób zarządzających na rzecz dalszego rozwoju
Spółki, postanowiła o zmianie założeń Programu Motywacyjnego oraz zakończeniu Programu
Motywacyjnego z dniem podjęcia uchwały. Zakończenie Programu Motywacyjnego związane było z
wcześniejszym osiągnięciem założeń Programu Motywacyjnego w zakresie Parametru Kluczowego
przewidzianego na lata 2019-2023 tj. osiągnięciem przez Spółkę wyników finansowych powyżej
założeń Programu.
Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej, w ramach kompetencji przyznanych w pkt 8.10 Statutu Spółki
oraz w ramach obowiązującej w Spółce Polityki Wynagrodzeń, a także mając na celu stworzenie
mechanizmów motywujących Osoby Uprawnione do działań ukierunkowanych na rozwój Spółki w
okresie kolejnych 5 lat, a także dążąc do wypracowania przejrzystego systemu wynagradzania
członków Zarządu Spółki za ich wkład w osiągnięte przez Grupę Ferro wyniki finansowe, oraz po
otrzymaniu pozytywnej opinii Komitetu Wynagrodzeń, uchwałą z dnia 18.11.2022 r. przyjęła
„Regulamin programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Ferro S.A.” obejmujący lata 2022-2026.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą
Walnego Zgromadzenia.
W 2022 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu Spółka Ferro wypłaciła
wynagrodzenie w kwocie brutto 100 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu
wynagrodzenia.
W 2022 r. członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Napiórkowskiemu, pełniącemu dodatkową funkcję
członka Rady Nadzorczej Novaservis spol s.r.o Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto
55 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
W 2022 r. członkowi Rady Nadzorczej Ferro S.A. Piotrowi Kaczmarkowi, pełniącemu równolegle funkcję
członka Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 96 tys. zł, zaś
pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
72
W 2022 r. członkowi Rady Nadzorczej Janowi Woźniakowi, pełniącemu równolegle funkcję
przewodniczącego Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 96 tys. zł,
zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
W 2022 r. członkowi Rady Nadzorczej Sewerynowi Kubickiemu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie
w kwocie brutto 71 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
W 2022 r. członkowi Rady Nadzorczej Filipowi Gorczyca, pełniącemu równolegle funkcję członka
Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 96 tys. zł, zaś pozostałe
Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.
W 2022 r. członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Mazurczakowi, Spółka Ferro wypłaciła
wynagrodzenie w kwocie brutto 38 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia
Spółki z Grupy nie mają żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
Nadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w dniu 13 grudnia 2022 r. uchwałą nr 3
przyjęło zmiany do Polityki Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A.
Przedmiotowy dokument został zaktualizowany, opracowany i wdrożony w Spółce w celu realizacji
obowiązku zawartego w art. 90d Ustawy o Ofercie, stanowiącego implementację przepisów Dyrektywy
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę
2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.
Nadrzędnymi celami polityki są:
• zapewnienie większej przejrzystości korporacyjnej i możliwości rozliczania kadry zarządzającej i
nadzorującej, a także lepszy nadzór akcjonariuszy nad ich wynagrodzeniami,
• umożliwienie akcjonariuszom jak i zainteresowanym stronom oceny wynagrodzeń kadry
zarządzającej i nadzorującej oraz oceny, w jakim stopniu wynagrodzenia te są powiązane z wynikami
Spółki oraz
• przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności
Spółki.
5.3 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zasadnicze uprawnienia
Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego Spółki.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub
akcjonariusz reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki może żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od
daty zgłoszenia żądania.
Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub
Uprawnionych Akcjonariuszy działających łącznie w przypadku:
• gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH lub niniejszy
Statut;
• jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
73
w terminie.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Skawinie, w Krakowie lub w Warszawie.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub
ustawa nie stanowią inaczej. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd.
W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad,
stosuje się przepisy art. 409 § 1 KSH.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub ustawa nie
stanowią inaczej.
Wnioski Zarządu w sprawach, w których Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, powinny być
przedstawione Walnemu Zgromadzeniu wraz z uchwałą Rady Nadzorczej zawierającą opinię Rady
Nadzorczej w tej sprawie, jednakże brak opinii Rady Nadzorczej nie wyklucza głosowania przez
akcjonariuszy nad uchwałą.
Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie
Akcjonariuszy Ferro Spółka Akcyjna, określającego szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.
O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą
w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
W dniu 29 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 406
5
§3 KSH, uchwałą nr
07/07/2020 przyjęła Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Ferro S.A. przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie z przedmiotowym regulaminem w Walnym
Zgromadzeniu można wziąć udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile
zwołujący dane zgromadzenie tak postanowi. Komunikacja przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków, zapewniających identyfikację
akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji.
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki
Walne Zgromadzenie posiada kompetencje określone w Statucie, Regulaminie Walnego
Zgromadzenia, KSH i innych przepisach prawa.
Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zawarcie umowy o submisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
5.4 Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w
KSH.
5.5 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących
Zarząd spółki pod firmą Ferro Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (32-050), przy ul. Przemysłowej 7,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
74
Sądowego pod numerem KRS: 0000289768, REGON: 356375388, NIP: 9442051648 (dalej: „Spółka”),
niniejszym oświadcza, iż stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) Spółka w dn.
20.12.2021 r. przyjęła Politykę Różnorodności określającą cele i kryteria różnorodności dla Grupy
FERRO.
Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menadżerów opiera się na poszanowaniu
różnorodności. Spółka dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży
do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów
prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona
osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do
sukcesu organizacji. Stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka została wobec tego ujęta w formę
dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii,
polityk i programów.
Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 r. została
przyjęta Polityka Różnorodności dla Rady Nadzorczej Spółki, a na podstawie uchwały Rady Nadzorczej
z dnia 24 maja 2022 r. przyjęto Politykę Różnorodności dla Zarządu Spółki.
Polityki Różnorodności wskazują, że Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mogą
podejmować działania, aby skład organów Spółki był różnorodny, także z uwzględnieniem
rekomendacji ujętych w DPSN21. Spółka wskazuje, iż ostateczna decyzja o składzie osobowym Rady
Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd
powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wskazane organy Spółki dokonując wyboru kandydatów na
określone stanowisko kierują się potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i doświadczeniem
zawodowym wybieranych osób. Ponadto w Spółce na każdym szczeblu stosowane są zasady
niedyskryminacji, równego dostępu do zatrudnienia i mające na celu zapewnienie różnorodności, także
w organach zarządzających. Wyrazem stosowania powyżej wskazanych zasad jest aktualny skład
Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%). Udział mniejszości na poziomie
nie niższym niż 30% w Radzie Nadzorczej Spółki nie jest aktualnie zapewniony.
VI. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Emitent sporządził w formie odrębnego dokumentu Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
Grupy FERRO zgodnie z art. 55 art. 2b w związku z art. 49b Ustawy o rachunkowości. Spółka nie była
przy tym zobowiązana do sporządzenia oświadczenia nt. informacji niefinansowych dotyczących
wyłącznie Jednostki Dominującej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r.
75
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Wojciech Gątkiewicz Olga Panek
Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Aneta Raczek Zbigniew Gonsior
Skawina, 30 marca 2023 r.
