1
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A. i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper............................................................................ 3
1.1. Informacje ogólne .......................................................................................................................................................................................... 3
1.2. Przedmiot działalności ................................................................................................................................................................................... 3
1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe ........................................................................................................................................................ 4
1.3.1. Struktura Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................................................ 4
1.3.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper ........................................................................................................... 7
1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) ....................................................................................................................................... 8
1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne .................................................................................................................................................... 8
1.6. Struktura sprzedaży jednostki dominującej ................................................................................................................................................. 9
1.7. Struktura sprzedaży Grupy i rozpoznanie w wyniku .................................................................................................................................. 10
1.8. Inwestycje zakończone, realizowane i planowane..................................................................................................................................... 13
1.9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................................................................... 15
2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A. i Grupy Lokum Deweloper ........................................................................................ 16
2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym .......... 16
2.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym .... 18
2.3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów .................................................................................. 19
2.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ............................................................. 21
2.5. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ........................................ 24
2.6. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym emitenta .................................. 27
2.7. Informacje o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w tym udzielonym podmiotom powiązanym emitenta .................................. 28
2.8. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi emitenta ............................................................................................................... 29
2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Grupy .................................................................................................................... 30
2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................................................................................ 31
2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .................................................... 31
3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju ........................................................................................................................................ 32
3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia ............................................................................................................................................................ 32
3.1.1. Ryzyko finansowe ............................................................................................................................................................................ 32
3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy ......................................................................................................... 33
3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność ............................................................................ 35
3.2. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i Grupy wraz z opisem perspektywy rozwoju działalności emitenta co najmniej w
najbliższym roku obrotowym ..................................................................................................................................................................... 37
4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A. ..................................................................................................................................... 40
4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent ................................................................................................................... 40
4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.............................................................................................................. 40
4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ................................ 42
4.4. Kapitał zakładowy ........................................................................................................................................................................................ 43
4.5. Akcjonariat ................................................................................................................................................................................................... 43
4.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ......... 44
4.7. Ograniczenia praw z akcji ............................................................................................................................................................................ 44
4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.............................. 44
4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia
decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................................................................................................................................... 45
4.10. Zmiana Statutu Spółki .................................................................................................................................................................................. 45
4.11. Walne Zgromadzenie Spółki ........................................................................................................................................................................ 45
4.12. Zarząd ........................................................................................................................................................................................................... 46
4.13. Rada nadzorcza ............................................................................................................................................................................................ 47
4.14. Komitet Audytu ............................................................................................................................................................................................ 49
5. Pozostałe informacje ................................................................................................................................................................... 51
5.1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej .............................................................................................................................................................................. 51
2
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
5.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .......................................................................... 51
5.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi...................................................................................................................................................... 52
5.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami
wyników na dany rok .................................................................................................................................................................................. 52
5.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową ............................................... 52
5.6. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie............................................................................................................................................................................. 53
5.7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych członków zarządu i rady nadzorczej
..................................................................................................................................................................................................................... 53
5.8. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków zarządu, rady nadzorczej 54
5.9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta ................................................................................ 54
5.10. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................... 55
5.11. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................................................. 55
5.12. Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań ............................................................................................................................ 55
5.13. Pozostałe zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki I Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym ............... 56
5.14. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego ........................................................................................................... 56
6. Zatwierdzenie do publikacji ......................................................................................................................................................... 57
3
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A. i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
1.1. Informacje ogólne
Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej
Lokum Deweloper Spółka Akcyjna
Oznaczenie formy prawnej
spółka akcyjna
Siedziba
Wrocław
Adres
ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław
NIP
8992725235
REGON
021677137
Sąd rejestrowy
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Data rejestracji
11 sierpnia 2011
KRS
0000392828
Kapitał zakładowy
3 600 000,00 PLN
Zawarte w treści niniejszego sprawozdania zarządu określenia: „Spółka”, „Emitent”, „Lokum Deweloper S.A.”, „jednostka dominująca” lub
inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do Lokum Deweloper Spółki Akcyjnej, natomiast „Grupa”, „Grupa
Kapitałowa”, „Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy
Kapitałowej Lokum Deweloper, w skład której wchodzi Lokum Deweloper Spółka Akcyjna oraz podmioty podlegające konsolidacji, dla których
stosuje się określenia: „jednostka zależna”, „spółka operacyjna” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper obejmuje sprawozdanie zarządu z działalności Emitenta i Grupy
Kapitałowej.
1.2. Przedmiot działalności
Lokum Deweloper S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej. Spółka sprawuje nadzór nad spółkami celowymi i operacyjnymi
oraz obejmuje spółki zależne pełną obsługą organizacyjną, prawną i techniczną.
Rolą Spółki jest:
• analiza zmian zachodzących na rynku nieruchomości, w szczególności w sektorach prowadzonej działalności deweloperskiej;
• wyszukiwanie nieruchomości gruntowych, kontakty z firmami pośredniczącymi w obrocie nieruchomościami, przeprowadzanie analiz
nabywanej nieruchomości, prowadzenie negocjacji dotyczących zakupu nieruchomości;
• stworzenie we współpracy z architektami koncepcji zabudowy, nadzór nad wykonaniem projektu, w celu uzyskania niezbędnych
pozwoleń i zgód administracyjnych;
• nabywanie na rzecz spółek operacyjnych nieruchomości w celu realizacji projektów deweloperskich;
• prowadzenie negocjacji w zakresie pozyskania finansowania;
• pozyskanie finansowania na realizację projektów deweloperskich;
• przygotowanie budowy i pozyskiwanie podwykonawców robót budowlanych;
• pełnienie funkcji inwestora zastępczego oraz komercjalizacja inwestycji dla Lokum Deweloper FIZ;
• sprawowanie funkcji nadzorczych i zarządczych, w tym w zakresie nadzoru technicznego, nad projektami deweloperskimi
realizowanymi przez spółki operacyjne obejmujące m.in. kontrolę i przebieg, w tym terminowości i prawidłowości;
• prowadzenie działań marketingowych i PR oraz organizacja sprzedaży wybudowanych mieszkań i domów oraz sprzedaż i wynajem lokali
użytkowych;
• analiza otoczenia prawnego w zakresie zawieranych umów;
• kontakty z klientami i kontrahentami;
4
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
• prowadzenie obsługi administracyjnej i księgowej na rzecz spółek operacyjnych.
Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper prowadzi działalność w zakresie budowy, sprzedaży, wynajmu oraz świadczenia usług zakwaterowania
nieruchomości lokalowych we Wrocławiu i Krakowie.
Inwestycje realizowane są w jednostkach zależnych.
Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper specjalizuje się w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym. Grupa koncentruje swoją działalność
na rynku wrocławskim i krakowskim. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które generują duży i stabilny popyt na
produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych. Istotną cechą dystynktywną realizowanych projektów jest
estetyka zagospodarowania części wspólnych: nasycenie zielenią, strefy aktywnego wypoczynku, bogato aranżowane place zabaw dla dzieci
oraz atrakcyjna architektura i ład przestrzenny. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dogodnego dostępu do komunikacji
miejskiej, zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowo-usługowego. Komfort życia i bezpieczeństwo mieszkańców to
szczególne priorytety, które są realizowane poprzez przemyślane rozwiązania w zakresie dodatkowej infrastruktury w postaci monitoringu
i ochrony osiedla oraz miejsc postojowych w zamkniętych garażach. Grupa specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset
i więcej mieszkań w jednej lokalizacji. Założony rygor projektowo-wykonawczy we właściwy sposób odpowiada na potrzeby zarówno
nabywców szukających lokali dających atrakcyjną stopę zwrotu, przy wykorzystaniu funkcji najmu, jak również tych, którzy mają
sprecyzowane wymagania w zakresie własnych potrzeb mieszkaniowych. Oferowane lokale sprzedawane są zarówno w tzw. standardzie
deweloperskim, jak też z wykończeniem „pod klucz”. Przystępność cenowa połączona z wysoką jakością osiedli i samych mieszkań oraz ich
lokalizacja – odporna na zmieniające się mody rynkowe – gwarantuje Grupie stabilną sprzedaż z zachowaniem dobrej rentowności
umożliwiającej jej stały rozwój.
Inwestycje prowadzone są z wykorzystaniem własnego nadzoru nad przygotowaniem i realizacją w trybie generalnego wykonawstwa przy
udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Grupie pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej jakości zastosowanych
materiałów i właściwego ich wbudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala
racjonalnie ograniczyć koszty realizacji. Długoletnie relacje handlowe ze sprawdzonymi podwykonawcami pozwalają utrzymywać koszty
realizacji na racjonalnym poziomie.
Jednocześnie w ramach Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, w oparciu o umowę o zastępstwo inwestycyjne z Lokum Deweloper FIZ
z siedzibą w Krakowie, Spółka zobowiązała się do realizacji i komercjalizacji inwestycji należących do Funduszu.
Grupa analizuje zmiany na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz gruntowych i starannie dobiera grunty dla nowych inwestycji, które
posiadają potencjał dla realizacji gwarantujących uzyskanie satysfakcjonującego poziomu rentowności przy zachowaniu bezpieczeństwa
płynności sprzedaży i realizacji. Grupa finansuje prowadzone projekty deweloperskie zarówno przy udziale kapitału własnego, zbudowanego
dzięki rokrocznemu zatrzymywaniu części generowanych zysków, dokonanej emisji akcji, jak i kapitału dłużnego w formie kredytów
bankowych i obligacji oraz z wpłat klientów.
1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe
1.3.1. Struktura Grupy Kapitałowej
Właścicielem 70,89 % akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Nasze Pasaże S.A. z siedzibą we Wrocławiu, której większościowym
akcjonariuszem jest spółka Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu należą do Pana
Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.
W związku z realizacją programu motywacyjnego w Spółce, znaczącym akcjonariuszem stał się prezes zarządu – Bartosz Kuźniar, który na
dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada 16,43% akcji Spółki, natomiast spółka Halit s.à r.l. nie posiada już bezpośrednio akcji
Spółki. Szczegółowy opis programu motywacyjnego zawarto w nocie 5.7 niniejszego sprawozdania. Strukturę akcjonariatu Lokum Deweloper
S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania opisano w nocie 4.5 niniejszego sprawozdania zarządu.
5
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
W skład Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper w 2022 roku wchodziła jednostka dominująca oraz następujące jednostki zależne:
Nazwa jednostki zależnej
Siedziba
w dalszej części sprawozdania
zwana jako
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum Holding 1
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum Holding 2
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum Holding 3
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum Holding 4
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
LD
Luksemburg (Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg)
Lokum Investment
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 1
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 2
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 3
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 4
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 5
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 6
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 7
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 8
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 9
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 10
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 11
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 12
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 13
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 14
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 15
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 16
Kraków (ul. Zabłocie 25/20, 30-701 Kraków)
Lokum Deweloper FIZ
Na dzień 31 grudnia 2022 roku wyżej wymienione jednostki zależne podlegały konsolidacji, za wyjątkiem: Lokum Investment, Lokum 3, Lokum
5 i Lokum 6, które się połączyły z innymi spółkami z Grupy Kapitałowej.
6
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Szczegółowe powiązania między spółkami z Grupy Lokum Deweloper na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiono na poniższym schemacie.
7
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa składała się z:
a) Lokum Deweloper S.A. (jednostka dominująca Grupy);
b) spółek zależnych nieprowadzących działalności deweloperskiej:
• Lokum Holding 1 (spółka zależna, udziałowiec spółki LD, wspólnik i akcjonariusz spółek operacyjnych),
• Lokum Holding 4 (spółka zależna)
• Lokum Holding 2 (spółka zależna),
• Lokum Holding 3 (spółka zależna),
• LD (spółka zależna spółki Lokum Holding 1),
• Olczyk (spółka zależna, wspólnik i komplementariusz spółek operacyjnych);
c) spółek operacyjnych prowadzących działalność stricte deweloperską (zakup gruntów, prowadzenie inwestycji, sprzedaż mieszkań)
w formie spółek osobowych, spółek zależnych: Lokum 1, Lokum 2, Lokum 4, Lokum 7, Lokum 8, Lokum 9, Lokum 10, Lokum 11,
Lokum 12, Lokum 13, Lokum 14, Lokum 15, Lokum 16;
d) Lokum Deweloper FIZ (fundusz inwestycyjny zamknięty, którego większość certyfikatów inwestycyjnych jest w posiadaniu spółki
Lokum Deweloper).
Spółka i Grupa Kapitałowa w 2022 roku nie zaprzestały żadnego rodzaju prowadzonej działalności.
1.3.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
W dniu 20 stycznia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum Holding 1, podczas którego zdecydowano
o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki poprzez emisję jednego nowego udziału z kwoty 7 100,00 PLN do kwoty 7 150,00 PLN oraz
o zmianie umowy spółki w tym zakresie. Nowo utworzony udział został objęty przez spółkę za cenę emisyjną wynoszącą 17 032 895,00 PLN.
W dniu 27 kwietnia 2022 roku została zawarta pomiędzy Lokum Investment a Bartoszem Kuźniarem („manager”) umowa sprzedaży
certyfikatów inwestycyjnych Lokum Deweloper FIZ. Bartosz Kuźniar zbył na rzecz Lokum Investment dwa certyfikaty inwestycyjne serii B1A.
W wyniku przeprowadzonej transakcji manager utracił prawo do otrzymywania wypłat przychodów ze zbycia lokat wchodzących
w skład portfela inwestycyjnego Lokum Deweloper FIZ.
W dniu 29 kwietnia 2022 roku spółka Olczyk, Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Arkadiusz Król i spółka Lokum Holding 1 dokonali zmian umów
spółek jawnych z Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, poprzez zmianę struktury własnościowej tych spółek, tj. Lokum 1, Lokum 2,
Lokum 3, Lokum 4, Lokum 5, Lokum 6, Lokum 7, Lokum 8, Lokum 9, Lokum 10, Lokum 12, Lokum 13, Lokum 14, Lokum 15, w związku
z wystąpieniem z tych spółek wspólnika Bartosza Kuźniara.
W dniu 29 kwietnia 2022 roku zmieniła się struktura własnościowa spółek Lokum 11 i Lokum 16, w związku ze sprzedażą akcji przez
akcjonariusza Bartosza Kuźniara na rzecz innego akcjonariusza, tj. spółki Lokum Holding 1.
W dniu 30 maja 2022 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum 7 powzięło uchwałę w zakresie obniżenia kapitału zakładowego jednego
ze wspólników. Udział kapitałowy Lokum Holding 1 został obniżony o kwotę 5 000 000,00 PLN. Wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na
zmniejszenie udziału kapitałowego ww. wspólnika.
W dniu 1 czerwca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Lokum 16 powzięło uchwałę w zakresie podwyższenia kapitału
zakładowego spółki poprzez emisję jednej akcji imiennej spółki serii C, uprzywilejowanej co do podziału majątku w przypadku likwidacji. Akcja
została objęta przez Lokum Holding 1. Kapitał zakładowy spółki został podwyższony z kwoty 5 005,00 PLN do kwoty 50 006,00 PLN.
W dniu 28 czerwca 2022 roku spółka Lokum Holding 4 zawarła ze Spółką umowę sprzedaży 49 130 udziałów spółki Lokum Investment.
W konsekwencji niniejszej transakcji Lokum Deweloper S.A. stała się jedynym wspólnikiem Lokum Investment.
W dniu 5 lipca 2022 roku dotychczasowy znaczący akcjonariusz Spółki tj. spółka Halit S.a` r.l. zwarł ze Spółką umowę darowizny 2 200 000
akcji Lokum Deweloper S.A. Umowa darowizny została zawarta w celu realizacji nierozwadniającego programu motywacyjnego Emitenta
("program motywacyjny"). Akcje w ramach darowizny zostały przeniesione na Spółkę nieodpłatnie.
8
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
W dniu 5 lipca 2022 roku Spółka, w celu realizacji nierozwadniającego programu motywacyjnego zawarła umowę o uczestnictwo z prezesem
zarządu Bartoszem Kuźniarem. W ramach umowy o uczestnictwo prezesowi zarządu Bartoszowi Kuźniarowi zostało odpłatnie wydane
2 200 000 akcji Spółki, na warunkach określonych w umowie o uczestnictwo i w oparciu o przyjęty regulamin programu motywacyjnego.
Szczegółowy opis programu motywacyjnego zawarto w nocie 5.7 niniejszego sprawozdania.
W dniu 29 lipca 2022 roku doszło do uzgodnienia i podpisania planu połączenia Spółki oraz spółki z Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper,
w której Emitent posiadał 100% udziałów tj. spółki Lokum Investment ("Spółka Przejmowana").Transgraniczne połączenie nastąpiło poprzez
przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą - w drodze przejęcia przez Emitenta spółki Lokum Investment
w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") oraz art. 1020-3 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia
1915 roku o spółkach handlowych ("Ustawy o spółkach handlowych"). Na skutek połączenia Spółka Przejmowana została rozwiązana,
a Emitent jako Spółka Przejmująca, wstąpił z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Z uwagi na fakt, że
Emitent był jedynym wspólnikiem Lokum Investment możliwe stało się przeprowadzenie połączenia w trybie uproszczonym, w tym na
podstawie art. 516¹⁵ § 1 i 2 w zw. z art. 516⁶ § 1 KSH oraz art. 1023-1 w zw. z art. 1023-3 Ustawy o spółkach handlowych, a plan połączenia
nie wymagał badania przez biegłego rewidenta. Ze względu na brak podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz fakt, że połączenie
nie powodowało powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki, nie doszło w związku z połączeniem do zmiany
Statutu Spółki. W dniu 30 listopada 2022 roku Sąd dokonał ww. wpisu połączenia Emitenta i Spółki Przejmowanej.
W dniu 30 września 2022 roku zmieniła się struktura własnościowa spółek Lokum 3, Lokum 5 i Lokum 6, w związku z wystąpieniem
wspólników: Arkadiusza Króla i Marka Kokota. Wspólnikami Spółki pozostali: Lokum Holding 1 oraz Olczyk.
W dniu 4 listopada 2022 roku doszło do podjęcia przez Zgromadzenia wspólników spółek Lokum 3, Lokum 5, Lokum 6 oraz Lokum Holding 1
uchwał w zakresie połączenia spółek poprzez przejęcie przez Lokum Holding 1 (spółka przejmująca) spółek: Lokum 3, Lokum 5, Lokum 6
(spółki przejmowane) wraz z wyrażeniem zgody wspólników na plan połączenia ww. spółek oraz na proponowane zmiany umowy spółki
przejmującej. W dniu 1 grudnia 2022 roku Sąd dokonał ww. wpisu połączenia Lokum Holding 1 oraz spółek przejmowanych.
W dniu 12 grudnia 2022 roku Lokum Holding 1 nabyła od Olczyk trzy udziały własne. Wobec nabycia udziałów własnych (bez wynagrodzenia)
doszło do ich umorzenia, a następnie podjęta została uchwała w zakresie obniżenia kapitału zakładowego do kwoty 7 150,00 PLN.
W 2022 roku nie wystąpiły inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.
Wydarzenia po dniu bilansowym
W dniu 7 lutego 2023 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum 13 powzięło uchwałę w zakresie obniżenia kapitału zakładowego jednego
ze wspólników. Udział kapitałowy Lokum Holding 1 został obniżony o kwotę 7 498 999,00 PLN. Wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na
zmniejszenie udziału kapitałowego ww. wspólnika.
1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)
Emitent w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadał oddziałów.
1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne
W okresie dwunastu miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku spółki zależne nabyły nieruchomości:
W dniu 5 stycznia 2022 roku Lokum 1 zawarła umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej
w Sobótce przy ul. Dworcowej, AM-18, obręb Sobótka, oznaczonej w ewidencji gruntów jako działki nr 1/4, 1/5, 1/6, 1/7, 1/8, 1/9, 1/10,
1/11, 1/12, o łącznej powierzchni 1,1004 ha (Nieruchomość). Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 1 175 000,00 PLN netto plus podatek
VAT, tj. na kwotę brutto 1 445 250,00 PLN.
W dniu 25 lutego 2022 roku Lokum 3 (Sprzedający)zawarła z Lokum Deweloper FIZ (Kupujący) umowę sprzedaży, na podstawie której to
umowy Lokum Deweloper FIZ nabył prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Ibn Siny
9
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Awicenny, obręb Muchobór Wielki, o łącznej powierzchni 4,4659 ha (Nieruchomość). Cena sprzedaży Nieruchomości wynosiła 31 820 000,00
PLN netto plus należny podatek VAT tj. 39 138 600,00 PLN brutto.
W dniu 25 lutego 2022 roku Lokum Deweloper FIZ (Kupujący) zawarł z dwoma spółkami powiązanymi ze sobą kapitałowo (Sprzedający),
w ramach jednej transakcji biznesowej i na podobnych warunkach trzy przedwstępne umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego
nieruchomości gruntowych wraz z własnością położonego budynku (Umowy Przedwstępne) zlokalizowanych we Wrocławiu przy al.
Kanonierskiej, obręb Sołtysowice, o łącznej powierzchni 34,8934 ha. Strony Umów Przedwstępnych ustaliły, że łączna cena sprzedaży za
nieruchomości wyniesie 45 000 000,00 PLN netto. Zawarcie umów sprzedaży nastąpi nie później niż do dnia 31 marca 2024 roku. W zakresie
jednej z Umów Przedwstępnych Kupujący zobowiązany był do uiszczenia na rzecz Sprzedających zadatku w wysokości 7 000 000,00 PLN,
który zostanie zaliczony na poczet ceny sprzedaży.
W dniu 28 lutego 2022 roku Lokum Deweloper S.A. (Sprzedający) zawarła z Lokum Deweloper FIZ (Kupujący) przedwstępną umowę
sprzedaży, na podstawie której to umowy Lokum Deweloper FIZ nabędzie prawo własności lokali mieszkalnych, niemieszkalnych i miejsc
postojowych położonych w budynkach we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1 i 3 (Nieruchomość). Cena sprzedaży Nieruchomości została
ustalona na kwotę 17 000 000,00 PLN netto plus należny podatek VAT tj. 20 910 000,00 PLN brutto. Strony ustaliły, że zawarcie umowy
sprzedaży nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 roku.
W dniu 5 sierpnia 2022 roku Lokum 1 (Sprzedający) zawarła z Lokum Deweloper FIZ (Kupujący) warunkową umowę sprzedaży prawa
użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Sobótce przy ul. Dworcowej, AM-18, obręb Sobótka, oznaczonej w ewidencji
gruntów jako działki nr 1/4, 1/5, 1/6, 1/7, 1/8, 1/9, 1/10, 1/11, 1/12, o łącznej powierzchni 1,1004 ha (Nieruchomość). Cena sprzedaży została
ustalona na kwotę 1 490 000,00 PLN netto plus podatek VAT, tj. na kwotę brutto 1 832 700,00 PLN. Umowa warunkowa została zawarta pod
warunkiem, że Gmina Sobótka nie skorzysta z prawa pierwokupu. Gmina Sobótka złożyła oświadczenie o nieskorzystaniu z prawa
pierwokupu, w związku z czym w dniu 12 września 2022 roku Lokum 1 (Sprzedający) oraz Lokum Deweloper FIZ (Kupujący) zawarły umowę
sprzedaży Nieruchomości.
W dniu 28 października 2022 roku Lokum 4 (Sprzedający) zawarła z Lokum Deweloper FIZ (Kupujący) przedwstępną umowę, w której
zobowiązały się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, której przedmiotem będzie nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,1922 ha
wyodrębniona z działki nr 12, AM-15, obręb 0001 Stare Miasto, położonego we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej, gmina Wrocław, powiat
M. Wrocław, woj. Dolnośląskie, zabudowana budynkiem hotelowym, na który składają się 72 jednostki mieszkalne hotelowe, wraz z garażem
podziemnym i naziemny oraz zagospodarowaniem terenu . W dniu 18 listopada 2022 roku doszło do zawarcia między Lokum 4 (Sprzedający)
a Lokum Deweloper FIZ (Kupujący) porozumienia w zakresie rozwiązaniu przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej w dniu 28 października
2022 roku.
Wydarzenia po dniu bilansowym
W dniu 11 stycznia 2023 roku Lokum 13 (Sprzedający) zawarła z Lokum Deweloper FIZ (Kupujący) przedwstępną umowę, w której zobowiązały
się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży 83 lokali mieszkalnych wraz z miejscami postojowymi, komórkami lokatorskimi i boksami
garażowymi, zrealizowanymi w ramach inwestycji Lokum Salsa, przy ul. Stanisława Klimeckiego 8, 8A i 8B w Krakowie.
W dniu 10 lutego 2023 roku Lokum 13 (Sprzedający) oraz Lokum Deweloper FIZ (Kupujący), w związku z zawartą w dniu 11 stycznia 2023
roku przedwstępna umową, dokonały sprzedaży pakietu 43 lokali mieszalnych wraz z pomieszczeniami przynależnymi, w ramach inwestycji
Lokum Salsa, przy ul. Stanisława Klimeckiego 8, 8A i 8B w Krakowie.
1.6. Struktura sprzedaży jednostki dominującej
Jednostka dominująca koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są
decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. Lokum Deweloper S.A. podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów
operacyjnych Grupy, kreuje jednolitą politykę handlową i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.
Usługi świadczone przez Spółkę w ramach zawartych umów z jednostkami powiązanymi pogrupowano w główne obszary kompetencji,
będące jednocześnie podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży.
10
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Źródło przychodu
Wartość
[w tys. PLN]
Udział w sprzedaży
ogółem
Wartość
[w tys. PLN]
Udział w sprzedaży
ogółem
Rok zakończony 31 grudnia 2022
Rok zakończony 31 grudnia 2021
Usługi związane z procesem inwestycyjnym
8 806
30,14%
8 760
34,34%
Usługi księgowe, prawne i administracyjne
6 664
22,81%
5 959
23,36%
Usługi wsparcia sprzedaży i obsługi posprzedażowej
6 640
22,73%
6 725
26,37%
Usługi marketingowe
3 181
10,89%
3 468
13,60%
Wykonanie, przygotowanie i komercjalizacja inwestycji
3 825
13,09%
485
1,90%
Razem
29 116
99,66%
25 397
99,57%
Ogółem przychody ze sprzedaży
29 215
100,00%
25 506
100,00%
1.7. Struktura sprzedaży Grupy i rozpoznanie w wyniku
Głównym źródłem przychodów Grupy w 2022 roku była sprzedaż lokali mieszkalnych wraz z miejscami postojowymi.
Cechą charakterystyczną pierwotnego rynku mieszkaniowego, na którym działa Grupa, jest rozproszenie odbiorców. Nie identyfikuje się
odbiorców, których udział osiągałby co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Główni odbiorcy to osoby fizyczne
poszukujące mieszkania w celu zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych – przede wszystkim ludzie młodzi (single), młode małżeństwa
oraz rodziny szukające większych lokali, które zapewniają komfort funkcjonowania, a często również stają się ekwiwalentem dla domu
jednorodzinnego położonego z dala od centrum. Pewną część odbiorców stanowią także osoby w wieku emerytalnym, którym sytuacja
finansowa pozwala na poprawę warunków mieszkaniowych i korzystanie z bogatej i nowoczesnej infrastruktury osiedli budowanych przez
Grupę. Wśród klientów są również osoby kupujące mieszkania w celach inwestycyjnych.
Wynik finansowy Grupy w 2022 roku pochodzi przede wszystkim z inwestycji Lokum Porto I i II, Lokum Verde I i II, Lokum Monte I i IIb oraz
Lokum Vista IIIa i Lokum Salsa III – zakończonych w 2022 roku, a także z wcześniej zrealizowanych inwestycji: Lokum Vena I i II, Lokum Monte
IIa oraz Lokum Salsa I-II, Lokum Vista I-II i Lokum Siesta II. Łącznie w 2022 roku rozpoznano w wyniku 727 lokali.
Lokale rozpoznane w wyniku 2022 roku
Inwestycja
Liczba lokali
Lokum Porto II
180
Lokum Porto I
120
Lokum Vista IIIa
100
Lokum Verde I
78
Lokum Verde II
55
Lokum Salsa II
53
Lokum Salsa I
41
Lokum Monte IIa
25
Lokum Monte IIb
20
Lokum Monte I
20
Lokum Siesta II
10
Lokale usługowe
7
Lokum Vena II
7
Lokum Salsa III
5
11
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Lokale rozpoznane w wyniku 2022 roku
Lokum Vista IIa
3
Lokum Vista IIb
1
Lokum Vista I
1
Lokum Vena I
1
Razem
727
Poniżej przedstawiono mapy z zaznaczonymi lokalizacjami inwestycji, z których pochodzi wynik 2022 roku, oraz które są obecnie w ofercie
i w przygotowaniu przez Grupę.
12
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Sprzedaż mieszkań (lokale objęte umowami deweloperskimi i przedwstępnymi) w 2022 roku objęła inwestycje w trzech lokalizacjach we
Wrocławiu - Lokum Porto, Lokum Verde, Lokum Vena, oraz w podwrocławskiej Sobótce – Lokum Monte, a także w trzech lokalizacjach w
Krakowie - Lokum Siesta, Lokum Vista i Lokum Salsa. Odnotowany wynik obejmuje 435 lokali, co należy rozumieć jako zawarte i nierozwiązane
umowy przedwstępne i deweloperskie. Dodatkowo wg stanu na 31 grudnia 2022 roku Spółki z Grupy miały zawartych 25 umów
rezerwacyjnych, oczekujących na przekształcenie w umowy przedwstępne lub deweloperskie.
Sprzedaż lokali w 2022 roku:
Inwestycja
Liczba lokali
Lokum Monte I
6
Lokum Monte IIa
6
Lokum Monte IIb
10
Lokum Vena I
1
Lokum Vena II
6
Lokum Verde I
25
Lokum Verde II
29
Lokum Verde III
39
Lokum Porto I
26
Lokum Porto II
34
Lokum Porto IV
40
Lokum Porto V
39
Lokum Siesta II
7
Lokum Vista I
1
13
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Inwestycja
Liczba lokali
Lokum Vista IIIa
30
Lokum Vista IIIb
37
Lokum Salsa I
34
Lokum Salsa II
56
Lokum Salsa III
7
Lokale usługowe
2
Razem
435
1.8. Inwestycje zakończone, realizowane i planowane
W 2022 roku Grupa Lokum Deweloper zrealizowała we Wrocławiu inwestycje Lokum Porto I-III, Lokum Verde I, II, oraz w podwrocławskiej
Sobótce – Lokum Monte I i IIb, a w Krakowie – Lokum Vista IIIa i Lokum Salsa III. Dodatkowo w 2022 roku 2 lokale usługowe uzyskały
pozwolenie na użytkowanie.
Inwestycje zrealizowane w 2022 roku
Liczba lokali
Lokum Monte I
68
Lokum Monte IIb
28
Lokum Porto I, II, III
462
Lokum Verde I, II
246
Lokum Vista IIIa
121
Lokum Salsa III
60
Lokale usługowe
2
Razem
987
W 2022 roku Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper rozpoczęła realizację inwestycji Lokum Vista IIIb w Krakowie.
Inwestycje rozpoczęte w 2022 roku
Liczba lokali
Planowany termin zakończenia realizacji
Lokum Vista IIIb
133
2023 rok
Razem
133
14
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa realizowała we Wrocławiu i okolicach 563 lokale i prowadziła prace przygotowawcze oraz planistyczne
dla 11 442 lokali w kolejnych etapach osiedla Lokum Porto oraz w inwestycjach: Lokum la Vida oraz przy ul. Góralskiej, ul. Awicenny,
al. Poprzecznej we Wrocławiu, a także ul. Dworcowej w Sobótce.
INWESTYCJE
POTENCJAŁ ROZPOZNAŃ
2023
2024+
Lokale zrealizowane
Lokale w realizacji
Lokale w przygotowaniu
Lokum di Trevi XI, XII
598
Lokum Vena II
10
Lokum Monte I
48
Lokum Monte IIa
26
Lokum Monte IIb
8
Lokum Porto I
46
Lokum Port II
44
Lokum Porto III
72
Lokum Porto IV
141
Lokum Porto V
199
Lokum Porto VI, VII
250
Lokum Verde I
29
Lokum Verde II
84
Lokum Verde III
214
Lokum la Vida
330
Lokum ul. Góralska
2 700
Lokum al. Poprzeczna
6 500
Lokum ul. Awicenny
1 000
Lokum ul. Dworcowa
64
Lokale usługowe
12
9
Razem
379
563
11 442
Razem
942
11 442
Razem
379
563
11 442
Powyższa tabela przedstawia szacowaną liczbę lokali w przygotowaniu.
15
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper realizowała w Krakowie 133 lokale i prowadziła prace przygotowawcze
dla 431 lokali w kolejnych etapach inwestycji Lokum Siesta i Lokum Vista.
INWESTYCJE
POTENCJAŁ ROZPOZNAŃ
2023
2024+
Lokale zrealizowane
Lokale w realizacji
Lokale w przygotowaniu
Lokum Vista I
2
Lokum Vista II
1
Lokum Vista IIIa
21
Lokum Vista IIIb
131
Lokum Vista IV
244
Lokum Siesta II
7
Lokum Siesta III
84
Lokum Siesta IV
100
Lokum Salsa I
31
Lokum Salsa II
96
Lokum Salsa III
65
Lokale usługowe
2
2
3
Razem
225
133
431
Razem
358
431
Razem
225
133
431
Powyższa tabela przedstawia szacowaną liczbę lokali w przygotowaniu.
Na dzień 31 grudnia 2022 Grupa posiadała w realizacji łącznie 696 lokali i prowadziła prace przygotowawcze oraz planistyczne dla kolejnych
11 873 lokali w oparciu o bank ziemi o powierzchni 78,9 ha zakontraktowany w cenie 370,1 mln PLN.
Lokale w realizacji
Lokale w przygotowaniu
Wrocław
563 lokale; 3,3 ha; 14,2 mln PLN
11 442 lokale; 72,1 ha; 321,6 mln PLN
Kraków
133 lokale; 0,6 ha; 5,8 mln PLN
431 lokali; 2,9 ha; 28,5 mln PLN
Razem
696 lokali; 3,9 ha; 20,0 mln PLN
11 873 lokale; 75,0 ha; 350,1 mln PLN
Razem
12 569 lokali; 78,9 ha, 370,1 mln PLN (29,4 tys. PLN/lokal)
Oferta Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 31 grudnia 2022 roku obejmowała 772 lokale we Wrocławiu i Krakowie.
Oferta na dzień 31 grudnia 2022 roku
Liczba lokali
Lokale w inwestycjach zakończonych
380
Lokale w inwestycjach w realizacji
392
Razem
772
1.9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Z uwagi na charakter działalności Grupa nie prowadzi istotnych prac badawczo-rozwojowych.
16
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A. i Grupy Lokum Deweloper
2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym
Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]
31.12.2022
Udział
31.12.2021*
Udział
Zmiana
AKTYWA
1. Aktywa trwałe
861 782
98%
804 884
99%
7,1%
Wartości niematerialne
21
< 1%
224
< 1%
-90,6%
Rzeczowe aktywa trwałe
12 836
1%
12 989
2%
-1,2%
Inwestycje (w jednostkach powiązanych)
641 054
73%
543 456
67%
18,0%
Obligacje (od jednostek powiązanych)
‒
< 1%
17 001
2%
N/D
Udzielone pożyczki (jednostkom powiązanym)
205 068
23%
227 242
28%
-9,8%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 803
< 1%
3 972
< 1%
-29,4%
2. Aktywa obrotowe
14 514
2%
11 552
1%
25,6%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
18
< 1%
‒
< 1%
N/D
Należności z tytułu dostaw i usług
6 828
< 1%
7 424
< 1%
-8,0%
Pozostałe należności
754
< 1%
1 026
< 1%
-26,5%
Środki pieniężne i ekwiwalenty pieniężne
6 914
< 1%
3 102
< 1%
122,9%
Aktywa razem
876 296
100%
816 436
100%
7,3%
PASYWA
1. Kapitał własny
559 735
64%
529 840
65%
5,6%
Kapitał zakładowy
3 600
< 1%
3 600
< 1%
0,0%
Kapitał zapasowy
225 884
26%
206 748
25%
9,3%
Zysk (strata) z lat ubiegłych
271 826
31%
261 014
32%
4,1%
Zysk/strata netto
58 425
7%
58 478
7%
-0,1%
2. Zobowiązania
316 561
36%
286 596
35%
10,5%
Zobowiązania długoterminowe
223 006
25%
264 134
32%
-15,6%
Zobowiązania krótkoterminowe
93 555
11%
22 462
3%
316,5%
Pasywa razem
876 296
100%
816 436
100%
7,3%
*dane za 2021 rok przekształcone w wyniku zmiany polityki rachunkowości – opis w nocie 2.3 w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Lokum Deweloper
S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
W okresie sprawozdawczym wartość sumy bilansowej wzrosła o 7,3% w porównaniu do roku 2021, co jest głównie spowodowane wzrostem
wartości inwestycji w jednostkach powiązanych. Począwszy od sprawozdania na koniec 2022 roku nastąpiła zmiana zasad polityki
rachunkowości, co zostało szczegółowo opisane w nocie 2.3 w sprawozdaniu jednostkowym Lokum Deweloper S. A. za rok 2022.
Jednym z podstawowych zadań jakie pełni Lokum Deweloper S.A. w Grupie Kapitałowej jest zapewnienie finansowania spółkom celowym
m.in. za pomocą pożyczek. W badanym okresie wartość udzielonych pożyczek spadła o 9,8% co jest związane z zakończeniem kilku projektów
w roku 2022, czego następstwem była częściowa spłata pożyczek udzielonych na przez Lokum Deweloper S.A. na realizację tych projektów.
Spółka Lokum Deweloper S.A. gromadzi nadwyżki środków pieniężnych wypracowanych w ramach Grupy Kapitałowej i następnie przeznacza
je, w miarę zapotrzebowania, na realizację bieżących projektów oraz zakupy działek pod nowe projekty.
17
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Występująca w Spółce struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności holdingowej. Aktywa trwałe, na które składają się przede wszystkim
inwestycje w jednostkach powiązanych (73% aktywów ogółem) oraz udzielone pożyczki (23% aktywów ogółem) stanowią 96% sumy
bilansowej Spółki. Taka struktura aktywów wynika przede wszystkim z przyjętego modelu finansowania inwestycji deweloperskich, w którym
grunt oraz początkowe nakłady na realizację inwestycji są finansowane w dużej mierze za pomocą pożyczek udzielonych przez jednostkę
dominującą Grupy Kapitałowej.
W obszarze pasywów na uwagę zasługuje utrzymywanie się udziału kapitału własnego na bezpiecznym poziomie powyżej 60%, a także wysoki
udział zobowiązań długoterminowych. W okresie sprawozdawczym nastąpił znaczny wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych, co
wynika z wykazania w nich zobowiązań z tytułu emisji obligacji serii F i G, których termin wykupu przypadał na rok 2022. Na dzień
zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania obie powyższe serie obligacji zostały w całości wykupione w wyniku skorzystania przez
Emitenta Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta zgodnie z punktem 13 Warunków Emisji Obligacji.
Sprawozdanie z zysków i strat [w tys. PLN]
(wariant kalkulacyjny)
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Rok zakończony
31 grudnia 2021*
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
29 215
25 506
14,5%
Koszt własny sprzedaży
27 383
23 877
14,7%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
1 832
1 629
12,5%
Koszty ogólnego zarządu
2 645
1 703
55,3%
Zysk (strata) na sprzedaży
(813)
(74)
Pozostałe przychody operacyjne
211
210
0,5%
Pozostałe koszty operacyjne
11
135
-91,9%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
(613)
1
Przychody finansowe
27 542
17 326
59,0%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności
84 996
60 662
40,1%
Koszty finansowe
30 647
16 382
87,1%
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych
(8 027)
(193)
4059,1%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
73 251
61 414
19,3%
*dane za 2021 rok przekształcone w wyniku zmiany polityki rachunkowości – opis w nocie 2.3 w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Lokum Deweloper
S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
Przychody ze sprzedaży wynikają z usług obsługi przedsiębiorstwa, jakie Lokum Deweloper S.A. świadczy na rzecz pozostałych spółek z Grupy
Kapitałowej. Lokum Deweloper S.A. zarządza procesem realizacji inwestycji deweloperskich, świadczy usługi wsparcia sprzedaży
i marketingowe, zapewnia usługę kancelaryjno-sekretaryjną, usługi doradztwa prawnego, księgowe oraz najem powierzchni biurowej na
rzecz pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej. W 2021 roku Lokum Deweloper, w oparciu o umowę o zastępstwo inwestycyjne, zobowiązał
się do realizacji i komercjalizacji inwestycji Lokum Deweloper FIZ. Wszelkie transakcje w tym zakresie dokonywane są na warunkach
rynkowych, a ich ceny wynikają z rzeczywiście poniesionych kosztów. Wysoki poziom przychodów oraz kosztów finansowych wynika z funkcji
holdingowej, jaką pełni Spółka. Na przychody finansowe w głównej mierze składają się przychody z tytułu dywidend od Lokum Holding 1 oraz
Olczyk, a także przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej. Na koszty finansowe składają się natomiast
w głównej mierze odsetki od wyemitowanych obligacji oraz koszty odsetek od zaciągniętych pożyczek od spółek z Grupy Kapitałowej. Znaczny
wzrost zarówno przychodów jak i kosztów finansowych wynika ze wzrostu stawki WIBOR 6M która jest podstawą do naliczania
oprocentowania zarówno w przypadku wyemitowanych obligacji jak i pożyczek wewnątrzgrupowych. Począwszy od sprawozdania za rok
2022 Spółka dokonała zmiany metody wyceny w jednostkach powiązanych według kosztu historycznego na metodę praw własności, o której
mowa w §10 pkt c) MSR 27. Dane porównywalne za rok 2021 zostały przekształcone tak jakby zmiana w wycenie obowiązywała
retrospektywnie.
18
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym
Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]
31.12.2022
Udział
31.12.2021
Udział
Zmiana
AKTYWA
1. Aktywa trwałe
31 095
4%
32 799
4%
-5,2%
Rzeczowe aktywa trwałe
13 087
< 2%
13 164
< 2%
-0,6%
Nieruchomości inwestycyjne
2 037
< 1%
2 037
< 1%
0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
15 835
< 2%
17 257
2%
-8,2%
Pozostałe aktywa trwałe
136
< 1%
341
< 1%
-60,1%
2. Aktywa obrotowe
773 535
96%
812 532
96%
-4,8%
Zapasy
658 306
82%
641 973
76%
2,5%
Środki pieniężne zgromadzone na rachunkach
powierniczych
18 035
2%
35 665
4%
-49,4%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
31 757
4%
106 352
13%
-70,1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
65 388
8%
28 540
3%
129,1%
Pozostałe aktywa obrotowe
49
< 1%
2
< 1%
2350,0%
Aktywa razem
804 630
100%
845 331
100%
-4,8%
PASYWA
1. Kapitał własny
430 679
54%
404 933
48%
6,4%
Kapitał zakładowy
3 600
< 1%
3 600
< 1%
0,0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
122 370
15%
122 370
14%
0,0%
Zyski zatrzymane
304 079
38%
280 302
33%
8,5%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
430 049
53%
406 272
48%
5,9%
Udziały niedające kontroli
630
(1 339)
N/D
2. Zobowiązania
373 951
46%
440 398
52%
-15,1%
Zobowiązania długoterminowe
217 835
27%
308 413
36%
-29,4%
Zobowiązania krótkoterminowe
156 116
19%
131 985
16%
18,3%
Pasywa razem
804 630
100%
845 331
100%
-4,8%
Spadek sumy bilansowej o 4,8% wynika z przeprowadzonego w 4 kwartale 2022 roku skupu obligacji własnych w celu umorzenia. W strukturze
skonsolidowanego bilansu uwidacznia się dominacja aktywów obrotowych, z których zdecydowaną większość stanowią zapasy. Jest to
typowa sytuacja w przypadku branży deweloperskiej, gdzie realizowane projekty budowlane przeznaczone na sprzedaż stanowią główny
element majątku. Struktura majątku obrotowego wskazuje na wykorzystanie części środków pieniężnych pozyskanych z działalności
operacyjnej i finansowej na zakup nieruchomości gruntowych i realizację kolejnych projektów. W 2022 roku Grupa Kapitałowa uzyskała
pozwolenie na użytkowanie kilku projektów, w tym Porto Lokum Porto I - budynki A, B, C, D, Lokum Verde I i II, Lokum Monte IIa i I
w następstwie czego możliwa była wypłata całości środków z rachunków powierniczych co spowodowało spadek poziomu środków
zgromadzonych na rachunkach powierniczych. Poziom oferty mieszkaniowej ma odzwierciedlenie w poziomie wpłat klientów na lokale
mieszkalne oraz w wartości zobowiązań wynikających z rozliczenia projektów deweloperskich. Poziom zobowiązań krótkoterminowych
wzrósł w związku z koniecznością wykazania niewykupionej części obligacji serii F oraz G, których termin wykupu przypadał na 2022 rok. Na
dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania wszystkie obligacje serii F oraz G zostały wykupione.
19
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Istotna dla płynności Grupy jest utrzymująca się bezpieczna relacja poszczególnych aktywów obrotowych do zobowiązań. Na 31 grudnia 2022
roku łączna wartość wszystkich zobowiązań stanowiła 48,3% wartości aktywów obrotowych.
Sprawozdanie z zysków i strat [w tys. PLN]
(wariant kalkulacyjny)
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
366 738
309 847
18,4%
Koszt własny sprzedaży
231 400
197 004
17,5%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
135 338
112 843
19,9%
Koszty sprzedaży
12 456
13 636
-8,7%
Koszty ogólnego zarządu
13 565
11 533
17,6%
Zysk (strata) na sprzedaży
109 317
87 674
24,7%
Pozostałe przychody operacyjne
697
392
77,8%
Pozostałe koszty operacyjne
210
390
-46,2%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
109 804
87 676
25,2%
Przychody finansowe
1 006
192
424,0%
Koszty finansowe
25 860
14 296
80,9%
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych
(8 027)
(193)
4059,1%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
76 923
73 379
4,8%
Podatek dochodowy
16 026
13 231
21,1%
Zysk (strata) netto
60 897
60 148
1,2%
Marża zysku netto
16,6%
19,4%
-2,8 p.p.
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego
57 285
55 587
3,1%
Marża zysku netto przypadająca akcjonariuszom podmiotu
dominującego
15,6%
17,9%
-2,3 p.p.
Osiągnięte w 2022 roku przychody w porównaniu do 2021 roku były wyższe o 18,4% i wyniosły 366,7 mln PLN, co jest przede wszystkim
konsekwencją rozpoznania w wyniku 727 lokali (w okresie porównywalnym, tj. w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku, było to 569 lokali).
Wynik ten jest ściśle skorelowany z harmonogramem realizacji poszczególnych inwestycji. Potencjał rozpoznań w 2022 roku wynosił 1 321
lokali i został zrealizowany w 55% co w głównej mierze było spowodowane wpływem negatywnych zdarzeń takich jak wybuch wojny w
Ukrainie oraz wzrost poziomu stóp procentowych co przełożyło się na niższą dostępność kredytów hipotecznych.
2.3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów
W dniu 31 marca 2022 roku spółka Lokum 15 zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o Kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej
działalności (Umowa) z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank), na mocy której Lokum 15 otrzymała do dyspozycji kredyt
w wysokości 50 912 940,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu
deweloperskiego "Lokum Verde - etap III" we Wrocławiu przy ul. Odolanowskiej/Stoczniowej - budowa trzech budynków mieszkalnych
wielorodzinnych, oznaczonych numerami 7, 8-9, 10. Kredyt udzielony jest na okres 27 miesięcy, do dnia 15 czerwca 2024 roku. Kredyt
wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki
referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Banku. W związku z podpisaniem Umowy ustanawiane są w szczególności następujące
zabezpieczenia:
• hipoteka umowna do kwoty 141 759 700,00 PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Banku, ustanowiona na prawie własności
nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Stoczniowej (niniejsza hipoteka stanowi wspólne zabezpieczenie Kredytu oraz
umowy kredytowej z dnia 15 grudnia 2020 roku i umowy kredytowej z dnia 13 maja 2021 roku),
• sądowy zastaw rejestrowy na rzecz Banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego
w Banku dla Inwestycji,
• weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 15 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.
20
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
W dniu 27 kwietnia 2022 roku Spółka Lokum 14 otrzymała zaświadczenia o spłacie dwóch kredytów na realizację inwestycji Lokum Monte
etap I i etap II, co skutkowało rozwiązaniem umów kredytowych oraz rozpoczęciem procedury zwalniania zabezpieczeń, w tym m.in.
poręczone przez Lokum Deweloper S.A. weksle własne in blanco z wystawienia Lokum 14 wraz z deklaracjami wekslowymi.
W dniu 24 czerwca 2022 roku spółka Lokum 8 zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o Kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej
działalności (Umowa) z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank), na mocy której Lokum 8 otrzymała do dyspozycji kredyt
w wysokości 39 000 000,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu
deweloperskiego "Lokum Vista - etap IIIb" w Krakowie przy ul. Walerego Sławka - budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego
oznaczonego symbolem C2. Kredyt udzielony jest na okres 27 miesięcy, do dnia 15 września 2024 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie
polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M)
powiększonej o marżę Banku. W związku z podpisaniem Umowy ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia:
• hipoteka umowna do kwoty 98 320 995,00 PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Banku, ustanowiona na prawie własności
nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Walerego Sławka (niniejsza hipoteka stanowi wspólne zabezpieczenie Kredytu oraz
umowy kredytowej z dnia 25 marca 2021 roku),
• sądowy zastaw rejestrowy na rzecz Banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego
w Banku dla Inwestycji,
• weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 8 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.
W dniu 21 września 2022 roku Lokum 4 dokonała całkowitej spłaty kredytu przeznaczonego na realizację inwestycji Lokum Porto - budynki
A, B, C, D wraz z zamknięciem rachunku kredytowego. W dniu 4 listopada 2022 roku Spółka Lokum 4 otrzymała zaświadczenia o spłacie
kredytu, co umożliwiło rozpoczęcie procedury zwalniania zabezpieczeń, w tym m.in. poręczony przez Lokum Deweloper S.A. weksel własny
in blanco z wystawienia Lokum 4 wraz z deklaracją wekslową.
W dniu 3 października 2022 roku Lokum 15 dokonała całkowitej spłaty kredytu przeznaczonego na realizację inwestycji Lokum Verde - etap
I wraz z zamknięciem rachunku kredytowego. W dniu 12 października 2022 roku Spółka Lokum 15 otrzymała zaświadczenia o spłacie kredytu,
co umożliwiło rozpoczęcie procedury zwalniania zabezpieczeń, w tym m.in. poręczony przez Lokum Deweloper S.A. weksel własny in blanco
z wystawienia Lokum 15 wraz z deklaracją wekslową.
W dniu 3 października 2022 roku Lokum 8 dokonała całkowitej spłaty kredytu przeznaczonego na realizację inwestycji Lokum Vista - etap IIIa
wraz z zamknięciem rachunku kredytowego. W dniu 12 października 2022 roku Spółka Lokum 8 otrzymała zaświadczenia o spłacie kredytu,
co umożliwiło rozpoczęcie procedury zwalniania zabezpieczeń, w tym m.in. poręczony przez Lokum Deweloper S.A. weksel własny in blanco
z wystawienia Lokum 8 wraz z deklaracją wekslową.
W dniu 14 grudnia 2022 roku Lokum 15 dokonała całkowitej spłaty kredytu przeznaczonego na realizację inwestycji Lokum Verde - etap II
wraz z zamknięciem rachunku kredytowego, co skutkowało rozwiązaniem umowy kredytowej oraz rozpoczęciem procedury zwalniania
zabezpieczeń, w tym m.in. poręczony przez Lokum Deweloper S.A. weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 15 wraz z deklaracją
wekslową.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku zobowiązania z tyt. kredytu posiadały następujące spółki wchodzące w skład Grupy:
• Lokum 4: 9 157 tys. PLN;
• Lokum 15: 0 tys. PLN;
• Lokum 8 : 0 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku zobowiązania z tyt. kredytu posiadały następujące spółki wchodzące w skład Grupy:
• Lokum 15: 9 234 tys. PLN;
• Lokum 4: 0 tys. PLN.
21
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta
Zestawienie podpisanych w okresie sprawozdawczym umów i aneksów wewnątrzgrupowych pożyczek (dla wszystkich umów obowiązującą
stawką bazową jest WIBOR 6M i walutą podstawową jest PLN):
Rodzaj
dokumentu
Data
umowy/aneksu
Dot.
umowy z
dnia
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Termin
spłaty
Wzrost/spadek
limitu [w tys.
PLN]
Limit
obowiązujący
[w tys. PLN]
Umowa
2022-01-25
2022-01-25
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 6
2024-12-31
5 000
5 000
Umowa
2022-03-03
2022-03-03
Lokum 1
Lokum Deweloper S.A.
2024-12-31
30 000
30 000
Umowa
2022-04-27
2022-04-27
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 9
2024-12-31
5 000
5 000
Umowa
2022-03-25
2022-03-25
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 3
2024-12-31
10 000
10 000
Aneks
2022-04-28
2020-02-05
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 14
2024-12-31
10 000
60 000
Aneks
2022-05-23
2019-05-21
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 15
2024-12-31
20 000
70 000
Umowa
2022-05-04
2022-05-04
Lokum 6
Lokum Deweloper S.A.
2024-12-31
20 000
20 000
Porozumienie
(rozwiązanie)
2022-02-15
2018-06-04
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 1
2022-02-15
(5 000)
‒
Porozumienie
(rozwiązanie)
2022-06-09
2019-08-28
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 2
2022-06-09
(5 000)
‒
Aneks
2022-09-01
2018-01-03
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 13
2024-12-31
(40 000)
50 000
Umowa
2022-09-14
2022-09-14
Lokum 2
Lokum Deweloper S.A.
2022-10-31
10 000
10 000
Umowa
2022-09-15
2022-09-15
Lokum 3
Lokum Deweloper S.A.
2022-10-31
10 000
10 000
Umowa
2022-09-30
2022-09-30
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 5
2024-12-31
1 000
1 000
Umowa
2022-07-11
2022-07-11
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 7
2024-12-31
3 000
3 000
Porozumienie
(rozwiązanie)
2022-08-16
2022-04-27
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 9
2022-08-16
(5 000)
‒
Umowa
2022-09-23
2022-09-23
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 9
2024-12-31
1 000
1 000
Porozumienie
(rozwiązanie)
2022-11-25
2022-09-23
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 9
2022-11-25
(1 000)
‒
Porozumienie
(rozwiązanie)
2022-05-04
2022-01-25
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 6
2022-05-04
(5 000)
‒
Porozumienie
(rozwiązanie)
2022-11-18
2021-07-22
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 10
2022-11-18
(5 000)
‒
Aneks
2022-09-14
2021-05-31
Lokum 12
Lokum Deweloper S.A.
2022-11-30
‒
10 000
Porozumienie
(rozwiązanie)
2022-11-18
2022-07-11
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 7
2022-11-18
(3 000)
‒
Porozumienie
(rozwiązanie)
2022-08-16
2022-03-25
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 3
2022-08-16
(10 000)
‒
Porozumienie
(rozwiązanie)
2022-06-09
2020-01-01
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 16
2022-06-09
(5 000)
‒
Umowa
2022-09-20
2022-09-20
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 3
2024-12-31
1 000
1 000
Porozumienie
(rozwiązanie)
2022-09-22
2022-09-20
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 3
2022-09-23
(1 000)
‒
Porozumienie
(rozwiązanie)
2022-03-25
2017-09-08
Lokum 3
Lokum Deweloper S.A.
2022-03-25
(80 000)
‒
22
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Udzielone pożyczki w ramach Grupy (w tys. PLN):
Pożyczkobiorcy
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Pożyczkodawca - Lokum Deweloper S.A.
Lokum 1
1 263
41 957
Lokum 2
985
3 690
Lokum 4
60 574
79 431
Lokum 7
514
Lokum 8
24 472
17 292
Lokum 9
1 083
485
Lokum 10
1 028
2 185
Lokum 11
3 090
Lokum 13
3 670
47 913
Lokum 14
18 774
25 326
Lokum 15
46 235
35 287
Lokum 16
510
Lokum Holding 1 (Lokum 3, Lokum 5, Lokum 6)*
7 002
Lokum Holding 2
8
1
Lokum Holding 3
8
1
Lokum Investment
70
Razem Pożyczkodawca Lokum Deweloper S.A.
165 616
257 238
Pożyczkodawca - Lokum 7
Lokum Deweloper S.A.
340
Razem Pożyczkodawca Lokum 7
‒
340
Pożyczkodawca - Lokum 1
Lokum Deweloper S.A.
50 780
Razem Pożyczkodawca Lokum 1
50 780
‒
Pożyczkodawca - Lokum Holding 1 (Lokum 3, Lokum 6)*
Lokum Deweloper S.A.
16 430
Razem Pożyczkodawca Lokum 6
16 430
‒
Pożyczkodawca - Lokum 2
Lokum Deweloper S.A.
660
Razem Pożyczkodawca Lokum 2
660
‒
Pożyczkodawca - Lokum 12
Lokum Deweloper S.A.
140
12 370
Razem Pożyczkodawca Lokum 12
140
12 370
RAZEM
233 626
269 948
* dane dla Lokum 3, Lokum 5 i Lokum 6 zaprezentowano łącznie ze względu na połączenie spółek z Lokum Holding 1
W okresie sprawozdawczym nie udzielono pożyczek podmiotom spoza Grupy (w 2021 roku udzielono pożyczek na kwotę 60 tys. PLN).
23
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Spłaty pożyczek w ramach Grupy (w tys. PLN):
Pożyczkobiorcy
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Pożyczkodawca - Lokum Deweloper S.A.
Lokum 1
2 678
159 891
Lokum 2
1 229
5 491
Lokum 4
79 379
13 760
Lokum 7
514
Lokum 8
16 950
42 422
Lokum 9
1 063
12 573
Lokum 10
3 213
Lokum 11
‒
8 472
Lokum 13
42 978
39 715
Lokum 14
14 073
Lokum 15
22 751
Lokum 16
30
3 395
Lokum Holding 1 (Lokum 3, Lokum 5, Lokum 6)*
7 002
Razem Pożyczkodawca Lokum Deweloper S.A.
191 860
285 719
Pożyczkodawca - Lokum 1
Lokum Deweloper S.A.
20 780
Razem Pożyczkodawca Lokum 1
20 780
‒
Pożyczkodawca - Lokum 2
Lokum Deweloper S.A.
660
Razem Pożyczkodawca Lokum 2
660
‒
Pożyczkodawca - Lokum Holding 1 (Lokum 3, Lokum 6)*
Lokum Deweloper S.A.
2 418
22 569
Razem Pożyczkodawca Lokum 3
2 418
22 569
Pożyczkodawca - Lokum 4
Lokum 8
599
Razem Pożyczkodawca Lokum 4
‒
599
Pożyczkodawca - Lokum 5
Lokum Deweloper S.A.
5 046
Razem Pożyczkodawca Lokum 5
‒
5 046
Pożyczkodawca - Lokum 6
Lokum Deweloper S.A.
17 943
Razem Pożyczkodawca Lokum 6
‒
17 943
Pożyczkodawca - Lokum 7
Lokum Deweloper S.A.
340
Razem Pożyczkodawca Lokum 7
‒
340
24
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Pożyczkobiorcy
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Pożyczkodawca - Lokum 12
Lokum Deweloper S.A.
2 140
10 370
Razem Pożyczkodawca Lokum 12
2 140
10 370
RAZEM
217 858
342 586
* dane dla Lokum 3, Lokum 5 i Lokum 6 zaprezentowano łącznie ze względu na połączenie spółek z Lokum Holding 1
W okresie sprawozdawczym podmioty spoza Grupy nie dokonały spłaty pożyczek (w 2021 roku dokonały spłat na kwotę 242 tys. PLN).
2.5. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności
W okresie sprawozdawczym Spółka nie wykorzystywała środków z emisji akcji.
Informacje dotyczące emisji obligacji
W dniu 12 listopada 2019 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji. W ślad za
wyżej wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 12 listopada 2019 roku podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na
zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego programu. W ramach programu Emitent mógł
wyemitować, w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 mln PLN.
W dniu 10 grudnia 2019 roku Emitent dokonał przydziału 65 000 obligacji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 tys. PLN
każda i łącznej wartości nominalnej 65 mln PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 12 grudnia 2019 roku. Cena emisyjna obligacji
jest równa wartości nominalnej.
W dniu 27 stycznia 2020 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Giełda”) podjął Uchwałę Nr 62/2020 w sprawie
wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii F Spółki. W dniu 3 lutego 2020 roku Zarząd Giełdy
podjął Uchwałę Nr 78/2020 w sprawie wyznaczenia na dzień 5 lutego 2020 roku pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu
na Catalyst 65 000 obligacji na okaziciela serii F Spółki o łącznej wartości nominalnej 65 mln PLN i jednostkowej wartości nominalnej
1 tys. PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLO212700010.
Środki z emisji obligacji serii F zostały przeznaczone m.in. na zakup w dniu 23 stycznia 2020 roku przez spółkę Lokum 1 prawa użytkowania
wieczystego nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji gruntów i budynków jako działki nr 3/8, 3/9 oraz 3/10, położonych we
Wrocławiu przy ul. Góralskiej, o łącznej powierzchni 1,1943 ha wraz z własnością położonych na nieruchomości budynków stanowiących
odrębny od gruntu przedmiot własności i urządzeń usytuowanych na nieruchomości na kwotę brutto 51,66 mln PLN. Ponadto środki z emisji
obligacji serii F zostały przeznaczone na finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez
spółki z Grupy Emitenta.
W dniu 23 listopada 2022 roku Emitent nabył w celu umorzenia 8 579 sztuk obligacji serii F o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz o
łącznej wartości nominalnej 8 579 tys. PLN.
W dniu 8 grudnia 2022 roku Emitent nabył w celu umorzenia 11 199 sztuk obligacji serii F o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz
o łącznej wartości nominalnej 11 199 tys. PLN.
W dniu 22 grudnia 2022 roku Emitent nabył w celu umorzenia 8 500 sztuk obligacji serii F o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz
o łącznej wartości nominalnej 8 500 tys. PLN.
Seria
F
Liczba Obligacji
65 000
Wartość nominalna jednej Obligacji
1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji
65 000 000,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów) PLN
Dzień Emisji
12 grudnia 2019 roku
25
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Seria
F
Dzień Wykupu
12 czerwca 2023 roku
Zabezpieczenie Obligacji
Obligacje są niezabezpieczone.
Cele Emisji
Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy
Emitenta, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie przez spółki z
Grupy Emitenta.
Dni płatności odsetek
12 czerwca 2020 r., 12 grudnia 2020 r., 12 czerwca 2021 r., 12 grudnia 2021 r., 12 czerwca 2022 r.,
12 grudnia 2022 r., 12 czerwca 2023 r.
Oprocentowanie
zmienne WIBOR 6M + marża 3,45% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni
finansowej Spółki i może wynosić 3,45–3,85% w skali roku)
Rynki Catalyst
ASO GPW
W dniu 21 października 2020 roku Zarząd Spółki dokonał przydziału 35 000 obligacji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej
1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 35 mln PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 23 października 2020 roku. Cena
emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. W dniu 23 listopada 2020 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(„Giełda”) podjął uchwałę Nr 900/2020 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii
G Spółki. W dniu 30 listopada 2020 roku Zarząd Giełdy podjął uchwałę Nr 916/2020 w sprawie wyznaczenia na dzień 2 grudnia 2020 roku
pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 35 000 obligacji na okaziciela serii G Spółki o łącznej wartości
nominalnej 35 mln PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 tys. PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
kodem PLO212700028.
Środki z emisji obligacji serii G zostały częściowo przeznaczone na finansowanie prowadzonych projektów deweloperskich realizowanych
przez spółki z Grupy Emitenta.
W dniu 23 listopada 2022 roku Emitent nabył w celu umorzenia 4 419 sztuk obligacji serii G o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz
o łącznej wartości nominalnej 4 419 tys. PLN.
W dniu 8 grudnia 2022 roku Emitent nabył w celu umorzenia 8 560 sztuk obligacji serii G o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz
o łącznej wartości nominalnej 8 560 tys. PLN.
Seria
G
Liczba Obligacji
35 000
Wartość nominalna jednej Obligacji
1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji
35 000 000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) PLN
Dzień Emisji
23 października 2020 roku
Dzień Wykupu
23 października 2023 roku
Zabezpieczenie Obligacji
Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji
Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy
Emitenta, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie przez spółki z
Grypy Emitenta
Dni płatności odsetek
23 kwietnia 2021 roku, 23 października 2021 roku, 23 kwietnia 2022 roku, 23 października 2022 roku, 23
kwietnia 2023 roku, 23 października 2023 roku
Oprocentowanie
zmienne WIBOR 6M + marża 4,50 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni
finansowej Spółki i może wynosić od 4,50 – 5,00% w skali roku)
Rynki Catalyst
ASO GPW
W dniu 3 lutego 2021 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji. W ślad za wyżej
wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 3 lutego 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie
przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego programu. W ramach programu Emitent mógł wyemitować,
w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 mln PLN.
26
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
W dniu 3 marca 2021 roku zarząd Spółki dokonał przydziału 100 000 obligacji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 000 PLN
każda i łącznej wartości nominalnej 100 mln PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 5 marca 2021 roku. Cena emisyjna obligacji
była równa wartości nominalnej. W dniu 5 marca 2021 roku doszło do opłacenia przez inwestorów 100 000 obligacji zwykłych na okaziciela
serii H o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda. Emisja obligacji doszła do skutku w pełnej wysokości.
W dniu 24 marca 2021 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) podjął uchwałę nr 322/2021 w sprawie
wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 100 000 obligacji na okaziciela serii H, następnie w dniu 31 marca 2021 roku
Zarząd GPW podjął uchwałę nr 346/2021 w sprawie wyznaczenia na dzień 6 kwietnia 2021 roku pierwszego dnia notowań w alternatywnym
systemie obrotu na Catalyst obligacji serii H, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLO212700036.
Znaczna część środków z emisji obligacji serii H została przeznaczona na wykup obligacji serii E.
Seria
H
Liczba Obligacji
100 000
Wartość nominalna jednej Obligacji
1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji
100 000 000,00 (słownie: sto milionów) PLN
Dzień Emisji
5 marca 2021 roku
Dzień Wykupu
5 września 2024 roku*
Zabezpieczenie Obligacji
Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji
Spłata przez Emitenta zobowiązań, w szczególności tych wynikających z wyemitowanych obligacji serii E
Dni płatności odsetek
5 września 2021 roku, 5 marca 2022 roku, 5 września 2022 roku, 5 marca 2023 roku, 5 września 2023 roku, 5
marca 2024 roku, 5 września 2024 roku
Oprocentowanie
zmienne WIBOR 6M + marża 4,50 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni
finansowej i może wynosić od 4,50 – 5,00% w skali roku)
Rynki Catalyst
ASO GPW
* Emitent jest zobowiązany dokonać przedterminowego wykupu 25 000 sztuk obligacji serii H najpóźniej do dnia 5 marca 2024 roku, tj. o wartości nominalnej
25 mln PLN
W dniu 6 września 2021 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji. W ślad za
wyżej wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 6 września 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na
zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego programu. W ramach programu Emitent będzie mógł
wyemitować, w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 mln PLN.
W dniu 15 października 2021 roku zarząd Spółki dokonał przydziału 50 000 obligacji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej
1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50 mln PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 19 października 2021 roku. Cena
emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. W dniu 19 października 2021 roku doszło do opłacenia przez inwestorów 50 000 obligacji
zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda. Emisja obligacji doszła do skutku w pełnej wysokości.
W dniu 15 listopada 2021 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 1134/2021 w sprawie
wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii I Spółki. W dniu 15 listopada 2021 roku Zarząd
Giełdy podjął uchwałę Nr 1146/2021 w sprawie wyznaczenia na dzień 17 listopada 2021 roku pierwszego dnia notowań w alternatywnym
systemie obrotu na Catalyst 50 000 obligacji na okaziciela serii I Spółki o łącznej wartości nominalnej 50 mln PLN i jednostkowej wartości
nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLO212700044.
Środki z emisji obligacji serii I zostały częściowo przeznaczone na finansowanie prowadzonych projektów deweloperskich realizowanych przez
spółki z Grupy Emitenta.
Seria
I
Liczba Obligacji
50 000
Wartość nominalna jednej Obligacji
1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji
50 000 000,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów) PLN
27
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Seria
I
Dzień Emisji
19 października 2021 roku
Dzień Wykupu
19 kwietnia 2025 roku
Zabezpieczenie Obligacji
Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji
Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy
Emitenta, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie przez spółki z
Grupy Emitenta
Dni płatności odsetek
19 kwietnia 2022 roku, 19 października 2022 roku, 19 kwietnia 2023 roku, 19 października 2023 roku, 19
kwietnia 2024 roku, 19 października 2024 roku, 19 kwietnia 2025 roku
Oprocentowanie
zmienne WIBOR 6M + marża 4,20 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni
finansowej i może wynosić od 4,20 – 4,70% w skali roku)
Rynki Catalyst
ASO GPW
Wydarzenia po dniu bilansowym
W dniu 11 stycznia 2023 roku Emitent nabył w celu umorzenia 8 434 sztuk obligacji serii F o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz
o łącznej wartości nominalnej 8 434 tys. PLN.
W dniu 11 stycznia 2023 roku Emitent nabył w celu umorzenia 12 710 sztuk obligacji serii G o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz o
łącznej wartości nominalnej 12 710 tys. PLN.
W dniu 16 stycznia 2023 roku Emitent podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 6 lutego 2023 roku przedterminowego wykupu na
żądanie Emitenta 28 288 sztuk obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 28 288 tys. PLN, tj. wszystkich nieumorzonych obligacji serii F.
Spółka była uprawniona do przeprowadzenia przedterminowego wykupu obligacji na żądanie własne zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji
obligacji serii F. Obligacje podlegały spłacie w wyniku realizacji ww. opcji w kwocie stanowiącej równowartość wartości nominalnej jednej
obligacji (1 000,00 PLN). W związku z realizacją opcji w siódmym okresie odsetkowym obligatariuszom nie przysługiwała dodatkowa premia
opisana w pkt 13.5 Warunków Emisji obligacji serii F. Dodatkowo obligatariuszom wypłacona została należna kwota odsetek do dnia 6 lutego
2023 roku, w kwocie 16,74 PLN na jedną obligację. Dniem Ustalenia Praw dla przedterminowego wykupu obligacji był dzień 27 stycznia 2023
roku. Przedterminowy wykup obligacji zrealizowany został za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.
W dniu 8 lutego 2023 roku Emitent podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 1 marca 2023 roku przedterminowego wykupu na
żądanie Emitenta 9 311 sztuk obligacji serii G o łącznej wartości nominalnej 9 311 tys. PLN, tj. wszystkich nieumorzonych obligacji serii G.
Spółka była uprawniona do przeprowadzenia przedterminowego wykupu obligacji na żądanie własne zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji
obligacji serii G. Obligacje podlegały spłacie w wyniku realizacji ww. opcji w kwocie stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej obligacji
(1 000,00 PLN) oraz dodatkowej premii w wysokości 0,25% wartości nominalnej jednej obligacji (2,50 PLN). Dodatkowo obligatariuszom
wypłacony został należny do dnia 1 marca 2023 roku kupon za 5 okres odsetkowy w wysokości 42,16 PLN na jedną obligację. Dniem Ustalenia
Praw dla przedterminowego wykupu Obligacji był dzień 21 lutego 2023 roku. Przedterminowy wykup obligacji zrealizowany został za
pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.
2.6. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym
emitenta
W dniu 31 marca 2022 roku spółka Lokum 15 zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o Kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej
działalności (Umowa) z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank), na mocy której Lokum 15 otrzymała do dyspozycji kredyt
w wysokości 50 912 940,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu
deweloperskiego "Lokum Verde - etap III" we Wrocławiu przy ul. Odolanowskiej/Stoczniowej - budowa trzech budynków mieszkalnych
wielorodzinnych, oznaczonych numerami 7, 8-9, 10. Kredyt udzielony jest na okres 27 miesięcy, do dnia 15 czerwca 2024 roku. Kredyt
wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki
referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Banku. W związku z podpisaniem Umowy ustanawiane są w szczególności następujące
zabezpieczenia:
28
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
• hipoteka umowna do kwoty 141 759 700,00 PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Banku, ustanowiona na prawie własności
nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Stoczniowej (niniejsza hipoteka stanowi wspólne zabezpieczenie Kredytu oraz
umowy kredytowej z dnia 15 grudnia 2020 roku i umowy kredytowej z dnia 13 maja 2021 roku),
• sądowy zastaw rejestrowy na rzecz Banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego
w Banku dla Inwestycji,
• weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 15 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.
W dniu 24 czerwca 2022 roku spółka Lokum 8 zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o Kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej
działalności (Umowa) z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank), na mocy której Lokum 8 otrzymała do dyspozycji kredyt
w wysokości 39 000 000,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu
deweloperskiego "Lokum Vista - etap IIIb" w Krakowie przy ul. Walerego Sławka - budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego
oznaczonego symbolem C2. Kredyt udzielony jest na okres 27 miesięcy, do dnia 15 września 2024 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie
polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M)
powiększonej o marżę Banku. W związku z podpisaniem Umowy ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia:
• hipoteka umowna do kwoty 98 320 995,00 PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Banku, ustanowiona na prawie własności
nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Walerego Sławka (niniejsza hipoteka stanowi wspólne zabezpieczenie Kredytu oraz
umowy kredytowej z dnia 25 marca 2021 roku),
• sądowy zastaw rejestrowy na rzecz Banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego
w Banku dla Inwestycji,
• weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 8 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.
W dniu 27 września 2022 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Lokum 1 na rzecz Atej Andrzej Łysoń
z tytułu zapłaty wynagrodzenia za wykonanie przyłącza kanalizacji deszczowej oraz kanalizacji tłocznej w związku z realizacją projektu
deweloperskiego w Sobótce przy ul. Dworcowej. Poręczenie wygasło w dniu 14 grudnia 2022 roku.
2.7. Informacje o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w tym udzielonym podmiotom powiązanym
emitenta
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku spółki Grupy Lokum Deweloper w związku z prowadzonymi przedsięwzięciami
deweloperskimi otrzymały gwarancje od wykonawców.
Gwarancje z tytułu należytego wykonania umowy, należytego wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych, usunięcia wad i usterek
otrzymane przez spółki wchodzące w skład Grupy w 2022 roku, przedstawione są w poniższej tabeli:
Firma
Rodzaj gwarancji
Kwota gwarantowana tys. PLN
MARSEN GLOBAL sp. z o.o.
gwarancja ubezpieczeniowa
919,0
OKNOPLAST Sp. z o.o.
gwarancja bankowa
54,0
BUDRIM sp. z o.o.
gwarancja ubezpieczeniowa
75,9
DK-PROF. sp. z o.o.
gwarancja bankowa
14,0
KELLER-POLSKA sp. z o.o.
gwarancja ubezpieczeniowa
585,5
POLTRADE Bartłomiej Kozioł
gwarancja ubezpieczeniowa
49,9
MG Wójcik sp. z o.o. sp. k
gwarancja ubezpieczeniowa
553,0
P.P.H.U Klimat Andrzej Bartecki, Barbara Bartecka
gwarancja ubezpieczeniowa
9,4
Mirosław Chyb Usługi Budowlane
gwarancja bankowa
129,4
ZEC Service sp. z o. o.
gwarancja ubezpieczeniowa
7,9
Greifbau sp. z o. o.
gwarancja ubezpieczeniowa
121,0
Forteka sp. z o. o.
gwarancja ubezpieczeniowa
15,8
Centroclima sp. z o. o.
gwarancja ubezpieczeniowa
68,8
29
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2.8. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi emitenta
Zarządzanie zasobami finansowymi Lokum Deweloper S.A. w 2022 roku, w związku z prowadzonymi przez Grupę przedsięwzięciami
deweloperskimi, zasadniczo koncentrowało się na pozyskiwaniu i odpowiednim doborze źródeł finansowania, jak również na utrzymywaniu
płynności na bezpiecznym poziomie. Zarząd na bieżąco monitoruje strukturę finansowania i wysokość środków pieniężnych w poszczególnych
spółkach Grupy i w razie potrzeb dokonuje odpowiednich zmian w celu zachowania wskaźników i wyników finansowych na właściwym
poziomie, przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce oraz wszystkim podmiotom zależnym płynności i możliwości lokowania nadwyżek
finansowych w satysfakcjonujące Grupę produkty inwestycyjne lub depozytowe.
Zestawienie wskaźników finansowych:
Wskaźnik
Formuła obliczeniowa
Wartość
Dynamika
31.12.2022
31.12.2021*
Wskaźniki rentowności
wskaźnik rentowności netto
Zysk netto/Przychody ze sprzedaży
200,0%
229,3%
-12,8%
wskaźnik rentowności majątku (ROA)
Zysk netto w okresie 12M/Wartość aktywów
6,7%
7,2%
-6,9%
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)
Zysk netto w okresie 12M/Kapitał własny
10,4%
11,0%
-5,4%
Wskaźniki płynności
wskaźnik bieżącej płynności
Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe
0,16
0,51
-69,8%
wskaźnik płynności szybkiej
[Aktywa obrotowe - Zapasy]/Zobowiązania
krótkoterminowe
0,16
0,51
-69,8%
wskaźnik płynności gotówkowej
Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe
0,07
0,14
-46,5%
Wskaźniki sprawności działania
wskaźnik cyklu należności w dniach
[Należności z tytułu dostaw i usług*liczba dni w
okresie]/Przychody ze sprzedaży
85
106
-19,7%
wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych
w dniach
[Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe*liczba dni w
okresie]/Koszt własny sprzedaży
12
15
-18,1%
Wskaźniki zadłużenia
wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
Ogółem zadłużenie/Wartość pasywów
36,1%
35,1%
2,9%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Ogółem zadłużenie/Kapitał własny
56,6%
54,1%
4,6%
trwałość struktury finansowania
[Kapitał własny + Zobowiązania
długoterminowe]/Wartość pasywów
89,3%
97,2%
-8,1%
*dane za 2021 rok przekształcone w wyniku zmiany polityki rachunkowości – opis w nocie 2.3 w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Lokum Deweloper
S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
Wskaźniki rentowności przyjęły niższe wartości z uwagi na wzrost poziomu aktywów ogółem oraz kapitałów własnych przy jednoczesnym
nieznacznym spadku zysku netto. Zysk netto pozostał praktycznie na tym samym poziomie z uwagi na kilka czynników wśród których można
wymienić znaczący wzrost udziału w zyskach jednostek wycenianych metodą praw własności przy jednoczesnym istotnym wzroście kosztów
finansowych związanych z odsetkami od obligacji, utworzeniu odpisu aktualizującego należności od zaległości podatkowej z tytułu podatku
zryczałtowanego za rok 2019 wraz z odsetkami a także czterokrotny wzrost obciążeń podatkowych. Wskaźniki płynności przyjęły niższe
wartości ze względu na istotny wzrost zobowiązań krótkoterminowych przy jednoczesnym niewielkim wzroście salda środków pieniężnych.
Mimo, że struktura bilansu Spółki na dzień bilansowy wskazuje, że posiadane aktywa krótkoterminowe (14,5 mln PLN) są niższe od wartości
zobowiązań krótkoterminowych (93,6 mln PLN) zarząd Emitenta uważa, że nie ma ryzyka utraty płynności. Wzrost stanu zobowiązań
krótkoterminowych w istotnym stopniu jest spowodowany ujęciem niewykupionej części obligacji serii F i G. Analiza stanu rozrachunków
wykazuje brak zaległości w regulowaniu zobowiązań handlowych i publicznoprawnych.
Wskaźniki zadłużenia uległy poprawie w stosunku do roku poprzedniego. Poziomy wskaźników nie stanowią zagrożenia dla równowagi
finansowej Spółki, co potwierdza bezpieczna wartość wskaźnika trwałości struktury finansowania, który na koniec 2022 roku przyjął wartość
89,3%.
30
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Grupy
Zarządzanie zasobami finansowymi w 2022 roku, w związku z prowadzonymi przez Grupę przedsięwzięciami deweloperskimi, zasadniczo
koncentrowało się na pozyskiwaniu i odpowiednim doborze źródeł finansowania, jak również na utrzymywaniu wskaźników płynności na
bezpiecznym poziomie. Zarząd na bieżąco monitoruje strukturę finansowania i wysokość środków pieniężnych w poszczególnych spółkach
Grupy i w razie potrzeb dokonuje odpowiednich zmian w celu zachowania wskaźników i wyników finansowych na właściwym poziomie, przy
jednoczesnym zapewnieniu płynności i możliwości lokowania nadwyżek finansowych w satysfakcjonujące Grupę produkty inwestycyjne lub
depozytowe.
Zestawienie wskaźników finansowych:
Wskaźnik
Formuła obliczeniowa
Wartość
Dynamika
2022-12-31
31.12.2021
Wskaźniki rentowności
wskaźnik rentowności zysku netto
przypadającego akcjonariuszom podmiotu
dominującego
Zysk netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu
dominującego/Przychody ze sprzedaży
15,6%
17,9%
-12,9%
wskaźnik rentowności majątku (ROA)
Zysk netto w okresie 12M/Wartość aktywów
7,6%
7,1%
6,4%
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)
Zysk netto w okresie 12M/Kapitał własny
14,1%
14,9%
-4,8%
Wskaźniki płynności
wskaźnik bieżącej płynności
Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe
4,95
6,16
-19,5%
wskaźnik płynności szybkiej
[Aktywa obrotowe-Zapasy]/Zobowiązania
krótkoterminowe
0,74
1,29
-42,9%
wskaźnik płynności gotówkowej
Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe
0,42
0,22
93,7%
Wskaźniki sprawności działania
wskaźnik cyklu zapasów w dniach
[Stan zapasów*liczba dni w okresie]/Przychody ze
sprzedaży
655
756
-13,4%
wskaźnik cyklu należności w dniach
[Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności+Środki pieniężne zgromadzone na
rachunkach powierniczych]*liczba dni w
okresie/Przychody ze sprzedaży
50
167
-70,4%
wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych
w dniach
[Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe+Zobowiązania z
tytułu umów z klientami]*liczba dni w okresie/Koszt
własny sprzedaży
98
192
-48,7%
Wskaźniki zadłużenia
wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
Ogółem zadłużenie/Wartość pasywów
46,5%
52,1%
-10,8%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Ogółem zadłużenie/Kapitał własny
86,8%
108,8%
-20,2%
trwałość struktury finansowania
[Kapitał własny + Zobowiązania
długoterminowe]/Wartość pasywów
80,6%
84,4%
-4,5%
wskaźnik dźwigni finansowej wyemitowanych
obligacji
Zadłużenie Finansowe Netto*/Kapitał własny
0,34
0,49
*Zadłużenie Finansowe Netto – oznacza wartość Zadłużenia Finansowego pomniejszoną o środki pieniężne, w tym środki pieniężne zgromadzone na
otwartych oraz zamkniętych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy
Wartości wskaźników ROA i ROE wyniosły odpowiednio 7,6% oraz 14,1%.
Wskaźniki bieżącej płynności oraz płynności szybkiej spadły ze względu na wzrost poziomu zobowiązań krótkoterminowych przy
jednoczesnym spadku aktywów obrotowych. Wskaźnik płynności gotówkowej wzrósł z uwagi na wzrost stanu środków pieniężnych
o 129% w porównaniu do roku 2021.
31
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Grupa zanotowała umiarkowany wzrost stanu zapasów przy jednoczesnym wypracowaniu znacznie wyższych przychodów ze sprzedaży
w porównaniu z 2021 rokiem, co wpłynęło na istotne obniżenie wartości wskaźnika cyklu zapasów. Wskaźniki cyklu należności i cyklu
zobowiązań również przyjęły niższe wartości
W obszarze zewnętrznych źródeł finansowania odnotowano nieznaczny wzrost ogólnego poziomu zadłużenia – wskaźnik ogólnego poziomu
zadłużenia wyniósł 46,5%. Wskaźnik trwałości struktury finansowania uległ pogorszeniu ze względu na harmonogram terminów zapadalności
obligacji serii F i G przypadający w 2023 roku, jednak utrzymuje się na bezpiecznym poziomie 89,3%.
Zdaniem zarządu aktualna kondycja finansowa Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper pozwala na dalsze realizowanie przyjętej strategii
rozwoju.
2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Grupa posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych z wykorzystaniem środków pochodzących
z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Jednocześnie kładziony jest nacisk na zapewnienie
odpowiedniej struktury posiadanych zobowiązań, z uwzględnieniem terminów zapadalności, aby dostosować ją do etapów poszczególnych
przedsięwzięć deweloperskich.
Działalność deweloperska jest w Grupie prowadzona przez poszczególne spółki celowe, które dla potrzeb realizacji przedsięwzięć zaciągają
kredyty bankowe na swój rachunek. Na dzień 31 grudnia 2022 roku spółki Grupy dysponowały niewykorzystanymi środkami kredytowymi
w wysokości 183,3 mln PLN. Rola jednostki dominującej sprowadza się w tym przypadku do wsparcia organizacyjnego i ewentualnego
poręczenia zaciągniętego przez spółkę operacyjną zobowiązania oraz zapewnienia jej środków wystarczających na pokrycie wymaganego
przez instytucje kredytujące wkładu własnego.
Zarząd Lokum Deweloper S.A. wskazuje, że dostrzega potencjalne skutki pandemii, w związku z rozprzestrzeniającym się wirusem
SARS-CoV-2, wywołującym chorobę COVID-19, które mogą negatywnie wpłynąć na jej działalność. Dodatkowo po rozpoczęciu agresji zbrojnej
Rosji przeciw Ukrainie wyraźnie wzrosła niepewność dotycząca dalszego kształtowania się sytuacji makroekonomicznej na świecie, w tym
w Europie. Znalazło to swoje odzwierciedlenie m.in. w deprecjacji waluty polskiej.
Szczegółowy opis sytuacji związanej z epidemią wirusa SARS-CoV-2 roku oraz potencjalny wpływ wojny w Ukrainie na działalność Emitenta i
Grupy Kapitałowej opisano w nocie 3.1 niniejszego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej.
2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
W okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku, poza opisanymi w innych częściach dokumentu, nie miały miejsca nietypowe zdarzenia
mające wpływ na wynik z działalności Grupy.
32
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju
3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia
Grupa Lokum Deweloper w toku prowadzonej działalności gospodarczej prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyka oraz podejmuje działania
mające na celu minimalizację jego wpływu na sytuację finansową.
3.1.1. Ryzyko finansowe
Podstawowe rodzaje ryzyka finansowego Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe, ryzyko
kredytowe i ryzyko zmiany cen. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą obligacje, kredyty, leasing oraz środki pieniężne i jednostki
uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Grupa posiada ponadto środki pieniężne zgromadzone na rachunkach powierniczych
i zobowiązania z tytułu umów z klientami oraz należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe w wyniku prowadzonej działalności.
Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę
mają następujące cele:
• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
• stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,
• osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań
inwestycyjnych.
Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mogą
mieć charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem.
Ryzyko stopy procentowej
Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:
• kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
• leasing finansowy.
Wysokość oprocentowania określa się przede wszystkim z uwzględnieniem stawki WIBOR 3M lub WIBOR 6M powiększonej o marżę.
W grudniu 2017 roku dla nowo udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie ustalonym w oparciu
o warunki emisji obligacji serii E. Tak ustalone warunki pozostawały niezmienione aż do grudnia 2019 roku, w którym nastąpiła emisja obligacji
serii F. Od dnia emisji obligacji serii F oprocentowanie nowo wypłacanych pożyczek zostało ustalone w oparciu o warunki emisji obligacji
serii F. Tak ustalone warunki pozostawały niezmienione aż do października 2020 roku, w którym nastąpiła emisja obligacji serii G. Od dnia
emisji obligacji serii G oprocentowanie nowo wypłacanych pożyczek zostało ustalone w oparciu o warunki emisji obligacji
serii G, po czym po emisji serii H oprocentowanie nowo udzielanych pożyczek zostało kolejny raz dostosowane do warunków nowej emisji
obligacji. Tak ustalone warunki pozostawały niezmienione aż do października 2021 roku, w którym nastąpiła emisja obligacji serii I. Od dnia
emisji obligacji serii I oprocentowanie nowo wypłacanych pożyczek zostało ustalone w oparciu o warunki emisji obligacji
serii I.
Chcąc walczyć z inflacją Rada Polityki Pieniężnej w październiku ubiegłego roku rozpoczęła cykl podwyżek stóp procentowych co pociągnęło
za sobą wzrost stawek WIBOR 3M i 6M. Na podstawie tych wskaźników jest ustalane oprocentowanie zaciągniętych przez Grupę Kapitałową
kredytów oraz obligacji wyemitowanych przez Lokum Deweloper S.A, co ma znaczący wpływ na wzrost kosztów finansowania. W 4 kwartale
2022 roku zarząd Emitenta podjął decyzję o skupie obligacji własnych w celu ich umorzenia. Pozwoliło to na ograniczenie negatywnego
wpływu wysokich stóp procentowych na wynik Grupy Kapitałowej.
Grupa zarządza ryzykiem stopy procentowej poprzez wprowadzenie wewnętrznej polityki zabezpieczeń, określającej m.in.:
• monitoring rentowności realizowanych projektów oraz przyjętego budżetu,
• pomiar i monitoring pozycji bilansowych narażonych na ryzyko,
• zasady raportowania zarządowi zawartych transakcji,
• zasady wyceny zawartych transakcji.
33
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Ryzyko związane z płynnością
Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. utraty lub ograniczenia zdolności do regulowania zobowiązań oraz
planowanych i nieplanowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością. Zarządzanie ryzykiem płynności odbywa się poprzez
comiesięczne kontrolowanie i raportowanie mierników płynności finansowej, monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na
środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz
długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych.
Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków, zwłaszcza poprzez ocenę zdolności uzyskania
finansowania w postaci kredytów oraz konfrontowane z inwestycjami wolnych środków. Główne kontrole, następujące cyklicznie co miesiąc,
polegają na przedstawieniu zarządowi podstawowych raportów związanych z działalnością operacyjną, inwestycyjną i finansową Grupy wraz
z ich komentarzem. Celem raportowania jest zaznajomienie zarządu z ogólną sytuacją finansową Grupy. Pracownicy działu finansowego
analizują sytuację i kondycję finansową spółek Grupy, porównują osiągnięte wyniki z wielkościami planowanymi oraz badają wielkość
odchyleń, a następnie ustalają możliwe do wykorzystania środki zaradcze.
Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Grupa zachowuje elastyczność finansowania poprzez dostępność środków
pieniężnych i różnorodność źródeł finansowania.
Zdaniem zarządu Grupa ma wystarczającą ilość środków pieniężnych do terminowego regulowania wszelkich zobowiązań. Minimalizacja
ryzyka płynności w dłuższej perspektywie czasu realizowana jest poprzez dostępność kredytów bankowych. Na dzień 31 grudnia 2022 roku
spółki Grupy dysponowały niewykorzystanymi środkami kredytowymi w wysokości 183,3 mln PLN. Planowane wpływy ze sprzedaży mieszkań
w ocenie zarządu w pełni zabezpieczają zapotrzebowanie w środki finansowe wymagane przez Grupę Kapitałową.
Ryzyko walutowe
Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Z uwagi na fakt, że Grupa nie dokonywała innych istotnych transakcji zakupu
i sprzedaży towarów i usług w walutach obcych bezpośrednia ekspozycja na ryzyko walutowe była znikoma. Znaczne osłabienie kursu PLN
może mieć pośredni wpływ na koszty realizacji inwestycji, szczególnie w przypadku dostaw materiałów budowlanych oraz innych
niezbędnych elementów składowych realizowanych inwestycji, których wytworzenie nie odbywa się w całości w Polsce, a dostawcy rozliczają
swoje zakupy w walutach obcych.
Ryzyko kredytowe
Głównymi aktywami finansowymi Spółki są środki na rachunkach bankowych i mieszkaniowych rachunkach powierniczych, należności z tytułu
dostaw i usług oraz inne należności, które reprezentują największą ekspozycję na ryzyko kredytowe w relacji do aktywów finansowych. Spółki
z Grupy rozliczają się ze swoimi klientami w głównej mierze na podstawie przedpłat. Akt notarialny przenoszący własność lokalu podpisywany
jest najczęściej w momencie, kiedy należność za dany lokal została uiszczona. Wobec powyższego ekspozycja na ryzyko kredytowe należności
z tytułu dostaw i usług jest znikoma. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych oraz depozytów w bankach i instytucjach
finansowych, a także w odniesieniu do klientów Grupy w postaci nierozliczonych należności (ryzyko niewypłacalności). Grupa posiada
procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów. Grupa nie identyfikuje znaczącej koncentracji ryzyka. W przypadku
instytucji finansowych i banków Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek.
Ryzyko zmiany cen
Grupa Lokum Deweloper monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
W 2022 roku Grupa nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. W okresie sprawozdawczym nie zawarto i nie były aktywne transakcje
pochodne.
3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy
Poniżej zostały opisane czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy oraz branży deweloperskiej. Są to czynniki ryzyka, które Grupa zidentyfikowała,
jako ryzyka mogące mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy Grupy. Przedstawione czynniki ryzyka nie muszą
być jedynymi, jakie mogą zagrażać Grupie.
Działalność w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów
Rynek deweloperski w Polsce jest obszarem wysoce konkurencyjnym. Działalność licznych podmiotów może powodować zwiększenie popytu
na materiały i usługi budowlano-montażowe, a także doprowadzić do deficytu gruntów lub wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co
może wpłynąć na rentowność realizowanych projektów deweloperskich.
34
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Wahania koniunktury branży
Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się wahaniami koniunktury, w związku z którymi liczba oddawanych nowych
mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych
w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących. Zwiększony popyt na nieruchomości
mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez deweloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych, nowych projektów
deweloperskich. Grupa wybiera takie lokalizacje dla swoich inwestycji i tak kształtuje ofertę mieszkaniową, by była ona odporna na wahania
koniunktury.
Dostępność nowych terenów inwestycyjnych
Pomimo obserwowanej tendencji wzrostu cen gruntów, Grupa dokonuje zakupu nowych gruntów jedynie w atrakcyjnych lokalizacjach po
konkurencyjnych cenach umożliwiających realizowanie zadowalających marż. Jest to możliwe dzięki wieloletniej obecności na rynku,
zdobytemu doświadczeniu oraz wypracowanej pozycji. Grupa we własnym zakresie aktywnie analizuje rynek nieruchomości gruntowych,
a także współpracuje z firmami zajmującymi się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Wieloletnia współpraca z tymi podmiotami
pozwala na wczesne pozyskiwanie informacji o nieruchomościach przewidzianych do sprzedaży, co wraz ze zdolnością szybkiego
przeprowadzenia analizy nieruchomości i podejmowania decyzji zakupowych umożliwia zakup gruntu przed konkurencją. Grupa prowadzi
własne analizy rynkowe oraz dodatkowo wspiera się specjalistycznymi zewnętrznymi opracowaniami. Ponadto Grupa dąży do nabywania
gruntów przeznaczonych pod inwestycje, posiadających wystarczające uregulowania planistyczne.
Koszty realizacji projektów deweloperskich
Grupa narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich w zakresie cen usług świadczonych przez
podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Grupy zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach
zarówno funkcji inwestora, jak i generalnego wykonawcy. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku
znaczącego wzrostu popytu na materiały budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Długotrwały
proces inwestycyjny związany z prowadzonymi projektami powoduje, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów
oraz usług świadczonych przez podwykonawców ustalając cenę mieszkania w ofercie sprzedażowej.
Grupa ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz
dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję rynkową Grupa jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co
umożliwia osiąganie zadowalających marż.
Terminowość realizacji projektów deweloperskich
Działalność deweloperska cechuje się koniecznością prowadzenia długoterminowych projektów (trwających od kilkunastu do kilkudziesięciu
miesięcy). Rozpoznanie sprzedaży w rachunku wyników ma miejsce w ostatnim etapie projektu deweloperskiego, tj. w momencie zawarcia
notarialnej umowy sprzedaży lokalu (umowy przenoszącej własność) lub przekazania lokalu nabywcy po wpłacie min. 80% ceny i spełnieniu
dodatkowych warunków, umożliwiających przeniesienie na nabywcę praw i ryzyk związanych z użytkowaniem lokalu. Z uwagi na czas trwania
projektu, a także poziom jego skomplikowania inwestor musi liczyć się z możliwością wystąpienia opóźnień w realizacji projektów – np. na
skutek wydłużenia się terminów administracyjno-prawnych uzyskiwania odpowiednich decyzji i zezwoleń, niekorzystnych warunków
atmosferycznych, wzrostu cen lub niedoboru materiałów. Projekty realizowane przez Grupę wymagają znacznych nakładów kapitałowych
w fazie przygotowania i następnie w fazie budowy.
Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki niekorzystaniu z zewnętrznych usług generalnych wykonawców w prowadzonych projektach, co
przekłada się na większą kontrolę prowadzonych projektów oraz możliwość szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych. Ponadto Grupa
ogranicza powyższe ryzyko zwłaszcza przy dużych projektach deweloperskich poprzez ich etapowanie w ramach poszczególnych zadań
inwestycyjnych.
Prowadzone postępowania administracyjne w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego
Działalność Grupy w zakresie projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń administracyjnych
bądź uchwał o ustaleniu lokalizacji inwestycji mieszkaniowej. Spółki z Grupy muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy
dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z
koniecznością pozyskiwania dodatkowych dokumentów takich jak uzgodnienia, opinie czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich
nieruchomości. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe organy, w
szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem.
Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo w trakcie procesu inwestycyjnego,
w niektórych przypadkach, koniecznym jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi
35
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzyskiwanie stosownych decyzji administracyjnych wiąże się często
z długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz
inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach. W szczególności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przez
uprawniony organ może przesunąć datę przekazania lokalu i aktu notarialnego przenoszącego własność, które alternatywnie stanowią datę
ewidencjonowania przychodów ze sprzedaży lokali.
Warunki atmosferyczne
Działalność w branży deweloperskiej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Grupa przy
opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów deweloperskich i budżetowaniu wyników finansowych zakłada typowe warunki
atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj lepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast
znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu. Również
niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury w miesiącach
zimowych mogą utrudnić prowadzenie prac.
Nie można wykluczyć ryzyka, że nietypowe lub skrajnie niekorzystne warunki pogodowe przedłużą proces budowy i opóźnią termin
przekazania mieszkań klientom, a w efekcie opóźnią termin księgowania przychodów Grupy.
Dostępność finansowania
Istnieje ryzyko, że pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych będzie możliwe na warunkach nieakceptowalnych dla Grupy lub
Grupa nie będzie mogła pozyskać dodatkowego finansowania dla projektów inwestycyjnych. Rozwój działalności Grupy może ulec
ograniczeniu, jeżeli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na
niekorzystnych warunkach.
Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki dywersyfikacji źródeł finansowania zewnętrznego pomiędzy kredyty bankowe i obligacje oraz bieżący
monitoring alternatywnych opcji.
3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność
Czynniki makroekonomiczne
Działalność Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki uzyskane przez Grupę
mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i fiskalna Państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka
demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce,
dostępność kredytów, sytuacja w branży budowlanej i deweloperskiej. Zarówno powyższe czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian,
mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów.
Zarząd podejmuje działania mające na celu ograniczenie negatywnego wpływu wysokiej inflacji na wyniki finansowe, ale obecnie trudno
oszacować skalę wpływu i wszystkie czynniki ryzyka związane z tym zagrożeniem. Istotny wzrost cen energii, materiałów budowlanych a także
wzrost presji płacowej spowodowanej wysokimi odczytami inflacji mogą mieć istotny wpływ na wyniki Grupy w kolejnych okresach. NBP wraz
z Radą Polityki Pieniężnej są odpowiedzialne za stabilność polskiej waluty i mogą wpływać na poziom inflacji przede wszystkim poprzez
określanie wysokości oficjalnych stóp procentowych. Od października 2021 roku stopy procentowe są systematycznie podnoszone. Dalsze
podwyżki stóp procentowych mogą mieć w przyszłości wpływ na zmniejszenie dostępności kredytów hipotecznych, a co za tym idzie, spadek
popytu na nowe mieszkania.
Regulacje prawne
Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite
orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz
oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią
potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Grupy. Dotyczy
to w szczególności przepisów regulujących rynek deweloperski, rynek papierów wartościowych (w tym w zakresie obowiązków
informacyjnych), stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie
rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian
przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Potencjalnie wśród rozpoznanych ryzyk można wskazać możliwość wprowadzenia
obowiązkowych składek na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny. Mając na względzie płynność finansową Spółki oraz Grupy można stwierdzić,
iż obowiązek ten powinien wpłynąć negatywnie na działalność Grupy oraz nie powinien zachwiać jego kondycją finansową.
36
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Przepisy prawa podatkowego
Polskie przepisy prawa podatkowego dotyczące w szczególności podatku dochodowego podlegają częstym modyfikacjom, obejmującym
zarówno brzmienie poszczególnych regulacji, jak również sposób stosowania ich wykładni przez organy podatkowe i sądy administracyjne.
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być
przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji, a ewentualne dodatkowe
zobowiązania podatkowe powstałe w ocenie takich organów kontrolnych muszą być uregulowane wraz z odsetkami. Brak odniesienia do
utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności potęgowanych
niejednoznacznymi pojęciami i nieostrymi definicjami. Elementy te prowadzą w praktyce do daleko idących trudności w stosowaniu regulacji
prawa podatkowego, w szczególności niejednokrotnie braku możliwości uzyskania zarówno ze strony organów podatkowych, jak i doradców
podatkowych jednoznacznych zaleceń co do sposobu postępowania, który dałyby pewność co do poprawności dokonywanych rozliczeń
podatkowych. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów
państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów.
Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie
podatkowym. Dodatkowym czynnikiem zwiększającym poziom niepewności co do dokonywanych rozliczeń podatkowych są obowiązujące
od 15 lipca 2016 roku przepisy Ordynacji Podatkowej wprowadzające do polskiego systemu prawa Ogólną Klauzulę Zapobiegającą
Nadużyciom (tzw. klauzula GAAR). Istotą tych regulacji pozostaje przyznanie organom podatkowym uprawnienia do oceny, czy dana czynność
gospodarcza jest realizowana przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem
i celem przepisu ustawy podatkowej.
Zważywszy na rozbudowaną strukturę Grupy oraz finansowanie podmiotów Grupy poprzez emisję obligacji i weksli nabywanych przez
fundusz inwestycyjny zamknięty, Grupa zdaje sobie sprawę z potencjalnego zainteresowania organów skarbowych procesami gospodarczymi
i transakcjami dokonywanymi przez spółki wewnątrz grupy kapitałowej. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres
pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia
podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe.
W dniu 18 listopada 2019 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. otrzymała postanowienie o wszczęciu postępowania kontrolnego przez Urząd
Celno-Skarbowy we Wrocławiu w zakresie kontroli przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku dochodowym od osób
prawnych za 2018 rok. W dniu 30 grudnia 2020 roku został doręczony Spółce wynik kontroli celno-skarbowej z dnia 16 grudnia 2020 roku
dotyczący przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2018 rok. Szczegółowe ustalenia
dokonane przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w zakresie prawidłowości rozliczeń Spółki wykazały
zaniżenie podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 51 765,00 PLN. Po przeprowadzeniu ponownej weryfikacji materiału
zebranego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, Spółka zgodziła się ze stanowiskiem organu
podatkowego w przedmiotowej sprawie i uiściła należny podatek dochodowy wraz z odsetkami w terminie dwóch tygodni od odebrania
wyniku kontroli.
Poza ww. obszarem, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu stwierdził m.in. nieprawidłowości w zakresie poboru
zryczałtowanego podatku u źródła od dochodów wypłacanych podmiotowi zagranicznemu. Organ podatkowy ustalił, że Spółka jako płatnik
podatku, nie pobrała i nie odprowadziła kwoty 2 409 960,00 PLN. Po konsultacjach ze specjalistami z zakresu prawa podatkowego, Spółka
nie zgodziła się z ustaleniami Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w tym zakresie. W ocenie Spółki Naczelnik
Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu błędnie nie zastosował zwolnienia wynikającego zarówno z ustawy o CIT, jak
i przepisów wspólnotowych, co w konsekwencji prowadzi do nieuzasadnionego podwójnego opodatkowania. W związku z powyższym Spółka
nie skorzystała z prawa do złożenia korekty deklaracji podatkowych zgodnie z treścią ustaleń Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-
Skarbowego we Wrocławiu wiedząc, że kontrola przekształci się następnie w postępowanie podatkowe. W dniu 9 czerwca 2021 roku zostało
doręczone Spółce postanowienie o przekształceniu zakończonej kontroli celno-skarbowej w postępowanie podatkowe z dnia 26 maja 2021
roku w sprawie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie obowiązków płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od
osób prawnych z tytułu przychodów z udziału w zyskach osób prawnych za 2018 rok. W dniu 19 sierpnia 2021 roku Spółka Lokum Deweloper
S.A. otrzymała decyzję pierwszej instancji z dnia 4 sierpnia 2021 roku w sprawie postępowania podatkowego. Naczelnik Dolnośląskiego
Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu orzekł o odpowiedzialności podatkowej płatnika Lokum Deweloper S.A. z tytułu niepobranego
zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od przychodów z udziału w zyskach osób prawnych i określił należność z tego
tytułu w kwocie 2 409 960,00 PLN. W dniu 2 września 2021 roku Spółka wniosła odwołanie od decyzji Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu
Celno-Skarbowego we Wrocławiu z dnia 4 sierpnia 2021 roku i uchylenie zaskarżonej decyzji w całości oraz umorzenie postępowania. W dniu
11 listopada 2021 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. otrzymała postanowienie z dnia 27 października 2021 roku wskazujące nowy termin
załatwienia sprawy do 2 marca 2022 roku. W dniu 11 marca 2022 roku Spółka otrzymała postanowienie z dnia 25 lutego 2022 roku wskazujące
nowy termin zakończenia kontroli celno-skarbowej do 2 czerwca 2022 roku. W dniu 1 czerwca 2022 roku Spółka otrzymała postanowienie z
37
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
dnia 27 maja 2022 roku wskazujące nowy termin zakończenia kontroli celno-skarbowej do 3 października 2022 roku. W dniu 13 października
2022 roku Spółka otrzymała postanowienie z dnia 29 września 2022 roku wskazujące nowy termin zakończenia kontroli celno-skarbowej do
28 lutego 2023 roku. W dniu 2 marca 2023 roku Spółka otrzymała postanowienie z dnia 16 lutego 2023 roku wskazujące nowy termin
zakończenia kontroli celno-skarbowej do 28 kwietnia 2023 roku. Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego
otrzymana decyzja pierwszej instancji nie podlega wykonaniu.
Spółka zdecydowała o ujęciu w sprawozdaniu finansowym za rok 2020 wyniku kontroli, wykazując m.in. zobowiązanie oraz należność
publiczno-prawną, która została objęta odpisem aktualizującym w kwocie 2 905 tys. PLN. W sprawozdaniu finansowym za 2021 roku Spółka
wykazała dodatkowo odpis z tytułu odsetek w kwocie 193 tys. PLN. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 Spółka dotworzyła odpis z
tytułu odsetek w kwocie 328 tys. PLN.
Spółka nie zgadza się ze stwierdzonymi przez Organ nieprawidłowościami, a rozpoznany odpis podyktowany jest daleko idącą ostrożnością
Emitenta. W opinii zarządu Emitenta będące przedmiotem kontroli rozliczenia podatkowe w zakresie zryczałtowanego podatku
dochodowego zostały przeprowadzone w sposób prawidłowy i Emitent będzie bronił swojego stanowiska w dalszym toku postępowania,
wykorzystując wszelkie przewidziane przepisami prawa podatkowego środki odwoławcze. Uwzględniając jednak realia prowadzonych
postępowań podatkowych, uzyskanie ostatecznego rozstrzygnięcia może być procesem długotrwałym.
W dniu 12 października 2021 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. otrzymała postanowienie o wszczęciu postępowania kontrolnego przez
Dolnośląski Urząd Celno-Skarbowy we Wrocławiu w przedmiocie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie obowiązków
płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu przychodów z udziału w zyskach osób prawnych za 2019 rok.
W dniu 19 stycznia 2022 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. otrzymała postanowienie z dnia 5 stycznia 2022 roku wskazujące nowy termin
zakończenia kontroli celno-skarbowej do 12 kwietnia 2022 roku. W dniu 22 kwietnia 2022 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. otrzymała
decyzję pierwszej instancji z dnia 8 kwietnia 2022 roku w sprawie postępowania podatkowego. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-
Skarbowego we Wrocławiu orzekł o odpowiedzialności podatkowej płatnika Lokum Deweloper S.A. z tytułu niepobranego zryczałtowanego
podatku dochodowego od osób prawnych od przychodów z udziału w zyskach osób prawnych i określił należność z tego tytułu w kwocie
5 738 000 PLN. W dniu 10 października 2022 roku zostało doręczone Spółce postanowienie z dnia 26 września 2022 roku o przekształceniu
zakończonej kontroli celno-skarbowej w postępowanie podatkowe w sprawie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie
obowiązków płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu przychodów z udziału w zyskach osób prawnych za
2019 rok. W dniu 20 lutego 2023 roku Spółka otrzymała postanowienie z dnia 6 lutego 2023 roku wskazujące nowy termin zakończenia
kontroli celno-skarbowej do 7 kwietnia 2023 roku Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego otrzymana
decyzja nie podlega wykonaniu. Spółka zdecydowała o ujęciu w sprawozdaniu finansowym wyniku kontroli, wykazując m.in. zobowiązanie
wraz z odsetkami oraz należność publiczno-prawną, która została objęta odpisem aktualizującym, w kwocie 7 699 tys. PLN. Spółka nie zgadza
się ze stwierdzonymi przez Organ nieprawidłowościami, a rozpoznany odpis podyktowany jest daleko idącą ostrożnością Emitenta. W opinii
zarządu Emitenta będące przedmiotem kontroli rozliczenia podatkowe w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego zostały
przeprowadzone w sposób prawidłowy i Emitent będzie bronił swojego stanowiska w dalszym toku postępowania, wykorzystując wszelkie
przewidziane przepisami prawa podatkowego środki odwoławcze. Uwzględniając jednak realia prowadzonych postępowań podatkowych,
uzyskanie ostatecznego rozstrzygnięcia może być procesem długotrwałym.
Wojna w Ukrainie
Wojna w Ukrainie ma przede wszystkim wpływ na inflację, spowolnienie sprzedaży mieszkań, niedobór surowców i materiałów, brak
pracowników i deprecjację PLN wobec USD i EUR. Zarząd Spółki monitoruje konflikt zbrojny oraz istotny wzrost napięcia w relacjach z Rosją
nie tylko na linii Ukraina - Rosja, ale także UE/USA - Rosja, który może mieć dalszy wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i Spółki.
3.2. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i Grupy wraz z opisem perspektywy rozwoju
działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym
Istotne znaczenie dla osiąganych przez Grupę wyników będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności w zakresie dostępności
kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów, jak również planowana i realizowana przez administrację rządową i samorządową
polityka mieszkaniowa i gospodarka przestrzenna.
Spodziewane ochłodzenie koniunktury gospodarczej i pogorszenie warunków przyznawania kredytów mieszkaniowych może osłabić popyt
na nowe mieszkania, ich strukturę i cenę.
Wraz z kolejnymi podwyżkami stóp procentowych Narodowego Banku Polskiego, które istotnie wpływają na poziom kosztów kredytów, rynek
mieszkaniowy może przestać być postrzegany jako atrakcyjna inwestycja i lokata kapitału. Efekty ostatnich podwyżek stóp procentowych są
38
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
widoczne w spadku liczby chętnych na kredyt hipoteczny oraz znacznym spadku zdolności kredytowych uzyskiwanych przez nabywców
mieszkań.
Wciąż jednak za dużą część popytu mieszkaniowego odpowiada popyt gotówkowy. Wielu klientów, chcąc zabezpieczyć posiadane środki
finansowe przed inflacją, decyduje się na zakup nieruchomości. Dodatkowo okresowy dochód w postaci czynszu oraz potencjalny wzrost
ceny nieruchomości wpływa na opłacalność takiej formy inwestowania.
Rosnące ceny gruntów, materiałów budowlanych i robocizny wraz z przewidywanym spowolnieniem gospodarczym w nadchodzących latach
mogą w perspektywie długookresowej być czynnikiem ograniczającym popyt na nowe mieszkania oraz rentowność realizowanych inwestycji.
Niedoskonałość regulacji polskiego systemu prawnego w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego, braki
w miejscowych planach zagospodarowania przestrzennego, tempo uzyskiwania decyzji administracyjnych, a także wydawanie decyzji
administracyjnych, które są zaskarżane (zasadnie bądź bezzasadnie) przez osoby trzecie, są przyczyną wstrzymywania procesu
inwestycyjnego.
Sytuacja związana z epidemią wirusa SARS-CoV-2
Emitent na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z wpływem wirusa SARS-CoV-2 oraz choroby COVID-19 na działalność Grupy,
podejmując działania w celu minimalizacji negatywnych skutków pandemii. Wskazać należy, że sytuacja związana z wprowadzeniem stanu
zagrożenia epidemicznego, a następnie stanu epidemii nie miała znaczącego wpływu na przychody i wyniki osiągnięte w latach w 2022 roku
oraz w 2021 roku.
Jak już było to wskazywane, zarząd Spółki dominującej dostrzega potencjalne skutki pandemii. W dniu 6 maja 2022 roku minister zdrowia
poinformował, że 16 maja 2022 roku został zniesiony w Polsce stan epidemii i przekształcony w stan zagrożenia epidemicznego. Pomimo iż
większość restrykcji sanitarnych zostało zniesionych lub znacznie złagodzonych pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 nie zakończyła się, a
pojawienie się nowych wariantów wirusa może mieć wpływ na skuteczność szczepień, co podnosi ryzyko przywrócenia lub też wprowadzenia
nowych obostrzeń mogących zakłócić realizację inwestycji deweloperskich, do których w szczególności należy zaliczyć:
• mogące wystąpić opóźnienia po stronie podwykonawców oraz dostawców materiałów, co może się przełożyć na przesunięcie terminów
zakończenia prowadzonych inwestycji (dotychczas Grupa nie odnotowała występowania tego zjawiska),
• brak terminowości wydawania decyzji administracyjnych, w tym decyzji o warunkach zabudowy, pozwoleń na budowę czy pozwoleń
na użytkowanie, wydawania zaświadczeń o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu,
• opóźnienia w procesie wyodrębniania i przenoszenia własności lokali,
• ograniczenia w funkcjonowaniu organów administracji publicznej, organów państwowych, kancelarii notarialnych oraz innych
podmiotów i instytucji mających wpływ na działalność i wyniki Grupy.
Emitent na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z wpływem wirusa SARS-CoV-2 oraz choroby COVID-19 na działalność Grupy oraz
podejmuje działania w celu minimalizacji negatywnych skutków pandemii. Obecnie zarząd jednostki dominującej nie jest w stanie rzetelnie
oszacować skali wpływu pandemii na wyniki przyszłych okresów.
Inflacja oraz stopy procentowe
Rosnące ceny gruntów, materiałów budowlanych i robocizny wraz z przewidywanym spowolnieniem gospodarczym w nadchodzących latach
mogą w perspektywie długookresowej być czynnikiem ograniczającym popyt na nowe mieszkania oraz rentowność realizowanych inwestycji.
Zjawisko ujemnych realnych stóp procentowych wywołane przez aktualne odczyty inflacji znacznie przewyższające zarówno stopy
procentowe jak i realne oprocentowanie depozytów oferowanych przez Banki powoduje, iż siła nabywcza oszczędności zmniejsza się
w tempie najwyższym od ponad 20 lat. Inwestycje w nieruchomości wciąż uznawane są za jedną z najefektywniejszych form zabezpieczenia
oszczędności przed inflacją w długim okresie.
Chcąc walczyć z inflacją Rada Polityki Pieniężnej w październiku 2021 roku rozpoczęła cykl podwyżek stóp procentowych, co pociągnęło za
sobą wzrost stawek WIBOR 3M i 6M. Na podstawie tych wskaźników jest ustalane oprocentowanie zaciągniętych przez Grupę Kapitałową
kredytów oraz obligacji wyemitowanych przez Lokum Deweloper S.A. Zarząd Emitenta bierze pod uwagę ryzyko dalszego wzrostu kosztów
finansowania. Ich poziom w ocenie Zarządu nie stanowi zagrożenia dla płynności Grupy Kapitałowej oraz jej zdolności do regulowania
wszystkich zobowiązań. W reakcji na wysoki poziom stóp procentowych Zarząd Spółki podjął decyzję najpierw o skupie obligacji własnych na
rynku regulowanym w celu ich sukcesywnego umarzania a następnie skorzystał z prawa do przedterminowego wykupu obligacji serii F oraz
serii G. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania wartość nominalna wyemitowanych i niewykupionych obligacji to 150
mln PLN.
Naturalnym następstwem zacieśniania polityki pieniężnej przez RPP był między innymi wzrost kosztu pieniądza, co pociągnęło za sobą spadek
sprzedaży mieszkań z wykorzystaniem kredytów hipotecznych. Stały się one droższe oraz mniej dostępne dla klientów. Dodatkowo polityka
kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 marca 2022 roku spowodowała ograniczenie dostępności kredytów
mieszkaniowych. Zarząd Emitenta odnotował wzrost udziału zakupów finansowanych ze środków własnych, który jednak nie zdołał w całości
39
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
pokryć spadku sprzedaży wywołanego zmniejszeniem wolumenu zakupów mieszkań z wykorzystaniem kredytów hipotecznych. Zmiana
w rekomendacji S w lutym 2023 roku dotycząca zmniejszenia bufora z 5pp do 2,5pp powinna mieć pozytywny wpływ na rynek kredytów
hipotecznych w Polsce. Na chwilę obecną zarząd nie jest w stanie oszacować, jak niniejsza zmiana wpłynie na poziom sprzedaży i wyniki.
Rekomendacja S mówi o minimalnym poziomie bufora jaki powinien być stosowany przez Banki, przy czym zgodnie ze stanowiskiem UKNF
powinny one dostosować poziom bufora uwzględniając ocenę ryzyka i zaleca przyjęcie adekwatnych rozwiązań w tym obszarze.
Obserwowane ograniczenie możliwości nabywczych klientów może doprowadzić w kolejnych okresach do spadku zysków spółek
operacyjnych, a w konsekwencji do pomniejszenia zarówno dywidend otrzymywanych przez Lokum Holding 1 od spółek operacyjnych, jak i
dywidend otrzymywanych przez Lokum Deweloper S.A. od Lokum Holding 1.
Z uwagi na specyfikę działalności deweloperskiej oraz uprawnień jakie daje klientowi Ustawa Deweloperska dodatkowym zagrożeniem, jakie
może wystąpić, jest rozwiązywanie umów deweloperskich przez klientów, którzy tymczasowo mogą zrezygnować z zakupu mieszkania
rozwiązując umowę deweloperską z uwagi na utratę zdolności kredytowej lub też chcąc przeczekać okres wysokich stóp procentowych, a co
za tym idzie okres drogich kredytów hipotecznych. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, sytuacja ta wystąpiła
w skali nieistotnej zarówno dla wyników obecnych jak i przyszłych okresów.
Wojna w Ukrainie
Wojna w Ukrainie ma przede wszystkim wpływ na inflację, spowolnienie sprzedaży mieszkań, niedobór surowców i materiałów, kryzys
energetyczny, brak pracowników i deprecjację PLN wobec USD i EUR. Zarząd Spółki monitoruje konflikt zbrojny oraz istotny wzrost napięcia
w relacjach z Rosją nie tylko na linii Ukraina - Rosja, ale także UE/USA – Rosja, który może mieć dalszy wpływ na działalność Grupy Kapitałowej
i Spółki w 2023 roku. Wojna w Ukrainie ma wpływ na znaczny wzrost kosztów surowców energetycznych co przekłada się na całą gospodarkę
dodatkowo podbijając inflację.
Inne czynniki
Niedoskonałość regulacji polskiego systemu prawnego w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego, braki
w miejscowych planach zagospodarowania przestrzennego, tempo uzyskiwania decyzji administracyjnych, a także wydawanie decyzji
administracyjnych, które są zaskarżane (zasadnie bądź bezzasadnie) przez osoby trzecie, są przyczyną wstrzymywania procesu
inwestycyjnego.
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper zakłada kontynuację sprawdzonego modelu biznesowego koncentrującego się
na realizacji dużych wielorodzinnych projektów deweloperskich o podwyższonym standardzie, zarówno w funkcji inwestora, jak i generalnego
wykonawcy. Grupa zakłada długoterminowy wzrost wartości poprzez zwiększanie skali działalności z jednoczesnym zachowaniem wysokich
marż. Strategia ta realizowana jest dzięki wytycznym szczegółowo określonym przez zarząd:
• dywersyfikacja obcych źródeł finansowania poprzez finansowanie działalności w oparciu między innymi o kredyty bankowe i emisje
obligacji zapewniające Grupie optymalny sposób finansowania, zarówno dla prowadzonych, jak i planowanych projektów
deweloperskich,
• utrzymywanie właściwego poziomu oferty mieszkań, realizacja projektów deweloperskich o unikatowych walorach architektonicznych
– wysoka jakość i funkcjonalne układy budowanych mieszkań, oryginalnie zaaranżowane części wspólne, atrakcyjna lokalizacja,
dopasowanie do potrzeb rynku,
• rozbudowa banku ziemi, nabywanie atrakcyjnych cenowo nieruchomości gruntowych położonych w preferowanych przez klientów
lokalizacjach i wyposażonych w odpowiednią infrastrukturę.
40
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A.
4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent
Spółka w okresie objętym sprawozdaniem stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy
zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjęty przez Radę GPW uchwałą z dnia 29 marca 2021 roku,
który jest dostępny publicznie pod adresem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę od dnia 1 lipca 2021 roku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje
się na stronie internetowej spółki:
https://inwestor.lokum-deweloper.pl/sites/inwestor.lokum-deweloper.pl/files/pl_gpw_dobre_praktyki_lokum_deweloper_3.pdf
W roku 2022 Lokum Deweloper S.A. nie stosowała dwunastu zasad Dobrych Praktyk 2021, tj. 1.2, 1.4.2., 2.1., 2.2.,2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1.,
4.3., 6.2., 6.4. Natomiast Spółki nie dotyczą następujące zasady Dobrych Praktyk 2021: 3.2., 3.7., 3.10.
W Spółce jest realizowany program motywacyjny, dlatego Spółka zaczęła stosować zasadę 6.2. Dobrych Praktyk 2021.
W odniesieniu do zasady 1.5 Dobrych Praktyk 2021, Spółka w okresie objętym sprawozdaniem poniosła wydatki wykraczające poza profil jej
podstawowej działalności, polegające na wspieraniu kultury, sportu, instytucji charytatywnych, organizacji społecznych.
4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
W dotychczasowym funkcjonowaniu Spółki nie znalazły zastosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego wynikające z „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021”. Poniżej zaprezentowane są postanowienia ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, w zakresie których
odstąpiono od ich stosowania wraz z uzasadnieniem.
Od dnia 1 lipca 2021 roku Lokum Deweloper S.A. nie stosuje następujących zasad/rekomendacji:
1) W całości zasady 1.2. stanowiącej, że Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie
jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Spółka biorąc pod uwagę możliwości techniczne i operacyjne Spółki umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami
finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.
2) W całości zasady 1.4.2. stanowiącej, że w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Strategia Spółki uwzględnia kwestie równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, jednak niektóre informacje wymienione
w 1.4.2. traktuje jako tajemnicę przedsiębiorstwa, przez co nie umieszcza ich w strategii na stronie internetowej. Wskaźnik równości
wynagrodzeń wypłacanych pracownikom Spółki (kobietom i mężczyznom) nieznacznie odbiega od równości. Podkreślić należy, że znaczną
większość pracowników Spółki stanowią mężczyźni. Spółka nie ma możliwości zapewnienia równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn
z uwagi na specyfikę branży deweloperskiej, w której główną siłę roboczą stanowią mężczyźni, z uwagi na rodzaj wykonywanej pracy.
41
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
3) W całości zasady 2.1. stanowiącej, że Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów
spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie posiada polityki różnorodności zarządu i rady nadzorczej. Przy podjęciu decyzji o zatrudnieniu członków zarządu i powołaniu
członków rady nadzorczej, Spółka kieruje się następującymi kryteriami: doświadczeniem zawodowym, kompetencjami, wykształceniem.
4) W całości zasady 2.2. stanowiącej, że osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Różnorodność składu organów Spółki zapewniona jest pod względem kompetencji, doświadczenia, wykształcenia; w szczególności
w składzie organów znajdują się osoby posiadające kompetencje z branży, finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG i zarządzania
ryzykiem. Spółka w wyborze jej organów nie kieruje się kryterium różnorodności płci.
5) W całości zasady 2.11.6. stanowiącej, że poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej,
zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie dotyczy Spółki – Spółka nie posiada polityki różnorodności.
6) W całości zasady 3.4. stanowiącej, że wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierujących
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki.
Zasada nie dotyczy Spółki – Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, compliance,
ani audytu wewnętrznego.
7) W całości zasady 3.5. stanowiącej, że osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
Zasada nie dotyczy Spółki – Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem
i compliance.
8) W całości zasady 3.6. stanowiącej, że kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie dotyczy Spółki – Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze audytu wewnętrznego.
9) W całości zasady 4.1. stanowiącej, że Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Z uwagi na brak zgłoszonych Spółce oczekiwań akcjonariuszy oraz stosując zasadę adekwatności w odniesieniu do struktury akcjonariatu,
Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
10) W całości zasady 4.3. stanowiącej, że Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
42
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Z uwagi na brak zgłoszonych Spółce oczekiwań akcjonariuszy oraz stosując zasadę adekwatności w odniesieniu do struktury akcjonariatu,
Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka zamieszka na stronie
internetowej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie wideo.
11) W całości zasady 6.2. stanowiącej, że programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania zasada jest stosowana przez Spółkę.
12) W całości zasady 6.4. stanowiącej, że rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie
może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno
uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu uwzględnia dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tym komitecie. Jednak
wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, przyznane uchwałą Walnego Zgromadzenia, uzależnione jest od ilości odbytych posiedzeń.
Spółka w przyszłości zmieni sposób przyznawania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej.
Lokum Deweloper S.A. nie dotyczą zasady: 3.2., 3.7., 3.10.
4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Kluczowym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiednio wdrożony
i stosowany system kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi
przepisami prawa, w szczególności z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
System kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości obowiązujące w Spółce i Grupie, przyjęte przez zarząd, zapewniają skuteczność
w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów
wartościowych.
Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez osoby zatrudnione w dziale finansowym z wykorzystaniem systemu
informatycznego, do którego dostęp posiadają wyłącznie upoważnieni pracownicy w zakresie niezbędnym do wykonywania przez nich
obowiązków.
Wdrożony system elektronicznego przepływu dokumentów ułatwia proces obiegu faktur kosztowych, umożliwia weryfikację i akceptację
wydatków i kosztów przez osoby uprawnione oraz wstępną dekretację.
Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział finansowy nadzorowany przez dyrektora finansowego – wiceprezesa
zarządu Spółki.
Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego przełożonego. Opiera się ona na odpowiednim
podziale obowiązków, który ma na celu minimalizację ryzyka wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane.
43
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
4.4. Kapitał zakładowy
Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał zakładowy Lokum Deweloper S.A. wynosił 3 600 000 PLN i dzielił się na 18 000 000 akcji o wartości
nominalnej 0,20 PLN każda. Kapitał został w całości opłacony.
Seria
Rodzaj akcji
Liczba akcji danej serii
A
zwykłe na okaziciela
500 000
B1
zwykłe na okaziciela
1 000 000
B2
zwykłe na okaziciela
1 500 000
B3
zwykłe na okaziciela
2 000 000
B4
zwykłe na okaziciela
2 500 000
B5
zwykłe na okaziciela
3 000 000
B6
zwykłe na okaziciela
4 500 000
C
zwykłe na okaziciela
3 000 000
4.5. Akcjonariat
Lokum Deweloper S.A. jest bezpośrednio kontrolowana przez Nasze Pasaże S.A. z siedzibą we Wrocławiu, a pośrednio przez Pana Dariusza
Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Emitenta.
Spółka Nasze Pasaże S.A. z siedzibą we Wrocławiu wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-
Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000546047 jest kontrolowana i nadzorowana
przez Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.
Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Lokum Deweloper S.A. przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
podstawowym
Udział w głosach na
WZA
Dariusz Olczyk:
bezpośrednio
84 690
84 690
0,47%
0,47%
pośrednio Nasze Pasaże S.A.
12 760 000
12 760 000
70,89%
70,89%
Łącznie
12 844 690
12 844 690
71,36%
71,36%
Bartosz Kuźniar
2 956 597
2 956 597
16,43%
16,43%
Pozostali akcjonariusze*
2 198 713
2 198 713
12,22%
12,22%
Razem
18 000 000
18 000 000
100,00%
100,00%
* udział poszczególnych podmiotów poniżej 5% kapitału podstawowego
44
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Zestawienie stanu posiadania akcji Lokum Deweloper S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Lokum
Deweloper S.A. na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania.
Stan na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania
Zmiana w okresie od publikacji raportu
rocznego za 2021 rok
Akcje
Opcje na akcje
Razem
Akcje
Opcje na akcje
zarząd
Bartosz Kuźniar
2 956 597
2 956 597
2 388 876
Tomasz Dotkuś
2 600
2 600
rada nadzorcza
Jan Olczyk
13 350
13 350
Arkadiusz Król
27 733
27 733
12 915
Dariusz Olczyk:
12 844 690
12 844 690
(2 340 000)
bezpośrednio
84 690
84 690
pośrednio Nasze Pasaże S.A.
12 760 000
12 760 000
‒
pośrednio Halit s.à r.l.
‒
‒
(2 340 000)
4.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień
Statut Spółki nie przewiduje, aby posiadacze papierów wartościowych posiadali specjalne uprawnienia kontrolne. Wszelkim możliwym
nadużyciom pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy
o Ofercie Publicznej oraz postanowienia Statutu Spółki przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom.
4.7. Ograniczenia praw z akcji
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy
współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Prawo
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają
prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na
rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta
Nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych
wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Spółki.
W związku z realizowanym programem motywacyjnym w Spółce występuje ograniczenie dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta odnoszące się jedynie do uczestnika programu i wynikające z zawartej umowy o uczestnictwo w programie (zasada
Lock – up).
45
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z § 12 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki do kompetencji rady nadzorczej należy powoływanie i odwoływanie członków zarządu oraz
zawieszanie ich w czynnościach.
Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Rada nadzorcza jednemu z powołanych członków zarządu
powierza funkcję prezesa zarządu; w przypadku zarządu wieloosobowego co najmniej jednemu członkowi zarządu rada nadzorcza powierza
funkcję wiceprezesa.
Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki
upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie.
Tryb pracy zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzony przez radę nadzorczą.
Spółka nie przyznała indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień do powoływania lub odwoływania członków
zarządu, które wygasałyby najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki.
Zgodnie ze Statutem Spółki zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bądź wykupu akcji.
4.10. Zmiana Statutu Spółki
Zmianę Statutu Spółki reguluje art. 430 k.s.h., który wymaga nie tylko podjęcia, stosowną większością głosów, uchwały walnego
zgromadzenia, ale także wpisu do rejestru, który ma charakter konstytutywny.
Zgodnie z § 12 ust. 2 lit. l) rada nadzorcza Spółki posiada kompetencje do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub do
wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
W 2022 roku Spółka nie dokonała zmiany Statutu.
4.11. Walne Zgromadzenie Spółki
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także mogą się odbywać w Warszawie, zgodnie z treścią ogłoszeń o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ spółki Walne Zgromadzenie działa
w oparciu o przepisy Rozdziału 3 Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Regulamin Walnego Zgromadzenia
szczegółowo określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok
obrotowy,
• o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
• postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• powołania i odwołania członków rady nadzorczej Spółki,
• powołania i odwołania likwidatorów,
• ustalenia wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej Spółki,
• uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.
Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem
pierwszeństwa. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. O kompetencjach Walnego Zgromadzenia decyduje najpierw ustawa,
a następnie postanowienia Statutu i Regulaminu.
Szczegółowe zasady uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki określają przepisy k.s.h. oraz postanowienia Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Spółki. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w tzw.
dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych
i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać
46
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie
później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Na żądanie
akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia
i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować
odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (WZA) obradowało w dniu 22 czerwca 2022 roku. Walne Zgromadzenie odbyło się
poprzez formalne zwołanie na podstawie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² k.s.h. i § 14 Statutu Spółki. Przebieg Walnego
Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zapisami Statutu oraz regulacjami zawartymi w Regulaminie WZA Spółki.
Żadna z podjętych uchwał nie stała się przedmiotem postępowania sądowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały w
przedmiocie:
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2021–31.12.2021,
• zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy 01.01.2021–
31.12.2021,
• zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy 01.01.2021-
31.12.2021,
• przeznaczenia części zysku za rok 2021 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki oraz wyznaczenia dnia dywidendy i dnia
wypłaty dywidendy,
• udzielenia członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 01.01.2021–31.12.2021,
• udzielenia członkom zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 01.01.2021–31.12.2021,
• przyjęcia do stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”,
• zmiany Polityki Wynagrodzeń,
• przyjęcia programu motywacyjnego.
W dniu 22 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 7/06/2022 w sprawie przeznaczenia
części zysku za rok 2021 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki oraz wyznaczenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. Zgodnie
z podjętą uchwałą nr 7/06/2022, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przeznaczyć cześć zysku netto Spółki za rok 2021
w łącznej kwocie 29 700 000 PLN do wypłaty dla akcjonariuszy Spółki. Na każdą akcję Emitenta będzie przypadała kwota 1,65 PLN dywidendy.
Dywidendą objęte były wszystkie akcje Emitenta w liczbie 18 000 000 sztuk. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło jako dzień
dywidendy datę 21 września 2022 roku oraz dzień wypłaty dywidendy - 15 listopada 2022 roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (WZA) obradowało w dniu 22 września 2022 roku. Walne Zgromadzenie odbyło się
poprzez formalne zwołanie na podstawie 399 § 1, art. 402¹ , art. 402² , art. 516¹ w zw. z art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz
§ 14 Statutu Spółki. Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zapisami statutu oraz regulacjami
zawartymi w Regulaminie WZA Spółki. Żadna z podjętych uchwał nie stała się przedmiotem postępowania sądowego. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie transgranicznego połączenia Lokum Deweloper S.A. jako spółki przejmującej oraz Lokum
Investment S.à r.l. jako spółki przejmowanej.
4.12. Zarząd
W 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład zarządu nie uległ zmianie i funkcjonował w składzie:
• Bartosz Kuźniar – prezes zarządu,
• Tomasz Dotkuś – wiceprezes zarządu ds. finansowych.
Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Mandaty członków zarządu do sprawowania funkcji w zarządzie wygasną z dniem odbycia
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 (art. 369 § 4 Kodeksu spółek
handlowych).
47
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
W dniu 10 marca 2021 roku rada nadzorcza spółki Lokum Deweloper S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania członków zarządu na nową
kadencję i powierzenia funkcji prezesa zarządu i wiceprezesa zarządu ds. finansowych. W związku z upływem kadencji zarządu z dniem
1 kwietnia 2021 roku, postanowiła powołać z dniem 2 kwietnia 2021 roku w skład zarządu Spółki na nową, wspólną, 3-letnią kadencję
dotychczasowego prezesa zarządu, pana Bartosza Kuźniara i powierzyć mu pełnienie funkcji prezesa zarządu oraz dotychczasowego
wiceprezesa zarządu ds. finansowych, pana Tomasza Dotkusia i powierzyć mu pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu ds. finansowych.
Zasady działania zarządu
Prezes zarządu kieruje pracami zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków zarządu, a także zwołuje
i przewodniczy posiedzeniom zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu zarządu, głos prezesa zarządu
decyduje o wyniku głosowania.
W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały
zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek zarządu.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie.
Tryb pracy zarządu określa Regulamin zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzany przez radę nadzorczą. Podział zadań
i odpowiedzialności członków zarządu został przyjęty i ujawniony przez zarząd na stronie internetowej Spółki. Jeżeli członek zarządu jest
jednocześnie pracownikiem Spółki w zakresie innym niż wynikający z jego funkcji w zarządzie, kierowane do niego oświadczenia zarządu
winny mieć formę uchwały. Czynności prawnych w zakresie jego stosunku pracy dokonuje w stosunku do niego rada nadzorcza,
reprezentowana przez przewodniczącego rady. Każdy członek zarządu może wnosić sprawy. Członek zarządu powinien poinformować zarząd
o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której
zaistniał konflikt interesów. Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie Walnego Zgromadzenia.
4.13. Rada nadzorcza
W 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład rady nadzorczej nie uległ zmianie i funkcjonował
w składzie:
• Dariusz Olczyk – przewodniczący rady nadzorczej,
• Jan Olczyk – wiceprzewodniczący rady nadzorczej,
• Arkadiusz Król – sekretarz rady nadzorczej,
• Emilia Sawicka – członek rady nadzorczej,
• Bartosz Krzesiak – członek rady nadzorczej.
Żaden z członków rady nadzorczej nie wykonuje swoich obowiązków na podstawie umowy o pracę z Lokum Deweloper S.A.
Obecna kadencja rady nadzorczej Emitenta zakończy się w dniu 29 czerwca 2026 roku. Mandaty członków rady nadzorczej wygasną z dniem
odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025 (art. 386 § 2 k.s.h.
w zw. z art. 369 § 4 k.s.h.).
W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Lokum Deweloper S.A. podjęło uchwały w sprawie powołania do składu Rady
Nadzorczej Emitenta, na nową wspólną 5-letnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem 29 czerwca 2021 roku, dotychczasowych Członków
Rady Nadzorczej.
W dniu 6 września 2021 roku rada nadzorcza spółki Lokum Deweloper S.A. podjęła uchwały w sprawie powierzenia pełnienia funkcji:
przewodniczącego rady nadzorczej panu Dariuszowi Olczykowi; wiceprzewodniczącego rady nadzorczej panu Janowi Olczykowi; sekretarza
rady nadzorczej panu Arkadiuszowi Królowi.
Członkowie rady nadzorczej w osobach pani Emilii Sawickiej oraz pana Bartosza Krzesiaka spełniają kryteria Członka Niezależnego
w rozumieniu § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Emitenta i § 10 ust. 10 Statutu Emitenta oraz złożyli pisemne oświadczenia o
spełnieniu kryteriów niezależności, wskazanych w odpowiednich regulacjach dotyczących spółek publicznych, a ponadto określonych w § 2
ust. 3 i § 15 ust. 2 pkt 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Emitenta.
48
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkowie rady nadzorczej Emitenta, nie wykonują innej działalności konkurencyjnej w stosunku do
Emitenta, nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członkowie organu spółki
kapitałowej oraz nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organu.
Wyżej wymienieni członkowie rady nadzorczej oświadczyli również, że nie są wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego
na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zasady działania rady nadzorczej
Rada nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków rady nadzorczej
ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków rady nadzorczej w trakcie trwania kadencji wyłącznie
w związku z dokonywaniem zmian w składzie rady nadzorczej w toku kadencji. Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat.
Rada nadzorcza wybiera ze swego składu przewodniczącego rady nadzorczej, wiceprzewodniczącego i sekretarza rady nadzorczej na
pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Każdy członek rady nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Członek rady nadzorczej
może w każdym czasie złożyć zarządowi w formie pisemnej rezygnację z wykonywanej funkcji. W przypadku, gdy po uzyskaniu przez Spółkę
statusu spółki publicznej złożenie rezygnacji członka rady nadzorczej spowoduje spadek jej liczebności poniżej 5 (pięciu), zarząd Spółki zwołuje
Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia jej składu. W innych przypadkach rada nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym. Od
momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową, co najmniej jeden
członek rady nadzorczej będzie członkiem niezależnym. Posiedzenia rady nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż
cztery razy w roku obrotowym.
Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje przewodniczący rady nadzorczej w formie pisemnej, podając proponowany porządek obrad.
Przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie rady także na wniosek zarządu lub członka rady.
Posiedzenie rady nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu
posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad można
podjąć tylko wówczas, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały
rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków rady. W razie równości głosów
przeważa głos przewodniczącego rady. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek rady nadzorczej nie może głosować.
Członkowie rady nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, jednakże nie może to
dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej oraz wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego
rady, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Rada nadzorcza może także podejmować uchwały
bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie
określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. W umowie o pracę z członkiem zarządu albo w innej umowie, na podstawie
której członek zarządu świadczy pracę dla Spółki, Spółkę reprezentuje przewodniczący rady nadzorczej albo inny członek rady nadzorczej
upoważniony do tego uchwałą rady. W tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące
rozwiązania takich umów.
Szczegółowy tryb pracy rady nadzorczej określa uchwalony przez radę nadzorczą Regulamin.
Członek rady nadzorczej zobowiązany jest poinformować radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania
i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów,
a w szczególności nie powinien domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę
niezależności jego opinii i sądów, powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej
stoi w sprzeczności z interesem Spółki.
Rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie
członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji
nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. Członek rady delegowany do czasowego wykonywania czynności członka zarządu otrzymuje
wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji rady nadzorczej.
Członkowie rady zobowiązani są podejmować odpowiednie czynności, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje
o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.
Członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej
cech konkurencyjności, tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem/akcjonariuszem spółek o podobnym do
Spółki zakresie działalności.
49
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Niezwłocznie po wyborze członka rady nadzorczej do rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, a także
informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko
członka rady nadzorczej w sprawach rozstrzyganych przez radę. Ponadto członek rady nadzorczej zobowiązany jest do niezwłocznego
poinformowania zarządu o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach
z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
4.14. Komitet Audytu
W 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład komitetu audytu nie uległ zmianie i funkcjonował
w składzie:
• Emilia Sawicka – przewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu,
• Bartosz Krzesiak – wiceprzewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu,
• Jan Olczyk – sekretarz komitetu audytu.
W dniu 6 września 2021 roku rada nadzorcza spółki Lokum Deweloper S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania członków komitetu audytu
na nową kadencję w jego dotychczasowym składzie i postanowiła powierzyć: pani Emilii Sawickiej funkcję przewodniczącego komitetu
audytu; panu Bartoszowi Krzesiakowi funkcję wiceprzewodniczącego komitetu audytu; panu Janowi Olczykowi funkcję sekretarza komitetu
audytu.
Zakres odpowiedzialności Komitetu i kierunkowe kompetencje jego członków
Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,
3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.
• przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych:
Emilia Sawicka – nr biegłego 11750, wspólnik firmy audytorskiej o której mowa w art. 46 pkt 2–4 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, osoba fizyczna w tym osoba prowadząca działalność
gospodarczą inna niż osoba o której mowa w art. 46 pkt 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym‚ która zawarła umowę cywilnoprawną z firmą audytorską;
Bartosz Krzesiak – członek rady nadzorczej Spółki od 2016 roku. Ukończył Szkołę Główną Handlową, kierunek: finanse i bankowość
(specjalizacja bankowość inwestycyjna). Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe na rynku kapitałowym w tym przede
wszystkim w zakresie realizacji projektów emisji akcji na rynku publicznym (GPW i NewConnect – emisje pierwotne i wtórne)
i niepublicznym oraz obowiązków informacyjnych spółek publicznych. Certyfikowany Doradca w ASO;
• przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka:
Jan Olczyk – absolwent Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. W lipcu 2017 roku obronił z wyróżnieniem pracę magisterską na
kierunku Finance and Accounting (specjalizacja Corporate Finance). Aktualnie pracuje na stanowisku analityka finansowego
w firmie Apeiron Synthesis S.A., od wielu lat działa w branży – jako wiceprzewodniczący rady nadzorczej Spółki;
• większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki.
Nadzór komitetu audytu i zapewnienia zgodności nad wyborem firmy audytorskiej
Komitet audytu wypracował politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz politykę świadczenia przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem, które to dokumenty zostały zatwierdzone przez radę nadzorczą Spółki odpowiednio uchwałami
nr 8/10/2017 oraz 9/10/2017 z dnia 18 października 2017 roku.
Głównymi założeniami polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jest kierowanie się dbałością o przestrzeganie
obowiązujących regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania
publicznego rozumiane według ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
mających na celu:
50
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
• eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego
rewidenta;
• wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów;
• zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania.
Głównymi założeniami polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem jest kierowanie się dbałością
o przestrzeganie obowiązujących regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki
zainteresowania publicznego rozumiane według ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, mających na celu:
• eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego
rewidenta;
• poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
• zwiększenie kompetencji komitetu audytu Spółki jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań
ustawowych.
W wyniku przeprowadzonej procedury wyboru firmy audytorskiej komitet audytu Spółki zarekomendował radzie nadzorczej Spółki firmy
audytorskie, do przeprowadzenia badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz badania i przeglądu skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Spółki za lata 2022, 2023 oraz 2024. Powyższa rekomendacja spełniała obowiązujące warunki i była wolna od
wpływów stron trzecich.
Rada Nadzorcza spółki dominującej, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, dokonała wyboru firmy
audytorskiej do badania sprawozdań finansowych. Firmą audytorską wybraną do badania sprawozdań finansowych Spółki jest spółka PKF
Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1B, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską
Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 477.
W dniach 18 marca, 24 maja, 27 maja, 31 maja, 6 czerwca, 28 czerwca, 20 lipca, 15 września, 4 listopada, 19 grudnia 2022 roku odbyły się
posiedzenia komitetu audytu Spółki.
51
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
5. Pozostałe informacje
5.1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W dniu 8 lutego 2017 roku Spółka dominująca wytoczyła powództwo o zapłatę kwoty 426 tys. PLN. Jednak z uwagi na bezskuteczność
egzekucji postępowanie egzekucyjne zostało umorzone. W dniu 22 stycznia 2019 roku Spółka wytoczyła w trybie art. 299 k.s.h. powództwo
o zapłatę kwoty 520 tys. PLN przeciwko członkom zarządu pozwanej uprzednio spółki z uwagi na bezskuteczną egzekucję z jej majątku.
W dniu 29 kwietnia 2020 roku, po rozpoznaniu sprawy sąd wydał wyrok zasądzający w całości żądanie Spółki. Strona pozwana złożyła apelację
od wyroku, która z uwagi na brak formalny została odrzucona. Wyrok jest prawomocny. Wnioskiem z dnia 27 kwietnia 2021 roku Spółka
wystąpiła o wszczęcie postepowania egzekucyjnego. Postępowanie, którego stroną jest Spółka nie wpływa w sposób istotny na działalność
Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej.
W dniu 25 lipca 2019 roku została nadana klauzula wykonalności na tytuł egzekucyjny – akt notarialny, w części dotyczącej poddania się
egzekucji co do kwoty 591 000,00 PLN przez dłużnika spółki Lokum 7. W dniu 8 sierpnia 2019 roku Lokum 7 wystąpiła do komornika
z wnioskiem o egzekucję. Postępowanie to nie wpływa w sposób istotny na działalność Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej.
5.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Spółki Grupy są stroną umów w zakresie wykonania robót budowlanych. Umowy zawierane są z wieloma dostawcami/wykonawcami, co
sprawia, że żadna z nich nie kwalifikuje się jako znacząca, przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki (który to parametr na dzień
31 grudnia 2021 roku wynosi 10% z kwoty 559 730 tys. PLN, czyli 55 973 tys. PLN).
W dniu 5 lipca 2022 roku doszło do zawarcia między spółką Halit S.à r.l. a Emitentem umowy darowizny 2 200 000 akcji Spółki, a tym samym
nabycia ww. akcji własnych przez spółkę Lokum Deweloper S.A. Powyższe nastąpiło w celu realizacji programu motywacyjnego w Spółce.
W dniu 5 lipca 2022 roku w związku z realizacją programu motywacyjnego w Spółce Bartosz Kuźniar – prezes zarządu zawarł ze Spółką umowę
o uczestnictwo w programie motywacyjnym, w ramach którego nabył 2 200 000 akcji Spółki. Szczegółowy opis programu motywacyjnego
zawarto w nocie 5.7 niniejszego sprawozdania.
Umowy ubezpieczenia zostały ujęte w tabeli poniżej.
Przedmiot ubezpieczenia
Ubezpieczający
Ubezpieczony
Ubezpieczyciel
Suma ubezpieczenia / Suma
gwarancyjna [w tys. PLN]
Ubezpieczenie karnoskarbowe
Lokum Deweloper S.A.
spółki z Grupy,
członkowie władz,
pracownicy
UNIQUA T.U. S.A.
5 000
OC osób zarządzających
Lokum Deweloper S.A.,
spółki operacyjne Grupy
członkowie organów,
prokurenci, pracownicy
Generali T.U. S.A.
20 000
OC z tytułu prowadzonej
działalności
Lokum Deweloper S.A.
spółki z Grupy
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
10 000
Roboty budowlano-montażowe
spółki operacyjne Grupy
spółki operacyjne Grupy
Wiener T.U. S.A. Vienna
Insurance Group
233 171
Mienie
Lokum Deweloper S.A.
Lokum Deweloper S.A
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
ubezpieczenie lokali: 6 487
ubezpieczenie innego mienia:
1340
Lokum 1
Lokum 1
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
416
Lokum 4
Lokum 4
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
160 463
18 298
52
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Przedmiot ubezpieczenia
Ubezpieczający
Ubezpieczony
Ubezpieczyciel
Suma ubezpieczenia / Suma
gwarancyjna [w tys. PLN]
Lokum 6
Lokum 6
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
2 028
Lokum 7
Lokum 7
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne i
niemieszkalne: 9 885
Lokum 8
Lokum 8
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne 1 etapu: 1 158
lokale mieszkalne i usługowe 2
etapu: 5 492
lokale mieszkalne i usługowe 3
etapu: 47 083
Lokum 9
Lokum 9
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne: 7 215
Lokum 10
Lokum 10
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale usługowe: 653
Lokum 12
Lokum 12
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne: 491
Lokum 13
Lokum 13
Wiener T.U. S.A. Vienna
Insurance Group
lokale mieszkalne: 104 824
Lokum 14
Lokum 14
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne: 111 100
Lokum 15
Lokum 15
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne: 94 538
Lokum Holding 1
Lokum Holding 1
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale usługowe: 2 028
Zmiany organizacyjne w Grupie, główne inwestycje krajowe i zagraniczne, opis kredytów bankowych, pożyczek i obligacji, dywidendy opisane
zostały w innych punktach niniejszego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper.
W okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2022 roku nie miały miejsca istotne dla Grupy wydarzenia, które nie byłyby opisane
w niniejszym sprawozdaniu oraz w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021
roku.
5.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Spółka dominująca i jej jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
5.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Grupa Lokum Deweloper nie publikowała prognoz wyników finansowych na prezentowany okres sprawozdawczy.
5.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
kapitałową
W 2022 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
Spółka Lokum Deweloper S.A. w zakresie realizacji inwestycji deweloperskich zaczęła pełnić w Grupie Kapitałowej funkcję inwestora
zastępczego. Zasady wykonywania obowiązków ustalone zostały w umowach, gdzie Lokum Deweloper S.A. zobowiązało się do realizacji
i komercjalizacji inwestycji Lokum Deweloper FIZ.
53
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
5.6. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez
przejęcie
Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku nie istnieją żadne umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje
z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
5.7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
członków zarządu i rady nadzorczej
W dniu 5 lipca 2022 roku dotychczasowy znaczący akcjonariusz Spółki tj. spółka Halit S.a` r.l. zwarł ze Spółką umowę darowizny 2 200 000
akcji Lokum Deweloper S.A. Umowa darowizny została zawarta w celu realizacji nierozwadniającego programu motywacyjnego Emitenta
("program motywacyjny"). Akcje w ramach darowizny zostały przeniesione na Spółkę nieodpłatnie.
W dniu 5 lipca 2022 roku Spółka, w celu realizacji nierozwadniającego programu motywacyjnego zawarła umowę o uczestnictwo z prezesem
zarządu Bartoszem Kuźniarem. W ramach umowy o uczestnictwo prezesowi zarządu Bartoszowi Kuźniarowi zostało odpłatnie wydane
2 200 000 akcji Spółki, na warunkach określonych w umowie o uczestnictwo i w oparciu o przyjęty regulamin programu motywacyjnego.
Celem programu motywacyjnego jest zwiększenie motywacji członków zarządu oraz kluczowych pracowników i osób współpracujących,
mając na względzie ich wkład w budowanie aktualnej wartości Lokum Deweloper oraz ograniczenie rotacji wykwalifikowanych członków
kadry managerskiej wyższego stopnia poprzez silniejsze związanie ich ze Spółką.
Osoba, która dobrowolnie przystąpiła do programu motywacyjnego (osoba uprawniona) zobowiązana jest do niezbywania wszystkich
nabytych akcji w okresie 2 lat od daty nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego – w przypadku prezesa zarządu, a w przypadku
innych osób uprawnionych w okresie wskazanym przez radę nadzorczą Spółki, tj. do nie podejmowania bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki
jakichkolwiek działań, które wywrą skutek o charakterze rozporządzającym. Dodatkowo nabycie akcji w ramach programu motywacyjnego
wymaga obligatoryjnie zgłoszenia w umowie o uczestnictwo w programie przez osobę uprawnioną gotowości do pozostawania w stosunku
służbowym w okresie 15 lat od daty nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego – w przypadku prezesa zarządu, a w stosunku do
pozostałych osób uprawnionych w okresie wskazanym przez radę nadzorczą Spółki, w żadnym wypadku nie krótszym jednak niż 3 lata od
daty nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego.
Przekazanie osobom uprawnionym akcji w trakcie pozostawania ich w stosunku służbowym, zostało rozpoznane zgodnie z MSSF 2 jako
niegotówkowy koszt wynagrodzeń w skonsolidowanym i jednostkowym rachunku wyników oraz w pozycji kapitałów własnych, jako jego
zwiększenie w takiej samej wysokości, jak pozycja kosztów okresu. Wysokość kosztów programu motywacyjnego została wyliczona jako
iloczyn ilości akcji przekazanych w ramach programu motywacyjnego i kursu zamknięcia z dnia poprzedzającego zawarcie przez osobę
uprawnioną umowy o uczestnictwo. Koszt dla Spółki i Grupy Kapitałowej został rozłożony liniowo na okres trwania programu, który został
zaproponowany przez akcjonariusza na lata od 2022 do 2037 roku.
Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków zarządu jednostki dominującej wyniosła:
w spółce
dominującej
w spółkach zależnych oraz stowarzyszonych
wynagrodzenie
za
inne
świadczenia za
wynagrodzenie
za
wypłaty
z zysku za
rok zakończony
31 grudnia
2022
rok zakończony
31 grudnia
2022
rok zakończony
31 grudnia
2022
rok zakończony
31 grudnia
2022
lata
wcześniejsze
Razem
Bartosz Kuźniar
prezes zarządu
38
12
96
3 237
3 383
Tomasz Dotkuś
wiceprezes zarządu ds.
finansowych -
276
8
229
513
Razem
314
20
325
‒
3 237
3 896
54
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków rady nadzorczej Spółki dominującej wyniosła:
w spółce
dominującej
w spółkach zależnych oraz stowarzyszonych
wynagrodzenie
za
inne
świadczenia za
wynagrodzenie
za
wypłaty
z zysku za
rok zakończony
31 grudnia
2022
rok zakończony
31 grudnia
2022
rok zakończony
31 grudnia
2022
rok zakończony
31 grudnia
2022
lata
wcześniejsze
Razem
Dariusz Olczyk
przewodniczący rady
nadzorczej
42
42
Jan Olczyk
wiceprzewodniczący rady
nadzorczej
34
34
Arkadiusz Król
sekretarz rady nadzorczej
29
1 349
1 378
Bartosz Krzesiak
członek rady nadzorczej
36
36
Emilia Sawicka
członek rady nadzorczej
38
38
Razem
179
‒
‒
‒
1 349
1 528
5.8. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
członków zarządu, rady nadzorczej
Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku nie istnieją żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych członków zarządu, rady nadzorczej.
5.9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio
w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
emitenta
Imię i nazwisko
Funkcja
Spółka
Łączna liczba akcji/udziałów
Łączna wartość nominalna
Bartosz Kuźniar
prezes zarządu Lokum
Deweloper S.A.
Lokum Deweloper
2 956 597 akcji serii C
591 319,40 PLN
Apeiron Synthesis S.A.*
4 267
4 267,00 PLN
Tomasz Dotkuś
wiceprezes zarządu ds.
finansowych
Lokum Deweloper
2 600 akcji serii C
520,00 PLN
Dariusz Olczyk
przewodniczący rady
nadzorczej Lokum
Deweloper S.A.
Halit s.à r.l. *
70 000
700 000,00 EUR
Lokum Deweloper
84 690 akcji serii C
16 938,00 PLN
Apeiron Synthesis S.A.*
43 376
43 376,00 PLN
Nasze Pasaże S.A. *
2 882 250 akcji serii A, D i E
2 882 250,00 PLN
Pure Energy Systems sp. z o.o. *
200
10 000,00 PLN
Nasze Pasaże sp. z o.o.*
100
5 000,00 PLN
Cavita Group sp. z o. o. (dawniej:
Infisanus sp. z o.o.*)
15
750,00 PLN
Jan Olczyk
wiceprzewodniczący
rady nadzorczej Lokum
Deweloper S.A.
Lokum Deweloper
13 350 akcji serii C
2 670,00 PLN
Arkadiusz Król
Lokum Deweloper
27 733 akcji serii C
5 546,60 PLN
55
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Imię i nazwisko
Funkcja
Spółka
Łączna liczba akcji/udziałów
Łączna wartość nominalna
sekretarz rady
nadzorczej Lokum
Deweloper S.A.
Lokum 1, Lokum 2, Lokum 4, Lokum 7,
Lokum 8, Lokum 9, Lokum 10, Lokum
12, Lokum 13, Lokum 14, Lokum 15
wkład umówiony i wniesiony
11,00 PLN
Lokum 11, Lokum 16
2 (akcje nieme)
2,00 PLN
Lokum Deweloper FIZ
2 certyfikaty inwestycyjne
8 357,34 PLN
* pozostałe podmioty powiązane poza Grupą Kapitałową
5.10. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitent nie posiada informacji na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
5.11. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Decyzją z dnia 31 grudnia 2018 roku, Komisja Nadzoru Finansowego zarejestrowała Pracowniczy Program Emerytalny (PPE) dla pracowników
Lokum Deweloper S.A., który zarządzany będzie przez PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie. Uczestnicy
mają możliwość uzyskania szerokiego zakresu informacji o PPE za pośrednictwem serwisu internetowego oraz telefonu. Spółka co roku
przekazuje również informację dotyczącą realizacji prowadzonego pracowniczego programu emerytalnego do organu nadzoru.
5.12. Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań
W dniu 6 czerwca 2022 roku rada nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie
przy ul. Orzyckiej 6 lok.1B, 02-695 Warszawa (podmiot wpisany na listę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego pod nr 477) do realizacji niżej
opisanych usług atestacyjnych dla Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper oraz Lokum Deweloper S.A. za lata obrotowe 2022-2024 roku.
W dniu 8 sierpnia 2022 roku spółka Lokum Deweloper S.A. podpisała ze spółką PKF Consult sp. z o.o. sp. k. umowę na realizację usług
atestacyjnych w zakresie:
• badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. za lata obrotowe 2022-2024 roku;
• badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper lata obrotowe 2022-2024
roku;
• przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. za okres kończący się 30
czerwca roku: 2022, 2023 oraz 2024;
• przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za 30
czerwca roku: 2022, 2023 oraz 2024.
Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych zamieszczono w nocie 43 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 rok.
W dniu 8 sierpnia 2022 roku spółka Lokum Deweloper S.A. podpisała ze spółką PKF Consult sp. z o.o. sp. k. umowę na realizację usług
atestacyjnych. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie usług atestacyjnych w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków
zarządu i rady nadzorczej Spółki za lata obrotowe 2022-2024 roku.
Firma audytorska PKF Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1B, nie świadczyła w minionym roku usług
dozwolonych niebędących badaniem i przeglądem dla żadnej ze spółek z Grupy Kapitałowej.
56
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
5.13. Pozostałe zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki I Grupy Kapitałowej, jakie
nastąpiły w roku obrotowym
W okresie dwunastu miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku uzyskano decyzje o pozwoleniu na użytkowanie inwestycji:
• W dniu 17 maja 2022 roku spółka Lokum 14, uzyskała zaświadczenie o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu w sprawie
przystąpienia do użytkowania, które w okresie stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 traktowane jest jak udzielenie
pozwolenia na użytkowanie, dla inwestycji Lokum Monte - etap IIB, obejmującej dwa budynki mieszkalne (1F i 1H), zlokalizowanej
w Sobótce. Zaświadczenie jest ostateczne.
• W dniu 29 sierpnia 2022 roku spółka Lokum 4 uzyskała zaświadczenie o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu w sprawie
przystąpienia do użytkowania, które w okresie stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 traktowane jest jak udzielenie
pozwolenia na użytkowanie, dla inwestycji Lokum Porto, obejmującej zespół trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych A, B,
C z garażami naziemnymi oraz budynku hotelowego D z garażem nadziemnym i podziemnym, zlokalizowanej przy ul. Gnieźnieńskiej
6-8 (obecnie ul. Długiej) we Wrocławiu.
• W dniu 31 sierpnia 2022 roku spółka Lokum 13 uzyskała zaświadczenie o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu w sprawie
przystąpienia do użytkowania, które w okresie stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 traktowane jest jak udzielenie
pozwolenia na użytkowanie, dla inwestycji Lokum Salsa – etap III zlokalizowanej przy ulicy Klimeckiego 8B w Krakowie.
• W dniu 31 października 2022 roku spółka Lokum 8 uzyskała zaświadczenie o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu w sprawie
przystąpienia do użytkowania, które w okresie stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 traktowane jest jak udzielenie
pozwolenia na użytkowanie dla inwestycji Lokum Vista- etap IIIa, zlokalizowanej przy ul. Walerego Sławka 11 w Krakowie.
• W dniu 10 listopada 2022 roku spółka Lokum 14 uzyskała zaświadczenie o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu w sprawie
przystąpienia do użytkowania, które w okresie stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 traktowane jest jak udzielenie
pozwolenia na użytkowanie dla inwestycji Lokum Monte - I etap, zlokalizowanej przy ul. Armii Krajowej w Sobótce.
• W dniu 30 listopada 2022 roku spółka Lokum 15 uzyskała zaświadczenie o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu w sprawie
przystąpienia do użytkowania, które w okresie stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 traktowane jest jak udzielenie
pozwolenia na użytkowanie dla inwestycji Lokum Verde - etap II, zlokalizowanej przy ul. Zofii Gumińskiej 18,20,22,24.
• W dniu 6 grudnia 2022 roku spółka Lokum 15 uzyskała zaświadczenie o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu w sprawie
przystąpienia do użytkowania, które w okresie stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 traktowane jest jak udzielenie
pozwolenia na użytkowanie dla inwestycji Lokum Verde - etap I, zlokalizowanej przy ul. Zofii Gumińskiej 8,10,12,14.
5.14. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Lokum
Deweloper, nie miały miejsca istotne dla Emitenta i Grupy wydarzenia, które nie byłyby opisane w niniejszym sprawozdaniu oraz
w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
57
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
6. Zatwierdzenie do publikacji
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A. za
okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez zarząd Spółki dominującej w dniu 28 marca
2023 roku.
Data
Funkcja
Imię i Nazwisko
Podpis
28 marca 2023 roku
prezes zarządu
Bartosz Kuźniar
28 marca 2023 roku
wiceprezes zarządu ds.
finansowych
Tomasz Dotkuś