SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
1 ________________________________________________________________________
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
POZNAŃ, DNIA 29 MARCA 2023 ROKU
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
2 ________________________________________________________________________
SPIS TREŚCI:
1. Informacje ogólne ………………………………………..…………………………………………………… str. 3
2. Spółka dominująca …………………….………………………………………………………...…………… str. 3
3. Opis organizacji Grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis
zmian w organizacji Grupy kapitałowej wraz z podaniem ich przyczyn …………………………… str. 5
4. Pozostałe informacje o Spółce i Grupie kapitałowej ……………………….…………………………..str. 8
5. Działalność Spółki i Grupy kapitałowej w okresie objętym rocznym sprawozdaniem
z działalności …………………………………………………………………………………………………… .str. 9
6. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy kapitałowej,
jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, których wpływ jest możliwy w
następnych latach ………………………………………………………………………….……………..… str. 30
7. Rozwój Spółki i Grupy kapitałowej, w tym istotne osiągnięcia Spółki i Grupy kapitałowej wraz
z informacją o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz charakterystyka polityki w
zakresie kierunków rozwoju Grupy kapitałowej …………………………………………...…………… str. 32
8. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki i Grupy kapitałowej ………………….. str. 35 - 38
a. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w
rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym
o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na działalność Spółki i Grupy
kapitałowej oraz na roczne sprawozdanie finansowe, w tym osiągnięte przez
podmioty zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ……………….……………..str. 35
b. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym
z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy kapitałowej ……………………..……… str. 37
c. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach Grupy kapitałowej emitenta w danym roku
obrotowym ……………………………………………………………………………………. str. 38
d. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym ............................................................................................................... str. 38
9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka i Grupa
kapitałowa jest na nie narażona ………………………...……………………………………...…..…….. str. 38
10. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań
oraz wierzytelności Spółki lub jej jednostek zależnych, ze wskazaniem przedmiotu postępowania,
wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz
stanowiska Spółki ……………………….………………………………………………………...………….. str. 43
11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego …………………………..…………………...…… str. 44
12. Oświadczenie Zarządu ……………………………………………...…………………….………………… str. 70
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
3 ________________________________________________________________________
1. Informacje ogólne.
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Caspar Asset Management S.A. zostało
przygotowane za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wraz z danymi porównawczymi
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości („MSR”) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(„MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Komisję Europejską. MSR i MSSF obejmują standardy
i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
(„RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej („IFRIC”).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Caspar Asset Management S.A.
sporządzone zostało zgodnie z MSSF, zatwierdzonymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują
standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości Finansowej.
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaprezentowano dane wraz z danymi
porównawczymi za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz od 1 stycznia 2021 r.
do 31 grudnia 2021 r.
2. Spółka dominująca.
CASPAR ASSET MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Półwiejskiej 32,
61–888 Poznań, wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000335440, REGON 301186397, NIP 7792362543, o kapitale
zakładowym w kwocie 1 972 373 zł, w całości opłaconym.
Podstawowy przedmiot działalności: 66,12,Z: Działalność maklerska związana z rynkiem
papierów wartościowych i towarów giełdowych.
Skład Zarządu na dzień podpisania sprawozdania finansowego:
Leszek Kasperski – Prezes Zarządu
Błażej Bogdziewicz – Wiceprezes Zarządu
Hanna Kijanowska – Wiceprezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na dzień podpisania sprawozdania finansowego:
Rafał Litwic – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Czapiewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Fabiś – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kaźmierczak – Członek Rady Nadzorczej
Rafał Płókarz – Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Tabor – Członek Rady Nadzorczej
Dnia 10 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Caspar Asset
Management Spółka Akcyjna powołało w skład Rady Nadzorczej następujące osoby:
Pana Macieja Czapiewskiego, Panią Katarzynę Fabiś, Pana Piotra Kaźmierczaka, Pana Rafała
Litwica, Pana Macieja Mizuro, Pana Rafała Płókarza oraz Pana Andrzeja Tabora. Podczas
posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki Caspar Asset Management S.A., które odbyło się w dniu
15 marca 2022 roku na Przewodniczącego Rady Nadzorczej został wybrany Pan Rafał Litwic,
natomiast na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej został wybrany Pan Maciej Czapiewski.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
4 ________________________________________________________________________
W grudniu 2022 roku Pan Maciej Mizuro złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej Caspar Asset Management S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2022 roku.
Skład Komitetu Audytu na dzień podpisania sprawozdania finansowego:
Katarzyna Fabiś - Przewodnicząca Komitetu Audytu
Maciej Czapiewski – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Andrzej Tabor – Członek Komitetu Audytu
Struktura akcjonariatu na 31.12.2022 r. oraz na dzień podpisania sprawozdania finansowego:
Liczba akcji
Liczba głosów
Ilość w %
Akcje na okaziciela
(wprowadzone
do obrotu na GPW)
9 861 865
9 861 865
100%
Akcjonariusze
Liczba akcji
Udział w
strukturze
kapitału w %
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
% głosów Akcjonariusza
w ogólnej liczbie
głosów na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
Piotr Przedwojski
2 816 389
28,56%
2 816 389
28,56%
Leszek Kasperski
2 801 328
28,41%
2 801 328
28,41%
Błażej Bogdziewicz
2 710 633
27,49%
2 710 633
27,49%
Pozostali
1 533 515
15,54%
1 533 515
15,54%
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął w dniu 8 września 2022 roku:
• Uchwałę nr 823/2022 w sprawie wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu na rynku
NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G i H spółki Caspar Asset
Management S.A. w związku z dopuszczeniem tych akcji do obrotu giełdowego na Głównym
Rynku GPW;
• Uchwałę nr 824/2022 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW
akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G i H spółki Caspar Asset Management S.A.;
• Uchwałę nr 825/2022 w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym
Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G i H spółki Caspar Asset
Management S.A.
Mając na uwadze powyższe, wszystkie akcje Spółki, tj. 9.861.865 akcje od 13.09.2022 r. znajdują
się w obrocie na Głównym Rynku GPW.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
5 ________________________________________________________________________
3. Opis organizacji Grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji
oraz opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej wraz z podaniem ich przyczyn.
Caspar Asset Management S.A. jest dominującym akcjonariuszem oraz założycielem Caspar
Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., a także jedynym akcjonariuszem oraz założycielem
F-Trust S.A.
W tabeli poniżej prezentowana jest łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki
w spółkach zależnych według stanu na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
6 ________________________________________________________________________
Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Akcjonariusze
Liczba akcji
i wartość
nominalna
akcji na
31.12.2021 r.
Liczba akcji i
wartość
nominalna
akcji na
31.12.2022 r.
Udział w
strukturze
kapitału
zakładowego
w %
na 31.12.2021 r.
Udział w
strukturze
kapitału
zakładowego
w %
na 31.12.2022 r.
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2021 r.
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2022 r.
% głosów
Akcjonariusza
w ogólnej
liczbie głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2021 r.
% głosów
Akcjonariusza
w ogólnej
liczbie głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2022 r.
Caspar Asset
Management S.A.
1 975 000
o wartości
nominalnej
1 zł każda
1 975 000
o wartości
nominalnej
1 zł każda
98,75%
98,75%
1 975 000
1 975 000
98,75%
98,75%
F-Trust S.A.
Akcjonariusze
Liczba akcji
i wartość
nominalna
akcji na
31.12.2021 r.
Liczba akcji
i wartość
nominalna
akcji na
31.12.2022 r.
Udział w
strukturze
kapitału
zakładowego
w %
na 31.12.2021 r.
Udział w
strukturze
kapitału
zakładowego
w %
na 31.12.2022 r.
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2021 r.
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2022 r.
% głosów
Akcjonariusza
w ogólnej
liczbie głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2021 r.
% głosów
Akcjonariusza
w ogólnej
liczbie głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2022 r.
Caspar Asset
Management S.A.
216 582
o wartości
nominalnej
1 zł każda
216 582
o wartości
nominalnej
1 zł każda
100%
100%
216 582
216 582
100%
100%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
7 ________________________________________________________________________
Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Siedziba:
Poznań
Adres:
ul. Półwiejska 32, 61-888 Poznań
REGON:
142949487
NIP:
108-00-11-057
KRS:
0000387202
Oznaczenie Sądu:
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i
Wilda, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy
na dzień 31.12.2022 r.
2.000.000 zł w całości wpłacony
Podstawowy przedmiot działalności: Tworzenie funduszy inwestycyjnych i zarządzanie nimi,
w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa (PKD 64,30,Z).
W dniu 17 lipca 2012 roku Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. otrzymała zgodę
Komisji Nadzoru Finansowego na prowadzenie działalności polegającej na tworzeniu funduszy
inwestycyjnych i zarządzaniu nimi, w tym na pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek
uczestnictwa, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym portfelem
papierów wartościowych, jak również na utworzenie Caspar Parasolowy Funduszu
Inwestycyjnego Otwartego.
W dniu 2 listopada 2012 roku Caspar Towarzystwu Funduszy Inwestycyjnych S.A. doręczono
decyzję o dokonaniu wpisu Caspar Parasolowy FIO do rejestru funduszy, co pozwoliło
na rozpoczęcie zbywania jednostek uczestnictwa ww. funduszu.
Skład Zarządu na dzień podpisania sprawozdania finansowego:
Tomasz Salus Prezes Zarządu
Agata Babecka Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Jeske Wiceprezes Zarządu
Tomasz Michalak Wiceprezes Zarządu
Andrzej Miszczuk Wiceprezes Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Caspar Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. w dniu 27 kwietnia 2022 roku powołało w skład Zarządu nowego
Wiceprezesa Zarządu – Pana Andrzeja Miszczuka.
Pan Tomasz Michalak w dniu 27 marca 2023 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka
Zarządu Caspar Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. ze skutkiem na dzień
31 marca 2023 r.
Skład Rady Nadzorczej na dzień podpisania sprawozdania finansowego:
Witold Pochmara Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Czapiewski Członek Rady Nadzorczej
Rafał Litwic Członek Rady Nadzorczej
Maciej Mizuro Członek Rady Nadzorczej
Rafał Płókarz Członek Rady Nadzorczej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
8 ________________________________________________________________________
W grudniu 2022 roku Pan Maciej Mizuro złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej Caspar Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia
2022 roku.
F- Trust S.A.
Siedziba:
Poznań
Adres:
ul. Półwiejska 32, 61-888 Poznań
REGON:
145817467
NIP:
108-00-11-502
KRS:
0000397407
Oznaczenie Sądu:
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto
i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy
na dzień 31.12.2022 r.
216.582 zł w całości wpłacony
Podstawowy przedmiot działalności: Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64,99,Z).
F-Trust Spółka Akcyjna posiada zgodę Komisji Nadzoru Finansowego na dystrybucję jednostek
uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz została wpisana do rejestru agentów
firm inwestycyjnych.
Skład Zarządu na dzień podpisania sprawozdania finansowego:
Krzysztof Jeske Prezes Zarządu
Jakub Strysik Wiceprezes Zarządu
Anna Svarcova Wiceprezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na dzień podpisania sprawozdania finansowego:
Leszek Kaperski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Błażej Bogdziewicz Członek Rady Nadzorczej
Rafał Płókarz Członek Rady Nadzorczej
Piotr Przedwojski Członek Rady Nadzorczej
4. Pozostałe informacje o Spółce i Grupie kapitałowej.
Nabycie akcji własnych
W okresie objętym sprawozdaniem Spółka oraz pozostałe spółki z Grupy nie nabywały akcji
własnych.
Otrzymane finansowe wsparcie pochodzące ze środków publicznych
Spółka ani podmioty wchodzące w skład Grupy kapitałowej nie korzystały w 2022 roku
z żadnego wsparcia finansowego pochodzącego ze środków publicznych, w szczególności
na podstawie ustawy z dnia 12 lutego 2009 r. o udzieleniu przez Skarb państwa wsparcia
instytucjom finansowym (Dz.U. z 2022 r. poz. 2506).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
9 ________________________________________________________________________
Posiadane oddziały (zakłady)
Spółka ani żaden podmiot z Grupy kapitałowej nie posiada oddziałów.
Informacje o instrumentach finansowych
Caspar AM S.A. posiada procedury określające zasady inwestowania w instrumenty finansowe
na własny rachunek. Spółka inwestuje środki wyłącznie w akcje spółek zależnych, udziały
w spółkach prawa handlowego, lokaty, depozyty bankowe i dłużne instrumenty finansowe
emitowane, poręczane lub gwarantowane przez Skarb Państwa oraz jednostki uczestnictwa
funduszy inwestycyjnych spełniających określone kryteria. Dłużne papiery wartościowe
posiadane przez Grupę kapitałową to WZ0126 oraz DS 0725 - skarbowe papiery dłużne o średnim
i długim terminie zapadalności. Obligacje WZ są to instrumenty o kuponie odsetkowym
zmiennym (opartym o półroczny WIBOR) płatnym dwukrotnie w roku. W przypadku papierów
dłużnych o długim i średnim terminie zapadalności i odsetkach opartych o zmienną i krótką
stopę procentową (takich jak w/w) ryzyko stopy procentowej można uznać za nieistotne,
gdyż kurs takich obligacji tylko w niewielkim stopniu zależy od zmiany stóp procentowych.
W przypadku ostatniej obligacji - DS 0725 płatności odsetkowe oparte są o stałą stopę
procentową wynoszącą 3.25% w skali roku, dlatego wskazany instrument jest narażony na ryzyko
zmiany kursu w przypadku wahań stóp procentowych na rynku. Spółka nie zabezpiecza swego
portfela inwestycyjnego za pomocą pochodnych instrumentów finansowych. Ryzyko kredytowe
Spółki to przede wszystkim ryzyko związane z należnościami od klientów, lokatami terminowymi
oraz z zakupem obligacji skarbowych. Maksymalna strata z inwestycji jest ograniczona
do wysokości kwot należności, lokat terminowych oraz kosztów zakupu papierów. Należności
od klientów pobierane są przez Spółkę głównie bezpośrednio z rachunków klientów. Spółka
lokuje wolne środki w lokaty terminowe w bankach o wysokiej wiarygodności finansowej. Dłużne
papiery skarbowe należą do najbezpieczniejszych instrumentów finansowych, obarczonych
bardzo niskim ryzykiem niewypłacalności Spółki.
Spółki Caspar TFI S.A. i F-Trust S.A. inwestują wyłącznie w lokaty, depozyty bankowe, dłużne
instrumenty finansowe emitowane, poręczane lub gwarantowane przez Skarb Państwa oraz
jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych. Spółki z Grupy nie lokują wolnych
środków pieniężnych w instrumenty finansowe wyceniane w walutach obcych. Jednakże
zmienność kursów walutowych może mieć wpływ na wycenę jednostek uczestnictwa
posiadanych przez Spółkę Caspar Asset Management S.A. ( jednostki uczestnictwa subfunduszu
Caspar Stabilny w ramach Caspar Parasolowych FIO).
5. Działalność Spółki i Grupy kapitałowej w okresie objętym rocznym sprawozdaniem
z działalności.
Caspar Asset Management S.A.
Caspar Asset Management S.A. powstała w wyniku realizacji koncepcji zaoferowania
inwestorom unikatowej usługi zarządzania aktywami, świadczonej przez wysoko
wykwalifikowany własny zespół zarządzających. Spółka rozpoczęła działalność w roku 2009 i jest
obecnie domem maklerskim specjalizującym w obsłudze klientów zamożnych (HNWI) oraz
bardzo zamożnych (UHNWI). Swoim klientom świadczy przede wszystkim usługę zarządzania
aktywami w ramach szerokiej palety strategii inwestycyjnych, a głównym obszarem działalności
inwestycyjnej Caspar Asset Management S.A. są akcje globalnych spółek.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
10 ________________________________________________________________________
Caspar Asset Management S.A. oprócz zarządzania portfelami klientów indywidualnych
świadczy również usługę zarządzania dla klientów instytucjonalnych, w tym zarządzanie
funduszami inwestycyjnymi na zlecenie Caspar Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Spółka nie prowadzi rachunków papierów wartościowych ani rachunków służących
ewidencjonowaniu innych instrumentów finansowych.
Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Krokiem w stronę rozwoju działalności Grupy w zakresie zarządzania aktywami było utworzenie
Caspar Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. Umożliwiło to (i) włączenie do instrumentów
oferowanych przez Caspar AM dedykowanych funduszy inwestycyjnych zamkniętych oraz (ii)
skierowanie skalowalnej oferty funduszy inwestycyjnych do szerokiego grona klientów.
Caspar TFI rozpoczęła działalność w 2011 roku koncentrując się na rynkach Europy Środkowo-
Wschodniej, rozszerzając w kolejnych latach obszar swoich zainteresowań inwestycyjnych
o pozostałe kraje europejskie, Turcję i Stany Zjednoczone. Głównym celem działalności Caspar
TFI jest tworzenie funduszy inwestycyjnych i zarządzanie nimi, w tym: pośrednictwo w zbywaniu
i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowanie funduszy wobec osób trzecich.
F-Trust S.A.
W celu dalszej dywersyfikacji działalności oraz uzupełnienia oferty Caspar AM i Caspar TFI, w roku
2011 powstała F-Trust S.A. – spółka zajmująca się (i) niezależną dystrybucją jednostek
uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez polskie towarzystwa
funduszy inwestycyjnych (w tym przez Caspar TFI) oraz tytułów uczestnictwa funduszy
zagranicznych zarządzanych przez wiodące globalne firmy zarządzania aktywami. Jej oferta
koncentruje się na zaspokajaniu potrzeb szerokiego grona drobnych inwestorów
oszczędzających i inwestujących na światowych rynkach kapitałowych, a głównym zakresem
działania jest oferowanie produktów oszczędnościowych i inwestycyjnych oraz prowadzenie
edukacji klientów, m. in. poprzez prowadzenie szkoły inwestycyjnej, przekazywanie komentarzy
oraz publikowanie rankingów funduszy inwestycyjnych. F-Trust S.A. jest również agentem firmy
inwestycyjnej Caspar Asset Management S.A.
F-Trust S.A. współpracuje z klientami poprzez dedykowanych doradców oraz Platformę
działającą w domenie www.platformafunduszy.pl, będącą największą w Polsce platformą pod
względem liczby oferowanych funduszy inwestycyjnych.
Informacje o podstawowych usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym
oraz udziałem poszczególnych usług - jeżeli są istotne - albo ich grup w sprzedaży Spółki i Grupy
kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.
Caspar Asset Management Spółka Akcyjna prowadzi działalność maklerską w zakresie:
− przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;
− zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów
finansowych;
− doradztwa inwestycyjnego;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
11 ________________________________________________________________________
− oferowania instrumentów finansowych.
Caspar Asset Management S.A. świadczy powyżej wskazane usługi w sposób określony
w regulaminach świadczenia poszczególnych usług oraz każdorazowo w sposób ustalony
przez strony w umowie o świadczenie usług inwestycyjnych.
W dniu 31 grudnia 2022 roku aktywa klientów indywidualnych usługi asset management wyniosły
prawie 622 mln zł,(-22,13% r/r).
Aktywa zarządzanych przez Caspar Asset Management S.A.:
• funduszu inwestycyjnego Caspar Parasolowy Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, na dzień
31 grudnia 2022 roku wynosiły ponad 203 mln zł, (-13,19 r/r),
• 8 funduszy inwestycyjnych zamkniętych, na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiły ponad 1,167
mld zł, (-1,82% r/r).
Tabela z wartościami aktywów pod zarządzaniem w zł:
na dzień
31.12.2022 r.
na dzień
31.12.2021 r.
zmiana
%
Aktywa klientów indywidualnych asset
management
621 756 078,77
798 476 537,09
- 22,13 %
Aktywa funduszy inwestycyjnych
zarządzanych przez Emitenta, w tym:
1 370 428 054,95
1 422 984 131,53
- 3,69%
Caspar Parasolowy Fundusz
Inwestycyjny Otwarty
203 215 511,87
234 104 294,81
- 13,19 %
Fundusze inwestycyjne zamknięte
1 167 212 543,08
1 188 879 836,72
- 1,82 %
Łącznie wartość aktywów pod
zarządzaniem
1 992 184 133,72
2 221 460 668,62
- 10,32 %
Na koniec grudnia 2022 roku Spółka zarządzała łącznie aktywami o wartości ponad 1,992 mld
złotych, (-10,32% r/r).
W ramach działalności maklerskiej w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi
jeden lub większa liczba instrumentów finansowych Spółka oferuje produkty:
− z różnym spektrum inwestycyjnym - strategie koncentrujące się na rynkach Europy Zachodniej,
rynkach rozwiniętych, do których należy Strategia FOCUS Akcyjna (do dnia 30.11.2022 r.
Strategia Akcji Skoncentrowanych), Strategia Akcyjna USA i Strategia Akcji Spółek Strefy Euro,
Strategia Spółek Biotechnologicznych i Ochrony Zdrowia oraz Strategia SELECT Akcyjna;
− z elementem uwzględniającym alokację pomiędzy klasami aktywów: Strategia FOCUS
Akcyjna (do 30.11.2022 r. Strategia Akcji Skoncentrowanych), Strategia FOCUS Stabilnego
Wzrostu (do 30.11.2022 r. Strategia Stabilnego Wzrostu Akcji Skoncentrowanych), Strategia
FOCUS Zrównoważona (do 30.11.2022 r. Strategia Zrównoważona Akcji Skoncentrowanych) oraz
bez uwzględniania alokacji pomiędzy klasami aktywów: Strategia Akcji Spółek Strefy Euro,
Strategia Akcyjna USA;
− o różnym poziomie ryzyka;
− o różnym horyzoncie inwestycyjnym;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
12 ________________________________________________________________________
− z opłatą stałą (zależną od wielkości aktywów) oraz z opłatą mieszaną (uwzględniającą zysk
ponad dany wzorzec/benchmark, tzw. ‘success fee’).
W przypadku, gdyby żadna ze standardowych strategii inwestycyjnych nie odpowiadała celom
inwestycyjnym lub potrzebom klienta, Spółka z klientem może uzgodnić indywidualną strategię
inwestycyjną dopasowaną do jego potrzeb.
Na koniec grudnia 2022 roku w ramach działalności maklerskiej w zakresie zarządzania
portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, Spółka
obsługiwała łącznie 189 klientów, czyli tyle samo co w ubiegłym roku.
Przychody z działalności podstawowej na dzień 31.12.2022 roku wynosiły 22 682 tys. zł,
a na dzień 31.12.2021 r. wynosiły 23 590 tys. zł, w tym z tytułu zarządzania aktywami na dzień
31.12.2022 roku wynosiły 21 008 tys. zł wobec 21 795 tys. zł na 31.12.2021 roku.
W ramach działalności maklerskiej w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń Spółka
oferuje usługę polegającą na przyjęciu i przekazaniu przez Spółkę zleceń nabycia lub zbycia
tytułów uczestnictwa, czyli jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych
oraz specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych, certyfikatów inwestycyjnych
emitowanych przez fundusze inwestycyjne zamknięte oraz tytułów uczestnictwa emitowanych
przez fundusze zagraniczne do innego podmiotu, w tym do emitenta tytułów uczestnictwa,
w celu ich wykonania.
Podstawą świadczenia usługi przez Spółkę, zgodnie z regulaminem świadczenia usług
przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia tytułów uczestnictwa
w instytucjach wspólnego inwestowania przez Caspar Asset Management S.A., jest umowa
o świadczenie usług przyjmowania i przekazywania zleceń zawarta z klientem na czas
nieokreślony, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Na koniec grudnia 2022 roku w ramach działalności maklerskiej w zakresie przyjmowania
i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, Spółka obsługiwała
łącznie 73 klientów, czyli porównywalnie jak w roku ubiegłym, w którym liczba klientów na koniec
grudnia 2021 roku wynosiła 70 klientów.
Usługę przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych
Spółka świadczy na rzecz klientów nieodpłatnie.
W ramach działalności maklerskiej w zakresie usługi oferowania instrumentów finansowych
Spółka Caspar Asset Management S.A. oferuje instrumenty finansowe, czyli zgodnie
z art. 72 ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2022 r.
poz. 1500 z późn. zm., dalej: „Ustawa o Obrocie”) podejmuje na rzecz emitenta papierów
wartościowych, wystawcy instrumentu finansowego lub oferującego instrument finansowy
czynności prowadzące do nabycia przez inne podmioty instrumentów finansowych, poprzez:
1) prezentowanie dokumentów udostępnianych przez emitenta, wystawcę lub oferującego,
informacji o instrumentach finansowych i warunkach ich nabycia, stanowiących wystarczającą
podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych instrumentów;
2) pośredniczenie w zbywaniu instrumentów finansowych nabywanych przez podmioty w wyniku
prezentowania powyżej wskazanych dokumentów;
3) prezentowanie indywidualnie oznaczonym adresatom dokumentów udostępnianych przez
emitenta, wystawcę lub oferującego w celu:
a. promowania, bezpośrednio lub pośrednio, nabycia instrumentów finansowych;
b. zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do nabycia instrumentów finansowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
13 ________________________________________________________________________
Spółka świadczy usługę oferowania instrumentów finansowych na podstawie regulaminu
świadczenia usług oferowania instrumentów finansowych przez Caspar Asset Management S.A.
oraz umowy o oferowanie instrumentów finansowych.
Obecnie Caspar Asset Management S.A. świadczy usługę oferowania instrumentów
finansowych jedynie na rzecz klientów profesjonalnych w rozumieniu Ustawy o Obrocie.
Spółka świadczy usługę oferowania instrumentów finansowych na rzecz łącznie dwudziestu
funduszy inwestycyjnych zamkniętych, w imieniu których działa siedem towarzystw funduszy
inwestycyjnych. W roku 2021 Spółka świadczyła usługę oferowania na rzecz łącznie trzynastu
funduszy inwestycyjnych zamkniętych, w imieniu których działało pięć towarzystw funduszy
inwestycyjnych. W 2022 roku Caspar Asset Management S.A. uczestniczyła w 39 emisjach
certyfikatów inwestycyjny funduszy inwestycyjnych zamkniętych, a w 2021 roku łącznie
w 40 emisjach.
Przychody z działalności maklerskiej z tytułu oferowania instrumentów finansowych na dzień
31.12.2022 roku wynosiły 1 650 tys. zł, a na dzień 31.12.2021 r. 1 771 tys. zł.
W ramach działalności maklerskiej w zakresie świadczenia usługi doradztwa inwestycyjnego
Spółka przygotowuje i przekazuje klientowi, zarówno z inicjatywy firmy inwestycyjnej
jak i każdorazowo na wniosek klienta, określoną w art. 9 rozporządzenia delegowanego Komisji
(UE) 2017/565 uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE
w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy
inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy z dnia 25 kwietnia 2016 roku,
pisemną, ustną lub w innej formie, w szczególności elektronicznej, spełniającej wymóg trwałego
nośnika, przygotowaną w oparciu o potrzeby i sytuację klienta rekomendację inwestycyjną,
dotyczącą nabycia lub zbycia jednego instrumentu finansowego lub większej ich liczby, albo
dokonania innej czynności wywołującej równoważne skutki, której przedmiotem są instrumenty
finansowe, albo rekomendacji dotyczącej powstrzymania się od wykonania takiej czynności.
Caspar Asset Management S.A. świadczy usługę doradztwa inwestycyjnego w sposób zależny,
co oznacza w szczególności, że:
a. Spółka przed sporządzeniem rekomendacji nie ocenia wystarczająco szerokiej gamy
instrumentów finansowych i wystawców instrumentów finansowych,
b. przedmiotem rekomendacji mogą być instrumenty finansowe emitowane przez Spółkę
lub podmioty mające bliskie powiązania ze Spółką lub inne podmioty, z którymi Spółka ma bliskie
stosunki prawne lub gospodarcze, w tym stosunki umowne, stwarzające ryzyko powstania
potencjalnego konfliktu interesów,
c. Spółka może przyjmować i pobierać wynagrodzenie, prowizje i inne korzyści pieniężne lub
niepieniężne wypłacane lub przekazywane przez jakąkolwiek osobę trzecią lub osobę
działającą w imieniu osoby trzeciej w związku ze świadczeniem usługi doradztwa na rzecz Klienta
(zachęty).
Podstawą świadczenia usługi przez Spółkę, zgodnie z regulaminem świadczenia usług
doradztwa inwestycyjnego przez Caspar Asset Management S.A., jest umowa o świadczenie
usługi doradztwa inwestycyjnego zawarta z klientem na czas nieokreślony, w formie pisemnej
pod rygorem nieważności.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
14 ________________________________________________________________________
Spółka Caspar Asset Management S.A. obsługuje jednego klienta w zakresie świadczenia usługi
doradztwa inwestycyjnego, liczba ta nie uległa zmianie w stosunku do poprzedniego roku
obrotowego.
Przychody z działalności maklerskiej z tytułu doradztwa inwestycyjnego na dzień 31.12.2022 roku
wynosiły 24 tys. zł, tyle samo co na dzień 31.12.2021 r.
Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w swojej ofercie posiada na dzień
31.12.2022 r. jeden fundusz inwestycyjny otwarty - Caspar Parasolowy Fundusz Inwestycyjny
Otwarty.
W skład Caspar Parasolowy Funduszu Inwestycyjnego Otwartego wchodzą następujące
subfundusze:
• Akcji Europejskich,
• Stabilny,
• Obligacji,
• Globalny.
W lipcu 2022 roku Towarzystwo utworzyło nowy subfundusz w ramach Caspar Parasolowy
Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, tym samym poszerzyło swoją ofertę o Subfundusz Caspar
Obligacji.
Dodatkowo, Towarzystwo wprowadziło programy emerytalne: indywidualne konta emerytalne
(IKE) oraz indywidualne konta zabezpieczenia emerytalnego (IKZE) w oparciu o jednostki
uczestnictwa ww. funduszu otwartego.
Ponadto, Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. podejmuje działania
w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych zamkniętych, w szczególności dla dedykowanych
inwestorów. W 2022 roku Towarzystwo utworzyło dwa nowe fundusze inwestycyjne zamknięte.
Obecnie, Towarzystwo zarządza ośmioma funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi.
Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. cały czas podejmuje działania mające
na celu rozszerzanie sieci dystrybucji.
Fundusz inwestycyjny otwarty zarządzany przez Towarzystwo dystrybuuje jednostki uczestnictwa
za pośrednictwem dystrybutorów, do których należą (według stanu na dzień 31.12.2022 roku):
• Apollin Sp. z o.o.,
• Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.,
• F-Trust S.A.,
• Ipopema Securities S.A.,
• iWealth Management Sp. z o. o.,
• Kancelaria Finansowa Matczuk i Wojciechowski Sp. z o. o.,
• KupFundusz S.A.,
• Michael / Ström Dom Maklerski S.A.,
• Profitum Wealth Management Sp. z o. o.,
• Q Value S.A.,
jak i osób fizycznych pozostających z Towarzystwem w stosunku zlecenia oraz platformę
internetową.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
15 ________________________________________________________________________
W 2022 roku Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zawarło umowy o pośrednictwo
w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa Caspar Parasolowy Funduszu
Inwestycyjnego Otwartego z dwoma nowymi dystrybutorami.
Na dzień 31.12.2022 r. Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. obsługiwała
500 klientów, a na dzień 31.12.2021 r. 596 klientów, czyli o 16,11% mniej niż rok wcześniej.
F-Trust S.A.
F-Trust S.A. prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usługi w zakresie pośrednictwa
w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych
i specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych oraz tytułów uczestnictwa
w funduszach zagranicznych.
F–Trust S.A. jest spółką wyspecjalizowaną w obsłudze klientów indywidualnych, którzy swoje
oszczędności lokują, w szczególności w fundusze inwestycyjne.
F–Trust S.A. współpracuje z klientami poprzez dedykowanych doradców oraz największą
w Polsce pod względem liczby funduszy internetową platformę funduszy:
www.platformafunduszy.pl.
F-Trust S.A. pełni funkcję agenta firmy inwestycyjnej Caspar Asset Management S.A.
W ofercie F – Trust S.A. znajdują się produkty m.in. takich podmiotów jak (według stanu na dzień
31.12.2022 roku):
• Allianz TFI S.A.,
• BlackRock Global Fund,
• Caspar Asset Management S.A.,
• Caspar TFI S.A.,
• Conseq Investment Management a.s.,
• Esaliens TFI S.A.,
• Fidelity Worldwide Investment,
• Franklin Templeton International Services S.A.,
• Generali Investments TFI S. A.,
• Ipopema TFI S.A.,
• Investors TFI S.A.,
• NN Investment Partners TFI S.A.,
• PZU TFI S.A.,
• Quercus TFI S.A.,
• Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.,
• Skarbiec TFI S.A.,
• Uniqa TFI S.A.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku w dystrybuowanych przez F-Trust S.A. produktach klienci
zgromadzili aktywa w wysokości ponad 1,156 mln zł, czyli o 15 % mniej niż w roku ubiegłym.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
16 ________________________________________________________________________
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne,
oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi,
z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku
gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu
oraz jego formalne powiązania ze Spółką i Grupą kapitałową.
Spółka dominująca oraz spółki z Grupy kapitałowej świadczą swoje usługi dla klientów na rynku
polskim.
Głównym obszarem działalności inwestycyjnej Spółki są globalne rynki akcji oraz rynki obligacji
rządowych, w szczególności w Polsce i w USA, w tym także rynki ETF-ów inwestujących w akcje
i obligacje.
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki i Grupy kapitałowej,
w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
Spółka oraz podmioty z Grupy nie zawarły jakichkolwiek istotnych umów poza normalnym
tokiem działalności. Dokonując oceny uznania umowy za istotną, Grupa stosowała kryterium
wartości umowy wynoszące 10% kapitałów własnych Spółki. Grupa nie jest uzależniona
od żadnej umowy przemysłowej, handlowej czy finansowej. Prowadzenie przez Grupę
działalności w zakresie zarządzania aktywami (w tym zarządzania funduszami inwestycyjnymi),
doradztwa inwestycyjnego, oferowania jednostek uczestnictwa, tworzenia funduszy
inwestycyjnych oraz dystrybucji jednostek uczestnictwa, wymaga współpracy
z depozytariuszem, bankiem powierniczym, agentem transferowym, towarzystwami funduszy
inwestycyjnych, agentami firmy inwestycyjnej (Spółki).
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki i Grupy Kapitałowej
z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych,
w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych
i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat podmiotów, w których posiadany
przez Spółkę udział może mieć wpływ na ocenę jego własnych aktywów i pasywów, sytuacji
finansowej oraz zysków i strat.
Nazwa i forma prawna:
ECOMMERCE TEAM SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Siedziba i adres:
ul. Moliera 15/2, 60-461 Poznań, Polska
Główny przedmiot działalności:
Działalność agencji reklamowych
Kapitał zakładowy:
10.000,00 zł
Członkowie zarządu:
Piotr Tomasz Jeske (Prezes Zarządu), Tomasz
Kaczmarek (Członek Zarządu)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
17 ________________________________________________________________________
Liczba głosów na Zgromadzeniu
Wspólników i ich wartość:
Udział Emitenta w kapitale
zakładowym i ogólnej liczbie głosów:
60 udziałów o łącznej wartości 3.000,00 zł
30%
Nazwa i forma prawna:
BABECKA KIJANOWSKA KANCELARIA RADCÓW
PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA
Siedziba i adres:
ul. Półwiejska 32, 61-888 Poznań, Polska
Główny przedmiot działalności:
Działalność prawnicza
Wspólnicy reprezentujący:
Agata Babecka (komplementariusz), Hanna
Kijanowska (komplementariusz)
Udział Emitenta w zyskach i stratach:
Udział Emitenta w głosach:
26% 33,3%, przy czym zmiana umowy spółki wymaga
zgody wszystkich wspólników
Status Emitenta:
Komandytariusz
Suma komandytowa
50.000 zł
Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami
oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.
Spółka dominująca oraz spółki zależne w 2022 roku nie zawierały transakcji z podmiotami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności.
W 2022 roku Caspar Asset Management S.A. oraz Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A. nie zaciągnęły kredytów i pożyczek oraz nie zostały im wypowiedziane żadne umowy
dotyczące kredytów i pożyczek.
F-Trust S.A. jako pożyczkobiorca zawarła umowę pożyczki z Caspar Asset Management S.A.
w dniu 26 września 2022 r. na kwotę 500 000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) z terminem spłaty
do dnia 26 marca 2024 roku. Pożyczka jest oprocentowana stałą stopą procentową wynoszącą
8,7% w skali roku.
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych
podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności.
W 2022 roku Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz F-Trust S.A. nie udzieliły
pożyczek, w tym nie udzieliły pożyczek podmiotom powiązanym.
Spółka dominująca Caspar Asset Management S.A. na podstawie umowy pożyczki
z dnia 26 września 2022 r. udzieliła pożyczki spółce zależnej F-Trust S.A. w kwocie 500 000 zł.
F-Trust S.A. zobowiązała się do spłaty ww. pożyczki do dnia 26 marca 2024 roku w osiemnastu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
18 ________________________________________________________________________
miesięcznych ratach. Pożyczka jest oprocentowana stałą stopą procentową wynoszącą 8,7%
w skali roku.
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta.
Spółka ani Grupa kapitałowa w 2022 roku nie udzielały i nie otrzymały poręczeń, gwarancji.
W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym sprawozdaniem -
opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności.
W związku z ustanowieniem Programu Motywacyjnego w Caspar Asset Management S.A., który
będzie realizowany w latach 2022-2024 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Spółki dnia 10 marca 2022 roku podjęło uchwałę nr 6 w sprawie emisji imiennych warrantów
subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji zwykłych na okaziciela
serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu
Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ramach Programu
Motywacyjnego, Spółka zaoferuje uczestnikom nieodpłatnie objęcie nie więcej niż 147.927
(sto czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) warrantów, przy czym
warranty będą oferowane w trzech jednakowych transzach, a liczba warrantów jakie mogą
zostać zaoferowane za dany rok obrotowy nie przekroczy 49.309 (czterdzieści dziewięć tysięcy
trzysta dziewięć) warrantów. Każdy warrant będzie uprawniał do objęcia jednej
zdematerializowanej akcji Spółki na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia
groszy), które będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki, po cenie emisyjnej 7 zł (siedem złotych) za akcję („Akcje Serii I”). Objęcie Akcji
Serii I w wykonaniu praw z warrantów może nastąpić w terminie 1 roku od daty zapisania
warrantów na rachunkach papierów wartościowych uczestników, nie później jednak niż w dniu
31 grudnia 2025 r. W związku z niespełnieniem ustalonego dla wszystkich uczestników Programu
Motywacyjnego na rok 2022 celu finansowego, Spółka nie przedstawi uczestnikom
ww. programu oferty objęcia warrantów za rok 2022.
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Spółka ani spółki z Grupy kapitałowej nie podawały prognoz finansowych na 2022 rok.
Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym
zagrożeniom.
W roku 2022 Spółka oraz spółki z Grupy kapitałowej zarządzały zasobami finansowymi w sposób
należyty z zachowaniem możliwie najwyższej efektywności wykorzystania tych zasobów.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
19 ________________________________________________________________________
Grupa kapitałowa Caspar Asset Management S.A. dotychczas wydatkowała środki finansowe
na nabywanie:
- aktywów trwałych, głównie wartości niematerialnych i prawnych obejmujących nakłady na
rozbudowę Platformy i oprogramowanie służące do zarządzania Grupą, oraz rzeczowych
aktywów trwałych, głównie środków transportu oraz związanych z funkcjonowaniem biur;
- pozostałych aktywów finansowych, tj. obligacji skarbowych oraz jednostek uczestnictwa
funduszy inwestycyjnych, stanowiących majątek Grupy.
Źródłem finansowania działalności Grupy były w szczególności środki własne, należności
handlowe oraz umowy leasingu.
Z uwagi na trudną sytuację rynkową, która spowodowała spadek rynkowej wyceny
administrowanych aktywów, jak również nie pozwoliła na realizację założonych planów
sprzedażowych przy wysokich kosztach stałych prowadzonej działalności w 2022 roku spółka
dominująca Caspar Asset Management S.A. udzieliła F-Trust S.A. pożyczki na kwotę 500 000 zł
na podstawie umowy pożyczki w dniu 26 września 2022 r. z terminem spłaty do dnia 26 marca
2024 roku. Pożyczka jest oprocentowana stałą stopą procentową wynoszącą 8,7% w skali roku.
Spółka ocenia, że zarówno jej jak i spółkom z Grupy kapitałowej nie grozi ryzyko
niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności.
Grupa zaplanowała inwestycje w zakresie infrastruktury informatycznej oraz innych prac
rozwojowych, które to Grupa planuje sfinansować ze środków własnych. Spółka ocenia,
że posiada środki, które umożliwią jej realizację zamierzeń inwestycyjnych Grupy.
Leasing nieruchomości
Do najistotniejszych umów leasingu w trakcie realizacji należy najem powierzchni biurowej
w dwóch lokalizacjach o wartości bilansowej prawa do użytkowania 2 998 tys. zł w Poznaniu
oraz 1 839 tys. zł w Warszawie na dzień 31.12.2022 roku.
Umowa leasingu powierzchni biurowej w Poznaniu została zawarta we wrześniu 2017 r. na okres
7 lat, z możliwością przedłużenia na kolejne 3 lata, z której to możliwości Grupa zamierza
skorzystać. Powierzchnia biurowa jest dalej podnajmowana do spółek zależnych.
Umowa leasingu powierzchni biurowej w Warszawie została zawarta w listopadzie 2021 r. na
okres 6 lat od daty przekazania lokalu, które miało miejsce w kwietniu 2022 r. Powierzchnia
biurowa jest dalej podnajmowana do spółek zależnych.
Raty leasingu obu umów są rewaloryzowane w okresach rocznych i wskutek tych zmian wartość
zobowiązań z tytułu leasingu oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania wzrosła o 296 tys. zł
na koniec 2022 roku (2021 rok: 260 tys. zł).
Leasing zespołów komputerowych
W roku 2022 Grupa zawarła 1 umowę leasingu, której przedmiotem jest macierz dyskowa.
Wartość bilansowa tego aktywa wynosi na dzień 31.12.2022 roku 158 tys. PLN. Umowa została
zawarta na okres 2,5 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
20 ________________________________________________________________________
Leasing samochodów
Ponadto, Grupa korzysta z samochodów osobowych na podstawie zawartych 14 umów
leasingowych o łącznej wartości bilansowej leasingowanych aktywów na dzień 31.12.2022 roku
wynoszącej 971 tys. zł. Samochody leasingowane są na okres od 2 do 4 lat z możliwością ich
wykupu po zakończeniu umowy. Raty leasingu oprocentowane są zmienną stopą procentową
kalkulowaną w oparciu o WIBOR. Niektóre umowy leasingu zawierają dodatkowe opłaty
zmienne leasingu należne po przekroczeniu uzgodnionego rocznego limitu kilometrów. Grupa
dotychczas nie ponosiła opłat z tego tytułu. W przypadku niektórych z tych umów,
zabezpieczeniem spłaty rat leasingu są weksle in blanco.
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty
wynik.
Spółka dominująca oraz spółki z Grupy kapitałowej w poprawny sposób poradziły sobie
z zagrożeniami związanymi z epidemią SARS-CoV-2 we wszystkich obszarach funkcjonowania.
W szczególności, stan epidemii nie wpłynął negatywnie na organizację pracy spółek z Grupy
kapitałowej, wolumeny sprzedaży, a także na wynik finansowy spółek z Grupy. W chwili obecnej
Grupa jest organizacyjnie i finansowo przygotowana do dalszego funkcjonowania w środowisku
zagrożenia zw. z COVID-19.
W dniu 24 lutego 2022 r. Federacja Rosyjska rozpoczęła inwazję na Ukrainę. W chwili obecnej
trwająca na Ukrainie wojna nie stanowi zagrożenia dla prowadzenia działalności operacyjnej
przez spółki z Grupy kapitałowej. Niemniej jednak, wpływa ona na nastroje inwestorów oraz
na sytuację na rynku finansowym i kapitałowym, co w konsekwencji może skutkować
wycofaniem części środków przez inwestorów, jak również obniżeniem wycen zarządzanych
i administrowanych przez Grupę aktywów. Jednocześnie, otoczenie wysokiej inflacji oraz
rosnących stóp procentowych, spotęgowanych istniejącym konfliktem zbrojnym może mieć
wpływ na atrakcyjność produktów oferowanych przez Grupę. Na chwilę obecną istniejący
konflikt nie stanowi zagrożenia dla kontynuowania działalności spółek z Grupy kapitałowej.
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
emitenta.
Sytuacja makroekonomiczna ma kluczowy wpływ na rozwój instytucji finansowych, w tym
podmiotów z Grupy kapitałowej. Wzrost zamożności społeczeństwa przekłada się na zdolność
do generowania przez społeczeństwo nadwyżek finansowych (oszczędności), które mogą być
inwestowane na rynkach finansowych, m. in. za pośrednictwem funduszy inwestycyjnych.
Na przełomie lat 2021 i 2022 rozpoczął się okres stopniowego obniżania wartości większości
indeksów liczących się giełd na świecie. Było to efektem przede wszystkim podwyżek stóp
procentowych w wielu krajach europejskich oraz zapowiedzi Banku Rezerwy Federalnej Stanów
Zjednoczonych (FED) dotyczących ograniczenia skupu aktywów z rynku (tzw. tapering)
i przeprowadzenia kilku podwyżek stóp procentowych. Do niepewności na rynkach przyczyniło
się również szybkie rozprzestrzenienie się nowej odmiany wirusa SARS-Cov2 „Omikron”,
a na rynkach europejskich – dodatkowo – rosnące napięcie polityczne i militarne wokół Ukrainy.
W 2022 r. nastąpiła kontynuacja podwyżek stóp procentowych w krajach europejskich
oraz Stanach Zjednoczonych co negatywnie wpływało i nadal wpływa na perspektywy
globalnego rynku kapitałowego. Dodatkowym czynnikiem negatywnie oddziaływującym
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
21 ________________________________________________________________________
na koniunkturę na rynkach akcji w Europie jest trwająca wojna pomiędzy Rosją i Ukrainą, której
okres oraz ostateczne skutki gospodarcze dla całej Europy są trudne do oszacowania.
Ponadto, na F-Trust S.A. i Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. szczególnie istotny
wpływ ma wysoko konkurencyjne otoczenie, w którym spółki prowadzą działalność.
Klienci i potencjalni klienci F-Trust S.A. mogą korzystać z oferty praktycznie wszystkich podmiotów
dystrybuujących jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych i specjalistycznych
funduszy inwestycyjnych otwartych oraz tytułów uczestnictwa w funduszach zagranicznych,
działających w oparciu o prawo Unii Europejskiej. Fundusze Caspar Towarzystwa Funduszy
Inwestycyjnych S.A. konkurują z kolei nie tylko z oferowanymi w Polsce funduszami zarządzanymi
przez polskie towarzystwa funduszy inwestycyjnych, ale i globalnymi funduszami zagranicznymi,
dostępnymi dla inwestorów poprzez niezależnych dystrybutorów w przypadku jednostek
uczestnictwa w funduszach polskich oraz tytułów uczestnictwa w funduszach zagranicznych
oraz podmiotów należących do lokalnych i globalnych grup finansowych oferujących jednostki
lub tytuły uczestnictwa w funduszach zarządzanych przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych
należących do tej grupy finansowej. Ze względu na specyfikę działalności podmiotów
zarządzania aktywami, przejawiającą się m. in. w przypisaniu poszczególnym klientom
dedykowanych im opiekunów oraz gromadzeniu środków na indywidualnych dedykowanych
rachunkach, należy postrzegać działalność Caspar Asset Management S.A. jako mniej
eksponowaną na bezpośrednie konkurowanie z innymi podmiotami w krótkim i średnim okresie.
Kolejnym istotnym czynnikiem zewnętrznym mającym istotny wpływ na spółki z Grupy
kapitałowej jest otoczenie regulacyjne. Spółki z Grupy kapitałowej prowadzą działalność
w ściśle regulowanym otoczeniu, nakładającym na nie zobowiązania w zakresie wielu regulacji
oraz przepisów prawnych. Spółki z Grupy podlega regulacjom dotyczącym m.in.: praktyk
sprzedaży, włącznie z pozyskiwaniem klientów i działalnością marketingową; utrzymywania
kapitałów na określonym poziomie; praktyk w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy
i finansowaniu terroryzmu oraz procedur identyfikacji klientów; obowiązków raportowania
do organów regulacyjnych; obowiązków dotyczących ochrony danych osobowych
oraz przestrzegania tajemnicy zawodowej; obowiązków w zakresie ochrony inwestorów
i przekazywania im odpowiednich informacji na temat ryzyka związanego ze świadczonymi
usługami maklerskimi; nadzoru nad działalnością Grupy; informacji poufnych i ich
wykorzystywania, zapobiegania bezprawnemu ujawnianiu informacji poufnych, zapobiegania
manipulacjom na rynku; podawania informacji do wiadomości publicznej jako emitent
papierów wartościowych wprowadzonych do obrotu na GPW.
Wszystkie powyżej wskazane czynniki mają wpływ na osiągane wyniki finansowe spółek z Grupy
kapitałowej.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
kapitałową.
Zarówno Caspar Asset Management S.A., jak i pozostałe spółki z Grupy kapitałowej
nie dokonywały w 2022 roku zmian w podstawowych zasadach zarządzania.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
22 ________________________________________________________________________
Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie.
Caspar Asset Management S.A. oraz spółki z Grupy kapitałowej nie zawarły umów z osobami
zarządzającymi, o których mowa w powyższym punkcie.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach
z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub
jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla
każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących
emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane
w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka
dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka
będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta
przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród
otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.
Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki Caspar Asset Management S.A.
Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki wyniosła
(dane w tys. zł):
W Spółce:
W spółkach zależnych oraz
stowarzyszonych:
Razem
Wynagrodzenie
Inne
świadczenia
Wynagrodzenie
Inne
świadczenia
Okres od 01.01 do 31.12.2022
Leszek Kasperski
462
8
18
-
488
Błażej Bogdziewicz
462
8
18
-
488
Hanna Kijanowska
462
8
7
-
477
Razem
1 386
24
43
-
1 453
Okres od 01.01 do 31.12.2021
Leszek Kasperski
463
8
12
-
483
Błażej Bogdziewicz
463
8
12
-
483
Hanna Kijanowska
463
8
7
-
478
Razem
1 389
24
31
-
1 444
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
23 ________________________________________________________________________
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Rady Nadzorczej Spółki
wyniosła (dane w tys. zł):
W Spółce:
W spółkach zależnych oraz
stowarzyszonych:
Razem
Wynagrodzenie
Inne
świadczenia
Wynagrodzenie
Inne
świadczenia
Okres od 01.01 do 31.12.2022
Rafał Litwic
24
-
14
-
38
Maciej Czapiewski
34
-
14
-
48
Piotr Kaźmierczak
24
-
-
-
24
Maciej Mizuro
24
-
12
-
36
Rafał Płókarz
24
-
32
-
56
Katarzyna Fabiś
29
-
-
-
29
Andrzej Tabor
29
-
-
-
29
Razem
187
-
73
-
261
Okres od 01.01 do 31.12.2021
Rafał Litwic
21
-
14
-
35
Maciej Czapiewski
21
-
14
-
35
Piotr Kaźmierczak
21
-
-
-
21
Maciej Mizuro
21
-
12
-
33
Rafał Płókarz
21
-
27
-
48
Razem
105
-
67
-
172
W okresie objętym sprawozdaniem w Spółce oraz w Grupie kapitałowej funkcjonował program
motywacyjny realizowany w latach obrotowych 2022 – 2024, zakładający uczestnictwo
kluczowych osób w Grupie kapitałowej w kapitale zakładowym Caspar Asset Management S.A.
Program motywacyjny został ustanowiony uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 10 marca 2022 r. („Program Motywacyjny”).
Uczestnikami Programu Motywacyjnego mogą być członkowie Zarządu Spółki oraz zarządów
innych spółek z Grupy kapitałowej Caspar Asset Management S.A., osoby pełniące funkcje
menedżerskie w Grupie, mające decydujące znaczenie dla osiągnięcia celów strategicznych
Grupy, jak również osoby będące kluczowymi pracownikami i współpracownikami Spółki
lub podmiotów z Grupy pełniący funkcję, świadczący pracę, wykonujący zlecenie, świadczący
usługi lub wykonujący dzieło w Spółce lub podmiotach z Grupy na podstawie stosunków
prawnych określonych w art. 12 lub 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
od osób fizycznych (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 2647 z poźn. zm.) lub w ramach prowadzonej przez
siebie pozarolniczej działalności gospodarczej współpracując z Grupą.
Na podstawie uchwały nr 13 Rady Nadzorczej z dnia 15 marca 2022 r. Pani Hanna Kijanowska –
Wiceprezes Spółki została włączona do udziału w Programie Motywacyjnym, a pozostałe osoby
uprawnione zostały włączone do udziału w Programie Motywacyjnym na podstawie uchwały
Zarządu Spółki. Spółka zawarła z uczestnikami programu umowy uczestnictwa w Programie
Motywacyjnym.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
24 ________________________________________________________________________
Łączna liczba Uczestników Programu Motywacyjnego została wyznaczona na liczbę nie wyższą
niż 149 osób. Program Motywacyjny jest realizowany poprzez emisję zdematerializowanych
imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji nowej emisji serii
I z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy Spółki („Warranty”), emitowanych
na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 marca
2022 r.
W ramach Programu Motywacyjnego, Spółka oferuje uczestnikom nieodpłatnie objęcie nie
więcej niż 147.927 (sto czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) Warrantów,
przy czym Warranty będą oferowane w trzech jednakowych transzach, a liczba Warrantów jakie
mogą zostać zaoferowane za dany rok obrotowy nie przekroczy 49.309 (czterdzieści dziewięć
tysięcy trzysta dziewięć) Warrantów. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej
zdematerializowanej akcji Spółki na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia
groszy), które będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki, po cenie emisyjnej 7 zł (siedem złotych) za akcję („Akcje Serii I”). Akcje Serii I będą
uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu
1 stycznia 2023 r., pod warunkiem zapisania ich na rachunku papierów wartościowych nie
później niż w dniu dywidendy za dany rok obrotowy. Objęcie Akcji Serii I w wykonaniu praw
z Warrantów może nastąpić w terminie 1 roku od daty zapisania Warrantów na rachunkach
papierów wartościowych Uczestników, nie później jednak niż w dniu 31 grudnia 2025 r.
Warunkiem nabycia przez Uczestników uprawnienia do objęcia Warrantów jest spełnienie:
a) ustalonego przez Radę Nadzorczą celu związanego z wynikami finansowymi Spółki, który
wyznaczany będzie corocznie w stosunku do każdego roku obrotowego („Cel Finansowy”)
lub
b) ustalonego przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy celu niefinansowego
(„Cel Niefinansowy”)
oraz spełnienie kryterium lojalnościowego, rozumianego jako pełnienie funkcji lub pozostawanie
ze Spółką lub spółką z Grupy w wymienionych powyżej stosunkach prawnych regulujących
zasady zatrudnienia lub współpracy Uczestników z Grupą w okresie od dnia zawarcia umowy
uczestnictwa, co najmniej do dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały stwierdzającej
osiągnięcie lub nieosiągnięcie wyznaczonego Celu Finansowego lub Celu Niefinansowego.
Uchwała Rady Nadzorczej wyznaczająca Cele Finansowe oraz Cele Niefinansowe na dany rok
obrotowy objęty niniejszym sprawozdaniem została podjęta w dniu 15 marca 2022 roku.
Cel Finansowy został wyznaczony przez Radę Nadzorczą wszystkim uczestnikom stanowił
osiągnięcie 8 mln zł zysku brutto wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Spółki za rok obrotowy 2022. Ponadto, Rada Nadzorcza wyznaczyła również indywidualne Cele
Finansowe i Cele Niefinansowe dla poszczególnych uczestników.
Osoby Uprawnione do udziału w Programie Motywacyjnym realizowanym w Roku Obrotowym
2022 r.:
Lp.
Imię i nazwisko
Liczba zaoferowanych Warrantów
1.
Hanna Kijanowska
14 792 Warranty
2.
Piotr Rojda
14 792 Warranty
3.
Anna Svarcova
4 930 Warranty
4.
Krzysztof Jeske
4 930 Warranty
5.
Jakub Strysik
4 930 Warranty
6.
Tomasz Michalak
4 930 Warranty
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
25 ________________________________________________________________________
Za rok obrotowy 2022 nie został spełniony Cel Finansowy wyznaczony wspólnie dla wszystkich
Uczestników Programu Motywacyjnego.
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,
ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.
Caspar Asset Management S.A. oraz spółki z Grupy kapitałowej nie posiadają zobowiązań
wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
26 ________________________________________________________________________
Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta,
będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby.
Caspar Asset Management S.A.
Zarząd:
Akcjonariusze
Liczba akcji
i wartość
nominalna
akcji na
31.12.2021 r.
Liczba akcji i
wartość
nominalna
akcji na
31.12.2022 r.
Udział w
strukturze
kapitału
zakładowego
w %
na 31.12.2021 r.
Udział w
strukturze
kapitału
zakładowego
w %
na 31.12.2022 r.
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2021 r.
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2022 r.
% głosów
Akcjonariusza
w ogólnej liczbie
głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2021 r.
% głosów
Akcjonariusza
w ogólnej liczbie
głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2022 r.
Leszek
Kasperski
2 828 205
akcji o
wartości
nominalnej
0,20 zł
każda
2 801 328
akcji o
wartości
nominalnej
0,20 zł każda
28,68%
28,41%
2 828 205
2 801 328
28,68%
28,41%
Błażej
Bogdziewicz
2 737 510
akcji o
wartości
nominalnej
0,20 zł
każda
2 710 633
akcji o
wartości
nominalnej
0,20 zł każda
27,76%
27,49%
2 737 510
2 710 633
27,76%
27,49%
Hanna
Kijanowska
12 260 akcji
o wartości
nominalnej
0,20 zł
każda
14 260 akcji o
wartości
nominalnej
0,20 zł każda
0,12%
0,14%
12 260
14 260
0,12%
0,14%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
27 ________________________________________________________________________
Rada Nadzorcza:
Akcjonariusze
Liczba akcji
i wartość
nominalna
na
31.12.2021 r.
Liczba akcji i
wartość
nominalna
na
31.12.2022 r.
Udział w
strukturze
kapitału
zakładowego
w %
na 31.12.2021r.
Udział w
strukturze
kapitału
zakładowego
w %
na 31.12.2022 r.
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2021 r.
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2022 r.
% głosów
Akcjonariusza
w ogólnej liczbie
głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2021 r.
% głosów
Akcjonariusza
w ogólnej
liczbie głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
na 31.12.2022 r.
Maciej
Czapiewski
0
2 836 akcji o
wartości
nominalnej
0,20 zł każda
0,00 %
0,03%
0
2 836
0,00 %
0,03%
Piotr
Kaźmierczak
250 akcji o
wartości
nominalnej
0,20 zł
każda
20 250 akcji o
wartości
nominalnej
0,20 zł każda
0,00 %
0,21%
250
20 250
0,00 %
0,21%
Rafał Litwic
1 685 akcji o
wartości
nominalnej
0,20 zł
każda
1 685 akcji o
wartości
nominalnej
0,20 zł każda
0,02 %
0,02 %
1 685
1 685
0,02 %
0,02 %
Maciej
Mizuro*
3750 akcji o
wartości
nominalnej
0,20 zł
każda
3750 akcji o
wartości
nominalnej
0,20 zł każda
0,04 %
0,04 %
3 750
3 750
0,04 %
0,04 %
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
28 ________________________________________________________________________
Rafał Płókarz
0
4 000 akcji o
wartości
nominalnej
0,20 zł każda
0,00 %
0,04 %
0
4 000
0,00 %
0,04 %
Andrzej
Tabor
0
1000 akcji o
wartości
nominalnej
0,20 zł każda
0,00 %
0,01 %
0
1000
0,00 %
0,01 %
Katarzyna
Fabiś
0
0
0,00 %
0,00 %
0
0
0
0,00 %
* W grudniu 2022 roku Pan Maciej Mizuro złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Caspar Asset Management S.A. ze skutkiem na dzień 31
grudnia 2022 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
29 ________________________________________________________________________
Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
W celu realizacji ustanowionego w Spółce programu motywacyjnego na lata obrotowe
2022-2024 dla kluczowych osób z Grupy kapitałowej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
podjęło uchwałę nr 6 z dnia 10 marca 2022 roku w sprawie emisji imiennych warrantów
subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji zwykłych na okaziciela
serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu
Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Beneficjentom
programu motywacyjnego zostanie przyznane prawo do objęcia imiennych warrantów
subskrypcyjnych serii A („Warranty”) uprawniających do objęcia akcji Spółki serii I na okaziciela
o wartości nominalnej 0,20 zł. Łączny udział wyemitowanych warunkowo akcji Spółki w kapitale
zakładowym wynosi 1,5 %.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
W Grupie kapitałowej funkcjonuje Program Motywacyjny realizowany w latach obrotowych
2022 – 2024, zakładający uczestnictwo kluczowych osób z Grupy kapitałowej. Osoby
uprawnione spośród członków Zarządu Spółki zostały włączone do udziału w Programie
Motywacyjnym na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, a pozostałe osoby uprawnione zostały
włączone do udziału w Programie Motywacyjnym na podstawie uchwały Zarządu Spółki.
Warunkiem nabycia przez uczestników uprawnienia do objęcia Warrantów jest spełnienie
ustalonego przez Radę Nadzorczą celu związanego z wynikami finansowymi Spółki,
lub ustalonego przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy celu niefinansowego oraz
jednoczesnego spełnienia kryterium lojalnościowego, co najmniej do dnia podjęcia przez Radę
Nadzorczą uchwały stwierdzającej osiągnięcie lub nieosiągnięcie wyznaczonych warunków.
Uchwały Rady Nadzorczej wyznaczające cele na dany rok obrotowy są podejmowane
w terminie do końca miesiąca lutego danego roku obrotowego. Weryfikacji osiągnięcia przez
uczestników celów wyznaczonych dla Programu Motywacyjnego, jak również weryfikacji
spełnienia przez uczestnika kryterium lojalnościowego, będzie dokonywać Rada Nadzorcza
w formie uchwały, w terminie do 15 dni roboczych po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki
za dany rok obrotowy trwania Programu Motywacyjnego.
Powyżej opisany program motywacyjny jest zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy oraz nadzorowany przez Radę Nadzorczą Caspar Asset Management S.A.
Umowy z firmą audytorską
Caspar Asset Management S.A. zawarła w dniu 17 stycznia 2022 roku z Grant Thornton Polska
Sp. z o.o. sp. k. (obecnie: Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna) umowę na:
− badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres
od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
30 ________________________________________________________________________
− badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
sporządzonego za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,
− badanie jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres
od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
− badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
sporządzonego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
− oraz przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego
za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku i skonsolidowanego
śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2022
roku do 30 czerwca 2022 roku.
Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. (obecnie Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna)
wykonywała na rzecz Spółki usługę polegającą na badaniu skonsolidowanych historycznych
informacji finansowych za lata 2019 - 2021 na potrzeby prospektu emisyjnego Spółki.
Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia ww. badania i przeglądów sprawozdań
finansowych jednostkowych i skonsolidowanych dokonała Rada Nadzorcza Spółki.
Wynagrodzenie za powyżej wskazane usługi jest umieszczone w sprawozdaniu finansowych
w nocie 27.5. rocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31
grudnia 2022 roku.
6. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy
kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, których wpływ
jest możliwy w następnych latach.
Rok 2022 należy uznać za bardzo trudny dla rynków finansowych. Wybuch wojny na Ukrainie,
rosnąca inflacja i idące w ślad za nią podwyżki stóp procentowych oraz rysujący się w tle kryzys
energetyczny wywołały dużą niepewność na rynkach, która wpływała negatywnie na nastroje
wśród inwestorów, w tym też na obniżenie wycen spółek. W wyniku powyższych okoliczności,
rynek funduszy inwestycyjnych zanotował znaczące odpływy środków w 2022 roku. W tych
trudnych warunkach spółki z Grupy radziły sobie zdecydowanie lepiej niż większość rynku pod
względem wielkości odpływów środków, choć obniżenie wycen spółek w konsekwencji odbiło
się na spadku wielkości zarządzanych i administrowanych przez Grupę aktywów.
Inflacja
Rosnące w 2022 roku stopy inflacji w kluczowych gospodarkach świata wpływają
na podwyższanie stóp referencyjnych przez wybrane banki centralne, co z kolei niesie za sobą
wzrost rynkowych stóp procentowych. Trend ten został zachowany do końca roku 2022
prawdopodobnie będzie on utrzymany w latach kolejnych, co może doprowadzić do wzrostu
oprocentowania obligacji rządowych, obligacji korporacyjnych oraz lokat bankowych
w stopniu, który może spowodować okresową zmianę preferencji inwestorów i przekierowanie
środków przeznaczonych na inwestycje z akcji oraz jednostek uczestnictwa w funduszach
akcyjnych i mieszanych na instrumenty dłużne bezpośrednio i jednostki uczestnictwa funduszy
o znaczącym udziale instrumentów dłużnych. To z kolei może wywołać istotne odpływy środków
z giełd, skutkujące obniżką wycen akcji, w których Spółka oraz Grupa lokuje powierzane jej
aktywa, a tym samym wywrzeć negatywny wpływ na przychody generowane przez wszystkie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
31 ________________________________________________________________________
spółki z Grupy. Biorąc pod uwagę, że większość aktywów zarządzanych przez Grupę kapitałową
została zainwestowana w fundusze akcyjne oraz mieszane, realizacja opisanego powyżej
scenariusza przełożyłaby się najprawdopodobniej na obniżenie zainteresowania ofertą
Caspar AM, Caspar TFI oraz F-Trust, a tym samym miałaby negatywny wpływ na skalę
przychodów, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Wojna na Ukrainie
W związku z trwającą wojną pomiędzy Rosją a Ukrainą wystąpiły zjawiska wcześniej
nieprzewidywane przez spółki z Grupy, których skutki negatywnie wpłynęły na działalność
i wyniki Grupy w roku 2022 oraz mogą nadal negatywnie wpływać na spółki w tym:
− mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez spółki, których
instrumenty finansowe są przedmiotem inwestycji klientów Grupy i funduszy
inwestycyjnych dystrybuowanych przez Grupę, a tym samym negatywnie przekładać się
na wyceny rynkowe oraz wartość wypłacanych przez te spółki dywidend;
− mogą wpływać negatywnie na zachowania inwestorów w Polsce, którzy obawiając się
o przyszłą sytuację gospodarczą i polityczną w Polsce i Europie mogą odkładać decyzje
inwestycyjne woląc pozostawić do swojej dyspozycji gotówkę, jako bardziej płynne
aktywo lub inwestować wolne środki poza rynkiem kapitałowym;
− mogą wpływać na podejmowanie decyzji przez wybranych klientów, w szczególności
najbardziej zamożnych, o rozpoczęciu korzystania z usług finansowych oferowanych
przez podmioty z siedzibą poza Polską;
− odbiły się negatywnie na wartości złotego do walut obcych, w szczególności do euro
i dolara, co przekłada się pozytywnie na wzrost wyrażonej w złotym polskim stopy zwrotu
z inwestycji w akcje notowane w walutach obcych na rynkach poza Polską;
− odbiły się pozytywnie na notowaniach spółek surowcowych;
− najprawdopodobniej odbiją się negatywnie na cenach żywności, zarówno ze względu
na ograniczenie podaży żywności z Ukrainy, jak i ze względu na wzrost cen nawozów
spowodowany wzrostem cen gazu i energii.
Pogarszająca się koniunktura gospodarcza na świecie
Przychody i wyniki finansowe Grupy są uzależnione m. in. od koniunktury gospodarczej
na świecie. Pogarszanie się koniunktury gospodarczej lub wejście światowej gospodarki w fazę
recesji, znajdujące odzwierciedlenie w sytuacji na rynkach kapitałowych, w szczególności
poprzez pogorszenie koniunktury na światowych giełdach lub ich wejście w fazę długotrwałej
bessy wywołującej duże odpływy kapitału z rynku kapitałowego, mają i mogą wpływać
na (i) spadek wartości aktywów (obniżenie wycen lub umorzenia jednostek) zarządzanych
i administrowanych przez Grupę lub (ii) spadek wartości aktywów nowo inwestowanych
w fundusze zarządzane przez Caspar TFI lub powierzane Caspar AM lub (iii) spadek wartości
aktywów nowo inwestowanych za pośrednictwem F-Trust.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
32 ________________________________________________________________________
7. Rozwój Spółki i Grupy kapitałowej, w tym istotne osiągnięcia Spółki i Grupy kapitałowej
wraz z informacją o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz charakterystyką
polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy kapitałowej.
W dniu 21 lipca 2022 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Caspar Asset
Management S.A. sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie
i wprowadzenie 9.861.865 istniejących akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G
i H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął w dniu 8 września 2022 roku
następujące uchwały:
• Uchwałę nr 823/2022 w sprawie wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu na rynku
NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G i H spółki Caspar Asset
Management S.A. w związku z dopuszczeniem tych akcji do obrotu giełdowego
na Głównym Rynku i GPW;
• Uchwałę nr 824/2022 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego
na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G i H spółki Caspar
Asset Management S.A.;
• Uchwałę nr 825/2022 w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego
na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G i H spółki Caspar
Asset Management S.A.
Caspar Asset Management S.A. 13 września 2022 roku zadebiutowała na rynku regulowanym
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
W 2022 roku spółki z Grupy kapitałowej skupiły się głównie na utrzymaniu relacji z istniejącymi
klientami, gdyż w istniejącym otoczeniu gospodarczym pozyskiwanie nowych klientów było
bardzo utrudnione.
Pomimo trudnej sytuacji na rynkach finansowych Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A. w 2022 roku z uwagi na zaufanie budowane przez lata przez Grupę kapitałową i wysoki
profesjonalizm, który charakteryzuje sieć sprzedaży utworzyło dwa nowe fundusze inwestycyjne
zamknięte dla dedykowanych klientów.
Ponadto, Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w 2022 roku poszerzyło swoją ofertę
Caspar Parasolowy Funduszu Inwestycyjnego Otwartego poprzez utworzenie nowego
subfunduszu Caspar Obligacji oraz wprowadzenie do tego funduszu programów emerytalnych:
IKE i IKZE opartych na jednostkach uczestnictwa jednego lub kilku subfunduszy .
F-Trust S.A., która w znacznej części pozyskuje klientów za pośrednictwem Platformy Funduszy
w dniu 29 listopada 2022 roku wprowadziła wideo-weryfikację nowych klientów.
Rozwiązanie wdrożone zostało we współpracy z firmą IDENT Sp. z o.o., która jest jednym z liderów
tego segmentu rynku w Polsce.
Opis ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
Spółka ani pozostałe podmioty z Grupy kapitałowej nie prowadziły prac badawczo –
rozwojowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
33 ________________________________________________________________________
Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i jej Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych
w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju
działalności Spółki co najmniej w najbliższym roku obrotowym.
Grupę kapitałową cechuje komplementarność oferty, ponadprzeciętne wyniki zarządzania
aktywami w długim terminie, koncentracja na potrzebach klientów, własnej sieci sprzedawców
i opiekunów inwestorów oraz ciągły rozwój infrastruktury technicznej służącej obsłudze klientów.
Grupa kapitałowa Caspar Asset Management S.A. posiada znaczący potencjał dla wzrostu
swojego udziału w rosnącym rynku zarządzania aktywami w Polsce. Zgodnie z przyjętym celem
strategicznym, w 2024 roku Grupa kapitałowa planuje osiągnąć 5% udział w rynku funduszy
akcyjnych i mieszanych, tj. zarządzać i administrować aktywami o łącznej wartości 4,8 mld zł.
Wszystkie działania Grupy są nakierowane na indywidualne potrzeby klienta. Dzięki możliwości
oferowania jednostek uczestnictwa w ponad tysiącu funduszy inwestycyjnych oraz własnej sieci
sprzedawców i opiekunów inwestorów, Grupa ma możliwość faktycznego rozpoznawania
i zaspokajania indywidualnych potrzeb klientów, m. in. w zakresie przedmiotu i horyzontu trwania
inwestycji oraz nastawienia inwestora do ryzyka. Oferty Caspar AM, Caspar TFI oraz F-Trust są w
pełni komplementarne. Dzięki funkcjonowaniu w Grupie trzech niezależnych podmiotów
(Caspar AM, Caspar TFI oraz F-Trust), z których każdy jest zorientowany na inną grupę inwestorów,
Grupa ma możliwość dotarcia do wszystkich potencjalnych grup klientów i zaoferowania
produktów odpowiadających ich potrzebom. Przekłada się to na możliwość osiągania
przychodów od grup klientów o zróżnicowanym stopniu zamożności oraz o zróżnicowanych
oczekiwaniach odnośnie realizowanych strategii inwestycyjnych.
Założyciele i akcjonariusze Caspar AM aktywnie angażują się w zarządzanie Grupą.
Do kluczowych menedżerów Grupy należą jej założyciele oraz obecni akcjonariusze Caspar AM.
Stanowi to o unikalnej tożsamości interesów menedżerów oraz Grupy, których wspólnym celem
jest maksymalizacja zadowolenia klientów przekładająca się na trwałość relacji. Profesjonalny,
doświadczony i stabilny zespół kluczowych menedżerów we wszystkich podmiotach Grupy,
zapewnia wysoką reputację marki Caspar i osób zarządzających. Wysokie kwalifikacje osób
zarządzających we wszystkich podmiotach Grupy oraz ich reputacja w środowisku przekłada
się na zaufanie ze strony dotychczasowych klientów. Dodatkowo, szeroki zespół
doświadczonych zarządzających aktywami, doradców i opiekunów inwestorów w sposób
ciągły pracuje na wysoką reputację marki Caspar, co pozwala na przywiązanie się klientów
bardziej do Grupy, niż do wybranej osoby.
Grupa posiada własną, niezależną sieć sprzedawców i opiekunów inwestorów. Tworzona
od wielu lat, systematycznie rozwijana i doskonalona własna sieć sprzedawców i opiekunów
inwestorów zapewnia wyższą jakość obsługi i przyczynia się do budowania lepszych
długoterminowych relacji z klientami, opartych o wiedzę o potrzebach klientów i zapewnienie
poczucie bezpieczeństwa.
Grupa dysponuje autorską Platformą do dystrybucji szerokiej oferty jednostek uczestnictwa
w funduszach inwestycyjnych. Na należącej do Grupy Platformie dostępne są jednostki
uczestnictwa ponad pięciuset otwartych funduszy inwestycyjnych, oferowanych historycznie
przez dwóch agentów transferowych, a obecnie – po połączeniu agentów – przez jednego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
34 ________________________________________________________________________
Budowa Platformy, na której można nabyć jednostki oferowane przez dwóch agentów
transferowych pozwoliła historycznie stworzyć Grupie przewagę konkurencyjną nad innymi
podmiotami dystrybuującymi jednostki uczestnictwa w otwartych funduszach inwestycyjnych
oferowanych przez jednego agenta transferowego.
Obecna strategia Grupy zakłada koncentrację na inwestowaniu powierzonych środków
na globalnych rynkach kapitałowych, ze wskazaniem na rynki Europy i Stanów Zjednoczonych.
Odróżnia to Grupę od wielu podmiotów konkurencyjnych działających w Polsce,
koncertujących swoją działalność na polskim lub środkowoeuropejskim rynku akcji.
Strategicznym celem Grupy jest systematyczne zwiększanie wartości aktywów zarządzanych
i administrowanych przez Grupę, co w połączeniu z konkurencyjnymi poziomami opłat
za świadczone usługi powinno w kolejnych latach przekładać się na wzrost przychodów,
wyników finansowych i przepływów pieniężnych Grupy. Strategia Grupy opiera się
o równoczesną realizację działań w trzech obszarach: (i) produktowym, (ii) inwestycyjnym
oraz (iii) dystrybucyjnym.
Kluczowym mierzalnym celem ekonomicznym Grupy jest organiczny wzrost jej udziału w wartości
aktywów funduszy akcyjnych i mieszanych zarządzanych przez polskie towarzystwa funduszy
inwestycyjnych z 3,8% w roku 2021 do 5,0% w roku 2024, tj. zwiększenie wartości zarządzanych
aktywów do 4,8 mld zł, a więc średnio o 17%.
W lipcu 2022 roku Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. poszerzyło swoją ofertę o
nowy subfundusz w ramach Caspar Parasolowy Funduszu Inwestycyjnego subfundusz Caspar
Obligacji, który był odpowiedzą na obecne potrzeby rynku. Nowy produkt stawia przede
wszystkim na bezpieczeństwo inwestorów, dlatego skupia się na obligacjach skarbowych
oraz gwarantowanych przez Skarb Państwa.
Dodatkowo, Towarzystwo wprowadziło programy emerytalne w ramach Caspar Parasolowy
Fundusz Inwestycyjny Otwarty, tj. produkty inwestycyjne oparte na jednostkach uczestnictwa
jednego lub kilku subfunduszy, w tym indywidualne konta emerytalne (IKE) lub indywidualne
konta zabezpieczenia emerytalnego (IKZE), których utworzenie też było dostosowaniem się
do obecnych potrzeb inwestorów.
Ponadto, Grupa realizowała swój cel i powiększyła aktywa poprzez utworzenie przez Caspar
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. dwóch nowych funduszy inwestycyjnych
zamkniętych dla dedykowanych inwestorów.
Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy kapitałowej emitenta.
Spółka i spółki z Grupy kapitałowej nadal szukają rozwiązań umożliwiających poszerzenie swojej
oferty, w taki sposób aby móc osiągać coraz to więcej aktywów będących pod zarządzaniem
przy jednoczesnym dbaniu o wysoki profesjonalizm i jakość świadczonych usług. Grupa
kapitałowa dąży do wyznaczonego celu ekonomicznego jakim jest wzrost jej udziału w wartości
aktywów funduszy akcyjnych i mieszanych zarządzanych przez polskie towarzystwa funduszy
inwestycyjnych z 3,8% w roku 2021 do 5,0% w roku 2024, tj. zwiększenie wartości zarządzanych
aktywów do 4,8 mld zł, a więc średnio o 17%.
Osiągnięcie ww. celu ma być realizowane m. in. poprzez:
− wzrost wartości aktywów funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzanych
przez Grupę o co najmniej 50 mln zł rocznie;
− wzrost wartości aktywów znajdujących się w administracji Grupy w wyniku działalności
dystrybucyjnej F-Trust o co najmniej 300 mln zł rocznie;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
35 ________________________________________________________________________
− stopniowe zwiększanie sieci dystrybucji Caspar TFI, przekładające się na zwiększanie
wartości aktywów;
− utworzenie kolejnych subfunduszy Caspar Parasolowego Funduszu Inwestycyjnego
Otwartego, w tym biotechnologicznego;
− utrzymywanie pozytywnych stabilnych wyników zarządzania w długim okresie.
W celu zwiększenia atrakcyjności produktowej Grupy planowane jest zwiększanie liczby funduszy
inwestycyjnych, których jednostki będą dostępne poprzez F-Trust, a także oferowanych
za pośrednictwem Caspar AM certyfikatów funduszy inwestycyjnych zamkniętych.
Dla zapewnienia transparentności sytuacji finansowej Grupy oraz w celu budowy jej
wiarygodności wśród klientów i inwestorów, akcje Spółki mają pozostawać przedmiotem
notowań na rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w długim okresie.
8. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki i Grupy kapitałowej.
a. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających istotny wpływ na działalność Spółki i Grupy kapitałowej oraz na roczne
sprawozdanie finansowe, w tym osiągnięte przez podmioty zyski lub poniesione straty w roku
obrotowym.
Wybrane dane finansowe i wskaźniki (jednostkowe) (dane w tys. zł)
WYSZCZEGÓLNIENIE
31.12.2022
31.12.2021
Kapitał własny
18 810
20 552
Należności
6 007
4 036
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
2 854
1 292
Zobowiązania
6 991
5 329
Amortyzacja
866
648
Przychody z działalności podstawowej
22 682
23 590
Zysk/Strata z działalności podstawowej
6 518
8 424
Zysk/Strata z działalności operacyjnej
6 556
8 658
Zysk/Strata brutto
6 928
10 028
Podatek dochodowy
1 354
1 745
Zysk/Strata netto
5 574
8 283
Suma aktywów
25 801
25 881
Stopa zwrotu z aktywów(ROA)%
21,6%
32,0%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych
(ROE)%*
27,1%
28,1%
Rentowność brutto
30,5%
42,5%
Rentowność netto
24,6%
35,1%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
27,1%
20,6%
Wskaźnik płynności natychmiastowej
40,8%
24,2%
*wynik finansowy netto/kapitały własne na początek okresu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
36 ________________________________________________________________________
Wybrane dane finansowe i wskaźniki (skonsolidowane) (dane w tys. zł)
WYSZCZEGÓLNIENIE
31.12.2022
31.12.2021
Kapitał własny
22 097
25 165
Należności
4 062
4 424
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
8 159
7 620
Zobowiązania
9 726
7 732
Amortyzacja
2 642
1 587
Przychody z działalności podstawowej
34 518
37 548
Zysk/Strata z działalności podstawowej
5 386
10 115
Zysk/Strata z działalności operacyjnej
5 422
10 194
Zysk/Strata brutto
5 717
10 541
Podatek dochodowy
1 478
2 066
Zysk/Strata netto
4 239
8 475
Suma aktywów
31 823
32 897
Stopa zwrotu z aktywów(ROA)%*
13,3%
25,8%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych
(ROE)%**
16,8%
25,0%
Rentowność brutto
16,6%
28,1%
Rentowność netto
12,3%
22,6%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
30,6%
23,5%
Wskaźnik płynności natychmiastowej
83,9%
98,6%
* wynik finansowy netto jednostki dominującej/suma aktywów na koniec okresu
** wynik finansowy jednostki dominującej/kapitały własne na początek okresu (pozycja bilansu
„Kapitał własny”)
Wybrane dane niefinansowe i wskaźniki niefinansowe: jednostkowe
WYSZCZEGÓLNIENIE
31.12.2022
31.12.2021
Przeciętne zatrudnienie
22,40
23,13
Liczba klientów usługi asset
management (bez klientów
profesjonalnych)
181
183
Łączna liczba klientów wszystkich usług
maklerskich oferowanych przez Spółkę
270
266
Liczba skarg/reklamacji
0
0
Liczba standardowych produktów
w ramach asset management
7
8
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
37 ________________________________________________________________________
Wybrane dane niefinansowe i wskaźniki niefinansowe: skonsolidowane
WYSZCZEGÓLNIENIE
31.12.2022
31.12.2021
Przeciętne zatrudnienie
72,13
65,03
Liczba klientów
3459
3487
Liczba skarg/reklamacji
19
15
Zysk netto Caspar Asset Management S.A. na dzień 31.12.2022 roku wyniósł 5 574 tys. zł.
Przychody z działalności podstawowej Caspar Asset Management S.A. na 31.12.2022 roku
wynosiły 22 682 tys. zł.
Skonsolidowany zysk netto Grupy kapitałowej na koniec 2022 roku wyniósł 4 239 tys. zł.
Skonsolidowane przychody z działalności podstawowej na dzień 31.12.2022 r. wynosiły
34 518 tys. zł.
Informacje o czynnikach zewnętrznych mających wpływ na działalność Spółki i spółek z Grupy
kapitałowej w roku obrotowym 2022 zostały opisane szczegółowo w punkcie 6 niniejszego
sprawozdania.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne niż wskazane powyżej czynniki i zdarzenia, w tym
o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Spółki i Grupy kapitałowej
i osiągnięte przez nią zyski w roku obrotowym 2022.
b. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu
widzenia płynności Grupy kapitałowej Spółki.
Informacja o zadłużeniu finansowym
netto (tys. zł)
Stan na 31.12.2022
A. Środki pieniężne
8 159
B. Ekwiwalenty środków pieniężnych
-
C. Pozostałe finansowe aktywa obrotowe*
10 005
D. Płynność (A+B+C)
18 164
E. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe**
(z wyłączeniem bieżącej części
długoterminowych zobowiązań
finansowych)
-
F. Bieżąca część długoterminowego
zadłużenia finansowego**
1 247
G. Inne krótkoterminowe zadłużenie
finansowe
-
H. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe
(E+F+G)
1 247
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
38 ________________________________________________________________________
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe
netto (H-D)
-16 917
J. Długoterminowe zadłużenie finansowe**
(z wyłączeniem bieżącej części)
4 412
K. Instrumenty dłużne, w tym obligacje
-
L. Długoterminowe zadłużenie handlowe i
pozostałe zobowiązania
-
M. Długoterminowe zadłużenie finansowe
(J+K+L)
4 412
N. Zadłużenie finansowe ogółem (netto)
(I+M)
-12 504
* posiadane obligacje i jednostki uczestnictwa
** leasing
c. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym.
Spółka inwestuje środki wyłącznie w akcje spółek zależnych, udziały w spółkach prawa
handlowego, lokaty, depozyty bankowe i dłużne instrumenty finansowe emitowane, poręczane
lub gwarantowane przez Skarb Państwa oraz jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnych
spełniające określone kryteria. Dłużne papiery wartościowe posiadane przez Spółkę to WZ0126
oraz DS0725 - skarbowe papiery dłużne o średnim i długim terminie zapadalności.
d. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym.
Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała zadłużenia warunkowego.
Grupa wystawiła 2 weksle in blanco, jako zabezpieczenie umów leasingu. Weksle te nie
stanowią zatem samoistnych zobowiązań warunkowych, a jedynie zabezpieczenie zobowiązań
ujawnionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Grupa nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich.
9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka i Grupa
kapitałowa jest na nie narażona.
Ryzyko związane z pogarszająca się koniunkturą gospodarczą na świecie
Przychody i wyniki finansowe Grupy są uzależnione m. in. od koniunktury gospodarczej
na świecie. Pogarszanie się koniunktury gospodarczej lub wejście światowej gospodarki w fazę
recesji, znajdujące odzwierciedlenie w sytuacji na rynkach kapitałowych, w szczególności
poprzez pogorszenie koniunktury na światowych giełdach lub ich wejście w fazę długotrwałej
bessy wywołującej duże odpływy kapitału z rynku kapitałowego, mogą wpłynąć na (i) spadek
wartości aktywów (obniżenie wycen lub umorzenia jednostek) zarządzanych i administrowanych
przez Grupę lub (ii) spadek wartości aktywów nowo inwestowanych w fundusze zarządzane
przez Caspar TFI lub powierzane Caspar AM lub (iii) spadek wartości aktywów nowo
inwestowanych za pośrednictwem F-Trust.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
39 ________________________________________________________________________
Ryzyko związane z konkurencją na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność
F-Trust prowadzi działalność na wysoce konkurencyjnym rynku, na którym o przychodach
i wynikach finansowych decydują w dużej mierze poziomy prowizji pobieranych za dystrybucję
jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. Pojawienie się na rynku podmiotów
stosujących strategie działalności zbliżone do F-Trust przy jednoczesnym niskim poziomie prowizji
może istotnie wpłynąć na poziom marż możliwych do uzyskiwania z obsługi kluczowych klientów.
Caspar TFI prowadzi działalność na wysoce konkurencyjnym rynku funduszy inwestycyjnych,
na którym o przychodach i wynikach finansowych decydują (i) wyniki inwestycji realizowanych
przez poszczególne fundusze inwestycyjne, (ii) poziomy prowizji pobieranych za nabycie
jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych oraz (iii) poziomy prowizji pobieranych
za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i wyniki tego zarządzania.
Pojawienie się na rynku nowych towarzystw funduszy inwestycyjnych lub funduszy
inwestycyjnych stosujących podobne strategie inwestycyjne przy jednoczesnym zaoferowaniu
przez nie niskich poziomów ww. prowizji może istotnie wpłynąć na skalę przychodów, sytuację
finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane z błędami, pomyłkami lub bezprawnymi działaniami pracowników Grupy
oraz przypadkami naruszenia prawa
Grupa prowadzi działalność w zakresie, który jest ściśle regulowany przepisami sektorowymi
dotyczącymi działalności domów maklerskich, towarzystw funduszy inwestycyjnych, agentów
firm inwestycyjnych oraz dystrybutorów jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych.
Obowiązki regulacyjne adresowane do Grupy nakazują prowadzenie działalności w sposób,
który ma zapewnić ochronę klientów Grupy. Nie można jednak wykluczyć, że pojedynczy
pracownik lub grupa pracowników Grupy dopuści się bezprawnych zachowań na szkodę
klientów. Tego rodzaju działania mogą mieć charakter umyślny i być podyktowane chęcią
uzyskania korzyści finansowych kosztem klientów Grupy lub też mogą być niezamierzone.
Podmioty z Grupy ponoszą odpowiedzialność za działania lub zaniechania swoich
pracowników, co oznacza, że w opisywanych przypadkach Grupa ponosiła będzie
odpowiedzialność odszkodowawczą wobec swoich klientów. Mając na uwadze znaczącą
wielkość aktywów, jaka może być przekazywana przez niektórych klientów, potencjalna
odpowiedzialność odszkodowawcza może dotyczyć kwot, które są istotne. Opisywane
bezprawne zachowania pracowników mogą stanowić podstawę odpowiedzialności
administracyjnej Grupy, co w konsekwencji może przełożyć się na konieczność zapłaty
przez Grupę kar pieniężnych.
Zaspokojenie opisywanych roszczeń klientów lub zapłata kar pieniężnych mogą wpłynąć
negatywnie na sytuację finansową Grupy oraz na jej renomę i wizerunek. Należy mieć
na uwadze, że działalność Grupy, podobnie jak innych przedsiębiorstw w branży finansowej,
opiera się na zaufaniu klientów. Ewentualne naruszenia poczynione przez pracowników Grupy,
co do których informacje zostałyby udostępnione do publicznej wiadomości, wiązałyby się
zatem z ryzykiem utraty zaufania ze strony klientów. Ewentualne problemy reputacyjne Grupy
mogłyby w istotny sposób trwale wpłynąć na działalność operacyjną poprzez utratę klientów
oraz spadek przychodów.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
40 ________________________________________________________________________
Ryzyko związane z prowadzeniem przez spółki z Grupy działalności regulowanej, opartej
o zgody i zezwolenia
Działalność poszczególnych podmiotów z Grupy wymaga określonych pozwoleń, których
ewentualna utrata z jakiegokolwiek powodu wiązałaby się z ryzykiem braku lub ograniczenia
możliwości kontynuacji działalności. Mając na uwadze rosnącą liczbę przepisów i wymogów
regulacyjnych dotyczących prowadzonej przez Grupę działalności, jak również ryzyko
popełnienia istotnych błędów przez osoby podejmujące kluczowe decyzje, nie można
wykluczyć ryzyka naruszenia przez Grupę przepisów prawa w sposób, który będzie skutkować
cofnięciem zezwolenia na prowadzenie określonej działalności. Nie można również wykluczyć
ryzyka, że Caspar AM lub Caspar TFI lub F-Trust przestaną w pewnym momencie spełniać
warunki, które stanowiły podstawę do udzielenia zezwolenia na prowadzenie działalności,
co również wiązałoby się z cofnięciem przez KNF zezwolenia na prowadzenie danej działalności.
W przypadku cofnięcia zezwolenia, dany podmiot z Grupy zmuszony byłby do zaprzestania
prowadzenia działalności w całości lub w określonym zakresie. Dodatkowo, ze względu na ścisłą
współpracę w ramach Grupy, tj. to, że Caspar AM świadczy usługi zarządzania portfelem
funduszy na rzecz Caspar TFI, a F-Trust pełni funkcję agenta Caspar AM, jak również pośredniczy
w zbywaniu i odkupywaniu jednostek Caspar TFI, ewentualne cofnięcie zezwolenia
na prowadzenie działalności któremukolwiek z podmiotów z Grupy w istotny sposób
ograniczyłoby również (przynajmniej przez pewien okres) działalność całej Grupy.
Ryzyko inflacji
W 2022 roku stopy inflacji w kluczowych gospodarkach świata wpłynęły na podwyższanie stóp
referencyjnych przez wybrane banki centralne, co z kolei niesie za sobą wzrost rynkowych stóp
procentowych. Przy zachowaniu trendu, który się utrzymywał do końca 2022 i prawdopodobnie
będzie się utrzymywał w latach kolejnych istnieje możliwość wzrostu oprocentowania obligacji
rządowych, obligacji korporacyjnych oraz lokat bankowych w stopniu, który może spowodować
okresową zmianę preferencji inwestorów i przekierowanie środków przeznaczonych
na inwestycje z akcji oraz jednostek uczestnictwa w funduszach akcyjnych i mieszanych
na instrumenty dłużne bezpośrednio i jednostki uczestnictwa funduszy o znaczącym udziale
instrumentów dłużnych. To z kolei może wywołać istotne odpływy środków z giełd, skutkujące
obniżką wycen akcji, w których Grupa lokuje powierzane jej aktywa, a tym samym wywrzeć
negatywny wpływ na przychody generowane przez Grupę. Biorąc pod uwagę, że większość
aktywów zarządzanych przez Grupę została zainwestowana w fundusze akcyjne oraz mieszane,
realizacja opisanego powyżej scenariusza przełożyłaby się najprawdopodobniej na obniżenie
zainteresowania ofertą Caspar AM, Caspar TFI oraz F-Trust, a tym samym miałaby negatywny
wpływ na skalę przychodów, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane z wojną na Ukrainie
W związku z trwającą wojną pomiędzy Rosją a Ukrainą wystąpiły zjawiska wcześniej
nie przewidywane przez Grupę, których skutki mogę negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki
Grupy w roku 2023, w tym:
− mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez spółki, których
instrumenty finansowe są przedmiotem inwestycji klientów Grupy i funduszy
inwestycyjnych dystrybuowanych przez Grupę, a tym samym negatywnie przekładać się
na wyceny rynkowe oraz wartość wypłacanych przez te spółki dywidend;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
41 ________________________________________________________________________
− mogą wpływać negatywnie na zachowania inwestorów w Polsce, którzy obawiając się
o przyszłą sytuację gospodarczą i polityczną w Polsce i Europie mogą odkładać decyzje
inwestycyjne woląc pozostawić do swojej dyspozycji gotówkę, jako bardziej płynne
aktywo lub inwestować wolne środki poza rynkiem kapitałowym;
− mogą wpływać na podejmowanie decyzji przez wybranych klientów, w szczególności
najbardziej zamożnych, o rozpoczęciu korzystania z usług finansowych oferowanych
przez podmioty z siedzibą poza Polską;
− odbiły się negatywnie na wartości złotego do walut obcych, w szczególności do euro
i dolara, co przekłada się pozytywnie na wzrost wyrażonej w złotym polskim stopy zwrotu
z inwestycji w akcje notowane w walutach obcych na rynkach poza Polską;
− odbiły się pozytywnie na notowaniach spółek surowcowych;
− najprawdopodobniej odbiją się negatywnie na cenach żywności, zarówno ze względu
na ograniczenie podaży żywności z Ukrainy, jak i ze względu na wzrost cen nawozów
ze względu na wzrost cen gazu i energii.
Ryzyko związane z otoczeniem regulacyjnym
Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu nakładającym na Grupę duży
zakres obowiązków dotyczących prowadzonej działalności operacyjnej. Polski system prawny
cechuje się stosunkowo niewielką stabilnością oraz znaczącą zmiennością przepisów.
Dotyczy to w szczególności regulacji prawa podatkowego, jak również przepisów regulujących
działalność podmiotów rynku finansowego. Duża zmienność przepisów regulujących ten obszar
oraz dająca się obserwować tendencja do zwiększania obciążeń nakładanych na podmioty
działające na rynku finansowym mogą wpływać negatywnie na wielkość kosztów ponoszonych
przez Grupę. W szczególności, dotyczy to potencjalnej konieczności wprowadzania
dodatkowych procedur, zapewnienia nowej infrastruktury, czy zatrudniania specjalistycznego
personelu, m. in. w obszarze prawnym, kontroli, nadzoru lub compliance. Realizacja ryzyka może
mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, koszty działalności Grupy oraz rentowność
jej działalności.
Ryzyko związane z postępem technologicznym
Dokonujący się w ostatnich latach postęp technologiczny zwiększa dostępność inwestycji
w globalne instrumenty finansowe dotychczas niedostępne lub trudno dostępne dla inwestorów
w Polsce, w szczególności w akcje i ETP (Exchange Traded Products) oferowane na rynkach
poza Polską. Dodatkowo, dzięki zaawansowaniu technologicznemu w szybkim tempie obniżają
się bariery wejścia oraz jednostkowe koszty nabywania i zbywania tych instrumentów, co może
stanowić w przyszłości o odpływie klientów F-Trust w kierunku innych narzędzi inwestowania.
Jednocześnie, zyskujące na popularności ETF (Exchange Traded Funds) charakteryzują się niskimi
kosztami administracji i zarządzania, a opłaty pobierane przez zarządzających ETF są istotnie
niższe w porównaniu do opłat pobieranych z tytułu zarządzania tradycyjnymi funduszami
inwestycyjnymi.
Ryzyko związane z wyniki zarządzania aktywami
Klienci dokonujący inwestycji poprzez powierzenie środków do zarządzania aktywami (Caspar
AM) lub nabywający jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych (Caspar TFI) oczekują
długoterminowych wyników inwestycji nie gorszych niż benchmarki dla poszczególnych
funduszy lub strategii inwestycyjnych. Średnio lub długookresowe utrzymywanie się wyników
zarządzania na poziomie niższym od benchmarków rodzi w pierwszej kolejności ryzyko obniżenia
przychodów ze względu na brak prawa Grupy kapitałowej do komponentu wynagrodzenia
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
42 ________________________________________________________________________
powiązanego z sukcesem zarządzania (Caspar AM, Caspar TFI), a w drugiej ryzyko odpływu
aktywów do konkurencji.
Ryzyko związane z koncentracją przychodów
Istotna część przychodów Caspar AM pochodzi z wynagrodzenia uzyskanego za zarządzanie
aktywami kilku funduszy. Pomimo relatywnie długich okresów, przez które Grupa zarządza
aktywami (pomiędzy trzy a siedem lat, ze średnim czasem trwania umów o zarządzanie cztery
i pół roku), pozytywnymi ocenami wyników zarządzania ze strony inwestorów oraz dobrymi
relacjami pomiędzy Grupą i inwestorami nie można wykluczyć, że ze względu np. na zmianę
decyzji o sposobie inwestowania środków, sytuacje losowe lub pogorszenie się wyników
inwestycyjnych inwestorzy podejmą decyzję o częściowym lub całkowitym wycofaniu aktywów
z funduszy.
Ryzyko związane z wykorzystywaniem zaawansowanych systemów informatycznych
Ponieważ Grupa, a w szczególności F-Trust, opiera swoją działalność o wysoce zaawansowane
systemy informatyczne, wymagające nieustannego modyfikowania i doskonalenia, istotny
komponent kosztów operacyjnych i nakładów inwestycyjnych stanowią koszty pracy
wysokokwalifikowanych specjalistów z dziedziny informatyki, w szczególności programowania
i zarządzania systemami informatycznymi, poszukiwanych przez nieomal wszystkie branże
przemysłu i usług. Koszty ich zatrudnienia, bezpośrednio lub przez dostawców usług,
systematycznie rosną, na co dodatkowy wpływ wywiera rosnąca stopa inflacji, co w krótkim
i średnim okresie przekładać się będzie na wysokie ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych
(kosztów okresu lub kosztów amortyzacji). Ponadto, Caspar TFI oraz F-Trust opierają kontakt
z klientami w dużej mierze o systemy informatyczne, do których dostęp uzyskują klienci.
Za pośrednictwem ww. systemów możliwe jest m. in. przeprowadzanie transakcji nabycia,
zbycia, umorzenia jednostek uczestnictwa, co wiąże się z wydawaniem przez klientów dyspozycji
w zakresie zarządzania ich majątkiem. Wszelkiego rodzaju działalność przestępcza polegająca
m. in. na phishingu, cybersquattingu, wysyłaniu fałszywych wezwań do wykonania określonych
czynności, instalacji i aktywowaniu szkodliwego oprogramowania czy łamaniu haseł, może
doprowadzić do niekorzystnego rozporządzenia majątkiem własnym znaczącej wartości
przez klientów Grupy lub do utraty tego majątku. W określonych przypadkach klienci Grupy,
którzy ponieśli straty majątkowe, mogą dochodzić od Grupy znaczących odszkodowań,
jak również negatywnie wpływać na jej wizerunek i markę.
Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych członków zespołu menedżerskiego
oraz analityczno – inwestycyjnego
O pozycji rynkowej Grupy stanowią m. in. wyniki zarządzania powierzonymi aktywami,
w tym umiejętności analityczne i decyzyjne w zakresie dokonywania inwestycji poszczególnych
członków zespołu. Część z zatrudnionych osób wykonuje pracę na rzecz Grupy od początku
lub prawie od początku jej działalności, co stanowi o pewnego rodzaju utożsamianiu ich z Grupą
i Grupy z nimi, w szczególności przez jej największych klientów. Niemożność zapewnienia
konkurencyjnych poziomów wynagrodzeń lub środowiska pracy rodzi ryzyko utraty kluczowych
członków zespołu, którzy dodatkowo mogą rozpocząć świadczenie pracy lub usług na rzecz
podmiotów konkurencyjnych i podejmować próby pozyskania przez te podmioty wybranych
dotychczasowych klientów Grupy. Ryzyko utraty kluczowych członków zespołu generują
również ewentualne zdarzenia losowe.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
43 ________________________________________________________________________
Ryzyko związane ze strukturą i składem akcjonariatu
Zarówno Leszek Kasperski będący Prezesem Zarządu Spółki i jej założycielem, jak i Błażej
Bogdziewicz będący Wiceprezesem Zarządu Spółki oraz Dyrektorem Inwestycyjnym pozostają
jednocześnie Znaczącymi Akcjonariuszami. W ocenie Emitenta, cała Grupa jest w istotny sposób
kojarzona z Leszkiem Kasperskim (założycielem Spółki) oraz Błażejem Bogdziewiczem
jako kluczową osobą odpowiedzialną za zarządzanie aktywami. Dodatkowo należy wskazać,
że z uwagi na obecność obu ww. osób w zarządzie Spółki, jak i liczbę posiadanych przez nie
akcji, Leszek Kasperski oraz Błażej Bogdziewicz mają kluczowe znaczenie dla bieżącej
działalności operacyjnej Grupy, jak również dla decyzji o znaczeniu strategicznym, w które
zaangażowane jest Walne Zgromadzenie. Istnieje ryzyko, że ewentualna decyzja opisywanych
osób o wycofaniu się z działalności Grupy, negatywnie wpłynie na jej bieżące funkcjonowanie
w zakresie działalności operacyjnej, stosunek klientów do Grupy oraz przychody Grupy.
Ryzyko zaistnienia wyżej wymienionych negatywnych konsekwencji wzrosłoby w przypadku,
gdy opisywane osoby zdecydowałyby się na sprzedaż swoich akcji oraz rezygnację z funkcji
w zarządzie Spółki (lub zostałyby odwołane). W szczególności, ryzyko negatywnych
konsekwencji mogłoby zmaterializować się w przypadku, gdy trwałe wycofanie z działalności
Grupy (zarówno poprzez uczestnictwo w akcjonariacie, jak i w zarządzie Spółki) dotyczyłoby obu
ww. osób jednocześnie. Tego rodzaju zdarzenia mogłyby wpłynąć na działalność Grupy.
Nowe kierownictwo Spółki oraz nowi Znaczący Akcjonariusze mogliby podjąć decyzję
co do zmiany sposobu prowadzenia działalności, a ich decyzje mogłyby być negatywnie
odbierane przez klientów, czy też inwestorów.
Ryzyko związane z obecną strukturą akcjonariatu
Znaczni Akcjonariusze, tj. Leszek Kasperski, Piotr Przedwojski oraz Błażej Bogdziewicz, posiadają
obecnie łącznie 8.328.350 akcji i głosów stanowiących w zaokrągleniu 84,45% kapitału
zakładowego Spółki oraz udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Ze względu na posiadany pakiet akcji mogą wywierać znaczący wpływ na sprawy, które
wymagają działania akcjonariuszy. W szczególności, mogą wywierać istotny wpływ na decyzje
Walnego Zgromadzenia dotyczące wypłaty dywidendy oraz wysokości dywidendy, a nawet
zdecydować o wstrzymaniu wypłaty dywidendy w określonych latach finansowych.
W konsekwencji, Znaczni Akcjonariusze mogą wywierać wpływ na istotne sprawy Spółki,
w tym na strategię Spółki oraz kierunki rozwoju jej działalności. Nie można wykluczyć ryzyka,
że interesy i działania Znacznych Akcjonariuszy, nie będą̨ w pełni zbieżne z interesami
pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych.
10. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności Spółki i Grupy kapitałowej lub jego jednostki zależnej,
ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Grupy.
Spółka zależna F-Trust S.A. wszczęła spór przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, wnosząc
odwołanie od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z dnia 6 lutego 2020 roku w zakresie
ustalenia podstawy wymiaru składek. Dnia 15 marca 2021 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu, VIII
Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wydał wyrok (sygn. akt: VIII U 666/20), od którego
spółka F-Trust S.A. wniosła apelację. Wyrokiem z dnia 24 marca 2023 r. Sąd Apelacyjny
w Poznaniu (sygn. akt: III AUa 632/21) oddalił ww. apelację. Wartość przedmiotu sporu wynosi
170 tys. złotych. W związku z powyższym została utworzona z tego tytułu stosowna rezerwa.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
44 ________________________________________________________________________
Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego
w Caspar Asset Management S.A.
oraz
Grupie kapitałowej Caspar Asset Management S.A
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
45 ________________________________________________________________________
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zasady ładu korporacyjnego odnoszą się do szeroko rozumianego zarządzania spółką.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Caspar Asset Management S.A. z siedzibą
w Poznaniu (dalej też: „Spółka”, „Emitent”) podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego
pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które weszły w życie dnia 1 lipca
2021 roku.
Ponadto, w odniesieniu do Spółki jako domu maklerskiego podlegającego nadzorowi
regulacyjnemu Komisji Nadzoru Finansowego, zastosowanie mają również wytyczne określone
w dokumencie „Zasady Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” wydane
przez Urząd Komisji w dniu 22 lipca 2014 roku.
Pełna treść Raportu dotyczącego stosowania przez Caspar Asset Management S.A. zasad ładu
korporacyjnego jest dostępna pod adresem:
https://www.caspar.com.pl/kategoria-plikow-do-pobrania/lad-korporacyjny
Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.
I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
Caspar Asset Management S.A. stosowała w całości większość zasad ładu korporacyjnego,
z wyjątkiem zasad opisanych poniżej, które nie były stosowane bądź stosowane były
w ograniczonym zakresie. Poniżej Spółka przedstawia wyjaśnienia dotyczące odstąpienia
od stosowania lub stosowania w niepełnym zakresie:
1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Wyjaśnienie: Spółka w swojej działalności uwzględnia zasady zrównoważonego rozwoju.
W szczególności Spółka przyjęła Strategię dotyczącą wprowadzenia do Grupy ryzyk
dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych
oraz świadczenia usług doradztwa inwestycyjnego wyznaczoną na lata 2021-2030.
Tym niemniej, Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej (dotyczącej stricte Spółki)
w obszarze ESG z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki.
Działalność gospodarcza prowadzona przez Emitenta nie ma istotnego wpływu na zmiany
klimatyczne oraz środowisko naturalne. W ramach prowadzonej działalności, w tym w obszarach
związanych z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady
równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady
awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. Emitent nie wyklucza, że przyjmując
w przyszłości sformalizowaną strategię biznesową obejmie jej zakresem również odniesienia
do obszarów ESG.
2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych
i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych
warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi,
relacji z klientami.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
46 ________________________________________________________________________
Wyjaśnienie: Spółka w swojej działalności uwzględnia zasady zrównoważonego rozwoju.
W szczególności Spółka przyjęła Strategię dotyczącą wprowadzenia do Grupy ryzyk
dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych oraz
świadczenia usług doradztwa inwestycyjnego wyznaczoną na lata 2021-2030. Tym niemniej,
Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej (dotyczącej stricte Spółki) w obszarze
ESG z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki. Działalność
gospodarcza prowadzona przez Emitenta nie ma istotnego wpływu na zmiany klimatyczne
oraz środowisko naturalne. W ramach prowadzonej działalności, w tym w obszarach związanych
z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet
i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju
dla swoich pracowników. Emitent nie wyklucza, że przyjmując w przyszłości sformalizowaną
strategię biznesową obejmie jej zakresem również odniesienia do obszarów ESG.
3. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Wyjaśnienie: Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej
obejmującej tematykę ESG, Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji
odnoszących się do strategii ESG.
• objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka;
Wyjaśnienie: Działalność gospodarcza prowadzona przez Emitenta i spółki z Grupy kapitałowej
nie mają istotnego wpływu na zmiany klimatyczne oraz środowisko naturalne.
• przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok,
oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Wyjaśnienie: W nawiązaniu do komentarzy przedstawionych w pkt 1 i 3 powyżej Spółka nie
prowadzi zestawień wartości wskaźnika według zasad wskazanych w niniejszym punkcie.
W obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady
równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady
awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników.
4. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki
na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Wyjaśnienie: Działania Spółki w tym zakresie mają charakter sporadyczny i jednostkowy. Spółka
nie przyjęła jakiejkolwiek strategii lub polityki w powyższym obszarze, które dotyczyłyby stałej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
47 ________________________________________________________________________
i zorganizowanej działalności. Tym samym Spółka nie stosuje zasad dotyczących ujawniania
co najmniej raz w roku wydatków ponoszonych z tytułu działalności w powyższym zakresie.
II. Zarząd i Rada Nadzorcza
5. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Wyjaśnienie: Spółka posiada Politykę różnorodności w składzie Zarządu Caspar Asset
Management S.A., która podlega okresowym przeglądom przez Radę Nadzorczą. W zakresie
Zarządu Spółki oraz Komitetu Audytu udział mniejszościowy jest wyższy niż próg określony
w punkcie 5 powyżej. Spółka nie spełnia obecnie wymogów różnorodności w zakresie płci
w Radzie Nadzorczej na poziomie co najmniej 30%. Członkowie wszystkich organów dysponują
specjalistyczną wiedzą, wykształceniem oraz doświadczeniem zawodowym niezbędnymi
do pełnienia ich funkcji. Spółka nie wyklucza, że w kolejnych kadencjach Rady Nadzorczej
Emitenta wskaźnik 30% różnorodności płci zostanie osiągnięty, tym niemniej z uwagi na liczne
wymagania co do kompetencji, wykształcenia i doświadczenia zawodowego członków
organów domu maklerskiego, Spółka nie może zagwarantować realizacji tej zasady.
6. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w punkcie powyżej.
Wyjaśnienie: Wszechstronność Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym Komitetu Audytu, zapewniają
członkowie organów dysponujący specjalistyczną wiedzą, wykształceniem
oraz doświadczeniem zawodowym niezbędnymi do pełnienia ich funkcji. Obecnie Spółka
w zakresie składu osobowego Zarządu i Komitetu Audytu spełnia wymóg różnorodności
w zakresie płci, natomiast nie spełnia wymogu w zakresie składu Rady Nadzorczej. Spółka nie
wyklucza, że w kolejnych kadencjach Rady Nadzorczej wskaźnik 30% różnorodności płci zostanie
osiągnięty, tym niemniej z uwagi na liczne wymagania co do kompetencji, wykształcenia
i doświadczenia zawodowego członków organów domu maklerskiego, Spółka nie może
zagwarantować realizacji tej zasady.
7. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera informację na temat stopnia realizacji polityki
różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których
mowa w zasadzie określonej w punktach 5 i 6 powyżej.
Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółka nie realizuje polityki
różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
48 ________________________________________________________________________
III. Systemy i funkcje wewnętrzne
8. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że przyjęta przez Spółkę struktura
organizacyjna przewiduje podległość organizacyjną działu audytu wewnętrznego
wiceprezesowi zarządu.
9. Poniższe zasady:
− wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki;
− osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu;
− kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu;
mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana z uwagi na przyjęcie odmiennej struktury organizacyjnej
w spółkach z grupy, w tym poprzez podległość organizacyjną działu audytu wewnętrznego
wiceprezesowi zarządu.
10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego
Wyjaśnienie: Spółka nie należy do wymienionych indeksów.
IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
11. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie
obowiązków informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności
publikowanie raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie
internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom, jak również innym interesariuszom pełny dostęp
do informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń.
12. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania
nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące
spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie,
chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu.
W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia
następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie
uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez
akcjonariusza lub akcjonariuszy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
49 ________________________________________________________________________
Wyjaśnienie: Zasada nie jest całościowo stosowana przez Spółkę. W opinii Spółki nie jest ona
w stanie zapewnić, że wszystkie projekty uchwał walnego zgromadzenia będą zawierać
uzasadnienie, w tym przedkładane przez akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 401 § 1 KSH żądanie
umieszczenia spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia powinno zawierać uzasadnienie
lub sam projekt uchwały dotyczący proponowanego punktu porządku obrad – ze względu na
brak wymogu na gruncie KSH przedstawiania przez akcjonariuszy uzasadnień do projektów
uchwał walnego zgromadzenia, ww. zasada nie może być w pełni realizowana, ponieważ
Spółka nie ma instrumentów do egzekwowania przestrzegania zasady przez akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana częściowo, gdy potrzebę uzasadnienia projektu uchwały dostrzegać
będzie Zarząd lub będzie to wymagane przez przepisy prawa. Powyższa zasada jest realizowana
także w trakcie walnego zgromadzenia, ponieważ zgodnie z Statutem Spółki, uczestnicy
walnego zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów
uchwał do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt
uchwały, której taka propozycja dotyczy, ponieważ takie propozycje powinny zawierać krótkie
uzasadnienie.
13. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad
walnego zgromadzenia.
Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana. Spółka częściowo realizuje ww. zasadę. Zgodnie
z Statutem Spółki Rada Nadzorcza może wyrażać opinię we wszystkich sprawach Spółki. Decyzja
o zaopiniowaniu przez Radę Nadzorcza projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd zależna jest
od decyzji członków Rady Nadzorczej.
14. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem.
Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić,
że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać projekty
uchwał z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie
zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im na podstawie
art. 401 § 5 KSH prawa do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad już w toku Walnego Zgromadzenia Spółki.
15. W przypadku, gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
• kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym
podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym
rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury,
wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki.
Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić,
że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać
kandydatury na członków Rady Nadzorczej z zachowaniem przewidzianego w niej terminu.
W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą zgłaszać
kandydatur na członków Rady Nadzorczej już w toku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
50 ________________________________________________________________________
16. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje
prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym
podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka
ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja
akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak
łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach
przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie
prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena
objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki
lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Wyjaśnienie: Spółka nie jest w stanie zagwarantować, iż każdorazowo w przypadku uchwały
o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, cena objęcia akcji będzie pozostawać
w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji Spółki, jednakże zarząd Spółki zobowiązany
będzie w każdym z powyższych przypadków do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu
pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę
emisji akcji bądź sposób jej ustalenia. W odniesieniu do realizowanego Programu
Motywacyjnego, cena emisyjna akcji nie pozostaje w racjonalnej relacji do bieżących notowań
akcji, z uwagi na podstawowe funkcje i cele Programu Motywacyjnego, tj. trwałe związanie
uczestników Programu Motywacyjnego z Grupą oraz stworzenie możliwości objęcia akcji
na preferencyjnych warunkach wobec warunków wynikających z bieżących notowań.
V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi.
17. W przypadku, gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady
nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje
konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi
wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana. W opinii Spółki przepisy dotyczące transakcji
z podmiotami powiązanymi zawarte w art. 90h i n. Ustawy o Ofercie Publicznej, które mają
zastosowanie w stosunku do Spółki, w sposób wystarczający zakreślają obowiązki Rady
Nadzorczej, zapewniając przejrzyste procedury identyfikacji i zarządzania konfliktami interesów
w sytuacji zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi. Wobec czego ww. zasada nie jest
w pełni stosowana. Zgodnie z art. 90i Ustawy o Ofercie, Spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje o istotnych transakcjach najpóźniej w momencie ich zawarcia, taka
informacja powinna zawierać m.in.: opis charakteru powiązań między Spółką,
a podmiotem powiązanym, z którym zawierana jest istotna transakcja, datę i wartość istotnej
transakcji, informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta
na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem Spółki i akcjonariuszy niebędących
podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Sama Rada Nadzorcza
przy podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie istotnej transakcji bierze pod uwagę
zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie
odpowiedniej ochrony interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi,
w tym akcjonariuszy mniejszościowych. W celu uniknięcia wystąpienia konfliktów interesów,
gdy istotna transakcja dotyczy interesów członka Rady Nadzorczej, nie bierze on udziału
w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie transakcji. Jednocześnie,
Rada Nadzorcza ma prawo skorzystania z zewnętrznych ekspertów przed wyrażeniem zgody
na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
51 ________________________________________________________________________
VI. Wynagrodzenia.
18. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych
oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje wskazanej zasady w całości. Wdrożony Program Motywacyjny
w swoich warunkach, co do zasady stara się jednak uwzględniać warunki wskazane w ww.
zasadzie. Nie uczestniczą w nim jednak wszyscy członkowie zarządu Spółki, ponieważ dwóch
spośród trzech obecnych członków zarządu są znacznymi akcjonariuszami Spółki, przez co
zdecydowali się nie uczestniczyć w Programie Motywacyjnym, który prowadziłby do zwiększenia
ich uczestnictwa w Spółce. Założenia Programu Motywacyjnego przewidują również
upoważnienie skierowane do Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące każdorazowego wyznaczania
celów finansowych oraz niefinansowych, których spełnienie pozwala na przyznanie uprawnień
uczestnikom partycypującym w Programie Motywacyjnym, na poszczególne lata
funkcjonowania Programu Motywacyjnego. Ze względu na specyfikę branży, w której
uczestniczy Spółka i jej zależność od koniunktury, która występuje na rynku finansowym, Spółka
chce zapewnić możliwość elastycznego reagowania na zmieniające się otoczenie rynkowe,
w związku z czym nie wyznaczono sztywnych ram finansowych dla wszystkich lat funkcjonowania
w Spółce Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny został ustanowiony na 3 lata
obrotowe. W konsekwencji Rada Nadzorcza wyznaczając kryteria finansowe na poszczególne
lata będzie miała na uwadze co do zasady długoterminowość sytuacji Spółki w zakresie
wyników finansowych, co prowadzić będzie do długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy, tym niemniej z uwagi na specyfikę branży oraz wahania koniunkturalne i zmiany
na rynkach finansowych, wprowadzona została procedura ustalania celów rocznych
(w ramach trzyletniego programu), co pozwoli w adekwatny sposób dostosować cele stawiane
uczestnikom Programu Motywacyjnego do aktualnej sytuacji rynkowej, co z kolei trudno
pogodzić z postulatem uzależniania wynagrodzenia członków zarządu od długoterminowej
sytuacji Spółki. Ponadto, w ocenie Spółki z uwagi na specyfikę branży, w której Spółka
funkcjonuje, nie jest kluczowe uwzględnienie zasad ESG w kształtowaniu zasad Programu
Motywacyjnego.
19. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia
przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu
uchwalania programu.
Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje wskazanej zasady w części, w której wymaga ona ustalenia ceny
nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego na cenę z okresu uchwalania tego
programu. Spółka wskazuje, że funkcjonujący w Spółce Program Motywacyjny przewiduje cenę
nabycia odmienną od aktualnego w chwili podejmowania uchwały kursu Spółki, co jest
jednakże uzasadnione m. in. warunkami Programu Motywacyjnego, jak również jego
uchwaleniem przed dopuszczeniem. W ocenie Spółki, biorąc pod uwagę cel programu
motywacyjnego, którym jest w szczególności związanie z grupą kapitałową Spółki osób
o istotnym znaczeniu dla jej funkcjonowania oraz motywowanie kadry kierowniczej, zasadne jest
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
52 ________________________________________________________________________
ustanowienie ceny emisyjnej na preferencyjnym poziomie w stosunku do ceny rynkowej akcji
Spółki w chwili uchwalania tego programu.
Opis głównych cech stosowanych w Spółce i Grupie kapitałowej systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych
Stosowany w Spółce system kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych (tak jednostkowych, jak i skonsolidowanych) ma na celu zapewnienie, aby
przygotowywane raporty finansowe spełniały cechy rzetelności, kompletności i zgodności
z obowiązującymi przepisami – zarówno w zakresie ich zawartości, jak i terminowości.
System spełniający powyższe kryteria funkcjonuje w oparciu o następujące elementy:
• stosowane zasady obiegu dokumentów oraz ich akceptacji, umożliwiające terminowe
i kompletne ujmowanie wszystkich danych księgowych;
• zapewnienie odpowiedniego przepływu informacji ujmowanych w księgach rachunkowych
pomiędzy wyznaczonymi osobami z odpowiednich jednostek organizacyjnych a osobami
zaangażowanymi w proces przygotowania sprawozdań finansowych;
• stosowanie odpowiedniego oprogramowania i systemów informatycznych mających na celu
usprawnienie procesu sprawozdawczości wewnętrznej oraz przetwarzania danych finansowych;
• przyjęcie odpowiednich kryteriów doboru i oceny pracowników zaangażowanych w proces
sprawozdawczości, legitymujących się właściwymi kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem
adekwatnymi do powierzonych im funkcji i zadań;
• zapewnienie współpracy pomiędzy audytorem Spółki a jej Radą Nadzorczą i Komitetem
Audytu zapewniającej wymianę informacji dotyczących sporządzonych sprawozdań
(w szczególności na etapie przygotowywania planu audytu, jak również w końcowej jego fazie,
jednakże przed zakończeniem procesu badania);
• podział zadań i obowiązków związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych
pomiędzy różne jednostki wewnętrzne, umożliwiający niezależność oceny i wzajemną
weryfikację sporządzanej dokumentacji, z zachowaniem wymaganej dla tego procesu
współpracy (m.in. rozdzielenie zadań księgowości i kontrolingu finansowego, zaangażowanie
zarządu na wczesnym etapie sporządzania raportów, bieżąca współpraca z audytorem Spółki);
• zapewnienie właściwej komunikacji i przepływu informacji – zarówno co do terminów, jak
i formy – pomiędzy spółkami z Grupy.
W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych oparty na regulacjach zawartych w procedurach wewnętrznych
i polityce rachunkowości. Za funkcjonowanie i skuteczność procesów kontrolnych w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki.
System kontroli wewnętrznej zapewnia między innymi:
• kompletność ujęcia w sprawozdaniu finansowym kosztów i przychodów,
• kontrolę wydatków i okresową optymalizację kosztów,
•kontrole przygotowywanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
53 ________________________________________________________________________
• ochronę informacji poufnych,
• sprawne i szybkie korygowanie zaistniałych nieprawidłowości.
Spółka wykorzystuje wiele elementów służących wyeliminowaniu ryzyka błędu i utrzymaniu
jakości zarządzania procesem sporządzania sprawozdań finansowych. Takimi elementami są:
• podział obowiązków pomiędzy poszczególne Departamenty i osoby odpowiedzialne
w Spółce, umożliwiający również dwuosobową klasyfikacje i akceptacje faktur kosztowych
i przychodowych,
• system praw dostępu do bankowości elektronicznej zapobiegający nieautoryzowanemu
dostępowi do zasobów finansowych Spółki,
• polityka rachunkowości, która określa zasady sporządzania sprawozdań finansowych,
• system weryfikacji bieżących raportów finansowych ograniczających ryzyko wystąpienia
błędu, umożliwiający sprawną weryfikację i wprowadzanie korekt w księgach Spółki,
• zawansowany system do prowadzenia księgowości Comarch Optima, zapewniający
rzetelność i wiarygodność przetwarzanych informacji,
• zlecenie badania i przeglądu sprawozdań finansowych renomowanej firmie gwarantujące
usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych na wysokim poziomie.
Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Caspar Asset
Management S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego
skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów
okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również
bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy
sprawozdań finansowych.
Spółka oraz pozostałe spółki z Grupy kapitałowej zleciły podmiotowi zewnętrznemu spółce
MJ Biuro2 Sp. z o.o. świadczenie usług polegających na stałej kompleksowej obsłudze księgowo-
rachunkowej, w tym sporządzaniu sprawozdań finansowych spółek.
Roczne sprawozdania finansowe spółek z Grupy, a także półroczne sprawozdanie finansowe
Caspar Asset Management S.A. podlega każdorazowo badaniu/przeglądom przez uprawnioną
do tego firmę audytorską.
W Caspar Asset Management S.A. i Caspar Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A.
funkcjonuje Komitet Audytu, który jest powoływany w celu zwiększenia efektywności
wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie sprawozdawczości
finansowej i rewizji finansowej spółek, jak również w zakresie systemów kontroli wewnętrznej,
audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu monitoruje, kontroluje
i ocenia cały proces sprawozdawczości finansowej spółek oraz udziela rekomendacji Radzie
Nadzorczej w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań
finansowych. Ponadto, Komitet Audytu podejmuje czynności mające na celu minimalizowanie
ryzyka wystąpienia okoliczności uniemożliwiających lub mogących uniemożliwić wybranej firmie
audytorskiej wykonanie lub terminowe wykonanie zleconych przez spółki czynności z zakresu
rewizji finansowej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
54 ________________________________________________________________________
Rada Nadzorcza Spółki ocenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, jednostkowe
lub skonsolidowane sprawozdania finansowe za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności
z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz składa Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy pisemne sprawozdanie z ww. oceny. Następnie to Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy spółek z Grupy kapitałowej zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki.
Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu stosowany w Spółce system kontroli i zarządzania
ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych spełnia wymienione na wstępie
cele i jest adekwatny do struktury Spółki oraz jej Grupy kapitałowej.
Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału
w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Akcjonariat Spółki posiadający powyżej 5% akcji Caspar Asset Management S.A. przedstawiony
został w pkt 2 niniejszego sprawozdania.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie występują papiery wartościowe Caspar Asset Management S.A. ani spółek z Grupy
kapitałowej dające specjalne uprawnienia kontrolne.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.
Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki i spółek z Grupy kapitałowej.
W ramach Programu Motywacyjnego realizowanego w latach 2022-2024 Spółka zawiera
z osobami uprawnionymi do udziału w tym programie umowy uczestnictwa. Umowy
te przewidują zobowiązanie uczestnika do nierozporządzania akcjami serii I Spółki
przyznawanymi w związku z Programem Motywacyjnym przez okres 12 miesięcy od dnia ich
zapisania na rachunku papierów wartościowych uczestnika (umowa lock-up).
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Członkowie Zarządu Spółki i spółek z Grupy kapitałowej są powoływani i odwoływani zgodnie
z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Organem
powołującym i odwołującym zarówno Zarząd, jak i Radę Nadzorczą jest Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy danej spółki.
W Caspar Asset Management S.A. obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia Caspar Asset
Management S.A., który zawiera postanowienia uszczegóławiające procedurę w zakresie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
55 ________________________________________________________________________
wyboru Zarządu oraz Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Jego aktualna treść
udostępniona jest:
https://www.caspar.com.pl/kategoria-plikow-do-pobrania/lad-korporacyjny
Wybór obywa się w następującej sposób. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie
Zarządowi kandydatów na członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, nie później niż
na 3 (trzy) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w którego proponowanym porządku
obrad znajduje się powołanie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno
zawierać dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem
kwalifikacji, doświadczenia zawodowego kandydata oraz informacją dotyczącą spełnienia
odpowiednich wymogów stawianych członkom zarządów i rad nadzorczych domów
maklerskich, o których mowa w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Do zgłoszenia
załącza się oświadczenie zgłoszonego kandydata o wyrażeniu zgody na powołanie do Zarządu
albo Rady Nadzorczej oraz inne oświadczenia i informacje o kandydacie wymagane przez
przepisy powszechnie obowiązującego prawa. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą
zgłaszać kandydatów na członka Zarządu albo Rady Nadzorczej po otwarciu obrad Walnego
Zgromadzenia, jednakże przed zarządzeniem przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
wyborów członków Zarządu. Zgłaszając kandydata na członka Zarządu albo Rady Nadzorczej
w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, Uczestnik Walnego Zgromadzenia zobowiązany jest
przedstawić Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oświadczenie zgłoszonego przez
siebie kandydata, informację dotyczącą spełnienia wymogów stawianych członkom zarządów
i rad nadzorczych domów maklerskich, o których mowa w Ustawie o Obrocie Instrumentami
Finansowymi oraz inne oświadczenia i informacje o kandydacie wymagane przez przepisy
powszechnie obowiązującego prawa. Zgłoszenia kandydatów na prezesa Zarządu, jak również
na członka Zarządu odpowiedzialnego za nadzorowanie systemu zarządzania ryzykiem powinny
wskazywać wprost, że dotyczą powołania poszczególnych kandydatów na te konkretne
stanowiska. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza listę kandydatów na członków
Zarządu i Rady Nadzorczej sporządzoną na podstawie zgłoszeń, o których mowa powyżej, przed
zarządzeniem wyborów członków Zarządu albo Rady Nadzorczej.
Wybory Zarządu odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna
w porządku alfabetycznym, przy czym w pierwszej kolejności odbywa się głosowanie
nad wyborem prezesa Zarządu, następnie nad wyborem na członka Zarządu
odpowiedzialnego za nadzorowanie systemu zarządzania ryzykiem, a kolejno nad wyborem
ewentualnych pozostałych członków Zarządu. Wybór prezesa Zarządu oraz członka Zarządu
odpowiedzialnego za nadzorowanie systemu zarządzania ryzykiem następuje pod warunkiem
wyrażenia zgody na powołanie tych osób przez Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku
głosowania nad wyborem prezesa Zarządu, za wybranego uważa się kandydata, którzy uzyskał
największą liczbę głosów. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów takiej samej,
największej liczby głosów, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające, w którym biorą
udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą
liczbę głosów. Powyższe stosuje się do głosowania nad wyborem członka Zarządu
odpowiedzialnego za nadzorowanie systemu zarządzania ryzykiem. Za wybranych na
pozostałych członków Zarządu uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę
głosów. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów do ostatniego nieobjętego
miejsca w Zarządzie takiej samej, największej liczby głosów, Przewodniczący zarządza
głosowanie uzupełniające, w którym biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim
głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów. Powyższe, nie uchybia §27 ust. 2
Statutu, który przewiduje wymóg uzyskania bezwzględnej większości głosów dla podjęcia
uchwały przez Walne Zgromadzenie.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
56 ________________________________________________________________________
Wybory Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna
w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych
kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów. W razie uzyskania przez co najmniej
dwóch kandydatów do ostatniego nieobjętego miejsca w Radzie Nadzorczej takiej samej,
największej liczby głosów, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające, w którym biorą
udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą
liczbę głosów. Zdania powyższe nie uchybiają §27 ust. 2 Statutu, który przewiduje wymóg
uzyskania bezwzględnej większości głosów dla podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
Zarządowi Caspar Asset Management S.A. obecnie nie przysługują uprawnienia do
podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami
i Statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału
zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, tak samo jak umorzenie
akcji i obniżenie kapitału zakładowego. Akcje Spółki mogą być umarzane, po ich uprzednim
nabyciu przez Spółkę za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne
jest realizowane według następującej procedury:
• Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji
własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji
lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby
akcji), które będą podlegały nabyciu przez Spółkę celem umorzenia, wysokość
(w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny
akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki
i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia
warunków i terminów), jak i wskazanie kapitału służącego sfinansowaniu nabycia
i umorzenia akcji,
• Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu,
• Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji, określającą
w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia
przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji
bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego,
• przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach
przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych,
• z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego akcje ulegają umorzeniu.
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie części akcji nie może zostać
dokonane, gdy kwota kapitału zakładowego po jego obniżeniu byłaby niższa niż kwota
określona przepisami prawa.
Zgodnie ze statutem F-Trust S.A. w skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków.
Prezesa, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne
Zgromadzenie, które w powyższych granicach ustala liczbę członków Zarządu, z zastrzeżeniem
pierwszego Zarządu powołanego przez Założyciela (Członków Zarządu powołanych przez
Założyciela odwołuje Walne Zgromadzenie). Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Do składania
oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawiony jest każdy członek Zarządu samodzielnie,
jednoosobowo. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem
Spółki, nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu
Spółki do kompetencji innych organów.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
57 ________________________________________________________________________
Kapitał zakładowy F-Trust S.A. może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia
w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczas
wyemitowanych akcji.
Zgodnie ze statutem Caspar Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. Zarząd składa się
od 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków. Prezesa, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu
powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, które w powyższych granicach ustala liczbę
członków Zarządu, z zastrzeżeniem pierwszego Zarządu powołanego przez Założyciela
(Członków Zarządu powołanych przez Założyciela odwołuje Walne Zgromadzenie).
Kapitał zakładowy Caspar Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. może być podwyższany
uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości
nominalnej dotychczas wyemitowanych akcji. Akcje mogą być umarzane, po ich uprzednim
nabyciu przez Towarzystwo za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
akcjonariusza (umorzenie przymusowe) na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek
handlowych. Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu podejmuje uchwałę w sprawie
umorzenia akcji, uchwałę o umorzeniu akcji, uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.
Umorzenie dobrowolne akcji Spółki może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia.
Umorzenie przymusowe może nastąpić w stosunku do akcjonariusza, który podjął działania
sprzeczne z interesem Spółki, stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu powszechnego
lub decyzją administracyjną. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia,
która określi zasady nabycia akcji przez Spółkę, a w szczególności kwoty przeznaczone na
nabycie akcji w celu umorzenia i źródła finansowania. Po nabyciu akcji Walne Zgromadzenie
podejmuje uchwały o umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego zgodnie przepisami
Kodeksu spółek handlowych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie części
akcji nie może zostać dokonane, gdy kwota kapitału zakładowego po jego obniżeniu byłaby
niższa niż kwota określona przepisami prawa jako najniższa wysokość kapitału zakładowego
wymagana dla założenia Spółki na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Opis zasad zmiany statutu.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu Spółki i spółek
z Grupy kapitałowej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zgodnie
z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę Statutu, należy powołać
dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest
to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt
nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień
Statutu. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany
Statutu, zapada większością trzech czwartych głosów. W przypadku zmiany statutu,
zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody
wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Statut F-Trust S.A. i Caspar Towarzystwa
Funduszy Inwestycyjnych S.A. nie przewiduje surowszych warunków powzięcia uchwał w zakresie
zmian w statucie spółek.
Zgodnie ze statutem Caspar Asset Management S.A. uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga
każda zmiana statutu spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną
większością głosów, o ile przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej. W
przypadku zmian w statucie spółki uchwały są podejmowane zgodnie z przepisami kodeksu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
58 ________________________________________________________________________
spółek handlowych wskazanych powyżej. Statut Spółki nie przewiduje surowszych warunków
powzięcia uchwał w zakresie zmian w statucie Spółki.
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia.
W każdej spółce z Grupy kapitałowej przestrzegane są prawa akcjonariuszy określone
w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statucie Spółki. Walne Zgromadzenia Spółki może
obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek
handlowych i statuty spółek. Walne Zgromadzenie spółek z Grupy mogą odbywać się
w Poznaniu lub Warszawie.
Zgodnie ze statutem Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. i F-Trust S.A.
do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
• ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej;
• ustalanie dnia nabycia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
• nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej i Zarządu;
• inne sprawy zastrzeżone dla kompetencji Rady Nadzorczej w statucie
lub w Kodeksie spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Caspar Asset Management S.A. uchwala swój Regulamin określający
szczegółowo tryb funkcjonowania i organizację Walnego Zgromadzenia. Uchwalenie, zmiana
lub uchylenie Regulaminu wymaga dla swej ważności większości 2/3 (dwóch trzecich) głosów
oddanych.
Poniżej prezentowane są najważniejsze zapisy z ww. regulaminu, natomiast pełna i aktualna
treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia Caspar Asset Management S.A. jest dostępna na
stronie pod adresem:
https://www.caspar.com.pl/kategoria-plikow-do-pobrania/lad-korporacyjny
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się
w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Jeżeli
Zarząd w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo
zwołania takiego zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej, a także akcjonariuszom
reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w Spółce. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę
Nadzorczą lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej połowę kapitału
zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce w przypadkach
i na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami Statutu.
Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie należy
złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku zwołania w tym samym
roku obrotowym dwóch Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń (jednego przez Zarząd, a drugiego
przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne
Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
59 ________________________________________________________________________
uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno
się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony
przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne
Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej
1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych
przepisami Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący
co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego
Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka
niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia może zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy
w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie napotyka
na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa). Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego
Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez
podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych
podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe
jest tylko za zgodą wnioskodawców. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu
osobiście albo przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na
piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie
wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pełnomocnik może
reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Udział w Walnym Zgromadzeniu jest
dopuszczalny również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli ogłoszenie
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu w ten sposób. Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej,
a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu
lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może
podejmować wszelkie decyzje formalne, niezbędne do rozpoczęcia obrad. Osoba otwierająca
Walne Zgromadzenie zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
i przewodniczy Walnemu Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się
od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród Uczestników Walnego Zgromadzenia. Każdy
z Uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić jedną kandydaturę
na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy kandydat powinien wyrazić
zgodę na powołanie do pełnienia funkcji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
pod rygorem pominięcia takiej kandydatury. Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata
wówczas osoby te zostaną wpisane na listę kandydatów. Otwierający obrady, po stwierdzeniu
braku dalszych zgłoszeń kandydatur ogłasza zamknięcie listy kandydatów. Po zamknięciu listy
kandydatów otwierający obrady zarządza głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się
w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku
alfabetycznym. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymaga bezwzględnej
większości głosów. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
60 ________________________________________________________________________
objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany
na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały
w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany
porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność poszczególnych punktów porządku obrad bądź
zdjąć niektóre sprawy z porządku obrad z zastrzeżeniem, że uchwała o zaniechaniu
rozpatrywania danej sprawy może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią
uzasadnione powody, a uprawniony organ lub podmiot, który umieścił lub zażądał
umieszczenia danej sprawy w porządku obrad wyrazi zgodę na jego nierozpatrywanie. Jeżeli
Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku obrad któregoś z jego punktów,
zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez rozpatrzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas
Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji
zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia do czasu
zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka
propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane – osobno
dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję,
na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po podjęciu uchwały akcjonariusz, który
zgłasza sprzeciw wobec tej uchwały, ma prawo do zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem
do głosowania nad uchwałami Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje jakie wnioski
wpłynęły co do treści uchwał oraz informuje o kolejności ich głosowania. Głosowanie
nad uchwałą zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad uchwałami
następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
lub osobę przez niego wskazaną. Nie jest dopuszczalne oddanie głosu na Walnym
Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. W szczególnie uzasadnionych przypadkach, Walne
Zgromadzenie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów może podjąć uchwałę o przerwie
w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. W celu zapewnienia
poprawnej obsługi głosowań Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną. Na wniosek
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały,
może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę
reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego
Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa
lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia, oprócz
innych spraw wymienionych w przepisach prawa lub Statucie, wymaga:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
oraz sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy;
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• podział zysku lub ustalenie sposobu pokrycia straty Spółki;
• ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu;
• ustalanie dnia nabycia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu;
• podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego;
• umorzenie akcji;
• zmiana Statutu;
• rozwiązanie Spółki;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
61 ________________________________________________________________________
• zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego
lub udziału w nieruchomości;
• zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, darowizny, zwolnienia z długu lub innej
podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem
albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
• decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego
Zgromadzenia w przepisach prawa i postanowieniach Statutu, a także rozpatrywanie
i rozstrzyganie spraw i wniosków wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub
Akcjonariuszy.
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetów wraz z wskazaniem
składu osobowego tych organów i zmian, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
Spółka dominująca Caspar Asset Management S.A.
Zarząd
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku skład Zarządu Caspar Asset
Management S.A. nie uległ zmianie.
Obecny skład Zarządu:
Leszek Kasperski - Prezes Zarządu
Błażej Bogdziewicz - Wiceprezes Zarządu
Hanna Kijanowska - Wiceprezes Zarządu
Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu i obowiązujących przepisów,
w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zarząd składa się od 2 (dwóch) do 5 (pięciu)
osób, w tym z Prezesa, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja
Zarządu trwa 5 lat. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane
z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych
oraz postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji innych organów. W przypadku,
gdy dla dokonania określonej czynności wymagana jest zgoda (lub udzielenie zgody należy
do kompetencji) odpowiednio Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd
obowiązany jest uzyskać uprzednio zgodę odpowiednio Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej na dokonanie takiej czynności. Do reprezentowania Spółki oraz składania
oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu
albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Członkowie Zarządu wykonują swoje
prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do uczestniczenia
w posiedzeniach Zarządu. Członkowie Zarządu uczestniczą w obradach Walnego
Zgromadzenia w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących
przedmiotem obrad oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie
Walnego Zgromadzenia. Zarząd działa kolegialnie i podejmuje decyzje dotyczące prowadzenia
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
62 ________________________________________________________________________
spraw Spółki w formie uchwał. Zarząd Spółki obraduje na posiedzeniach. Uchwały Zarządu
mogą być powzięte jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni
o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane
są w głosowaniu jawnym. Członkowie Zarządu mogą podejmować uchwały uczestnicząc
w posiedzeniach Zarządu osobiście (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość) lub oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych
do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, którego treść jest dostępna na
stronie internetowej, w zakładce odnoszącej się do relacji inwestorskich
https://www.caspar.com.pl/kategoria-plikow-do-pobrania/lad-korporacyjny
Rada Nadzorcza
W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Caspar Asset Management S.A. uległ
zmianie.
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 10 marca 2022 r. skład Rady Nadzorczej Spółki był
następujący:
Rafał Litwic – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Czapiewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Kaźmierczak – Członek Rady Nadzorczej
Maciej Mizuro – Członek Rady Nadzorczej
Rafał Płókarz – Członek Rady Nadzorczej.
Dnia 10 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Caspar Asset
Management Spółka Akcyjna powołało w skład Rady Nadzorczej następujące osoby:
Pana Macieja Czapiewskiego, Panią Katarzynę Fabiś, Pana Piotra Kaźmierczaka, Pana Rafała
Litwica, Pana Macieja Mizuro, Pana Rafała Płókarza oraz Pana Andrzeja Tabora.
Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej spółki Caspar Asset Management S.A., które odbyło się
w dniu 15 marca 2022 roku na Przewodniczącego Rady Nadzorczej został wybrany Pan Rafał
Litwic, natomiast na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej został wybrany Pan Maciej
Czapiewski.
W okresie od dnia 10 marca 2022 r. (z uwzględnieniem ww. posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia
15 marca 2022 r.) do dnia 31 grudnia 2022 r. skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:
Rafał Litwic – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Maciej Czapiewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Katarzyna Fabiś – Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Kaźmierczak – Członek Rady Nadzorczej,
Maciej Mizuro – Członek Rady Nadzorczej,
Rafał Płókarz – Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Tabor – Członek Rady Nadzorczej.
W grudniu 2022 roku Pan Maciej Mizuro złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej Caspar Asset Management S.A. ze skutkiem na 31 grudnia 2022 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
63 ________________________________________________________________________
Wobec powyższego, obecny skład Rady Nadzorczej Spółki kształtuję się następująco:
Rafał Litwic – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Maciej Czapiewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Katarzyna Fabiś – Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Kaźmierczak – Członek Rady Nadzorczej,
Rafał Płókarz – Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Tabor – Członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji
każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali
w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy tylu
członków, ilu liczyła Rada Nadzorcza poprzedniej kadencji, nie mniej jednak niż pięciu członków.
Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego Rady Nadzorczej
i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady
Nadzorczej, powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie
z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków
Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki
kolegialnie, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w powszechnie obowiązujących
przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu. Rada Nadzorcza może delegować swoich
członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych każdorazowo
określając termin takiej delegacji oraz zakres przedmiotowy. Posiedzenia Rady Nadzorczej
odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu
posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w zależności od potrzeb, ale nie
rzadziej niż raz na kwartał. Członkowie Rady mogą podejmować uchwały uczestnicząc
w posiedzeniach Rady osobiście (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość) lub oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady. Rada Nadzorcza działa w trybie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej
Caspar Asset Management S.A., którego aktualna treść jest dostępna pod adresem:
https://www.caspar.com.pl/kategoria-plikow-do-pobrania/lad-korporacyjny
Komitet Audytu
W dniu 15 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 3 w sprawie powołania
Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja
2007 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym powołała
Komitet Audytu w liczbie 3 osób. Następnie, Rada Nadzorcza powołała spośród swoich
członków następujące osoby do składu Komitetu Audytu:
- Panią Katarzynę Fabiś – Przewodniczącą Komitetu Audytu;
- Pana Macieja Czapiewskiego – Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu;
- Pana Andrzeja Tabora – Członka Komitetu Audytu.
Powyższy skład osobowy Komitetu Audytu nie został zmieniony od dnia powołania, tj. od dnia
15 marca 2022 r. do dnia złożenia niniejszego oświadczenia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
64 ________________________________________________________________________
Komitet pełni funkcje kontrolno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Komitet powoływany jest
w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych
w zakresie sprawozdawczości finansowej i rewizji finansowej Spółki, jak również w zakresie
systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem. Komitet
realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji,
zaleceń, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego działań. W skład Komitetu wchodzi co
najmniej trzech członków, w tym Przewodniczący Komitetu i Wiceprzewodniczący Komitetu
powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Komitet Audytu działa i podejmuje
uchwały kolegialnie. Komitet podejmuje uchwały na posiedzeniu, jeżeli na posiedzeniu obecna
jest większość członków Komitetu. Komitet Audytu podejmuje uchwały bezwzględną
większością głosów, w głosowaniu jawnym. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się
stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, w terminach ustalonych przez
Przewodniczącego Komitetu. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu,
a w przypadku uzasadnionej niemożliwości podjęcia czynności przez Przewodniczącego
Komitetu Wiceprzewodniczący Komitetu. W przypadkach szczególnych posiedzenie Komitetu
może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego Rady.
Posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zwoływane przez Przewodniczącego Komitetu również
z inicjatywy innego członka Komitetu, a także na wniosek Zarządu Spółki. Porządek obrad
posiedzenia Komitetu proponuje osoba zwołująca posiedzenie z uwzględnieniem treści
wniosków o zwołanie posiedzenia. Osoba taka może zwrócić się do członka Zarządu
o przygotowanie odpowiednich materiałów na posiedzenie. Komitet Audytu działa w trybie
określonym w Regulaminie Komitetu Audytu Caspar Asset Management S.A., którego aktualna
treść jest dostępna pod adresem:
https://www.caspar.com.pl/kategoria-plikow-do-pobrania/lad-korporacyjny
Członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności:
Pani Katarzyna Fabiś oraz Pan Andrzej Tabor spełniają kryteria niezależności określone w art. 129
ust. 3 i 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym.
Pani Katarzyna Fabiś oraz Pan Andrzej Tabor przed powołaniem w skład Rady Nadzorczej
wcześniej nie byli związani ze Spółką. Pani Katarzyna Fabiś oraz Pan Andrzej Tabor złożyli
stosowne oświadczenia w zakresie spełniania kryterium niezależności. Jednocześnie, Spółka
pragnie wskazać, iż nie zidentyfikowała żadnych okoliczności, które powodowałyby brak
lub utratę przez ww. osoby przymiotu niezależności.
Stąd, dwie spośród trzech osób wchodzących w skład Komitetu Audytu (większość członków)
jest niezależna, w tym Przewodnicząca Komitetu Audytu.
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.
Pani Katarzyna Fabiś
Pani Katarzyna Fabiś posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny
w Poznaniu w roku 2000. Od roku 2012 posiada uprawnienia biegłego rewidenta. W roku 2003
uzyskała kwalifikacje Association of Chartered Certified Accountants (ACCA).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
65 ________________________________________________________________________
Pan Maciej Czapiewski
Pan Maciej Czapiewski posiada wykształcenie wyższe. W roku 2000 ukończył zarządzanie
i marketing na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, uzyskując tytuł magistra. Ponadto w roku
2005 uzyskał tytuł magistra na kierunku prawo na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza
w Poznaniu. Pan Maciej Czapiewski posiada uprawnienia biegłego rewidenta.
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.
Pani Katarzyna Fabiś
Doświadczenie zawodowe zdobywała: (i) w latach 1999-2005 jak kontroler portfeli i starsza
księgowa w BZ WBK AIB Asset Management S.A., (ii) w latach 2005-2012 jako menedżer w dziale
audytu Grant Thornton Polska sp. z o.o. (obecnie: Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna),
(iii) w latach 2012-2015 jako dyrektor działu audytu, partner do kontaktów z siecią TGS w 4 Audyt
sp. z o.o, (iv) w latach 2015-2016 jako kontroler finansowy i prokurent w Agrii Polska sp. z o.o., (v)
od roku 2017 jako Head of Accounting, Financial Controller, reprezentant przedsiębiorcy
zagranicznego w oddziale w John Deere Bank SA. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. Od 10
marca 2022 r. członek Rady Nadzorczej Spółki, a od 15 marca 2022 r. również Przewodnicząca
Komitetu Audytu Caspar Asset Management S.A.
Pan Maciej Czapiewski
Doświadczenie zawodowe zdobywał: (i) w latach 1997-2005 w HLB Frąckowiak i Wspólnicy
sp. z o.o. (Obecnie: Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna) jako asystent biegłego
rewidenta, a następnie jako biegły rewident od roku 2006 jako prezes zarządu HLB M2 sp. z o.o.
Tax & Audit sp. k., (iii) wykładowca w Wyższej Szkole Bankowej w Toruniu, (iv) wykładowca w
Akademii Spółek Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Ponadto, zasiadał w radach
nadzorczych spółek akcyjnych: (i) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w latach
2007-2008, (ii) WEMA S.A. w roku 2008, (iii) Comarch S.A. w latach 2008-2011, Port Lotniczy
Bydgoszcz S.A. w latach 2013-2015. Miejscem pełnienia funkcji jest adres siedziby Emitenta. Od
2009 r. członek Rady Nadzorczej Spółki, a od 15 marca 2022 r. również Wiceprzewodniczący
Komitetu Audytu Caspar Asset Management S.A.
Pan Andrzej Tabor
Pan Andrzej Tabor posiada wykształcenie wyższe. Uzyskał tytuł bachelor of commerce
na Concordia University w Montrealu na kierunku finanse międzynarodowe (International
Finance), uzyskując tytuł Bachelor of Commerce(licencjata). W latach 1989-1991 kształcił się
na Red River College Polytechnic w Winnipeg w Kanadzie na kierunku księgowość i finanse
(Accounting and Finance). Doświadczenie zawodowe zdobywał: (i) w „Korona” Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A. na stanowisku Analityk, (ii) w Cargill Financial Markets Inc Equity
Trader CEE, zajmując się akcjami i instrumentami pochodnymi w krajach Europy Środkowo –
Wschodniej, (iii) w latach 1999-2001 w Banku Handlowym S.A. na stanowisku Dyrektora
Departamentu Analiz, (iv) w latach 2001-2012 jako członek zarządu Erste Securities Polska S.A.,
(v) w latach 2012-2014 jako doradca zarządu w Erste Securities Polska S.A., (vi) od 2015 roku jako
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
66 ________________________________________________________________________
Prezes Zarządu Heraclon International Sp. z o. o., (vii) od 2018 roku jako Prezes Zarządu Heraclon
Publishing Canada Inc. Od 10 marca 2022 r. członek Rady Nadzorczej Spółki, a od 15 marca
2022 r. również członek Komitetu Audytu Caspar Asset Management S.A.
Czy na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny
niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.
Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa
(obecnie: Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna) z siedzibą w Poznaniu świadczyła na
rzecz Spółki usługę polegającą na przeprowadzeniu przeglądu śródrocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy, czyli za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 r. Spółka
dokonała wyboru firmy audytorskiej zgodnie z przepisami prawa oraz w oparciu o obowiązującą
w Spółce od dnia 30 marca 2022 roku Politykę i procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do
przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego oraz badania i wydawania opinii/sporządzania sprawozdania z
badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz
wykonywania przez wybrany podmiot uprawniony innych czynności na rzecz Spółki lub
podmiotów zależnych od Spółki w Caspar Asset Management S.A.
Komitet Audytu dokonał oceny niezależności ww. firmy audytorskiej oraz wyraził zgodę
na świadczenie tych usług poprzez wydanie w dniu 24 sierpnia 2022 roku Rekomendacji dla Rady
Nadzorczej w sprawie wyboru podmiotu, który przeprowadzi przegląd śródrocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz przegląd skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy podjętej w trybie pisemnego głosowania.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane
z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem.
W Spółce obowiązuje Polityka i procedura wyboru podmiotu uprawnionego do
przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego oraz badania i wydania opinii/sporządzania sprawozdania
z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz
wykonywania przez wybrany podmiot uprawniony innych czynności na rzecz Spółki lub
podmiotów zależnych od Spółki w Caspar Asset Management S.A. (dalej: „Polityka wyboru firmy
audytorskiej”). Zgodnie z ww. polityką Rada Nadzorcza Spółki jest organem uprawionym do
wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i wydawania
opinii/sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego (dalej: „Podmiot uprawniony”). Wybór Podmiotu uprawnionego
następuje po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu Spółki działającego w ramach Rady
Nadzorczej. Zarząd na trzy miesiące przed wyborem Podmiotu uprawionego zbiera od co
najmniej trzech firm audytorskich oferty na przegląd i badanie śródrocznych oraz rocznych
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, jak też rocznych sprawozdań
podmiotów zależnych, które przekazuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Następnie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
67 ________________________________________________________________________
Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie wyboru Podmiotu
uprawnionego. Rada Nadzorcza przy wyborze Podmiotu uprawnionego bierze pod uwagę
rekomendację Komitetu Audytu oraz niezależne ustalenia i wnioski zawarte w rocznym
sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz.U z 2022 r., poz. 1302 ze zm.)
(dalej: „Ustawa o Biegłych Rewidentach”).
Komitet Audytu posiada szereg kompetencji do działania w zakresie monitoringu i kontroli
sposobu wykonywania przez Podmiot uprawniony zleconych czynności rewizji finansowej oraz
całego procesu sprawozdawczości finansowej Spółki. Do jego obowiązków należy również
kontrola i monitoring niezależności Podmiotu uprawnionego, informowanie Rady Nadzorczej
o swoich działaniach w zakresie procesu badania sprawozdań finansowych oraz o wpływie tych
działań na rzetelność sprawozdawczości finansowej Spółki. Ponadto, zgodnie z Polityką wyboru
firmy audytorskiej Komitet Audytu powinien podejmować czynności mające na celu
minimalizowanie ryzyka wystąpienia okoliczności uniemożliwiających lub mogących
uniemożliwić Podmiotowi uprawnionemu wykonanie lub terminowe wykonanie zleconych przez
Spółkę czynności z zakresu rewizji finansowej.
W dalszej części Polityka wyboru firmy audytorskiej stanowi, że przed powierzeniem Podmiotowi
uprawnionemu świadczenia usług innych niż ustawowe badanie Komitet Audytu dokonuje
oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy o Biegłych
Rewidentach. Wyniki przeprowadzonej analizy Przewodniczący Komitetu Audytu przekazuje
Radzie Nadzorczej i Zarządowi.
Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
spełniała obowiązujące warunki oraz czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie
zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Rada Nadzorcza Caspar Asset Management S.A. działając na podstawie Statutu Spółki
wybierała uchwałą nr 2 z dnia 8 października 2021 r. Grant Thornton Polska Sp. z o.o.
Sp. k. (obecnie: Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna) z siedzibą w Poznaniu do
przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Caspar Asset
Management S.A. za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Caspar Asset Management
S.A. za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
Wybór firmy audytorskiej nastąpił przed przejściem Spółki z alternatywnego systemu obrotu
NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A, tym samym przed momentem, kiedy Spółka stała się jednostką
zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W związku z tym w okresie wyboru
Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie: Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna)
w Caspar Asset Management S.A. nie funkcjonował Komitet Audytu oraz nie obowiązywała
procedura wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzania przeglądów i badania
sprawozdań finansowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
68 ________________________________________________________________________
Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu
Komitet Audytu od momentu powołania wypełniał zapisy art. 130 Ustawy o biegłych
rewidentach. Komitet Audytu od momentu powołania odbył 3 posiedzenia: w dniach
26.05.2022, 15.09.2022 oraz 14.12.2022 r. Ponadto, podejmował uchwały w trybie pisemnym
pomiędzy posiedzeniami oraz pozostawał w bieżącym kontakcie z firmą audytorską, osobą
odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych, Zarządem Spółki oraz jednostkami
kontrolnymi w Spółce tj. Inspektorem Nadzoru, Audytorem Wewnętrznym oraz Inspektorem
ds. Ryzyka. Korzystając ze swoich uprawnień Komitet Audytu kierował zalecenia, prosił
o przekazanie informacji finansowych, uzyskiwał wyjaśnienia w niezbędnym zakresie
od członków Zarządu, pracowników Spółki i biegłych rewidentów, analizował informacje
finansowe, w tym w szczególności sprawozdania finansowe.
Caspar Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Zarząd
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 27 kwietnia 2022 roku skład Zarządu Caspar
Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. kształtował się następująco:
Tomasz Salus - Prezes Zarządu
Agata Babecka - Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Jeske - Wiceprezes Zarządu
Tomasz Michalak - Wiceprezes Zarządu
W dniu 27 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Caspar
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. powołało w skład Zarządu nowego Wiceprezesa
Zarządu – Pana Andrzeja Miszczuka.
Od dnia 27 kwietnia 2022 roku do stanu na dzień złożenia oświadczenia skład Zarządu Caspar
Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. kształtował się następująco:
Tomasz Salus - Prezes Zarządu
Agata Babecka - Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Jeske - Wiceprezes Zarządu
Tomasz Michalak - Wiceprezes Zarządu
Andrzej Miszczuk - Wiceprezes Zarządu
Pan Tomasz Michalak w dniu 27 marca 2023 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka
Zarządu Caspar Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. ze skutkiem na dzień
31 marca 2023 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
69 ________________________________________________________________________
Rada Nadzorcza
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Caspar
Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. kształtował się następująco:
Witold Pochmara - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Czapiewski - Członek Rady Nadzorczej
Rafał Litwic - Członek Rady Nadzorczej
Maciej Mizuro - Członek Rady Nadzorczej
Rafał Płókarz - Członek Rady Nadzorczej
W grudniu 2022 roku Pan Maciej Mizuro złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej Caspar Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. ze skutkiem na 31 grudnia 2022 r.,
bez podania przyczyn jej złożenia.
Wobec powyższego, obecny skład Rady Nadzorczej Spółki kształtuję się następująco:
Witold Pochmara - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Czapiewski - Członek Rady Nadzorczej
Rafał Litwic - Członek Rady Nadzorczej
Rafał Płókarz - Członek Rady Nadzorczej
F-Trust S.A.
Zarząd
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia złożenia oświadczenia skład Zarządu F-Trust S.A.
nie uległ zmianie i kształtuje się następująco:
Krzysztof Jeske - Prezes Zarządu
Anna Švarcová - Wiceprezes Zarządu
Jakub Strysik - Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia złożenia oświadczenia skład Rady Nadzorczej
F-Trust S.A. nie uległ zmianie i kształtuje się następująco:
Leszek Kasperski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Błażej Bogdziewicz - Członek Rady Nadzorczej
Rafał Płókarz - Członek Rady Nadzorczej
Piotr Przedwojski - Członek Rady Nadzorczej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
70 ________________________________________________________________________
12. Oświadczenie Zarządu
Zarząd oświadcza, co następuje:
1. Wedle najlepszej wiedzy członków Zarządu roczne jednostkowe sprawozdanie
finansowe Spółki i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy;
2. Wedle najlepszej wiedzy członków Zarządu roczne skonsolidowane sprawozdanie
finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy;
3. Roczne sprawozdanie z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta oraz Grupy Kapitałowej,
w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Leszek Kasperski Błażej Bogdziewicz Hanna Kijanowska
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
