Strona 1 z 44
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI ALTUS S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ALTUS S.A.
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Ilekroć mowa w niniejszym sprawozdaniu o „ALTUS”, „Spółce” bądź „Emitencie” rozumie się
przez to ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, o „Grupie Kapitałowej” rozumie się przez
to „Altus S.A.” ,„Rockbridge TFI S.A.” oraz „Altus Agent Transferowy Sp. z o.o.”
1. Informacje określone w przepisach o rachunkowości.
1.1. Zdarzenia, które w sposób istotny wpłynęły na działalność Emitenta i Grupy
Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu,
do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego:
Emitent i Grupa Kapitałowa odnotowały szereg istotnych zdarzeń, których wykaz prezentowany
jest poniżej, a dotyczyły 2022 roku:
- W dniu 24 czerwca 2022 roku w związku z upływem kadencji oraz w związku z wygaśnięciem
mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki z dniem 24 czerwca 2022 r., tj. z dniem zatwierdzenia
przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, Spółka poinformowała,
że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło w dniu 24 czerwca 2022 r. uchwały w
przedmiocie powołania:
p. Piotra Osieckiego, p. Jakuba Rybę, p. Dariusza Daniluka, p. Jana Ordyńskiego, p. Monikę
Łasiewicką (dalej „Członkowie Rady Nadzorczej”) do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej
Spółki w ramach kolejnej kadencji.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają wykształcenie wyższe. Zgodnie ze złożonymi
oświadczeniami żaden z Członków Rady Nadzorczej nie pełni funkcji konkurencyjnych w stosunku
do działalności Spółki, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej,
spółki osobowej, spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako
członek jej organu.
Ponadto żaden z członków Rady Nadzorczej nie jest wpisany do Rejestru Dłużników
Niewypłacalnych.
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami p. Jan Ordyński oraz p. Dariusz Daniluk spełniają również
warunki niezależnego Członka Rady Nadzorczej określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, o których mowa w art. 129 ust. 3.
Ponadto pan Dariusz Daniluk, pan Jakub Ryba oraz pan Piotr Osiecki oświadczyli, że spełniają
wymogi dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, w zakresie kryteriów wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych oraz kryteriów wiedzy i umiejętności w zakresie branży w której działa
ALTUS S.A. Pani Monika Łasiewicka oświadczyła, iż spełnia wymogi dla członków komitetu audytu
określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, w zakresie kryteriów wiedzy i
umiejętności w zakresie branży w której działa ALTUS S.A.
Strona 2 z 44
W odniesieniu do pana Dariusza Daniluka, pana Jakuba Ryby, pani Moniki Łasiewickiej oraz pana
Jana Ordyńskiego nie istnieją rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszami posiadającymi co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w ALTUS S.A.
- W dniu 1 lipca 2022 roku Naczelny Sąd Administracyjny w wyniku rozpoznania skargi kasacyjnej
ALTUS uchylił w całości wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 28 kwietnia 2020
roku o sygn. akt VI SA/Wa 105/20 oddalający skargę ALTUS na decyzję administracyjną Komisji
Nadzoru Finansowego z dnia 19 listopada 2019 r. oraz poprzedzającą ją decyzję administracyjną
Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 czerwca 2019 r. w przedmiocie nałożenia na ALTUS TFI:
1) kary pieniężnej w wysokości 600 000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych), w związku z
naruszeniem przez Altus Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy § 23 ust. 2 w zw. z § 24
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad
rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 249, poz. 1859; dalej
„Rozporządzenie”), w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu na
NewConnect w okresie od dnia 28 grudnia 2017 r. do dnia 20 kwietnia 2018 r.,
2) kary pieniężnej w wysokości 600 000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych), w związku z
naruszeniem przez Altus Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy § 23 ust. 2 w zw. z § 24
Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu na
NewConnect w okresie od dnia 21 kwietnia 2018 r. do dnia 21 września 2018 r.,
3) kary pieniężnej w wysokości 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), w związku z
naruszeniem przez fundusze inwestycyjne zamknięte zarządzane przez Spółkę § 23 ust. 2 w zw. z
§ 24 Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu na
NewConnect w dniach 29 grudnia 2017 r., 31 stycznia 2018 r, 28 lutego 2018 r. oraz 29 marca 2018 r.,
4) kary pieniężnej w wysokości 300 000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych), w związku z
naruszeniem przez fundusze inwestycyjne zamknięte zarządzane prze Spółkę § 23 ust. 2 w zw. z
§ 24 Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu na
NewConnect w dniach 30 kwietnia 2018 r., 30 maja 2018 r., 29 czerwca 2018 r., 31 lipca 2018 r
oraz 31 sierpnia 2018 r. , i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
- W dniu 24 sierpnia 2022 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej na którym Rada Nadzorcza
podjęła uchwałę w sprawie wyboru pana Piotra Osieckiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
pana Jakuba Rybę na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz panią Monikę Łasiewicką na
Sekretarza Rady Nadzorczej.
Ponadto Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 24 sierpnia 2022 roku Komitet Audytu w ramach
obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki w poniższych osobach:
1. Dariusz Daniluk – Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Jan Ordyński – Członek Komitetu Audytu
3. Monika Łasiewicka – Członek Komitetu Audytu.
- W dniu 18 października 2022 roku doręczono Pełnomocnikowi Spółki decyzję Komisji Nadzoru
Finansowego z dnia 14 października 2022 roku wydaną w wyniku rozpoznania wniosku Spółki z
dnia 19 lutego 2020 roku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną
Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 lutego 2020 r. o sygn. DFF-FIZ.456.4.2018.WZ. (tj. decyzji
administracyjnej Komisji Nadzoru Finansowego doręczonej Spółce w dniu 5 lutego 2020 r. w
Strona 3 z 44
zakresie nałożenia na Spółkę administracyjnych kar pieniężnych w łącznej wysokości 7 000 000 zł i
sankcji administracyjnej w postaci cofnięcia Spółce zezwolenia na wykonywanie działalności
określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi).
Po ponownym rozpatrzeniu sprawy Komisja Nadzoru Finansowego uchyliła decyzję Komisji
Nadzoru Finansowego z dnia 4 lutego 2020 r, sygn. DFF-FIZ.456.4.2018.WZ w części dotyczącej:
1) nałożenia na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 5.000.000 zł (słownie: pięciu milionów złotych)
za naruszenie przez Spółkę art. 48 ust. 2a pkt 2 Ustawy oraz art. 45a ust. 4a Ustawy,
2) nałożenia na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 2.000.000 zł (słownie: dwóch milionów złotych)
za naruszenie przez wskazane w decyzji fundusze § 23 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z
dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz.
U. z 2007 r. Nr 249 poz. 1859) oraz postanowień statutów w zakresie wyceny aktywów wskazanych
w decyzji funduszy;
3) cofnięcia Spółce zezwolenia udzielonego decyzją Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 2 grudnia
2008 r., (znak: DFL/4030/139/69/07/08/V/KNF/52-1-1/AG) na: wykonywanie działalności
polegającej na tworzeniu specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy
inwestycyjnych zamkniętych, zarządzaniu wskazanymi w decyzji funduszami, w tym pośrednictwie
w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, a także reprezentowaniu ich wobec osób trzecich
oraz zarządzaniu unijnymi AFI, w tym wprowadzaniu ich do obrotu - za naruszenia, o których mowa
w pkt 1 i 2, wykonywanie działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych otwartych
oraz funduszy zagranicznych, zarządzaniu nimi, w tym pośrednictwie w zbywaniu i odkupywaniu
jednostek uczestnictwa, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym
portfelem papierów wartościowych - w związku z ustaleniem, że naruszenie, o którym mowa w pkt
1, jest rażące; oraz w tym zakresie orzekła o:
1) nałożeniu na Spółkę administracyjnej kary pieniężnej w wysokości 4 750 000 zł (słownie: czterech
milionów siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy złotych) za naruszenie przez Spółkę art. 48 ust. 2a pkt 2
Ustawy oraz art. 45a ust. 4a Ustawy,
2) nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 1 900 000 zł (jednego miliona dziewięciuset
tysięcy złotych) za naruszenie przez wskazane w decyzji fundusze § 23 ust. 2 rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy
inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 249 poz. 1859) oraz postanowień statutów w zakresie wyceny
aktywów wskazanych w decyzji funduszy;
3) cofnięciu Spółce zezwolenia udzielonego decyzją Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 2 grudnia
2008 r., (znak: DFL/4030/139/69/07/08/V/KNF/52-1 -1 /AG) na: wykonywanie działalności
polegającej na tworzeniu specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy
inwestycyjnych zamkniętych, zarządzaniu wskazanymi w decyzji funduszami, w tym pośrednictwie
w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, a także reprezentowaniu ich wobec osób trzecich
oraz zarządzaniu unijnymi AFI, w tym wprowadzaniu ich do obrotu - za naruszenia, o których mowa
w pkt ł i 2, wykonywanie działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych otwartych
oraz funduszy zagranicznych, zarządzaniu nimi, w tym pośrednictwie w zbywaniu i odkupywaniu
jednostek uczestnictwa, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym
portfelem papierów wartościowych - w związku z ustaleniem, że naruszenie, o którym mowa w pkt
1, jest rażące; ponadto orzekła o utrzymaniu w mocy decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia
4 lutego 2020 r., sygn.DFF-FIZ.456.4.2018.WZ w pozostałym zakresie.
Strona 4 z 44
Spółka informuje, iż kategorycznie kwestionuje całość stawianych przez Komisję Nadzoru
Finansowego zarzutów i prawidłowość decyzji co do meritum jak i procedury jej wydania i wniosła
w dniu 16 listopada 2022 roku skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na
decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 14 października 2022 r., jak również
na poprzedzającą ją decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 04 lutego 2020 r.
(„Decyzje”) zaskarżając Decyzje w całości i kwestionując całość stawianych przez Komisję Nadzoru
Finansowego zarzutów i prawidłowość Decyzji co do meritum. Spółka zarzuciła Komisji Nadzoru
Finansowego liczne rażące naruszenia prawa procesowego i materialnego mające istotny wpływ na
wynik sprawy, wnosząc o stwierdzenie na podstawie nieważności zaskarżonych Decyzji w całości, a
ewentualnie o uchylenie w całości Decyzji.
W spółkach zależnych ALTUS S.A. miały miejsce następujące istotne wydarzenia:
Rockbridge TFI S.A.
- W dniu 16 września 2022 roku Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła zezwolenia Rockbridge
TFI S.A. na doradztwo inwestycyjne.
- W dniu 10 października 2022 roku, podmiot zależny od Spółki Rockbridge TFI S.A. jako Spółka
Przejmująca oraz Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. jako Akcjonariusz Spółki Przejmującej zawarły
Umowę Inwestycyjną z Nationale Nederlanden Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przemysłowej nr 26, 00-450 Warszawa, wpisanej do
Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod
numerem nr KRS: 0000181644, (dalej: "NN TFI S.A.") jako Spółką Przejmowaną oraz NNLife
Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie i Reasekuracji Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul.
Przemysłowej nr 26, 00-450 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000028131, (dalej:
"Akcjonariusz") jako Akcjonariuszem Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia przez
przeniesienie całego majątku spółki NN TFI S.A. na Rockbridge TFI S.A. w zamian za akcje
Rockbridge TFI S.A. wydane Akcjonariuszowi, podlegające odkupieniu od Akcjonariusza przez
Rockbridge TFI S.A. w celu ich umorzenia ("Transakcja", „Połączenie”). Na Podstawie Umowy
Inwestycyjnej Strony uzgodniły Połączenie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września
2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.; dalej:
"Kodeks spółek handlowych") przez przeniesienie całego majątku NN TFI S.A. na Rockbridge TFI
S.A., z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Rockbridge TFI S.A. poprzez emisję
nowych akcji, które Rockbridge TFI S.A. przyzna Akcjonariuszowi.
Podstawę Połączenia stanowiły uzgodnione przez Strony w Umowie Inwestycyjnej zgodne uchwały
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NN TFI S.A. oraz Rockbridge TFI S.A., zawierające zgodę
akcjonariuszy obu Spółek na Plan Połączenia oraz treść zmian statutu Rockbridge TFI S.A.
Akcjonariusz Rockbridge TFI S.A. oraz Akcjonariusz Spółki Przejmowanej zobowiązani byli podjąć
uzgodnione uchwały Walnego Zgromadzenia Rockbridge TFI S.A. oraz odpowiednio Akcjonariuszy
NN TFI S.A. na zasadach uzgodnionych w Umowie Inwestycyjnej.
Strona 5 z 44
Plan Połączenia uzgodniony przez Strony został poddany wstępnie badaniu uprawnionego biegłego,
w zakresie ustalonego przez Strony parytetu wymiany Akcji z Połączenia.
W wyniku Połączenia Rockbridge TFI S.A. wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki NN TFI S.A.,
zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażonej w art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także
NN TFI S.A. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez
przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
Na podstawie sporządzonej wyceny, zweryfikowanej przez niezależnego biegłego, na skutek
Połączenia kapitał zakładowy Rockbridge TFI S.A. został podwyższony w drodze emisji 63 709 akcji
Rockbridge TFI S.A. tj. w liczbie stanowiącej 9,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy i w kapitale zakładowym Rockbridge TFI S.A., które zostały przyznane
Akcjonariuszowi (dalej: "Akcje z Połączenia"). Wartość majątku NN TFI S.A. oszacowana na
podstawie wyceny zweryfikowanej przez niezależnego biegłego, wynosi na potrzeby Połączenia
43.003.575,00 zł.
- W dniu 21 grudnia 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Krajowego Rejestru
Sądowego wydał postanowienie o zarejestrowaniu połączenia („Połączenie”) - na podstawie art. 492
§ 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z
2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej: "Kodeks spółek handlowych") - przez przeniesienie całego majątku
Nationale Nederlanden Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie, przy ul. Przemysłowej nr 26, 00-450 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem nr KRS:
0000181644, („NN TFI S.A.”) na podmiot zależny Spółki tj. na Rockbridge Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. jako Spółkę Przejmującą, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału
zakładowego Rockbridge TFI S.A. o kwotę 2.994.323,00 (słownie: dwa miliony dziewięćset
dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta dwadzieścia trzy złote i 00/100) poprzez emisję 63 709
nowych akcji Rockbridge TFI S.A. o wartości nominalnej 47,00 złotych (słownie: czterdzieści siedem
złotych) każda akcja ("Akcje z Połączenia") wydane akcjonariuszowi NN TFI S.A., tj. NN Life
Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie i Reasekuracji Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul.
Przemysłowej 26, 00-450 Warszawa, wpisanemu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028131, („Akcjonariusz NN
TFI S.A.”).
W wyniku Połączenia Rockbridge TFI S.A. wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki NN TFI S.A.,
zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażoną w art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także
NN TFI S.A. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez
przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Rockbridge TFI S.A., kapitał zakładowy Rockbridge
TFI S.A. wynosi 30.246.192,00 złotych (słownie: trzydzieści milionów dwieście czterdzieści sześć
tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote i 00/100) i dzieli się na 643 536 akcji o wartości nominalnej
47,00 złotych (słownie: czterdzieści siedem złotych) każda akcja.
Jednocześnie, zgodnie z zawartą Umową Inwestycyjną, Akcje z Połączenia wydane Akcjonariuszowi
NN TFI S.A. tj. 63 709 nowych akcji Rockbridge TFI S.A. o wartości nominalnej 47,00 złotych
(słownie: czterdzieści siedem złotych) każda akcja, stanowiące 9,9% kapitału zakładowego
Strona 6 z 44
Rockbridge TFI S.A., zostały w dniu Połączenia odkupione od Akcjonariusza NN TFI S.A. przez
Rockbridge TFI S.A. w celu ich umorzenia (zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych)
z własnych środków pieniężnych Rockbridge TFI S.A. w kwocie 43.003.575,00 zł.
Na dzień publikacji niniejszego raportu, spółka zależna wobec Spółki, tj. ALTUS Agent Transferowy
sp. z o.o., w której 100 % udziałów posiada Spółka posiada 505 352 akcji stanowiących 78,53% akcji
w podwyższonym kapitale zakładowym Rockbridge TFI S.A. oraz tyle samo głosów w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Rockbridge TFI S.A.
W wyniku nabycia 63 709 akcji własnych, Rockbridge TFI S.A. posiada 63 709 akcji własnych
stanowiących 9,9 % w kapitale zakładowym Rockbridge TFI S.A.
W wyniku umorzenia 63 709 akcji własnych Rockbridge TFI S.A., ALTUS Agent Transferowy sp. z
o.o. posiadał będzie 505.352 akcji stanowiących 87,16% akcji w kapitale zakładowym Rockbridge
TFI S.A. oraz tyle samo głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Rockbridge
TFI S.A.
Połączenie wpisuje się w strategię akwizycyjną Rockbridge TFI S.A. W ocenie Zarządu Rockbrigde
TFI S.A. przeprowadzenie połączenia obydwu podmiotów znajduje głębokie uzasadnienie zarówno
od strony strategicznej (zbieżność strategii inwestycyjnych obydwu funduszy, synergie projektowe),
jak i operacyjnej (usprawnienie zarządzania, ograniczenie kosztów, zwiększenie efektywności).
W tym kontekście zauważyć należy, że przejmowanie innych podmiotów oraz funduszy skutkuje
obniżeniem kosztów zarządzania, uzyskaniem efektów skali i poprawą wyników inwestycyjnych
prowadzonej działalności. Przejęcie przez Rockbridge TFI S.A. NN TFI S.A. jest również korzystne
dla klientów przejmowanych funduszy, którzy skorzystają na wzroście poziomu bezpieczeństwa ich
inwestycji, a także uzyskają szerszy dostęp do produktów inwestycyjnych.
ALTUS Agent Transferowy Sp. z o.o.
W spółce zależnej Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące 2022
roku.
Istotne zdarzenia po dniu bilansowym
- W dniu 28 lutego 2023 roku na posiedzeniu niejawnym Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyniku
ponownego rozpoznania skargi ALTUS na decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego
z dnia 19 listopada 2019 r. oraz poprzedzającą ją decyzję administracyjną Komisji Nadzoru
Finansowego z dnia 25 czerwca 2019 r., o których mowa w raportach bieżących Spółki nr 37/2019
z dnia 27 czerwca 2019 r. oraz nr 56/2019 z dnia 25 listopada 2019 roku, oddalił skargę. Spółka
wystąpiła o doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem. Po analizie uzasadnienia ALTUS zaskarży
wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
- W dniu 20 lutego 2023 roku Rockbridge TFI uzyskał zgodę Komisji Nadzoru Finansowego na
utworzenie nowego funduszu otwartego z wydzielonymi subfunduszami, który będzie działać pod
nazwą BeGlobal Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty.
Strona 7 z 44
Informacja o przewidywanym rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej
Informacje o przewidywanym rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt. 19
niniejszego sprawozdania z działalności.
1.2. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Nie dotyczy
1.3. Informacja o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta i Grupy
Kapitałowej
Obecna sytuacja finansowa została przedstawiona w pkt. 2 niniejszego sprawozdania
z działalności.
Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za 2022 rok nie ujawniły się informacje,
które w istotny sposób wpływałyby na przewidywaną sytuację finansową Emitenta i Grupy
Kapitałowej, a nie zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu.
1.4. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich
nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału
zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów
(akcji) w przypadku ich zbycia
W 2022 roku Emitent nie dokonał nabycia akcji własnych.
1.5. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)
Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).
1.6. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie:
1) Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków
pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka.
W okresie sprawozdawczym Emitent posiadał wyłącznie lokaty bankowe, certyfikaty
inwestycyjne funduszy zarządzanych obecnie przez Rockbridge TFI S.A. oraz udziały w
spółce zależnej Altus Agent Transferowy Sp. z o.o.
Na ryzyko zmiany cen Emitent jest narażony pośrednio poprzez inwestycje w certyfikaty
inwestycyjne. Spółka nie zabezpiecza swojego portfela inwestycyjnego za pomocą
pochodnych instrumentów finansowych.
Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. narażone jest na ryzyko zmiany cen
świadczonych przez Rockbridge TFI usług wynikających z konkurencji na rynku funduszy
inwestycyjnych oraz usług zarządzania aktywami, co może mieć wpływ na wartość osiąganych
przez Rockbridge TFI przychodów. Rockbridge TFI może być narażone na ryzyko przeceny
jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych
znajdujących się w jego aktywach w związku ze zmianami cen instrumentów znajdujących się
w tych funduszach jak również odpływu części aktywów poprzez znaczne umorzenia
certyfikatów inwestycyjnych czy też jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych
zarządzanych przez Rockbridge TFI.
Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. narażony jest na ryzyko cen świadczonych usług
wynikających również z konkurencji na rynku usług świadczonych przez innych agentów
transferowych co może wpływać na jego wynik finansowy.
Ryzyko kredytowe w aktywach podmiotów z grupy kapitałowej występuje przy depozytach
bankowych oraz w tych jednostkach i certyfikatach inwestycyjnych tych funduszy, które
inwestują w instrumenty związane z ryzykiem kredytowym. W przypadku depozytów
Strona 8 z 44
bankowych ryzyko to ograniczane jest przez limity maksymalnych kwot depozytów
w poszczególnych bankach
W Grupie Kapitałowej istnieje niewielkie ryzyko zakłóceń przepływów środków pieniężnych
oraz utraty płynności finansowej.
2) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem, łącznie
z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których
stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko rynkowe, które obejmuje głównie ryzyko zmiany
stóp procentowych. Z uwagi na rodzaj inwestycji prowadzonych przez Grupę Kapitałową nie
jest stosowana rachunkowość zabezpieczeń i nie opracowano procedur mających na celu
zapewnienie terminowego i szczegółowego monitorowania i kontrolowania transakcji
zabezpieczających. Grupa Kapitałowa nie posiada pochodnych instrumentów finansowych.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych
w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń,
w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta
i Grupy Kapitałowej i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub
poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie przyjętej strategii rozwoju
wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej
przynajmniej w najbliższym roku obrotowym
Wybrane dane finansowe zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Emitenta
w części zatytułowanej „WYBRANE DANE FINANSOWE” oraz w sprawozdaniu
skonsolidowanym w części „WYBRANE DANE FINANSOWE ZE
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO”
W 2022 roku przychody Spółki netto ze sprzedaży wyniosły 0 tys. zł, w związku z cofnięciem
Spółce zezwolenia na wykonywanie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27
maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
inwestycyjnymi Koszty podstawowej działalności operacyjnej wyniosły w 2022 roku 1.054 tys.
zł. i były niższe od kosztów w porównywalnym okresie o 8,19%.
Spółka zakończyła rok 2022 stratą netto wynoszącą 344 tys. zł. W porównaniu do roku
poprzedniego, w którym strata netto wyniosła 720 tys. zł.
Skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej na koniec 2022 roku wyniósł 8.101 tys. zł. i
był niższy od porównywalnego okresu roku poprzedniego o 14,18%. Skonsolidowane
przychody z podstawowej działalności operacyjnej w 2022 roku wyniosły 41.592 tys. zł. i były
niższe od przychodów osiągniętych w 2022 roku o 27,88%. Skonsolidowane koszty
podstawowej działalności operacyjnej wyniosły w 2022 roku 34.216 tys. zł. i były niższe od
kosztów w porównywalnym okresie o 23,58%.
Aktywa trwałe Grupy Kapitałowej wynosiły 6.558 tys. zł, aktywa obrotowe 136.013 tys. zł.,
zobowiązania krótkoterminowe wynosiły 16.137 tys. zł., zaś zobowiązania długoterminowe
144 tys. zł, w tym rezerwy z tytułu odroczonego podatku w wysokości 144 tys. zł . Wskaźnik
płynnościowy I i II wynosi 8,6, zaś wskaźnik płynnościowy III wynosi 1,1. Analiza
wskaźnikowa została opisana w notach 11 do sprawozdania jednostkowego oraz Grupy
Kapitałowej ALTUS.
Nie występują istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej.
Strona 9 z 44
Grupa Kapitałowa lokowała wolne środki pieniężne głównie w lokaty bankowe, certyfikaty
funduszy inwestycyjnych zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej oraz obligacje skarbowe.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie uzyskała przychodów ze sprzedaży w związku z utratą
przez Spółkę zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie tworzenia i zarządzania
funduszami inwestycyjnymi, co przełożyło się na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Altus.
Na powyższe dane finansowe wpływ miały również wahania cen instrumentów finansowych
będących składnikiem lokat poszczególnych funduszy zarządzanych przez Grupę, które
kształtowały poziom aktywów funduszy inwestycyjnych od których Grupa uzyskuje
przychody z tytułu opłaty za zarządzanie. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wyniki
Rockbridge TFI, a tym samym Grupy Kapitałowej było obniżenie pobieranej opłaty za
zarządzanie funduszami otwartymi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W efekcie
końcowym powyższe wpłynęło na wyniki finansowe całej Grupy Kapitałowej.
Na wyniki finansowe całej Grupy Kapitałowej wpływ miała również rosnąca inflacja oraz
nadal trwająca wojna w Ukrainie. Zniechęcało to potencjalnych inwestorów do inwestowania
w fundusze inwestycyjne. Ceny energii oraz paliw na rynkach światowych wciąż rosły, a wyniki
spółek pogarszały się w związku z globalnymi zmianami w tym obszarze.
Nie występują czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ
na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią zyski lub straty w roku obrotowym
poza opisanym w pkt. 18.
Wszystkie znaczące zdarzenia zostały wymienione w pkt. 1.1. niniejszego sprawozdania
z działalności.
Perspektywy rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt. 19
niniejszego sprawozdania.
3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent
i Grupa Kapitałowa jest na nie narażony
3.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej
1) Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Rozwój rynku funduszy inwestycyjnych oraz popyt na usługi świadczone przez Rockbridge
TFI i Agenta Transferowego są ściśle związane z sytuacją makroekonomiczną i tempem
wzrostu gospodarczego w Polsce. Wzrost gospodarczy kraju przekłada się bowiem między
innymi na chęć inwestowania wolnych środków w instrumenty finansowe inne niż lokaty
bankowe i obligacje skarbowe. Do czynników o charakterze ekonomicznym wpływających na
osiągane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe można zaliczyć: tempo wzrostu PKB,
poziom inflacji, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia, wzrost realnych wynagrodzeń,
poziom oszczędności gospodarstw domowych. Szczególnie istotny wpływ ma wysokość stóp
procentowych, oddziałują one bowiem bezpośrednio na popyt na fundusze inwestycyjne – im
niższy poziom stóp procentowych, tym większe zainteresowanie klientów ofertą towarzystw
funduszy inwestycyjnych. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej w kraju może
spowodować zmniejszenie popytu na oferowane przez Grupę Kapitałową produkty, a tym
samym negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy
rozwoju samej Grupy Kapitałowej.
Po epidemii COVID (która w oparciu o obowiązujące akty prawne nadal trwa) i związanych z
nią problemami gospodarczymi (spadki PKB, niedobory dostaw), Rosja napadła w lutym 2022
roku na Ukrainę. Skutkiem były olbrzymie wzrosty cen surowców energetycznych (największe
w Europie), wzrost cen żywności na świecie i ogólnie duża niepewność co do sytuacji
geopolitycznej. Panuje istotna inflacja. Finalny odczyt inflacji za grudzień w Stanach
Strona 10 z 44
Zjednoczonych wyniósł 6,5% rok do roku, średnia inflacja w strefie euro w grudniu wyniosła
9,2%, natomiast w Polsce aż 16,6% w skali całego roku. Podniesienie stóp procentowych przez
banki centralne na świecie w reakcji na wzrost inflacji spowodowały dużą przecenę obligacji
na rynkach całego świata.
Przedłużająca się wojna pomiędzy Rosją a Ukrainą wpływa na gospodarkę w całym regionie
geograficznym. Cykliczne podwyżki stóp procentowych ograniczyły podaż pieniądza i
dostępność kredytów. Inflacja z charakteru przejściowego przeszła w inflację długoterminową,
z którą przyjdzie rynkom walczyć przez najbliższe miesiące. Banki centralne kontynuują
podwyżki stóp procentowych, jednak po pierwszym kwartale zapowiadane są wyhamowania
podwyżek.
Powyższe może wpłynąć również na poziom zainteresowania produktami oferowanymi przez
Grupę Kapitałową, a także wyniki finansowe jakie osiągnie Spółka i cała Grupa Kapitałowa.
2) Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych
Działalność Grupy Kapitałowej jest silnie powiązana z rynkiem kapitałowym. Sytuacja na
rynku kapitałowym wpływa bezpośrednio zarówno na popyt na jednostki uczestnictwa
i certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych obecnie przez Rockbridge TFI, jak i na
przychody ze sprzedaży możliwe do osiągnięcia przez to towarzystwo w postaci
wynagrodzenia za zarządzanie tymi funduszami, a także za zarządzanie portfelami
instrumentów finansowych w ramach usługi Asset Management. Sytuacja na rynku
kapitałowym podlega wahaniom koniunkturalnym w cyklu następujących po sobie
długoterminowych faz wzrostu (hossy) oraz faz spadku (bessy). Pogorszenie koniunktury na
rynkach kapitałowych oznacza spadek zainteresowania inwestowaniem w instrumenty
finansowe, a jednocześnie negatywnie oddziałuje na wartość tych instrumentów wchodzących
w skład zarządzanych portfeli. W rezultacie wartość aktywów zarządzanych przez Rockbridge
TFI funduszy/portfeli może ulec spadkowi, co może spowodować pogorszenie się sytuacji
finansowej Rockbridge TFI, którego wynagrodzenie pobierane za zarządzanie
funduszami/portfelami ustalone jest jako określony procent tych aktywów. Ze względu na
globalne powiązania pomiędzy gospodarkami oraz swobodę w przepływach kapitału, na
sytuację na krajowym rynku kapitałowym wpływają również warunki makroekonomiczne w
innych krajach.
3) Ryzyko związane z niestabilnością przepisów prawnych
Przepisy prawne regulujące funkcjonowanie uczestników rynku finansowego i ich wykładnia
przez organy nadzoru, w tym towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz samych funduszy
inwestycyjnych cechuje znaczna zmienność, co ujemnie wpływa na pewność obrotu oraz
stabilność systemu prawnego. Zmiany przepisów prawa mogą mieć istotny wpływ na
funkcjonowanie Emitenta oraz pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej, m. in. poprzez wzrost kosztów działalności lub ograniczenie przychodów.
Emitent nie ma wpływu na zmaterializowanie się niniejszego ryzyka.
4) Ryzyko związane z polityką podatkową
Polski system podatkowy charakteryzuje duża zmienność wyrażająca się częstymi
nowelizacjami przepisów dotyczących opodatkowania działalności podmiotów gospodarczych
oraz niejednolitym orzecznictwem organów podatkowych a także sądów administracyjnych.
Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje
będą mniej korzystne dla Grupy Kapitałowej lub jej klientów,
co w konsekwencji może doprowadzić do bezpośredniego lub pośredniego pogorszenia
wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Szczególnie duże ryzyko dotyczy zmiany
opodatkowania w zakresie działalności funduszy inwestycyjnych oraz usług finansowych.
Strona 11 z 44
Zmienność polityki podatkowej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
3.2. Czynniki związane z działalnością Grupy Kapitałowej
1) Ryzyko związane z sankcjami ze strony Komisji Nadzoru Finansowego
Działalność wykonywana przez Rockbridge TFI w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami
inwestycyjnymi oraz zarządzania portfelami instrumentów finansowych prowadzona jest na
podstawie zezwolenia oraz podlega nadzorowi ze strony Komisji Nadzoru Finansowego.
W rezultacie Rockbridge TFI narażone jest na określone w przepisach prawa sankcje administracyjne
(włącznie z możliwością cofnięcia zezwolenia wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego),
w sytuacji stwierdzenia przez KNF naruszenia obowiązujących przepisów i regulacji określających
działalności towarzystw funduszy inwestycyjnych.
W szczególności, zgodnie z art. 228 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 o funduszach inwestycyjnych
i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej „Ustawa”), w przypadku gdy
towarzystwo narusza przepisy prawa odnoszące się do zasad wykonywania działalności towarzystwa,
narusza przepisy prawa regulujące działalność towarzystwa w zakresie dotyczącym funduszy
inwestycyjnych otwartych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych, nie wypełnia warunków
określonych w zezwoleniu na wykonywanie działalności przez towarzystwo lub zgodzie udzielonej
przez KNF, przekracza zakres tego zezwolenia lub narusza interes uczestników funduszu
inwestycyjnego otwartego lub uczestników zbiorczego portfela papierów wartościowych, Komisja
może, w drodze decyzji:
1) cofnąć zezwolenie albo
2) nałożyć karę pieniężną w wysokości do 20 949 500 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 10%
całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za
rok obrotowy, a w przypadku braku takiego sprawozdania - karę pieniężną w wysokości do 10%
prognozowanego całkowitego rocznego przychodu określonego w przedłożonej Komisji analizie
ekonomiczno-finansowej, o której mowa w art. 58 ust. 1 pkt 3, jeżeli taka równowartość albo kwota
10% prognozowanego całkowitego rocznego przychodu określonego w takiej analizie przekraczają
20 949 500 zł, albo
3) zastosować łącznie obie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 2.
W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej przez towarzystwo w wyniku
naruszeń, o których mowa w ust. 1, zamiast kary, o której mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja może
nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści, nawet jeżeli kwota ta
przekracza maksymalne kwoty określone w ust. 1 pkt 2.
Stosownie do art. 228 ust. 1c., w przypadku gdy towarzystwo narusza przepisy prawa regulujące
działalność towarzystwa wyłącznie w zakresie dotyczącym alternatywnych funduszy inwestycyjnych,
nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu na zarządzanie alternatywnymi funduszami
inwestycyjnymi lub zgodzie udzielonej przez KNF, przekracza zakres tego zezwolenia lub narusza
interes uczestników specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego, uczestników funduszu
inwestycyjnego zamkniętego lub inwestorów unijnego AFI, Komisja może, w drodze decyzji:
1. ograniczyć zakres wykonywanej działalności zarządzania alternatywnymi funduszami
inwestycyjnymi, w zakresie strategii inwestycyjnych, które mogą stosować alternatywne fundusze
inwestycyjne, którymi zarządza lub może zarządzać towarzystwo, albo
2. cofnąć zezwolenie, albo
3. nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł, albo
4. zastosować łącznie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 3 albo w pkt 2 i 3.
W przypadku gdy naruszenie, o którym mowa w ust. 1c, jest rażące, Komisja wydając decyzję,
o której mowa w ust. 1c pkt 2, może również cofnąć towarzystwu zezwolenie na wykonywanie
działalności określonej w art. 45 ust. 1 Ustawy.
Strona 12 z 44
Na podstawie art. 228 ust. 3 Ustawy, w przypadku gdy towarzystwo narusza przepisy prawa, nie
wypełnia warunków określonych w zezwoleniu na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi
jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, w zezwoleniu na doradztwo inwestycyjne albo
w zezwoleniu na przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów
finansowych, przekracza zakres zezwolenia, nie przestrzega zasad uczciwego obrotu lub narusza
interes zleceniodawcy, Komisja może, w drodze decyzji:
1. cofnąć zezwolenie na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa
liczba instrumentów finansowych, zezwolenie na doradztwo inwestycyjne albo zezwolenie na
przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;
2. nałożyć karę pieniężną do wysokości 500 000 zł;
3. zastosować łącznie obie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 2.
Nadrzędnym celem Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. jest prowadzenie
działalności w zgodzie z przepisami prawa, a w szczególności przy uwzględnieniu najlepiej pojętego
interesu uczestników funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI. Jednakże podmioty Grupy
Kapitałowej Emitenta, na podstawie zlecanych zewnętrznych opinii prawnych, nie we wszystkich
przypadkach podzielają wykładnie przepisów prawa dokonywaną przez organy nadzorcze co
generuje konieczność sądowej kontroli rozstrzygnięć administracyjnych Komisji Nadzoru
Finansowego.
2) Ryzyko odpowiedzialności odszkodowawczej
Spółki należące do Grupy Kapitałowej, w toku zawieranych umów, ponoszą ryzyko niewykonania
lub nienależytego wykonania kontraktu lub popełnienia błędu, który może mieć negatywny wpływ
na realizowanie postanowień zawartych umów. Wystąpienie takich okoliczności rodzi ryzyko
podniesienia przeciwko Spółkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej roszczeń
odszkodowawczych, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową
Grupy Kapitałowej oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.
Ponadto zgodnie z przepisami Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
funduszami inwestycyjnymi Rockbridge TFI odpowiada wobec uczestników zarządzanych funduszy
inwestycyjnych oraz klientów usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych za wszelkie
szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swoich obowiązków
w zakresie zarządzania i ich reprezentacji.
Nadrzędnym celem Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. jest prowadzenie
działalności w zgodzie z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutów funduszy i umów
wiążących Rockbridge TFI, a w szczególności przy uwzględnieniu najlepiej pojętego interesu
uczestników funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI. Aktualnie jednak orzecznictwo sądowe
cechuje się w dużej mierze negatywnym podejściem względem wszelkich instytucji i instrumentów
finansowych i rozstrzyganiem wielu sporów na korzyść konsumentów.
3) Ryzyko zmiany przedmiotu działalności spółki
W związku z decyzją administracyjną wydaną w dniu 4 lutego 2020 r. przez Komisję Nadzoru
Finansowego na mocy której Altus S.A utracił licencję na prowadzenie działalności określonej w art.
38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
funduszami inwestycyjnymi istnieje ryzyko konieczności zmiany działalności.
Ostateczne rozstrzygnięcie Sądów Administracyjnych w tym przedmiocie będzie stanowić
fundamentalny element dotyczący kontynuowania działalności w tym zakresie przez Emitenta. W
przypadku negatywnego rozstrzygnięcia ostatecznego i prawomocnego utrzymania przez Sądy
Administracyjne w mocy decyzji o cofnięciu przez Komisję Nadzoru Finansowego licencji na
prowadzenie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach
inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi przez Altus, Emitent
Strona 13 z 44
przedstawi akcjonariuszom propozycję nowego przedmiotu działalności Spółki, która wymaga
zgody akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
4) Ryzyko utraty kluczowych klientów/zmniejszenia wartości zarządzanych aktywów
W związku z trendami rynkowymi istnieje ryzyko utraty kluczowych klientów przez Rockbridge TFI.
Może to spowodować również znaczny spadek aktywów. W celu ograniczenia tego ryzyka
Rockbridge TFI wykorzystuje wieloletnie doświadczenie kadry zarządzającej i pracowników a w
szczególności dokłada starań mających na celu efektywne i profesjonalne zarządzanie portfelami
inwestycyjnymi i funduszami inwestycyjnymi.
Obecna sytuacja na rynkach kapitałowych zarówno krajowych jak i globalnych uległa znacznemu
pogorszeniu. Ma to obecnie wpływ na całą gospodarkę światową, która stoi obecnie w obliczu wielu
problemów związanych z pogarszającą się sytuacją finansową wielu przedsiębiorców oraz rosnącą
inflacja. Obecna sytuacja wpłynie niewątpliwie na cały globalny rynek finansowy
i kapitałowy co przełoży się również na zainteresowanie klientów produktami finansowymi. Sytuacja
ta może wpłynąć na wielkość aktywów funduszy jakimi obecnie zarządza Rockbridge TFI.
5) Ryzyko związane z konkurencją na rynku usług, na którym działa Grupa Kapitałowa
W Polsce funkcjonuje wiele podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku
do działalności Grupy Kapitałowej, zarówno towarzystw funduszy inwestycyjnych, podmiotów
zarządzających portfelami instrumentów finansowych jak również podmiotów świadczących usługi
agenta transferowego. Większość z nich to podmioty funkcjonujące na rynku dłużej niż podmioty
z Grupy Kapitałowej, dysponujące większymi od niej zasobami kapitałowymi. W wielu przypadkach
akcjonariuszami tych podmiotów są banki, domy maklerskie lub zakłady ubezpieczeń, dysponujące
z szeroką siecią dystrybucji produktów finansowych.
Konkurencja na rynku funduszy inwestycyjnych i usług pomocniczych systematycznie się zaostrza
i cechuje się rywalizacją o klientów pomiędzy towarzystwami funduszy inwestycyjnych, zarówno tymi
największymi posiadającymi stabilną pozycję na rynku finansowym i silne zaplecze w postaci grup
bankowych czy ubezpieczeniowych, których te towarzystwa są częścią, jak i mniejszymi
towarzystwami dążącymi do umocnienia swojej pozycji oraz nowymi towarzystwami, które dopiero
rozpoczynają działalność na rynku. Konkurencję tą widać również wśród podmiotów świadczących
usługi pomocnicze, w tym usługi agenta transferowego. Wzrost konkurencji wśród towarzystw
zarządzających funduszami, zarówno otwartymi, jaki i zamkniętymi, może wymusić konieczność
obniżenia stawek wynagrodzeń pobieranych przez Rockbridge TFI za zarządzanie funduszami
i spowodować zwiększenie wydatków związanych z zarządzaniem tymi funduszami, co w rezultacie
może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju
Grupy Kapitałowej.
Do zwiększenia konkurencyjności może przyczynić się także coraz większe zaangażowanie na rynku
polskim funduszy zagranicznych, tj. działających w krajach UE w oparciu o przepisy wspólnotowe
i mogących na gruncie tych przepisów oferować swoje tytuły uczestnictwa
w Polsce. Fundusze te w większości przypadków pobierają niższe niż fundusze polskie opłaty za
zarządzanie aktywami, co także może spowodować konieczność obniżenia wynagrodzenia
pobieranego przez fundusze krajowe.
Konkurencją dla funduszy oferowanych przez Grupę Kapitałową mogą być też fundusze typu ETF
(Exchange Traded Funds). ETF jest specyficznym rodzajem funduszu inwestycyjnego otwartego,
którego tytuły uczestnictwa są notowane na giełdzie. Ich strategia inwestycyjna polega na
odwzorowywaniu zachowania określonych indeksów akcji, obligacji, a także surowców.
Atrakcyjność tego rodzaju funduszy polega przede wszystkim na niskich kosztach zarządzania
i administrowania. Istotna konkurencję stanowić mogą również fundacje rodzinne oferujące
zarządzanie majątkiem przy jednoczesnym zwolnieniu z opodatkowania.
Strona 14 z 44
Nasilająca się konkurencja może generować ryzyko utraty przez Grupę Kapitałową części udziału w
rynku, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz
wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Grupa Kapitałowa nie ma wpływu na podejmowane przez konkurencyjne przedsiębiorstwa
działania, ale ma możliwość utrzymania i wzmocnienia swojej pozycji na rynku z racji posiadania
doświadczonej i dobrze wykwalifikowanej kadry pracowników oraz wysokiej jakości oferowanych
produktów i usług.
Obecne regulacje prawne dają większą możliwość prowadzenia działalności dla towarzystw funduszy
inwestycyjnych funkcjonujących w ramach bankowych lub ubezpieczeniowych grup kapitałowych.
Małe prywatne TFI mają ograniczone możliwości ze względu na narastające wymogi prawne. Na
rynku obserwuje się także proces konsolidacji, co również wpływa na konkurencję na rynku.
6) Ryzyko związane z kanałami dystrybucji
W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonuje obecnie własna rozbudowana sieć sprzedaży.
Dystrybucja produktów finansowych oferowanych dotychczas przez Grupę Kapitałową
prowadzona była bezpośrednio przez Grupę oraz za pośrednictwem innych podmiotów
(dystrybutorów), m.in. domów maklerskich.
Obecnie prowadzone są prace nad wzmocnieniem własnej sieci sprzedaży. Dodatkowym elementem
ryzyka jest wdrożenie dyrektywy MiFID II, która nałożyła nowe obowiązki zarówno na
Dystrybutorów jak również na Rockbridge TFI w zakresie dystrybucji. Przepisy te zmieniły sam
model dystrybucji. Może to wywołać trudności w utrzymaniu planowanych przez Rockbridge TFI
poziomów sprzedaży, a także spowodować przepływ środków z funduszy Grupy Kapitałowej do
innych funduszy oferowanych przez danego dystrybutora, co w efekcie może negatywnie wpłynąć
na wartość aktywów znajdujących się pod zarządzaniem Grupy Kapitałowej, a tym samym na
działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej grupy.
W wyniku sytuacji makroekonomicznej wiele firm prowadzących działalność gospodarczą utraciło
możliwość uzyskiwania części bądź jakichkolwiek dochodów. To może spowodować, iż
dystrybutorzy zewnętrzni będą ograniczać dystrybucję certyfikatów inwestycyjnych i jednostek
uczestnictwa funduszy zarządzanych przez towarzystwa nie należące do ich grupy kapitałowej w celu
zachowania oraz generowania przychodów w ramach swojej działalności.
7) Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich
Grupa Kapitałowa do prowadzenia swojej działalności operacyjnej zatrudnia specjalistów
posiadających wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności funduszy inwestycyjnych
i usług pomocniczych na rzecz funduszy. Ewentualna utrata kluczowych pracowników może
spowodować zakłócenia w działalności Grupy Kapitałowej, co może mieć negatywny wpływ na
osiągane przez grupę wyniki finansowe. Ryzyko to jest także istotne w przypadku utraty Członków
Zarządu z uwagi na fakt, że Członkowie Zarządu towarzystw inwestycyjnych obecnie muszą spełniać
określone w Ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz.U. z 2020 r. poz. 95, z późn. zm.; dalej „Ustawa
o Funduszach Inwestycyjnych”) wymogi w zakresie posiadanego doświadczenia, kwalifikacji
zawodowych oraz reputacji. Ponadto prowadzenie działalności w formie towarzystwa funduszy
inwestycyjnych z mocy prawa wymaga od Rockbridge TFI zatrudniania osób posiadających licencję
doradcy inwestycyjnego (Rockbridge TFI spełnia wymogi ustawowe w tym zakresie). Rockbridge
TFI musi zatrudniać co najmniej dwóch doradców inwestycyjnych do wykonywania czynności
zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami instrumentów finansowych. Utrata
pracowników posiadających licencję spowodowałaby konieczność ponoszenia kosztów związanych
z pozyskaniem pracowników o określonych kwalifikacjach, a brak możliwości pozyskania takich
osób mógłby doprowadzić do ograniczenia działalności Rockbridge TFI.
8) Ryzyko związane z poszerzeniem oferty o nowe fundusze
Strona 15 z 44
W przypadku tworzenia nowych funduszy inwestycyjnych czy też produktów finansowych opartych
na funduszach inwestycyjnych zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej istnieje ryzyko, iż nie
zyskają uznania inwestorów lub nie będą w pełni odpowiadać ich oczekiwaniom. W rezultacie wyniki
finansowe samej Grupy Kapitałowej w zakresie nowych produktów mogą nie być zadowalające lub
też mogą wykazywać stratę. Istnieje ryzyko, że w takim przypadku zrodzi się konieczność likwidacji
tych subfunduszy/funduszy lub zamknięcia produktów, co w rezultacie może negatywnie wpłynąć
na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Rockbridge TFI podejmuje działania zmierzające do prowadzenia działalności uwzględniającej
aktualne uwarunkowania rynkowe, w tym oczekiwania inwestorów. Oferta produktowa Rockbridge
TFI jest tworzona w oparciu o doświadczenie kadry zarządzającej i specjalistów posiadających
wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności funduszy inwestycyjnych zatrudnianych
przez Rockbridge TFI.
9) Ryzyko związane z inwestowaniem w niepubliczne instrumenty finansowe
Fundusze oferowane przez Rockbridge TFI realizują swoją politykę inwestycyjną poprzez lokowanie
środków w różnego rodzaju instrumenty finansowe. Jedną z możliwych kategorii lokat
funduszy/subfunduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI są niepubliczne instrumenty finansowe
emitowane przez przedsiębiorstwa. Istnieje ryzyko, że w przypadku nagłej konieczności zbycia
większej ilości takich instrumentów, w związku z brakiem zorganizowanego obrotu tymi
instrumentami, ich wycena może znacznie odbiegać od wyceny, która mogłaby być osiągnięta na
aktywnym rynku giełdowym. Wpływy ze sprzedaży niepublicznych instrumentów finansowych
mogą być niższe niż w przypadku notowanych instrumentów finansowych. Może to spowodować
pogorszenie wyników inwestycyjnych funduszy/subfunduszy, co może negatywnie wpłynąć na
działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej Grupy.
10) Ryzyko walutowe
Grupa Kapitałowa koncentruje swoją działalność gospodarczą na terenie Polski i nie prowadzi
sprzedaży swoich produktów poza granicami kraju. Tym niemniej w swojej ofercie Grupa
Kapitałowa posiada subfundusze/fundusze, których polityka inwestycyjna opiera się na założeniu
inwestowania aktywów na rynkach zagranicznych. Zakup i sprzedaż zagranicznych instrumentów
finansowych rozliczane są w walucie obcej (głównie w EUR oraz USD). Duże wahania kursów walut
mogą spowodować znaczną zmienność wyników inwestycyjnych funduszy/subfunduszy
Rockbridge TFI co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki
i perspektywy rozwoju samej Grupy.
11) Ryzyko związane z ponoszeniem kosztów stałych
Działalność podmiotów z Grupy Kapitałowej wymaga ponoszenia wysokich kosztów stałych
w niewielkim stopniu zależnych od wielkości aktywów zarządzanych funduszy inwestycyjnych oraz
portfeli instrumentów finansowych. Zmniejszenie aktywności biznesowej, a w konsekwencji
przychodów przy stałych kosztach może spowodować istotne zmniejszenie się wyniku finansowego
Grupy Kapitałowej. Z powodu utraty licencji Emitent nadal ponosi wysokie koszty stałe z uwagi na
długoterminowe umowy.
12) Ryzyko reputacyjne
Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko reputacyjne. Mitygacja tego ryzyka opiera się na
komunikacji z szeroko pojętym rynkiem finansowym, inwestorami, instytucjami świadczącymi usługi
na rzecz Grupy Kapitałowej a także z Komisją Nadzoru Finansowego w celu wyjaśniania przyczyn
wystąpienia tego ryzyka oraz działań podejmowanych w celu jego zminimalizowania.
3.3. Ryzyka związane z notowaniem akcji Emitenta na rynku regulowanym
1) Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta na rynku regulowanym
Strona 16 z 44
Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami
finansowymi na okres do trzech miesięcy:
a) na wniosek emitenta;
b) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
c) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie.
Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538, z późn. zm., „Ustawa”) w przypadku gdy obrót określonymi
papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany
w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku
regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na
żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub
instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Zgodnie z art. 20 ust. 4a Ustawy spółka prowadząca rynek regulowany na wniosek emitenta, może
zawiesić obrót danymi papierami wartościowymi lub powiązanymi z nimi instrumentami
pochodnymi w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji.
Emitent nie identyfikuje na dzień bilansowy przesłanek do materializacji ryzyka zawieszenia
notowań.
Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej nie są notowane na rynku regulowanym.
2) Ryzyko wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym
Na podstawie § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe
z obrotu giełdowego:
a) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
b) na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538, z późn. zm.),
c) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
d) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Na podstawie art. 20 ust. 3 Ustawy na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany
wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe,
w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku
regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów
inwestorów.
Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy spółka prowadząca rynek regulowany może podjąć decyzję
o zawieszeniu lub wykluczeniu papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących
papierami wartościowymi z obrotu w przypadku, gdy instrumenty te przestały spełniać warunki
obowiązujące na tym rynku, pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów
inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. Spółka prowadząca rynek
regulowany niezwłocznie informuje Komisję o podjęciu decyzji o zawieszeniu lub wykluczeniu
instrumentów finansowych z obrotu.
Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe
z obrotu giełdowego:
a) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy warunek
dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,
b) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
c) na wniosek emitenta,
d) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku
o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania albo w przypadku umorzenia przez sąd postępowania upadłościowego ze względu
na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów
postępowania,
Strona 17 z 44
f) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
g) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub
przekształceniu,
h) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym
instrumencie finansowym,
i) wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
j) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Spółka nie identyfikuje na dzień bilansowy przesłanek do materializacji ryzyka związanego z
możliwością powstania w przyszłości sytuacji, które spowodowałyby wykluczenie akcji Spółki z
obrotu giełdowego.
3) Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych i innych sankcji
za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa związanych
z posiadaniem statusu Spółki publicznej
Spółka narażona jest na ryzyka właściwe dla spółek publicznych zobowiązanych do publikacji
raportów okresowych oraz bieżących.
Zgodnie z art. 96 ust. 1i Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publiczne i warunkach wprowadzenia
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(„Ustawa o ofercie”), jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których
mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 rozporządzenia 596/2014 (publikacja informacji poufnych), Komisja
może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo
nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2%
całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za
rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
Zgodnie z art. 96 ust. 1e Ustawy o ofercie, jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje
obowiązki, o których mowa w art. 56-56c w zakresie informacji okresowych, art. 59 w zakresie
informacji okresowych lub art. 63, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów
wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną
do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego
przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli
przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Jeżeli emitent nie wykonuje albo
nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 70 pkt 1, Komisja może wydać decyzję o
wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery
wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - decyzję o
wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do
wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu
wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza
ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
Emitent dokłada starań w celu realizacji obowiązków informacyjnych spółek publicznych zgodnie z
przepisami prawa i najlepszymi praktykami rynkowymi.
4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent,
oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
W okresie sprawozdawczym Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej
www.gpw.pl.
Strona 18 z 44
4.2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent
mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie
dostępny
Spółka w ramach ładu korporacyjnego nie przyjęła zasad, które wykraczałyby poza wymogi
przewidziane prawem krajowym.
Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej
www.gpw.pl.
4.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez
Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi
przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych
przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego
Z zastrzeżeniem informacji wskazanych pkt 4.4 poniżej, Spółka w ramach ładu korporacyjnego
nie przyjęła zasad, które wykraczałyby poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
4.4.1 Informacja o zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad
ładu korporacyjnego, o których mowa w punkcie 4.1.
W ramach Zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Emitent nie stosuje zasad
określonych w punktach: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.6., 2.7., 2.11.5.,
2.11.6., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 6.2., 6.3.
I. Polityka Informacyjna i komunikacja z Inwestorami
Zasada 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze
zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju - Spółka nie stosuje powyższej
zasady.
Spółka obecnie nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę ESG, w tym zagadnienia
środowiskowe związane ze zmianą klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Aktualnie
prowadzona przez Spółkę skala działalności nie uzasadnia uwzględnienia w strategii biznesowej
kwestii wymienionych w przedmiotowej zasadzie.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z
klientami - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wskazuje, że obecnie nie posiada przygotowanej strategii obejmującej aspekty pracownicze.
Aktualnie prowadzona przez Spółkę skala działalności nie uzasadnia uwzględnienia w strategii
biznesowej kwestii pracowniczych, z uwagi na istotne ograniczenie zatrudnienia w Spółce.
W odniesieniu do spraw społecznych, Statut Spółki przewiduje regularne przeznaczanie części
wypracowanego zysku Spółki na cele charytatywne. Aktualnie jednak wszystkie środki skumulowane
na ten cel zostały zajęte tytułem zabezpieczenia na rzecz GetBack S.A. (aktualnie: Capitea S.A.) na
mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydanego na
wniosek GetBack S.A.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in. - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie Spółka prezentuje Strategię w ramach raportów okresowych. Nie zawiera ona wszystkich
wymienionych w zasadzie informacji. Spółka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w obszarze
ESG, co wyjaśnia w odniesieniu do zasady z pkt 1.3.1 powyżej, nie prowadzi w tym zakresie polityki
komunikacyjnej. Spółka nie podlega raportowaniu niefinansowemu, z uwagi na skalę działalności
Spółki.
Strona 19 z 44
1.4.1. Spółka powinna objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce
i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując
na wynikające z tego ryzyka - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG, co wyjaśnia w odniesieniu do
zasady z pkt 1.3.1 powyżej, nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej.
1.4.2. Spółka powinna przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków)
kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych
w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wynagrodzenia w Spółce są kształtowane w odniesieniu do poziomu wykształcenia i kompetencji
oraz zajmowanego stanowiska pracy i nie są w jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika.
Aktualny stan redukcji zatrudnienia w Spółce nie uzasadnia publikowania danych zgodnie z zasadą.
1.5. Spółka powinna co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i
jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub
jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W odniesieniu do wspierania instytucji charytatywnych i społecznych Statut Spółki przewiduje
regularne przeznaczanie części wypracowanego zysku Spółki na cele charytatywne. Aktualnie jednak
wszystkie środki skumulowane na ten cel zostały zajęte tytułem zabezpieczenia na rzecz GetBack
S.A. na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy
wydanego na wniosek GetBack S.A. Spółki z Grupy Spółki nie ponoszą regularnych istotnych
wydatków na cele charytatywne i społeczne.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,
a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla
inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i
komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki
i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Skala działalności Spółki, jak i aktualne możliwości organizacyjne i operacyjne nie uzasadniają
spotkań z inwestorami i prezentacji danych wskazanych w zasadzie.
II. Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki
jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. - Spółka nie
stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady
nadzorczej wymaganej przez powyżej opisaną zasadę. Wszelkie decyzje personalne, dotyczące
członków organów Spółki podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności
poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu na jej płeć lub
wiek. Nadto, obowiązujące regulacje związane z wyborem członów zarządu i rady nadzorczej spółki,
powoływanych zawsze przez organy kolegialne, to jest: (i) w wypadku członków zarządu wybór
Strona 20 z 44
dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, zaś (ii) w wypadku członków Rady Nadzorczej wyboru
dokonuje Walne Zgromadzenie, w ocenie spółki stanowią regulację określającą prawidłową
i niezależną ocenę kandydatów przy zastosowaniu obiektywnych merytorycznych kryteriów bez
względu na płeć lub wiek kandydata. Aktualny skład organów spółki zapewnia potrzebne spółce
zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza. Skład
Zarządu aktualnie zapewnia zróżnicowanie pod względem płci na poziomie 50%.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. -
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W nawiązaniu do uzasadnienia zawartego w odniesieniu do zasady z pkt 2.1, Spółka wskazuje,
że z uwagi na to, iż nie posiada polityki różnorodności, osoby zasiadające w organach podejmujących
decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki nie stosują obowiązkowych
kryteriów wyznaczających im konieczność osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%. Organy spółki składające się z osób
posiadających duże doświadczenie zawodowe (branżowe, zarządcze i prawne) przy wyborze
członków zarządu i rady nadzorczej kierują się przede wszystkim motywacją zapewnienia spółce jak
najlepszego poziomu merytorycznego wybieranych członków tych organów przy uwzględnieniu
w pierwszym rzędzie ich kierunkowego wykształcenia, doświadczenia zawodowego i posiadanych
kwalifikacji w zakresie nadzoru i zarządzania. Skład Zarządu aktualnie zapewnia zróżnicowanie pod
względem płci na poziomie 50%.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej
członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności
zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne
wykonywanie obowiązków w spółce - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualna skala prowadzonej działalności nie uzasadnia ograniczania aktywności zawodowej
członków Zarządu. Przy czym aktywność zawodowa członków Zarządu poza przedsiębiorstwem
Spółki jest związana z podmiotami powiązanymi ze Spółką i czas poświęcony na taką aktywność nie
uniemożliwia rzetelnego wykonywania obowiązków w Spółce.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy
spółki wymaga zgody rady nadzorczej - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualne postanowienia statutu nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażania zgody
na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy Spółki,
z zastrzeżeniem działalności konkurencyjnej.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 - Spółka nie stosuje
powyższej zasady.
W odniesieniu do wspierania instytucji charytatywnych i społecznych regularne przeznaczanie części
wypracowanego zysku Spółki na cele charytatywne przewiduje Statut Spółki. Spółki z Grupy Spółki
nie ponoszą regularnych istotnych wydatków na cele charytatywne i społeczne.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 - Spółka
nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z objaśnieniem do zasady z pkt 2.1 Spółka nie posiada na dzień sporządzenia niniejszego
raportu Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
III. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności - Nie dotyczy.
Strona 21 z 44
Skala działalności Spółki nie uzasadnia wyodrębniania w strukturze jednostek odpowiedzialnych za
zadania poszczególnych systemów lub funkcji.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie
z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje
komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby -
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Skala działalności Spółki nie uzasadnia powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych
zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na skalę działalności Spółki, Spółka nie zatrudnia dedykowanych pracowników
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na skalę działalności Spółki, Spółka nie zatrudnia dedykowanych pracowników
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie powołano odrębnego stanowiska, ani struktury w zakresie audytu wewnętrznego.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego - Nie dotyczy.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z
uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia -
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższa zasada nie ma zastosowania ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki. Do Spółki nie
docierały dotychczas postulaty akcjonariuszy co do odbywania zgromadzeń w tej formie, co przy
uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu powoduje, że ewentualne zapewnienie odpowiednich
narzędzi i systemów głosowań zdalnych będzie kosztem niewspółmiernym do rzeczywistego
zapotrzebowana. Spółka rozważy jednak możliwość stosowania tej zasady, jeśli o taką formę
odbywania walnych zgromadzeń wystąpią akcjonariusze, zwłaszcza jeśli termin odbycia walnych
pokrywałby się z nasilonymi ograniczeniami związanymi z przeciwdziałaniem pandemii.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki obecnie Spółka nie stosuje tego typu form transmisji.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw
wprowadzonych do porządku obrad, Spółka stosuje zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek
handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia
Strona 22 z 44
Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Z uwagi na fakt, iż Spółka nie jest adresatem powyższej zasady i jej stosowanie jest uzależnione od
trudnych do przewidzenia zachowań akcjonariuszy w przypadku zamiaru zgłoszenia projektu
uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad
w trybie przewidzianym powyższą zasadą.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do
rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym
podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym
rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury,
wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane
na stronie internetowej spółki - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw
wprowadzonych do porządku obrad, w tym kandydatur na członków rady nadzorczej, Spółka stosuje
zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy
Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad. Z uwagi na fakt, iż Spółka nie jest adresatem powyższej
zasady i jej stosowanie jest uzależnione od trudnych do przewidzenia zachowań akcjonariuszy w
przypadku zamiaru zgłoszenia projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw
wprowadzonych do porządku obrad, w tym kandydatur na członków rady nadzorczej, w trybie
przewidzianym powyższą zasadą.
VI. Wynagrodzenia
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od
rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych
i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy
i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki - Spółka nie stosuje
powyższej zasady.
W Spółce aktualnie nie funkcjonują programy motywacyjne z uwagi na minimalną skalę zatrudnienia
i ograniczoną skalę działalności operacyjnej.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez
uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu - Spółka nie stosuje powyższej
zasady.
Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich.
4.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta i Grupy Kapitałowej
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Grupy Kapitałowej w sprawie wymiany informacji na podstawie których Emitent
sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej.
Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej są
sprawozdania finansowe emitenta oraz spółek objętych konsolidacją jak również przygotowywane
przez te spółki dodatkowe informacje niezbędne w procesie konsolidacji. Proces przygotowywania
danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości oparte jest na danych księgowych. Grupa
Kapitałowa Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych
związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz na bieżąco aktualizowane są wewnętrzne regulacje
Strona 23 z 44
obowiązujące w Grupie Kapitałowej Emitenta. Sprawozdania finansowe emitenta po ich
uprzedniej weryfikacji zatwierdzane są przez wszystkich członków zarządu emitenta. Sprawozdania
finansowe emitenta przed ich publikacją przedkładane są Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.
Roczne i półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej
emitenta podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta.
4.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5%
udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta:
Akcjonariusz
Liczba
akcji
% udział w
kapitale
zakładowy
m
Liczba
głosów na
walnym
zgromadzeni
u
% udział w ogólnej
liczbie głosów na
walnym
zgromadzeniu
Piotr Osiecki poprzez
Osiecki Inwestycje Sp. z
o.o.*
15 409 258
37,66%
22 909 258
47,31%
FIP 11 Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty
Aktywów Niepublicznych
zarządzany przez Fundusze
Inwestycji Polskich TFI
S.A.* *
2 745 187
5,95%
2 745 187
5,12%
Fundusze Quercus TFI ***
3 295 589
5,71%
3 295 589
5,06%
* dane wynikają z zawiadomień przekazanych Spółce przez akcjonariuszy na podstawie art. 69
Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity
Dz.U. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
Prezentowane dane uwzględniają zawiadomienia otrzymane przez Spółkę zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. 2005 r, Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)
*od Piotra Osieckiego z dnia 14.08.2020
**od FIP 11 FIZAN z dnia 2.08.2018
***od Quercus TFI z dnia 12.03.2015
4.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Poza akcjami serii A, które są uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa
głosy, nie istnieją papiery wartościowe przyznające specjalne uprawnienia kontrolne.
Spółka wyemitowała 7.500.000 akcji serii A, których właścicielem jest Osiecki Inwestycje sp. z
o.o. spółka zależna od Pana Piotra Osieckiego.
Strona 24 z 44
4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Tego typu ograniczenia nie występują.
4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych emitenta
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały ograniczenia w zakresie przenoszenia
prawa własności papierów wartościowych:
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia
prawa własności papierów wartościowych Spółki.
4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji
Zarząd działa na podstawie postanowień ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek
handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, dalej: „Kodeks spółek handlowych” lub „KSH”),
Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu ALTUS S.A. Zarząd składa się z co najmniej 1 (słownie:
jednego) członka, i nie więcej niż 5 (słownie: pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu.
Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (słownie: trzy) lata.
Rada Nadzorcza powołuje, zawiesza w czynnościach, odwołuje członków Zarządu oraz określa
ich liczbę. Na dzień 31 grudnia 2022 r. liczba członków Zarządu wynosiła 2.
Na dzień publikacji raportu rocznego liczba członków Zarządu wynosiła 2.
Zarząd reprezentuje Spółkę w stosunku do osób trzecich na zasadach określonych w Kodeksie
spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki
uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, albo jeden członek Zarządu łącznie
z prokurentem. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego
prowadzenia spraw Spółki, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone
w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. W przypadku podjęcia działań, które zgodnie
z Kodeksem spółek handlowych lub Statutem, wymagają podjęcia uchwały przez Walne
Zgromadzenie albo Radę Nadzorczą, Zarząd zwraca się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio
do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie
jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki oraz zarządzanie jej majątkiem.
Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania
Spółki. Prawo do podjęcia decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji Emitenta ma WZA, które
może upoważnić Zarząd do realizacji takich decyzji. Na dzień sporządzenia Sprawozdania, nie
obowiązują niezrealizowane uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie
emisji lub wykupu akcji Spółki.
4.10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta
Zmiany Statutu Spółki przeprowadzane są na postawie postanowień Kodeksu spółek
handlowych, tj. wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę statutu
Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego w terminach określonych w KSH.
Strona 25 z 44
4.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane i działa na podstawie postanowień
Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia
ALTUS S.A. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
Z wyjątkiem akcji serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jedna akcja serii A
daje prawo do dwóch głosów, każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu.
Na Walnym Zgromadzeniu uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy
prawa stanowią inaczej.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek
handlowych i innych przepisach prawa należą:
1) emisja obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych, jeżeli zgodnie z przepisami
prawa emisja taka jest możliwa,
2) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
3) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i jego zmian,
4) uchwalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
5) rozstrzygniecie o sposobie użycia kapitału zapasowego i rezerwowego, utworzonych
przez Spółkę,
6) umorzenie akcji,
7) określenie dnia dywidendy,
8) określenie terminu wypłaty dywidendy.
4.12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących emitenta oraz ich komitetów
Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej regulują:
- Kodeks spółek handlowych,
- ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz. U. nr 2017, poz. 1089, z późn. zm.),
- Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
- Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki).
Zgodnie z art. 13 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (słownie: pięciu)
i nie więcej niż 7 (słownie: siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani
i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 2 (słownie:
dwa) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję.
Skład osobowy Rady Nadzorczej według stanu na 31-12-2022 r.:
Piotr Osiecki
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jakub Ryba
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Monika Łasiewicka
Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Daniluk
Członek Rady Nadzorczej
Jan Ordyński
Członek Rady Nadzorczej
Strona 26 z 44
Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2022 r.
IMIĘ I NAZWISKO
RODZAJ
ZDARZENIA
DATA
ZDARZENIA
Jakub Ryba
koniec kadencji
24.06.2022
Łukasz Adamczyk
koniec kadencji
24.06.2022
Dariusz Daniluk
koniec kadencji
24.06.2022
Jan Ordyński
koniec kadencji
24.06.2022
Monika Łasiewicka
koniec kadencji
24.06.2022
Piotr Osiecki
powołanie
24.06.2022
Jakub Ryba
powołanie
24.06.2022
Dariusz Daniluk
powołanie
24.06.2022
Jan Ordyński
powołanie
24.06.2022
Monika Łasiewicka
powołanie
24.06.2022
W ramach Rady Nadzorczej spółki działa Komitet Audytu.
Komitet Audytu
Według stanu na 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu składał się z następujących członków:
1. Dariusz Daniluk – Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Jan Ordyński – Członek Komitetu Audytu
3. Monika Łasiewicka – Członek Komitetu Audytu
W okresie sprawozdawczym wystąpiły zmiany osobowe w składzie Komitetu Audytu:
Dariusz Daniluk
koniec kadencji
24.06.2022
Jan Ordyński
koniec kadencji
24.06.2022
Łukasz Adamczyk
koniec kadencji
24.06.2022
Dariusz Daniluk
powołanie
24.08.2022
Jan Ordyński
powołanie
24.08.2022
Monika Łasiewicka
powołanie
24.08.2022
W ramach składu Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach obecnej kadencji Rady
Nadzorczej Spółki ustawowe kryteria niezależności Członków Komitetu Audytu spełniali p.
Jan Ordyński oraz p. Dariusz Daniluk.
Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych, które wchodziły w skład Komitetu Audytu, funkcjonującego
w ramach Rady Nadzorczej byli:
a) Pan Dariusz Daniluk (Pan Dariusz Daniluk posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe
w zakresie audytu wewnętrznego. Ukończył studia podyplomowe w zakresie
Międzynarodowej bankowości i finansów. Zasiadał w Komitecie Audytu w Ministerstwie
Strona 27 z 44
Finansów. Jest autorem licznych publikacji w zakresie usług finansowych, prawa
bankowego)
b) Pan Łukasz Adamczyk (Pan Łukasz Adamczyk jest doradcą podatkowym)
Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych obecnie są Pan Dariusz Daniluk,
Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent,
są obecnie: Pani Monika Łasiewicka.
W 2022 r. Komitet Audytu odbył łącznie 6 posiedzeń.
Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki dokonywany jest
w oparciu o Procedurę wyboru biegłego rewidenta uprawnionego badania sprawozdań
finansowych ALTUS. Procedura reguluje zasady wybory firmy audytorskiej zgodnie
z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących
ustawowych badań sprawozdań finansowych i jednostek interesu publicznego, uchylające
decyzję Komisji 2005/909/WE. Wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań
finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi kryteriami wobec podmiotu
uprawnionego do badania:
a) Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek
zainteresowania publicznego,
b) Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych
w prowadzone badanie Spółki,
c) Dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych
w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena instrumentów pochodnych, planów
motywacyjnych, analiza zagadnień podatkowych,
d) Możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę,
e) Możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,
f) Zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami,
g) liczba osób dostępnych do prowadzenia badania Spółki,
h) Cena zaproponowanego przez podmiot uprawniony do badania,
i) Reputacja podmiotu uprawnionego do badania jednostek zainteresowania publicznego,
j) Potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania na etapie procedury
wyboru.
Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają
szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego
rewidenta. Szczegółowe zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej określa Procedura
wyboru firmy audytorskiej opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu. Rekomendacja
dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego
Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spełniała
obowiązujące warunki ustawowe oraz została wydana zgodnie z regulacjami wewnętrznymi
obowiązującymi w Spółce.
Strona 28 z 44
Zgodnie z przyjętą w Spółce polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, firma audytorska przeprowadzająca
badanie, podmioty powiązane z taką firmą oraz członkowie sieci firmy audytorskie mogą
świadczyć następujące usługi na rzecz Altus S.A. oraz jednostek kontrolowanych przez
ALTUS:
a) Usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników
lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki,
b) Badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa
w rozporządzeniu Komisji nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującym
dyrektywę 2003/71 WE Parlamentu Europejskiego o Rady w sprawie informacji
zwartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie
i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechnianie reklam,
c) Weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,
d) Usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego,
zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,
e) Poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych
przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu
nadzorującego Altus lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego
i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków,
Świadczenie powyższych usług możliwe wyłącznie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny wszelkich zagrożeń niezależności, o której
mowa w art. 69-73 Ustawy. W przypadku, gdy audytor ma wykonywać usługi, o których mowa
powyżej, Zarząd powinien uzyskać zgodę Komitetu Audytu na świadczenie powyższych usług.
Firma audytorska świadczyła na rzecz Emitenta usługi atestacyjne w zakresie zarządzania ryzykiem
i uzyskała zgodę na świadczenie tych usług oraz dokonano oceny niezależności tej firmy.
Kompetencje i zasady pracy Zarządu regulują:
- Kodeks spółek handlowych,
- Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
- Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki).
Zgodnie z art. 17 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z 1 (słownie: jednego) członka,
i nie więcej niż 5 (słownie: pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu – powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
Kadencja członków Zarządu trwa 3 (słownie: trzy) lata. Członkowie Zarządu powoływani
są na wspólną kadencję. Wynagrodzenie i inne świadczenia na rzecz członków Zarządu określa
uchwała Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj
członkowie Zarządu łącznie, albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem, w tym także
z jednym prokurentem łącznym. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również
w sporze z nim, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą albo pełnomocnika powołanego
uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Prezes Zarządu kieruje działaniami Zarządu, organizuje jego pracę i przewodniczy posiedzeniom
Zarządu, zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Zarządu. W przypadku Zarządu
składającego się z dwóch osób Zarząd podejmuje uchwały jednogłośnie. W innych przypadkach
uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów
decyduje głos Prezesa Zarządu.
Strona 29 z 44
Skład osobowy Zarządu według stanu na 31-12-2022 r.:
Piotr Góralewski
Prezes Zarządu
Wioletta Błaszkowska
Członek Zarządu
4.13. W przypadku Emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza
sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co
najmniej dwie z następujących trzech wielkości:
a) 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku
obrotowego,
b) 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok
obrotowy,
c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na
pełne etaty
- opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na
przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki
różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu
wyjaśnienie takiej decyzji.
Spółka nie stosuje polityki różnorodności. Zasada nie jest stosowana z uwagi na sposób
powoływania członków organów, tj. skład Rady Nadzorczej ustalony jest przez Walne
Zgromadzenie Spółki, natomiast skład Zarządu przez Radę Nadzorczą w oparciu o ocenę
kompetencji, w tym wykształcenia oraz doświadczenia koniecznego do zajmowania danego
stanowiska. Jednocześnie Spółka prowadzi politykę kadrową opartą na zasadzie równego
traktowania, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby spełniające wymogi wyłącznie co do
posiadania odpowiedniego doświadczenia zawodowego, wykształcenia oraz kwalifikacji,
w szczególności bez względu na ich płeć lub wiek.
5. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania,
stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta.
Spółka w wyniku doręczenia w dniu 23 lipca 2020 roku postanowienia Sądu Okręgowego w
Warszawie o udzieleniu zabezpieczenia rzekomego roszczenia GetBack S.A. (obecnie: Capitea S.A.)
na łączną kwotę 134 715 017,00 zł, stała się uczestnikiem postępowania o udzieleniu zabezpieczenia
solidarnie przeciwko Spółce oraz dwunastu funduszom zarządzanym w przeszłości przez Spółkę.
Spółce doręczony został pozew w zakresie rzekomego roszczenia GetBack S.A. Spółka jednak
kwestionuje wszelkie roszczenia GetBack S.A., zarówno co do zasady, jak i co do wysokości, jak
również zasadność zabezpieczenia jakichkolwiek roszczeń. W szczególności, GetBack S.A. nie
przysługują względem Spółki jakiekolwiek uzasadnione roszczenia, w tym w szczególności w
związku ze zbyciem akcji EGB Investments S.A. przez podmioty trzecie względem Spółki na
warunkach rynkowych, wynegocjowanych z GetBack S.A., w tym przy czynnym udziale i akceptacji
również aktualnych Członków organów GetBack S.A. Spółka podejmuje wszelkie działania
Strona 30 z 44
zmierzające do upadku zabezpieczenia. Ponadto w dniu 14 września 2020 roku Emitent powziął
informację o doręczeniu pozwu o zapłatę, który został wniesiony do Sądu Okręgowego w Warszawie
przez GetBack S.A. przeciwko Spółce oraz dwunastu funduszom zarządzanym w przeszłości przez
Spółkę (dalej „Fundusze”). Według wiedzy Spółki przedmiotowy pozew został doręczony dziesięciu
funduszom zarządzanym w przeszłości przez Spółkę. GetBack S.A. w doręczonym pozwie wniósł
o zapłatę solidarnie kwoty 134.640.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi
osobno w stosunku do każdego pozwanych Funduszy oraz Spółki od dnia doręczenia pozwu do
dnia zapłaty, tytułem odszkodowania w związku z rzekomym zawyżeniem wartości akcji EGB
Investments S.A. zbytych na rzecz GetBack S.A. przez Fundusze i rzekomym wyrządzeniem
GetBack S.A. szkody z tego tytułu. GetBack S.A. wniósł przy tym ewentualnie o zasądzenie od
poszczególnych pozwanych Funduszy kwot odpowiadających równowartości ceny za akcje EGB
Investments S.A. zapłaconej przez GetBack S.A. na rzecz każdego z Funduszy w łącznej kwocie
207.565.472,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi osobno w stosunku do
każdego z Funduszy od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty, tytułem zwrotu rzekomo
nienależnego świadczenia w związku z rzekomą nieważnością umów zbycia akcji EGB Investments
S.A. ze względu na rażący brak ekwiwalentności świadczeń stron i naruszenie zasad słuszności
kontraktowej.
Spółka kwestionuje wszelkie roszczenia wskazane w pozwie zarówno co do zasady, jak i co do
wysokości.
GetBack S.A. nie przysługują względem Spółki ani Funduszy jakiekolwiek uzasadnione roszczenia
w związku ze zbyciem na rzecz GetBack S.A. akcji EGB Investments S.A. przez Fundusze. Zbycie
na rzecz GetBack S.A. akcji EGB Investments S.A. przez Fundusze zostało przeprowadzone na
warunkach rynkowych, wynegocjowanych z GetBack S.A., po przeprowadzeniu pełnego procesu
due diligence EGB Investments S.A. przez doradców GetBack S.A. w tym KPMG Advisory oraz
Greenberg Traurig, której prawnicy doradzali GetBack S.A. w prawnych aspektach transakcji,
obejmujących badanie spółki oraz negocjowanie dokumentacji transakcyjnej, w tym warunków
nabycia akcji EGB Investments S.A., przy czynnym udziale i osobistej akceptacji również aktualnych
Członków organów GetBack S.A.
Spółka oraz podmioty zależne od Spółki podejmą wszelkie kroki prawne zmierzające do ochrony
Spółki, podmiotów zależnych od Spółki oraz Funduszy przed bezpodstawnie dochodzonymi przez
GetBack S.A. roszczeniami podniesionymi w pozwie.
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego sprawa nie została zakończona.
W dniu 16 listopada 2022 roku Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
w Warszawie na wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzję administracyjną Komisji
Nadzoru Finansowego z dnia 14 października 2022 roku, sygn.. DFF.456.5.2022.MK oraz
poprzedzającą ją decyzję administracyjną z dnia 4 lutego 2020 roku (sygnatura: DFF-
FUZ.456.4.2018.WZ) dalej łącznie „Decyzje” w zakresie nałożenia na Spółkę kar pieniężnych i
sankcji administracyjnej w postaci cofnięcia Spółce zezwolenia na wykonywanie działalności
określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i
zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, zaskarżając Decyzje w całości i
kwestionując całość stawianych przez Komisję Nadzoru Finansowego zarzutów i prawidłowość
naruszenia prawa procesowego i materialnego mając istotny wpływ na wynik sprawy, wnosząc o
Strona 31 z 44
stwierdzenie na podstawie nieważności zaskarżonych Decyzji w całości, a ewentualnie uchylenie w
całości Decyzji. Spółka wniosła jednocześnie o wstrzymanie wykonalności Decyzji.
Spółce Rockbridge TFI zostały doręczone na dzień sporządzenia raportu (tj. w okresie od września
2018 r. do 2021 roku) łącznie czterdzieści dziewięć pozwów byłych uczestników BPH FIZ Sektora
Nieruchomości, w których osoby te dochodzą roszczeń odszkodowawczych związanych
z potencjalnie nienależytym zarządzaniem funduszem przez Towarzystwo. Rockbridge TFI jest
pozwane solidarnie z depozytariuszem Bank BPH. Łączna wartość roszczeń byłych uczestników
BPH FIZ SN na dzień sporządzenia sprawozdania wynosi ok. 5,474 tys. zł. Treść pozwów i zarzutów
stawianych Rockbridge TFI jest zasadniczo zbieżna, przy czym Rockbridge TFI kwestionuje pozwy
co do zasadności, jak i co do ich wysokości. Po dniu bilansowym w dwóch sprawach prawomocnie
rozstrzygniętych na korzyść powodów zasądzono tytułem roszczenia głównego łącznie 34,2 tys. zł.
6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich
określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów,
towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta i Grupy
Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Obecnie Altus prowadzi działalność holdingową i nie uzyskuje przychodów z działalności związanej
z zarządzaniem funduszami.
Rockbridge TFI zajmuje się tworzeniem i zarządzaniem funduszy inwestycyjnych przeznaczonych
zarówno dla szerokiego grona klientów, zarówno osób prywatnych jak i klientów instytucjonalnych.
Profil funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI obejmuje bardzo szerokie spektrum
inwestycyjne, w tym fundusze inwestujące na publicznym rynku akcji krajowych i zagranicznych oraz
rynku instrumentów pochodnych, fundusze absolutnej stopy zwrotu, fundusze inwestujące na rynku
papierów dłużnych oraz fundusz rynku nieruchomości i fundusze inwestujące w papiery
wartościowe na rynku niepublicznym.
Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. nie uzyskał przychodów z tytułu usług agenta transferowego.
Na koniec 2022 roku Emitent nie zarządzał aktywami w ramach usług asset management ani
funduszami inwestycyjnymi z uwagi na utratę licencji na prowadzenie działalności w zakresie
tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi.
Na koniec 2022 roku aktywa netto funduszy zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej wynosiły
3.229.138.295,06 zł. Aktywa zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej portfeli inwestycyjnych
wynosiła 53.091.389,62 zł.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie osiągnął przychodów ze sprzedaży.
Dane Rockbridge TFI S.A.
Wyszczególnienie – przychody ze
sprzedaży
Okres 01.01.2022 – 31.12.2022
Opłata za zarządzanie funduszami
38.924.749,00 zł
Opłata manipulacyjne
15.310,19 zł
Wynagrodzenie z przychodów
2.424.829,54
Wynagrodzenie likwidatora
227.300,00 zł
Wynagrodzenie zmienne
14,69 zł
Zarządzanie portfelami
1,00 zł
Razem przychody netto ze sprzedaży
41.592.204,42 zł
Strona 32 z 44
7. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe
i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji,
w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców
i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub
odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania
z Emitentem
Grupa Kapitałowa oferuje usługi zarządzania aktywami i usługi pomocnicze na rynku krajowym.
Grupa Kapitałowa prowadzi dystrybucję jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych
wyłącznie za pośrednictwem podmiotów uprawnionych na podstawie zawartych umów
dystrybucyjnych.
Wśród funduszy oferowanych przez Rockbridge TFI znajdują się również fundusze inwestycyjne
oferowane w ramach oferty publicznej.
Spółki z Grupy Kapitałowej nie łączą poza kontraktowe powiązania z Dystrybutorami.
W obszarze sprzedaży można zaobserwować rosnące zainteresowanie dystrybutorów niezależnych
z uwagi na coraz lepsze wyniki inwestycyjne funduszy zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej.
Równolegle rozwijamy własną sieć sprzedaży.
Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. prowadzi działalność finansową w zakresie usług agenta
transferowego wyłącznie dla funduszy inwestycyjnych.
8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy
Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W okresie sprawozdawczym nie zawarto znaczących umów pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji dla działalności Emitenta i
Grupy Kapitałowej.
9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Na dzień 31 grudnia 2022 r. ALTUS posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Altus
Agent Transferowy Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Agent Transferowy Sp. z o.o. posiadał
78,53% akcji w Rockbridge TFI S.A.
W wyniku nabycia w dniu 21 grudnia 2022 roku 63 709 akcji własnych, Rockbridge TFI S.A. posiada
63 709 akcji własnych stanowiących 9,9 % w kapitale zakładowym Rockbridge TFI S.A. na dzień 31
grudnia 2022 r.
W wyniku umorzenia 63 709 akcji własnych Rockbridge TFI S.A., ALTUS Agent Transferowy sp. z
o.o. posiadał będzie 505.352 akcji stanowiących 87,16% akcji w kapitale zakładowym Rockbridge
TFI S.A. oraz tyle samo głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Rockbridge
TFI S.A.
Strona 33 z 44
Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość aktywów ALTUS wynosiła 40.982 tys. zł.
W tym 17.866 tys. zł stanowiły aktywa obrotowe, z których 17.192 tys. zł to pozostałe należności, a
środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiły 188 tys. zł.
Informacje o głównych typach inwestycji zostały przedstawione w pkt. 16 niniejszego sprawozdania.
10. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami
oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji
W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostka od niego zależna nie zawarły transakcji
z podmiotem powiązanym na warunkach innych niż rynkowe.
11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju
i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
W okresie sprawozdawczym Emitent ani inne podmioty z Grupy Kapitałowej ALTUS nie zaciągały
ani nie wypowiadały umów dotyczących kredytów i pożyczek.
12. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta,
z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty
i terminu wymagalności
W okresie sprawozdawczym Emitent ani inne podmioty z Grupy Kapitałowej ALTUS nie udzielały
pożyczek.
13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
podmiotom powiązanym Emitenta
W okresie sprawozdawczym Emitent ani Grupa Kapitałowa nie udzielała ani nie otrzymywała
poręczeń i gwarancji.
14. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem –
opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności
W okresie sprawozdawczym Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych.
15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Emitent ani Grupa Kapitałowa nie publikowała w okresie sprawozdawczym prognoz wyników za
2022 rok.
16. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi,
ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął
lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Emitent posiada certyfikaty inwestycyjne z Grupy Kapitałowej. Pod koniec 2022 roku Emitent
posiadał również udziały w jednostce zależnej Altus Agent Transferowy Sp. z o.o.
Rockbridge TFI S.A. lokował również wolne środki w lokaty bankowe, certyfikaty funduszy
inwestycyjnych oraz obligacje skarbowe. Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. wolne środki pieniężne
utrzymuje na rachunku bankowym.
Grupa Kapitałowa regulowała wszystkie zobowiązania.
Strona 34 z 44
17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Obecna działalność Grupy Kapitałowej w zakresie zamierzeń inwestycyjnych pokrywana jest z
własnych środków pozyskanych z bieżącej działalności. Grupa Kapitałowa dysponuje wystarczającą
ilością środków, by realizować obecne i potencjalne zamierzenia inwestycyjne.
18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za
rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń
na osiągnięty wynik
Grupa Kapitałowa dąży do zwiększenia oferty produktowej oraz wielkości zarządzanych aktywów.
W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie zanotowała czynników i nietypowych zdarzeń,
które mogłyby mieć wpływ na osiągnięty wynik finansowy Grupy Kapitałowej oprócz wskazanych
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.
19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju
działalności Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego
po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w
raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego
wypracowanej
19.1. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy
Kapitałowej
Rozwój rynku funduszy inwestycyjnych oraz popyt na usługi świadczone przez Grupę Kapitałową
są ściśle związane z sytuacją makroekonomiczną i tempem wzrostu gospodarczego w Polsce.
Do czynników o charakterze ekonomicznym wpływających na osiągane przez Grupę Kapitałową
wyniki finansowe można zaliczyć: tempo wzrostu PKB, wysoki poziom inflacji, poziom stóp
procentowych, stopę bezrobocia, wzrost realnych wynagrodzeń, poziom oszczędności gospodarstw
domowych. Szczególnie istotny wpływ ma wysokość stóp procentowych, oddziałują one bowiem
bezpośrednio na popyt na fundusze inwestycyjne – im niższy poziom stóp procentowych,
tym większe zainteresowanie klientów ofertą towarzystw funduszy inwestycyjnych. Pogorszenie się
sytuacji makroekonomicznej w kraju może spowodować zmniejszenie popytu na oferowane przez
Grupę Kapitałową produkty, a tym samym negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową
oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej Grupy.
Działalność Grupy Kapitałowej jest silnie powiązana z rynkiem kapitałowym. Sytuacja na rynku
kapitałowym wpływa bezpośrednio zarówno na popyt na jednostki uczestnictwa
i certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI, jak i na przychody ze
sprzedaży możliwe do osiągnięcia w postaci wynagrodzenia za zarządzanie tymi funduszami, a także
za zarządzanie portfelami instrumentów finansowych w ramach usługi Asset Management. Sytuacja na
rynku kapitałowym podlega wahaniom koniunkturalnym w cyklu następujących po sobie
długoterminowych faz wzrostu (hossy) oraz faz spadku (bessy). Pogorszenie koniunktury na rynkach
kapitałowych oznacza spadek zainteresowania inwestowaniem w instrumenty finansowe,
a jednocześnie negatywnie oddziałuje na wartość tych instrumentów wchodzących w skład
zarządzanych portfeli. Ze względu na coraz silniejsze globalne powiązania pomiędzy gospodarkami
oraz rosnącą swobodę w przepływach kapitału, na sytuację na krajowym rynku kapitałowym
wpływają również warunki makroekonomiczne w innych krajach. W celu łagodzenia skutków
potencjalnego pogorszenia koniunktury giełdowej Grupa Kapitałowa posiada w swojej ofercie
fundusze zdywersyfikowane pod względem strategii inwestycyjnej i geograficznej. Ponadto
ukierunkowanie oferty produktowej Grupy Kapitałowej na zamożnych inwestorów wpływa na
Strona 35 z 44
obniżenie ryzyka masowego wycofywania środków finansowych (umorzeń) z funduszy zarządzanych
przez Grupę Kapitałową w przypadku nagłego pogorszenia nastrojów inwestycyjnych na rynku
kapitałowym.
Prawo gospodarcze stanowi dziedzinę podlegającą częstym zmianom w przepisach mogących mieć
bezpośredni wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Ponadto istotnym jest także wymóg
dostosowywania ustawodawstwa polskiego do wytycznych regulacji unijnych, które, dążąc do
ujednolicenia prawa państw członkowskich, mogą znacząco modyfikować zakres obowiązków
nałożonych na Grupę Kapitałową. Zmienność otoczenia prawnego, w jakim działa Grupa
Kapitałowa, może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy
rozwoju samej grupy. Polski system podatkowy charakteryzuje duża zmienność wyrażająca się
częstymi nowelizacjami przepisów dotyczących opodatkowania działalności podmiotów
gospodarczych oraz niejednolitym orzecznictwem organów podatkowych a także sądów
administracyjnych. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe
regulacje będą mniej korzystne dla Grupy Kapitałowej lub jego klientów, co w konsekwencji może
doprowadzić do bezpośredniego lub pośredniego pogorszenia wyników finansowych samej grupy.
Szczególnie duże ryzyko dotyczy zmiany opodatkowania w zakresie działalności funduszy
inwestycyjnych oraz usług finansowych. Zmienność polityki podatkowej może mieć istotny wpływ
na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Przepisy prawa dotyczące zarówno działalności towarzystw inwestycyjnych jak również innych
podmiotów rynku kapitałowego będą wymuszać postępującą konsolidację na tym rynku oraz
przyczyniać się do likwidacji podmiotów, które tych przepisów nie będą mogły - w szczególności
z przyczyn ekonomicznych - zaimplementować. Wpływ na trudną sytuację ma również wdrożenie
dyrektywy MiFID II, która zmieniła całkowicie obecny kształt i model dystrybucji.
Istotnym czynnikiem są również regulacje ESMA w zakresie naliczania i pobierania wynagrodzenia
zmiennego za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi. Fundusze inwestycyjne zostały zobowiązane
do zmiany zasad naliczania wynagrodzenia zmiennego na nowych zasadach obowiązujących w
krajach UE. Ponadto, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wynagrodzenie za zarządzanie
funduszami otwartymi uległo obniżeniu. Od 1 stycznia 2022 roku maksymalny poziom opłaty za
zarządzanie funduszami otwartymi nie może być wyższy niż 2% Wartości Aktywów Netto.
Działalność Grupy Kapitałowej jest związana z krajowym rynkiem funduszy inwestycyjnych.
Niewątpliwie wpływ na cały rynek kapitałowy ma utrzymująca się wojna na Ukrainie oraz
utrzymujące się wysokie ceny produktów takich jak ropa, gaz, węgiel.
19.2. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy
Kapitałowej
Grupę Kapitałową tworzy zespół profesjonalistów mających ogromne doświadczenie
w branży funduszy inwestycyjnych i zarządzania aktywami a także w innych segmentach rynku
finansowego.
Misją Grupy Kapitałowej jest realizacja celów inwestycyjnych Klientów poprzez:
- świadczenie najwyższej klasy usług zarządzania aktywami,
- wysokie standardy etyczne i profesjonalizm,
- relatywnie niskie koszty zarządzania i funkcjonowania zarządzanych funduszy,
- wykorzystanie ogromnego doświadczenia pracowników Grupy Kapitałowej,
- uzależnienie premii zarządzających funduszami od osiąganych wyników inwestycyjnych,
- stabilność kadry.
Kapitałem Grupy Kapitałowej są ludzie w niej pracujący. Grupa Kapitałowa dysponuje bardzo
dobrym kapitałem dzięki zatrudnianiu najlepszych specjalistów i związanie ich karier
z funkcjonowaniem Grupy Kapitałowej. Kluczowi pracownicy Grupy Kapitałowej są od wielu lat
Strona 36 z 44
związani z rynkiem kapitałowym i nabywali doświadczenie na stanowiskach kierowniczych
w największych firmach zarządzających w Polsce.
Z uwagi na przeniesienie znacznej części funduszy inwestycyjnych zamkniętych do Rockbridge TFI
część zarządzających rozpoczęła pracę w ramach Grupy Kapitałowej w Rockbridge TFI, aby dalej
móc zarządzać funduszami zgodnie z przyjętą przez te fundusze strategią inwestycyjną.
W skład Zarządów i Rad Nadzorczych wchodzą osoby z bardzo dużym doświadczeniem zarządczym
i nadzorczym.
W skład Zespołu Zarządzających wchodzą osoby mające ogromne doświadczenie na rynku
kapitałowym.
Z uwagi na utratę w lutym 2020 r. licencji na prowadzenie działalności przez Spółkę zredukowane
zostało zatrudnienie w Spółce adekwatnie do obecnej sytuacji. Obecnie Spółka zatrudnia jedną
osobę.
19.3. Opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Emitent oczekuje na rozstrzygnięcie
postępowania sądowo administracyjnego w przedmiocie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o
cofnięciu licencji na prowadzenie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004
roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi przez
Altu. Zakończenie postępowania wpłynie na przyszłą działalność Emitenta zarówno w zakresie
samego przedmiotu działalności jak również w zakresie finansowym. O wynikach postępowania
Emitent będzie informował w komunikatach bieżących. W przypadku negatywnego prawomocnego
rozstrzygnięcia Emitent przedstawi akcjonariuszom propozycję nowego przedmiotu działalności na
WZA Altus. Zmiana przedmiotu działalności wymaga zgody akcjonariuszy, o którą Emitent wystąpi
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Na perspektywy całej Grupy Kapitałowej znaczący wpływ mogą mieć również niepewne elementy
związane z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi (i przychodami oraz wynikami finansowymi
osiąganymi z tego tytułu, w tym również spowodowane sytuacją makroekonomiczną i wojną na
Ukrainie) m.in.:
- sytuacja na GPW w Warszawie i innych rynkach finansowych ma wpływ na zainteresowanie
klientów inwestowaniem w fundusze inwestycyjne, wielkość aktywów pod zarządzaniem Grupy
Kapitałowej, a w konsekwencji przychody i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową;
- osiągane wyniki inwestycyjne, nominalnie i na tle konkurencji, mają wpływ na dokonywanie przez
klientów wyboru funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Grupę, wielkość aktywów pod
zarządzaniem, a w konsekwencji przychody i wyniki finansowe.
Z uwagi na to, iż sytuacja zmienia się w szybkim tempie, zarówno w Polsce jak i na świecie, na chwilę
obecną nie da się szczegółowo oszacować wpływu powyższych zdarzeń na funkcjonowanie, wyniki
finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta i całej Grupy Kapitałowej. W dłuższej perspektywie
czasu przy nadal pogarszających się wynikach spółek i całej gospodarki światowej można spodziewać
się mniejszych przychodów z działalności podstawowej a za tym również wyników finansowych
w ramach całej Grupy Kapitałowej.
Emitent i spółki zależne na bieżąco monitorują dostępne dane rynkowe oraz informacje dotyczące
otoczenia w którym funkcjonują i są gotowe do podjęcia dalszych kroków niezbędnych w celu
ograniczenia ryzyk. W czarnym scenariuszu Grupa Kapitałowa może osiągnąć ujemne wyniki
finansowej w całej Grupie Kapitałowej.
W ramach Grupy Kapitałowej Emitent będzie wzmacniać własną sieć sprzedaży oraz poszukiwać
nowych kanałów dystrybucyjnych. Będziemy również poszukiwać nowych grup Klientów
a także pracować nad utrzymaniem dotychczasowej grupy inwestorów.
Strona 37 z 44
Spółka zależna Rockbridge TFI będzie prowadzić działania związane z rozpowszechnianiem wśród
szerokiego grona klientów platformy transakcyjnej BeGlobal, za pośrednictwem której klienci będą
mogli nie tylko nabywać jednostki uczestnictwa nowego funduszu inwestycyjnego zarządzanego
przez Rockbridge TFI ale także kreować swoje cele inwestycyjne i zarządzać nimi na bieżąco.
Pomagać im w tym będzie usługa doradztwa, jaką Rockbridge TFI świadczyć będzie na podstawie
zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego uzyskanego we wrześniu 2022 roku. W 2023 roku
kontynuowane będą także prace nakierowane na realizację efektu synergii powstałego po połączeniu
Rockbridge TFI z Nationale-Nederlanden TFI.
Elementem, który może także wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej, są ewentualnie zmiany
w polskim prawodawstwie.
20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego
grupą kapitałową, w tym opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek
podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej wraz
z podaniem ich przyczyn
Altus S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ALTUS S.A.
Zmiany w składach organów Emitenta zostały omówione w punkcie 4. niniejszego sprawozdania.
Jednostka dominująca:
Altus S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Pankiewicza 3.
Spółki zależne (bezpośrednio lub pośrednio) od ALTUS S.A. objęte metodą pełną poprzez
kontrolę bezpośrednią na dzień 31 grudnia 2022 roku :
Nazwa
Segment
Siedziba
ALTUS Agent Transferowy Sp. z o.o.
Usługi finansowe
ul. Pankiewicza 3, 00-
696 Warszawa
Rockbridge Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.
Tworzenie funduszy
inwestycyjnych i
zarządzanie nimi
Marszałkowska 142, 00-
061 Warszawa
Na dzień 31 grudnia 2022 r. skład Grupy Kapitałowej przedstawiał się następująco.
Strona 38 z 44
Na dzień publikacji sprawozdania nie wystąpiły zmiany w Grupie Kapitałowej.
21. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Emitenta przez przejęcie
W 2022 roku Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta
w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane
w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest
jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub
odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego – oddzielnie
informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji
we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały
przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego. Członkowie organów nie
otrzymali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach w podmiotach
podporządkowanych poza wymienionymi poniżej.
ALTUS S.A.
Imię i Nazwisko
Stanowisko
Wynagrodzenia z
tyt. umowy o
pracę brutto za
2022 rok w tys. zł
Wynagrodzenia
brutto z tyt.
powołania do
Zarządu 2022 rok
w tys. zł
Razem
W tys. zł.
Wioletta
Błaszkowska
Członek
Zarządu
0
33
33
Piotr Góralewski
Prezes Zarządu
0
33
33
Razem
0
66
66
Strona 39 z 44
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej - 2022 rok
ALTUS S.A.
Imię i Nazwisko
Stanowisko
Wynagrodzenie za posiedzenie
Rady Nadzorczej wypłacone w 2022
roku w tys. zł.
Piotr Osiecki
Przewodniczący RN
10
Jakub Ryba
Wiceprzewodniczący RN
28
Łukasz Adamczyk
Członek RN
12
Dariusz Daniluk
Członek RN
22
Monika Łasiewicka
Członek RN
22
Jan Ordyński
Sekretarz RN
12
Razem
116
23. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli
odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym
i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniach finansowych
Nie występują takie zobowiązania.
24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta
oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby
oddzielnie)
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Pan Jakub Ryba (Wiceprzewodniczący RN Emitenta) posiadał 687.163
akcji spółki Altus S.A. oraz Pan Piotr Osiecki posiadał 555.365 akcji spółki Altus S.A. Pozostali
członkowie organów Emitenta nie posiadali akcji Emitenta.
25. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitent ani Grupa Kapitałowa nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy.
Emitent ani spółki z Grupy Kapitałowej nie wyemitowały obligacji.
26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie
występowały programy akcji pracowniczych w Grupie Kapitałowej.
Strona 40 z 44
27. Dodatkowe informacje
27.1. Informacja o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z firmą audytorską
do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego
oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. Organ, który dokonał wyboru
firmy audytorskiej.
Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 27 lipca 2021 r. podmiotem wybranym do badania
i przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki został UHY
ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta na lata 2021-2023.
Rekomendacja Komitetu Audytu z dnia 26 lipca 2021 roku dotycząca wyboru audytora do badania
i przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki została
sporządzona w wyniku przeprowadzonej procedury wyboru obowiązującej w Spółce.
27.2. Czy Emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak to w jakim
okresie i jaki był zakres tych usług
Emitent nie korzystał z usług firm audytorskich.
27.3. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
wypłacone lub należne za rok obrotowy
Dane dotyczące 2022 roku.
a) Badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego – 36 tys. zł
b) Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego – 17 tys. zł.
c) inne usługi (ocena sprawozdania o wynagrodzeniach, badanie sprawozdań zgodnie z
wymogami ESEF) – 5 tys. zł
27.4. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
wypłacone lub należne za poprzedni rok obrotowy
Dane dotyczące 2021 roku.
a) Badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego – 36 tys. zł
b) Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego – 17 tys. zł.
c) inne usługi (ocena sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020, badanie
sprawozdań zgodnie z wymogami ESEF) – 15 tys. zł
Strona 41 z 44
28. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Kapitałowej
28.1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym
z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej
STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ
2022 rok
2021 rok
Zmiana
wartościowa
Aktywa trwałe, w
tym:
6 558
2 415
4.133
Rzeczowe aktywa
trwałe
1 145
391
754
Inne Wartości
niematerialne
1 015
777
238
Wartość firmy
0
0
0
Inwestycje w
jednostkach
zależnych
wycenianych w
cenie nabycia
Aktywa obrotowe,
w tym:
136 013
134 651
1.362
Należności z tytułu
dostaw i usług
8 488
6 172
2.316
Środki pieniężne i
ich ekwiwalenty
17 024
5 848
11.176
Aktywa finansowe
wyceniane w
wartości godziwej
89 532
94 483
- 4.951
AKTYWA
RAZEM
142 571
137 066
5.505
STRUKTURA PASYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ
2022 rok
2021 rok
Zmiana
wartościowa
Kapitał Własny
126.290
119.519
6.771
Zobowiązania
długoterminowe
144
245
- 101
Zobowiązania
krótkoterminowe,
w tym:
16.137
17.302
- 1.165
zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
4.922
4 587
335
Pozostałe
zobowiązania
krótkoterminowe
7.827
1 300
6.527
Rezerwy na
świadczenia
pracownicze
2.807
3 277
- 4.70
PASYWA RAZEM
142.571
137 066
5.505
Strona 42 z 44
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej
W 2022 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne
z działalności operacyjnej. Struktura finansowa Grupy Kapitałowej jest prawidłowa. Struktura
aktywów, w tym najbardziej płynnych składników, tj. środki pieniężne oraz aktywa wyceniane
w wartości godziwej zabezpieczają zdolność Grupy Kapitałowej do regulowania bieżących
zobowiązań Grupy. Utrzymywany jest bezpieczny poziom płynności z uwzględnieniem rodzaju
inwestycji jakie Grupa Kapitałowa może utrzymywać w ramach obowiązujących przepisów prawa.
Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych
2022 rok
2021 rok
Dynamika
Przepływy
pieniężne netto z
działalności
operacyjnej
7.539
9 540
-20,97%
Przepływy
pieniężne z
działalności
inwestycyjnej
5.615
- 21 091
- 126,62 %
Przepływy
pieniężne z
działalności
finansowej
- 1.978
- 539
266,98%
Zmiana stanu
środków
pieniężnych i ich
ekwiwalentów
11.176
- 12 090
-192,44%
28.2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy
w następnych latach
Na działalność Grupy Kapitałowej oraz wyniki finansowe w roku obrotowym miał wpływ brak
przychodów Spółki w powodu utraty przez Emitenta zezwolenia na prowadzenie działalności
w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Ponadto Emitent ponosi wysokie
koszty stałe związane ze statusem Spółki Publicznej. Na dane finansowe wpływ miały również
wahania cen instrumentów finansowych będących składnikiem lokat poszczególnych funduszy
zarządzanych przez Grupę, które kształtowały poziom aktywów funduszy inwestycyjnych od
których Grupa uzyskuje przychody z tytułu opłaty za zarządzanie. Do niekorzystnych czynników
wpływających na uzyskiwane przez Grupę Kapitałową przychodów trzeba również zaliczyć
implementacje dyrektywy MiFID II, która spowodowała zamknięcie się dystrybutorów przede
wszystkim bankowych i skupienie się ich na sprzedaży produktów wyłącznie z własnej grupy
kapitałowej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa obniżeniu uległa opłata za zarządzanie
funduszami otwartymi co wpłynęło na wyniki Rockbridge TFI i całej Grupy Kapitałowej.
W najbliższych latach wpływ na działalność Grupy Kapitałowej będzie miało ostateczne
zakończenie postępowania sądowo administracyjnego w zakresie licencji na działalność towarzystwa
funduszy inwestycyjnych.
Strona 43 z 44
Z dniem 1 stycznia 2022 roku poziom opłaty za zarządzanie funduszami otwartymi nie może
przekroczyć 2% Wartości Aktywów Netto, co będzie miało wpływ na wyniki w kolejnych okresach.
28.3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w roku obrotowym
Ze względu na ograniczone przepisami prawa spektrum inwestycji w jakie może zainwestować
Grupa Kapitałowa w roku obrotowym 2022 Grupa Kapitałowa inwestowała
w obligacje skarbowe, lokaty bankowe, jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne
zarządzane przez Grupę Kapitałową.
28.4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej
W 2023 roku Grupa Kapitałowa planuje kontynuowanie dotychczasowych działań
w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz produktami inwestycyjnymi
w ramach oferty produktowej dostępnej w Grupie.
Planowane jest wzmocnienie własnej sieci sprzedaży oraz poszukiwanie nowych kanałów
dystrybucyjnych i skierować ofertę do nowego segmentu Klientów. W ten sposób Grupa
Kapitałowa planuje zdywersyfikować swoje źródła dochodów.
28.5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym.
W Grupie Kapitałowej nie występują istotne zdarzenia pozabilansowe.
Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania z działalności Grupy
Kapitałowej za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania finansowego jednostkowego i
skonsolidowanego za rok obrotowy 2022.
Zarząd Altus S.A. z siedzibą w Warszawie oświadcza, że:
1. wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy
2022 i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy.
2. wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej Altus za rok 2022 i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z
obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.
3. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 zawiera prawdziwy
obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i
ryzyka.
Strona 44 z 44
Warszawa dnia, 24 kwietnia 2023 roku
Zarząd
Piotr Góralewski – Prezes Zarządu
Wioletta Błaszkowska – Członek Zarządu
