Raport

Grupa Kapitałowa DataWalk

Raport roczny

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

Wrocław, kwiecień 2023 r.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 2

LIST PREZESA ZARZĄDU

Drodzy Inwestorzy,

Rok 2022 był dla naszej Spółki rokiem pełnym wyzwań. Stawiliśmy czoła kluczowym ograniczeniom naszego

wzrostu, związanym przede wszystkim ze skalowalnością w obszarze Field Engineering. Adresując to wąskie gardło

doszliśmy do wniosku, że musimy przeprojektować część procesów oraz kluczowe aspekty struktury Field

Engineering, począwszy od rekrutacji i onboardingu. W rezultacie udało nam się osiągnąć jedynie symboliczny

wzrost przychodów, zamiast oczekiwanych ponad 70%.

Naszym celem jest stworzenie maszyny go-to-market skalowalnej znacznie powyżej obecnych poziomów

przychodów. W tym celu musimy ustabilizować pełny cykl życia procesu pre- i post-sales tak, aby później

umożliwić nam wykorzystanie zasobów zewnętrznych (partnerów). W miarę upływu roku będziemy przyspieszać

wzrost sprzedaży i tempo pozyskiwania nowych klientów. Fundamenty, które kładziemy teraz, pozwolą nam rosnąć

jeszcze szybciej w 2024 i kolejnych latach.

Oto kilka obiecujących faktów z ostatniego okresu:

• Obserwujemy, że gdy klienci stają się samodzielni w korzystaniu i zarządzaniu naszą platformą po swojej

stronie, mogą osiągnąć wyniki znacznie przekraczające ich oczekiwania. Przykładem takiego sukcesu jest

otrzymanie przez nas nagrody Ally Bank Tech Disruptor Award za rok 2023. Referencje i sukcesy klientów

są kluczowe dla naszego wzrostu i zdolności do dalszej penetracji rynku.

• Wyszkoliliśmy trzech Architektów Systemowych (Field Architect) i ustaliliśmy ich rolę jako Wizjonerów

w Zespole Inżynierii Systemowej. Wdrożenia zaprojektowane i prowadzone przez tych Architektów

zostają ukończone znacznie szybciej i efektywniej niż projekty pozbawione takiego przewodnictwa.

• Zdecydowaliśmy się zbudować struktury wspierające procesy pre-sales, tworząc dodatkowe zespoły

Solution Consulting w Ameryce Północnej i Europie, które bardzo szybko udowodniły, że stanowią istotny

wkład w nasze możliwości w zakresie go-to-market.

• Coraz większy odsetek procesów analitycznych w naszej platformie opiera się na AI, w tym na

przetwarzaniu języka naturalnego (NLP), sieciach neuronowych i zaawansowanym uczeniu maszynowym.

Potencjał rynku na którym działamy pozostaje bardzo obiecujący. Przy ograniczonej bezpośredniej konkurencji

i rosnącym zapotrzebowaniu na analitykę skoncentrowaną na grafach, jesteśmy przekonani, że wrócimy na ścieżkę

dynamicznego wzrostu, gdy tylko zbudujemy skalowalną maszynę go-to-market w obszarze Field Engineering.

Zarządzamy naszymi finansami tak, aby w 2023 roku móc skupić się w 100% na rozwoju biznesu, odsuwając

w czasie potencjalne pozyskanie funduszy i nie angażując się w rozmowy na temat ewentualnych ofert przejęcia.

Będziemy w znacznie lepszej pozycji, aby pracować nad tymi tematami, gdy powrócimy na ścieżkę wzrostu, którą

umożliwia nam produkt wpasowujący się w rynek o tak ogromnym potencjale.

Z wyrazami szacunku,

Paweł Wieczyński

Prezes Zarządu DataWalk S.A.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 3

Metodologia lejka sprzedażowego oraz definicje procesu handlowego. Kwantyfikatory lejka sprzedażowego.

Proces handlowy - etapy:

1. Nawiązanie kontaktu z potencjalnym klientem (proaktywne zgłoszenia klientów, nasze akcje marketingowe,

czy też poprzez pierwszych partnerów handlowych).

2. Rozpoznanie sytuacji (ustalenie osoby kontaktowej).

3. Walidacja potrzeb klienta i wstępne zweryfikowanie potencjału współpracy.

4. Zakwalifikowanie klienta jako projektu sprzedażowego (lead).

5. Zaangażowanie zespołu projektowego po stronie klienta w rozmowy merytoryczne, włącznie z decydentami

i wyższym kierownictwem (możliwe pilotażowe wdrożenie).

6. Negocjacje i procedury zakupowe (możliwe inicjowanie postępowania przetargowego).

7. Finalizacja, negocjacje warunków kontraktu (rozstrzygnięcie przetargu).

8. Realizacja wdrożenia, uzyskanie m.in. protokołów odbioru upoważniających do wystawienia faktury

za licencje oraz poszczególne etapy wdrożenia.

Kategoryzacja potencjalnego klienta jako zakwalifikowany lead handlowy następuje dopiero, gdy klient potwierdzi

m.in. gotowość zakupu, posiadanie zatwierdzonego budżetu, powołanie zespołu projektowego realizującego proces

wyboru oferty oraz wolę kontynuowania rozmów z DataWalk (etap 4 procesu handlowego, wg przedstawionej

powyżej metodologii).

W związku z rewizją metodologii lejka sprzedażowego przeprowadzonej w pierwszym kwartale 2021 roku,

rozpoczęliśmy uwzględnianie odnowień licencji tymczasowych oraz usług wsparcia, aby lepiej odzwierciedlić

oczekiwane poziomy przychodów.

Wartości przedstawione poniżej nie zawierają projektów, które opuściły lejek sprzedażowy w związku z konwersją

projektów na sprzedaż (zawarcie kontraktu, uzyskanie protokołu odbioru, ujęcie całości lub w dominującej części

w przychodach). Tym samym prezentowany poniżej wycinek lejka sprzedażowego (etapy 4-7 procesu handlowego),

może stanowić materiał poglądowy dla lepszego zrozumienia mechaniki procesu oraz ilustrację dynamiki sprzedaży

w średnim okresie kilku kwartałów.

Ogólny wzrost wartości całego lejka planowo powinien nastąpić w przypadku m.in.: znaczącego zwiększenia bazy

referencji (szczególnie w Ameryce Północnej) oraz powiększenia zasobów sprzedażowych (uwzględniając czas

niezbędny na szkolenie oraz budowę własnego pipeline projektów danego handlowca).

Źródło: Emitent.

$10

$15

$20

$25

$30

$35

$40

Q1.21 Q2.21 Q3.21 Q4.21 Q1.22 Q2.22 Q3.22 Q4.22 Obecnie

Perspektywy sprzedaży - zakwalifikowane+

[mln USD]

Ameryka Północna i Południowa Reszta świata Razem

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 4

Cykl sprzedażowy w naszym sektorze, od momentu uznania danego projektu sprzedażowego za zakwalifikowany

do momentu podpisania umowy, trwa średnio od 18 miesięcy w wypadku klientów komercyjnych do 30 miesięcy

w wypadku klientów z sektora rządowego. Oczywiście zdarzają się znacznie krótsze i dłuższe cykle handlowe.

Zważywszy na nieustabilizowaną pozycję rynkową Grupy DataWalk, tylko część projektów sprzedażowych

zamieniać się będzie na kontrakty, gdyż szczególnie w Ameryce Północnej klienci zwyczajowo będą wybierać

sprawdzonych, lokalnych dostawców z rozpoznawalną marką. Jednakże z czasem przewidujemy polepszenie

efektywności tego procesu, co statystycznie będziemy w stanie zmierzyć dopiero po uzyskaniu większej ilości

klientów na najbardziej zaawansowanych rynkach świata. Dlatego też zwracamy Państwa uwagę, że przedstawiane

w tej metodologii dane, ze względu na dużą niepewność, nie mogą być rozumiane jako prognoza przyszłych

wyników finansowych DataWalk S.A. i jej grupy kapitałowej, ponieważ nie stanowią one gwarancji lub

zapewnienia, że wskazane w lejkach sprzedażowych wartości kontraktów rzeczywiście zostaną osiągnięte

w przyszłości.

Powyższe agregaty prezentują tylko i wyłącznie sumy wartości wszystkich leadów handlowych począwszy od etapu

ich zakwalifikowania. Agregaty te nie zawierają pozostałej części lejka handlowego (etapy 1-3 procesu

handlowego), w której znajdują się mniej zaawansowane procesy sprzedażowe. Wartości poszczególnych leadów

handlowych ustalane są na podstawie deklaracji wielkości budżetu oraz szacowanego rozmiaru potencjału

sprzedażowego, zanim konkretny lead zostanie uznany za zakwalifikowany.

Lejek sprzedażowy w Polsce zaczął się budować w 2015 roku. Dzięki pozyskaniu pierwszych kilku kontraktów

(m.in. TUiR Warta w 2017 roku oraz Ministerstwo Finansów w 2018 roku) oraz po udanych wdrożeniach i efektach

zaprezentowanych w ramach produkcyjnego działania systemu DataWalk, efekty rozwoju oferty przełożyły się na

pojawienie się w lejku polskiego zespołu dużej ilości klientów spoza kraju, z regionu EMEA. Lejek sprzedażowy

budowany przez zespół amerykański od początku drugiego kwartału 2019 roku, choć jest mniej dojrzały pod

względem czasu, adresuje znacznie większy rynek. Kluczowe aspekty wpływające na procesy handlowe w Ameryce

Północnej dotyczą pozyskania pierwszych referencji wśród klientów takich jak wywiad i 6 ministerstw USA (w tym

Department of Defense i Department of Justice), jak również pozyskania pierwszych klientów w sektorze

komercyjnym w 2021 roku (Ally Bank, MPA, GTL). Pierwsze istotne efekty referencyjne z wdrożeń u powyższych

klientów zaczęły pojawiać się w 2022 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej DataWalk

oraz DataWalk S.A.

Wrocław, kwiecień 2023 r.

 
  
 
DataWalk Spółka 
Akcyjna 
ul. Rzeźnicza 32-33 
50-130 Wrocław 
KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247 
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu 
VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości 
wpłacony 
 
Strona | 6 
Spis treści 
PODSTAWOWE INFORMACJE O DATAWALK S.A. ORAZ GRUPIE DATAWALK ........................................ 8 
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE ......................................................................................... 8 
WŁADZE DATAWALK S.A. ................................................................................................................................... 9 
Zarząd .................................................................................................................................................................... 9 
Rada Nadzorcza ................................................................................................................................................... 10 
STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU ................................................................................................................. 11 
Strategia ............................................................................................................................................................... 11 
Działania w obszarze badań i rozwoju ................................................................................................................. 11 
Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ......................................................................................... 12 
OPIS ORGANIZACJI GRUPY DATAWALK ........................................................................................................ 13 
DataWalk S.A. ..................................................................................................................................................... 13 
DataWalk Inc. ...................................................................................................................................................... 14 
Struktura organizacyjna Grupy ............................................................................................................................ 15 
RYNKI, SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI I OFERTA PRODUKTOWA GRUPY DATAWALK .......................... 16 
Segmenty Grupy DataWalk i rynki geograficzne ................................................................................................ 16 
Oferta produktowa Grupy DataWalk ................................................................................................................... 18 
Kanały dystrybucji produktów i usług ................................................................................................................. 19 
Informacje o dostawcach i odbiorcach ................................................................................................................. 19 
Perspektywy rozwoju działalności Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju ............................................. 20 
Rynek informatyczny oraz jego perspektywy ...................................................................................................... 24 
WAŻNIEJSZE WYDARZENIA, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI GRUPY DATAWALK W 2022 R. ... 27 
INFORMACJE FINANSOWE GRUPY DATAWALK I DATAWALK S.A. ......................................................... 29 
Komentarz do wyników finansowych Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A. ..................................................... 29 
Przewidywana sytuacja finansowa Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A. w 2023 roku .................................... 31 
Informacje finansowe Grupy DataWalk .............................................................................................................. 32 
Informacje finansowe DataWalk S.A. .................................................................................................................. 36 
AKCJE I AKCJONARIAT DATAWALK S.A. ....................................................................................................... 41 
ŁAD KORPORACYJNY ......................................................................................................................................... 46 
WYNAGRODZENIA ORGANÓW EMITENTA ................................................................................................... 64 
POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE DATAWALK I DATAWALK S.A. ..................................................... 68 
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ....................................................................................................... 68 
Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ................................................................. 77 
Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy po 31 grudnia 2022 roku ............................................... 78 
Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem 
do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ........................................................................................... 79 
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ..................................................................................... 80 
Prognozy finansowe ............................................................................................................................................. 80 
Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową i Spółką ........................................................................................ 80 
Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki ............................................... 80 
Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi 
na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych 
transakcji .............................................................................................................................................................. 81 
Zmiany w powiązaniach kapitałowych ................................................................................................................ 81 
Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................... 81 

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 7

Kredyty, umowy pożyczek, poręczenia, gwarancje ............................................................................................. 82

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ......... 83

Opis pozycji pozabilansowych ............................................................................................................................. 85

Instrumenty finansowe w zakresie zarządzania ryzykiem ................................................................................... 86

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy

DataWalk oraz poza Grupą .................................................................................................................................. 86

Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych ....................................................................................... 86

Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ....... 86

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DATAWALK S.A. DO RAPORTU ROCZNEGO ................................................ 88

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 8

PODSTAWOWE INFORMACJE O DATAWALK S.A.

ORAZ GRUPIE DATAWALK

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej DataWalk („Grupa”, „Grupa DataWalk”) jest DataWalk S.A. („Spółka”,

„Emitent”). Przedmiotem działalności Grupy jest tworzenie, rozwijanie, sprzedaż i wdrażanie zaawansowanego

systemu analitycznego tzw. graph analytics w modelu „COTS” (Commercial Off-The-Shelf- „produkt z półki”).

Zgodnie z przyjętym założeniem biznesowym, Grupa działa w celu wdrożenia skalowalnego modelu biznesowego

dostawcy produktów klasy „Enterprise IT”, kierowanych na rynki globalne.

Obszary biznesowe DataWalk S.A.:

• działalność badawczo-rozwojowa w zakresie metod analizy dużych zbiorów danych,

• sprzedaż i wdrożenia platformy DataWalk w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) oraz Azji,

• zarządzanie Grupą.

Rolą DataWalk Inc. w Grupie jest prowadzenie działań sprzedażowych i wdrożeniowych związanych z platformą

DataWalk w szczególności w Stanach Zjednoczonych i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej.

Produktem Grupy jest opatentowana platforma analityczna DataWalk, zaprojektowana do analizy powiązań tzw.

graph analytics, która łączy konwencjonalne analizy z analizami grafowymi i sztuczną inteligencją.

Oprogramowanie umożliwia szybkie łączenie różnorodnych danych pochodzących z wielu, rozproszonych źródeł,

zarówno zewnętrznych, jak i wewnętrznych, a następnie wykrywanie ukrytych wzorców, powiązań i zagrożeń

w ogromnych ilościach złożonych danych. Dane prezentowane są na grafie wiedzy, w tabelach, wykresach,

raportach i na dashboardach, a także na wykresach powiązań oraz na mapach i analizach szeregów czasowych.

Platforma DataWalk znajduje zastosowanie w zakresie analityki śledczej w sektorze publicznym i komercyjnym

m.in. w walce z przestępczością (amerykańskie agencje), zapewnieniu bezpieczeństwa międzynarodowego (ONZ),

przy identyfikacji nadużyć i nieprawidłowości (administracja centralna, duże koncerny, instytucje finansowe, w tym

banki i ubezpieczyciele) czy przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy (regulatorzy i instytucje finansowe).

DataWalk z powodzeniem konkuruje z Harris i2 (do niedawna IBM i2) oraz amerykańską platformą Palantir

Gotham.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 9

WŁADZE DATAWALK S.A.

Zarząd

Paweł Wieczyński, Prezes Zarządu

Koordynuje kwestie związane z działalnością operacyjną Spółki, kształtowaniem i realizacją polityki sprzedażowej,

HR (za wyjątkiem zastrzeżonych dla innych członków Zarządu) oraz PR/IR.

Krystian Piećko, Członek Zarządu

Odpowiedzialny za przygotowanie i rozwój strategii produktu w oparciu o najnowsze technologie.

Łukasz Socha, Członek Zarządu

Koordynuje działalność pionu administracyjnego w Spółce, w tym kwestii księgowo – finansowych, prawno-

podatkowych oraz sprawozdawczości finansowej.

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 r. skład Zarządu DataWalk S.A. przedstawiał się

następująco:

Zarząd

Okres pełnienia funkcji

Paweł Wieczyński

01.01.2022 – 31.12.2022

Krystian Piećko

01.01.2022 – 31.12.2022

Łukasz Socha

01.01.2022 – 31.12.2022

Źródło: Emitent.

Obecny Zarząd Emitenta został powołany uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 1 czerwca 2021 r. (z zastrzeżeniem

uchwały z 21 grudnia 2021 roku w przedmiocie powołania Pana Łukasza Sochy do składu Zarządu Spółki)

na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 lipca 2021 r. W wyniku zmian do Kodeksu Spółek

Handlowych, które weszły w życie z dniem 13 października 2022 r., ww. kadencja zakończy się z dniem

zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 10

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady

Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco:

• Pan Filip Paszke - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Pan Wojciech Dyszy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Pan Roman Pudełko - Członek Rady Nadzorczej.

• Pan Grzegorz Dymek - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Ola Malm - Członek Rady Nadzorczej,

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się

następująco:

Rada Nadzorcza

Okres pełnienia funkcji

Filip Paszke

01.01.2022 – 31.12.2022

Wojciech Dyszy

01.01.2022 – 31.12.2022

Roman Pudełko

01.01.2022 – 31.12.2022

Grzegorz Dymek

01.01.2022 – 31.12.2022

Rafał Wasilewski*

01.01.2022 – 30.06.2022

Ola Malm**

01.07.2022 – 31.12.2022

Źródło: Emitent.

* W dniu 30 maja 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał rezygnację Pana Rafała Wasilewskiego z pełnienia funkcji członka

Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 30 czerwca 2022 roku, który to dzień był ostatnim dniem pełnienia

funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

** W dniu 30 czerwca 2022 r. na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało

ze skutkiem od dnia 1 lipca 2022 r. Pana Ola Malm do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach

aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 lipca 2022 r. nastąpiła zmiana na stanowisku Przewodniczącego Rady

Nadzorczej Spółki. Na mocy ww. uchwały, począwszy od dnia 29 lipca 2022 r., stanowisko to objął Pan Filip

Paszke.

Obecna Rada Nadzorcza Emitenta powołana została na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem

1 lipca 2021 r. (z zastrzeżeniem ww. zmian osobowych w składzie Rady). W wyniku zmian do Kodeksu Spółek

Handlowych, które weszły w życie z dniem 13 października 2022 r., ww. kadencja zakończy się z dniem

zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 11

STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU

Strategia

Strategicznym, długoterminowym celem dla DataWalk S.A., jak i dla całej Grupy, jest osiągnięcie pozycji jednego

z kluczowych światowych dostawców narządzi klasy enterprise IT, służących do przetwarzania bardzo dużych,

zróżnicowanych zbiorów danych pod kątem analizy sieci powiązań.

Średniookresowym celem Grupy na obecnym etapie rozwoju jest pozyskanie jak największej liczby klientów,

optymalnie stanowiących światowej klasy referencję, np. ze Stanów Zjednoczonych, wykorzystujących Platformę

DataWalk na zasadach komercyjnych, w toku bieżącej działalności operacyjnej. Grupa zamierza skupiać się na

dwóch obszarach:

• rozwiązania dla sektora publicznego, m.in. dla organów ścigania (Law Enforcement oraz Intelligence).

• rozwiązania dla sektora komercyjnego, m.in. dla instytucji finansowych.

Grupa planuje działać w oparciu o skalowalny model biznesowy, nastawiony na obsługę rynku globalnego. Grupa

zamierza pozycjonować oferowaną Platformę DataWalk jako tzw. system z półki (COTS – commercial of the shelf),

będący otwartą i transparentną dla użytkownika platformą. Dzięki indywidualnym dla danej branży cechom

oferowanego rozwiązania (miary, wskaźniki, słowniki pojęć etc.), Grupa zamierza ograniczać do minimum

konsultacje przedwdrożeniowe, działania związane z personalizacją (customization) oraz obsługę posprzedażową

oferowanego oprogramowania, a tym samym uniezależniać się od zasobów ludzkich potrzebnych dla świadczenia

usług doradczych i serwisowych. Jednostkowa wartość projektu wdrożenia platformy ma wynosić od kilkuset

tysięcy do kilku milionów dolarów.

Czwartym etapem realizacji strategii Grupy jest rozpoczęcie komercyjnego wdrażania platformy DataWalk

na masową skalę w Stanach Zjednoczonych, przy jednoczesnej kontynuacji sprzedaży i wdrożeń w Europie.

Kluczowe dla realizacji tego etapu strategii będzie wdrożenie z sukcesem modelu sprzedaży SaaS oraz rozwinięcie

skutecznej sieci partnerów będących w stanie samodzielnie sprzedawać i wdrażać oprogramowanie grupy na dużą

skalę.

Dążąc do osiągnięcia celu strategicznego, w 2022 roku Grupa zrealizowała szereg działań:

• Premierowe prezentacje i pilotażowo-testowe wdrożenia, Głównie w Europie i w Stanach Zjednoczonych,

mające na celu przyspieszenie skalowania sprzedaży (budowa bazy referencyjnej).

• Pozyskanie nowych klientów - w szczególności kolejne znaczące sukcesy na rynku amerykańskim, w tym

pozyskanie klientów w nowych dla Grupy segmentach sektora komercyjnego (ecommerce).

• Zwiększenie liczebności zespołów: sprzedażowego, wdrożeniowego i programistycznego, związane

z rosnącą skalą działalności oraz celem utrzymania tempa rozwoju Spółki pod względem przychodowym.

• Zdobywanie i systematyczne rozwijanie głębokiej, specjalistycznej wiedzy o optymalnych zastosowaniach

produktu w oparciu o informacje zwrotne pozyskiwane z projektów realizowanych w Stanach

Zjednoczonych oraz na rzecz wymagających i zaawansowanych technologicznie klientów europejskich.

• Przygotowanie zasobów oraz pozyskanie kolejnych partnerów biznesowych, w tym na rynku

amerykańskim dla realizacji skutecznego wejścia i ekspansji na najbardziej rozwiniętym rynku IT.

• Kontynuacja zabezpieczania praw do własności intelektualnej, postępowania patentowe przed USPTO.

Działania w obszarze badań i rozwoju

Głównym celem działalności badawczo-rozwojowej (B+R), realizowanej przez Spółkę, jest wypracowanie

dojrzałego rynkowo, rozpoznawalnego oprogramowania klasy enterprise IT (System DataWalk), postrzeganego

jako gotowe, unikatowe narzędzie pracy pozwalające na szybkie łączenie, analizowanie oraz przeszukiwanie dużych

zbiorów danych, zmiennych i różnorodnych pod względem pochodzenia i struktury. Jednym z głównych zadań

zespołu B+R jest więc systematyczne aktualizowanie informacji dotyczących nowych kierunków i obszarów,

w których można lub należy rozwijać System DataWalk, aby móc maksymalnie wykorzystać jego możliwości.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 12

Za działalność w zakresie prac badawczo-rozwojowych, a także zarządzanie prawami własności intelektualnej

przysługującymi Spółce lub z których Spółka korzysta na podstawie umów zawartych z podmiotami trzecimi,

odpowiedzialny jest Pion B+R. Działalność Pionu B+R obejmuje w szczególności:

• prowadzenie prac badawczych w zakresie oprogramowania bazodanowego i innych narzędzi niezbędnych

dla jego pełnego wykorzystania,

• tworzenie i rozwój oprogramowania,

• opracowanie i rozwój produktów Spółki,

• zapewnienie nabycia przez Spółkę praw własności intelektualnej w stosunku do tworzonego

oprogramowania oraz uzyskania i utrzymania praw do wszelkich jego elementów,

• zarządzanie prawami własności intelektualnej przysługującymi Spółce.

Prowadzenie działań w zakresie rozwoju oprogramowania ma na celu wielopłaszczyznowe rozbudowywanie

Systemu DataWalk w celu stworzenia kompletnego, unikalnego na skalę globalną narzędzia do przetwarzania

zbiorów danych pod kątem analizy sieci powiązań. Prace rozwojowe prowadzone są w oparciu o:

• informacje od obecnych i potencjalnych klientów, pozyskane w procesie badania rynku i działań

marketingowych, prowadzonych przez Grupę w kraju i zagranicą,

• zapotrzebowanie zgłaszane przez obecnych klientów na etapie testowania lub wdrażania oprogramowania,

• wiedzę wypracowaną w toku prowadzonych prac badawczych.

Prace B+R są realizowane w oparciu o szczegółowy harmonogram działania, uwzględniający krótko-

i długoterminowe cele. Harmonogramy są na bieżąco aktualizowane lub modyfikowane.

Nakłady poniesione na etapie prac badawczych są ujmowane na dwa sposoby:

• Nakłady poniesione z zamiarem pozyskania nowej wiedzy naukowej lub technicznej ujmowane są

w kosztach w dacie ich poniesienia, a tym samym w wyniku, bieżącego okresu.

• Nakłady poniesione na prace rozwojowe, których efekty działań znajdują lub znajdą zastosowanie

w opracowaniu lub wytworzeniu nowego lub w znacznym stopniu ulepszonego produktu lub procesu,

podlegają aktywowaniu w przypadku, gdy wytworzenie nowego produktu lub procesu jest technicznie

możliwe i ekonomicznie uzasadnione, a także jeśli Grupa posiada techniczne, finansowe oraz inne

niezbędne środki do ukończenia prac rozwojowych.

Celem zabezpieczenia praw intelektualnych należących do Spółki, które zostały wypracowane w ramach

działalności B+R, Emitent prowadzi działania mające na celu uzyskanie ochrony patentowej, w szczególności

w USA.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Patentowanie rozwiązań informatycznych, oprócz zabezpieczenia praw intelektualnych należących do Spółki,

ma również bardzo praktyczny, a w wypadku rynku amerykańskiego krytyczny aspekt. Uzyskanie patentu pozwala

stwierdzić, iż technologia, której właścicielem jest Spółka, nie narusza praw podmiotów trzecich. To niezwykle

istotny krok w kontekście planowanych działań sprzedażowych Grupy Kapitałowej Emitenta w USA.

W 2022 roku Emitent kontynuował działania mające na celu zabezpieczanie praw do własności intelektualnej,

postępowania patentowe przed USPTO.

W efekcie, w dniu 31 października 2022 r. Emitent powziął informację o uzyskaniu przez Spółkę w dniu 20 września

2022 r. potwierdzenia przyznania ochrony patentowej przez United States Patent and Trademark Office

na wynalazek pn. „Systems And Methods For Context-Independent Database Search Paths”.

Uzyskanie szóstego patentu w USA jest potwierdzeniem innowacyjności technologii Emitenta na najbardziej

konkurencyjnym rynku IT.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 13

OPIS ORGANIZACJI GRUPY DATAWALK

DataWalk S.A.

Podstawowe informacje o Emitencie na dzień 31.12.2022 r.

Nazwa podmiotu:

DataWalk S.A.

Kraj siedziby:

Polska

Forma Prawna:

Spółka Akcyjna

Przepisy prawa:

Prawo polskie, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych („KSH”)

Adres rejestrowy:

ul. Rzeźnicza 32-33, 50-130 Wrocław

Telefon:

+48 71 707 21 74

Fax:

+48 71 707 22 73

Adres E-mail:

biuro@datawalk.com

Adres www:

www.datawalk.com

NIP:

894-303-43-18

REGON:

021737247

KRS:

0000405409

Źródło: Emitent.

Rolą Emitenta w Grupie jest prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej, w tym rozwój platformy analitycznej

DataWalk służącej do analizowania bardzo dużych zbiorów danych pochodzących z różnych źródeł. Równolegle

Emitent prowadzi działania marketingowo-sprzedażowe w regionie EMEA i Azji oraz zarządza Grupą.

Spółka prowadzi działalność w modelu „global vendor of products”, skupiając się na rozwoju oraz sprzedaży

produktów klasy enterprise IT, tj. specjalistycznego oprogramowania o określonym zastosowaniu, konkurencyjnego

globalnie. Przyjęty przez Spółkę model biznesowy charakteryzuje się wysoką skalowalnością, przekładającą się na

potencjalną wysoką marżowość. Jest to możliwe dzięki niskiemu udziałowi usług świadczonych indywidualnie na

rzecz poszczególnych klientów, zarówno na etapie konsultacji przedwdrożeniowych, jak i po wdrożeniu (serwis).

DataWalk S.A. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. Rokiem obrotowym DataWalk S.A. jest rok

kalendarzowy. Spółka nie posiada oddziałów.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 14

DataWalk Inc.

Podstawowe informacje dotyczące jednostki powiązanej kapitałowo z Emitentem na dzień 31.12.2022 r.

Nazwa podmiotu:

DataWalk Inc.

Kraj siedziby:

Stany Zjednoczone Ameryki

Forma prawna:

Incorporated

Adres rejestrowy:

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801

Adres korespondencyjny:

2000 Broadway Street, STE 232 Redwood City, CA 94063

TIN (numer identyfikacji

podatkowej)

81-3403469

Przedmiot działalności:

Działalność związana z doradztwem w zakresie

informatyki

Charakter dominacji:

Jednostka zależna

Metoda konsolidacji:

Pełna

Procent posiadanego kapitału zakładowego:

100,00%

Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu

wspólników:

100,00%

Adres E-mail:

info@datawalk.com

Adres www:

www.datawalk.com

Data objęcia kontroli:

27 lipca 2016 r.

Wartość inwestycji w spółkę zależną:

40 339 tys. zł

Korekty aktualizujące wartość inwestycji:

-40 339 tys. zł

Wartość bilansowa inwestycji w spółkę zależną

0 tys. zł

Źródło: Emitent.

DataWalk Inc. jest spółką prawa amerykańskiego z siedzibą statutową w Wilmington w stanie Delaware,

w której Emitent posiada 100,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Zgodnie

z umową spółki DataWalk Inc., zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

Rola DataWalk Inc. w Grupie została opisana w pkt „Rynki, segmenty działalności i oferta produktowa Grupy

DataWalk” niniejszego sprawozdania z działalności.

DataWalk Inc. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. Rokiem obrotowym DataWalk Inc. jest rok

kalendarzowy.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 15

Struktura organizacyjna Grupy

Struktura organizacyjna Grupy DataWalk na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz w okresie porównywalnym:

Podmioty zależne od Emitenta.

Źródło: Emitent.

DataWalk Inc. podlega konsolidacji przez DataWalk S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca żadne inne zmiany dotyczące

struktury Grupy Kapitałowej.

DataWalk S.A.

DataWalk Inc.

(100,00% udziału

w kapitale zakładowym i głosach)

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 16

RYNKI, SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI I OFERTA PRODUKTOWA

GRUPY DATAWALK

Segmenty Grupy DataWalk i rynki geograficzne

Obszary biznesowe DataWalk S.A.:

• sprzedaż i wdrożenia platformy DataWalk w szczególności regionie Ameryki Północnej oraz EMEA

(Europa, Bliski Wschód, Afryka),

• działalność badawczo-rozwojowa,

• zarządzanie Grupą.

Rolą DataWalk Inc. w Grupie jest prowadzenie działań sprzedażowych i wdrożeniowych związanych z platformą

DataWalk w szczególności w Stanach Zjednoczonych i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej.

W myśl MSSF 8, segmentem operacyjnym jest dająca się wyodrębnić część działalności Grupy, dla której są

dostępne odrębne informacje finansowe podlegające regularnej ocenie przez główny organ odpowiedzialny

za podejmowanie decyzji operacyjnych związanych ze sposobem alokowania zasobów oraz z oceną wyników

działalności.

W Grupie DataWalk wyodrębnia się następujące segmenty operacyjne:

• Segment obejmujący DataWalk S.A., osiągający przychody ze sprzedaży i wdrożenia platformy,

w szczególności w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) oraz Azji, którego wyniki

są regularnie analizowane przez Zarząd Emitenta jako główny organ decyzyjny.

• Segment obejmujący DataWalk Inc., osiągający przychody wynikające działań sprzedażowych

i wdrożeniowych związanych z platformą DataWalk przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych

i pozostałych krajach Ameryk Północnej i Południowej, którego wyniki są regularnie analizowane przez

Zarząd jednostki jako główny organ decyzyjny. Wyniki jednostki zależnej wchodzącej w skład tego

segmentu są przedmiotem okresowej weryfikacji przez Zarząd jednostki zależnej, a także są przedmiotem

regularnej weryfikacji przez Zarząd DataWalk S.A.

W przypadku zaprezentowanych danych, ewentualne różnice w wysokości 1 tysiąca zł lub 1% przy sumowaniu

wynikają z przyjętych zaokrągleń.

Przychody Grupy w poszczególnych segmentach działalności

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2022 roku w podziale na segmenty działalności

po wyeliminowaniu transakcji pomiędzy segmentami (dane w tys. zł).

Łączne przychody ze sprzedaży segmentu

2022

Udział w sprzedaży ogółem

Segment DataWalk S.A.

15 455

46%

Segment DataWalk Inc.

17 896

54%

Razem

33 350

100%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2021 roku w podziale na segmenty działalności

po wyeliminowaniu transakcji pomiędzy segmentami (dane w tys. zł).

Łączne przychody ze sprzedaży segmentu

2021

Udział w sprzedaży ogółem

Segment DataWalk S.A.

13 458

44%

Segment DataWalk Inc.

17 322

56%

Razem

30 780

100%

Źródło: Emitent.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 17

Szczegółowe informacje dotyczące wyników na poszczególnych segmentach działalności oraz transakcji pomiędzy

segmentami zostały zaprezentowane w pkt 32 wybranych not i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Przychody Grupy w podziale na produkty i usługi

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2022 roku wg rodzaju sprzedawanych produktów i usług

(dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

2022

Udział w sprzedaży ogółem

Sprzedaż licencji

18 442

55%

Wdrożenia

5 526

17%

Asysta techniczna

8 416

25%

Pozostała działalność

966

Razem

33 350

100%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2021 roku wg rodzaju sprzedawanych produktów i usług

(dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

2021

Udział w sprzedaży ogółem

Sprzedaż licencji

22 002

71%

Wdrożenia

3 474

11%

Asysta techniczna

3 383

11%

Pozostała działalność

1 921

Razem

30 780

100%

Źródło: Emitent.

Przychody Grupy według struktury terytorialnej

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2022 roku w podziale na obszary geograficzne

działalności (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

2022

Udział w sprzedaży ogółem

Sprzedaż Polska

10 449

31%

Sprzedaż Ameryka Płn. i Płd.

16 637

50%

Pozostałe regiony

6 264

19%

Razem

33 350

100%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia przychody Grupy DataWalk w 2021 roku w podziale na obszary geograficzne

działalności (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

2021

Udział w sprzedaży ogółem

Sprzedaż Polska

10 915

35%

Sprzedaż Ameryka Płn. i Płd.

16 701

54%

Pozostałe regiony

3 164

11%

Razem

30 780

100%

Źródło: Emitent.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 18

Oferta produktowa Grupy DataWalk

Oprogramowanie DataWalk

Jedynym produktem Grupy jest autorskie oprogramowanie DataWalk, będące platformą

analityczną zaprojektowaną w celu szybkiego łączenia bardzo dużych zbiorów danych.

Platforma DataWalk to kompletna, zintegrowana, otwarta i transparentna dla użytkownika platforma służąca

analizie sieci powiązań, oferowana jako gotowy do wykorzystania produkt (tzw. system z półki, COTS – commercial

of the shelf), niewymagająca budowy rozwiązania ostatecznego z różnych komponentów. System DataWalk

pozwala na szybkie łączenie różnorodnych danych pochodzących z różnych, niezwiązanych ze sobą źródeł, zarówno

zewnętrznych, jak i wewnętrznych, stworzonych i gromadzonych w różnych formatach. Platforma posiada również

funkcjonalność przetwarzania danych niepełnych oraz tzw. brudnych. Platforma DataWalk jest dostarczana wraz

z gotowymi do użycia narzędziami służącymi prezentacji wyników analiz, wieloma regułami eksperckimi

i systemem do przechowywania danych. Analiza danych następuje w jednej zaawansowanej systemowo i całkowicie

interaktywnej przestrzeni analitycznej. Platforma DataWalk służy jednocześnie jako centralna baza wiedzy

i umożliwia użytkownikom, zarówno technicznym, jak i biznesowym, zadawanie pytań i uzyskiwanie odpowiedzi.

Dzięki przyjazności i łatwości obsługi oraz oferowanym przez platformę przewagom technologicznym, DataWalk

wpisuje się w szeroko pojęty trend Human Augmentation, stwarzając możliwość maksymalizacji ludzkich

możliwości, w tym wypadku zdolności poznawczych, specjalistom do spraw przeciwdziałania wyłudzeniom oraz

analitykom śledczym, np. w służbach rządowych lub branży ubezpieczeniowej. Platforma umożliwia analizowanie

i przetwarzanie bilionów obiektów przez nietechnicznych ekspertów za pomocą tradycyjnych analiz, które mogą

być prowadzone zarówno w formie tabelarycznej, jak i grafowej, umożliwiającej zaawansowane możliwości analizy

powiązań (tzw. link analysis). Dzięki szeroko prowadzonej analizie powiązań, spostrzeżenia i obserwacje, które ze

względu na brak narzędzi o odpowiedniej wydajności analitycznej dotychczas pozostawały poza zasięgiem ludzkiej

percepcji, stają się często dostępne.

Wiele tradycyjnych systemów cechuje się brakiem elastyczności i wymaga miesięcy profesjonalnych usług, aby np.

dodać nowe źródło danych czy zmienić fizyczną strukturę środowiska analitycznego. W przypadku DataWalk

dodawanie i integrowanie nowego źródła może być wykonywane ciągu kilku minut lub godzin, a struktura danych

(np. rodzaje i warunki połączeń między danymi) może zostać zmodyfikowana za pomocą kilku kliknięć

i predefiniowanych reguł oraz algorytmów.

System DataWalk jest zbudowany na bazie zestawu technologii informatycznych, opatentowanych

w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Emitent rozpoczął działania zmierzające do uzyskania kolejnych

patentów.

Licencja, wdrożenie i obsługa powdrożeniowa

Licencja

Grupa oferuje oprogramowanie w dwóch formułach, sprzedając klientom licencję dożywotnią na użytkowanie

platformy DataWalk, jak również udostępnia licencję terminową, w szczególności na potrzeby klientów

zamierzających wykorzystywać platformę przez krótki okres, zapewniając sobie większą elastyczność współpracy.

System jest gotowy do pracy natychmiast po zainstalowaniu w środowisku klienta.

Wdrożenie

Platforma DataWalk jest rozwiązaniem gotowym do wdrożenia („out-of-the-box”), nie wymaga długich

przedwdrożeniowych usług konsultingowych oraz zaangażowania przez użytkownika platformy osób

o dedykowanych, specjalistycznych umiejętnościach, co znacząco wpływa na obniżenie kosztów uruchomienia

systemu.

Orientacyjny okres wdrożenia wynosi od kilku tygodni do kilku miesięcy, po tym czasie klient jest w stanie w pełni

przejąć odpowiedzialność za system i dalszy rozwój jego stosowania.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 19

Obsługa powdrożeniowa (asysta techniczna)

Po wdrożeniu obsługa platformy wymaga zazwyczaj jedynie okazjonalnego wsparcia technicznego, co pozytywnie

przedkłada się na niższe koszt utrzymania oraz w dużej mierze uniezależnia od zasobów ludzkich, zarówno

po stronie Spółki, jak i klienta.

Grupa Emitenta zapewnia doradztwo oraz usługi asysty technicznej, tj. wsparcia i utrzymania systemu (tzw.

maintentance).

Kanały dystrybucji produktów i usług

Grupa DataWalk wykorzystuje następujące kanały dystrybucji:

• sprzedaż w oparciu o własne zasoby kadrowe – aktualnie dominujący model sprzedaży, związany z wczesnym

etapem rozwoju Grupy.

• zewnętrzne podmioty partnerskie, pełniące rolę dystrybutorów produktu DataWalk i integratorów

komplementarnych produktów – ten kanał sprzedażowy budowany jest zazwyczaj na dalszych etapach rozwoju

młodych firm high-tech operujących w modelu vendor produktu klasy enterprise. Jednakże ze względu na

specyfikę współpracy z klientami z sektora publicznego i rządowego, dla zastosowań związanych z inwestygacją

śledczą, Grupa podjęła działania zmierzające do budowy sieci partnerskiej w wybranych przypadkach.

• rekomendacje dotychczasowych klientów (strategia tzw. follow the customer, która pozwala znacząco

zredukować koszty sprzedaży na nowych rynkach).

Kanały dystrybucji dostosowywane są przez Grupę do zapotrzebowania klientów oraz oczekiwań rynku.

Informacje o dostawcach i odbiorcach

Dostawcy

Do kluczowych dostawców Grupy należą podmioty oferujące:

• biblioteki programistyczne,

• infrastruktury,

• bazy danych.

W zakresie dostaw systemów wspierających i zarządczych Grupa współpracuje z kilkoma wybranymi podmiotami.

Ze względu na powszechność tego typu oprogramowania oraz dużą liczbę dostawców, Grupa nie identyfikuje

istotnych ryzyk lub uzależnienia w tym zakresie. Specjalistyczne biblioteki programistyczne i ich elementy służące

do rozbudowy systemu pochodzą zarówno z otwartych technologii (open source), jak i są odpłatnie nabywane

od podmiotów komercyjnych. Ze względu na fakt, że Grupa tworzy w pewnych obszarach nowe unikalne

rozwiązania analityczne, niektóre z nabywanych bibliotek lub ich elementów ze względu na swoją nietypowość

tworzone są na indywidualne zamówienie Grupy. Oferowany przez Grupę system współpracuje z bazą danych,

w związku z tym zawarto umowę OEM z dostawcą rozwiązania Vertica.

W ocenie Emitenta nie występuje uzależnienie Grupy od dostawców. Poziom skomplikowania procesu i czasu

potrzebnego na ewentualną zmianę dostawcy byłyby uzależnione od rodzaju dostarczanych usług. Na rynku

dostępne są jednak we wszystkich obszarach rozwiązania substytucyjne, z których w razie potrzeby lub konieczności

Grupa mogłaby skorzystać.

Odbiorcy

W ocenie kierownictwa Grupy nie występuje uzależnienie od konkretnych odbiorców. Odbiorcami Grupy są

w szczególności podmioty z sektora prywatnego, przede wszystkim ubezpieczeniowego i bankowego, a także

z sektora publicznego, m.in. organy ścigania (Law Enforcement oraz Intelligence). Ich udział w przychodach jest

znaczący, co jest związane z etapem rozwoju, na którym obecnie znajduje się Grupa. Jednocześnie Grupa

systematycznie poszukuje i pozyskuje nowych klientów. Kierownictwo Grupy ocenia, iż wielkość rynku, na którym

operuje Grupa, szeroki wachlarz zastosowań oprogramowania DataWalk, a także rosnący popyt na tego typu

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 20

narzędzia IT, stwarzają możliwości skalowania biznesu, a więc potencjał do generowania wzrostu przychodów

ze sprzedaży, a w efekcie również dywersyfikację odbiorców.

Grupa Kapitałowa DataWalk

Poniższa tabela prezentuje informacje dotyczące odbiorców, w przypadku których przychody ze sprzedaży Grupy

w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku wyniosły co najmniej 10% wartości przychodów ogółem

(dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

2022

Udział w przychodach ogółem

Klient nieujawniony

5 259

16%

Źródło: Emitent.

Przychody ze sprzedaży do tego klienta zostały ujęte w segmencie DataWalk S.A. Między Grupą DataWalk a tym

Klientem nie istnieją inne powiązania formalne niż wynikające ze stosunków handlowych.

DataWalk S.A.

Poniższa tabela prezentuje informacje dotyczące odbiorców, w przypadku których przychody ze sprzedaży Spółki

w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku wyniosły co najmniej 10% wartości przychodów ogółem

(dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

2022

Udział w przychodach ogółem

DataWalk Inc.

8 706

36%

Klient nieujawniony

5 259

22%

Źródło: Emitent.

Spółka została zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym w ramach jednego segmentu operacyjnego. Przychody

ze sprzedaży do jednostki zależnej w 2022 r. wyniosły 8 706 tys. zł i stanowiły 36% wartości przychodów ogółem

Emitenta. Zasady współpracy między jednostkami powiązanymi zostały opisane w pkt „Informacje o umowach

znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki” niniejszego sprawozdania. Między Spółką a pozostałymi

Klientami nie istnieją inne powiązania formalne niż wynikające ze stosunków handlowych.

Perspektywy rozwoju działalności Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju

Elementy i tendencje zewnętrzne mogące mieć wpływ na pespektywy Grupy

Rosnące znaczenie przetwarzania i analizy danych oraz ich wykorzystania (Big Data)

Liczba informacji gromadzonych przez podmioty działające w szeroko rozumianym Internecie, w szczególności ze

względu na rosnącą skalę zjawiska określanego jako Internet rzeczy (Internet of Things) rośnie w tempie

wykładniczym. Wiele z nich stanowi cenną informację o preferencjach, oczekiwaniach i zachowaniach

dotychczasowych i potencjalnych klientów oraz osób będących w kręgu zainteresowania organów państwowych,

skłaniając podmioty posiadające informację do jej przetwarzania a następnie samodzielnego wykorzystania lub

odpłatnego udostępniania podmiotom jej potrzebującym, w szczególności sieciom handlowym, instytucjom

finansowym, organom administracji państwowej oraz podmiotom z branży e-commerce. Narzędzia do analizy

danych i analizy sieci powiązań rozwijane i oferowane przez Grupę stwarzają dla ich użytkowników wiele

dodatkowych możliwości biznesowych i operacyjnych (śledczych).

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 21

Sytuacja na rynku ubezpieczeniowym w Polsce

Jak wynika z raportu firmy Inteliace Research (IR), wartość składki przypisanej brutto w sektorze ubezpieczeń

w Polsce w 2023 r. ma wzrosnąć do 76,5 mld zł względem 63,4 mld zł w 2020 r. Perspektywy dla ubezpieczycieli

działających w Polsce pozostają w większości pozytywne.

. Zmiany na rynku ubezpieczeń wiążą się dla towarzystw

ubezpieczeniowych z koniecznością zwiększenia zaangażowania w ocenę ryzyka, co z kolei wymaga analizy wielu

nowych danych dotyczących klientów oraz ich otoczenia. Mając na uwadze, że Grupa oferuje oprogramowanie

analizujące dane dla sektora ubezpieczeniowego, a część przychodów Grupy jest już obecnie generowana

we współpracy z towarzystwami ubezpieczeniowymi, rozwój tego sektora powinien pozytywnie przełożyć się

na zainteresowanie oprogramowaniem oferowanym przez Grupę.

Wzrost skali i jakości działań służących przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz przeciwdziałaniu unikaniu

opodatkowania

Rosnąca skala prób wprowadzenia do obrotu pieniędzy pochodzących z działalności niezgodnej z prawem skłania

rządy wielu państw i organizacji międzynarodowych do podejmowania kolejnych działań mających na celu

ograniczenie skali tego zjawiska. Dotyczy to zarówno Stanów Zjednoczonych, jak i Unii Europejskiej, gdzie od dnia

25 czerwca 2015 roku weszły w życie przepisy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia

20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub

finansowania terroryzmu (AMLD IV) oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/847 z dnia

20 maja 2015 r. w sprawie informacji towarzyszących transferom środków pieniężnych (Rozporządzenie). Przepisy

AMLD IV zostały wdrożone w polskim porządku prawnym poprzez Ustawę o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy

oraz finansowaniu terroryzmu z dnia 1 marca 2018 roku.

Równolegle, rządy wielu krajów prowadzą intensywne działania zmierzające do poprawy efektywności

egzekwowania należności podatkowych, w szczególności od podmiotów prowadzących działalność gospodarczą.

Działania te wymagają analizy bardzo dużych zbiorów danych, dotyczących bieżących operacji gospodarczych

i finansowych badanych podmiotów.

W konsekwencji ww. zjawisk, w ostatnich latach, zarówno rządy krajów europejskich, jak i Stanów Zjednoczonych,

zwiększają systematycznie liczbę funkcjonujących systemów służących wykrywaniu nadużyć i przestępstw,

zarówno podatkowych (pranie pieniędzy, wyłudzenia podatku VAT etc.), jak i związanych z działaniami przeciwko

terroryzmowi i innym czynnikom wpływającym na postępującą niestabilność geopolityczną. Rozbudowa tych

systemów jest prawie zawsze związana z koniecznością zwiększenia wolumenów analizowanych danych i powiązań

pomiędzy nimi. Biorąc pod uwagę, że jedną z kluczowych grup klientów Grupy jest i ma nadal być administracja

państwowa, w szczególności organy ścigania (law enforcement), jest to pozytywny prognostyk dla wzrostu

zainteresowania oprogramowaniem oferowanym przez Grupę.

Rosnąca liczba rejestracji nowych przedsiębiorstw w Polsce

Według danych Centralnego Ośrodka Informacji Gospodarczej za lata 2008-2022, pomimo lekkiego spadku w roku

2022, liczba rejestracji nowych przedsiębiorstw w Polsce znajdowała się w długoterminowym trendzie

wzrostowym. Pomimo tego, Polska w dalszym ciągu posiada jeden z najniższych w Unii Europejskiej wskaźników

liczby przedsiębiorstw w stosunku do liczby mieszkańców. Systematyczny wzrost liczby rejestracji przedsiębiorstw

w Polsce przekłada się na wzrost liczby podmiotów, o których dane będą w przyszłości analizowane przez inne

podmioty, w tym towarzystwa ubezpieczeniowe czy organy administracji celno-skarbowej. Biorąc pod uwagę, że

drugą z kluczowych grup klientów Grupy, poza sektorem ubezpieczeniowym, jest administracja państwowa, jest to

pozytywnym prognostykiem dla wzrostu skali działalności Grupy.

https://inwestycje.pl/biznes/rynek-ubezpieczen-urosnie-o-21/

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 22

Poniższy wykres prezentuje liczbę rejestracji przedsiębiorstw w KRS w latach 2007-2022.

Źródło: Emitent na podstawie danych za stroną https://www.coig.com.pl/nowe-firmy-w-krs-w-2022.php

Automatyzacja procesów analizy zbiorów danych

Postępująca systematycznie informatyzacja i automatyzacja procesów analizy dużych zbiorów danych, w tym sieci

powiązań, widoczna w szczególności w obszarach gospodarki obsługujących klientów masowych (banki,

ubezpieczenia, media, branża windykacyjna etc.), przyczynia się do wzrostu szybkości i efektywności ich

przetwarzania oraz obniżania kosztów. Przekłada się to zarówno na zwiększanie dostępności narzędzi do analizy

danych dla podmiotów, których dotychczas nie było stać na zakup takich narzędzi, jak również na rosnące

zainteresowanie tymi narzędziami ze strony podmiotów, które wcześniej nie widziały dla nich zastosowania

w swojej działalności.

Rosnąca przyjazność narzędzi do analiz zbiorów danych

Dostrzeżenie konieczności zwiększenia przyjazności narzędzi do analizowania zbiorów danych dla użytkownika

końcowego, w tym rozwijanie możliwości prezentacji wyników analiz, przekłada się na systematyczne ich

modyfikowanie i dopracowywanie przez dostawców. Za szczególnie istotną należy uznać popularyzację opcji

wizualizacji wyników analiz, co w bardzo istotny sposób zwiększa potencjalne grono odbiorców tych wyników,

a tym samym potencjalnych nabywców systemów analitycznych, w tym wśród podmiotów, które wcześniej nie

brały pod uwagę możliwości wykorzystania tego typu narzędzi.

Przebieg i skutki pandemii wirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19 na rynkach, na których

operuje Grupa

Grupa podejmuje działania minimalizujące wpływ pandemii na działalność operacyjną Grupy, zapewniając ciągłość

prac rozwojowych i operacyjnych w ramach pracy zdalnej. Dodatkowo, sprzedaż produktów i usług Grupy odbywa

się w dużej mierze z wykorzystaniem zdalnych kanałów dostępu, co istotnie zmniejsza ryzyko negatywnego wpływu

ograniczeń w swobodzie poruszania i prowadzenia działalności na jej wyniki finansowe. Należy również

wspomnieć, że Grupa nie posiada łańcucha dostaw, gdyż wytwarza dobra niematerialne, niewymagające istotnych

nakładów materiałowych. Ciągłość prac operacyjnych i rozwojowych zależy w głównej mierze od dostępności

pracowników i na tym Grupa koncentruje swoją uwagę, podejmując środki zapewniające ochronę zdrowia

pracowników i możliwości pracy zdalnej i hybrydowej.

Rozwój sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy

Od 24 lutego 2022 r. trwa wojna w Ukrainie, która stwarza nową, stale zmieniającą się i nieprzewidywalną

ekonomicznie sytuację na świecie. Przedstawiciele Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii

18 133

17 119

18 226

22 510

23 899

30 930

36 362

35 657

47 225

51 133

46 557

45 151

48 124

47 218

56 298

55 447

10 000

20 000

30 000

40 000

50 000

60 000

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 23

i wielu innych krajów nałożyli dotkliwe dla Rosji sankcje, które dotyczą głównie strategicznych sektorów rosyjskiej

gospodarki poprzez zablokowanie dostępu do technologii i rynków, a także zapowiadają wprowadzenie kolejnych.

Obecnie Grupa nie zidentyfikowała istotnego negatywnego wpływu na prowadzoną działalność. W 2022 roku,

jak i w latach wcześniejszych Grupa nie sprzedawała oprogramowania DataWalk do Rosji, Białorusi czy Ukrainy.

Z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jej

dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny

negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji

planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe. Z drugiej strony wyżej opisana sytuacja może też wygenerować

dodatkowy popyt na oprogramowanie wytwarzane przez Grupę – na przykład poprzez wygenerowanie sprzedaży

do ukraińskich podmiotów publicznych w ramach podpisanego w 2022 kontraktu z ONZ.

Elementy i tendencje wewnętrzne mogące mieć wpływ na perspektywy Grupy

Perspektywa poziomu generowanych przychodów i kosztów ogółem

W kolejnych okresach Grupa będzie zwiększała przychody, jednak ich wartość będzie najprawdopodobniej nadal

istotnie niższa od sumy ponoszonych kosztów. Głównym źródłem finansowania niedoboru będzie kapitał własny,

który może być też uzupełniony środkami pochodzącymi z dotacji lub innych źródeł finansowania.

Poziom planowanych nakładów na marketing i działania sprzedażowe

W kolejnych okresach będą rosły wydatki Grupy na działania zmierzające do budowy stabilnej bazy klientów,

tj. podmiotów wykorzystujących platformę DataWalk w codziennej działalności operacyjnej (wdrożenia

komercyjne). Wydatki te będą ponoszone na takie działania jak rozbudowa zespołu sprzedażowego

i wdrożeniowego w Stanach Zjednoczonych, rozwój zespołu sprzedażowego w Europie Zachodniej, rozwój

procesów sprzedażowych, utrzymanie i rozwój działów marketingu w Polsce i Stanach Zjednoczonych, budowa

sieci partnerskiej, utrzymywanie zespołu zewnętrznych konsultantów oraz działania promocyjne, np. udział

w konferencjach i spotkaniach branżowych.

Poziom planowanych kosztów związanych z zatrudnieniem personelu i zakupem usług informatycznych

Grupa zakończyła z sukcesem szereg pierwszych wdrożeń komercyjnych oraz projektów pilotażowych. Poziom

kosztów prac programistycznych, w tym wdrożeniowych oraz rozwojowych w przyszłych okresach będzie

uzależniony od bieżących potrzeb Grupy w zakresie zatrudniania nowych osób, czy nawiązania współpracy

z kolejnymi specjalistami z różnych dziedzin informatyki. Potrzeby te determinują: a) założenia wynikające

z realizowanej przez kierownictwo Grupy przyjętej strategii; b) ilość, harmonogram i zakres realizowanych

projektów wdrożeniowych, z uwzględnieniem projektów planowanych do realizacji; c) harmonogram i zakres

prowadzonych prac rozwojowych. Należy zauważyć, że na poziom tego rodzaju kosztów Grupy wpływa stopa

wzrostu kosztów pracy właściwa dla tej grupy zawodowej.

W związku z planowanym rozwojem działalności, Grupa oczekuje wzrostu kosztów utrzymania osób w zespołach

deweloperskich, sprzedażowych, wdrożeniowych oraz marketingowym zarówno w DataWalk S.A.,

jak i DataWalk Inc.

Poziom planowanych inwestycji

W roku 2023 Grupa planuje kontynuację prac rozwojowych związanych z platformą DataWalk. Na datę

sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie jest w stanie precyzyjnie określić poziomu tych nakładów, gdyż

konieczność zakupu określonego oprogramowania (licencji lub wytworzonej usługi) będzie zależała od bieżących

potrzeb związanych pracami rozwojowymi. Według szacunków nakłady na rozwój platformy w 2023 r. mogą

wynieść ok. 12-15 mln zł, z czego znacząca część będzie związana z kontynuacją prac rozwojowych nad głównym

produktem Grupy.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 24

Rynek informatyczny oraz jego perspektywy

Globalny rynek Big Data

Grupa działa w zakresie analizy sieci powiązań, a więc obszarze szeroko pojętego tzw. Big Data, tj. dziedziny

zajmującej się pozyskiwaniem, gromadzeniem oraz przetwarzaniem i analizą dużych, zmiennych i różnorodnych

zbiorów danych, których przetwarzanie i analiza są trudne, ale jednocześnie wartościowe, ponieważ mogą

prowadzić do zdobycia nowej, wcześniej nieosiągalnej wiedzy.

Według informacji opublikowanych przez Fortune Business Insights w raporcie zatytułowanym „Big Data Analytics

Market, 2022-2029”, wielkość globalnego rynku analityki Big Data w 2021 r. wyniosła 240,56 mld USD, co stanowi

wzrost o 16,2% w stosunku do 2020 r. Analitycy przewidują, że wartość rynku urośnie z 271,83 mld USD w 2022

r. do 655,53 mld USD w 2029 r., osiągając tym samym CAGR na poziomie 13,4%. Przewiduje się, że transformacja

cyfrowa w produkcji, opiece zdrowotnej, handlu detalicznym i innych sektorach podczas pandemii rozwinie

generowanie danych. Analiza Big Data pozwala zrozumieć i dostarczyć informacje na podstawie ukrytych wzorców,

korelacji, zmieniających się trendów rynkowych i nie tylko, dlatego też wiodące sektory koncentrują się na

stosowaniu narzędzi analitycznych w celu zdobycia wiedzy o konsumentach poprzez rozwijanie analityki

biznesowej. Firmy zmieniły swoje strategie cyfrowe, aby pracować wydajnie w stale zmieniającym się środowisku

podczas pandemii. W lipcu 2020 r. KPMG przeprowadziło badanie 780 liderów strategii transformacji cyfrowej w

12 sektorach w 10 krajach. Badanie wykazało, że 67% respondentów przyspieszyło swoją transformację z powodu

COVID-19 a 63% zwiększyło swój budżet na jej wdrożenie. Oczekuje się, że czynnik ten pobudzi wzrost rynku po

pandemii

Według informacji opublikowanych na ResearchAndMarkets.com, oczekuje się, że do 2027 r. wartość globalnego

rynku Big Data i analityki biznesowej wyniesie 448 mld USD, osiągając w okresie prognozy CAGR w wysokości

13%. Oczekuje się, że rozwiązania Big Data i analityki biznesowej umożliwią firmom odkrywanie na podstawie

danych różnych trendów rynkowych, ukrytych wzorców, preferencji klientów i wielu ukrytych faktów. Co więcej,

firmy w dużym stopniu stosują analitykę dużych zbiorów danych, aby zwiększyć swoje zyski, poprawić

umiejętności analityczne i wspierać zdolność zarządzania ryzykiem. Ponadto, analityka Big Data pomaga firmom

lepiej zrozumieć dane i dostarczać ważnych informacji zainteresowanym osobom. Oczekuje się, że w okresie

prognozy nastąpi dalsze przyspieszenie wzrostu popytu na rozwiązania typu Big Data i analityki biznesowej.

Nastąpił wzrost wdrażania zaawansowanych rozwiązań analitycznych w przedsiębiorstwach, aby zapewnić ciągłość

biznesową i optymalizację procesów. W związku z tym w najbliższych latach przewiduje się gwałtowny wzrost

rynku Big Data i analityki biznesowej.

Zdaniem autorów raportu, do czynników wzrostu rynku można zaliczyć:

a) Wdrażanie ulepszonych technologii

Rynek Big Data i analityki biznesowej jest napędzany przez wdrażanie technologii automatyzacji i Internetu Rzeczy

(IoT) przez różne firmy z różnych branż. IoT zajmuje się obiektami fizycznymi lub rzeczami, którym wszczepiono

elektronikę, łączność sieciową, oprogramowanie i czujniki, umożliwiając tym gadżetom zbieranie i wymianę

danych. Big Data i analityka biznesowa z włączeniem IoT pomagają branżom w predykcyjnej lub zapobiegawczej

analizie, prowadząc w ten sposób znacząco do wzrostu rynku.

b) Rosnące zapotrzebowanie na generowanie większej ilości informacji biznesowych

Zacięta konkurencja wśród firm motywuje je do wdrażania rozwiązań Big Data i analityki biznesowej wspierających

ich ekspansję. Ponadto, szacuje się, że wzrost zapotrzebowania na generowanie większej ilości informacji na

potrzeby planowania biznesowego otwiera nowe perspektywy rozwoju dla rynku, ponieważ oprogramowanie do

analizy Big Data pomaga firmom ocenić czynniki, które mają wpływ na wyniki oraz oferuje moc optymalizacji

decyzji.

Jako czynnik ograniczający rynek wskazuje się wysoki koszt rozwiązań Big Data i analityki biznesowej. Koszt

analizy Big Data różni się w zależności od funkcji i aplikacji wymaganych dla biznesu. Ponadto, narzędzia te są

trudne w użyciu i czasami wymagają przeszkolenia, co ma zwiększyć ogólne koszty operacji, które mają wpływ na

tempo wdrażania tych rozwiązań. W zależności od ilości generowanych danych przez firmy, koszt rozwiązań Big

https://www.fortunebusinessinsights.com/big-data-analytics-market-106179

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 25

Data i analityki biznesowej może ulegać wahaniom

. Co należy w tym miejscu podkreślić, oferowana przez Grupę

Platforma DataWalk stanowi na to odpowiedź, ponieważ dzięki znacznie niższym kosztom licencji, wdrożenia,

zarządzania i bieżącego utrzymania, DataWalk jest rozwiązaniem bardziej praktycznym niż rozwiązania

alternatywne.

Globalny rynek IT, w szczególności aplikacji BI i narzędzi analitycznych

Wielkość globalnego rynku oprogramowania do analityki biznesowej została wyceniona na 61,10 mld USD

w 2020 r. i przewiduje się, że osiągnie 177,00 mld USD do 2030 r., przy wzroście CAGR na poziomie 11,2%

w latach 2021–2030. Oprogramowanie do analityki biznesowej pomaga w interpretacji i analizie danych

biznesowych, przez umożliwienie ciągłych badań i analiz poprzednich wyników biznesowych, w celu uzyskania

praktycznych informacji na temat strategii biznesowej. Pomaga w wykrywaniu wzorców i powiązań między

strumieniami danych, a także automatyzuje zadania i procesy w celu podejmowania decyzji w czasie rzeczywistym.

Ze względu na niski koszt i łatwość użytkowania, oprogramowanie do analizy biznesowej w chmurze cieszy się

dużym zainteresowaniem wśród małych i średnich firm. Ponadto, zapotrzebowanie na analitykę mediów

społecznościowych, która jest podzbiorem analityki biznesowej, gwałtownie wzrosło wraz ze wzrostem

popularności marketingu w mediach społecznościowych.

Zdaniem autorów powyższej analizy, ze względu na pandemię COVID-19 oczekuje się, że w prognozowanym

okresie nastąpi wzrost wykorzystania oprogramowania do analizy biznesowej opartego na chmurze, ponieważ firmy

przyspieszają swoje strategie transformacji cyfrowej i dodają więcej przypadków użycia analityki biznesowej

do swoich codziennych działań, próbując utrzymać się na powierzchni na coraz bardziej konkurencyjnym rynku

Według informacji opublikowanych przez firmę Gartner, globalne wydatki na IT miały osiągnąć w 2022 roku

wartość 4,5 bln dolarów, co stanowi wzrost o 5,1% w stosunku do 2021 r., by następnie wzrosnąć do 4,7 bln USD

w roku 2023, tj. o ok. 5,0% w porównaniu do roku 2022. Zdaniem analityków Gartnera w latach 2022 oraz 2023

wzrosnąć powinny prawie wszystkie segmenty rynku. Segment oprogramowania dla przedsiębiorstw powinien

wzrosnąć r/r w tym czasie odpowiednio o 11,0% oraz 11,9%. W przypadku segmentu usług, spodziewany wzrost

r/r ma osiągnąć odpowiednio 7,9% oraz 8,8%

Poniższa tabela przedstawia prognozę globalnych wydatków na oprogramowanie IT oraz usługi informatyczne

(w mld USD).

Pozycja

Wydatki

w 2020 r.

Zmiana

2019/2020

Prognoza

wydatków

2021

Zmiana

2020/2021

Prognoza

wydatków

2022

Zmiana

2021/2022

Oprogramowanie

dla przedsiębiorstw

605

14,4%

672

11,0%

752

11,9%

Usługi

informatyczne

1 186

10,7%

1 280

7,9%

1 392

8,8%

Źródło: Opracowanie własne na podstawie: https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2022-01-18-gartner-forecasts-worldwide-it-

spending-to-grow-five-point-1-percent-in-2022

Gartner szacuje również, że wydatki na IT w regionie EMEA miały wynieść 1,3 biliona USD w 2022 r., co stanowi

wzrost o 4,7% w stosunku do 2021 r. Szacuje się, że w regionie EMEA wydatki na oprogramowanie

dla przedsiębiorstw odnotują najwyższy wzrost w 2022 r., napędzany wzrostem wydatków na chmurę. Zdaniem

Gartnera rozwój oprogramowania aplikacyjnego dla przedsiębiorstw, oprogramowania infrastrukturalnego i usług

zarządzanych oraz usług infrastruktury chmury pokazuje, że biznes cyfrowy to nie tylko trend jedno- lub dwuletni

– jest systemowy i długoterminowy. Największą zmianą w przyszłości będzie sposób finansowania IT,

a niekoniecznie to, ile jest finansowane. IT przechodzi od wspierania biznesu do bycia biznesem – co oznacza,

że wydatki na technologię przesuwają się z kosztów operacyjnych (sprzedaży, ogólnych i administracyjnych [SGA])

do kosztu przychodu (COR) lub ewentualnie kosztu sprzedanych towarów (COGS). Największy wzrost wydatków

spodziewany jest w segmencie oprogramowania dla przedsiębiorstw oraz usług informatycznych, które miały ulec

https://www.researchandmarkets.com/reports/5504190/global-big-data-and-business-analytics-market-

by?utm_source=BW&utm_medium=PressRelease&utm_code=pjjz5t&utm_campaign=1636506+-

+The+Worldwide+Big+Data+and+Business+Analytics+Industry+is+Expected+to+Reach+%24448+Billion+by+2027&utm_exec=jamu273prd

https://www.alliedmarketresearch.com/business-analytics-software-market

https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2022-01-18-gartner-forecasts-worldwide-it-spending-to-grow-five-point-1-percent-in-

2022

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 26

zwiększeniu w 2022 r. w stosunku do roku 2021 odpowiednio o 10% oraz o 8,2%, osiągając wartość 178 mld USD

oraz 389 mld USD

W ocenie Zarządu powyższe szacunki wskazują, że rynek Big Data będzie się nadal dynamicznie rozwijał,

w szczególności widoczne będzie przechodzenie organizacji do gromadzenia i przetwarzania danych w chmurze, w

miejsce do niedawna preferowanych własnych zasobów informatycznych. Będzie to pochodną wykładniczo

rosnącej liczby danych, w posiadanie których wchodzą organizacje, a których przetwarzanie lub analizowanie staje

się niemożliwe przez systemy transakcyjne w oparciu o posiadane dotychczas zasoby ze względu na brak mocy

obliczeniowych oraz brak elastyczności i możliwości szybkiego zwiększania zasobów. Nie bez znaczenia pozostaje

wyższy poziom bezpieczeństwa danych oraz niższe koszty ich utrzymania. Dodatkowym stymulatorem

przechodzenia do chmury będzie rosnąca skala zjawiska określnego jako Internet rzeczy (Internet of Things, IoT),

polegającego na podłączeniu do Internetu coraz większej liczby urządzeń, które w sposób ciągły zbierają dane

o sposobie funkcjonowania swojego oraz swoich użytkowników.

Zdaniem analityków statista.com liczba podłączonych do IoT urządzeń na całym świecie w roku 2018 wyniosła ok.

23 mld, a ponieważ stopień zaawansowania zarówno sprzętu, jaki i oprogramowania w branży elektroniki użytkowej

gwałtownie rośnie, coraz większa część urządzeń elektronicznych produkowanych na całym świecie jest

wytwarzana z możliwością podłączenia do Internetu. Dlatego prognozy wskazują, że do 2025 r. liczba takich

urządzeń sięgnie prawie 39 mld, a w roku 2030 może to być już ok. 50 mld urządzeń podłączonych do IoT

Ze względu na sektory, którym oferowana jest platforma DataWalk, według Zarządu znaczenie ma również

wzrastające ryzyko związane z szeroko rozumianym bezpieczeństwem organizacji czy bezpieczeństwem

narodowym, tj. wyłudzenia, wzrost przestępczości, ataki terrorystyczne, cyber-ataki czy konflikty zbrojne, gdzie

posiadanie i analiza danych pełnią kluczową role w ich przeciwdziałaniu.

Co istotne z punktu widzenia Emitenta i oferowanych przezeń rozwiązań, zgodnie z przewidywaniami, ewolucja

zapotrzebowania na rozwiązania informatyczne będzie również nakierowana na pokonywanie wyzwań związanych

z dirty data, dark data oraz orphaned data, a więc wszelkich danych pozbawionych kontekstu, wybrakowanych,

nieobrobionych czy też tych, które wymagają digitalizacji

. Do dark data (ciemne, niewidoczne dane) zalicza się

przede wszystkim dane: (i) których firma nie gromadzi i nie przetwarza, gdyż nie ma świadomości ich istnienia, (ii)

które firma posiada, jednak nie wykorzystuje drzemiącej w nich wartości, ze względu na fakt, iż nie wie, jak je

przetworzyć, przy czym do grupy tej zaliczają się również wszystkie dane wymagające digitalizacji, (iii) będące

w posiadaniu organizacji, jednak nieprzetwarzane ze względu na spodziewaną niewspółmierność potencjalnych

korzyści do wymaganych nakładów pracy. Poprzez dirty data (brudne dane) oraz orphaned data (osierocone dane)

należy rozumieć zbiory wszelkiego rodzaju danych niedokładnych, niekompletnych lub zawierających różnego

rodzaju błędy i braki, a także pozbawionych kontekstu. Opieranie analiz prowadzonych z użyciem narzędzi

starszych generacji na takich zbiorach danych jest nierzadko niemożliwe albo prowadzi do błędnych wniosków.

Oferowana przez Grupę Platforma DataWalk w dużej mierze potrafi analizować zbiory danych obarczonych ww.

ułomnościami, co dobrze pozycjonuje ją pośród konkurencji.

Prognozy rynku Big Data od strony technologicznej są zbieżne z prognozami wzrostu wielkości tego rynku

wyrażanych w pieniądzu. Według informacji opracowanych przez Statista, przewiduje się, że całkowita ilość danych

tworzonych, przechwytywanych, kopiowanych i zużywanych na całym świecie gwałtownie rośnie, osiągając

poziom 64,2 zetabajtów w 2020 roku. Oczekuje się, że w ciągu kolejnych pięciu lat, do 2025 roku, globalne

tworzenie danych wzrośnie do ponad 180 zetabajtów. W 2020 roku ilość tworzonych i replikowanych danych

osiągnęła nowy poziom. Wzrost był wyższy niż wcześniej oczekiwano, spowodowany zwiększonym popytem

z powodu pandemii COVID-19, ponieważ więcej osób pracowało i uczyło się w domu, a także częściej korzystało

z opcji domowej rozrywki.

https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2021-11-11-gartner-forecasts-it-spending-in-emea-to-grow-4-7-percent-in-2022

https://findstack.com/internet-of-things-statistics/

https://astrafox.pl/big-data-w-2018-roku-kierunki-rozwoju-postepujace-zmiany/

https://www.statista.com/statistics/871513/worldwide-data-created/

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 27

WAŻNIEJSZE WYDARZENIA, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI

GRUPY DATAWALK W 2022 R.

• W 2022 r. Grupa pozyskała kolejnych 14 znaczących projektów, wśród których można wymienić współpracę

z takimi podmiotami jak United States Department of Agriculture, United States Department of Labor Office

of Inspector General, United States Department of Defense Office of Inspector General, Wydziału Dochodzeń

Kryminalnych US Army („US Army CID”), Organizacja Narodów Zjednoczonych (“ONZ”), ING Bank Śląski

S.A., Total Energies SE, Polaris Wireless Inc., jedną z krajowych (polskich) służb mundurowych, czy też

Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o., w ramach realizacji współpracy z Komendą Główną Policji,

o których informowała w ramach raportów bieżących ESPI.

• W dniu 22 czerwca 2022 r. została zawarta umowa z PKN Orlen S.A., dotycząca utrzymania i rozbudowy

systemu DataWalk, wdrożonego uprzednio u Klienta w ramach umowy z dnia 14 lutego 2020 r.

• W dniu 23 czerwca 2022 r. Zarząd powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc.,

o otrzymaniu zamówienia z Ally Financial, którego przedmiotem jest sprzedaż licencji.

Kontynuacja współpracy poprzez poszerzenie zakresu działania systemu i licencji DataWalk u obecnych

Klientów Grupy potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność

produktu DataWalk i jego pozytywnej oceny przez Klientów.

● W trzecim kwartale 2022 r. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, przeprowadził proces pozyskania

kapitału inwestorskiego w drodze emisji nowych akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru dla

dotychczasowych akcjonariuszy, o czym Emitent informował w ramach raportów bieżących ESPI. Szczegóły

dotyczące emisji zostały opisane w pkt „Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów

wartościowych w okresie objętym raportem do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności” niniejszego

sprawozdania.

● 10 marca 2022 r. Zarząd Spółki uchwalił Regulamin Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu

DataWalk S.A. i/lub Spółek Zależnych. Regulamin został przyjęty na podstawie upoważnienia udzielonego

w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie

ustanowienia programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i/lub spółek

zależnych.

● 18 marca 2022 r. Emitent poinformował, że w tym dniu Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Regulamin

Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu DataWalk S.A i/lub Spółek Zależnych a także

zatwierdziła indywidualne warunki przyznania jednostek RSU dla Osób Uprawnionych będących Członkami

Zarządu Spółki lub spółki zależnej, tj. DataWalk Inc.

Regulamin został zatwierdzony na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta nr 03/03/2022 z dnia 10.03.2022 r.,

o podjęciu której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 9/2022 w dniu 10.03.2022 r. oraz

upoważnienia udzielonego w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 30.06.2020

r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i/lub

spółek zależnych.

• W dniu 31 maja 2022 r. Zarząd Spółki przyjął projekt uchwały w sprawie ustanowienia programu

motywacyjnego opartego o akcje Spółki dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A., którą Zarząd

wprowadził do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się 30 czerwca 2022 r.

Projekt ten uzyskał w dniu 31 maja 2022 r. pozytywną opinię Rady Nadzorczej Spółki i był przedmiotem

głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (“ZWZ”), które zostało zwołane odrębnym

raportem bieżącym, w ustawowym terminie.

• W dniu 31 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki uchwalił Regulamin Programu Motywacyjnego dla członków

kluczowego personelu DataWalk SA. Regulamin został przyjęty na podstawie upoważnienia udzielonego

w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie

ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A.

• W dniu 9 września 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Regulamin Programu Motywacyjnego dla

członków kluczowego personelu DataWalk S.A., a także zatwierdziła ustalenia Zarządu w zakresie:

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 28

- wyboru Osób Uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym,

- liczby Uprawnień, jaka może zostać przyznana poszczególnym Uczestnikom Programu oraz

- Warunków Nabycia Uprawnień.

Regulamin oraz wyżej wymienione warunki uczestnictwa i Warunki Nabycia Uprawnień zostały zatwierdzone

na podstawie Uchwał Zarządu Emitenta nr 05-07/08/2022 z dnia 31.08.2022 r., o podjęciu których Spółka

poinformowała w raporcie bieżącym nr 38/2022 w dniu 31.08.2022 r., a także na mocy upoważnienia

udzielonego w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30.06.2022 r. w sprawie

ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A.,

o podjęciu której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 24/2022 w dniu 30.06.2022.

• Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy

W związku z zaleceniem przesłanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 25 lutego 2022 roku

Spółka niniejszym informuje, iż na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji, sytuacja ta nie

ma istotnego wpływu na działalność spółek z Grupy. W 2022 roku, jak i w latach wcześniejszych, Grupa nie

sprzedawała oprogramowania DataWalk do klientów z Rosji, Białorusi czy Ukrainy. Grupa nie posiada

łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na dodatkowe ryzyka przerwania ciągłości dostaw

co mogłoby się przełożyć na zdolności operacyjne Grupy. Grupa nie posiada również żadnych inwestycji

i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Wśród personelu spółek z Grupy nie ma osób

pochodzących z Ukrainy, w przypadku których występuje ryzyko związane z ewentualną utratą pracowników

w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd, na podstawie dotychczasowej analizy

ryzyk, w tym w szczególności wynikających z sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy,

doszedł do wniosku, iż kontynuacja działalności Grupy w okresie nie krótszym niż 12 miesięcy od dnia

31 grudnia 2022 roku nie jest zagrożona. Grupa ma stabilną sytuację finansową, monitoruje i analizuje

dostępne informacje oraz podejmuje działania, aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości

minimalizować wpływ zaistniałej sytuacji na swoją działalność.

Niemniej, z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt,

w zależności od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym,

może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na

możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 29

INFORMACJE FINANSOWE GRUPY DATAWALK I DATAWALK S.A.

W przypadku zaprezentowanych danych, ewentualne różnice w wysokości 1 tysiąca zł lub 1% przy sumowaniu

wynikają z przyjętych zaokrągleń.

Komentarz do wyników finansowych Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A.

Grupa znajduje się na etapie silnego rozwoju, a nakłady inwestycyjne na rozwój przynoszą efekty w postaci

konwersji projektów z lejka sprzedażowego na przychody w kolejnych okresach. W 2022 roku wartość przychodów

Grupy DataWalk wyniosła 33 350 tys. zł i była wyższa o 8% w stosunku do 2021 roku. Warto zaznaczyć fakt, iż sam

drugi kwartał 2022 r. był najlepszym kwartałem pod względem osiągniętych przychodów (13 979 tys. zł) w historii

Grupy.

Rozczarowujący wynik sprzedaży Grupy, jak i Spółki, w całym roku 2022 można przypisać głównie naszemu

brakowi doświadczenia w dziedzinie Field Engineering. Zespoły przed- i posprzedażowe nie były w stanie obsłużyć

rosnącej liczby klientów, jak również większej złożoności kontraktów, nad którymi pracowała Grupa. Problem ten

został zidentyfikowany i podjęto prace nad jego rozwiązaniem ponad rok temu. Obecnie Grupa jest w stanie o wiele

skuteczniej obsłużyć nawet duże i zaawansowane wdrożenia dla bardzo wymagających klientów. Trwały powrót na

ścieżkę wzrostu powyżej 70% r/r wymaga jednak dalszych prac na doskonaleniem procesów i rozwoju kadr

zaangażowanych w ich realizację.

Niemniej, w 2022 roku pokazaliśmy znaczące korzyści, jakie nasze rozwiązanie może przynieść klientom,

co zaowocowało pozytywnymi recenzjami na platformie Gartnera, publicznymi referencjami i znaczącą nagrodą

od dużego klienta. Dowodzi to faktu, że nasza technologia i możliwości produktowe są bardzo wartościowe,

ale ograniczają nas możliwości dotarcia na rynek.

Grupa wypracowała bardzo zbliżone przychody na rynkach obu Ameryk, gdzie ich wartość w 2022 roku osiągnęła

poziom 16 637 tys. zł, podczas gdy w roku 2021 było to 16 701 tys. zł. Z perspektywy DataWalk Inc., drugi i trzeci

kwartał 2022 r. były dwoma najlepszymi kwartałami w historii spółki, zaraz po czwartym kwartale 2021 r. Zespół

amerykański sukcesywnie buduje pozycję DataWalk i choć działania nadal znajdują się na wczesnym etapie

zdobywania rynku, obserwujemy kolejny okres, w którym sprzedaż przynosi istotne przychody dla Grupy. Mając

na uwadze, że rynek amerykański jest strategicznym rynkiem dla Grupy, wartym podkreślenia jest fakt, iż 2022 r.

były okresem, w którym przychody z regionu Americas odpowiadały za połowę przychodów Grupy. Pozyskanie

kolejnych projektów z sektora publicznego sprawiło, iż w 2022 r. sektor ten odpowiadał za 65% przychodów spółki

zależnej, podczas gdy w okresie porównywalnym było to 62%.

W 2022 r. Grupa odnotowała wzrost przychodów na pozostałych rynkach (regiony EMEA i APAC), w przypadku

których ich wartość wyniosła 16 713 tys. zł, co wobec 14 079 tys. zł przychodów wypracowanych w 2021 roku

stanowi zwiększenie o 19%. W analizowanym okresie największy udział w przychodach uzyskanych z ww. rynków

(63%) przypadał projektom realizowanym w Polsce, które wyniosły 10 449 tys. zł i były o 4% mniejsze niż w 2021 r.

Wartym podkreślenia jest fakt, iż pomimo mniejszego udziału w przychodach projektów spoza Polski (37%), Grupa

odnotowała w 2022 r. wzrost sprzedaży w pozostałych krajach z regionów EMEA i APAC o 98% względem okresu

porównywalnego. Ma to o tyle istotne znaczenie dla Grupy, ponieważ budowa i umacnianie pozycji Grupy na rynku

międzynarodowym jest jednym z kluczowych elementów strategii Grupy opartej na dynamicznym wzroście

i dywersyfikacji źródeł przychodów, również w ujęciu geograficznym. Największy udział w przychodach z regionu

EMEA i APAC w 2022 roku przypadł dla sektora rządowego, który odpowiadał za 72% ich wartości, podczas gdy

w porównywalnym okresie było to 88% ich wartości.

Ponadto, według stanu na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r., Grupa spodziewa się rozpoznać w kolejnych

kwartałach przychody w wysokości 3 710 tys. zł, które wynikają z obowiązku Grupy do przekazania na rzecz

klientów licencji lub usług, w zamian za które Grupa otrzymała wynagrodzenie lub kwota wynagrodzenia jest

należna. Omawiane przychody dotyczą w szczególności sprzedaży usług asysty technicznej (tzw. „maintenance”)

w kwocie 3 219 tys. zł, a także usług wdrożeniowych o wartości 370 tys. zł.

Grupa DataWalk zarządza procesem inwestycyjnym poprzez tzw. triggery powiązane z osiąganymi efektami

biznesowymi oraz modelami finansowymi. Powyższe podejście pozwala monitorować i sterować dynamiką

kosztów, na którą na aktualnym etapie rozwoju największy wpływ ma tempo komercjalizacji w Ameryce Północnej.

Mając na uwadze powyższe, w związku z mniejszym niż zakładano wzrostem przychodów w 2022, od początku

2023 r. Grupa ogranicza przyrost kosztów do czasu osiągnięcia oczekiwanej poprawy dynamiki sprzedaży.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 30

W 2022 r. Grupa uruchomiła programy motywacyjne z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji

rozliczane w środkach pieniężnych oraz instrumentach kapitałowych, których celem jest pozyskanie oraz

utrzymanie członków kluczowego personelu zarówno dla DataWalk S.A. jak i jej spółek zależnych poprzez

stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację

kluczowego personelu z Grupą, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości

o długoterminowe wyniki Grupy, utrzymanie dynamicznego wzrostu jej wartości oraz związanie interesów tych

osób z interesem Grupy, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy. Tym samym, celem Programu

Motywacyjnego jest powiązanie długoterminowej wartości Spółki i jej grupy kapitałowej z długoletnimi celami

osób wchodzących w skład kluczowego personelu.

W wyniku zawarcia w drugim kwartale umów z uczestnikami programu opartego o RSU, na dzień bilansowy

31 grudnia 2022 r. Grupa oszacowała wartość i ujęła w sprawozdaniu finansowym koszt i zobowiązanie wynikające

z realizowanego programu na łączną kwotę 68 457 tys. zł, co stanowiło 43% kosztów operacyjnych w Grupie

w 2022 roku oraz 54% wyniku operacyjnego skorygowanego o amortyzację (EBITDA). Realna wartość programu

motywacyjnego nie jest znana, ponieważ wartość kwot pieniężnych, podlegających wypłacie w ramach realizacji

programu motywacyjnego, zależy m.in. od spełnienia warunków zależnych od uczestników, ale przede wszystkim

od wystąpienia „transakcji sprzedaży” zdefiniowanej w regulaminie programu, a także od wartości tej transakcji.

W związku z tym, sama realizacja programu na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne,

a zobowiązanie do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie jest wymagalne. Szczegóły

dotyczące zasad funkcjonowania programu motywacyjnego zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w wyniku zawarcia w czwartym kwartale umów z uczestnikami programu opartego o akcje Spółki,

na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. Grupa oszacowała wartość i ujęła w sprawozdaniu finansowym koszt

i odpowiadający mu wzrost w kapitale własnym wynikające z realizowanego programu na łączną kwotę 28 882 tys.

zł, co stanowiło 18% kosztów operacyjnych w Grupie w 2022 roku oraz 23% wyniku operacyjnego skorygowanego

o amortyzację (EBITDA).

Kolejnym z czynników mających największy wpływ na wzrost kosztów operacyjnych Grupy w analizowanym

okresie było zwiększenie kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związanych z rozwojem i rosnącą skalą

działalności Grupy zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń,

programowania i sprzedaży, jaki i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową.

Z uwagi na fakt, iż dynamika wzrostu przychodów osiągnięta w 2022 roku istotnie odbiegała od założeń przyjętych

w testach na utratę wartości z 2021 roku, Zarząd dokonał rewizji założeń przyjętych do testów na utratę wartości

aktywów niematerialnych. W oparciu o zasadę ostrożnej wyceny w teście na trwałą utratę wartości aktywów

niematerialnych przyjęto jedynie planowane przychody z aktualnej wersji oprogramowania oraz z portfela klientów

wg stanu na 31.12.2022. W wyniku przeprowadzonych testów za rok 2022 Zarząd podjął decyzję o dokonaniu

odpisu aktualizującego wartość aktywów niematerialnych alokowanych do ośrodka wypracowującego przepływy

pieniężne odpowiedzialnego za tworzenie i rozwijanie platformy DataWalk oraz sprzedaż licencji

na oprogramowanie DataWalk, będącego częścią segmentu operacyjnego DataWalk S.A., w łącznej kwocie

5 205 tys. zł. Powyższa operacja ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację finansową

Spółki i Grupy.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 31

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy DataWalk oraz DataWalk S.A. w 2023 roku

Zarząd Grupy spodziewa się dalszego zwiększania skali prowadzonej działalności, co powinno skutkować

kilkudziesięciu procentowym wzrostem przychodów w ujęciu rok do roku. Uwzględniając długie, czasem

kilkuletnie i bardzo skomplikowane procesy sprzedażowe, Grupa aktualnie skupia się przede wszystkim na pracy

z kluczowymi klientami w Ameryce i Europie, równocześnie kładąc duży nacisk na zwiększenie efektywności

procesów pre-sales oraz obsługi posprzedażowej. Emitent obserwuje sukcesywny wzrost popytu

na oprogramowanie DataWalk, co potwierdza rosnąca liczba projektów w lejku sprzedażowym Grupy. W ocenie

Kierownictwa wysoka konkurencja na rynku IT w zakresie pozyskiwania zasobów nie stanowi istotnego zagrożenia

co do dalszej realizacji strategii rozwoju, niemniej jednak może mieć wpływ na krótkookresowe wyniki finansowe

Grupy z uwagi na rosnące koszty wynagrodzeń zarówno na rynku krajowym jak i międzynarodowym. Zarząd Grupy

wprowadza szereg rozwiązań służących podnoszeniu efektywności operacyjnej Grupy.

W ocenie Zarządu publicznie dostępne analizy konsekwentnie wskazują, że zarówno rynek Big Data, jak i globalny

rynek IT, w szczególności aplikacji BI i narzędzi analitycznych będą się nadal dynamicznie rozwijać.

Według informacji opublikowanych przez Fortune Business Insights w raporcie zatytułowanym „Big Data Analytics

Market, 2022-2029”, wielkość globalnego rynku analityki Big Data w 2021 r. wyniosła 240,56 mld USD, co stanowi

wzrost o 16,2% w stosunku do 2020 r. Analitycy przewidują, że wartość rynku urośnie z 271,83 mld USD w 2022

r. do 655,53 mld USD w 2029 r., osiągając tym samym CAGR na poziomie 13,4%

Wielkość globalnego rynku oprogramowania do analityki biznesowej została wyceniona na 61,10 mld USD

w 2020 r. i przewiduje się, że osiągnie 177,00 mld USD do 2030 r., przy wzroście CAGR na poziomie 11,2%

w latach 2021–2030. Oprogramowanie do analityki biznesowej pomaga w interpretacji i analizie danych

biznesowych przez umożliwienie ciągłych badań i analiz poprzednich wyników biznesowych w celu uzyskania

praktycznych informacji na temat strategii biznesowej. Pomaga w wykrywaniu wzorców i powiązań między

strumieniami danych, a także automatyzuje zadania i procesy w celu podejmowania decyzji w czasie

rzeczywistym

. Zdaniem Zarządu oprogramowanie DataWalk doskonale odpowiada na wskazane wyżej potrzeby,

z którymi mierzą się firmy czy instytucje na całym świecie, a segment rynku, na którym operuje Grupa jak i cały

rynek Big Data znajdują się w długofalowym trendzie wzrostowym.

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, w 2023 roku Grupa w dalszym ciągu będzie koncentrować swoje działania na:

• sprzedaży – rynek amerykański i europejski, w sektorze komercyjnym oraz publicznym,

• poprawie efektywności i skalowalności procesów pre-sales oraz obsługi posprzedażowej,

• kontynuacji trwających procesów patentowych,

• rozwijaniu oprogramowania DataWalk w kluczowych jego obszarach.

Grupa zamierza finansować działania inwestycyjne wpływami z działalności operacyjnej oraz kapitałem własnym.

Najważniejsze ryzyka operacyjne związane z działalnością Grupy zostały przedstawione w pkt „Opis istotnych

czynników ryzyka i zagrożeń” niniejszego sprawozdania.

https://www.fortunebusinessinsights.com/big-data-analytics-market-106179

https://www.alliedmarketresearch.com/business-analytics-software-market

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 32

Informacje finansowe Grupy DataWalk

Wyniki finansowe Grupy DataWalk

Przychody ze sprzedaży Grupy DataWalk w 2022 roku wyniosły 33 350 tys. zł i były o 8% wyższe od przychodów

osiągniętych w 2021 roku, które ukształtowały się na poziomie 30 780 tys. zł.

Poniższa tabela prezentuje wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony

31 grudnia 2022 roku oraz okres porównywalny 2021 roku (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

2022

2021

Zmiana

Przychody ze sprzedaży netto

33 350

30 780

Koszty operacyjne, w tym:

157 430

37 374

321%

- koszty operacyjne programu motywacyjnego

97 338

- koszty operacyjne pozostałe

60 092

37 374

61%

Wynik brutto ze sprzedaży

-124 080

-6 594

1782%

Pozostałe przychody operacyjne

374

1 119

-67%

Pozostałe koszty operacyjne

5 249

292894%

Strata (zysk) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

538

188

186%

Wynik operacyjny

-129 493

-5 665

2186%

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

-116 744

-1 648

6983%

Źródło: Emitent.

Strata netto przypadająca na koniec 2022 r. akcjonariuszom jednostki dominującej wyniosła 116 744 tys. zł i była

o 6983% większa niż w analogicznym okresie 2021 r., gdy wyniosła 1 648 tys. zł.

Najważniejszy wpływ na zmianę skonsolidowanego wyniku finansowego Grupy w 2022 r. względem okresu

porównywalnego miały:

• rozpoznanie kosztów programu motywacyjnego z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji

rozliczanych w środkach pieniężnych w łącznej kwocie 68 457 tys. zł, zgodnie z MSSF 2,

• rozpoznanie kosztów programu motywacyjnego z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji

rozliczanych w instrumentach kapitałowych w łącznej kwocie 28 882 tys. zł, zgodnie z MSSF 2,

• wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy

zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania

i sprzedaży, jak i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową, wynoszący

13 026 tys. zł (53% w stosunku do okresu porównywalnego),

• zwiększenie wartości wyniku finansowego o kwotę 7 934 tys. zł będącego efektem wpływu rozpoznanego

aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (223% w stosunku do okresu porównywalnego).

• wzrost pozostałych kosztów usług obcych o kwotę 7 579 tys. zł, związany z rozwojem i rosnącą skalą

działalności Grupy (84% w stosunku do okresu porównywalnego),

• ujęcie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów niematerialnych na łączną kwotę

5 205 tys. zł, zgodnie z MSR 36,

• wzrost przychodów ze sprzedaży wynoszący 2 570 tys. zł (8% w stosunku do okresu porównywalnego).

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 33

Poniższa tabela prezentuje dodatkowe wybrane skonsolidowane informacje finansowe za okres 12 miesięcy

zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz okres porównywalny 2021 roku (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

2022

2021

Zmiana

Przychody ze sprzedaży netto

33 350

30 780

EBIT

-129 493

-5 665

2186%

Amortyzacja

3 098

2 585

20%

EBITDA

-126 395

-3 080

4004%

Koszty programu motywacyjnego płatnego w formie akcji

97 338

Odpisy aktualizujące wartość aktywów

5 205

EBITDA skorygowana

-23 852

-3 080

674%

CFO

-20 110

-13 259

52%

CAPEX

-11 710

-8 251

42%

FCF

-31 820

-21 511

48%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

57 598

51 650

12%

Dług odsetkowy

1 822

1 351

35%

Źródło: Emitent.

EBIT = Zysk z działalności operacyjnej,

EBITDA = EBIT + amortyzacja,

EBITDA skorygowana = EBITDA + szacowane koszty związane programem motywacyjnym płatnym w akcjach własnych Spółki (rozliczanych

w środkach pieniężnych oraz instrumentach kapitałowych) + niegotówkowe koszty wynikające z odpisów aktualizujących wartość aktywów,

CFO

= Środki pieniężne z działalności operacyjnej (tj. przed zapłaconym podatkiem dochodowym),

CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych

prac rozwojowych,

FCF = CFO

- |CAPEX|,

Dług odsetkowy = Kredyty i pożyczki + Zobowiązania z tytułu leasingu.

Struktura przychodów Grupy DataWalk

W 2022 roku przychody ze sprzedaży licencji wyniosły 18 442 tys. zł, stanowiły 55% przychodów Grupy ogółem

i były o 16% niższe niż w porównywalnym okresie 2021 r. Przychody ze sprzedaży usług wdrożeniowych wyniosły

5 526 tys. zł i były o 59% wyższe w porównaniu do 2021 r. Z kolei wartość przychodów z tyt. świadczenia usług

asysty technicznej w 2022 roku wyniosła 8 416 tys. zł, odpowiadała za 25% przychodów Grupy ogółem i była

o 149% wyższa niż w porównywalnym okresie 2021 r. Zmniejszenie się pozycji pozostałych przychodów wynikało

w szczególności z zakończenia sprzedaży usług dodatkowych związanych z oprogramowaniem DataWalk

do jednego z klientów Grupy.

Fakt dynamicznego wzrostu przychodów z tyt. świadczenia usług asysty technicznej wynika głównie z przedłużania

tej usługi przez istniejących klientów na kolejne okresy.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane przychody wg rodzaju w 12 miesiącach 2022 roku oraz w okresie

porównywalnym (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

2022

2021

Zmiana

Sprzedaż licencji

18 442

22 002

-16%

Wdrożenia

5 526

3 474

59%

Asysta techniczna

8 416

3 383

149%

Pozostała działalność

966

1 921

-50%

Suma przychodów ze sprzedaży netto

33 350

30 780

Źródło: Emitent.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 34

Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową przychodów ze sprzedaży za lata 2022 oraz 2021.

Wyszczególnienie

2022

2021

PLN (złoty polski)

31%

35%

USD (dolar amerykański)

69%

65%

Razem

100%

Źródło: Emitent.

Przepływy pieniężne Grupy DataWalk

Środki pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) Grupy wyniosły w 2022 r. -20 110 tys. zł, na co największy

wpływ miały: i) strata operacyjna skorygowana o amortyzację, koszty programu motywacyjnego oraz odpis

aktualizujący wartość aktywów (EBITDA skorygowana) w kwocie 23 852 tys. zł; ii) zwiększenie stanu zobowiązań

o kwotę 1 575 tys. zł wynikające głównie ze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń,

programowania i sprzedaży w Grupie; iii) zmiana stany rozliczeń międzyokresowych, uwzględnia koszty

w wysokości 1 793 tys. zł zakupionych w 2021 r. specjalistycznych baz danych potrzebnych dla funkcjonowania

oprogramowania DataWalk.

Przepływy na działalności inwestycyjnej (CFI) Grupy w 2022 roku ukształtowały się na poziomie -11 386 tys. zł,

na co szczególny wpływ miały wydatki na rozwijanie oprogramowania DataWalk w kwocie 11 478 tys. zł.

Środki pieniężne z działalności finansowej (CFF) Grupy w 2022 roku wyniosły 37 445 tys. zł, na co wpływ miało

ujęcie pozyskania środków finansowych z tyt. emisji akcji serii P w łącznej kwocie netto 38 134 tys. zł, a także

spłata zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań z tyt. leasingów w kwocie 714 tys. zł.

Wyszczególnienie

2022

2021

Zmiana

CFO

-20 110

-13 259

52%

CFI, w tym:

-11 386

-8 178

39%

- CAPEX

-11 710

-8 251

42%

CFF

37 445

-652

-5849%

Zmiana stanu środków pieniężnych

5 949

-22 089

-127%

Źródło: Emitent.

CFO = przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej,

CFI = przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej,

CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych

prac rozwojowych,

CFF = środki pieniężne netto z działalności finansowej.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 35

Bilans Grupy DataWalk

Poniższa tabela prezentuje wybrane pozycje bilansowe na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz koniec grudnia 2021

roku (dane w tys. zł).

Aktywa

31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

Wartość firmy

390

-100%

Aktywa niematerialne

19 530

15 496

26%

Aktywa z tytułu umowy

927

557

66%

Należności z tytułu dostaw i usług

9 654

7 356

31%

Pozostałe należności krótkoterminowe

1 580

2 638

-40%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

57 598

51 650

12%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

15 059

3 565

322%

Pozostałe aktywa

6 227

7 401

-16%

Aktywa razem

110 575

89 052

24%

Źródło: Emitent.

Pasywa

31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

Kapitał własny

29 399

78 462

-63%

Zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego

68 457

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

4 559

2 091

118%

Kredyty i pożyczki

719

640

12%

Zobowiązania z tytułu leasingów

1 103

711

55%

Zobowiązania z tyt. umów

3 710

4 307

-14%

Pozostałe zobowiązania

2 627

2 841

-7%

Pasywa razem

110 575

89 052

24%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe Grupy DataWalk na koniec roku 2022, jak również

na 31 grudnia 2021.

Wyszczególnienie

31.12.2022

31.12.2021

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej

6,4

6,6

Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej

6,1

6,3

Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej

5,0

5,2

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

12%

Dług / kapitał własny

0,0

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

13%

Kapitał pracujący (w tys. zł)

61 630

55 313

Źródło: Emitent.

Zarząd zdecydował się na skorygowanie wskaźnika ogólnego zadłużenia, dług / kapitał własny, jak i wskaźnika

zadłużenia kapitału własnego o koszty programu motywacyjnego opartego o RSU zarówno z uwagi na istotność tej

pozycji w zobowiązań oraz kapitałów własnych (w pozycjach wynikowych), jak również z uwagi na przyszły

i warunkowy charakter zobowiązania wynikającego z realizacji wdrożonego programu motywacyjnego oraz fakt,

że rozpoznane koszty mają obecnie charakter niepieniężny i pozostają bez wpływu na bieżącą sytuację finansową

Grupy.

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = Aktywa bieżące (obrotowe) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),

Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej = (Aktywa bieżące – Zapasy – Rozliczenia międzyokresowe czynne) / Zobowiązania bieżące

(krótkoterminowe),

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 36

Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej = Środki pieniężne / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z wyłączeniem zobowiązań z tyt. programu motywacyjnego

opartego o RSU / Aktywa ogółem) × 100%,

Dług / kapitał własny = (oprocentowane kredyty bankowe, dłużne papiery wartościowe + zobowiązania z tytułu leasingu finansowego) / (Kapitał

własny + niegotówkowy koszt programu motywacyjnego opartego o RSU),

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z wyłączeniem zobowiązań z tyt. programu motywacyjnego

opartego o RSU / (Kapitał własny + niegotówkowy koszt programu motywacyjnego opartego o RSU) × 100%,

Kapitał pracujący = aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - zobowiązania krótkoterminowe.

Informacje finansowe DataWalk S.A.

Wyniki finansowe DataWalk S.A.

Przychody ze sprzedaży DataWalk S.A. w 2022 roku wyniosły 24 161 tys. zł i były o 5% wyższe w stosunku

do przychodów osiągniętych w 2021, które ukształtowały się na poziomie 23 076 tys. zł.

Poniższa tabela prezentuje wybrane jednostkowe dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

roku oraz okres porównywalny 2021 roku (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

2022

2021

Zmiana

Przychody ze sprzedaży netto

24 161

23 076

Koszty operacyjne, w tym:

62 591

19 658

218%

- koszty operacyjne programu motywacyjnego

29 037

- koszty operacyjne pozostałe

33 554

19 658

71%

Wynik brutto ze sprzedaży

-38 430

3 418

-1224%

Pozostałe przychody operacyjne

373

470

-21%

Pozostałe koszty operacyjne

5 249

292878%

Strata (zysk) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

288

188

53%

Wynik operacyjny

-43 594

3 698

-1279%

Przychody finansowe

1 439

348

313%

Koszty finansowe

16 967

18 509

-8%

Zysk (strata) netto

-61 972

-10 897

469%

Źródło: Emitent.

Strata netto przypadająca na koniec 2022 r. wyniosła 61 972 tys. zł i była o 469% większa niż w analogicznym

okresie 2021 r., gdy wyniosła 10 897 tys. zł.

Najważniejszy wpływ na zmianę wyniku finansowego Spółki w 2022 r. względem okresu porównywalnego miały:

• rozpoznanie kosztów programu motywacyjnego z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji

rozliczanych w instrumentach kapitałowych oraz rozliczane w środkach pieniężnych w łącznej kwocie

29 037 tys. zł, zgodnie z MSSF 2,

• ujęcie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości posiadanych przez Emitenta aktywów finansowych

w jednostce powiązanej DataWalk Inc. w kwocie 16 920 tys. zł, zgodnie z MSR 36,

• wzrost kosztów usług obcych o kwotę 7 121 tys. zł, bez uwzględnienia wzrostu kosztów dotyczących

podwykonawców, o których mowa poniżej, związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Spółki

(120% w stosunku do okresu porównywalnego),

• wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Spółki

zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania

i sprzedaży, jak i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową, wynoszący

5 344 tys. zł (50% w stosunku do okresu porównywalnego),

• ujęcie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów niematerialnych na łączną kwotę

5 205 tys. zł, zgodnie z MSR 36,

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 37

• ujęcie odpisu aktualizującego wartość aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego w kwocie

2 168 tys. zł, w myśl zasady ostrożnej wyceny,

• 1 085 tys. zł wzrostu przychodów ze sprzedaży (5% w stosunku do okresu porównywalnego).

Poniższa tabela prezentuje dodatkowe wybrane jednostkowe informacje finansowe za okres 12 miesięcy zakończony

31 grudnia 2022 roku oraz okres porównywalny 2021 roku (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

2022

2021

Zmiana

Przychody ze sprzedaży netto

24 161

23 076

EBIT

-43 594

3 698

-1279%

Amortyzacja

3 058

2 562

19%

EBITDA

-40 536

6 260

-748%

Koszty programu motywacyjnego płatnego w formie akcji

29 037

Odpisy aktualizujące wartość aktywów

5 205

EBITDA skorygowana

-6 293

6 260

-201%

CFO

-14 945

-3 566

319%

CAPEX

-11 710

-8 229

42%

FCF

-26 654

-11 795

126%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

52 274

47 655

10%

Dług odsetkowy

1 103

711

55%

Źródło: Emitent.

EBIT = Zysk z działalności operacyjnej,

EBITDA = EBIT + amortyzacja,

EBITDA skorygowana = EBITDA + szacowane koszty związane programem motywacyjnym płatnym w akcjach własnych Spółki (rozliczanych

w środkach pieniężnych oraz instrumentach kapitałowych) + niegotówkowe koszty wynikające z odpisów aktualizujących wartość aktywów,

CFO

= Środki pieniężne z działalności operacyjnej (tj. przed zapłaconym podatkiem dochodowym),

CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych

prac rozwojowych,

FCF = CFO

- |CAPEX|,

Dług odsetkowy = Kredyty i pożyczki + Zobowiązania z tytułu leasingu.

Struktura przychodów DataWalk S.A.

W 2022 roku przychody ze sprzedaży licencji wyniosły 12 986 tys. zł, stanowiły 54% przychodów Spółki ogółem

i były o 20% niższe niż w porównywalnym okresie 2021 r. Przychody ze sprzedaży usług wdrożeniowych wyniosły

4 536 tys. zł i były o 101% wyższe w porównaniu do 2021 r. Z kolei wartość przychodów z tyt. świadczenia usług

asysty technicznej w 2022 roku wyniosła 5 899 tys. zł, odpowiadała za 24% przychodów Spółki ogółem i była

o 117% wyższa niż w 2021 r. Zmniejszenie się pozycji pozostałych przychodów wynikało w szczególności

z zakończenia sprzedaży usług dodatkowych związanych z oprogramowaniem DataWalk do jednego z klientów

Spółki.

Fakt dynamicznego wzrostu przychodów z tyt. świadczenia usług asysty technicznej, który wynika głównie

z przedłużania tej usługi przez istniejących klientów na kolejne okresy.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 38

Poniższa tabela przedstawia jednostkowe przychody wg rodzaju w 12 miesiącach 2022 roku oraz w okresie

porównywalnym (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie

2022

2021

Zmiana

Sprzedaż licencji

12 986

16 295

-20%

Wdrożenia

4 536

2 260

101%

Asysta techniczna

5 899

2 716

117%

Pozostała działalność

740

1 805

-59%

Suma przychodów ze sprzedaży

24 161

23 076

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową przychodów ze sprzedaży za lata 2022 oraz 2021.

Wyszczególnienie

2022

2021

PLN (złoty polski)

43%

47%

USD (dolar amerykański)

57%

53%

Razem

100%

Źródło: Emitent.

Przepływy pieniężne DataWalk S.A.

Środki pieniężne z działalności operacyjnej (CFO) Spółki wyniosły w 2022 r. -14 945 tys. zł, na co największy

wpływ miały: i) strata operacyjna skorygowana o amortyzację, koszty programu motywacyjnego oraz odpis

aktualizujący wartość aktywów (EBITDA skorygowana) w kwocie 6 293 tys. zł; ii) zmniejszenie stanu należności

o kwotę 12 497 tys. zł, na co szczególny wpływ miało ujęcie kompensat należności i zobowiązań w ramach spółek

z Grupy o łącznej wartości 10 450 tys. zł; iii) zwiększenie stanu zobowiązań o kwotę 2 260 tys. zł wynikające

głównie ze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży w Spółce.

Przepływy na działalności inwestycyjnej (CFI) Spółki w 2022 roku ukształtowały się na poziomie -17 856 tys. zł,

na co szczególny wpływ miały wydatki na rozwijanie oprogramowania DataWalk w kwocie 11 478 tys. zł oraz

wydatki na dopłaty do kapitału w spółce zależnej w kwocie 6 470 tys. zł.

Środki pieniężne z działalności finansowej (CFF) Spółki w 2022 roku wyniosły 37 420 tys. zł, na co wpływ miało

ujęcie pozyskania środków finansowych z tyt. emisji akcji serii P w łącznej kwocie netto 38 134 tys. zł, a także

spłata zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań z tyt. leasingów w kwocie 714 tys. zł.

Wyszczególnienie

2022

2021

Zmiana

CFO

-14 945

-3 566

319%

CFI, w tym:

-17 856

-19 774

-10%

- CAPEX

-11 710

-8 229

42%

CFF

37 420

-649

-5870%

Zmiana stanu środków pieniężnych

4 619

-23 988

-119%

Źródło: Emitent.

CFO = przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej,

CFI = przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej,

CAPEX = wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych + wydatki na nabycie wartości niematerialnych + wydatki z tytułu prowadzonych

prac rozwojowych,

CFF = środki pieniężne netto z działalności finansowej.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 39

Bilans DataWalk S.A.

Poniższa tabela prezentuje wybrane pozycje bilansowe na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na koniec grudnia 2021

roku (dane w tys. zł).

Aktywa

31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

Wartość firmy

390

-100%

Aktywa niematerialne

19 530

15 496

26%

Aktywa z tytułu umowy

641

309

107%

Należności z tytułu dostaw i usług

8 510

5 590

52%

Pozostałe należności krótkoterminowe

1 472

2 498

-41%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

52 274

47 655

10%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

715

3 565

-80%

Pozostałe aktywa

3 097

2 522

23%

Aktywa razem

86 239

78 023

11%

Źródło: Emitent.

Pasywa

31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

Kapitał własny

75 483

70 440

Zobowiązania z tytułu programu motywacyjnego

155

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

4 223

1 914

121%

Zobowiązania z tytułu leasingów

1 103

711

55%

Zobowiązania z tytułu umów

2 914

3 187

-9%

Pozostałe zobowiązania

2 361

1 771

33%

Pasywa razem

86 239

78 023

11%

Źródło: Emitent.

Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe DataWalk S.A. na koniec roku 2022, jak również

na 31 grudnia 2021 r.

Wyszczególnienie

31.12.2022

31.12.2021

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej

6,4

7,6

Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej

6,3

7,5

Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej

5,2

6,3

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

12%

10%

Dług / kapitał własny

0,0

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

14%

11%

Kapitał pracujący (w tys. zł)

54 009

49 335

Źródło: Emitent.

Zarząd zdecydował się na skorygowanie wskaźnika ogólnego zadłużenia, dług / kapitał własny, jak i wskaźnika

zadłużenia kapitału własnego o koszty programu motywacyjnego opartego o RSU zarówno z uwagi na istotność tej

pozycji w zobowiązań oraz kapitałów własnych (w pozycjach wynikowych), jak również z uwagi na przyszły

i warunkowy charakter zobowiązania wynikającego z realizacji wdrożonego programu motywacyjnego oraz fakt,

że rozpoznane koszty mają obecnie charakter niepieniężny i pozostają bez wpływu na bieżącą sytuację finansową

Spółki.

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = Aktywa bieżące (obrotowe) / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),

Wskaźnik przyspieszonej płynności finansowej = (Aktywa bieżące – Zapasy – Rozliczenia międzyokresowe czynne) / Zobowiązania bieżące

(krótkoterminowe),

Wskaźnik natychmiastowej płynności finansowej = Środki pieniężne / Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe),

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 40

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z wyłączeniem zobowiązań z tyt. programu motywacyjnego

opartego o RSU / Aktywa ogółem) × 100%,

Dług / kapitał własny = (oprocentowane kredyty bankowe, dłużne papiery wartościowe + zobowiązania z tytułu leasingu finansowego) / (Kapitał

własny + niegotówkowy koszt programu motywacyjnego opartego o RSU),

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z wyłączeniem zobowiązań z tyt. programu motywacyjnego

opartego o RSU / (Kapitał własny + niegotówkowy koszt programu motywacyjnego opartego o RSU) × 100%,

Kapitał pracujący = aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - zobowiązania krótkoterminowe.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 41

AKCJE I AKCJONARIAT DATAWALK S.A.

Akcje i akcjonariat

Struktura akcjonariatu na dzień 13 kwietnia 2023 roku (udział w ogólnej liczbie głosów)

Źródło: Emitent.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 13 kwietnia 2023 roku, stan

Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5,0% ogólnej liczby głosów,

przedstawia się następująco:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów

FGP Venture sp. z o.o.*

1 175 000

1 900 000

22,89%

32,43%

Fundusze zarządzane przez

Investors Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A.

400 000

7,79%

6,83%

Fundusze zarządzane przez

Nationale-Nederlanden Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A.

304 146

5,93%

5,19%

Pozostali

3 253 842

63,39%

55,55%

Razem

5 132 988

5 857 988

100,00%

Źródło: Emitent.

* Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2022 z dnia 2 września 2022 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r.

FGP Venture sp. z o.o.

32,43%

Fundusze zarządzane przez

Investors Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych S.A.

6,83%

Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden

Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.

5,19%

Pozostali

55,55%

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 42

Struktura akcjonariatu na dzień 22 listopada 2022 roku (udział w ogólnej liczbie głosów)

Źródło: Emitent.

Na dzień 22 listopada 2022 roku, tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego struktura akcjonariatu

przedstawia się następująco:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów

FGP Venture sp. z o.o.*

1 175 000

1 900 000

22,89%

32,43%

Fundusze zarządzane przez

Investors Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A.

400 000

7,79%

6,83%

Fundusze zarządzane przez

Nationale-Nederlanden Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A.

304 146

5,93%

5,19%

Pozostali

3 253 842

63,39%

55,55%

Razem

5 132 988

5 857 988

100,00%

Źródło: Emitent.

* Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2022 z dnia 2 września 2022 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r.

FGP Venture sp. z o.o.

32,43%

Fundusze zarządzane przez

Investors Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych S.A.

6,83%

Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden

Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.

5,19%

Pozostali

55,55%

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 43

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji DataWalk S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji

niniejszego raportu, tj. na dzień 13 kwietnia 2023 roku.

Imię i nazwisko

Funkcja

Liczba akcji

Łączna wartość nominalna

(w zł)

Paweł Wieczyński*

Prezes Zarządu

57 251

5 725,10

Krystian Piećko*

Członek Zarządu

56 671

5 667,10

Łukasz Socha

Członek Zarządu

525

52,50

Filip Paszke

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

Wojciech Dyszy

Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej

1 000

100,00

Roman Pudełko

Członek Rady Nadzorczej

15 918

1 591,80

Grzegorz Dymek

Członek Rady Nadzorczej

Ola Malm

Członek Rady Nadzorczej

Źródło: Emitent.

* Dwóch członków zarządu Spółki jest jednocześnie udziałowcami oraz członkami zarządu FGP Venture Sp. z o.o., której udział w strukturze

akcjonariatu Emitenta został zaprezentowany w pkt „Struktura akcjonariatu na dzień 13 kwietnia 2023 roku” oraz „Struktura akcjonariatu

na dzień 22 listopada 2022 roku”.

Na dzień 22 listopada 2022 roku, tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, stan posiadania akcji

DataWalk S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko

Funkcja

Liczba akcji

Łączna wartość nominalna

(w zł)

Paweł Wieczyński*

Prezes Zarządu

56 701

5 670,10

Krystian Piećko*

Członek Zarządu

56 261

5 626,10

Łukasz Socha

Członek Zarządu

525

52,50

Filip Paszke

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

Wojciech Dyszy

Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej

1 000

100,00

Roman Pudełko

Członek Rady Nadzorczej

15 918

1 591,80

Grzegorz Dymek

Członek Rady Nadzorczej

Ola Malm

Członek Rady Nadzorczej

Źródło: Emitent.

* Dwóch członków zarządu Spółki jest jednocześnie udziałowcami oraz członkami zarządu FGP Venture Sp. z o.o., której udział w strukturze

akcjonariatu Emitenta został zaprezentowany w pkt „Struktura akcjonariatu na dzień 13 kwietnia 2023 roku” oraz „Struktura akcjonariatu

na dzień 22 listopada 2022 roku”.

Udziały własne

Spółka nie posiada akcji własnych.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 44

Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

W dniu 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie DataWalk S.A. podjęło uchwałę o wprowadzeniu Programu

Motywacyjnego („Program”) skierowanego do członków kluczowego personelu będącego Pracownikiem,

Współpracownikiem albo członkiem Zarządu („Osoby Uprawnione”) Spółki. Regulamin Programu został

uchwalony przez Zarząd Spółki uchwałą z dnia 31 sierpnia 2022 r. a następnie zatwierdzony przez Radę Nadzorczą

uchwałą z dnia 9 września 2022 r. („Regulamin”).

Postanowienia Programu obowiązują od dnia przyjęcia Regulaminu przez Radę Nadzorczą i pozostają w mocy do

dnia jego zakończenia przez Zarząd ze skutkami, o których mowa w Regulaminie. Zarząd może w każdym czasie,

za zgodą Rady Nadzorczej, postanowić o zakończeniu realizacji Programu lub dokonaniu jego zmian.

Program Motywacyjny jest realizowany poprzez przyznanie Uczestnikom, którzy zostali wskazani do udziału

w Programie Motywacyjnym zgodnie z Regulaminem, a następnie zawarli ze Spółką umowę o uczestnictwo

w Programie Motywacyjnym ("Umowa o Uczestnictwo"), warunkowych uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji

Spółki ("Uprawnienia"). Przyznanie Uprawnień nie jest jednoznaczne z ich nabyciem ani z ich realizacją.

Maksymalna liczba Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, nie może przekraczać łącznie

430.000 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki.

Do uczestnictwa w pierwszej transzy Programu Motywacyjnego Zarząd Spółki nominował 69 pracowników

i współpracowników Spółki, którym wyznaczone zostały indywidualne Warunki Nabycia oraz ilość przyznanych

Uprawnień. Pierwsza transza wyniosła łącznie 273.568 Uprawnień, w tym 84.999 dotyczy zastąpienia

nierozliczonych uprawnień z programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce w okresie od 31 grudnia 2017 r.

do 31 grudnia 2019 r. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady

Nadzorczej nie uczestniczą w Programie Motywacyjnym przewidującym prawo do objęcia akcji Spółki.

Na dalszym etapie trwania Programu Motywacyjnego uprawnione organy mogą wskazać kolejnych Uczestników

Programu Motywacyjnego i zaoferować im określoną liczbę Uprawnień w limicie określonym Uchwałą ZWZ.

Spółka poinformuje o tych zdarzeniach w osobnych komunikatach.

Uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego (w tym

prawa spółek handlowych), wykraczających poza roszczenie o realizację Uprawnień zgodnie z Programem,

a w szczególności nie kreują po stronie Uczestnika jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących

prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy), ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza

do czasu nabycia lub objęcia Akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być

obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu.

Do nabycia Uprawnień przez Uczestników dochodzi w momencie spełnienia Warunków Nabycia, określonych jako

spełnienie finansowych lub niefinansowych kryteriów indywidualnych lub dotyczących Spółki, określonych

w Umowie o Uczestnictwo.

Warunkiem Realizacji Uprawnień jest spełnienie łącznie Warunków Nabycia (vesting conditions) oraz realizacji

Transakcji Sprzedaży (non vesting condition).

Szczegóły dotyczące charakteru i zasad funkcjonowania Programu zostały przedstawione w pkt 17 wybranych not

i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok zakończony dnia 31 grudnia

2022 roku oraz punkcie 18 wybranych not i objaśnień do sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok

zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły Uprawnienia, które zostały wykonane, jak również na dzień

bilansowy 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły Uprawnienia możliwe do wykonania. Na dzień bilansowy 31 grudnia

2022 r. Program motywacyjny pozostaje w trakcie realizacji.

Emitentowi nie są znane inne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółki z Grupy Kapitałowej DataWalk nie emitowały obligacji korporacyjnych.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 45

DataWalk S.A. na rynku kapitałowym

Informacje o akcjach Spółki

Pierwsze notowanie akcji:

sierpień 2012 r.

Liczba wyemitowanych akcji

5 132 988

Skrót

DAT

ISIN

PLPILAB00012

Rynek/Segment

Podstawowy

Sektor

oprogramowanie

Obecność w giełdowych indeksach

WIG140, WIGtechTR, WIG-ESG, WIGtech, mWIG40TR,

WIG-Poland, WIG-informatyka, mWIG40, WIG, CEEplus

Źródło: Emitent.

Dywidenda

Spółka nie posiada polityki dywidendowej. Zarząd nie zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty

dywidendy wcześniej, niż po pokryciu wynikami finansowymi lat przyszłych ujemnych wartości kapitałów

własnych, wynikających ze strat poniesionych we wcześniejszych latach obrotowych oraz po osiągnięciu dodatnich

przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Ostateczna decyzja odnośnie rekomendacji dywidendy będzie

zależała od aktualnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy oraz jej planów inwestycyjnych.

W ostatnich latach Spółka nie wypłacała dywidendy.

Relacje inwestorskie

W 2022 roku Emitent prowadził nieprzerwanie komunikację z inwestorami przy wykorzystaniu zarówno kanałów

tradycyjnych, jak i elektronicznych. Spółka organizowała otwarte konferencje online każdorazowo po publikacji

sprawozdań finansowych, w których brali udział zarówno przedstawiciele instytucji finansowych, jak

i inwestorzy indywidualni. Przedstawiciele Spółki wzięli ponadto udział w szeregu organizowanych przez biura

maklerskie i inne instytucje wydarzeń dedykowanych wszystkim rodzajom odbiorców.

Spółka utrzymuje tryb otwartych spotkań okresowych z inwestorami co najmniej 4 razy w roku. Raz na kwartał

organizowane jest spotkanie dla inwestorów, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas

spotkania Zarząd Spółki prezentuje i komentuje przyjętą

strategię i jej realizację, wyniki finansowe Spółki i jej

Grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność́ Spółki i jej Grupy, osiągane wyniki

i perspektywy na przyszłość́ . Podczas spotkań́ Zarząd Spółki publicznie udziela odpowiedzi na pytania zadawane

przez gości. Nagrania spotkań są następnie udostępniane publicznie na stronie internetowej Spółki.

Ponadto, Spółka publikuje okresowe newslettery podsumowujące ważniejsze wydarzenia oraz informacje z życia

Spółki skierowane do inwestorów. W celu zapewnienia płynności i pełnej transparentności komunikacyjnej, na

stronie internetowej Emitenta znajdują się też bezpośrednie dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych za kontakty

z rynkiem kapitałowym i mediami.

Spółka komunikuje się z rynkiem również poprzez profile w mediach społecznościowych:

• Facebook: https://www.facebook.com/datawalkplatform/

• LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/datawalk/

• Twitter: https://twitter.com/DataWalk

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 46

ŁAD KORPORACYJNY

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega DataWalk

Na dzień składania niniejszego oświadczenia obowiązują zasady ładu korporacyjnego wyrażone w dokumencie

“Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjętym przez Radę Giełdy Uchwałą

Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-

praktyki.

Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła

na swojej stronie internetowej w sekcji Relacji Inwestorskich (https://datawalk.pl/lad-korporacyjny/) informację

na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.

Postanowienia, w zakresie których DataWalk odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny

odstąpienia

Rynek Główny GPW

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka przestrzega zasad wyrażonych w DPSN 2021,

z wyłączeniem następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.11.6., 3.3., 3.6., 3.10., 4.1., 4.3., 4.13.

Zasada 1.3.1.

„W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia

środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego

rozwoju.”

Obowiązująca strategia Spółki została opracowana w początkowej fazie rozwoju organizacji Emitenta. Była

dostosowana do ówcześnie obowiązujących warunków regulacyjnych oraz etapu rozwoju Spółki. W obszarze

biznesowym pozostaje nadal aktualna, obecnie realizowane są kolejne jej etapy. Pozostałe kwestie, określone w

niniejszej zasadzie, jak np. kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych są regulowane

odrębnymi dokumentami wewnętrznymi. Emitent zamierza podjąć kroki mające na celu przygotowanie działań

zmierzających do implementacji wskazanych w niniejszej zasadzie czynników, wówczas gdy dotychczasowe cele

strategiczne zawarte w strategii zostaną osiągnięte.

Zasada 1.3.2.

„W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy

społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.”

Obowiązująca strategia Spółki została opracowana w początkowej fazie rozwoju organizacji Emitenta. Była

dostosowana do ówcześnie obowiązujących warunków regulacyjnych oraz etapu rozwoju Spółki. W obszarze

biznesowym pozostaje nadal aktualna, obecnie realizowane są kolejne jej etapy. Pozostałe kwestie, określone w

niniejszej zasadzie, jak np. kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych są regulowane

odrębnymi dokumentami wewnętrznymi. Emitent zamierza podjąć kroki mające na celu przygotowanie działań

zmierzających do implementacji wskazanych w niniejszej zasadzie czynników, wówczas gdy dotychczasowe cele

strategiczne zawarte w strategii zostaną osiągnięte.

Zasada 1.4.1.

„W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,

w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych

za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.”

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 47

Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 1.3. w obowiązującej strategii działalności nie zostały uwzględnione czynniki

ESG, w tym dotyczące zmian klimatu. Należy jednak podkreślić, iż Grupa dostarcza dobra wirtualne, wobec czego

jej wpływ na środowisko naturalne jest ograniczony. Kierownictwo oraz personel Spółki dokłada jednak starań aby

w obszarze administracyjnego funkcjonowania przedsiębiorstwa były stosowane rozwiązania proekologiczne.

Zasada 1.4.2.

„W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,

w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych

za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,

w którym planowane jest doprowadzenie do równości.”

Zróżnicowanie wynagrodzeń w organizacji Emitenta wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz

ogólnej dynamiki zmienności płac w danych specjalizacjach. Mając na uwadze, iż struktura zatrudnienia na

stanowiskach, np. w obszarze IT lub administracji wskazuje na przewagę zatrudnienia osób określonej płci

publikacja przekrojowego wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa, zgodnie z powyższą zasadą, byłaby

niemiarodajna i wprowadzająca w błąd. Mimo braku prezentacji ww. wskaźnika Spółka pragnie podkreślić, iż

kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś zagadnienia płci

nie są czynnikiem mającym wpływ na warunki zatrudnienia w Spółce.

Zasada 1.6.

„W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie

w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także

najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy

na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania.”

Kilka razy w roku Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków i przedstawicieli mediów. Spółka realizuje otwarte spotkania dla inwestorów indywidualnych oraz

instytucjonalnych m.in. w ramach dedykowanych konferencji organizowanych przez domy maklerskie.

Dotychczasowa ich częstotliwość mogła być niższa w wybranych okresach niż wskazana w powyższej zasadzie,

lecz w opinii Spółki odpowiadała ona zgłaszanym potrzebom. Emitent podejmie kroki zmierzające do zwiększenia

liczby spotkań, zgodnie z założeniami przedmiotowej zasady.

Zasada 2.1.

„Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich

obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także

wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.”

Spółka wyraża pełną aprobatę dla zasad różnorodności, jednakże nie posiada sformalizowanej polityki

różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem kryteriów parytetu wskazanego

w przedmiotowej zasadzie. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są odpowiednio

przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu oraz Radę Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej

kolejności w doborze członków organów Spółki są wiedza, doświadczenie, i umiejętności kandydatów. W ramach

zasad różnorodności, które upowszechnia Emitent podkreślenia wymagają m.in. system merytokracji, przejrzyste

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 48

kryteria rekrutacji z uwzględnieniem zasady równych szans dla wszystkich zainteresowanych osób, równego

dostępu do awansów i szkoleń.

Zasada 2.11.6.

„Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu

do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”

Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności, roczne sprawozdanie

z działalności Rady Nadzorczej nie będzie zawierało odniesienia do ww. kwestii.

Zasada 3.3.

„Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją

audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku

dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”

Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności w organizacji nie został powołany audytor

wewnętrzny. Funkcje kontroli wewnętrznej podejmowane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych. Nadzór

nad funkcjonowaniem i skutecznością kontroli wewnętrznej sprawuje Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu,

dokonując nie rzadziej niż raz w roku niezależnej oceny odnośnie funkcjonowania w Spółce systemu kontroli

wewnętrznej oraz weryfikacji potrzeby powołania audytora wewnętrznego do kierowania funkcją audytu

wewnętrznego w Spółce.

Zasada 3.6.

„Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.”

Z uwagi na brak wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego w Spółce bezpośrednie zastosowanie tej zasady jest

niemożliwe. Funkcje kontroli wewnętrznej podejmowane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych

podlegających poszczególnym członkom Zarządu. Nadzór nad funkcjonowaniem i skutecznością systemu kontroli

wewnętrznej jako całości sprawuje Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu.

Zasada 3.10.

„Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez

niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.”

Rada Nadzorcza Spółki, w tym Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu

zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz działalności operacyjnej, w oparciu

m.in. o informacje okresowo dostarczane bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za poszczególne komórki

organizacyjne oraz Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza, w tym członkowie Komitetu Audytu, mają bezpośrednią

możliwość uzyskania od osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę w Spółce stosownych

wyjaśnień, co przyczynia się do zapewnienia efektywnego monitorowania systemów kontroli i zarządzania

ryzykiem. Na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz rodzaj jej działalności

w opinii Spółki ocena funkcji audytu wewnętrznego w powyższym zakresie jest wystarczająca.

Zasada 4.1.

„Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.”

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 49

Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na

potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki związanego

z potrzebą organizacji e-walnego Spółka rozważy taką możliwość.

Zasada 4.3.

„Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Doświadczenia Spółki

odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia tego rodzaju

rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki transmitowaniem obrad Spółka rozważy

taką możliwość.

Zasada 4.13.

„Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa

objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są

co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana

jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej

przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów

ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie

ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.”

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady, w odniesieniu do lit. c), w związku z warunkami programu

motywacyjnego przyjętego w Spółce uchwałą nr 20 zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2022 r. Cena

nabycia lub objęcia akcji przez osoby uprawnione jest z góry ustalona i równa wartości nominalnej akcji. Oznacza

to, iż cena objęcia akcji nie pozostaje w relacji do bieżących notowań akcji Spółki. W ocenie Zarządu Emitenta

przyjęte w programie warunki najlepiej odpowiadają specyfice organizacji przy jednoczesnym zapewnieniu

właściwych mechanizmów umożliwiających przyciągniecie i związanie członków kluczowego personelu ze Spółką

oraz stworzenie dodatkowych bodźców do dbałości o długoterminowy i dynamiczny wzrost wartości Spółki,

a jednocześnie maksymalnie zbliżających ich interes z interesem akcjonariuszy.

Jednocześnie zasady 1.4., 2.2., 6.2., 6.3 są przez Spółkę stosowane, jednak w odniesieniu do tych zasad, Spółka

dodała komentarz.

Zasada 1.4.

„W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,

w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych

za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny

m.in.:”

Zasada jest stosowana częściowo. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń

realizowanej strategii, jej celów oraz postępów jej realizacji. Są one oparte o mierzalne dane, w szczególności

w zakresie pozyskiwanych klientów oraz wybrane informacje finansowe. Na dzień publikacji niniejszego raportu,

w związku z brakiem obowiązującej w Spółce strategii dotyczącej czynników ESG nie są ujawniane mierniki

niefinansowe realizacji strategii.

Zasada 2.2.

„Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 50

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”

Zasada nie jest adresowana wprost do Zarządu Spółki, lecz do organów dokonujących wyboru członków do składu

Zarządu lub Rady Nadzorczej. Organy decyzyjne mogą kierować się przesłankami zalecanymi we wskazanej

zasadzie. Jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 2.1, Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności

w odniesieniu do członków organów Emitenta.

Zasada 6.2.

„Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia

członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie

wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy

i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.”

Powyższa zasada jest stosowana w części. Programy motywacyjne obowiązujące w Grupie mają przede wszystkim

na celu powiązanie długoterminowej wartości Spółki z długoletnimi celami warunkującymi nabycie uprawnienia do

nabycia lub objęcia akcji przez osoby wchodzące w skład kluczowego personelu, zapewniając jednocześnie

analogiczne zasady udziału w programach członkom personelu Spółki oraz jej spółki zależnej z siedzibą w Stanach

Zjednoczonych. Jednocześnie zgodnie z warunkami programu motywacyjnego przyjętego po wejściu w życie DPSN

2021 uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2022 r., uczestnicy programu będą nabywać

uprawnienia do nabycia lub objęcia akcji pod warunkiem spełnienia finansowych lub niefinansowych kryteriów

indywidualnych, w tym dotyczących w szczególności interesów społecznych i obszaru corporate governance.

Z uwagi na branżę działalności Grupy Emitenta, która operuje w sektorze dóbr wirtualnych, nie zostały w nim

uwzględnione kryteria dotyczące środowiska naturalnego.

Zasada 6.3.

„Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja

programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry

wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego

rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości

akcji z okresu uchwalania programu.”

Zasada jest stosowana częściowo. Prawo do otrzymania akcji/pochodnych instrumentów finansowych

uprawniających do uzyskania zapłaty określonej kwoty pieniężnej będzie uzależnione od spełnienia ustalonych

w stosunku do poszczególnych osób uprawnionych warunków indywidualnych, które dotyczą okresu co najmniej

3 lat. Jednakże kluczowym warunkiem realizacji programów jest wystąpienie określonych uchwałami Walnego

Zgromadzenia zdarzeń, których termin wystąpienia jest niemożliwy do określenia zarówno w momencie przyjęcia

warunków programu motywacyjnego, jak i na datę przystąpienia do niego przez danego członka personelu Spółki.

Rozliczenie uprawnień przyznanych osobom uprawnionym będzie odbywać się w sposób opisany w uchwałach

ZWZ. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęte w programach warunki najlepiej odpowiadają specyfice organizacji przy

jednoczesnym zapewnieniu właściwych mechanizmów umożliwiających przyciągniecie członków kluczowego

personelu w Spółce oraz spółce zależnej poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do dbałości o długoterminowy

i dynamiczny wzrost wartości Spółki, a jednocześnie maksymalnie zbliżających ich interes z interesem

akcjonariuszy, szczególnie inwestujących w Spółkę w dłuższym okresie.

Ponadto, zasada 3.2 nie dotyczy Spółki.

Zasada 3.2.

„Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub

funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”

Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne

za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcję audytu wewnętrznego. Wyżej

wymienione systemy lub funkcje wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych, a za zgodność

działalności Spółki z prawem odpowiadają w szczególności służby prawne.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 51

Główne cechy stosowanych przez DataWalk systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych

Spółka sporządza skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane

przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej

Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest

okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności przegląd

sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania rocznego.

W celu zapewnienia zgodności działania Spółki ze zmianą przepisów prawa wynikających z wejściem w życie

ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

w związku z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia

2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych

jednostek interesu publicznego, począwszy od 18 kwietnia 2019 roku, Spółka wdrożyła zasady dotyczące wyboru

i rotacji podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez te

podmioty usług innych niż przegląd/badanie sprawozdań finansowych. Wdrożenie przepisów skutkowało

znaczącym wzrostem odpowiedzialności, ale również operacyjnego zaangażowania komitetu audytu do realizacji

zadań dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych zgodnie

z wymogami prawa. Komitet Audytu Spółki odpowiada za przeprowadzenie procedury wyboru podmiotu

uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych oraz za przedstawienie Radzie Nadzorczej

rekomendacji w tym zakresie, przy czym w przypadku, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie

sprawozdania finansowego, Komitet Audytu jest zobowiązany do przedstawienia rekomendacji poprzez wskazanie

min. dwóch ofert firm audytorskich wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie preferencji wobec jednej z nich.

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, z grona firm audytorskich, gwarantujących

wysokie standardy usług i niezależność. Umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie może zostać zawarta

na okres od 2 do 5 lat, a zgodnie z regulacjami wewnętrznymi Spółki dotyczącymi wyboru i rotacji podmiotu

uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych obowiązującymi od dnia 25 listopada 2021 r. – na

okres od 2 do 3 lat.

Podmiot uprawniony do przeglądu/badania sprawozdań finansowych w Spółce jest wybierany w taki sposób,

aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. W celu zapewnienia niezależności

wymagana jest nie tylko zmiana podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych w Spółce,

ale również zmiana kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd oraz badanie.

W ramach monitorowania procesów rewizji finansowej w Spółce oraz zapewnienia niezależności audytorów

zewnętrznych Komitet Audytu w szczególności:

• przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru lub zmiany firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej,

• opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

• opracowuje politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem,

• dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyraża zgodę na świadczenie przez niego

dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,

• określa procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,

• kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej i ich obiektywizm

w odniesieniu do wykonywanych usług,

• zapewnia audytorowi wewnętrznemu i biegłemu rewidentowi możliwość odbycia spotkania z członkami

Komitetu Audytu bez obecności członków kadry zarządzającej,

• analizuje uwagi oraz zastrzeżenia przekazane kadrze zarządzającej przez biegłego rewidenta, które nie

zostały uwzględnione lub poprawione,

• dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego oraz czynności podejmowanych przez

Zarząd Spółki w związku ze zgłoszonymi przez audytora zewnętrznego uwagami i zastrzeżeniami.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 52

Spółka nie wyodrębniła dedykowanej komórki audytu wewnętrznego, gdyż zdaniem Zarządu na obecnym etapie

rozwoju Spółki, skali prowadzonej działalności, procedurach kontroli wewnętrznej obecnie stosowanych w Spółce

i nadzorowanych bezpośrednio przez Zarząd lub kluczowy personel system działa prawidłowo, tj. pozwala

na ograniczenie zidentyfikowanych ryzyk do akceptowalnego poziomu.

W obszarze Sprawozdawczości Finansowej system kontroli składa się szereg przyjętych w Spółce mechanizmów

i regulacji, które wspierają rzetelność prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz jakość generowanych danych

finansowych, m.in:

• corocznie aktualizowana Polityka rachunkowości oraz Plan Kont, zgodne z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej – w oparciu o informacje zwrotne w odniesieniu do aktualnej

polityki płynące z audytu sprawozdań finansowych Spółki,

• przegląd śródrocznego i audyt rocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego

rewidenta, w ramach którego weryfikacji podlega również system kontroli wewnętrznej funkcjonującej

w Spółce w obszarze sprawozdawczości finansowej,

• comiesięczne uzgodnienia zapisów na kontach analitycznych i syntetycznych - wraz z uzgodnieniem ksiąg

rachunkowych i podatkowych przeprowadzane przez profesjonalny pomiot zewnętrzny, którego sposób

działania również jest oparty o system kontroli wewnętrznych opartych na procesach i procedurach,

rozdziale obowiązków oraz odpowiednich kompetencjach personelu,

• cykliczne spotkania osób odpowiedzialnych za sprawozdawczość finansową z przedstawicielami Komitetu

Audytu i Rady Nadzorczej.

W obszarze zgodności z prawem Spółka wprowadziła procedury kontrolne ograniczające ryzyko wynikające

ze specyfiki działalności Spółki, w których badana jest zgodność wykonywanych czynności z regulacjami

i mechanizmami wewnętrznymi.

Działania kontrolne realizowane są przez liderów poszczególnych komórek organizacyjnych w zakresie zgodności

z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami rynkowymi i etycznymi, są również weryfikowane

przez zespół administracji, służby prawne, współpracujących ze Spółką specjalistów oraz Dyrektora Finansowego.

Ważną rolę w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych,

jednostkowych i skonsolidowanych, spełnia powołany spośród członków Rady Nadzorczej Komitet Audytu.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki do zadań Komitet Audytu należy:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz

audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

• wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską

badania;

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie

to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu

audytu w procesie badania;

• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego

dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem;

• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie

z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami;

• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej

w Spółce.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w ramach czynności nadzoru dotyczących

monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu w szczególności:

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 53

• analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub

sprawozdawczości finansowej Spółki oraz szacunkowe dane lub oceny, które mogą mieć istotne znaczenie

dla sprawozdawczości finansowej Spółki,

• analizuje metody stosowane przy rozliczeniu znaczących, nietypowych transakcji, gdy istnieje kilka

sposobów ich ujęcia księgowego z punktu widzenia prawidłowości odzwierciedlenia ich treści

ekonomicznej,

• monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej przez biegłego rewidenta,

• monitoruje proces komunikacji informacji finansowych,

• kontroluje terminowość poszczególnych etapów procesu sprawozdawczości finansowej,

• analizuje wspólnie z Zarządem i biegłym rewidentem sprawozdania finansowe Spółki oraz wyniki badania

tych sprawozdań przez biegłego rewidenta,

• analizuje sprawozdanie dodatkowe z badania biegłego rewidenta, omawia je z biegłym i przedstawia

wnioski Radzie Nadzorczej,

• przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności

Spółki i grupy kapitałowej oraz zbadanych przez audytora sprawozdań finansowych.

W ramach nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem, kontrolą wewnętrzną i audytem wewnętrznym Komitet Audytu

w szczególności:

• opiniuje projekty procedur dotyczących zarządzania ryzykiem w poszczególnych obszarach podstawowej

działalności Spółki, w tym mapy ryzyk,

• ocenia wykonywanie przez odpowiednie jednostki organizacyjne Spółki regulacji dotyczących

informowania o nieprawidłowościach w Spółce,

• analizuje informacje o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacje o sposobie identyfikacji

i monitorowania ryzyka oraz kroki jakie zostały podjęte w celu zmniejszenia ryzyka.

• dokonuje przeglądu wprowadzonych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego,

pod kątem wypełnienia planowanych celów kontroli i sprawności działania,

• opiniuje efektywność powyższych systemów oraz przedstawia Radzie Nadzorczej wnioski dotyczące ich

oceny i rekomendacje, w tym zasadności ich zmiany,

• proponuje ulepszenia procedur w zakresie kontroli wewnętrznej i audytu lub wskazanie obszarów,

które wymagają bardziej szczegółowej kontroli lub audytu,

• weryfikuje, czy osoby odpowiedzialne za kontrolę wewnętrzną i audyt działają zgodnie z powszechnie

przyjętymi i obowiązującymi standardami pod względem kwalifikacji, niezależności, organizacji i jakości

pracy oraz zasobów,

• wstępnie ocenia przekazywane do Rady Nadzorczej dokumenty dotyczące systemu kontroli wewnętrznej

i audytu wewnętrznego.

Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania

sprawozdań finansowych DataWalk S.A. jest wysoka jakość tych sprawozdań, której potwierdzeniem są

sprawozdania z badania bez zastrzeżeń wydawane przez biegłych rewidentów.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 54

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Struktura akcjonariatu na dzień 13 kwietnia 2023 r. tj. na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego

sprawozdania, stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5,0%

ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów

FGP Venture sp. z o.o.*

1 175 000

1 900 000

22,89%

32,43%

Fundusze zarządzane przez

Investors Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A.

400 000

7,79%

6,83%

Fundusze zarządzane przez

Nationale-Nederlanden Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A.

304 146

5,93%

5,19%

Pozostali

3 253 842

63,39%

55,55%

Razem

5 132 988

5 857 988

100,00%

Źródło: Emitent.

* Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 roku:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów

FGP Venture sp. z o.o.*

1 175 000

1 900 000

22,89%

32,43%

Fundusze zarządzane przez

Investors Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A.

400 000

7,79%

6,83%

Fundusze zarządzane przez

Nationale-Nederlanden Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A.

304 146

5,93%

5,19%

Pozostali

3 253 842

63,39%

55,55%

Razem

5 132 988

5 857 988

100,00%

Źródło: Emitent.

* Pan Paweł Wieczyński posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Krystian Piećko posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Pan Sergiusz Borysławski posiada 198.000 udziałów FGP Venture Sp. z o.o., co stanowi 33,33% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów

na zgromadzeniu wspólników FGP Venture Sp. z o.o.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2022 z dnia 2 września 2022 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2022 z dnia 2 września 2022 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 16 września 2015 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 39/2020 z dnia 2 listopada 2020 r.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 55

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

W świetle postanowień §6 ust. 5 oraz §15 ust. 5 Statutu Spółki akcjonariusz FGP Venture spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością posiada określone uprawnienia osobiste związane z powoływaniem i odwoływaniem jednego

członka Rady Nadzorczej Emitenta, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tak długo jak FGP Venture jest

akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentującym co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu.

Ponadto, zgodnie z postanowieniami §6 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, na kapitał zakładowy składa się 725 000 szt.

akcji imiennych serii A, o kolejnych numerach od 1 do 725 000 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób,

że na jedną akcję przypadają dwa głosy – będące w posiadaniu FGP Venture spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością.

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu takie jak ograniczenia czasowe dotyczące

wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi

są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

W § 12a i § 12b Statutu Spółki uregulowano natomiast opisane poniżej ograniczenie wykonywania prawa głosu.

Z zastrzeżeniem niżej opisanych wyjątków, prawo głosu każdego akcjonariusza Spółki zostaje ograniczone w ten

sposób, że żaden z akcjonariuszy nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 20% (dwadzieścia

procent) ogólnej liczby głosów z akcji istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.

W przypadku gdy akcjonariusz jest uprawniony do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki

z różnych tytułów prawnych, liczba głosów, jaką akcjonariusz dysponuje podlega kumulacji. W przypadku gdy w jej

wyniku liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów,

głosy te podlegają redukcji. Niezależnie od powyższego podmioty pomiędzy którymi istnieje stosunek dominacji

lub zależności tworzą grupę, w ramach której głosy wszystkich jej uczestników podlegają kumulacji. W przypadku,

gdy w jej wyniku liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wszystkich uczestników grupy przekracza 20%

(dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, ich głosy podlegają redukcji.

Zasady redukcji zostały szczegółowo opisane w Statucie.

Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub poprzez

pełnomocnika, ma obowiązek, bez uprzedniego wezwania, zawiadomić Zarząd w formie pisemnej nie później niż

na 7 (siedem) dni przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio

głosami przekraczającymi 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów (przy czym zawiadomienie uznaje się

za dokonane skutecznie, jeśli zostanie doręczone do Zarządu Spółki nie później niż w dniu upływu terminu, o którym

mowa powyżej.

Ograniczenie prawa głosu nie obowiązuje względem:

a) spółki FGP Venture Sp. z o.o., oraz

b) podmiotu lub podmiotów, które przekroczą próg 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów w Spółce

wyłącznie w wyniku nabycia akcji w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych

akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 lub ust. 2 lub art. 91 ust. 5 Ustawy Ofercie („Wezwanie”).

Jeżeli po zakończeniu Wezwania, podmiot lub podmioty dokonujące Wezwania będą posiadać akcje Spółki

w liczbie uprawniającej do wykonywania 50% (pięćdziesiąt procent) lub mniej w ogólnej liczby głosów w Spółce

przedmiotowe ograniczenie będzie obowiązywało także ten podmiot lub podmioty.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 56

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z 1 do 3 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę

Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Członek Zarządu może być

powołany na kolejne kadencje.

Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu

wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest

współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego

stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu. Były Członek Zarządu jest uprawniony

i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania

finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu, oraz do udziału w walnym

zgromadzeniu zatwierdzającym tu sprawozdania, chyba że uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Kompetencje, uprawnienia osób zarządzających

zostały opisane w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu.

Statut Spółki nie przewiduje specjalnych uprawnień dla Zarządu do podjęcia decyzji w sprawie wykupu akcji Spółki.

Zgodnie z §6a Statutu Spółki, Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału

zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 50 000,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 500 000 akcji zwykłych

na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja w ramach kapitału docelowego. Powyższe upoważnienie

zostało udzielone do dnia 30 czerwca 2024 r. W 2022 r. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, przeprowadził

proces pozyskania kapitału inwestorskiego w drodze emisji nowych akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru dla

dotychczasowych akcjonariuszy, o czym Emitent informował w ramach raportów bieżących ESPI. Wysokość

kapitału docelowego pozostałego do objęcia po emisji akcji serii P wynosi 25 306,00 zł.

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków

własnych Spółki.

Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach

kapitału docelowego, chyba, że postanowienia Statutu Spółki lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają

odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:

• zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

• podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania

umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem

postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,

• podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie

i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,

• zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału

docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek

handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego

obejmującego te zmiany.

Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia opisanego powyżej zastępuje uchwałę

Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zasady zmian statutu lub umowy spółki DataWalk

Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów

o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut DataWalk S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień

regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 57

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do rejestru.

Obowiązki rejestracyjne

Zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu

spoczywa na zarządzie spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia

odpowiedniej uchwały.

Jeżeli jednak zmiana statutu polega na podwyższeniu kapitału zakładowego, uchwała o podwyższeniu nie może być

zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej

emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym,

na podstawie przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017

r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub

dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168

z 30.06.2017, str. 12) albo przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – po upływie dwunastu miesięcy od dnia

zatwierdzenia prospektu albo memorandum informacyjnego, oraz nie później niż po upływie miesiąca od dnia

przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego nie może zostać

złożony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. W

przypadku zaś uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być ona zgłoszona do sądu rejestrowego po

upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku gdy równocześnie z obniżeniem kapitału

zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji od

dnia ustalonego zgodnie z poprzednim zdaniem.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób

ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa

zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jak również w Statucie Spółki.

Szczegółowo sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia reguluje poza zakresem wyraźnie opisanym

w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, które

zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki w zakładce Ład korporacyjny (https://datawalk.pl/lad-

korporacyjny/).

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 58

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących DataWalk oraz ich komitetów,

uwzględniając Komitet Audytu, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich

zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Szczegółowy opis działania Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, poza zakresem wyraźnie opisanym

w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Statucie Spółki, został zawarty w Regulaminach Zarządu,

Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Zarząd

Zarząd działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, w szczególności w oparciu o postanowienia art. 368 i nast.

Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Zarządu.

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku skład Zarządu DataWalk S.A. przedstawiał się

następująco:

Zarząd

Okres pełnienia funkcji

Paweł Wieczyński

01.01.2022 – 31.12.2022

Krystian Piećko

01.01.2022 – 31.12.2022

Łukasz Socha

01.01.2022 – 31.12.2022

Źródło: Emitent.

Obecny Zarząd Emitenta został powołany uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 1 czerwca 2021 r. (z zastrzeżeniem

uchwały z 21 grudnia 2021 roku w przedmiocie powołania Pana Łukasza Sochy do składu Zarządu Spółki)

na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 lipca 2021 r. W wyniku zmian do Kodeksu Spółek

Handlowych, które weszły w życie z dniem 13 października 2022 r., ww. kadencja zakończy się z dniem

zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Do zakresu działania Zarządu należy podejmowanie decyzji związanych z prowadzeniem spraw Spółki

niezastrzeżonych do wyłącznej właściwości Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia określonych w Statucie,

Kodeksie Spółek Handlowych lub innych aktach prawnych powszechnie obowiązujących.

Zarząd inicjuje i organizuje działalność gospodarczą Spółki zapewniającą realizację celów określonych w Statucie,

oraz kierując się interesem Spółki, określa strategię i główne cele działalności Spółki oraz jest odpowiedzialny za ich

wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarzadzania Spółką oraz prowadzenie jej

spraw zgodnie z przepisami prawa oraz przyjętymi do stosowania Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na

GPW.

Prezes Zarządu reprezentuje Zarząd wobec pozostałych organów Spółki oraz kieruje pracami Zarządu,

w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także przewodniczy

posiedzeniom Zarządu. W braku obecności Prezesa Zarządu na posiedzeniu, posiedzeniu przewodniczy Członek

Zarządu zwołujący posiedzenie, a w jego braku, inny Członek Zarządu.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest

współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki, opis procedury zwoływania posiedzeń Zarządu, sposób

podejmowania uchwał w tym ich głosowania i protokołowania oraz zakres spraw, w których Zarząd może

podejmować uchwały zawierają Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu, dostępne na stronie Spółki w zakładce Ład

korporacyjny (https://datawalk.pl/lad-korporacyjny/).

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 59

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady

Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta

przedstawia się następująco:

• Pan Filip Paszke - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Pan Wojciech Dyszy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Pan Roman Pudełko - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Grzegorz Dymek - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Ola Malm - Członek Rady Nadzorczej.

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się

następująco:

Rada Nadzorcza

Okres pełnienia funkcji

Filip Paszke

01.01.2022 – 31.12.2022

Wojciech Dyszy

01.01.2022 – 31.12.2022

Roman Pudełko

01.01.2022 – 31.12.2022

Grzegorz Dymek

01.01.2022 – 31.12.2022

Rafał Wasilewski*

01.01.2022 – 30.06.2022

Ola Malm**

01.07.2022 – 31.12.2022

Źródło: Emitent.

* W dniu 30 maja 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał rezygnację Pana Rafała Wasilewskiego z pełnienia funkcji członka

Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 30 czerwca 2022 roku, który to dzień był ostatnim dniem pełnienia

funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

** W dniu 30 czerwca 2022 r. na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało

ze skutkiem od dnia 1 lipca 2022 r. Pana Ola Malm do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach

aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 lipca 2022 r. nastąpiła zmiana na stanowisku Przewodniczącego Rady

Nadzorczej Spółki. Na mocy ww. uchwały, począwszy od dnia 29 lipca 2022 r., stanowisko to objął Pan Filip

Paszke.

Obecna Rada Nadzorcza Emitenta powołana została na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem

1 lipca 2021 r. (z zastrzeżeniem ww. zmian osobowych w składzie Rady). W wyniku zmian do Kodeksu Spółek

Handlowych, które weszły w życie z dniem 13 października 2022 r., ww. kadencja zakończy się z dniem

zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków. Rada Nadzorcza jest powoływana

i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia FGP Venture Sp. z o.o. do powoływania

i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tak długo jak spółka

ta jest akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentującym co najmniej 20 % ogólnej liczby głosów

na Walnym Zgromadzeniu. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata i jest wspólna. Członkowie

Rady Nadzorczej mogą być wybierani na kolejne kadencje bez ograniczeń. Każdy członek Rady Nadzorczej może

być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich

dziedzinach oraz sprawy określone w Kodeksie Spółek Handlowych oraz innych przepisach.

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami

i inicjatywami. Zarząd, w terminie czternastu dni od daty otrzymania wniosku, opinii lub inicjatywy Rady

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 60

Nadzorczej, ma obowiązek zawiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub

zgłoszonej inicjatywy Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały:

• na posiedzeniu;

• w trybie pisemnym;

• za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada realizuje swoje obowiązki poprzez stały nadzór nad działalnością Spółki, w tym podczas odbywania posiedzeń

oraz poprzez podejmowania uchwał. W roku 2022 Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń, w tym 6 posiedzeń odbyło

się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub w razie jego niepowołania Wiceprzewodniczący.

Posiedzenia Rady zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

W posiedzeniu mogą brać udział zaproszeni Członkowie Zarządu lub inne zaproszone przez Przewodniczącego

osoby.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub

Członka Rady Nadzorczej. W takich przypadkach, posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z wezwaniem powinno

odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od daty złożenia przedmiotowego wniosku.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem (zaproszeniem)

przekazanym wszystkim członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej,

chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania

siedmiodniowego terminu powiadomienia. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia i podejmować uchwały

również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia

oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Zgody, o których

mowa powyżej, mogą być wyrażone wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej, a w razie jej braku

wobec Przewodniczącego Rady Nadzorczej (lub w razie jego niepowołania Wiceprzewodniczącego), i przekazane

za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość lub do protokołu posiedzenia.

Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów, a na

posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej lub, w razie podejmowania uchwały

w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co najmniej

połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. W przypadku równej liczby głosów

za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza, dla prawidłowego wykonywania swoich zadań, może zasięgać opinii doradców prawnych lub

biegłych rewidentów Spółki, a w uzasadnionych przypadkach powoływać, na koszt Spółki, ekspertów w celu

opracowania stosownych opinii, na potrzeby umożliwienia właściwej oceny danej sprawy.

Szczególne kompetencje Rady Nadzorczej, jak również jej organizację, sposób wykonywania przez nią zadań

oraz tryb zwoływania posiedzeń i procedurę podejmowania uchwał określają Statut Spółki przyjęty przez Walne

Zgromadzenie oraz Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty przez Radę Nadzorczą, dostępne na stronie Spółki

w zakładce Ład korporacyjny (https://datawalk.pl/lad-korporacyjny/).

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 61

Komitet Audytu

Funkcjonowanie Komitetu Audytu reguluje §6 Regulaminu Rady Nadzorczej „Komitet Audytu, Komitety Rady

Nadzorczej”, jak również Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przyjęty przez Radę Nadzorczą.

W 2022 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Komitet Audytu

Okres pełnienia funkcji

Roman Pudełko

01.01.2022 – 31.12.2022

Filip Paszke

01.01.2022 – 31.12.2022

Grzegorz Dymek

01.01.2022 – 31.12.2022

Źródło: Emitent.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym i §5 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu. Kryteria

niezależności spełniają Pan Roman Pudełko, Pan Grzegorz Dymek oraz Pan Filip Paszke.

Członkiem Komitetu Audytu, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych, jest Pan Filip Paszke z uwagi na posiadane doświadczenie oraz zajmowane stanowiska: Dyrektor

Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego nadzorujący działalność Grupy PKO BP na rynkach kapitałowych,

niezależny Członek Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Członkami Komitetu Audytu, którzy posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka są:

• Pan Grzegorz Dymek z uwagi na wykształcenie (absolwent Wydziału Automatyki, Elektroniki

i Informatyki Politechniki Śląskiej) oraz zajmowane stanowiska w zarządach spółek związanych z branżą

informatyczną i telekomunikacyjną: Centrum Komputerowe Politechniki Śląskiej, 2Si S.A., 2Si Software

Serwis sp. z o.o., Exorigo sp. z o.o., TELE24 sp. z o.o., Anshar Studios S.A.,

• Pan Roman Pudełko z uwagi na zajmowane stanowiska w zarządach oraz organach nadzorczych spółek

związanych z branżą

informatyczną i telekomunikacyjną: Compaq Computer Polska, Softbank S.A., S4E

S.A. Surfland Systemy Komputerowe S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu Spółki nie zmienił się.

Zakres prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

W 2022 r. odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu, w ramach których Komitet realizował zadania określone

w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W celu prawidłowego

wywiązywania się z nałożonych obowiązków, Komitet Audytu ustalił plan prac na rok 2022, który określał zakres

zadań do wykonania w trakcie zaplanowanych posiedzeń i zadania te zostały przez Komitet Audytu zrealizowane.

Ponadto, Komitet Audytu zdecydował, że będzie przyjmował i realizował plan pracy w kolejnych latach.

Komitet Audytu bezpośrednio komunikował się i współpracował z managementem Spółki, w tym w szczególności

Zarządem, Finance Managerem oraz HR Managerem. W wyniku powyższych działań Komitent otrzymywał

i weryfikował informacje dotyczące w szczególności:

• zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,

• podejścia do zarządzania ryzykiem w Spółce, w tym wprowadzonych i planowanych zmian,

• ekspozycji Spółki na poszczególne ryzyka, sposobów identyfikacji i monitorowania tych ryzyk oraz działań

Zarządu w celu zmniejszenia ich wpływu na funkcjonowanie Spółki,

• zapewnienia zgodności działalności Spółki z prawem (compliance) oraz skuteczności zarządzania

ryzykiem braku zgodności,

• bieżącej i przewidywanej sytuacji finansowej oraz kadrowej Spółki i Grupy Kapitałowej,

• standardów rynkowych i etycznych przyjętych przez Spółkę.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza dokonała w 2022 r. wyboru firmy audytorskiej poprzez przedłużenie

umowy z dotychczasową firmą audytorską, tj. UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

Komitet Audytu w dniu 10 marca 2022 roku podjął uchwały dot. dokonania oceny dotychczasowej współpracy

z firmą audytorską UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz zarekomendowania

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 62

Radzie Nadzorczej wyboru UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą

w Warszawie, ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa (KRS 0000418856), wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych

Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115 (Audytor),

jako podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych za okres od 1 stycznia 2022 do 30 czerwca 2022 roku i okres od 1 stycznia 2023 do 30 czerwca 2023

roku oraz przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2022

i 2023 oraz przeprowadzenia usługi atestacyjnej w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanych sprawozdań

finansowych za lata 2022 i 2023 sporządzonych w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami

rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu

raportowania. Rekomendacja była wolna od wpływów osób trzecich i zgodna z obowiązującymi przepisami

a badana jednostka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a Ustawy

o rachunkowości.

W ramach posiedzeń Komitetu Audytu odbyły się rozmowy z Audytorem przed publikacją sprawozdań finansowych

za rok 2021 oraz śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze roku 2022.

Przedstawiciele Audytora przedstawili podsumowanie badania sprawozdania finansowego Spółki oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk, przeglądu śródrocznego skróconego

jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy, jak również dodatkowe sprawozdanie dla Komitetu Audytu sporządzone na podstawie art. 11

Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących

ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Omówiono wszystkie istotne kwestie

związane ze sprawozdaniami finansowymi. Komitet Audytu poinformował Radę Nadzorczą o wynikach badania,

oraz w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce

zainteresowania publicznego, a także o roli Komitetu Audytu w procesie badania. Komitet Audytu weryfikował

przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczności kluczowych procedur, zapewniających,

że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie oraz zawierają wiarygodne

dane.

Komitet Audytu ocenił proces realizacji audytu sprawozdań finansowych jako niezależny, w związku ze spełnieniem

przez biegłego rewidenta warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi

przepisami prawa i normami zawodowymi.

Świadczenie przez Audytora usług dozwolonych niebędących badaniem

W 2022 r. na rzecz Spółki świadczone były przez Audytora badającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 r.

oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za 2021 r. następujące dozwolone usługi niebędące badaniem:

• usługa przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2022 r. –

30.06.2022 r.

• usługa przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego

za okres 01.01.2022 r. - 30.06.2022 r.,

• usługa sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2021

sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania (ESEF) z wymogami rozporządzenia

o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania

wraz z przedłożeniem opinii biegłego rewidenta,

• usługa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021 w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90g.

ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wraz z przedłożeniem raportu

atestacyjnego.

W 2023 roku, tj. w okresie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Audytor świadczył na rzecz Spółki:

• usługę sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022, sporządzonego

w jednolitym elektronicznym formacie raportowania (ESEF) zgodnie z wymogami rozporządzenia

o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania

wraz z przedłożeniem opinii biegłego rewidenta.

Komitet Audytu po dokonaniu oceny niezależności Audytora wyraził zgodę na świadczenie wszystkich ww. usług.

Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej prezentowana jest w pkt „Podmiot uprawniony do badania

sprawozdań finansowych” skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 rok.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 63

Główne założenia polityk opracowanych i przyjętych przez Komitet Audytu

Głównym założeniem Polityki oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej jest zapewnienie wyboru zgodnie

z prawem, z uwzględnieniem kryteriów niezależności, wykluczając konflikt interesów, przy jednoczesnym

uwzględnieniu interesów Grupy DataWalk. Natomiast podstawowym założeniem Polityki świadczenia usług

dodatkowych jest opisanie zasad świadczenia usług dozwolonych niebędących czynnościami rewizji finansowej

sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, firmę audytorską oraz podmioty powiązane z tą firmą

audytorską, w związku z ryzykiem zagrożenia niezależności tych podmiotów, co skutkuje nieważnością badania

ustawowego z mocy prawa.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących

emitenta

Spółka nie przyjęła dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych

menadżerów. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez akcjonariuszy na

Walnym Zgromadzeniu i Radę Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu

polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza,

doświadczenie i umiejętności. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki różnorodności zachowana jest

różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (tj. płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe).

Informacje dotyczące członków organów Spółki są publikowane w raportach bieżących i na stronie internetowej

Spółki.

Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,

związków zawodowych

Spółka ani Grupa Kapitałowa w 2022 roku nie ponosiły wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 64

WYNAGRODZENIA ORGANÓW EMITENTA

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

W poniższej tabeli zaprezentowano wynagrodzenie brutto poszczególnych Członków Zarządu Spółki z tytułu

sprawowanej przez nich funkcji w DataWalk S.A. za 2022 rok.

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie zmienne

Wynagrodzenie całkowite

Paweł Wieczyński

272

855

Krystian Piećko

233

275

Łukasz Socha

114

476

Źródło: Emitent.

Na podstawie podjętej w 2022 r. przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie uszczegółowienia Polityki

wynagrodzeń oraz ustalenia zasad wypłaty premii dla Członków Zarządu za 2022 r., Członkom Zarządu DataWalk

S.A. przysługiwał zmienny składnik wynagrodzenia w postaci premii za spełnienie określonych warunków

powiązanych ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi interesami i wynikami.

Wynagrodzenie zmienne uwzględnia wypłacone w 2022 roku zaliczki na ww. premie, jak również wartość

oszacowanych i utworzonych na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego rezerw na spodziewane premie

za okres objęty sprawozdaniem, których ostateczna wartość zostanie określona przez Radę Nadzorczą Spółki

po opublikowaniu skonsolidowanego raportu rocznego Grupy.

Członkowie Zarządu Spółki mają prawo do przysługujących wszystkim pracownikom świadczeń pozafinansowych

tj.: opieki medycznej, pakietu sportowego oraz ochrony ubezpieczeniowej na życie. W przypadku Członka Zarządu,

który skorzystał z wybranego świadczenia dodatkowego, do jego wynagrodzenia zasadniczego brutto doliczone

zostały benefity, które w myśl przepisów stanowią dodatkowy przychód dla pracownika. Ponadto, w związku

ze zmianą formy współpracy ze Spółką, w 2021 r. Członkom Zarządu przysługiwał ekwiwalent za niewykorzystany

urlop.

W poniższej tabeli zaprezentowano wynagrodzenie brutto Członków Zarządu DataWalk S.A. w innych spółkach

Grupy DataWalk za 2022 rok (dane w tys. zł):

Imię i nazwisko

2022

Paweł Wieczyński

Krystian Piećko

1 420

Łukasz Socha

Źródło: Emitent.

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu DataWalk S.A. w innych spółkach Grupy DataWalk jest sumą

wynagrodzenia z umowy o pracę, a także przychodów z tytułu benefitów w przedmiocie opieki medycznej oraz

ubezpieczenia.

Wynagrodzenie w walucie obcej zostało przeliczane po średnim kursie wymiany za dany okres obrotowy,

obliczonym jako średnia arytmetyczna kursów ogłoszonych przez NBP w ostatnim dniu miesiąca danego roku.

Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej uchwałą nr 09/03/2022 z dnia 18.03.2022 r., Pan Krystian Piećko

przystąpił w ramach spółki zależnej DataWalk Inc. do programu motywacyjnego z wykorzystaniem transakcji

płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Charakter i zasady funkcjonowania ww. programu

w spółce zależnej są tożsame z informacjami przedstawionymi w nocie nr 20 do sprawozdania finansowego

DataWalk S.A. za rok 2022.

Warunkiem Realizacji płatności wynikających z postanowień Programu jest spełnienie łącznie Warunków

Przyznania (vesting conditions) oraz realizacji Transakcji Sprzedaży (non vesting condition). Do czasu spełnienia

ww. warunków ilość i wartość Jednostek RSU wynikająca z uczestnictwa Pana Krystiana Piećko w programie

motywacyjnym ma charakter szacunkowy i należy ją traktować jako wartość korzyści potencjalnie należnych

wycenionych na dzień bilansowy 31.12.2022 r.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 65

Poniższa tabela prezentuje szacowany koszt podmiotu zależnego ujęty w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.,

wynikający z uczestnictwa Członków Zarządu DataWalk S.A. w realizowanym programie motywacyjnym.

Imię i nazwisko

2022

Paweł Wieczyński

Krystian Piećko

4 111

Łukasz Socha

W poniższej tabeli zaprezentowano wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowanych

funkcji w DataWalk S.A. za 2022 rok (dane w tys. zł):

Rada Nadzorcza

2022

Grzegorz Dymek

Wojciech Dyszy

Filip Paszke

Roman Pudełko

Rafał Wasilewski*

Ola Malm**

Źródło: Emitent.

* W dniu 30 maja 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał rezygnację Pana Rafała Wasilewskiego z pełnienia funkcji członka

Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 30 czerwca 2022 roku, który to dzień był ostatnim dniem pełnienia

funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

** W dniu 30 czerwca 2022 r. na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało

ze skutkiem od dnia 1 lipca 2022 r. Pana Ola Malm do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach

aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej DataWalk S.A. nie pełnili funkcji i nie byli zatrudnieni w innych spółkach Grupy

DataWalk w 2022 roku.

W dniu 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzanie podjęło Uchwałę nr 19 w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń

członków zarządu oraz członków rady nadzorczej spółki DataWalk S.A. Przyjęta w 2022 r. Polityka wynagrodzeń

zawiera zmiany w porównaniu do uprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce, dostosowujące zasady

wynagradzania członków organów do dynamicznego rozwoju Grupy i związanych z nim zmian składu osobowego

organów Spółki, a także porządkujące dotychczasowy system wynagradzania w związku z identyfikacją nowych

kryteriów premiowych i efektywnych form wynagradzania. Niektóre zmiany mają również na celu dostosowanie

Polityki do nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uchwalonych w roku 2021. Zmiany

wprowadzone w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce polegają w szczególności

na:

1) poszerzeniu katalogu kryteriów premiowych branych pod uwagę przy ustalaniu zmiennych składników

wynagrodzenia członków organów Spółki,

2) doprecyzowaniu zasad przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia w formie premii pieniężnych,

3) uporządkowaniu zasad przyznawania instrumentów finansowych,

4) umożliwienie członkom Rady Nadzorczej otrzymywania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych,

5) odstąpieniu od możliwości powiązania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej z ilością

posiedzeń, w których dany członek Rady Nadzorczej uczestniczył,

6) uporządkowaniu postanowień dotyczących możliwości i zasad współpracy członków Zarządu Spółki ze

Spółkami zależnymi, niezależnie od postawy prawnej takiej współpracy i funkcji pełnionej przez członka

Zarządu Spółki w Spółce Zależnej.

W toku przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 akcjonariusze Spółki nie zgłosili żadnych

zastrzeżeń ani propozycji zmian w zakresie dotychczas obowiązującej polityki wynagrodzeń. W ocenie Spółki

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 66

polityka wynagrodzeń wspiera realizację jej celów oraz strategii rozwoju, w szczególności w zakresie

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

Umowy zawarte między Grupą Kapitałową lub Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące

rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie istnieją umowy zawarte między spółkami Grupy a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

w wypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub w razie ich

odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia przez przejęcie.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie DataWalk S.A. podjęło uchwałę o wprowadzeniu Programu

Motywacyjnego („Program”) opartego o akcje Spółki skierowanego do członków kluczowego personelu będącego

Pracownikiem, Współpracownikiem albo członkiem Zarządu („Osoby Uprawnione”) Spółki.

Regulamin został przyjęty przez Zarząd uchwałą z dnia 31 sierpnia 2022 r. na podstawie upoważnienia udzielonego

w uchwale WZ nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 r. i uszczegóławia zasady Programu w niej określone. Rada Nadzorcza

zatwierdziła niniejszy Regulamin uchwałą nr 01/09/2022 z dnia 09 września 2022 roku („Regulamin”).

Postanowienia Programu obowiązują od dnia przyjęcia Regulaminu przez Radę Nadzorczą i pozostają w mocy

do dnia jego zakończenia przez Zarząd ze skutkami, o których mowa w Regulaminie. Zarząd może w każdym czasie,

za zgodą Rady Nadzorczej, postanowić o zakończeniu realizacji Programu lub dokonaniu jego zmian.

Podstawowe informacje dotyczące systemu kontroli wynikające z Regulaminu:

1) Program będzie realizowany przez Zarząd, o ile poszczególne czynności nie będą wymagały udziału Rady

Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

2) Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu i obowiązku uzyskania zgody właściwych organów Spółki zgodnie

z jego treścią, Statutem lub innymi dokumentami korporacyjnymi obowiązującymi w Spółce, Zarząd

uprawniony jest do:

a) wskazania Osób Uprawnionych do udziału w Programie;

b) ustalania w Umowie o Uczestnictwo liczby Uprawnień, jaka może zostać przyznana Uczestnikom;

c) ustalania w Umowie o Uczestnictwo Warunków Nabycia,

d) ustalania w Umowie o Uczestnictwo odmiennych niż wskazane w Regulaminie skutków wystąpienia

Transakcji Sprzedaży przed ziszczeniem się Warunków Nabycia, o ile nie pozostają one w sprzeczności

z pozostałymi postanowieniami Regulaminu;

e) wprowadzenia zmian do wzoru Umowy o Uczestnictwo, które nie pozostają w sprzeczności

z Regulaminem.

3) Decyzje Zarządu w zakresie wskazanym w pkt 2) lit. a-d powyżej podlegają zatwierdzeniu przez Radę

Nadzorczą.

4) W zakresie uczestnictwa w Programie Członków Zarządu, decyzje, o których mowa w pkt 2) lit. a-d podejmuje

Rada Nadzorcza, a w zakresie uczestnictwa członków Rady Nadzorczej – Walne Zgromadzenie.

5) Złożenia oferty zawarcia Umowy o Uczestnictwo oraz zawarcia tej Umowy, uwzględniającej warunki ustalone

odpowiednio przez uprawniony do tego organ Spółki, dokona wobec poszczególnych Osób Uprawnionych:

a) Zarząd - w odniesieniu do Pracowników i Współpracowników, a także Członków Rady Nadzorczej,

b) Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia - w odniesieniu

do Członków Zarządu Spółki.

6) W trakcie trwania Programu Zarząd Spółki sporządzi i będzie cyklicznie aktualizował listę Uczestników,

uwzględniającą m.in. dane Uczestników, termin zawarcia Umowy o Uczestnictwo, liczbę przyznanych

Uprawnień, ustalony w Umowie o Uczestnictwo termin realizacji Warunków Nabycia oraz informację, czy

Warunki Nabycia zostały spełnione, jak również skutki wystąpienia Transakcji Sprzedaży przed ziszczeniem się

Warunków Nabycia, o ile zostały w Umowie o Uczestnictwo uregulowane odmiennie niż w Regulaminie. Jeśli

ustalenie okoliczności spełnienia Warunków Nabycia, w tym zwłaszcza w zakresie realizacji dodatkowych

kryteriów, o których mowa w Regulaminie, jest uzależnione od dokonania oceny przez inny organ Spółki,

Zarząd pozyska odpowiednie informacje i decyzje w tym zakresie.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 67

7) Ostateczna weryfikacja spełnienia Warunków Nabycia oraz Warunków Realizacji w stosunku

do poszczególnych Uczestników przeprowadzana będzie przez Zarząd na dzień wystąpienia Transakcji

Sprzedaży, z zastrzeżeniem pkt 6) zd. ostatnie.

Informacje dotyczące zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w Grupie nie występują jakiekolwiek zobowiązania wynikające z emerytur

i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków

organów administrujących.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 68

POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE DATAWALK

I DATAWALK S.A.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Grupa kapitałowa DataWalk podejmuje działania służące zarządzeniu ryzykami związanymi z prowadzoną przez

spółki z grupy kapitałowej DataWalk działalnością, obejmujące m.in.: planowanie zarządzania ryzykami, ich

identyfikację, zapobieganie i mitygowanie ich skutków, planowanie reakcji na ryzyka, a także ich monitorowanie.

Funkcjonujące systemy ograniczają negatywny wpływ czynników ryzyka na działalność Grupy DataWalk,

do których m.in. należą:

Ryzyko utraty płynności

Obecnie nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki.

W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również

przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych, pozwalających na kontynuowanie

działalności. Do czasu osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności

operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finasowania, w tym emisji akcji. Ewentualne

ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji może spowodować opóźnienia lub

niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz może stanowić zagrożenie

dla kontynuacji działalności Spółki. W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może

wystąpić przejściowe obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim

koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność

Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. W takiej sytuacji Emitent dokona niezwłocznie rewizji

swojej strategii i ograniczy – w pierwszej kolejności – wydatki związane działaniami marketingowymi

i sprzedażowymi, jak również weźmie pod uwagę możliwość ograniczenia kosztów osobowych.

Ryzyko związane z osiąganymi wynikami finansowymi

W latach 2022 i 2021 Grupa osiągnęła stratę netto w wysokości odpowiednio 116 744 tys. zł oraz 1 648 tys. zł.

Ujemny wynik operacyjny oraz ujemny wynik netto jest charakterystyczny dla przedsiębiorstw znajdujących się

we wczesnej fazie rozwoju, w szczególności w sektorze nowych technologii, jak również w modelu biznesowym

dostawcy produktów klasy Enterprise IT. Nie osiągając przychodów albo osiągając je na niewielkim poziomie,

ponoszą one jednocześnie znaczące koszty związane z zatrudnianiem wysokiej klasy specjalistów z zakresu

programowania i rozwoju produktu oraz ponoszeniem wydatków na zdobywanie rynku. Pomimo, że w ocenie

Zarządu Spółki dotychczasowy rozwój Grupy odbywa się w sposób bliski pierwotnym założeniom nie można

wykluczyć, że ze względu na wystąpienie nieprzewidzianych kosztów lub na nieprzewidziane obniżenie tempa

pozyskiwania klientów oraz przychodów, zwiększających każdorazowo zapotrzebowanie na finansowanie, sytuacja

finansowa Grupy istotnie odbiegnie od założeń, co może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy

rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z fazą rozwoju kluczowego produktu i celami strategicznymi

Grupa prowadzi działalność w zakresie projektowania, testowania i wdrażania nowatorskich, gotowych

do wykorzystania rozwiązań informatycznych, służących analizie sieci powiązań w dużych zbiorach różnorodnych

danych (tzw. Big Data). Prace są prowadzone w oparciu o autorską technologię opracowaną przez Grupę.

Ze względu na złożoność planowanych działań, całkowity okres ich realizacji Grupa szacuje od dziesięciu

do piętnastu lat, począwszy od stycznia 2014 roku. Strategia składa się z pięciu podstawowych etapów, wskazanych

poniżej.

• Testowanie technologii i analiza możliwości budowy produktu na bazie rynku polskiego (lokalnego),

• Wdrożenie oprogramowania u pierwszych klientów lokalnych (wdrożenia testowe i komercyjne) oraz testy

marketingowe w Stanach Zjednoczonych,

• Budowa bazy referencyjnej wśród światowej klasy klientów, głównie ze Stanów Zjednoczonych oraz

udowodnienie wysokiej marżowości procesu sprzedażowego,

• Dynamiczny rozwój w Stanach Zjednoczonych i na innych wybranych rynkach światowych – skalowanie

biznesu,

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 69

• Uzyskanie pozycji lidera niszy oraz rentowności netto modelu biznesowego w oparciu o osiągniętą skalę

klientów.

Zapewnienie źródeł finansowania działalności, wypracowanie marki, pozyskanie referencji, opracowanie

konkurencyjnych narzędzi informatycznych (produktów) i bazy klientów, zapewniających łącznie stabilne lub

rosnące przychody, są i będą pochodną umiejętności Grupy do dostosowania się do warunków rynkowych branży

nie tylko w Polsce, ale i na świecie. Spółka nie może zagwarantować, iż wszystkie cele strategiczne przez nią

zamierzone zostaną zrealizowane. Podjęcie niewłaściwej decyzji przy prognozowaniu i ocenie okoliczności lub

otoczenia rynkowego, jak również wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń w otoczeniu Grupy, może doprowadzić

do niewykonania określonych przedsięwzięć strategicznych lub poniesienia kluczowych nakładów rozwojowych.

Niezrealizowanie celu strategicznego może z kolei negatywnie wpłynąć na przyszłą sytuację majątkową

i gospodarczą Grupy, a także jej pozycję rynkową.

Ryzyko związane ze stosowanym modelem biznesowym

Grupa opiera swoją działalność na modelu producenta rozwiązań informatycznych klasy Enterprise. Podstawowy,

charakterystyczny dla niego rozkład przychodów z projektów komercyjnego wdrożenia oprogramowania przez

klienta kształtuje się w relacji: dziesięć jednostek w pierwszym roku, co obejmuje sprzedaż licencji, z wyłączeniem

przychodów z tytułu wdrożenia, które mogą być zróżnicowane w zależności od klienta, do dwóch jednostek w latach

kolejnych, co obejmuje opłaty za utrzymanie i wspieranie systemu, tzw. maintenance. Rozkład ten występuje

w podstawowym obowiązującym cenniku. Systematyczne zwiększenie liczby klientów może wiązać się

z koniecznością testowania kolejnych modeli sprzedaży. Ze względu na brak długookresowych danych

w stosowaniu poszczególnych modeli nie można wykluczyć, że niektóre z nich, na przykład testowany przez Grupę

model przychodowy oparty o płatności subskrypcyjne, nie spełni oczekiwań Grupy lub klientów, co przełoży się na

konieczność dalszego poszukiwania skutecznych modeli sprzedaży, a to z kolei może się przełożyć na wzrost

kosztów lub obniżenie przychodów ponad poziomy zakładane przez Grupę.

Ryzyko związane ze zwiększaniem skali działalności

Strategia rozwoju Grupy zakłada (i) systematyczne zwiększanie liczby klientów oraz (ii) ciągłe rozwijanie

oferowanego narzędzia informatycznego, tj. platformy DataWalk. Wpływa to w znaczący sposób na skalę i zakres

prowadzonej działalności, mogąc – w niektórych przypadkach – przekładać się na nowe jakościowo kategorie

wyzwań dla Grupy i jej kierownictwa.

Rozwijanie Systemu DataWalk wiąże się z podwyższonym ryzykiem popełnienia błędów o charakterze biznesowym

(decyzyjnym), technicznym oraz organizacyjnym. W szczególności możliwe jest, iż z powodu błędów popełnionych

przez Grupę, w tym przez podmioty pracujące na jej zlecenie, lub z powodu wystąpienia nieoczekiwanych

okoliczności, nowe funkcjonalności platformy DataWalk będą w swoich algorytmach zawierały błędne mechanizmy

lub nie będą odpowiadały oczekiwaniom klientów z innych przyczyn, lub wystąpi opóźnienie w ich wdrożeniu lub

brak możliwości wdrożenia w ogóle. Ponadto dokonana przez Grupę ocena popytu na nowe użyteczności, przy

określonej ich funkcjonalności i cenie, może okazać się błędna, przez co oferta usług Grupy może nie spotkać się

z oczekiwanym zainteresowaniem ze strony klientów.

Dodatkowo, wraz ze wzrostem skali działalności, Grupa jest narażona na zwiększone ryzyko popełnienia błędu

w prowadzonej działalności, nadmierny wzrost kosztów, jak również ryzyko wystąpienia problemów o charakterze

technicznym lub organizacyjnym, w tym nadmierne obciążenie infrastruktury lub zespołu pracowników,

przekładające się na brak możliwości świadczenia sprawnej i akceptowalnej jakościowo obsługi klientów.

Wystąpienie wszystkich lub części wymienionych wyżej zdarzeń może wpłynąć negatywnie na jakość

i efektywność obsługi klientów, co może spowodować problemy reputacyjne i wizerunkowe Grupy

oraz wygenerować dodatkowe, trudne do przewidzenia koszty, a tym samym negatywnie wpłynąć na przyszłą

majątkową i gospodarczą Grupy, a także jej pozycję rynkową.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem celów emisyjnych

Nie można wykluczyć́ wystąpienia okoliczności, zarówno wewnętrznych, tj. leżących po stronie Emitenta,

jak i zewnętrznych, tj. niezależnych od Spółki, które wydłużą w czasie lub uniemożliwią albo w istotny sposób

utrudnią realizację przyjętych celów emisji w założonym czasie.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 70

W przypadku, gdy realizacja zakładanych celów z jakichkolwiek przyczyn nie będzie możliwa lub w znacznym

stopniu utrudniona, Emitent może rozważyć zmianę celów emisji i przeznaczenie niewykorzystanych środków

na inne cele, kierując się przy wyborze tych celów kryterium najwyższej efektywności ekonomicznej.

Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego

Grupa prowadzi działalność w obszarach, w których dokonują się liczne i znaczące zmiany w zakresie dostępnych

i stosowanych technologii, zarówno w zakresie ich udoskonalania, jak i wdrażania całkowicie nowych. Pomimo

ciągłego i systematycznego monitorowania rynku pod kątem możliwych zmian w technologii, nie można wykluczyć

sytuacji, w której technologie stanowiące podstawę działalności Grupy staną się nieatrakcyjne kosztowo lub

jakościowo dla klientów Grupy, a Grupa nie zdąży lub nie będzie mogła z różnych powodów zastąpić ich

rozwiązaniami oczekiwanymi przez odbiorców, efektywnymi technologicznie, biznesowo i finansowo. Realizacja

tego ryzyka mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki

Grupy.

Ryzyko związane z pozycją konkurencyjną

Grupa prowadzi działalność na niszowym rynku, na którym konkuruje z większymi od siebie podmiotami

o ugruntowanej pozycji rynkowej (Palantir Technologies, IBM). W ocenie Emitenta, oferowana przez Grupę

Platforma DataWalk jest konkurencyjna wobec produktów innych dostawców pod wieloma względami,

w szczególności pod kątem (i) skalowalności i wolumenu możliwych do obsługi danych, (ii) czasu i zasobów

technicznych koniecznych do wdrożenia, (iii) niezbędnej infrastruktury towarzyszącej, (iv) efektywności działania,

rozumianej, jako czas potrzebny na przeprowadzenie analizy oraz (v) rozbudowy zakresu danych dostępnych

do analizy w systemie. Również ze względu na znacznie niższe koszty produkcji i wdrożenia, System DataWalk

może być oferowany w cenach kilku- a nawet kilkunastokrotnie niższych niż systemy konkurencyjne, zachowując

marżowość natywną dla modelu biznesowego dostawcy produktów IT.

Ze względu na relatywnie krótki okres funkcjonowania sektora, w którym działa Grupa, produkty mogą ulegać

istotnym i dynamicznym zmianom, jak również mogą się dokonywać istotne zmiany w zakresie konkurencji, w tym

mogą się pojawić nowe podmioty konkurencyjne, oferujące lepsze technologicznie lub atrakcyjniejsze kosztowo

produkty. Nie można również wykluczyć zmiany modeli biznesowych przez podmioty konkurujące z Grupą lub

zmian w otoczeniu rynkowym. Wszystkie te czynniki mogą istotnie wpłynąć negatywnie na działalność,

perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem i utrzymywaniem klientów oraz ryzyko utraty zaufania klientów

Platforma DataWalk jest rozwijana w dwóch, synergizujących kierunkach zastosowań – w sektorze

ubezpieczeniowym oraz w sektorze rządowym, w szczególności tzw. śledczym (Law Enforcement i Intelligence),

w których znajdują zastosowanie podobne lub takie same funkcjonalności platformy. Oba z tych sektorów należy

uznać za wrażliwe, gdyż gromadzone przez nie dane dotyczące osób, ich majątku, statusu rodzinnego i społecznego,

zachowań, stanu zdrowia, etc. są danymi wysoce wrażliwymi. Sprzedaż jakichkolwiek produktów lub usług

do sektorów wrażliwych wiąże się zawsze z trudnością w penetracji rynku i pozyskiwaniu klientów, m. in.

ze względu na konieczność zdobycia zaufania odbiorców na etapie znacznie wcześniejszym niż rozpoczęcie

zaawansowanych rozmów handlowych, a także z koniecznością spełniania wymagań formalnoprawych związanych

z procesem sprzedaży i dostarczenia licencji i usług.

Działalność Grupy oraz zdolność do konkurowania na rynku jest więc związana z marką Grupy i posiadaną opinią

wśród klientów i potencjalnych odbiorców na temat (i) oferowanych przez Grupę rozwiązań i ich atrakcyjności

na tle konkurencji oraz (ii) odpowiedzialności Grupy jako partnera biznesowego. Pojawienie się negatywnych

informacji na temat oferowanych rozwiązań produktowych lub odpowiedzialności biznesowej Grupy,

a w konsekwencji nadszarpnięcie lub utrata zaufania klientów i potencjalnych odbiorców może negatywnie wpłynąć

na działalność Grupy, w szczególności poprzez ograniczenie możliwości pozyskiwania nowych klientów lub utratę

obecnych.

Z działalnością Grupy wiąże się również ryzyko związane ze skutecznością pozyskiwania i utrzymywania klientów,

które wynika z dynamicznego rozwoju rynku Big Data i segmentu analizy sieci powiązań oraz z relatywnie krótkiej

historii funkcjonowania na rynku, zarówno Grupy, jak i jej kluczowego produktu. Błędnie zaprojektowana lub

modyfikowana strategia marketingowa lub sprzedażowa może spowodować obniżenie tempa wzrostu liczby

klientów, a w szczególnie niekorzystnej sytuacji – odejście klientów już obsługiwanych. Realizacja jednego lub obu

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 71

z ww. ryzyk może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki

Grupy.

Ryzyko sprzedaży w sektorze rządowym

Jednym z dwóch sektorów, do których Grupa kieruje swój produkt, jest sektor rządowy, w szczególności

tzw. śledczy (Law Enforcement i Intelligence). Współpraca Grupy z tym sektorem, jako jego dostawcy, wiąże się

z koniecznością akceptacji bardzo długich cykli negocjacji i procesu sprzedaży, wynoszących do czterech lat lub

dłużej. Dodatkową trudność w procesach składania ofert oraz prowadzenia negocjacji stanowi konieczność

spełniania rygorystycznych wymogów prawnych i technicznych, wynikających ze specyfiki sektora

publicznoprawnego, w tym konieczność akredytacji lub certyfikacji, związanych z przeznaczeniem produktu

do określonych zastosowań lub uzyskaniem dostępu do informacji niejawnych o różnych rodzajach klauzul tajności,

etc. Brak umiejętności albo możliwości dostosowania przez Grupę swojej działalności do specyfiki oczekiwań

sektora rządowego może przełożyć się na istotne trudności w funkcjonowaniu na nim, a to z kolei może wywrzeć

negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z koncentracją klientów

Wśród odbiorców Grupy występowały podmioty, których udział w przychodach Grupy wynosił ponad 10%.

Nie można wykluczyć, że w kolejnych latach Grupa nie będzie zdolna do pozyskiwania nowych podmiotów

do współpracy lub klienci, którzy testowali lub wdrożyli oprogramowanie Grupy w latach 2017-2022, zrezygnują

z niego w kolejnych latach lub nie będą rozwijali współpracy zgodnie z oczekiwaniami Grupy. Niemniej, wraz ze

wzrostem skali działalności i liczby obsługiwanych klientów, ryzyko to powinno ulegać systematycznemu

zmniejszaniu. Realizacja powyższego ryzyka może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy

rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko uzależnienia od dostawców

Przy tworzeniu i rozwijaniu Systemu DataWalk, Grupa korzysta z usług świadczonych przez podmioty

zewnętrzne, do których należą m. in. dostawcy usług oraz dostawcy wybranych elementów niezbędnego

oprogramowania i infrastruktury. Mając na uwadze, że Grupa tworzy w pewnych obszarach nowe unikalne

rozwiązania analityczne, niektóre z nabywanych specjalistycznych bibliotek programistycznych lub ich elementy są

– ze względu na swoją nietypowość – tworzone na indywidualne zamówienie Grupy. Jednocześnie, ze względu

na nowatorstwo tworzonego oprogramowania, kształt relacji biznesowych z niektórymi dostawcami jest

nieszablonowy i wykracza poza dotychczasową praktykę branżową, co czyni te relacje unikalnymi na tyle, że Grupa

nie ma pewności, czy uda się je powtarzać w przyszłości. W razie problemów w relacji z dostawcą, w tym

z przedłużeniem umów, lub problemów leżących po stronie dostawcy, niezależnie od jakości relacji, Grupa może

mieć trudność z utrzymaniem stabilności wybranych komponentów, w szczególności ze względu na brak

dostatecznego wsparcia po stronie dostawcy lub współpracy niezbędnej dla tworzenia i dystrybucji produktu.

Powyższe może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki

Grupy.

Ryzyko związane z awarią wykorzystywanych urządzeń i systemów informatycznych

W całym zakresie prowadzonej działalności, Grupa opiera się o nowoczesne systemy informatyczne

i telekomunikacyjne, w szczególności serwerownie obce (serwery zewnętrzne w tzw. chmurze, bez kolokacji).

Ich prawidłowe funkcjonowanie jest niezbędne dla zapewnienia oczekiwanej przez klientów jakości użytkowania

oprogramowania oferowanego przez Grupę. Pomimo iż większość kluczowych zasobów wykorzystywanych przez

Grupę posiada tzw. back-up, czyli inne zasoby, którymi jest w stanie zastąpić całość lub część uszkodzonych

zasobów, nie można wykluczyć wystąpienia szczególnych okoliczności, które uniemożliwią również

wykorzystywanie sprzętu zastępczego. Dodatkowy aspekt stanowi wykonywanie przez pracowników

i współpracowników Grupy czynności na dużych zbiorach danych należących do klientów Grupy. Pomimo

podejmowania przez Grupę działań dostosowywania procedur ochrony danych do wybranych procedur klienta,

co istotnie zmniejsza ryzyko ich ujawnienia lub utraty, nie można wykluczyć szczególnych okoliczności,

spowodowanych głównie błędem ludzkim, ale i awarią sprzętu, które będą skutkować zawodnością zastosowanych

środków ostrożności. Zaistnienie poważnej awarii wykorzystywanych urządzeń, zniszczenie, utrata lub bezprawne

ujawnienie istotnej części lub całości danych przetwarzanych przez Grupę może spowodować czasowe lub

długotrwałe wstrzymanie części lub całości działalności i trudności w realizacji podjętych zobowiązań, w tym już

opłaconych, jak również konieczność zapłaty kar lub odszkodowań, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki

i sytuację finansową Grupy.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 72

Ryzyko ataków na infrastrukturę techniczną

W prowadzonej działalności, Grupa wykorzystuje zarówno serwery własne, jak i w tzw. chmurze, z tendencją

do minimalizowania wykorzystania serwerów własnych. Dane klientów są z kolei przetwarzane najczęściej

na serwerach wskazanych przez klientów (własnych lub w tzw. chmurze), a w części przypadków następuje również

nadanie Grupie uprawnień dostępu. W związku z zarządzaniem infrastrukturą informatyczną, w szczególności

serwerami należącymi do Grupy, działalność Grupy jest narażona na ataki ze strony cyberprzestępców. Do trzech

najpoważniejszych rodzajów potencjalnych ataków należą ataki mające na celu kradzież danych, uszkodzenie

infrastruktury oraz tzw. ataki DDoS, tj. mające na celu blokowanie serwerów, polegające na kierowaniu na wybrane

serwery bardzo dużego, sztucznie obciążającego ruchu. W ocenie Grupy, mechanizmy zapewniające

bezpieczeństwo stosowane przez Grupę w odniesieniu do zarządzanych przez Grupę zasobów, zarówno własnych,

jak i obcych (tzw. chmura), są wystarczające dla zapewnienia bezpieczeństwa klientów i samej Grupy. Pomimo

systematycznego usprawniania i modyfikacji wykorzystywanych rozwiązań nie można jednak wykluczyć,

że w przyszłości okażą się one niewystarczające, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową

Grupy.

Ryzyko związane z prawami autorskim do oprogramowania

W ramach prowadzonej działalności, Grupa wykorzystuje i oferuje klientom oprogramowanie stworzone

w znaczącym zakresie przez kadrę zarządzającą lub pod jej nadzorem – przez pracowników i współpracowników.

Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanych usług całych algorytmów lub ich części,

do których prawa autorskie przysługują podmiotom trzecim. Sytuacja taka może nastąpić zarówno w wyniku

nieuprawnionego wykorzystania przez Grupę efektów prac współpracowników i pracowników (także

nieświadomego) podlegających ochronie, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia np. wskutek

wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji. Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych.

Podstawą prawną korzystania z oprogramowania przez Grupę są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy

przenoszące autorskie prawa majątkowe. Emitent nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw

nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie

roszczeń, zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej bądź że ochrona praw będzie realizowana

skutecznie. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi

prowadzonymi z udziałem osób współpracujących z Grupą na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych,

nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości, czy Grupa nabyła we właściwym zakresie

autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. W konsekwencji Grupa

może być narażona na ryzyko zgłaszania przez twórców oprogramowania roszczeń, co w przypadku uznania takich

roszczeń za zasadne może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy

rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z licencjami

System DataWalk wykorzystuje wiele różnych bibliotek programistycznych lub obcych elementów kodu zarówno

w procesie jego produkcji, rozwoju, jak i jako element działającego systemu. Między innymi przedmiotem praw

własności intelektualnej wykorzystywanych przez Spółkę są komponenty płatne, wśród których można wymienić

umowę OEM na bazę Microfocus Vertica. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie jest

uzależniona od wskazanych licencji. Niemniej jednak zmiana wymienionych licencji (także w przypadku kwestii

formalnoprawnych związanych ze sprzedażą i dostarczeniem licencji i usług do klienta końcowego lub partnera)

na inne determinowałaby wzrost wydatków Emitenta oraz mogłaby okazać się czasochłonna, co mogłoby mieć

negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko ingerencji i skopiowania innowacyjnych rozwiązań w oferowanym oprogramowaniu

W ramach prowadzonej działalności, Grupa oferuje autorskie, unikalne na skalę światową oprogramowanie

stworzone przez Grupę lub na jej wyłączne zlecenie. Nie można wykluczyć, że mniejsze lub większe fragmenty

autorskiego oprogramowania zostaną skopiowane i wykorzystane przez osoby niepożądane, jak również, że na

zlecenie osób trzecich nastąpi ingerencja w oferowane oprogramowanie. Skopiowanie bądź ingerencja w metody

lub efekty programowania mogą przełożyć się na spadek konkurencyjności produktów oferowanych przez Grupę,

co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 73

Ryzyko utraty kadry zarządzającej

Działalność Grupy jest w dużym stopniu uzależniona od wiedzy, umiejętności oraz doświadczenia branżowego

i biznesowego kadry zarządzającej, osób nadzorujących oraz wysokiej klasy specjalistów z zakresu programowania,

informatyki, logiki, matematyki stosowanej etc. Ewentualna utrata członków kadry zarządzającej lub nadzorującej

lub innych ważnych pracowników, w szczególności pana Krystiana Piećko, będącego osobą kluczową dla dalszego

rozwoju produktów Spółki i Grupy, którzy dysponują kompetencjami i wiedzą w niektórych obszarach unikalnymi

na skalę światową, mogłaby negatywnie wpłynąć na skuteczność i efektywność działania Grupy lub wybranych jej

obszarów oraz jakość świadczonych usług, co z kolei mogłoby doprowadzić do przynajmniej częściowej utraty

klientów lub braku możliwości pozyskiwania nowych i pogorszenia wyników finansowych Grupy. Aby ograniczyć

ten czynnika ryzyka Grupa wprowadziła w 2022 r. program motywacyjny, którego celem jest pozyskanie oraz

długoterminowe utrzymanie członków kluczowego personelu zarówno dla Spółki jak i/lub jej spółek zależnych, jak

również Spółka wprowadziła zmiany do Polityki wynagrodzeń członków zarządu oraz członków rady nadzorczej

DataWalk S.A. dostosowujące zasady wynagradzania członków organów do dynamicznego rozwoju Grupy

i związanych z nim zmian składu osobowego organów Spółki, a także porządkujące dotychczasowy system

wynagradzania w związku z identyfikacją nowych kryteriów premiowych i efektywnych form wynagradzania.

Ryzyko związane z brakiem możliwości pozyskania nowych pracowników przez DataWalk Inc.

Strategia Grupy zakłada w kolejnych latach rozbudowę zespołu ludzkiego Grupy, w szczególności w Stanach

Zjednoczonych (DataWalk Inc.). Grupa planuje zatrudniać specjalistów w zakresie marketingu, sprzedaży, wdrożeń

oraz utrzymania Platformy DataWalk. Nie można wykluczyć, że ze względu na sytuację na rynku pracy w Stanach

Zjednoczonych, w tym zbyt wysokie dla możliwości Grupy oczekiwania płacowe, lub ze względu na fakt, że Grupa

może być postrzegana przez potencjalnych pracowników jako podmiot na wczesnym etapie rozwoju z Europy

Środkowo-Wschodniej, Grupa napotka trudności w pozyskaniu wystarczającej liczby pracowników o odpowiednim

poziomie kwalifikacji. Brak możliwości pozyskania odpowiedniej liczby członków zespołu o oczekiwanych

kwalifikacjach może przełożyć się na istotne trudności w realizacji celów strategicznych Grupy, a to z kolei może

wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze strukturą Zarządu oraz akcjonariatu

Członkami Zarządu Spółki oraz władz spółki zależnej od Spółki są założyciele lub akcjonariusze. Wśród

akcjonariuszy Spółki znajdują się również inne osoby posiadające unikalne na skalę światową wiedzę, umiejętności

i doświadczenia w zakresie działalności Grupy. Powoduje to silny związek między sferą właścicielską

i działalnością biznesową Grupy. Naturalną konsekwencją takiego modelu powiązań jest szeroka wiedza osób

zarządzających Grupą i wybranych akcjonariuszy o szeregu aspektów działalności Grupy. W razie zmiany kontroli

nad Spółką może nastąpić zmiana w składzie organów zarządczych i nadzorujących Grupę lub mogą wycofać się

z akcjonariatu osoby mające wiedzę o działalności Grupy, a ich następcy mogą nie dysponować rozległą wiedzą

na temat działalności Grupy i sektora, w którym operuje Grupa, co wydłuży czas potrzebny do osiągnięcia podobnej

efektywności pracy. To z kolei mogłoby doprowadzić do przynajmniej częściowej utraty klientów i pogorszenia

wyników finansowych Grupy.

Ryzyko odszkodowawcze i ryzyko sporów sądowych

Grupa ponosi odpowiedzialność wynikającą z zawieranych umów oraz wykonywanej działalności. Niewykonanie

bądź nienależyte – zawinione lub niezawinione – wykonanie umowy może powodować powstanie

odpowiedzialności odszkodowawczej wobec klientów Grupy, co może mieć negatywny wpływ na działalność

oraz sytuację finansową Grupy. Wystąpienie przez klienta z roszczeniem przeciwko Grupie rodzi również ryzyko

pogorszenia wizerunku i – w konsekwencji – utraty obecnych i potencjalnych klientów Grupy. Roszczenia

kierowane przeciwko którejś ze spółek Grupy, jak również konsekwencje wynikające z utraty wizerunku, mogą

mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych

W ramach bieżącej działalności, Grupa przetwarza zbiory danych osobowych należące do jej klientów.

Przetwarzanie danych osobowych musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony

danych osobowych obowiązującymi w kraju, w którym są zarejestrowane przetwarzane zbiory lub w którym klienci

Grupy prowadzą lub będą prowadzili działalność. Obowiązki w tym zakresie na terenie państw Unii Europejskiej

zostały od maja 2018 roku znacznie rozszerzone w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 74

przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych. Emitent nie może

wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę

przetwarzanych danych osobowych dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych przez któryś z podmiotów Grupy

w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym. W przypadku

naruszenia przepisów prawnych związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych

osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków

organów spółek z Grupy sankcji karnych lub sankcji administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych

może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń o naruszenie dóbr osobistych, co może

wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyka zdarzeń katastroficznych, ryzyka wyjątkowe

Charakter prowadzonej działalności oraz dotychczasowe doświadczenia wskazują na niewielką możliwość wpływu

czynników nadzwyczajnych na aktywność biznesową Grupy. Nie można jednak wykluczyć, że ewentualne (i)

działania wojenne, (ii) działania o charakterze terrorystycznym, (iii) zjawiska epidemiologiczne oraz (iv) czynniki

przyrodnicze i inne zdarzenia katastroficzne mogą długotrwale wpłynąć na zachowania klientów lub na poprawność

działania infrastruktury technicznej poszczególnych podmiotów z Grupy lub jej klientów. Efekty tych zjawisk mogą

– poza wpływem na zachowania klientów – niekorzystnie wpłynąć również na wszelkie rodzaje działalności

prowadzonej w ramach Grupy, mające na celu zarówno realizację bieżących zamierzeń operacyjnych, jak i

długoterminowych planów strategicznych.

Ryzyka związane z pandemią wirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19

W związku z pandemią zakaźnej choroby COVID-19, wywoływanej przez wirusa SARS-CoV-2, wprowadzane

zostały działania o charakterze administracyjnym, ograniczające swobodę prowadzenia działalności gospodarczej,

a także mające wpływ na bieżącą działalność przedsiębiorstw. Obecna sytuacja pandemiczna wpływa także na

dostępność personelu, możliwość prowadzenia działań promocyjnych, handlowych i wdrożeniowych, a także może

mieć wpływ na sytuację ekonomiczną obecnych i potencjalnych klientów Grupy. Trwająca pandemia, w zależności

od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie regionalnym, krajowym i międzynarodowym, może

mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na Świecie, co może przełożyć się na możliwość

realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe.

Grupa podejmuje działania minimalizujące wpływ pandemii na działalność operacyjną Grupy, zapewniając ciągłość

prac rozwojowych i operacyjnych w ramach pracy zdalnej. Dodatkowo, sprzedaż produktów i usług Grupy odbywa

się w dużej mierze z wykorzystaniem zdalnych kanałów dostępu, co istotnie zmniejsza ryzyko negatywnego wpływu

ograniczeń w swobodzie poruszania i prowadzenia działalności na jej wyniki finansowe. Należy również

wspomnieć, że Grupa nie posiada łańcucha dostaw, gdyż wytwarza dobra niematerialne, niewymagające istotnych

nakładów materiałowych. Ciągłość prac operacyjnych i rozwojowych zależy w głównej mierze od dostępności

pracowników i na tym Grupa koncentruje swoją uwagę, podejmując środki zapewniające ochronę zdrowia

pracowników i możliwości pracy zdalnej i hybrydowej. Niemniej jednak należy podkreślić, że pomimo skutecznej

mitygacji ryzyk związanych z ograniczeniami w prowadzeniu działalności gospodarczej na świecie i w Polsce,

Zarząd Grupy nie jest w stanie przewidzieć dalszego rozwoju sytuacji związanej z pandemią i jej ostatecznego

wpływu na sytuacje finansową Grupy.

Ryzyka związane z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy

Od 24 lutego 2022 r. trwa wojna w Ukrainie, która stwarza nową, stale zmieniającą się i nieprzewidywalną

ekonomicznie sytuację na świecie. Przedstawiciele Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii

i wielu innych krajów nałożyli dotkliwe dla Rosji sankcje, które dotyczą głównie strategicznych sektorów rosyjskiej

gospodarki poprzez zablokowanie dostępu do technologii i rynków, a także zapowiadają wprowadzenie kolejnych.

Obecnie Spółka nie zidentyfikowała istotnego negatywnego wpływu na prowadzoną działalność. W 2022 roku, jak

i w latach wcześniejszych Spółka nie sprzedawała oprogramowania DataWalk do klientów i partnerów z Rosji,

Białorusi czy Ukrainy. Spółka nie posiada łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na ryzyka

przerwania ciągłości dostaw, co mogłoby negatywnie przełożyć się na zdolności operacyjne Spółki. Spółka nie

posiada również żadnych inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Wśród personelu

Spółki nie ma osób pochodzących z Ukrainy, w przypadku których występuje ryzyko związane z ewentualną utratą

pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną. Należy również mieć na uwadze,

że w związku z wojną w Ukrainie wzrasta na całym świecie ryzyko cyberataków. Ponadto, sprzedaż produktów

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 75

i usług Grupy a także sama praca zespołów Grupy oparta jest wskutek pandemii o pracę zdalną, pozwalający na

łatwą relokację/adaptację do zmieniających się warunków geopolitycznych.

Z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności

od jego dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny

negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji

planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe. Dlatego też Zarząd Grupy monitoruje i analizuje dostępne informacje

oraz podejmuje działania aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować wpływ zaistniałej

sytuacji na swoją działalność.

Ryzyko kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe transakcji z podmiotami powiązanymi

Ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność oraz niejasność przepisów

prawa mających zastosowanie do metod oceny zastosowanych cen, a także trudności w identyfikacji

porównywalnych transakcji, jako odniesienia, nie można zapewnić, że Spółka lub spółka zależna nie będą podlegały

kontrolom lub innym czynnościom nadzoru podejmowanym przez organy podatkowe lub organy kontroli

skarbowej. Jeżeli metody ustalania warunków rynkowych na potrzeby powyższych transakcji zostaną

zakwestionowane, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Regulacje prawa polskiego, jak również wielu innych krajów, w których Emitent prowadzi lub zamierza prowadzić

działalność, podlegają zmianom, przy czym w niektórych jurysdykcjach, np. w Polsce, zmiany te charakteryzują się

wysoką częstotliwością. Zmiany regulacji prawnych (a także zmiany ich interpretacji), mających bezpośredni wpływ

na funkcjonowanie rynku nowoczesnych technologii, w tym w obszarze prawa własności intelektualnej oraz

regulacji dotyczących produktów podwójnego zastosowania, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną

przez Emitenta działalność, np. w zakresie, w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, wprowadzenie

ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania dodatkowych zezwoleń lub aktualizacji w zakresie spełniania

obowiązków wynikających ze zmiany przepisów lub ze zmienionej interpretacji przepisów. Znacząca liczba

obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji mających zastosowanie do działalności Grupy ulegała i może

podlegać w przyszłości zmianom, w tym również wynikającym z implementacji stosownych regulacji UE. Z uwagi

na występujące niejasności i nieprecyzyjność oraz wzajemne krzyżowanie się zakresu zastosowania, regulacje te

mogą podlegać także różnym interpretacjom, orzeczeniom sądowym i mogą być stosowane w sposób niejednolity.

Zmienność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko ponoszenia istotnych dodatkowych

i nieoczekiwanych kosztów dostosowywania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego.

Ponadto w przypadku dotychczas obowiązujących lub wprowadzanych przepisów prawa budzących wątpliwości

interpretacyjne może pojawić się niepewność co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków,

co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji

w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji. Może to prowadzić również

do powstawania sporów na tle interpretacji przepisów prawnych, zarówno z organami publicznymi stosującymi

prawo, jak i z podmiotami prywatnymi, z którymi spółki z Grupy pozostają w stosunkach prawnych. Ponadto błędy

lub opóźnienia w implementacji dyrektyw UE do prawa krajowego mogą prowadzić do dodatkowych wątpliwości

związanych m.in. z interpretacją przepisów mających wpływ na działalność Grupy. Grupa nie może zagwarantować,

że stosowana przez nią interpretacja przepisów prawa polskiego nie zostanie zakwestionowana.

Oferta Grupy obejmuje zaawansowane technologicznie produkty i komponenty podmiotów trzecich, jak również

usługi własne. Oferta kierowana jest do klientów zarówno z sektora komercyjnego, jak i z sektora rządowego, przy

czym jest ona aktualna w odniesieniu do wszystkich rynków światowych, w tym rynku europejskiego i rynku

Stanów Zjednoczonych, z jednoczesnym zachowaniem zgodności z obowiązującymi ograniczeniami w handlu

międzynarodowym. W związku z tym, działalność Grupy może podlegać pod różnego typu regulacje krajowe,

Stanów Zjednoczonych, czy unijne dotyczące m.in. kontroli obrotu produktami podwójnego zastosowania lub

działalności reglamentowanej. W celu zapewnienia działalności zgodnie z prawem, Grupa monitoruje status ww.

regulacji i związanych z nimi praktyk rynkowych, identyfikuje obowiązki prawne Grupy i wdraża wynikające z nich

wymogi. Podkreślić jednak należy, że branża nowoczesnych technologii charakteryzuje się dużą dynamiką

w zakresie rozwoju produktów i możliwych ich zastosowań, co wielokrotnie nie znajduje swojego bezpośredniego

odzwierciedlenia w obowiązujących normach prawnych. Powoduje to nie tylko wątpliwości interpretacyjne

i niepewność co do zakresu obowiązków Grupy, ale także zmienność i ewolucję tych interpretacji wraz z rozwojem

branży. W związku z tym nie można wykluczyć, że pomimo zastosowania ww. środków, interpretacje i założenia

Grupy i na ich bazie przyjęte i zaimplementowane mechanizmy nie ulegną w przyszłości zmianie. W takiej sytuacji

Grupa potencjalnie może być narażona na błędy w interpretacji przepisów lub rozbieżność w tym zakresie

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 76

prezentowaną przez inne podmioty, w tym przez jej kontrahentów, na niekonsekwentne orzecznictwo sądów oraz

na niekorzystne interpretacje wydawane przez organy administracyjne. Dodatkowo, zmiana powyższych

mechanizmów i założeń w celu właściwego dostosowania się do wymogów wynikających z ww. obowiązków

prawnych może mieć wpływ na zmianę modeli oraz procesów sprzedażowych i usługowych w Grupie, a także

wzrost ich kosztochłonności i czasochłonności. W nielicznych przypadkach może to mieć potencjalnie wpływ na

ograniczenie działalności Grupy na niektórych, wybranych rynkach (poza kluczowymi dla Grupy), czy

wydłużeniem czasu pozyskiwania klientów, co może pośrednio mieć wpływ na wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze strukturą finansowania

Ze względu na wczesną fazę rozwoju i brak dodatniej rentowności działalności operacyjnej, Grupa ma ograniczone

możliwości pozyskania kapitału obcego dla finansowania swojej działalności. Należy również przyjąć, że do czasu

osiągnięcia dodatniej rentowności operacyjnej możliwości te będą istotnie ograniczone. Rodzi to ryzyko braku

kapitału na rozwój w przypadku trudności w pozyskaniu wystarczającej ilości kapitału własnego w okresach,

w których Grupa będzie go potrzebowała na zrealizowanie działań założonych w ramach kolejnych etapach

rozwoju. Brak dostępu do finansowania lub dostęp do finansowania w wartościach niższych niż potrzebne dla

realizacji założonych działań może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację

finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z dotacjami oraz z dofinansowaniem projektów rozwojowych

Emitent ma w planach realizowanie projektów związanych z uzyskaniem ochrony prawnej wynalazków

oraz w zakresie prac rozwojowych przy współfinansowaniu z krajowych oraz unijnych programów. Na datę

sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce przyznano dofinansowanie ze środków publicznych. Niezgodne

z umowami o dofinansowanie wykorzystanie środków pomocowych lub też nieprawidłowe ich rozliczanie może

skutkować zmniejszeniem wsparcia czy też jego całkowitym ograniczeniem, włącznie z koniecznością zwrotu

wypłaconych Emitentowi środków pomocowych wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości

podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Emitenta do dnia ich zwrotu oraz wraz

z odsetkami bankowymi narosłymi od daty dofinansowania. Decyzja w zakresie zwrotu lub ograniczenia środków

z dotacji i dofinansowań może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację

finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą wpływać na zdolność Emitenta do tworzenia wartości Grupy.

Największy wpływ na poziom popytu na rozwiązania oferowane przez Grupę, a tym samym na jej wyniki finansowe,

wywierają: tempo wzrostu PKB, wielkość zamówień publicznych na rozwiązania informatyczne, poziom inwestycji

w przedsiębiorstwach czy też wysokość inflacji w krajach, w których działa Grupa. Osiąganie niższych dynamik

przyrostu PKB lub istotne pogorszenie się jednego lub kilku kluczowych parametrów makroekonomicznych w tych

krajach może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki

Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów

Ceny produktów oferowane obecnie przez Grupę nie są kalkulowane w oparciu o analizę kosztów zmiennych

i kosztów stałych, w tym w szczególności pracy i usług obcych, w tym informatycznych. Kluczowym

wyznacznikiem dla poziomu ceny jest ustalenie jej na takim poziomie, aby możliwe było pozyskanie kolejnego

klienta, zarówno w celu budowy doświadczeń i referencji, jak i generowania przychodów. Obecny poziom kosztów

stałych w Grupie należy uznać za adekwatny do fazy rozwoju Grupy i skali jej działalności. Istotna zmiana poziomu

kosztów stałych w przyszłości, jak i istotna zmiana poziomu kosztów zmiennych, także związanymi z kwestiami

formalnoprawnymi wynikających ze sprzedaży i dystrybucji produktu, a także z dostarczenia licencji i usług do

klienta końcowego, mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub

wyniki Grupy.

Ryzyko kursowe

Strategia rozwoju Emitenta koncentruje się na ekspansji geograficznej do krajów

wysokorozwiniętych, w szczególności Stanów Zjednoczonych. W ramach realizacji działań strategicznych

i operacyjnych część kosztów pracowniczych oraz kosztów usług obcych Grupy jest i będzie ponoszona w walucie

(głównie USD), z założeniem wzrostu ich wartości w przyszłości. Jednocześnie, zgodnie z realizowaną strategią,

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 77

w przyszłości znacząca część przychodów Grupy ma być realizowana w walucie, głównie w USD. Do czasu

uzyskania symetrii przychodów i kosztów osiąganych w walucie oraz po jej utracie Grupa jest narażona na ryzyko

wynikające ze zmienności kursów walut. Do czasu osiągnięcia zbliżonej wartości przychodów i kosztów

ponoszonych w walucie, niekorzystną dla Grupy jest słabość złotego wobec dolara, natomiast po osiągnięciu

nadwyżki przychodów w walucie nad kosztami w walucie niekorzystną będzie siła złotego wobec dolara. Grupa nie

stosuje instrumentów służących zabezpieczaniu się przed ryzykiem kursowym. Zmienność kursów walut może więc

wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko niewłaściwego oszacowania zakresu prac projektowych

Przychody Grupy pochodzą głównie z realizacji złożonych projektów informatycznych prowadzonych na podstawie

umów o ustalonym z góry wynagrodzeniu. Realizacja takich projektów wymaga bardzo dobrego planowania

zarówno w zakresie harmonogramu prac, jak i zasobów potrzebnych do realizacji obiecanego zakresu projektu.

Grupa stosuje w tym zakresie złożone procedury, które z jednej strony ułatwiają przygotowanie właściwego planu,

a z drugiej strony zapobiegają sytuacji wystąpienia nieprzewidzianych kosztów. Zarządzanie ryzykiem

niewłaściwego oszacowania zakresu prac projektowych polega na stosowaniu przez Grupę opartych na własnych

doświadczeniach metod szacowania kosztów w projektach, określania harmonogramu oraz szacowania ryzyk

mogących zagrozić terminowej, merytorycznej lub finansowej realizacji zadań. Wystąpienie ryzyka może wywrzeć

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W 2022 r. Grupa uruchomiła program motywacyjny z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji

rozliczanych w środkach pieniężnych. W wyniku zawarcia w II kwartale umów z jego uczestnikami, Grupa

oszacowała wartość i ujęła w sprawozdaniu finansowym koszt i zobowiązanie wynikające z realizowanego

programu na łączną kwotę 68 457 tys. zł, co stanowiło 43% kosztów operacyjnych Grupy w 2022 roku oraz 54%

wyniku operacyjnego skorygowanego o amortyzację (EBITDA). Realna wartość programu motywacyjnego nie jest

znana, ponieważ wartość kwot pieniężnych, podlegających wypłacie w ramach realizacji programu motywacyjnego,

zależy m.in. od spełnienia warunków zależnych od uczestników, ale przede wszystkim od wystąpienia Transakcji

Sprzedaży zdefiniowanej w Regulaminie programu, a także od wartości tej transakcji. W związku z tym sama

realizacja programu na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne, a zobowiązanie do dnia

zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie jest wymagalne.

Ponadto, w 2022 r. DataWalk S.A. uruchomiła program motywacyjny z wykorzystaniem transakcji płatności

w formie akcji rozliczanych instrumentach kapitałowych. W wyniku zawarcia w IV kwartale umów z jego

uczestnikami, Spółka oszacowała wartość i ujęła w sprawozdaniu finansowym koszt i odpowiadający mu wzrost

w kapitale własnym wynikające z realizowanego programu na kwotę 28 882 tys. zł, co stanowiło 18% kosztów

operacyjnych na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego w 2022 roku oraz 23% skonsolidowanego

wyniku operacyjnego skorygowanego o amortyzację (EBITDA). Realna wartość programu motywacyjnego nie jest

znana, ponieważ wartość Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki zależy m.in. od spełnienia

warunków zależnych od uczestników, ale przede wszystkim od wystąpienia Transakcji Sprzedaży zdefiniowanej

w Regulaminie programu. W związku z tym sama realizacja programu na ten moment uznawana za zdarzenie

przyszłe i niepewne, w okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły Uprawnienia, które zostały wykonane, jak

również na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły Uprawnienia możliwe do wykonania.

Szczegóły dotyczące zasad funkcjonowania ww. programów zostały opisane w pkt 17 oraz 20 wybranych not

i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za 2022 r. oraz w pkt 18 i 20

wybranych not i objaśnień do sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za 2022 r..

Z uwagi na fakt, iż dynamika wzrostu przychodów osiągnięta w 2022 roku istotnie odbiegała od założeń przyjętych

w testach na utratę wartości z 2021 roku, Zarząd dokonał rewizji założeń przyjętych do testów na utratę wartości

aktywów niematerialnych. W oparciu o zasadę ostrożnej wyceny w teście na trwałą utratę wartości aktywów

niematerialnych przyjęto jedynie planowane przychody z aktualnej wersji oprogramowania oraz z portfela klientów

wg stanu na 31.12.2022. W wyniku przeprowadzonych testów za rok 2022 Zarząd podjął decyzję o dokonaniu

odpisu aktualizującego wartość aktywów niematerialnych alokowanych do ośrodka wypracowującego przepływy

pieniężne odpowiedzialnego za tworzenie i rozwijanie platformy DataWalk oraz sprzedaż licencji na

oprogramowanie DataWalk, będącego częścią segmentu operacyjnego DataWalk S.A., w łącznej kwocie 5 205 tys.

zł.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 78

Powyższa operacja ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta

i Grupy.

Szczegóły dotyczące przeprowadzone testu zostały opisane w pkt 31 wybranych not i objaśnień

do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za 2022 r. oraz w pkt 31 wybranych not

i objaśnień do sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za 2022 r..

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa wykazała aktywo z tyt. odroczonego podatku dochodowego w wartości

bilansowej 15 059 tys. zł, z czego 14 343 tys. zł dotyczy kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia

od podatku dochodowego, powstałej w wyniku ujemnej różnicy przejściowej pomiędzy podatkowym a księgowym

ujęciem kosztów programu motywacyjnego, która w ocenie Grupy spowoduje w przyszłości zmniejszenie podstawy

obliczenia podatku dochodowego.

Jednocześnie, na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r., w myśl zasady ostrożnej wyceny, w roku 2022 Spółka

dotworzyła odpis aktualizujący wartość aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego na kwotę 2 168 tys. zł.

Operacja dotyczyła odpisania rozpoznanego komponentu w postaci strat z lat ubiegłych, miała charakter

niepieniężny i również pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta i Grupy.

W ocenie Zarządu, występująca w trakcie okresu sprawozdawczego zakończonego dnia 31 grudnia 2022 r. sytuacja

związana z obecnością wirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19, jak również sytuacja polityczno –

gospodarcza na terytorium Ukrainy, nie miały istotnego wpływu na wynik finansowy Grupy wypracowany w tym

okresie.

Opis wpływu występowania COVID-19 na działalność Grupy został przedstawiony w pkt „Wpływ epidemii

COVID-19 na działalność Grupy”, z kolei opis wpływu sytuacji w Ukrainie został przedstawiony w pkt „Wpływ

sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy”.

Szczegółowe informacje dot. aktywa i zobowiązania z tyt. odroczonego podatku dochodowego przedstawiono

w nocie nr 6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za 2022 r.

Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy po 31 grudnia 2022 roku

• W dniu 19 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wskazania Osób Uprawnionych

do udziału w kolejnej transzy Programu Motywacyjnego dla Członków Kluczowego Personelu Spółki,

ustalenia liczby Uprawnień jaka może zostać przyznana poszczególnym Uczestnikom Programu w ramach

kolejnej transzy oraz ustalenia Warunków Nabycia Uprawnień.

Jednocześnie w dniu 19 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła powyższe ustalenia Zarządu

oraz podjęła uchwałę w przedmiocie wskazania Członka Zarządu – Łukasza Sochy, jako uprawnionego do

udziału w kolejnej transzy Programu Motywacyjnego, ustalenia liczby Uprawnień jaka może zostać

przyznana Członkowi Zarządu w ramach kolejnej transzy oraz ustalenia Warunków Nabycia Uprawnień.

Do uczestnictwa w kolejnej transzy Programu Motywacyjnego Organy Spółki nominowały

77 pracowników i współpracowników Spółki oraz wskazanego powyżej Członka Zarządu. Kolejna transza

wynosi łącznie 120.710 Uprawnień.

Łącznie w ramach wszystkich transz Programu Motywacyjnego nominowano 87 osób, którym

zaoferowano łącznie 394.278 Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki co stanowi

92% z maksymalnej liczby Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, jaka może

zostać łącznie przyznana w ramach całego Programu Motywacyjnego opartego o akcje wszystkim

Uczestnikom.

Przyznanie Uprawnień pracownikom i współpracownikom Spółki oraz Członkowi Zarządu, którzy

przystąpią do kolejnej transzy Programu Motywacyjnego, nastąpi nie wcześniej niż w dniu 01 stycznia

2023 roku i nie później niż do dnia 30 czerwca 2023 r.

• W dniu 19 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wskazania Osób Uprawnionych

do udziału w kolejnej transzy Programu Motywacyjnego rozliczanego przez jednostki RSU dla Członków

Kluczowego Personelu DataWalk S.A. i/lub Spółek Zależnych (dalej jako: „Program Motywacyjny”),

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 79

ustalenia liczby Jednostek RSU warunkowo przyznawanych poszczególnym Osobom Uprawnionym oraz

określenia warunków ich przyznawania.

Do uczestnictwa w kolejnej transzy Programu Motywacyjnym wstępnie nominowano 12 pracowników

Spółki zależnej, tj. DataWalk Inc., którym zaoferowano łącznie 41.350 Jednostek RSU.

Łącznie w ramach wszystkich transz Programu Motywacyjnego nominowano 23 osoby, którym

zaoferowano łącznie 830.000 jednostek RSU, co stanowi 74% z maksymalnej liczby Jednostek RSU, jaka

może zostać łącznie przyznana w ramach całego Programu Motywacyjnego wszystkim Uczestnikom.

Warunkowe przyznanie Jednostek RSU pracownikom i współpracownikom DataWalk Inc., którzy

przystąpią do Programu Motywacyjnego, nastąpi nie wcześniej niż w dniu 1 stycznia 2023 r. i nie później

niż do dnia 31 stycznia 2023 r.

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

w okresie objętym raportem do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2022 r. nie doszło do emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Jednocześnie w 2022 r. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, przeprowadził proces pozyskania kapitału

inwestorskiego w drodze emisji nowych akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych

akcjonariuszy, o czym Emitent informował w ramach raportów bieżących ESPI.

Umowy objęcia akcji serii P były zawierane w dniach 11 - 22 sierpnia 2022 r. Objęcie Akcji nastąpiło w drodze

subskrypcji prywatnej na podstawie umów objęcia akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji

w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Subskrypcja prywatna obejmowała 274 082 akcje zwykłe na

okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł. W ramach subskrypcji objętych zostało 246 940 akcji zwykłych na

okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nie dokonywano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek

handlowych. Akcje serii P zostały objęte po cenie emisyjnej równej 155 zł za jedną Akcję. W efekcie

przeprowadzonej emisji Spółka pozyskała kapitał pozwalający na realizację przyjętej strategii rozwoju w łącznej

kwocie 38 275 700 zł.

W dniu 31 sierpnia 2022 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki, przyjętych na podstawie uchwały

Zarządu nr 02/08/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach

kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii P.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) na podstawie Uchwały nr 890/2022 z dnia 29

września 2022 r. stwierdził, iż do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 246 940 akcji

zwykłych na okaziciela serii P DataWalk S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Jednocześnie Zarząd GPW

postanowił wprowadzić z dniem 4 października 2022 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 246 940 akcji

zwykłych na okaziciela serii P pod warunkiem rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. w dniu 4 października 2022 r. pod kodem ISIN „PLPILAB00012”.

W dniu 30 września 2022 r. Zarząd DataWalk S.A. powziął wiadomość o wydaniu Komunikatu Działu

Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) z dnia 30 września 2022 r.,

w którym poinformowano, że zgodnie z decyzją KDPW nr 866/2022 z dnia 27 września 2022 r., w dniu

4 października 2022 r. w KDPW nastąpi rejestracja 246 940 akcji serii P i oznaczenie ich kodem ISIN

PLPILAB00012.

W związku z powyższym, w dniu 4 października nastąpiła rejestracji akcji serii P w KDPW oraz z tym dniem zostały

one wprowadzone przez GPW do obrotu na rynku podstawowym.

Środki finansowe pozyskane w 2022 r. w ramach emisji akcji serii P Emitent wykorzystuje zgodnie ze strategią

Grupy DataWalk.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 80

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa DataWalk konsekwentnie realizuje przyjętą strategię m.in. zwiększając wartość sprzedaży na rynkach

docelowych, rozwijając platformę DataWalk, a także prowadząc działania mające na celu ochronę wartości

intelektualnych.

Spółki Grupy na bieżąco wywiązują się z zaciągniętych zobowiązań względem kontrahentów. Grupa finansuje

zamierzenia inwestycyjne wpływami z działalności operacyjnej oraz kapitałem własnym. W celu realizacji strategii

Grupy w dłuższym horyzoncie i zaspokojenia potrzeb kapitałowych, Emitent może dążyć do pozyskania

dodatkowych środków pieniężnych poprzez emisję akcji.

Prognozy finansowe

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Grupy DataWalk i DataWalk S.A. na 2022 rok.

Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową i Spółką

W roku 2022 nie wystąpiły zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą DataWalk i DataWalk S.A.

Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki

Umowy handlowe

Istotne umowy handlowe zawarte w 2022 roku zostały opisane w pkt „Ważniejsze wydarzenia, które miały wpływ

na wyniki Grupy DataWalk w 2022 roku” niniejszego sprawozdania.

Umowy pomiędzy Emitentem a spółką zależną (DataWalk Inc.)

DataWalk S.A. posiada umowę handlową z DataWalk Inc., zgodnie z którą spółka zależna oferuje klientom

sublicencję na oprogramowanie DataWalk oraz jego konserwację (tzw. „maintenance”), za które pobiera opłaty

od klientów. W związku dokonaną sprzedażą, spółka zależna odprowadza do DataWalk S.A. przewidziane

w umowie wynagrodzenie. Ponadto, Spółka posiada umowę handlową z DataWalk Inc., zgodnie z którą oferuje

jednostce zależnej odpłatnie usługi informatyczne w zakresie wsparcia w realizacji procesów wdrożeniowych.

Rozliczenia między Emitentem a DataWalk Inc. odbywają się na warunkach rynkowych.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w sprawozdaniu finansowym w pkt 36

wybranych not i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok zakończony

dnia 31 grudnia 2022 roku oraz punkcie 36 wybranych not i objaśnień do sprawozdania finansowego DataWalk S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

Umowy Ubezpieczenia

Celem zapewnienia odpowiedniej ochrony ubezpieczeniowej Emitent zawarł szereg umów, w tym:

• Ubezpieczenie Szkód Powstałych w Następstwie Roszczeń z Tytułu Odpowiedzialności Członków

Organów Spółki Kapitałowej,

• Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej księgowych i osób wykonujących obsługę płac

oraz ochrony prawne,

• Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej Kontraktorów,

• Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ubezpieczenia mienia oraz sprzętu elektronicznego,

• Ubezpieczenie podróży służbowej.

W opinii Zarządu Emitent posiada adekwatną ochronę ubezpieczeniową zgodną z praktyką innych podmiotów

prowadzących działalność na tym samym lub podobnym rynku, co Spółka.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 81

Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz

informacjami określającymi charakter tych transakcji

Spółki z Grupy Emitenta nie zawarły żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

Zmiany w powiązaniach kapitałowych

W 2022 roku nie zaszły zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy DataWalk.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawarte przez Emitenta z jednostką zależną DataWalk Inc. zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w pkt 36 wybranych not i objaśnień

do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy DataWalk za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

oraz punkcie 36 wybranych not i objaśnień do sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony dnia

31 grudnia 2022 roku.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 82

Kredyty, umowy pożyczek, poręczenia, gwarancje

Wartość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek została ujęta w wysokości zamortyzowanego kosztu ustalonego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wartość

godziwa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek nie jest istotnie różna od wartości bilansowej.

Zadłużenie Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. zostało przedstawione w tabeli poniżej.

Kredytobiorca /

Pożyczkobiorca

Przedmiot finansowania

Instytucja

finansująca

Kwota kredytu /

pożyczki wg

umowy

[w tys. USD]

Wartość

zobowiązania

na dzień

bilansowy

[w tys. USD]

Wartość

zobowiązania

na dzień

bilansowy

[w tys. PLN]

Efektywna stopa

procentowa

Termin spłaty

Zabezpieczenia

DataWalk Inc.

Złagodzenie szkód

ekonomicznych

spowodowanych klęską

żywiołową powstałą

w miesiącu 31 stycznia

2020 r. i kontynuowaną

później

U.S. Small

Business

Administration

(SBA)

150

163

719

stała stopa

procentowa,

3,75%

2050-07-01

Środki trwałe

Zadłużenie Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. zostało przedstawione w tabeli poniżej.

Kredytobiorca /

Pożyczkobiorca

Przedmiot finansowania

Instytucja

finansująca

Kwota kredytu /

pożyczki wg

umowy

[w tys. USD]

Wartość

zobowiązania

na dzień

bilansowy

[w tys. USD]

Wartość

zobowiązania

na dzień

bilansowy

[w tys. PLN]

Efektywna stopa

procentowa

Termin spłaty

Zabezpieczenia

DataWalk Inc.

Złagodzenie szkód

ekonomicznych

spowodowanych klęską

żywiołową powstałą

w miesiącu 31 stycznia

2020 r. i kontynuowaną

później

U.S. Small

Business

Administration

(SBA)

150

158

640

stała stopa

procentowa,

3,75%

2050-07-01

Środki trwałe

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 83

Łącznie zadłużenie Grupy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiło 719 tys.

PLN. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przepływy pieniężne z tytułu zaciągnięcia ani spłaty kredytów

i pożyczek. Łącznie zadłużenie Grupy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2021 r.

wynosiło 640 tys. PLN.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki nieterminowej spłaty kapitału lub odsetek od zaciągniętych

kredytów i pożyczek, ani nie zostały naruszone inne warunki umów kredytów i pożyczek, uprawniające

kredytodawcę do żądania wcześniejszej spłaty kredytu lub pożyczki.

Z uwagi na stałe oprocentowanie, powyższe zobowiązanie finansowe nie wiąże się z ryzykiem stopy procentowej.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. spółki z Grupy DataWalk nie posiadały należności z tyt. udzielonych kredytów

i pożyczek. W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca wypowiedzenie umów kredytów i pożyczek.

W roku 2022 spółki z Grupy DataWalk nie udzieliły, jak i nie otrzymały gwarancji ani poręczeń.

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi,

ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza

podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Grupa finansuje działalność wpływami z działalności operacyjnej oraz kapitałem własnym.

Zobowiązania ogółem Grupy DataWalk na koniec 2022 roku zwiększyły się o 666% w porównaniu do stanu na

koniec roku 2021. Głównym powodem takiego wzrostu było ujęcie oszacowanego zobowiązania wynikającego

z realizowanego programu motywacyjnego opartego o RSU na łączną kwotę 68 457 tys. zł, który odpowiadał 97%

wartości wzrostu zobowiązań ogółem.

Wzrost zobowiązań ogółem z wyłączeniem ww. programu motywacyjnego wyniósł 20% i był wynikiem ujęcia:

a) zobowiązania z tyt. leasingu powierzchni biurowej w wyniku przedłużenia umowy najmu,

b) rezerw na prowizje od sprzedaży, a także

c) zobowiązań handlowych będących w szczególności następstwem zwiększenia liczebności zespołów

zaangażowanych w proces go-to-market oraz deweloperskiego.

Aktywa ogółem na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosły 110 575 tys. zł, co stanowi zwiększenie o 24% w stosunku

do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Zmiana sumy aktywów była w szczególności konsekwencją:

a) zwiększenia się wartości niematerialnych i prawnych w związku z kapitalizacją prac rozwojowych

dotyczących oprogramowania DataWalk,

b) zmniejszenia pozycji wartości firmy oraz wartości niematerialnych i prawnych w wyniku ujęcia odpisu

aktualizującego wartość aktywów,

c) rozpoznanie komponentu aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego w postaci zobowiązania

z tytułu programu motywacyjnego oraz strat podatkowych,

d) zwiększenia się należności handlowych, głównie w wyniku faktur wystawionych w IV kwartale 2022 r.,

dla których termin płatności przypadał po dniu bilansowym,

e) zmniejszenia się pozycji pozostałych należności w związku z odzyskaniem części środków wynikających

z nadwyżki VAT naliczonego nad należnym,

f) wartości środków pieniężnych w wyniku przeprowadzonej w 2022 r. emisji akcji serii P.

Wskaźnik zadłużenia ogólnego Grupy liczony jako stosunek zobowiązań ogółem do sumy aktywów ogółem

na koniec 2022 roku wyniósł 73% (wyłączając zobowiązania z tyt. programu motywacyjnego 12%), podczas gdy

na dzień 31 grudnia 2021 r. było to 12%.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa DataWalk posiadała zadłużenie finansowe w wysokości 70 279 tys. zł

co oznacza zwiększenie się o 5100% w porównaniu do stanu na koniec 2021 r. Powodem zwiększenia się

zobowiązania finansowego było ujęcie w bilansie oszacowanego zobowiązania wynikającego z realizowanego

programu motywacyjnego opartego o RSU. Wyłączając zobowiązanie z tytułu ww. programu, zadłużenie finansowe

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 84

wyniosło 1 822 tys. zł i było 35% większe w porównaniu do stanu na koniec 2021 r., na co wpływ miało ujęcie

zobowiązania z tyt. leasingu w wyniku przedłużenia umowy najmu powierzchni biurowej.

Zobowiązania Grupy są regulowane zgodnie z harmonogramem płatności.

Zobowiązania ogółem Spółki na koniec 2022 roku zwiększyły się o 42% w porównaniu do stanu na koniec roku

2021. Wzrost zobowiązań ogółem z wyłączeniem ww. programu motywacyjnego wyniósł 40% i był wynikiem

ujęcia:

a) zobowiązania z tyt. leasingu powierzchni biurowej w wyniku przedłużenia umowy najmu,

b) rezerw na prowizje od sprzedaży, a także

c) zobowiązań handlowych będących w szczególności następstwem zwiększenia liczebności zespołów

zaangażowanych w proces go-to-market oraz deweloperskiego.

Aktywa ogółem Spółki na koniec roku 2022 wyniosły 86 239 tys. zł, co stanowi zwiększenie się o 11% w stosunku

do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Zmiana sumy aktywów była w szczególności konsekwencją:

a) zwiększenia się wartości niematerialnych i prawnych w związku z kapitalizacją prac rozwojowych

dotyczących oprogramowania DataWalk,

b) zmniejszenia pozycji wartości firmy oraz wartości niematerialnych i prawnych w wyniku ujęcia odpisu

aktualizującego wartość aktywów,

c) zmniejszenia pozycji aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego w wyniku dokonania odpisu

aktualizującego, który objął komponent strat z lat ubiegłych,

d) zwiększenia się należności handlowych, głównie w wyniku faktur wystawionych w IV kwartale 2022 r.,

dla których termin płatności przypadał po dniu bilansowym,

e) zmniejszenia się pozycji pozostałych należności w związku z odzyskaniem części środków wynikających

z nadwyżki VAT naliczonego nad należnym,

f) zwiększenia się wartości środków pieniężnych w wyniku przeprowadzonej w 2022 r. emisji akcji serii P.

Wskaźnik zadłużenia ogólnego Spółki liczony jako stosunek zobowiązań ogółem do sumy aktywów ogółem

na koniec 2022 roku oraz na koniec 2021 r. wyniósł 12%. Wyłączenie zobowiązania z tyt. ww. programu

motywacyjnego na poziomie Spółki, z uwagi na jego nie wielką wartość, nie spowodowało zmiany procentowej

tego wskaźnika.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiadała zadłużenie finansowe w wysokości 1 259 tys. zł co oznacza wzrost

o 77% w porównaniu do stanu na koniec 2021 r. Wyłączając zobowiązanie z tytułu ww. programu, zadłużenie

finansowe wyniosło 1 103 tys. zł i było 55% większe w porównaniu do stanu na koniec 2021 r., na co wpływ miało

ujęcie zobowiązania z tyt. leasingu w wyniku przedłużenia umowy najmu powierzchni biurowej.

Zobowiązania Spółki są regulowane zgodnie z harmonogramem płatności.

Zarówno Grupa DataWalk, jak i Spółka zarządzają zasobami finansowymi w sposób racjonalny i efektywny.

Decyzje o ewentualnym zawarciu transakcji poprzedzone są wcześniejszymi analizami, rozpoznaniem potrzeb

i możliwościami rynku. Środki pieniężne pozostające w dyspozycji Spółki i Grupy, jak również oczekiwany poziom

wpływów i nakładów ujętych w prognozie przepływów pieniężnych, zapewniają dalszą realizację przyjętej strategii.

Jednocześnie w celu realizacji i zaspokojenia potrzeb kapitałowych na kontynuację dynamicznego rozwoju Spółki,

jak i Grupy w przyszłości Emitent może dążyć do pozyskania dodatkowych środków pieniężnych poprzez kolejne

emisje akcji.

Zidentyfikowane ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy opisano w punkcie „Opis istotnych czynników

ryzyka i zagrożeń” niniejszego sprawozdania.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 85

Opis pozycji pozabilansowych

Do pozycji pozabilansowych Spółka zalicza umowy leasingu aktywów o niskiej wartości oraz krótkoterminowe

oraz zabezpieczenie prawidłowej realizacji umów o dofinansowanie projektu w ramach poddziałania 2.3.4. Ochrona

własności przemysłowej Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014-2020 współfinansowanego

ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, zawartych z Polską Agencją Rozwoju

Przedsiębiorczości.

Stan na 31.12.2022

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. DataWalk S.A. posiadała cztery umowy o dofinansowanie, w przypadku

których pozyskane przez Spółkę środki są przeznaczane na pokrycie kosztów związanych z procesem uzyskania

ochrony praw własności przemysłowej w trybie międzynarodowym (patenty) dla wynalazków Emitenta. Okres

realizacji poszczególnych projektów kończy się 31 grudnia 2023 r. a na realizację każdego z nich Spółka otrzymała

dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 361 tys. zł., co daje łączną wartość 1 445 tys. zł. W przypadku

rozwiązania danej umowy, Spółka zobowiązana jest do zwrotu całości otrzymanego w ramach tej umowy

dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych. W związku z zawarciem

każdej umowy Spółka była zobowiązana do udzielenia na okres realizacji projektu oraz na okres 3 lat od dnia

zakończenia realizacji projektu zabezpieczenia w formie weksla in blanco. Łączna wartość otrzymanego

dofinansowania na dzień bilansowy wyniosła 223 tys. PLN. Spółka realizuje zadania określone w harmonogramach

poszczególnych projektów i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie identyfikuje

zagrożeń, które mogłyby skutkować konicznością zwrotu otrzymanego dofinansowania.

Stan na 31.12.2021

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. DataWalk S.A. posiadała cztery umowy o dofinansowanie, w przypadku

których pozyskane przez Spółkę środki są przeznaczane na pokrycie kosztów związanych z procesem uzyskania

ochrony praw własności przemysłowej w trybie międzynarodowym (patenty) dla wynalazków Emitenta. Okres

realizacji poszczególnych projektów kończy się 31 grudnia 2023 r. a na realizacje każdego z nich Spółka otrzymała

dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 361 tys. zł., co daje łączną wartość 1 445 tys. zł. W przypadku

rozwiązania danej umowy, Spółka zobowiązana jest do zwrotu całości otrzymanego w ramach tej umowy

dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych. W związku z zawarciem

każdej umowy Spółka była zobowiązana do udzielenia na okres realizacji projektu oraz na okres 3 lat od dnia

zakończenia realizacji projektu zabezpieczenia w formie weksla in blanco. Łączna wartość otrzymanego

dofinansowania na dzień bilansowy wyniosła 191 tys. PLN. Spółka realizuje zadania określone w harmonogramach

poszczególnych projektów i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie identyfikuje

zagrożeń, które mogłyby skutkować konicznością zwrotu otrzymanego dofinansowania.

Umowy leasingu aktywów o niskiej wartości oraz krótkoterminowe

Stan na 31.12.2022

W 2022 roku Spółka rozpoznała koszty z tyt. leasingów o niskiej wartości oraz krótkoterminowych w łącznej kwocie

13 tys. PLN.

Stan na 31.12.2021

W 2021 roku Spółka rozpoznała koszty z tyt. leasingów o niskiej wartości oraz krótkoterminowych w łącznej kwocie

7 tys. PLN.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 86

Instrumenty finansowe w zakresie zarządzania ryzykiem

Spółki z Grupy DataWalk nie wykorzystują instrumentów finansowych w zakresie zarządzania ryzykiem.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych dokonanych

w ramach Grupy DataWalk oraz poza Grupą

Grupa DataWalk

W latach 2022 i 2021 Grupa lokowała nadwyżki finansowe na lokatach bankowych o stałej stopie procentowania,

nie obarczonych więc ryzykiem zmiany stopy procentowej.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała lokaty bankowe na łączną wartość 36 090 tys. zł , podczas gdy na dzień

31 grudnia 2021 r. łączna wartość lokat bankowych wyniosła 25 000 tys. zł.

DataWalk S.A.

Do największych inwestycji realizowanych przez DataWalk S.A. należy zaliczyć rozwój działalności na rynku

amerykańskim. Wydatki kapitałowe poniesione na realizację powyższego celu w 2022 roku wyniosły 16 920 tys.

zł, podczas gdy w 2021 roku wyniosły 18 475 tys. zł.

Ponadto, w latach 2022 i 2021 Spółka lokowała nadwyżki finansowe na lokatach bankowych o stałej stopie

procentowania, nie obarczonych więc ryzykiem zmiany stopy procentowej.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiadała lokaty bankowe na łączną wartość 36 090 tys. zł , podczas gdy na dzień

31 grudnia 2021 r. łączna wartość lokat bankowych wyniosła 25 000 tys. zł.

Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółki z Grupy DataWalk nie były stroną postępowań toczących się

przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania

sprawozdań finansowych

W dniu 29 czerwca 2022 roku podpisana została umowa z firmą audytorską UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Sp.k. w przedmiocie badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy DataWalk

i jednostkowych sprawozdań finansowych DataWalk S.A. za lata 2022 i 2023, przeglądu skonsolidowanych

sprawozdań finansowych Grupy i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za półrocze kończące się

30 czerwca 2022 r. oraz za półrocze kończące się dnia 30 czerwca 2023 r. oraz usługi atestacyjnej polegającej

na zbadaniu, czy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata 2022 i 2023

sporządzone w formacie ESEF spełnia we wszystkich istotnych aspektach wymogi określone w Rozporządzeniu

ESEF.

Organem, który dokonał wyboru firmy audytorskiej była Rada Nadzorcza.

Firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. świadczyła na rzecz DataWalk S.A.

dodatkowe dozwolone usługi niebędące badaniem w postaci usług atestacyjnych związanych z przeglądem

ww. śródrocznych sprawozdań finansowych, ze sporządzeniem rocznych skonsolidowanych sprawozdań

finansowych zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu ESEF, jak również oceną sprawozdań

o wynagrodzeniach.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 87

Poniższa tabela przedstawia informację w zakresie wynagrodzenia netto podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i dnia 31 grudnia

2021 roku w podziale na rodzaje usług (dane w tys. zł):

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdania finansowego

12 miesięcy

do 31 grudnia 2022

12 miesięcy

do 31 grudnia 2021

Obowiązkowe badanie rocznych sprawozdań finansowych

Badanie rocznego sprawozdania finansowego jednostek

wchodzących w skład Grupy*

154

Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdań

finansowych

Razem

249

Źródło: Emitent.

*Ponadto inna firma z sieci UHY wykonała usługę badania rocznego sprawozdania finansowego na rzecz spółki

z Grupy DataWalk w Stanach Zjednoczonych, która podlegała procedurze weryfikacji przez Komitet Audytu

Spółki.

Spółka korzystała z usług UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. w zakresie badania

jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki począwszy od roku 2015 oraz badania skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy DataWalk począwszy od roku 2017, przeglądu sprawozdania finansowego Spółki

za pierwsze półrocze poczynając od 2019 r. oraz Grupy poczynając od 2018 r., a także z usług atestacyjnych

w zakresie zgodności sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z Rozporządzeniem ESEF

począwszy od 2021 r.

DataWalk Spółka

Akcyjna

ul. Rzeźnicza 32-33

50-130 Wrocław

KRS: 0000405409, NIP: 894 303 43 18, REGON: 021737247

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 513.298,80 zł w całości

wpłacony

Strona | 88

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DATAWALK S.A. DO RAPORTU ROCZNEGO

Oświadczenie Zarządu DataWalk S.A. na podstawie przepisów §70 ust. 1 pkt 6 oraz §71 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia

Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd DataWalk S.A. oświadcza, iż wedle swojej najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Grupy DataWalk za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i dane porównywalne oraz jednostkowe

sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i dane porównywalne

sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, tj. z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację

majątkową i finansowaną Spółki i Grupy oraz ich wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej

DataWalk S.A. oraz DataWalk S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy i Spółki,

w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Niniejszym zatwierdzamy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk S.A. oraz DataWalk

S.A. oraz potwierdzamy prawdziwość powyższego oświadczenia.

___________________

Paweł Wieczyński

Prezes Zarządu

_______________________

Krystian Piećko

Członek Zarządu

_____________________

Łukasz Socha

Członek Zarządu