Raport

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 1 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ BIOMAXIMA SA

W 2022 ROKU

      
                  Sprawozdanie Zarządu 2022 
 
 Strona 2 /22  BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com 
 
 
Spis treści 
WPROWADZENIE .................................................................................................................................................... 3 
PODSTAWOWE INFORMACJE O BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ BIOMAXIMA S.A. ...................... 3 
OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ BIOMAXIMA S.A. W 
R. ....................................................................................................................................................................... 4 
WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI ..................................................................................................... 6 
ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2022 ROKU .......................................................................................................... 8 
SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................. 8 
INFORMACJE O UMOWACH KREDYTOWYCH ....................................................................................................... 10 
INFORMACJE DODATKOWE ................................................................................................................................. 10 
RYZYKA DZIAŁALNOŚCI ......................................................................................................................................... 10 
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BIOMAXIMA S.A. .............. 15 
PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................... 15 
INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE 
NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA 
FINANSOWEGO ........................................................................................................................................................ 16 
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .............................................................................. 17 
UPRAWNIENIA KONTROLNE .............................................................................................................................. 18 
OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI ........................................................................................................................... 18 
WALNE ZGROMADZENIE .................................................................................................................................... 19 
ZASADY ZMIANY STATUTU ................................................................................................................................. 19 
ZARZĄD ............................................................................................................................................................... 19 
RADA NADZORCZA ............................................................................................................................................. 20 
WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ BIOMAXIMA S.A. ................................... 20 
SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM (W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA 
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH) ............................................................................................................................... 20 
AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ) .............................. 21 
PODSUMOWANIE ............................................................................................................................................... 21 
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU BIOMAXIMA S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ..... 22 
ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 
BIOMAXIMA S.A W 2022 R. ...................................................................................................................................... 22 
 
 
 
 
   

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 3 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

1. WPROWADZENIE

BIOMAXIMA Spółka Akcyjna (dalej zwana też „Emitentem”) jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej

BIOMAXIMA S.A. (dalej zwaną także „Grupą”, bądź „Grupą Kapitałową”). Przekształcenie z BIOMAXIMA spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością w BioMaxima Spółka Akcyjna nastąpiło uchwałą Zgromadzenia Wspólników

z dnia 24 lipca 2008 r. Spółka BioMaxima S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego pod numerem KRS: 0000313349, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z

siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ BIOMAXIMA S.A.

- Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Na dzień 31.12.2022 r. BioMaxima posiadała 54 994 udziały, dające 100% w rumuńskiej spółce BioMaxima

Romania Srl. Kapitał zakładowy spółki BioMaxima Romania wynosi 549.940 lei.

Na dzień 31.12.2022 r. BioMaxima posiada 279.416 akcji w Bioavlee S.A. (1,61% kapitału i głosów). Inwestycja ta

została dokonana w roku 2016. Bioavlee opracowało i produkuje zautomatyzowany licznik kolonii, a także

opracowywało innowacyjne urządzenie laboratoryjne, służące do identyfikacji gatunku i szczepu bakterii

realizowanej w czasie rzeczywistym.

Jednostka dominująca dokonała odpisu na 100% wartości inwestycji w akcje tej spółki.

Spółka nie posiada oddziałów, zakładów samobilansujących się.

- Kapitał zakładowy i struktura akcjonariatu

Na dzień 31.12.2022 r. kapitał zakładowy jednostki dominującej dzielił się na 4.328.500 akcji zwykłych na

okaziciela, objętych kodem ISIN PLBIOMX00015 i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

W dniu 18 stycznia 2023 roku uprawnieni pracownicy objęli 44 805 akcji serii E spółki wyemitowanych w ramach

Programu Opcji Menedżerskich uchwalonego uchwałą nr 18 WZA z dnia 27 czerwca 2018 roku. Akcje te,

oznaczone kodem ISIN PLBIOMX00015 zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu w dniu 24 marca 2022 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy spółki dominującej dzieli się 4.373.305 akcji

zwykłych na okaziciela, wszystkie akcje są wprowadzone do obrotu.

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 4 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

Na dzień sporządzenia sprawozdania wg informacji posiadanych przez Spółkę akcjonariuszami BioMaxima S.A.

posiadającymi ponad 5% głosów są:

Lp.

Akcjonariusz

Liczba akcji

kapitału

Liczba

głosów

% głosów

Porozumienie akcjonariuszy

Łukasz Urban, Andrzej Mikosz

osobiście oraz przez TriCar Ltd.,

Krzysztof Mikosz,

Mariusz Nowak

1 204 391

27,54

1 204 391

27,54

Pozostali

3 168 914

72,46

3 168 914

72,46

Suma

4 373 305

100,00%

4 373 305

100,00%

Od czerwca do września 2022 roku Spółka dominująca przeprowadziła skup akcji własnych, zgodnie z uchwałą

Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2022 roku. W wyniku przeprowadzonego skupu Spółka dominująca

posiada 180 187 akcji własnych, stanowiących 4,12 % kapitału zakładowego.

3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

BIOMAXIMA S.A. W 2022 R.

Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej obejmuje produkcję, handel i usługi w dziedzinie medycznej

diagnostyki laboratoryjnej oraz mikrobiologii przemysłowej.

Dotychczasowa działalność funkcjonuje w ramach czterech, istniejących platform technologicznych, to jest:

(1) dyfuzyjne systemy do badania lekowrażliwości, (2) podłoża mikrobiologiczne, (3) szybkie testy kasetkowe oraz

(4) chemia kliniczna.

Na działalność Grupy w okresie sprawozdawczym duży wpływ miała pandemia COVID-19. Grupa wykorzystywała

zarówno posiadane kompetencje, zasoby finansowe jak i zwiększony potencjał produkcyjny, dostarczając

odbiorcom krajowym jak i zagranicznym wyroby medyczne do diagnostyki in vitro, służące do diagnostyki zakażeń

SARS-CoV-2 a także do różnicowania zakażeń SARS-CoV-2 oraz innych patogenów oddechowych. Niezależnie od

tego, Spółka prowadziła sprzedaż pozostałego asortymentu, a także rozwijała ofertę, realizując projekty

rozwojowe w obszarze diagnostyki innych chorób oraz oznaczania lekowrażliwości, kluczowe dla dalszego rozwoju

Spółki w przyszłości.

Istotne wydarzenia w 2022 r.:

W dniu 5 stycznia 2022 r. Spółka podpisała z jednostką finansów publicznych umowę o wartości 94,8 mln zł na

dostawę testów do diagnostyki SARS- CoV-2. Dostawy wynikające z tej umowy były realizowane transzami i zostały

zakończone w kwietniu. Umowa miała istotny wpływ na przychody i wynik finansowy Spółki w 2022 r.

Pod koniec stycznia 2022 r. BioMaxima uczestniczyła na międzynarodowych targach Medlab w Dubaju, gdzie

stoisko Spółki było chętnie odwiedzane przez zainteresowanych nowych kontrahentów oraz dystrybutorów z

regionu Bliskiego Wschodu, Afryki i Azji.

W dniu 31 stycznia 2022 r. decyzją Zarządu GPW w Warszawie nastąpiło wprowadzenie akcji BioMaxima do obrotu

giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Zarząd Spółki wraz z pracownikami podjęli decyzję o wsparciu konkretnych instytucji na Ukrainie którym udzielono

pomocy po rozpoczęciu rosyjskiej inwazji na ten kraj. Wspólnie z naszymi partnerami na Ukrainie wytypowano

jednostki, do których skierowano pomoc. Pomoc BioMaxima SA była błyskawiczna i skierowana do konkretnych

miejsc. Do walczącego Charkowa Spółka wysłała trzy palety materiałów opatrunkowych. Wsparto też dom dziecka

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 5 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

oraz szpital w Pryłukach: zakupione i wysłane zostały środki opatrunkowe, podstawowe leki, w pełni naładowane

power banki o dużej pojemności a także produkty pierwszej potrzeby dla dzieci i ich opiekunów.

W marcu 2022 r. Projekt: „Zwiększenie konkurencyjności BioMaxima S.A. poprzez internacjonalizację produktów

firmy” będący przedmiotem wniosku nr POPW.01.02.00-06-0091/21 został wybrany do dofinansowania w ramach

POPW.01.02.00 Internacjonalizacja MŚP. Kwota dofinansowania wyniesie 336 010 zł i dotyczy udziału w targach

Medlab 2022 i 2023, Medica 2023 oraz konferencji ECCMID 2023.

Ze względu na fakt iż współpraca z duńskim odbiorcą Rosco Diagnostica A/S ze względu na niską

aktywność partnera nie rokowała rozwoju na poziomie oczekiwanym przez spółkę dominującą, Emitent

wypowiedział umowę łączącą spółki ze skutkiem na 31 marca 2023 roku, aby odblokować inne

możliwości rozwoju w ramach tej grupy produktów.

Dnia 22 kwietnia 2022 r. Spółka podpisała z polską firmą farmaceutyczną umowę mającą za przedmiot dostawę

trzech automatycznych analizatorów do monitorowania hodowli komórkowych o wartości netto 3,2 mln zł.

W dniu 16 maja umowa ta uległa zwiększeniu o kwotę 0,94 mln zł, a w dniu 19 września o kolejne 0,99 mln zł. Zaś

w dniu 6 października Spółka podpisała z polską firmą farmaceutyczną jeszcze jedną umowę o wartości 0,97 mln

zł.

W dniach 23 – 26 kwietnia BioMaxima jako jedyny wystawca z Polski zaprezentowała swoją ofertę podczas 32

Europejskiego Kongresu Mikrobiologii Klinicznej i Chorób Zakaźnych organizowanego w Lizbonie. Kongres był

wydarzeniem przełomowym, łącząc w sobie stacjonarną formę targów z możliwością zdalnego uczestnictwa w

prelekcjach oraz dyskusjach ze specjalistami z całego świata. Panel ekspertów prezentował najnowsze osiągnięcia,

odkrycia i rekomendacje z dziedzin mikrobiologii i chorób zakaźnych dla ponad 14 000 uczestników z całego

świata.

BioMaxima została Złotym Sponsorem II Forum Zakażeń, „Wyzwania w leczeniu i profilaktyce zakażeń” które

odbyło się 12-14 maja 2022r. Spółka udziela systematycznego wsparcia i jest aktywnie zaangażowana

w działalność prospołeczną. Jest to związane z jej misją, którą jest propagowanie wiedzy i poprawa

funkcjonalności pracowni analitycznych i mikrobiologicznych.

Celem realizacji uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2022 roku, w dniu

29 czerwca Zarząd rozpoczął program skupu akcji własnych. Na nabycie akcji własnych, włącznie z kosztami ich

nabycia, został utworzony kapitał rezerwowy w wysokości 5,0 mln zł. Łącznie od rozpoczęcia skupu akcji własnych

do dnia 28 września 2022 r. Emitent nabył 180 187 akcji własnych.

W dniach 21 – 24 lipca Spółka uczestniczyła w charakterze wystawcy na targach ANALYTICA 2022 w Monachium.

We wrześniu BioMaxima uczestniczyła na XXIX Ogólnopolskim Zjeździe Polskiego Towarzystwa Mikrobiologów.

Jednym z motywów przewodnich był temat antybiotykooporności, czyli obszar specjalizacji BioMaxima.

W dniach 19-22 października w Centrum Kongresowym Targi Kielce odbył się Jubileuszowy XX Zjazd Naukowy

Polskiego Towarzystwa Diagnostyki Laboratoryjnej (PTDL). Podczas zjazdu odbyły się wykłady naukowe, warsztaty,

sesje plakatowe oraz wystawa firm, która była okazją do zaprezentowania aktualnej oferty BioMaxima.

W październiku 2022 r. BioMaxima zrealizowała budowę kolejnej instalacji fotowoltaicznej o mocy 49,6kW, która

jest dofinansowana dotacją w kwocie 91 tys. zł. Spółka aktualnie posiada trzy instalacje, które pozwalają zaspokoić

ok. 20% jej zapotrzebowania na energię.

W dniach 14 – 17 listopada 2022 r. Spółka uczestniczyła w charakterze wystawcy na targach Medica

w Dusseldorfie. Stoisko BioMaxima cieszyło się dużym zainteresowaniem odwiedzających.

W dniu 25 listopada 2022 r. Emitent złożył w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej dwa zgłoszenia

wynalazków w zakresie opracowanych technologii testów do oznaczania lekowrażliwości wraz z określeniem

minimalnego stężenia hamującego rozwój mikroorganizmów.

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 6 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

Począwszy od maja 2022 r. realizowana była inwestycja związana z budową nowego 3 kondygnacyjnego budynku

produkcyjnego o powierzchni użytkowej 1300 m2, a także adaptacja pozostałej części nieruchomości

o powierzchni użytkowej 1050 m2. Zważywszy na posiadane środki oraz sytuację na rynkach finansowych

inwestycja jest w całości finansowana ze środków własnych spółki. W budynku znajdzie się nowy wydział

produkujący systemy AST, a także rozbudowany wydział produkcji testów i odczynników, oraz diagnostyki

molekularnej. Równolegle odbywa się przebudowa obiektów magazynowych oraz biurowych w zakupionym

kompleksie. Aktualnie trwają odbiory w celu uzyskania pozwolenia na użytkowanie. Następnym etapem będzie

rozbudowa mocy produkcyjnych w segmencie mikrobiologii w budynku istniejącego zakładu. Automatyzacja i

robotyzacja procesów produkcyjnych w nowych wydziałach pozwoli zwiększyć wydajność produkcji.

W sierpniu 2022 roku nastąpiła zmiana firmy spółki zależnej na BioMaxima Romania SRL (wcześniej BioMaxima

Clinical SRL). Zmiana ma na celu wskazanie iż spółka działa nie tylko w klinikach, oraz na całym terytorium Rumunii.

Spółka Biomaxima Romania uczestniczyła w dniach 25-27 maja 2022 w kongresie AMLR (krajowego

stowarzyszenia medycyny laboratoryjnej) odbywającym się w Braszow. Spółka prezentowała ofertę grupy w

zakresie dostaw dla laboratoriów.

W dniach 26-29 października 2022 spółka zależna BioMaxima Romania SRL uczestniczyła w konferencji SARTISS -

ER – medycyny ratunkowej w Oradei, prezentowane były wyroby mikrobiologiczne grupy, szybkie testy

i urządzenia.

W dniach 2 do 5 listopada 2022 BioMaxima Romania prezentowała ofertę Grupy – podłoża dla mikrobiologii

klinicznej, oraz analizatory - na kongresie mikrobiologicznym w Bukareszcie.

4. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI

Grupa wyróżnia następujące segmenty sprawozdawcze:

▪ Segment mikrobiologia, który obejmuje przede wszystkim media mikrobiologiczne, produkty związane

z lekowrażliwością, urządzenia do analiz mikrobiologicznych, jak również produkty biologii molekularnej,

w tym media do dezaktywacji i transportu próbek; do tego segmentu zaliczona jest również działalność

szkoleniowa związana z powyższymi produktami;

▪ Segment analityka, który obejmuje zarówno aparaturę jak odczynniki do diagnostyki analitycznej IVD, jak

również szybkie testy oraz sprzedaż materiałów pomocniczych i zużywalnych stosowanych do pobrania,

przechowania i transportu próbek na potrzeby diagnostyki.

Podział przychodów ze sprzedaży Grupy na kategorie oraz ich przypisanie do segmentów operacyjnych objętych

obowiązkiem sprawozdawczym przedstawiają poniższe tabele.

2022 rok

Mikrobiologia

Analityka

Pozostałe

Ogółem

Region

Polska

15 233

113 127

1 108

129 469

Unia Europejska

5 496

3 004

225

8 725

Pozostałe kraje

3 687

1 617

370

5 673

Przychody ze sprzedaży ogółem

24 416

117 748

1 703

143 867

Asortyment

Produkty

20 230

103 034

1 527

124 791

Towary

4 186

14 712

18 998

Pozostałe

Przychody ze sprzedaży ogółem

24 416

117 748

1 703

143 867

Dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 7 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

2021 rok

Mikrobiologia

Analityka

Pozostałe

Ogółem

Region

Polska

19 788

36 251

511

56 550

Unia Europejska

7 507

4 057

453

12 017

Pozostałe kraje

8 606

1 509

406

10 521

Przychody ze sprzedaży ogółem

35 901

41 817

1 370

79 088

Asortyment

Produkty

31 871

30 596

178

62 645

Towary

4 030

11 221

243

15 494

Pozostałe

949

Przychody ze sprzedaży ogółem

35 901

41 817

1 370

79 088

Spadek sprzedaży w segmencie Mikrobiologia w 2022 w porównaniu z 2021 rokiem wynika z mniejszej wartości

sprzedaży asortymentu związanego z diagnostyką COVID-19. W pozostałych asortymentach mikrobiologicznych

nastąpił wzrost sprzedaży w porównaniu z 2021 rokiem.

Najwięksi klienci w segmentach

Zestawienia zawierają zanonimizowane listy największych klientów w każdym z segmentów, wraz z ich udziałem

procentowym w sprzedaży danego segmentu w każdym roku. Klienci zostali zanonimizowani w następujący

sposób:

▪ Klienci do których ponad 75% sprzedaży to segment Analityka są oznaczeni literą A i cyfrą,

▪ Klienci do których ponad 75% sprzedaży to segment Mikrobiologia są oznaczeni literą M i cyfrą,

▪ Klienci kupujący porównywalne ilości z obu segmentów są oznaczeni literą K i cyfrą.

Segment Mikrobiologia

Kontrahent

Segment

Mikrobiologia

udział % 2022

Segment

Mikrobiologia

udział % 2021

4,53 %

3,81 %

3,9%

2,87 %

2,76 %

2,03 %

5,4%

1,65 %

5,0%

1,34 %

14,0%

6,9%

5,1%

Pozostali

81,01 %

59,7%

Razem

100 %

100%

Segment Analityka

Kontrahent

Segment

Analityka

udział %

2022

Segment

Analityka

udział %

2021

81,1%

43,3%

3,58%

2,11%

0,52%

0,44%

0,33%

1,8%

0,36%

2,3%

0,01%

4,2%

2,2%

Pozostali

11,55%

46,2%

Razem

100%

W roku 2022 Grupa wygenerowała niemal 144 mln PLN przychodów ze sprzedaży, przy czym sprzedaż wyrobów

własnych BioMaxima przez Grupę przekroczyła 124 mln PLN.

Sprzedaż poza granicami Polski wyniosła w roku 2022 ponad 14 milionów zł. Nominalny spadek przychodów

poza granicami Polski wynikał ze zmniejszonej znacząco wielkości sprzedaży testów do diagnostyki COVID-19 poza

granice Polski. Natomiast sprzedaż poza Polskę produktów niezwiązanych z diagnostyką COVID-19 wzrosła

o ponad 20%, zarówno w UE jak w eksporcie. Poza obszarem UE, główne rynki, na których sprzedawane są

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 8 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

produkty Grupy to kraje byłego ZSRR (z wyłączeniem Rosji i Białorusi) oraz Bliski Wschód. W roku 2022 nastąpił

dalszy wzrost sprzedaży na tych rynkach oraz w Afryce.

Grupa posiada zróżnicowaną bazę dostawców, szczególnie w zakresie dostaw surowców i materiałów do

produkcji. Zgodnie z procedurami ISO corocznie jest przygotowywana ocena dostawców wg poniższych

kryteriów:

Jakość oferowanych wyrobów/usług

Cena

Termin płatności

Terminowość dostaw / wykonania usługi

Komunikacja dostawca-odbiorca

Reakcja na reklamacje / skargi

Zgodność dostawy z zamówieniem

Ocena dołączonej dokumentacji

Na liście kwalifikowanych dostawców Spółka posiada 148 firm.

5. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2022 ROKU

W dniu 5.01.2022 r. Spółka podpisała z jednostką finansów publicznych umowę mającą za przedmiot dostawę

szybkich testów antygenowych do diagnostyki SARS-Cov-2 o łącznej wartości 94,8 mln złotych. Umowa została

zrealizowana w I półroczu 2022 r.

6. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wyniki finansowe (tys. zł)

2022 r.

2021 r.

Przychody ze sprzedaży

143 867

79 088

- przychód ze sprzedaży produktów

124 791

62 645

- przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

19 086

16 443

Zmiana stanu produktów

(318)

(2 192)

Koszt wytworzenia na własne potrzeby

1677

637

Koszty działalności

110 503

65 480

- zużycie materiałów i energii

77 710

37 890

- wartość sprzedanych towarów i materiałów

11 511

9 498

- koszty świadczeń pracowniczych

12 457

10 570

- usługi obce

5 030

4 716

- amortyzacja

2 020

1 654

- pozostałe koszty

1 775

1 152

Wynik na działalności

34 723

12 053

Przychody operacyjne

1 647

1 997

Koszty operacyjne

1 516

397

Zysk operacyjny

34 854

13 653

Przychody finansowe

1445

100

Koszty finansowe

486

323

Odpis aktualizacyjny

656

Zysk brutto z działalności gospodarczej

35 869

12 775

Zysk netto

28 885

10 243

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 9 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

Przychody ze sprzedaży wyniosły 143 867 tys. zł co oznacza wzrost o 82 % w porównaniu do roku poprzedniego.

Koszty działalności wyniosły 110 503 tys. zł.; zysk EBITDA wyniósł 36.874 tys. zł, zysk netto wyniósł 28.885 tys. zł.

W utrzymującej się pandemii Grupa zachowała wysoki poziom sprzedaży oraz rentowność. W spółce zależnej

nastąpiła zmiana firmy spółki na BioMaxima Romania, co pozycjonuje spółkę jako funkcjonującą na całym rynku

rumuńskim.

Wskaźniki finansowe

2022 r.

2021 r.

Wskaźnik rentowności brutto

(zysk brutto / przychody ze sprzedaży)

24,93%

16,15%

Wskaźnik rentowności netto

(zysk netto / przychody ze sprzedaży)

20,08%

12,95%

Wskaźnik ROE

(zysk netto / kapitał własny)

55,07%

35,09%

Wskaźnik ROA

(zysk netto / Aktywa ogółem)

38,81%

16,54%

Wskaźnik bieżącej płynności

(aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące)

3,30

1,93

Wskaźnik szybkiej płynności

(aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania bieżące)

2,13

1,13

Wskaźnik natychmiastowej płynności

(środki pieniężne / zobowiązania bieżące)

1,18

0,17

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

(kapitał obcy / aktywa ogółem)

29,51%

52,86%

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych

(zobowiązania ogółem / kapitał własny)

0,42

1,12

Sytuacja finansowa Grupy jest bardzo dobra, w warunkach wysokich stóp procentowych Grupa korzysta w

ograniczonym zakresie z finansowania zewnętrznego, przez co zmniejsza koszty finansowe,

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 10 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

7. INFORMACJE O UMOWACH KREDYTOWYCH

Na dzień 31.12.2022 roku Grupa posiadała czynne umowy kredytowe:

Wyszczególnienie

Kwota z umowy

Kwota pozostała

do spłaty

Warunki

oprocentowania

Termin

spłaty

Kredyty

5 166

Kredyt w rachunku bieżącym PEKAO

3 000

WIBOR 1M

+marża

22.12.2023

Kredyt w rachunku bieżącym ING

4 000

WIBOR 1M

+marża

09.07.2025

Kredyt w rachunku bieżącym Millenium Bank

3 000

WIBOR 1M

+marża

29.04.2023

Kredyt inwestycyjny BGK

7 334

1880

WIBOR 1M

+marża

30.11.2025

Kredyt inwestycyjny BGK

3 961

675

WIBOR 1M

+marża

30.09.2025

Kredyt inwestycyjny PEKAO

3 040

2 606

WIBOR 1M

+marża

31.12.2028

Kart kredytowe

Stałe, 20,5%

27.01.2023

Razem

5 166

Dalsze informacje dotyczące umów kredytowych są zawarte w nocie 17 do Sprawozdania Finansowego.

8. INFORMACJE DODATKOWE

Na dzień 31.12.2022 roku Grupa nie była stroną (przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego oraz organem administracji publicznej) innych postępowań dotyczących zobowiązań ani

wierzytelności Grupy, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% jej kapitałów

własnych.

9. RYZYKA DZIAŁALNOŚCI

Opis podstawowych czynników ryzyka

1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce

Obecnie około 1/3 przychodów Spółki generowane jest przez sprzedaż na rynkach innych niż rynek polski. Jest to

efektem istotnego zwiększenia udziału produktów własnych jednostki dominującej w jej ofercie. Nadal jednak

głównym rynkiem, na którym Grupa sprzedaje swoje produkty, towary i usługi jest rynek polski. Oferta produktów

i towarów Grupy kierowana jest – obok jednostek ochrony zdrowia – do przemysłu spożywczego, kosmetycznego

i farmaceutycznego. Sytuacja makroekonomiczna, stan finansów budżetu państwa, stan finansów jednostek

publicznego systemu ochrony zdrowia oraz ogólny klimat gospodarczy mogą mieć istotny wpływ na osiągane przez

Grupę przychody w przyszłości. Budżety laboratoriów diagnostycznych oraz laboratoriów przemysłowych

przeznaczone zarówno na bieżącą działalności jak i na nowe inwestycje (np. zakup aparatury) mogą przy

negatywnych tendencjach gospodarczych zostać ograniczone lub nawet wstrzymane, co przyczyniłoby się do

spadku popytu na produkty sprzedawane przez spółki Grupy.

W celu mitygowania tego ryzyka jednostka dominująca intensywnie inwestuje w rozwój eksportu oraz sieci

dystrybucyjnej. Efektem tych działań jest to, że udział eksportu w sprzedaży ogółem obecnie kształtuje się na

poziomie blisko 30% sprzedaży Spółki.

2. Ryzyko związane z przebiegiem pandemii COVID-19 i zmianą priorytetów systemu ochrony zdrowia.

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 11 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

BioMaxima SA, począwszy od roku 2020, dzięki wprowadzeniu całej gamy własnych wyrobów, służących walce

z rozwojem pandemii COVID-19 uzyskała istotny wzrost przychodów i zysku całej Grupy. Popyt na produkty

jednostki dominującej adresujące potrzeby jednostek systemu ochrony zdrowia w związku ze zwalczaniem

pandemii COVID-19 był głównym czynnikiem powodującym skokowy wzrost sprzedaży oraz zysku Grupy.

Zwiększeniu uległa sprzedaż produktów związanych z diagnostyką w kierunku COVID-19, które obejmują nie tylko

testy, służące do wykrywania obecności materiału genetycznego wirusa SARS-Cov-2 oraz przeciwciał tego wirusa,

ale także materiałów zużywalnych (np. podłoży transportowych) czy urządzeń. W związku z powyższym,

zmniejszenie popytu na te produkty, które zrealizowało się w drugiej połowie 2022 roku związane z ograniczeniem

liczby zakażeń, a także zmianą polityki refundacyjnej w Polsce i innych krajach spowodowało zmniejszenie

sprzedaży produktów, ukierunkowanych na zwalczanie pandemii COVID-19.

W celu zmitygowania tego ryzyka, Grupa wprowadza do swojej oferty nowe produkty, skierowane na wykrywanie

różnych patogenów, w tym różnicujące zakażenia patogenami górnych dróg oddechowych (RSV, Influenza A/B,

SARS-CoV-2) oraz istnienia i jakości odporności na zakażenie SARS-CoV-2. Produkty takie – w opinii jednostki

dominującej – staną się niezbędne, dla ochrony zdrowia publicznego w następnych okresach, także po okresie

największej skali zachorowalności. Dodatkowo Grupa, także w roku 2020, pomimo zmniejszenia się skali

globalnego zapotrzebowania na inne produkty związane z diagnostyką in vitro (w związku z ukierunkowaniem

całego systemu ochrony zdrowia na zwalczanie pandemii COVID-19) uzyskała wzrost sprzedaży we wszystkich

innych grupach produktów i towarów; niezwiązanych nawet pośrednio z walką z pandemią COVID-19. Ponadto

jednostka dominująca rozwija produkty, które odpowiadają na nowe rodzaje ryzyka dla zdrowia publicznego, jak

np. pojawienie się bakterii lekoopornych. Spółki Grupy kontynuują rozwój współpracy z laboratoriami

przemysłowymi i badawczymi, dla zróżnicowania charakterystyki odbiorców produktów Grupy.

3. Ryzyko związane z brakiem infrastruktury instytucjonalnej oraz prawnej związanej z oczekiwanym wejściem

w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2017/476 w sprawie wyrobów medycznych

do diagnostyki in vitro

Zgodnie z treścią art. 110 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/746 z dnia 5 kwietnia 2017

r. w sprawie wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro oraz uchylenia dyrektywy 98/79/WE i decyzji Komisji

2010/227/UE („IVDR”, „Rozporządzenie”) zasadnicza część postanowień Rozporządzenia weszła w życie z dniem

26 maja 2022 roku. Wejście w życie tych przepisów powoduje, że zmianie ulegają wszystkie dotychczas

obowiązujące zasady wprowadzania na rynek wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro. Jednocześnie już

wprowadzone na rynek wyroby, zgodnie z przepisami dyrektywy 98/79/WE i oznaczone symbolem CE-IVD będą

mogły być obecne na rynku i sprzedawane przez producentów tych wyrobów tylko przez określony

w Rozporządzeniu okres przejściowy. Dla różnych klas wyrobów zostały wyznaczone różne okresy przejściowe.

Istotną rolą w procesie rejestracyjnym i nadzoru nad działalnością wytwórców wyrobów medycznych dla

diagnostyki in vitro, pełnić będą tzw. „jednostki notyfikowane” oraz laboratoria referencyjne. Certyfikacja

jednostek notyfikowanych oraz laboratoriów referencyjnych pozostaje w kompetencji Komisji Europejskiej. Na

chwilę obecną, jedynie dziesięć podmiotów w całej Unii Europejskiej (4 niemieckie, 2 holenderskie, 1 irlandzki,

1 słowacki, 1 francuski, 1 austriacki) uzyskały odpowiednią certyfikację z Komisji Europejskiej do pełnienia roli

jednostki notyfikowanej dla potrzeb IVDR. Jednocześnie Komisja Europejska nie wydała do dnia sporządzenia

niniejszego sprawozdania żadnego z przewidzianych przez IVDR rozporządzeń delegowanych. Stwarza to istotne

zagrożenie dla funkcjonowania całego sektora producentów wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro. Zostało

ono zauważone przez międzynarodowe (europejskie) stowarzyszenia producentów wyrobów medycznych in vitro

oraz stowarzyszenia jednostek notyfikowanych, które zgodnie złożyły wnioski do Unii Europejskiej, mające na celu

podjęcie działań prowadzących do opóźnienia wejścia w życie przepisów Rozporządzenia.

Jednostka dominująca prowadzi szeroko zakrojone działania wewnętrzne, związane z przygotowaniem całości

koniecznej dokumentacji, w tym wykonania odpowiednich badań zewnętrznych dla umożliwienia zarejestrowania

całości swojej oferty zgodnie z przepisami Rozporządzenia. Brak odpowiedniej infrastruktury instytucjonalnej

(wystarczającej liczby jednostek notyfikowanych, czy nieuzyskanie certyfikacji przez Polskie Centrum Badań i

Certyfikacji SA – polski podmiot aplikujący o certyfikację jako jednostka notyfikowana) oraz prawnej (wydanie

koniecznych rozporządzeń delegowanych w z odpowiednim wyprzedzeniem przez Komisję Europejską) może

istotnie wpłynąć na szybkość i kompletność przeprowadzenia przez Grupę procesu dostosowania jej oferty do

wymagań Rozporządzenia. Oznaczać to może utrudnienia w rejestrowaniu nowych produktów (należących do klas

B-D) i negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy i poziom przychodów.

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 12 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

4. Ryzyko związane z polityką refundacyjną i finansowania diagnostyki in vitro przez Narodowy Fundusz

Zdrowia

Istotnym klientem jednostki dominującej są podmioty polskiego publicznego systemu ochrony zdrowia.

Dotychczasowy system finansowania systemu podstawowej opieki zdrowotnej oraz szpitali nie sprzyja stosowaniu

przez nie wyrobów medycznych służących do diagnostyki in vitro chorób zakaźnych. Powoduje to przesunięcie

budżetu na refinansowanie farmaceutyków, które w dużej mierze są przepisywane bez przeprowadzenia

procedur, które stanowią standard w wiodących systemach ochrony zdrowia. Podobnie nie istnieje, poza

przepisami Prawa o Zamówieniach Publicznych, system ochrony polskich wytwórców IVD przed

dyskryminacyjnymi praktykami zamawiających. Stosowanie praktyk dyskryminujących powoduje wykluczenie

polskich wytwórców IVD z niektórych przetargów ogłaszanych przez publiczne jednostki systemu ochrony

zdrowia. Brak zmiany dotychczasowego sposobu finansowania diagnostyki in vitro przez Narodowy Fundusz

Zdrowia oraz możliwość stosowania praktyk dyskryminujących w stosunku do polskich wytwórców IVD może

stanowić istotny czynnik ograniczający zwiększenie sprzedaży produktów Spółki na rynku polskim.

Jednostka dominująca mityguje te negatywne czynniki, dotyczące rynku polskiego przez rozwój sprzedaży do

odbiorców zagranicznych oraz poprzez działania prawne, w szczególności zaskarżanie przed Krajową Izbą

Odwoławczą przetargów w przypadku stosowania praktyk dyskryminacyjnych

5. Ryzyko związane z konkurencyjnością rynku

Nasilenie się konkurencji w obszarze działania Grupy niesie ryzyko obniżenia poziomu marż uzyskiwanych przez

spółki Grupy czy też, w przypadku nasilenia się niekorzystnych zjawisk, spadku sprzedaży, rentowności oraz

udziału w rynku. Jednostka dominująca jest jednym z większych jeżeli nie największym, polskim producentem

wyrobów medycznych dla diagnostyki in vitro. Działalność spółki zależnej na rynku rumuńskim, w szczególności w

obszarze jednostek publicznej ochrony zdrowia jest również istotna. Na polskim rynku oraz na rynkach

międzynarodowych Grupa musi się liczyć z konkurencją pochodzącą od podmiotów działających na skalę światową

(BioMerieux, Thermo Fisher, Roche, Siemens, Abbott) oraz lokalnymi konkurentami będącymi zarówno

wytwórcami jak i dystrybutorami wyrobów do diagnostyki in vitro (w Polsce np. Graso Biotech, BorPol, Alpha

Diagnostics, Stamar, Medan, Hydrex). Istnieje w związku z tym ryzyko nasilenia się konkurencji zarówno ze strony

rodzimych podmiotów, jak i międzynarodowych koncernów.

Grupa mityguje to ryzyko przez kierowanie swojej oferty do innych niż kliniczni odbiorców, takich jak rynek

weterynaryjny, przemysł spożywczy, farmaceutyczny, kosmetyczny oraz do placówki naukowo-badawcze. Spółki

Grupy kierują ofertę również do laboratoriów przemysłowych oraz sieciowych realizujących badania na rzecz

przemysłu. Istotnym elementem jest też dyscyplina kosztowa, pozwalająca utrzymać istotne marże przy

konkurencyjnych cenach.

6. Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Istotnym ryzykiem dla Grupy jest rezygnacja bądź niezdolność do pracy któregoś z kluczowych pracowników.

Przyszły rozwój Grupy jest ściśle związany ze stabilnością zatrudnienia kluczowego personelu BioMaxima. Należy

zwrócić uwagę, iż obecne warunki na rynku pracy, takie jak rosnący poziom płac oraz niski poziom bezrobocia,

zwiększają te ryzyka i wywołują silna presję płacową. Utrata kluczowych pracowników mogłaby negatywnie

wpłynąć na dotychczasową owocną współpracę z klientami i dostawcami spółek Grupy.

W celu zniwelowania możliwości wystąpienia takich zdarzeń jednostka dominująca podejmuje działania w

kierunku odpowiedniego motywowania personelu oraz utrzymania lojalności pracowników względem Spółki. Od

roku 2020 kluczowi pracownicy Spółki objęci są Programem Opcji Menedżerskich. W roku 2021 program ten objął

także spółkę zależną.

7. Ryzyko ochrony wartości intelektualnej

BioMaxima SA posiada ponad 200 własnych technologii produkcji. Wartości te zostały opracowane i wdrożone

przez jednostkę dominującą w drodze badań prowadzonych od momentu jej powstania oraz przez akwizycję

Emapol sp. z o.o. i BioCorp Polska sp. z o.o. Rozwój światowej diagnostyki laboratoryjnej powoduje, że pozycja

rynkowa Grupy uzależniona jest od dostosowywania swoich produktów i usług do poziomu oczekiwanego przez

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 13 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

rynek medyczny. Możliwość skutecznego konkurowania na rynku determinuje konieczność ciągłego prowadzenia

prac rozwojowych oraz dokonywania przez Grupę inwestycji w nowe linie produktowe. Wartości intelektualne

komercjalizowane przez Grupę powinny być prawnie chronione. Komercjalizacja technologii poza Polską wiąże się

z koniecznością prawnego zabezpieczania wartości intelektualnych w wielu krajach. W przeciwnym wypadku

należy oczekiwać, że niedopatrzenia w tej dziedzinie będą skutkować natychmiastową reakcją rynku (próba

kopiowania produktów i rozwiązań). Obecnie Grupa zaobserwowała kopiowanie jej opakowań i w efekcie jej

produktów, na niektórych rynkach afrykańskich oraz na niektórych rynkach dalekiego wschodu.

8. Ryzyko braku wykwalifikowanej kadry pracowniczej

W związku ze zrealizowaniem planów rozwoju – rozbudową produkcji i uruchomieniem nowego zakładu, w Spółce

nastąpi wzrost zatrudnienia w Lublinie. Z racji specjalistycznego przedmiotu działalności jednym z podstawowych

wymogów w procesie rekrutacji jest odpowiednia wiedza wymagana na konkretnych stanowiskach produkcyjnych

i sprzedażowych. W nowym zakładzie realizowana będzie produkcja nie realizowana obecnie w żadnym innym

zakładzie produkcyjnym w Polsce (poza BioMaxima SA). Jednocześnie Grupa zatrudnia pracowników w Rumunii,

a w przypadku przeprowadzenia rozważanych akwizycji, powstać może konieczność zatrudnienia odpowiednich

pracowników także w innych krajach. W związku z powyższym Grupa może mieć problem ze znalezieniem,

szkoleniem i utrzymaniem odpowiednio wysokokwalifikowanej kadry. Grupa mityguje to zagrożenie przez

współpracę z ośrodkami akademickimi w Lublinie. W zakresie zatrudnienia pracowników kluczowych w Rumunii

jednostka dominująca współpracuje z wyspecjalizowaną, międzynarodową firmą doradztwa personalnego.

9. Ryzyko pogorszenia jakości produktów

Istnieje ryzyko związane z pogorszeniem jakości produktu. Może to nastąpić na skutek wady zastosowanych

surowców, błędu pracownika bądź awarii elementu linii technologicznej. Od produktów Grupy wymagana jest

wysoka jakość oraz niezawodność. Przypadkowe wprowadzenie wadliwej partii na rynek może skutkować utratą

zaufania odbiorców w odniesieniu do produktów Spółki. Taka sytuacja spowoduje realne straty finansowe

obejmujące również koszty utraconych korzyści spowodowanych negatywną opinią odbiorców.

W celu mitygowania tego ryzyka jednostka dominująca wprowadziła, utrzymuje i rozwija systemy zarządzania

jakością. W chwili obecnej Spółka posiada certyfikaty ISO 9001 oraz ISO 13485. Działania zmierzające do

dostosowania działalności i oferty produktów Grupy do wymagań IVDR także redukują ryzyko pogorszenia jakości

produktów.

10. Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku diagnostyki laboratoryjnej w Polsce

W 2016 roku polski rynek diagnostyki laboratoryjnej przekroczył wartość 1,4 mld zł. W naszym kraju na 100 tys.

mieszkańców przypada 7 laboratoriów i nie obserwujemy istotnego zróżnicowania terytorialnego w ich

rozmieszczeniu na poziomie województw. Najwyższy wskaźnik odnotowujemy w województwie wielkopolskim

(8,34), a najniższy w pomorskim (5,33). W Polsce diagnostyka laboratoryjna jest niedoceniania, a nakłady w

zakresie dostaw wyrobów do diagnostyki laboratoryjnej na tle krajów Unii Europejskiej są niewielkie - wynoszą

jedynie 8,5 euro na osobę (dane z 2015 r.), podczas gdy np. w Słowenii jest to 23 euro, w Austrii 30 euro, a w Belgii

33,5 euro. Wynika to – w istotnej mierze – z polityki Narodowego Funduszu Zdrowia i sposobu refinansowania

korzystania z diagnostyki in vitro przez podstawową opiekę medyczną oraz szpitale. Największą część rynku

diagnostyki laboratoryjnej w Polsce, pod względem wartości, stanowi sprzedaż odczynników, których udział w

latach 2010-2015 wynosił od 86 do 90 proc. Od kilkunastu Z danych Krajowej Rady Diagnostów Laboratoryjnych

wynika, iż ok. 25 proc. szpitali (144 spośród 626 objętych badaniem) przekazało obsługę diagnostyki laboratoryjnej

podmiotowi zewnętrznemu. Wg raportu NIK z 2017 r. brakuje również lekarzy mikrobiologów - w Polsce było tylko

110 specjalistów aktywnych zawodowo w tej dziedzinie medycyny. W naszym kraju aktywnych zawodowo mamy

14.435 diagnostów laboratoryjnych i w porównaniu do 2014 r. ich liczba wzrosła o 1.085 diagnostów, z czego

3.152, tj. ok. 22 proc. posiada tytuł specjalisty m.in. z 13 dziedzin diagnostyki laboratoryjnej. Większość

kontraktów w obszarze diagnostyki laboratoryjnej nadal związana jest z publiczną służbą zdrowia. Determinuje to,

z jednej strony, stabilność przychodów opartych na kontraktach z NFZ nawet w przypadku spadku ogólnej

aktywności gospodarczej. Pandemia COVID-19 spowodowała istotne przeniesienie wydatków w zakresie

diagnostyki in vitro na diagnostykę związaną wyłącznie z obecnością wirusa SARS-Cov-2. Dotyczyło to zarówno

wydatków o charakterze operacyjnym jak i wydatków inwestycyjnych. W związku z powyższym, w zakresie

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 14 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

„tradycyjnej” diagnostyki in vitro w roku 2020 doszło do zmniejszenia rynku. Nie można wykluczyć, że w

następnym latach działalność laboratoriów nie wróci do stanu „pre-COVID” i ograniczeniu ulegną zakupy zarówno

o charakterze inwestycyjnym jak i materiałów operacyjnych.

Grupa mityguje to ryzyko zwiększając zarówno sprzedaż eksportową jak i w dynamicznie rosnącym segmencie

mikrobiologii przemysłowej dedykowanej farmacji, rynkowi spożywczemu i kosmetycznemu oraz badaniom wody.

Jego wartość wzrasta średnio o kilkanaście procent rocznie. Wg danych GUS w Polsce istnieje ok. 29 000

podmiotów działających w branży spożywczej. Na polskim rynku działa około 100 dużych i średnich oraz ponad

300 małych firm specjalizujących się w produkcji kosmetyków. Pomimo bardzo silnej konkurencji ze strony firm

zagranicznych polska branża kosmetyczna plasuje się w europejskiej czołówce. Na rynku funkcjonują również

mikrobiologiczne laboratoria usługowe (sieciowe) wykonujące badania dla przemysłu (wszystkie typy badań

wielokierunkowo).

11. Ryzyko pozyskania surowców

W procesie produkcyjnym oprócz odczynników i komponentów własnych, BioMaxima SA korzysta z oferty innych

producentów czy kooperantów krajowych i zagranicznych; w tym także z krajów tak odległych geograficznie jak

Chiny, Korea czy Indie. Doświadczenie pierwszych tygodni pandemii COVID-19 wskazało, że w sytuacji zagrożenia

zdrowia publicznego czy w innych przypadkach pojawienia się niekorzystnych czynników wpływających na

funkcjonowanie transportu międzynarodowego czy gospodarek lokalnych, mogą pojawić się istotne zakłócenia

łańcucha dostaw, które mogą powodować istotne problemy z utrzymaniem ciągłości produkcji czy możliwości

realizowania dostaw. Podobnie negatywny wpływ miało wyjście Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej i przedłużenie

terminów dostaw surowców o wysokiej wrażliwości. W związku z tym nie można wykluczyć, że w przyszłości

pojawią się sytuacje, które spowodują istotne opóźnienia w dostawach, wzrost kosztów czy nawet utratę

możliwości pozyskania konkretnego składnika niezbędnego do produkcji w szczególności na skutek niewłaściwego

funkcjonowania międzynarodowych łańcuchów dostaw.

Jednostka dominująca mityguje to ryzyko przez uprzednie rozpoznanie rynku poszukiwanych surowców czy

półproduktów, a nawet przez nawiązywanie więzi kooperacyjnych z polskimi producentami pewnych wyrobów,

którzy mogą podjąć się w kooperacji z BioMaxima SA i pod jej nadzorem dotyczącym jakości, produkcji pewnych,

koniecznych półproduktów.

12. Ryzyko współpracy z podmiotami publicznymi

Odbiorcami produktów Grupy na rynku krajowym są zarówno podmioty publiczne jak i prywatne. Podmiotami

finansowanymi ze środków publicznych są – obok jednostek bezpośrednio zarządzanych przez państwo – także

laboratoria w szpitalach klinicznych, marszałkowskich i powiatowych. W okresie pandemii COVID-19 zostały

uchylone przepisy chroniące transparentność zamówień produktów związanych ze zwalczaniem pandemii.

Powoduje to możliwość powstania sytuacji w której wybór dostawcy konkretnych produktów nie zawsze będzie

dokonywany w oparciu o kryteria ekonomiczne.

13. Ryzyko braku centralizacji Grupy kapitałowej

Podjęte w 2021 i 2022 roku działania pozwoliły na poprawę bieżącej kontroli nad funkcjonowaniem spółki

zależnej, i większe zintegrowanie z działalnością jednostki dominującej, co widać stopniowo w wynikach

osiąganych w drugiej połowie roku.

14. Ryzyko akcjonariatu

Akcjonariusze wiodący BioMaxima SA kontrolują ok. 27% ogólnej liczby akcji w jednostce dominującej. Pozostałe

akcje znajdują się w wolnym obrocie na rynku regulowanym GPW. Oznacza to, że jednostka dominująca może być

przedmiotem przejęcia za pośrednictwem rynku kapitałowego. W przypadku zmiany kontroli nad BioMaxima SA i

zmiany składu organów nią zarządzających i nadzorujących, może dojść do sytuacji, w której nowi akcjonariusze

podejmą działania kierując się partykularnym interesem, co może prowadzić do pogorszenia sytuacji finansowej

spółek Grupy. W chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania poziom wskaźników, w tym P/E jest niższy, aniżeli

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 15 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

porównywalnych podmiotów z branży. Może to stanowić przesłankę, dla której przejęcie Grupy przez nabycie

akcji jednostki dominującej może zostać uznane za atrakcyjne przez podmiot branżowy, który może nie być

zainteresowany dalszym zrównoważonym rozwojem Grupy.

Zarząd i Rada Nadzorcza BioMaxima SA podjęły działania zmierzające do mitygowania powyższego ryzyka przez

(1) przeniesienie notowań akcji jednostki dominującej na rynek regulowany, co powodować będzie podwyższenie

standardów ochrony inwestorów przed przejęciem po zaniżonym koszcie oraz (2) przez sporządzanie, począwszy

od roku 2021 sprawozdań finansowych według MSSF, co sprzyjać będzie pozyskaniu inwestorów kwalifikowanych

i stabilizacji akcjonariatu, dzięki uzyskaniu możliwości dokonania wyceny Grupy w relacji do porównywalnych

innych podmiotów notowanych na rynkach regulowanych na świecie. Od czerwca do września 2022 roku Spółka

dominująca przeprowadziła skup akcji własnych celem umorzenia, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia z

dnia 13 czerwca 2022 roku. W wyniku przeprowadzonego skupu Spółka dominująca posiada 180 187 akcji

własnych, stanowiących 4,12 % kapitału zakładowego.

10. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BIOMAXIMA

S.A.

Na działalność Grupy w okresie sprawozdawczym duży wpływ miała pandemia COVID-19. Grupa wykorzystywała

zarówno posiadane kompetencje, zasoby finansowe jak i zwiększony potencjał produkcyjny, dostarczając

odbiorcom krajowym jak i zagranicznym wyroby medyczne do diagnostyki in vitro, służące do diagnostyki zakażeń

SARS-CoV-2 a także do różnicowania zakażeń SARS-CoV-2 oraz innych patogenów oddechowych. Niezależnie od

tego, Spółka prowadziła sprzedaż pozostałego asortymentu, a także rozwijała ofertę, realizując projekty

rozwojowe w obszarze diagnostyki innych chorób oraz oznaczania lekowrażliwości, kluczowe dla dalszego rozwoju

Spółki w przyszłości.

Pandemia koronawirusa stała się w 2020, 2021 oraz w 2022 roku głównym czynnikiem powodującym zakłócenia

w aktywności gospodarczej w Polsce i na świecie. Należy się spodziewać, że fale zachorowań będą się powtarzały

w kilku najbliższych latach.Agresja Rosji na Ukrainę miała istotny wpływ na zachowanie łańcuchów dostaw a także

sytuację ekonomiczną w krajach bezpośrednio i pośrednio zaangażowanych w wojnę, co może powodować w

średnim horyzoncie wyhamowanie konsumpcji, również dotyczącej usług medycznych. Grupa nie odnotowała

istotnych negatywnych konsekwencji wynikających z wojny na Ukrainie.

Rynek diagnostyki laboratoryjnej determinują czynniki zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym.

Głównymi czynnikami wewnętrznymi mogącymi negatywnie wpływać na rozwój Grupy są: niska świadomość

społeczeństwa dotycząca badań laboratoryjnych, niskie nakłady na służbę zdrowia, a więc i na badania

laboratoryjne, konkurencja ze strony liderów branży, przejawiająca się koncentracją sprzedaży przez 5 do 7

podmiotów, generujących ok. 70 % sprzedaży na rynku.

W odniesieniu do warunków zewnętrznych, podstawowy wpływ na rynek ma stan gospodarki kraju, czyli

również stan zamożności społeczeństwa, który jest skorelowany z liczbą wykonywanych badań. Nie bez

znaczenia są możliwości finansowania wyposażenia laboratoriów klinicznych jak i weterynaryjnych ze środków

pomocowych funduszy europejskich. Środki te wpływają na poprawę diagnostyki laboratoryjnej w Polsce i nowych

krajach Unii Europejskiej. Pomimo okresowych zmian dynamiki, rynek ten jest rynkiem trwale wzrostowym. Do

czynników pozytywnie wpływających na rozwój Grupy należy zaliczyć: trend starzejącego się społeczeństwa,

wzrost dbałości o zdrowie i świadomości zdrowotnej, ogólnoświatowy trend postępu technologicznego w zakresie

rozwoju nowych metod i narzędzi diagnostyki jak również trendy epidemiologiczne (np. wzrost zachorowalności

na nowotwory, cukrzycę).

11. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ

W najbliższych latach Grupa zakłada kontynuowanie dotychczasowej działalności w ramach czterech, istniejących

platform technologicznych, to jest: (1) dyfuzyjne systemy do badania lekowrażliwości, (2) podłoża

mikrobiologiczne, (3) szybkie testy kasetkowe oraz (4) chemia kliniczna. Ponadto Grupa rozszerza i pogłębia swoje

kompetencje w zakresie biologii molekularnej (zarówno dla celów diagnostyki in vitro, laboratoriów

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 16 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

przemysłowych, jak i placówek naukowo–badawczych). Na tych docelowo pięciu, dojrzałych platformach

technologicznych prowadzone są prace dotyczące wprowadzania i rozwoju nowych wyrobów Spółki.

Spółka ocenia, że wskazane wyżej platformy technologiczne, akceptowane i rozumiane zarówno przez diagnostów

jak i klientów przemysłowych, będą nadal w przyszłości wykorzystywane i rozwijane. Oznacza to, że wyroby

Emitenta oferowane na tych platformach powinny spotkać się ze zrozumieniem i popytem ze strony

użytkowników; tak w laboratoriach diagnostyki medycznej jak i przemysłowych.

Strategia rozwoju Grupy zakłada systematyczne zwiększanie liczby klientów oraz wartości sprzedaży i zasięgu

geograficznego. Emitent przewiduje w najbliższych latach rozwijać się organicznie, w tym poprzez zwiększanie

zdolności produkcyjnych zakładu w Lublinie oraz zwiększenie eksportu na dotychczasowe rynki zbytu, jak również

wejście ze swoimi wyrobami na nowe rynki, przede wszystkim na te, które uznawane są za atrakcyjne z powodu

dynamiki demograficznej. Zwiększenie rozpoznawalności Emitenta w okresie pandemii COVID-19 umożliwiło

Emitentowi rozszerzenie sieci sprzedaży o nowych dystrybutorów. W realizowanej strategii przez Emitenta,

możliwe akwizycje rozpatrywane są oportunistycznie. Emitent rozważać będzie przeprowadzenie akwizycji, jeżeli

nabywany podmiot uzupełniał będzie ofertę wyrobów Grupy oraz wzbogacał ją swoimi kompetencjami w zakresie

technologii, w których Emitent planuje się rozwijać.

Emitent dynamicznie rozwija swoją infrastrukturę badawczo – rozwojową, efektem czego jest systematyczne

wprowadzanie nowych, własnych wyrobów i ulepszenia już oferowanych wyrobów. Emitent współpracuje blisko

z uniwersytetami oraz innymi jednostkami naukowo – badawczymi a ponadto efektywnie wykorzystuje dotacyjne

środki finansowe przeznaczone na rozwój.

W ramach prac badawczo rozwojowych Spółka opracowała i wprowadziła do oferty w grupie kontrola czystości

mikrobiologicznej 5 nowych wyrobów, w grupie pudrów 3 nowe wyroby, w grupie pożywek gotowych 15 nowych

wyrobów. W grupie suplementów wprowadzono jeden nowy wyrób, a także zastąpiono 9 pozycji dotychczas

dystrybuowanych wyrobów obcych na wyroby własne. W grupie diagnostyki molekularnej do produkcji wdrożono

8 pozycji: zestawy do izolacji, odczynniki do PCR, enzymy i bufory.

Jednostka dominująca prowadziła prace w zakresie nowych technologii wybranych szybkich testów

immunochromatograficznych w tym w zakresie testów: E. coli O157 (produkowany pod obcą markę, pierwsze

przychody zanotowano w 2023 r., po okresie którego dotyczy niniejsze Sprawozdanie), a także opracowywano

modyfikacje testów do identyfikacji Rotavirus/Adenovirus, Influenza A/B oraz C. difficile GDH / tox. A / tox. B..

W 2022r. również kontynuowano prace w zakresie testów do oznaczania minimalnego stężenia hamującego (MIC)

antybiotyku hamującego wzrost mikroorganizmów metodą dyfuzyjną (paski).

Uzupełniono ofertę papierowych krążków dyfuzyjnych o nowe pozycje. W roku 2022 zarejestrowano 5 nowych

pozycji krążków DTD, 32 nowe pozycje krążków ASTD, a także 2 nowe pozycje krążków AFSTD.

Ponadto prowadzono prace rozwojowe związane z nowymi systemami krążkowymi AST.

12. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ BIOMAXIMA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ,

JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dnia 18.01.2023 nastąpiło przyznanie 44 805 akcji zwykłych serii E Osobom Uprawnionym w ramach Programu

Opcji Menedżerskich za 2021 rok. Akcje zostały w pełni opłacone. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do

obrotu na rynku regulowanym GPW w dniu 24.03.2023 r.

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 17 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

13.OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zasady Ładu Korporacyjnego stosowane przez spółkę zawarte są w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca

2021 roku.

Spółka odstąpiła od stosowania niektórych praktyk ładu korporacyjnego:

Zasada 1.6.

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także

najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada jest stosowane częściowo. Spółka deklaruje organizowanie spotkania dla inwestorów raz w roku, po

ogłoszeniu sprawozdania za rok poprzedni. Z uwagi na rozmiar i charakter działalności Spółki, Spółka nie widzi

obecnie potrzeby zwiększania częstotliwości spotkań z inwestorami w związku z wejściem w skład indeksu

sWIG80. Zarząd Spółki na bieżąco prezentuje i komentuje sytuację Spółki w raportach bieżących i okresowych.

Zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności art..

w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod

względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie

na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka uznaje zasadę (ang.) blind-audition przy prowadzeniu systemu rekrutacyjnego na

wszystkie stanowiska, w tym stanowiska kierownicze, kierując się – jako wyłącznym kryterium doboru

pracowników – wyłącznie kryterium kompetencji oczekiwanych na danym stanowisku; ponadto skład Rady

Nadzorczej ustalany jest jako swoista wypadkowa wskazań akcjonariuszy; w związku z tym Spółka nie może

zapewnić, że na jakichkolwiek stanowiskach kierowniczych czy w organach Spółki zachowany będzie wskazany w

Zasadzie 2.1 współczynnik różnorodności. Spółka nie przyjmuje zatem polityki różnorodności.

Zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Jak w przypadku zasady 2.1.

Zasada 2.3.

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma

rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w

spółce.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzi dwóch

członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach –

panowie Mariusz Nowak i Mirosław Panek. Pan Mariusz Nowak nie spełnia dodatkowego kryterium,

sformułowanego w zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk, wychodzącego poza kryteria określone w Ustawie o Biegłych

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 18 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

Rewidentach – posiada 5,28% akcji w Spółce i jest stroną porozumienia akcjonariuszy z innymi akcjonariuszami,

posiadającymi łącznie (z panem Mariuszem Nowakiem) ponad 25% akcji w Spółce; przedmiotem tego

porozumienia jest wspieranie strategii Spółki zmierzającej do przekształcenia jej w podmiot produkcyjny i

rozszerzenia oferty jej własnych wyrobów. W opinii Spółki nie powoduje to ograniczenia niezależności pana

Mariusza Nowaka jako członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

Zasada 2.7.

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady

nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Na dzień sporządzenia niniejszej informacji nie było takiej praktyki w Spółce.

Zasada 2.11.6. Nie jest stosowana - ponieważ Spółka przyjęła polityki różnorodności, Sprawozdanie nie zawiera

informacji o jej realizacji

Zasada 3.3.

Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją

audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku

dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce działają systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance, które są monitorowane

przez Radę Nadzorczą wraz z Komitetem Audytu. Niezależnie od powyższego, w Spółce działa także kontroler

finansowy na potrzeby tworzenia i monitorowania wykonania planów finansowych Spółki. W związku z

powyższym obecnie, z uwagi na aktualny etap rozwoju oraz stopień rozbudowania jej struktury, Spółka nie

przewiduje powołania odrębnego audytora wewnętrznego.

Zasada 6.3. nie jest stosowana: Obowiązujący w Spółce Program Opcji Menedżerskich nie odpowiada

warunkom określonym w Zasadzie 6.3; został on przyjęty w 2018 roku, w warunkach istotnie odbiegających od

obecnej sytuacji Spółki i Grupy. Cena wykonania prawa do objęcia akcji istotnie odbiega od ceny, w jakiej w

chwili obecnej notowane są akcje Spółki. Członkowie Zarządu oraz pracownicy objęci Programem uzyskują

uprawnienie do objęcia akcji Spółki na podstawie celów ustalanych w rocznej perspektywie. W przypadku

przyjmowania w przyszłości nowego Programu Opcji Menedżerskich Spółka kierować się będzie zasadami

określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Pełna treść Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest

dostępna publicznie pod adresem www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 .

14. UPRAWNIENIA KONTROLNE

W BioMaxima S.A. żaden z akcjonariuszy nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych

15. OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI

W BioMaxima S.A. nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji, takie jak

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa

kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

W BioMaxima S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji BioMaxima S.A.

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 19 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

16. WALNE ZGROMADZENIE

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa na podstawie

przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2020, poz. 1526 z późn. zm.),

Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia opublikowanego na stronie

internetowej Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie,

w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście

dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania

zaproszeń. Na zaproszenie organu zwołującego Walne Zgromadzenie lub Zarządu mogą brać udział w obradach

lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności eksperci – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad

dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy

reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad.

Biegły rewident (lub osoba przez niego wskazana) winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego

przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Uchwały podejmowane są

bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu

stanowią inaczej. Na dzień niniejszego Sprawozdania Statut spółki nie zawiera ograniczeń w tym zakresie.

W 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbyło się w dniu 13 czerwca.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności

Spółki i Grupy Kapitałowej w 2021 roku, w sprawie zatwierdzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdań

finansowych za 2021 rok, w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej pokwitowań z wykonania

obowiązków w 2021 roku oraz w sprawie przeznaczenia zysku netto spółki w części na kapitał zapasowy, w części

na dywidendę. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych przez

spółkę oraz uchwałę w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

dominującej. Wszystkie uchwały podjęte przez walne zgromadzenie w 2022 roku służyły realizacji interesu Spółki

oraz uwzględniały prawa innych interesariuszy.

17. ZASADY ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu BioMaxima S.A. następuje zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych,

uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością ¾ głosów i wymaga wpisu do rejestru. Walne Zgromadzenie

BioMaxima S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

Zmiany tekstu jednolitego Statutu wprowadzone w po 1 stycznia 2022 roku miały na celu uaktualnienie zapisów

związanych z realizacją programu opcji menedżerskich.

18. ZARZĄD

W 2022 roku Zarząd jednostki–dominującej - BioMaxima S.A. funkcjonował w składzie:

Łukasz Urban – Prezes Zarządu

Henryk Lewczuk – Wiceprezes Zarządu

Piotr Janowski – Członek Zarządu

Skład Zarządu nie uległ zmianie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 20 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

19. RADA NADZORCZA

W 2022 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

Mariusz Nowak - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Andrzej Mikosz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Mikosz - Członek Rady Nadzorczej

Alina Urban - Członek Rady Nadzorczej

Mirosław Panek - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 10 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie:

Mirosław Panek

Mariusz Nowak

Andrzej Mikosz

Osobami spełniającymi kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym są Mirosław Panek i Mariusz Nowak.

Osobami spełniającymi warunek posiadania wiedzy oraz umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych są Mirosław Panek i Mariusz Nowak. Osobą spełniająca warunek posiadania wiedzy lub

umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka jest Andrzej Mikosz.

20. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ BIOMAXIMA S.A.

Walne Zgromadzenie w dniu 13 czerwca 2022 roku podjęło uchwałę nr 18 w sprawie przyjęcia polityki

wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę (lub na podstawie umowy cywilno

prawnej) oraz wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji. Kwoty wynagrodzeń ustala Rada Nadzorcza.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe wynagrodzenie miesięczne w wysokości uchwalonej uchwałą nr 1

NWZ BioMaxima S.A. z dnia 29 lipca 2021 roku. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest powiązane ze

średnim wynagrodzeniem z tytułu umowy o pracę w przedsiębiorstwie BioMaxima S.A.

Członkowie Zarządu są objęci programem opcji menedżerskich uchwalonym przez WZ BioMaxima S.A. w dniu

28 czerwca 2018 roku. Za rok 2022 opcje nie będą wydane.

21. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM (W ODNIESIENIU DO

SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH)

BioMaxima S.A. posiada system kontroli wewnętrznej zapewniający rzetelność, terminowość oraz wiarygodność

sprawozdań finansowych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego,

gospodarczego i operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie składnikami majątkowymi dokonują ich

weryfikacji pod kątem przydatności i utraty wartości. Systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i

compliance, są monitorowane przez Radę Nadzorczą wraz z Komitetem Audytu. Niezależnie od powyższego, w

Spółce działa także kontroler finansowy na potrzeby tworzenia i monitorowania wykonania planów finansowych

Spółki.

Dane finansowe na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy są przygotowywane przez Zespół Księgowości na

podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji od osób odpowiedzialnych za zarządzanie składnikami

majątkowymi i od członków Zarządu.

Spółka posiada własne procedury zapewniające kompletność i prawidłowość ujęcia transakcji gospodarczych,

w szczególności:

- Politykę Rachunkowości wraz z zakładowym planem kont

- Instrukcję inwentaryzacyjną

- procedury w zakresie systemów kontroli i akceptacji dokumentów księgowych.

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 21 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

Procesy przetwarzania danych księgowych są zautomatyzowane, księgi rachunkowe prowadzone są w systemie

informatycznym zintegrowanym z systemami handlowo-magazynowym oraz zarządzania produkcją.

Dostęp do systemów informatycznych jest ograniczony poprzez nadawanie pracownikom szczegółowych

zakresów uprawnień.

22. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ)

W dniu 3 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza BioMaxima S.A., po przeprowadzeniu analizy ofert dokonała wyboru

biegłego rewidenta : Grant Thornton Polska Spółka z o.o. Spółka Komandytowa (obecnie Grant Thornton Polska

P.S.A.) do zbadania sprawozdania finansowego za lata 2021 oraz 2022.

Wcześniej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.K. (obecnie Grant Thornton Polska P.S.A.) świadczył na rzecz spółki

usługę obejmującą badanie Historycznych Informacji Finansowych za lata 2019-2020 wraz z przeliczeniem danych

według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości Finansowej – sporządzonych w 2021 roku na potrzeby

prospektu Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 31 grudnia 2021 roku.

Wynagrodzenie audytora za usługi wyniosło w latach 2021-2022:

Wyszczególnienie

31.12.2022

31.12.2021

Badanie historycznych informacji finansowych

Badanie statutowych skonsolidowanych sprawozdań finansowych

44*

Badanie statutowych jednostkowych sprawozdań finansowych

67**

Pozostałe usługi

Razem

119

157

* w tym przegląd skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego 15 tys. zł oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania

finansowe 29 tys. zł

**w tym przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego 25 tys. zł oraz badanie jednostkowego sprawozdania

finansowego 42 tys. zł

Wspomniana firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonujący badanie spełniali warunki do sporządzenia

bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu oraz zasadami etyki

zawodowej.

W Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Zarząd BioMaxima S.A. oświadcza, że firma audytorska uprawniona do przeprowadzania badania sprawozdań

finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej BioMaxima, dokonująca badania jednostkowego sprawozdania

finansowego BioMaxima SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BioMaxima za

rok zakończony 31 grudnia 2022 roku została wybrana zgodnie z przepisami prawa w tym dotyczącymi wyboru i

procedury wyboru firmy audytorskiej.

23. PODSUMOWANIE

Grupa BioMaxima S.A. stale rozwija swoją ofertę produktową dla odbiorców, wykorzystując pojawiające się

szanse w postaci zapotrzebowania na nowe wyroby. W ocenia Zarządu rezultaty działalności BioMaxima S.A. w

2022 roku należy ocenić bardzo pozytywnie w kontekście dalszego rozwoju grupy.

Sprawozdanie Zarządu 2022

Strona 22 /22 BioMaxima S.A. ul. Vetterów 5, 20-277 Lublin, www.biomaxima.com

24.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU BIOMAXIMA S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO

Zarząd BioMaxima S.A. oświadcza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BioMaxima

(„Grupa Kapitałowa”), zawierające sprawozdanie finansowe jednostki dominującej BioMaxima S.A. za okres od 1

stycznia do 31 grudnia 2022 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi

zasadami rachunkowości (MSSF) oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i

finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej,

zawierające sprawozdanie z działalności BioMaxima S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji

Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

25.ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

KAPITAŁOWEJ BIOMAXIMA S.A W 2022 R.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BioMaxima w 2022 roku, obejmujące

sprawozdanie z działalności BioMaxima S.A. zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd BioMaxima S.A.

jako jednostki dominującej w dniu 28 kwietnia 2023 roku.

Lublin, 28.04.2023 r.

Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Prezes Zarządu

Henryk Lewczuk Piotr Janowski Łukasz Urban