Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ CDRL S.A.

ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Pianowo, 27 kwietnia 2023 roku

SPIS TREŚCI

1. Informacje o Grupie Kapitałowej CDRL S.A. ............................................................................................. 3

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami ...................... 3

3. Osoby zarządzające i nadzorujące ........................................................................................................... 7

4. Struktura akcjonariatu Spółki dominującej ................................................................................................. 8

5. Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej CDRL przez osoby zarządzające i

nadzorujące ........................................................................................................................................................ 8

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A. ...................................................... 9

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. ....... 9

8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych. ..................................................................................... 9

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy Kapitałowej. ... 9

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. .................................................................................. 9

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. ..... 10

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy. ........................................................... 10

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej. ..................................................................................................................... 10

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną 10

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek. ................................................................... 10

16. Informacja o udzielonych pożyczkach. .................................................................................................... 11

17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki

lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna

wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki. ............. 11

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych. ................................. 11

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy w 2022 roku. ......................... 12

20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy. ............................................................................... 15

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń ................................................................................................... 16

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

osiągnięte wyniki finansowe .............................................................................................................................. 16

23. Opis istotnych zdarzeń, istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym a

także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. .............................................. 18

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy ................................................................................ 18

25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji ...................................................................................... 20

26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju .............................................................................. 20

27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy ..................................................................... 21

28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ........................................................................................... 21

29. Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę ...................................................................................... 24

30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2022 rok. ........... 25

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ......................... 25

32. Inne informacje , które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,

wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

przez Grupę ...................................................................................................................................................... 25

33. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w

perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ................................................................................................... 25

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą ......................................................................... 26

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym ........... 26

36. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ...................................... 27

37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ........................................................................ 27

38. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ................................................................................. 38

39. Zatwierdzenie do publikacji ..................................................................................................................... 38

1. Informacje o Grupie Kapitałowej CDRL S.A.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej CDRL (dalej zwaną „Grupą Kapitałową”, „Grupą”, „GK CDRL”) jest

CDRL Spółka Akcyjna (dalej zwana „Spółką dominującą”, „Spółką”).

Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.01.2002 roku jako spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością, a następnie przekształcona w spółkę akcyjną aktem notarialnym z dnia 19.07.2011 roku.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta

Poznania – Nowe Miasto i Wilda - IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000392920. Spółce nadano

numer statystyczny REGON 411444842.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Siedziba Spółki mieści się w Pianowie przy ul. Kwiatowej 2, 64-000 Kościan.

Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest:

▪ sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,

▪ usługi w zakresie sprzedaży agencyjnej odzieży i obuwia.

Roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CDRL S.A. zostało sporządzone zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), zatwierdzonymi przez Unię

Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku. Opis

najważniejszych zasad rachunkowości zastosowanych przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania

finansowego zawarto w informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki dominującej z innymi

podmiotami

W skład Grupy Kapitałowej CDRL S.A. wchodzą jednostka dominująca CDRL S.A. oraz następujące spółki

zależne:

Spółka

2022

2021

udział

[%]

głosy

[%]

udział [%]

głosy [%]

Coccodrillo Concepts Sp. z o.o. (Polska)

100%

Smart Investment Group Sp. z o. o. (Polska)

100%

Drussis Sp. z o.o. (Polska)

100%

Mt Power Sp. z o.o. (Polska)

100%

Glob Kiddy Sp. z o.o. (Polska)

100%

Best Profit Online Sp. z o.o. (Polska)

100%

Profit Online Sp. z o.o. (Polska)

100%

Coccodrillo Kids Fashion SRL (Rumunia)

100%

CDRL Trade SRO (Czechy)

100%

DPM Sp. z o.o. (Białoruś)

74,9%

Cool Kiddo Sp. z o.o. (dawn. Lemon Fashion Sp. z

o.o.) (Polska)

100%

Broel Sp. z o.o. (Polska)

100%

CDRL RUS Sp. z o.o. (Rosja)

100%

Vivo Fashion Sp. z o. o.

100%

Coco Kids Sp. z o.o.

100%

Spółka dominująca posiada w swoich spółkach zależnych zarówno 100% kapitałów, jak i 100% głosów na

Zgromadzeniu Udziałowców, poza DPM Sp. z o.o., w której zaangażowanie Spółki wynosi 74,9%.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zaszły zmiany w strukturze Grupy

Kapitałowej. Na skutek sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej CDRL RUS Sp. z o.o. Spółka dominująca

utraciła nad nią kontrolę.

Coccodrillo Concepts Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 301132214

NIP: 6981803798

KRS: 0000331184

Data wpisu do KRS: 25 czerwca 2009 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca objęła 800 udziałów w Coccodrillo Concepts Sp. z o.o.

stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę

3.000.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Coccodrillo Concepts

o kwotę 3.000.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 1.999 tys. zł (umorzenie 533 udziałów), na dzień

bilansowy kapitał zakładowy spółki Coccodrillo Concepts wynosił 4.001.tys. zł i dzielił się na 1067 udziałów po

3.750 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL. Spółkę Coccodrillo Concepts

Sp. z o.o. łączy z CDRL S.A. umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz

umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Smart Investment Group Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 301553909

NIP: 6981822666

KRS: 0000366366

Data wpisu do KRS: 28 września 2010 roku.

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca objęła 200 udziałów w Smart Investment Group Sp. z o.o.

stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę

500.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Smart Investment Group

Sp. z o.o. o 4.000.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 2.350 tys. zł (umorzenie 470 udziałów), na

dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki wynosił 2.650.tys. zł i dzielił się na 530 udziałów po 5.000 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL. Spółkę Smart Investment Group

Sp. z o.o. łączy z CDRL S.A. umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz

umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych

Drussis Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 410072203

NIP: 6980006717

KRS: 0000375021

Data wpisu do KRS: 5 stycznia 2011 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca objęła 4.000 udziałów w Drussis Sp. z o.o. stanowiących 100%

kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 250.000 zł. W dniu

3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Drussis Sp. z o.o. o 1.100.000 zł, w dniu

20 grudnia 2012 roku o kwotę 800.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 1.300 tys. zł (umorzenie

13.000 udziałów), na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki wynosił 1.000.tys. zł i dzielił się na 10.000

udziałów po 100 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę Drussis Sp. z o.o.

łączy ze Spółką dominującą standardowa umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni

biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

MT Power Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 121139187

NIP: 6772348226

KRS: 0000347026

Data wpisu do KRS: 21 stycznia 2010 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca objęła 8.000 udziałów w MT Power Sp. z o.o. stanowiących

100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 500.000 zł.

W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce MT Power Sp. z o.o. o 350.000 zł,

w dniu 20 grudnia 2012 roku o kwotę 600.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 750 tys. zł

(umorzenie 15.000 udziałów), na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki wynosił 850 tys. zł i dzielił się na

17.000 udziałów po 50 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę MT Power Sp. z o.o.

łączy ze Spółką dominującą standardowa umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni

biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Glob Kiddy Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 301911668

NIP: 6981832966

KRS: 0000395865

Data wpisu do KRS: 13 września 2011 roku

W dniu 22 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca założyła spółkę Glob Kiddy Sp. z o.o., której jest jedynym

udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego na dzień założenia wynosiła 10.000 zł i dzieliła się na 200 udziałów

po 50 zł każdy. W dniu 8 listopada 2011 roku Spółka dominująca podwyższyła kapitał w Glob Kiddy Sp. z o.o. o

490.000 zł. W dniu 19 grudnia 2012 roku kapitał zakładowy w spółce Glob Kiddy Sp. z o.o. został podwyższony

o 300.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał spółki zależnej o 500 tys. zł (umorzenie 10.000 udziałów),

na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Glob Kiddy Sp. z o.o. wynosił 300 tys. zł i dzielił się na 6.000

udziałów po 50 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę Glob Kiddy Sp.

z o.o. łączy ze Spółką dominującą umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych

oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Best Profit Online Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 386300770

NIP: 6981856062

KRS: 0000846127

Data wpisu do KRS: 16 czerwca 2020 roku

W dniu 15 czerwca 2020 roku Spółka dominująca założyła spółkę Best Profit Online Sp. z o.o., której jest jedynym

udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego wynosi 250 tys. zł i dzieli się na 2500 udziałów po 100 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę łączy ze Spółką

dominującą umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu

mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Profit Online Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 386331858

NIP: 6981856091

KRS: 0000846768

Data wpisu do KRS: 19 czerwca 2020 roku

W dniu 15 czerwca 2020 roku Spółka dominująca założyła spółkę Profit Online Sp. z o.o., której jest jedynym

udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego wynosi 500 tys. zł i dzieli się na 5000 udziałów po 100 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę łączy ze Spółką

dominującą umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu

mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Cool Kiddo Sp. z o.o.(dawn. Lemon Fashion Sp. z o.o.)

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 302832592

NIP: 7792424540

KRS: 0000524758

Data wpisu do KRS: 25 listopada 2014 roku

W dniu 14 stycznia 2019 roku Spółka dominująca nabyła 72 ze 102 udziałów w spółce Lemon Fashion Sp. z o.o.

W czerwcu 2020 roku CDRL S.A. stała się jedynym udziałowcem spółki. Wartość kapitału zakładowego wynosiła

5 tys. zł i dzieliła się na 102 udziały po 50 zł każdy. W dniu 15 lutego 2021 roku CDRL S.A. podwyższyła kapitał

zakładowy spółki poprzez nabycie 5898 nowo utworzonych udziałów po 50 zł każdy, a nazwa spółki została

zmieniona na Cool Kiddo Sp. z o.o. W związku z tym kapitał spółki na dzień bilansowy wynosił 300 tys. zł i dzielił

się na 6000 udziałów o wartości 50zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A.

Vivo Fashion Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 388428585

NIP: 6981858055

KRS: 0000889622

Data wpisu do KRS: 17 marca 2021 roku

W dniu 24 lutego 2021 roku Spółka dominująca założyła spółkę Vivo Fashion Sp. z o.o., której jest jedynym

udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego wynosi 5 tys. zł i dzieli się na 50 udziałów po 100 zł każdy.

Coco Kids Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 388437408

NIP: 6981858084

KRS: 0000889611

Data wpisu do KRS: 18 marca 2021 roku

W dniu 10 marca 2021 roku Spółka dominująca założyła spółkę Coco Kids Sp. z o.o., której jest jedynym

udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego wyniosła 5 tys. zł i dzieliła się na 50 udziałów po 100 zł każdy. W

dniu 9 czerwca 2021 roku Spółka dominująca podwyższyła kapitał zakładowy spółki obejmując 1450 nowych

udziałów o wartości 100,00 zł każdy. Kapitał zakładowy spółki Coco Kids Sp. z o.o. na dzień bilansowy wynosił

150 tys. zł i dzielił się na 1500 udziałów o wartości 100zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A.

Broel Sp. z o.o.

Siedziba: Wrocław

Adres: ul. Szybka 6-10; 50-421 Wrocław

REGON: 382316632

NIP: 6981852785

KRS: 0000766689

Data wpisu do KRS: 14 styczeń 2019 roku

W dniu 11 stycznia 2019 roku Spółka dominująca nabyła 70% udziałów w spółce Broel Sp. z o.o. W 2020 roku

CDRL S.A. stała się jedynym udziałowcem spółki Broel Sp. z o.o. Wartość kapitału zakładowego wynosi 3.600

tys. zł i dzieli się na 36.000 udziałów po 100 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na sprzedaży czapek i akcesoriów dziecięcych pod marką BROEL.

CDRL Trade s.r.o.

Siedziba: Havirov

Adres: E. Krasnohorske 1298/4736 01 Havirov – Podlesi, Republika Czeska

Zarejestrowana pod nr: 28578511 w Sądzie Okręgowym w Ostrawie (Krajský soud v Ostravě)

Data wpisu do rejestru: 3 marca 2009 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca objęła 100% udziałów w CDRL Trade s.r.o. stanowiących 100%

kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 704.650 zł

(4.250.000 CZK). W dniu 17 stycznia 2012 roku Spółka dominująca podwyższyła kapitał zakładowy w spółce

CDRL Trade o 6.000.000 CZK, co stanowiło równowartość 1.032.600 zł.

Spółka CDRL Trade s.r.o. prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących

sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL, a także

prowadzi sprzedaż hurtową na terenie Czech. Spółkę CDRL Trade s.r.o. nie łączy z Jednostką dominującą

umowa agencyjna. CDRL sprzedaje spółce CDRL Trade s.r.o. towary jak innym klientom hurtowym z rabatem

zastępującym prowizję. Spółka ta nabywa od CDRL S.A. meble sklepowe służące do wyposażania placówek.

CDRL Trade s.r.o. zawiera z innymi podmiotami, niewchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej CDRL, umowy

najmu powierzchni sklepowych, umowy o pracę z pracownikami oraz inne umowy niezbędne do prowadzenia

działalności.

Coccodrillo Kids’ Fashion s.r.l.

Siedziba: Bukareszt

Adres: Strada Fântânica 38, Sectorul 2, Bukareszt, Rumunia

Zarejestrowana pod nr: 30413416 przez Krajowe Biuro Rejestru Handlowego prowadzone przez Sąd

Bukareszcie (Oficiul National Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul

Bucuresti)

Data wpisu do rejestru: 16 lipca 2012 roku

W dniu 16 lipca 2012 roku Spółka dominująca założyła spółkę w Rumunii - Coccodrillo Kids’ Fashion s.r.l, w której

była jedynym udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego w dniu założenia wynosiła 200 nowych lej rumuńskich

i dzieliła się na 20 udziałów po 10 lejów każdy. W dniu 20 listopada 2012 roku Spółka dominująca podwyższyła

kapitał zakładowy w spółce Coccodrillo Kids’ Fashion do kwoty 100.000 lejów rumuńskich. Na dzień bilansowy

kapitał zakładowy spółki Coccodrillo Kids’ Fashion wynosił 100.000 lejów rumuńskich i dzielił się na 10.000

udziałów po 10 lejów każdy.

Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa towarów konsumpcyjnych, w tym odzieży i obuwia,

sprzedaż detaliczna odzieży w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych

w wyspecjalizowanych sklepach oraz sprzedaż detaliczna za pośrednictwem domów wysyłkowych lub poprzez

Internet.

DPM sp. z o.o.

Siedziba: Mińsk

Adres: 223049, Republika Białorusi, obwód miński, rejon miński, Szczomyślica Sielsowiet, 32/4

Zarejestrowana pod nr: 190732637 (ЕГР) przez Miejski Komitet Wykonawczy w Mińsku w Jedynym Państwowym

Rejestrze Osób Prawnych i Przedsiębiorców Indywidualnych

Data wpisu do rejestru: 29 czerwca 2006 roku

W dniu 1 stycznia 2019 roku Spółka dominująca nabyła większościowy pakiet udziałów (90%) w spółce DPM Sp.

z o.o. (ООО ДПМ). W dniu 14 stycznia 2019 roku Spółka dominująca zbyła 15,1% udziałów spółki DPM Sp. z o.o.

na rzecz białoruskiej osoby fizycznej. W wyniku obu transakcji CDRL S.A. posiada udziały w wysokości 74,9%

w spółce DPM.

Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa artykułów dziecięcych, sprzedaż detaliczna artykułów

dziecięcych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach oraz za pośrednictwem sieci Internet.

Kapitał zakładowy (zgodnie z IFRS) wynosi 5 832 568,5 BYN.

CDRL S.A. nie jest podmiotem zależnym od żadnego innego podmiotu i nie należy do żadnej grupy kapitałowej,

poza tą, którą sama tworzy.

3. Osoby zarządzające i nadzorujące

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do

publikacji tj. 27.04.2023 r. wchodzili:

▪ Marek Dworczak – Prezes Zarządu,

▪ Tomasz Przybyła – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia publikacji nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki

dominującej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco:

• Ryszard Błaszyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Jacek Mizerka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Barbara Dworczak – Sekretarz Rady Nadzorczej,

• Agnieszka Nowak – Członek Rady Nadzorczej,

• Edyta Kaczmarek-Przybyła – Członek Rady Nadzorczej,

• Eryk Karski – Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia publikacji nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

dominującej.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 września 2017 r. w ramach Rady Nadzorczej w Spółce został

wyodrębniony Komitet Audytu, który działa zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 ze zm.). Spółka

dominująca nie wyodrębnia Komitetu ds. wynagrodzeń.

W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili:

• Ryszard Błaszyk -Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Jacek Mizerka – Członek Komitetu Audytu,

• Agnieszka Nowak – Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ

zmianie.

W skład Zarządów spółek Coccodrillo Concepts Sp. z o.o., Smart Investment Group Sp. z o.o., Drussis Sp. z o.o.,

Mt Power Sp. z o.o., Glob Kiddy Sp. z o.o., Best Porfit Online Sp. z o.o., Porfit Online Sp. z o.o., Cool Kiddo Sp. z

o.o., Coco Kids Sp. z o.o., Vico Fashion Sp. z o.o., Broel Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodził Pan

Mieczysław Andersz – Prezes Zarządu.

W skład Zarządu Spółki DPM Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodził Pan Siergiej Misiachenka –

Prezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie

Zarządów spółek zależnych.

W skład Rady Dyrektorów (odpowiednik Rady Nadzorczej) spółki DPM Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2022 roku

wchodzili:

- Anna Danek – przewodnicząca

- Marek Dworczak – członek

- Tomasz Przybyła -członek

- Kirillova Zhanna Yurievna - członek.

W okresie od 1 stycznia 2021 do dnia publikacji Raportu nie wystąpiły zmiany w zakresie składu Zarządów spółek

zależnych. W dniu 31 marca 2023 roku Zgromadzenie Wspólników DPM Sp. z o.o. postanowiło nie powoływać

Rady Dyrektorów spółki na kolejną kadencję.

4. Struktura akcjonariatu Spółki dominującej

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy przedstawiała się następująco:

Wyszczególnienie

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość

nominalna

akcji

Udział w

kapitale

Udział w

głosach

Stan na 31.12.2022

Marek Dworczak

1 248 915

2 497 830

624 458

20,63%

27,70%

Tomasz Przybyła

1 278 915

2 527 830

639 458

21,12%

28,03%

Forsmart LTD

2 506 170

3 012 824

1 253 085

41,39%

33,41%

Pozostali akcjonariusze

978 522

489 261

16,16%

10,85%

Akcje wałsne bez prawa głosu

42 022

21 011

0,69%

0,00%

Razem

6 054 544

9 017 006

3 027 272

100,00%

Stan na 31.12.2021

Marek Dworczak

1 248 915

2 497 830

624 458

20,63%

27,70%

Tomasz Przybyła

1 278 117

2 527 032

639 059

21,11%

28,03%

Forsmart LTD

2 506 170

3 012 824

1 253 085

41,39%

33,41%

Pozostali akcjonariusze

979 320

489 660

16,17%

10,86%

Akcje wałsne bez prawa głosu

42 022

21 011

0,69%

0,00%

Razem

6 054 544

9 017 006

3 027 272

100,00%

5. Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej CDRL przez osoby

zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2022 roku:

Akcjonariusz

ilość posiadanych

akcji [szt.]

liczba głosów

na WZA

udział w

ogólnej liczbie

głosów na WZA

udział w kapitale

zakładowym

Marek Dworczak

1 248 915

2 497 830

27,70%

20,63%

Tomasz Przybyła

1 278 915

2 527 830

28,03%

21,12%

FORSMART LIMITED

2 506 170

3 012 824

33,41%

41,39%

Jedynymi udziałowcami w spółce Forsmart Ltd. są Marek Dworczak oraz Tomasz Przybyła.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach powiązanych z CDRL S.A.

Od dnia publikacji ostatniego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2022 roku nie

nastąpiła zmiana posiadania akcji spółki przez powyższych akcjonariuszy.

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A.

Prawa akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2022 roku:

seria

akcji

rodzaj akcji

rodzaj

uprzywilejowania

liczba akcji

w szt.

wartość

nominalna

sposób pokrycia kapitału

uprzywilejowane

co do głosu

3 004 484

1 502 242

zamiana udziałów na akcje

na okaziciela

brak

1 999 516

999 758

zamiana udziałów na akcje

na okaziciela

brak

50 544

25 272

gotówka

na okaziciela

brak

1 000 000

500 000

gotówka

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C i D przypada jeden głos na akcję.

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Spółki.

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji.

Na dzień bilansowy oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania takie umowy nie występują.

8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych.

W 2019 roku Spółka dominująca rozpoczęła program skupu akcji własnych, którego celem jest ich umorzenie.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie nabyła żadnych akcji własnych. Na dzień 31.12.2022 roku Spółka

posiadała 42 022 akcje własne, które nabyła za kwotę 839 tys. zł.

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy

Kapitałowej.

Zbywalność akcji nie jest ograniczona na podstawie Statutu Spółki dominującej lub też umów ograniczających

prawo do rozporządzaniami akcjami.

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki dominującej nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie prawa głosu.

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów

wartościowych.

W okresie sprawozdawczym CDRL S.A. nie dokonywała emisji kapitałowych papierów wartościowych.

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy.

W 2022 roku Spółka dominująca wypłaciła dywidendę akcjonariuszom z zysku za rok 2021 w kwocie 4.509 tys.

PLN, co sanowi 0,75 PLN na jedną akcję.

W 2021 roku Spółka dominująca dokonała wypłaty dywidendy akcjonariuszom z kapitału zapasowego za rok

2020 w wysokości 2,00 zł na akcję. Łączna wartość wypłaconej dywidendy wyniosła 12 025 tys. PLN.

Spółka dominująca nie dokonywała zaliczkowych wypłat dywidendy z wyniku za rok 2022.

Plany dotyczące wypłaty dywidendy w znacznym stopniu uzależnione są od kondycji finansowej Grupy oraz od

potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności. Zarząd Spółki dominującej zamierza podejmować

w kolejnych latach działania prowadzące do rozwoju działalności, które długoterminowo przyczynią się do wzrostu

jej wartości.

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W ramach Grupy Kapitałowej jedynie spółka dominująca CDRL S.A. jest stroną w sprawach sądowych:

- sprawy sądowe związane ze znakami towarowymi (Lacoste S.A.),

- sprawy windykacyjne o zapłatę należności – łączna kwota 1 244 tys. PLN (nie przekracza 10% kapitałów

własnych).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem odbyła się rozprawa w WSA dotycząca skargi Lacoste S.A. na

decyzję Urzędu Patentowego RP w przedmiocie ponownego rozpoznania przez sąd sprawy w zakresie oddalenia

wniosku o unieważnienie prawa ochronnego na znak towarowy graficzny. WSA oddalił skargę Lacoste S.A.

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od

niej zależną

Szczegółowe informacje o wartościach transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte zostały w notach

objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego CDRL S.A. za okres 01.01 – 31.12.2022 r.

Wszystkie transakcje miały charakter typowy i rutynowy, zawierane były na warunkach rynkowych. Ich charakter

i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej spółek.

Do najistotniejszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zaliczyć można:

• umowa na prowadzenie sklepów,

• sprzedaż towarów handlowych,

• wynajem mebli sklepowych,

• dofinansowania do kosztów czynszu.

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2022 roku Grupa nie wypowiedziała ani nie zostały jej

wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych.

Większość umów kredytowych zawarta jest na okresy nie dłuższe niż jeden rok i jest corocznie aneksowana.

Wszystkie pozostałe informacje zostały zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres

kończący się 31 grudnia 2022 roku w notach 9.4 oraz 9.5.

16. Informacja o udzielonych pożyczkach.

W 2022 roku Grupa udzieliła pożyczki jednostce stowarzyszonej w wysokości 280 tys. zł. Wszystkie informacje na

temat pożyczek zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 01.01.2022r.

do 31.12.2022r.

17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń

kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce

zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi

równowartość 10% kapitałów własnych Spółki.

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca ani żadna jednostka zależna nie udzieliły podmiotom spoza

Grupy Kapitałowej CDRL S.A. poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej 10%

kapitałów własnych.

Na dzień bilansowy spółki zależne udzieliły poręczeń Spółce dominującej w następujących wysokościach:

Podmiot powiązany

Rodzaj

zabezpieczenia

31.12.2022

31.12.2021

Coccodrillo Concepts Sp. z o.o.

poręczenie

94 805

80 060

Smart Investment Group Sp. z o.o.

poręczenie

94 805

80 060

Drussis Sp. z o.o.

poręczenie

94 805

80 060

Mt Power Sp. z o.o.

poręczenie

94 805

80 060

Glob Kiddy Sp. z o.o.

poręczenie

41 983

35 400

Profit Online Sp. z o.o.

poręczenie

26 983

22 440

Best Profit Online Sp. z o.o.

poręczenie

26 983

22 440

Vivo Kids Sp. z o.o.

poręczenie

79 805

Cool Kiddo Sp. z o.o.

poręczenie

26 983

Coco Kids Sp. z o.o.

poręczenie

79 805

Razem

661 763

400 520

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca posiadała zobowiązania warunkowe w postaci otwartych akredytyw na

zakup towarów handlowych o wartości 39 221 tys. PLN.

Spółka dominująca otrzymała od podmiotów powiązanych spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. następujące

zabezpieczenia kredytów bankowych:

Podmiot powiązany

Rodzaj zabezpieczenia

31.12.2022

31.12.2021

WWW s.c.

Marek Dworczak, Tomasz Przybyła

hipoteka kaucyjna do kwoty 3.000.000 zł na

nieruchomości niezabudowanej położonej w

Strzelcach, dla której prowadzona jest KW

WR1E/00087639/5

2 000

Razem

2 000

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółka dominująca otrzymała

wynagrodzenie za udzielone podmiotom powiązanym poręczenia. Łączna wartość wynagrodzenia z tego tytułu

wyniosła 56 tys. zł.

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy w 2022 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

WYSZCZEGÓLNIENIE

Za okres

01.01-

31.12.2022

Za okres

01.01-31.12.2021

(przekształcone)

Wskaźnik

dynamiki

A. Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

409 869

424 095

-3,35%

Koszty działalności operacyjnej

387 616

385 036

0,67%

Amortyzacja

16 306

20 018

-18,54%

Zużycie materiałów i energii

10 727

9 314

15,17%

Usługi obce

95 112

84 229

12,92%

Podatki i opłaty

511

466

9,60%

Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników

58 941

57 657

2,23%

Pozostałe koszty rodzajowe

909

788

15,59%

Zmiana stanu produktów

(108)

(201)

-46,28%

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

205 218

212 765

-3,55%

Zysk (strata) na sprzedaży

22 253

39 059

-43,03%

Pozostałe przychody operacyjne

13 778

7 060

95,17%

Pozostałe koszty operacyjne

10 994

2 070

431,15%

Strata/odwrócenie straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

(3 606)

347

-1139,86%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

21 431

44 396

-51,73%

Przychody finansowe

8 374

3 746

123,53%

Koszty finansowe

14 076

5 974

135,60%

Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw

własności (+/-)

2 438

(107)

-2372,57%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

18 167

42 061

-56,81%

Podatek dochodowy

2 264

8 859

-74,45%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

15 903

33 202

-52,10%

B. Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej

(4 669)

(268)

1640,70%

C. Zysk (strata) netto

11 234

32 934

-66%

- akcjonariuszom jednostki dominującej

12 163

31 741

-61,68%

- podmiotom niekontrolującym

(929)

1 193

-177,84%

W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 409 869 tys. zł. W stosunku

do roku 2021 nastąpił spadek o 3,35%. Najistotniejszą wartość w obu prezentowanych okresach stanowiły

przychody ze sprzedaży towarów, 99,4% w 2022r. (407 526 tys. zł) i 99,2% (420 746 tys. zł) w 2021r.

Jednocześnie wartość sprzedanych towarów w 2022r. wyniosła 205 218 tys. zł, co stanowi spadek o 3,55%

(2021: 212 765 tys. zł). Zysk na sprzedaży towarów obniżył się o 16 806 tys. zł. W 2022 roku Grupa

wygenerowała wyższą niż w roku poprzednim marżę na sprzedaży towarów, która wzrosła z 47,2% do 49,6%.

Udział przychodów ze sprzedaży w sklepach stacjonarnych w Polsce i Europie utrzymał się na poziomie z roku

poprzedniego, tj. 76,7%, z kolei udział kanału internetowego nieznacznie obniżył się z 18,3% do 17,6%.

Sprzedaż do żadnego podmiotu nie stanowiła ponad 10% wartości całej sprzedaży.

Koszty działalności operacyjnej wzrosły o 2 570 tys. zł wynosząc w 2022 roku 387 616 tys. PLN, z czego

największy procent stanowiły:

• wartość sprzedanych towarów i materiałów 53% (w 2021: 55%)

• usługi obce 25% (w 2021: 22%),

• wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 15% (w 2021: 15%).

Wzrost kosztów w głównej mierze wynika ze wzrostu wartości usług obcych o 12,92% i kosztów zużycia o

15,17%.

Zysk ze sprzedaży wyniósł 22 253 tys. PLN, co stanowi 5% wartości sprzedaży (w 2021: 9%). W 2022 roku

Grupa wygenerowała zysk z działalności operacyjnej w wysokości 21 431 tys. zł, tj. niższy o ponad połowę niż w

okresie poprzednim. Jest to wynikiem istotnie niższego zysku na podstawowej działalności operacyjnej Grupy.

Dodatkowo w 2022 roku Grupa zawiązała zdecydowanie wyższe odpisy aktualizujące wartość należności

obciążające koszty w wysokości 3 606 tys. zł.

Na działalności finansowej Grupa poniosła stratę 3 264 tys. zł wobec 2 335 tys. zł w roku 2021, co wynika głównie

ze zmiany rok do roku wartości różnic kursowych (w 2021r. przychody z tyt. różnic kursowych 2 921 tys. zł, w

2022 roku koszty z tyt. różnic kursowych 1 659 tys. zł) oraz ujęcia w wyniku finansowym 2022 roku wyższych o

1 745 tys. zł kosztów z tyt. odsetek.

Wynik z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem za rok 2022 wyniósł 15 903 tys. zł i był niższy o 17

299 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego.

W związku ze sprzedażą spółki zależnej dokonaną w lipcu 2022 roku i utratą kontroli nad nią Grupa ujęła w

wyniku finansowym stratę z działalności zaniechanej w wysokości 4 669 tys. zł.

Wartość i struktura aktywów – najważniejsze pozycje

AKTYWA

31.12.2022

struktura

2022 (%)

31.12.2021

struktura

2021 (%)

Aktywa trwałe

Wartość firmy

6 145

Wartości niematerialne

25 638

24%

24 230

22%

Rzeczowe aktywa trwałe

34 583

32%

34 790

32%

Aktywa trwałe użytkowane na podstawie umowy

24 893

23%

34 535

32%

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

8 016

Należności

927

917

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

0,1%

149

0,1%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

7 993

8 629

Aktywa trwałe

108 265

34,4%

109 395

40,7%

Aktywa obrotowe

Zapasy

178 074

86%

121 420

76%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

17 912

17 204

11%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

3 609

Pożyczki

331

0,2%

Pochodne instrumenty finansowe

0,01%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

1 578

1 177

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

5 321

19 142

12%

Aktywa obrotowe

206 494

66%

159 331

59%

Aktywa razem

314 759

100%

268 726

100%

W 2022 roku wartość aktywów trwałych ukształtowała się na poziomie 108 265 tys. PLN, w roku poprzednim

109 395 tys. zł. Aktywa trwałe stanowiły 34,4% w ogólnej sumie aktywów i ich udział spadł w stosunku do

poprzedniego roku.

Największą wartość aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe. Ich udział utrzymał się na poziomie

zbliżonym do roku poprzedniego. Z kolei wartość aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umowy

zmniejszyła się o 9 642 tys. zł. Zakończono umowy, dla których wartość netto aktywa wynosiła 4 007 tys. zł.

Jednocześnie w wyniku testów na utratę wartości odpisano wartość aktywów o wartości 7 149 tys. zł (koszt

operacyjny), a rozwiązano 9 053 tys. zł (przychód operacyjny).

Zwiększył się udział aktywów obrotowych z 59% w 2021 roku do 66% w roku 2022 (w ogólnej sumie aktywów).

W ramach aktywów obrotowych, największy udział stanowiły niezmiennie zapasy (86%) oraz należności z tytułu

dostaw i usług oraz pozostałe należności (9%). Zapas Grupy to towary handlowe przeznaczone do obrotu.

Nabycie zapasów ma miejsce z krajów Azji, w niedużym procencie są to zakupy na rynku krajowym. Grupa nie

koncentruje zakupów u jednego dostawcy, które stanowiłyby ponad 10% wartości całych zakupów. Poziom

zapasów w porównaniu do roku poprzedniego zwiększył się o 46,7%, co wynika ze zwiększonych zakupów w

związku z otwarciem nowych kanałów dystrybucji, wprowadzeniem na rynek nowej marki MOKIDA, a także

istotnym wzrostem kursów walut i kosztów nabycia towarów.

Wartość i struktura kapitałów

PASYWA

31.12.2022

struktura

2022 (%)

31.12.2021

struktura

2021 (%)

Kapitał własny

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej:

Kapitał podstawowy

3 027

Akcje własne (-)

(839)

-1%

(839)

-1%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

13 583

16%

13 583

17%

Kapitał zapasowy

88 061

101%

71 566

90%

Kapitał rezerwowy

3 021

Różnice kursowe z przeliczenia

715

359

Zyski zatrzymane:

(20 638)

-25%

(11 631)

-15%

- zysk (strata) z lat ubiegłych

(32 801)

-38%

(43 372)

-55%

- zysk (strata) netto przypadający

akcjonariuszom jednostki dominującej

12 163

12%

31 741

40%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

86 930

100%

79 086

100%

Udziały niedające kontroli

(123)

100

Kapitał własny

86 807

28%

79 186

29%

Kapitał Grupy na dzień bilansowy stanowiły w 28% kapitały własne i w 72% kapitały obce. Struktura ta utrzymała

się na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego.

Największą wartość kapitałów własnych, podobnie, jak w roku poprzednim, stanowił kapitał zapasowy w

wysokości 88 061 tys. zł.

W roku 2019 pojawiły się udziały niedające kontroli, co wynika z faktu, że Grupa nie posiada we wszystkich

spółkach zależnych 100% udziałów. Podział tej pozycji prezentuje tabela:

Wyszczególnienie

31.12.2022

31.12.2021

DPM LLC

(123)

100

Udziały niedające kontroli razem

(123)

100

Wartość i struktura zobowiązań

PASYWA

31.12.2022

struktura

2022 (%)

31.12.2021

struktura

2021 (%)

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe

4 653

11%

Leasing

19 248

82%

33 066

79%

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

381

466

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

3 365

14%

3 365

Pozostałe rezerwy długoterminowe

187

255

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

120

130

Zobowiązania długoterminowe

23 349

41 935

16%

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

zobowiązania

88 259

43%

82 330

56%

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego

2 735

Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe

94 681

46%

36 042

24%

Leasing

12 895

17 596

12%

Pochodne instrumenty finansowe

711

0,3%

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

5 202

5 247

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

2 317

3 222

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

444

0,2%

336

0,2%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Zobowiązania krótkoterminowe

204 603

65%

147 605

55%

Zobowiązania razem

227 952

72%

189 540

71%

Na dzień 31.12.2022 roku udział zobowiązań w wartości pasywów wzrósł z 71% do 72%. Najistotniejsze zmiany

w porównaniu do roku poprzedniego zaszły w ramach zobowiązań finansowych z tyt. kredytów i leasingu. W

wyniku większego zaangażowania, zobowiązania z tyt. kredytów wzrosły o 54 034 tys. zł, a zobowiązanie z tytułu

leasingów (w tym z tytułu prawa do użytkowania) spadło o 37 767 tys. zł. Jednocześnie wzrosła wartość

zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 5 929 tys. zł.

Łączna wartość kredytów, pożyczek oraz leasingów na koniec 2022 roku wyniosła 126 873 tys. PLN, w stosunku

do 91 357 tys. PLN na koniec roku 2021. Jednocześnie należy podkreślić, że Grupa dysponuje

niewykorzystanymi limitami kredytowymi:

Wyszczególnienie

31.12.2022

31.12.2021

Przyznane limity kredytowe

128 113

119 333

Wykorzystane kredyty w rachunku bieżącym

89 120

33 366

Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym

38 992

85 966

Przepływy środków pieniężnych

WYSZCZEGÓLNIENIE

Za okres

01.01-31.12.2022

Za okres

01.01-31.12.2021

(przekształcone)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(41 108)

60 500

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(4 375)

(2 430)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

31 754

(53 094)

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM

(13 729)

4 976

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU

5 321

19 142

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 5 321 tys. PLN, na które

składały się gotówka w kasie oraz środki na rachunkach bankowych. Biorąc pod uwagę środki własne oraz

dostępne linie kredytowe Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową, z prowadzeniem

bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych.

20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy

Płynność finansowa

Analiza płynności wykazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa posiadała zdolność do terminowego

regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wskaźniki płynności finansowej

31.12.2022

31.12.2021

Wskaźnik płynności bieżącej ( I )

1,2 - 2,0

krotność

1,04

aktywa obrotowe - należności z tyt.dostaw i usług powyżej 12

zobowiązania krótkoterm. - zobow.krótkoterm.powyżej 12 mc

Wskaźnik płynności szybkiej ( II )

1,0

krotność

0,18

0,23

aktywa obrot. - zapasy - kr.term.RMK czynne - nalez.z tyt.dost.i

usł.pow.12 mc

zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow.

12 mc

Wskaźnik płynności natychmiastowej ( III )

0,1-0,2

krotność

0,07

0,12

inwestycje krótkoterminowe

zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow.

12 mc

Wskaźnik handlowej zdolności kredytowej

1,0

krotność

0,15

0,16

należności z tyt.dostaw i usług

zobowiązania z tyt.dostaw i usług

W roku 2022 obniżyły się wskaźniki płynności szybkiej i natychmiastowej - spadek o 0,05. Wskaźnik handlowej

zdolności kredytowej utrzymał się na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego.

Rentowność

Wskaźniki rentowności

formuła

31.12.2022

31.12.2021

Rentowność majątku

WF netto/Aktywa śr.

4,2%

12,0%

Rentowność Kapitału własnego

WF netto/Kapitał własny śr.

14,7%

45,5%

Rentowność sprzedaży

WF netto/Przychody ze sprzedaży

3,0%

7,5%

Na dzień 31.12.2022 roku wartości wszystkich wskaźników rentowności uległy obniżeniu, co spowodowane jest

wygenerowaniem przez Grupę zysku netto niższego niż w roku ubiegłym.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących

uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej:

Wskaźnik rotacji

Formuła

31.12.2022

31.12.2021

wzrost [+],

spadek [-] dni

wskaźnik rotacji zapasów

(śr. zapas/kws*365dni)

266

198

wskaźnik rotacji należności

(śr.nal.krótkoterm.x365/przych. ze

sprzedaży)

wskaźnik rotacji zobowiązań

(śr. zobow. z tyt. dostaw x 365/kws)

139

115

Wskaźniki obrotowości na koniec 2022 roku wydłużyły się w porównaniu do roku poprzedniego. Okres rotacji

zapasów kształtujący się na poziomie 266 dni wynika ze specyfiki branży oraz z ciągłego wzrostu obrotów

i przyspieszania zakupu towarów na dany sezon. Towar w związku z występowaniem dwóch sezonów jest

sprzedawany przez okres co najmniej połowy roku.

Okres oczekiwania na zapłatę wydłużył się nieznacznie się z 9 do 10 dni, a zobowiązania regulowane były

później o 24 dni niż w roku 2021.

W okresie objętym sprawozdaniem cykl konwersji gotówki wynosi 137 dni i wydłużył się (z 92 dni). Cykl konwersji

gotówki pokazuje czas (w dniach), na jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych.

Zadłużenie

Wskaźnik rotacji

Formuła

31.12.2022

31.12.2021

wskaźnik zadłużenia

zobowiązania ogółem/aktywa ogółem

71,6%

73,6%

W analizowanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia obniżyła się i kształtowała się na poziomie

71,6%.

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń

Najważniejsze dokonania Grupy Kapitałowej CDRL S.A. w okresie do 1 stycznia 2022 roku do dnia publikacji

sprawozdania:

• Spółka dominująca nadal prowadziła prace nad narzędziami raportowymi (BI) oraz nad nowymi

wymaganiami w POS,

• zakończone zostały prace nad kolejnym etapem wdrożenia programu finansowo-księgowego oraz

e-commerce,

• Spółka dominująca utworzyła nowe kornery w Mołdawii, Czernogórze i Bułgarii,

• otwarte zostały nowe sklepy franczyzowe na Słowacji i w Portugalii,

• uruchomiono internetowy sklep multibrandowy MOKIDA,

• uruchomiono click and collect oaz zwroty online – offline,

• uruchomiono linię wsparcia,

• pozyskano nowego dystrybutora w Serbii,

• prowadzono 12 salonów sezonowych,

• otwarto salony agencyjne w Tomaszowie Lubelskim, w Tarnowie i w Sierpcu, w Miastku, Pleszewie i

Pabianicach,

• otwarto sklep własny w Białymstoku,

• uruchomiono nowe kanały sprzedaży na Amazon.de, eBay.de i Zalando.pl

• wprowadzono markę Lemon na Allegro,

• wdrożono Magento Commerce,

• optymalizacja pobrań oraz PayPo dla automatycznych zwrotów,

• wdrożenie PayPo dla płatności w salonach umożliwiające korzystanie z płatności odroczonych

• prowadzono zadania usprawniające działanie programu lojalnościowego,

• Marża na sprzedaży towarów wzrosła z 47,2% (wg danych przekształconych) do 49,6%.

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący

wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym znaczącym wydarzeniem wpływającym na

działalność Grupy nadal był stan zagrożenia epidemią COVID-19, jednakże Zarząd na bieżąco analizuje jej wpływ

na Grupę i nie prognozuje, aby ewentualne kolejne fale pandemii wpłynęły istotnie negatywnie na jej sytuację

finansową.

W dniu 24 lutego 2022 roku Rosja rozpoczęła inwazję w Ukrainie, która wprowadziła znaczną

nieprzewidywalność sytuacji gospodarczej w Europie. Sankcje nakładane na Rosję i Białoruś determinują bieżący

monitoring sytuacji polityczno-gospodarczej w tych krajach oraz Ukrainie prowadzony przez Zarząd CDRL oraz

ocenę jej wpływu na działalność i wyniki finansowe Grupy w okresie sprawozdawczym, a także w perspektywie

okresów następnych.

Spółka dominująca prowadzi działalność w Ukrainie na podstawie umowy franczyzowej z jednym partnerem

biznesowym, nie posiadając sklepów własnych. Sprzedaż na rynek Ukrainy stanowiła 0,15% w sprzedaży ogółem

Grupy w 2022 roku. Plany biznesowe Grupy nie zakładały istotnego zwiększenia skali działalności na terenie tego

kraju w roku 2022 i latach następnych. W związku z tym, wpływ skutków wybuchu konfliktu zbrojnego

w Ukrainie na wyniki finansowe Grupy Zarząd uznaje za nieistotny.

Przed rozpoczęciem konfliktu zbrojnego Grupa dokonywała transakcji sprzedaży towarów do spółki CDRL RUS

Sp. z o.o. z siedzibą w Rosji. Obroty z tyt. sprzedaży CDRL S.A. na rynek Rosji zarówno w 2022 roku, jak i w

okresach wcześniejszych, były dla Grupy nieistotne (udział w ogólnych przychodach ze sprzedaży Grupy w 2022

roku 0,44%). Zarząd Spółki dominującej nie planował istotnego zwiększenia skali działalności na terenie Rosji w

roku 2022 i latach następnych, w związku z czym zaniechanie sprzedaży do CDRL RUS w ocenie Zarządu nie

będzie miało istotnego wpływu na przyszłe wyniki finansowe Grupy. W związku z konfliktem zbrojnym Zarząd

Spółki dominującej podjął decyzję o zbyciu udziałów w spółce zależnej CDRL RUS w wyniku czego Grupa

utraciła kontrolę nad nią w lipcu 2022 roku.

Grupa prowadzi również działalność na terenie Białorusi poprzez spółkę zależną LLC DPM, z którą dokonuje

transakcji sprzedaży towarów. W 2022 roku sprzedaż CDRL S.A. do DPM stanowiła jedynie 7,8% sprzedaży

ogółem, a w 2021r. 5,8%, z kolei przychody ze sprzedaży spółki białoruskiej w przychodach ogółem Grupy po

uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych stanowiły w 2022 roku 36,2%.Zarząd odnotowuje podstawową tendencję

w związku z pogłębiającym się kryzysem gospodarczym tego kraju: kontrahenci wstrzymują udzielanie kredytów

kupieckich w transakcjach handlowych, co powoduje istotne trudności w zapewnieniu terminowości rozliczenia

zobowiązań podmiotów białoruskich. Z punktu widzenia sprawozdawczości bardzo istotne znaczenie ma

występowanie ujemnych różnic kursowych wynikających z niestabilności kursu białoruskiej waluty, co powoduje

znaczące i nieprzewidywalne różnice w osiąganych wynikach finansowych, nieuzasadnione z punktu widzenia

faktycznych efektów prowadzonej działalności. Utrzymanie się tych tendencji w dłuższym czasie, jak również

dalsze negatywne dla białoruskiej gospodarki skutki nakładanych sankcji, mogą wpłynąć na zmniejszenie lub

utratę płynności finansowej DPM, a w konsekwencji na utratę wartości aktywów Spółki posiadanych w tej

jednostce.

Zgodnie z informacjami uzyskanymi od zarządu DPM, sprzedaż towarów na terenie Białorusi odbywa się

aktualnie w normalnym trybie. Odnotowano spadek sprzedaży w porównaniu do roku poprzedniego o około 10%,

co w obecnej sytuacji nie jest spadkiem o charakterze nadzwyczajnym. Wpływ na spadek sprzedaży może mieć

również kwestia dewaluacji białoruskiej waluty i ograniczenie dla konsumentów dostępności towarów nabytych

przez DPM w walucie obcej. Nie można jednak wykluczyć dalszego spadku lub zatrzymania sprzedaży w

przyszłości, w zależności od kształtowania się sytuacji gospodarczej tego kraju w wyniku nałożonych sankcji.

Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o zaniechaniu dalszych inwestycji w spółkę zależną na Białorusi.

Zarząd Spółki dominującej monitoruje na bieżąco sytuację związaną z rynkami Rosji, Białorusi oraz Ukrainy, a

także pozostaje w stałym kontakcie z partnerami z rynków wschodnich. CDRL nie wprowadza do obrotu

produktów wytwarzanych lub importowanych z Rosji, czy Białorusi, nie korzysta również z materiałów

produkcyjnych z tych krajów, wobec tego Zarząd aktualnie nie identyfikuje ryzyka dotyczącego wpływu konfliktu

zbrojnego na proces produkcji, a także sprzedaż swoich towarów w Polsce i w pozostałych krajach Europy.

Biorąc pod uwagę małą skalę transakcji dokonywanych przez Grupę z podmiotami działającymi na rynkach

objętych konfliktem zbrojnym, również w okresach przez jego rozpoczęciem, Zarząd ocenia, że wpływ skutków

wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na wyniki finansowe Grupy jako nieistotny.

23. Opis istotnych zdarzeń, istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły w

roku obrotowym a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania

finansowego.

Istotnym zdarzeniem w 2022 roku był konflikt zbrojny na Ukrainie, którego wpływ na działalność i wyniki

finansowe Grupy został przedstawiony w punkcie 22.

Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły inne

zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy.

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy

Coccodrillo to międzynarodowa sieć sklepów z kompleksową ofertą dla dzieci. W ofercie Grupy znajdują się

produkty takich marek własnych jak Coccodrillo, Buslik, Broel, Lemon Explore, Mokida oraz Petit Bijou.

Projektowanie odbywa się w Polsce przez wyspecjalizowane zespoły projektantów. Grupa nie posiada własnych

fabryk, w związku z czym szycie zaprojektowanych kolekcji zlecane jest na zewnątrz. Pełna kontrola jakości

produkcji w krajach Azji środkowo-wschodniej oraz doboru materiałów, optymalizacja kosztów i gwarancja

bezpieczeństwa dostaw, sklep internetowy w sześciu wersjach językowych to główne przewagi konkurencyjne

Grupy. Po połączeniu ze spółką białoruską Grupa korzysta również z know-how tej spółki, która specjalizuje się w

prowadzeniu sprzedaży na rynkach wschodnich poprzez sklepy wielkopowierzchniowe oraz sklep internetowy.

Model biznesowy łączy zalety formatu sklepów usytuowanych w lokalizacjach dogodnych dla klientów, najczęściej

w centrach handlowych oraz przy głównych ulicach miast z atrakcyjnym asortymentem, który charakteryzuje się

wysoką jakością i niepowtarzalnym wzornictwem. Obecnie na sieć dystrybucji składają się następujące kanały:

• sklepy własne w Polsce i zagranicą,

• sklepy agencyjne w Polsce i zagranicą,

• sklepy internetowe,

• sprzedaż poprzez przedstawicieli zagranicznych,

• sprzedaż hurtowa w Polsce i zagranicą.

Główne wartości Spółki to:

• sprawne zarządzanie,

• doskonała znajomość rynku,

• świetna obsługa klienta,

• doskonałe kontakty z klientami,

• wysoka jakość produktów,

• kompleksowe podejście,

• jasna wizja przyszłości,

• przejrzystość.

Strategia Grupy zakłada dalszy rozwój działalności poprzez skoncentrowanie się na kluczowych obszarach:

• optymalizacja sieci sklepów – zamiarem Zarządu Spółki dominującej jest optymalizacja sieci sklepów

w Polsce oraz rozwój sprzedaży poprzez e-sklepy,

• kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) – w celu dalszego

zwiększania przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów Grupa będzie podejmować działania

zmierzające do zwiększenia liczby klientów robiących zakupy w sklepach i wartości zakupów

pojedynczego klienta, jak również przekierowywać klientów do e-sklepu,

• poprawa rentowności – celem jest dalsza poprawa rentowności przy zwiększonej skali działalności,

optymalizacja kosztów oraz poprawa płynności,

• przygotowanie scenariuszy wspomagających zarządzanie w sytuacjach kryzysowych.

Grupa cały czas pracuje nad umocnieniem marek własnych i zdobyciem pozycji lidera rynku odzieży dziecięcej

w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Elementem strategii rozwoju na rynkach zagranicznych było również nabycie udziałów w spółce DPM Sp. z o.o.

z siedzibą w Białorusi, jednakże z uwagi na konflikt zbrojny panujący w Ukrainie z udziałem krajów wschodnich

Zarząd nie przewiduje dalszego rozwoju sieci sprzedaży w Europie Wschodniej.

Istotnym punktem w strategii jest rozwój działalności sklepu internetowego. Grupa udostępniła nową wersję

sklepu, która jest bardziej rozbudowana – większy wachlarz dostępnych do zdefiniowania promocji, które

docelowo mają zostać spersonalizowane. Ciągle prowadzone są prace zmierzające do upowszechnienia sklepów

internetowych i dalszego zwiększania wartości przychodów w tym kanale.

W każdym sezonie Grupa dąży do wzbogacenia i dostosowania oferty do różnych grup odbiorców oraz do

zmieniających się trendów na rynku i wymagań klientów (w tym do odbiorców z różnych krajów).

Cały czas trwają prace nad optymalizacją procesu produkcji w celu zapewnienia konkurencyjności cenowej oraz

uniezależnienie cyklu produkcyjnego od rynku chińskiego.

Grupa nie jest uzależniona od jednego lub więcej odbiorców i dostawców. W roku 2022 u żadnego pojedynczego

dostawcy/odbiorcy wartość zakupionych/sprzedanych towarów nie przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży

ogółem.

Przychody ze sprzedaży Grupy obejmują:

- przychody z tytułu sprzedaży towarów i materiałów,

- przychody z tytułu sprzedaży usług,

- refaktury.

Wartości przychodów w poszczególnych kategoriach przedstawia poniższa tabela:

Kategorie przychodów z umów z klientami

31.12.2022

31.12.2021

Przychody ze sprzedaży usług

2 204

1 746

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

407 526

420 746

Przychody ze sprzedaży produktów

138

1 603

Razem

409 869

424 095

Refaktury

325

607

Razem z refakturami

410 195

424 702

Przychody ze sprzedaży w ramach istniejącego podziału na segmenty Grupa dzieli na następujące kanały

sprzedaży:

Przychody wg kanałów ze sprzedaży

towarów, materiałów i usług

Za okres

01.01-31.12.2022

Za okres

01.01-31.12.2021

(przekształcone)

wartość

udział

wartość

udział

Kraj

195 171

48%

189 260

45%

Zagranica

214 698

52%

234 835

55%

Razem

409 869

424 095

Kraj

sklepy stacjonarne

138 472

34%

133 444

31%

E-commerce

52 956

13%

53 218

13%

hurt+pozostałe

3 743

2 598

Zagranica

sklepy stacjonarne

175 936

43%

191 574

45%

E-commerce

18 992

24 291

hurt (czyli eksport)

19 770

18 970

Czynnikami, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju oraz wysokość osiąganych przez Grupę wyników

finansowych, są między innymi:

• ewentualny powrót pandemii i dalszy wpływ COVID-19 na otoczenie makroekonomiczne oraz działalność

Grupy,

• kształtowanie się kursu PLN i BYN wobec USD i EUR – ze względu na fakt, że duża część zobowiązań

Grupy nominowana jest w USD, może to mieć znaczący wpływ na jej rentowność w przypadku wzmacniania

się tej waluty w stosunku do PLN. Aby zminimalizować wpływ tego czynnika Grupa zabezpiecza kurs

kontraktami terminowymi;

• zmiany kosztów wytworzenia towarów - Grupa w znacznej mierze współpracuje z producentami odzieży

z państw charakteryzujących się niższymi kosztami produkcji, w tym przede wszystkim z Chin, Bangladeszu

i Indii. Pozostała produkcja jest realizowana w Polsce. W chwili obecnej Grupa prowadzi współpracę

z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie produkcję odzieży pod marką COCCODRILLO.

Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom, bez konieczności utrzymywania zaplecza technicznego,

pozwala osiągnąć wyższą marżę handlową oraz ograniczyć koszty stałe, a tym samym poprawiać

efektywność sprzedaży, która ostatecznie wpływa również na wzrost wyniku finansowego Grupy. Wzrost

kosztów produkcji u dotychczasowych dostawców może mieć wpływ na obniżenie realizowanych marż;

• terminowość realizacji zamówień przez dostawców - Grupa dywersyfikuje dostawców towarów oraz

monitoruje czas dostawy poszczególnych kolekcji tak, aby produkty trafiające do salonów były zgodne

z zapotrzebowaniem sezonowym oraz nawykami konsumentów;

• przyjęcie przez klientów kolekcji na nowy sezon - branża odzieżowa jest silnie skorelowana ze zmianami

trendów mody. Kluczowym czynnikiem sukcesu poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do

aktualnych preferencji odbiorców. Ewentualne rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania

zapasów trudno zbywalnych. Celem minimalizacji ryzyka braku powodzenia kolekcji jako całości, Grupa

w każdym sezonie wprowadza kilka linii modowych w różnej kolorystyce;

• realizacja przyjętej strategii rozwoju w zakresie sprzedaży przez menadżerów podmiotów, z którymi Grupa

nawiązała współpracę – w ramach dokonanych inwestycji pod koniec 2018 roku i w 2019 roku Spółka

zawarła umowy menadżerskie i inwestycyjne z dotychczasowymi menadżerami podmiotów, w których Spółka

dominująca nabyła udziały, co miało na celu obopólne zabezpieczenie interesów stron w celu realizacji

planów rozwojowych. Nie można wykluczyć, że pomimo zawartych umów oraz bogatego doświadczenia na

rynku członków Zarządu tych podmiotów, nie osiągną one zamierzonych planów inwestycyjnych;

• sytuacja polityczno-gospodarcza Białorusi i Rosji w związku z konfliktem zbrojnym w Ukrainie,

• poziom inflacji oraz nastroje konsumentów wpływające na aktywność w handlu detalicznym;

• otoczenie regulacyjne: programy rządowe, które przekładają się na dodatkowy rozporządzalny dochód

konsumentów.

Przy opracowywaniu strategii rozwoju Grupa bierze pod uwagę dotychczasowe wyniki finansowe, analizę rynku

oraz udział i pozycję Grupy Kapitałowej, którą tworzy na rynku oraz sytuację finansową Grupy i jej potencjalne

zmiany.

25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji

Informacje o rozliczeniu wpływów z emisji zostały przedstawione w sprawozdaniu za okres od 1 stycznia 2014

roku do 31 grudnia 2014 roku.

26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Działalność innowacyjna Grup nierozerwalnie związana jest z działalnością operacyjną. Należy to rozumieć jako

tworzenie i wprowadzenie na rynek nowych kolekcji ubranek dziecięcych, bielizny i dodatków. Produkcja jest

poprzedzona fazą projektowania i kreacji. Ta faza również obejmuje wybór najefektywniejszej technologii

produkcji – związanej z wyborem odpowiednich materiałów oraz rozwiązań teksturowych – i testy produkcyjne

potwierdzające wykonalność w serii produkcyjnej danego asortymentu. Powyższe spowodowało również

wprowadzenie cyfrowych systemów zarządzania dokumentacją ERP i PDM. Firma realizuje projekty technologii

cyfrowych: projektowania wyrobów tekstylnych, zarządzaniem obiegiem dokumentacji produkcyjnej i prowadzenia

gospodarki F-K - finansowane ze środków własnych, których rezultaty prac implementowane są na bieżąco do

działalności przedsiębiorstwa.

Prace rozwojowe Grupy skupiły się również nad optymalizacją jej procesów organizacyjnych - działania te mają

na celu optymalizację kosztów produkcji, polepszenie jakości wyrobów oraz utrzymanie pozycji lidera na rynku

wyrobów tekstylnych dla dzieci w Polsce. W ostatnich latach działalność Grupy skupiła się przede wszystkim na

reorganizacji łańcucha komunikacji pomiędzy działami, w taki sposób, aby polepszyć komunikację i zwiększyć

samodzielność każdego działu. Znaczny nakład pracy został skierowany na cyfryzację zasobów firmy, tak aby

wszelkie projekty i wzory tworzone na potrzeby działalności były ogólnie dostępne oraz łatwo odtwarzalne.

Polepszyło to nie tylko komunikację wewnątrz firmy, ale również organizację łańcucha dostaw od zagranicznych

partnerów. Nowe wdrożenia i implementacje systemów w zakresie IT pozwoliły na konsolidacje procesów,

ujednolicenie baz danych, polepszając proces pracy całej Grupy.

Pomimo tego, że działalność badawczo-rozwojowa CDRL dotyczy wielu obszarów aktywności Grupy i związana

jest z globalnym procesem konwersji cyfrowej – to w 2022 roku jako główny obszar aktywności należy zaliczyć

opracowywanie nowych kolekcji artykułów odzieżowych i akcesoriów dla dzieci, co jest warunkiem utrzymania

wartości marki odzieżowej i co jest związane z utrzymaniem wydajności i opłacalności produkcji, poprzez

zapewnienie różnorodności wyrobów. Powyższe jest związane z trudnym dla Grupy rokiem 2022, wycofaniem się

z rynku rosyjskiego, załamaniem na rynku ukraińskim. Zaś udane implementacje systemów IT z 2020-2021

zaczęły już osiągać dojrzałość operacyjną.

Przeprowadzane prace badawczo-rozwojowe wynikają z ciągłej potrzeby utrzymywania produkcji asortymentowej

w zgodzie z trendami modowymi i racjonalizowaniem działalności po stronie dystrybucji i dostaw (w tym

prognozowaniu popytu konsumentów). Celem prac badawczo-rozwojowych jest między innymi takie definiowanie

procesu kreatywnego, który pozwoli na opracowanie najbardziej efektywnych działań związanych z

projektowaniem i przygotowaniem modeli kolekcji artykułów odzieżowych. W proces powstania wyrobu

tekstylnego zaangażowany jest Pion Produkcji i Zakupów.

Grupa w ramach działalności gospodarczej prowadzi w sposób systematyczny prace twórcze w celu tworzenia

nowych wyrobów tekstylnych przy wykorzystaniu zasobów wiedzy. Przedmiotowa działalność polega na

projektowaniu wzorów, krojów i form oraz doboru i nanoszeniu wzorów na fakturę materiałową, które wcześniej w

ramach działalności prowadzonej przez Grupę nie miały miejsca.

Co roku w Grupie powstaje co najmniej kilka tysięcy nowych wyrobów asortymentowych, dotychczas nie

produkowanych. W 2022 roku zrealizowano 36 489 projektów i wersji marki Coccodrillo, dodatkowo dla marek

Lemon, Broel i Mokida stworzono łącznie 15 182 pozycje asortymentowe.

27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy

Nie wystąpiły.

28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność :

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Grupę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują

między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Grupy. Do tych czynników

zaliczyć można między innymi: inflację, poziom i zmiany PKB, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki,

politykę podatkową, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia. Niekorzystne zmiany wskaźników

makroekonomicznych, wpływające na obniżenie poziomu zamożności społeczeństwa, mogą wpłynąć na

zmniejszenie przyszłych przychodów bądź zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko związane z sytuacją demograficzną

Należy zwrócić uwagę, iż kształtowanie się rynku odzieży i innych produktów dziecięcych, uzależnione jest od

wielkości przyrostu naturalnego, a w szczególności od liczby dzieci w wieku 0-14 lat, dla którego to segmentu

wiekowego Grupa oferuje swój asortyment. W przypadku wejścia cyklu demograficznego w fazę niżu istnieje

ryzyko ograniczonego wzrostu lub spadku wartości tego rynku.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa

podatkowego, prawa pracy oraz ubezpieczeń społecznych, a także przepisów dotyczących prowadzenia

działalności handlowej, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa

prowadzi działalność. Biorąc pod uwagę długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie

ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione. W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich

interpretacji mogą mieć negatywny wpływ na jej przyszłą sytuację finansową.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Białorusi

Emitent posiada 74,9 % udziału w Spółce DPM (poprzednio „Handlowo – Przemysłowa Grupa West Ost Union”)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku, Białoruś, która prowadzi sieć sklepów z odzieżą,

butami oraz dodatkami dla dzieci. Wyniki finansowe osiągane przez tę spółkę są konsolidowane z wynikami

finansowymi Emitenta. Sytuacja makroekonomiczna Białorusi od kilku lat pozostaje niestabilna, a na stan jej

gospodarki ma wpływ niepewna sytuacja polityczna i gospodarcza w regionie, w tym w Ukrainie i Rosji, z którą

wiąże Białoruś szczególnie silna wymiana handlowa. Obszarem ryzyka jest dalsze osłabianie się wartości

białoruskiej waluty i utrzymywanie się spowolnienia popytu wewnętrznego oraz ograniczenie dla konsumentów

dostępności towarów nabytych przez DPM w walucie obcej, co może mieć negatywny wpływ na przyszłą sytuację

finansową tej spółki, a w konsekwencji także na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Rynek odzieży dziecięcej, na którym działa Grupa, jest rynkiem o silnej konkurencji. Z jednej strony, w wyniku

znaczącego wzrostu wydatków na odzież oraz produkty dziecięce oraz w wyniku ogólnego procesu globalizacji,

na polski oraz środkowoeuropejskie rynki odzieży dziecięcej wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję

marki europejskie i światowe obecne już od kilkudziesięciu lat na rynkach Europy Zachodniej. Z drugiej strony,

niskie bariery wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych nakładów inwestycyjnych umożliwił

rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu gronu mniejszych, lokalnych producentów.

Polski rynek odzieży dziecięcej, ze względu na swoją wielkość, jak i dotychczasowe tempo rozwoju, postrzegany

jest jako atrakcyjny zarówno ze strony krajowych, jak i zagranicznych konkurentów prowadzących działalność

o profilu zbliżonym do działalności Grupy Kapitałowej. Widząc szanse i potencjał rozwoju rynku, konkurenci

rozbudowują swoje sieci dystrybucji oraz prowadzą promocję konkurencyjnych marek odzieży. Można oczekiwać,

że wraz ze wzrostem stopnia nasycenia rynku, walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi podmiotami

będzie ulegała nasileniu, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Grupy.

Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje ryzyko utraty klientów na

rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna

konkurencja może wymóc także na Grupie konieczność obniżenia cen swoich produktów, co z kolei spowoduje

spadek wyników finansowych osiąganych przez nią.

Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej CDRL

Ryzyko związane z sezonowością poziomu sprzedaży i marży oraz warunkami pogodowymi

Rynek odzieży dziecięcej, podobnie jak cały rynek odzieżowy, charakteryzuje się wyraźną sezonowością

sprzedaży i realizowanej marży handlowej. W działalności Grupy należy wyróżnić dwa główne sezony sprzedaży,

tj. sezon wiosna – lato (od lutego do sierpnia) oraz sezon jesień – zima (od września do stycznia), związane

z wprowadzaniem poszczególnych kolekcji na rynek. Na rynku detalicznym realizowane marże procentowe są

znacząco wyższe na początku sezonu (luty – maj i wrzesień – grudzień), niż w okresie wyprzedaży (styczeń –

luty i czerwiec – sierpień). Dodatkowo, na wielkość przychodów ze sprzedaży wpływa to, w jakie dni przypadają

święta Wielkanocne oraz Bożego Narodzenia. Występujące sezonowo zmiany popytu znacznie zwiększają

zapotrzebowanie Grupy na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów.

W długim okresie czynniki pogodowe i klimatyczne nie wpływają na rozwój Grupy, jednak w okresie pojedynczego

sezonu rozkład warunków pogodowych może w istotny sposób wpływać na sprzedaż, wysokość generowanych

marż oraz wartość zapasów. Niekorzystne warunki atmosferyczne, np. długa i zimna wiosna, zmniejszają

skłonność do zakupu ubrań letnich. Podobnie, długa i ciepła jesień może obniżyć skłonność do zakupu ubrań

zimowych. Sytuacja ta w istotny sposób może wpłynąć na obniżenie popytu na wyroby Grupy w pierwszych

miesiącach danego sezonu, gdy realizowane marże są najwyższe oraz skłaniać klientów do oczekiwania na

posezonowe wyprzedaże towarów.

Ryzyko związane z długotrwałym cyklem produkcyjno – logistycznym i dostawami towarów

Prowadzona przez CDRL działalność opiera się na zlecaniu produkcji zaprojektowanej odzieży w krajach

Dalekiego Wschodu. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do

dostarczenia gotowych wyrobów do Polski trwa ponad rok. Grupa musi odpowiednio wcześnie zidentyfikować

trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w nadchodzących sezonach, przygotować

modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, uruchomić

produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu

odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność

funkcjonowania Grupy Kapitałowej.

Mogą pojawić się również wcześniej nieprzewidziane problemy z transportem towarów do Europy, które

spowodują czasowe wstrzymanie dostaw. Ponadto, Grupa nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez

państwo i Unię Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi

czynnikami może spowodować konieczność podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu przez

Grupę, co może przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności

działalności.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji u dostawców

Większość dostaw towarów pochodzi od producentów chińskich. Część produkcji zlecana jest również

producentom zlokalizowanym w innych dalekowschodnich krajach, takich, jak Indie i Bangladesz. CDRL aktualnie

współpracuje z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi zlecenia na produkcję odzieży pod jego marką własną.

Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala na istotne ograniczenie kosztu wytworzenia, a w rezultacie

zwiększenie realizowanej marży i efektywności sprzedaży. Wystąpienie niekorzystnych tendencji, takich, jak

wzrost kosztów produkcji u dostawców, może spowodować wzrost kosztów zakupów towarów przez Spółkę

dominującą i w efekcie spowodować obniżenie marż oraz rentowności. CDRL nie jest w stanie przewidzieć skali

ewentualnego zwiększenia kosztów prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia, w jakim mogą one

przełożyć się na ceny nabywanych towarów.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów partnerskich, których stroną jest spółka z Grupy

Działalność gospodarcza oparta jest na umowach sprzedaży z odbiorcami hurtowymi oraz na umowach

agencyjnych (w ramach których odbywa się sprzedaż asortymentu z wykorzystaniem jego know-how i systemu

sprzedaży) i umowach dostaw, zawieranych z producentami poszczególnych elementów kolekcji oferowanych

przez Grupę. CDRL prowadzi politykę dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców, jak i odbiorców,

w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja pojedynczej umowy z kontrahentem nie będzie miała

istotnego wpływu na kondycję finansową Grupy. Niemniej jednak utrata większej ilości kontrahentów w krótkim

czasie może spowodować przejściowe trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się na wyniki

finansowe Grupy CDRL.

Ryzyko sporów o znak towarowy „coccodrillo”

Spółka dominująca jest stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku spółki Lacoste S.A. –

o unieważnienie prawa ochronnego na słowny znak towarowy „Coccodrillo” oraz prawa ochronnego na graficzny

znak towarowy (brązowo-beżowy krokodyl). CDRL jest jednak także stroną postępowania przed Urzędem

Patentowym RP – z wniosku Spółki - o stwierdzenie wygaśnięcia na terytorium Polski międzynarodowej rejestracji

znaku towarowego „Crocodile” z powodu jego nieużywania. W ocenie Spółki dominującej żądania Spółki Lacoste

S.A. są bezpodstawne, ponieważ znaki towarowe, którymi posługują się obie spółki, przeznaczone są do

oznaczania odmiennych asortymentów towarów, a ponadto posiadają dostateczną zdolność odróżniającą i nie

wprowadzają odbiorców w błąd co do pochodzenia oznaczonych nimi towarów. Na obecnym etapie postępowania

trudno jest ocenić potencjalne skutki niekorzystnego dla Spółki dominującej rozstrzygnięcia sporu. CDRL

posługuje się również innymi znakami towarowymi, które nie są objęte sporem ze spółką Lacoste S.A. Posiadanie

praw ochronnych do tych znaków i ich równoległe wprowadzanie do obrotu handlowego będzie służyć

zminimalizowaniu ewentualnych negatywnych skutków niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu ze spółką

Lacoste S.A.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem odbyła się rozprawa w WSA dotycząca skargi Lacoste S.A. na

decyzję Urzędu Patentowego RP w przedmiocie ponownego rozpoznania przez sąd sprawy w zakresie oddalenia

wniosku o unieważnienie prawa ochronnego na znak towarowy graficzny. WSA oddalił skargę Lacoste S.A..

Ryzyko związane z niezrealizowaniem niektórych elementów strategii założonej przez Grupę

Główne założenia strategii rozwoju Grupy obejmują realizację poniższych głównych celów:

• umacnianie pozycji na rynku polskim poprzez rozwój krajowej sieci sprzedaży,

• wykorzystanie globalnego potencjału marki do dalszej ekspansji na rynki zagraniczne,

• rozwój oferty asortymentowej,

• optymalizacja cyklu produkcyjno – sprzedażowego.

Sytuacja na rynku, na którym działa Grupa, uzależniona jest od wielu czynników, również tych niezależnych od

niej. Grupa nie może zagwarantować, że pomimo poniesienia nakładów na rozwój sieci sprzedaży oraz

optymalizację cyklu produkcyjno – logistycznego zrealizuje zakładaną strategię. Przyszła pozycja na rynku,

a w rezultacie wielkość sprzedaży i rentowności uzależnione są od realizacji długoterminowej strategii rozwoju.

Podjęcie nietrafnych strategiczych decyzji lub też niemożność adaptacji do zmieniających się warunków

rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych oraz płynności finansowej Grupy.

CDRL określając cele strategiczne, bierze pod uwagę ewentualne ryzyka związane z realizacją każdego z nich

i podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu niekorzystnych czynników. Pomimo to, z realizacją

celów strategicznych związane jest ryzyko opóźnienia ich osiągnięcia lub wręcz niemożliwości realizacji

planowanych założeń.

Ryzyko pogorszenia koniunktury w następstwie epidemii

Ryzyko to wynika z możliwości spadku popytu związanego z ogólną sytuacją w krajach (zamknięcia centrów

handlowych) oraz z sytuacją materialną potencjalnego klienta. Jednocześnie ryzyko to możę wpływać na

pogorszenie płynności finansowej oraz na pogorszenie warunków finansowania zewnętrznego. Będzie mogło

przekładać się również na opóźnienia w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy. Konieczne zatem było

wdrożenie procedur wczesnego reagowania na niekorzystne warunki rynkowe.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Grupa jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach w zakresie struktury zatrudnienia na

stanowiskach kierowniczych (menedżerskich) i specjalistycznych. W związku z tym, ewentualne odejście

kluczowego pracownika bądź członka Zarządu może zachwiać zdolnością Grupy do efektywnego prowadzenia

przedsięwzięć.

Ewentualne uzależnienie od osób zajmujących kluczowe stanowiska, które mają największą wiedzę

i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej, lub ich utrata, mogłyby spowodować

pogorszenie wyników finansowych.

Grupa, w miarę rozwoju, będzie dążyła do zmniejszenia stopnia zaangażowania kluczowych osób poprzez

delegowanie odpowiedzialności do większej grupy pracowników/menedżerów.

Ryzyko utraty majątku w wyniku pożaru i innych zdarzeń losowych

Część obuwia i odzieży oferowanych przez Grupę przechowywana jest w należących do niej lub wynajmowanych

magazynach. Produkty te są łatwopalne. Tym samym istnieje potencjalne ryzyko ich zniszczenia w wyniku

pożaru, utrata znacznej ilości zmagazynowanych towarów miałaby niekorzystny wpływ na możliwość

prowadzenia bieżącej działalności i uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

Bieżący nadzór nad przestrzeganiem wszystkich norm ochrony przeciwpożarowej oraz bezpieczeństwa i higieny

pracy skutecznie minimalizuje ww. ryzyko. Ponadto majątek Grupy objęty jest ubezpieczeniem od szkód z tytułu

ognia i innych żywiołów.

29. Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki należące do Grupy, należą kredyty bankowe,

umowy leasingu finansowego, środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe oraz pochodne instrumenty finansowe.

Grupa CDRL posiada też instrumenty finansowe takie, jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają

w toku prowadzonej przez nią działalności.

Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy oraz

eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Poniżej opisano grupy ryzyka, które mogą mieć wpływ na

poziom zasobów finansowych Grupy.

Ryzyko płynności

Spółki w Grupie narażone są na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań

finansowych. Grupa zarządza ryzkiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz

zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego

zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę

porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych

środków. CDRL inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą

być wykorzystywane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych

z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest

narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań

finansowych:

▪ pożyczki udzielone,

▪ dłużne papiery wartościowe,

▪ kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,

▪ leasing,

▪ pochodne instrumenty finansowe.

W Grupie nie występują jednak istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko walutowe

Znacząca część kosztów w Grupie ponoszona jest w walutach obcych lub w ich równowartości. Wynika to

głównie ze znaczącego udziału importu w wartości zakupów towarów oraz z faktu, że koszty najmu powierzchni

w centrach handlowych denominowane są w euro. Jednocześnie większość przychodów uzyskiwana jest w

złotych. Istnieje ryzyko znaczącej aprecjacji walut obcych, a w konsekwencji pogorszenia atrakcyjności importu

towarów, a także zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia, co może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki

finansowe. Grupa oczekuje, iż wraz z przyszłym wstąpieniem Polski do strefy euro ryzyko walutowe zostanie

częściowo ograniczone.

Ryzyko kredytowe

Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko

kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko

kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem

kredytowym spółki z Grupy dokonują transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.

W ocenie Zarządu Spółki dominującej aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty

wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. W odniesieniu do

należności z tytułu dostaw i usług, spółki nie są narażone na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym

znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące

się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności nieobjęte odpisem nie wykazują znacznego

pogorszenia jakości - większość z nich mieści się w przedziale do 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich

ściągalności.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz

pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność

podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2023

rok.

Grupa Kapitałowa CDRL nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok 2023.

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Grupa poniosła nakłady na wartości niematerialne oraz na

rzeczowe aktywa trwałe w łącznej kwocie 5 048 tys. PLN (głównie maszyny i urządzenia, środki transportu, środki

trwałe w budowie i wartości niematerialne w budowie). Zarząd nie jest w stanie ocenić możliwości realizacji

wszystkich planów inwestycyjnych zaplanowanych na rok 2023. W miarę rozwoju sytuacji Zarząd będzie na

bieżąco informował o możliwościach realizacji planów. Jeżeli inwestycje będą realizowane, będą finansowane ze

środków własnych oraz obcych. Tam, gdzie będzie to zasadne, będą zawierane umowy leasingu. W pozostałych

przypadkach Grupa skorzysta z dostępnych środków własnych oraz środków możliwych do uruchomienia

w zakresie przyznanych linii kredytowych.

32. Inne informacje, które zdaniem Grupy, są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej,

majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne

dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W 2022 roku, poza informacjami wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia,

które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy,

a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

33. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nią

wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego

kwartału należą:

• sytuacja wynikająca z pogorszenia koniunktury w następstwie epidemii,

• sytuacja polityczno-gospodarcza Białorusi, Ukrainy i Rosji oraz wpływ nakładanych na kraje wschodnie

sankcji na ściągalność należności oraz utratę wartości aktywów posiadanych w spółce zależnej DPM Sp.

z o.o.,

• wzrost konkurencji na rynku,

• nietrafienie z ofertą asortymentową w gusta i potrzeby klientów,

• niekorzystne kształtowanie się kursów walut,

• warunki atmosferyczne,

• poziom inflacji oraz nastroje konsumentów wpływające na aktywność w handlu detalicznym,

• otoczenie regulacyjne: programy rządowe, które przekładają się na dodatkowy rozporządzalny dochód

konsumentów.

Grupa nie jest w stanie oszacować wpływu w/w czynników na wartość wyniku Grupy. Wpływ zmian kursu walut

przedstawiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 28.1.

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą.

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym

i nadzorującym

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie

Za okres

01.01-31.12.2022

Za okres

01.01-31.12.2021

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

1 582

1 605

Razem

1 582

1 605

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki dominującej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie

Inne świadczenia

Razem

Okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 roku

Marek Dworczak

360

372

Tomasz Przybyła

358

366

Razem

718

738

Okres od 1.01.2021 do 31.12.2021 roku

Marek Dworczak

360

371

Tomasz Przybyła

361

366

Razem

721

738

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2022 roku:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie

Razem

Okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 roku

Ryszard Błaszyk

Jacek Mizerka

Edyta Kaczmarek-Przybyła

Agnieszka Nowak

Eryk Karski

Barbara Dworczak

Razem

148

Okres od 1.01.2021 do 31.12.2021 roku

Ryszard Błaszyk

Jacek Mizerka

Edyta Kaczmarek-Przybyła

Agnieszka Nowak

Eryk Karski

Barbara Dworczak

Razem

124

Żadna z osób zarządzających i/lub nadzorujących Spółki dominującej nie otrzymała wynagrodzeń lub innych

świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Grupa nie zawierała z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej umów przewidujących rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Grupa nie wprowadzała i nie przyznawała członkom organów wynagrodzeń na podstawie programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach

z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, w naturze, lub jakiejkolwiek

innej formie). Brak jest należnych lub potencjalnie należnych wynagrodzeń z tego tytułu.

Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.

Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych osób zarządzających i nadzorujących.

36. Informacje o firmie audytorskiej

Informacje zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2022

w punkcie 32.5.

37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Struktura akcjonariatu, informacje o uprzywilejowaniu w prawach wynikających z posiadania akcji, informacje

o ograniczeniach w zbywalności oraz prawie głosu zostały przedstawione w punktach 4-10 niniejszego

sprawozdania.

Skład Zarządu, Rady Nadzorczej jak również Komitetu Audytu oraz zmiany w ich zakresie zostały przedstawione

w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

W dalszej części punktu 37 Emitent zamieszcza pozostałą część oświadczenia o stosowaniu zasad ładu

korporacyjnego zgodnie z obowiązującymi przepisami.

a) Wskazanie zbiorów zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent

Od dnia 1 lipca 2021 roku CDRL S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest

w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady

Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych

na GPW 2021” i dostępny na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu

korporacyjnego spółek notowanych.

Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 30 lipca 2021

roku Spółka dominująca przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2021, dotyczący zakresu stosowania

przez CDRL S.A. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Zakres stosowania „Dobrych Praktyk

Spółek Notowanych na GPW 2021” wraz z treścią tego zbioru zasad są zamieszczone na stronie internetowej

Emitenta: www.cdrl.pl w zakładce Relacji Inwestorskich.

Inwestorzy mogą również zapoznać się z oświadczeniem Spółki dominującej, porównując stan stosowania przez

nią zasad do innych emitentów papierów wartościowych notowanych na GPW poprzez Skaner Dobrych Praktyk:

www.gpw.pl/dpsn-skaner.

W raportowanym okresie Spółka dominująca przestrzegała zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest

w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zbiór tych zasad obowiązuje od 1 lipca 2021

r. i jego pełna treść dostępna jest na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl).

Emitent nie zdecydował się na dobrowolne stosowanie innych zasad ładu korporacyjnego.

b) Wskazanie zasad, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z wyjaśnieniem

W roku obrotowym 2022 oraz do czasu publikacji Raportu rocznego nie miały miejsce incydentalne naruszenia

dobrych praktyk.

Według stanu stosowania Dobrych Praktyk aktualnego na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji

Raportu rocznego, Spółka nie stosuje dwunastu zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1, 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.9.,

2.11.6., 3.6., 4.3. z tego zbioru.

Zasada 1.2.

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi

w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli

z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki

finansowe.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie stosuje tej zasady w części dotyczącej publikacji wstępnych danych szacunkowych.

Spółka dominująca dokłada wszelkich starań, aby publikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym terminie,

biorąc pod uwagę również czas niezbędny dla sporządzenia danych skonsolidowanych, w tym od spółek

zagranicznych. W przypadku zmiany terminów publikacji raportów na terminy odleglejsze, Spółka dominująca

zazwyczaj nie jest w stanie również podać do wiadomości publicznej wstępnych nawet szacunkowych danych

finansowych w zakresie dotyczącym EBITDA lub wyniku finansowego, gdyż dane te obarczone są zbyt dużą

niepewnością i mogłyby wprowadzać uczestników rynku w błąd. Wpływ na tę niepewność ma w szczególności

aktualna sytuacja epidemiczna związana z koronawirusem COVID- 19, która wpływa na działalność

i wyniki finansowe Spółki dominującej i jej Grupy. W takich przypadkach Spółka dominująca, zgodnie

z obowiązującymi przepisami, podaje takie informacje w formie raportów bieżących w trybie właściwym dla

Rozporządzenia MAR.

Zasada 1.3.1.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie

określonym w nowych DPSN GPW 2021. Spółka dominująca i jej spółki zależne uwzględniają jednak w swojej

działalności operacyjnej zagadnienia środowiskowe, podejmując działania nastawione na ograniczenie wpływu jej

działalności na klimat takie jak np. wykorzystanie opakowań ekologicznych, ponowne wykorzystanie używanej

odzieży dziecięcej, optymalizowanie procesów logistycznych i magazynowych. Prowadząc takie działania Spółka

dominująca koncentruje się na wdrożeniu poszczególnych rozwiązań, nie zaś na osiągnięciu konkretnych

mierzalnych wskaźników w tym obszarze. Wyniki wprowadzonych działań znajdują odzwierciedlenie we

wskaźnikach publikowanych w raporcie niefinansowym wraz z raportem rocznym. Zarząd Spółki dominującej

rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań,

jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju

w ramach działalności operacyjnej Spółki dominującej i jej Grupy.

Zasada 1.3.2.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy

społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie

określonym w nowych DPSN GPW 2021. Niezależnie od powyższego, Spółka dominująca i jej spółki zależne

działają z poszanowaniem zasad związanych z prawami pracowniczymi, zapewniając należyte warunki pracy

oraz aktywnie uczestnicząc w inicjatywach społeczności lokalnych. Zarząd Spółki dominującej rozważy

uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak

również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach

działalności operacyjnej Spółki dominującej i jej Grupy.

Zasada 1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,

w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za

pomocą mierników finansowych i niefinansowych.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W związku z trwającą od 2020 roku pandemią koronawirusa COVID-19 Spółka dominująca i jej Grupa

koncentruje się na minimalizowaniu ryzyka wpływu ograniczeń wprowadzanych w związku z zagrożeniem

epidemicznym na jej działalność, a także rozwojem nowych kanałów sprzedaży, w szczególności sprzedaży

internetowej (kraje), w związku z czym nie publikuje na swojej stronie internetowej założeń strategii biznesowej,

w tym celów o charakterze finansowym, czy też mierników finansowych i niefinansowych, gdyż ich osiągnięcie

wiązałoby się ze zbyt dużą niepewnością i podawanie takich danych mogłyby wprowadzać w błąd uczestników

rynku. Spółka dominująca nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie

określonym w nowych DPSN GPW 2021. Zarząd Spółki dominującej rozważy uzupełnienie strategii biznesowej

o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw

nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki

dominującej i jej Grupy.

Zasada 1.4.1.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych

w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na

wynikające z tego ryzyka.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie

określonym w nowych DPSN GPW 2021. Zarząd Spółki dominującej rozważy uzupełnienie strategii biznesowej

o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw

nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki

dominującej i jej Grupy.

Zasada 1.4.2.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości

wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim

miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni

rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym

zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie

określonym w nowych DPSN GPW 2021. Zarząd Spółki dominującej rozważy uzupełnienie strategii biznesowej

o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw

nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki

dominującej i jej Grupy.

Zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.

w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod

względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na

poziomie nie niższym niż 30%.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej z uwagi na przyjęty

model zarządzania Spółką przez jej głównych właścicieli. Spółka dominująca jest spółką publiczną, ale

jednocześnie spółką rodzinną, założoną i zarządzaną przez większościowych akcjonariuszy oraz członków ich

rodzin. Tym samym, kryteria związane z zapewnieniem różnorodności w składzie Zarządu Spółki dominującej

w obszarach wykraczających poza kierunek wykształcenia, wiedzę i doświadczenie zawodowe nie są decydujące

w wyborze członków władz. Spółka dominująca zapewnia różnorodność w składzie Rady Nadzorczej - zarówno

w obszarze kompetencji poszczególnych jej członków, płci, wieku oraz wykształcenia, niezależnie od polityki.

Zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej z uwagi na przyjęty

model zarządzania Spółką przez jej głównych właścicieli. Spółka dominująca jest spółką publiczną, ale

jednocześnie spółką rodzinną założoną i zarządzaną przez większościowych akcjonariuszy oraz członków ich

rodzin. Tym samym kryteria związane z zapewnieniem różnorodności w składzie Zarządu Spółki dominującej

w obszarach wykraczających poza kierunek wykształcenia, wiedzę i doświadczenie zawodowe nie są decydujące

w wyborze członków władz. Spółka dominująca zapewnia różnorodność w składzie Rady Nadzorczej- zarówno

w obszarze kompetencji poszczególnych jej członków, płci, wieku oraz wykształcenia, niezależnie od polityki.

Zasada 2.9.

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu

działającego w ramach rady.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W dotychczasowym składzie Rady Nadzorczej łączono funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej

i Przewodniczącego Komitetu Audytu, ze względu na kompetencje Przewodniczącego, jak również możliwość

poświęcenia niezbędnego czasu na pełnienie obu funkcji.

Zasada 2.11.6.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do

zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie posiada polityki różnorodności.

Zasada 3.6.

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80, w związku z czym nie istnieje

w strukturze organizacyjnej wyodrębniona funkcja kierującego audytem wewnętrznym.

Zasada 4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Zwołując Walne Zgromadzenie Spółka dominująca umożliwiała każdorazowo zainteresowanym akcjonariuszom

możliwość uczestnictwa w transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki dominującej, a także

inwestorzy, nigdy nie zgłosili Spółce zainteresowania udziałem w takiej transmisji. W przypadku, gdy

akcjonariusze lub inwestorzy zgłoszą takie oczekiwanie wobec Spółki dominującej, rozważy ona możliwość

przeprowadzenia takiej transmisji, uwzględniając aspekty techniczne i prawne związane z takim dostępem.

c) Opis głównych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych

sprawozdań finansowych

Grupa Kapitałowa posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system

kontroli wewnętrznej, który zapewnia:

− kompletność zafakturowania przychodów,

− właściwą kontrolę kosztów,

− efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów,

− poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach

okresowych,

− odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji

z firmy,

− skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości,

− identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednio reagowanie na nie.

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Grupie są:

− czynności kontrolne podejmowanie na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach spółek Grupy

oparte na procedurach (zezwolenia, autoryzacje, weryfikacje, uzgadnianie, przeglądy działalności

operacyjnej, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki

dominującej oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących

błędy i zagrożenia dla Grupy,

− instrukcja obiegu dokumentów – prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji (aby istniała

zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),

− odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,

− podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych

z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,

− instrukcja inwentaryzacyjna – określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania

składników majątkowych,

− zasady amortyzacji bilansowej rzeczowych aktywów trwałych praz wartości niematerialnych,

− system informatyczny – księgi rachunkowe Grupy prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego

Bussines Central w siedzibie Spółki dominującej, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność

przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych systemu Bussines Central ograniczony jest

uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,

− polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości

i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi

interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych Spółki dominującej, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych,

odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy Grupy kierowany przez Dyrektora Finansowego.

W Grupie Kapitałowej dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane

jest to z sezonowością występującą w branży odzieżowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego

szczebla dokonuje analizy wyników finansowych Grupy. Wyniki operacyjne (w tym wyniki poszczególnych

sklepów) analizowane są każdego miesiąca.

d) Opis zasad zmiany statutu Spółki dominującej

Zmiana Statutu Spółki dominującej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców

KRS. Uchwała o zmianie Statutu Spółki zapada co do zasady większością trzech czwartych głosów. Zmianę

Statutu Spółki zgłasza Zarząd do Krajowego Rejestru Sądowego. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę

Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz wprowadzenia innych zmian

o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują od

dnia ich wpisu do rejestru przedsiębiorców.

e) Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu

ich wykonania

Postanowienia dotyczące Walnych Zgromadzeń znajdują się w Art. 13 - Art.17 Statutu. W Spółce obowiązuje

również Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

z dnia 25 kwietnia 2014 roku. W zakresie nieuregulowanym w Statucie zastosowanie znajdują odpowiednie

przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Rodzaje Walnych Zgromadzeń

Statut Emitenta przewiduje istnienie dwóch trybów Walnych Zgromadzeń: Zwyczajnego i Nadzwyczajnego.

Czas zwołania i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku

obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go

przed upływem piątego miesiąca następującego po zakończeniu roku obrotowego, albo zwoła je na dzień

przypadający po terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie - Rada Nadzorcza ma prawo zwołania

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym

zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą),

jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na

termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do

kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień

późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez

organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

− zwołuje Zarząd Spółki dominującej z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie

akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci

elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia

przedstawienia mu żądania akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, zwołać Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie,

− może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,

− mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę

ogółu głosów w Spółce dominującej; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub

ogłoszeniu. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą

spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 402¹ – 402³) zwołanie walnego zgromadzenia następuje

przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania

informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na

dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia

Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie

internetowej Spółki dominującej. Informacja w tym przedmiocie jest również przekazywania w trybie właściwym

dla przekazywania informacji bieżących.

Porządek obrad

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na

podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku niezwołania albo nieustalenia

porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może

żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W sprawach

nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany

na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała

o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być

podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z brzmieniem art. 406¹ - 406³ Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym

zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą

walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z

akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają

prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa

rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oaz zastawnika lub użytkownika zgłoszone nie

wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim

po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych

wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na mocy art. 412 – 412² Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym

zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie

uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeżeli

akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić

pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do

uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w

postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno zostać przesłane na adres e-

mailowy Spółki wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka od dnia zwołania Walnego

Zgromadzenia udostępnia na swojej stronie internetowej formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci

elektronicznej.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

− rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej

oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

− powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

− udzielenie członkom organów Spółki dominującej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

− określenie dnia dywidendy,

− zmiana Statutu,

− podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

− zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

− umorzenie akcji,

− emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

− emisja warrantów subskrypcyjnych,

− tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

− powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek

Handlowych lub postanowienia Statutu Spółki przewidują surowsze warunki dla podejmowania uchwał.

Jedna akcja Spółki, daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z wyjątkiem akcji imiennych

uprzywilejowanych co do głosu serii A, które dają prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu Spółki, głosowanie jest jawne. Tajne

głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub

likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

f) Opis działania Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej, wraz z opisem zasad dotyczących

powoływania i odwoływania tych organów oraz opisem ich uprawnień, w tym informacje o

działaniu Komitetu Audytu, jak również informacje odnośnie spełnienia wymogów ustawowych

przez Komitet Audytu Spółki

ZARZĄD

Zarząd Emitenta działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Zarząd

Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczebność Zarządu

określa Rada Nadzorcza. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. W składzie Zarządu

rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z

dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy

pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na

następne kadencje. Każdy z członków Zarządu Spółki może być odwołany przez Walne Zgromadzenie lub z

ważnych przyczyn zawieszony przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może delegować członków Rady

Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu.

Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa

Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd

Spółki dominującej jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem

Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,

pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie

w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na

wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością

głosów, z tym, że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd

o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje

się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki dominującej i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd obowiązany

jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki dominującej ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym,

zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Wszelkie sprawy

związane z prowadzeniem Spółki dominującej niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji

Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Szczegółowe zasady

organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez

Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania

oświadczeń woli w imieniu Spółki dominującej uprawniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie.

Zarządowi nie przysługuje prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji.

RADA NADZORCZA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo, w granicach określonych w zdaniu powyżej, Walne

Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Mandaty

członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być

wybierani ponownie i mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących

oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady.

Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej

z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką dominującą, akcjonariuszami,

pracownikami lub innymi podmiotami pozostającymi w istotnym powiązaniu ze Spółką dominującą, które mogłyby

istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Członek Rady

Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem

dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności

powodujących utratę przez niego tej cechy.

Ogólne zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej

uregulowany jest w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego

Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez

Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym,

zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania

wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien

zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają

się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady

Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek

obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. Przewodniczącym posiedzenia jest

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady

Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członkowie Rady

Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za

pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do

porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie

pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest

ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa

członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu

powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W sprawach

nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są

obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego

zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie

poszczególnych spraw w porządku obrad. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady

Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w

dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Uchwały Rady

Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Uchwały Rady

Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie

równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu

wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a. ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a

także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu

corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

c. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

d. ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich

wynagrodzenia,

e. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz

delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania

czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą

sprawować swoich czynności,

f. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd,

g. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,

h. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

i. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

j. wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki,

k. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na

rzecz członków Zarządu,

l. udzielenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości. m.

wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym z członkiem Rady

Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych

na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada

większościowy udział kapitałowy.

Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady.

KOMITET AUDYTU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Komitet audytu Spółki dominującej działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 ze zm.) (dalej: Ustawa o Biegłych

Rewidentach) oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie, w którym Regulamin ten określa zasady

powoływania Komitetu Audytu oraz jego zadania, a także Regulamin Komitetu Audytu przyjęty dnia 14 listopada

2017 r.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu

Audytu powinna spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w Regulaminie

Rady Nadzorczej. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien mieć doświadczenie w dziedzinie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę

i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka interesu publicznego. Warunek ten uznaje się za

spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży

lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Zadania Komitetu Audytu określone są w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu Spółki spełnia dwóch jego członków: Przewodniczący

Komitetu Audytu Pan Ryszard Błaszyk oraz Członek Komitetu Audytu Pan Jacek Mizerka.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada w Komitecie

Audytu jego Przewodniczący - Pan Ryszard Błaszyk, który ma wieloletnią praktykę zawodową w dziedzinie

rachunkowości jako pracownik administracji skarbowej oraz doradca podatkowy, prowadzący przez ponad

dwadzieścia lat samodzielną kancelarię podatkowo - rachunkową, która obok usług doradztwa podatkowego

świadczyła usługi rachunkowe. Pan Ryszard Błaszyk jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza

w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji. Dyplom magistra prawa otrzymał w 1977 roku. Jest także

absolwentem Podyplomowego Studium Prawa Podatkowego Uniwersytetu Warszawskiego w latach 1985/86.

Ukończył liczne kursy i szkolenia (w tym zagraniczne) związane z prawem podatkowym i gospodarczym.

Pan Jacek Mizerka jest absolwentem Uniwersytetu Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (AEP) - Wydziału

Planowania i Zarządzania. Dyplom magistra ekonomii otrzymał w 1983 r., w roku 1992 - stopień doktora nauk

ekonomicznych, a w roku 2006 stopień doktora habilitowanego nauk ekonomicznych. Od 2008 roku Pan Jacek

Mizerka jest zatrudniony na AEP na stanowisku profesora nadzwyczajnego. W 2008 roku został wybrany na

stanowiska prorektora ds. finansów i rozwoju na kadencję 2008 - 2012, a w 2012 roku podobnie wybrany na

stanowisko prorektora ds. edukacji i studentów. Dla Spółki wykonuje analizy rynkowe w oparciu o kurs akcji

Spółki w ujęciu historycznym i przedstawia wskaźniki z niej wynikające na tle branży. Wykonuje również analizę

finansową Spółki porównując ją do spółek konkurencyjnych.

Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, posiada Pani Agnieszka Nowak, która jest

wieloletnim pracownikiem Spółki na stanowisku projektanta i wiedzę z zakresu branży odzieżowej zdobywała

podczas swojej wieloletniej pracy u Emitenta. Dla Spółki przeprowadza analizy procesu produkcji i analizy branży

(m.in. w zakresie ryzyka produkcyjnego, efektów pracy, zagrożenia oraz rynków).

W Regulaminie Komitetu Audytu szczegółowo określono obowiązki i czynności podejmowane przez Komitet

Audytu, w tym również uprawnienia przysługujące jego członkom, niezbędne do efektywnego sprawowania

nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki dominującej i jej Grupy kapitałowej. Ponadto, w Regulaminie

Komitetu Audytu wskazano podstawowe założenia procedury wyboru firmy audytorskiej oraz udzielania

rekomendacji co do przedłużenia umowy z firmą audytorską.

Zgodnie z przyjętym Regulaminem i Ustawą o Biegłych Rewidentach, do zadań Komitetu Audytu należy:

a) monitorowanie:

• procesu sprawozdawczości finansowej,

• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji wynikających z

kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę

audytorską inne usługi niż badanie;

c) informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki

zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to

przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania

publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem;

g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

h) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr

537/2014, zgodnie z politykami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz

świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem;

i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W 2022 roku Komitet Audytu odbył trzy protokołowane posiedzenia, podczas których członkowie Komitetu Audytu

zapoznawali się ze sposobem i terminowością sporządzania sprawozdań finansowych przez Spółkę, zajmowali

się sprawami dotyczącymi przygotowania Spółki i Grupy do wdrożenia i zastosowania nowych przepisów prawa,

w tym Polskiego Ładu oraz przepisów kodeksu spółek handlowych związanych z nowymi kompetencjami i

obowiązkami Rady Nadzorczej i Zarządu. Ponadto analizowali czynniki ryzyka i ewentualne zagrożenia w

działalności Spółki i Grupy w związku z sankcjami gospodarczymi nakładanymi na Rosję i Białoruś, z uwagi na

wywołanie i wsparcie konfliktu zbrojnego w Ukrainie, a także wobec inflacji i płynnego kursu walut. Pozostałymi

sprawami, którymi zajmował się Komitet Audytu były: realizacja strategii podatkowej za rok podatkowy 2021,

realizacja obowiązków ustawowych Spółki w zakresie udzielania urlopów wypoczynkowych, stan realizacji

wykupu obligacji. Ponadto, Komitet Audytu rekomendował wybór biegłego rewidenta i na bieżąco dokonywał

również kontroli jego niezależności, a także kontroli możliwości świadczenia usług innych niż badanie

sprawozdań w obszarze badania sprawozdania z wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

g) Informacje o firmie audytorskiej wybranej do badania jednostkowego sprawozdania finansowego

Spółki dominującej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Umowa z firmą audytorską przeprowadzającą badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za

2021 i 2022 rok, tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna została zawarta dnia 5 lipca 2021 r. celem

wykonania badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2 lata obrotowe, w tym ostatni kończący się

dnia 31 grudnia 2022 roku.

W okresie sprawozdawczym Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna jako firma audytorska badająca

sprawozdanie finansowe za 2019, 2020, 2021 i 2022 rok dokonała w 2022 roku przeglądu jednostkowego

sprawozdania finansowego Spółki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku. Ponadto firma audytorska dokonała

oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki dominującej za lata 2019, 2020 i 2021. Poza tym firma

audytorska nie świadczyła żadnych innych usług na rzecz Spółki oraz jej Grupy kapitałowej, w tym dozwolonych

usług niebędących badaniem lub przeglądem.

Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest kierować się w szczególności obowiązującymi

przepisami oraz interesem Spółki dominującej i jej akcjonariuszy. Wybór firmy audytorskiej odbywa się

z odpowiednim wyprzedzeniem, z uwzględnieniem czasu niezbędnego na przeprowadzenie badania

i umożliwienie współpracy biegłego rewidenta z Komitetem Audytu. Szczególna uwaga powinna być zwracana na

zachowanie bezstronności oraz niezależności przez firmę audytorską oraz biegłego rewidenta. Przy wyborze

firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest brać pod uwagę ustawowe wymogi dotyczące zakresu

usług świadczonych przez firmę audytorską oraz wcześniejszy ewentualny okres współpracy z firmą audytorską

oraz biegłym rewidentem. Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza może brać pod uwagę

w szczególności następujące czynniki: zakres oferty w odniesieniu do możliwości i zakresu świadczenia usług

z zakresu badania sprawozdań finansowych rocznych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań wg standardów

stosowanych przez Grupę Kapitałową, otwartość na współpracę z Komitetem Audytu oraz uwzględnienie

obowiązku przedstawienia Komitetowi Audytu sprawozdania na temat wyników badania ustawowego,

doświadczenie firmy audytorskiej przy badaniu sprawozdań jednostek interesu publicznego oraz spółek z branży

Grupy, doświadczenie i kwalifikacje zawodowe kluczowego biegłego rewidenta wyznaczonego do badania

sprawozdania finansowego Spółki dominującej i Grupy, renomę firmy audytorskiej, zaoferowaną cenę badania,

deklarację co do terminu przeprowadzenia badania, oświadczenie o niezależności firmy audytorskiej oraz

kluczowego biegłego rewidenta prowadzącego badanie dotyczące zarówno Spółki dominującej, jak i jej spółek

zależnych. Wybór biegłego rewidenta jest dokonywany w Spółce dominującej po uprzednim postępowaniu

ofertowym oraz na podstawie rekomendacji udzielonej przez Komitet Audytu.

Grupa nie dopuszcza świadczenia bezpośrednio lub pośrednio przez biegłego rewidenta i firmę autorską

badającą sprawozdanie finansowe Spółki dominującej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy

Kapitałowej, jak również przez podmioty z nimi powiązane oraz członków sieci, w której są stowarzyszeni,

żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani innymi czynnościami rewizji finansowej lub

innymi usługami atestacyjnymi określonymi w przepisach prawa i zastrzeżonymi dla biegłego rewidenta.

Świadczenie usług, które nie są zabronione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, możliwe jest jedynie po

przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczenia niezależności firmy audytorskiej oraz

biegłego rewidenta, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

h) Oświadczenie o przyczynach niestosowania polityki różnorodności

Grupa nie opracowuje i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do powołania władz Spółki dominującej

oraz kluczowych menadżerów, ponieważ dobór kadr w Grupie nie jest uzależniony od takich kryteriów, jak płeć,

czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz

kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej

Spółki dominującej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci.

38. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c Ustawy o Rachunkowości Spółka dominująca informuje, iż

sporządziła odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami

określonymi w art. 49b ust. 2-8 Ustawy o Rachunkowości.

Powyższe sprawozdanie jest dostępne na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie pod

adresem: ww.cdr.pl.

39. Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CDRL za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 27 kwietnia 2023 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data

Imię i nazwisko

Funkcja

Podpis

27 kwietnia 2023 r.

Marek Dworczak

Prezes Zarządu

27 kwietnia 2023 r.

Tomasz Przybyła

Wiceprezes Zarządu