Raport

„NOVITA” S.A.

Sprawozdanie z działalności Emitenta

za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

ZIELONA GÓRA, 30 MARCA 2023

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

1 Spis treści

1 Spis treści .............................................................................................................................. 2

2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta oraz określenie jego

głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych,

instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości ........... 4

3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą

kapitałową ............................................................................................................................ 5

4 Opis działalności w roku sprawozdawczym ............................................................................ 5

4.1 Ważniejsze wydarzenia w roku sprawozdawczym: ...................................................................................... 5

4.2 Ważniejsze wydarzenia mające miejsce po dniu bilansowym ...................................................................... 6

4.3 Informacja o produktach i usługach ............................................................................................................. 7

4.4 Przychody ze sprzedaży wg asortymentu ..................................................................................................... 7

4.5 Rynki zbytu i struktura geograficzna eksportu ............................................................................................. 8

4.6 Zaopatrzenie ................................................................................................................................................. 8

4.7 Działania w zakresie badań zleconych instytucjom zewnętrznym ............................................................... 9

4.8 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności NOVITA S.A. ............................................... 9

4.9 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami ................................................................................................ 9

4.10 Umowy ubezpieczenia .............................................................................................................................. 9

4.11 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .................. 10

4.12 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek .................................................................... 10

4.13 Udzielone pożyczki .................................................................................................................................. 10

4.14 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje ...................................................................................... 10

5 Kierunki i perspektywy rozwoju ........................................................................................... 11

5.1 Program rozwoju NOVITA S.A. oraz inwestycje .......................................................................................... 11

5.2 Źródła finansowania programu inwestycyjnego oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń

inwestycyjnych ........................................................................................................................................... 12

5.3 Ryzyka prowadzonej działalności oraz polityka zarządzania ryzykiem ....................................................... 12

5.4 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................................................ 13

6 Sytuacja finansowa ............................................................................................................. 14

6.1 Wyniki finansowe ....................................................................................................................................... 14

6.2 Bilans Spółki oraz sytuacja pieniężna.......................................................................................................... 15

6.3 Wybrane wskaźniki ekonomiczno – finansowe .......................................................................................... 16

6.4 Prognozy wyników finansowych ................................................................................................................. 17

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

6.5 Ważniejsze zdarzenia mające lub mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność Spółki oraz

wyniki finansowe ........................................................................................................................................ 17

6.6 Zasoby oraz instrumenty finansowe ........................................................................................................... 18

6.6.1 Zarządzanie zasobami finansowymi .................................................................................................. 18

6.6.2 Wykorzystywane instrumenty finansowe ......................................................................................... 18

6.6.3 Zarządzanie ryzykiem finansowym .................................................................................................... 18

7 Informacje o akcjach i akcjonariacie ..................................................................................... 19

7.1 Struktura kapitału zakładowego ................................................................................................................. 19

7.2 Struktura akcjonariatu ................................................................................................................................ 19

7.3 Akcje własne ............................................................................................................................................... 20

7.4 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................. 20

7.5 Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji ............................................................................... 20

8 Władze NOVITA S.A. ............................................................................................................ 21

8.1 Skład osobowy, zasady powoływania oraz opis zakresu uprawnień władz NOVITA S.A. ........................... 21

8.1.1 Rada Nadzorcza ................................................................................................................................. 21

8.1.2 Zarząd ................................................................................................................................................ 21

8.2 Zasady wynagradzania oraz wysokość wynagrodzeń władz Spółki ............................................................ 21

8.3 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę ................. 22

8.4 Informacje o zobowiązaniach dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków

organów administrujących ......................................................................................................................... 22

8.5 Wykaz akcji NOVITA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ........................... 22

8.6 Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................. 23

9 Pozostałe informacje ........................................................................................................... 24

9.1 Badanie sprawozdania ................................................................................................................................ 24

9.2 Informacja o zatrudnieniu .......................................................................................................................... 24

9.3 Działania na rzecz ochrony środowiska ...................................................................................................... 24

10 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w NOVITA S.A. w roku obrotowym 2022 ... 26

Oświadczenie Zarządu NOVITA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego sprawozdania

finansowego ....................................................................................................................... 34

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności

papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych

i prawnych oraz nieruchomości

Spółka Akcyjna NOVITA wywodzi się z przedsiębiorstwa państwowego Fabryka Dywanów "NOWITA",

które zostało utworzone 1 stycznia 1974 roku. Firma została zlokalizowana w Zielonej Górze, przy ulicy

Dekoracyjnej 3, gdzie nieprzerwanie działa do dziś. Przedsiębiorstwo rozpoczęło produkcję wykładzin

podłogowych oraz włóknin technicznych w 1976 roku. W 1991 roku nastąpiło przekształcenie firmy

w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, która przyjęła nazwę Spółka Akcyjna NOVITA, a w formie

skróconej NOVITA S.A. Od 1994 roku akcje Spółki są notowane na WGPW. Aktualnie łączna liczba akcji

wynosi 2 500 tys. sztuk, a kapitał akcyjny Spółki stanowi 5 000 tys. zł. Od kilku lat, po zaprzestaniu

produkcji wykładzin podłogowych, Spółka jest jednym z wiodących producentów włóknin technicznych

w kraju.

Do dnia 3 sierpnia 2016 roku NOVITA S.A. jako spółka zależna, wchodziła w skład Grupy Kapitałowej

LENTEX S.A. Wskutek ogłoszonego przez Tebesa sp. z o.o. wezwania na sprzedaż akcji NOVITA S.A.,

spółka LENTEX S.A. sprzedała wszystkie posiadane akcje, stanowiące 63,17% udziału w kapitale

zakładowym NOVITA S.A. W rezultacie dokonanej transakcji od dnia 3 sierpnia 2016 roku NOVITA S.A.

stała się podmiotem zależnym względem spółki Tebesa sp. z o.o.

Tebesa sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od firmy Vaporjet Ltd. z siedzibą w Izraelu, posiadającym

100% udziałów w spółce Tebesa.

W roku sprawozdawczym spółka NOVITA S.A. nie dokonywała inwestycji krajowych i zagranicznych,

w zakresie papierów wartościowych, instrumentów finansowych oraz nieruchomości, ani innych

inwestycji kapitałowych. Spółka przeprowadziła jedynie inwestycje związane z bieżącą działalnością

Spółki, które szerzej zostały opisane w paragrafie 5.1 Program rozwoju NOVITA S.A. oraz inwestycje.

Pełna nazwa firmy

NOVITA Spółka Akcyjna

Skrócona nazwa firmy

NOVITA S.A.

Kraj siedziby

Rzeczpospolita Polska

Adres siedziby

65-722 Zielona Góra, ul. Dekoracyjna 3

Krajowy Rejestr Sądowy - Sąd Rejonowy

w Zielonej Górze

VIII Wydział Gospodarczy KRS

nr 0000013306

Nr telefonu

+48 68 456 15 00

Nr faksu

+48 68 456 13 51

E-mail

novita@novita.com.pl

Strona internetowa

www.novita.pl

NIP

929-009-40-94

REGON

970307115

Informacje ogólne o emitencie

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta

i jego grupą kapitałową

W roku sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

4 Opis działalności w roku sprawozdawczym

4.1 Ważniejsze wydarzenia w roku sprawozdawczym:

 Okoliczności związane z wybuchem wojny w Ukrainie w lutym 2022 roku mają wpływ również na

działalność spółki NOVITA S.A. Nagła sytuacja spowodowała ograniczenie sprzedaży do krajów

zaangażowanych w konflikt wojenny. Z uwagi jednak na wielkość obrotów handlowych generowanych

przez kontrahentów z Ukrainy, Rosji i Białorusi, fakt ten nie miał istotnego wpływu na wielkość

przychodów Spółki. Wybuch wojny w Ukrainie przyczynił się jednak pośrednio do wzrostu cen energii

elektrycznej, gazu ziemnego, ropy naftowej oraz surowców, które spowodowały wzrost kosztów

wytworzenia. W przypadku kosztu energii elektrycznej Spółka skorzystała jednak z pomocy

wynikającej z „Ustawy z dnia 27 października 2022 roku o środkach nadzwyczajnych mających na celu

ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w 2023 roku”.

Kwota przyznanej pomocy za okres od lipca do listopada 2022 rok wyniosła 3 056 tys. zł. Kwota 2 879

tys. zł wykazana została jako zmniejszenie wartości kosztów sprzedanych produktów, towarów i

materiałów. Pozostała część pomocy w kwocie 177 tys. zł została ujęta jako wartość zmniejszająca

zapasy.

 W dniu 18 maja 2022 roku Zarząd NOVITA S.A., po przeanalizowaniu bieżącej sytuacji finansowej Spółki

oraz mając na uwadze potrzebę kumulacji kapitału celem zabezpieczenia potencjalnych przedsięwzięć

inwestycyjnych, podjął decyzję w sprawie rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki

przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021 w całości na kapitał zapasowy.

 W dniu 25 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę zawierającą pozytywną ocenę

wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021 poprzez przekazanie go

w całości na kapitał zapasowy.

 W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITA S.A. przyjęło uchwały

w sprawie:

- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

Spółki za rok obrotowy 2021,

- podziału zysku osiągniętego przez NOVITA S.A. za rok obrotowy 2021, na mocy której podjęło

decyzję o przeznaczeniu 49 759 221,99 zł w całości na kapitał zapasowy,

- udzielania Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku,

- udzielania Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

w 2021 roku,

- zatwierdzenia pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej,

- pozytywnego zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady

Nadzorczej NOVITA S.A. za rok 2021,

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

- w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej, która w kolejnej trzyletniej kadencji

będzie składała się z 5 osób,

- w sprawie powołania na kolejną wspólną kadencję Członków Rady Nadzorczej w składzie

obejmującym następujące osoby:

P an Eyal Maor

Pan Uriel Mansoor

Pani Ilanit Ella

Pan Ohad Tzkhori

Pan Janusz Piczak

oraz oddelegowania Pana Janusza Piczaka do stałego indywidualnego wykonywania czynności

nadzorczych,

- w sprawie ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia wysokości 2 tys. zł miesięcznie dla

Członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.

 W dniu 12 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała spośród swoich członków

Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Eyal Maor i Zastępcę Przewodniczącego Rady

Nadzorczej Pana Uriel Mansoor.

 W dniu 12 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu w następującym

składzie:

Pan Ohad Tzkhori – Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Eyal Maor – Członek Komitetu Audytu,

Pani Ilanit Ella – Członek Komitetu Audytu.

4.2 Ważniejsze wydarzenia mające miejsce po dniu bilansowym

 W marcu 2023 roku Spółka otrzymała pomoc publiczną w kwocie 3 872 tys. zł w ramach programu

rządowego pod nazwą „Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen

gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 roku”. Zgodnie z zastosowaniem MSR 20 Spółka tego

rodzaju pomoc rozpoznaje w momencie jej otrzymania, tak więc wspomniana kwota pomocy

została ujęta w przychodach operacyjnych w marcu 2023 roku.

 W pierwszych miesiącach 2023 roku Spółka odnotowała stabilizację na rynku gazu i energii,

a zaobserwowana tendencja spadkowa cen powinna w pozytywny sposób przełożyć się na wyniki

Spółki.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

4.3 Informacja o produktach i usługach

NOVITA S.A. jest liczącym się w kraju i za granicą producentem włóknin dla przemysłu sanitarno-

higienicznego, gospodarstw domowych, budownictwa ziemnego i drogowego oraz dla przemysłów:

obuwniczego, odzieżowego, samochodowego i innych.

Największy udział w sprzedaży posiadają produkty wytwarzane w technologii igłowania wodnego,

ponadto Spółka wytwarza włókniny w technologii igłowania mechanicznego. Produkty Spółki

w roku sprawozdawczym dzieliły się na następujące 4 segmenty branżowe sprzedaży:

 sprzedaż włóknin wytwarzanych w technologii igłowania wodnego (spunlace),

 sprzedaż włóknin igłowanych mechanicznie,

 najem,

 pozostałe (sprzedaż towarów i materiałów).

4.4 Przychody ze sprzedaży wg asortymentu

W 2022 roku przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów wyniosły 248 849 tys. zł,

co oznacza wzrost o 12,4%, tj. o 27 424 tys. zł, w porównaniu do wartości sprzedaży uzyskanej w 2021

roku. Wzrost przychodów ze sprzedaży był przede wszystkim następstwem podniesienia cen

sprzedawanych wyrobów gotowych oraz czynszów za wynajmowane biura i powierzchnie magazynowe.

Wartość sprzedaży włóknin typu spunlace wzrosła w 2022 roku o 12,6%, tj. o 25 491 tys. zł, w porównaniu

z wcześniejszym rokiem. W tym samym okresie przychody netto ze sprzedaży włóknin igłowanych

mechanicznie wzrosły o 2,2%, tj. o 314 tys. zł. Porównując wyniki za lata 2022 i 2021 przychody z najmu

wzrosły o 23,8% tj. o 977 tys. zł. W tym samym czasie przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

wzrosły o 44,7% i ukształtowały się na poziomie 2 078 tys. zł.

Włókniny igłowane

wodą 91,2%

Włókniny igłowane

mechanicznie 5,9%

Najem 2,0%

Pozostałe 0,8%

Udział segmentów w przychodach w 2022 r.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Szczegółowe informacje dot. sprzedaży wg grup asortymentu zamieszczono w poniższej tabeli:

4.5 Rynki zbytu i struktura geograficzna eksportu

W 2022 roku sprzedaż do odbiorców krajowych wyniosła 125 146 tys. zł, co oznacza wzrost o 22,0%,

tj. o 22 533 tys. zł. W tym samym czasie sprzedaż na eksport ukształtowała się na poziomie 123 703

tys. zł, co oznacza wzrost o 4,1%, w porównaniu z rokiem 2021. Opisany wzrost wynika przede

wszystkim z wyższej o 22 595 tys. zł sprzedaży do krajów z Unii Europejskiej.

W badanym roku NOVITA S.A. posiadała trzech odbiorców, z którymi obrót przekroczył próg 10%

przychodów ze sprzedaży ogółem. Spółka nie jest powiązana kapitałowo z żadnym ze wspomnianych

podmiotów.

4.6 Zaopatrzenie

Większość dostaw z importu pochodziło od dostawców z Unii Europejskiej i Azji. W wyborze dostawców

Spółka kieruje się: cenami, terminami płatności, jakością oferowanych surowców, jak również odległością

od dostawcy i terminowością dostaw. W związku z powyższym NOVITA S.A. nie ma trudności

ze skompletowaniem surowców do produkcji.

wartość

netto

tys. zł

udział

wartość

netto

tys. zł

udział

wartość

netto

(2-4)

tys. zł

wskaźnik

zmiany

(2/4)

struktura

(3-5)

Ogółem sprzedaż, w tym: 248 849 100,0% 221 425 100,0% 27 424 112,4% 0,0%

- ogółem sprzedaż produktów,

w tym:

246 771 99,2% 219 989 99,4% 26 782 112,2% -0,2%

- razem wyroby gotowe, w tym: 241 683 97,1% 215 878 97,5% 25 805 112,0% -0,4%

- spunlace 227 054 91,2% 201 563 91,0% 25 491 112,6% 0,2%

- włókniny igłowane

mechanicznie

14 629 5,9% 14 315 6,5% 314 102,2% -0,6%

- najem 5 088 2,0% 4 111 1,9% 977 123,8% 0,1%

- pozostałe (towary i materiały) 2 078 0,8% 1 436 0,6% 642 144,7% 0,2%

Sprzedaż według asortymentu

Asortyment

2022 2021 zmiany (rok '22 do '21)

wartość

netto

tys. zł

udział

wartość

netto

tys. zł

udział

wartość

netto

(2-4)

tys. zł

wskaźnik

zmiany

(2/4)

struktura

(3-5)

1 2 3 4 5 6 7 8

Ogółem sprzedaż produktów, towarów i

materiałów, w tym:

248 849 100,0% 221 425 100,0% 27 424 112,4% 0,0%

- eksport, w tym: 123 703 49,7% 118 812 53,7% 4 891 104,1% 4,0%

- kraje UE 105 527 42,4% 82 932 37,5% 22 595 127,2% 4,9%

- kraje poza UE 18 176 7,3% 35 880 16,2% -17 704 50,7% -8,9%

- kraj 125 146 50,3% 102 613 46,3% 22 533 122,0% 4,0%

Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Kierunek sprzedaży

2022 2021 zmiany (rok '22 do '21)

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Rodzaje surowców oraz ich ilość, w które zaopatruje się Spółka, zależne są od asortymentu produkcji,

na który decydujący wpływ mają składane zamówienia oraz wymogi stawiane przez klientów Spółki.

Obecnie do produkcji stosuje się między innymi następujące wyroby przemysłu chemicznego

i papierniczego: włókna wiskozowe, poliestrowe, polipropylenowe, bikomponentowe i poliamidowe,

lateksy syntetyczne, zagęszczacze, folie, kartony oraz tuleje tekturowe.

W 2022 roku firma kontynuowała działania zmierzające do uzyskania najniższych cen kupowanych

surowców poprzez wybór kierunków zaopatrzenia, renegocjację zawartych umów oraz zagwarantowanie

Spółce korzystniejszych warunków płatności.

W minionym roku NOVITA S.A. współpracowała z dwoma dostawcami, z którymi obrót przekroczył próg

10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Spółka nie jest powiązana kapitałowo ze wspomnianymi

podmiotami.

4.7 Działania w zakresie badań zleconych instytucjom zewnętrznym

W 2022 roku Spółka pomyślnie przeszła okresowy audyt zewnętrzny Systemu Zarządzania Jakością na

zgodność z normą ISO 9001:2015 przeprowadzony przez firmę Det Norske Veritas.

Włókniny w technologii igłowania wodnego posiadają atestację Państwowego Zakładu Higieny oraz

certyfikowaną przez Instytut ISEGA zgodność z wymogami europejskimi w zakresie bezpieczeństwa

kontaktu z żywnością. Wyroby Spunlace wytwarzane przez NOVITA S.A. po raz kolejny uzyskały

aprobatę Instytutu Certyfikacji TextilCERT w zakresie bezpieczeństwa humanoekologicznego

określonego wymaganiami Standardu Oekotex™ w klasie I z dodatkiem VI.

Ponadto uzyskano pozytywny wynik w audycie zewnętrznym przeprowadzonym przez firmę Det

Norske Veritas, potwierdzający zachowanie standardów systemów kontroli produktów pochodzenia

leśnego (FSC® oraz PEFC ™).

4.8 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności NOVITA S.A.

Nie wystąpiły.

4.9 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Spółce nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami.

4.10 Umowy ubezpieczenia

NOVITA S.A. transferuje ryzyko poniesienia strat na skutek wystąpienia szkód poprzez zawieranie

umów ubezpieczenia. Zakres ochrony ubezpieczeniowej nie odbiega od ogólnie stosowanych

standardów stosowanych i jest adekwatny do specyfiki działalności Spółki.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

W roku sprawozdawczym Spółka kontynuowała umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności

cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i posiadania mienia, umowę ubezpieczenia mienia

i od utraty zysku, a także ubezpieczenia samochodów służbowych oraz należności.

W 2022 roku NOVITA S.A. kontynuowała umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej

członków władz Spółki oraz umowę grupowego ubezpieczenia podróży zagranicznych.

4.11 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż

rynkowe

Spółka nie zawierała umów na warunkach innych niż rynkowe.

4.12 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek

W 2022 roku NOVITA S.A. nie zaciągała i nie wypowiadała umów kredytów i pożyczek. W poniższej

tabeli przedstawiono umowy kredytowe posiadane przez NOVITA S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku:

* kredyt zabezpieczony wekslem in blanco z deklaracją wekslową do kwoty 9 000 tys. zł

4.13 Udzielone pożyczki

Nie wystąpiły.

4.14 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

W roku sprawozdawczym Spółka nie udzieliła oraz nie otrzymała poręczeń ani gwarancji.

Kredytodawca Rodzaj kredytu Waluta

Data zawarcia

umowy/aneksu

Termin

spłaty

Efektywna stopa

procentowa

Limit dostępny

na dzień

31.12.2022

tys. PLN

Stan zadłużenia

kredytowego na

dzień 31.12.2022

tys. PLN

Santander Bank

Polska S.A. (były BZ

WBK S.A.)

multilinia z przeznaczeniem

na kredyt w rachunku

bieżącym, kredyt

rewolwingowy lub

akredydywy

PLN, EUR,

USD

08.08.2017 08.08.2023

WIBOR 1M

EURIBOR 1M

LIBOR 1M

+ marża

35 000 0

mBank S.A.*

multilinia z przeznaczeniem

na kredyt w rachunku

bieżącym lub akredydywy

PLN, EUR,

USD

12.11.2019 30.09.2024

WIBOR ON

LIBOR ON

+ marża

5 700 0

40 700 0Razem

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

5 Kierunki i perspektywy rozwoju

5.1 Program rozwoju NOVITA S.A. oraz inwestycje

Strategia rozwoju

W 2023 roku NOVITA S.A. zamierza utrzymać wysoki poziom sprzedaży produktów typu spunlace oraz

maksymalne obłożenie posiadanych linii produkcyjnych tej technologii.

Mając na uwadze fakt, iż w ujęciu globalnym sprzedaż włóknin w segmencie spunlace charakteryzuje

się wzrostem, w kolejnych latach Spółka planuje dalej skupiać się na rozwoju tej technologii.

W zakresie produktów igłowanych mechanicznie NOVITA S.A. będzie koncentrować się na rozwoju

współpracy w szczególności z klientami na rynku krajowym.

W przypadku produktów konfekcjonowanych Spółka planuje dalszy rozwój we współpracy

z partnerami krajowymi oraz zagranicznymi. Optymalizacja działań produkcyjnych pozwoli w lepszym

stopniu reagować na potrzeby wymagających klientów Spółki.

Inwestycje i działania rozwojowe

W 2022 roku Spółka Novita S.A swoje działania skupiła na usprawnieniu infrastruktury technicznej

zakładu, poprawie bezpieczeństwa pracy, kontynuacji usprawnienia parku maszynowego oraz

na inwestycjach mających na celu ochronę środowiska.

Jednymi z istotniejszych zrealizowanych działań była modernizacja ujęcia wód podziemnych oraz

przyłącza wody miejskiej gwarantująca bezpieczeństwo dostaw.

Linie produkcyjne zostały wyposażone w urządzenia, które pozwalają na ponowne wykorzystanie

wody procesowej oraz ścinek brzegowych powstałych w procesie produkcji włóknin. Na dwóch

z nich zostały zmontowane nowoczesne falowniki oraz sterowniki do obsługi maszyn.

Zainstalowano również mechaniczny przenośnik sitowy do wstępnego oczyszczania ścieków

technologicznych, wpływając tym samym na poprawę ich jakości jak i bezpieczeństwa pracy

na terenie podczyszczalni ścieków.

Zmodernizowano układ zasilania zakładu w energię elektryczną poprzez montaż wyłączników wraz

z układem sterownia po stronie średniego napięcia.

Ponadto wykonano termomodernizację jednego z budynków Spółki poprzez wymianę stolarki

okiennej redukując tym samym straty ciepła oraz unowocześniono pomieszczenia biurowe

magazynu centralnego oraz technicznego.

W 2022 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 1 776 tys. zł.

W programie inwestycyjnym na rok 2023 przewidziana jest kontynuacja prac związanych

z termomodernizacją budynków Spółki. Dodatkowo planowana jest modernizacja części maszyn

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

produkcyjnych oraz odzysk i wykorzystanie ciepła procesowego w celu zmniejszenia zużycia paliwa

gazowego wykorzystywanego w procesie produkcji włóknin.

5.2 Źródła finansowania programu inwestycyjnego oraz ocena możliwości realizacji

zamierzeń inwestycyjnych

W 2022 roku Spółka utrzymała finansowanie zewnętrzne na tym samym poziomie porównując

z poprzednim rokiem. Spółka posiadała umowę multilinii podpisaną z Santander Bank Polska S.A.

z limitem 35 000 tys. zł oraz umowę multilinii podpisaną z mBank S.A. z limitem 5 700 tys. zł.

Na koniec 2022 Spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów. Spółka wykorzystywała jednak

wspomniane multilinie do otwierania akredytyw zabezpieczających część kontraktów dotyczących

zakupu surowca.

Spółka nie przewiduje trudności w realizacji planu inwestycji założonego na 2023 rok.

5.3 Ryzyka prowadzonej działalności oraz polityka zarządzania ryzykiem

W toku zwykłej działalności operacyjnej NOVITA S.A. narażona jest na różnego typu ryzyka

operacyjne, rynkowe i finansowe. Ryzyka te mają lub mogą mieć znaczący i niekorzystny wpływ na

działalność Spółki oraz jej sytuację finansową lub wyniki działalności. Procedury stosowane

w Spółce mają na celu identyfikację i ocenę ryzyk, monitorowanie ich oraz próbę oceny stopnia

narażenia Spółki na te ryzyka.

Celami procesu zarządzania ryzykiem są:

 utrzymanie Spółki w dobrej kondycji finansowej,

 ograniczenie zmienności wyniku finansowego brutto,

 zmaksymalizowanie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych, a tym samym

osiągnięcie wyników finansowych co najmniej na zakładanym poziomie.

Najistotniejszymi zidentyfikowanymi ryzykami, na które jest narażona Spółka są:

 Ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w przypadku wykorzystania kredytu bankowego

o zmiennej stopie procentowej. Z uwagi na zmieniającą się sytuację w gospodarce, Spółka z uwagą

monitoruje zdarzenia, które mają bezpośredni wpływ na poziom oprocentowania kredytów.

Ewentualny wzrost rynkowych stóp procentowych będzie wiązał się ze zwiększonymi kosztami

z tytułu obsługi kredytów.

 Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe jest związane bezpośrednio ze zmianami kursu walutowego, które powodują

niepewność co do przyszłego poziomu przepływów pieniężnych denominowanych w walutach

obcych. Ekspozycja na ryzyko walutowe Spółki wynika z faktu, iż istotna część jej przepływów

pieniężnych jest wyrażona lub denominowana w walutach obcych.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym zakłada wykorzystanie w jak największym stopniu

zabezpieczenia naturalnego – tzw. naturalnego hedgingu walutowego. W celu minimalizacji ryzyka

Spółka będzie dążyła do zachowania naturalnej równowagi pomiędzy należnościami,

a zobowiązaniami wyrażonymi w walutach obcych tak, aby zminimalizować ekspozycję na ryzyko

walutowe.

 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe Spółki jest ściśle związane z prowadzeniem podstawowej działalności.

Wynika ono z zawartych umów i związane jest z potencjalnym wystąpieniem zdarzeń, które mogą

przybrać postać niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności lub istotnego

opóźnienia w spłacie należności. Udzielanie klientom tzw. kredytu kupieckiego jest aktualnie

nieodłącznym elementem prowadzenia działalności gospodarczej, jednakże Spółka podejmuje

szereg działań mających na celu zminimalizowanie ryzyk związanych z podjęciem współpracy

z potencjalnie nierzetelnym klientem. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów

kupieckich, poddawani są procedurze wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki ubezpieczaniu ponad

95% należności narażenie Spółki na ryzyko kredytowe jest nieznaczne.

 Ryzyko związane z płynnością

Spółka jest narażona na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej

przepływów pieniężnych na realizowanych kontraktach. Spółka dąży do zapewnienia tzw.

dodatnich przepływów pieniężnych, co przy założeniu terminowego regulowania należności

eliminuje ryzyko zachwiania płynności. Nominalna wartość linii kredytowych, do których ma

dostęp Spółka, skutecznie zapobiega ewentualnym negatywnym zdarzeniom związanym

z opóźnieniami w terminowym regulowaniu zobowiązań.

 Ryzyko zmian cen surowców i mediów

Istotny wpływ na poziom kosztów produkcji w Spółce mają również ceny surowców oraz mediów.

W celu ograniczenia wzrostu cen Spółka nieustannie monitoruje warunki udzielane przez różnych

dostawców i dokonuje zakupów z różnych źródeł. Ponadto wzrost cen surowców oraz mediów jest

sygnałem do podejmowania konkretnych działań, a w razie konieczności również do podwyższenia cen

sprzedaży.

5.4 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W roku sprawozdawczym NOVITA S.A. nie była stroną istotnych postępowań toczących się przed

sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego

zależnej.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

6 Sytuacja finansowa

6.1 Wyniki finansowe

Przychody

W 2022 roku przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wzrosły o 12,4%

w porównaniu do poprzedniego roku i ukształtowały się na poziomie 248 849 tys. zł. Wzrost

przychodów ze sprzedaży był przede wszystkim następstwem podniesienia cen sprzedawanych wyrobów

gotowych oraz czynszów za wynajmowane biura i powierzchnie magazynowe.

Szczegółowy opis struktury przychodów oraz czynników, które miały wpływ na ich ukształtowanie

został zawarty we wcześniejszych rozdziałach: Informacja o produktach i usługach, Przychody

ze sprzedaży wg asortymentów, Rynki zbytu i struktura geograficzna eksportu.

Koszty działalności podstawowej

W 2022 roku koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wzrosły o 43,3% i ukształtowały

się na poziomie 197 147 tys. zł. Głównymi czynnikami, które przyczyniły się do wzrostu kosztów były

rosnące ceny surowców, które były powiązane z wyższymi cenami ropy oraz z wyższe kursy walut USD

i EUR.

Wyższe koszty wytworzenia wynikały również z rosnących cen mediów takich jak prąd i gaz.

W przypadku kosztu energii elektrycznej Spółka skorzystała jednak z pomocy wynikającej z „Ustawy

z dnia 27 października 2022 roku o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości

cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w 2023 roku”. Kwota przyznanej pomocy

za okres od lipca do listopada 2022 rok wyniosła 3 056 tys. zł. Kwota 2 879 tys. zł wykazana została jako

zmniejszenie wartości kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów. Pozostała część

pomocy w kwocie 177 tys. zł została ujęta jako wartość zmniejszająca zapasy.

tys. zł 2022 2021

Różnica

2022-2021

Zmiana

2022/2021

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 248 849 221 425 27 424 112,4%

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 197 147 137 566 59 581 143,3%

Zysk brutto ze sprzedaży 51 702 83 859 -32 157 61,7%

Koszty sprzedaży 9 329 7 485 1 844 124,6%

Koszty ogólnego zarządu łącznie w tym: 14 866 15 803 -937 94,1%

Pozostałe przychody 843 2 048 -1 205 41,2%

Pozostałe koszty 25 906 -881 2,8%

Zysk z działalności operacyjnej 28 325 61 713 -33 388 45,9%

Przychody finansowe 16 4 12 400,0%

Koszty finansowe 2 774 679 2 095 408,5%

Zysk brutto 25 567 61 038 -35 471 41,9%

Podatek dochodowy 4 198 11 279 -7 081 37,2%

Zysk netto z działalności kontynuowanej 21 369 49 759 -28 390 42,9%

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Spóła nabyła również prawa do otrzymania pomocy publicznej w ramach programu rządowego pod nazwą

„Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii

elektrycznej w 2022 roku”. Wspomniana pomoc w kwocie 3 872 tys. zł zostanie ujęta w pozostałych

przychodach operacyjnych w 2023 roku, tak więc nie będzie miała wpływu na wynik osiągnięty w 2022 roku.

W roku sprawozdawczym koszty sprzedaży wzrosły o 24,6%, tj. o 1 844 tys. zł, do poziomu 9 329 tys. zł,

porównując z rokiem 2021. Wyższe koszty wynikały z dynamicznie rosnących cen transportu, na który

wpływ miały rosnące ceny ropy i osłabienie złotówki.

W analogicznym okresie koszty ogólnego zarządu zmalały o 5,9%, tj. o 937 tys. zł, do poziomu

14 866 tys. zł.

Wynik na działalności operacyjnej

W 2022 roku Spółka osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 28 325 tys. zł, co oznacza

spadek o 54,1%, tj. o 33 388 tys. zł, porównując z wynikiem za rok 2021.

Wartość EBITDA za 2022 rok wyniosła 33 067 tys. zł, co oznacza spadek o 50,5%, porównując z danymi

za rok 2021.

Przychody i koszty finansowe

W 2022 roku Spółka odnotowała stratę na działalności finansowej w wysokości 2 758 tys. zł.

Ujemny wynik został wygenerowany głównie przez nadwyżkę ujemnych różnic kursowych nad

dodatnimi, koszty finansowania zewnętrznego w tym odsetki i opłaty od kredytów oraz akredytywy,

a także odsetki leasingowe związane z wieczystym użytkowaniem gruntów.

Uzyskane wyniki finansowe

W badanym roku Spółka osiągnęła zysk brutto na poziomie 25 567 tys. zł, co oznacza spadek o 58,1%

w porównaniu do 2021 roku.

Zysk netto za 2022 rok ukształtował się na poziomie 21 369 tys. zł, co oznacza spadek o 57,1%,

tj. o 28 390 tys. zł w stosunku do ubiegłego roku.

6.2 Bilans Spółki oraz sytuacja pieniężna

Na dzień 31 grudnia 2022 roku suma bilansowa wyniosła 186 748 tys. zł i była niższa o 9 264 tys. zł

od sumy bilansowej z dnia 31 grudnia 2021 roku.

Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2022 wyniosła 115 201 tys. zł, czyli była niższa o 2 990 tys. zł,

porównując ze stanem na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Na koniec badanego okresu aktywa obrotowe ukształtowały się na poziomie 71 547 tys. zł, w porównaniu

ze stanem na koniec 2021 roku ich wartość obniżyła się o 8,1%, tj. o 6 274 tys. zł. Wśród aktywów

obrotowych największą zmianę można zaobserwować na zapasach, których wartość obniżyła się

o 10 874 tys. zł, tj. do poziomu 31 283 tys. zł.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitały własne Spółki wyniosły 147 256 tys. zł. W stosunku do stanu

na 31 grudnia 2021 roku ich wartość wzrosła o 21 380 tys. zł, czyli o wartość zysku wypracowanego

w 2022 roku. W następstwie decyzji o przeznaczeniu zysku z roku 2021 na kapitały rezerwowe

i zapasowe, wartość wspomnianej pozycji wzrosła o 49 759 tys. zł do 84 076 tys. zł na koniec 2022 roku.

Porównując analogiczne okresy, wartość zobowiązań długoterminowych wzrosła o 1 332 tys. zł

do poziomu 15 043 tys. zł na koniec 2022 roku. W tym samym czasie zobowiązania krótkoterminowe

zmalały o 31 976 tys. zł do poziomu 24 449 tys. zł. Niższa wartość zobowiązań była następstwem

obniżenia poziomu zobowiązań z tytułu dostaw, robót i usług, całkowitej spłaty zadłużenia z tytułu

kredytu w rachunku bieżącym oraz zapłaty zobowiązań z tytułu podatku dochodowego.

6.3 Wybrane wskaźniki ekonomiczno – finansowe

Wyszczególnienie 2022 2021 Schemat wskaźnika

Rentowność brutto sprzedaży 11,1% 27,4%

Zysk (strata) ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży

produktów oraz towarów i materiałów

Rentowność netto sprzedaży 8,6% 22,5%

Wynik finansowy netto / Przychody ze sprzedaży produktów

oraz towarów i materiałów

Rentowność majątku (ROA) 11,2% 26,8%

Wynik finansowy netto / ((Suma bilansowa na początek

okresu + suma bilansowa na koniec okresu) / 2)

Rentowność kapitału własnego (ROE) 15,6% 39,0%

Wynik finansowy netto / ((Kapitał własny na początek

okresu + kapitał własny na koniec okresu) / 2)

Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio) 2,9 1,4

(Aktywa obrotowe ogółem - należności z tytułu dostaw

powyżej 12 miesięcy - krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) / (Zobowiązania krótkoterminowe -

zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw powyżej 12

miesięcy)

Wskaźnik płynności szybkiej (quick ratio) 1,6 0,6

(Aktywa obrotowe ogółem - zapasy - należności z tytułu

dostaw powyżej 12 miesięcy - krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) / (Zobowiązania krótkoterminowe -

zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw powyżej 12

miesięcy)

Kapitał Obrotowy Netto (KON) [tys. zł] 47 098 21 396

Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe +

zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw powyżej 12

m-cy - Aktywa trwałe

Kapitał Obrotowy Netto w dniach obrotu [dni] 50 34

(Średni poziom kapitału obrotowego netto x liczba dni

okresu) / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

Wskaźnik obrotu należności [dni] 37 39

(Średni stan należności z tytułu dostaw x liczba dni okresu) /

Przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i

materiałów

Wskaźnik obrotu zapasów [dni] 61 79

(Średni stan zapasów x liczba dni okresu) / (Koszty

sprzedanych produktów, towarów i materiałów + koszty

sprzedaży + koszty ogólnego zarządu)

Wskaźnik obrotu zobowiązań [dni] 40 54

(Średni stan zobowiązań z tytułu dostaw x liczba dni okresu)

/ (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów +

koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu)

Wskaźnik ogólnego zadłużenia 21,1% 35,8% (Suma bilansowa - kapitał własny) / Suma bilansowa

Wskaźnik pokrycia zobowiązań bieżących 81,8% 149,0% EBITDA / Średni stan zobowiązań krótkoterminowych

Zysk na jedną akcję (EPS) [zł] 8,55 19,90

Wynik finansowy netto / Liczba akcji na koniec okresu

sprawozdawczego

EBITDA [tys. zł] 33 067 66 814

Wybrane wskaźniki ekonomiczno-finansowe

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Widoczna w 2022 roku szybsza dynamika wzrostu kosztów względem przychodów przełożyła się na

znaczące obniżenie wszystkich wskaźników rentowności. Wartość wskaźnika rentowności netto

sprzedaży obniżyła się z 22,5% w 2021 roku do 8,6% w 2022 roku.

W następstwie znaczącego obniżenia wartości zobowiązań krótkoterminowych, porównując koniec

2021 i 2022 roku, wartość wskaźnika płynności bieżącej wzrosła z poziomu 1,4 do 2,9, natomiast

wartość wskaźnika płynności szybkiej wrosła z 0,6 do 1,6.

W porównaniu z wcześniejszym rokiem, w 2022 roku wartość wskaźnika obrotu należności utrzymała

się na zbliżonym poziomie wynoszącym 37 dni. W tym samym czasie, w wyniku spadku poziomu

zapasów, wartość wskaźnika obrotu zapasów obniżyła się z 79 dni w 2021 roku do 61 dni w 2022 roku.

Wartości wskaźnika obrotu zobowiązań obniżyła się z 54 dni do 40 dni.

Ogólne zadłużenie Spółki obniżyło się z poziomu 35,8% na koniec 2021 roku do 21,1% na koniec 2022 roku.

Zysk na jedną akcję obniżył się z poziomu 19,90 zł w 2021 roku do 8,55 zł w 2022 roku.

6.4 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz na rok 2022.

6.5 Ważniejsze zdarzenia mające lub mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ

na działalność Spółki oraz wyniki finansowe

Ważniejsze zdarzenia mające lub mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność Spółki

oraz wyniki finansowe zostały opisane we wcześniejszych rozdziałach: Ważniejsze wydarzenia w roku

2022, Ważniejsze wydarzenia mające miejsce po dniu bilansowym, Program rozwoju NOVITA S.A. oraz

Inwestycje.

Poza zdarzeniami opisanymi w ww. rozdziałach, w szczególności agresji Rosji na Ukrainę, istotnymi

czynnikami mogącymi mieć wpływ na osiągnięte wyniki w kolejnych kwartałach mogą być obserwowany

spadek popytu na włókniny typu spunlace oraz ewentualny wzrost cen surowców i mediów. Spółka jednak

z dużą uwagą monitoruje zmiany cen i w razie konieczności zamierza aktywnie reagować na zachowania

rynku.

Ponadto czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki jest również zagrożenie związane

z pojawieniem się nowej fali zachorowań na COVID-19, która spowodowałoby wzrost absencji

chorobowej pracowników lub ograniczenie dostaw surowców. Od początku występowania pandemii

jednak wyżej opisane czynniki nie wystąpiły w stopniu, który miałby istotny wpływ na działalność Spółki.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

6.6 Zasoby oraz instrumenty finansowe

6.6.1 Zarządzanie zasobami finansowymi

W 2022 roku NOVITA S.A. mogła zaciągać zobowiązania do kwoty 35 000 tys. zł w ramach umowy

multilinii podpisanej z Santander Bank Polska S.A. obowiązującej do 8 sierpnia 2023 roku oraz

w ramach umowy multilinii podpisanej z mBank S.A. z limitem 5 700 tys. zł obowiązującej do 30

września 2024 roku. Wspomniane umowy multilinii oraz własne środki Spółki umożliwiły obsługę

wszystkich wydatków związanych z działalnością Spółki. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie

posiadała zobowiązań kredytowych w ramach wspomnianych umów.

Przyznane w ramach multilinii limity finansowania Spółka wykorzystywała również w celu otwierania

akredytyw zabezpieczających kontrakty dotyczące zakupu surowców.

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki powiązane jest również ze szczegółową analizą spływu

należności, stałym monitoringiem rachunków bankowych, jak również bieżącym gromadzeniu środków

pieniężnych na rachunkach bankowych. W 2022 roku powstałe nadwyżki finansowe Spółka

przeznaczała na spłatę zobowiązań krótkoterminowych tj. zadłużenia w rachunku bieżącym,

zobowiązań z tytułu podatku dochodowego oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

6.6.2 Wykorzystywane instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe

w rachunku bieżącym oraz środki pieniężne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest

pozyskanie środków finansowych na działalność. Spółka posiada również inne instrumenty finansowe

takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku

prowadzonej przez nią działalności.

6.6.3 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Spółka stosuje procedury mające na celu ocenę ryzyka, jego monitorowanie oraz wyprzedzającą próbę

oceny stopnia narażenia Spółki na te ryzyka. Stosowane procedury oparte są na najwyższych

standardach zarządczych i są zgodne z najlepszymi praktykami rynkowymi obowiązującymi w tej

dziedzinie. Adekwatna polityka i procedury obowiązujące w Spółce wspierają proces zarządzania

ryzykiem finansowym, na które jest narażona.

Szerszy opis polityki zarzadzania ryzykiem finansowym został zamieszczony wcześniej w rozdziale:

Ryzyka prowadzonej działalności oraz polityka zarządzania ryzykiem.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

7 Informacje o akcjach i akcjonariacie

7.1 Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał akcyjny NOVITA S.A. miał wartość 5 000 tys. zł i obejmował

2 500 tys. sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł/szt. Ogólna liczba głosów

na walnym zgromadzeniu wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Emitenta odpowiada

liczbie akcji i wynosiła 2 500 tys. głosów. Akcje imienne oraz uprzywilejowane nie występowały.

7.2 Struktura akcjonariatu

Skład akcjonariatu NOVITA S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku, według informacji posiadanych przez

Spółkę, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty

zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta:

Do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności za 2022 rok przedstawiona struktura akcjonariatu

pozostała bez zmian.

W okresie od dnia 4 listopada 2022 roku, to jest od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

(raport za III kwartał 2022 roku) do dnia sporządzenia niniejszego raportu skład akcjonariatu

NOVITA S.A. nie uległ zmianie.

Akcjonariusz Ilość akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Ilość głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA

Vaporjet Ltd. (poprzez podmiot zależny

Tebesa Sp. z o.o.)

1 602 719 64,11% 1 602 719 64,11%

Finveco Sp. z o.o. (bezpośrednio oraz

pośrednio poprzez podmiot zależny Finveco

Investements Sp. z o.o. S.K.A.)

691 000 27,64% 691 000 27,64%

Pozostali 206 281 8,25% 206 281 8,25%

Razem 2 500 000 100,00% 2 500 000 100,00%

Akcjonariat NOVITA S.A. na dzień 31.12.2022

Vaporjet Ltd. (poprzez

podmiot zależny

Tebesa Sp. z o.o.)

64,11%

Finveco Sp. z o.o. (bezpośrednio oraz

pośrednio poprzez podmiot zależny

Finveco Investements Sp. z o.o. S.K.A.)

27,64%

Pozostali

8,25%

Wykaz akcjonariuszy posiadających 5% i więcej głosów na WZA

na dzień 31.12.2022

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

7.3 Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała akcji własnych.

7.4 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

7.5 Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

W roku sprawozdawczym Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

8 Władze NOVITA S.A.

8.1 Skład osobowy, zasady powoływania oraz opis zakresu uprawnień władz NOVITA S.A.

8.1.1 Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

W Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 zaszły następujące zmiany personalne:

 Elazar Benjamin – Członek Rady Nadzorczej, sprawował funkcję do dnia 29 czerwca 2022 roku,

 Ilanit Ella – Członek Rady Nadzorczej, sprawuje funkcję od dnia 29 czerwca 2022 roku.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

8.1.2 Zarząd

W 2022 roku nie nastąpiły zmiany składzie Zarządu. Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Zarządu

Spółki wchodzili:

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.

Zasady powoływania oraz opis zakresu uprawnień władz NOVITA S.A. zawarte są w Oświadczeniu

o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w NOVITA S.A. w 2022 roku.

8.2 Zasady wynagradzania oraz wysokość wynagrodzeń władz Spółki

Opis zasad wynagradzania władz Spółki zawarty jest w dalszej części opracowania w Oświadczeniu

o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w NOVITA S.A. w 2022 roku.

Eyal Maor Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uriel Mansoor Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Ilanit Ella Członek Rady Nadzorczej

Ohad Tzkhori Członek Rady Nadzorczej

Janusz Piczak Członek Rady Nadzorczej

Skład personalny Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022

Radosław Muzioł Prezes Zarządu

Jakub Rękosiewicz Członek Zarządu

Shlomo Finkelstein Członek Zarządu

Rami Gabay Członek Zarządu

Skład personalny Zarządu na dzień 31.12.2022

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści Członków Zarządu Emitenta w 2022 roku:

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku:

8.3 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące

rekompensatę

W roku sprawozdawczym Spółka nie była związana umowami przewidującymi obowiązek wypłaty

rekompensaty osobom zarządzającym w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego

stanowiska bez ważnej przyczyny lub w przypadkach, gdy odwołanie osób zarządzających lub ich

zwolnienie następowałoby z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

8.4 Informacje o zobowiązaniach dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo

byłych członków organów administrujących

W roku sprawozdawczym Spółka nie posiadała zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń

o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków

organów administrujących.

8.5 Wykaz akcji NOVITA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień sporządzenia sprawozdania akcje Spółki nie były w bezpośrednim posiadaniu osób

zarządzających lub nadzorujących Spółkę.

Wartość

wynagrodzenia

Pełniona funkcja Okres pełnienia funkcji

Wartość

wynagrodzenia

Pełniona funkcja Okres pełnienia funkcji

Radosław Muzioł 918 Prezes Zarządu 01.01.2022 - 31.12.2022 1 980 Prezes Zarządu 01.01.2021 - 31.12.2021

Jakub Rękosiewicz 293 Członek Zarządu 01.01.2022 - 31.12.2022 517 Członek Zarządu 01.01.2021 - 31.12.2021

Shlomo Finkelstein 0 Członek Zarządu 01.01.2022 - 31.12.2022 0 Członek Zarządu 01.01.2021 - 31.12.2021

Rami Gabay 0 Członek Zarządu 01.01.2022 - 31.12.2022 0 Członek Zarządu 01.01.2021 - 31.12.2021

Rezerwa na premię

dla Zarządu

402 0

Razem 1 613 2 497

Wynagrodzenia Członków Zarządu NOVITA S.A.

tys. zł

2022 2021

Wartość

wynagrodzenia

Pełniona funkcja Okres pełnienia funkcji

Wartość

wynagrodzenia

Pełniona funkcja Okres pełnienia funkcji

Eyal Maor 0

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

01.01.2022 - 31.12.2022 0

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

01.01.2021 - 31.12.2021

Uriel Mansoor 0

Zastępca Przewodniczącego

Rady Nadzorczej

01.01.2022 - 31.12.2022 0

Zastępca Przewodniczącego

Rady Nadzorczej

01.01.2021 - 31.12.2021

Janusz Piczak 24 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 - 31.12.2022 24 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2021 - 31.12.2021

Ohad Tzkhori 0 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 - 31.12.2022 0 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2021 - 31.12.2021

Elazar Benjamin 0 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 - 29.06.2022 0 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2021 - 31.12.2021

Ilanit Ella 0 Członek Rady Nadzorczej 29.06.2022 - 31.12.2022

Razem 24 24

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej NOVITA S.A.

tys. zł

2022 2021

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

8.6 Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości

nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarząd NOVITA S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

9 Pozostałe informacje

9.1 Badanie sprawozdania

Informacje dotyczące firmy audytorskiej oraz wynagrodzenie za badanie sprawozdań i pozostałe usługi

zostały przedstawione w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2022

roku w rozdziale nr 33.

9.2 Informacja o zatrudnieniu

Na dzień 31 grudnia 2022 roku zatrudnienie wynosiło 194 osoby.

Przeciętne zatrudnienie w 2022 roku wyniosło 193 osoby, co oznacza wzrost zatrudnienia o 6 osób

w porównaniu do 2021 roku.

9.3 Działania na rzecz ochrony środowiska

W 2022 roku przeprowadzono termomedernizację części pomieszczeń poprzez wymianę stolarki

okiennej oraz instalację systemu ogrzewania o wyższej sprawności. Zredukowano w ten sposób straty

ciepła oraz podniesiono efektywność ogrzewania budynku.

Wykonano również montaż studni głębinowej do poboru wód podziemnych, zastępując

wyeksploatowaną instalację studni głębinowej. Poprzez pobór wód podziemnych z własnego ujęcia

całkowicie wyeliminowano pobór wody z sieci miejskiej.

W minionym roku zainstalowano na dwóch głównych liniach produkcyjnych urządzenia do zawracania

i ponownego wykorzystania ścinek brzegowych stanowiących materiał poprodukcyjny.

Dzięki wprowadzonym rozwiązaniom ograniczono ilość wytwarzanego odpadu poprodukcyjnego na

poziomie do 10 ton miesięcznie, redukując w ten sposób ilość zużywanego surowca o wartość

ponownie wykorzystanego odpadu poprodukcyjnego.

Działaniem mającym wpływ na rzecz ochrony środowiska było również zainstalowanie na linii

produkcyjnej systemu wstecznego płukania wody. Wprowadzona technologia pozwala na ograniczenie

zrzutu ścieków technologicznych w procesie płukania wstecznego i ponowne wykorzystanie wody

w układzie zamkniętym. Ilość zawracanej wody szacowana jest na poziomie do 300 m3 miesięcznie.

osoby udział osoby udział

osoby

(2-4)

wskaźnik

zmiany

(2/4)

1 2 3 2 3 6 7

Pracownicy produkcyjni 101 52% 92 48% 9 110%

Pracownicy

nieprodukcyjni grupy

przemysłowej

47 24% 49 25% -2 96%

Pracownicy umysłowi 45 23% 46 24% -1 98%

Razem 193 100% 187 97% 6 103%

Przeciętne zatrudnienie w osobach

Wyszczególnienie

2022 2021 zmiany '22 do '21

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Ponadto zamontowano zautomatyzowane urządzenie zbiorcze do oczyszczania ścieków

poprodukcyjnych tzw. separację skratek. Dzięki zastosowanej separacji możliwe jest

wyselekcjonowanie grubszych frakcji popłuczyn, co umożliwiło poprawienie jakość ścieków

poprodukcyjnych odprowadzanych do oczyszczalni miejskiej.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

10 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w NOVITA S.A. w roku

obrotowym 2022

Zgodnie z § 70 ust. 6. pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 20 kwietnia 2018r.), Zarząd NOVITA

Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zielonej Górze, przy ul. Dekoracyjnej 3, 65-722 Zielona Góra, wpisanej

do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy

w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

0000013306, posiadającej numer NIP 9290094094, numer REGON 970307115 (dalej jako: „Spółka”)

oświadcza, co następuje:

1. Spółka w roku obrotowym 2022 stosowała zasady ładu korporacyjnego wynikające z „Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW w 2021”, uchwalonych przez Radę Giełdy Papierów

Wartościowych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, w dniu 29 marca 2021 roku.

2. Spółka informuje, iż nie stosuje innego zbioru zasad ładu korporacyjnego niż wskazany powyżej, na

którego stosowanie mogła się zdecydować dobrowolnie. Spółka nie stosowała praktyk

w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

3. Spółka w 2022 roku odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa

punkcie 1., w ten sposób, że nie stosowała następujących zasad szczegółowych:

1.3.1.: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Uzasadnienie braku zastosowania:

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. Spółka mając na uwadze wzrost

znaczenia tematyki ESG i raportowania niefinansowego, a także zauważalny wzrost świadomości

oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, podejmuje kroki przygotowujące Spółkę do

wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.

1.3.2.: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych

i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych

warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji

z klientami.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Wyjaśnienie braku stosowania - jak w pkt. 1.3.1.

1.4.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych

działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych

i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Uzasadnienie braku zastosowania:

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. Spółka mając na uwadze wzrost

znaczenia tematyki ESG i raportowania niefinansowego, a także zauważalny wzrost świadomości

oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, podejmuje kroki przygotowujące Spółkę

do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

1.4.1.: objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Uzasadnienie braku zastosowania:

Wyjaśnienie braku stosowania - jak w pkt. 1.4.

1.4.2.: przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem

(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności

w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym

planowane jest doprowadzenie do równości.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Wyjaśnienie braku stosowania - jak w pkt. 1.4.

1.5.: Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie

kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków

zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na

tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Spółka nie ujawnia wysokości wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu,

instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., z uwagi

na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnych kosztów Spółki, które mogłyby wpłynąć na jej bieżącą

działalność.

1.6.: W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,

a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,

zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych

i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą

strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia

mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.

Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. Wyniki finansowe Spółki, jak również

pozostałe istotne informacje dotyczące działalności Spółki są publikowane w formie raportów

bieżących i okresowych na stronie internetowej Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami

prawa.

2.1.: Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie

nie niższym niż 30%.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Zasada jest stosowana częściowo. Spółka posiada Politykę różnorodności jednak w chwili obecnej

Spółka nie zapewnia różnorodności organów Spółki pod względem płci (udziału mniejszości

w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%).

2.6.: Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka

zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej,

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków

w spółce.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Funkcja Zarządu stanowi główny obszar działalności dwóch kluczowych Członków Zarządu Spółki.

3.5.: Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Nie wszystkie osoby odpowiedzialne za wskazane obszary są podległe bezpośrednio Prezesowi

Zarządu lub innemu Członkowi Zarządu, jednak mają zapewnioną możliwość bezpośredniego

raportowania zarówno do poszczególnych Członków Zarządu, jak i do Rady Nadzorczej lub

Komitetu Audytu.

3.6.: Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,

a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,

jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Uzasadnienie braku zastosowania:

W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. W Spółce, zgodnie z zasadą 3.3. Komitet Audytu

co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

4.3.: Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Osobami uprawnionymi do dostępu do transmisji obrad Zgromadzenia w czasie rzeczywistym są

wyłącznie osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu, zgodnie z przepisami prawa

(tj. w szczególności akcjonariusze lub ich pełnomocnicy, Członkowie Rady Nadzorczej lub Zarządu).

4.4.: Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Uzasadnienie braku zastosowania:

O obecności mediów na Zgromadzeniu decydują każdorazowo akcjonariusze w wyniku

głosowania.

6.2.: Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały

poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także

stabilności funkcjonowania spółki.

Uzasadnienie braku zastosowania:

Spółka nie stosuje programów motywacyjnych. Wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacane jest

zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, która określa kryteria finansowe i niefinansowe w zakresie

zmiennych składników wynagrodzenia. Zasady wypłaty wynagrodzenia kluczowych menedżerów

i pozostałych pracowników, niebędących Członkami Zarządu Spółki określają obowiązujące

w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz wewnętrzne źródła prawa

pracy, uchwalone w Spółce (Regulamin wynagradzania).

6.3.: Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,

wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,

w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów

finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez

uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania

programu.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Uzasadnienie braku zastosowania:

Spółka nie stosuje programów motywacyjnych. Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 6.2.

6.4.: Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków

rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów,

w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane

z pracą w tych komitetach.

Uzasadnienie braku zastosowania:

W Spółce nie funkcjonują inne komitety poza Komitetem Audytu. Walne Zgromadzenie Spółki nie

przyznało Członkom Komitetu Audytu wynagrodzenia za pracę w tym Komitecie.

4. W odniesieniu do głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych, Zarząd Spółki oświadcza jak poniżej.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów

kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego

rewidenta (audytora).

Ocena działalności audytora następuje zgodnie zasadami wynikającymi z przepisów Ustawy z dnia

11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

(Dz.U.2019.1421, tekst jedn. z dnia 30 lipca 2019r., ze zm.), a także zgodnie z przepisami

Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r.

w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych

jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (tekst mający znaczenie dla

EOG).

Przy wykonywaniu obowiązków sprawozdawczości finansowej Spółka zapewnia również

przestrzeganie przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 20 kwietnia 2018r.).

W Spółce aktywnie działa Komitet Audytu, do którego zadań należy m. in. monitorowanie procesu

sprawozdawczości finansowej oraz skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów

zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

a także monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej. Komitet Audytu, w szczególności

kontroluje, monitoruje i dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

5. Akcjonariusze Spółki posiadający na dzień sporządzenia oświadczenia bezpośrednio lub pośrednio

znaczne pakiety akcji:

Akcjonariat NOVITA S.A. na dzień sporządzenia oświadczenia

Akcjonariusz Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

Ilość głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA

Vaporjet Ltd. (pośrednio poprzez podmiot

zależny Tebesa Sp. z o.o.)

1 602 719 64,11% 1 602 719 64,11%

Finveco Sp. z o.o. (bezpośrednio oraz

pośrednio poprzez podmiot zależny

Finveco Investements Sp. z o.o. S.K.A.)

691 000 27,64% 691 000 27,64%

6. Mając na uwadze, iż wszystkie akcje Spółki są równe w prawach, brak jest posiadaczy akcji lub

innych papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

7. W Spółce nie występują jakiekolwiek ograniczenia wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji,

poza tymi które wynikają z obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.

8. Statut Spółki nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności

papierów wartościowych. Spółce nie są znane jakiekolwiek inne ewentualne ograniczenia w tym

zakresie, w szczególności powstałe na podstawie umów lub innych stosunków prawnych.

9. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających dokonywane jest decyzją Rady Nadzorczej,

na podstawie regulacji zawartych w Statucie Spółki oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów

prawa. Uprawnienia osób zarządzających określone są w Kodeksie spółek handlowych oraz aktach

wewnętrznych Spółki. Na mocy Statutu, Zarząd nie posiada nadzwyczajnych uprawnień,

w szczególności w zakresie podejmowania decyzji o emisji akcji oraz o ich wykupie. Emisja akcji lub

wykup akcji mogą następować w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi przez Walne

Zgromadzenie.

10. Zasady zmiany Statutu Spółki określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statut Spółki.

Zmiana Statutu dokonywana jest przez Walne Zgromadzenie poprzez podjęcie stosownej uchwały

wymaganą większością głosów, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie postanowieniami

Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Po uchwaleniu zmian

w Statucie Zarząd niezwłocznie składa do właściwego sądu wniosek o ich zarejestrowanie.

Po otrzymaniu postanowienia właściwego sądu o zarejestrowaniu zmian w Statucie Spółka

publikuje w formie raportu bieżącego informacje o dokonanych zmianach Statutu, ogłaszając

jednocześnie tekst jednolity Statutu Spółki, jeżeli została podjęta decyzja o jego ustaleniu. Tekst

jednolity zmienionego Statutu zamieszczany jest także na stronie internetowej Spółki.

11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich

wykonywania pokrywają się z powszechnie obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

Dodatkowe regulacje zostały określone w wewnętrznych aktach prawnych Spółki: Statut

i Regulamin WZA, które są dostępne na stronie internetowej www.novita.pl, w zakładce Relacje

Inwestorskie.

12. Na dzień sporządzenia oświadczenia w skład Zarządu Spółki wchodzą:

Skład personalny Zarządu na dzień sporządzenia oświadczenia

Radosław Muzioł Prezes Zarządu

Jakub Rękosiewicz Członek Zarządu

Shlomo Finkelstein Członek Zarządu

Rami Gabay Członek Zarządu

W składzie Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022 nie zaszły żadne zmiany personalne.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 29 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza NOVITA S.A. działała

w niżej podanym składzie osobowym

Skład personalny Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2022 – 29.06.2022 r.

Eyal Maor Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uriel Mansoor Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Elazar Benjamin Członek Rady Nadzorczej

Ohad Tzkhori Członek Rady Nadzorczej

Janusz Piczak Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady

Nadzorczej na kolejną kadencję:

Skład personalny Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia oświadczenia

Eyal Maor Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uriel Mansoor Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Ilanit Ella Członek Rady Nadzorczej

Ohad Tzkhori Członek Rady Nadzorczej

Janusz Piczak Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu

Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb. Zarząd podejmuje uchwały w sprawach

wymienionych w Regulaminie Zarządu. Z każdego posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół,

w którym opisane są zwięźle tematy będące przedmiotem posiedzenia oraz wymienione

i zawarte w formie załączników uchwały podjęte na posiedzeniu Zarządu.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz

Regulaminu Rady Nadzorczej. Kompetencje Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych oraz

Statut Spółki. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę

Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w miarę potrzeby Sekretarza Rady Nadzorczej. Regulamin

Rady Nadzorczej określa tryb zwoływania i obradowania Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są na posiedzeniach odbywanych w siedzibie Spółki lub

w innych ustalonych miejscach w Polsce. Regulamin przewiduje także możliwość podejmowania

uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w formie pisemnej lub w formie środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, jak również możliwość oddania głosu za pośrednictwem innego

członka Rady Nadzorczej. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest stosowny protokół,

którego zawartość określa Regulamin Rady Nadzorczej. Do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej

załącza się listę obecności, podjęte uchwały oraz jeden egzemplarz materiałów dostarczanych każdemu

członkowi Rady. Księga protokołów przechowywana jest w Spółce.

Od 16 października 2017 roku w Spółce działa Komitet Audytu, w okresie od 1 stycznia 2022 roku do

29 czerwca 2022 roku w jego skład wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej

Skład personalny Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2022 r. do 29.06.2022 r.

Ohad Tzkhori Przewodniczący Komitetu Audytu

Eyal Maor Członek Komitetu Audytu

Elazar Benjamin Członek Komitetu Audytu

W dniu 12 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza do składu Komitetu Audytu powołała następujących

członków:

Skład personalny Komitetu Audytu na dzień sporządzenia oświadczenia

Ohad Tzkhori Przewodniczący Komitetu Audytu

Eyal Maor Członek Komitetu Audytu

Ilanit Ella Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ((Dz.U.2019.1421, tekst jedn. z dnia 30 lipca 2019r.,

ze zm.), a także zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych

badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji

2005/909/WE (Tekst mający znaczenie dla EOG) oraz na podstawie uchwalonego przez siebie

regulaminu. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w miarę potrzeb.

13. W odniesieniu do Komitetu Audytu Zarząd Spółki wskazuje, że:

a. ustawowe kryteria niezależności spełniają następujące osoby wchodzące w skład Komitetu

Audytu: Ohad Tzkhori oraz Ilanit Ella;

b. wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Kompetencje w ww. zakresie

zawdzięczają wykształceniu i wieloletniemu bogatemu doświadczeniu zawodowemu;

c. Pan Eyal Maor posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka poparte

wieloletnim doświadczeniem zawodowym;

d. na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe

dozwolone usługi niebędące badaniem polegające na: 1) weryfikacji prawidłowości wyliczenia

wartości współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej za lata 2020-2022 oraz 2)

dokonaniu oceny sprawozdania z wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. W

związku z powyższymi usługami dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz

wyrażono zgodę na świadczenie tych usług dodatkowych;

e. głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej oraz polityki

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług

niebędących badaniem, jest zapewnienie w Spółce skutecznego monitoringu procesu

sprawozdawczości finansowej, zapewnienie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i

systemów zarządzania ryzykiem w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz zapewnienie

zgodnego z prawem wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności pod kątem

przeprowadzonego przez firmę audytorską badania. Ww. założenia są realizowane m. in. przez

weryfikację ofert złożonych przez firmy audytorskie i aktywną rolę Komitetu Audytu, który w

szczególności rekomenduje Radzie Nadzorczej Spółki wybór firmy audytorskiej oraz monitoruje

posiadanie przez firmę audytorską uprawnień do badania sprawozdania finansowego. Zgodnie

z postanowieniami polityki wyboru firmy audytorskiej, rekomendowane jest m. in.,

aby Spółka negocjowała wprowadzenie w umowach o badanie sprawozdań finansowych

klauzul umownych obligujących firmę audytorską do przekazywania Spółce cyklicznych

informacji dotyczących istnienia okoliczności mogących skutkować utratą przez nią uprawnień

do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego lub o toczącym się postępowaniu w

tym przedmiocie;

f. Spółka dokonała w 2021 roku wyboru firmy audytorskiej, której powierzyła badanie ustawowe

za lata 2021-2022. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia

badania spełniała obowiązujące warunki, w szczególności ww. rekomendacja została

sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej

obowiązujące kryteria;

g. w roku 2022 odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu oraz dwa posiedzenia Rady Nadzorczej

w przedmiocie wykonywania obowiązków Komitetu Audytu;

h. w roku 2022 Spółka spełniała kryteria, o których mowa w §70 ust. 6 pkt 5 lit. m) Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 20 kwietnia 2018r.). W związku z powyższym Spółka

posiada „Politykę Różnorodności” – dalej jako „Polityka” lub „Dokument”. Dokument określa

zasady wspierania różnorodność w zatrudnieniu na każdym szczeblu struktury organizacyjnej

Spółki. Głównym celem Polityki Różnorodności jest m. in. stworzenie w Spółce równych i

niedyskryminujących warunków i środowiska pracy, przy jednoczesnym dążeniu do

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

niwelowania negatywnych zjawisk i przejawów nierównego traktowania w zatrudnieniu,

występujących w społeczeństwie stereotypów i uprzedzeń oraz ich skutków. Sposobem

realizacji Polityki w 2022 roku był m. in. obowiązek uwzględniania różnorodności w procesach

i narzędziach zarządzania zasobami ludzkimi (tj. w szczególności: przyjęcie jednolitych zasad

zatrudniania w Spółce, przyjęciu i stosowaniu zasad organizacji i kwalifikacji pracowników do

szkoleń oraz zasad wynagradzania opartych na obiektywnych kryteriach oraz kształtowaniu

kultury organizacyjnej Spółki propagującej różnorodność wśród personelu). Spółka ocenia, że

w okresie sprawozdawczym – będącym jednocześnie pierwszym pełnym rokiem stosowania

Dokumentu – najważniejszym skutkiem wdrożenia Polityki jest stopniowe zwiększenie

świadomości personelu w zakresie uwzględniania i dostrzegania pozytywnych aspektów dla

Spółki wynikających z różnorodności personelu.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Oświadczenie Zarządu NOVITA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego sprawozdania

finansowego

Oświadczamy, iż wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane

porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz,

że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik

finansowy Spółki Akcyjnej NOVITA oraz, że roczne sprawozdanie z działalności emitenta zawiera

prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki Akcyjnej NOVITA, w tym opis podstawowych

zagrożeń i ryzyka.

Sprawozdanie z działalności Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Zarząd NOVITA S.A.

Radosław Muzioł Prezes Zarządu………………………………………………………………..

Jakub Rękosiewicz Członek Zarządu………………………………………………………………..

Shlomo Finkelstein Członek Zarządu………………………………………………………………..

Rami Gabay Członek Zarządu………………………………………………………………..

Zielona Góra, dnia 30 marca 2023 roku