Stanowisko Zarządu Trans Polonia S.A. odnoszące się do braku wyrażenia przez firmę audytorską wydania opinii o jednostkowym sprawozdaniu finansowym Trans Polonia S.A. oraz o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Trans Polonia za 2022 rok, zawierające również:

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii, na roczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności,

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją;

Brak wyrażenia opinii w ramach badania jednostkowego Trans Polonia S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia za rok 2022

Biegły rewident – Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w Warszawie („Biegły Rewident”) nie wyraził opinii z przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, ponieważ stwierdził, że w obecnej chwili nie jest w stanie zakończyć badania i wydać sprawozdania wraz z opinią, co zgodnie z art. 83 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.) stanowi przesłankę odmowy wydania opinii.

Wstęp

Okoliczności będące podstawą braku wyrażenia opinii przez Biegłego Rewidenta nie dotyczą działalności podstawowej Grupy Kapitałowej Trans Polonia jaką jest działalność transportowa i odnoszą się do działalności pobocznej. Ich wpływ w ujęciu ilościowym oraz jakościowym jest marginalny. Wpływ wyniku kontroli podatkowej w spółce zależnej oraz innych podnoszonych przez Biegłego kwestii, znajduje się poniżej wskazanego progu istotności, ustalonej przez Biegłego w strategii oraz założeniach związanych z przygotowaniem sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia za rok 2022, która ustalała ww. próg istotności dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia na poziomie 1% przychodów oraz dla jednostkowego sprawozdania finansowego Trans Polonia S.A. w wysokości 0,5% sumy bilansowej. Biegły Rewident miał wiedzę o pięciu z sześciu poruszanych przez Biegłego „wątpliwości”, które były przedmiotem badania, a które to nie były wskazywane jako wątpliwe w ciągu wszystkich ostatnich lat badania. Natomiast szósta z poruszanych kwestii dotyczy zdarzeń mających miejsce przed okresem badania.

Biegły Rewident wskazał następujące kwestie

1. Nieujawnienie w nocie o transakcjach z podmiotami powiązanymi w sprawozdaniach finansowych Grupy w latach 2019-2021 nakładów spółki zależnej na nieruchomość w wysokości 961 tyś zł.

Spółka zależna od początku ponoszenia ww. nakładów ujawniała je w księgach i ewidencjonowała na wówczas zaewidencjonowanych w systemie księgowym inwestycjach, gdzie prezentowane były jako

Inwestycja dotyczyła wykonania uzgodnionych prac budowlanych na nieruchomości położonej w Warszawie na potrzeby udostępnienia nieruchomości Grupie Trans Polonia w związku z prowadzoną przez te spółki działalnością gospodarczą. Właścicielem nieruchomości jest Prezes Zarządu, który zobowiązał się oddać na czas nieoznaczony część nieruchomości w postaci pomieszczeń mieszkalnych oraz gruntowych na potrzeby stworzenia zaplecza technicznego oraz biurowego dla inwestycji realizowanych przez spółki z grupy oraz zobowiązał się oddać część nieruchomości w postaci pomieszczeń na potrzeby stworzenia pomieszczeń biurowych oraz bazy noclegowej do organizowania spotkań z inwestorami oraz członkami zarządów oraz pracownikami podmiotów powiązanych, w szczególności spółek z siedzibami poza granicami RP. Inwestycja ma na celu usprawnienia działania oraz zmniejszenia kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej Trans Polonia. Nakłady na ten cel wyniosły 964 tys. zł i nie są planowane dodatkowe nakłady.

2. Niekompletność Rejestru umów prowadzonych przez spółki z Grupy

Zarząd prowadzi Rejestr Umów na własne potrzeby ewidencyjne. Rejestry umów prowadzone są według metodologii poszczególnych spółek. Rejestr ma formę pliku excel, przy czym jest to jeden plik podzielony na zakładki. Umowy nie są wprowadzane do rejestru w porządku chronologicznym a niektóre nie są umieszczane w rejestrze wcale, gdyż wprowadzenie do rejestru umowy zależy od jej charakteru, stron, wrażliwości treści, itp. Kolejność nadania umowom liczb porządkowych nie pokrywała się z chronologią dat ich zawarcia, gdyż o nadaniu kolejnego numeru decyduje jedynie kolejność wpisywania do rejestru. Kolejność wpisywania umów w rejestrze, może zależeć od wielu czynników, jak np. od daty otrzymania podpisanego przez kontrahenta egzemplarza, trwania prac nad aneksowaniem umowy w niedalekim czasie po jej podpisaniu, obłożenia administracyjnego danej spółki. Część umów nie jest wprowadzana do rejestru umów. W szczególności do rejestru nie są wprowadzane umowy o szczególnej wrażliwości, ale też umowy o małym znaczeniu, umowy ramowe, umowy, które mają być uszczegółowione. System ewidencji umów pozostaje niezmieniony od kilkunastu lat. Z tym rejestrem i zasadami jego wprowadzenia Audytor funkcjonował przez 7 lat, nigdy nie zgłaszając jakichkolwiek uwag, lub potrzeby jego zmian.

3. Pojawienie się we wnioskach z protokołu kontroli skarbowej spółki zależnej TRN ESTATE S.A. w zakresie podatku VAT za okres 10.2019-03.2021, odwołania do notatki z uzyskanych drogą telefoniczną wyjaśnień kontrahenta wskazujących, iż treść faktur VAT wystawianych przez kontrahenta na rzecz TRN ESTATE S.A. była „redagowana” na prośbę Prezesa Zarządu Trans Polonia S.A. W pierwszej kolejności wskazać należy, iż Audytor oprał swój wniosek wyłącznie na treści protokołu z kontroli Urzędu Skarbowego, w żaden sposób nie konfrontując tej informacji z Zarządem, czy Prezesem Zarządu osobiście. W tym miejscu podkreślić należy, iż wniosek zawarty w protokole, który nie podlegał weryfikacji przez Audytora oparty został na treści notatki z rozmowy telefonicznej pracownika urzędu skarbowego z kontrahentem spółki, dostawcą materiałów budowlanych. „Spostrzeżenie/wątpliwość” biegłego rewidenta nie polega na prawdzie (nie jest zgodne z zebranym materiałem dowodowym).

Niezależnie, Prezes Zarządu oświadcza, że nigdy nie dyktował żadnej treści jakiejkolwiek faktury kontrahentowi. Łączna kwota faktur do tego kontrahenta wynosi 297 tys. zł netto.

Nieruchomość została sprzedana po cenie wynikającej z poniesionych nakładów inwestycyjnych.

Cena sprzedaży była ceną wyższą od wartości rynkowej, co przed zawarciem umowy zostało potwierdzone przez rzeczoznawcę majątkowego.

Transakcja z podmiotem powiązanym została ostatecznie zawarta na warunkach korzystniejszych niż warunki rynkowe a skonsolidowany zysk z ww. transakcji dla Grupy Kapitałowej Trans Polonia transakcji wyniósł 393 tys. zł.

Niezależnie, odroczenie płatności i wynikający z tego koszt utraty wartości pieniądza w czasie po stronie spółki zależnej TRN Estate S.A. nie przekraczał korzyści spółki wynikających z ustalonej ceny.

5. Uwaga dot. nierynkowych warunków transakcji spółek z Grupy ze spółką AMG Chemicals S.A. w 2022 roku, w sytuacji występowania powiązań osobowych między podmiotami transakcji.

Współpraca Grupy z AMG Chemicals S.A. jest prowadzona na zasadach rynkowych od kilkunastu lat, w tym w ciągu ostatnich 7 lat badanych bez jakichkolwiek zastrzeżeń ze strony Audytora w tej materii. Model współpracy pozostaje niezmieniony i polega na dostarczaniu technologii przewozów związanych z obsługą zleceń transportowych. Współpraca ta umożliwia zwiększenie wolumenu przewozowego, co generuje dla spółki zależnej dodatkowe źródło przychodów, które jest stałe i kontynuowane na warunkach rynkowych nieprzerwanie od kilkunastu lat.

W ramach współpracy Grupa Trans Polonia uzyskuje korzystną marżę i warunki realizacji zleceń, co w świetle satysfakcjonującej rentowności pozwala na wydłużenie terminów płatności.

Charakter współpracy znany był audytorowi od początku współpracy z audytorem, tj. od pierwszego badania sprawozdań za rok 2016.

6. Nierynkowe warunki w zakresie oprocentowania należności spółek z Grupy od Prezesa Zarządu z tyt. rozliczeń zaliczek, rozliczeń z karty płatniczej.

Zaliczki i wydatki z karty płatniczej rozliczane są na podstawie dokumentów księgowych.

W zakresie posługiwania się kartą kredytową, Prezes Zarządu Trans Polonia S.A. oświadcza, iż karta ta jest wykorzystywana na cele służbowe, głównie w zakresie pokrywania kosztów podróży krajowych i zagranicznych, takich jak hotele, paliwo, pokrywanie kosztów uczestnictwa w Targach handlowych, również dla większej grupy pracowników krajowych i zagranicznych, również faktur zbiorowych za pobyty w hotelach oraz koszty wyżywienia tych osób, zakupu wyposażenia niezbędnego do funkcjonowania firmy oraz możliwości reprezentacji Zarządu Grupy. Zawiera również koszty długotrwałego pobytu za granicą w trakcie prowadzenia negocjacji akwizycyjnych.

Wyżej wymienione kwestie, z uwagi na ich niezgodność ze stanem faktycznym oraz podniesienie w warunkach wątpliwości co do profesjonalizmu, niezależności oraz motywacji do ich podniesienia, niezależnie od ich marginalnej istotności nie powinny w ocenie Zarządu być podstawą do braku wydania opinii przez Biegłego. Emitent w związku z zaistniałą sytuacją złożył stosowne wyjaśnienia Radzie Nadzorczej, w tym szczegółową odpowiedź na wątpliwości zgłoszone przez Biegłego Rewidenta. Przedstawił Radzie Nadzorczej wszelkie dokumenty ujawnione w trakcie badania, które w ocenie Biegłego Rewidenta negatywnie wpływają na wiarygodność Zarządu i jego członków. Zarząd uczestniczył w spotkaniach z Biegłym Rewidentem, w tym z Kluczowym Biegłym Rewidentem. Zarząd

Dariusz Cegielski Krzysztof Luks Adriana Bosiacka

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu