Raport

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

British Automotive Holding

Spółka Akcyjna

Sprawozdanie Niezależnego

Biegłego Rewidenta

z badania

Rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2022 r.

Sprawozdanie zawiera 8 stron

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta

z badania rocznego sprawozdania finansowego

za rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2022 r.

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive

Holding S.A. („Spółka”), które zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia

2022 r. oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,

sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz

informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje

objaśniające („sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31

grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy

zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF UE”) oraz

przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści, we wszystkich istotnych aspektach, z obowiązującymi

Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie

z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o

rachunkowości”).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy

dnia 25 kwietnia 2023 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi przez Krajową Radę Biegłych („KSB”) oraz

stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji

2005/909/WE („Rozporządzenie UE” oraz innych obowiązujących przepisów prawa. Nasza

odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych

księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych

Standardów Etyki dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań

finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i

Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma

audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie

o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii.

Objaśnienie – Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności

Zwracamy uwagę na notę 2 „Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego”

zawartą w informacjach objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego, w której

wskazano, że załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzono przy założeniu

kontynuacji działalności ze znaczącą niepewnością. Jak opisano w nocie 2, założenie kontynuacji

działalności jest oparte na zawartym porozumieniu z Jaguar Land Rover Limited

w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat i ich

realizacji. Jednocześnie we wspomnianej nocie wskazano, iż część spółek grupy kapitałowej Spółki

nie prowadzi od 2023 działalności dealerskiej. Utrzymanie płynności finansowej zależy w istotnym

stopniu od powodzenia założeń Zarządu dotyczących prowadzenia nowej działalności handlu

samochodami używanymi oraz kontynuacji działalności serwisowej i pozostałej (w jednej ze spółek

z grupy) działalności dealerskiej. W związku z powyższym Zarząd wskazuje, że istnieje znacząca

niepewność co do kontynuacji działalności. Nasza opinia nie została zmodyfikowana ze względu na

tę sprawę.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują

one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione

rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy

się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu

naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których

uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami

ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Poza sprawami opisanymi w sekcji

objaśnienie – istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności zidentyfikowaliśmy

następujące kluczowe sprawy badania:

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej

sprawy

Obszar i ryzyko – utrata wartości

inwestycji długoterminowych w

jednostki zależne

Wartość inwestycji długoterminowych (udziały

i akcje w jednostkach zależnych, pożyczki)

wykazanych przez Spółkę w jednostkowym

sprawozdaniu z sytuacji finansowej wyniosła

14 657 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2022 roku,

co zostało przedstawione w nocie 17

Główne procedury rewizyjne

przeprowadzone dla kluczowej sprawy

badania

W ramach badania jednostkowego

sprawozdania finansowego Spółki w

odniesieniu do przesłanek utraty wartości

inwestycji w jednostki zależne wykonaliśmy

między innymi:

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

„Pozostałe inwestycje długoterminowe”

informacji dodatkowej.

Zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości

przedstawionymi w nocie 3 „Opis ważniejszych

stosowanych zasad rachunkowości” udziały i

akcje w jednostkach zależnych są wyceniane w

cenie nabycia skorygowanej o późniejsze

odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku

utraty wartości, odpisy są ujmowane w

sprawozdaniu z całkowitych dochodów w

pozycji koszty finansowe. W przypadku

odwrócenia odpisu, jego wartość ujmuje się w

pozycji przychody finansowe.

Ryzyko związane z tym obszarem dotyczy

przede wszystkim prawidłowej oceny

przesłanek dotyczących utraty wartości a

następnie szacowania jej ewentualnej

wysokości.

- analizę potencjalnych ryzyk, poprzez

weryfikację informacji publicznie dostępnych

oraz na podstawie wiedzy branżowej,

- przeprowadziliśmy procedury zmierzające do

zrozumienia środowiska kontroli wewnętrznej

w zakresie procesu oszacowania podstawy do

ujęcia lub odwrócenia odpisu z tytułu utraty

wartości akcji i udziałów w jednostkach

zależnych, dla których identyfikuje się takie

przesłanki.

Przeprowadziliśmy testy wiarygodności

obejmujące między innymi:

- analizę bieżących wyników spółek zależnych

wraz z omówieniem ich z Zarządem i

kluczowym kierownictwem odpowiedzialnym

za inwestycje,

- kierowanie zapytań do pracowników działu

finansowego oraz Zarządu Spółki odnośnie

przeprowadzonej przez Zarząd Spółki analizy

oraz sytuacji branżowej na rynkach, na których

działają jednostki zależne, perspektywy

wzrostu tych rynków oraz istniejących na nich

uregulowań prawnych,

- krytyczną ocenę kluczowych założeń

przyjętych przez Zarząd w procesie

identyfikacji wystąpienia przesłanek utraty

wartości;

- analizy założeń i osądów przyjętych przez

kierownictwo przy ocenie wartości

odzyskiwalnej poszczególnych aktywów

poddanych testom na utratę wartości.

Przeprowadziliśmy analizę wrażliwości

przeprowadzonych testów. Dokonaliśmy

analizy racjonalności przyjętych założeń oraz

wykorzystanych szacunków do oceny utraty

wartości aktywów, w tym dokonaliśmy oceny

ich wrażliwości na zmiany kluczowych

czynników.

- ocenę dokonanych odpisów aktualizujących

wartość inwestycji w British Automotive Polska

S.A., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British

Automotive Silesia Sp z o.o. oraz iMotors Sp. z

o.o.;

- konsultacje z ekspertem wewnętrznym

Polskiej Grupy Audytorskiej z zakresu wycen

udziałów i akcji w temacie głównych założeń

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

przyjętych w testach na utratę wartości

inwestycji w poszczególne jednostki zależne

oraz analizy ich wyników;

- ocenę polityki rachunkowości dotyczącej

wyceny udziałów i akcji w jednostkach

zależnych.

Ponadto oceniliśmy adekwatność i

kompletność ujawnień związanych z

inwestycjami długoterminowymi w

sprawozdaniu finansowym ze stanem

faktycznym i dokumentacją źródłową.

Upewniliśmy się także, czy potencjalny wpływ

wojny na Ukrainie, spowolnienie gospodarcze i

związane z tym nowe ryzyka dla Spółki oraz

brak złożenia kontynuacji działalności i

niepewność z tym związana zostały

odzwierciedlone w testach na utratę wartości

spółek zależnych przeprowadzonych przez

Spółkę.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz

sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi

zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem,

a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie

sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego

oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki

do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych

z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy

rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo

zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub

zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie

finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady

Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania

finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy jednostkowe sprawozdanie finansowe jako

całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie

sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem

pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące

istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są

uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby

wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego jednostkowego

sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub

skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy

sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia jednostkowego

sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i

przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody

badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż

tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa,

celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu

zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale

nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność

szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady

kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych

dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub

warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do

kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność,

wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na

powiązane ujawnienia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie

ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na

dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego

rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka

zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą

transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie

przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych

dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych

sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej

niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej

znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym

sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego

ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być

przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać,

że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2022 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu

korporacyjnego i oświadczeniem na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b

ust 1 Ustawy o rachunkowości, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania

z działalności oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. („Raport roczny”)

(razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie

z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w

Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest

zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie

niespójne z jednostkowym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas

badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy

stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować

o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy

o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało

sporządzone zgodnie z przepisami oraz, czy jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym

sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka

sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka

w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania,

a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne

zniekształcenie w Raporcie Rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą

Spółki.

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności

Spółki:

− zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz

− jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania

oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ora warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim

(„rozporządzenie”). Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f,

h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są

zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, z mającymi zastosowanie przepisami oraz

informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług

niebędących badaniem sprawozdań finansowych na rzecz Spółki i jej spółek zależnych. Nie

świadczyliśmy także usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1

Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady

Nadzorczej Spółki z dnia 16 września 2022 r. Jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki badamy

począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2018 roku; to jest przez okres

5 kolejnych lat.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze

sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Maciej Kozysa działający w imieniu Polskiej

Grupy Audytorskiej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (00-

764) ul. Jana III Sobieskiego 104 lok. 44 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3887,

w imieniu którego kluczowy biegły rewident zbadał jednostkowe sprawozdanie finansowe.

......................................................

Maciej Kozysa

Kluczowy biegły rewident

Nr w rejestrze 12005

Członek Zarządu Komplementariusza

....................................................

Kamil Walczuk

Członek Zarządu Komplementariusza

Warszawa, 26 kwietnia 2023 roku