Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
2
Spis treści
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. ......................................................................... 3
2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Unima 2000
Systemy Teleinformatyczne S.A odstąpiła w 2022 roku oraz wyjaśnienie przyczyn tego
odstąpienia. ..................................................................................................................................... 3
2.1. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w DPSN 2022,
od stosowania których Spółka odstąpiła w 2022 roku, które obowiązują od 1 lipca
2021 roku. ............................................................................................................................... 3
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .......................................................... 7
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu stan na 31.12.2022 r. ........................ 9
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ................................................................ 9
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. .............................................................. 10
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta. .............................................................................................................. 10
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .................... 10
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta. ............................................................... 11
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ........................................... 11
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz
opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz
ich komitetów. .............................................................................................................................. 12
11.1. Zarząd .................................................................................................................................... 12
11.2. Rada Nadzorcza ..................................................................................................................... 13
11.3. Skład i działania komitetów ds. audytu i komitetu ds. wynagrodzeń w 2022 roku. ............. 15
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
3
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu
podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
publicznie dostępny.
Tekst Dobrych Praktyk obowiązujących od 1 lipca 2021 oraz na dzień złożenia niniejszego oświadczenia
jest opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021.
2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, od których Unima 2000 Systemy
Teleinformatyczne S.A odstąpiła w 2022 roku oraz
wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. deklaracje na temat stanu stosowania rekomendacji i
zasad zawartych w DPSN 2022 zamieściła na stronie korporacyjnej Spółki w miejscu:
https://unima2000.pl/oswiadczenie/
2.1. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego zawartych w DPSN 2022, od stosowania
których Spółka odstąpiła w 2022 roku, które obowiązują
od 1 lipca 2021 roku.
DPSN 2022
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Treść zasady
Komentarz Spółki
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z
osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi
zawartymi w raporcie okresowym w możliwie
najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne szacunkowe
wyniki finansowe
Spółka do 31 stycznia każdego roku publikuje
raport bieżący, w którym wskazuje terminy
publikacji raportów okresowych w danym
roku obrotowym. Terminy te są zgodne z
rozporządzeniem o raportach bieżących i
okresowych. Terminy publikacji raportów
okresowych uwzględniają przyjęte w Spółce i
Grupie Kapitałowej harmonogramy
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
4
sporządzania informacji finansowych oraz
każdorazowo uzgodniony z biegłym
rewidentem harmonogram przeprowadzania
audytu.
1.3.W swojej strategii biznesowej spółka
uwzględnia również tematykę ESG, w
szczególności obejmującą:
1.3.1.zagadnienia środowiskowe, zawierające
mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju
Zagadnienie związane z tematyką ESG nie jest
uwzględnione w strategii biznesowej Spółki. Z
uwagi na charakter prowadzonej działalności,
mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu oraz zagadnienia zrównoważonego
rozwoju nie mają istotnego wpływu na
działalność i tym samym wyniki finansowe
osiągane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową
1.3.2.sprawy społeczne i pracownicze,
dotyczące m.in. podejmowanych i
planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci,
należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zagadnienia społeczne i pracownicze nie są
opracowane w Spółce w sposób formalny.
Jednakże z uwagi na charakter działalności,
opartej głównie na zasobach ludzkich Spółka
kładzie duży nacisk na kwestie społeczne, o
których mowa w zasadzie 1.3.2.
1.4.W celu zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na
swojej stronie internetowej informacje na
temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii
w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka opublikowała w lipcu 2022 roku opcje
strategiczne, mające być wytycznymi do
dalszego rozwoju i opracowania na ich
podstawie strategii Spółki. Opcje strategiczne
zostały zaktualizowane i opublikowane we
wrześniu 2022. Również we wrześniu 2022
Spółka podpisała list intencyjny dotyczący
połączenia potencjałów Spółki i pTAG Sp. z
o.o. Termin obowiązywania listu intencyjnego
został przedłużony w grudniu 2022 roku.
1.4.1.objaśniać, w jaki sposób w procesach
decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka
Spółka opublikowała w lipcu 2022 roku opcje
strategiczne, mające być wytycznymi do
dalszego rozwoju i opracowania na ich
podstawie strategii Spółki. Opcje strategiczne
zostały zaktualizowane i opublikowane we
wrześniu 2022. Również we wrześniu 2022
Spółka podpisała list intencyjny dotyczący
połączenia potencjałów Spółki i pTAG Sp. z
o.o. Termin obowiązywania listu intencyjnego
został przedłużony w grudniu 2022 roku.
1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika
równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn
za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o
Z uwagi na specyfikę branży, w której Spółka
prowadzi działalność musi ona przy
zatrudnianiu pracowników brać pod uwagę
przede wszystkim dostępność specjalistów w
danej dziedzinie oraz ich oczekiwania
płacowe. Warunki rynkowe tj. podaż
kandydatów do pracy i ich oczekiwania w
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
5
działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych
oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości
zakresie wynagrodzeń oraz dodatkowych
niefinansowych składników wynagrodzenia są
więc decydującym aspektem przy doborze
pracowników.
1.6.W przypadku spółki należącej do indeksu
WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a
w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w
roku, spółka organizuje spotkanie dla
inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków,
ekspertów branżowych i przedstawicieli
mediów. Podczas spotkania zarząd spółki
prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej
realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy,
a także najważniejsze wydarzenia mające
wpływ na działalność spółki i jej grupy,
osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Podczas organizowanych spotkań zarząd
spółki publicznie udziela odpowiedzi i
wyjaśnień na zadawane pytania
Spółka nie należy do tych indeksów. Na
stronie internetowej Spółki są podane dane
kontaktowe do osób odpowiedzialnych za
relacje z inwestorami. Spółka nie wyznacza
terminów spotkań z inwestorami w trakcie
roku obrotowego. W przypadku
zainteresowania inwestorów i innych
interesariuszy spotkaniem z Zarządem, Spółka
wyraża gotowość do zorganizowania takiego
spotkania w zależności od potrzeb. Spotkania
takie mogą odbywać się stacjonarnie i za
pośrednictwem środków komunikacji
bezpośredniej, oraz mieć zarówno charakter
indywidualny, jak i grupowy.
Zarząd i Rada Nadzorcza
Treść zasady
Komentarz Spółki
2.1.Spółka powinna posiadać politykę
różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w
danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
W 2022 roku, na dzień publikacji oświadczenia
o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w
Zarządzie, udział mężczyzn wynosi 100%,
również w Radzie Nadzorczej udział mężczyzn
to 100% wszystkich członków tego organu.
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki
różnorodności wobec Członków Zarządu i
Rady Nadzorczej z uwagi na jej wielkość i
profil działalności wymagający bardzo wysoko
wyspecjalizowanej wiedzy branżowej. Przy
ocenie kandydatów na członków organów
Spółki najważniejszymi parametrami branymi
pod uwagę są przede wszystkim
wykształcenie, kompetencje, doświadczenie,
w tym znajomość branży, gotowość do
realizacji celów wyznaczonych poszczególnym
osobom, a także możliwość poświęcenia przez
kandydata odpowiedniej ilości czasu w celu
rzetelnego wykonywania powierzonych mu
obowiązków.
2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie
wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność
tych organów poprzez wybór do ich składu
Spółka nie opracowała formalnego
dokumentu regulującego tzw. politykę
różnorodności.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
6
osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w
zasadzie 2.1.
Zgodnie z komentarzem do punktu 2.1.
powyżej priorytetem Spółki jest zapewnianie
różnorodności członków organów Spółki min.
ze względu na ich wykształcenie,
kompetencje, wiedzę w tym branżową,
doświadczenie, wiek. Kryterium
zróżnicowania członków organów ze względu
na płeć jest dodatkowym czynnikiem, ale nie
najważniejszym, mającym wpływ na wybór
danego kandydata do organów Spółki.
Istotnym kryterium, przy wyborze kandydata,
jest spełnianie przez niego kryterium
niezależności zgodnie z ustawą z dnia 11 maja
2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym
Systemy i funkcje wewnętrzne
Treść zasady
Komentarz Spółki
3.2.Spółka wyodrębnia w swojej strukturze
jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności
Spółka z uwagi na jej wielkość nie
wyodrębniła w strukturze jednostek
odpowiedzialnych za poszczególne systemy i
funkcje.
3.6.Kierujący audytem wewnętrznym podlega
organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu
W Spółce nie został powołany audytor
wewnętrzny z uwagi na jej wielkość.
3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie
również w przypadku podmiotów z grupy
spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do
wykonywania tych zadań
Nie dotyczy Spółki. Spółka w podmiotach
należących do Grupy Kapitałowej nie
wyznaczyła osób, którym powierzono zadania
określone w zasadach 3.4-2.6 z uwagi na jej
wielkość.
3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce
należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego
audytora wybranego przy udziale komitetu
audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego
Zasada nie dotyczy Spółki, gdyż nie należy do
tych indeksów.
Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami
Treść zasady
Komentarz Spółki
4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom
udział w walnym zgromadzeniu przy
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak
właściwej regulacji w Regulaminie Walnego
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
7
wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia
Zgromadzenia. Ponadto w dotychczasowej
praktyce Spółka nie spotkała się z
oczekiwaniami Akcjonariuszy związanymi z
chęcią uczestnictwa przez nich w walnym
zgromadzeniu za pośrednictwem środków
komunikacji elektronicznej, ani też z
propozycją uchwały na walne zgromadzenie,
która dokonywałaby zmian w Regulaminie
Walnego Zgromadzenia umożliwiających
stosowanie przez Spółkę tej praktyki.
4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym
Zasada ta nie jest stosowana ze względu na
brak właściwej regulacji statutowej i
regulaminowej, które dawałaby podstawy
prawne do transmisji obrad walnego
zgromadzenia. Z dotychczasowej praktyki
Spółki w zakresie stosowania ładu
korporacyjnego wynika, iż żaden z
Akcjonariuszy nie zgłosił zmian do Statutu i
Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
które umożliwiałyby stosowanie tej praktyki
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie
emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o następujące przepisy:
• Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej,
• Ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.,
• Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• Statut Spółki,
• Politykę rachunkowości obowiązującą w Spółce oraz w podmiotach zależnych.
Ponadto w Spółce obowiązuje „Polityka i procedury wyboru formy audytorskiej”. Dokument ten jest
zgodny z przepisami:
• Rozporządzenia 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących
ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
8
• Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym.
W ww. dokumencie określony jest maksymalny okres, przez jaki ta sama firma audytorska lub inna
wchodząca w skład jej sieci może świadczyć usługi badania sprawozdań finansowych i wynosi on 5 lat.
Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie
finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie o
rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Kontrolę nad procesem raportowania finansowego Spółki
sprawuje także Komitet Audytu funkcjonujący w ramach struktur Rady Nadzorczej. Zgodnie ze swoimi
kompetencjami, Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie
czynności rewizji finansowej oraz niezależność audytora. Wyboru audytora Spółki dokonuje Rada
Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Komitet Audytu ponadto monitoruje
skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem. Do
kompetencji Rady Nadzorczej, wynikających z przepisów prawa, należy m.in. ocena sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, ocena sprawozdań finansowych jednostkowych i
skonsolidowanych oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników
powyższej oceny.
Nadzór organizacyjny i merytoryczny nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych sprawuje
Prezes Zarządu oraz Dyrektora Finansowego Spółki. Sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez
Zarząd. Po zatwierdzeniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami roczne i półroczne sprawozdania
finansowe, jednostkowe oraz skonsolidowane, podlegają badaniu lub przeglądowi przez niezależnego
biegłego rewidenta wybranego uchwałą Rady Nadzorczej. Niezależnie od powyższego Spółka zarządza
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżące
śledzenie zmian regulacji prawnych odnoszących się do wymogów sprawozdawczości spółek
publicznych. Na bieżąco są też aktualizowane zasady rachunkowości, będące podstawą przygotowania
sprawozdań finansowych. Za sporządzenie sprawozdań w spółkach zależnych odpowiedzialne są
zarządy poszczególnych spółek. Sporządzane są one przez Biuro Rachunkowe w ramach świadczonych
usług prowadzenia oraz nadzoru nad księgami rachunkowymi, a następnie zatwierdzane przez
poszczególne zarządy. Poza procedurami opisanymi powyżej Spółka nie stosuje innych systemów
kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
9
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub
pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu stan na 31.12.2022 r.
Akcjonariusz
ilość akcji
% ogólnej liczby
akcji
Liczba głosów
% głosów na
WZA
Jarosz Sławomir
132 000
4,83
212 000
5,55
IMPERIO
Alternatywna spółka
inwestycyjna S.A
250 000
9,14
479 000
12,53
Artur Górski
235 000
8,59
385 000
10,07
January Ciszewski
287 897
10,52
437 897
11,46
ABS Investment S.A.
130 375
4,77
207 375
5,43
EUVIC IT S.A.
821 235
30,02
1 221 235
31,96
Pozostali
879 993
32,13
878 993
23
RAZEM
2 735 500
100
3 821 500
100
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych,
które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem
tych uprawnień.
Akcje serii A i B w łącznej liczbie 1.086.000 sztuk są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu
w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku
zamiany akcji serii A i B na akcje na okaziciela lub przejęcia własności akcji tytułem zabezpieczenia
uprzywilejowanie wygasa. W przypadku zbycia akcji serii A i B uprzywilejowanie nie wygasa (Statut
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
10
§6.2). Akcje pozostają w posiadaniu Euvic IT S.A., Sławomira Jarosza, Januarego Ciszewskiego, Artura
Górskiego oraz Imperio ASI i ABS Investment SA.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do
wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części
lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy
współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
Nie istnieją ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia
prawa własności papierów wartościowych emitenta.
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób
zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających określa Statut Spółki w §20. Zarząd
powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu
oraz nie więcej, niż dwóch Wiceprezesów. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa
trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat
członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem
mandatów pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona
akcjonariuszy. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych
powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji. Szczegółową
organizację Zarządu i sposób prowadzenia przezeń spraw Spółki określa uchwalony przez Zarząd i
zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Regulamin Zarządu. Zarząd działa kolegialnie. Sprawy, które
zgodnie z postanowieniami statutu lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę
Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, wymagają uchwały Zarządu, powziętej bezwzględną większością
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
11
aktualnego składu Zarządu lub obecnych członków Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie zostali
prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. W razie równej ilości głosów decydujący jest głos Prezesa
Zarządu. W zakresie decyzji o emisji i wykupie akcji Zarząd realizuje uchwały Walnego Zgromadzenia.
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.
Do zmiany Statutu niezbędne jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy,
bezwzględną większością oddanych głosów. Do zmiany statutu polegającej na istotnej zmianie
przedmiotu działalności bez wykupu akcji niezbędne jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie,
większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału
zakładowego (§ 12 ust. 4 Statutu).
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego
zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające
z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin
został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie
wynikają wprost z przepisów prawa.
Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy regulują postanowienia Statutu Spółki oraz
Kodeksu spółek handlowych (ksh). Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
oraz jego zasadniczych uprawnień reguluje odrębny regulamin, który Spółka udostępnia na swojej
stronie internetowej www.unima2000.pl Walne Zgromadzenie stanowi najwyższy organ Spółki i
zwołuje je Zarząd Spółki. Może zostać ono zwołane również na wniosek Rady Nadzorczej lub
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki.
Walne Zgromadzenie może obradować jako zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne. Akcjonariusze
mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocników. Pełnomocnictwa muszą być przedstawione na piśmie i stanowią załączniki do
protokołu z posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w ksh
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. Wszystkie sprawy
wnoszone na Walne Zgromadzenie są wcześniej przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy ksh lub Statutu Spółki przewidują
surowsze warunki do podjęcia uchwały w szczególnych sprawach. Walne Zgromadzenie otwiera
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca i doprowadza do wyboru przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia, który kieruje obradami i jest odpowiedzialny za zapewnienie sprawnego
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
12
przebiegu obrad. W trakcie obrad uczestniczący Członkowie Zarządu odpowiadają na pytania
akcjonariuszy dotyczące działalności Spółki.
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu
ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta
oraz ich komitetów.
Organy Spółki działają zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Szczegółowe zasady
działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz odrębne regulaminy tych organów.
W Zarządzie nie zostały powołane odrębne komitety, co Spółka uzasadnia nielicznym składem
osobowym organu. W ramach Rady Nadzorczej został powołany Komitet Audytu.
11.1. Zarząd
Skład osobowy Zarządu Spółki w roku zakończonym 31.12.2022 r.:
Wojciech Włodarczyk
p.o. Prezesa Zarządu
(Członek RN delegowany do pełnienia tej funkcji)
Skład Zarządu na dzień sporządzania oświadczenia:
Wojciech Włodarczyk
Prezes Zarządu
W trakcie roku obrotowego 2022 dokonano następujących zmian w Zarządzie Spółki:
Z dniem 06 października 2022 roku zrezygnował z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Pan Grzegorz
Pardela.
Z dniem 25 października 2022 roku zrezygnował z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Pan Piotr
Urbaniec.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
13
W dniu 28 października 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie delegowania Członka
Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Włodarczyka do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu
od dnia 28 października 2022 roku.
Zarząd spółki funkcjonuje w oparciu o Regulamin działania Zarządu. Zarząd wykonuje swoje obowiązki
związane z prowadzeniem spraw Spółki oraz jej reprezentowaniem pod kierownictwem Prezesa
Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Reprezentacja spółki jest
dwuosobowa, tj. Prezes Zarządu z Członkiem Zarządu lub dwóch Członków Zarządu lub Członek
Zarządu wraz z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego - samodzielnie Członek Zarządu
Poszczególni Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność za merytoryczną poprawność i formalną
niewadliwość spraw załatwianych przez Zarząd w przyporządkowanych im zakresach
odpowiedzialności. Każdy z członków zarządu jest zwierzchnikiem odpowiednich działów, stosownie
do swojej wiedzy i doświadczenia. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Członek Rady
Nadzorczej delegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu - Wojciech Włodarczyk nadzoruje pracę
wszystkich działów.
11.2. Rada Nadzorcza
Skład osobowy Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31.12.2022 r
Wojciech Wolny
Wojciech
Włodarczyk
(delegowany do
Zarządu)
Bartosz
Ćwikliński
Artur
Jedynak
Rafał
Jagniewski
Jerzy Kufel
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia oświadczenia:
Wojciech Wolny
Bartosz
Ćwikliński
Artur
Jedynak
Rafał
Jagniewski
Jerzy Kufel
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
14
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
Członek
Rady
Nadzorczej
W dniu 10 maja 2022 roku, do siedziby Spółki wpłynęło oświadczenie Pani Dagmary Gzeli i Pana Piotra
Zająca w sprawie rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
11 maja 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej
Emitenta:
- Pana Wojciecha Wolnego
- Pana Wojciecha Włodarczyka
- Pana Bartosza Ćwiklińskiego
- Pana Artura Jedynaka
Z dniem 06 października 2022 roku zrezygnowała z funkcji pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
Emitenta Pani Patrycja Buchowicz.
Z dniem 24 października 2022 roku zrezygnowała z funkcji pełnienia członka Rady Nadzorczej Emitenta
Pani Magdalena Kniszner.
W dniu 28 października 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Pana Wojciecha
Wolnego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Również w dniu 28 października 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła decyzję o dokooptowaniu Pana
Rafała Jagniewskiego do składu Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało dnia 30 listopada 2022 roku do składu Rady
Nadzorczej Emitenta Pana Rafała Jagniewskiego i Pana Jerzego Kufla.
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach oraz
wykonuje inne działania stosowanie do postanowień Kodeksu spółek handlowych i innych
obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz
Regulaminu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście.
Rada Nadzorcza może, stosownie do postanowień §6 Regulaminu, wyrażać opinie we wszystkich
sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do
Zarządu. Uprawnienia Rady Nadzorczej obejmują również wykonywanie zadań Komitetu Audytu, co
reguluje §5 Regulaminu. Pracami Rady administruje i kieruje Przewodniczący, prowadzi on również
obrady Rady. Pod jego nieobecność zastępuje go Wiceprzewodniczący. Wykonuje ona swoje czynności
zbiorowo, może jednak oddelegować jednego lub kilku członków do stałego, indywidualnego
wykonywania poszczególnych czynności. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane na wniosek
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
15
złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału
zakładowego albo przez chociażby jednego członka Rady Nadzorczej albo przez Zarząd Spółki. Rada
Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, telefonu,
audiokonferencji lub wideokonferencji. Szczegółowy sposób podejmowania uchwał przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość regulują §§16 i 17
Regulaminu Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Rada prowadzi księgę
protokołów oraz księgę uchwał, które są przechowywane w siedzibie Spółki. Regulamin Rady
Nadzorczej Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.unima2000.pl.
11.3. Skład i działania komitetów ds. audytu i
komitetu ds. wynagrodzeń w 2022 roku.
Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą Spółki spośród jej członków.
Przewodniczącego Komitetu powołują ze swego grona Członkowie Komitetu Audytu. Komitet Audytu
liczy nie mniej niż 3 członków. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę
i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków
Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone w art.
129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu
działalności Spółki. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu
Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku:
Osoba
Funkcja
Bartosz Ćwikliński
Przewodniczący Komitetu Audytu
Pan Wojciech Włodarczyk (delegowany do
Zarządu)
Członek Komitetu Audytu
Pan Wojciech Wolny
Członek Komitetu Audytu
Pani Artur Jedynak
Członek Komitetu Audytu
Pan Rafał Jagniewski
Członek Komitetu Audytu
Pani Jerzy Kufel
Członek Komitetu Audytu
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
16
Skład Komitetu Audytu na dzień publikacji niniejszego oświadczenia:
Osoba
Funkcja
Bartosz Ćwikliński
Przewodniczący Komitetu Audytu
Pan Wojciech Wolny
Członek Komitetu Audytu
Pani Artur Jedynak
Członek Komitetu Audytu
Pan Rafał Jagniewski
Członek Komitetu Audytu
Pani Jerzy Kufel
Członek Komitetu Audytu
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: monitorowanie procesów sprawozdawczości
finansowej w Spółce, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów
zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i
ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego o której mowa w Ustawie o biegłych, wynikających z kontroli
przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej; kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego
rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne
usługi niż badanie); informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych
Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania; dokonywanie oceny
niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań
finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług
niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki; opracowywanie polityki oraz procedury
wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;
opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie
sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej (w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług niebędących
badaniem sprawozdania finansowego Spółki; przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji
dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A
17
sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wskazane w
Rozporządzeniu UE oraz Ustawie o biegłych rewidentach; przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz
Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w
Spółce.
Komitet Audytu w 2022 roku odbył dwa posiedzenia , na których Członkowie Komitetu Audytu
spotykali się z audytorem między innymi w związku z badaniem sprawozdań finansowych za 2021 rok.
W posiedzeniu każdorazowo brał udział kluczowy biegły rewident. Ponadto prace Komitetu Audytu
odbywały się poprzez bieżącą wymianę opinii i konsultacje indywidualne pracowników Spółki oraz
Członków Zarządu z Członkami Komitetu Audytu w zakresie ich kompetencji.
W Spółce nie utworzono komitetu ds. wynagrodzeń.
Kraków, 25.04.2023
Wojciech Włodarczyk
Prezes Zarządu
