Grant Thornton Polska P.S.A.
ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E
61-131 Poznań
Polska
T +48 61 62 51 100
F +48 61 62 51 101
www.GrantThornton.pl
Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo
Member of Grant Thornton International Ltd
Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna. Firma audytorska nr 4055.
Zarząd: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu.
Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882.
Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0001002477.
Sprawozdanie
niezależnego
biegłego rewidenta
z badania rocznego
sprawozdania finansowego
Dla Akcjonariuszy RAFAKO Spółka Akcyjna w restrukturyzacji
Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego
Odmowa wyrażenia opinii
Zostaliśmy zaangażowani do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego RAFAKO Spółka
Akcyjna w restrukturyzacji (Spółka) z siedzibą w Raciborzu, przy ulicy Łąkowej 33, na które składa się
sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, sprawozdanie z całkowitych
dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok
obrotowy zakończony w tym dniu, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne
informacje objaśniające.
Nie wyrażamy opinii o załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Pomimo uzyskania wystarczających
i odpowiednich dowodów badania odnośnie każdej z niepewności opisanych w sekcji Podstawa odmowy
wyrażenia opinii, nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat załączonego rocznego sprawozdania
finansowego ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie tych niepewności i ich możliwy skumulowany
wpływ na to roczne sprawozdanie finansowe.
Odmowa wyrażenia opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym z dniem
niniejszego sprawozdania z badania.
Podstawa odmowy wyrażenia opinii
W nocie 7.4 dodatkowych not objaśniających do rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień
31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki poinformował, że roczne sprawozdanie finansowe Spółki zostało
sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności mimo, że Zarząd dostrzega istotne zagrożenie kontynuacji
działalności będące wynikiem szeregu niepewności. Kluczowe dla oceny kontynuacji działania Spółki są:
• finalizacja procesu inwestorskiego dotyczącego Spółki,
• realizacja układu z wierzycielami Spółki,
• realizacja zawartych umów z klientami Spółki oraz rozliczenie umów, których realizacja została
przerwana na skutek wypowiedzenia umowy lub złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez
strony kontraktu,
• zapewnienie nowych źródeł finansowania umożliwiających Spółce pozyskanie nowych kontraktów.
© Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone
2
Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę podejmowane działania związane z prowadzonym postępowaniem
restrukturyzacyjnym, prowadzonymi negocjacjami z inwestorem oraz podwykonawcami, podjął decyzję
o sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się
przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym.
Zrealizowanie warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki oraz umowy inwestycyjnej uzależnione jest od
spełnienia się warunków zawieszających zawartych w tych umowach. Bez zakończenia z sukcesem działań
Zarządu związanych z realizacją tych warunków, proces inwestorski może zakończyć się niepowodzeniem, co
zagrozi możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę.
Kluczową kwestią dla założenia kontynuacji działalności jest zawarcie porozumienia i zakończenie sporu
z Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė UAB rozliczającego kontrakt na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego
biopaliwem.
W związku z uprawomocnieniem się z dniem 17 sierpnia 2021 roku postanowienia Sądu Rejonowego
w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami w ramach postępowania
restrukturyzacyjnego, Spółka przystąpiła do wykonania tego układu, regulując zobowiązania z niego
wynikające, w tym dokonała wszystkich wymagalnych do tej pory płatności rat układowych. Założenie
o wykonaniu układu jest kluczowe dla przyjęcia założenia o kontynuacji działalności przez Spółkę.
W dniu 27 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła z bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy limitu kredytowego
wielocelowego. Aneks zawiera przede wszystkim zmiany dotyczące terminu wykorzystania i spłaty limitu
kredytowego do dnia 31 maja 2023 roku oraz określa limit łącznej sumy kwot wykorzystanych sublimitów
udzielonych w ramach limitu kredytowego do kwoty 68,5 miliona złotych, co zapewnia Spółce bieżące
finansowanie działalności, jednak nie zapewnia finansowania potencjalnych nowych kontraktów. Brak
możliwości uzyskania zabezpieczeń kontraktowych ze strony sektora finansowego w znaczący sposób utrudnia
pozyskiwanie nowych zleceń. Dodatkowo, w celu pokrycia istotnych kosztów związanych z procesem
restrukturyzacji i transformacji Spółka uzyskała od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. pomoc na restrukturyzację
w wysokości 100 milionów złotych w formie objęcia obligacji Spółki.
Zarząd Spółki przedstawił w notach 6.2 i 25 do rocznego sprawozdania finansowego swoje szacunki dotyczące
wyników testu utraty wartości majątku trwałego Spółki będącego podstawą utrzymania wartości majątku
trwałego ujętego w aktywach sprawozdania z sytuacji finansowej. Test ten został przeprowadzony w oparciu
o plany finansowe uwzględniające efekty działań restrukturyzacyjnych oraz pozytywne zakończenie procesu
pozyskania inwestora. Realizacja planów jest zależna od zdarzeń przyszłych opisanych powyżej
i w konsekwencji jest obarczona wieloma istotnymi niepewnościami.
Ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie powyższych niepewności i ich możliwy skumulowany
wpływ na roczne sprawozdanie finansowe, nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat załączonego
rocznego sprawozdania finansowego.
Kluczowe sprawy badania
Poza kwestiami opisanymi w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie występują inne kluczowe sprawy
badania, w tym najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, wymagające
przedstawienia w naszym sprawozdaniu z badania.
Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za roczne sprawozdanie finansowe
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg
rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji
majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej,
przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami prawa a także statutem Spółki.
© Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone
3
Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla
sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia
spowodowanego oszustwem lub błędem.
Sporządzając roczne sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do
kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją
działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuowania działalności, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo
zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej
alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.
Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2023 roku poz. 120,
z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są
zobowiązani do zapewnienia, aby roczne sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane
w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu
sprawozdawczości finansowej Spółki.
Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego
Jesteśmy odpowiedzialni za zbadanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z:
• ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 roku poz. 1302, z późniejszymi zmianami) (Ustawa
o biegłych rewidentach),
• Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania (KSB)
uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku,
z późniejszymi zmianami oraz
• rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku
w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158
z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) (Rozporządzenie 537/2014).
Jednakże, ze względu na sprawy opisane w sekcji naszego sprawozdania Podstawa odmowy wyrażenia opinii,
nie byliśmy w stanie wyrazić opinii z badania na temat tego rocznego sprawozdania finansowego.
Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności
prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.
Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym
Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla
Księgowych (Kodeks IESBA) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia
25 marca 2019 roku jako zasady etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi,
które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. W szczególności w trakcie
przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki
zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu
537/2014. Ponadto wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA.
Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji
Sprawozdanie z działalności, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, odrębne
sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej
Za sporządzenie sprawozdania z działalności, będącego jego wyodrębnioną częścią oświadczenia
o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie
© Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone
4
z Ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Ponadto Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie
z działalności spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.
Odpowiedzialność biegłego rewidenta
O sprawozdaniu z działalności, będącym jego wyodrębnioną częścią oświadczeniu o stosowaniu ładu
korporacyjnego oraz odrębnym sprawozdaniu na temat informacji finansowych nie wyrażamy żadnej formy
zapewnienia wynikającej z KSB. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach
jest wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest
zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym, a także złożenie oświadczenia, czy
w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania stwierdziliśmy istotne zniekształcenia
w sprawozdaniu z działalności oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie. Ponadto
jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie lub odrębne sprawozdanie na
temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu
korporacyjnego zawarła wymagane informacje.
Opinia na temat sprawozdania z działalności
Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie
przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757)
(Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i jest zgodne z informacjami zawartymi
w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej
otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu
z działalności istotnych zniekształceń, z wyjątkiem ewentualnych skutków kwestii opisanych w sekcji Podstawa
odmowy wyrażenia opinii.
Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego
Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone
w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane
w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych
zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami
oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.
Informacja o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych
Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Spółka zamieściła w sprawozdaniu
z działalności informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych,
o którym mowa w art. 49b ust. 9 Ustawy o rachunkowości oraz że Spółka sporządziła takie odrębne
sprawozdanie.
Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych
Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących
badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1
Rozporządzenia 537/2014.
© Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone
5
Wybór firmy audytorskiej
Zostaliśmy wybrani do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 i 2023 uchwałą Rady
Nadzorczej Spółki z dnia 1 lipca 2022 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy
od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2018 roku, to jest przez okres pięciu kolejnych lat
obrotowych. Powoływano nas do badań na dwuletnie okresy: za lata 2018 i 2019 oraz lata 2020 i 2021.
Jan Letkiewicz
Biegły Rewident nr 9530
Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu
Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna,
Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055
Poznań, 28 kwietnia 2023 roku.
