259400PAFSEQGHKO2Q38

Sprawozdanie Zarządu z działalności

spółki Makarony Polskie SA oraz Grupy

Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Rzeszów, 27 kwietnia 2023 roku

Str. 01

Spis treści

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Spis treści

List Prezesa Zarządu ........................................................................................................ 3

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie .................................................................... 5

Organizacja Grupy .......................................................................................................... 5

Wybrane dane rynkowe .................................................................................................. 7

Makarony Polskie SA na rynku kapitałowym ................................................................ 11

Działalność Grupy Makarony Polskie ........................................................................... 14

Główne produkty i usługi ............................................................................................... 14

Otoczenie rynkowe ........................................................................................................ 20

Znaczące umowy .......................................................................................................... 23

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy ............................................................................... 24

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie ............................................................. 35

Omówienie wyników ...................................................................................................... 35

Segmenty operacyjne ................................................................................................... 37

Czynniki i zdarzenia, w tym nietypowe, mające wpływ na wyniki 2022 roku ................ 38

Struktura aktywów i pasywów ....................................................................................... 43

Analiza wskaźnikowa .................................................................................................... 46

Pozostałe informacje finansowe ................................................................................... 48

Skrócone informacje o spółce Makarony Polskie SA ................................................. 61

Omówienie wyników ...................................................................................................... 61

Otoczenie rynkowe ........................................................................................................ 62

Segmenty operacyjne ................................................................................................... 65

Struktura aktywów i pasywów ....................................................................................... 66

Analiza wskaźnikowa .................................................................................................... 68

Pozycje pozabilansowe ................................................................................................. 71

Str. 02

Spis treści

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Ład Korporacyjny ........................................................................................................... 72

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ............................................. 72

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania

sprawozdań finansowych .............................................................................................. 76

Kapitał akcyjny .............................................................................................................. 78

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ................................................... 85

Zasady zmiany Statutu Makarony Polskie SA .............................................................. 86

Walne Zgromadzenie .................................................................................................... 86

Rada Nadzorcza ........................................................................................................... 90

Zarząd ......................................................................................................................... 101

Informacje pozostałe .................................................................................................... 104

Informacja dot. współpracy z biegłym rewidentem ..................................................... 104

Społeczna odpowiedzialność biznesu ....................................................................... 105

Pracownicy .................................................................................................................. 105

Środowisko naturalne .................................................................................................. 110

Rynek .......................................................................................................................... 111

Społeczeństwo ............................................................................................................ 113

Oświadczenia zarządu ................................................................................................. 116

Informacje o firmie........................................................................................................ 118

Niniejsze „Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA oraz Grupy Makarony Polskie

w roku obrotowym 2022” zostało sporządzone w oparciu o §71 ust.8 Rozporządzenia Ministra Finansów

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku

Str. 03

List Prezesa Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

Drodzy Akcjonariusze,

Mam przyjemność skierować do Państwa niniejszy List Zarządu

Makarony Polskie SA i przedłożyć raport roczny Grupy Makarony

Polskie za rok obrotowy 2022.

W 2022 roku Grupa Makarony Polskie kontynuowała stabilny trend wzrostu organicznego.

Mimo bardzo zmiennego i wymagającego otoczenia rynkowego, Grupa rozwijała się

ilościowo i jakościowo. Całkowite skonsolidowane przychody ze sprzedaży za 2022 rok

wyniosły ok. 328,9 mln zł, zysk netto ok. 24,5 mln zł, a EBITDA ponad 42,4 mln zł.

Rok 2022 przyniósł szereg wyzwań, tak po stronie przychodów, jak i wydatków.

Gwałtowny, ogromny wzrost cen energii elektrycznej, gazu i paliw płynnych dotknął

wszystkich uczestników rynku. Producenci makaronów doświadczyli ponadto nie mającego

odpowiednika we wcześniejszych latach, drastycznego skokowego wzrostu cen mąki

makaronowej

W ciągu całego okresu sprawozdawczego Grupa Makrony Polskie podejmowała różnorodne

działania, których celem było ograniczanie negatywnego wpływu czynników zewnętrznych

na prowadzoną działalność operacyjną. Procesy produkcyjne zostały zoptymalizowane,

systematycznie negocjowane były zarówno warunki zakupów surowców i materiałów,

jak również warunki sprzedaży produktów. Działania te pozwoliły na utrzymanie

najwyższej jakości wyrobów, rozwój portfolio poprzez wprowadzanie nowych produktów,

wysoką sprzedaż i utrzymanie rentowności na poziomie lat poprzednich. Rentowność netto

w 2022 roku ukształtowała się na poziomie ok. 7,4%, a rentowność EBITDA wyniosła

ok. 12,9%.

Sytuacja bilansowa Grupy Makarony Polskie w 2022 roku była korzystna. Wskaźniki

pokazywały wysoką płynność. Pozwoliło to spółce Makarony Polskie SA na wypłatę

dywidendy w wysokości 0,30 zł na 1 akcję, a także na pełną integrację w Grupie spółki

SAS Sp. z o.o., która była przedmiotem akwizycji.

Dzięki przejęciu spółki SAS Sp. z o.o. moce produkcyjne Grupy Makarony Polskie w zakresie

produkcji makaronów wzrosły o ponad 30% oraz ujawniło się wiele synergii pozytywnie

Ubiegły rok był dobry

dla naszej Grupy,

osiągnęła ona

całkowite

skonsolidowane

przychody ze

sprzedaży na poziomie

328,9 mln zł,

zysk netto wyniósł

ok. 24,5 mln zł,

a EBITDA

ukształtowała się

na poziomie

ok. 42,4 mln zł

Str. 04

List Prezesa Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

wpływających na wyniki finansowe Grupy. Obecnie jesteśmy liderem rynkowym

w kategorii makaronów walcowanych i jajecznych.

Celem Grupy na 2023 rok jest kontynuowanie realizacji projektów budowy zasilania

zakładów produkcyjnych w energię z fotowoltaiki oraz wdrożenie proekologicznych

opakowań. Te przedsięwzięcia traktujemy nie tylko jako optymalizację kosztów,

ale również jako element budowanej strategii ESG.

Jako Zarząd mam ambicję kontynuować rozwój organiczny Grupy poprzez wzrost

sprzedaży, w tym eksportu, rozwój produktów oraz poprawę rentowności. Wielkim

wyzwaniem 2023 roku będzie chronienie Grupy przed niekorzystnymi zjawiskami

w otoczeniu biznesowym i skutkami wojny: w tym presją inflacyjną, a także

nieprzewidywalnością cen surowców i energii.

Przekazuję wyrazy podziękowania za lojalną współpracę naszym partnerom biznesowym

i klientom.

Dziękuję Akcjonariuszom za wsparcie i zaufanie.

Szczególne wyrazy uznania i szacunku kieruję do naszej załogi, pracowników spółek Grupy

Makarony Polskie - Wasza praca wykonywana w niestabilnych czasach, przyczynia się

do budowania wartości Grupy i zapewnia wyżywienie tysiącom konsumentów w Polsce,

w Unii Europejskiej i na Ukrainie.

Z wyrazami szacunku,

Zenon Daniłowski

Prezes Zarządu

Str. 05

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Organizacja Grupy

Grupa Makarony Polskie („Grupa”) w trakcie roku obrotowego 2022 składała się z czterech

spółek:

− Makarony Polskie SA („Spółka”, „spółka dominująca”)

− Stoczek Natura Sp. z o.o.

− MP Trade Sp. z o.o.

− Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „SAS” Andrzej Świderski Sp. z o.o.

(w dniu 2 stycznia 2023 roku w KRS została zarejestrowana zmiana nazwy firmy

na SAS Sp. z o.o.)

Makarony Polskie SA jest producentem szerokiej gamy

makaronów, wytwarzanych w technologii tłoczonej

i walcowanej. Spółka oferuje makarony w wielu

różnorodnych formach, wytwarzane na bazie mąki durum i mąki z pszenicy zwyczajnej.

W swoim portfolio Spółka posiada również produkty odpowiadające na trendy żywności

prozdrowotnej np. makarony z mąki: orkiszowej, gryczanej, żytniej. Ofertę produktów

urozmaicają duże formy makaronu przeznaczone do nadziewania oraz makarony

warzywne produkowane z roślin strączkowych takich jak: ciecierzyca, czerwona soczewica

i zielony groszek. Spółka ma duże możliwości powiększania asortymentu makaronów

z mąk rzadkich jak np. z roślin strączkowych i w tym kierunku będzie rozwijane portfolio.

Podstawowe oferowane marki makaronów to Makarony Polskie, Sorenti i Abak (bibrand

z Makarony Polskie).

Stoczek Natura Sp. z o.o. jest producentem przetworów mięsno-

warzywnych (dania gotowe, pasztety, smalce, konserwy),

przetworów warzywnych (sałatki, marynaty), przetworów owocowych

(dżemy, powidła) oferowanych pod markami Stoczek, Tenczynek, Męska Rzecz, a także

Makarony Polskie SA

100%

udziałów

Stoczek Natura Sp. z o.o.

100%

udziałów

MP Trade Sp. z o.o.

100%

udziałów

SAS Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia

2022 roku Grupa

Makarony Polskie

składała się z czterech

spółek: trzech

produkcyjnych i jednej

handlowej.

Str. 06

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

nowej marki SoFood, która reprezentuje rozwojową kategorię dań gotowych na tackach.

Produkty łatwe w przygotowaniu oraz mogące być lokowane na tzw. półce suchej.

MP Trade Sp. z o.o. rozwija handel na własny rachunek towarami

obcymi polskich i zagranicznych producentów. Spółka rozwija się

w dwóch obszarach. Pierwszy obszar działalności spółki to sprzedaż

pod marką własną Novelle produktów kupowanych od zewnętrznych dostawców oraz

na udzielaniu licencji na markę Novelle spółce Makrony Polskie SA w zakresie produkcji

makaronu warzywnego oraz innych towarów produkowanych w ramach Grupy Makarony

Polskie. Spółka prowadzi także import surowców, które są wykorzystywane na potrzeby

Grupy. Przyjęty przez spółkę model biznesowy kreuje jej wartość poprzez wzrost wartości

marki z jednej strony, a z drugiej strony rozwija możliwości w zakresie importu surowców

(produkcja jest kontraktowana na zewnątrz).

SAS Sp. z o.o. jest producentem szerokiej gamy makaronów,

wytwarzanych w technologii walcowanej i tłoczonej m.in. „gniazd”.

Oferującego swoje produkty w wielu różnych formach i kombinacjach

surowcowych, zarówno pod markami private label, jak również pod

markami własnymi: Va bene, Makaron Polski SAS oraz FUKS. Akwizycja firmy SAS została

sfinalizowana na początku okresu sprawozdawczego.

 Zmiany w organizacji Grupy Makarony Polskie w okresie 2022 roku

Na początku 2022 roku spółka Makarony Polskie SA sfinalizowała akwizycję firmy

Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „SAS” Andrzej Świderski Sp. z o.o. (w dniu

2 stycznia 2023 roku spółka zmieniła nazwę na SAS Sp. z o.o.). Producenta szerokiej gamy

makaronów, wytwarzanych w technologii walcowanej i tłoczonej m.in. „gniazd”.

Oferującego swoje produkty w wielu różnych formach i kombinacjach surowcowych,

zarówno pod markami private label, jak również pod markami własnymi: Va bene, Makaron

Polski SAS oraz FUKS.

W ramach Grupy Makarony Polskie poszczególne spółki zawierają pomiędzy sobą

transakcje kupna i sprzedaży produktów, towarów i usług. Wszystkie transakcje

przeprowadzane są na zasadach i warunkach rynkowych.

Str. 07

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Wybrane dane rynkowe

Rynek makaronów

Rynek makaronów w Polsce jest dość stabilny, choć w perspektywie ostatnich lat, tak jak

w przypadku całej gospodarki, wpływają na niego nieprzewidziane zdarzenia jednorazowe,

takie jak pandemia Covid-19, sytuacja makroekonomiczna (wysoka inflacja) i geopolityczna

(wojna na Ukrainie).

Rok 2022 przyniósł szereg wyzwań, tak po stronie przychodów, jak i wydatków. Po stronie

przychodów, podobnie jak w „pandemicznym” roku 2020, na rynku makaronów wystąpiły

bardzo duże fluktuacje sprzedażowe. W pierwszej połowie roku występowały bardzo duże

piki sprzedażowe spowodowane niepokojami inflacyjnymi oraz rosyjską agresją na

Ukrainę. Ponownie wiele produktów z długim terminem przydatności, w tym makaron, było

kupowanych "do spiżarni", bądź jako pomoc humanitarna przekazywana dla Ukrainy i jej

obywateli. W drugiej połowie roku sytuacja ustabilizowała się, a następnie pojawiła się

tendencja spadkowa sprzedaży, co miało negatywne przełożenie na efektywność

funkcjonowania firm. Dodatkowo w 2022 roku po stronie wydatków wszystkich

uczestników rynku dotknął gwałtowny, ogromny wzrost cen energii elektrycznej, gazu

i paliw płynnych, a producenci makaronów doświadczyli ponadto drastycznego skokowego

wzrostu cen mąki makaronowej, nie mającego odpowiednika we wcześniejszych latach.

Str. 08

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Trendy, które najsilniej oddziałują na rynek makaronów to:

− sytuacja makroekonomiczna związana z inflacją i rosnącymi cenami żywności –

konsumenci ograniczają zakupy do koszyka podstawowych potrzeb i produktów

z długim terminem przydatności. Konsumenci dbają o swoje ograniczone budżety,

dlatego coraz większego znaczenia przy podejmowaniu decyzji zakupowych nabiera

cena produktu;

− czysta etykieta, walory zdrowotne posiłków – konsumenci poszukują produktów

z naturalnych składników, bez chemicznych dodatków. Istotnym czynnikiem

decydującym o zakupie produktu są także dodatkowe wartości odżywcze, pozytywnie

wpływające na zdrowie organizmu np. wspomagające walkę z chorobami

cywilizacyjnymi;

− roślinne produkty – w perspektywie kolejnych lat coraz większy udział w rynku będzie

miało białko roślinne, konsumenci będą szukali na sklepowych półkach produktów

roślinnych, zdrowych, zastępujących im produkty odzwierzęce. Silnym trendem

na rynku spożywczym jest moda na zdrowe odżywianie i różnego rodzaju diety, takie

jak bezglutenowa, nisko węglowodanowa czy wegańska. Ma to swoje bezpośrednie

przełożenie na ofertę produktową – licznie pojawiają się produkty typu BFY (Better-

For-You), bazujące na pełnych ziarnach, zbożach alternatywnych, roślinach

strączkowych czy bezglutenowych składnikach oraz warzywach;

− patriotyzm produktowy – coraz większe znaczenie konsumenci przywiązują do kraju

pochodzenia produktu. Istotnym czynnikiem wpływającym na zakup jest kraj

pochodzenia produktu oraz jego składników. Produkty lokalne cieszą się

popularnością ze względu na swoje walory smakowe, jak również chęć wsparcia

miejscowych producentów;

− zaangażowanie w ochronę środowiska – omawiając aktualne trendy rynkowe nie

sposób nie wspomnieć o trendzie „zero waste” polegającym na niemarnowaniu

jedzenia. Obserwowany jest on nie tylko w zakresie dywersyfikacji opakowań przez

producentów: standardowe, familijne lub typu „porcja na raz”, ale także jako

społeczny trend promujący odpowiedzialne zakupy (kupuj tyle, ile zjesz)

oraz edukujący kulinarnie w zakresie pełnego wykorzystania produktów spożywczych.

Coraz większego znaczenia przy podejmowaniu decyzji zakupowych

przez konsumentów nabiera również polityka odpowiedzialności społecznej

i klimatycznej biznesu oraz dążenie firm do zeroemisyjności;

− convenience – wygoda w przygotowywaniu posiłków – konsumenci chcą móc szybko

i łatwo przygotować smaczny posiłek. Coraz chętniej sięgają po dania gotowe,

które są tak przygotowane by wystarczyły na pełnowartościową porcję dla jednej

osoby np. dania gotowe na tackach. Nie marnuje się w ten sposób jedzenia.

Oszczędza się również energię, wodę, gaz co sprzyja środowisku, ale i domowemu

Str. 09

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

budżetowi. Dodatkowo nie kupuje się coraz droższych produktów, do przyrządzania

posiłku.

Rynek dań gotowych

Polski rynek posiłków gotowych do spożycia jest w fazie rozwoju, a jego przewidywana

wartość do końca roku 2025 ma wynieść 3,69 mld zł (źródło: Mintel Market Sizes). Rynek

ten charakteryzuje się dynamiczną zmianą struktury, zarówno pod kątem asortymentu

oferowanych produktów, jak i producentów na nim konkurujących.

Wśród kategorii dań gotowych w Polsce najdynamiczniejszy wzrost odnotowuje kategoria

dań gotowych na tackach. W roku 2022 sprzedaż dań na tacce wynosiła ok. 3,4 mln sztuk

względem 2,2 mln szt. w roku 2021 (wzrost o 55% r/r) i 1,0 mln sztuk w roku 2020.

Rynek dań gotowych, podobnie jak rynek makaronów, odczuwa fluktuacje sprzedażowe

związane z jednorazowymi zdarzeniami losowymi takimi jak pandemia Covid-19, sytuacja

makroekonomiczna (wysoka inflacja) i geopolityczna (wojna na Ukrainie). Poszukiwaniem

produktów z długą datą przydatności do spożycia kupowanych zarówno w ramach

„organizowania” przez konsumentów zapasów żywieniowych na własne potrzeby, jak

również przekazywanych jako wsparcie humanitarne.

Trendy, które najsilniej oddziałują na rynek posiłków gotowych to:

− sytuacja makroekonomiczna związana z inflacją i rosnącymi cenami żywności –

konsumenci ograniczają zakupy do koszyka podstawowych potrzeb i produktów

z długim terminem przydatności. Konsumenci dbają o swoje ograniczone budżety,

dlatego coraz większego znaczenia przy podejmowaniu decyzji zakupowych nabiera

cena produktu;

− trend prozdrowotności i naturalności – potrzeba jedzenia „wolnego od…” wzrasta wraz

z poziomem wiedzy konsumentów i ich obawami przed alergiami i konserwantami.

Klienci coraz częściej wymagają „czystej etykiety” (składy pozbawione sztucznych

dodatków, wzmacniaczy smaku i konserwantów), a producenci podkreślają prostotę

i prozdrowotność swoich receptur. Modne jest wykorzystywanie w posiłkach inspiracji

z różnych regionów świata;

− „przejrzystość” produktów – pożądane jest, aby produkty z gotową żywnością, poza

czystą etykietą i krótkim składem produktu, miały również opakowanie pozwalające

konsumentom zobaczyć posiłek przed podjęciem decyzji zakupowej, np. folię

transparentną;

− convenience – wygoda, łatwość użycia – producenci poszukują coraz to nowych

rozwiązań, mających ułatwić konsumentowi podgrzanie i spożycie dania. Wygodę

i szybkość podkreślają coraz częściej pojawiające się propozycje dań inspirowanych

jedzeniem na wynos. Kategoria odnotowuje wzrost popularności tzw. meal kits

(zestawów umożliwiających samodzielne dokończenie lub skomponowanie dania),

Str. 10

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

który bierze się z potrzeby kompromisu pomiędzy masowymi daniami gotowymi,

pozbawionymi choćby cienia indywidualności, a długim i często wymagającym

gotowaniem od zera.

− na rynkach europejskich od wielu lat obserwowany jest trend polegający na rozwoju

segmentu dań gotowych na tackach i w kubkach kosztem systematycznego kurczenia

się półki produktów w słoikach. W Polsce tzw. półka sucha (shelf-stable) wciąż

posiada największy udział rynkowy, ale również tutaj coraz wyraźniejszy jest

stopniowy odwrót konsumentów ku półce chłodzonej. Dla coraz większej liczby

konsumentów dania gotowe stanowią wygodną i tańszą alternatywę diety

pudełkowej;

− termin przydatności do spożycia – konsumenci poszukują produktów z długim

terminem przydatności do spożycia w celu przygotowania zapasów żywieniowych,

zabezpieczenia swojego gospodarstwa domowego w czasie braku stabilności

ekonomicznej;

− wzrost dbałości o środowisko - konsument oczekuje od producenta zrównoważonej

polityki produkcyjnej i minimalizacji szkodliwego wpływu na środowisko (mniej

plastiku, materiały podlegające recyclingowi). Opakowanie powinno być przyjazne

dla środowiska, wyprodukowane z materiałów podlegających recyclingowi.

Str. 11

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Makarony Polskie SA na rynku kapitałowym

 Notowania i główne wskaźniki

Akcje spółki Makarony Polskie SA notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie od kwietnia 2007 roku.

2014-01-02

2017-01-02

2019-01-02

2021-01-04

2022-12-30

Zmiana od

2014-01-02

Makarony Polskie

3,64

6,45

4,4

5,7

8,86

+143%

WIG20

2 426

1 957

2 302

2 009

1 797

-26%

WIG-Spożywczy

3 290

4 195

3 447

3 716

2 016

-39%

 Polityka dywidendy w Makarony Polskie SA

W 2022 roku Zarząd Spółki zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu,

aby zysk netto za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku w wysokości

5 034 360,73 zł podzielić w następujący sposób:

− wypłacić akcjonariuszom dywidendę w wysokości 0,30 zł brutto na jedną akcję,

− pozostałą część zysku przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych niniejsza rekomendacja została

przedstawiona przez Zarząd do wiadomości Radzie Nadzorczej i uzyskała pozytywną opinię

Rady Nadzorczej.

Str. 12

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Makarony Polskie SA

podjęło uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021 i podziale

zysku netto, w tym wypłaty dywidendy w wysokości 0,30 zł brutto na jedną akcję.

W związku z omyłką rachunkową do jakiej doszło w zakresie wyliczenia łącznej wartości

dywidendy wypłacanej z zysku netto Spółki za 2021 rok, w uchwale podjętej przez Walne

Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2022 roku, w dniu 1 sierpnia 2022 roku Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie doprecyzowało łączną wartość dywidendy wypłacanej za 2021 rok

i wskazało prawidłową łączną wartość dywidendy, tj. 3 312 021,30 zł.

Decyzją Walnego Zgromadzenia spółki Makarony Polskie SA zysk netto za okres

od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku w wysokości 5 034 360,73 zł podzielony

został w następujący sposób:

− kwota 0,30 zł brutto na jedną akcję, to jest łącznie 3 312 021,30 zł, została

przeznaczona na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,

− pozostała część zysku netto w kwocie 1 722 339,43 zł została przeznaczona

na kapitał zapasowy Spółki.

Dzień dywidendy został ustalony na 15 lipca 2022 roku. Dywidenda została wypłacona

w dniu 30 września 2022 roku. Do dywidendy uprawnionych było 11 040 071 akcji Spółki.

Zarząd Makarony Polskie SA postanowił, że w kolejnych latach obrotowych również będzie

starał się rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy

dla akcjonariuszy, choć każdorazowo możliwość wypłaty dywidendy uzależniana będzie

od wysokości osiągniętego zysku, bieżących celów inwestycyjnych i sytuacji.

 Wykorzystanie wpływów z emisji

W 2022 roku Spółka nie przeprowadziła emisji akcji.

 Dialog z akcjonariuszami i inwestorami

Obecność na rynku kapitałowym traktowana jest przez Spółkę jako element

długoterminowej strategii rozwoju. Spółka podejmuje działania mające na celu budowanie

trwałych i profesjonalnych relacji z wszystkimi uczestnikami rynku kapitałowego

oraz zapewnienie równego dostępu do informacji wszystkim grupom interesariuszy.

Istotną formą komunikacji Spółki z akcjonariuszami i inwestorami jest strona internetowa

Spółki www.makarony.pl. W sekcji Strefa Inwestora Spółka na bieżąco zamieszcza

Str. 13

Charakterystyka Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

informacje istotne z punktu widzenia akcjonariuszy i inwestorów, np. aktualności,

kalendarium wydarzeń, aktualne wyniki finansowe.

Spółka uruchomiła skrzynkę e-mailową relacje@makarony.pl, na którą wszyscy

zainteresowani akcjonariusze, inwestorzy i analitycy mogą przesyłać pytania dotyczące

szeroko rozumianych kwestii IR. Odpowiedzi i wyjaśnienia dotyczące podnoszonych przez

interesariuszy tematów, są udzielane przez Spółkę z uwzględnieniem zakazów

wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

Na dwa tygodnie przed publikacją okresowych raportów finansowych Spółka nie organizuje

i nie uczestniczy w spotkaniach inwestorskich.

Str. 14

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Działalność Grupy Makarony Polskie

Główne produkty i usługi

 Asortyment produktów markowych

MAKARONY

MAKARONY POLSKIE – marka posiadająca wyraźną osobowość, wpisującą się w popularny

i stabilny trend rynkowy promocji żywności rodzimej i lokalnej; dedykowana konsumentom

ceniącym dobrą, polską jakość w rozsądnej cenie.

Portfolio marki obejmuje zarówno tradycyjne makarony jajeczne

(walcowane, oferowane jako b-brand z marką Abak), jak i makarony

tłoczone, produkowane z mąki z pszenicy zwyczajnej i mąki z pszenicy

twardej (durum). Oferta

obejmuje 7 najpopularniejszych

form mających szerokie zastosowanie w kuchni.

W 2022 roku cała linia makaronów klasycznych

zyskała zupełnie nowe opakowania.

Grupa Makarony Polskie posiada w portfolio szeroką gamę

makaronów jajecznych walcowanych, wytwarzanych

według tradycyjnych, polskich receptur. W ofercie znajdują

się makarony wstęgi i gniazda, w tym tzw. włos anielski,

które posiadają szerokie zastosowania kulinarne i są

chętnie wykorzystywane przez konsumentów, którzy lubią eksperymentować w kuchni.

Makarony te wytwarzane są z mąki z pszenicy durum, dzięki czemu są sprężyste

i jednocześnie delikatne w smaku.

W portfolio marki znajdują się również makarony wytwarzane z jaj

przepiórczych. W tej linii dostępne są makarony w dwóch

najbardziej popularnych formach, tj. krajaneczka i wstążki.

Portfolio Grupy jest

stale dostosowywane

do trendów rynkowych

i potrzeb odbiorców –

w ostatnim czasie

wzbogaciły go

produkty

funkcjonalne:

dietetyczne

i prozdrowotne.

Str. 15

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

ABAK – linia makaronów skierowana do konsumentów szukających produktów

ekonomicznych, w dobrej cenie, wprowadzona do portfolio

Grupy w 2022 roku. Obejmuje makarony jajeczne

w gramaturze 200g. Odnosi się do tradycyjnej receptury

i domowej kuchni. W portfolio marki znalazły się makarony

z dodatkiem jaj kurzych i przepiórczych w dwóch najbardziej

popularnych formach, tj. krajaneczka i wstążki.

Ambicją Grupy jest, aby brand Makarony Polskie, wspólnie z subbrandem Makarony Polskie

Abak, stał się narzędziem do uporządkowania rozdrobnionej obecnie półki średniej,

umiejscowionej tuż poniżej lidera i przejęcia udziałów, które obecnie posiadają bardzo liczni

drobni producenci.

SORENTI - to marka stworzona z myślą o smakoszach włoskiej

kuchni, posiadająca w ofercie najpopularniejsze formy

makaronów produkowanych w 100% z mąki pochodzącej z

przemiału najwyższej jakości twardoziarnistej pszenicy

durum. W ofercie marki Sorenti funkcjonują dwie linie

produktowe. Pierwsza z nich to klasyczne makarony z mąki

durum we włoskim stylu. Druga to nowoczesny

makaron z mąki durum z dodatkiem jaj od kur

z wolnego wybiegu. Makaron delikatny i sprężysty,

propozycja dla konsumentów, którzy lubią

eksperymentować w kuchni.

Na rynku krajowym marka Sorenti funkcjonuje głównie w kanale nowoczesnym. Przewagą

tej marki w intensyfikującym swoje działania konkurencyjnym otoczeniu jest przystępna

cena produktów. Marka Sorenti stanowi także atrakcyjny towar eksportowy z dużym

potencjałem rozwoju i dalszej internacjonalizacji.

PRZETWORY MIĘSNO-WARZYWNE

Asortyment markowy przetworów mięsno-warzywnych

obejmował dania gotowe pod markami Stoczek i Męska

Rzecz oraz smalce pod marką Stoczek. Dania gotowe

oferowane przez Grupę - klasyczne obiady kuchni polskiej -

łączą w sobie domowy smak z wygodą i szybkością ich

przygotowywania, co sprawia, że doskonale wpisują się

w aktualne trendy na rynku produktów spożywczych.

Str. 16

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

W roku 2021 Stoczek Natura przeszedł lifting swoich opakowań oraz logotypu. W nowej

linii opakowań można znaleźć klasyczne dania gotowe w słoiku oraz nowość w portfolio –

zupy w słoiku.

Marka „Męska Rzecz” dedykowana jest do najszerszego grona

konsumentów tej kategorii spożywczej, specjalnie doprawiona

pod męski gust, konkurująca na półce swoją przystępną

ceną. W ofercie marki Męska

Rzecz konsumenci znajdą nie tylko tradycyjne dania

gotowe w słoikach, ale również duże opakowania znanych

i lubianych dań w puszce. Ulubione męskie dania, będące

alternatywą dla tych wykonywanych samodzielnie

w domu.

PRZETWORY WARZYWNE I OWOCOWE

Asortyment w zakresie przetworów warzywnych obejmował

głównie sałatki i marynaty pod marką Tenczynek – tradycyjne

dodatki warzywne uatrakcyjniające i urozmaicające dania,

zarówno na zimno, jak i na gorąco. Dodatkowo w ofercie

znajdują się linie produktów okazjonalnych: Kapusta

z grzybami oraz Kapusta z grochem w edycji świątecznej.

Asortyment w zakresie przetworów owocowych obejmował dżemy i powidła

pod marką Tenczynek i markami własnymi sieci, produkowane

z zachowaniem najwyższej jakości.

DANIA NA TACKACH

W ofercie Grupy Makarony Polskie znajdują się dania gotowe

na tackach oraz w miseczkach, które oferowane są pod marką

So Food. Wyróżnikiem dla tej grupy asortymentowej są lekkie

opakowania (dwukomorowe tacki lub miseczki), łatwość i szybkość

podgrzania posiłków oraz możliwość ich przechowywana

w temperaturze pokojowej.

Sieć dystrybucji tej kategorii produktów jest stale poszerzana,

a firma stara się dostosować portfolio marki do trendów

rynkowych i ciągle zmieniającego się, bardzo wymagającego

konsumenta.

W ofercie Grupy

Makarony Polskie

znajdują się dania

gotowe na tackach

pod marką So Food,

które mogą być

oferowane klientom

zarówno na tzw. półkę

suchą (niechłodzoną),

jak również na półkę

chłodzoną.

Str. 17

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Produkty So Food mogą być oferowane klientom zarówno na tzw. półkę suchą

(niechłodzoną), jak również na półkę chłodzoną. Są to dania poddane obróbce termicznej,

z czystą etykietą: bez barwników, bez wzmacniaczy

smaku, bez konserwantów.

Pierwsze dwie linie produktowe tej marki zostały

wdrożone w 2019 roku: Inspirowane kuchniami świata

oraz kuchnia Fit. W roku 2021 oferta marki została

poszerzona o dwie nowe linie: Kuchnię Premium oraz Linię Dań w Miseczkach.

Linia dań w miseczkach łączy w sobie nowoczesne opakowanie oraz klasyczne smaki

w stylu „dań jednogarnkowych” np. Leczo z kiełbasą,

co daje efekt szybkiego i wygodnego posiłku z czystą

etykietą. W swoim składzie bazuje na warzywach,

dzięki czemu dania te stanowią posiłek idealnie

uzupełniający dzienną porcję warzyw dla zdrowego

organizmu.

W 2022 roku portfolio marki So Food zostało poszerzone

o linię Kuchnia Polska, w skład której wchodzą cztery indeksy:

Szynka w sosie grzybowym, Schab w sosie porowo-

chrzanowym, Indyk w sosie śliwkowym oraz Szynka w sosie

musztardowym. Inspiracją do opracowania tej linii były badania konsumenckie

przeprowadzone na koniec 2021 roku, w których wielu konsumentów deklarowało

zainteresowanie właśnie daniami tradycyjnej kuchnii polskiej.

Według raportu firmy Nielsen za 2022 rok dania gotowe na tackach SoFood osiągnęły

pozycję lidera sprzedaży w swojej kategorii. Jest to bardzo dobra prognoza na przyszłość

dlatego też kategoria dań gotowych na tackach będzie systematycznie rozbudowywana,

tak aby zachować spójność z trendami rynkowymi i potrzebami klientów.

MARKA NOVELLE

Novelle jest znakiem towarowym zarejestrowanym w polskim

Urzędzie Patentowym przez spółkę MP Trade Sp. z o.o.

Novelle to brand aspiracyjny, skierowany do konsumentów

skłonnych do kulinarnych eksperymentów, ceniących sobie zdrowy styl odżywiania

czy poszukujących produktów mocno osadzonych w kuchni roślinnej. Ambicją Grupy jest,

aby była to marka kreująca trendy w kategorii produktów innowacyjnych, alternatywnych

w stosunku do produktów opartych o tradycyjne receptury.

Str. 18

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Aktualnie pod marką Novelle oferowane są makarony z mąk pozyskanych z roślin

strączkowych, makarony prozdrowotne oraz włoskie pierożki tortellini z różnorodnym

nadzieniem.

Linia makaronów strączkowych to idealna alternatywa dla tych konsumentów, którzy chcą

dodać warzywa do swojej diety. Są mniej kaloryczne od tradycyjnych, pszennych

makaronów dzięki wysokiej zawartości protein i błonnika

oraz niskiej zawartości węglowodanów.

W 2022 roku linia makaronów strączkowych została

certyfikowana znakiem V-label, potwierdzającym że są to

produkty odpowiednie dla vegan i osób na diecie

bezmięsnej. Produkty zyskały także nowe opakowania –

dotychczasowe opakowanie jednostkowe w formie kartonika zostało zastąpione

woreczkiem foliowym, który podlega w 100% recyclingowi, co pozwala lepiej zadbać o

stan środowiska naturalnego. Jednocześnie klienci zyskali dodatkowy „bonus” w postaci

zwiększonej gramatury opakowania jednostkowego produktu.

Linia makaronów tortellini, czyli małych włoskich pierożków wykonanych

z mąki z pszenicy durum z dodatkiem jaj, wypełnionych

różnorodnym farszem, doskonale sprawdzi się jako dodatek do zup

i sałatek, lub jako danie główne. Sześć rodzajów nadzień o różnych

smakach pozwala na szerokie zastosowanie w kuchni.

W ramach brandu Novelle systematycznie rozwijana jest linia

makaronów funkcjonalnych o charakterze dietetycznym

i prozdrowotnym. W 2022 roku w portfolio marki zostało

rozszerzone o makarony produkowane ze 100% mąki

orkiszowej, 100% mąki żytniej oraz 100% mąki

pełnoziarnistej (makarony razowe).

W 2022 roku oferta marki Novelle została wzbogacona również o makaron Diabetic,

pomagający w utrzymaniu prawidłowego poziomu cukru we krwi z uwagi

na niski indeks glikemiczny (poniżej 55W). Makaron Diabetic może być

spożywany przez osoby na diecie niskocukrowej, m.in. przez osoby

z cukrzycą typu 2. Produkt zawiera wysoką zawartość naturalnie

występującego błonnika pokarmowego, jest też wzbogacony w cynk,

który przyczynia się do utrzymania prawidłowego metabolizmu

węglowodanów oraz chrom pomagający w utrzymaniu właściwego poziomu glukozy

we krwi.

W kolejnych okresach oferta marki Novelle będzie rozbudowywana o nowe produkty oparte

na białkach roślinnych. Prace nad rozwojem nowych produktów prowadzone będą w ścisłej

Str. 19

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

współpracy z zespołem marketingu Makarony Polskie SA oraz zespołami New Product

Development (NPD) funkcjonującymi w Grupie Makarony Polskie.

 Asortyment produktów private label

Grupa Makarony Polskie oferuje szeroki wachlarz asortymentowy dla marek private label

w każdej z posiadanych kategorii produktowych. Z oferty Grupy korzysta wiele sieci

handlowych zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych, głównie

w segmencie makaronów, ale również przetworów mięsno-warzywnych, warzywnych

i owocowych.

Grupa regularnie weryfikuje portfolio produktów dostosowując swoją ofertę do potrzeb

marek private label. Rozwijając asortyment pod potrzeby marek własnych sieci Grupa

Makarony Polskie bazuje na globalnych trendach obowiązujących na rynku spożywczym,

w szczególności:

− troska o zdrowie i samopoczucie (wzbogacanie produktów dodatkami mającymi

wpływ na samopoczucie, energię, witalność i układ immunologiczny),

− minimalizacja spożycia białka zwierzęcego i zastępowanie go w diecie

alternatywnym białkiem roślinnym (poszerzanie oferty o produkty z dodatkiem

mąk roślin strączkowych),

− lokalne pochodzenie składników i miejsce wytwarzania (zachęcanie do zakupu

żywności krajowej, wspieranie lokalnych przedsiębiorstw i społeczności),

− stop marnotrawstwu żywności (odpowiedzialna produkcja i sprzedaż).

W 2022 roku Grupa kontynuowała rozpoczęte w 2021 roku prace rozwojowe w obszarze:

− produktów wegańskich/wegetariańskich (alternatywne źródło białka pochodzenia

roślinnego),

− produktów prozdrowotnych, wzbogaconych o zdrowe dodatki (superfoods),

− produktów na bazie pradawnych odmian zbóż (autentyczność, pochodzenie),

o udoskonalonych cechach sensorycznych i organoleptycznych,

− produktów o krótkim czasie przygotowania, w wygodnym opakowaniu

(convenience),

− ekskluzywnych produktów – o oryginalnych kształtach, z wyjątkowymi dodatkami

i wyróżniającym się opakowaniu (premiumizacja),

− makaronów z dodatkiem jaj z chowu alternatywnego (dobrostan zwierząt,

zrównoważony rozwój),

− opakowań bardziej przyjaznych środowisku (ograniczenie plastiku, ograniczenie

papieru, ograniczenie powierzchni zadrukowanych, wprowadzenie znakowania

produktów symbolami ułatwiającymi segregację odpadów i ich recykling).

Rynki zbytu Grupy

Makarony Polskie

można podzielić na

rynek krajowy

(obejmujący private

label, handel

tradycyjny, handel

nowoczesny oraz B2B i

instytucje) oraz

eksport (w tym

sprzedaż przez

pośredników

krajowych).

Str. 20

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Otoczenie rynkowe

Rynki zbytu Grupy Makarony Polskie można podzielić na rynek krajowy (obejmujący private

label, handel tradycyjny, handel nowoczesny oraz B2B i instytucje) oraz eksport (w tym

sprzedaż przez pośredników krajowych).

W 2022 roku wartość sprzedaży wyniosła 328,9 mln zł, w tym 298,3 mln zł na rynku

krajowym i 30,6 mln zł w eksporcie. W 2021 roku wielkości te wyniosły odpowiednio

169,6 mln zł, 153,1 mln zł i 16,6 mln zł.

(w tys. zł)

Za okres

od 01.01 do 31.12.2022

Za okres

od 01.01 do 31.12.2021

Kraj

298 287

153 061

Eksport, w tym:

30 635

16 590

- kraje Unii Europejskiej

7 736

5 078

- pozostałe kraje

22 899

11 512

Razem

328 922

169 651

W 2022 roku tylko dwóch klientów przekroczyło próg 10% udziału w skonsolidowanych

przychodach ze sprzedaży (łącznie produktów brandowych i private label). Są to Jeronimo

Dystrybucja Polska z udziałem ok. 34% oraz Grupa Lidl z udziałem ok. 10,7%. Spółki Grupy

nie są w żaden formalny sposób powiązane z operatorami tych sieci, a współpraca odbywa

się na zasadach partnerskich i jest korzystna dla Grupy Makarony Polskie.

Strukturę sprzedaży produktów i towarów z podziałem na kanały dystrybucji, obrazuje

poniższy wykres:

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

350 000

2022 2021

w tys. zł

Struktura sprzedaży Grupy po kanałach dystrybucji

Private label Handel nowoczesny i handel tradycyjny B2B, Instytucje i pozostała Eksport

Str. 21

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Private label

Największy udział w przychodach Grupy (65%) miał kanał private label (PL) oferujący

produkty pod markami własnymi sieci krajowych i zagranicznych (z uwzględnieniem

sprzedaży do kontrahenta Lidl działającego w ramach jednej Grupy w Europie

PL (w tys. zł)

2022

2021

r/r

Przychody ze sprzedaży

214 132

99 663

+ 114,9%

Wzrost segmentu private label w 2022 roku wynika głównie z zakupu spółki SAS Sp. z o.o.,

której sprzedaż koncentruje się na rynku produktów private label. Przełożyło się to

na skokowy wzrost sprzedaży tej kategorii produktów w Grupie Makarony Polskie

w związku z pozyskaniem nowych klientów oraz poszerzeniem współpracy

u dotychczasowych kontrahentów. Wzrost sprzedaży wolumenowej w połączeniu

ze wzrostem poziomów cen oferowanego asortymentu wynikającym z inflacji spowodował,

że przychód wygenerowany w tym segmencie w 2022 roku był znacząco wyższy

od przychodu osiągniętego w 2021 roku.

Handel nowoczesny i handel tradycyjny

Kolejnym znaczącym dla Grupy przychodem na poziomie 12,3%, osiągniętym na rynku

krajowym jest sprzedaż brandów Grupy (marki: Makarony Polskie, So Food, Novelle,

Męska Rzecz, Stoczek Natura) w kanałach handlu nowoczesnego (HN) i handlu

tradycyjnego (HT):

HN i HT (w tys. zł)

2022

2021

r/r

Przychody ze sprzedaży

40 434

27 888

+45,0%

Poziom sprzedaży produktów brandowych w 2022 roku wyniósł ok. 40,4 mln zł co stanowi

ok. 45% wzrostu w stosunku do roku 2021, a jednocześnie jest poziomem zbliżonym

do poziomu sprzedaży wygenerowanej w tym kanale w 2020 roku, kiedy piki sprzedażowe

w pierwszym okresie pandemii Covid-19 istotnie wpłynęły na poziom sprzedaży.

Na poziom przychodów w kanale produktów brandowych w 2022 roku wpływ miały

głównie:

− ponadnormatywne piki sprzedażowe wywołane paniką zakupową związaną

z wybuchem wojny w Ukrainie, co szczególnie w pierwszej połowie 2022 roku

zwiększyło istotnie sprzedaż,

− wzrost poziomu cen produktów brandowych oferowanych przez Grupę spowodowany

inflacją i koniecznością urealniania cen sprzedaży produktów do kosztów ich

wytworzenia.

Str. 22

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

W 2023 roku Grupa planuje rozwój współpracy i pozyskanie nowych, dotychczas

nieobsługiwanych sieci lokalnych oraz zwiększenie sprzedaży do klientów operujących

w segmencie e-commerce. Dodatkowo Grupa stawia sobie za cel poprawę obsługi wśród

obecnych klientów oraz numeryki poprzez pozyskanie nowych odbiorców.

B2B i Instytucje

B2B i Instytucje stanowiły ok. 13,3%, w całości przychodów Grupy:

B2B i Instytucje (w tys. zł)

2022

2021

r/r

Przychody ze sprzedaży

43 721

19 031

+130%

Sprzedaż w kanale dystrybucji B2B i Instytucje w 2022 roku wyniosła ok. 43,7 mln zł i była

wyższa o ok. 130% w stosunku do 2021 roku. Wzrost sprzedaży wynikał głównie

ze zwiększenia sprzedaży produktów makaronowych w związku z realizowanymi

kontraktami instytucjonalnymi.

Eksport

Eksport w całości przychodów Grupy stanowił 9,3%:

Eksport (w tys. zł)

2022

2021

r/r

Przychody ze sprzedaży

30 635

16 590

+85%

Strategia eksportowa firmy koncentruje się na nawiązywaniu współpracy z największymi

sieciami handlowymi – bezpośrednio, a także za pośrednictwem dystrybutorów oraz firm

specjalizujących się w imporcie produktów.

Wzrost eksportu w 2022 roku o 85% rok do roku związany był z wybuchem wojny

w Ukrainie, a także zwiększoną sprzedażą na inne rynki europejskie w związku z paniką

jaką wywołał ten konflikt.

Głównym rynkiem eksportowym Grupy Makarony Polskie pozostaje Ukraina, na której

systematycznie rozwijana jest współpraca z nowymi sieciami i dystrybutorami. Niemniej

w skali całego roku 2022 sprzedaż eksportowa rozwijana była także w krajach Unii

Europejskiej. Nowe pozycje produktowe wprowadzone zostały zarówno do obecnych

jak i nowych klientów i partnerów handlowych.

Str. 23

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Znaczące umowy

 Finalizacja prowadzonej akwizycji

Na początku 2022 roku spółka Makarony Polskie SA sfinalizowała przejęcie firmy SAS Sp.

z o.o. z siedzibą w Korpelach, powstałej na skutek przekształcenia w jednoosobową spółkę

z ograniczoną odpowiedzialnością przedsiębiorstwa wcześniej prowadzonego w formie

jednoosobowej działalności gospodarczej na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i

Informacji o Działalności.

W wyniku sfinalizowanej transakcji, Spółka od dnia 3 stycznia 2022 roku stała się

właścicielem wszystkich 107 730 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 10 773 tys. zł,

w kapitale zakładowym spółki SAS Sp. z o.o. (100% kapitału zakładowego, stanowiących

100% głosów na zgromadzeniu wspólników) za łączną cenę nabycia ok. 17,01 mln zł.

Na dzień objęcia kontroli SAS Sp. z o.o. i przejścia na MSSF dokonana została wycena

rzeczowych aktywów trwałych do wartości godziwej przez niezależnego rzeczoznawcę.

W wyniku rozliczenia transakcji w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy powstał zysk

na okazjonalnym nabyciu skorygowany o koszty nabycia udziałów w wysokości

4 103 tys. zł.

Zakup finansowany był częściowo ze środków finansowych pozyskanych z podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w kwocie 5,25 mln zł, a częściowo

z kredytu inwestycyjnego w kwocie 11,76 mln zł.

 Zawarcie listu intencyjnego pomiędzy Makarony Polskie SA i KSG Agro SA

W lipcu 2022 roku zawarty został list intencyjny pomiędzy Spółką, a spółką KSG Agro SA

(„List intencyjny”), dotyczący określenia zasad nawiązania przez strony współpracy

gospodarczej w zakresie handlu olejami i zbożami, a także współpracy w innych obszarach

produkcji rolnej.

Intencją stron jest w szczególności nawiązanie współpracy w zakresie importu oleju

rzepakowego i słonecznikowego z Ukrainy, ich przetwórstwa i obrotu w Polsce i/lub krajach

trzecich.

List intencyjny nie stanowi umowy zobowiązującej, a wyraża jedynie wolę rozpoczęcia

rozmów dotyczących wzajemnej współpracy stron w zakresie i na warunkach w nim

zakreślonych. Termin obowiązywania Listu intencyjnego, nie został określony.

Str. 24

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

 Umowy z Jeronimo Martins Polska SA i siecią Lidl

W ramach współpracy pomiędzy spółkami Grupy Makarony Polskie oraz sieciami Biedronka

(Jeronimo Martins Polska SA) i Lidl w sklepach tych sieci oferowane są różnego rodzaju

produkty wyprodukowane przez Grupę.

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy

 Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki Spółki i Grupy

Budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez inwestycje w R&D, innowacje produktowe,

procesowe i organizacyjne

− inwestycje w nowe linie do produkcji oraz centrum badawczo-rozwojowe pozwolą

Grupie na rozszerzenie asortymentu i zaistnienie w nowych segmentach rynku,

zarówno w kraju, jak i zagranicą,

− działania mające na celu optymalizację kosztową i procesową, np. wdrożenie

oprogramowania MES w obrębie zakładów produkcyjnych pozwoli na lepszą kontrolę

kosztów i pracochłonności produktów oraz usprawnienie rozliczania produkcji,

a oprogramowanie WMS w obrębie magazynów usprawnieni gospodarkę magazynową

oraz system wiekowania zapasu i kontroli przepływu produktów,

− w spółce Makarony Polskie SA powołano zespół interdyscyplinarny, który przy

współpracy z instytucjami naukowymi pracuje nad opracowaniem i wdrażaniem

innowacyjnych technologii wytwarzania nowych produktów: żywności funkcjonalnej,

prozdrowotnej, niskoprzetworzonej, łatwej w przyrządzeniu,

− spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. z sukcesem wdrożyła do oferty dania gotowe

na tackach i w miseczkach SoFood, które w 2022 roku osiągnęły pozycję lidera

sprzedaży w swojej kategorii (wg raportu opracowanego przez firmę Nielsen), dalszy

systematyczny rozwój oferty marki SoFood w ścisłym powiązaniu z trendami

rynkowymi oraz wzrostową tendencją tego segmentu, jest dobrym prognostykiem

dla wzrostu sprzedaży w przyszłych okresach,

− spółka SAS Sp. z o.o. przeprowadziła szereg inwestycji mających na celu poprawę

efektywności i elastyczności produkcji oraz obniżenia kosztów produkcji: zwiększono

pojemność pomieszczeń chłodniczych, zainstalowano półautomatyczną owijarkę

do strechowania palet folią celem poprawy jakości wysyłanych palet, zamówiono

system do zbierania i analizy danych z przelotowych wag kontrolnych, prowadzone

są prace nad dywersyfikacją źródeł wytwarzania ciepła technologicznego, spółka

Czynniki istotne dla

rozwoju Grupy to:

−

budowanie przewagi

konkurencyjnej

poprzez inwestycje

w R&D, innowacje

produktowe,

procesowe i

organizacyjne

−

finalizacja

przeprowadzonego

przez Spółkę

procesu

akwizycyjnego,

−

rozwój działalności

w segmencie

private label

−

rozwój kanałów

sprzedaży B2B i

instytucje

−

zwiększenie

udziałów i poziomu

dystrybucji na rynku

krajowym

−

rozwój eksportu

Str. 25

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

podjęła również kroki w kierunku sprzedaży niewykorzystywanego majątku, a środki

uzyskane ze sprzedaży planuje przeznaczyć na dalsze inwestycje w park maszynowy,

− w wszystkich zakładach Grupy, w okresie do końca 2023 roku, planowane jest

przeprowadzenie inwestycji w fotowoltaikę – procesy produkcji makaronu i dań

gotowych cechują się dużą energochłonnością produkcji, inwestycje w „zieloną

energię” pozwolą Grupie z jednej strony zadbać o środowisko i obniżyć jej ślad

węglowy, a z drugiej ograniczyć kosztochłonność produkcji wynikającą ze wzrostów

cen prądu

Finalizacja przeprowadzonego przez Spółkę procesu akwizycyjnego

− Grupa Makarony Polskie stawia na systematyczny, długofalowy wzrost organiczny,

ale korzysta również z szans na przejęcia, jeśli pojawią się na rynku, tak jak

w przypadku SAS Sp. z o.o., którego akwizycja sfinalizowana została na początku 2022

roku,

− przejęcie konkurencyjnego producenta makaronu, który jest w piątce największych

producentów makaronów jajecznych w kraju, przyczyni się do zwieszenia potencjału

produkcyjnego spółki Makarony Polskie SA, pozwoli efektywnej wykorzystać ten

potencjał, wzbogaci portfolio produktów, o bardzo popularne na polskim rynku

makarony „gniazda”,

− makaron walcowany jajeczny posiada lepsze walory smakowe niż makaron tłoczony

(w stylu włoskim), charakteryzuje się wyższą ceną sprzedaży, co w opinii Spółki

pozwoli zwiększyć przychody oraz poprawić poziom marżowości sprzedaży,

a w konsekwencji pozytywnie wpłynie na funkcjonowanie Grupy w dłuższej

perspektywie czasu.

− akwizycja umocniła Grupę na pozycji lidera w segmencie makaronów walcowanych

jajecznych (wykorzystywanych chętnie w Polsce i Europie Środkowej np. do zup)

i pozycji wicelidera na rynku makaronów w Polsce.

Rozwój działalności w segmencie private label

− dywersyfikacja i wzbogacenie oferty kierowanej do nowych i obecnych klientów

o produkty prozdrowotne i funkcjonalne (w tym np. makarony bezglutenowe,

wysokobiałkowe, makarony odpowiednie dla wegan), kolejne produkty z nowej linii

walcowanej, jak również produkty spółki Stoczek natura Sp. z o.o. (w tym dania

gotowe na tackach i w miseczkach),

− działalność zmierzająca do poprawy rentowności kanału sprzedaży, w tym działania

optymalizacyjne w obszarze opakowań z uwzględnieniem zasad zrównoważonego

rozwoju.

Str. 26

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Rozwój kanałów sprzedaży B2B i Instytucje

− rozwój kategorii makaronów, przetworów mięsno-warzywnych, warzywnych

i owocowych, dostosowanych do oczekiwań klientów tego kanału,

− nawiązanie relacji kooperacyjnych z innymi producentami makaronów i dań gotowych

oraz producentami dóbr komplementarnych, w celu uzupełnienia oferty dla finalnego

odbiorcy,

− indywidualizowanie oferty i poprzez to zwiększenie konkurencyjności,

− wykorzystanie potencjału produkcyjnego spółki Stoczek Natura Sp. z o.o. w zakresie

usługowego konfekcjonowania produktów oraz na bazie nowych form opakowań.

Zwiększenie udziałów i wzrost poziomu dystrybucji na rynku krajowym

− intensyfikacja działań trade-marketingowych nakierowanych na zwiększenie obecności

na rynku brandów Makarony Polskie, SoFood i Novelle,

− umocnienie i rozwój portfolio produktowego zgodnie z trendami rynkowymi,

− opracowanie i wdrożenie mechanizmów współpracy z klientem hurtowym,

detalicznymi sieciami lokalnymi oraz handlem sieciowym, zwłaszcza w obszarze

międzynarodowych sieci w formacie średnim i małym oraz sieci convenience – jako

strategia dystrybucji selektywnej, uwzględniającej specyfikę kategorii, w których

Grupa funkcjonuje,

− skupienie na szybkiej i efektywnej budowie dostępności asortymentów markowych

w kanale nowoczesnym oraz wdrożenie skutecznej polityki dystrybucyjnej w kanale

tradycyjnym,

− intensyfikacja działań trade marketingowych, wspierających sprzedaż i odsprzedaż

produktów oraz budujących trwałe relacje z Klientami.

Rozwój eksportu

− systematyczny wzrost liczby klientów na rynkach zagranicznych – koncentracja

na rynkach europejskich, gdzie Grupa systematycznie rozwija swoją współpracę

z sieciami i dystrybutorami,

− intensyfikacja komunikacji z obecnymi i potencjalnymi odbiorcami poprzez udział

m.in. w targach branżowych oraz organizację spotkań B2B na rynkach docelowych,

− rozwój oferty produktowej poprzez oferowanie na rynkach zagranicznych produktów

funkcjonalnych np.: makarony pełnoziarniste z wysoką zawartością błonnika,

makarony orkiszowe, gryczane, warzywne oraz w kategorii produktowych takich jak

dania gotowe na tackach (w szczególności dania wegetariańskie, które są mocno

poszukiwane na rynku),

− pozyskiwanie i realizacja projektów dotyczących dostaw pod marką własną odbiorcy,

− współpraca partnerska z innymi podmiotami, które posiadają ofertę komplementarną

do oferty Grupy w celu zwiększenia możliwości sprzedaży i uatrakcyjnienia oferty.

Str. 27

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

W ocenie Zarządu Makarony Polskie SA obecna sytuacja finansowa Spółki i Grupy pozwala

na realizację przedstawionych powyżej kierunków rozwoju.

 Ryzyka i zagrożenia istotne dla rozwoju Grupy

Obecna sytuacja finansowa Grupy, jej potencjał produkcyjny oraz pozycja rynkowa

stwarzają szanse dla dalszego rozwoju, istnieje jednak wiele czynników, szczególnie

o charakterze zewnętrznym, które bezpośrednio bądź pośrednio mogą mieć wpływ

na wyniki finansowe osiągane w kolejnych latach.

Ryzyko zmian tendencji rynkowych

Ryzykiem mogą być ewentualne zmiany nawyków zakupowych i żywieniowych

konsumentów, spowodowane np. sytuacją makroekonomiczną (inflacja) lub geopolityczną

(wojna na Ukrainie). Przykładowo zubożenie społeczeństwa w wyniku stałego wzrostu cen

i kosztów codziennego funkcjonowania może skutkować zwiększeniem zapotrzebowania

na produkty tańsze i nisko marżowe, zmuszając producentów i dostawców do agresywnej

konkurencji cenowej.

Trendy rynkowe są monitorowane na bieżąco. Spółki Grupy szybko i elastycznie

dopasowują do nich swoją ofertę, zarówno pod kątem samych produktów, jak i technologii

ich wytworzenia. Aktualna oferta produktowa Grupy jest modyfikowana zgodnie

z tendencjami rynkowymi.

Ryzyko związane z konkurencją

Wszystkie obszary działalności Grupy Makarony Polskie należą do segmentów silnie

konkurencyjnych. Istnieje ryzyko, iż nasilone działania konkurentów, przejawiające się

głównie w pogarszaniu warunków handlowych wpłyną na rentowność i przychody Grupy,

mogą wpłynąć na realizację celów zakładanych przez Grupę. Wszystkie działania otoczenia

konkurencyjnego są na bieżąco monitorowane i analizowane, co pozwala na szybkie

reagowanie w zakresie ewentualnych zagrożeń. Grupa stara się zminimalizować to ryzyko

poprzez dywersyfikację działalności oraz rozwój produktów innowacyjnych (funkcjonują

zespoły, których celem jest prowadzenie projektów R&D).

Ryzyko kontraktowe z odbiorcami

Większość przychodów Grupa realizuje poprzez współpracę ze zorganizowanymi

i scentralizowanymi decyzyjnie sieciami handlowymi. Ewentualny brak ciągłości

współpracy z odbiorcami może wpłynąć na wysokość przychodów. Niektóre umowy

handlowe nie zawierają ściśle określonej wielkości estymowanych zakupów jakich odbiorca

Str. 28

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

dokona w czasie obowiązywania kontraktu. Istnieje ryzyko, że odbiorcy złożą zamówienia

odbiegające ilościowo od przyjętych przez Grupę planów miesięcznych. Może to

spowodować brak możliwości zaspokojenia popytu lub niepełne wykorzystanie mocy

produkcyjnych, co będzie miało swoje przełożenie na realizowane wyniki.

W ocenie Grupy ryzyko uzależnienia od odbiorców nie jest znaczące, ponieważ spółki Grupy

prowadzą systematyczne działania w kierunku dywersyfikacji odbiorców i zwiększania

liczby tzw. średnich klientów.

Ryzyko związane ze zmianami cen surowców i materiałów

Grupa Makarony Polskie konsekwentnie stara się realizować swoją strategię w zakresie

zabezpieczania cen surowca długoterminowymi kontraktami zakupowymi, w okresach

rocznych i półrocznych, co pozwala zapobiegać znaczącym spadkom rentowności

produkowanego makaronu. Niestety dynamiczne zmiany cen jakie występują obecnie

na światowych rynkach powodują, że dostawcy bardzo ostrożnie i niechętnie podchodzą

do zawierania tego typu umów.

Ceny zakupu mąk z pszenic miękkich rosły nieprzerwanie przez cały 2021 rok. Wzrosty cen

kontynuowane były również w 2022 roku w oparciu o wzrosty cen pszenicy. Cena pszenicy

na giełdzie paryskiej wzrosła z poziomu 209,25 Eur/t w kwietniu 2021 roku (01.04.2021)

do poziomu 280,00 Eur/t na koniec czwartego kwartału 2021 roku (30.12.2021).

W momencie rozpoczęcia działań zbrojnych w Ukrainie, pod koniec marca 2022 roku, ceny

pszenicy gwałtownie wzrosły do poziomu 384,50 Eur/t osiągając poziom nie mający

odpowiednika we wcześniejszych latach. Pomimo udanych żniw wysokie ceny na rynkach

zbóż utrzymały się do końca 2022 roku osiągając na koniec grudnia poziom ok. 315 EUR/1t

(27.12.2022). Informacja o kolejnych wzrostach cen nośników energii powoduje,

że producenci zbóż bardzo usztywnili się jeśli chodzi o sprzedaż ziarna. Tym samym

utrzymywała się wysoka cena mąki.

Wysokie ceny utrzymują się również na rynku mąki z pszenicy durum – ceny semoliny

osiągają poziom niespotykany dotychczas. Przed żniwami 2022/2023 popyt na pszenicę

durum, a tym samym semolinę, przewyższył podaż, co doprowadziło do wzrostów cen.

Potwierdzone informacje o dobrych prognozach zbiorów, szczególnie w Kanadzie, wpłynęły

pozytywnie na ustabilizowanie ceny mąki z pszenicy durum w kolejnym sezonie, przy czym

stabilizacja cen nastąpiła na wysokim poziomie. Prognozuje się lekki spadek cen

na pszenicę durum i tym samym na semolinę. Elementem, który może skutecznie zakłócić

cenową stabilizację na rynku pszenicy durum w pierwszej połowie 2023 roku jest znaczący

wzrost kosztu frachtu oraz nośników energii.

Str. 29

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Poniższy wykres przedstawia kształtowanie się cen zbóż miękkich w Polsce w ostatnich

latach:

Źródło: Tygodniowy raport nt. rynku zbóż, oleistych i surowców paszowych – Rynek zbóż tydzień 1/2023,

Sparks Polska

W pierwszych miesiącach 2022 roku m.in. z powodu wzrostu kosztów związanych

z procesem hodowli, takich jak płace, energia elektryczna, czy paliwo oraz braku eksportu

jaj z Ukrainy (fermy zostały zniszczone w wyniku działań wojennych), ceny zakupu masy

jajowej wzrosły w krótkiej perspektywie czasu o ok. 90% co przełożyło się negatywnie

na rentowność produkcji makaronów jajecznych i zmusiło spółki Grupy do rewizji

warunków handlowych. W drugim kwartale 2022 roku ceny jaj utrzymały się na wysokim

poziomie z pierwszego kwartału 2022 roku. Z pewnością duży wpływ na to miały działania

wojenne w Ukrainie oraz znaczące wzrosty cen pasz i nośników energii. Po lekkim

uspokojeniu rynku na wysokim poziomie cenowym, we wrześniu 2022 roku nastąpił kolejny

systematyczny wzrost cen masy jajowej spowodowany dużym popytem oraz wykryciem

kolejnych ognisk ptasiej grypy. Te wszystkie elementy spowodowały, że końcówka roku

2022 oraz początek 2023 to ceny na jaja i masę jajową niespotykanie wysokie w historii

handlu tymi surowcami.

Istotne wzrosty cen w 2022 roku występowały również na rynku opakowań foliowych

i kartonowych. Wzrost cen w II kw. 2022 roku w stosunku do cen z IV kw. 2021 roku

wyniósł ok. 140%. Tak wysoki poziom cen utrzymywał się do połowy IV kw. 2022 roku.

W końcówce 2022 roku na rynku można było zaobserwować stabilizację, a nawet delikatne

spadki cen papieru, kartonów i folii. Spadki te były wynikiem zmniejszenia zapotrzebowania

na opakowania w związku z obniżeniem konsumpcji. Prognozuje się stabilizację cen

opakowań na wysokim poziomie co ma związek z wysokimi cenami nośników energii.

Str. 30

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. jest producentem przetworów owocowo-warzywnych

(m.in. dżemów) oraz dań gotowych. Ceny owoców i warzyw są mocno uzależnione

od warunków pogodowych. Spółka współpracuje z krajowymi dostawcami warzyw

i owoców, posiada także rozbudowaną bazę zagranicznych dostawców kluczowych

surowców, co daje spółce większe możliwości pozyskania taniego surowca dobrej jakości.

Skup owoców i warzyw przeprowadzany jest sezonowo, w miesiącach w których ich ceny

są najniższe. W razie potrzeby skupione surowce przechowywane są w firmowych

magazynach i chłodniach.

Sytuacja na rynku owoców w 2022 roku miała tendencję zwyżkową z uwagi na sytuację

pandemiczną oraz ze względu na agresję Rosji na Ukrainę. W 2022 roku ceny owoców

i warzyw wzrosły średnio ok. 20-30%. Wzrost ten podykotowany był wyższymi kosztami

nawozów i środków ochrony roślin, niezbędnych w technologii produkcji warzyw i owoców.

Istotnym czynnikiem wpływającym na ceny był również wzrost kosztów paliwa.

Jednym z kluczowych surowców dla Stoczek Natura Sp. z o.o. jest mięso i surowce mięsne.

Atak zbrojny Rosji na Ukrainę w lutym 2022 roku spowodował bardzo duże perturbacje

na tym rynku. Ceny mięsa wzrosły o kilkadziesiąt procent ponieważ bardzo duża część

surowca mięsnego, do tej pory będąca bazą do produkcji na rynek krajowy, została

wytransferowana na Ukrainę, co znacząco podniosło ceny całości komponentów mięsnych.

Wzrost cen poszczególnych elementów wyniósł średnio 30%-60%.

Stoczek Natura Sp. z o.o. posiada własne mroźnie celem zakupu surowca w optymalnym

czasie i w optymalnej cenie, jednak występujące obecnie na rynku i prognozowane

w kolejnych okresach, znaczne wzrosty cen energii elektrycznej, znacząco podnoszą koszty

takiego przechowywania.

Kilkudziesięcioprocentowe podwyżki cen w 2022 roku wystąpiły również na rynku

większości innych surowców i opakowań. Wzrost popytu na produkty przetworzone oraz

równolegle wzrastające koszty produkcji sprawiają, że opakowania zarówno metalowe,

jak i szklane, drożeją i brak jest jednoznacznych perspektyw na stabilizację w tym

obszarze. Przykładowo ceny słoików wzrosły o 70%-100% w stosunku do 2021 roku.

Wszystkie ww. czynniki kosztotwórcze oraz ich duża dynamika, a często również

nieprzewidywalność i niepewność, powodują że rok 2022 jest rokiem bardzo trudnym

dla producentów. Kluczowego znaczenia nabiera należyta dbałość o optymalizację

operacyjną, systematyczne monitorowanie efektywności procesów i poziomu kosztów,

a także szybkie dostosowywanie cen sprzedaży produktów do rosnących kosztów ich

wytworzenia. Wpływa to radykalnie na zmianę relacji biznesowych pomiędzy partnerami

biznesowymi, np. niechęć dostawców do ustalania stałych warunków handlowych

Str. 31

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

na dłuższe okresy kontraktowe (np. roczne) przekłada na odbiorców ryzyko działania

w krótkiej perspektywie czasu i „niepewności jutra”.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego i podatkowego

Polski system prawny i podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami, przepisy prawa

są istotnie zmieniane w zasadzie z dnia na dzień (np. w trakcie epidemii COVID-19,

po wprowadzeniu Polskiego Ładu, czy po wybuchu wojny na Ukrainie) co powoduje,

że działalność firm, w tym również spółek Grupy Makarony Polskie, obciążona jest bardzo

dużą niepewnością. Jest to czynnikiem niekorzystnym dla działalności gospodarczej

i niosącym za sobą duże ryzyko.

Nad zabezpieczeniem interesów Grupy w zakresie zmian prawnych czuwają zespoły

prawne, które w odpowiednim czasie podejmują stosowne działania, mające na celu

minimalizację ewentualnych skutków tych zmian. Zespoły ds. jakości na bieżąco śledzą

wszystkie regulacje prawne dotyczące produktów i opakowań, a wymagane prawem

zmiany są wdrażane bez zbędnej zwłoki.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Grupa Makarony Polskie jest importerem semoliny i eksporterem wyrobów gotowych. Ceny

sprzedaży produktów Grupy są każdorazowo ustalane i uwzględniają aktualną wysokość

kursów walutowych tak, aby zapewnić satysfakcjonującą rentowność sprzedaży.

Osłabienie się złotego może mieć negatywny wpływ na poziom rentowności działalności

prowadzonej przez Grupę jako importera. Celem minimalizacji ryzyka zmian kursów

walutowych środki uzyskiwane przez Grupę ze sprzedaży eksportowej są wykorzystywane

na zakup surowców poza granicami Polski.

Tabela przedstawia strukturę walutową dla danych klas instrumentów finansowych

na dzień 31 grudnia 2022 roku:

Grupy/kategorie instrumentów

finansowych

Wartość

bilansowa na

dzień 31.12.2022

tys. zł

Ekspozycja

walutowa na

dzień

31.12.2022

tys. zł

EUR

tys. zł

USD

tys. zł

Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

7 828

1 090

Należności z tytułu dostaw i usług

33 740

520

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw

i usług (w tym zaliczki)

49 678

12 339

Str. 32

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Tabela przedstawia strukturę walutową dla danych klas instrumentów finansowych

na dzień 31 grudnia 2021 roku:

Grupy/kategorie instrumentów

finansowych

Wartość bilansowa

na dzień

31.12.2021

tys. zł

Ekspozycja

walutowa na

dzień

31.12.2021

tys. zł

EUR

tys. zł

USD

tys. zł

Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

26 156

924

Należności z tytułu dostaw i usług

19 823

2 491

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw

i usług

30 792

3 605

Tabela przedstawia analizę wrażliwości wyniku finansowego na zmiany kursów walutowych

na dzień 31 grudnia 2022 roku:

Grupy/kategorie instrumentów finansowych

EUR

USD

-5%

Wpływ na wynik

finansowy

tys. zł

Wpływ na wynik

finansowy

tys. zł

Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

54,5

- 54,5

Należności z tytułu dostaw i usług (brutto)

- 26

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

- 620

620

Tabela przedstawia analizę wrażliwości wyniku finansowego na zmiany kursów walutowych

na dzień 31 grudnia 2021 roku:

Grupy/kategorie instrumentów finansowych

EUR

USD

-5%

wpływ na wynik

finansowy

tys. zł

wpływ na wynik

finansowy

tys. zł

Aktywa finansowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

46,2

-46,2

Należności z tytułu dostaw i usług (brutto)

124,6

-124,6

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

-180,3

180,3

Str. 33

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku zmian poziomów

rynkowych stóp procentowych oraz zmian w wysokości odsetek ustawowych. Zarówno

wysokość przychodów, jak i kosztów Grupy i jest wrażliwa na zmiany poziomu rynkowych

stóp procentowych.

W znacznym stopniu Grupa finansuje swoją działalność kredytami, co zwiększa jej poziom

wrażliwości na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych zarówno długoterminowych,

jak i krótkoterminowych zobowiązań finansowych.

W 2022 roku Grupa korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania w formie kredytów

bankowych: obrotowych, w rachunku bieżącym i inwestycyjnych.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa posiadała zobowiązanie z tytułu zaciągniętych

kredytów w wysokości 26 353 tys. zł:

Waluta

Oprocentowanie

Saldo kredytów

Z tego kredyty

Krótkoterminowe

Długoterminowe

PLN

WIBOR + marża

banku

26 353

13 220

13 133

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa posiadała zobowiązanie z tytułu zaciągniętych

kredytów w wysokości 35 760 tys. zł:

Waluta

Oprocentowanie

Saldo kredytów

Z tego kredyty

krótkoterminowe

długoterminowe

PLN

WIBOR + marża

banku

35 760

15 238

20 522

Grupa posiada zobowiązania z tytułu kredytów, dla których odsetki liczone są na bazie

zmiennej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu tych stóp

w stosunku do momentu zawarcia umowy.

Struktura instrumentów finansowych narażonych na ryzyko zmiany stóp procentowych

na dzień 31 grudnia 2022 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

Grupy/kategorie instrumentów

finansowych

Wartość

bilansowa

na dzień

31.12.2022

Wartość

narażona na

ryzyko dzień

31.12.2022

WIBOR

Aktywa finansowe

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach

7 828

Zobowiązania finansowe

Kredyty bankowe

26 353

Pozostałe zobowiązania finansowe

1 109

Str. 34

Działalność Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Struktura instrumentów finansowych narażonych na ryzyko zmiany stóp procentowych

na dzień 31 grudnia 2021 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

Grupy/kategorie instrumentów

finansowych

Wartość

bilansowa

na dzień

31.12.2021

Wartość

narażona na

ryzyko na dzień

31.12.2021

WIBOR

Aktywa finansowe

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach

26 156

Zobowiązania finansowe

Kredyty bankowe

35 760

Pozostałe zobowiązania finansowe

1 576

W poniższej tabeli została zaprezentowana analiza wrażliwości wyniku finansowego

na zmiany stóp procentowych na dzień 31 grudnia 2022 roku:

Stopa

procentowa

Założenia odchylenia

Wartość

narażona na

ryzyko dzień

31.12.2022

tys. zł

Wpływ na wynik

finansowy

(w punktach procentowych)

31.12.2022

tys. zł

WIBOR

-1%

27 462

-274,6

274,6

W poniższej tabeli została zaprezentowana analiza wrażliwości wyniku finansowego

na zmiany stóp procentowych na dzień 31 grudnia 2021 roku:

Stopa

procentowa

Założenia odchylenia

Wartość

narażona na

ryzyko dzień

31.12.2021

tys. zł

Wpływ na wynik

finansowy

(w punktach procentowych)

31.12.2021

tys. zł

WIBOR

-1%

37 336

-373,4

373,4

Ryzyko niewypłacalności

Ryzyko niewypłacalności oznacza ryzyko nie wywiązania się kontrahentów Grupy

ze zobowiązań. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji z kontrahentami

o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne

zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania

warunków umowy. Grupa korzysta z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz

z własnych danych o transakcjach, dokonując oceny kondycji finansowej swoich głównych

klientów.

Narażenie Grupy na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale

monitorowane; kontrolę ryzyka niewypłacalności umożliwiają limity weryfikowane

i zatwierdzane na bieżąco w ramach struktur kontrolujących w Grupie. Dodatkowo Grupa

objęła wybranych kontrahentów ubezpieczeniem należności handlowych udzielonym przez

jednego z większych ubezpieczycieli działających w tym zakresie na rynku polskim.

Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko niewypłacalności wobec pojedynczego

kontrahenta, ani grupy kontrahentów.

Str. 35

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Sytuacja finansowa Grupy Makarony

Polskie

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe

Standardy Sprawozdawczości Finansowej przy założeniu kontynuowania działalności

gospodarczej spółek Grupy, w dającej się przewidzieć przyszłości i w niezmniejszonym

istotnie zakresie. Grupa nie prowadziła działalności, która została zaniechana w okresie

roku obrotowego 2022.

Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek sporządzone zostały za ten sam okres

sprawozdawczy, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Rokiem obrotowym

spółek Grupy jest rok kalendarzowy.

Jednostki podlegające konsolidacji:

wg stanu

na 31 grudnia 2022 roku

Stoczek Natura

Sp. z o.o.

MP Trade

Sp. z o. o.

SAS Sp. z o.o.

Charakter powiązania

spółka zależna

bezpośrednio

spółka zależna

bezpośrednio

spółka zależna

bezpośrednio

Metoda konsolidacji

pełna

Data objęcia kontroli

1 czerwca 2007

28 września 2015

3 stycznia 2022

% posiadanego kapitału

100%

Omówienie wyników

Wybrane dane finansowe Grupy Makarony Polskie na dzień 31 grudnia 2022 roku,

wyrażone w tysiącach złotych, przedstawiają się następująco:

(w tys. zł)

01.01.2022-

31.12.2022

01.01.2021-

31.12.2021

Przychody netto ze sprzedaży

328 922

169 651

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług

317 782

163 334

Przychody netto ze sprzedaży towarów i

materiałów

11 140

6 317

Koszt własny

255 724

138 485

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i

usług

245 571

133 103

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

10 153

5 382

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

73 198

31 166

Koszty sprzedaży

28 089

20 451

Str. 36

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Koszty ogólnego zarządu

10 159

6 158

Pozostałe przychody

6 963

5 764

Pozostałe koszty

8 715

1 777

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej

33 198

8 544

Przychody finansowe

112

Koszty finansowe

2 887

855

Zysk brutto

30 343

7 801

Podatek dochodowy

5 885

1 411

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

24 458

6 390

EBITDA (EBIT + amortyzacja)

42 368

16 541

Liczba akcji (w sztukach)

11 040 071

Średnia ważona liczba akcji (w sztukach)w

okresie danego roku obrotowego

11 040 071

9 348 098

Zyska/strata na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) *

2,22

0,68

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) **

11,13

9,21

* Zysk/strata netto na jedną akcję zwykłą = wynik netto/średnia ważona liczba akcji w okresie

** Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą = kapitały własne/liczba akcji na dany moment bilansowy

Przychody ze sprzedaży Grupy Makarony Polskie w 2022 roku wyniosły ok. 328,9 mln zł

i były o ok. 159,3 mln zł wyższe w stosunku do wartości z 2021 roku. Wynika to głównie

z następujących czynników:

− akwizycja firmy SAS Sp. z o.o. na przełomie 2021 i 2022 roku – dzięki tej akwizycji

istotnie zwiększone zostały zarówno moce produkcyjne, jak również sprzedażowe

w kategorii makaronów,

− wybuch wojny na Ukrainie – związana z tym wydarzeniem panika zakupowa,

jaka wystąpiła na rynku produktów z długim okresem przydatności w trakcie

pierwszych miesięcy wojny w Ukrainie, gromadzenie zapasów produktów z długim

terminem przydatności, zwiększone zapotrzebowanie popytowe będące wynikiem luki

podażowej, jaka pojawiła się w związku z wypadnięciem z rynku producentów

ukraińskich, a także uruchomieniem programów pomocy żywnościowej dla Ukrainy

przez instytucje UE, doprowadziły do ponadnormatywnego wzrostu sprzedaży zarówno

na rynku krajowym, jak również w eksporcie,

− podwyżki cen oferowanych produktów wymuszone przez szokowy wzrost poziomów

inflacji producenckiej i konieczność stałego dostosowywania cen sprzedaży

do poziomu rosnących kosztów produkcji i sprzedaży,

− „zaniżenie” bazowych przychodów ze sprzedaży w 2021 roku – czasowe obniżenie

poziomu sprzedaży w 2021 roku spowodowane było pracami inwestycyjnymi

Str. 37

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

prowadzonymi przez spółki Grupy oraz związaną z tym koniecznością czasowego

wyłączania niektórych obszarów produkcji i linii produkcyjnych; przełożyło się to

na konieczność czasowego obniżenia skali produkcji, a w konsekwencji również

przychodów ze sprzedaży.

 Osiągnięte wyniki vs. prognozy

Grupa Makarony Polskie nie publikowała prognoz finansowych na rok obrotowy 2022.

Segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu

o oferowane produkty i usługi.

Za okres od 01.01 do

31.12.2022

Za okres od 01.01 do

31.12.2021

Przychody ze sprzedaży produktów

313 120

157 400

Przychody ze sprzedaży usług w tym:

4 662

5 934

- z tyt. najmu i składowania

2 694

4 367

- produkcja usługowa

1 878

1 511

- usługi transportowe

- usługi dystrybucyjne

- pozostałe usługi

Przychody ze sprzedaży materiałów

2 233

3 115

Przychody ze sprzedaży towarów

8 907

3 202

Razem

328 922

169 651

Grupa Makarony Polskie wyróżnia grupy produktowe wykazane w tabeli poniżej

(w tys. zł)

Za okres od 01.01

do 31.12.2022

Za okres od 01.01

do 31.12.2021

Makarony

259 085

121 369

Przetwory mięsno-warzywne

51 663

32 173

Przetwory warzywne i owocowe

8 503

8 482

Pozostałe

9 671

7 627

Razem

328 922

169 651

Str. 38

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Wartość sprzedaży w kategorii makaronów wzrosła o ok. 137,7 mln zł do kwoty

ok. 259,1 mln zł w 2022 roku. Wzrost w wysokości ok. 113,5% wiązał się bezpośrednio

z wyżej wymienionymi czynnikami z czego dominującą role odegrał tu zakup spółki

SAS Sp. z o.o. i wykorzystanie efektów synergii nie tylko poprzez wzrost wolumenu

sprzedaży, ale również osiągnięte w szybkim tempie synergie kosztowe.

Segmentem, w którym zanotowano dodatnią dynamikę zmian jest segment przetworów

mięsno-warzywnych. Sprzedaż przetworów mięsno-warzywnych wzrosła w analizowanym

okresie o ok. 19,5 mln zł do kwoty ok. 51,7 mln zł. Wzrost w wysokości ok. 60,6% w 2022

roku vs. 2021 rok był wynikiem:

− dynamicznie rozwijającej się sprzedaży nowej linii dań gotowych na tackach

i w miseczkach pod marką SoFood wprowadzonej na rynek w 2020 roku. Produkty te

zostały bardzo dobrze przyjęte przez klientów osiągając w 2022 roku pozycję lidera

sprzedaży w swojej kategorii wg raportu firmy Nielsen. Rok wcześniej debiutująca

marka SoFood, wg raportu tej samej firmy, osiągnęła drugą pozycję pod względem

sprzedaży wśród konkurentów obecnych na rynku od kilku lat,

− gwałtownego wzrostu zainteresowania produktami w puszkach o długim terminie

przydatności, m.in. związanego z zaistniałą sytuacją geopolityczną,

− zwiększoną ilością zamówień produktów na rynek ukraiński w 2022 roku,

− organicznym rozwojem sprzedaży związanym m.in. z otwierania nowych placówek

przez największych klientów Grupy Makarony Polskie.

Sprzedaż przetworów warzywnych i owocowych w analizowanym okresie utrzymuje się

na podobnym poziomie to jest ok. 8,5 mln zł, co jest spowodowane nasyceniem rynku

w kategorii sałatek i dżemów na rynku. Kategorie te mają niskie perspektywy wzrostu

i prognozowany jest brak lub minimalny ich wzrost w przyszłości.

Czynniki i zdarzenia, w tym nietypowe, mające wpływ

na wyniki 2022 roku

 Wpływ inflacji na zachowania konsumentów i rynek produktów żywnościowych

Rok 2022 był trudny dla firm spożywczych w związku z wybuchem wojny w Ukrainie,

co objawiło się wielką presją inflacyjną po stronie drożejących surowców, szczególnie mąki

z pszenic miękkich i semoliny. Podmioty funkcjonujące na rynku dotknęło wiele turbulencji

związanych zaburzeniami na rynku surowców, od ich braku, po okresowo bardzo wysokie

Str. 39

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

ceny. Drożała folia do pakowania makaronów oraz opakowania papierowe. Pod koniec

roku duży wpływ na rynek makaronów miała pogłębiająca się inflacja, wzrost cen paliw,

gazu, prądu. Coraz wyższe koszty życia wpłynęły także na oczekiwania finansowe

pracowników, którzy wnioskowali o podwyżki.

Wprowadzone przez rząd „tarcza antyinflacyjna” i zerowy podatek VAT na niektóre

produkty żywnościowe, wpłynęły na zablokowanie możliwości negocjacji cen z dużymi

sieciami handlowymi, co w konsekwencji odbiło się na kosztach produkcji.

Inflacja wpłynęła na zachowania zakupowe konsumentów, którzy w obawie przed

kolejnymi podwyżkami, kupowali takie produkty jak makaron, na zapas. Dodatkowym

elementem rynkowym były agresywne działania promocyjne wielu sieci handlowych

mające na celu zwiększanie popytu kosztem marż handlowych.

 Wpływ pandemii COVID-19 działalność Grupy Makarony Polskie

Wpływ pandemii Covid-19, która rozpoczęła się w końcu I kwartału 2020 roku,

na działalność i wyniki finansowe Grupy Makarony Polskie:

− presja ze strony otoczenia biznesowego m.in. władz państwowych na utrzymanie

stabilnego poziomu cen, a także niechęć kluczowych odbiorów do wdrażania

podwyżek w ramach zawartych kontraktów, miały wpływ na opóźnienie wdrożenia

nowych cen sprzedaży pozwalających Grupie na częściową rekompensatę wzrostu

czynników kosztowych.

Niezwłocznie po pojawieniu się informacji o zbliżaniu się epidemii Covid-19 do granic Polski,

jeszcze przed oficjalnym ogłoszeniem stanu epidemicznego na terytorium RP, w Grupie

wdrożono dodatkowe procedury bezpieczeństwa oraz środki ochrony, które mają

zabezpieczyć ciągłość produkcji i ograniczyć ryzyko rozprzestrzeniania się wirusa wśród

załogi. Procedury te poddawane są systematycznej walidacji oraz modyfikowane

w zależności od potrzeb i rozwoju sytuacji epidemiologicznej.

W ocenie Zarządu w Grupie nie występują zagrożenia, które uniemożliwiłby regulowanie

zaciągniętych zobowiązań. Grupa nie odnotowuje problemów ze spłatą należności przez

swoich kontrahentów (nie zidentyfikowano zmian w zakresie ściągalności należności).

Grupa nie zidentyfikowała wzrostu ryzyk w zakresie wyceny i zalegania zapasów. Na dzień

publikacji sprawozdania Spółka nie identyfikuje istotnych ryzyk braku wywiązania się

z kowenantów finansowych w umowach kredytowych w związku z pandemią COVID-19.

Zarząd Makarony Polskie SA uważnie monitoruje sytuację związaną z pandemią COVID-19

i podejmuje działania mające na celu zminimalizowania negatywnego wpływu

na funkcjonowanie Spółki i Grupy w obszarze bezpieczeństwa, płynności finansowej

Str. 40

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

oraz osiąganych wyników. W ocenie Zarządu obecna sytuacja finansowa Spółki i Grupy

nie zagraża kontynuacji działalności Grupy w kolejnych okresach.

 Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na działalność Makarony Polskie SA

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na działalność i wyniki finansowe

Grupy Makarony Polskie jest widoczny w kilku obszarach:

− wzrosty cen oraz pojawienie się problemów z dostępnością niektórych kluczowych

surowców i materiałów (np. mąki, masa jajowa, opakowania foliowe i kartonowe) –

w związku ze wzrostem popytu oraz zawirowaniami w łańcuchu dostaw

(np. utrudnienia w handlu z Ukrainą) mogą mieć negatywne przełożenie na

efektywność bieżącej działalności operacyjnej. Wcześniej – naprzemiennie – jeden

składnik kosztów rósł, drugi spadał, a trzeci był stabilny, przez co można było

amortyzować wahania cen i w dłuższej perspektywie czasu podwyżka cen, jeśli była,

to kilkuprocentowa. Od początku 2022 roku wszystkie koszty rosną jednocześnie

i to z tygodnia na tydzień, więc zmiany cen sięgają obecnie nawet kilkudziesięciu

procent,

− wzrost cen energii, gazu i paliw kopalnych w związku z sytuacją globalną (trwający

„kryzys energetyczny”),

− absencje wśród załogi – wybuch wojny spowodował, że wielu obywateli Ukrainy

(zarówno mężczyzn, jak również kobiet), którzy pracowali w Polsce zdecydowało się

na powrót do ojczyzny - na front lub do pozostawionych rodzin. Wyzwaniem dla firm

stało się znalezienie dla nich zastępstw w krótkim czasie. Obecnie ryzyko to zostało

częściowo zniwelowane decyzją polskiego rządu o dopuszczeniu uchodźców

ukraińskich do polskiego rynku pracy,

− presja ze strony otoczenia biznesowego zmusiła Grupę do renegocjacji kontraktów

i zmiany sposobu ustalania cen dla klientów B2B - od czasu wybuchu wojny

na Ukrainie spółki Grupy przyjęły strategię ustalania cen w okresach jedno

lub maksymalnie dwu tygodniowych z możliwością utrzymania cen sprzedaży

w kolejnych okresach pod warunkiem stabilizacji rynkowych cen surowców

i opakowań,

− instytucje ubezpieczeniowe wycofują się z ubezpieczania kontraktów z klientami

ukraińskimi, co wpływa na ograniczone możliwości udzielania kredytu kupieckiego

dla klientów ukraińskich i wymusza współpracę na zasadach przedpłaty,

− zwiększony popyt na makaron i inne produkty o długim okresie przydatności ze strony

ukraińskich klientów – do tej właśnie grupy towarów kwalifikują się produkty

oferowane przez spółki Grupy.

− znaczące wahania na rynku walut stawiają firmę przed niespotykanymi wcześniej

wyzwaniami jakimi jest planowanie długoterminowej strategii zakupów i obrotów

walutą obcą w euro (EUR) i dolarach (USD).

Str. 41

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Niezwłocznie po wybuchu wojny w Ukrainie w Grupie Makarony Polskie wdrożono

dodatkowe procedury mające zabezpieczyć ciągłość produkcji i ograniczyć ryzyko braku

surowca, opakowań i niedoborów kadrowych wśród załogi. Procedury te poddawane są

systematycznej walidacji oraz modyfikowane w zależności od potrzeb i rozwoju sytuacji

w Ukrainie.

Zarząd Makarony Polskie SA uważnie monitoruje sytuację związaną z wojną w Ukrainie

celem podejmowania działań mających na celu zminimalizowanie negatywnego wpływu

sytuacji geopolitycznej na funkcjonowanie Spółki i Grupy w obszarze bezpieczeństwa,

płynności finansowej oraz osiąganych wyników. W ocenie Zarządu obecna sytuacja

finansowa Spółki i Grupy nie zagraża kontynuacji działalności Grupy w kolejnych okresach.

Sytuacja na Ukrainie nie wpływa dotychczas istotnie na działalność Spółki. Udział rynku

ukraińskiego w całości przychodów ze sprzedaży Spółki wynosi ok. 11%. W ocenie Zarządu

w Grupie nie występują zagrożenia, które uniemożliwiłby regulowanie zaciągniętych

zobowiązań. Grupa nie odnotowuje problemów ze spłatą należności przez swoich

kontrahentów (nie zidentyfikowano zmian w zakresie ściągalności należności). Grupa

nie zidentyfikowała wzrostu ryzyk w zakresie wyceny i zalegania zapasów. Na dzień

publikacji sprawozdania Spółka nie identyfikuje istotnych ryzyk braku wywiązania się

z kowenantów finansowych w umowach kredytowych w związku z wojną w Ukrainie.

Na ten moment, mimo trwającej od wielu miesięcy wojny, trudno jest przewidzieć dalszą

eskalację sytuacji wojennej na Ukrainie i jej wpływu na sytuację Spółki i Grupy Makarony

Polskie.

 Finalizacja prowadzonego przez Spółkę procesu akwizycyjnego

− Akwizycja na początku 2022 roku spółki SAS Sp. z o.o., konkurencyjnego producenta

makaronu, który jest w piątce największych producentów makaronów jajecznych

w kraju, przyczyniła się do zwiększenia potencjału produkcyjnego spółki Makarony

Polskie SA, pozwoli efektywnej wykorzystać ten potencjał, wzbogaci portfolio

produktów, o bardzo popularne na polskim rynku makarony „gniazda”,

− makaron walcowany jajeczny posiada wysokie walory smakowe, charakteryzuje się

wyższą ceną sprzedaży, co w opinii Spółki pozwoli zwiększyć przychody oraz poprawić

poziom marżowości sprzedaży, a w konsekwencji pozytywnie wpłynie

na funkcjonowanie Grupy w dłuższej perspektywie czasu,

− akwizycja umocniła Grupę na pozycji lidera w segmencie makaronów walcowanych

jajecznych (wykorzystywanych chętnie w Polsce i Europie Środkowej np. do zup)

i pozycji wicelidera na rynku makaronów w Polsce,

− na dzień objęcia kontroli spółki SAS Sp. z o.o. i przejścia na MSSF dokonana została

wycena rzeczowych aktywów trwałych do wartości godziwej przez niezależnego

Str. 42

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

rzeczoznawcę. W wyniku rozliczenia transakcji w skonsolidowanym sprawozdaniu

Grupy powstał zysk na okazjonalnym nabyciu skorygowany o koszty nabycia udziałów

w wysokości 4 103 tys. zł,

− w dniu 31 sierpnia 2022 roku nastąpiło uzgodnienie i podpisanie planu połączenia

spółek Makarony Polskie SA jako spółki przejmującej oraz PPH SAS A.Świderski Sp. z

o.o. jako spółki przejmowanej. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu

12 kwietnia 2023 roku, Walne Zgromadzenie Makarony Polskie SA oraz Zgromadzenie

Wspólników SAS Sp. z o.o., podjęły uchwały dot. połączenia spółek. Za dokonaniem

połączenia firm przemawiają m.in. uwarunkowania ekonomiczne. W wyniku połączenia

możliwe będzie:

− ograniczenie kosztów działalności generowanych przez jednoczesne utrzymywanie

dwóch spółek – Makarony Polskie SA i Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe

”SAS” Andrzej Świderski sp. z o.o., w sytuacji w której zakres działalności

gospodarczej obu podmiotów jest tożsamy lub bardzo zbliżony i polega w głównej

mierze na produkcji makaronów,

− uzyskanie efektu synergii,

− redukcja kosztów wskutek połączenia obu spółek,

− integracja procesów operacyjnych obu spółek.

Str. 43

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Struktura aktywów i pasywów

Suma bilansowa Grupy wyniosła 239,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2022 roku w stosunku

do kwoty 205,0 mln zł na dzień 31 grudnia 2021 roku.

 Struktura aktywów i pasywów Grupy

AKTYWA

01.01.2022-

31.12.2022

01.01.2021-

31.12.2021

AKTYWA TRWAŁE

144 181

132 764

Rzeczowe aktywa trwałe

131 475

116 269

Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania

(MSSF-16)

3 699

3 291

Nieruchomości inwestycyjne

603

Wartość firmy

2 863

5 949

Inne wartości niematerialne

5 503

6 588

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

Pozostałe aktywa- długoterminowe

AKTYWA OBROTOWE

95 151

72 280

Zapasy

44 481

21 382

Należności krótkoterminowe

42 412

23 885

Należności z tyt. podatku dochodowego

554

Udzielone pożyczki

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

7 828

26 156

Pozostałe aktywa- krótkoterminowe

430

303

AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE

DO ZBYCIA

SUMA AKTYWÓW

239 332

205 044

Str. 44

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

PASYWA

01.01.2022-

31.12.2022

01.01.2021-

31.12.2021

KAPITAŁ WŁASNY

122 914

101 654

Kapitał podstawowy

33 120

27 750

Kapitał zapasowy

53 521

43 091

Kapitał z aktualizacji wyceny

114

Kapitał rezerwowy

12 000

24 888

Zyski/straty zatrzymane

24 159

5 925

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

41 745

49 395

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

5 088

3 212

Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki

13 133

20 522

Pozostałe długoterminowe zobowiązanie

finansowe

465

Rezerwa na świadczenia emerytalne i

podobne (długoterminowe)

495

400

Przychody przyszłych okresów-

długoterminowe

19 501

21 228

Długoterminowe zobowiązania finansowe-

leasing

3 528

3 568

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

74 673

53 995

Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki

13 220

15 238

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązanie

finansowe

807

744

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe-

leasing

1 364

1 391

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

52 886

33 409

Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego

2 349

311

Przychody przyszłych okresów-

krótkoterminowe

1 555

1 584

Rezerwa na świadczenia emerytalne

i podobne (krótkoterminowe)

2 421

1 251

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM

116 418

103 390

SUMA PASYWÓW

239 332

205 044

 Płynność i zarządzanie zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym Grupy

Grupa Makarony Polskie zarządza zasobami ekonomicznymi w taki sposób, aby zapewnić

finansowanie bieżącej działalności oraz prowadzonych inwestycji przy wykorzystaniu

środków własnych, kredytów bankowych, faktoringu i leasingu.

Str. 45

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Potwierdzaniem pełnej zdolności do regulowania zobowiązań w 2022 roku jest:

− generowanie dodatnich przepływów pieniężnych na działalności operacyjnej w kwocie

powyżej 22,2 mln zł w 2022 roku,

− wypracowanie EBITDA na poziomie ok. 42,4 mln zł w 2022 roku,

− realizowanie przez Grupę części zakupów bez wykorzystania kredytu kupieckiego,

które uwarunkowane są uzyskaniem korzyści finansowych,

− realizacja inwestycji oraz wypłata dywidendy w 2022 roku w kwocie ok. 3,3 mln zł

(w 2021 roku w kwocie ok. 2,8 mln zł),

− na koniec 2022 roku wskaźnik saldo kredytów bankowych do EBITDA utrzymuje się

na bardzo bezpiecznym poziomie:

Spadek poziomu zadłużenia netto do EBITDA do poziomu 0,64 wynikał głównie

z systematycznej spłaty zadłużenia i konserwatywnej polityki kredytowej Spółki w czasach

kryzysu inflacyjnego.

W ocenie Zarządu nie występują zagrożenia, które uniemożliwiłby regulowanie

zaciągniętych zobowiązań.

 Lokaty i inwestycje kapitałowe

W roku 2022 Grupa Makarony Polskie nie prowadziła inwestycji kapitałowych.

0,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

Zadłużenie netto/EBITDA

2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015

Str. 46

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Analiza wskaźnikowa

Analiza wskaźnikowa w zakresie oceny rentowności, płynności oraz zadłużenia wskazuje

na stabilną sytuację finansową Grupy Makarony Polskie w 2022 roku w stosunku

do okresów wcześniejszych w zakresie zyskowności, zdolności do regulowania zobowiązań

oraz bezpieczeństwa finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej.

Poziom zyskowności i przepływów gotówkowych generowanych w Grupie pozwolił

m.in. na: wypłacenie w 2022 roku dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie ok. 3,3 mln zł

(0,30 zł na 1 akcję), przeprowadzenie szeregu inwestycji, zakup części surowca

w atrakcyjnej cenie bez kredytu kupieckiego oraz utrzymanie bezpiecznego poziomu

zadłużenia.

 Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania

2022

2021

2020

2019

2018

2017

2016

2015

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem własnym

(Kapitały własne/Aktywa trwałe)

0,85

0,77

0,64

0,63

0,78

0,83

0,80

0,81

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem stałym

((Kapitały własne + Zobowiązania

długoterminowe) /Aktywa trwałe)

1,14

0,96

0,94

0,99

1,05

1,06

1,10

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

(Zobowiązania ogółem/Suma aktywów)

0,49

0,50

0,53

0,54

0,46

0,45

0,43

0,44

0,1

0,2

0,3

0,4

0,5

0,6

0,7

0,8

0,9

1,1

1,2

Wskaźnik pokrycia

aktywów trwałych

kapitałem własnym

Wskaźnik pokrycia

aktywów trwałych

kapitałem stałym

Wskaźnik ogólnego

zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia i finansowania

2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015

Analiza wskaźnikowa

wskazuje na dobrą

sytuację finansową

Grupy Makarony

Polskie w 2022 roku

w zakresie

zyskowności, zdolności

do regulowania

zobowiązań oraz

bezpieczeństwa

finansowania

działalności bieżącej

i inwestycyjnej.

Str. 47

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

 Wskaźniki płynności

2022

2021

2020

2019

2018

2017

2016

2015

Wskaźnik bieżącej płynności

(Aktywa obrotowe/ Zobowiązania

krótkoterminowe)

1,27

1,34

0,90

0,86

0,98

1,11

1,16

1,30

Wskaźnik szybkiej płynności

((Aktywa obrotowe – Zapasy –

Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe)/Zobowiązania

krótkoterminowe)

0,67

0,94

0,44

0,48

0,57

0,72

0,75

0,90

 Wskaźniki rentowności

2022

2021

2020

2019

2018

2017

2016

2015

Rentowność sprzedaży

(Zysk (strata) brutto ze sprzedaży/Przychody

netto ze sprzedaży)

22,3%

18,4%

20,2%

22,7%

22,4%

22,2%

23,3%

21,0%

Rentowność działalności

operacyjnej

(Zysk (strata) z działalności kontynuowanej

/Przychody netto ze sprzedaży)

10,1%

5,1%

6,0%

4,2%

5,4%

5,0%

6,1%

5,8%

Rentowność działalności

gospodarczej

(Zysk (strata) brutto /Przychody netto ze

sprzedaży)

9,2%

4,5%

5,1%

3,3%

4,7%

4,2%

5,3%

4,9%

Rentowność netto

(Zysk (strata) netto/Przychody netto ze

sprzedaży)

7,4%

3,7%

4,0%

2,3%

3,8%

3,3%

4,1%

3,7%

Rentowność aktywów ogółem

(ROA)

(Zysk (strata) netto/Suma aktywów)

10,2%

3,1%

4,2%

2,2%

4,0%

3,5%

4,0%

3,9%

Rentowność kapitału własnego

(ROE)

(Zysk (strata) netto/Kapitały własne)

19,9%

6,2%

8,8%

4,8%

7,4%

6,4%

7,0%

6,9%

Rentowność EBITDA

(EBITDA/Przychody netto ze sprzedaży)

12,9%

9,8%

10,1%

8,2%

9,1%

8,4%

9,8%

9,1%

0,2

0,4

0,6

0,8

1,2

1,4

Wskaźnik bieżącej płynności Wskaźnik szybkiej płynności

Wskaźniki płynności finansowej

2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015

Str. 48

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Pozostałe informacje finansowe

 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytowych i faktoringowych

Długo- i krótkoterminowe kredyty i pożyczki

31.12.2022

31.12.2021

- część długoterminowa

13 133

20 522

- część krótkoterminowa

13 220

15 238

Razem

26 353

35 760

Stan umów kredytowych i faktoringowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2022 roku,

dla których stroną umów była spółka Makarony Polskie SA przedstawiono w poniższych

tabelach:

10%

12%

14%

Wskaźnik rentowności EBITDA

2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015

10%

12%

14%

16%

18%

20%

Rentowność netto Rentowność aktywów

ogółem (ROA)

Rentowność kapitału

własnego (ROE)

Wskaźniki rentowności

2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015

Str. 49

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

− Kredyt w rachunku bieżącym w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2022 roku

Wartość umowna kredytu

5 000 tys. zł

Okres kredytowania

18.10.2013 – 31.05.2022

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

261 tys. zł

Harmonogram spłat

jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka łączna do kwoty 17 000 tys. zł na nieruchomościach

oznaczonych:

a) KW nr RZ1Z/00076860/5 w Rzeszowie i KW nr

PL1P/00094893/6 w Płocku wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia nieruchomości,

b) KW nr PL1P/00097530/5, KW nr PL1P/00114158/9 oraz KW nr

PL1P/00097363/3 (na posiadanych udziałach) w Płocku;

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową,

− zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej 5 000 tys. zł

wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia zastawu,

− poręczenie spółki Stoczek Natura Sp. z o.o.,

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego.

W trakcie 2022 roku spółka Makarony Polskie SA zawarła z Santander Bank Polska SA

aneks do umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym, który:

− przedłuża termin spłaty zobowiązania z dnia 31 maja 2022 roku do dnia 31 maja

2023 roku,

− dostosowuje wysokość marży do aktualnie panujących warunków rynkowych,

− ujednolica zobowiązania Spółki wobec banku ze zobowiązaniami wynikającymi

z innych umów.

− Kredyt inwestycyjny w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2022 roku

Wartość umowna kredytu

13 849 tys. zł

Okres kredytowania

18.10.2013 – 30.12.2023

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

1 359 tys. zł

Harmonogram spłat

Spłata kredytu nastąpi w 49 ratach miesięcznych, w następujących

wysokościach: 48 rat po 105 tys. zł każda i ostatnia 49 rata

wyrównująca w kwocie 204 tys. zł

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka łączna do kwoty 17 000 tys. zł na nieruchomościach

oznaczonych:

a) KW nr RZ1Z/00076860/5 w Rzeszowie i KW nr

PL1P/00094893/6 w Płocku wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia nieruchomości,

Str. 50

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

b) KW nr PL1P/00097530/5, KW nr PL1P/00114158/9 oraz KW nr

PL1P/00097363/3 (na posiadanych udziałach) w Płocku;

− zastaw rejestrowy na środkach trwałych (linie produkcyjne

w zakładzie w Rzeszowie) wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia przedmiotu zastawu,

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową,

− poręczenie cywilne spółki Stoczek Natura Sp. z o.o.,

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego.

W trakcie 2022 roku spółka Makarony Polskie SA zawarła z bankiem Santander Bank

Polska SA aneks do umowy o kredyt inwestycyjny, który ujednolica zobowiązania Spółki

wobec banku.

− Kredyt inwestycyjny unijny w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2022 roku

Wartość umowna kredytu

12 121 tys. zł

Okres kredytowania

07.02.2017 - 28.12.2023

Stopa procentowa

WIBOR 3M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

1 780 tys. zł

Harmonogram spłat

Spłata kredytu nastąpi w 37 ratach miesięcznych, w następujących

wysokościach 36 rat w kwocie 50 tys. zł, 37 rata 9 061 tys. zł,

otrzymane refinansowanie unijne pomniejszy ratę balonową

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka łączna do kwoty 18 200 tys. zł na nieruchomościach

oznaczonych:

a) KW nr RZ1Z/00076860/5 w Rzeszowie i KW nr

PL1P/00094893/6 w Płocku wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia nieruchomości,

b) KW nr PL1P/00097530/5, KW nr PL1P/00114158/9 oraz KW nr

PL1P/00097363/3 (na posiadanych udziałach) w Płocku;

− zastaw rejestrowy na linii półprzemysłowej do prób i testów

wraz z oprzyrządowaniem, wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia przedmiotu zastawu,

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową,

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego.

Kredyt przeznaczony jest na sfinansowanie projektu inwestycyjnego „Utworzenie

Centrum Badawczo-Rozwojowego Przemysłu Makaronowego przy spółce Makarony

Polskie SA”.

W trakcie 2022 roku spółka Makarony Polskie SA zawarła z bankiem Santander Bank

Polska SA aneks do umowy o kredyt inwestycyjny unijny, który ujednolica zobowiązania

Spółki wobec banku.

Str. 51

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

− Kredyt inwestycyjny unijny w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2022 roku

Wartość umowna kredytu

8 000 tys. zł

Okres kredytowania

15.09.2017 - 31.12.2023

Stopa procentowa

WIBOR 3M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

442 tys. zł

Harmonogram spłat*

Spłata kredytu nastąpi w 49 ratach kapitałowych, w tym 48 rat w

kwocie 33 tys. zł, 49 rata w wysokości 79 tys. zł

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka łączna do kwoty 2 500 tys. zł na nieruchomościach

oznaczonych:

a) KW nr RZ1Z/00076860/5 w Rzeszowie i KW nr

PL1P/00094893/6 w Płocku wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia nieruchomości,

b) KW nr PL1P/00097530/5, KW nr PL1P/00114158/9 oraz KW nr

PL1P/00097363/3 (na posiadanych udziałach) w Płocku;

− zastaw rejestrowy na linii technologicznej nabywanej w ramach

projektu dotacyjnego wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia

przedmiotu zastawu,

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową,

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego.

Kredyt przeznaczony jest na sfinansowanie projektu inwestycyjnego „Wdrożenie

wyników prac badawczo-rozwojowych w zakresie żywnością funkcjonalnej w firmie

Makarony Polskie SA”.

W trakcie 2022 roku spółka Makarony Polskie SA zawarła z bankiem Santander Bank

Polska SA aneks do umowy o kredyt inwestycyjny unijny, który ujednolica zobowiązania

Spółki wobec banku.

− Kredyt inwestycyjny w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2022 roku

Wartość umowna kredytu

4 400 tys. zł

Okres kredytowania

10.06.2021 – 30.01.2026

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

3 971 tys. zł

Harmonogram spłat

Spłata kredytu nastąpi w 41 równych ratach miesięcznych,

w wysokości po 107 tys. każda

Zabezpieczenie kredytu

− gwarancja de minimis w wysokości stanowiącej 80% kwoty

Kredytu;

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego;

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową

jako zabezpieczenie gwarancji de minimis.

Str. 52

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

W trakcie 2022 roku spółka Makarony Polskie SA zawarła z bankiem Santander Bank

Polska SA aneksy do umowy o kredyt inwestycyjny, których celem było:

− wydłużenie okresu dostępności kredytu,

− zmiana harmonogramu spłat kredytu,

− ujednolicenie zobowiązań spółki wobec banku.

− Kredyt obrotowy w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2022 roku

Wartość umowna kredytu

1 700 tys. zł

Okres kredytowania

10.06.2021 – 30.05.2023

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

1 700 tys. zł

Harmonogram spłat

jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania

Zabezpieczenie kredytu

− gwarancja de minimis w wysokości stanowiącej 80% kwoty

Kredytu;

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego;

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową

jako zabezpieczenie gwarancji de minimis.

W trakcie 2022 roku spółka Makarony Polskie SA zawarła z bankiem Santander Bank

Polska SA aneks do umowy o kredyt obrotowy, który ujednolica zobowiązania Spółki

wobec banku.

− Kredyt inwestycyjny w Santander Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2022 roku

Wartość umowna kredytu

12 000 tys. zł

Okres kredytowania

07.12.2021 – 31.03.2029

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

10 752 tys. zł

Harmonogram spłat

Spłata kredytu nastąpi w 82 ratach miesięcznych, w następujących

wysokościach: 81 rat po 144 tys. zł każda i ostatnia 82 rata

wyrównująca w kwocie 96 tys. zł

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka umowna łączna do kwoty 18 000 tys. zł na

nieruchomościach spółki SAS Sp. z o.o. w Korpelach oznaczonych

KW nr OL1S/00032815/5, KW nr OL1S/00039349/6, KW nr

OL1S/00044965/8 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia

nieruchomości;

− zastaw rejestrowy na 100% udziałów w spółce SAS Sp. z o.o.;

− przystąpienie do długu przez SAS Sp. z o.o.;

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową;

− oświadczenie Spółki i SAS Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji

złożone w trybie art. 777 k.p.c. w formie aktu notarialnego.

Str. 53

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

W trakcie 2022 roku spółki: Makarony Polskie SA i SAS Sp. z o.o., dokonały czynności

ustanawiających zabezpieczenia przyszłe do umowy kredytu inwestycyjnego w Santander

Bank Polska SA, tj.:

− spółka SAS Sp. z o.o. zawarła z bankiem umowę bezwarunkowego przystąpienia

do długu spółki Makarony Polskie SA wynikającego z umowy kredytu

inwestycyjnego i złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777

§1 pkt.5 k.p.c., a także zawarła umowę hipoteki umownej łącznej do kwoty

18,0 mln zł na nieruchomości spółki SAS Sp. z o.o. położonej w Korpelach wraz

z umową cesji wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli

na ww. nieruchomości,

− spółka Makarony Polskie SA, jako jedyny wspólnik spółki SAS, zawarła z bankiem

umowę zastawu rejestrowego do kwoty 18,0 mln zł na 107 730 udziałach w spółce

SAS, o wartości nominalnej 10,773 mln zł, stanowiących 100% kapitału

zakładowego tej spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników udziałach tej

spółki.

W trakcie roku 2022 roku spółka Makrony Polskie SA zawarła z bankiem Santander

Bank Polska SA aneks do umowy o kredyt inwestycyjny, w wyniku którego zmianie

uległ harmonogram spłat kredytu, w związku z wykorzystaniem kwoty kredytu

w wysokości 11 760 tys. zł wobec limitu 12 000 tys. zł, który spółka Makarony

Polskie SA mogła wykorzystać.

− Kredyt w rachunku bieżącym w BNP Paribas Bank Polska SA

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2022 roku

Wartość umowna kredytu

7 000 tys. zł

Okres kredytowania

19.11.2021 - 31.10.2023

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

182 tys. zł

Harmonogram spłat

jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka umowna do kwoty 10 500 tys. zł na nieruchomościach

w Częstochowie oznaczonych KW nr CZ1C/00111425/8 wraz

z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości,

− weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją

wekslową,

− oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu notarialnego.

Str. 54

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

− Kredyt obrotowy w Santander Bank Polska SA

W trakcie 2022 roku Spółka korzystała z kredytu obrotowego o łącznej wartości

3 000 tys. zł udzielonego jej przez Santander Bank Polska SA. Zgodnie z zapisami

umowy kredyt został spłacony w wymaganym terminie, w związku z czym wygasły

zobowiązania wynikające z umowy pomiędzy Spółką a Bankiem.

− Umowa faktoringu (pełny) w Santander Factoring Sp. z o.o.

Warunki umowy

31 grudnia 2022 roku

Wartość umowna

7 500 tys. zł

Okres obowiązywania

Umowa zawarta na czas nieokreślony

Stopa procentowa

WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo faktoringu

6 532 tys. zł

Zabezpieczenie umowy

− nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunku,

− weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

W trakcie 2022 roku spółka Makarony Polskie SA zawarła z Santander Factoring Sp. z o.o.

aneks do umowy faktoringowej, który:

− podwyższył limit faktoranta z 5,5 mln zł na 7,5 mln zł,

− wydłużył okres obowiązywania limitu faktoranta z 31 marca 2022 roku

do 31 marca 2023 roku,

− dostosował wysokość marży do warunków rynkowych.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Spółka zawarła z Santander Factoring

Sp. z o.o. aneks do umowy faktoringowej, który wydłużył okres obowiązywania limitu

faktoranta o kolejny rok.

Stan umów kredytowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2022 roku, dla których

stroną umów była spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. przedstawiono w poniższych tabelach:

− Kredyt otwarty w rachunku bieżącym w Banku Gospodarstwa Krajowego

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2022 roku

Wartość umowna

kredytu

4 000 tys. zł

Okres kredytowania*

16.11.2017 – 15.11.2024

Stopa procentowa

WIBOR 3M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

3 385 tys. zł

Harmonogram spłat

jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka umowna do kwoty 6 000 tys. zł na nieruchomości

oznaczonej KW nr LU1U/00022979/2 w Stoczku Łukowskim wraz

z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości,

− upoważnienie do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku,

Str. 55

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

− zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn i urządzeń (zlokalizowane

w zakładzie w Stoczku Łukowskim) wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia przedmiotu zastawu,

− poręczenie spółki Makarony Polskie SA,

− oświadczenie spółki i Poręczyciela o poddaniu się egzekucji złożone

w trybie art. 777 k.p.c. w formie aktu notarialnego.

W trakcie roku obrotowego 2022 spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. zawarła z Bankiem

Gospodarstwa Krajowego aneksy do umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym,

które:

− podniosły wysokość limitu kredytowego z 3 mln zł do 4 mln zł,

− dostosowały wysokość zabezpieczeń do aktualnego zaangażowania kredytowego

Banku,

− dostosowały wysokość marży do aktualnie panujących warunków rynkowych,

− wydłużyły termin spłaty zobowiązania z 16 listopada 2022 roku do 15 listopada

2024 roku.

− Kredyt inwestycyjny w Banku Gospodarstwa Krajowego*

Warunki

kredytowania

31 grudnia 2022 roku

Wartość umowna

kredytu

4 812 tys. zł

Okres kredytowania

08.07.2019 – 08.05.2025

Stopa procentowa

WIBOR 3M + marża banku nie odbiegająca od standardów

stosowanych przez bank

Saldo kredytu

2 495 tys. zł

Harmonogram spłat

w 54 ratach miesięcznych w kwocie po 89 tys. każda

Zabezpieczenie kredytu

− hipoteka umowna do kwoty 7 218 tys. zł na nieruchomości

oznaczonej KW nr LU1U/00022979/2 w Stoczku Łukowskim wraz

z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości,

− upoważnienie do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku,

− zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn i urządzeń (zlokalizowane

w zakładzie w Stoczku Łukowskim) wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia przedmiotu zastawu,

− weksel in blanco z wystawienia spółki wraz z deklaracja wekslową,

− poręczenie spółki Makarony Polskie SA,

− oświadczenie spółki i Poręczyciela o poddaniu się egzekucji złożone

w trybie art. 777 k.p.c. w formie aktu notarialnego.

* Kredyty zaciągnięte przez Stoczek Natura Sp. z o.o. w Banku Gospodarstwa Krajowego

w lipcu 2019 roku przeznaczone zostały na sfinansowanie inwestycji związanej z projektem

pod nazwą „Wzrost konkurencyjności Stoczek Natura Sp. o.o. wdrożenia innowacyjnych

rozwiązań poprzez modernizację linii do produkcji dań gotowych w słoikach i puszkach

oraz wprowadzenie do oferty firmy nowych, innowacyjnych produktów na tackach”.

W ramach projektu Stoczek Natura Sp. z o.o. zrealizowała zakup środków trwałych

i modernizację pomieszczeń produkcyjnych.

Str. 56

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

 Informacje o udzielonych pożyczkach

Na dzień 31 grudnia 2022 roku spółka Makarony Polskie SA udzielała spółce zależnej

Stoczek Natura Sp. z o.o. pożyczki krótkoterminowej w wysokości 2,0 mln zł, z terminem

spłaty przypadającym na dzień 31 grudnia 2023 roku (spłata jednorazowo do daty

wymagalności zobowiązania). Oprocentowanie pożyczki ustalone zostało w oparciu o

warunki rynkowe.

W trakcie 2022 roku SAS Sp. z o.o. udzieliła spółce powiązanej MP Trade Sp. z o.o. pożyczki

krótkoterminowej w łącznej wysokości 3,7 mln zł, z końcowym terminem spłaty

przypadającym na dzień 30 grudnia 2023 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 roku kwota

pożyczki pozostała do spłaty wynosiła 1,0 mln zł. Oprocentowanie pożyczki ustalone

zostało w oparciu o warunki rynkowe. Pożyczka została spłacona przez MP Trade Sp. z o.o.

po zakończeniu okresu sprawozdawczego – w kwietniu 2023 roku.

 Informacje o udzielonych i otrzymanych gwarancjach

W trakcie 2022 roku spółka Makarony Polskie SA udzielała gwarancji spółce zależnej

SAS Sp. z o.o. Z gwarancji otrzymanych korzystały spółki Makarony Polskie SA, Stoczek

Natura Sp. z o.o. oraz SAS Sp. z o.o.

Zestawienie gwarancji obowiązujących w spółce Makarony Polskie SA na dzień 31 grudnia

2022 roku obrazuje poniższa tabela:

Gwarant

Kwota

gwarancji

w tys. zł

Termin

ważności

gwarancji

Przedmiot

zabezpieczenia

gwarancją

Zabezpieczenie

Santander

Bank Polska SA

157

31.01.2024

gwarancja

zabezpieczająca

zobowiązania

umowne Spółki

wynikające

z zawartego

kontraktu

instytucjonalnego

− weksel własny in blanco wraz

z deklaracją wekslową

Santander

Bank Polska SA

457

31.03.2027

gwarancja

zabezpieczająca

zobowiązania

umowne Spółki

wynikające

z zawartego

kontraktu

instytucjonalnego

− hipoteka łączna do kwoty

18 200 tys. zł na

nieruchomościach Spółki w

Rzeszowie (KW nr

RZ1Z/00076860/5) oraz w

Płocku (KW nr

PL1P/00094893/6, KW nr

PL1P/00097530/5, KW nr

PL1P/00114158/9, KW nr

PL1P/00097363/3) wraz

z cesją praw z polisy

ubezpieczenia nieruchomości,

przy czym jest to

zobowiązanie przyszłe do

ustanowienia zgodnie z

umową;

− weksel własny in blanco wraz

z deklaracją wekslową;

Str. 57

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

− oświadczenie spółki o

poddaniu się egzekucji

złożone w trybie art. 777

k.p.c. w formie aktu

notarialnego, przy czym jest

to zobowiązanie przyszłe do

ustanowienia zgodnie z

umową

W 2022 roku spółka Makarony Polskie SA korzystała z gwarancji w wysokości 1 011 tys. zł

zabezpieczającej zobowiązania umowne Spółki wynikające z zawartego kontraktu

instytucjonalnego, udzielonej przez Santander Bank Polska, która wygasła w okresie

sprawozdawczym w związku ze zwolnieniem gwarancji przez beneficjenta oraz zwrotem

oryginałów dokumentów gwarancji.

Zestawienie gwarancji obowiązujących w spółce Stoczek Natura Sp. z o.o. na dzień

31 grudnia 2022 roku obrazuje poniższa tabela:

Gwarant

Kwota

gwarancji

w tys. zł

Termin

ważności

gwarancji

Przedmiot

zabezpieczenia

gwarancją

Zabezpieczenie

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

335

16.01.2026

gwarancja

zabezpieczająca

zobowiązania

umowne spółki

wynikające

z zawartego

kontraktu

instytucjonalnego

− weksel in blanco z

wystawienia spółki wraz z

deklaracją wekslową;

− upoważnienie do rachunku

bieżącego prowadzonego w

Banku;

− poręczenie spółki Makarony

Polskie SA;

− oświadczenie o poddaniu się

egzekucji złożone w trybie

art. 777 k.p.c. w formie aktu

notarialnego złożone przez

spółkę oraz poręczyciela

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

2 235

31.12.2024

gwarancja

zabezpieczająca

zobowiązania

umowne spółki

wynikające

z zawartego

kontraktu

instytucjonalnego

− weksel in blanco z

wystawienia spółki wraz z

deklaracją wekslową;

− upoważnienie do rachunku

bieżącego prowadzonego w

Banku;

− poręczenie spółki Makarony

Polskie SA;

− oświadczenie o poddaniu się

egzekucji złożone w trybie

art. 777 k.p.c. w formie aktu

notarialnego złożone przez

spółkę oraz poręczyciela

W 2022 roku spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. korzystała z trzech gwarancji w wysokości

504 tys. zł, 24 tys. zł i 1 549 tys. zł, zabezpieczających zobowiązania umowne spółki,

wynikające z zawartych kontraktów instytucjonalnych, udzielonych przez Bank

Gospodarstwa Krajowego, które wygasły w okresie sprawozdawczym w związku

ze zwolnieniem gwarancji oraz zwrotem oryginałów dokumentów gwarancji.

Str. 58

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Zestawienie gwarancji obowiązujących w spółce SAS Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2022

roku obrazuje poniższa tabela:

Gwarant

Kwota

gwarancji

w tys. zł

Termin

ważności

gwarancji

Przedmiot zabezpieczenia

gwarancją

Zabezpieczenie

Makarony

Polskie SA

800

30.06.2025

gwarancja zabezpieczająca

zobowiązania spółki SAS

wynikające z zawartej umowy

zakupu energii elektrycznej

−

 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach

Spółka Makarony Polskie SA udzielała poręczeń spółce zależnej Stoczek Natura Sp. z o.o.,

a ich stan na dzień 31 grudnia 2022 roku zaprezentowano poniżej:

Zobowiązania obce

Nazwa

wierzyciela

Wysokość

poręczenia

w tys. zł

Data

ważności

Stan

zabezpieczonego

zobowiązania

w tys. zł

na 31.12.2022

Poręczenie kredytu otwartego w

rachunku bieżącym w wys. 4,0 mln zł

Bank BGK

6 000

15.05.2025

3 385

Poręczenie kredytu inwestycyjnego

w wys. 4,8 mln zł

Bank BGK

4 812

08.11.2025

2 495

Poręczenie gwarancji bankowej

w wys. 0,3 mln zł

Bank BGK

335

16.07.2026

Poręczenie gwarancji bankowej

w wys. 2,2 mln zł

Bank BGK

2 235

30.06.2025

W trakcie 2022 roku spółka Makarony Polskie SA zawarła z Bankiem BGK aneks do umowy

poręczenia kredytu otwartego w rachunku bieżącym spółki Stoczek Natura Sp. z o.o.,

w wyniku którego zwiększono wysokość poręczenia z kwoty 4,5 mln zł do kwoty 6,0 mln zł.

W 2022 roku spółka Makarony Polskie SA udzielała spółce Stoczek Natura Sp. z o.o. dwóch

poręczeń, które wygasły w okresie sprawozdawczym w związku ze zwolnieniem gwarancji

przez beneficjentów oraz zwrotem oryginałów dokumentów gwarancji. Poręczenia

zabezpieczały dwie gwarancje bankowe w wysokości 0,5 mln zł i 1,5 mln zł udzielone

spółce zależnej przez Bank BGK.

Spółka Makarony Polskie SA otrzymała wynagrodzenie za udzielenie poręczeń.

Str. 59

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. udzielała poręczeń spółce dominującej Makarony

Polskie SA, a ich stan na dzień 31 grudnia 2022 roku zaprezentowano poniżej:

Zobowiązania obce

Nazwa

wierzyciela

Wysokość

poręczenia

w tys. zł

Data ważności

Stan zabezpieczonego

zobowiązania w tys. zł

na 31.12.2022

Poręczenie kredytu

w rachunku bieżącym

w wys. 5,0 mln zł

Santander Bank

Polska SA

15 366

30.12.2026

261

Poręczenie kredytu

inwestycyjnego

w wys. 13,8 mln zł

Santander Bank

Polska SA

1 359

Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie za udzielenie poręczeń.

 Istotne transakcje zawarte przez Spółkę i jednostki zależne z podmiotami powiązanymi

na warunkach innych niż rynkowe

W okresie 2022 roku spółki Grupy Makarony Polskie nie zawierały między sobą istotnych

transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

W ramach Grupy Makarony Polskie poszczególne spółki zawierają pomiędzy sobą

transakcje kupna i sprzedaży produktów, towarów i usług. Pomiędzy spółkami funkcjonują

umowy określające warunki współpracy, dostosowane do struktury organizacyjnej Grupy.

Wszystkie transakcje przeprowadzane się na zasadach i warunkach rynkowych.

 Pozycje pozabilansowe

(w tys. zł)

31 grudnia 2022 roku

31 grudnia 2021 roku

1. Aktywa warunkowe

3 243

3 245

- otrzymanych gwarancji i poręczeń

3 184

3 245

- zabezpieczenia na majątku

- weksli

2. Zobowiązania warunkowe

185 337

158 845

- z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

- zabezpieczeń na majątku

141 685

98 869

- zobowiązań wekslowych

43 652

59 976

Pozycje pozabilansowe razem

-182 094

-155 600

Str. 60

Sytuacja finansowa Grupy Makarony Polskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Wartości otrzymanych gwarancji, zabezpieczeń, zobowiązań wekslowych, hipotek i innych

zobowiązań pozabilansowych w powyższej tabeli zostały zaprezentowane w maksymalnych

wartościach.

W zestawieniu nieujęte są poręczenia pomiędzy podmiotami wewnątrz Grupy ze względu

na brak wpływów na saldo pozycji pozabilansowych.

 Istotne postępowania toczące się przed sądem, w postępowaniu arbitrażowym

lub przed organem administracji publicznej

W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym

dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się

istotne postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności Spółki lub jednostki zależnej.

 Zdarzenia po dniu bilansowym mogące znacząco wpłynąć na wyniki finansowe

Po dniu bilansowym nie nastąpiły inne zdarzenia mogące znacząco wpłynąć na wyniki

finansowe.

Str. 61

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Omówienie wyników

Sprawozdanie finansowe spółki Makarony Polskie SA sporządzono w oparciu

o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, przy założeniu

kontynuowania działalności gospodarczej Spółki, w dającej się przewidzieć przyszłości

i w niezmniejszonym istotnie zakresie. Spółka nie prowadziła działalności, która została

zaniechana w okresie roku obrotowego 2022.

Wybrane dane finansowe spółki Makarony Polskie SA na dzień 31 grudnia 2022 roku,

wyrażone w tysiącach złotych, przedstawiają się następująco:

(w tys. zł)

01.01.2022-

31.12.2022

01.01.2021-

31.12.2021

Przychody netto ze sprzedaży

234 409

155 561

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług

184 184

121 620

Przychody netto ze sprzedaży towarów

i materiałów

50 225

33 941

Koszt własny

187 982

128 560

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i

usług

142 092

97 794

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

45 890

30 766

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

46 427

27 001

Koszty sprzedaży

23 228

19 447

Koszty ogólnego zarządu

6 498

5 016

Pozostałe przychody

1 693

4 246

Pozostałe koszty

3 716

785

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej

14 678

5 999

Przychody finansowe

393

885

Koszty finansowe

2 279

846

Zysk brutto

12 792

6 038

Podatek dochodowy

2 330

1 004

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

10 462

5 034

EBITDA (EBIT + amortyzacja)

20 864

12 109

Liczba akcji (w sztukach)

11 040 071

Średnia ważona liczba akcji (w sztukach)w

okresie danego roku obrotowego

11 040 071

9 348 098

Zyska/strata na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) *

0,95

0,54

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) **

9,42

8,78

* Zysk/strata netto na jedną akcję zwykłą = wynik netto/średnia ważona liczba akcji w okresie

** Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą = kapitały własne/liczba akcji na dany moment bilansowy

Str. 62

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Wartość przychodów w 2022 roku wyniosła ok. 234,4 mln zł i była wyższa o ok. 50,6%

(ok. 78,8 mln zł) w stosunku do 2021 roku co było spowodowane głównie paniką

zakupową związaną z wojną w Ukrainie i kryzysem inflacyjnym.

Koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów w 2022 roku wyniósł

ok. 188 mln zł (wzrost o ok. 46,2%).

Rok 2022 spółka Makarony Polskie SA zamknęła zyskiem brutto ze sprzedaży na poziomie

ok. 46 mln zł (wzrost o ok. 19,4 mln zł w stosunku do 2021 roku), z rentownością brutto

ze sprzedaży na poziomie ok. 19,8% (vs. ok. 17,4% w 2021 roku)

Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) w 2022 roku wyniósł ok. 14,7 mln zł

w porównaniu do ok. 6 mln zł w 2021 roku, co dało wzrost o ok. 145%. Rentowność

na poziomie EBIT wyniosła ok. 6,3% (vs. ok. 3,9% w 2021 roku).

Zysk netto w 2022 roku wyniósł ok. 10,5 mln zł i jest wyższy od wyniku 2021 roku

o ok. 5,4 mln zł (ok. +107,8%). Rentowność sprzedaży liczona na poziomie zysku netto

wyniosła ok. 4,5% (vs. ok. 3,1% w 2021 roku).

W 2022 roku spółka zanotowała EBITDA na poziomie ok. 20,9 mln zł, w porównaniu

do wyniku ok. 12,1 mln zł w 2021 roku co daje wzrost o 8,8 mln zł r/r tj. ok. 72,3%.

Rentowność EBITDA w 2022 roku wyniosła ok. 8,9% vs. ok. 7,8% w 2021 roku.

Otoczenie rynkowe

Rynki zbytu spółki Makarony Polskie SA można podzielić na rynek krajowy (obejmujący

private label, handel tradycyjny, handel nowoczesny oraz B2B i instytucje) oraz eksport

(w tym sprzedaż przez pośredników krajowych). Spółka osiągnęła w 2022 roku

następujące przychody ze sprzedaży:

w tys. zł

2022

2021

r/r

Przychody ze sprzedaży

234 409

155 561

49,6%

W 2022 roku tylko dwóch klientów przekroczyło próg 10% udziału w jednostkowych

przychodach ze sprzedaży (łącznie produktów brandowych i private label). Są to Jeronimo

Dystrybucja Polska z udziałem ok. 28,8% oraz Grupa Lidl z udziałem ok. 13,2%. Spółka

nie jest w żaden formalny sposób powiązana z operatorami tych sieci, a współpraca

odbywa się na zasadach partnerskich i jest korzystna dla Makarony Polskie SA.

Str. 63

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

 Private label

Największy udział w przychodach spółki (ok. 57%) miał kanał private label (PL) oferujący

produkty pod markami własnymi sieci krajowych i zagranicznych (z uwzględnieniem

sprzedaży do kontrahenta Lidl działającego w ramach jednej Grupy w Europie).

PL (w tys. zł)

2022

2021

r/r

Przychody ze sprzedaży

133 657

99 663

+34,1%

W 2022 roku wzrost sprzedaży makaronów w segmencie private label był głównie związany

ze wzrostem cen wywołanym niespotykanym wzrostem kosztów produkcji i kryzysem

inflacyjnym.

 Handel nowoczesny i handel tradycyjny

Kolejnym znaczącym dla Spółki przychodem na poziomie ok. 17,2%, osiągniętym na rynku

krajowym jest sprzedaż brandów Grupy (marki: Makarony Polskie, Sorenti, Stoczek, Męska

Rzecz, Novelle) w kanałach handlu nowoczesnego (HN) i handlu tradycyjnego (HT):

HN i HT (w tys. zł)

2022

2021

r/r

Przychody ze sprzedaży

40 074

27 888

+43,7%

Wzrost sprzedaży produktów brandowych o 43,7% rok do roku był spowodowany

zwiększeniem asortymentów produktowych w sieciach, wybuchem wojny w Ukrainie

i paniką zakupową.

W 2023 roku Spółka stawia sobie za cel dalszy rozwój współpracy z obecnymi klientami,

a także poprawę numeryki sprzedaży poprzez pozyskanie do współpracy nowych,

dotychczas nieobsługiwanych sieci krajowych i lokalnych.

 B2B i Instytucje

B2B i Instytucje stanowiły ok. 14,3%, w całości przychodów Spółki:

B2B i Instytucje (w tys. zł)

2022

2021

r/r

Przychody ze sprzedaży

33 278

13 942

+138%

Sprzedaż w kanale dystrybucji B2B i Instytucje w 2022 roku wyniosła ok. 33,3 mln zł i była

wyższa o ok. 19,3 mln zł (tj. +138%) w stosunku do 2021 roku. Wzrost sprzedaży wynikał

głównie ze zwiększenia sprzedaży produktów makaronowych w podwykonawstwie

Rynki zbytu spółki

Makarony Polskie SA

można podzielić na

rynek krajowy

(obejmujący private

label, handel

tradycyjny, handel

nowoczesny oraz B2B i

instytucje) oraz

eksport (w tym

sprzedaż przez

pośredników

krajowych).

Str. 64

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

w ramach realizacji kontraktu instytucjonalnego i zwiększenia kontraktów z instytucjami

rządowymi.

 Eksport

Eksport w całości przychodów Spółki za rok 2022 stanowił ok. 7,2 %:

Eksport (w tys. zł)

2022

2021

r/r

Przychody ze sprzedaży

25 720

16 590

+55%

Strategia eksportowa firmy koncentruje się na nawiązywaniu współpracy z największymi

sieciami handlowymi – bezpośrednio, a także za pośrednictwem dystrybutorów

oraz oficjalnych importerów. Wzrost eksportu był związany z wybuchem wojny w Ukrainie

i paniką zakupową.

Głównym rynkiem eksportowym Grupy Makarony Polskie pozostaje Ukraina, na której

systematycznie rozwijana jest współpraca z nowymi sieciami i dystrybutorami. Niemniej

w skali całego roku 2022 sprzedaż eksportowa rozwijana była zarówno w krajach Unii

Europejskiej, jak i na rynkach poza unijnych. Nowe pozycje produktowe wprowadzone

zostały zarówno do obecnych jak i nowych klientów w dotychczasowych jak również

nowych partnerów handlowych.

Str. 65

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Segmenty operacyjne

 Struktura sprzedaży po kanałach dystrybucji w spółce Makrony Polskie SA

Przychody ze sprzedaży spółki Makarony Polskie SA w 2022 roku wyniosły 234,4 mln zł

i były o ok. 50,6% (78,8 mln zł) wyższe w stosunku do analogicznego okresu 2021 roku.

Strukturę sprzedaży produktów i towarów z podziałem na kanały dystrybucji, obrazuje

poniższy wykres:

 Przychody ze sprzedaży z podziałem na segmenty operacyjne

(w tys. zł)

Za okres od 01.01

do 31.12.2022

Za okres od 01.01

do 31.12.2021

Makarony

189 351

121 384

Przetwory mięsno-warzywne

32 771

20 587

Przetwory warzywne i owocowe

8 468

8 416

Pozostałe

3 819

5 174

Razem

234 409

155 561

Wartość sprzedaży w kategorii makaronów wzrosła o ok. 68 mln zł do kwoty 189,3 mln zł

w 2022 roku. Wzrost w wysokości ok. 56% w porównaniu do roku 2021 roku był wynikiem

wzrostu popytu na makaron w 2022 roku, który z uwagi m.in. na wybuch wojny w Ukrainie

cechował się mocno zwiększonym popytem na towary o długim terminie przydatności.

Sprzedaż przetworów mięsno-warzywnych wzrosła w analizowanym okresie

o ok. 12,2 mln zł do kwoty ok. 32,8 mln zł. Wzrost w wysokości ok. 59% (2022 rok

vs. 2021 rok) był wynikiem wzrostu sprzedaży pod markami własnymi oraz do sieci

handlowych. W analizowanym okresie dynamicznie rozwijała się sprzedaż nowej linii dań

gotowych na tackach i w miseczkach pod marką So Food wprowadzonej na rynek

50000

100000

150000

200000

250000

2022 2021

w tys. zł

Struktura sprzedaży Spółki wg kanałów dystrybucji

Private label Handel nowoczesny i handel tradycyjny B2B, Instytucje i pozostała Eksport

Str. 66

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

w 2020 roku. Produkty te zostały bardzo dobrze przyjęte przez klientów osiągając

w 2022 roku pozycję lidera sprzedaży w swojej kategorii wg raportu firmy Nielsen. Innym

czynnikiem był zwiększony popyt na towary o długim terminie przydatności z uwagi

na panikę zakupową, która zaistniała w wyniku wybuchu wojny w Ukrainie.

Segmentem, w którym zanotowano ujemną dynamikę zmian jest segment przetworów

warzywnych i owocowych. W analizowanym okresie przychód utrzymał się niemal

niezmienionym poziomie przy spadku wolumenu sprzedaży.

Struktura aktywów i pasywów

Suma bilansowa spółki Makarony Polskie SA wyniosła 195,3 mln zł na dzień 31 grudnia

2022 roku w stosunku do kwoty 182,7 mln zł na dzień 31 grudnia 2021.

 Struktura aktywów i pasywów

AKTYWA

01.01.2022-

31.12.2022

01.01.2021-

31.12.2021

AKTYWA TRWAŁE

132 805

118 828

Rzeczowe aktywa trwałe

76 063

79 465

Aktywa trwałe – MSSF-16

3 504

3 291

Nieruchomości inwestycyjne

603

Wartość firmy

Inne wartości niematerialne

5 411

5 325

Długoterminowe aktywa finansowe w tym:

47 190

30 080

Udziały

47 190

30 080

Udzielone pożyczki

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Pozostałe aktywa- długoterminowe

AKTYWA OBROTOWE

62 513

63 789

Zapasy

29 809

13 408

Należności krótkoterminowe

29 915

21 446

Należności z tytułu podatku dochodowego

554

Udzielone pożyczki

2 012

2 003

Str. 67

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

461

26 121

Pozostałe aktywa- krótkoterminowe

316

257

AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO

ZBYCIA

SUMA AKTYWÓW

195 318

182 617

PASYWA

01.01.2022-

31.12.2022

01.01.2021-

31.12.2021

KAPITAŁ WŁASNY

104 050

96 900

Kapitał podstawowy

33 120

27 750

Kapitał zapasowy

48 468

39 228

Kapitał rezerwowy

12 000

24 888

Zyski/straty zatrzymane (zysk/strata z lat ubiegłych)

10 462

5 034

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

32 963

41 997

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

2 213

3 065

Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki

11 707

18 027

Pozostałe długoterminowe zobowiązanie finansowe

215

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

(długoterminowe)

340

345

Przychody przyszłych okresów (długoterminowe)

15 332

16 777

Długoterminowe zobowiązania finansowe- leasing

3 371

3 568

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

58 305

43 720

Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki

8 740

11 432

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązanie finansowe

214

368

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe - leasing

1 169

1 391

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

44 108

28 365

Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego

1 237

Przychody przyszłych okresów (krótkoterminowe)

1 273

1 302

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

(krótkoterminowe)

1 564

862

Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe)

ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM

91 268

85 717

SUMA PASYWÓW

195 318

182 617

Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość aktywów trwałych wynosiła ok. 132,8 mln zł

(ok. 68% aktywów ogółem) w porównaniu do stanu ok. 118,8 mln zł na koniec 2021 roku

Str. 68

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

(wzrost o ok. 11,8% vs. koniec 2021 roku). Wzrost aktywów trwałych był wynikiem zakupu

udziałów w SAS Sp. z o.o.

Aktywa obrotowe wynosiły na dzień 31 grudnia 2022 roku ok. 62,5 mln zł i spadły o ok. 2%

w porównaniu do końca 2021 roku (ok. 1,3 mln zł).

Spadek aktywów obrotowych na poziomie ok. 2% wynikał z kompensacji jaka nastąpiła

w poszczególnych pozycjach bilansowych:

− środki pieniężne, które zostały zgromadzone w zeszłym roku na inwestycje zostały

zainwestowane i pozycja znacząco się zmniejszyła (o ok. 25,7 mln. zł), a pozycje

należności krótkoterminowe i zapasy znacząco wzrosły,

− wzrost należności krótkoterminowych (o ok. 8,5 mln. zł) wynikał z dużego wzrostu

poziomu cen produktów rok do roku co przełożyło się na wyższe należności finansowe

przy podobnym wolumenie sprzedaży,

− wzrost zapasów (o ok. 16,4 mln. zł) wynikał z dużego wzrostu poziomu cen produktów

rok do roku co przełożyło się na wyższą wycenę zapasów oraz wzrostu

wolumenowego zapasów związanego z niepewnością społeczno-gospodarcza

w regionie i kryzysem inflacyjnym.

Kapitał własny na dzień bilansowy wynosił ok. 104 mln zł, stanowiąc ok. 53% wartości

pasywów i zwiększył się o ok. 7,4% w porównaniu do wartości ok. 97 mln zł na koniec

2021 roku.

Zobowiązania długoterminowe wynosiły ok. 33 mln zł i spadły o ok. 21,5% (z ok. 42 mln zł)

w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku, głównie z powodu spłaty zaciągniętych

kredytów.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiły ok. 58,3 mln zł

i zwiększyły się w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku wynoszącego ok. 43,7 mln zł.

Analiza wskaźnikowa

Analiza wskaźnikowa w zakresie oceny rentowności, płynności oraz zadłużenia wskazuje

na stabilną sytuację finansową spółki Makarony Polskie w 2022 roku w zakresie

zyskowności, zdolności do regulowania zobowiązań oraz bezpieczeństwa finansowania

działalności bieżącej i inwestycyjnej.

Poziom zyskowności i przepływów gotówkowych generowanych przez spółkę pozwolił

m.in. na: wypłacenie w 2022 roku dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie ok. 3,3 mln zł,

przeprowadzenie szeregu inwestycji, zakup części surowca w atrakcyjnej cenie bez kredytu

kupieckiego oraz utrzymanie bezpiecznego poziomu zadłużenia.

Str. 69

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

 Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania

2022

2021

2020

2019

2018

2017

2016

2015

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem własnym

(Kapitały własne/Aktywa trwałe)

0,78

0,81

0,70

0,68

0,78

0,83

0,80

0,88

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem stałym

((Kapitały własne + Zobowiązania

długoterminowe)/Aktywa trwałe)

1,03

1,17

0,98

0,99

1,01

1,06

1,21

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

(Zobowiązania ogółem/Suma aktywów)

0,47

0,42

0,48

0,49

0,44

0,42

0,44

 Wskaźniki płynności

2022

2021

2020

2019

2018

2017

2016

2015

Wskaźnik bieżącej płynności

(Aktywa obrotowe/Zobowiązania

krótkoterminowe)

1,07

1,46

0,94

0,96

1,03

1,17

1,19

1,59

Wskaźnik szybkiej płynności

((Aktywa obrotowe – Zapasy – Krótkoterminowe

rozliczenia międzyokresowe)/Zobowiązania

krótkoterminowe)

0,56

1,15

0,58

0,70

0,72

0,84

0,85

1,25

0,1

0,2

0,3

0,4

0,5

0,6

0,7

0,8

0,9

1,1

1,2

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem własnym

Wskaźnik pokrycia aktywów

trwałych kapitałem stałym

Wskaźnik ogólnego

zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia i finansowania

2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015

Str. 70

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

 Wskaźniki rentowności

2022

2021

2020

2019

2018

2017

2016

2015

Rentowność sprzedaży

(Zysk (strata) brutto ze sprzedaży/Przychody

netto ze sprzedaży)

19,8%

17,4%

19,6%

21,8%

22,0%

21,0%

21,8%

21,0%

Rentowność działalności

operacyjnej (Zysk (strata) z działalności

kontynuowanej /Przychody netto ze

sprzedaży)

6,3%

3,9%

5,8%

5,3%

5,2%

5,1%

6,3%

5,8%

Rentowność działalności

gospodarczej (Zysk (strata) brutto

/Przychody netto ze sprzedaży)

5,5%

3,8%

5,0%

4,7%

4,8%

5,6%

5,1%

Rentowność netto

(Zysk (strata) netto/Przychody netto ze

sprzedaży)

4,5%

3,1%

3,9%

3,7%

3,8%

4,4%

3,9%

Rentowność aktywów ogółem

(ROA) (Zysk (strata) netto/Suma

aktywów)

5,4%

2,4%

4,3%

3,7%

3,8%

3,9%

4,1%

4,2%

Rentowność kapitału własnego

(ROE) (Zysk (strata) netto/Kapitały

własne)

10,1%

5,1%

8,3%

7,2%

6,8%

6,6%

7,2%

7,4%

Rentowność EBITDA

(EBITDA/Przychody netto ze sprzedaży)

8,9%

7,8%

9,2%

8,8%

7,9%

8,1%

9,3%

8,2%

0,2

0,4

0,6

0,8

1,2

1,4

1,6

Wskaźnik bieżącej płynności Wskaźnik szybkiej płynności

Wskaźniki płynności finansowej

2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015

10%

Wskaźnik rentowności EBITDA

2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015

Str. 71

Skrócone informacje o spółce Makarony

Polskie SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Pozycje pozabilansowe

(w tys. zł)

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

1. Aktywa warunkowe

18 039

18 534

- otrzymanych gwarancji i poręczeń

15 980

16 534

- zabezpieczenia na majątku

- weksli

2 059

2 000

2. Zobowiązania warunkowe

134 753

121 911

- z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

14 182

11 365

- zabezpieczeń na majątku

93 038

70 555

- zobowiązań wekslowych

27 533

39 991

Pozycje pozabilansowe razem

- 116 714

- 103 377

Wartości otrzymanych gwarancji, zabezpieczeń, zobowiązań wekslowych, hipotek i innych

zobowiązań pozabilansowych w powyższej tabeli zostały zaprezentowane w maksymalnych

wartościach.

10%

Rentowność netto Rentowność aktywów

ogółem (ROA)

Rentowność kapitału

własnego (ROE)

Wskaźniki rentowności

2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015

Str. 72

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Ład Korporacyjny

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Spółka Makarony Polskie SA stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN”) przyjęte uchwałą Rady Giełdy

nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku. Dokument zawierający zbiór zasad jest

dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA

http://corp-gov.gpw.pl.

Zgodnie z DPSN 2021, 31 lipca 2021 roku Makarony Polskie SA opublikowała „Informację

na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”. Makarony Polskie SA poinformowała o niestosowaniu 13

zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.9., 2.11.6., 4.1., 4.3., 4.4., 6.2., 6.4. Zgodnie

z formułą comply or explain Spółka opublikowała wyjaśnienia niestosowania

wskazanych zasad.

Wyjaśnienia Spółki dotyczące sposobu stosowania zasad szczegółowych zawartych

w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", w odniesieniu do roku 2021:

−

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,

w szczególności obejmującą:

1.3.1.

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki

i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada jest częściowo stosowana przez Spółkę. Spółka wśród

swoich kierunków rozwoju przewiduje m.in. podejmowanie działań mających na celu

spełnienie wymogów środowiskowych oraz zmniejszenie negatywnego oddziaływania

swojej działalności operacyjnej na środowisko. Spółka prowadzi działalność

produkcyjną i posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie korzystania ze

środowiska. Spółka respektuje wymagania i przepisy prawne odnoszące się do

powyższych obszarów. Strategia Spółki nie zawiera obecnie ilościowych mierników w

zakresie zagadnień środowiskowych, zmian klimatu i zagadnień zrównoważonego

rozwoju. Spółka będzie podejmowała starania w celu wprowadzenia takich mierników

oraz ryzyk związanych z tymi czynnikami do strategii biznesowej.

− 1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej

strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje

na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych

W 2022 roku Spółka

stosowała zbiór

zasad ładu

korporacyjnego

„Dobre Praktyki

Spółek Notowanych

na GPW 2021”.

Str. 73

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii

w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada jest częściowo stosowana przez Spółkę. Spółka zawiera

informację nt. przyjętych kierunków i celów swojego długoterminowego rozwoju

w raportach okresowych i bieżących. Raporty te publikowane są m.in. na stronie

internetowej Spółki, jednak na chwilę obecną zarówno strategia rozwoju Grupy

Makarony Polskie, jak również serwis internetowy nie zawierają wszystkich informacji

wymaganych niniejszą zasadą, np. nie zostały określone i opublikowane mierzalne

wskaźniki w zakresie niefinansowym.

− 1.4.1.

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej

grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające

z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka w procesach decyzyjnych dąży do respektowania wymagań

i przepisów prawnych odnoszących się do kwestii klimatycznych, obszar ten nie został

jednak w sposób formalny i mierzalny objęty obecnie przyjętą i realizowaną przez

Spółkę strategią biznesową.

− 1.4.2.

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet

i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych

w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk

z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka przeprowadzi niezbędne analizy i dołoży starań, aby

publikację informacji w sposób określony niniejszą zasadą rozpocząć począwszy

od danych za rok 2022.

− 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady

nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.

Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach

jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż

30%.

Zasada nie jest stosowana.

Str. 74

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Komentarz spółki: Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności

w odniesieniu do władz Spółki. W odniesieniu do członków władz Spółki, wyboru osób

pełniących funkcje Członków Rady Nadzorczej i Zarządu dokonują odpowiednio

akcjonariusze oraz Rada Nadzorcza, kierując się decyzjami właścicielskimi,

korporacyjnymi oraz zasadami fachowości. Zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką

kluczowym kryterium wyboru są kompetencje danej osoby potrzebne do pełnienia

danej funkcji. Kryterium zapewnienia różnorodności organów Spółki jest stosowane

pomocniczo.

− 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady

nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór

do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie

docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie

niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności,

o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada jest częściowo stosowana przez Spółkę. W odniesieniu

do członków władz Spółki, wyboru osób pełniących funkcje Członków Rady

Nadzorczej i Zarządu dokonują odpowiednio akcjonariusze oraz Rada Nadzorcza,

kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości.

Zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką kluczowym kryterium wyboru są kompetencje

danej osoby

− 2.9.

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem

pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W obecnej kadencji Rady

−

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia

roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6.

informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu

do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności

w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

− 4.1.

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest

w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Str. 75

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Komentarz spółki: W ocenie Zarządu ponoszenie tego typu kosztów nie znajduje

uzasadnienia w strukturze akcjonariatu Spółki.

− 4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia

w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Zarządu ponoszenie tego typu kosztów nie znajduje

uzasadnienia w strukturze akcjonariatu Spółki.

− 4.4.

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Zarządu, na chwilę obecną, obecność przedstawicieli

mediów na walnych zgromadzeniach nie znajduje uzasadnienia w strukturze

akcjonariatu Spółki.

− 6.2.

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi

uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych

menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników

finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla

akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada jest częściowo stosowana. Organy Spółki dokładają starań,

aby programy motywacyjne były tak skonstruowane, by m.in. uzależniać poziom

wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów Spółki od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji w zakresie wyników finansowych oraz długoterminowego

wzrostu wartości dla akcjonariuszy, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Na chwilę obecną w stopniu ograniczonym funkcjonuje jednak powiązanie systemów

motywacyjnych wynikami niefinansowymi, a także elementami zrównoważonego

rozwoju (m.in. z uwagi na brak formalnego ujęcia tego elementu i mierzalnych

wskaźników z nim związanych w aktualnej strategii firmy).

− 6.4.

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie

członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.

Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno

uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Obecny system wynagradzania Rady Nadzorczej, przyjęty przez

Walne Zgromadzenie w roku 2022, nie uzależnia wynagrodzenia członków rady

nadzorczej od liczby odbytych posiedzeń. Członkowie rady nadzorczej będący

jednocześnie członkami komitetu audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia

związanego z pracą w tym komitecie.

Str. 76

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Spółka Makarony Polskie SA jako jednostka dominująca sporządza jednostkowe

i skonsolidowane sprawozdania finansowe w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy

prawa oraz regulacje wewnętrzne. Księgi rachunkowe prowadzone są w oparciu o zasady

przyjęte i zatwierdzone do stosowania przez Zarząd Spółki tj. Polityka rachunkowości i Plan

kont zgodny z MSSF, które są aktualizowane w miarę potrzeb. Spółki zależne są

zobligowane do wdrożenia i stosowania dokumentów wewnętrznych spójnych

z dokumentami spółki dominującej. Księgi rachunkowe spółek Grupy prowadzone są

w systemie klasy ERP, a dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest

uprawnieniami dla określonej grupy pracowników.

Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego,

operacyjnego, itp., które wyznaczają ogólne kierunki działalności Grupy Makarony Polskie.

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania

sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych zgodnie z przepisami

prawa i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29

marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych (…) odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Podstawowym założeniem opracowanego systemu kontroli wewnętrznej Spółki

w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji

finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych i okresowej sprawozdawczości finansowej

odpowiedzialne jest Zespół Księgowości, za bieżącą sprawozdawczość zarządczą Spółki

i Grupy odpowiada Zespół Finansowy. Prezentując dane finansowe w sprawozdaniach

finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach prezentowanych

inwestorom Spółka stosuje spójne zasady księgowe.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych

pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej

i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego Zespół

Finansowy wraz z Zarządem analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń

i z uwzględnieniem segmentów biznesowych. Zidentyfikowane błędy korygowane

są na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się

po weryfikacji i akceptacji przez Zarząd wyników zakończonego miesiąca/okresu. Raporty

okresowe Spółki przygotowywane są przez służby finansowo-księgowe pod nadzorem

Głównego Księgowego (na podstawie danych finansowych zawartych w okresowej

Str. 77

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

sprawozdawczości finansowej) oraz pracowników Zespołu Finansowego i podlegają

weryfikacji przez Zarząd Spółki, Kierownika Zespołu Finansowego, Dyrektora ds. Rozwoju,

Dyrektora Spółki.

Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe spółek Grupy podlegają

badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Półroczne jednostkowe i skonsolidowane

sprawozdania finansowe spółek Grupy podlegają przeglądowi przez niezależnego biegłego

rewidenta.

W ramach Rady Nadzorczej Makarony Polskie SA funkcjonuje Komitet Audytu, powołany

spośród członków Rady. Komitet Audytu monitoruje procesy sprawozdawczości finansowej

w Spółce, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem

oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej) oraz

wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzanie przez firmę

audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich

wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej

w danej firmie audytorskiej.

Członkowie Komitetu Audytu pozostają w bezpośrednim kontakcie z biegłym rewidentem

przeprowadzającym badanie sprawozdań finansowych Makarony Polskie SA, informują

Radę Nadzorczą o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz przekazują

wyjaśnienia w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości

finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

W końcowym etapie ostatecznej oceny sprawozdań finansowych dokonuje również Rada

Nadzorcza Makarony Polskie SA.

 Informacja o zasadach zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych

Zgodnie z treścią §19 lit. c) Statutu Makarony Polskie SA wybór biegłego rewidenta

do badania sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

Wybór dokonywany jest na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Zmiana biegłego rewidenta dokonywana jest nie rzadziej niż raz na pięć lat.

Reguły dotyczące zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

zostały określone w treści §4 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. W Spółce funkcjonuje

Polityka wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych

oraz Procedura wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań

finansowych, które opracował Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce wybierany jest w taki

sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Oceny

Str. 78

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

niezależności biegłego rewidenta na poszczególnych etapach wyboru, jak również w toku

dalszej współpracy, dokonuje Komitet Audytu. Komitet Audytu wyraża również ew. zgodę

na świadczenie przez biegłego rewidenta i firmę audytorską dozwolonych usług nie

będących badaniem sprawozdania finansowego, zgodnie z zasadami Polityki przyjętej

i wdrożonej w tym obszarze.

Kapitał akcyjny

Kapitał zakładowy Makarony Polskie SA wg stanu na dzień 1 stycznia 2022 roku:

− wysokość kapitału zakładowego 27 750 213 zł,

− łączna liczba akcji 9 250 071 akcji,

− ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu 9 250 071 głosów.

Struktura kapitału zakładowego Spółki:

− 3 013 250 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

− 1 169 750 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

− 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

− 1 735 821 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

− 331 250 akcji zwykłych na okaziciela serii E.

W dniu 4 marca 2022 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Makarony Polskie SA w drodze

32,6%

12,6%

32,4%

18,8%

3,6%

Struktura kapitału zakładowego

Makarony Polskie SA

na dzień 1 stycznia 2022 roku

Seria A Seria B Seria C Seria D Seria E

Str. 79

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

emisji 1 790 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, tj. podwyższenie kapitału

zakładowego o kwotę 5 370 000 zł do kwoty 33 120 213 zł.

Kapitał zakładowy Makarony Polskie SA wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku:

− wysokość kapitału zakładowego 33 120 213 zł,

− łączna liczba akcji 11 040 071 akcji,

− ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu 11 040 071 głosów.

Struktura kapitału zakładowego Spółki:

− 3 013 250 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

− 1 169 750 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

− 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

− 1 735 821 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

− 331 250 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

− 1 790 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Spółka

nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia

kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy.

W Spółce nie istnieją ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie funkcjonują

również ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych

wyemitowanych przez Spółkę.

27,3%

10,6%

27,2%

15,7%

3,0%

16,2%

Struktura kapitału zakładowego

Makarony Polskie SA

na dzień 31 grudnia 2022 roku

Seria A Seria B Seria C Seria D Seria E Seria F

Str. 80

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

 Akcje w posiadaniu głównych akcjonariuszy (powyżej 5% kapitału)

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne,

co najmniej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień

sporządzenia sprawozdania (zgodnie z posiadanymi informacjami):

Akcjonariusz

Akcje

w kapitale zakładowym

Głosy

na Walnym Zgromadzeniu

liczba

udział%

liczba

udział%

Pan Zenon Daniłowski

i podmioty z Grupy PGS, w

tym:

3 641 594

32,99%

3 641 594

32,99%

Praska Giełda Spożywcza SA

(dawniej: Agro-Technika SA)

3 380 000

30,62%

3 380 000

30,62%

Zenon Daniłowski

140 000

1,27%

140 000

1,27%

Polskie Smaki Sp. z o.o.

121 594

1,10%

121 594

1,10%

Raya Holding for Technology &

Communications S.A.E., w

tym:

3 254 706

29,48%

3 254 706

29,48%

Madova Sp. z o.o.

3 254 706

29,48%

3 254 706

29,48%

Z.P.H. „ELPAST” Elżbieta

i Grzegorz Słomkowscy s.c.

1 169 750

10,60%

1 169 750

10,60%

Pozostali akcjonariusze

2 974 021

26,94%

2 974 021

26,94%

RAZEM

11 040 071

100,00%

11 040 071

100,00%

Zmiany w akcjonariacie w trakcie 2022 roku

W związku z rejestracją w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu

4 marca 2022 roku, podwyższenia kapitału zakładowego Makarony Polskie SA w drodze

emisji 1 790 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, tj. podwyższeniem kapitału

zakładowego o kwotę 5 370 000 zł do kwoty 33 120 213 zł, do Spółki wpłynęły

zawiadomienia akcjonariuszy informujące o zmianach udziału w kapitale zakładowym

i w ogólnej liczbie głosów w Spółce:

− spółka Madova Sp. z o.o. oraz spółka Raya Holding For Financial Investments S.A.E.

będąca podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Madova, poinformowały,

że w związku z objęciem przez Madova 1 000 000 akcji serii F, doszło do

bezpośredniego przekroczenia przez Madova oraz pośredniego przekroczenia przez

Raya Holding, progu 25% udziału w Makarony Polskie SA:

1) Przed zmianą udziału Madova posiadała bezpośrednio, a Raya Holding pośrednio,

2 254 706 akcji Spółki stanowiących 24,38% w kapitale zakładowym Makarony

Polskie SA uprawniających do oddania 2 254 706 głosów stanowiących 24,38%

ogólnej liczby głosów.

2) Po zmianie udziału Madova posiada bezpośrednio, a Raya Holding pośrednio,

3 254 706 akcji Spółki stanowiących 29,48% w kapitale zakładowym Makarony

Str. 81

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Polskie SA uprawniających do oddania 3 254 706 głosów stanowiących 29,48%

ogólnej liczby głosów.

3) Nie istnieją podmioty zależne od Madova posiadające akcje Makarony Polskie SA

oraz nie istnieją inne niż Madova podmioty zależne od Raya Holding posiadające

akcje Spółki.

4) Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.

5) Żaden z podmiotów zawiadamiających nie posiada instrumentów finansowych,

o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie.

6) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69b ust. 4 pkt 3, 7, 8

Ustawy o ofercie wskazana została w ust. 2 powyżej.

− wspólnicy spółki Z.P.H. Elpast Elżbieta i Grzegorz Słomkowscy s.c. poinformowali,

że doszło do bezpośredniego zmniejszenia udziału w Makarony Polskie SA:

1) Przed zmianą udziału Z.P.H. Elpast Elżbieta i Grzegorz Słomkowscy s.c. posiadali

bezpośrednio 1 169 750 akcji Spółki stanowiących 12,65% w kapitale zakładowym

Makarony Polskie SA uprawniających do oddania 1 169 750 głosów stanowiących

12,65% ogólnej liczby głosów.

2) Po zmianie udziału Z.P.H. Elpast Elżbieta i Grzegorz Słomkowscy s.c. posiadają

bezpośrednio 1 169 750 akcji Spółki stanowiących 10,60% w kapitale zakładowym

Makarony Polskie SA uprawniających do oddania 1 169 750 głosów stanowiących

10,60% ogólnej liczby głosów.

3) Nie istnieją podmioty zależne od Z.P.H. Elpast Elżbieta i Grzegorz Słomkowscy s.c.

posiadające akcje Makarony Polskie SA.

4) Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.

5) Zawiadamiający nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art.

69b ust. 1 Ustawy o ofercie.

6) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69b ust. 4 pkt 3, 7, 8

Ustawy o ofercie wskazana została w ust. 2 powyżej.

− spółka Praska Giełda Spożywcza SA poinformowała, że w wyniku objęcia przez nią

590 000 akcji serii F doszło do bezpośredniego i pośredniego zwiększenia udziału

w Spółce:

1) Przed zmianą udziału Praska Giełda Spożywcza SA posiadała bezpośrednio

i pośrednio 2 911 594 akcji Spółki stanowiących 31,47% w kapitale zakładowym

Makarony Polskie SA uprawniających do oddania 2 911 594 głosów stanowiących

31,47% ogólnej liczby głosów, z czego:

a. bezpośrednio – 2 790 000 akcji stanowiących 30,16% w kapitale

zakładowym, uprawniających do 2 790 000 głosów stanowiących 30,16%

ogólnej liczby głosów,

Str. 82

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

b. pośrednio (przez podmiot zależny Polskie Smaki Sp. z o.o.) – 121 594 akcji

stanowiących 1,31% w kapitale zakładowym, uprawniających do 121 594

głosów stanowiących 1,31% ogólnej liczby głosów.

2) Po zmianie udziału Praska Giełda Spożywcza SA posiada bezpośrednio i pośrednio

3 501 594 akcji Spółki stanowiących 31,72% w kapitale zakładowym Makarony

Polskie SA uprawniających do oddania 3 501 594 głosów stanowiących 31,72%

ogólnej liczby głosów, z czego:

a. bezpośrednio – 3 380 000 akcji stanowiących 30,62% w kapitale

zakładowym, uprawniających do 3 380 000 głosów stanowiących 30,62%

ogólnej liczby głosów,

b. pośrednio (przez podmiot zależny Polskie Smaki Sp. z o.o.) – 121 594 akcji

stanowiących 1,10% w kapitale zakładowym, uprawniających do 121 594

głosów stanowiących 1,10% ogólnej liczby głosów.

3) Nie istnieją inne niż Polskie Smaki Sp. z o.o. podmioty zależne od Praska Giełda

Spożywcza SA posiadające akcje Makarony Polskie SA.

4) Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.

5) Zawiadamiający nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa

w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie.

6) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69b ust. 4 pkt 3, 7, 8

Ustawy o ofercie wskazana została w ust. 2 powyżej.

− Pan Zenon Daniłowski poinformował, że w wyniku objęcia przez spółkę Praska Giełda

Spożywcza SA 590 000 akcji serii F doszło do pośredniego zwiększenia udziału

w Spółce:

1) Przed zmianą udziału Pan Zenon Daniłowski posiadał bezpośrednio i pośrednio

3 051 594 akcji Spółki stanowiących 32,99% w kapitale zakładowym Makarony

Polskie SA uprawniających do oddania 3 051 594 głosów stanowiących 32,99%

ogólnej liczby głosów, z czego:

a. bezpośrednio – 140 000 akcji stanowiących 1,51% w kapitale zakładowym,

uprawniających do 140 000 głosów stanowiących 1,51% ogólnej liczby

głosów,

b. pośrednio (przez podmioty zależne Praska Giełda Spożywcza SA i Polskie

Smaki Sp. z o.o.) – 2 911 594 akcji stanowiących 31,47% w kapitale

zakładowym, uprawniających do 2 911 594 głosów stanowiących 31,47%

ogólnej liczby głosów.

2) Po zmianie udziału Pan Zenon Daniłowski posiada bezpośrednio i pośrednio

3 641 594 akcji Spółki stanowiących 32,99% w kapitale zakładowym Makarony

Polskie SA uprawniających do oddania 3 641 594 głosów stanowiących 32,99%

ogólnej liczby głosów, z czego:

Str. 83

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

a. bezpośrednio – 140 000 akcji stanowiących 1,27% w kapitale zakładowym,

uprawniających do 140 000 głosów stanowiących 1,27% ogólnej liczby

głosów,

b. pośrednio (przez podmioty zależne Praska Giełda Spożywcza SA i Polskie

Smaki Sp. z o.o.) – 3 501 594 akcji stanowiących 31,72% w kapitale

zakładowym, uprawniających do 3 501 594 głosów stanowiących 31,72%

ogólnej liczby głosów.

3) Nie istnieją inne niż Polskie Smaki Sp. z o.o. i Praska Giełda Spożywcza SA podmioty

zależne od pana Zenona Daniłowskiego posiadające akcje Makarony Polskie SA.

4) Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.

5) Zawiadamiający nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa

w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie.

6) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69b ust. 4 pkt 3, 7, 8

Ustawy o ofercie wskazana została w ust. 2 powyżej.

Spółka nie posiada innych informacji, które wskazywałyby na zmiany w liczbie akcji,

posiadanych przez znaczących akcjonariuszy (posiadających pakiety akcji powyżej 5%)

w trakcie 2022 roku i w okresie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Spółka nie posiada wiedzy nt. innych umów (w tym również zawartych po dniu

bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji

posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

 Akcje w posiadaniu Członków Zarządu

Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będąca w posiadaniu Członków Zarządu na dzień

sporządzenia sprawozdania:

Członek Zarządu

rok 2022

rok 2021

liczba akcji

wartość

nominalna

liczba akcji

wartość

nominalna

Zenon Daniłowski*

140 000

420 000

140 000

420 000

* Prezes Zarządu Zenon Daniłowski jest powiązany ze spółkami: Praska Giełda Spożywcza SA

i Polskie Smaki Sp. z o.o., które również posiadają akcje Spółki; łączny stan posiadania na dzień

publikacji raportu za 2022 rok wynosi 3 641 594 akcje o wartości 10 924 782 zł i nie zmienił się

w stosunku do stanu posiadania wykazanego na dzień publikacji raportu okresowego za rok

obrotowy 2021.

Str. 84

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w trakcie 2022 roku i w okresie do dnia

publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły inne zmiany w stanie posiadania akcji przez

Prezesa Zarządu.

 Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej

Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będąca w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej

na dzień sporządzenia sprawozdania:

Członek

Rady Nadzorczej

rok 2022

rok 2021

liczba akcji

wartość

nominalna

liczba akcji

wartość

nominalna

Marek Rocki

Ahmed Khalil

Janusz Pierun –

do 30 czerwca 2022 r.

Michał Słomkowski

Roman Sobiecki

Wiesław Wasilewski *

26 782

80 346

26 782

80 346

* Pan Wiesław Wasilewski objął 20 000 akcji nowej emisji serii F, które zostały objęte w grudniu

2021 roku, a zarejestrowane w KRS w marcu 2022 roku.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w trakcie 2022 roku i w okresie do dnia

publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły inne zmiany w stanie posiadania akcji przez

Członków Rady Nadzorczej.

 Udziały w jednostkach zależnych

Osoby zarządzające oraz nadzorujące Makarony Polskie SA nie posiadają udziałów

w jednostkach zależnych Grupy Makarony Polskie.

Str. 85

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §9 Statutu Spółki kapitał zakładowy może być podwyższany i obniżany

na zasadach i w trybie określonym w kodeksie spółek handlowych, jak również w drodze

oferty publicznej na warunkach określonych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wraz z późn. zmianami.

 Upoważnienie dla Zarządu do nabycia akcji własnych Makarony Polskie SA

W dniu 18 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki, w odpowiedzi na wniosek

zgłoszony przez jednego z akcjonariuszy, uchwałą nr 16, podjęło decyzję o upoważnieniu

Zarządu Spółki do nabywania akcji zwykłych na okaziciela Makarony Polskie SA, o wartości

nominalnej 3,00 zł każda, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie SA, tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych.

Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Spółka uprawniona jest do nabycia Akcji

własnych, w pełni pokrytych, przy czym maksymalna liczba akcji własnych, które Spółka

może nabyć wynosi 1 850 014 akcji, z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna

nabywanych akcji, wraz z wartością nominalną pozostałych akcji, które nie zostały przez

Spółkę zbyte, nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki. Akcje będą

nabywane w szczególności w celu: umorzenia, dalszej odsprzedaży lub zamiany.

Udzielone upoważnienie obejmuje okres 5 lat od dnia podjęcia Uchwały Walnego

Zgromadzenia, nie dłużej jednak niż do chwili wykorzystania kapitału rezerwowego

utworzonego w celu nabywania akcji własnych

Cena zapłaty za jedną akcję wynosić będzie od 6,00 zł do 8,52 zł, a łączna maksymalna

wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niż wysokość kapitału

rezerwowego utworzonego w tym celu,

Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji własnych, a także zasady i warunki

nabywania akcji własnych nieokreślone w Uchwale Walnego Zgromadzenia, Zarząd

przekaże do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku

o ofercie publicznej (…) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady

(UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (…),

Zarząd, w ramach udzielonego upoważnienia, może nabywać akcje własne wyłącznie

w wyniku ogłoszenia zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji, które to zaproszenie

będzie realizowane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską,

Str. 86

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

przy czym minimalna ilość akcji w każdorazowym zaproszeniu nie może być niższa niż

300 000 sztuk.

Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych

i prawnych, niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z podjętą Uchwałą oraz

określenia pozostałych zasad i warunków nabycia Akcji własnych, w zakresie

nieuregulowanym Uchwałą.

Na potrzeby przeprowadzenia nabycia akcji własnych przez Spółkę, na podstawie

i w graniach upoważnienia udzielonego Zarządowi, utworzony został kapitał rezerwowy

w wysokości 12,0 mln zł. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpiło poprzez

przeniesienie kwoty 12,0 mln zł z kapitału zapasowego Spółki.

Zasady zmiany Statutu Makarony Polskie SA

Statut Makarony Polskie SA w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów

dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie

zmian Statutu wymaga większości ¾ głosów oddanych ‐ art. 415 Kodeksu spółek

handlowych.

Statut Makarony Polskie SA jest dostępny na stronie internetowej Spółki

www.makarony.pl.

Walne Zgromadzenie

 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie decyzji w sprawach

dotyczących organizacji i funkcjonowania Spółki, z zastrzeżeniem przypadków określonych

w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki.

Str. 87

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz

Regulaminem Walnego Zgromadzenia Makarony Polskie SA przyjętym uchwałą nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Makarony Polskie SA z dnia 28 czerwca 2016 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane corocznie przez Zarząd i odbywa się

w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (w okresie pandemii Covid-

19 na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w przypadku jednostek

nadzorowanych przez KNF, okres ten uległ przesunięciu o dwa miesiące).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy,

przez Radę Nadzorczą jeżeli uzna ona zwołanie Walnego Zgromadzenia za wskazane

lub przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego

lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie

Rzeczpospolitej Polskiej. Miejsce i termin odbycia Walnego Zgromadzenia jest dobierany

tak, by umożliwić uczestnictwo jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenia zwoływane są w sposób określony dla przekazywania informacji

bieżących przez spółki publiczne wraz z ogłoszeniem na stronie internetowej Spółki

www.makarony.pl.

Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość

reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią

inaczej. Z zastrzeżeniem postanowień art. 404 Kodeksu spółek handlowych, Walne

Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach przewidzianych w kodeksie

spółek handlowych oraz w Statucie i objętych porządkiem obrad danego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych,

o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie stanowią

inaczej.

Głosowanie odbywa się jawnie. Tajne głosowanie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

zarządza w sprawach osobowych i na wniosek akcjonariusza. Prawo żądania tajnego

głosowania nie służy przy podejmowaniu uchwał w sprawach porządkowych.

Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru

powoływanych przez nie komisji.

Str. 88

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

 Prawa akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania na Walnym Zgromadzeniu określone

są w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub

co najmniej połowę głosów w Spółce mają prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami

Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (record date). Akcjonariusze mają

prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Każdy

akcjonariusz ma prawo wypowiedzieć się w sprawach objętych porządkiem obrad.

Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa

głosu każdorazowo zamieszczany jest w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.

 Walne zgromadzenie w 2022 roku

W roku obrotowym 2022 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Makarony Polskie SA odbyło się

w dniu 30 czerwca. Przedmiotem obrad Zgromadzenia były następujące sprawy:

− rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Makarony Polskie SA za rok

obrotowy 2021,

− rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy

Makarony Polskie w roku obrotowym 2021,

− rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Makarony Polskie za rok obrotowy 2021,

− podział zysku netto za rok obrotowy 2021,

− rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Makarony Polskie SA za rok obrotowy

2021,

− udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków

w roku obrotowym 2021,

− udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich

obowiązków w roku obrotowym 2021,

− podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie Sprawozdania Rady

Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Makarony Polskie

SA za rok obrotowy 2021,

− podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej X kadencji,

powołania członków Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia

członków Rady Nadzorczej.

Str. 89

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Treść uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia została opublikowana raportem

bieżącym nr 17/2022 z dnia 1 lipca 2022 roku i jest dostępna na stronie internetowej spółki

www.makarony.pl.

W trakcie 2022 roku Zarząd zwołał dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia:

− przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień

1 sierpnia 2022 roku było podjęcie uchwały w sprawie skorygowania omyłki

rachunkowej do jakiej doszło w treści uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2022 roku celem uniknięcia wątpliwości

interpretacyjnych co do sposobu podziału zysku netto za rok 2021 – w skutek

nieuwzględnienia w kwocie zysku przeznaczonego do wypłaty dla akcjonariuszy nowo

wyemitowanych serii F (rejestracja tych akcji w Krajowym Depozycie Papierów

Wartościowych nastąpiła w okresie, w którym opracowywane były projekty uchwał na

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z czym, zgodnie z uchwałą nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 lipca 2021 roku akcje te były uprawnione

do wypłaty dywidendy za 2021 rok) w pierwotnej uchwale:

− wskazana została kwota przeznaczona do wypłaty na rzecz akcjonariuszy

w wysokości: 2 775 021,30 zł (słownie: dwa miliony siedemset siedemdziesiąt

pięć tysięcy dwadzieścia jeden złotych 30/100), to jest 0,30 zł (słownie:

trzydzieści groszy) brutto na jedną akcję, natomiast

− powinna zostać wskazana kwota do wypłaty na rzecz akcjonariuszy

w wysokości: 3 312 021,30 zł (słownie: trzy miliony trzysta dwanaście tysięcy

dwadzieścia jeden złotych 30/100), to jest 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy)

brutto na jedną akcję,

− przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień

12 października 2022 roku miało być podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki

Makarony Polskie SA jako spółki przejmującej, ze spółką SAS Sp. z o.o. jako spółką

przejmowaną – Walne Zgromadzenie nie odbyło z się z uwagi na fakt, że na zwołanym

Walnym Zgromadzeniu nie stawił się i nie był reprezentowany żaden Akcjonariusz

uprawniony do uczestnictwa w tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (uchwała

w tej sprawie została podjęta na kolejnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym przez

Zarząd Spółki po zakończeniu okresu sprawozdawczego).

W trakcie 2022 roku Akcjonariusze Spółki i Członkowie Rady Nadzorczej nie występowali

z innymi wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Str. 90

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczyli w Walnych Zgromadzeniach w składzie

umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zadawane

w trakcie Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Makarony Polskie SA działa na podstawie kodeksu spółek handlowych,

Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą nr 25 Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Makarony Polskie SA z dnia 28 czerwca 2016 roku.

 Zasady powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych

przez Walne Zgromadzenie.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają

z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Jeżeli w trakcie trwania

kadencji Rady Nadzorczej Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego,

mandat nowopowołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami

pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.

Kandydatury zgłaszane na członków Rady Nadzorczej są uzasadniane, aby umożliwić

Walnemu Zgromadzeniu dokonanie świadomego wyboru. Członkowie Rady Nadzorczej

dobierani są w taki sposób, aby posiadali należyte wykształcenie i doświadczenie życiowe

umożliwiające im właściwą ocenę funkcjonowania Spółki oraz właściwe wykonywanie

funkcji w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu, oraz w taki sposób aby przynajmniej

dwóch członków Rady Nadzorczej stanowiły osoby wolne od powiązań ze Spółką

i akcjonariuszami lub pracownikami Spółki.

Członkom Rady przysługuje wynagrodzenie według zasad ustalonych przez Walne

Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami Rady.

Rada Nadzorcza może także powoływać Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza.

Str. 91

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

 Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach

jej przedsiębiorstwa. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi:

− ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu, w zakresie ich zgodności

z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu

co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu

corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

− zatwierdzanie rocznych planów finansowych dla Spółki oraz kontrola ich wykonania,

− wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,

− udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego

lub udziałów w nieruchomości o wartości powyżej 10% kapitałów własnych Spółki

obliczonych według ostatniego bilansu Spółki zatwierdzonego przez Walne

Zgromadzenie, chyba że zostały one przewidziane w rocznym planie finansowym

Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,

− udzielanie zgody na zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (słownie:

dziesięć procent) łącznej wartości kapitałów własnych Spółki obliczonych według

ostatniego bilansu Spółki zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, chyba że zostały

one przewidziane w rocznym planie finansowym Spółki, zatwierdzonym przez Radę

Nadzorczą,

− udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na

podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych - przekracza kwotę 10%

kapitałów własnych Spółki obliczonych według ostatniego bilansu Spółki

zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, chyba że zostały one przewidziane

w rocznym planie finansowym Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,

− udzielanie zgody na wypłatę Akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej

dywidendy,

− powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków,

− ustalanie zasad i warunków wynagradzania Zarządu Spółki, a także wysokości

wynagrodzenia poszczególnych jego członków,

− reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy nią, a Członkiem Zarządu, jak również

w sporze Spółki z taką osobą.

Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie czynności Spółki, żądać od Zarządu

i pracowników sprawozdań, wyjaśnień i informacji, sprawdzać księgi i dokumenty (w tym

finansowe), żądać dostępu do wszystkich pomieszczeń Spółki (§10 Regulaminu Rady

Nadzorczej), a Członkowie Rady Nadzorczej w swoich działaniach zobowiązani są kierować

się dobrem i interesem Spółki (§6 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej).

Str. 92

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Formami pracy Rady są posiedzenia, czynności kontrolne oraz udział w pracach

we władzach Spółki.

 Skład osobowy Rady Nadzorczej

Od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza działa

w składzie:

− Roman Sobiecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

− Ahmed Khalil – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

− Michał Słomkowski – Członek Rady Nadzorczej,

− Wiesław Wasilewski – Członek Rady Nadzorczej,

− Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej,

− Janusz Pierun – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 czerwca 2022 roku, w związku z zakończeniem IX kadencji Rady Nadzorczej,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Radę Nadzorczą X kadencji. Liczba

Członków Rady Nadzorczej X kadencji ustalona została na 5 osób.

W skład Rady Nadzorczej X kadencji powołano następujące osoby:

− Roman Sobiecki

− Michał Słomkowski

− Wiesław Wasilewski

− Marek Rocki

− Ahmed Khalil.

Ukonstytuowanie Rady Nadzorczej X kadencji nastąpiło w dniu 19 lipca 2022 roku.

Przewodniczącym Rady Nadzorczej został Pan Roman Sobiecki, a Wiceprzewodniczącym

Rady Nadzorczej Pan Ahmed Khalil.

Od dnia 30 czerwca 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza

działa w składzie:

− Roman Sobiecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej (członek niezależny),

− Ahmed Khalil – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (członek zależny),

− Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej (członek zależny),

− Michał Słomkowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),

− Wiesław Wasilewski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny).

Str. 93

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

 Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej spółki Makarony Polskie SA, zgodnie z przepisami prawa,

funkcjonuje Komitet Audytu.

Na chwilę obecną w Spółce nie jest planowane powoływanie innych komitetów Rady

Nadzorczej niż te, które są wymagane przepisami prawa. Przemawiają za tym: status

Spółki, skład akcjonariatu, a także względy organizacyjne i ekonomiczne, w tym

konieczność zapewnienia dodatkowej obsługi administracyjnej i prawnej takich komitetów.

KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu Makarony Polskie SA działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa

oraz Regulaminu Komitetu Audytu przyjętego uchwałą nr 5 Rady Nadzorczej Makarony

Polskie SA z dnia 18 października 2017 roku.

Liczebność Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza, która powołuje również Członków

Komitetu Audytu oraz wyznacza jego Przewodniczącego. Minimalna liczebność Komitetu

Audytu to 3 osoby.

Członkowie Komitetu Audytu powoływani są spośród Członków Rady Nadzorczej w taki

sposób, aby:

− większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, była członkami

niezależnymi,

− w skład Komitetu Audytu wchodził co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

oraz co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu

branży, w której działa Spółka.

Mandat Członka Komitetu Audytu wygasa z dniem wygaśnięcia mandatu w Radzie

Nadzorczej. Każdy z Członków Komitetu Audytu może być także w każdym czasie odwołany

przez Radę Nadzorczą.

W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu

Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, bądź złożenia przez niego

rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład

Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu na okres do upływu

kadencji Rady Nadzorczej.

Str. 94

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

− monitorowanie:

− procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,

− skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem

oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

− wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania

przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki,

z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego

wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej;

− kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne

usługi niż badanie);

− informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki

oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności

sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie

badania;

− dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przeprowadzających badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody

na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem

sprawozdania finansowego Spółki;

− opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

sprawozdań finansowych Spółki;

− opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane

z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (w rozumieniu przepisów

powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług niebędących badaniem

sprawozdania finansowego Spółki;

− określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

sprawozdań finansowych Spółki;

− przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego

rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych

Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu

nr 537/2014 oraz Ustawie o biegłych rewidentach;

− przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu

zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Str. 95

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

W toku swoich prac Komitet Audytu może:

− bez pośrednictwa Rady Nadzorczej żądać udzielenia informacji, wyjaśnień

i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań,

− żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu

lub Zarządem kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały

wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11

Rozporządzenia nr 537/2014.

Skład Komitetu Audytu

Od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku w spółce działał Komitet

Audytu Rady Nadzorczej IX kadencji w składzie:

− Roman Sobiecki – Przewodniczący Komitetu Audytu (członek niezależny),

− Michał Słomkowski – Członek Komitetu Audytu (członek niezależny),

− Wiesław Wasilewski – Członek Komitetu Audytu (członek niezależny).

W dniu 19 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza X kadencji wybrała ze swojego grona Komitet

Audytu w składzie:

− Roman Sobiecki – Przewodniczący Komitetu Audytu (członek niezależny),

− Michał Słomkowski – Członek Komitetu Audytu (członek niezależny),

− Wiesław Wasilewski – Członek Komitetu Audytu (członek niezależny).

Zgodnie z wymogami prawa członkowie Komitetu Audytu posiadają:

− wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych – Pan Michał Słomkowski i Pan Roman Sobiecki,

− wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka – Pan Wiesław

Wasilewski i Pan Roman Sobiecki.

Pan Roman Sobiecki – jest profesorem ekonomii w Szkole Głównej Handlowej (SGH)

w Warszawie, w której pracuje od 1978 roku. Pełni funkcję prorektora SGH ds. rozwoju

oraz dyrektora Instytutu Rynków i Konkurencji. Wcześniej, w latach 2012-2020 pełnił

funkcję dziekana Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie SGH. W latach 1996-1997 był doradcą

w Gabinecie Politycznym Ministra Skarbu Państwa. W okresie 1999-2005 był członkiem

Zespołu Konsultantów Prezydenta RP ds. Rolnictwa i Rozwoju Wsi. W latach 2013-2015

był przewodniczącym Krajowej Rady Przedsiębiorczości, która działa przy Ministrze

Gospodarki.

Pan Roman Sobiecki jest autorem i współautorem ponad 70 książek i artykułów z zakresu

mikro - i makroekonomii, globalizacji i przedsiębiorczości (w tym książki „Globalizacja

a funkcje polskiego rolnictwa”, „Kwestia agrarna w teorii ekonomii”). Jest również autorem

i współautorem podręczników akademickich dla studentów z zakresu teorii konkurencji

i strategii konkurowania firm.

Str. 96

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Pan Michał Słomkowski - ukończył studia licencjackie na kierunku BBA Finance and

Accounting oraz studia magisterskie na kierunku Finanse i Rachunkowość, specjalność

finanse Przedsiębiorstw, Akademii Leona Koźmińskiego. Ukończył również studia

podyplomowe Instytutu Gospodarki Przestrzennej i Mieszkalnictwa oraz Akademii Leona

Koźmińskiego - Zarządzanie Nieruchomościami. Posiada doświadczenie w zakresie

kontrolingu, zarządzania efektywnością i kosztami pracy.

Pan Wiesław Wasilewski - ukończył Wyższą Szkołę Inżynierską w Radomiu na Wydziale

Ekonomiki i Organizacji oraz studia podyplomowe na Uniwersytecie Warmińsko-Mazurskim

na wydziale Nauk Ekonomicznych, kierunek Zarządzanie Funduszami Unijnymi. Od roku

2002 Pan Wiesław Wasilewski jest właścicielem firmy doradczej Big-Pol Fundusze

Pomocowe specjalizującej się w dużych projektach inwestycyjnych głównie w branży

mleczarskiej, owocowo-warzywnej, mięsnej, przetwórstwa i przemiału zbóż, wytwarzania

pasz dla zwierząt gospodarskich i domowych, spirytusowej i olejarskiej. Główne obszary

działalności to budowa i modernizacja powierzchni produkcyjnych i magazynowych,

modernizacja i zakup maszyn i urządzeń, informatyzacja i robotyzacja procesów produkcji

i magazynowania, laboratoria i analizatory. Specjalizuje się w nadzorze nad planowaniem

inwestycji, uzyskaniem pełnego finansowania (w tym dotacji unijnych), rozliczenia

pozyskanych środków i monitorowania efektów inwestycji, doradztwie finansowym,

księgowym i podatkowym, wdrażaniu innowacji produktowych, procesowych,

technologicznych i organizacyjnych.

Autor publikacji w prasie branżowej i spożywczej, m.in. Przegląd Mleczarski, Gospodarka

mięsna, Przemysł owocowo-warzywny i fermentacyjny, Agrotrendy, Poradnik rolniczy,

Czysta Energia. Prelegent wielu konferencji i seminariów, m.in. w trakcie Polagry, Food

Practic, Euromlecz, Bio Expo.

Prace Komitetu Audytu w roku obrotowym 2022 i w odniesieniu do 2022 roku

W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, zwołane przez

Przewodniczącego Komitetu Audytu, poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu

audytu, w szczególności dot.:

− przyjęcie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu Audytu w roku 2021,

− współpracy z biegłym rewidentem w toku badania sprawozdań finansowych za rok

obrotowy 2021, a także kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego

rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań

finansowych Spółki,

− monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności

systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

Str. 97

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

− informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych

Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności

sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie

badania,

− dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przeprowadzających badanie sprawozdań finansowych Spółki.

Po zakończeniu roku obrotowego 2022 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia, zwołane

przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, których przedmiotem były w szczególności:

− współpraca z biegłym rewidentem w toku badania sprawozdań finansowych za rok

obrotowy 2022,

− opracowanie Informacji dla Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdania

finansowego Spółki i Grupy Makarony Polskie wraz z wyjaśnieniem w jaki sposób

to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także

jaka była rola Komitetu Audytu w trakcie badania,

− przyjęcie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu Audytu w roku 2022,

− zmiana Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

ustawowego sprawozdań finansowych Makarony Polskie SA z siedzibą

w Rzeszowie i Grupy Kapitałowej Makarony Polskie,

− rozpoczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

ustawowego sprawozdań finansowych Makarony Polskie SA z siedzibą

w Rzeszowie i Grupy Kapitałowej Makarony Polskie w najbliższych okresach

sprawozdawczych.

Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu jest monitorowanie prac związanych

z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki. Komitet Audytu

monitorował prawidłowość sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych za rok

obrotowy 2022 współpracując w tym zakresie z Zarządem Spółki oraz pozostając

w kontakcie z biegłym rewidentem badającym sprawozdania tj. z BDO Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie.

W ocenie Komitetu Audytu system kontroli wewnętrznej w Spółce wypełniany jest przez

Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im

obowiązków. Mechanizmy kontroli wewnętrznej obejmują sposób wykonywania zadań

przez pracowników, w tym w szczególności: uprawnienia, kompetencje oraz zgodność

wykonywanych czynności z zasadami i procedurami opracowanymi dla poszczególnych

obszarów funkcjonowania. Mechanizmy te mają charakter kontrolny i wbudowane są

zarówno w wewnętrzne akty normatywne, procedury jak i zintegrowany system

informatyczny klasy ERP. Obszary ryzyka istotne dla Spółki są właściwie identyfikowane

i dla zapewnienia realizacji celów strategicznych zakładanych przez Makarony Polskie SA.

Str. 98

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Zarząd wspólnie z kierownictwem na bieżąco dokonuje przeglądu i aktualizacji czynników

ryzyka towarzyszącego działalności firmy, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową

oraz rynkową Spółki.

Polityki dot. wyboru i współpracy z biegłym rewidentem opracowane przez Komitet Audytu

W dniu 18 października 2017 roku Komitet Audytu przyjął:

− „Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego

sprawozdań finansowych Makarony Polskie SA z siedzibą w Rzeszowie i Grupy

Kapitałowej Makarony Polskie”, zgodnie z którą wybór firmy audytorskiej dokonywany

jest zgodnie z poniższymi zasadami:

− przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu,

− z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego

mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział

w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych,

− ze zwróceniem szczególnej uwagi na konieczność zachowania niezależności firmy

audytorskiej i biegłego rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając

rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, uwzględnia zakres usług wykonywanych

przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat

poprzedzających wybór firmy audytorskiej,

− kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przez Komitet Audytu są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy

audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań

finansowych,

− wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy

audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek

zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie SA,

− wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy

audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas

nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę

samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub

jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której

należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły

rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy

niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie

przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od

zakończenia ostatniego badania ustawowego).

− pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą

audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne

Str. 99

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa

zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta,

− „Politykę w zakresie świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem, przez

firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Makarony

Polskie SA z siedzibą w Rzeszowie i Grupy Kapitałowej Makarony Polskie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej”, która zakłada, że:

− biegły rewident lub firma audytorska - przeprowadzający ustawowe badania Spółki

lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której

należy biegły rewident lub firma audytorska - nie świadczą bezpośrednio ani

pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług

niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji

finansowej,

− usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia

11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym,

− świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym

z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny

zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu,

− w stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące tego typu

usług.

Zgoda Komitetu Audytu na świadczenie przez biegłego rewidenta usług dodatkowych

W roku obrotowym 2022 i w okresie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania firma

audytorska badająca sprawozdanie finansowe Makarony Polskie SA nie świadczyła

na rzecz spółek Grupy Makarony Polskie dozwolonych usług niebędących badaniem.

Rekomendacja Komitetu Audytu dot. wyboru firmy audytorskiej

W roku obrotowym 2020 spółka Makarony Polskie SA dokonała wyboru biegłego rewidenta

na lata 2020-2022. Komitet Audytu przeprowadził procedurę wyboru spełniającą

obowiązujące kryteria, a następnie przedstawił Radzie Nadzorczej swoją rekomendację

dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

 Polityka Wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określane jest przez Walne Zgromadzenie,

zgodnie ze Statutem Spółki i Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Str. 100

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

w Makarony Polskie SA przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 września

2020 roku.

W 2022 roku Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie zgodnie z systemem

wynagrodzeń Rady Nadzorczej Makarony Polskie SA przyjętym:

− uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 września 2020 roku

– za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym wzięli udział w okresie

od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku,

− uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2022 roku

– w stałej wysokości miesięcznej okresie od 30 czerwca 2022 roku do 31 grudnia

2022 roku.

Informacja dotycząca wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki została

zaprezentowana w poniższej tabeli i zamieszczona w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym w nocie nr 38 oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 37.

Imię i nazwisko

Funkcja

Za okres

od 01.01 do

31.12.2022

Za okres

od 01.01 do

31.12.2021

Roman Sobiecki

Przewodniczący Rady

Nadzorczej IX i X kadencji

Ahmed Khalil

Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej IX i X kadencji

Wiesław Wasilewski

Członek Rady Nadzorczej

IX i X kadencji

Marek Rocki

Członek Rady Nadzorczej

IX i X kadencji

Michał Słomkowski

Członek Rady Nadzorczej

IX i X kadencji

Janusz Pierun

Członek Rady Nadzorczej

IX kadencji

Razem

169

134

W spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób nadzorujących, ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi

emeryturami.

 Rady Nadzorcze spółek zależnych

W spółkach zależnych Grupy nie funkcjonują Rady Nadzorcze. Władzami w spółkach

zależnych Stoczek Natura Sp. z o.o. i MP Trade Sp. z o.o. są Zgromadzenie Wspólników i

Zarząd.

Str. 101

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Zarząd

 Zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu

Zgodnie z zapisami Statutu Makarony Polskie SA, Zarząd Spółki składa się z jednego do

trzech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa, których powołuje i odwołuje Rada

Nadzorcza.

Kadencja członków Zarządu trwa dwa lata. Członkowie Zarządu mogą być powoływani

na kolejne dwuletnie kadencje. Mandaty członków Zarządu wygasają zgodnie z art. 369 §4

kodeksu spółek handlowych. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu Spółki dokonano

wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Zarządu

wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu Spółki.

 Kompetencje Zarządu

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach,

które zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawnymi

nie zostały zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.

Oświadczenia woli w imieniu Zarządu składają:

− w przypadku Zarządu jednoosobowego – jedna osoba,

− w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch Członków Zarządu łącznie lub Członek

Zarządu łącznie z Prokurentem.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurentów w Spółce pełnią:

− Grażyna Kozielec – od dnia 31 maja 2012 roku

− Beata Majewska-Karp – od dnia 31 maja 2012 roku

− Witold Żarek – od dnia 4 marca 2013 roku

− Marcin Zieliński – od dnia 19 listopada 2019 roku

− Artur Woźniak – od dnia 15 września 2021 roku.

Udzielone prokury mają charakter łączny – prokurent może reprezentować Spółkę

tylko współdziałając łącznie z innym prokurentem lub członkiem Zarządu.

 Skład osobowy Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd

Spółki działa w składzie jednoosobowym. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Zenon Daniłowski.

Str. 102

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

 Podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu

Zarząd Spółki jest jednoosobowy.

 Polityka Wynagrodzeń dla Członków Zarządu

Zgodnie ze Statutem Spółki Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie, którego

wysokość określa Rada Nadzorcza. W dniu 24 września 2020 roku Zwyczajne Walne

Zgromadzenie przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

w Makarony Polskie SA, która określa zasady ustalania systemu wynagrodzeń członków

organów Spółki.

System wynagrodzeń Prezesa Zarządu oparty jest o część stałą (wynagrodzenie zasadnicze

z umowy o pracę) oraz motywacyjną część zmienną.

W trakcie 2022 roku zmienna część wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji wyliczana była

w oparciu o wynik EBITDA /zysk operacyjny+amortyzacja/ wygenerowany przez Grupę

Makarony Polskie w kwartale, którego dotyczyło wynagrodzenie, ujawniony

w opublikowanych raportach okresowych obejmujących dany kwartał.

W okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie finansowe spółki Grupy nie zawierały

z osobami zarządzającymi żadnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku

ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia spółki przez

przejęcie.

W roku obrotowym 2022, jak również w okresie do dnia publikacji niniejszego

sprawozdania spółka Makarony Polskie SA nie prowadziła programów akcji pracowniczych.

Informacja dotycząca wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu Spółki została

zaprezentowana w poniższej tabeli i zamieszczona w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym w nocie nr 38 oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 37.

Imię i nazwisko

Funkcja

Za okres od 01.01 do

31.12.2022

Za okres od 01.01 do

31.12.2021

stałe

zmienne

stałe

zmienne

Zenon Daniłowski

Prezes

Zarządu

600

854

507

479

Razem

1 454

986

Str. 103

Ład Korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

W spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających bądź byłych członków organów

administrujących, ani też zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

 Zarządy spółek zależnych

Stoczek Natura Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku i dzień publikacji niniejszego sprawozdania zarząd spółki

zależnej Stoczek Natura Sp. z o.o. funkcjonował w składzie:

− Adam Ławnik – Prezes Zarządu,

− Jerzy Krzyżowski – Członek Zarządu.

Funkcję prokurenta w spółce Stoczek Natura Sp. z o.o. pełni:

− Alicja Hinz – od 05 października 2001 roku.

Udzielona prokura ma charakter łączny – prokurent może reprezentować Spółkę tylko

współdziałając łącznie z innym prokurentem lub członkiem Zarządu.

MP Trade Sp. z o. o.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku i dzień publikacji niniejszego sprawozdania zarząd spółki

zależnej MP Trade Sp. z o.o. funkcjonował w składzie:

− Marcin Zieliński – Prezes Zarządu.

W spółce MP Trade Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2022 oraz na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania nie było powołanych prokurentów.

SAS Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zarząd spółki

zależnej SAS Sp. z o.o. funkcjonował w składzie:

− Witold Żarek – Prezes Zarządu.

Funkcję prokurenta w spółce SAS Sp. z o.o. pełni:

− Magdalena Banach – od dnia 3 stycznia 2022 roku.

W trakcie 2022 roku funkcję prokurenta w spółce SAS Sp. z o.o. pełnił również pan Leszek

Trzciński – prokura została odwołana przez zarząd SAS Sp. z o.o. w dniu 8 marca 2023

roku.

Str. 104

Informacje pozostałe

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Informacje pozostałe

Informacja dot. współpracy z biegłym rewidentem

Rada Nadzorcza Makarony Polskie SA wybrała firmę BDO Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp.k. (wcześniej: BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)

z siedzibą w Warszawie jako biegłego rewidenta do przeglądu sprawozdań finansowych

spółek Grupy Makarony Polskie za I półrocze roku obrotowego oraz do badania

sprawozdań finansowych spółek Grupy Makarony Polskie za rok obrotowy w latach 2020-

2022.

Firma BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest wpisana na listę firm

audytorskich prowadzoną przez KRBR pod numerem 3355 oraz wpisana do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy

dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000729684.

Spółki Grupy Makarony Polskie korzystały wcześniej z usług BDO Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp.k. w zakresie badania sprawozdań rocznych w latach obrotowych

2018-2019.

Spółka Makarony Polskie SA w dniu 20 sierpnia 2020 roku zawarła z ww. audytorem

umowę dotyczącą przeglądu skróconych sprawozdań finansowych za I półrocze roku

obrotowego oraz badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy w latach

2020-2022.

Wynagrodzenie należne BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z tytułu

audytu sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022 w spółce Makarony Polskie SA

wynosi łącznie 145,2 tys. zł (42,3 tys. zł za przegląd jednostkowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania półrocznego, 102,9 tys. zł badanie sprawozdań

finansowych spółki Makarony Polskie SA i Grupy Makarony Polskie za 2022 rok).

Wynagrodzenie należne BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z tytułu

audytu sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021 w spółce Makarony Polskie SA

wynosiło łącznie 130,2 tys. zł (37,3 tys. zł za przegląd jednostkowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania półrocznego, 92,9 tys. zł badanie sprawozdań

finansowych spółki Makarony Polskie SA i Grupy Makarony Polskie za 2021 rok).

Str. 105

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Społeczna odpowiedzialność biznesu to odpowiedzialny sposób funkcjonowania firmy

w przestrzeni społecznej, ekonomicznej oraz

przyrodniczej. Koncepcja społecznej

odpowiedzialności zmienia się, ewoluuje i wciąż

jest przedmiotem publicznej debaty. Obecnie CSR

(Corporate Social Responsibility) to nie tylko idea,

ale także podejście do zarządzania. CSR zakłada

bowiem racjonalne zarządzanie przedsiębiorstwem

i majątkiem z poszanowaniem praw obywateli oraz

pracowników, a także współżycia społecznego.

Grupa Makarony Polskie tworząc strategię rozwoju oraz realizując cele biznesowe dokłada

starań, aby jej działalność operacyjna prowadzona była przy uwzględnieniu zasad społecznej

odpowiedzialności biznesu CSR, tj. z uwzględnieniem potrzeb i wymagań szeroko pojętych

interesów społecznych i ekologicznych w otoczeniu firmy. Działania w tym zakresie

koncentrują się głównie na:

− budowaniu stabilnych i długotrwałych relacji z wszystkimi interesariuszami,

− prowadzeniu społecznie odpowiedzialnej polityki wyrażającej się we wspieraniu inicjatyw

lokalnych i charytatywnych, mecenacie sportowym i kulturalnym,

− tworzeniu wyjątkowego zespołu i przyjaznego środowiska pracy,

− ograniczeniu wpływu firmy na środowisko.

Pracownicy

Grupa Makarony Polskie konsekwentnie realizuje program optymalizacji zatrudnienia

wdrożony w 2013 roku. Program ten zakłada stabilizację zatrudnienia na stałych etatach

na poziomie niezbędnego minimum oraz uelastycznienie zatrudnienia w zakładach

produkcyjnych poprzez uzależnienie jego poziomu od zmian wielkości produkcji. Podstawą

takiego rozwiązania jest ciągła dbałość o właściwą organizację pracy (m.in. wdrożenie Lean

Manufacturing) oraz efektywność wykorzystania zasobów ludzkich.

Grupa Makarony Polskie zgodnie z przyjętą polityką utrzymuje łączne zatrudnienie

na poziomie niezbędnego minimum. Stan zatrudnienia w Grupie na dzień 31 grudnia 2022

roku wyniósł 403 osoby (vs. 224 osoby na koniec 2021 roku i 213 osób na koniec 2020 roku).

Istotny wzrost zatrudnienia w 2022 roku wynika z dołączenia do Grupy Makarony Polskie firmy

SAS Sp. z o.o.

Grupa dokłada

starań, aby

prowadząc biznes

działać w sposób

zrównoważony

i odpowiedzialny.

Str. 106

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

 Polityka różnorodności

Polityka personalna Grupy Makarony Polskie ukierunkowana jest na utrzymanie wysokiej klasy

specjalistów i menadżerów, którzy dzięki swojej wiedzy, doświadczeniu i zaangażowaniu

zapewniają najwyższy poziom realizacji postawionych przed nimi celów biznesowych Grupy,

gwarantując tym samym stałe doskonalenie organizacji oraz podnoszenie jakości oferowanych

produktów i świadczonych usług. Spółka Makarony Polskie SA nie opracowała sformalizowanej

polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

Z obecnego statusu Spółki nie wynika obowiązek raportowania tego elementu.

 Planowanie zasobów ludzkich i rekrutacja pracowników

Obecny rynek pracy wymaga od pracodawców coraz większego nacisku na optymalizację

procesów, efektywnego wykorzystywania zasobów ludzkich oraz szybkiego reagowania

na zmiany. Celem zapewnienia wysokiego poziomu realizacji zadań i celów w dynamicznym

świecie VUCA, Grupa Makarony Polskie podejmuje kroki w kierunku efektywnego planowania

zasobów ludzkich, jeszcze przed wystąpieniem rzeczywistego zapotrzebowania w tym

zakresie. Grupa wdrożyła i prowadzi, przy ścisłym współudziale szefów poszczególnych

jednostek organizacyjnych, systematyczną identyfikację przyszłych potrzeb kadrowych.

Przy rekrutacji i selekcji kandydatów Grupa dokłada wszelkiej staranności, aby proces

rekrutacyjny był przejrzysty i przyjazny dla pracowników oraz skuteczny dla firmy. Podejmując

decyzje o nawiązaniu współpracy z kandydatami, spółki Grupy starają się działać w sposób

przejrzysty kierując się doświadczeniem zawodowym, stażem pracy w zawodzie, posiadanym

wykształceniem stosownie do zakresu powierzanych zadań. Grupa zatrudnia zarówno kobiety,

jak i mężczyzn w różnym przedziale wiekowym, biorąc pod uwagę ocenę spełnienia przez

kandydatów kryteriów merytorycznych oraz stara się zapobiegać jakimkolwiek formom

dyskryminacji.

352

100

150

200

250

300

350

400

2022

Struktura zatrudnienia w Grupie

wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku

administracja

sprzedaż

produkcja

Str. 107

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

wg kryterium wieku i płci

Struktura zatrudnienia pracowników Grupy

na dzień 31 grudnia 2022 roku

kobiety

mężczyźni

razem

18-29

30-49

141

223

50+

139

Rekrutując członków swojego zespołu Grupa Makarony Polskie stawia na kandydatów

podchodzących z pasją do swojej pracy. Poszukuje osób nie bojących się nowych wyzwań,

gotowych stale rozwijać swoje umiejętności i chętnie dzielących się wiedzą. Na stanowiskach

specjalistycznych i kierowniczych preferowane są osoby reprezentujące wysoki poziom

profesjonalizmu zawodowego, przedsiębiorcze, zaangażowane, nastawione na rozwój

zawodowy, czerpiące satysfakcję ze swej pracy i potrafiące współpracować z innymi ludźmi.

W trosce o rozwój kadr Grupa Makarony Polskie w pierwszej kolejności stara się prowadzić

rekrutację wewnętrzną, z uwagi na fakt, że awanse wewnętrzne (poziome i pionowe)

pozwalają na zatrzymanie w organizacji osób zaangażowanych, o dużym doświadczeniu

i pożądanych kwalifikacjach. W przypadku braku odpowiednich kandydatów wewnętrznych

Grupa prowadzi procesy rekrutacyjne skierowane do kandydatów zewnętrznych,

przy wykorzystaniu źródeł rekrutacji adekwatnych do profilu wakującego stanowiska,

m.in. poprzez firmy headhunterskie, biura karier, staże i praktyki studenckie oraz uczniowskie,

publikacje na firmowej stronie internetowej, w portalach internetowych, mediach

społecznościowych, udział w Targach Pracy jako wystawca oraz przez Powiatowe Urzędy

Pracy.

Procesy rekrutacji prowadzone są z zachowaniem zasad poufności i procedur wewnętrznych

obowiązujących w Grupie.

 Staże i praktyki

Grupa Makarony Polskie ceni wartość i kompetencje ludzi młodych, ich entuzjazm

i kreatywność, dlatego też stara się umożliwiać osobom wchodzącym na rynek pracy zdobycie

praktycznych umiejętności w toku bieżącej działalności firmy. Chętnie bierze udział w różnego

rodzaju programach stażowych skierowanych do studentów i absolwentów. Umożliwia

odbywanie praktyk zawodowych uczniom szkół średnich i studentom szkół wyższych.

Współpracuje również z Powiatowymi Urzędami Pracy w zakresie organizacji staży dla osób

bezrobotnych. Stażyści mają możliwość zapoznania się z organizacją firmy i funkcjonowaniem

jej jednostek organizacyjnych. Najlepszym stażystom proponowane jest zatrudnienie

długoterminowe.

Str. 108

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

W 2022 roku w Grupie Makarony Polskie 2 osoby odbyły praktyki studenckie, 1 osoba staż

studencki (trwające średnio ok. 1 miesiąca), a 1 osoba skorzystała z praktyk zawodowych

zorganizowanych w Zakładzie Produkcyjnym w Korpelach (również trwający ok. 1 miesiąca).

Współpracowano w tym zakresie z Wyższą Szkołą Informatyki i Zarządzania w Rzeszowie,

Uniwersytetem Humanistyczno-Przyrodniczym im. Jana Długosza w Częstochowie,

Uniwersytetem Rolniczym im. Hugona Kołłątaja w Krakowie oraz Zespołem Szkół

Elektronicznych i Telekomunikacyjnych w Olsztynie. W trakcie 2022 roku spółka Makarony

Polskie SA we współpracy z Urzędem Pracy w Rzeszowie zorganizowała również

kilkumiesięczne staże dla 2 osób bezrobotnych skierowanych przez Urząd. Ponadto 2 osoby

odbyły kilkumiesięczne staże w ramach projektów unijnych realizowanych przez organizacje

pozarządowe: Centrum Rozwoju Aktywności Społecznej CRAS w Rzeszowie oraz Fundację

Aktywizacja z Warszawy, oddz. w Rzeszowie.

 Szkolenia

Grupa Makarony Polskie dużą wagę przykłada do efektywnego wykorzystania zasobów

ludzkich. Istotnym elementem tego procesu jest zapewnienie rozwoju zawodowego

pracowników oraz ciągłe podnoszenie ich kwalifikacji zawodowych poprzez szkolenia

specjalistyczne oraz programy podnoszenia kompetencji. Realizując działania w tym zakresie

Grupa stawia głównie na zewnętrzne szkolenia specjalistyczne oraz specjalnie przygotowane,

zamknięte programy rozwoju kompetencji, które w ocenie Grupy są najlepszą inwestycją

w pracowników.

W 2022 roku ze względu na warunki epidemiczne oraz niestabilną sytuację społeczno-

gospodarczą Grupa Makarony Polskie ograniczyła ilość szkoleń organizowanych w formule

wewnętrznej, odbywanych zazwyczaj w formie stacjonarnej. Większość specjalistycznych

zewnętrznych szkoleń otwartych, w których uczestniczyli pracownicy Grupy (różnych szczebli)

aktualizując i poszerzając swoją wiedzę w zakresie potrzebnym do efektywnego wykonywania

obowiązków stanowiskowych, odbywała się w formie online.

Tematyka szkoleń dotyczyła zmian w przepisach oraz dobrych praktyk dot. prawa pracy,

cyberbezpieczeństwa, obowiązków spółek giełdowych, zarządzania procesami produkcji,

eksportu, prowadzenia działań marketingowo-reklamowych, naliczania wynagrodzeń,

fakturowania, organizacji funkcjonowania firmy w duchu ESG. Pracownicy Zespołów

ds. Jakości oraz Centrum Badawczo-Rozwojowego funkcjonującego w spółce Makarony

Polskie SA uaktualniali i poszerzali swoją wiedzę w obszarze procesów i standardów

międzynarodowych w zakresie produkcji żywności. Natomiast pracownicy Zespołów

Utrzymania Ruchu podnosili kwalifikacje w zakresie eksploatacji urządzeń elektrycznych

i energetycznych.

Grupa Makarony Polskie wspiera także samokształcenie się swoich pracowników i podnoszenie

przez nich kwalifikacji zawodowych, szczególnie w zakresach, które są zgodnie z zakresem

Str. 109

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

wykonywanych lub planowanych do wykonywania zadań stanowiskowych, a przez to są

istotne także z punktu widzenia Grupy.

Ważna jest implementacja zdobytych umiejętności na stanowisku pracy, a także dzielenie się

wiedzą w poszczególnych zespołach pracowniczych i pomiędzy nimi. Biorąc powyższe pod

uwagę Grupa projektując różne formy szkoleniowe wykorzystuje również podejście, zgodnie

z którym na okresowo organizowanych konferencjach wewnętrznych, pracownicy Grupy stają

się trenerami lub współprowadzącymi szkolenia - rozwijając w ten sposób kompetencje własne

oraz dzieląc się posiadaną wiedzą z innymi.

 System wynagrodzeń

Przyjęty w Grupie motywacyjny system wynagrodzeń zakłada, że pracownicy otrzymują

wynagrodzenie składające się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze) oraz części zmiennej

(obejmującej premie i nagrody) przyznawanej w zależności od wkładu pracy, zaangażowania

oraz poziomu realizacji celów/zadań stawianych przed pracownikami przez ich przełożonych.

Wynagrodzenie zasadnicze jest wypadkową rangi zajmowanego stanowiska, wkładu pracy,

zakresu odpowiedzialności, kwalifikacji i doświadczenia. Grupa dokonuje wyceny

poszczególnych stanowisk, dbając o utrzymanie konkurencyjnego poziomu wynagrodzeń,

pozwalającego na rekrutację osób o pożądanych kwalifikacjach i doświadczeniu, w oparciu

o najlepsze praktyki rynkowe.

Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji celów/zadań indywidualnych

stawianych przez przełożonych, zaangażowania poszczególnych pracowników,

ich sumienności i staranności w wykonywaniu pracy, podnoszenia wydajności i jakości pracy

oraz szczególnych osiągnięć w realizacji zadań stawianych przez przełożonych. Jego celem

jest motywowanie pracowników do osiągnięcia wysokich wyników pracy, zgodnych

z interesem biznesowym Grupy.

System wynagradzania wdrożony w Grupie zapewnia efektywne wsparcie działań biznesowych

i realizację strategii rozwoju. Część zmienna systemu wynagradzania zapewnia jego

elastyczność, możliwość dostosowania do potrzeb organizacji. Taki system wynagradzania

umożliwia efektywne przełożenie celów Grupy na kadrę menadżerską, a następnie

kaskadowanie celów dalej na pracowników.

W 2022 roku nie wystąpiły istotne zmiany w systemie wynagrodzeń przyjętym w Grupie.

 BHP

Grupa Makarony Polskie jako odpowiedzialny pracodawca dba również o zagwarantowanie

pracownikom bezpiecznych warunków pracy. Poszczególne spółki Grupy mają wdrożone

własne Polityki BHP. Zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami, w celu ochrony

Str. 110

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

zdrowia i życia pracowników, spółki Grupy przeprowadzają szkolenia z zakresu BHP,

zapewniają wstępne i okresowe badania lekarskie, zatrudniają pracowników o wymaganych

kwalifikacjach oraz wyposażają te osoby we właściwe środki ochrony indywidualnej.

W 2022 roku w Grupie zgłoszonych zostało dziewięć lekkich wypadków przy pracy.

W dobie ciągłej niepewności związanej z sytuacją makroekonomiczną i geopolityczną Grupa

Makarony Polskie stara się dać swoim pracownikom poczucie bezpieczeństwa i dostosować

warunki pracy do zmieniającego się otoczenia:

− przygotowano rozwiązana formalne i praktyczne umożliwiające realizację obowiązków

w formie zdalnej, w odniesieniu do jednostek organizacyjnych, gdzie taka możliwość

występuje, co umożliwia zapewnienie ciągłości realizacji zadań w sytuacjach gdy z jakichś

powodów praca nie może być świadczona w standardowym miejscu pracy pracownika,

− zapewniono pracownikom możliwość skorzystania z pakietów prywatnej opieki

zdrowotnej oferowanych przez firmę medyczną współpracującą w tym zakresie z Grupą.

Środowisko naturalne

Grupa konsekwentnie pracuje nad minimalizacją wpływu na środowisko naturalne w każdym

obszarze swojej działalności.

Działania Grupy koncentrują się m.in. wokół

racjonalnego wykorzystywania wody i energii, dbania

o ograniczenie emisji dwutlenku węgla, minimalizowania

ilości powstających ścieków i odpadów poprzez

nieustanne udoskonalanie procesów produkcyjnych,

stosowanie nowoczesnych, energooszczędnych

i wydajnych linii technologicznych, dbałości o należyty stan maszyn i urządzeń. Spółki należące

do Grupy dokładają należytej staranności przy segregacji odpadów z podziałem

na odpowiednie frakcje. Grupa prowadzi działania edukacyjne i informacyjne, które mają

na celu zwiększenie świadomości proekologicznej personelu, m.in. obniżanie zużycia energii

poprzez zachęcanie do wyłączania komputerów i gaszenia świateł, czy zmniejszenia ilości

wykonywanych wydruków.

Spółki Grupy nieustannie inwestują w rozwiązania, które minimalizują negatywny wpływ

działalności przedsiębiorstw na środowisko naturalne. W ostatnich latach Grupa Makarony

Polskie przeprowadziła duże projekty inwestycyjne mające na celu m.in. obniżenie

oddziaływania środowiskowego zakładów produkcyjnych (ocieplenie budynku i budowa nowej

elewacji w Zakładzie w Rzeszowie, wymiana oświetlenia na ledowe), zwiększenie efektywności

Str. 111

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

i zmniejszenie energochłonności procesów produkcji makaronu (instalacja nowoczesnych linii

produkcyjnych oraz instalacja precyzyjnego systemu dozowania masy jajecznej płynnej

w zakładzie w Rzeszowie, modernizacja linii technologicznych do produkcji makaronu

walcowanego, budowa tunelu suszarniczego do przelotowego suszenia makaronu) oraz

poprawę warunków pracy (m.in. przebudowa wentylacji i klimatyzacji na halach

produkcyjnych).

Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. prowadzi inwestycje skierowane na obniżenie

energochłonności i automatyzację procesów produkcyjnych celem ich optymalizacji. Firma

realizuje także projekt wymiany obecnej kotłowni węglowej na nowoczesną kotłownię gazową.

Spółka SAS Sp. z o.o. również przeprowadziła szereg inwestycji mających na celu poprawę

efektywności i elastyczności produkcji, obniżenia kosztów i optymalizacji procesów m.in.

prowadzone są prace nad dywersyfikacją źródeł wytwarzania ciepła technologicznego, spółka

podjęła również kroki w kierunku sprzedaży niewykorzystywanego majątku, a środki uzyskane

ze sprzedaży planuje przeznaczyć na dalsze inwestycje w park maszynowy.

Wśród działań prośrodowiskowych prowadzonych przez Grupę wyróżnić należy również

systematyczną utylizację elektrośmieci oraz segregowane i poddawane procesowi recyklingu

odpadów wytworzonych w trakcie produkcji.

Jednym z priorytetów Grupy na lata 2022-2023 są również inwestycje w ekologiczne źródła

energii. We wszystkich zakładach Grupy, w okresie do końca 2023 roku, planowane jest

uruchomienie instalacji fotowoltaicznych z uwagi na fakt, że procesy produkcji makaronu i dań

gotowych cechują się dużą energochłonnością produkcji. Inwestycje w „zieloną energię”

pozwolą Grupie z jednej strony zadbać o środowisko i obniżyć jej ślad węglowy, a z drugiej

ograniczyć kosztochłonność produkcji wynikającą ze wzrostów cen prądu.

Rynek

Zaufanie konsumentów zobowiązuje, dlatego Grupa Makarony Polskie nieustannie

modernizuje swoje zakłady, posiada nowoczesne linie produkcyjne oraz rozbudowany system

kontroli procesu produkcji, a także stale inwestuje w pozyskiwanie oraz wdrażanie

nowoczesnych technologii przykładem czego mogą być realizowane obecnie projekty unijne.

W ramach rozwoju spółka Makarony Polskie SA uruchomiła Centrum Badawczo-Rozwojowe

Przemysłu Makaronowego, w którym pracownicy Grupy we współpracy z instytucjami

naukowymi, pracują nad opracowaniem innowacyjnych technologii wytwarzania nowych

produktów: żywności funkcjonalnej, prozdrowotnej, niskoprzetworzonej, łatwej

Str. 112

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

w przyrządzeniu. Efektem tej kooperacji biznesu i nauki jest m.in. wprowadzenie na rynek

makaronu Diabetic, który z uwagi na swój niski indeks glikemiczny może być stosowany jako

element diety osób zmagających się z cukrzycą typu 2.

Głównym celem projektów realizowanych przez spółkę Stoczek Natura Sp. z o.o. jest

podniesienie konkurencyjności i innowacyjności spółki na rynku krajowym i zagranicznym

poprzez wprowadzenie innowacji technologicznych i produktowych (w tym produktów

o wartościach prozdrowotnych, kierowanych do nowej grupy konsumentów). Spółka

z sukcesem wdrożyła na do swojego portfolio m.in. dania gotowe na tackach i w miseczkach

So Food, które zostały bardzo dobrze przyjęte przez rynek i w 2022 roku osiągnęły pozycję

lidera w swoim segmencie.

Każdy proces produkcyjny odbywający się w zakładach Grupy Makarony Polskie, jest ściśle

nadzorowany przez zakładowe Zespoły Kontroli Jakości, które dbają o zgodność produktów

z wymaganiami norm żywnościowych i wysokimi standardami jakościowymi firmy. Zarówno

surowce, jak również produkty gotowe, są szczegółowo badane w zakładowych laboratoriach,

a okresowo poddawane są również badaniom w niezależnych akredytowanych laboratoriach

zewnętrznych.

Spółki Grupy Makarony Polskie w celu spełnienia wymogów prawnych

w zakresie bezpieczeństwa środków spożywczych, wdrożyły

i certyfikowały systemy jakości spełniające wymagania

międzynarodowych norm IFS (International Food Standard).

Dodatkowo spółki Makarony Polskie SA i Stoczek Natura Sp. z o.o.

posiadają certyfikację w zakresie BRC (British Retail Consortium).

Systemy jakości obejmują cały proces produkcji od przyjęcia

surowców do wydania wyrobów gotowych.

Systematycznie rozwijana jest współpraca z instytucjami naukowymi, laboratoriami

badawczymi, dostawcami surowców, maszyn i opakowań celem udoskonalania swoich

produktów i procesów produkcyjnych.

Wyrazem osiągnięć Grupy w tym zakresie są nagrody i wyróżnienia otrzymane przez Grupę

i jej produkty.

Złoty Paragon 2022 wyróżnienie dla Kluseczek 2-jajecznych Makarony Polskie

Konkurs Złoty Paragon – Nagroda Kupców Polskich to wyróżnienie

przyznawane przez właścicieli i kierowników sklepów spożywczo-

przemysłowych z całej Polski. Konkurs wyłania te produkty i usługi, które

w sposób szczególny wpływają na rozwój handlu detalicznego w Polsce.

Str. 113

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

W 2022 roku wyróżnienie w konkursie Złoty Paragon w kategorii Makarony otrzymała

Kluseczka 2-jajeczna Makarony Polskie Abak 250g. To kolejna z rzędu nagroda dla tego

produktu, który wyróżniony został także w 2020 i 2021 roku.

Tytuł Lidera Regionu dla spółki Makarony Polskie SA

Na początku 2023 roku spółka Makarony Polskie SA po raz kolejny

sięgnęła po tytuł Lidera Regionu województwa podkarpackiego,

tym razem w kategorii „Produkcja spożywcza oparta na

innowacyjnych technologiach”.

Kapituła XII edycji plebiscytu organizowanego przez Gazetę Codzienną Nowiny, pod

patronatem m.in. Wojewody Podkarpackiego, Marszałka Województwa Podkarpackiego oraz

Prezydenta Miasta Rzeszowa, doceniła wysoką jakość i smak makaronów oferowanych przez

Spółkę, za którymi stoją innowacyjne technologie oraz prace badawczo-rozwojowe.

Społeczeństwo

Grupa Makarony Polskie angażuje się w życie lokalnych społeczności w miejscowościach,

w których zlokalizowane są jej zakłady produkcyjne i biura sprzedaży. Aktywnie wspiera

działania i inicjatywy na rzecz rozwoju kultury, edukacji oraz sportu. Angażuje się w akcje

charytatywne i społeczne. Udziela wsparcia organizacjom pożytku publicznego

oraz fundacjom.

 Współpraca ze szkołami i uczelniami wyższymi

Spółki Grupy utrzymują długofalowe relacje ze środowiskiem akademickim, czego przykładem

jest np. współpraca spółki Makarony Polskie SA z Uniwersytetem Rzeszowskim oraz z

Uniwersytetem Przyrodniczym w Poznaniu w zakresie działań B&R, Wyższą Szkołą Informatyki

i Zarządzania w Rzeszowie, czy Szkołą Główną Handlową w Warszawie, a także współpraca

spółki Stoczek Natura Sp. z o.o. z Uniwersytetem Przyrodniczym w Lublinie.

W 2022 roku spółki Grupy organizowały praktyki i staże dla studentów Wyższej Szkoły

Informatyki i Zarządzania w Rzeszowie, Uniwersytetu Humanistyczno-Przyrodniczego im. Jana

Długosza w Częstochowie, Uniwersytetu Rolniczego im. Hugona Kołłątaja w Krakowie oraz

uczniów Zespołu Szkół Elektronicznych i Telekomunikacyjnych w Olsztynie

Str. 114

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

 Działalność charytatywna

Grupa od wielu lat prowadzi różnego rodzaju działania charytatywne na szczeblu lokalnym

i krajowym udzielając wsparcia zarówno bezpośrednio potrzebującym dzieciom

(akcje świąteczne i mikołajkowe, wsparcie wypoczynku wakacyjnego), jak i instytucjom

typu hospicja, ośrodki pomocy społecznej, domy dziecka, fundacje, związki harcerstwa

oraz szkoły.

W 2022 roku Grupa po raz kolejny włączyła się w akcję

„Serce dla Rodaka” organizowaną przez Fundację

Dziedzictwo Kresowe. W ramach akcji wsparto Polaków,

głównie osoby starsze i samotne, mieszkających we Lwowie,

Mościskach, Krzemieńcu oraz Żółkwi.

Wsparcie produktowe przekazano Stowarzyszeniu „Równać Szanse”, które w ramach

corocznej akcji z okazji świąt Bożego Narodzenia, przy wsparciu harcerzy i wolontariuszy,

dostarcza paczki żywnościowe do osób starszych oraz samotnych z okolic Ropczyc

na Podkarpaciu.

Spółka Makarony Polskie SA nawiązała współpracę z rzeszowskim oddziałem

Akcji Humanitarnej „Życie”. Organizacją, która wspiera osoby w trudnej

sytuacji życiowej zamieszkałe na terenie Rzeszowa i okolic.

Wsparcie produktowe przekazane zostało także podopiecznym Domu dla Dzieci i Młodzieży

im. Św. Brata Alberta oraz Domu im. Św. Jana Pawła II w Stalowej Woli.

W 2022 roku, w związku z rosyjską agresją na Ukrainę, spółki Grupy Makarony Polskie

aktywnie włączyły się w pomoc produktową Ukraińcom. Produkty Grupy trafiły zarówno

do osób, które pozostały na terytorium broniącego się państwa, jak również do uchodźców

poszukujących schronienia na terenie Polski.

Do akcji wsparcia uchodźców z Ukrainy aktywnie dołączyli również pracownicy Grupy, którzy

w ramach wolontariatu pracowniczego zbierali i przekazywali na rzecz uchodźców zarówno

środki pieniężne (m.in. poprzez Polską Akcję Humanitarną tytułem „SOS Ukraina”),

jak również różnego rodzaju produkty, np. środki czystości, środki higieniczne, a także

zabawki i słodycze dla najmłodszych. Zbiórki organizowane były m.in. na rzecz dzieci,

które trafiły do Polski z Domu Dziecka w Charkowie (za pośrednictwem Fundacji Sióstr

Św. Dominika z Rzeszowa).

W 2022 roku spółka Makarony Polskie SA aktywnie zaangażowała się w dwie akcje mające

na celu bezpośrednie wsparcie leczenia ciężko chorych dzieci z Podkarpacia: braci bliźniaków

cierpiących na dziecięce porażenie mózgowe, zbierających pieniądze na operację obustronnie

zwichniętych bioder, a także kilkumiesięcznej dziewczynki chorej na SMA, zbierającej środki

Str. 115

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

na terapię genetyczną „najdroższym lekiem świata”, który w jej przypadku nie był

refundowany przez NFZ. Wsparcie przekazane ze strony Spółki wyniosło kilkanaście tysięcy

złotych. Również w tym przypadku pracownicy Grupy nie pozostali obojętni i włączyli się akcji

organizując zarówno zbiórki pieniężne, jak i rzeczowe np. zbiórka makulatury na rzecz

potrzebujących.

 Mecenat i sponsoring kultury i sportu

Grupa Makarony Polskie obejmuje swym mecenatem przedsięwzięcia kulturalne

oraz sportowe, zarówno o charakterze ogólnopolskim, jak i lokalnym.

Sponsoring XVIII Międzynarodowego Festiwalu Piosenki

„Carpathia Festival”. Wydarzenia o światowym zasięgu,

odbywającego się corocznie w Rzeszowie. Festiwal

wypromował wiele z obecnych gwiazd sceny wokalnej i cieszy się niesłabnącą popularnością.

Organizatorami wydarzenia jest Urząd Miasta Rzeszowa, Centrum Sztuki Wokalnej

w Rzeszowie oraz Estrada Rzeszowska. Główną nagrodą dla zwycięzcy jest dofinansowanie

wydania płyty lub kosztów organizacji trasy koncertowej, zaproszenie do koncertu w kolejnej

edycji Festiwalu oraz pamiątkowa statuetka.

Sponsoring Rzeszowskich KultURaliów Studenckich, organizowanych

przez trzy uczelnie: Uniwersytet Rzeszowski, Wyższą Szkołę Informatyki

i Zarządzania oraz Wyższą Szkołę Prawa i Administracji.

Stały sponsoring sportowej działalności Mistrzyni Świata w formach taiji

Anny Kubiak przez spółkę Makarony Polskie SA. Oprócz zawodów

krajowych, jako członkini Kadry Polski reprezentuje nasz kraj na różnych

zawodach międzynarodowych, w tym Mistrzostwach Europy i Świata.

Stały sponsoring drużyny siatkówki plażowej Chiniewicz/Jaroszczak Beach

Volleyball Team, rywalizującej na poziomie Mistrzostw Polski oraz Pucharu

Świata.

W 2022 roku spółka Makarony Polskie SA była jednym ze sponsorów finału Festiwalu Piosenki

Aktorskiej i Poezji Śpiewanej (ufundowała trzy nagrody dla zwycięzców w postaci

profesjonalnych mikrofonów oraz produktów Grupy). Spółka włączyła się również

w organizację Grand Prix Polski w siatkówce plażowej w Przysusze przekazując organizatorom

darowiznę produktową (100 kg makaronu).

Str. 116

Oświadczenia zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Oświadczenia zarządu

Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia

skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd Makarony Polskie SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne

skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Makarony Polskie za rok obrotowy

zakończony 31 grudnia 2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie

z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Makarony Polskie oraz jej wynik

finansowy.

Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia

jednostkowego sprawozdania finansowego

Zarząd Makarony Polskie SA z siedzibą w Rzeszowie oświadcza, że wedle jego najlepszej

wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Makarony Polskie SA za rok

obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostały

zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Makarony Polskie SA oraz

jej wynik finansowy.

Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia

sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie

Zarząd Makarony Polskie SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, sprawozdanie

Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA oraz Grupy Makarony Polskie w roku

obrotowym 2022, zakończonym 31 grudnia 2022 roku, zawiera prawdziwy obraz rozwoju

i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Str. 117

Oświadczenia zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Oświadczenie dotyczące wyboru i procedury wyboru firmy

audytorskiej

Zarząd Makarony Polskie SA, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Makarony Polskie

SA, o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego

jednostkowego sprawozdania finansowego Makarony Polskie SA oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Makarony Polskie za rok obrotowy 2022 zakończony

31 grudnia 2022 roku, informuje że:

1. firma audytorska BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą

w Warszawie została wybrana do badania rocznego sprawozdania finansowego Makarony

Polskie SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Makarony Polskie,

zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,

2. wybrana firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali

warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego

sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami

wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

3. w spółce Makarony Polskie SA są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją

firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami

karencji,

4. spółka Makarony Polskie SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz

politykę w zakresie świadczenia na rzecz Makarony Polskie SA przez firmę audytorską,

podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług

niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez

firmę audytorską.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA oraz Grupy

Makarony Polskie w roku obrotowym 2022 zostało zatwierdzone do udostępnienia przez

Zarząd jednostki dominującej w dniu 27 kwietnia 2023 roku.

Zenon Daniłowski

Prezes Zarządu

Str. 118

Informacje o firmie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Makarony Polskie w roku obrotowym 2022

Informacje o firmie

Makarony Polskie SA

z siedzibą w Rzeszowie

ul. Podkarpacka 15A; 35-082 Rzeszów

www.makarony.pl

Zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego w dniu 5 lipca 2004 roku pod nr 0000212001.

Kapitał akcyjny: 33 120 213 zł (opłacony w całości)

Zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail:

relacje@makarony.pl

Źródłem danych w niniejszym sprawozdaniu, o ile nie wskazano inaczej,

jest Grupa Makarony Polskie.