Raport R-R 2022
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STOSOWANIU
ŁADU KORPORACYJNEGO
(załącznik do Sprawozdania Zarządu MOJ S.A. z działalności jednostki w 2022 r.)
MOJ S.A.
ul. Tokarska 6
40-859 Katowice
Tel.: (32) 604 09 00
Faks: (32) 604 09 01
Email: sekretariat@moj.com.pl
Internet: www.moj.com.pl
KRS 0000266718
Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach
Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Katowice, marzec 2023 r.
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 2
Zarząd Spółki Akcyjnej MOJ S.A z siedzibą w Katowicach niniejszym przekazuje na podstawie
§ 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu Emitent podlega.
W 2022 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego, określone w załączniku
do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 13 października 2015 r. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, obowiązujące
od 1 stycznia 2016 r., których tekst publikowany był na stronie Giełdy Papierów Wartościowych pod
adresem www.gpw.pl/dobre-praktyki. Tekst wskazanego zbioru dostępny jest także na stronie
internetowej Spółki www.moj.com.pl w zakładce relacje inwestorskie/ład korporacyjny.
W 2021 roku Spółka przyjęła uchwałą Zarządu nr 2/19/2021 do stosowania pozytywnie zaopiniowane
przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 42/V/2021 z dn. 23 lipca 2021 roku „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” („DPSN2021”) - „Dobre Praktyki”. To nowa redakcja zbioru zasad ładu
korporacyjnego, którym od 2002 roku, na podstawie przepisów Regulaminu Giełdy, podlegają
emitenci akcji notowanych na Głównym Rynku GPW. Podobnie jak poprzednie wersje Dobrych
Praktyk, opracowane przez ekspertów wchodzących w skład Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego
DPSN2021 uwzględniają aktualny stan prawny i najnowsze trendy z obszaru corporate governance
a także reagują na postulaty uczestników rynku zainteresowanych coraz lepszym ładem
korporacyjnym w spółkach giełdowych.
2. Zakres w jakim emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego wskazanego w pkt 1
oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Zarząd MOJ S.A. informuje co roku, w jakim zakresie ma zamiar odstąpić, odstąpił lub częściowo
odstąpił od niektórych zasad ładu korporacyjnego opublikowanych w „Dobrych praktykach spółek
notowanych na GPW”. Poniżej podajemy reguły ze zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych
w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", które:
nie były stosowane,
były stosowane w ograniczonym zakresie,
w obu obowiązujących zbiorach - do 30 czerwca i od 1 lipca.
I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.
Zamieszczenie na stronie internetowej :
I.Z.1.7. Opublikowanych przez spółkę materiałów informacyjnych na temat strategii spółki oraz jej
wyników finansowych,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 3
Zasada ta nie będzie stosowana, ponieważ Spółka nie publikuje strategii oraz prognoz wyników
finansowych z uwagi na specyfikę rynku górniczego, który jest dla Spółki dominującym odbiorcą
produkowanego przez nią asortymentu (wyrobów). W ocenie Spółki sytuacja gospodarcza sektora
górniczego jest trudna zarówno na rynku krajowym jak i światowym. Ponadto istnieje duża
nieprzewidywalność tej sytuacji, jak również zmienność podejścia do górnictwa od strony
bezpieczeństwa energetycznego i ekologicznego.
Omówienie wyników finansowych wykonanych za dany okres znajduje się w publikowanych
raportach okresowych.
I.Z.1.10. Prognozy finansowej – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane
w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ Spółka nie publikowała i nie publikuje prognoz
finansowych, z uwagi na przyczyny wskazane w komentarzu przy zasadzie I.Z.1.7.
I.Z.1.15. Informacji zawierającej opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu
do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie
elementy polityki różnorodności jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie
zawodowe a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji
w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki
różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada ta nie będzie stosowana, ponieważ dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku
i wykształcenia, ale od potrzeby realizowanej polityki. Przy czym Spółka przestrzega obowiązujące
przepisy prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu.
I.Z.1.16. Informacji na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia - nie później niż
w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
powiązane zasady z powyższą – I.Z.1.20.; IV.R.2; IV.Z.2.
Zasada ta nie jest stosowana i w najbliższym czasie nie będzie stosowana ze względu na brak
odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, jak również
ze względu na wysokie koszty związane z wdrożeniem systemu transmisji danych.
I.Z.1.20. Zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
powiązane zasady z powyższą – I.Z.1.16.; IV.R.2.; IV.Z.2.
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 4
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada ta nie jest stosowana i w najbliższym czasie nie będzie stosowana ze względu na brak
odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, jak również
ze względu na wysokie koszty związane z wdrożeniem systemu transmisji danych.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40,
zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej
w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki
spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter
i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje Spółki z uwagi na jej wielkość nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20
lub mWIG40.
III. Systemy i funkcje wewnętrzne.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób
odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone
w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada ta nie będzie stosowana, ponieważ w Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją
audytu wewnętrznego, a osoby wykonujące audyt wewnętrzny mają zapewnioną możliwość
raportowania wyników bezpośrednio do Zarządu lub Rady Nadzorczej. Zasada ta nie wskazuje
precyzyjnie o jakich zasadach niezależności jest mowa w powszechnie uznanych, międzynarodowych
standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i Zarząd przedstawiają Radzie Nadzorczej własną
ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1,
wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie będzie przyjęta do stosowania, ponieważ w Spółce, z uwagi na rozmiar prowadzonej
działalności, nie ma osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny i w najbliższym czasie
nie przewidujemy.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, Spółka zapewnia
powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 5
powiązane zasady z powyższą – I.Z.1.16.; I.Z.1.20; IV.R.2.
Zasada ta nie jest stosowana i w najbliższym czasie nie będzie stosowana ze względu na brak
odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, jak również
ze względu na wysokie koszty związane z wdrożeniem systemu transmisji danych.
V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść
w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów
lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne Spółki uwzględniają między innymi
sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów a także zasady
wyłączania Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej
lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana ponieważ Spółka nie przewiduje możliwości wystąpienia
konfliktu interesów, za wyjątkiem sytuacji wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na zawieranie
istotnych umów z podmiotami stowarzyszonymi lub nadrzędnymi, posiadającymi swoich
przedstawicieli w Radzie Nadzorczej. W tym przypadku stosowana jest zasada V.Z.2.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 22 zasad:
1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.6.,
3.2., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 5.6., 5.7.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI.
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą
komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie
informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia
i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego
a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej
wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 6
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na główny obszar działalności (górnictwo węgla kamiennego) podlegający od 20 lat stałej
restrukturyzacji, Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu strategii biznesowej, w tym dokumentu
poświęconego tematyce ESG. Strategia biznesowa jest uwzględniana w rocznych planach Spółki.
Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia środowiskowe Spółki
oraz Grupy Kapitałowej, w tym dotyczące polityki środowiskowej, zużycia energii, poboru wody,
odprowadzanych ścieków, emisji, odpadów a także ryzyka związane z obszarem środowiskowym
są ujmowane/opisywane corocznie w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy
Kapitałowej FASING S.A.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych
i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci,
należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na rozmiar działalności, Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu strategii biznesowej,
w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Strategia biznesowa jest uwzględniana w rocznych
planach Spółki. Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia
pracownicze Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w tym dotyczące m.in. polityki personalnej,
zatrudnienia, szkoleń pracowniczych, wynagrodzenia, ścieżki kariery, bezpieczeństwa i higieny
pracy, obszaru poszanowania praw człowieka, zagadnienia z obszaru społecznego a także ryzyka
związane z obszarem pracowniczym oraz poszanowania praw człowieka są ujmowane/opisywane
corocznie w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach
z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na
wynikające z tego ryzyka;
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 7
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej. Niemniej jednak
w okresowych Sprawozdaniach Zarządu (półrocznych i rocznych) publikowane są perspektywy
rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, a także strategia rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych,
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej. Spółka przestrzega
obowiązujące przepisy prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu i wynagradzaniu. Spółka
nie będzie przedstawiać wskaźników równości wynagrodzeń, niemniej jednak wynagradzanie jest
realizowane z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje
poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe
Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Płeć nie jest czynnikiem
wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa
ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka prowadzi działania o charakterze charytatywnym oraz sponsoringowym.
W zakresie wsparcia: przedsięwzięć kulturowo-społecznych, lokalnych inicjatyw społecznych,
rozwoju nauki oraz instytucji szkolnictwa na różnych szczeblach, przedsięwzięć sportowych, celów
kultu religijnego. Informację na temat stosowania polityki w tym zakresie przedstawiana jest
w Sprawozdaniu Zarządu Spółki oraz w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy
Kapitałowej FASING S.A. Poziom zaangażowania w ten rodzaj działalności, wynika z możliwości
finansowych Spółki a także rangi, rodzaju, charakteru i zasięgu oddziaływania konkretnych
przedsięwzięć, będących celem wsparcia finansowego lub sponsoringu. Z uwagi na ograniczone
możliwości finansowe i każdorazowe dokonywanie wyboru instytucji wspieranej, Spółka nie chcąc
eksponować swoich preferencji, postanawia nie ujawniać wydatków w powyższym zakresie.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,
a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla
inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje
i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 8
i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Zarząd Spółki na bieżąco odpowiada indywidualnie zainteresowanym osobom na pytania kierowane
do Spółki. Zakres informacji wymienionych w zasadzie 1.6 jest publikowany w raportach
okresowych.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki,
spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą
spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady
nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności
i doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność.
Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów
strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków
w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji,
niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku
na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne
spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada
nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania
ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 9
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana ponieważ dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia,
ale od potrzeby realizowanej polityki. Przy czym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów
prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu.
Spółka nie opracowuje polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudnienia
z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób,
wiedzę i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając
wymagania i specyfikę danego stanowiska. Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym
na proces decyzyjny w tym zakresie.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
W nawiązaniu do zasady 2.1., powyższej zasady nie przyjmujemy do stosowania. Rada Nadzorcza
podejmująca decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu oraz Walne Zgromadzenie podejmujące
decyzje w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej kierują się aktualnymi potrzebami Spółki.
W swoim wyborze poszczególne organy Spółki biorą pod uwagę przede wszystkim doświadczenie
zawodowe, kompetencje oraz wykształcenie. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią
wyznacznika w tym zakresie.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności
wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań
z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów
prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić
do protokołu zdanie odrębne.
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 10
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej
członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności
zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne
wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy
spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu
na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem
pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki
administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady
nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków
rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie
mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej
w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 11
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej
oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza
dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy
i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1. i 2.2.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania
nadzoru nad spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ
na sytuację spółki.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 12
funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali
prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki nie będą wyodrębniane specjalne jednostki
odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego.
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Spółka MOJ korzystając z wieloletnich doświadczeń w zakresie dokumentowania, ewidencji i kontroli
zdarzeń gospodarczych wynikających z toku prowadzonej działalności opracowała i wdrożyła szereg
procedur kontrolnych oraz wdrożyła zintegrowany system informatyczny.
System kontroli wewnętrznej obejmuje:
kontrolę funkcjonalną sprawowaną przez pracowników zatrudnionych na stanowiskach
kierowniczych i samodzielnych,
samokontrolę prawidłowości wykonywania własnej pracy dokonywaną przez wszystkich
pracowników.
Kontrola merytoryczna i formalno-rachunkowa sprawowana jest przez poszczególnych pracowników
w ramach ich zakresu czynności. Fakt przeprowadzenia kontroli stwierdzany jest podpisem
pracownika na dowodzie księgowym. Dowody księgowe są odpowiednio znakowane, dekretowane
i zatwierdzane, po uprzednio wykonanej kontroli merytorycznej i formalno-rachunkowej.
Główne zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej wynikają z regulaminu
organizacyjnego, regulaminu Zarządu, zakresów czynności, instrukcji obiegu dokumentów, instrukcji
magazynowej, instrukcji inwentaryzacyjnej oraz instrukcji kasowej.
W celu zapewnienia rzetelności i prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych MOJ S.A.
opracowała i wprowadziła do stosowania:
Politykę Rachunkowości dla MOJ S.A.,
Instrukcję inwentaryzacyjną,
Instrukcję magazynową,
Instrukcję obiegu dokumentów.
oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów ochrony i kontroli wynikających
z prowadzonej działalności.
Jako spółka z Grupy Kapitałowej FASING w trakcie 2008 roku prowadziła intensywne prace
zakończone wprowadzeniem od 01 stycznia 2009 roku jednolitej Polityki Rachunkowości oraz Planu
Kont dla Grupy Kapitałowej FASING S.A. określającej zakres i zasady sporządzania sprawozdań
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 13
finansowych w oparciu o Ustawę o Rachunkowości i inne normy prawne a także w oparciu
o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje.
Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości a sprawozdania
do konsolidacji podlegają przekształceniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej.
Spółka MOJ prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym. Modułowa
struktura systemu zapewnia spójność zapisów operacji w księgach rachunkowych oraz kontrole
pomiędzy modułami. Spółka wypracowała przejrzysty podział kompetencji oraz rozwiązania
organizacyjne i systemowe w zakresie zapewnienia właściwego użytkowania i ochrony systemów
danych oraz zabezpieczenia dostępu do danych. Dostęp do danych systemu informatycznego jest
ograniczony odpowiednimi uprawnieniami, nadawanymi upoważnionym pracownikom wyłącznie
w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Kontrola dostępu jest weryfikowana na bieżąco
oraz prowadzona na każdym etapie, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez
przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.
Spółka na bieżąco dostosowuje system informatyczny do zmieniających się zasad rachunkowości
i innych norm prawnych. Spółka posiada pełną dokumentację systemu informatycznego zgodnie
z ustawą o rachunkowości, dokumentacja ta podlega okresowej weryfikacji i aktualizacji.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych podstawowym elementem kontroli jest weryfikacja
sprawozdania przez niezależnego biegłego rewidenta. Do jego zadań należy w szczególności przegląd
półrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru
biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza spośród przedstawionych ofert przez uprawnione
podmioty.
Rada Nadzorcza realizuje obowiązek wynikający z art. 4a ustawy o rachunkowości wykorzystując
kompetencje wynikające z przepisów prawa handlowego i Statutu Spółki.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału
w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,
Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta na dzień 31.12.2022 r. zawiera Tabela nr 1.
Tabela 1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu.
Nazwa
podmiotu
Liczba
posiadanych akcji
Procentowy
udział
posiadanych
akcji w kapitale
zakładowym
Emitenta
Liczba głosów
wynikających
z posiadanych
akcji
Procentowy
udział głosów w
ogólnej liczbie
głosów
GK FASING
S.A.
6 031 509 61,4 10 324 984 73,1
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 14
Według posiadanej przez Emitenta wiedzy, jedna spółka posiada obecnie pośrednio powyżej 5%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poprzez posiadane udziały w GK FASING S.A., jest
to:
Karbon 2 Sp. z o.o. – Spółka ta posiada bezpośrednio 515 430 akcji MOJ S.A. co stanowi
5,24% ogólnej liczby akcji Spółki dających 3,65% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta a ponadto spółka ta posiada 1 868 056 akcji GK FASING S.A., stanowiących
60,12% ogólnej liczby akcji GK FASING S.A., co daje jej pośrednio 65,3% udziału
w kapitale zakładowym Emitenta oraz pośrednio 63,8% udziału w ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Karbon 2 Sp. z o.o. nie posiada akcji uprzywilejowanych, tzn. liczba posiadanych akcji jest równa
liczbie przysługujących głosów powyższemu podmiotowi na Walnym Zgromadzeniu GK FASING
S.A.
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Żaden z akcjonariuszy nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych.
Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta.
Spółka jest notowana na GPW S.A. w Warszawie i obowiązują ją w obrocie papierami wartościowymi
przepisy prawa przyjęte na tym parkiecie.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zarząd Spółki
Zarząd składa się z jednego albo z większej liczby członków, powoływanych na wspólną trzyletnią
kadencję przez Radę Nadzorczą. Skład Zarządu w 2022 roku został omówiony w Sprawozdaniu
Zarządu pkt. 1 i 19. Szczegółowy zakres obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności członków
Zarządu określa Statut, Regulamin Organizacyjny Spółki i Regulamin Zarządu. Statut Spółki nie
przewiduje szczególnych uprawnień Zarządu do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 15
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.
Zmian w Statucie Spółki może dokonać wyłącznie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Uchwały
Walnego Zgromadzenia dotyczące zmian w statucie podejmowane są większością trzech czwartych
głosów. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody
wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała będzie
podjęta większością 2/3 (dwie trzecie) głosów, w obecności co najmniej połowy kapitału
zakładowego.
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie
nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOJ S.A. jest najwyższym organem Spółki. Obraduje jako
zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące, Statut oraz Regulamin
WZA. Dokumenty są opublikowane na stronie internetowej Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza jeśli Zarząd nie zwoła
go w terminie określonym w statucie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej w terminie 2 tygodni od zgłoszenia wniosku lub na wniosek akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Jeżeli w terminie dwóch
tygodni od przedstawienia tego żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie
zwołane, akcjonariusze występujący z żądaniem mogą być upoważnieni przez Sąd Rejestrowy
do zwołania Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów za wyjątkiem:
1. Uchwał podejmowanych bezwzględną większością głosów w następujących sprawach:
rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.
2. Uchwał Walnego Zgromadzenia podejmowanych większością trzech czwartych głosów
w sprawach:
zmiany statutu,
emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
obniżenia kapitału zakładowego,
umorzenia akcji z zastrzeżeniem, że jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana
co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji
wystarczy zwykła większość głosów,
połączenia z inną Spółką z zastrzeżeniem, że wymagana większość stanowi co najmniej
połowę kapitału zakładowego,
rozwiązania Spółki.
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 16
3. Uchwał w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom które wymagają
zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz
ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich
zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
Zarząd Spółki
W 2022 roku upłynęła piąta wspólna kadencja Zarządu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza
na posiedzeniu w dniu 30 maja 2022 r. powołała Zarząd na wspólną szóstą kadencję
w dotychczasowym składzie, w osobach:
Pan Jacek Kudela - Prezes Zarządu
Pan Przemysław Biskup - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor ds. Logistyki i Inwestycji
Zarząd w nie zmienionym składzie pracuje do dzisiaj. Każdy z członków Zarządu ma prawo
i obowiązek prowadzenia spraw Spółki, z uwzględnieniem podziału kompetencji wynikającego
z regulaminu organizacyjnego. Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały sprawy
nie przekraczające zwykłego zarządu. Jeśli jednak przed załatwieniem takiej sprawy chociaż jeden
z pozostałych członków Zarządu wyrazi sprzeciw co do sposobu jej załatwienia, niezbędne jest
podjęcie uchwały Zarządu. Ponadto uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:
a) zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wszystkie sprawy wnoszone
na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
b) wnioski o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej kierowane do jej Przewodniczącego,
c) ustanowienie prokury,
d) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki,
e) zatwierdzanie zakładowego układu zbiorowego pracy,
f) zatwierdzanie Regulaminu Pracy, Regulaminu Świadczeń z ZFŚS,
g) zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie poręczeń,
h) udzielanie darowizn,
i) wszelkie sprawy wnoszone do Rady Nadzorczej, w tym w szczególności:
propozycje nabywania lub zbywania akcji i udziałów w spółkach prawa handlowego,
wnioski o wyrażenie zgody na dokonanie czynności powodującej zaciągnięcie zobowiązania
lub rozporządzenie prawami o wartości przekraczającej 15% wartości aktywów netto Spółki
według ostatniego bilansu,
wnioski dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty,
propozycje dotyczące nabywania lub zbywania nieruchomości,
j) inne sprawy wykraczające poza zakres zwykłego zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie
z zastrzeżeniem, że akcjonariuszowi - Fabryce Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 17
FASING Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przysługuje uprawnienie desygnowania trzech
członków Rady Nadzorczej. Desygnowanie następuje w formie pisemnego oświadczenia składanego
Spółce lub na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, każdorazowo przy
wyborze członków Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani
są na zasadach ogólnych.
W dniu 30 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOJ S.A. powołało Radę
Nadzorczą na nową szóstą kadencję w sześcioosobowym składzie :
- czterech członków piątej kadencji (wybrani przez WZA w dniu 27.05.2019 r.,)
- dwóch członków piątej kadencji (wybrani przez WZA w dniu 15.07.2020 r.,).
W dniu 4 października 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MOJ S.A. uzupełniło
skład Rady Nadzorczej, wybierając do pracy w Radzie Nadzorczej Panią Jolantę Piasecką.
Od 4 października 2022 r. do dnia dzisiejszego Rada Nadzorcza pracuje w składzie :
Pan Andrzej Ryszard Bik - Przewodniczący
Pan Paweł Płaza - Zastępca Przewodniczącego
Pan Tadeusz Demel - Sekretarz
Pan Kazimierz Bik - Członek
Pan Mateusz Bik - Członek
Pan Piotr Czaja - Członek
Pani Jolanta Piasecka - Członek.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są co najmniej raz na kwartał lub w miarę potrzeb. Uchwały
Rady wymagają sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady w przepisach prawa i w Statucie Spółki,
a w szczególności:
1) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok
obrotowy,
2) sporządzanie rocznej opinii, o której mowa w ust. 2,
3) określanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zasad podziału zysku, w tym określanie
kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia straty,
4) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
5) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki,
6) wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo
zaciągnięcie zobowiązania, za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów
handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przekroczy 15% wartości aktywów netto Spółki
według ostatniego bilansu,
7) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych
i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania
tych planów,
8) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
9) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie
zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może
działać,
10) inne sprawy wnioskowane przez Zarząd lub rozpatrywane z własnej inicjatywy Rady
Nadzorczej,
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 18
11) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła
go w przypisanym terminie,
12) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli uzna to za wskazane.
12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu
nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków
komitetu audytu wskazanie:
– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,
– osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent,
ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
– czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny
niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
– głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem,
– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył
przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego,
– czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,
– liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu
nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.
Komitet Audytu.
Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu
Komitetu Audytu oraz innych właściwych regulacji prawnych. Zadania Komitetu są realizowane
w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii
i sprawozdań. Komitet działa kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet pełni
w szczególności stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.
Członkowie Komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków
Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady
Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego,
Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.
Po raz pierwszy Komitet Audytu w Spółce MOJ S.A. został powołany przez Radę Nadzorczą spośród
swoich członków w dniu 18 grudnia 2017 roku uchwałą nr 24/IV/2017.
Do tej pory zadania Komitetu Audytu wypełniała cała Rada Nadzorcza.
W dniu tym w skład Komitet Audytu zostali powołani :
Pan Daniel Kraszewski – Przewodniczący Komitetu Audytu;
Pan Mateusz Bik – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu;
Pan Sławomir Kubicki – Sekretarz Komitetu Audytu.
W takim składzie Komitet pracował do 14 lipca 2020 r. kiedy to Pan Daniel Kraszewski i Pan
Sławomir Kubicki zrezygnowali z pracy w Radzie Nadzorczej i jej Komitecie. Rada Nadzorcza
na Posiedzeniu w dniu 15 lipca 2020 r. uchwałą nr 28/V/2020 uzupełniła skład Komitetu, powołując
Pana Piotra Czaja na Przewodniczącego Komitetu oraz Pana Pawła Płaza na Sekretarza Komitetu.
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 19
Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone
w art. 129 ust. 1,3,5 i6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089.
Od dnia 15 lipca 2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Pan Piotra Czaja – Przewodniczący Komitetu Audytu;
Pan Mateusz Bik – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu;
Pan Pawła Płaza – Sekretarz Komitetu Audytu.
W takim składzie Komitet pracował do 4 października 2022 r. W związku ze złożeniem przez Pana
Mateusza Bik rezygnacji z funkcji w Komitecie Audytu VI (szóstej) kadencji, Rada Nadzorcza działając
w myśl § 27 ust.3 Statutu Spółki, § 7 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 3 pkt1 Regulaminu Komitetu
Audytu, na posiedzeniu w dniu 4 października 2022 roku powołała spośród swoich członków
Panią Jolantę Piasecką na stanowisko Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu.
Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone
w art. 129 ust. 1,3,5 i6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089.
Od dnia 4 października 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzą:
Pan Piotra Czaja – Przewodniczący Komitetu Audytu;
Pani Jolanta Piasecka – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu;
Pan Pawła Płaza – Sekretarz Komitetu Audytu.
Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności.
Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3
Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym są Pan Piotr Czaja oraz Pan Paweł Płaza.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.
Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych posiada Pan
Piotr Czaja – Profesor dr hab. na AGH, w latach 2002 -2008 i 2008-2016 członek senackiej Komisji
ds. Budżetu.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent,
ze wskazaniem sposobu ich nabycia.
Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa emitent posiada Pan Piotr Czaja – Profesor
dr hab. na AGH, w latach 2002 -2008 i 2008-2016 członek senackiej Komisji ds. Budżetu.
W 2022 roku odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu w trybie zdalnym przy wykorzystaniu
środków elektronicznego porozumiewania się.
Rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania za lata 2022 - 2023
przedstawił Radzie Nadzorczej Komitet Audytu. W oparciu o przedstawioną rekomendację Rada
Nadzorcza Uchwałą nr 10/VI/2022 dnia 8 sierpnia 2022 r. wybrała Firmę Audytorską INTERFIN
Sp. z o. o. do badania sprawozdań finansowych w latach 2022 – 2023. Firma audytorska INTERFIN
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 20
przeprowadzała wcześniej badanie i przeglądy sprawozdań finansowych Emitenta w latach 2019 –
2021.
Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem.
Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej.
Zarząd lub Dyrektor ds. Ekonomiczno - Handlowych gromadzi i weryfikuje oferty firm audytorskich
branych pod uwagę do przeprowadzenia badania a następnie przedstawia zebrane informacje
członkom Komitetu Audytu. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza,
działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Do zawarcia umowy z podmiotem
uprawnionym do badania sprawozdania finansowego jest zobowiązany Zarząd Spółki.
Podczas dokonywania finalnego wyboru Rada Nadzorcza, a Komitet Audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu
uprawnionego do badania:
▪ potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu, jak i biegłego rewidenta mającego
przeprowadzić badanie;
▪ cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
▪ harmonogram badania;
▪ klauzule o udostępnieniu biegłemu wymaganych informacji i dostępu do pracowników Spółki
i dokumentów księgowych;
▪ dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek
zainteresowania publicznego działających w sektorze przemysłu wydobywczego i obsługujących
go branż elektromaszynowych;
▪ możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług;
▪ kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzenie
badania;
▪ zobowiązanie o zachowaniu tajemnicy przez biegłego co do otrzymanych informacji.
Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską.
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Spółki lub podmiot
powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma
audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych
żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami
rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane z art.136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Świadczenie usług o których mowa w pkt 2 możliwe jest jedynie w zakresie nie związanym z polityką
podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń,
R-R 2022 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego Strona 21
niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W stosownych przypadkach Komitet Audytu
wydaje wytyczne dotyczące usług.
Wiceprezes Zarządu MOJ S.A. Prezes Zarządu MOJ S.A.
Przemysław Biskup Jacek Kudela
MOJ S.A.
ul. Tokarska 6
