Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Warszawa, KWIECIEŃ 2023 r.

 
 
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku    
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 
 

 
SPIS TREŚCI: 
DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI  5 
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE  5 
2. POZYCJA RYNKOWA IMS S.A.  8 
3. STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI, PERSPEKTYWY I KIERUNKI JEJ ROZWOJU  13 
4. WYNIKI FINANSOWE I SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI  16 
4.1. WYNIKI FINANSOWE  16 
4.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI  21 
4.3. DYWIDENDA  23 
4.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA  25 
4.5. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE DO OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2022 ROK  25 
4.6. ZATRUDNIENIE  26 
4.7. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE  26 
5. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH  27 
6. PODPISANIE LISTU INTENCYJNEGO Z JEDNYM Z NAJBARDZIEJ RENOMOWANYCH STUDIÓW MUZYCZNYCH NA ŚWIECIE  31 
7. PODPISANIE ISTOTNEJ UMOWY INWESTYCYJNEJ DOTYCZĄCEJ POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC  32 
8. PRZYJĘCIE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI ZMIAN DO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV NA LATA 2021 – 2023  32 
9. PODPISANIE ANEKSU DO UMOWY INWESTYCYJNEJ MUZOLA  34 
10. ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI APR SP. Z O.O.  34 
11. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU  34 
12. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI  35 
13. UMOWY KREDYTOWE AKTYWNE W 2022 ROKU  35 
14. POŻYCZKI UDZIELONE I OTRZYMANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2022 ROKU  37 
15. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2022 ROKU  44 
16. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO  46 
16.1. ZAWARCIE POROZUMIENIA TERM SHEET DOTYCZĄCEGO POZYSKANIA KAPITAŁU DLA CLOSER MUSIC SP. Z O.O.  46 
16.2. PODPISANIE ISTOTNYCH UMÓW INWESTYCYJNYCH DOTYCZĄCYCH POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC  47 
CZYNNIKI RYZYKA  49 
1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM SPÓŁKI  49 
2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE  51 
3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA SPÓŁKI I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA  52 
4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE  54 
ŁAD KORPORACYJNY  58 
1. AKCJE IMS S.A.  58 
1.1. KURS AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.  58 
1.2. STRUKTURA AKCJONARIATU  62 
1.3. ZMIANY LICZBY AKCJI SPÓŁKI W 2022 ROKU  63 
1.4. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH  64 
1.5. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU  64 
1.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH  64 
1.7. RELACJE INWESTORSKIE W IMS S.A.  65 
2. WALNE ZGROMADZENIE I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA  65 
3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI  67 

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.3.1. RADA NADZORCZA 67

3.3.2. KOMITET AUDYTU 71

3.3.3. ZARZĄD 74

3.3.3.1. UPRAWNIENIA ZARZĄDU DO PODEJMOWANIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 79

3.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH IMS S.A. 80

3.5. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE SPÓŁKA STOSOWAŁA W 2022 ROKU 80

4. POZOSTAŁE INFORMACJE 86

4.1. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA 86

4.2. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 86

4.3. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ 86

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

IMS Spółka Akcyjna (dalej „IMS S.A.”; „IMS”; „Spółka”; „Emitent”) zajmuje pozycję lidera polskiego

rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką

pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Spółka zawdzięcza

oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając z ponad 20-letnim doświadczeniem, w segmencie

mediów i nowoczesnych technologii, Spółka wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju

i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.)

została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze

Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca

2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia

Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta

Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę

akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według

stanu na 31 grudnia 2022 roku wynosił 645.881,72 PLN i dzielił się na 32.294.086 akcji o wartości

nominalnej 0,02 złotych każda.

Dane teleadresowe i rejestracyjne Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania

Siedziba

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa

Sąd Rejestrowy

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego

KRS

0000278240

Kapitał zakładowy

645.881,72 PLN

NIP

525-22-01-663

REGON

016452416

Strona www

www.imssensory.com

Telefon

+48 /22/ 870 67 76

Fax

+48 /22/ 870 67 33

IMS S.A. świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

▪ audiomarketingu – emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

▪ wideomarketingu - komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards,

witryny sklepowe Digital Signage,

▪ aromamarketingu - dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup

klientów.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług

abonamentowych w tych trzech obszarach.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym

na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu

wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją IMS S.A. jest pozostanie wiodącym dostawcą

rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.

Ponadto IMS S.A. prowadzi działalność w segmentach:

▪ In-Store Media - produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na

monitorach i ekranach LED, Digital Signage,

▪ Technologie i Systemy Digital Signage - instalacje Systemów Digital Signage, specjalizowane

urządzenia Digital Signage i zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

▪ zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu

klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania

zakupów),

▪ budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób

przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność

wobec marki),

▪ zwiększenie sprzedaży.

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego zostały szczegółowo opisane

w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2022 rok w punkcie 1.5.

Spółki zależne

Na 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą, wchodziły

następujące spółki:

▪ Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kontrolowana poprzez World of Music Alternatywna

Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.;

▪ IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;

▪ Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

▪ APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;

▪ Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;

▪ World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

▪ IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy

i komercjalizacji baz muzycznych (którego realizacja została rozpoczęta bezpośrednio przez IMS S.A.).

Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie

nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami

urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do

nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami

multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio

i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie

pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci

ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej

działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz

sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. oraz Audio Marketing Sp. z o.o. to firmy, działające od kilkunastu lat w branży

audiomarketingu, których model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów

sprzedaży. Swoje usługi spółki te świadczą głównie w segmencie ekonomicznym usług

abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa

większość firm konkurencyjnych.

World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. (wcześniej IMS Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji) utworzona została 18 sierpnia 2021 r. przez IMS S.A. IMS S.A. objęła

w nowopowstałej spółce 100% udziałów. Tym samym, od 18 sierpnia 2021 roku, Emitent posiada w

swojej Grupie Kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. World of Music

Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent kontroluje

Closer Music Sp. z o.o. oraz planuje kontrolować spółkę zajmującą się komercjalizacją baz muzycznych

w USA. Specjalna formuła prawna alternatywnej spółki inwestycyjnej daje korzyści podatkowe przy

planowanej sprzedaży całego biznesu Closer Music w perspektywie 3-5 lat. W dniu 26 lipca 2022 r.

Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z

o.o. do rejestru zarządzających ASI. Spółce nadano identyfikator krajowy ZASI nr PLZASI00313.

IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka

powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki mieści

się w Santa Clara, w Kalifornii.

Poza powyżej opisanymi transakcjami, w 2022 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie,

w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału,

restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W 2022 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

1.2. Pozycja rynkowa IMS S.A.

IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej rozwija także

swoje usługi w innych krajach. Na koniec 2022 roku IMS S.A. dostarczała swoje usługi do

15.710 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze

urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za

urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada

liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe,

kilkuletnie kontrakty. W 2022 roku przychody abonamentowe stanowiły 47,93% wszystkich przychodów

IMS S.A.

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych w latach 2000 – 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Tabela: Zmiana liczby lokalizacji abonamentowych w latach 2021-2022

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2022 r.

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2021 r.

Wskaźnik zmiany

2022/2021

liczbowy

procentowy

Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych

(abonamenty audio i wideo)

12 848

10 033

2 815

28,1%

Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych

(abonamenty aroma)

2 862

2 933

(71)

(2,4%)

Lokalizacje abonamentowe łącznie

15 710

12 966

2 744

21,2%

Co szczególnie istotne dla dalszego rozwoju i wyników IMS S.A., w 2022 r. IMS pozyskała

organicznie rekordową ilość 2.744 lokalizacji abonamentowych, gdzie dotychczasowy najlepszy wynik

wyniósł 1.719 lokalizacji. IMS S.A. oprócz pozycji niekwestionowanego lidera marketingu sensorycznego

w Polsce, jest jedną z największych tego typu firm w Europie. Powiększanie liczby lokalizacji

abonamentowych i poszerzanie portfolio klientów pozwala z optymizmem patrzeć na przyszłe wyniki

Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej IMS.

IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie

dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim

przypadku przychody IMS S.A. są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej.

Rynek usług abonamentowych

Według danych GUS, w samej Polsce istnieje kilkaset tysięcy punktów usługowo-handlowych,

których profil działalności odpowiada profilowi obecnych klientów IMS. W niektórych z nich, może być

więcej niż jedna lokalizacja abonamentowa (przykład: galeria handlowa może korzystać z jednego –

dwóch urządzeń do audiomarketingu i nawet kilkunastu urządzeń aroma, czyli w obrębie jednego

punktu usługowo – handlowego możemy mieć do czynienia z kilkunastoma lub nawet kilkudziesięcioma

lokalizacjami abonamentowymi). W ujęciu bezwzględnym rynek sprzedaży detalicznej w Polsce jest

szóstym największym rynkiem w krajach Europy (po Niemczech, Francji, Wielkiej Brytanii, Włoszech oraz

Hiszpanii). Oznacza to, że potencjał rynku w Polsce (i patrząc szerzej w Europie, która jest strategicznym

celem rozwoju Spółki) jest ogromny.

Źródła przewagi konkurencyjnej IMS S,A, tkwią przede wszystkim w kompleksowym podejściu

do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży i budowaniu w każdym z rozwijanych sektorów

(audio, wideo, aroma) wewnętrznych, silnych kompetencji. Dotyczy to kompetencji marketingowych,

sprzedażowych, a także technicznych i logistycznych. Emitent posiada własne zespoły do realizacji

poszczególnych zadań. Działy zajmujące się bezpośrednią obsługą klienta, budowane przez wiele lat

w oparciu o najlepszych fachowców, dają olbrzymią przewagę nad konkurencją, której trudno jest

dzisiaj dogonić spółki Grupy IMS w wielu z tych obszarów. Dla przykładu - kompetencje działu

muzycznego IMS S.A. są dziś najwyższymi w Polsce, czego dowodem są chociażby prośby o pomoc od

wielu innych podmiotów z rynku muzycznego w sprawach związanych z wykorzystaniem muzyki

(kompilacje, tworzenie playlist itp.).

Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje IMS S.A. jest oferowanie

najlepszych, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Głównym celem

Spółki jest odciążenie klienta w zakresie implementacji, zarządzania i monitorowania systemów oraz

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po uzgodnieniu

celów, które chce osiągnąć, nie bierze już czynnego udziału w przebiegu akcji marketingowej. Nie

dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili muzycznych

prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów

promocyjnych. Warto też wspomnieć o bezpieczeństwie klientów, szczególnie na polu legalności i

certyfikacji usług, stabilności i rozwoju aplikacji, rozwoju hardware’u oraz gwarancji reżimów

serwisowych i wiedzy technicznej.

Po bardzo trudnym dla całej branży okresie 2020 – 2021, rok 2022 okazał się dla Emitenta bardzo

dobrym czasem.

IMS S.A. rozwija w najszerszym zakresie w Polsce usługi audio-, wideo- i aromamarketingu

w miejscach sprzedaży. Nasze systemy dalej pracują dzisiaj w wielu miejscach w Polsce. W związku

z powyższym w składzie klientów nie nastąpiły większe zmiany. Naszymi Klientami są min.:

– Największe Galerie i Centra Handlowe takie jak: Galeria Mokotów, Złote Tarasy, Centra handlowe

ATRIUM, Centrum handlowo – rozrywkowe Blue City, Manufaktura Łódź, Silesia City Center

w Katowicach, Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Krakowska, Arkady Wrocławskie, Bonarka City

Center w Krakowie, Galaxy w Szczecinie, Galeria Bałtycka w Gdańsku, Galeria Dominikańska we

Wrocławiu, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Łódzka, Galeria Solna w Inowrocławiu, Pasaż

Grunwaldzki we Wrocławiu, Plejada Bytom, Stary Browar w Poznaniu, Wzorcownia we Włocławku,

INGKA Centers, Posnania i wiele innych, których w sumie w obsłudze IMS jest blisko 280,

a dochodzą też prężne centra, pasaże i galerie handlowe w średnich i mniejszych ośrodkach w

kraju;

– Sieci handlowe, takie jak: Carrefour Polska, Polomarket, E. Leclerc Polska;

– Firmy odzieżowe i obuwnicze, takie jak: CCC, LPP (House, Cropp, Mohito, Sinsay), Top Secret, Kazar

Footwear, Bytom, Vistula, 4F, Solar Company, Medicine, Quiosque;

– Kontrahenci z wielu innych branż: Alior Bank, Bank Millennium, Santander Bank Polska, Jysk, Hebe,

Super-Pharm, Castorama, Intersport.

IMS S.A. na rynku reklamy w Polsce

IMS S.A. usługi reklamowe świadczy na obszarze Polski. W percepcji reklamodawców plasuje się

na pograniczu segmentów OOH oraz inStore OOH. Ponadto, w sensie pozyskiwania budżetów

reklamowych działa zarówno w segmencie budżetów marketingowych/brandowych (domy mediowe,

działy marketingu, PR), jak też w strefie „trade” czyli marketingu sprzedażowego. Oba te segmenty są

rozdzielne jeśli chodzi o budżety, cele, plany i działania.

Dysponując tysiącami lokalizacji abonamentowych audio, oferując usługę audio

w ok. 300 galeriach handlowych w Polsce i wielu hiper- i supermarketach, oferując ponad

3.000 wielkoformatowych ekranów Digital Signage i będąc obecnym z tymi systemami w blisko

50 topowych galeriach handlowych, Spółka generuje wielomilionowy zasięg reklamowy. Jest nie tylko

liderem rynkowym w tym segmencie, ale też ważnym ogniwem w kampaniach reklamowych. Oferta

reklamowa Emitenta nie jest ofertą pierwszego wyboru w kategorii budżetów marketingowych i trade.

Jest natomiast istotnym uzupełnieniem media mixu i zasięgu kampanii realizowanych

w pierwszorzędowych mediach jak TV, Internet czy radio. Coraz częściej jest interesującą alternatywą

dla innych mediów ze względu na zasięg, koszty dotarcia, brak „reklamowego szumu”, czy bliskość

miejsca sprzedaży. Sprzedaż usług reklamowych audio i wideo to ważny element przychodów Grupy

IMS. Jednocześnie jako element reklamowego krajobrazu w kraju, jest to segment podatny na zmiany

i fluktuacje wynikające z kondycji gospodarki, kondycji rynku mediów i reklamy, polityki cenowej

wiodących mediów czy konkurencji oraz ważnych wydarzeń jak np. wybory czy zawody sportowe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Rynek reklamy w Polsce w 2022 roku

Usługi reklamowe – sprzedaż reklam audio oraz wideo - to do roku 2019 rosnący i coraz

istotniejszy element przychodów IMS. Ostatnia dekada pokazuje niebezpieczny rozjazd wartości rynku

reklamy do wartości i dynamiki PKB, na niekorzyść rynku reklamy i jego wrażliwość na wszelkie złe

sygnały i wydarzenia. Nie od dziś wiemy, że cała branża reklamowa jest podatna na zmiany sezonowe,

koniunkturalne, globalne, ale też zmiany emocjonalne, klimatyczne, socjologiczne oraz na zmiany

w samym segmencie reklamy wynikające z ewolucji tegoż rynku.

Pod koniec 2021 roku przewidywano, iż globalny i rodzimy rynek reklamowy będzie się odradzał

po spowolnieniu w roku 2020 i po dynamicznym wzroście w 2021 r. wynoszącym 16,2%. Prognozowano,

iż 2022 r. osiągnie dynamikę wzrostu na poziomie około 3,90 proc. (Zenith Ad Expenditure Forecasts),

przekraczając tym samym poziom wydatków sprzed pandemii. Jednak początek 2022 roku przyniósł

ostrożniejsze i niejasne prognozy. Pojawiły się wartości wzrostu pomiędzy 1,3 % do 4,4 %. Późniejsze

raporty informowały, iż należy się szykować na schłodzenie koniunktury w efekcie wojny na terytorium

Ukrainy i jej efektów dla gospodarki światowej. Spowolnienie ma dotyczyć szczególnie pierwszych

miesięcy 2023 roku. Zgodnie z prognozami, w 2022 roku na rynku reklamy widoczne było spowolnienie

dynamiki tego rynku. W pierwszym półroczu 2022 roku wydatki reklamowe wzrosły w Polsce o 5,5 % (w

porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku). W pierwszych trzech kwartałach 2022 r. wydatki

reklamowe w Polsce zwiększyły się już o 5,1%. Tylko w samym trzecim kwartale 2022 r. rynek reklamowy

urósł o 3,8 %. Rynek reklamy spowalnia, ale nie wyhamuje, jak się wcześniej wydawało. Cały rok 2022

powinien zakończyć się wzrostem wydatków na poziomie 3,2 % - 3,8 %. Według najnowszego raportu

Kantar ze stycznia 2023 r., rodzimy rynek reklamowy wzrósł w 2022 roku o 4,8%. W tym telewizja

odnotowała spadek o 1,1%, a jej udział w potencjale reklamowym spadł z 57,1% w 2021 roku do 53,9%

w roku 2022. Rynek reklamy zewnętrznej wzrósł o 9,2%. Natomiast analitycy domu mediowego

MediaHub (analizują rynek netto bez barterów po cenach netto) szacują wzrost rynku reklamy, rok do

roku, na poziomie około 3%.

Światowy rynek reklamowy zamknie 2022 rok wzrostem na poziomie 6,5 %. Należy zaznaczyć,

iż wartość ta została obniżona w stosunku do wcześniejszych prognoz (8,4 %.). Może to optymistycznie

nastrajać na najbliższy okres, ponieważ na początku czwartego kwartału 2022 roku, przewidywano

wartości wzrostu w przedziale 4,4% do 5,0%. Analitycy rynku reklamowego przestrzegali także, iż

wszelkie prognozy nadal są zależne od wielu niewiadomych czynników takich jak: wojna na terytorium

Ukrainy oraz wynikające z tego warunki gospodarcze jak inflacja, koszty energii, niepewność, a także

aspekty polityki fiskalnej i legislacyjnej.

IGRZ – Izba gospodarcza reklamy zewnętrznej, w oparciu o dane od firm z branży prognozuje dynamikę

wzrostu względem ubiegłego roku na poziomie 23-25%. Liderem wzrostu jest segment Digital Out of

Home rosnący z dynamiką ponad 80%, a to jest segment w którym działa IMS (InStore DOOH).

Podsumowując, nie ma oddechu i stabilizacji na rynku reklamowym. Obserwujemy, że globalny

wzrost cen wpływa na wydatki konsumentów i budżety reklamowe. Oznacza to, że można

optymalizować planowanie kampanii dzięki lepszemu korzystaniu z danych, co pozwoli na osiąganie

większych efektów w ramach tych samych budżetów. Przewidujemy trudny, ale pełen szans 2023 rok

gdzie kluczem do sukcesu będzie aktywność, dotarcie do klientów bezpośrednich, posiadanie, promocja

i sprzedaż danych odwiedzalności i oparcie na nich ofert reklamowych inStore i digital, a także

współpraca z wyselekcjonowanymi brokerami posiadającymi wiedzę z zakresu mobile i digital celem

rozpędzenia sprzedaży i edukacji zespołu reklamowego Emitenta. Nadchodzący 2023 rok wymaga

zmian w podejściu do klientów i sprzedaży zwłaszcza do sieci spożywczych, którym stopnieją zarobki z

tytułu niedozwolonych usług dla dostawców. Ponadto Polscy marketerzy obawiają się recesji. Źródłem

obaw marketerów są przede wszystkim rosnące koszty działania oraz oczekiwany spadek dochodów

klientów i popytu - wynika z badania Chartered Institute of Marketing Officers. W tych trudnych

warunkach, wskaźnik Optymizmu Rynkowego CIMO nie spadł, a wręcz odnotował niewielki wzrost.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Może to być pokłosie strategii firm, które w związku z kryzysem nie zakładają radykalnych cieć budżetów

marketingowych. Historia pokazuje, że odbudowanie pozycji marek, które drastycznie cięły swoje

budżety marketingowe zajmowało kilka lat. Badane firmy widzą potencjał rozwoju oraz osiąganie swojej

przewagi konkurencyjnej w przyszłości, m.in. poprzez budowę lojalności i relacji z klientami, poprawę

komunikacji wewnętrznej i budowę kapitału marki.

Konkurencja

Otoczenie konkurencyjne, w którym operuje Emitent, zdefiniowane jest przede wszystkim przez

firmy oferujące usługi w zbliżonym do Spółki obszarze, czyli Digital Signage, InStore Audiomarketing,

Aromamarketing. Na rodzimym rynku trudno doszukać się firmy o takim doświadczeniu

i możliwościach, oraz o tak kompleksowej ofercie technicznej, marketingowej, technologicznej,

doradczej i reklamowej. Dodatkowo należy podkreślić, że żadna z firm konkurujących nie oferuje

kompletnego pakietu usług sensorycznych oraz pakietu usług mediowych, a być może w przyszłości,

także usług z zakresu shopper marketingu, analityki i doradztwa w tym zakresie. IMS S.A. jest zatem

wyjątkowym graczem zarówno z uwagi na zgromadzoną wiedzę, kompetencje, jak i uzyskany udział

w rynku jako całości.

Do kluczowych konkurentów IMS S.A. należy zaliczyć:

ABONAMENTY AUDIO:

W Europie – 51 firm.

W Polsce 9 firm widocznych na rynku, tj:

Mood Media Polska, Music Days, Vigor Multimedia, Public Music, Rebel Scream, Radio On, Jaguarec, Make

Sense Media, Signal Group.

ABONAMENTY AROMA:

W Europie – 18 firm.

W Polsce 8 firm, tj:

AromaCorp, Aroma Projekt, Emka, Aroma Care, Scentcare, Aroma Design, Kala, Make Sense Media.

DIGITAL SIGNAGE:

W Europie – 8 firm.

W Polsce 20 firm, w tym przykładowe:

Mood Media Polska, M4B, AdMotion, MOVETV, iPoster, Nextima, Dasoft, Easyscreen, Solix, Screen

Network, NaNovo.

REKLAMA:

Konkurencja bezpośrednia w Centrach Handlowych - Clear Channel, AMS (Agora).

Konkurencja pośrednia na rynku reklamy Out of Home – 11 firm, w tym: Clear Channel, AMS (Agora), Jetline,

Screen Network, Stroer, Warexpo, BeMedia, JCDecaux, Recevent, Admotion, Synergic.

Konkurencja pośrednia w innych segmentach rynku reklamy - Ogólnopolskie Radio FM (RMF FM, Radio ZET,

Eska, Polskie Radio), sieci i lokalne stacje radiowe FM, portale i serwisy internetowe, firmy analityczne np.

Selectivv.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.3. Strategia rozwoju Spółki, perspektywy i kierunki jej rozwoju

Strategia rozwoju Emitenta opiera się na realizacji wzrostu wartości poprzez:

a) Wzrost organiczny;

b) Akwizycje innych podmiotów;

c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów.

a) Wzrost organiczny

Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma obsługiwanych przez Emitenta

Usługi abonamentowe oferowane przez Spółkę są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać

zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności IMS S.A. bazuje

na usługach abonamentowych, których celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca

sprzedaży poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują także w obszarze strategii sprzedaży

usług. Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też

dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku.

IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również

rozwija swoje usługi w innych krajach. Na 31 grudnia 2022 roku Spółka dostarczała swoje usługi do

15.710 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze

urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za

urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada

liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe,

kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie co najmniej ok. 50% przychodów

Spółki (za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2022 r. stanowiły 47,93% wszystkich przychodów).

Wykres: Zmiana liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych audiomarketingowych

i wideomarketingowych w ciągu ostatnich 5 lat

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Zmiana liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych aroma w ciągu ostatnich

5 lat

Pozyskanie nowych segmentów rynku

Spółka ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. W roku 2023 i dalszych latach

działalności, Spółka rozwijać będzie dotychczasowy kierunek rozwoju polegający na implementacji

usług z branży sensorycznej u swoich klientów. Rozwój polegający na implementacji kolejnych usług

u klientów pozyskanych w poprzednich latach, to ciągle jeden z najważniejszych elementów strategii

rozwoju. Należy jednak podkreślić, że ostatnie lata działań IMS polegające na poszukiwaniu możliwości

rozwoju usług w nowych kanałach dystrybucji wskazały ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju. Do takich

kierunków należy bankowość, rozwijana silnie w poprzednich latach, w której usługa audio, aroma

i Digital Signage buduje właściwą atmosferę wizyty potencjalnego odbiorcy usług bankowych. Badania

neuromarketingowe przeprowadzone przez IMS w jednej z sieci bankowych, potwierdzają sens

inwestowania w ten rynek. Rok 2022, podobnie jak rok 2021, to rozwój operacji także w kanale stacji

benzynowych. Przeprowadzone testy wskazują ten kierunek jako właściwy i z dużym potencjałem.

Badania przeprowadzone przez właścicieli sieci stacji benzynowych również potwierdzają plany rozwoju

przyjęte przez Spółkę. Przykładem dużej inwestycji w tej branży jest podpisanie przez IMS S.A. ze znaną

siecią stacji benzynowych umowy na świadczenie usług audiomarketingowych i Digital Signage, o której

Emitent informował raportem ESPI 24/2022 z 22.12.2022 r. Zawarta umowa znacząco rozszerza

dotychczasową współpracę między stronami jak również – co bardzo istotne - obowiązuje w formie

kontraktu na 4-letni czas określony. Szacowana wartość przychodów IMS S.A. z kontraktu, w trakcie jego

trwania, wynosi 10 mln zł. W ramach umowy, Emitent dostarczy do obiektów Partnera nowoczesne,

wysokiej jakości rozwiązania audiomarketingowe oraz Digital Signage. Kontrakt obejmuje sprzedaż

urządzeń Digital Signage, ich instalacje i serwis oraz sprzedaż systemów nagłośnieniowych, wynajem

urządzeń do audiomarketingu i dostarczanie wysokiej jakości playlist muzycznych. W wyniku realizacji

kontraktu, portfolio lokalizacji abonamentowych Emitenta powiększy się o ok. 900 sztuk. W ocenie

Zarządu Emitenta, kontrakt ten pokazuje wysokie i wciąż rosnące zainteresowanie firm z różnych

obszarów gospodarczych wysokiej jakości usługami marketingu sensorycznego dostarczanymi przez

Spółkę i całą Grupę Kapitałową IMS. Realizując kontrakt w zakresie audiomarketingu, Spółka będzie

korzystać z wysokiej klasy baz muzycznych Closer Music. Jakość kontentu muzycznego Closer Music była

niewątpliwym atutem przy negocjacji kontraktu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

b) Akwizycje

Strategia rozwoju Emitenta, której celem jest konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera

marketingu sensorycznego w Europie, zakłada akwizycje podmiotów krajowych, jak i zagranicznych.

Celem Emitenta jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu,

których przejęcie pozwoli na wzrost wartości IMS S.A. Emitent koncentruje się obecnie głównie na

podmiotach o identycznym lub bardzo podobnym do IMS S.A. modelu biznesowym oraz na podmiotach

istotnie uzupełniających dotychczasową ofertę Grupy Kapitałowej IMS. Przykładami takich akwizycji jest

przejęta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. oraz przejęta w czerwcu 2021 roku spółka Audio

Marketing Sp. z o.o.

c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów

IMS S.A. stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej

oferty dla obsługiwanych przez nią klientów oraz umożliwiających dotarcie do nowych obszarów rynku.

Przykładem takich działań są:

− projekt budowy własnych baz muzycznych i ich komercjalizacji na wielu, niewystępujących w

Grupie Kapitałowej IMS, polach eksploatacji. Jest to strategiczny i najważniejszy projekt

realizowany przez Grupę IMS. Potencjał rynku związany z wykorzystaniem własnych bibliotek

muzycznych jest ogromny i daleko wykraczający poza potencjał dotychczasowych usług

oferowanych przez Grupę.

− projekt Aroma Next Generation, celem którego jest stworzenie urządzenia

aromamarketingowego możliwego do zastosowania w przestrzeniach komercyjnych, które

zastąpi dotychczas stosowane rozwiązania i da IMS S.A. możliwość szybszego

i międzynarodowego rozwoju. Własny dyfuzor zapachów będzie wykorzystywany w trakcie

świadczenia usług z zakresu marketingu sensorycznego. Realizacja tego projektu będzie miała

istotny wpływ na osiągnięcie założonych głównych celów strategicznych rozwoju działalności

Grupy IMS w zakresie m.in. wzrostu innowacyjności i konkurencyjności zarówno na rynku

krajowym, jak i zagranicznym, a także umocnieniu marki IMS jako podmiotu oferującego

wysokiej jakości usługi z zakresu marketingu sensorycznego. To z kolei pozwoli Grupie IMS na

dalszą ekspansję na rynku, tj. zwiększenie lokalizacji, w których te usługi są oferowane i dalszy

rozwój Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Spółki

1.4.1. Wyniki finansowe

Tabela: Wybrane informacje finansowe za lata 2022-2020

Rok 2022 był udany dla IMS. Spółka osiągnęła w 2022 roku przychody o 10.471 tys. PLN, tj. o 33%

większe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Eliminując z wyniku EBITDA niepieniężne koszty

programu motywacyjnego opartego o akcje oraz uzyskane w 2020 i 2021 roku subwencje w ramach

programów pomocowych związanych z kryzysem wywołanym przez COVID-19, wyrównana w ten sposób

EBITDA za 2022 rok osiągnęła poziom 13.199 tys. PLN i jest o 2.195 tys. PLN, tj. o 20% wyższa niż

w analogicznym okresie 2021 roku i o 4.763 tys. PLN, tj. o 56% wyższa niż w 2020 roku. W 2022 r. IMS

pozyskała organicznie (bez uwzględniania przejęć innych podmiotów) rekordową ilość 2.744 lokalizacji

abonamentowych. Z kolei Grupa IMS pozyskała organicznie rekordową ilość 3.692 lokalizacji, przekraczając

po raz pierwszy w historii pułap 30 tys. lokalizacji i osiągając finalnie na koniec 2022 roku poziom 33 tys.

lokalizacji. W żadnym z dotychczasowych ponad 20 lat działalności Grupy IMS, ilość pozyskanych

organicznie lokalizacji nie przekroczyła 2,5 tys. sztuk. Prężnie rozwijany jest projekt Closer Music. Liczba

utworów muzycznych w bibliotekach Closer Music zwiększyła się w 2022 roku ponad dwukrotnie, osiągając

na koniec 2022 roku poziom 4 tys. wysokiej jakości utworów muzycznych i słowno – muzycznych. Posiadanie

własnego kontentu muzycznego daje spółkom Grupy IMS silną przewagę konkurencyjną, o czym świadczy

chociażby podpisana 22 grudnia 2022 r. umowa z dużą siecią stacji benzynowych.

(w tys. PLN)

Okres 12 miesięcy zakończony

31 grudnia

2022 r.

31 grudnia

2021 r.

31 grudnia

2020 r.

Przychody netto ze sprzedaży

41 876

31 405

27 626

EBIT

5 466

6 912

3 619

Rentowność EBIT

13,1%

22,0%

13,1%

EBITDA

(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

10 576

12 237

8 594

Rentowność EBITDA

25,3%

39,0%

31,1%

WYRÓWNANA EBITDA = EBITDA + KOSZT AKCYJNEGO

PROGRAMU MOTYWACYJNY - SUBWENCJA

13 199

11 004

8 436

WYRÓWNANA EBITDA % (Wyrównana EBITDA/Przychody netto

ze sprzedaży)

31,5%

35,0%

30,5%

Zysk netto

3 512

(brak subwencji)

5 794

(w tym 3 274

subwencje)

3 278

(w tym 158

subwencje)

Rentowność netto

8,4%

18,4%

11,9%

WYRÓWNANY ZYSK NETTO = ZYSK NETTO + KOSZT

AKCYJNEGO PROGRAMU MOTYWACYJNY - SUBWENCJA

6 135

4 561

3 120

WYRÓWNANY ZYSK NETTO % (Wyrównany Zysk netto/Przychody

netto ze sprzedaży)

14,6%

14,5%

11,3%

KOREKTY DO WYRÓWNANEJ EBITDA I WYRÓWNANEGO ZYSKU NETTO:

(2 623)

1 233

158

- Akcyjny Program Motywacyjny

(2 623)

(2 041)

- Subwencje w IMS S.A.

3 274

158

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykresy: Wyniki finansowe w ostatnich 5 latach działalności IMS S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w 2022 r. wraz z danymi

porównawczymi (w tys. PLN)

We wszystkich podstawowych segmentach sprzedaży w 2022 r. IMS S.A. odnotowała znaczące

wzrosty przychodów:

- w usługach reklamowych – wzrost o 40%;

- w abonamentach audio i wideo – wzrost o 18%;

- w abonamentach aroma – wzrost o 17%;

- w systemach Digital Signage – wzrost o 149%.

Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych audio i wideo w latach 2015-2022.

Przychody z tytułu

abonamentów audio i wideo

Za rok zakończony

31.12.2015

31.12.2016

31.12.2017

31.12.2018

31.12.2019

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2022

Abonamenty audio

10 927

11 391

11 800

11 922

11 795

10 107

9 764

11 208

Abonamenty wideo

1 373

1 565

1 702

2 313

2 293

1 928

2 210

2 960

Abonamenty audio i wideo

łącznie

12 300

12 956

13 502

14 235

14 088

12 035

11 974

14 168

Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych aroma w latach 2015-2022.

Przychody z tytułu

abonamentów aroma

Za rok zakończony

31.12.2015

31.12.2016

31.12.2017

31.12.2018

31.12.2019

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2022

Abonamenty aroma

4 352

5 009

5 844

6 660

7 785

5 992

5 492

6 446

IMS S.A. posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W 2022 roku Spółka miała jedynie jednego

odbiorcę, na rzecz którego dokonano sprzedaży, której wartość minimalnie przekroczyła 10% (10,1%)

ogółu wartości sprzedaży. Mocno zdywersyfikowany jest portfel dostawców. W 2022 roku z żadnym

z dostawców wartość zakupów nie przekroczyła 10% ogółu zakupów dokonywanych przez IMS S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

W strukturze geograficznej przychodów, wciąż dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy.

Przychody netto ze sprzedaży

– struktura terytorialna

Za rok zakończony

31.12.2015

31.12.2016

31.12.2017

31.12.2018

31.12.2019

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2022

Sprzedaż w Polsce

32 285

32 789

37 373

42 327

43 424

26 306

30 373

39 827

Sprzedaż zagraniczna

2 467

2 252

1 689

2 283

2 106

1 320

1 032

2 049

Przychody netto ze sprzedaży

34 752

35 041

39 062

44 610

45 530

27 626

31 405

41 876

Udział procentowy sprzedaży

zagranicznej w przychodach

netto ze sprzedaży

7,1%

6,4%

4,3%

5,1%

4,6%

4,8%

3,3%

4,9%

Tabela: Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży zagranicznej w roku 2022 i 2021

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2021 r.

Zmiana 2022 vs. 2021

Czechy

565

163

402

247%

Rumunia

351

247

104

42%

Węgry

230

113

117

104%

Słowacja

209

130

165%

Chorwacja

147

65%

Serbia

85%

Bułgaria

129%

Estonia

41%

Słowenia

103%

Litwa

106%

Łotwa

53%

Niemcy

(15)

(30%)

Finlandia

Wielka

Brytania

Pozostałe

18%

Razem

2 049

1 032

1 017

99%

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w latach 2022 i 2021

* w 2022 roku niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. wyniósł 2.623 tys. PLN

** w 2021 roku niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. wyniósł 2.041 tys. PLN

Subwencje Finansowe w ramach Tarcz PFR

W dniu 13 maja 2020 roku IMS S.A. otrzymała subwencję w wysokości 2.978 tys. PLN z Polskiego

Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla

Małych i Średnich Firm. W dniu 3 maja 2021 r. Emitent otrzymał informację z Polskiego Funduszu

Rozwoju o wyliczeniu dla IMS S.A. kwoty subwencji finansowej zwolnionej z obowiązku zwrotu. Ta kwota

to 2.978 tys. PLN, tj. 100% otrzymanej subwencji w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0, o której Emitent

informował komunikatem bieżącym nr 18/2020 z 13 maja 2020 roku. Wartość ta wpłynęła na wysokość

pozostałych przychodów operacyjnych wykazanych w sprawozdaniu Spółki za 2021 roku.

W dniu 5 lutego 2021 roku IMS S.A. otrzymała subwencję finansową w wysokości 1.029 tys. PLN

z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r. Programu „Tarcza

Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm”. Subwencja służyć ma

pokryciu 70% Kosztów Stałych (tj. straty brutto z pewnymi wyłączeniami) za okres 01.01.2021 r. –

31.03.2021 r. Wielkość subwencji podlegającej umorzeniu w ramach Tarczy Finansowej PFR 2.0. to

kwota 296 tys. PLN. W październiku 2022 roku została wydana przez Polski Fundusz Rozwoju S.A.

decyzja w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji finansowej przez IMS S.A. w kwocie

296 tys. PLN. Kwota 733 tys. PLN wykazana w sprawozdaniu na koniec 2021 roku została zwrócona do

PFR w czerwcu 2022 roku.

IMS S.A. w 2022 roku, poza opisanym w niniejszym sprawozdaniu wpływem pandemii

koronawirusa na jej działalność, nie odnotowała innych nietypowych czynników i zdarzeń mających

istotny wpływ na wynik z działalności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.4.2. Sytuacja majątkowa Spółki

Tabela: Wybrane informacje finansowe na 31 grudnia 2022 i 2021 roku

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Aktywa trwałe, w tym:

76 015

70 513

Wartość firmy

1 442

Rzeczowe aktywa trwałe

7 767

8 314

Aktywa finansowe długoterminowe

59 863

55 346

Aktywa obrotowe, w tym:

25 923

15 512

Zapasy

1 908

1 904

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

13 061

8 462

Aktywa finansowe krótkoterminowe

10 824

4 482

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

130

664

Aktywa razem

101 938

86 025

Kapitał własny

47 143

43 148

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

16 814

22 713

Zobowiązania z tytułu leasingu

3 636

4 124

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

3 488

2 730

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

7 934

7 262

Inne długoterminowe zobowiązania finansowe

1 726

8 576

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

37 981

20 164

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

15 660

5 907

Zobowiązania z tytułu leasingu

2 374

2 771

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

12 120

10 761

Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe

6 633

475

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2022 r.

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2021 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

7 083

7 850

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym:

(8 699)

(8 282)

Nabycie udziałów w spółkach zależnych

(201)

(4 325)

Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych

(2 937)

(1 694)

Udzielone pożyczki

(6 451)

(2 497)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, w tym:

1 082

Wpływy z tytułu subwencji

1 029

Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek

4 932

2 500

Wpływy z tytułu kredytów bankowych

8 192

3 400

Wypłata dywidendy

(5 598)

(3 110)

Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami

(3 794)

(3 592)

Spłata pożyczek wraz z odsetkami

(1 322)

(72)

Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami

(1 204)

(147)

Przepływy pieniężne netto

(534)

(424)

Środki pieniężne na początek okresu

664

1 088

Środki pieniężne na koniec okresu

130

664

Zarządzanie zasobami finansowymi

W strukturze sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2022 roku w porównaniu do

stanu z 31 grudnia 2021 r. zauważalny jest wzrost poziomu należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałych należności (wzrost o 54%) oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług wraz z pozostałymi

zobowiązaniami (wzrost o 13%). Ze względu na sezonowość sprzedaży zauważalną w segmencie usług

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

reklamowych audio i wideo (okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost

sprzedaży ww. usług reklamowych w IV kwartale) stan należności na ostatni dzień roku jest wysoki.

Inwestycje

Tabela: Nakłady IMS S.A. na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w 2022 r. oraz

w 2021 r. (w tys. PLN)

Rok

Urządzenia do

usługi

audiomarketingu

Urządzenia do

usługi

wideomarketingu

Urządzenia do

usługi

aromamarketingu

Pozostałe

rzeczowe

aktywa trwałe

Wartości

niematerialne

Inwestycje

łącznie

2022

652

695

438

956

2 641

5 382

2021

278

160

259

732

905

2 334

Nakłady inwestycyjne

2022

2021

Sfinansowane ze środków własnych

3 272

1 722

Sfinansowane poprzez leasing

2 110

612

RAZEM

5 382

2 334

IMS S.A. świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych we własnym zakresie

(mediabox i wideobox), oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz

monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami

technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Spółka ponosi w związku z tym nakłady

inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale

związane również z wymianą sprzętu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.4.3. Dywidenda

W dniu 24 czerwca 2022 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę z zysku za 2021 rok w wysokości

5.597.835,48 PLN, tj. 18 gr/akcję. Dywidendą objętych było 31.099.086 akcji. Był to 10 rok z rzędu,

w którym Spółka dzieliła się zyskiem z Akcjonariuszami.

Łącznie za lata 2012 – 2021 wypłaconych zostało 1,25 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota

40.576 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom

jednostki dominującej wynoszącym 59.890 tys. PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda stanowiła

67,8% skumulowanego zysku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2021

Dywidenda

za 2012 rok

za 2013 rok

za 2014 rok

za 2015 rok

za 2016 rok

za 2017 rok

za 2018 rok

za 2019 rok

za 2020 rok

za 2021 rok

wypłacona

wartość w PLN

662 300,72

1 327 401,44

2 664 877,04

7 704 976,77

4 019 987,88

7 905 221,28

6 028 626,28

1 554 954,30

3 109 908,60

5 597 835,48

wartość w złotych na akcję

0,02

0,04

0,08

0,23

0,12

0,24

0,19

0,05

0,10

0,18

liczba akcji objętych dywidendą

33 115 036

33 185 036

33 310 963

33 499 899

32 938 422

31 729 612

31 099 086

stopa dywidendy

2,11%

2,23%

3,33%

8,75%

3,54 %

6,52%

4,75%

1,63%

2,83%

6,64%

zysk netto roku obrotowego IMS S.A.

1 100 471

2 702 639

4 712 246

6 396 206

5 245 011

7 143 528

9 273 659

8 101 758

3 278 238

5 793 526

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji,

przy czym cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.

Zarząd Emitenta przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu („ZWZ”) rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy za 2022 rok, a tym

samym propozycję co do podziału zysku za rok 2022, w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Rekomendacja będzie zgodna z polityką

dywidendową prowadzoną w Grupie IMS.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.4.4. Analiza wskaźnikowa

Parametr

Formuła obliczeniowa

2022

2021

RoA

zysk netto

3,4%

6,7%

aktywa ogółem

RoE

zysk netto

7,4%

13,4%

kapitał własny

Rentowność EBITDA

EBITDA

25,3%

39,0%

przychody netto ze sprzedaży

Rentowność

Wyrównana EBITDA

31,5%

35%

przychody netto ze sprzedaży

Rentowność netto

zysk netto

8,4%

18,4%

przychody netto ze sprzedaży

Rentowność

Wyrównany zysk netto

14,6%

14,5%

przychody netto ze sprzedaży

Dług netto (mln PLN)

dług oprocentowany minus środki pieniężne

25,0

14,9

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu

Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych),

wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników

finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników,

ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą

być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez IMS

w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem

dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej

i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez IMS S.A. wyliczono według następujących formuł:

- EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja

- Wyrównana EBITDA = EBITDA + koszt Akcyjnego Programu Motywacyjnego – Subwencje

- Wyrównany zysk netto = zysk netto IMS S.A. + koszt Akcyjnego Programu Motywacyjnego - Subwencje

- Rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży

- Rentowność Wyrównana EBITDA = Wyrównana EBITDA / przychody netto ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk netto IMS S.A. / przychody netto ze sprzedaży

- Rentowność Wyrównany zysk netto = Wyrównany zysk netto IMS S.A. / przychody netto ze sprzedaży

- Dług netto = dług oprocentowany minus środki pieniężne

1.4.5. Stanowisko Emitenta odnośnie do opublikowanych prognoz na 2022 rok

Emitent nie publikował prognoz na 2022 rok.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.4.6. Zatrudnienie

Struktura zatrudnienia (w osobach)

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Działy Handlowe i Obsługa Klienta

Administracja i Informatyka

Finanse i Kadry

Dział Techniczny

Zarząd

RAZEM

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko pięćdziesięcioma

firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

Spółka prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie.

Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy, DJ-

e, menedżerowie z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych.

Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy

o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na

unikalną pozycję konkurencyjną Spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój

pracowników, IMS S.A. współfinansuje ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie uprawnień,

udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających się

przewidziano natomiast możliwość stworzenia indywidualnej ścieżki kariery. W celu związania

kluczowego personelu ze Spółką, w latach 2011 – 2013 oraz 2013 – 2015 przeprowadzone zostały

programy motywacyjne oparte o akcje Spółki. Charakter programu mającego na celu związanie

pracowników i menedżerów ze Spółką miała także odsprzedaż akcji własnych przeprowadzona w

czerwcu 2016 r., opisana szczegółowo w sprawozdaniach za 2016 rok. Natomiast w 2017 r. w IMS

S.A. przyjęty został Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu,

menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS.

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło

Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu,

menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło

Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV został opisany szczegółowo w punkcie 1.8.

niniejszego sprawozdania.

1.4.7. Istotne pozycje pozabilansowe

Na 31.12.2022 r. Spółka identyfikuje poniższe pozycje pozabilansowe:

1) Udzielone poręczenia do łącznej wysokości 2.330 tys. PLN – poręczenia udzielone przez IMS

S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne – szczegółowy opis zawarty

w punkcie 1.15. poniżej;

2) Gwarancje aktywne na 31.12.2022 r. w łącznej wartości 415 tys. PLN - szczegółowy opis

zawarty w punkcie 1.15. poniżej;

3) Zobowiązania wekslowe związane z zaciągniętymi zobowiązaniami leasingowymi

(maksymalna wartość zobowiązań na 31.12.2022 r. to 3.946 tys. PLN). Szczegółowy opis

umów leasingowych aktywnych na 31.12.2022 r. znajduje się w punkcie 5.14. rocznego

Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2022 r.

Na dzień bilansowy 31.12.2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

do publikacji przeciw Spółce nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.5. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Closer Music („CM”) to projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz

muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji

projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie

dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music przenoszone zostają autorskie prawa

majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa

producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw

zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na

wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania

tychże praw przez samych uprawnionych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do

publikacji, w portfolio Closer Music jest ponad 4.000 wysokiej jakości utworów.

Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem jest

wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani młodzi

twórcy, poza samą produkcją muzyki, mają mieć bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie do

różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych

zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo

doświadczeni, z dużym dorobkiem.

Współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjnymi na świecie,

w których wynajęci przez nich artyści zajmują się pisaniem dla nas tekstów do piosenek

i nagraniem wokali do naszych melodii. Potem piosenki te są w naszych studiach produkcyjnych

miksowane i masterowane. Najlepszym naszym studiem w USA jest RealBlood Records/Blackwood

Studios w Burbank/LA. Współwłaściciel i producent tego studia dostał za produkcje muzyczną

Grammy Award.

Najważniejszym elementem CM jest kontent, czyli nagrane piosenki. Koszty nagrania

stanowią obecnie ok. 70% inwestowanych pieniędzy. Coraz więcej pieniędzy planujemy

i zaczynamy inwestować w rozwój sprzedaży oraz działania marketingowe. Kompozycje i bity do

piosenek powstają w Polsce, teksty do piosenek i nagrania wokali w USA, a aranżacje, miksy

i mastering w naszych, świetnie wyposażonych studiach nagraniowych. Naszym celem jest

nagranie takiej ilości różnorodnych stylistycznie piosenek, aby każdy klient mógł znaleźć

odpowiednie utwory i playlisty.

W lutym 2023 roku Closer Music Sp. z o.o. została laureatem w konkursie CEE Retail Awards.

Na wysokiej jakości bazach muzycznych spółki poznało się ponad 400 jurorów z całej Europy,

wybierając Closer Music na zwycięzcę 15. edycji CEE Retail Awards 2023 w kategorii Professional

Service Provider. Jakość tworzonego przez Closer Music kontentu i produktu, od założeń, przez

tworzenie aż po finalną bazę, zdecydowanie wyróżniły się wśród obecnej na gali konkurencji z

branży muzycznej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Monetyzacja kontentu muzycznego

a) Synchronizacja

Closer Music eksploatuje katalog muzyczny w tzw. „synchronizacji” - udostępnianie muzyki

w reklamach, filmach, serialach telewizyjnych, do reklam w Social media. Potencjał sprzedażowy

muzyki do synchronizacji jest olbrzymi i od wielu lat rośnie zwłaszcza po pojawieniu się serwisów

VOD jak Netflix, czy HBO Max etc. – które szukają muzyki do swoich treści.

CM zaoferuje w 2023 roku serwis „One Stop Shop”, czyli klient będzie podpisywał jedną

prostą umowę na wszystkie prawa, a w innych „klasycznych”, firmach muzycznych trzeba przejść

procedurę akceptacji umowy synchronizacyjnych przez autora, kompozytora, artystę, wykonawcę

i producenta, co podraża i wydłuża proces podpisania umowy, a czasami czyni go wręcz

niemożliwym do realizacji. W CM skracamy te procedury do minimum, a nasze ceny są

konkurencyjne wobec tego co obowiązuje w branży muzycznej.

Po uruchomieniu na naszej stronie automatyzacji procesów e-commerce, każdy

zainteresowany będzie mógł bezpośrednio poprzez nasz sklep online, w bardzo prosty sposób,

nabyć wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach

eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu Youtube, Tik Tok, czy produkcje telewizyjne,

filmy, reklama).

Szacujemy, że w ciągu kilku lat dotrzemy do klientów na całym świecie reprezentujących

kilkaset tysięcy lokalizacji z naszą usługą świadczoną w modelu abonamentowym.

Potencjał przychodów z synchronizacji:

1) Przychody z synchronizacji - wykorzystanie muzyki w reklamie, filmie, grach i telewizji - wzrosły

o 22,0% (549,1 mln USD) w 2021 r. Przychody z synchronizacji stanowią 2,1% światowego rynku.

2) Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości

synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co

sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).

3) Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C

(np. YouTubers), ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie,

gry mobilne, podcasty.

4) Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej, gotowej do synchronizacji

muzyki, bez obaw o roszczenia z tytułu praw autorskich.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

b) Direct Music License (DML)

Docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać naszą muzykę,

bez żadnych pośredników. Oferujemy naszym klientom kompleksowe, bezpieczne i nowoczesne

rozwiązanie licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzanie w miejscach

publicznych. Direct Music License (DML) to bezpośrednia licencja właściciela praw, która

gwarantuje prawo do legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez

ponoszenia dodatkowych opłat do Organizacji Zbiorowego Zarzadzania w Polsce i na świecie.

Muzykę odtwarzamy z urządzenia MediaBox lub przez aplikację wgraną w dedykowany tablet.

Rozpoczęliśmy proces zatrudniania wysokiej jakości menedżerów i handlowców do zespołu

sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i USA.

W 2023 roku uruchomimy także w pełni automatyczny DML na naszej stronie internetowej i klient

– punkt usługowo - handlowy, będzie mógł po zapłaceniu abonamentu bezpośrednio od nas grać

muzykę u siebie.

c) Streaming

Piosenki Closer Music są eksploatowane w 300 znaczących serwisach streamingowych

poprzez największego na świecie dystrybutora cyfrowego – „Songtradr”. Dzięki naszej coraz

szerszej obecności w miejscach publicznych, słuchacze muzyki, mogą poprzez np. stronę

www.closermusic.com oraz Shazam znaleźć naszą muzykę we wszystkich wiodących serwisach

streamingowych.

d) Komercja

Monetyzacja kontentu Closer Music będzie następowała poprzez publiczne odtworzenia

przez firmy o podobnym profilu jak spółki Grupy IMS S.A. Potencjał takich lokalizacji w Europie

szacować należy na ok. 1 – 1,5 mln lokalizacji. W planach jest poszerzenie w bliskiej przyszłości

obszaru działalności na rynek amerykański. Potencjał w USA to klika milionów tego typu lokalizacji.

Już rozpoczęliśmy i planujemy dalej zatrudniać wysokiej klasy specjalistów do zespołów

sprzedażowych w Europie i USA.

Dotychczas w projekt Closer Music Emitent zainwestował ok. 14 mln zł oraz pozyskane zostały

środki na ten projekt od inwestorów zewnętrznych w wysokości 2,8 mln zł.

Realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o.

Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny („Program”), oparty o udziały, dla członków zarządu

spółki na lata 2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego

(„Regulamin”). Program został szczegółowo opisany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym Grupy Kapitałowej IMS za 2020 rok.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o. w kwietniu 2022 roku

podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2021 rok. Na mocy kryteriów

Programu zawartych w Regulaminie, p. Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia

608 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 30,4 tys. PLN, co stanowi 6% udziałów

spółki po emisji, a p. Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 122 udziałów Closer

Music o łącznej wartości nominalnej 6,1 tys. PLN, co stanowi 1,2% udziałów spółki po emisji. W dniu

15 lipca 2022 roku na podstawie wniosku p. Dariusza Lichacza (objęcie 122 udziałów za 2021 rok)

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

oraz wniosku p. Piotra Kabaja (objęcie 340 udziałów za 2020 rok) Zwyczajne Zgromadzenie

Wspólników podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music

Sp. z o.o. Ta sama Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższyła kapitał

zakładowy Spółki o kolejne 36 udziałów o wartości nominalnej 1.800 PLN (wynik podpisanej umowy

inwestycyjnej z inwestorem prywatnym). Łącznie kapitał zakładowy spółki wzrósł z kwoty

475.850,00 PLN do wartości 500.750 PLN, poprzez utworzenie 498 nowych udziałów o wartości

nominalnej 50,00 PLN każdy udział.

Nowy program motywacyjny na lata 2023 – 2024

W lutym 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o.

Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla dwóch członków zarządu spółki

na lata 2023-2024 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego

(„Regulamin”). Celem Programu jest utworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania

ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją,

pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę spółki, osiągania ponadprzeciętnych wyników

sprzedażowych oraz związanie kluczowych osób ze spółką, co winno skutkować wzrostem wartości

Closer Music Sp. z o.o. i leży w interesie wszystkich udziałowców spółki. Program Motywacyjny

umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów

określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia maksymalnie 850 udziałów stanowiących

łącznie nie więcej niż 8,5% kapitału zakładowego spółki na dzień przyjęcia Programu

Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki

przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy 2023

– 2024). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music, oparte są o parametry związane

z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych, wdrożeniem internetowej aplikacji

sprzedażowej i ilością subskrypcji (z wyłączeniem spółek Grupy IMS). Udziały spółki w ramach

Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane po cenie równej ich wartości

nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych

udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają

wspólnicy spółki.

Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu

Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 2 – letnim – przy objęciu

wszystkich udziałów objętych Programem – to 2.542 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto

modelu Blacka-Scholes’a.

Podwyższenie kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.

W maju 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer

Music Sp. z o.o. Podwyższenie nastąpiło w wyniku zrealizowania opcji zakupu udziałów Closer

Music dokonanego przez zagranicznego inwestora we wrześniu 2021 roku. Transakcja nabycia

została szczegółowo opisana w punkcie 1.7. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za

2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r.

W dniu 13 października 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego

Closer Music Sp. z o.o. wynikających z realizacji Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.

(opisanego powyżej) oraz powstałych w wyniku podpisanej umowy inwestycyjnej z inwestorem

prywatnym opisanej w punkcie 4.4. poniżej.

W wyniku ww. rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.,

zmianie uległa procentowa ilość udziałów posiadanych przez IMS S.A. w Closer Music Sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wniesienie udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z

o.o.

W dniu 28 grudnia 2022 roku World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

na mocy uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o., podwyższyła kapitał zakładowy spółki o 27.896 tys. PLN. Podwyższenie

kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie 557.920 i

wartości nominalnej każdego udziału w wysokości 50 PLN. Jedynym uprawnionym do objęcia

wszystkich nowych udziałów była IMS Spółka Akcyjna i nowe udziały zostały przez IMS S.A. objęte

w zamian za wkład niepieniężny w postaci 8.466 udziałów w kapitale zakładowym Closer Music Sp.

z o.o. Wartość wkładu niepieniężnego w wysokości 27.896 tys. PLN ustalona została na podstawie

wyceny wartości udziałów Closer Music Sp. z o.o. z 4 listopada 2022 roku dokonanej przez

zewnętrznego rzeczoznawcę, biegłego rewidenta.

W wyniku powyżej opisanej transakcji, wszystkie udziały Closer Music Sp. z o.o. posiadane

do 27 grudnia 2022 roku przez IMS S.A. zostały wniesione do World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału w World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna

Sp. z o.o. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy w dniu 1 lutego 2023 roku.

Powołanie członków Zarządu w Closer Music Sp. z o.o.

W dniu 24 maja 2022 r. Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. powołało

p. Michała Kornackiego, Prezesa Zarządu Emitenta, na Prezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o.

Z dniem 1 września 2022 roku p. Sebastian Lenard został powołany na stanowisko

Wiceprezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o.

1.6. Podpisanie listu intencyjnego z jednym z najbardziej renomowanych studiów muzycznych

na świecie

W dniu 25 października 2022 r. Emitent oraz Closer Music Sp. z o.o. („CM”), podpisały list

intencyjny dotyczący współpracy z European Music Market Inc. z siedzibą w Las Vegas w USA

(„DMI”), będącej właścicielem jednego z najbardziej renomowanych i znanych na rynku

amerykańskim i światowym studia muzycznego – Studia DMI. DMI oferuje miks i mastering dla

największych artystów we wszystkich gatunkach muzycznych. Przez ostatnie 25 lat studio

współpracowało z takimi artystami jak Drake, Diplo, Major Lazer, David Guetta i wielu innych. Szef

studia, Luca Pretolesi jest światowej sławy inżynierem miksu i masteringu. Wielokrotne nominacje

do Grammy, Platynowe i Diamentowe Płyty, nagrody Billboardu i Golden Melody to znak firmowy

Studia DMI i p. Pretolesi. Kluczowe postanowienia listu przedstawiają się następująco:

1/ Zamiarem CM oraz DMI jest utworzenie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółki

kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), która działać będzie pod marką DMI –

STUDIO DMI EUROPE („DMI EUROPE”). Spółka prowadzić będzie działalność w zakresie świadczenia

usług miksowania i masteringu utworów muzycznych na zlecenie osób trzecich (klientów) oraz

będzie przeprowadzała szkolenia w formie online i offline dla pozyskanych klientów zewnętrznych

i wewnętrznych – autorów, muzyków, inżynierów i DJ-ów.

2/ Początkowo 100% właścicielem spółki STUDIO DMI EUROPE będzie DMI. CM (lub

ewentualnie IMS S.A.) posiadać będzie opcję nabycia 51% udziałów w terminie maksymalnie

18 miesięcy od założenia DMI EUROPE. Cena nabycia 51% zostanie ustalona przez strony i nie

przekroczy 150 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3/ P. Luca Pretolesi pełnić będzie funkcję prezesa zarządu DMI EUROPE, zaś dwaj pozostali

członkowie zarządu powoływani będą przez zgromadzenie wspólników DMI EUROPE, na którym

większość głosów po zrealizowaniu opcji nabycia 51% udziałów będzie posiadała spółka CM.

4/ DMI otrzymywać będzie od CM, na podstawie zawartej umowy o współpracy,

wynagrodzenie prowizyjne z tytułu realizacji przez CM projektów na rzecz klientów, z którymi

umowy zawarte zostaną wskutek działalności DMI.

5/ CM i p. Pretolesi zawrą umowę o współpracy, na podstawie której p. Pretolesi podejmować

będzie działania promocyjne i marketingowe, zmierzające do stworzenia wśród uczestników rynku

muzycznego (profesjonalistów i konsumentów) świadomości współpracy pomiędzy DMI a CM,

wykorzystując na te potrzeby w szczególności własne profile w portalach społecznościowych (social

media).

6/ Na podstawie opracowywanego programu motywacyjnego opartego o udziały CM,

p. Pretolesi, po spełnieniu odpowiednich warunków, uprawniony będzie do objęcia maksymalnie

5% udziałów CM. Wskazane powyżej uprawnienie obowiązywać będzie przez okres dwóch lat, przy

czym rocznie możliwych do objęcia będzie maksymalnie 2,5% udziałów CM. Kluczowymi

warunkami do objęcia udziałów są działania marketingowe i szeroka promocja CM i baz

muzycznych CM wśród potencjalnych klientów CM na całym świecie.

List intencyjny obowiązuje do 1 czerwca 2023 roku. W ocenie Emitenta, współpraca z tak

renomowanym studiem muzycznym jak DMI pozwoli bardzo mocno wzmocnić rozpoznawalność

marki Closer Music oraz szeroko wypromować biblioteki muzyczne CM na całym świecie. W efekcie

powinno to doprowadzić do bardzo znaczącego wzrostu przychodów Closer Music z różnych pól

eksploatacji tychże bibliotek. O podpisaniu listu intencyjnego Emitent informował w raporcie ESPI

23/2022 25 października 2022 r.

1.7. Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej dotyczącej pozyskania kapitału w spółce zależnej

Closer Music

W dniu 23 czerwca 2022 r. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna, na podstawie

której zostały wyemitowane i sprzedane na rzecz inwestora udziały stanowiące łącznie 0,38%

kapitału zakładowego za kwotę 152 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer

Music wynoszącej 40 mln zł. Nabywcą udziałów jest, po raz drugi, wiceprezes zarządu i dyrektor

sprzedaży Emitenta, będący zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music.

Poprzednia transakcja, również opiewająca na kwotę 152 tys. zł. za 0,38% udziałów, miała miejsce

w lipcu 2021 roku. Pozyskane środki wykorzystane zostały do budowy strony internetowej,

umożliwiającej sprzedaż licencji muzycznych w różnych segmentach monetyzacji kontentu

muzycznego.

1.8. Przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmian do Programu Motywacyjnego

IV na lata 2021 – 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („ZWZ”), które odbyło się 9 czerwca 2022 r. Uchwałą

nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło

Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 dla członków Zarządu,

menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS pierwotnie

uchwalony został przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzony przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 2 marca 2021 roku (dalej: „Program Motywacyjny IV”;

„PM IV”). Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A., mając na względzie bardzo pozytywne rezultaty,

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

jakie przynosi funkcjonowanie Programu Motywacyjnego IV (IMS S.A. jak i Grupa Kapitałowa IMS

odnotowały znaczące wzrosty wyników w 2021 r., rekordowo wzrosła kluczowa z punktu widzenia

działalności Grupy liczba lokalizacji abonamentowych), dokonało zmian Programu Motywacyjnego

IV oraz treści Regulaminu Programu Motywacyjnego IV. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

rozszerzyło Program Motywacyjny IV o emisję dalszych maksymalnie 2.000.000 bezpłatnych,

imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej

niż 2.000.000 akcji serii D, w konsekwencji czego rozszerzony na mocy uchwały nr 22 ZWZ Program

Motywacyjny IV zakłada emisję łącznie nie więcej niż 4.000.000 bezpłatnych, imiennych warrantów

subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 4.000.000 akcji

serii D, pod warunkiem, że osoba wskazana przez Radę Nadzorczą, biorąca udział w Programie

Motywacyjnym IV, spełni kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV.

Biorąc pod uwagę akcje przyznane osobom uprawnionym za realizacje celów w roku 2021

(1.200.000 sztuk) – szczegółowy opis realizacji znajduje się w punkcie 3.1.4. Sprawozdania z

działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok - do rozdysponowania w latach 2023 i 2024 (za rok

obrotowy 2022 i 2023 odpowiednio) pozostanie maksymalnie 2.800.000 akcji serii D.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmieniło także §4 ust. 2 Regulaminu Programu

Motywacyjnego IV – zwiększony został z maksymalnie 15% do maksymalnie 25% całkowitej puli

akcji PM IV parametr pozwalający na rozdysponowanie akcji wg uznania Rady Nadzorczej

w przypadku odstąpienia przez Radę od kryterium ogólnego przyznania opcji na akcje opisanego

w § 4 ust. 1 Regulaminu PM IV. Program Motywacyjny IV w postaci rozszerzonej na podstawie

Uchwały nr 22 ZWZ z 9 czerwca 2022 r. oraz Regulamin Programu Motywacyjnego IV w brzmieniu

zmienionym ww. uchwałą stosowany będzie w wykonaniu ww. Programu w latach 2023-2024,

tj. w zakresie uprawnień przyznawanych za lata obrotowe – odpowiednio – 2022 oraz 2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w ślad za wskazaniem Rady Nadzorczej Spółki,

potwierdziło, że wykonanie Programu Motywacyjnego IV w 2022 roku (w zakresie uprawnień

przyznawanych za rok obrotowy 2021) następuje na zasadach dotychczasowych, zgodnie z treścią

Uchwały nr 8 Rady Nadzorczej Spółki z 4 maja 2022 roku (przyznanie osobom uprawnionym łącznie

1.200.000 warrantów subskrypcyjnych serii D).

W związku z powyższymi zmianami, ZWZ IMS S.A. podjęło uchwałę w sprawie rozszerzenia

zakresu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji dalszych akcji

serii D o kwotę nie wyższą niż 40.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000 akcji serii D,

w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału warunkowego wyniesie nie więcej niż

80.000,00 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 akcji serii D. Rejestracja zmian w Statucie

Spółki dotyczących w szczególności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego została

dokonana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS w

dniu 5 sierpnia 2022 r.

Maksymalny koszt dodatkowych 2 mln akcji z Programu Motywacyjnego to 4 612 tys. zł. Wycena

ta została dokonana przy wykorzystaniu modelu Blacka – Scholesa, przy następujących

założeniach:

- dane wejściowe do modelu to przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu

wynosząca 2,81 PLN (średni kurs zamknięcia akcji IMS S.A. z okresu 01.12.2021 – 31.05.2022);

- cena wykonania = 0,51 PLN; stopa wolna od ryzyka = 1,01%, oczekiwana zmienność = 6%.

W sprawozdaniu jednostkowym IMS S.A. za 2022 rok w kosztach wynagrodzeń (rezerwa) ujęty

został koszt Programu Motywacyjnego IV w wysokości 2.623 tys. PLN. Po finalnym rozliczeniu

Programu Motywacyjnego IV, wartość przyznanych opcji na akcje odniesiona zostanie w ciężar

kosztów wynagrodzeń lub usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta

programu motywacyjnego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.9. Podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej MUZOLA

W maju 2022 roku IMS S.A., IMS r&d sp. z o.o. oraz Inwestorzy Prywatni podpisali aneks

do Umowy Inwestycyjnej wspólników z 15 listopada 2018 r. dotyczącej powołania i prowadzenia

spółki w celu przyszłej produkcji, dystrybucji, rozbudowy i eksploatacji Systemu Szaf Grających

Muzola. Umowa Inwestycyjna została szczegółowo opisana w Sprawozdaniu z działalności Grupy

Kapitałowej IMS za 2018 rok opublikowanym 26 kwietnia 2019 r. Sprawozdanie jest dostępne na

stronie IMS S.A. (www.imssensory.com). Aneks wydłużył termin wykorzystania przez IMS S.A. prawa

skorzystania z Opcji call I do 31 grudnia 2023 r. Wskazany termin wykonania Opcji call I może zostać

na wniosek Inwestora Prywatnego, jego następcy prawnego lub osoby działającej w jego imieniu,

jednorazowo przedłużony o dalszy okres nie dłuższy niż 3 miesiące, jeżeli w następstwie działania

siły wyższej lub zaistnienia innego, obiektywnego zdarzenia o charakterze losowym, niemożliwym

okazałoby się spełnienie zobowiązania w wyznaczonym przez IMS terminie. W przypadku

skorzystania z Opcji call I strony docelowo posiadać mają w kapitale zakładowym spółki udziały

w stosunku: 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie (20% każdy z Inwestorów Prywatnych).

Jednocześnie, w terminie 60 dni od wykonania Opcji call I, IMS dokona konwersji udzielonej

29 listopada 2018 roku pożyczki w kwocie 265 tys. PLN na 9,9% nowo wyemitowanych udziałów w

spółce (99 udziałów). Wraz z dokonaniem konwersji, Inwestorom Prywatnym przysługiwać będzie

prawo do objęcia łącznie, w równych proporcjach, 66 nowo wyemitowanych udziałów (po 33 dla

każdego z Inwestorów Prywatnych) po cenie nominalnej. Po przeprowadzeniu tych operacji, udział

IMS i Inwestorów Prywatnych łącznie w spółce pozostanie dalej na poziomie 60% – IMS, 40% –

Inwestorzy Prywatni łącznie. Pozostałe postanowienia Umowy Inwestycyjnej pozostały

niezmienione. Jednocześnie, wraz z aneksem do Umowy Inwestycyjnej, Emitent podpisał z Muzola

Sp. z o.o. aneks do wspomnianej wcześniej umowy pożyczki z 29 listopada 2018 roku. Aneks

wprowadził zapis, iż pożyczkodawca ma prawo zażądać zwrotu ww. pożyczki po 31 grudnia

2023 roku. W 2020 roku, ze względu na bardzo trudną sytuację pandemiczną w obszarze, w którym

działa Muzola Sp. z o.o., Emitent dokonał księgowego odpisu całości pożyczki.

1.10. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o.

We wrześniu 2022 r. nastąpiło rozliczenie kolejnej transzy płatności wynikającej z umowy

inwestycyjnej zawartej 15 października 2018 r. ze wspólnikami przejętej spółki APR Sp. z o.o.

W związku z osiągnięciem przez APR Sp. z o.o. w okresie 01.07.2021 – 30.06.2022 roku wyniku netto

w wysokości 1.774 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. dokonana została płatność

w łącznej kwocie 444 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami w równych częściach. Do

rozliczenia z byłymi właścicielami APR Sp. z o.o. pozostają 2 płatności za 12-miesięczne okresy

rozpoczynające się 1 lipca 2022 i 1 lipca 2023 roku. Szczegółowy opis rozliczeń wynikających z ww.

umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia spółki APR został przedstawiony w raporcie ESPI 58/2018

z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej

IMS za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

1.11. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co

najmniej najbliższego roku

W perspektywie najbliższego roku, wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej IMS będą

miały dwa główne typy czynników.

Pierwszy, niezależny od Spółki, to sytuacja związana z pandemią koronawirusa oraz z wojną

w Ukrainie.

Pandemia koronawirusa, jak i wojna w Ukrainie może mieć negatywny wpływ na wyniki i

działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej IMS. Wpływ ten jest niemożliwy do oszacowania na dzień

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które

pozostają poza kontrolą ze strony Spółki. W szczególności, zarówno pandemia jak i wojna może

negatywnie odbić się na przychodach z usług reklamowych realizowanych głównie w galeriach

handlowych. Może także wpływać na obniżenie przychodów abonamentowych w wyniku rezygnacji

części klientów lub zawieszeń wykonywania usług abonamentowych w obiektach zamkniętych

decyzjami administracyjnymi. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje sytuację związaną z wpływem

pandemii koronawirusa oraz wojny za naszą wschodnią granicą na działalność i wyniki Spółki i

Grupy IMS. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację

gospodarczą Grupy IMS, będą przez Emitenta podawane do publicznej wiadomości.

Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju IMS S.A, opisanej

szczegółowo w punkcie 1.3. niniejszego sprawozdania.

Szczególną uwagę należy zwrócić na:

a) Rozwój Closer Music Sp. z o.o.;

b) Korzyści wynikające z przejęcia Audio Marketing Sp. z o.o.;

c) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;

d) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej

koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;

e) Możliwe inne akwizycje;

f) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;

g) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

1.12. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione

w punkcie 5.11. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2022 rok.

1.13. Umowy kredytowe aktywne w 2022 roku

Na 31 grudnia 2022 r. IMS S.A. miała otwarte trzy linie kredytowe:

▪ w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 7 mln PLN. Oprocentowanie na

bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę

banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta.

Termin spłaty zobowiązań ustalono na 28.06.2023 r.

▪ w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 2 mln PLN. Oprocentowanie na

bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę

banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta.

Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwał do 31.08.2023 r.

▪ w rachunku bieżącym w Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. Oprocentowanie na bazie

zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin

spłaty zobowiązań kredytowych trwał do 08.02.2023 r.

We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt

złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie

1.6. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia

2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com)).

Refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów:

1) zapłaty dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln

PLN;

2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022

– 31.12.2022, wahającej się między 1.550.000,00 PLN do podziału na wszystkich

dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej

750.000,00 PLN do 6.500.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych

właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1.750.000,00 PLN.

Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN będzie wypłacany Emitentowi w dwóch transzach:

pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga

transza w maksymalnej wysokości 5,2 mln PLN wypłacona zostanie w okresie 01.09. – 31.10.2023 r.

Termin spłaty transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

We wrześniu 2022 roku IMS S.A. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę o kredyt

nieodnawialny na finansowanie działalności bieżącej. Udzielony kredyt w wysokości 2 mln PLN

został wypłacony Emitentowi jednorazowo w pełnej kwocie kredytu 17 października 2022 r.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.14. Pożyczki udzielone i otrzymane przez Spółkę w 2022 roku

Tabele poniżej zawierają zestawienie aktywnych na 31 grudnia 2022 roku pożyczek udzielonych i otrzymanych przez IMS S.A.

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość

pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo

pożyczek na

31.12.2022 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2022 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2022 r.

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2020-01-27

100

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla

1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w

wysokości 2 punktów procentowych

Zwrot pożyczek

nastąpi na żądanie

Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2020-02-26

100

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-02-26

100

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-03-27

200

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-04-26

200

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-06-26

200

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-08-28

200

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-09-30

200

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-11-27

200

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość

pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo

pożyczek na

31.12.2022 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2022 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2022 r.

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2015-10-01

300

Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla

1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w

wysokości 4 punktów procentowych. Umowa pożyczki zawiera zapis o

możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy.

Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood

Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o

kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do

objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem

pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia

podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą

kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood

Factory Sp. z o.o.

Zwrot pożyczki nastąpi

na żądanie

Pożyczkodawcy jednak

nie wcześniej niż 1

kwietnia 2018 roku

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

1 720

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

1 773

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2022 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2022 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2022 r.

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-01-13

200

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2

punktów procentowych

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-01-24

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-01

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-14

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-18

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-24

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-08

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-23

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-28

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-30

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-04-06

300

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-04-14

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-05-09

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-05-19

400

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-01

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-14

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-20

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-28

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-07-07

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-07-18

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-07-27

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-08-04

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-08-17

200

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2022 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2022 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2022 r.

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-08-29

200

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2

punktów procentowych

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-09-14

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-09-22

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-09-27

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-10-04

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-10-13

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-10-25

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-11-07

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-11-14

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-11-28

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-12-30

300

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-01-07

300

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-01-28

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-03-23

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-03-31

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-04-15

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-04-20

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-05-10

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-05-20

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-06-10

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-06-24

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-07-12

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-07-14

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-11-25

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-06

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-16

250

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-21

100

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2022 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2022 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2022 r.

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-30

100

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2

punktów procentowych

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2020-12-22

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2020-12-29

100

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

8 650

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

8 714

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. USD/

Saldo pożyczek na

31.12.2022 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2022 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2022 r.

IMS S.A.

IMS Sensory Inc.

2022-03-08

100 tys. USD

440

Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2

punktów procentowych

Zwrot pożyczki nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy,

nie wcześniej jednak niż 30

czerwca 2022 r.

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

440

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

444

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN, o ile

nie zaznaczono

inaczej/

Saldo pożyczek

na 31.12.2022 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki udzielone w

2022 roku

Pożyczki udzielone

przed 01.01.2022 r.

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-01-18

200

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2

punktów procentowych

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-02-23

200

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-03-21

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-04-05

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-05-24

100

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-24

100

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-22

100

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-22

200

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-06-10

400

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-10-13

350

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-11-15

300

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-12-20

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-04-01

700

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-04-22

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-09-21

1 000

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-11-27

250

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-05-26

15 tys. EUR

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2

punktów procentowych

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-24

25 tys. EUR

117

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-08-19

25 tys. EUR

117

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-09-21

25 tys. EUR

117

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-10-11

15 tys. EUR

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-08

15 tys. EUR

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-22

15 tys. EUR

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-29

20 tys. EUR

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

5 227

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

5 397

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość

pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2022 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2022 roku

Pożyczki udzielone

przed 01.01.2022 r.

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-21

200

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2

punktów procentowych

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-24

600

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-28

600

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-30

200

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-30

100

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-07-29

300

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-08-03

500

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-09-05

500

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

3 000

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

3 124

Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w 2021 roku IMS S.A. udzieliła pożyczek trzem osobom fizycznym współpracującym na stałe ze

Spółką w łącznej wysokości 47 tys. PLN. Saldo pożyczek wraz z odsetkami na 31 grudnia 2022 roku wynosi 30 tys. PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.15. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2022 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W 2022 r. IMS S.A. nie udzielała poręczeń spółkom zależnym jak i spółkom spoza Grupy

Kapitałowej IMS.

Na 31 grudnia 2022 roku aktywne pozostają:

1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS

r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o.

kredytu w rachunku bieżącym. W wyniku aneksowania w styczniu 2022 roku umowy ww. linii

kredytowej zmianie uległa także umowa poręczenia IMS S.A. Nowa umowa poręczenia została

podpisana w styczniu 2022 roku. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje

zobowiązanie warunkowe do wysokości 2.325 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu

tej umowy to 20 września 2031 roku.

2) poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o.

dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o.

leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy

obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na

31 grudnia 2022 roku była to wartość 5 tys. PLN, stanowiąca wartość wykupu, która została

uregulowana przez IMS r&d sp. z o.o. w styczniu 2023 roku. Data ważności tytułu egzekucyjnego

z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku.

Udzielone gwarancje

W 2022 roku IMS S.A. udzieliła następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31.12.2022 r.:

Spółka

Data

udzielenia

gwarancji

Gwarant

Beneficjent gwarancji

Zakres gwarancji

Wartość gwarancji

/w PLN/

Termin obowiązywania

IMS S.A.

2022-05-27

BGŻ BNP Paribas

S.A.

Kontrahent Spółki

Gwarancja bankowa

stanowiąca

zabezpieczenie

należytego wykonania

umowy handlowej

przez IMS S.A.

50 000

2022-05-27

2023-05-26

IMS S.A.

2022-05-30

BGŻ BNP Paribas

S.A.

Kontrahent Spółki

Gwarancja bankowa

stanowiąca

zabezpieczenie

należytego wykonania

umowy handlowej

przez IMS S.A.

50 000

2022-05-30

2023-05-29

IMS S.A.

2022-06-06

BGŻ BNP Paribas

S.A.

Kontrahent Spółki

gwarancja zapłaty przez

IMS S.A. zobowiązania

umownego

24 821

2022-06-06

2023-06-05

RAZEM

124 821

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Na 31 grudnia 2022 roku aktywne ponadto pozostają gwarancje:

Spółka

Data

udzielenia

gwarancji

Gwarant

Beneficjent gwarancji

Zakres gwarancji

Wartość

gwarancji

/w PLN/

Termin obowiązywania

IMS S.A.

2021-01-14

BGŻ BNP Paribas

S.A.

Kontrahent Spółki

dwie gwarancje bankowe

stanowiące zabezpieczenie

należytego wykonania

umów handlowych przez

IMS S.A.

100 000

2021-01-14

2024-01-17

IMS S.A.

2021-01-13

BGŻ BNP Paribas

S.A.

Kontrahent Spółki

gwarancja zapłaty przez

IMS S.A. zobowiązania

umownego

190 000

2021-01-22

2024-01-22

RAZEM

290 000

RAZEM UDZIELONE PRZEZ IMS S.A GWARANCJE BANKOWE

414 821

Otrzymane przez Spółkę gwarancje bankowe

We wrześniu 2022 r. IMS S.A. otrzymała gwarancję bankową udzieloną przez Bank

Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK związaną

z zabezpieczeniem udzielonego przez BNP Paribas Bank Polska S.A. kredytu nieodnawialnego (w wys. 2

mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 1,6 mln PLN (tj. 80% udzielonego kredytu). Gwarancja

została udzielona do 30.11.2025 r.

Poza ww. gwarancją BGK, IMS S.A. nie otrzymała innych gwarancji bankowych.

Na 31 grudnia 2022 roku aktywne pozostają:

1) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego

w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem

udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 7 mln

PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 5,6 mln PLN. Gwarancja została udzielona do

28.09.2023 r.

2) gwarancja bankowa udzielona w lipcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach

portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem

udzielonego przez Bank Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 4 mln

PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,2 mln PLN. Gwarancja została udzielona do

08.05.2023 r.

3) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego

w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem

udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na finansowanie inwestycji (w wys.

8,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln PLN. Gwarancja została udzielona do

30.06.2025 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.16. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

1.16.1. Zawarcie porozumienia Term Sheet dotyczącego pozyskania kapitału dla Closer Music Sp. z

o.o.

W dniu 15 marca 2023 r. podpisane zostało porozumienie Term Sheet dotyczące pozyskania

kapitału w wysokości 6 mln PLN dla spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o., zajmującej się budową i

komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Term Sheet są inwestorzy:

- JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego;

- EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), kontrolowana przez Ekipa Holding

S.A. z siedzibą w Krakowie;

- jedna osoba fizyczna

oraz Emitent, Closer Music i World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. (spółka zależna

Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje Closer Music).

Inwestorzy zainwestują łącznie 6 mln PLN przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music

wynoszącej 50 mln PLN. Inwestorzy obejmą łącznie 1.254 udziały stanowiące 10,71% w kapitale Closer

Music po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniesie 4 mln PLN w zamian za 836 udziałów

w Closer Music (7,14% udział w kapitale Closer Music po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln PLN

w zamian za 209 udziałów w Closer Music, w przypadku osoby fizycznej 1 mln PLN w zamian za 209

udziałów w Closer Music.

Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:

- rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej;

- zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;

- działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;

- dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music

zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm

beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022.

Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w Closer Music na akcje IMS S.A. w terminie

pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy Inwestycyjnej, co oznacza bezwarunkowe

uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany 1.254 udziałów posiadanych przez Inwestorów w Closer

Music na 1.869.159 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,21 PLN za jedną

akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS S.A. na

Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w styczniu 2023 roku.

Inwestorzy są uprawnieni do przeprowadzenia due diligence Closer Music Sp. z o.o. Term Sheet zawiera

również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego w Closer Music, zasady wynagradzania członków

zarządu Closer Music, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo

pierwszeństwa, lock-up) oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego

rodzaju transakcji. Wykonanie Term Sheet w całości wymaga uzyskania przez Strony będące spółkami

kapitałowymi zgód odpowiednich organów ww. podmiotów.

O podpisaniu Term Sheet Emitent informował w raporcie ESPI 4/2023 16 marca 2023 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.16.2. Podpisanie istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce

zależnej Closer Music

W dniu 7 marca 2023 r. podpisana została umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały

wyemitowane i sprzedane na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 0,40% kapitału

zakładowego za kwotę 201 tys. PLN, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer

Music wynoszącej 50 mln PLN. Inwestor dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w marcu

2023 roku. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji

sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.

W dniu 28 marca 2023 r. podpisane zostały kolejne umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania

kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. Closer Music wyemituje i sprzeda na rzecz inwestorów

udziały stanowiące łącznie 0,73% kapitału zakładowego za kwotę 363,7 tys. zł, tj. przy szacunkowej

wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy dokonali wpłaty

100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy. Pozyskane środki Closer

Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie

nowych klientów. Inwestorami są:

- p. Piotr Bielawski, Wiceprezes Zarządu i dyrektor finansowy Emitenta, który nabył 0,2% udziałów za

cenę 100,5 tys. zł;

- p. Wojciech Piwocki, Wiceprezes Zarządu i dyrektor handlowy Emitenta, który nabył 0,33% udziałów za

cenę 162,7 tys. zł;

- menedżerka z kilkunastoletnim doświadczeniem na stanowiskach handlowych w IMS S.A., która nabyła

0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music

zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm

beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Umowy dla ich wykonania

w całości wymagają podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W

przypadku niepodjęcia ww. uchwał do dnia 30 czerwca 2023 roku, umowy ulegają automatycznemu

rozwiązaniu, a ich postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych, zaś wpłacona cena emisyjna

podlega zwrotowi na rachunki inwestorów.

Łącznie w latach 2021 - 2022 r. i w I kwartale 2023 r. w wyniku podpisanych umów inwestycyjnych,

Closer Music Sp. z o.o. pozyskała 2,8 mln PLN.

CZYNNIKI RYZYKA

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

2. CZYNNIKI RYZYKA

Spółka narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie

są jedynymi, które mogą dotyczyć IMS S.A. i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić

ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub

nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników

ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność, sytuację finansową,

a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym:

▪ Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

▪ Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

▪ Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

▪ Ryzyko związane z konkurencją

▪ Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

▪ Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

▪ Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

▪ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

▪ Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

▪ Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki i branży, w której działa:

▪ Ryzyko nieosiągnięcia przez IMS S.A. celów strategicznych

▪ Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

▪ Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Spółkę od umów podpisanych z partnerami handlowymi

▪ Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Spółkę

▪ Ryzyko związane z konfliktami interesów

▪ Ryzyko utraty kluczowych pracowników

▪ Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

▪ Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

▪ Ryzyko kapitałowe

▪ Ryzyko finansowe

2.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Spółki

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność IMS S.A. jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności

od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu

budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Spółki,

czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę,

a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę

sprzedaży IMS S.A.) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów

handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych

dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko

dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes IMS. Zmiany

wielkości sprzedaży detalicznej u klientów IMS mogą spowolnić wzrost Spółki przede wszystkim

w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji

reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam,

zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć

negatywnie na wyniki realizowane przez IMS S.A.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych

z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Spółki. Istnieje

ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych,

których to IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję IMS na rynku oraz

jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii

związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów

świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane

przez Spółkę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez IMS S.A. może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów

przez firmy konkurencyjne. Strategia działania IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej

i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów,

świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak

mimo to przyszła pozycja rynkowa Spółki może być uzależniona od działań ze strony konkurencji

obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej

konkurentów IMS np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze

oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki

finansowe lub perspektywy rozwoju Spółki w przyszłości.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach na świecie

liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie

wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może

potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym sprawozdaniu. W szczególności, pandemia może mieć

silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną w Polsce, rozwój rynku handlu i usług,

wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, relacje Emitenta z partnerami gospodarczymi czy sytuację

finansową klientów Emitenta. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez

IMS S.A. i Grupę Kapitałową IMS, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom

zadłużenia. Wpływ pandemii na ww. parametry jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza

kontrolą ze strony Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje

podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń („lockdown”) oraz pomocy

przedsiębiorstwom.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Rosyjska inwazja na

terytorium Ukrainy wywołuje szereg ryzyk makroekonomicznych w Polsce i na świecie. Grupa IMS nie

prowadzi działalności na terytorium Ukrainy i Rosji, a także Białorusi. Spółki Grupy IMS nie posiadają

także aktywów na terytoriach wcześniej wymienionych państw. W związku z tym, Emitent nie

identyfikuje bezpośrednich skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę na własną działalność operacyjną i

biznesową. Sytuacja ta jednak może negatywnie wpływać na kondycję finansową niektórych klientów

Spółki i Grupy, co może przekładać się na współpracę Emitenta z tymi klientami. Istotnym czynnikiem

ryzyka identyfikowanym przez Spółkę jest ryzyko kursowe, związane z dużą zmiennością złotego, w

szczególności osłabieniem wobec dolara i euro. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

Spółka nie jest w stanie precyzyjnie oszacować ewentualnych skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę.

Będą one, w szczególności, uzależnione od skali i czasu trwania wojny oraz jej wpływu na stan

gospodarki w Polsce i na świecie.

2.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla

Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są

przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą,

przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot.

prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach

pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami

pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z

treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie

zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji

wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku

wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww. przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić

również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych

z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do

zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku

powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe.

Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS,

SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może

wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Spółkę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt

przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich

jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno

praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż

niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi

większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych

systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich

przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do

UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach

podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy

podatkowe.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

IMS S.A. zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi.

W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak

wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co

mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych IMS, a tym samym mogłoby mieć negatywny

wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Liczba tzw.

"niedziel handlowych" jest sukcesywnie zmniejszana, co prowadzić ma do całkowitego wyłączenia tych

dni tygodnia z możliwości prowadzenia handlu. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych

negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej

ryzyka jakie dostrzega obecnie Spółka mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów

w obiektach, gdzie działa IMS;

• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;

• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;

• Wycofywaniem się klientów z usług IMS lub renegocjacje cen tych usług.

2.3. Ryzyko specyficzne dla Spółki i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Spółka zrealizowała najważniejsze

cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS nie może zagwarantować

osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych

decyzji w obszarze strategii rozwoju Spółki, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży,

może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd

jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne

i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje,

mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Spółki.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem IMS

S.A. jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których

przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości IMS oraz dywersyfikację

usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych

podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem

inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na

wyniki IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość

zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na

przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Spółka przeprowadzi

pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie

i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

IMS S.A. realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych.

Spółka podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować

swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności,

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie

na obniżenie przychodów realizowanych przez Spółkę. W 2022 roku Spółka miała jedynie jednego

odbiorcę, na rzecz którego dokonano sprzedaży, której wartość minimalnie przekroczyła 10% (10,1%)

ogółu wartości sprzedaży. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów,

z których każdy generuje kilka procent obrotów Spółki, mogłoby w efekcie doprowadzić do

kilkunastoprocentowego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez IMS

Spółka posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na

terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez

łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych

(wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu).

Wszystkie przerwy w dostawie usług przez IMS spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą

skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej

jednak urządzenia techniczne IMS S.A. cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Emitenta istnieje konflikt interesów w organach

administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

▪ Posiadaniem przez Wiceprezesów Zarządu Emitenta - Dariusza Lichacza, Wojciecha Piwockiego oraz

Piotra Bielawskiego - udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej

Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.

▪ Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej

Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi

świadczone są na warunkach rynkowych.

▪ Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes

Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczy usługi doradcze w zakresie

relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów IMS S.A. są pracownicy, w szczególności kadra

menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT.

W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te

mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Spółki. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych

pracowników IMS prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką,

efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia.

W ramach tej polityki IMS S.A. przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013

i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania

kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki

zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie

i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek

Grupy Kapitałowej IMS. W 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program

Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów,

pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (Program Motywacyjny IV został

szczegółowo opisany w punkcie 1.8. niniejszego sprawozdania).

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

Organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi („OZZ”)

dokonują poboru opłat z punktów usługowo – handlowych odtwarzających muzykę. Następnie rolą tych

organizacji jest podział pobranych środków na rzecz właścicieli praw. Taki model działalności OZZ

obowiązuje w Polsce i na świecie. W Grupie IMS spółką produkującą kontent muzyczny i posiadającą

wszelkie możliwe do niego prawa jest Closer Music. Niektóre OZZ w Polsce dokonują sprawnych

rozliczeń i wypłat na rzecz Closer Music z tytułu posiadanych przez spółkę praw do utworów

muzycznych, niektóre jednak ten proces znacząco opóźniają. Działania te prowadzone są w opinii

Emitenta i kancelarii specjalizujących się w tematyce praw autorskich, współpracujących z Grupą IMS,

sprzecznie z prawem. W przypadku braku dokonania rozliczeń przez niektóre OZZ, Closer Music wystąpi

na drogę postępowania sądowego celem odzyskania należnych środków. Analogiczna sytuacja może

mieć miejsce w przypadku zagranicznych OZZ, jeśli tam również pojawiałyby się znaczące opóźnienia z

wypłatą środków na rzecz Closer Music.

Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Jednym z kanałów sprzedaży kontentu muzycznego przez spółkę zależną Emitenta, Closer

Music, jest udostępnianie kontentu, celem jego publicznego odtwarzania, firmom o profilu działalności

identycznym lub bardzo zbliżonym do profilu działalności Emitenta, oferującym usługę

audiomarketingu. W taki modelu sprzedażowym, przychody realizowane przez Closer Music pochodzą

z rozliczeń z OZZ (krajowych i/lub zagranicznych) i zależą od kilku czynników. Do najważniejszych z nich

należą: liczba lokalizacji, w których grane są utwory Closer Music oraz udział utworów Closer Music w

granych playlistach. Umowy między Closer Music a firmami korzystającymi z kontentu są tak

konstruowane, że firmom tym opłaca się grać katalog Closer Music w jak największej liczbie lokalizacji

oraz sprawiać, aby jego udział w playlistach był możliwie jak największy. Tym niemniej, Closer Music nie

ma wpływu na finalne decyzje firmy korzystającej z baz muzycznych Closer Music. W przypadku

mniejszego niż szacowany wykorzystania utworów Closer Music, przychody Closer Music w tym

konkretnym modelu sprzedażowym mogą być znacząco niższe od szacowanych lub – w przypadku

niewykorzystywania utworów Closer Music przez firmę korzystającą z baz muzycznych – Closer Music

przychodów nie osiągnie.

2.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków

finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na

kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować

strukturę kapitału, IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa

w celu obniżenia zadłużenia. Spółka monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik

ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako

sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane

w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji

finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2022 r. wyniósł 54%.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wskaźnik zadłużenia

Za okres

zakończony

31.12.2022 r.

Za okres

zakończony

31.12.2021 r.

Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia

międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)

54 795

42 877

minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty

130

664

Zadłużenie netto

54 665

42 213

Kapitał własny razem

47 143

43 148

Kapitał ogółem

101 808

85 361

Wskaźnik zadłużenia

54%

49%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Spółka jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi

z których korzysta, takimi jak: umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne

i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka IMS S.A. dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu

zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową

Spółki. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych

obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu

stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności

i elastyczności finansowej.

W Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2022 rok w nocie 4.12. została przedstawiona pełna

analiza wrażliwości posiadanych na 31 grudnia 2022 roku instrumentów finansowych na poszczególne

rodzaje ryzyk.

Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje

międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają

się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe

przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Wraz ze

wzrostem udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulega zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę

w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków.

Polityka IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego

odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych

okresach klientami IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność

kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółka w celu

zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda

w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością

sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu).

W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się

w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że

ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części

klientów Spółki.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań

finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności IMS stara się

utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno

w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Spółka monitoruje

ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno

inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy

pieniężne z działalności operacyjnej. Celem IMS S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością

finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz

wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka

utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią

koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

ŁAD KORPORACYJNY

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3. ŁAD KORPORACYJNY

3.1. Akcje IMS S.A.

Na 31 grudnia 2022 roku liczba akcji Spółki wynosiła 32.294.086. Wszystkie akcje IMS S.A. są akcjami

zwykłymi na okaziciela.

Struktura kapitału podstawowego na dzień

zatwierdzenia sprawozdania

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość nominalna

akcji (w złotych)

Wartość nominalna

1 akcji (w złotych)

Seria A

30 598 586

611 971,72

0,02

Seria C

500 500

10 010,00

0,02

Seria D

1 195 000

23 900,00

0,02

RAZEM

32 294 086

645 881,72

W czerwcu i lipcu 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV

na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz

zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku,

objęły akcje serii D. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.195.000 akcji serii D. Cena

emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia

1.195.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 23.900,00 PLN. Objęte

w dniach 30 czerwca 2022 r. i 26 lipca 2022 r. akcje serii D stanowiły łącznie 3,84% kapitału zakładowego

przed podwyższeniem oraz 3,84% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi 32.294.086.

Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Emitent nie posiada akcji własnych.

3.1.1. Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółka 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały

przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu

był 17 października 2014 roku.

Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca.

W 2022 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 2,08 PLN (25 października

2022 roku), natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 3,19 PLN (7 stycznia, 10 stycznia,

11 stycznia, 12 stycznia i 13 stycznia 2022 roku). Różnica pomiędzy notowaniem na koniec 2021 roku

i koniec 2022 roku wyniosła (-) 9,06%. Od momentu debiutu akcji na rynku NewConnect (04.01.2012

roku) do 31.12.2022 r. kurs akcji wzrósł o 153% z 1,07 PLN do 2,71 PLN, natomiast od debiutu na

NewConnect do 11.04.2023 r. kurs wzrósł z 1,07 PLN do 2,63 PLN, tj. o 146%.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

okres 12

miesięcy

zakończony

31.12.2012 r.*

Okres 12 miesięcy zakończony

okres od

01.01.2023 r. do

11.04.2023 r.

31.12.2013 r.

31.12.2014 r.

31.12.2015 r.

31.12.2016 r.

31.12.2017 r.

31.12.2018 r.

31.12.2019 r.

31.12.2020 r.

31.12.2021 r.

31.12.2022 r.

Kurs na koniec okresu

0,69 zł

1,59 zł

2,23 zł

2,05 zł

2,87 zł

3,40 zł

3,46 zł

3,93

2,54

2,98

2,71

2,63

Kurs odniesienia

1,07 zł

(2012-01-04)

0,69 zł

(2012-12-28)

1,59 zł

(2013-12-30)

2,23 zł

(2014-12-30)

2,05 zł

(2015-12-30)

2,87 zł

(2016-12-30)

3,40 zł

(2017-12-29)

3,46 zł

(2018-12-28)

3,93 zł

(2019-12-30)

2,54 zł

(2020-12-30)

2,98 zł

(2021-12-30)

2,71 zł

(2022-12-30)

Data początkowa

2012-01-04

2013-01-02

2014-01-02

2015-01-02

2016-01-02

2017-01-02

2018-01-03

2019-01-02

2020-01-02

2021-01-04

2022-01-03

2023-01-02

Data końcowa

2012-12-28

2013-12-30

2014-12-30

2015-12-30

2016-12-30

2017-12-29

2018-12-28

2019-12-30

2020-12-30

2021-12-30

2022-12-30

2023-04-11

Zmiana procentowa

(35,51%)

130,43%

40,25%

(8,07%)

40,00%

18,47%

1,76%

13,58%

(35,37%)

17,32%

(9,06%)

(2,95%)

Zmiana wartościowa

(0,38 zł)

0,90 zł

0,64 zł

(0,18 zł)

0,82 zł

0,53 zł

0,06 zł

0,47 zł

(1,39 zł)

0,44 zł

(0,27 zł)

(0,08%)

Minimalny kurs zamknięcia

0,69 zł

0,61 zł

1,41 zł

1,80 zł

1,96 zł

2,73 zł

3,04 zł

3,42 zł

1,86 zł

2,60 zł

2,08 zł

2,47 zł

Maksymalny kurs

zamknięcia

1,71 zł

1,64 zł

2,50 zł

2,41 zł

3,10 zł

3,63 zł

4,10 zł

4,40 zł

4,04 zł

3,84 zł

3,19 zł

2,98 zł

Średni kurs zamknięcia z

wszystkich sesji w roku

1,16 zł

1,09 zł

1,89 zł

2,24 zł

2,48 zł

3,38 zł

3,51 zł

3,84 zł

2,81 zł

3,13 zł

2,60 zł

2,73 zł

Wolumen obrotu (w tys.

sztuk)

480,3

430,0

1 659,6

3 075,6

5 172,6

1 506,7

3 082,0

2 069,3

4 673,9

2 548,8

1 798,3

611,0

Średni wolumen obrotów /

sesję (w tys. sztuk)

2,00

1,7

6,7

12,3

20,6

6,0

12,5

8,3

18,5

10,2

7,2

8,9

Obroty (w tys. PLN)

529,7

439,6

3 208,4

6 778,4

12 668,6

5 089,1

10 659,1

7 919,8

13 103,0

7 998,2

4 610,0

1 635,7

Średnie obroty na sesję

(w tys. PLN)

2,2

1,8

12,9

27,0

50,5

20,4

43,2

31,9

52,0

31,9

18,4

23,7

* debiut na rynku NewConnect od 04.01.2012 roku

Źródło: Opracowanie Emitenta na podstawie danych z serwisu infostrefa (http://infostrefa.com/infostrefa/pl/)

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie 04.01.2012 r. – 11.04.2023 r.

Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs przyjęty jest

kurs z ostatniego dnia miesiąca.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Kurs akcji IMS w okresie 04.01.2012 r. – 11.04.2023 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media

Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku) wartość

każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość indeksu z 4 stycznia

2012 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.1.2. Struktura Akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani

podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub

uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na 31 grudnia 2022 roku oraz na

dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających

bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są

uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez

wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

SKŁAD AKCJONARIATU

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na 18 kwietnia 2023 r.

Zmiana w okresie

01.01.2023 r. – 18.04.2023 r.

liczba akcji

% w

kapitale

zakładowy

m oraz %

liczby

głosów na

liczba akcji

% w

kapitale

zakładowy

m oraz %

liczby

głosów na

liczba akcji

% w kapitale

zakładowym

oraz % liczby

głosów na WZ

Akcje kontrolowane przez osoby

nadzorujące *

Właściciel prawny akcji

Artur G. Czeszejko-Sochacki

Cacheman Limited

3 356 973

10,40%

3 364 190

10,42%

7 217

0,02%

Wiesław Rozłucki

320 000

0,99%

320 000

0,99%

Jarosław Dominiak

114 101

0,35%

114 101

0,35%

Jarosław Parczewski

25 000

0,08%

25 000

0,08%

SUMA

3 816 074

11,82%

3 823 291

11,84%

7 217

0,02%

Akcje kontrolowane przez osoby

zarządzające *

Właściciel prawny akcji

Dariusz Lichacz

6 188 820

19,16%

6 188 820

19,16%

Michał Kornacki

6 174 784

19,12%

6 174 784

19,12%

Piotr Bielawski

1 023 000

3,17%

1 023 000

3,17%

Wojciech Piwocki

332 500

1,03%

332 500

1,03%

SUMA

13 719 104

42,48%

13 719 104

42,48%

Akcjonariusze posiadający powyżej

5% kapitału zakładowego

Właściciel prawny akcji

Fundusze Zarządzane przez OPERA

TFI S.A.**

Fundusze Zarządzane

przez OPERA TFI S.A.**

3 761 652

11,65%

3 761 652

11,65%

Paweł Przetacznik*

Paweł Przetacznik

2 012 110

6,23%

2 012 110

6,23%

SUMA

5 773 762

17,88%

5 773 762

17,88%

Pozostali akcjonariusze

8 985 146

27,82%

8 977 929

27,80%

(7 217)

(0,02%)

SUMA AKCJONARIATU

32 294 086

100%

32 294 086

100%

*zgodnie z oświadczeniami złożonymi w dniach 24 marca – 3 kwietnia 2023 r.

** zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

Spółka informuje, iż na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie ma wiedzy

o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia

kontrolne wobec Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Struktura akcjonariatu na dzień zatwierdzenia sprawozdania

3.1.3. Zmiany liczby akcji Spółki w 2022 roku

W 2022 roku miały miejsce zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach

IMS S.A.) związane z emisją akcji serii D Emitenta w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego IV

za 2021 rok.

W czerwcu i lipcu 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu

Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021

roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2

marca 2021 roku, objęły nowowyemitowane akcje serii D. Akcje zostały objęte przez posiadaczy

warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w

raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 4 maja 2022 r. Subskrypcja akcji serii D rozpoczęła się 30 maja

2022 roku, a zakończyła 31 lipca 2022 roku. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono

1.195.000 akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła 0,51 PLN

za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.195.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A.

o kwotę 23.900,00 PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2022 r. i 26 lipca 2022 r. akcje serii D stanowią

łącznie 3,84% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,84% ogólnej liczby głosów.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału

zakładowego, wynosi 32.294.086. Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki

sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu ww. akcji wynosi

56.100 PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.1.4. System kontroli programów akcji pracowniczych

Przyjęcie Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 wraz z późniejszymi zmianami do Programu

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło

Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu,

menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło

Regulamin tegoż Programu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 9 czerwca

2022 r. Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz

zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV, wraz ze zmianami został

opisany szczegółowo w punkcie 1.8. niniejszego sprawozdania.

System kontroli Programów Motywacyjnych

Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok

W dniu 29 marca 2023 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego

zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2022 rok w

ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. Rada Nadzorcza wstępnie pozytywnie

zaopiniowała przyznanie warrantów subskrypcyjnych czterem Członkom Zarządu IMS S.A., siedmiu

członkom Zarządów spółek zależnych oraz dwudziestu siedmiu pracownikom i współpracownikom

Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 750.000 szt. warrantów

subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 850.000 szt. warrantów subskrypcyjnych.

Tabela: Przyznane wstępnie warranty subskrypcyjne Członkom Zarządu IMS S.A., Członkom Zarządów

spółek zależnych oraz pracownikom i współpracownikom Grupy IMS za 2022 rok

Przyznane warranty subskrypcyjne

Liczba warrantów

(w szt.)

Seria

Za okres

Koszt Programu

Motywacyjnego IV

/w tys. PLN/

Michał Kornacki

210 000

za rok 2022

458

Dariusz Lichacz

180 000

za rok 2022

392

Piotr Bielawski

180 000

za rok 2022

392

Wojciech Piwocki

180 000

za rok 2022

392

Członkowie Zarządów spółek zależnych (7 osób)

208 666

za rok 2022

455

Pracownicy i współpracownicy Grupy IMS (27 osób)

641 334

za rok 2022

1 399

Łącznie

1 600 000

3 488

Finalne rozliczenie Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok, zgodnie z Regulaminem

Programu, nastąpi po publikacji Skonsolidowanego Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej IMS za

2022 rok.

3.1.5. Ograniczenia wykonywania prawa głosu

Na 31 grudnia 2022 roku nie występuje ograniczenie wykonywania prawa głosu z akcji

IMS S.A.

3.1.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na 31 grudnia 2022 roku nie występuje ograniczenie dotyczące przenoszenia praw

własności papierów wartościowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.1.7. Relacje inwestorskie w IMS S.A.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna przykłada dużą wagę do wysokiej jakości relacji inwestorskich.

Prowadząc je Spółka kieruje się zasadami zawartymi w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych

na GPW 2021”, otwartością i poszanowaniem reguły równego dostępu do informacji dla wszystkich

inwestorów.

Ważnym źródłem informacji dla inwestorów jest strona internetowa www.imssensory.com.

Wszystkie dostępne na niej informacje są na bieżąco aktualizowane i dają rzetelny obraz obecnej

sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, uwzględniający strategię, plany i prognozy. Na stronie

udostępniane są również prezentacje inwestorskie Spółki, rekomendacje i analizy.

Członkowie Zarządu Spółki, w miarę możliwości, uczestniczą w konferencjach i spotkaniach

z inwestorami instytucjonalnymi. Ma to przełożenie na udział instytucji finansowych

w akcjonariacie IMS S.A. Jednocześnie jednym z priorytetów dla Zarządu jest zasada zapewnienia

równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego. Dlatego Spółka

prowadzi aktywną komunikację skierowaną do inwestorów indywidualnych. IMS S.A. współpracuje

m.in. ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, uczestniczy w konferencji WallStreet, która

jest największym wydarzeniem umożliwiającym inwestorom indywidualnym bezpośredni kontakt

z Emitentami. Przedstawiciele Zarządu biorą też udział w czatach i wideokonferencjach

dedykowanych dla tej grupy inwestorów.

W 2023 r. i kolejnych latach Zarząd IMS ma zamiar kontynuować aktywną i otwartą politykę

relacji inwestorskich. Spółka rzetelnie komunikuje się z akcjonariuszami. W 2022 roku IMS

opublikowała 24 raporty bieżące oraz 5 raportów okresowych.

3.2. Walne Zgromadzenie i jego zasadnicze uprawnienia

W 2022 odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 9 czerwca 2022 r. Uchwały

podjęte na ww. Walnym Zgromadzeniu zostały opublikowane w raporcie bieżącym ESPI 12/2022 z 9

czerwca 2022 r.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego kompetencje i uprawnienia

zawarte zostały w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Oba

dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com.

W sprawach nieuregulowanych ww. dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek

Handlowych.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost

z przepisów prawa, z tym zastrzeżeniem, że:

1. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości zostało przesunięte do kompetencji Rady Nadzorczej,

2. uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga emisja wszystkich rodzajów obligacji,

3. uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapada zawsze

w jawnym głosowaniu imiennym i wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy

obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu

tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Istotna zmiana przedmiotu

przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się

na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa,

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4. uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu

czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne,

a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń

korporacyjnych,

5. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej powinna

zawierać tylko takie warunki, których ziszczenie powinno nastąpić przed dniem ustalenia

prawa do dywidendy,

6. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna

precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego

upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie

umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem

WZ Akcjonariusz ma prawo w szczególności do:

1) Udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego

rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się

w stosunku do liczby akcji;

2) Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – Akcjonariusze reprezentujący co najmniej

połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwoływać

Nadzwyczajne WZ i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze

reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego

WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia. Żądanie powinno

zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej w terminie nie późniejszym

niż 21 dni przed data WZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały

dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;

3) Uczestniczenia w WZ – Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania

prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone

w formie pisemnej;

4) Kandydowania lub zgłoszenia kandydatury na stanowisko Przewodniczącego WZ;

5) Wystąpienia podczas obrad – Akcjonariusze mają prawo do: stawiania wniosków, zgłaszania

sprzeciwów, zadawania pytań, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw

wprowadzonych do porządku obrad;

6) Wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej – Każdy akcjonariusz ma

prawo do zgłoszenia kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie

powinno być dokonane w formie pisemnej i złożone na ręce Przewodniczącego WZ;

7) Wglądu do księgi protokołów – Akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów, jak

również żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

3.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki

Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie

wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany

Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące

postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały

w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana

dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zmiany w Statucie jakie miały miejsce w 2022 roku zostały wprowadzone uchwałami nr

25 i 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 9 czerwca 2022 roku – zmiany szczegółowo

przedstawiono w raporcie ESPI 12/2022 z 9 czerwca 2022 r.

Wyżej wymienione uchwały dostępne są na stronie internetowej Spółki

www.imssensory.com.

3.3. Organy zarządzające i nadzorujące Spółki

Na dzień 31 grudnia 2022 r. organami zarządzającymi i nadzorującymi Spółki są Zarząd

i Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu.

3.3.1. Rada Nadzorcza

W 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie było zmian w składzie

Rady Nadzorczej IMS Spółka Akcyjna.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do

publikacji:

− Wiesław Rozłucki

− Przewodniczący Rady Nadzorczej

− Jarosław Parczewski

− Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

− Artur Czeszejko-Sochacki

− Sekretarz Rady Nadzorczej

− Andrzej Chajec

− Członek Rady Nadzorczej

− Jarosław Dominiak

− Członek Rady Nadzorczej

Dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Ekonomista, absolwent Wydziału Handlu

Zagranicznego SGH (1970 r.). Doktor geografii ekonomicznej (1977 r.). Stypendysta British Council

w London School of Economics (1979 – 1980). W latach 1990 – 1991 był doradcą Ministra Finansów,

a następnie dyrektorem departamentu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach

1991 – 2006 Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 1994 – 2006

członek i Przewodniczący Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Członek

Rady Wykonawczej Europejskiej Federacji Giełd FESE oraz Komitetu Roboczego Światowej Federacji

Giełd WFE (1994 – 2006). Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu Polskiego Instytutu

Dyrektorów. Członek rad nadzorczych spółek publicznych. Doradca banku inwestycyjnego

Rothschild. W latach 2011 - 2015 Przewodniczący Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta

RP. Odznaczony Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz francuskim

L’Ordre National du Merite.

Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Nauk

Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Posiadacz tytułu Chartered Financial Analyst

(CFA). Związany z rynkiem kapitałowym od 2000 roku. Karierę zawodową rozpoczynał

w instytucjach regulacyjno-nadzorczych. W latach 2000-2003 pracował w Komisji Papierów

Wartościowych i Giełd (obecnie Komisja Nadzoru Finansowego). Do 2006 związany

z Ministerstwem Finansów, gdzie był zaangażowany m.in. w tworzenie rządowej Strategii rozwoju

rynku kapitałowego. Od 2006 do 2008 giełdowy analityk papierów wartościowych, kolejno w Biurze

Maklerskim Banku BGŻ oraz Domu Maklerskim OPERA. W latach 2009 – 2011 pełnił funkcję Członka

Zarządu Domu Inwestycyjnego INVESTORS, a w okresie kolejnych dwóch latach był Dyrektorem

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zarządzającym w Domu Maklerskim OPERA. Pracował także w międzynarodowym koncernie

PHILIPS jako dyrektor ds. finansowania projektów w Europie Środkowej i Wschodniej.

Artur G. Czeszejko – Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej - Ze spółką IMS S.A. związany od

początku jej działalności: 2000-2001 r. jako Prezes Zarządu, 2001-2008 r. jako Członek Zarządu,

z czego do 2007 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Pełnił funkcje zarządcze

m.in. w spółkach: IMS r&d sp. z o.o. - Członek Zarządu (2006-2008); PPHU Zorza SA -

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (2003 – 2005). Wcześniej Dyrektor Handlowy, Pełnomocnik

Zarządu Spółki Artmann Sp. z o.o. (1998- 2001), a następnie jej Prezes Zarządu (2001-2002).

W latach 1998-2006 Przewodniczący Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych o/Warszawa.

Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Zarządzania i Informatyki

Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu oraz studiów Advanced Management Program w IESE

Business School w Barcelonie – Uniwersytet Navarra. Uczestnik podyplomowych studiów z zakresu

zarządzania przedsiębiorstwem (SGH w Warszawie) oraz Zarządzania Finansami MSP (AE we

Wrocławiu). Inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Od 2000 roku

stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka – Innovators for the Public. Specjalizuje się

w tematyce relacji inwestorskich i komunikacji finansowej. Od 2000 r. przedstawiciel krajowych

organizacji inwestorskich w World Federation of Innvestors Corp. W latach 2011-2016 członek stałej

grupy doradczej (Securities and Markets Stakeholder Group) przy europejskim regulatorze - ESMA

(European Securities and Markets Authority) w Paryżu. Członek wielu gremiów środowiskowych

oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra Finansów oraz Ministra Skarbu Państwa

(m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w Warszawie, Rada

Akcjonariatu Obywatelskiego przy Ministrze Skarbu Państwa), członek zespołu opracowującego

Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego Polskiego w ramach Forum Corporate Governance, członek jury

konkursu na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek kapituły na najlepszy

raport roczny spółki giełdowej. Wieloletni sędzia Sądu Giełdowego przy GPW. W latach 2009-2011

członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, w latach 2013-2015 roku członek zarządu

organizacji EuroFinuse w Brukseli opiniującej m.in. akty prawne z zakresu rynku kapitałowego dla

Komisji Europejskiej. Wykładowca na studiach podyplomowych relacji inwestorskich i komunikacji

finansowej – SGH w Warszawie. Prelegent podczas licznych szkoleń i konferencji z dziedziny rynku

kapitałowego oraz autor kilkuset komentarzy i artykułów w mediach finansowych. Członek Rady

Giełdy w latach 2016-2017, członek rad nadzorczych spółek publicznych. Zainteresowania: miłośnik

i czynnie uprawiający kolarstwo szosowe i narciarstwo biegowe.

Andrzej Chajec – Członek Rady Nadzorczej - Ukończył w 1991 roku studia na Wydziale Prawa

i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W 1995 roku został wpisany na listę radców

prawnych. Od 1993 roku praktykował w kancelarii prawnej Beata Gessel, Andrzej Chajec

i Wspólnicy. W roku 1995 został wspólnikiem, a od 2000 roku był wspólnikiem współzarządzającym.

Wcześniej pracował jako prawnik w KPMG i zajmował się sprawami korporacyjnymi. Jego kariera

zawodowa związana była również z Vinson & Elkins, gdzie uczestniczył w pracach zespołów

odpowiedzialnych za prywatyzacje i inwestycje kapitałowe. Współpracował zarówno z polskimi, jak

i zagranicznymi klientami, w tym z Enterprise Investors, Elektrim i Merrill Lynch. Jest jednym

z założycieli Kancelarii Chajec, Don-Siemion & Żyto. Klientów Kancelarii obsługuje w zakresie prawa

spółek, fuzji i przejęć. Jego kompetencje zawodowe obejmują również przygotowywanie

i przeprowadzanie międzynarodowej emisji papierów wartościowych oraz transakcji typu venture

capital.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wskazanie niezależności członków Rady Nadzorczej

Spółka posiada dwóch członków Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności określone

w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym oraz nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, do których odnosi się zbiór „Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021”:

- Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

- Andrzej Chajec - Członek Rady Nadzorczej.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych na wspólną,

pięcioletnią kadencję, przy czym dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na

następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek

Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne

Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z pięciu członków, powołanych Uchwałami

nr od 19 do 23 Walnego Zgromadzenia z 6 czerwca 2018 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to

obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej). Kadencja Członków Rady

Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. Mandaty członków Rady

Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to

zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023) lub w innych przypadkach określonych

w K.S.H.

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich

dziedzinach działalności IMS S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek

Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest

dostępny na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com. Regulamin Rady Nadzorczej

określa m.in. podstawowe prawa i obowiązki Rady. Do głównych kompetencji Rady Nadzorczej

należy:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy

w zakresie określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu

dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu

corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,

c) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,

d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków

Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do

czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich

czynności,

f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

g) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych

budżetach,

h) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,

i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,

j) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,

k) wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa

Spółki,

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

l) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych

w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się

zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku

200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca

poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej

5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,

m) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów

obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne

aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z 29 września

1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00

(dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca

poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5%

kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,

przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy

z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej

działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę

umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście

tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego

transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,

n) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek

Handlowych,

o) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,

p) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. odbyła 3 posiedzenia,

na których podjęła 11 uchwał. Dodatkowo w 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła 15 uchwał przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie

§ 13 ust. 8 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 koncentrowała się przede wszystkim

wokół następujących kwestii:

1) Zatwierdzenia i realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2022 rok;

2) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za

2021 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok w zakresie ich

zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu

dotyczących podziału zysku;

3) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;

4) Przyjęcia i zatwierdzenie zmian do Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu,

menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-

2023 oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV;

5) Zaopiniowania i przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym do ich objęcia

za rok 2021 w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021−2023

6) Wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nowych udziałów w podmiocie zależnym od Spółki –

alternatywnej spółce inwestycyjnej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. są powoływani i odwoływani przez Walne

Zgromadzenie Spółki. WZ ustala również zasady i wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu

pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane

odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników

ekonomicznych Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki 28 sierpnia 2020 roku na podstawie art. 90d

ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku

z art. 90d ust. 7 Ustawy, przyjęło „Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady

Nadzorczej Spółki” (dalej „Polityka”). Przyjęta Polityka określa podstawy, zasady i procedury

ustalania wysokości, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla ww. osób.

Obowiązujący w 2022 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne

Zgromadzenie w dniach 29.06.2021 r. oraz 09.06.2022 r. Wysokość należnego wynagrodzenia

uzależniona jest od pełnionej w Radzie Nadzorczej funkcji. Wynagrodzenie wypłacane członkom

Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w

formie opcji na akcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od

odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Członkowie Rady

Nadzorczej podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi

Pracowniczych Planów Kapitałowych. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych

świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2022 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur

i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych

osób nadzorujących.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki (wraz z

wynagrodzeniem wypłaconym i należnym z tytułu członkostwa w Komitecie Audytu) za lata 2022 –

2021 (w tys. PLN)

Członek Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie wypłacone i należne za

2022 rok

2021 rok

Wiesław Rozłucki

Jarosław Parczewski

Artur G. Czeszejko-Sochacki

Jarosław Dominiak

Andrzej Chajec

Razem

304

227

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach

jednostek zależnych.

3.3.2. Komitet Audytu

Rada Nadzorcza IMS S.A. uchwałą nr 4 z 6 czerwca 2018 roku powołała trzyosobowy

Komitet Audytu.

Z dniem 1 lipca 2022 roku na członka Komitetu Audytu został powołany Pan Andrzej Chajec.

Skład Komitetu Audytu na 31 grudnia 2022 roku:

− Jarosław Parczewski

− Przewodniczący Komitetu Audytu

− Artur Czeszejko-Sochacki

− Członek Komitetu Audytu

− Andrzej Chajec

− Członek Komitetu Audytu

− Jarosław Dominiak

− Członek Komitetu Audytu

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Z dniem 31 stycznia 2023 roku Pan Jarosław Dominika złożył rezygnację z członkostwa w Komitecie

Audytu.

Skład Komitetu Audytu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

− Jarosław Parczewski

− Przewodniczący Komitetu Audytu

− Artur Czeszejko-Sochacki

− Członek Komitetu Audytu

− Andrzej Chajec

− Członek Komitetu Audytu

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, a ponadto Pan Jarosław

Parczewski, posiada odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości, o których mowa

w art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości nabył studiując na

Uniwersytecie Warszawskim, Wydział Nauk Ekonomicznych oraz w szczególności uzyskując

certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych modułów w zakresie uzyskania

certyfikatu CFA jest zdobycie wiedzy potwierdzonej egzaminem w zakresie rachunkowości

i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone przez pana Jarosława

Parczewskiego szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i sprawozdawczością.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Spółki kompetencje pana Jarosława Parczewskiego wypełniają

wymagania art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz o nadzorze publicznym.

Pan Artur Czeszejko – Sochacki, Sekretarz Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, posiada

wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka. Jest współzałożycielem Internet

Media Services Sp. z o.o. działającej od 2000 r. (IMS S.A. wcześniej jako Internet Media Services S.A.,

została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną).

W latach 2000 – 2008 Pan Artur Czeszejko – Sochacki był Członkiem Zarządu i Dyrektorem

Finansowym IMS, a w latach 2006 – 2008 Członkiem Zarządu spółki zależnej od IMS – Tech Cave

Sp. z o.o. (obecnie IMS r&d sp. z o.o.).

Pan Andrzej Chajec spełnia kryteria niezależności.

Komitet Audytu jest kolegialnym organem działającym w ramach Rady Nadzorczej, który

dostarcza wsparcia pozostałym członkom Rady w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli

wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Komitet

Audytu działa na podstawie Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz o nadzorze publicznym, Kodeksu Spółek Handlowych, rekomendacji Urzędu Komisji Nadzoru

Finansowego, Statutu Spółki, Regulaminu Komitetu Audytu i innych obowiązujących przepisów.

Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Komitet może się

składać co najmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz

zarządzania ryzykiem,

c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa

w art. 47 ust. 2 Ustawy.

Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sporządza raport z prac rocznych uwzględniający ocenę

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich

efektów. Raport udostępniany jest Radzie Nadzorczej Spółki przed podjęciem przez Radę uchwał

dotyczących zatwierdzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego. Rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał Komitetu.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów

rozstrzyga głos Przewodniczącego. W 2022 roku Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia oraz

podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość. Działalność Komitetu Audytu w 2022 roku nie ograniczała się jedynie do formalnych

posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu, wspierając działalność organów Spółki, uczestniczyli

w roboczych spotkaniach i konsultacjach. W trakcie 2022 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania, Komitet Audytu spotykał się z audytorem w związku z prowadzonymi

przez biegłego rewidenta, przeglądem i badaniami sprawozdań finansowych Spółki i Grupy IMS.

W czerwcu 2020 roku Komitet Audytu po przeprowadzeniu analizy zebranych ofert firm

audytorskich zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia

przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A.

i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2020 – 2022. Wybrana została firma KPW Audyt Sp. z o.o. co

zostało szczegółowo opisane w punkcie 5.15. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2022 rok.

Komitet Audytu przy wyborze firm kierował się przyjętymi 21 października 2017 roku

dokumentami: „Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w IMS S.A.”

(„Polityka”) oraz „Procedurą wyboru firmy audytorskiej w IMS S.A.”

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz Polityki

świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji

Komitetu Audytu. Przy wyborze Komitet Audytu i Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na

zachowanie niezależności firmy audytorskiej, w tym biegłego rewidenta. Wybór firmy audytorskiej

dokonywany jest poprzez zebranie zapytań ofertowych, analizę złożonych ofert oraz spotkania

z przedstawicielami wybranych firm audytorskich. Głównymi kryteriami wyboru firmy audytorskiej

są: zasada rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, terminarz prac,

doświadczenie firmy w tym kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio

zaangażowanych w prowadzone badanie, cena za realizowane prace.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem zakłada, iż biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie

ustawowe Spółki, ani żaden z członków sieci (do której należy biegły rewident lub firma audytorska),

nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz IMS S.A. i spółek z Grupy IMS, żadnych

zabronionych usług wykazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z 16.04.2014r. w sprawie szczegółowych wymogów

dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego

i art. 136 ust. 1 Ustawy z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym. Świadczenie usług warunkowo dozwolonych możliwe jest w zakresie niezwiązanym

z polityką podatkową IMS S.A. i pozostałych spółek Grupy IMS oraz po przeprowadzeniu przez

Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności uregulowanej w art. 69 – 73 Ustawy

o biegłych rewidentach. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące

usług warunkowo dozwolonych.

W 2022 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą

sprawozdanie finansowe IMS dozwolone usługi niebędące badaniem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.3.3. Zarząd

W 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie było zmian w składzie

Zarządu IMS Spółka Akcyjna.

Skład Zarządu na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

− Michał Kornacki

− Prezes Zarządu

− Dariusz Lichacz

− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

− Wojciech Piwocki

− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

− Piotr Bielawski

− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Michał Kornacki – Prezes Zarządu - swoją karierę zawodową rozpoczął

w 1994 roku w Masterfoods Polska Sp. z o.o., jako przedstawiciel handlowy, by

awansować na Regionalnego Kierownika Sprzedaży. W latach 1999-2002

piastował stanowisko Dyrektora Sprzedaży i Marketingu w Fructa Polska

Sp. z o.o., jednocześnie będąc członkiem European Management Team

w Wasergold Gmbh. W 2002 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Marspol

Serwis Sp. z o.o. Był głównym architektem powstania IMS. Od 2005 roku

zasiada w Zarządzie IMS Sp. z o.o. W 2007 roku został Prezesem IMS SA. Michał

Kornacki jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie - specjalizacja

trenerska.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu - W roku 1985 Dariusz Lichacz zostaje

prezenterem oraz DJ-em i jest to początek jego wieloletniego flirtu z show

biznesem. W latach 1996-1998 pełni funkcję dyrektora muzycznego Radia

Kolor plasując stację na pierwszym miejscu w rankingu słuchalności. Prowadził

szkolenia dla szefów muzycznych stacji radiowych z zakresu formatowania

stacji. Wieloletnie prowadzenie firmy zajmującej się produkcją telewizyjną

i eventową dało mu olbrzymie doświadczenie na polu wykorzystywania

najnowszych technologii ze świata elektroniki oraz rozpaliło w nim nową

namiętność – poznawanie i wykorzystywanie unikalnych narzędzi z dziedziny audio i wideo. To

właśnie dzięki tej wiedzy w głowie Lichacza zaczął kiełkować pomysł stworzenia IMS. Jest

pasjonatem nowych technologii oraz szeroko pojętej elektroniki użytkowej. Inspiracji, nie tylko

muzycznych poszukuje na targach i konferencjach. Dariusz Lichacz jest absolwentem Akademii

Wychowania Fizycznego w Warszawie, na wydziale trenersko-nauczycielskim. Uczestnik studiów

podyplomowych na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Prawa i Administracji. Od 2000 roku

związany z IMS S.A. jako Członek Zarządu, w tym od 2011 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu

i Dyrektora Muzycznego.

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu - Posiada ponad 20-letnie praktyczne

doświadczenie w zarządzaniu firmami, oraz zespołami handlowymi na

poziomie executive (dyrektor zarządzający/CEO). W dotychczasowej praktyce

odpowiedzialny za Research and Development, poszukiwanie i otwieranie

nowych możliwości zarabiania, sponsoring oraz akcje specjalne. W latach

1989 – 2007 pracował w EUROZET (Radio Zet, RRM, Studio Zet) przechodząc

tam całą ścieżkę kariery począwszy od handlowca a skończywszy na Prezesie

Zarządu Studia Zet. W latach 2011 – 2016 jako Dyrektor Biura Reklamy w Polskim Radio S.A.

odpowiedzialny za zwiększanie wartości firmy poprzez budowanie kompetencji, struktur sprzedaży

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

i równowagi źródeł przychodu. W dotychczasowej praktyce głównym jego celem było budowanie

stabilnej i bezpiecznej pozycji spółek poprzez aktywne zarządzanie nimi oraz tworzenie i wdrażanie

R&D, a także bezpośrednie zarządzanie strukturami sprzedaży i rozwijaniem biznesu, szczególnie

poprzez zwiększenie skuteczności sprzedażowej i kompetencji zespołu. Wojciech Piwocki jest

absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Biologii. W 2002 roku ukończył biznesowy

kurs executive Harvard Business School w Bostonie (Leading Professional Service Firm). Z IMS S.A.

związany od 07.2017 roku na stanowisku Dyrektora Rozwoju Mediów. Od stycznia 2019 roku objął

funkcję Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Handlowego.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu - W latach 2004 – 2007 pracował jako

niezależny analityk na GPW S.A. w Warszawie, zajmując się inwestycjami

w zakresie instrumentów pochodnych i akcji. W 2007 r. objął stanowisko

dyrektora finansowego w Mewa S.A., pracując równolegle do 2010 r. jako p.o.

dyrektora finansowego, a następnie jako dyrektor zarządzający w Szame

sp. z o.o. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu

Warszawskiego, ukończonego w gronie 5% najlepszych absolwentów. Odbył

roczne szkolenie w Ernst&Young Academy of Business „MSSF a polskie zasady

rachunkowości”. Ukończył studia Master of Business Administration organizowane przez

Politechnikę Lubelską i University of Illinois. W IMS S.A. od czerwca 2010, pełni funkcję dyrektora

finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem

Spółki Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.

Zarząd IMS S.A. składa się obecnie z 4 członków powołanych Uchwałami nr od 5 do 8 Rady

Nadzorczej z 6 czerwca 2018 r. oraz Uchwały nr 1 z 28 listopada 2018 r. na wspólną, pięcioletnią

kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Zarządu). Kadencja Członków Zarządu

rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. W przypadku Pana Wojciecha Piwockiego

(powołanego do Zarządu 28.11.2018 r.) kadencja została ustalona jako wspólna z pozostałymi

Członkami Zarządu Spółki, tj. rozpoczęła bieg z 6 czerwca 2018 roku.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka

Zarządu, (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego

za rok 2023) lub w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz

Regulaminem Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Opis działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych

przepisów prawa oraz Regulaminu Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki:

www.imssensory.com. Regulamin Zarządu określa m.in. podstawowe kompetencje Zarządu oraz

sprawy, które dla swej ważności wymagają podjęcia przez Zarząd w formie uchwały na

posiedzeniach Zarządu. Uchwał Zarządu wymagają w szczególności sprawy takie jak:

a) przyjęcie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki i ich rekomendowanie Radzie

Nadzorczej,

b) rekomendowanie innym władzom Spółki propozycji zmiany struktury kapitałowej Spółki,

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

c) zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów, obciążanie majątku Spółki, wcześniejszą spłatę

kredytów oraz udzielenie gwarancji i poręczeń,

d) emisja obligacji przez Spółkę,

e) wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej

i Walnego Zgromadzenia,

f) przystąpienie Spółki do innej spółki, stowarzyszenia, innej organizacji społecznej i zawodowej

lub fundacji,

g) tworzenie, likwidacja wydziałów, działów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych

przedsiębiorstwa Spółki,

h) decyzje w zakresie inwestowania, nabywania, zbywania, likwidacji i oddawania w dzierżawę

składników trwałego majątku przedsiębiorstwa Spółki oprócz przypadków zastrzeżonych do

wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,

i) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,

j) przyjęcie dokumentów określających strukturę organizacyjno-prawną Spółki,

k) przyjęcie Regulaminu Pracy w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,

l) przyjęcie Układu Zbiorowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,

m) decyzja dotycząca rozpoczęcia zwolnień grupowych,

n) udzielanie prokury i pełnomocnictw,

o) wszelkie inne sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb

niniejszego Regulaminu uważa się sprawy mogące skutkować zaciągnięciem zobowiązania lub

rozporządzeniem prawem majątkowym o wartości przekraczającej kwotę 5% wartości aktywów

netto Spółki według ostatniego bilansu.

Głosowania nad uchwałami są jawne, chyba że dotyczą spraw osobistych członków Zarządu,

wniosku do Rady Nadzorczej o odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub

każdej innej sprawy w przypadku której taki tryb głosowania został wskazany przez jednego członka

Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są

podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej

połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu nieobecni na danym posiedzeniu zobowiązani są do niezwłocznego

zapoznania się z protokołem posiedzenia, w szczególności z podjętymi uchwałami oraz

potwierdzenia tego faktu na protokole podpisem, datą i wzmianką „zapoznałem się”.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Zarząd IMS S.A. odbywał posiedzenia oraz

podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość na podstawie § 12 Regulaminu Zarządu Spółki. W 2022 roku Zarząd podjął szereg uchwał,

a do najważniejszych z nich należały:

1. Przyjęcie budżetu oraz głównych założeń planów operacyjnych na rok 2022 dla IMS S.A. i Grupy

Kapitałowej IMS;

2. Wyrażenie zgody na przeprowadzenie transakcji wymiany Udziałów Closer Music Sp. z o.o. na

udziały w World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.;

3. Rekomendacja wypłaty dywidendy za 2021 rok.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu

działających łącznie. Spółkę może reprezentować również prokurent, o ile zostanie powołany,

działając łącznie z członkiem Zarządu. Na 31 grudnia 2022 r., jak i na dzień zatwierdzenia

sprawozdania do publikacji w Spółce nie był powołany prokurent.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Kompetencje Członków Zarządu

Kompetencje poszczególnych członków Zarządu zostały podzielone na obszary działania,

w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. Zarząd w ramach swojej struktury

podzielił kompetencje zarządcze w sposób, który opisano poniżej.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Do podstawowych kompetencji Prezesa Zarządu należy:

1. Organizacja prac nad określeniem planów rozwojowych oraz strategii Spółki i Grupy.

2. Nadzorowanie realizacji planów rocznych, długookresowych, strategicznych i inwestycyjnych

przez Spółkę i Grupę.

3. Nadzór nad projektami fuzji i przejęć.

4. Nadzór nad działaniami wizerunkowymi i marketingowymi Spółki i Grupy.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Muzycznego należy:

1. Budowanie strategii rozwoju produktów muzycznych w Spółce.

2. Nadzór nad przygotowaniem programów muzycznych.

3. Nadzór nad infrastrukturą w Spółce, służącą do przygotowania baz muzycznych.

4. Monitorowanie rynku muzycznego na świecie.

5. Współpraca z dostawcami w celu doskonalenia narzędzi służących do programowania muzyki.

6. Szkolenia zespołu i walidacja programów muzycznych.

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Handlowego należy:

Pozyskiwanie nowych klientów dla Spółki.

1. Tworzenie i kontrola wykonania budżetu sprzedaży Spółki.

2. Tworzenie strategii sprzedażowej i marketingowej Spółki.

3. Pozyskiwanie nowych klientów dla Spółki.

4. Aktywne poszukiwanie nowych rozwiązań służących zwiększeniu poziomu sprzedaży Spółki.

5. Budowanie relacji z kluczowymi klientami Spółki.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Finansowego należy:

1. Opracowywanie strategii finansowej.

2. Efektywne zarządzanie finansami, w tym opracowywanie planów finansowania działalności

oraz kontrola realizacji uchwalonych budżetów.

3. Nadzór nad wykonywaniem budżetów Spółki i Spółek zależnych.

4. Nadzorowanie przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.

5. Nadzór nad gospodarowaniem środkami finansowymi i inwestycjami.

6. Nadzór nad działaniami IR.

7. Wsparcie Prezesa Zarządu przy projektach fuzji i przejęć.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wynagrodzenia Zarządu

Członkowie Zarządu IMS S.A. powoływani są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada

Nadzorcza określa w drodze uchwały wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów

cywilnoprawnych.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia

z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę / umowy o współpracę) i premii.

Premia członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy Kapitałowej

IMS osiąganych w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od

odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Członkowie Zarządu

podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych

Planów Kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze.

Na 31 grudnia 2022 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób zarządzających.

Spółka podpisała umowę o zakazie konkurencji z Panem Wojciechem Grendzińskim po ustaniu

pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Spółki. Umowa obowiązywała do 30.06.2022 r. W 2021

roku łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń na rzecz Pana Wojciecha Grendzińskiego z ww.

tytułu wyniosła 63 tys. PLN., a w 2022 roku wartość ta, to 31 tys. PLN.

Poniższe tabele przedstawiają wynagrodzenie członków Zarządu Spółki za lata 2022 - 2021

(w tys. PLN).

Członek Zarządu

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji

RAZEM

IMS S.A.

Jednostki

zależne

Wynagrodzenie

w ramach

Programu

Motywacyjnego

IV*

Wynagrodzenie

w ramach

Programu

Motywacyjnego

w Closer Music

Sp. z o.o.**

wynagrodzenie

stałe

premie

PPK

Wynagrodzenia wypłacone oraz należne (wypłata odroczona w czasie zgodnie z systemem premiowym)

za 2022 rok

Michał Kornacki

596

175

458

1 236

Piotr Bielawski

584

147

392

1 171

Wojciech Piwocki

257

147

392

808

Dariusz Lichacz

260

392

672

Razem

1 697

469

1 634

3 887

* opis w punkcie 3.1.4. powyżej

** opis w punkcie 1.5. powyżej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Członek Zarządu

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji

RAZEM

IMS S.A.

Jednostki

zależne

Wynagrodzenie

w ramach

Programu

Motywacyjnego

Wynagrodzenie

w ramach

Programu

Motywacyjnego

w Closer Music

Sp. z o.o.

wynagrodzenie

stałe

premie

PPK

Wynagrodzenia wypłacone oraz należne (wypłata odroczona w czasie zgodnie z systemem premiowym)

za 2021 rok

Michał Kornacki

554

175

412

1 141

Piotr Bielawski

549

147

412

1 135

Wojciech Piwocki

235

105

412

757

Dariusz Lichacz

228

246

Piotr Kabaj

Razem

1 567

427

1 236

3 374

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub

zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu Spółki, w przypadku wygaśnięcia mandatu

danego członka Zarządu wskutek odwołania lub niepowołania na kolejną kadencję z przyczyn nie

leżących po stronie członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości

3- miesięcznego wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie, obliczana na podstawie

średniej z ostatnich 12 miesięcy sprawowania funkcji, płatna w trzech miesięcznych ratach.

Warunkiem wypłaty odprawy jest wdrożenie wskazanej osoby w pełniony dotychczas przez danego

członka Zarządu zakres obowiązków. Poza zapisami Regulaminu Zarządu wymienionymi powyżej

pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub

gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

3.3.3.1. Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji

Walnego Zgromadzenia.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych

niezbędnych do dematerializacji i dopuszczenia do obrotu akcji serii D

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę

nr 9 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii

D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D. Celem

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki

przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych w ramach Programu

Motywacyjnego IV w Grupie Kapitałowej IMS przyjętego Uchwałą nr 7 NWZ z 2 marca 2021 r., który

uchwalony został w celu stworzenia nowych mechanizmów motywujących dla członków Zarządu,

menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego

personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na

konsekwencje wystąpienia pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19

oraz podjętych w następstwie powyższego decyzji władz państwowych. Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 9 czerwca 2022 r. Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do

Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. W

wyniku powyższego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozszerzyło zakres uchwalonego pierwotnie

(na podstawie Uchwały nr 9 z 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS

Spółka Akcyjna) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o dalszą kwotę nie

wyższą niż 40 000,00 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 2 000 000 akcji serii D, w konsekwencji

czego warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wyniesie nie więcej niż 80 000,00

PLN, poprzez emisję nie więcej niż 4 000 000 akcji serii D.

Program Motywacyjny IV obowiązuje w latach 2021 – 2023 i został szczegółowo opisany w punkcie

1.8. niniejszego sprawozdania.

3.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań

finansowych IMS S.A.

W Spółce działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia

skuteczności i efektywności działania Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz

zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej

i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić IMS S.A. ogólnie realizację celów w obszarze efektywności

i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań

spółki z przepisami prawa. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej

nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli

wewnętrznej.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą

o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi

wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce

procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego

systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych

rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Spółka na bieżąco

monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem

sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników

oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

3.5. Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2022 roku

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała w 2022 roku IMS S.A., zawarty jest

w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwałą

nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 29 marca 2021 roku.

Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie:

www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego IMS S.A. dostępny jest na stronie:

www.imssensory.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki

Spółka w 2022 r. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem

wymienionych poniżej:

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.3.1. – W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Emitent w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia i nie opisuje zagadnień środowiskowych,

dotyczących zmiany klimatu oraz zrównoważonego rozwoju. Ze względu na zakres prowadzonej

działalności w sektorze usługowym - reklama oraz wielkość przedsiębiorstwa, ewentualny wpływ

działań spółki na ww. zagadnienia jest pomijalny.

1.3.2. - W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Emitent w swojej strategii biznesowej nie opisuje zagadnień społeczno-pracowniczych. Spółka

zatrudnia poniżej 50 pracowników i prowadząc działalność usługową, w której kluczowe znaczenie

mają zasoby ludzkie na bieżąco i stale kontroluje i wdraża wszelkie ewentualne działania naprawcze w

zakresie zagadnień społeczno-pracowniczych. Emitent przestrzega przepisów prawa oraz zasad

współżycia społecznego w miejscu pracy.

1.4. – W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii

w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka wskazuje, iż w celu zapewnienia należytej komunikacji z akcjonariuszami oraz inwestorami

zamieszcza w Internecie (w szczególności na własnej stronie internetowej) informacje na temat

realizowanej strategii biznesowej, swoich celów i planowanych działań. Czynności te – ze względu na

specyfikę branży, w której Spółka prowadzi działalność gospodarczą – nie uwzględniają w całości

opisywanych w niniejszej zasadzie kryteriów (mierników), w tym strategii w obszarze ESG

1.4.1. – objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane

są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Ze względu na zakres prowadzonej działalności w sektorze usługowym - reklama oraz wielkość

przedsiębiorstwa, ewentualny wpływ działań spółki na zagadnienia związane ze zmianą klimatu w

procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z grupy jest pomijalny.

1.4.2. – przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach

podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości

Spółka wskazuje, iż nie prowadzi statystyk w zakresie opisanym w treści niniejszej zasady.

Funkcjonowanie na konkurencyjnym rynku gospodarczym wymaga zatrudniania specjalistów wielu

profesji, posiadających specjalistyczną wiedzę, zróżnicowane umiejętności oraz duże doświadczenie.

Są to kluczowe, obok faktycznego wpływu na rozwój Spółki oraz grupy kapitałowej, w której Spółka jest

podmiotem dominującym, czynniki (kryteria) stosowane przez Spółkę na potrzeby ustalania warunków

wynagradzania pracowników i współpracowników.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1. – Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy

wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza,

kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach

kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku

wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości

wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady

Nadzorczej.

2.2. – Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na

poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której

mowa w zasadzie 2.1.

Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy

wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza,

kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach

kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku

wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości

wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady

Nadzorczej.

2.7. - Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga

zgody rady nadzorczej.

Zgody Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach

nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymagana jest w przypadku prowadzenia

działalności konkurencyjnej.

2.11.6. - Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o

którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w

odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy

wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza,

kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach

kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku

wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego.

Systemy i funkcje wewnętrzne

3.2. – Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie dotyczy Spółki - Spółka ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w

swojej strukturze komórek odpowiedzialnych za realizacje zadań w poszczególnych systemach lub

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

funkcjach. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu dokonał oceny, w wyniku której przyjęto, że Emitent przy

takim rozmiarze prowadzonej działalności nie musi wyodrębniać w swej strukturze wskazanych funkcji.

3.8. - Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku

wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności

funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zarząd Emitenta przedstawia Radzie Nadzorczej na bieżąco ocenę skuteczności funkcjonowania

systemów i funkcji na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie

sprawozdań.

3.9. - Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu

między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te

funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów

i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on

skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z

dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu dokonują na bieżąco oceny skuteczności funkcjonowania

systemów i funkcji m.in. na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Emitenta na

posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie sprawozdań.

3.10. - Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany

jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu

wewnętrznego.

Zasada nie dotyczy spółki. - Emitent nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. - Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla

przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Emitent nie stosuje tej zasady w związku ze stosunkowo

wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

Emitent nie stosuje tej zasady w związku z brakiem zainteresowania takim rozwiązaniem ze strony

Akcjonariuszy, oraz ze względu na ryzyko prawne.

4.3. - Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Emitent nie stosuje tej zasady w związku z brakiem zainteresowania takim rozwiązaniem ze strony

Akcjonariuszy oraz ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie

rzeczywistym.

4.7. - Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego

zgromadzenia.

Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia,

których opiniowanie wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty korporacyjne Spółki.

4.8. - Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem.

Spółka nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa powszechnie

obowiązującego (art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych: Każdy z akcjonariuszy może podczas

walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku

obrad).

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Działalność sponsoringowa i charytatywna Emitenta

W 2017 roku Zarząd Spółki przyjął politykę przyznawania darowizn. Polityka ustala zakres

instytucji oraz cele, na które darowizna (w formie pieniężnej lub rzeczowej) może zostać

przekazana. Maksymalna roczna wartość darowizn realizowanych przez IMS S.A. została ustalona

na poziomie 0,2% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki

dominującej Grupy Kapitałowej IMS za poprzedni rok obrotowy, publikowanego w raporcie

rocznym.

Na okres 05.2021 r. – 04.2022 r. maksymalna, ustalona kwota darowizn to 6,2 tys. PLN.

W tym okresie wykorzystana została cała kwota.

Na okres 05.2022 r. – 04.2023 r. maksymalna, ustalona zgodnie z przyjętą polityką kwota

darowizn to 14,4 tys. PLN. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wykorzystano 12 tys. PLN.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. Sprawy sporne, inne postępowania

Na 31 grudnia 2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie

wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw IMS S.A.

4.2. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za

2022 rok zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.15. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2022

rok.

4.3. Słownik skrótów i pojęć

Ambient marketing

wszelkie formy marketingu niestandardowego, takie jak np.:

marketing partyzancki, wirusowy, trendsetting, a także takie formy

marketingu internetowego jak buzz marketing, e-mail marketing,

gry marketingowe, także reklama na środkach komunikacji miejskiej

i na przystankach

Aromamarketing

dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych

grup klientów

Audiomarketing

emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów

muzycznych

Digital Signage

produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach

plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz

dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage)

Format muzyczny,

Playlista

zbiór utworów muzycznych wyselekcjonowanych przez specjalistów

IMS pod kątem danego klienta, mający na celu zbudowanie

wizerunku danej marki, bądź stworzenia atmosfery danego miejsca,

aktualizowany w cyklu miesięcznym lub dwumiesięcznym. Plik

playlisty steruje mediaboxem i zawiera unikalną listę utworów

muzycznych na dany dzień

Instore

Audiomarketing

emisja formatu muzycznego dopasowanego do grupy docelowej

obiektu handlowego. Ma to na celu zbudowanie przyjemnej

atmosfery dla odwiedzających markety, salony sprzedaży, galerie

handlowe. Przekaz muzyczny może zawierać spoty reklamowe

informujące o promocjach w sklepie, zapraszając do zakupu

konkretnych produktów lub usług.

Instore OOH

ogół nośników reklamowych znajdujących się na terenie obiektów

handlowych (marketów, galerii handlowych, pasaży). Należą do nich

nośniki online: Instore radio, Instore TV (systemy digital signage),

nośniki offline: naklejki, tabliczki, flagi, shelf stopery, sensomaty.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Kontent audio,

Kontent video

zawartość programu audio lub wideo, składająca się z odpowiednio

zmontowanych materiałów muzycznych lub wizualnych o

charakterze reklamowym, informacyjnym i rozrywkowym

Lokalizacja,

Lokalizacja handlowa

Lokalizacja

abonamentowa

pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które

pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie

pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas

liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych

Marketing

sensoryczny

forma promowania produktu/usługi, która działa bezpośrednio na

podświadomość odbiorcy oraz jego zmysły. Sposób działania jest

wcześniej dobrze przemyślany i dostosowany do panującego

klimatu – np. wystroju sklepu – aby wywołać u potencjalnych

klientów określone reakcje i skojarzenia z wybraną

marką/produktem, a następnie obudzić w nich chęć posiadania

promowanych dóbr i przywiązać emocjonalnie do marki. Celem

marketingu sensorycznego jest wywołanie u klienta oczekiwanych

doświadczeń zmysłowych poprzez angażowanie wszystkich

zmysłów - wzroku, słuchu, zapachu, dotyku i smaku

Performance

marketing

działania reklamowe w Internecie mające na celu pobudzenie

ciekawości użytkownika, do którego dociera materiał reklamowy,

aby wykonał zamierzoną przez reklamodawcę akcję

Rozporządzenie RMF

Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim

SAWP

Stowarzyszenie Artystów Wykonawców Utworów Muzycznych i

Słowno- Muzycznych

Shopper marketing

działania marketingowe w punkcie sprzedaży oznaczające

planowanie i egzekucję działań marketingowych z uwzględnieniem

nie tylko punktu widzenia konsumenta, ale też samego kupującego.

Ogromne znaczenie dla wielkości sprzedaży ma układ sklepu i

umiejscowienie w nim danej kategorii produktów, a także, że liczba

wejść na halę i kierunek ruchu nabywców mają wpływ na wybór

końcówek regałów, a zatem również na ich produktywność, czy, że

stworzenie mapy gęstości nabywców w sklepie wskazuje, gdzie

znajdują się najlepsze strefy na komunikację i promocję produktów.

Spot

Materiał reklamowy, np. reklama radiowa, telewizyjna

STOART

Związek Artystów Wykonawców

Wideomarketing

komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall,

menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage

ZAIKS

Związek Autorów i Kompozytorów Scenicznych

ZPAV

Związek Producentów Audio-Video

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 18 kwietnia 2023 r.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu