Sprawozdanie Zarządu
z działalności Wikana S.A.
oraz Grupy Kapitałowej Wikana
za okres
01.01.2022-31.12.2022
Lublin, 27 kwietnia 2023 roku
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
2
Spis treści
1. Wprowadzenie.............................................................................................................................................. 4
1.1. Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA ...................................................................... 4
1.2. Najistotniejsze wydarzenia w 2022 r.: ............................................................................................................................ 4
2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA ......................................................................... 5
2.1. Opis Grupy Kapitałowej WIKANA .................................................................................................................................. 5
2.2. Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Sł oraz Grupą Kapitałową WIKANA ........................ 8
3. Opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA ........................................................................... 8
3.1. Opis podstawowych produktów i usług .......................................................................................................................... 8
3.2. Rynki zbytu......................................................................................................................................................................... 9
3.3. Rynki zaopatrzenia ......................................................................................................................................................... 12
3.4. Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitowej WIKANA ............................................... 12
3.4.1. Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej ....................................................... 12
3.4.2. Umowy kredytowe i umowy pożyczek .................................................................................. 12
3.4.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ........................ 15
3.4.4. Poręczenia i gwarancje ........................................................................................................ 15
3.4.5. Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy zawarte pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami) i obligatariuszami ................................................................ 15
3.4.6. Umowy, transakcje i zdarzenia znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku
obrotowego ........................................................................................................................... 15
4. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA................................................................................... 16
4.1. Owienie sytuacji finansowej ..................................................................................................................................... 16
4.2. Wykorzystanie środw z emisji papiew wartościowych ....................................................................................... 18
4.3. Istotne pozycje pozabilansowe ..................................................................................................................................... 18
4.4. Prognozy wyniw finansowych ................................................................................................................................... 18
4.5. Zasady sporządzenia sprawozd finansowych oraz podstawa publikacji raportu .............................................. 18
5. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka i zagrożenia ..................................... 19
5.1. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA .......................................................................................................... 19
5.2. Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitowej WIKANA .................................................................................. 19
5.3. Ryzyko prowadzonej działalności ................................................................................................................................. 20
6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................ 26
6.1. Wskazanie postanowi zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których WIKANA S.A. odstąpiła,
wraz z uzasadnieniem powyższego ............................................................................................................................ 27
6.2. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem .............................................................................................. 30
6.3. Akcje i akcjonariat ........................................................................................................................................................... 31
6.3.1. Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A. .................................................................... 31
6.3.2. Akcje własne ......................................................................................................................... 31
6.3.3. Struktura akcjonariatu .......................................................................................................... 31
6.3.4. Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących ...................................................................................................................... 32
6.3.5. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi ............................................................ 32
6.3.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .......................................... 32
6.4. Specjalne uprawnienia kontrolne .................................................................................................................................. 33
6.5. adze WIKANA S.A. .................................................................................................................................................... 33
6.5.1. Zarząd .................................................................................................................................. 33
6.5.2. Rada Nadzorcza ................................................................................................................... 36
                                             
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
3
6.6. Spob dziania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich
wykonywania ................................................................................................................................................................... 41
6.7. Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A. ................................................................................................................... 43
7. Pozostałe informacje ................................................................................................................................. 43
7.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej ......................................................................................................................................................................... 43
7.2. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych .................................................................................... 44
7.3. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ....................................................................................................... 44
7.4. Informacja o zatrudnieniu ............................................................................................................................................... 44
7.5. Osiągnięcia w dziedzinie bad i rozwoju ................................................................................................................... 45
7.6. Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych............................................................................................................. 45
8. Oświadczenia Zarządu WIKANA S.A. ...................................................................................................... 45
8.1. Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań ........................................................................... 45
8.2. Informacja Zarządu Spółki nt. firmy audytorskiej przeprowadzacej badanie rocznych sprawozdań
finansowych ..................................................................................................................................................................... 45
               
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
4
1. Wprowadzenie
Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA
Grupa Kapitałowa WIKANA (dalej również: „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) to jeden z największych
deweloperów działających w południowo-wschodniej Polsce. Od początku swojej działalności Grupa:
W TRAKCIE 17 LAT:
69
zrealizowanych projektów
deweloperskich
211 tys.
m
2
łącznej
powierzchni
3 726
lokale oddane
do użytkowania
Podmiotem dominującym w Grupie jest notowana od 1997 r. na warszawskiej Giełdzie Papierów
Wartościowych Spółka WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie („Jednostka Dominująca”, „Spółka”), która
świadczy usługi holdingowe na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz prowadzi
działalność deweloperską.
Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, poza działalnością firm
centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, są także: działalność
rachunkowo-księgowa, zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, wynajem powierzchni oraz
odnawialne źródła energii.
Najistotniejsze wydarzenia w 2022 r.:
W 2022 r. w zakresie projektów deweloperskich Grupa Kapitałowa:
oddała do użytkowania:
budynek mieszkalny wielorodzinny B2” zrealizowany w ramach inwestycji pn. „Parkowa
Dzielnica” przy ul. Stanisława Leszczyńskiego w Przemyślu (2 060 m
2
powierzchni użytkowej),
zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych „B1” i „B2”, zrealizowanych w ramach
inwestycji pn. „Wikana Residence” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie (4 789 m
2
powierzchni
użytkowej),
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
5
kontynuowała realizację:
budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B3” w ramach inwestycji pn. „Klonowe Osiedle” przy
ul. Cisowej w Świdniku (5 986 m
2
powierzchni użytkowej mieszkań),
budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B1” w ramach inwestycji pn. „Nowe Bronowice przy
ul. Wrońskiej w Lublinie (5 009 m
2
powierzchni użytkowej mieszkań),
budynków mieszkalnych wielorodzinnych „B3” i „B4” w ramach inwestycji pn. „Wikana
Residence” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie (5 008 m
2
powierzchni użytkowej mieszkań),
budynku mieszkalnego wielorodzinnego „A1” w ramach inwestycji pn. „Factory Park” przy
ul. Fabrycznej w Zamościu (3 381 m
2
powierzchni użytkowej mieszkań),
robót budowlanych etapów: B2, B3, B4 i B5 inwestycji realizowanej przy ul. Niecałej w Lublinie
(4 282 m
2
powierzchni użytkowej mieszkań),
budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B1” w ramach inwestycji pn. „Delia Park” przy
ul. Bohaterów Monte Cassino w Zamościu (6 707 m
2
powierzchni użytkowej mieszkań),
rozpoczęła realizację budynków mieszkalnych wielorodzinnych A i „B” w ramach inwestycji
pn. „Leśne Zacisze” przy ul. Ordynackiej w Tomaszowie Lubelskim (4 693 m
2
powierzchni
użytkowej mieszkań),
nabyła nową nieruchomć inwestycyjną w Skarżysku-Kamiennej z przeznaczeniem pod
zabudowę mieszkaniową wielorodzinną (szczegóły: raport bieżący nr 32/2022).
Poza umowami znaczącymi dla działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, o których mowa w punkcie
3.4.1 niniejszego sprawozdania, pozostałe zdarzenia jakie miały miejsce w 2022 r., a które Zarząd
Spółki identyfikuje jako znaczące, to:
podjęcie w dniu 12 maja 2022 r. przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zamiaru
rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy w wysokości 0,25
(słownie: dwadzieścia pięć groszy) na jedną akcję (raport bieżący nr 10/2022);
zawarcie w dniu 22 czerwca 2022 r. ugody sądowej pomiędzy WIKANA S.A., jako powodem,
a ABM Greiffenberger Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, jako pozwaną spółką, kończącej
wszczęte przez WIKANA S.A. postępowanie sądowe o zwrot nienależnego świadczenia
(szczegóły: raport bieżący nr 16/2022);
opublikowanie w dniu 30 czerwca 2022 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WIKANA
S.A. w dniach 1 11 lipca 2022 r. (szczegóły: raport bieżący nr 17/2022);
nabycie akcji własnych Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 21/2022);
zbycie akcji własnych Spółki na rzecz uczestników Programu Motywacyjnego (szczegóły: raport
bieżący 23/2022);
zawarcie w dniu 15 grudnia 2022 r. porozumienia w sprawie zmiany warunków emisji obligacji
wyemitowanych przez Spółkę w ramach serii C (szczegóły: raport bieżący 31/2022).
2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA
Opis Grupy Kapitałowej WIKANA
W skład Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia sprawozdania wchodziły następujące jednostki:
I. Jednostka dominująca:
WIKANA S.A. („Emitent”, „Spółka”) jej przedmiotem działalności jest przede wszystkim
działalność deweloperska, polegająca na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi
projektów deweloperskich, przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki celowe
oraz zarządzanie Grupą Kapitałową i świadczenie usług na rzecz podmiotów wchodzących
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
6
w skład Grupy Kapitałowej, takich jak: usługi holdingowe, udostępniania licencji na korzystanie
ze znaku towarowego czy najmu powierzchni biurowej.
II. Jednostki zależne:
BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. prowadzi działalność w województwie lubelskim w zakresie
wytwarzania energii z odnawialnych źródeł;
EJENDOM Sp. z o.o. zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 11 lutego 2021 r.;
ENERGY PRIME Sp. z o.o. (dawniej: BIOENERGIA PLUS Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością 01 S.K.A.) spółka przypisana w Grupie do segmentu odnawialnych źródeł
energii;
WIKANA AGO Sp. z o.o. spółka zawiązana w dniu 8 maja 2017 r; od 2021 r. spółka celowa
realizująca jeden z projektów deweloperskich;
WIKANA BETA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
BETA Sp.k.) spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich;
WIKANA BETULA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnośc BETULA Sp.k.) spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów
deweloperskich;
WIKANA ERGO Sp. z o.o. spółka celowa, aktualnie przeznaczona na potrzeby realizacji
przyszłych projektów deweloperskich;
WIKANA GAMMA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
GAMMA Sp.k.) spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich;
WIKANA JOTA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnośc JOTA Sp.k.) spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów
deweloperskich;
WIKANA KLONOWE OSIEDLE Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnoścKLONOWE OSIEDLE Sp.k.) spółka celowa, przeznaczona na potrzeby
realizacji przyszłych projektów deweloperskich;
WIKANA KOMERC Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) – spółka z segmentu najmu powierzchni;
WIKANA MERITUM Sp. z o.o. spółka, która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
jest komplementariuszem dla spółki WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.;
WIKANA NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.
w likwidacji);
WIKANA NOWE BRONOWICE Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnoścPODPROMIE Sp.k.) spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów
deweloperskich;
WIKANA PANORAMA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów
deweloperskich;
WIKANA PRIM Sp. z o.o. spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów
deweloperskich;
WIKANA PROJECT Sp. z o.o. spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów
deweloperskich;
WIKANA PROPERTY Sp. z o.o. jej przedmiotem działalności jest świadczenie usług
pośrednictwa sprzedaży dla podmiotów Grupy Kapitałowej; wspólnikiem, poza Spółką, jest także
WIKANA PROJECT Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie; na dzień sporządzenia niniejszego
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
7
sprawozdania spółka jest komplementariuszem WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością ALBA S.K.A.;
WIKANA RESIDENCE Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA ERGO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością RESIDENCE Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów
deweloperskich;
WIKANA SALIX Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnośc SALIX Sp.k.) spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów
deweloperskich;
WIKANA SIGMA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
SIGMA Sp.k.) spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich;
WIKANA ZIELONE TARASY Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnośc ZIELONE TARASY Sp.k.) spółka celowa odpowiedzialna za realizację
projektów deweloperskich;
Towarzystwo Budownictwa Społecznego „Nasz Dom” Sp. z o.o. zajmuje susługowym
zarządzaniem nieruchomościami zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty
mieszkaniowe.
ZIELONE TARASY Sp. z o.o. (dawniej: ZIELONE TARASY S.A.) spółka przypisana w Grupie
do segmentu odnawialnych źródeł energii; począwszy od IV kwartału 2020 r. świadczy także
usługi zarządzania nieruchomościami.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
8
Konsolidacji podlegają wszystkie ww. spółki zależne. Wszystkie spółki zależne konsolidowane
metodą pełną.
Żaden z podmiotów Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiada
oddziałów.
Poza inwestycjami w jednostki zależne, Grupa Kapitałowa posiada na obszarze Polski południowo-
wschodniej bank ziemi, który pozwala na zbudowanie ponad 3 000 lokali, o szacowanej powierzchni
użytkowej (zarówno mieszkań, jak i usług) ok. 150 tys. m
2
.
Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą
Kapitałową WIKANA
Zarówno na przestrzeni 2022 roku, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały
miejsca znaczące zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką lub Grupą Kapitałową.
3. Opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA
Opis podstawowych produktów i usług
Przedmiotem działalności Spółki oraz jednostek zależnych w okresie objętym niniejszym
sprawozdaniem, zgodnie ze statutami/umowami spółek, były:
działalność deweloperska,
zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,
wynajem powierzchni,
wytwarzanie odnawialnych źródeł energii,
działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest prowadzenie działalności deweloperskiej
od pozyskania gruntów, poprzez uzyskanie zezwolenia na budowę, nadzór nad wykonawstwem
inwestycji, po przekazanie gotowych lokali nabywcom. Projekty inwestycyjne realizowane poprzez
spółki celowe, tj. jednostki zależne założone w celu realizacji konkretnych projektów inwestycyjnych.
Budowy co do zasady prowadzone w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego
wyspecjalizowanym, zewnętrznym spółkom budowlanym. W przypadku braku możliwości realizacji
danej budowy w systemie generalnego wykonawstwa roboty budowlane zlecane wyspecjalizowanym
firmom podwykonawczym i koordynowane własnymi siłami. Sprzedaż nieruchomości lokalowych
prowadzona jest przede wszystkim przez własne biura sprzedaży.
Poza powszym, Spółka świadczy także usługi na rzecz spółek zależnych wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej, w tym zarządzania i księgowe.
Niezależenie od prowadzonej działalności deweloperskiej, Grupa prowadzi działalność w segmencie
odnawialnych źródeł energii. W okresie sprawozdawczym Spółki działające w ramach tego segmentu
osiągnęły przychody ze sprzedaży trzech produktów: energii elektrycznej, energii cieplnej oraz
świadectwa pochodzenia energii. Dodatkowo spółki te prowadzą usługę z zakresu utylizacji odpadów
i ten rodzaj usługi w najbliższym czasie będzie kontynuowany.
Grupa, poprzez wybrane spółki celowe, prowadzi także działalność w zakresie wynajmu powierzchni
w obiektach handlowych położonych w Kaliszu i Lublinie (WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością ALBA S.K.A.), jak również w zakresie usługowego zarządzana nieruchomościami,
zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty mieszkaniowe (Towarzystwo Budownictwa
Społecznego „Nasz Dom” Sp. z o.o.).
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
9
Z uwagi na to, że działalność w zakresie wynajmu nieruchomości nie jest działalnością podstawową
Grupy Kapitałowej, Zarząd Jednostki Dominującej prowadzi proces dezinwestycji (w roku obrotowym
2022 zawarcie przez spółkę zależną WIKANA KOMERC Sp. z o.o. cesji do umowy leasingu i umowy
dzierżawy nieruchomości komercyjnej w miejscowości Milejów-Osada szczegóły: raport bieżący nr
28/2022) i nie wyklucza dalszej jego realizacji w przyszłości, na warunkach uzasadnionych rachunkiem
ekonomicznym.
Z uwagi na niejednolity zakres źródeł przychodów w niniejszym sprawozdaniu odstąpiono od prezentacji
ilościowej sprzedaży w ramach poszczególnych obszarów prowadzonej działalności. Jednocześnie
informacje nt. sprzedaży zrealizowanej w ramach poszczególnych segmentów działalności zostały
zaprezentowane w punkcie 4.1 niniejszego sprawozdania.
Rynki zbytu
Grupa prowadzi działalność przede wszystkim w zakresie usług deweloperskich. Całość przychodów
generowana jest na obszarze Polski podmioty wchodzące w skład Grupy nie prowadzą sprzedaży
eksportowej. W tym obszarze Spółka oraz Grupa nie uzależnione od żadnego ze swoich odbiorców.
Odbiorcami Grupy w zdecydowanej większości są osoby fizyczne nabywające lokale mieszkalne.
W segmencie odnawialnych źródeł energii działalność operacyjną prowadzi spółka BIOENERGIA PLUS
Sp. z o.o., która wytwarza energię elektryczną i cieplną. Spółka osiąga przychody ze sprzedaży trzech
podstawowych produktów: energii elektrycznej, energii cieplnej i świadectw pochodzenia energii.
Sprzedaż energii elektrycznej spółka prowadzi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Przez
cały 2022 r. Spółka miała zawartą z IEN ENERGY Sp. z o.o. umowę sprzedaży energii elektrycznej
wyprodukowanej w odnawialnym źródle energii z usługą bilansowania. Dystrybutorem tej energii jest
PGE Dystrybucja S.A. Odział Lublin. Sprzedaż energii cieplnej odbywa się lokalnie do Okręgowej
Spółdzielni Mleczarskiej w Piaskach w ramach długookresowej umowy sprzedaży. Podmiot ten odbiera
do 60% produkcji energii cieplnej. Pozostała część jest zagospodarowywana na potrzeby własne.
Sprzedaż praw majątkowych odbywa się za pośrednictwem Towarowej Giełdy Energii, po określonej,
stałej cenie. Od listopada 2021 Spółka korzysta z możliwości sprzedaży niewykorzystanej energii
elektrycznej zgodnie z art.70a-70e ustawy o odnawialnych źródłach energii (system FIT/FIP).
Odpowiednie zaświadczenie w tym zakresie (Nr 0516/ŚP/16360/2021) Spółka uzyskała od Prezesa
Urzędu Regulacji Energetyki dnia 29.07.2021 r.
W segmencie wynajmu powierzchni komercyjnej odbiorcami Grupy podmioty prowadzące
działalność handlową na powierzchni wynajmowanej w danym obiekcie handlowym.
Jednostka Dominująca, poza działalnością o charakterze holdingowym, w szczególności w zakresie
świadczenia usług na rzecz jednostek z Grupy Kapitałowej, jak również w zakresie transakcji
związanych z nabyciem i sprzedażą nieruchomości, prowadzi także działalność deweloperską,
polegającą na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi projektów deweloperskich,
przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki celowe. Spółka nie jest uzależniona
od żadnego ze swoich odbiorców odbiorcami usług są w szczególności spółki z Grupy Kapitałowej.
W 2022 roku udział żadnego z odbiorców Grupy nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych
przychodów ze sprzedaży, jak również w tym okresie udział żadnego z odbiorców spoza Grupy
Kapitałowej nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
10
Sprzedaż deweloperska 2022 w podziale ze względu na lokalizację przedstawia się następująco:
Miasto
Mieszkania
Lokale usługowe
Liczba
PUM [m
2
]
Liczba
PU [m
2
]
Lublin
57
2 979
18
661
Świdnik
16
828
Zamość
71
3 384
Przemyśl
11
377
Tarnobrzeg
8
527
Rzeszów
7
681
1
67
SUMA
170
8 776
19
728
Sprzedaż deweloperska 2022 w podziale na inwestycje przedstawia się następująco:
Inwestycja
Planowany termin
zakończenia
projektu
(kwartał i rok)
Mieszkania
Lokale usługowe
Liczba
PUM [m
2
]
Liczba
PU [m
2
]
Niecała 7
III kwartał 2024
1
33
Wikana Residence B1, B2
Zakończony
5
497
3
110
Wikana Residence B3, B4
III kwartał 2023
23
1 423
15
551
Nowe Bronowice B1
III kwartał 2023
28
1 026
Klonowe Osiedle B3
I kwartał 2023
16
828
Delia Park B1
II kwartał 2024
50
2 353
Factory Park A1
II kwartał 2023
21
1 031
Parkowa Dzielnica M2
Zakończony
11
377
Nova Targowa B
Zakończony
8
527
Wikana Square A
Zakończony
4
389
Wikana Square B
Zakończony
3
292
1
67
SUMA
170
8 776
19
728
Poniżej Spółka zamieszcza zestawienie aktualnie realizowanych projektów deweloperskich:
Projekt
Liczba lokali
w projekcie
PU
(m
2
)
Liczba sprzedanych
lokali
(stan na 31.12.2022 r.)
Rozpoczęcie
budowy
Planowane
ukończenie
budowy
Lublin
Wikana Residence B3, B4
88
5 008
56
22.02.2021
30.09.2023
Nowe Bronowice B1
112
5 009
48
11.03.2021
31.08.2023
Niecała 7
81
5 043
1
09.11.2020
31.03.2024
Świdnik
Klonowe Osiedle B3
108
5 986
46
25.02.2021
31.03.2023
Zamość
Factory Park A1
68
3 381
43
15.07.2021
31.05.2023
Delia Park B1
144
6 707
58
03.11.2021
31.12.2023
Tomaszów Lubelski
Leśne Zacisze
109
4 693
-
01.10.2022
31.12.2024
SUMA
710
35 827
252
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
11
Oferta lokali (na dzień 31 grudnia 2022 r.)
Inwestycja
Lokale
niesprzedane
Wszystkie lokale
w inwestycji
Przewidziany termin
zakończenia projektu
Liczba
PU
(m
2
)
Liczba
PU
(m
2
)
Wikana Residence B1, B2
7
643
84
4 789
Zakończony
Wikana Residence B3, B4
32
2 160
88
5 008
31.08.2023
Nowe Bronowice B1
64
3 237
112
5 009
30.09.2023
Klonowe Osiedle B3
62
3 831
108
5 986
31.05.2023
Wikana Square A
3
278
138
8 239
Zakończony
Wikana Square B
3
432
142
8 490
Zakończony
Zielone Tarasy CD
6
462
46
3 104
Zakończony
Delia Park B1
86
3 937
144
6 707
31.05.2024
Faktory Park A1
25
1 335
68
3 381
31.05.2023
Niecała 7
80
5 010
81
5 043
30.08.2024
SUMA
368
21 326
1 086
60 141
Przekazania lokali w 2022 r.
Projekt
Lokale przekazane klientom
Liczba
PU [m
2
]
Wikana Square A
9
701
Wikana Square B
11
899
Wikana Residence B1, B2
54
2 744
Zielone Tarasy C, D
4
336
Zielone Tarasy OPRS
1
96
Parkowa Dzielnica M2
48
2 060
Nowa Targowa B
43
2 472
SUMA
170
9 308
Lokale pozostałe do przekazania (według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.)
Inwestycja
Lokale sprzedane, a nieprzekazane nabywcom
Przewidziany termin
zakończenia projektu
Liczba
PUM/PUU
(m
2
)
Wartość umów
(tys. zł)
Wikana Square B
1
83
584
Zakończony
Zielone Tarasy CD
1
79
372
Zakończony
Wikana Residence B1, B2
23
1 418
12 142
Zakończony
Wikana Residence B3, B4
56
2 598
25 670
31.08.2023 r.
Nowe Bronowice B1
48
1 870
12 937
30.09.2023 r.
Klonowe Osiedle B3
46
2 259
13 647
31.05.2022 r.
Delia Park B1
58
2 770
19 731
31.05.2024 r.
Factory Park A1
43
2 046
12 392
31.05.2023 r.
Niecała 7
1
33
534
30.08.2024 r.
SUMA
277
13 156
98 009
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
12
Rynki zaopatrzenia
Grupa w ramach działalności deweloperskiej ponosi głównie koszty usług budowlanych oraz koszty
zakupu gruntów pod projekty deweloperskie. Zakup gruntów nie wiąże się z uzależnieniem od jednego
dostawcy, natomiast w przypadku usług budowlanych Grupa co do zasady dokonuje wyboru
generalnego wykonawcy w drodze postępowania przetargowego z zachowaniem elementów
konkurencji, a generalny wykonawca jest odpowiedzialny za całość prac budowlanych. W przypadku
braku możliwości realizacji danej budowy w systemie generalnego wykonawstwa roboty budowlane
zlecane są wyspecjalizowanym firmom podwykonawczym i koordynowane własnymi siłami. Grupa
w procesie wyboru wykonawców ocenia między innymi ich kondycję finansową, zasoby
i doświadczenie.
Z kolei Spółka w ramach prowadzonej działalności ponosi koszty utrzymania nieruchomości
wchodzących w skład posiadanego banku ziemi, przygotowywania projektów deweloperskich oraz
świadczenia usług na rzecz jednostek z Grupy Kapitałowej. W żadnej z ww. sytuacji nie występuje
uzależnienie od podmiotów zewnętrznych.
W kontekście Grupy bardziej istotne znaczenie wykazują relacje dostawców ze spółkami zależnymi
Grupy, poprzez które to podmioty Grupa w szerszym zakresie realizuje działalność gospodarczą.
W 2022 r. udział żadnego z dostawców/wykonawców nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych
przychodów ze sprzedaży jak również udział żadnego z dostawców/wykonawców, za wyjątkiem
dostawców/wykonawców z Grupy Kapitałowej, nie przekroczył udziału 10% przychodów ze sprzedaży
Spółki.
Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności, nie posiada istotnych dostawców, z którymi
obroty byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondycji finansowej.
Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej
WIKANA
3.4.1. Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej
W 2022 roku poza umowami przenoszącymi własność lokali, w ocenie Zarządu Spółki za istotne należy
uznać także:
zawartą w dniu 31 sierpnia 2022 r. przez WIKANA KOMERC Sp. z o.o. z PKO Leasing spółką
akcyjną z siedzibą w Łodzi oraz podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Gru
Kapitałową Emitenta cesję do umowy leasingu i umowy dzierżawy nieruchomości komercyjnej
w miejscowości Milejów-Osada (szczegóły: raport bieżący 28/2022) oraz
zawartą w dniu 16 grudnia 2022 r. przez WIKANA ERGO Sp. z o.o. z Gminą Skarżyskiem-
Kamienną umowę, na podstawie której spółka WIKANA ERGO Sp. z o.o. nabyła nieruchomość
gruntową o powierzchni 0,4244 ha, wraz z udziałem w wysokości 1/2 w nieruchomości gruntowej
o powierzchni 0,1100 ha (szczegóły: raport bieżący nr 32/2022).
Poza wyżej opisanymi umowami, które Zarząd Spółki zidentyfikował jako znaczące, Spółka w okresie
sprawozdawczym nadal koncentrowała się przede wszystkim na świadczeniu usług na rzecz podmiotów
z Grupy Kapitałowej.
3.4.2. Umowy kredytowe i umowy pożyczek
Zestawienie kredytów bankowych, wraz z podaniem limitów kredytowych
W 2022 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie wypowiadały umów kredytowych. Poniżej natomiast
zamieszczono zestawienie umów kredytowych obowiązujących według stanu na koniec 2022 r.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
13
Kredytodawca
Nr umowy
data zawarcia
Przyzna
na
kwota
kredytu
w tys. zł
Kwota
zadłużenia
w tys. zł
Termin
spłaty
Oprocento-
wanie
Zabezpieczenia
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
12001745/233/
2000
15.12.2000
1 719
1 296
20.08.2045
Zmienne
Hipoteka kaucyjna do kwoty
2 579 tys. zł na nieruchomości
należącej do kredytobiorcy,
cesja praw z umowy
ubezpieczenia finansowanej
nieruchomości, cesja
wierzytelności z tytułu
należnych czynszów ogółem
do kwoty 56 tys. zł rocznie
wpływających na wszystkie
rachunki bankowe, umowa
ubezpieczenia na sumę 150
tys.
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
12001745/8
3/2002
24.07.2002
2 900
1 407
25.01.2037
Zmienne
Hipoteka kaucyjna do kwoty
4 380 tys. zł na nieruchomości
należącej do kredytobiorcy,
cesja praw z umowy
ubezpieczenia finansowanej
nieruchomości, cesja
wierzytelności z tytułu
należnych czynszów ogółem
do kwoty 124 tys. zł rocznie
wpływających na wszystkie
rachunki bankowe
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
12001745/1
52/2002
27.09.2002
4 000
2 684
25.12.2038
Zmienne
Hipoteki kaucyjne do kwoty
6 000 tys. zł, cesja praw
z umowy ubezpieczenia
finansowanej nieruchomości
cesja wierzytelności z tytułu
należnych czynszów ogółem
do kwoty 171 tys. zł rocznie
wpływających na wszystkie
rachunki bankowe
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
12001745/6
4/2003
27.05.2003
7 300
2 351
25.08.2030
Zmienne
Hipoteka kaucyjna do kwoty
10.950 tys. zł na
nieruchomości należącej do
kredytobiorcy, cesja praw z
umowy ubezpieczenia
finansowanej nieruchomości,
cesja wierzytelności z tytułu
należnych czynszów ogółem
do kwoty 335 tys. zł rocznie
wpływających na wszystkie
rachunki bankowe
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
12001745/1
058/2006
05.09.2006
2 454
824
25.04.2030
Zmienne
Hipoteka kaucyjna do kwoty
3 681 tys. zł na nieruchomości
należącej do kredytobiorcy,
cesja praw z umowy
ubezpieczenia finansowanej
nieruchomości, cesja
wierzytelności z tytułu
należnych czynszów ogółem
do kwoty 120 tys. zł rocznie
wpływających na rachunek
bankowy
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
14
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
12001745/1
059/2006
05.09.2006
4 164
1 434
25.07.2030
Zmienne
Hipoteka kaucyjna do kwoty
6 246 tys. zł na nieruchomości
należącej do kredytobiorcy,
cesja praw z umowy
ubezpieczenia finansowanej
nieruchomości, cesja
wierzytelności z tytułu
należnych czynszów ogółem
do kwoty 196 tys. zł rocznie
wpływających na rachunek
bankowy
Bank
Spółdzielczy
w Izbicy
KR-21-
00603
4 000
-
31.12.2023
Zmienne
Hipoteka umowna, cesja
wierzytelności z polisy
ubezpieczeniowej, weksel in
blanco, pełnomocnictwo do
dysponowania środkami na
rachunkach kredytobiorcy
PKO Bank Polski
S.A.
68 1020
1068 000
1196 0079
1921
18 400
2 166
31.12.2023
Zmienne
Hipoteka umowna, zastawy
rejestrowe i finansowe,
przelewy na rzecz Banku
wierzytelności pieniężnych,
oświadczenie kredytobiorcy
o poddaniu się egzekucji,
gwarancja przekroczenia
kosztów wystawiona przez
Spółkę w formie umowy
wsparcia, wraz z
oświadczeniem Spółki o
poddaniu się egzekucji
PKO Bank Polski
S.A.
04 1020
1068 0000
1102 0376
3067
1 000
-
31.12.2023
Zmienne
Hipoteka umowna, zastawy
rejestrowe i finansowe,
przelewy na rzecz Banku
wierzytelności pieniężnych,
oświadczenie kredytobiorcy
o poddaniu się egzekucji,
gwarancja przekroczenia
kosztów wystawiona przez
Spółkę w formie umowy
wsparcia, wraz z
oświadczeniem Spółki o
poddaniu się egzekucji
Razem
45 937
12 163
Zestawienie pożyczek
Poniżej zamieszczono zestawienie pożyczek otrzymanych przez spółki z Grupy Kapitałowej
i obowiązujących w 2022 r.
Pożyczkodawca
Data
zawarcia
umowy
Przyznan
a kwota
pożyczki
w tys. zł
Kwota
zadłużenia
w tys. zł
Termin
spłaty
Oprocent
owanie
Zabezpieczenia
VALUE FIZ
z wydzielonym
Subfunduszem 1
(wcześniej:
Palametra Holdings
Limited)
13.09.2013
3 530
1 065
31.01.2023
Brak
Weksel własny wystawiony przez
Pożyczkobiorcę
04.03.2014
30.10.2012
150
1 300
52
380
31.01.2023
31.01.2023
Brak
Brak
04.03.2014
100
35
31.01.2023
Brak
31.12.2015
110
42
31.01.2023
Brak
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
15
Sanwil Holding
S.A.
06.07.2022
08.07.2022
25.08.2022
2 000
2 000
1 000
3 000
1 064
2 520
31.12.2023
31.12.2023
31.03.2023
Stałe
Stałe
Stałe
Weksel własny wystawiony przez
Pożyczkobiorcę
Polski Fundusz
Rozwoju S.A.
30.04.2020
129
17
26.06.2023
Brak
-
Razem
10 319
4 757
Spółki z Grupy Kapitałowej w 2022 r. nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy oraz innym niż
powiązane kapitałowo, bądź osobowo z Grupą.
3.4.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W roku obrotowym 2022, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie były zawierane
z podmiotami powiązanymi transakcje na warunkach innych niż rynkowe.
3.4.4. Poręczenia i gwarancje
W 2022 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie otrzymały, jak również nie udzielały poręczeń oraz gwarancji
za zobowiązania podmiotów innych n z Grupy. Poniżej zamieszczono informacje nt. gwarancji
i poręczeń udzielonych przez Jednostkę Dominującą spółkom zależnym.
W dniu 25 października 2021 r. Spółka udzieliła WIKANA NOWE BRONOWICE Sp. z o.o. gwarancji
przekroczenia kosztów z tytułu umowy kredytu inwestorskiego zawartej w dniu 19 października 2021 r.
pomiędzy WIKANA NOWE BRONOWICE Sp. z o.o., a PKO BP S.A., w formie umowy wsparcia
w kwocie 2 255 tys. zł, wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu
postępowania cywilnego do wysokości 2 255 tys. zł. Na dzień 31.12.2022 roku zobowiązanie z tytułu
ww. umowy kredytu wynosiło 2 166 tys. zł.
3.4.5. Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy zawarte
pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) i obligatariuszami
Poza umowami opisanymi w ramach niniejszego sprawozdania, spółki z Grupy Kapitałowej
nie zawierały innych umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, poza tym spółki z Grupy
Kapitałowej były stronami umów typowych dla prowadzonej działalności.
Zarządowi Spółki nie znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), jak również
pomiędzy obligatariuszami Spółki oraz jednostek zależnych.
3.4.6. Umowy, transakcje i zdarzenia znaczące, które wystąpiły po zakończeniu
roku obrotowego
Po zakończeniu roku obrotowego 2022:
w dniu 14 marca 2023 r. EJENDOM Sp. z o.o., jako Strona Kupująca, zawarła z podmiotem
niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA, jako Stroną Sprzedającą,
umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Sandomierzu o powierzchni 0,4791 ha (szczegóły:
raport bieżący nr 3/2023) oraz zawartą w dniu 4 kwietnia 2023 r., w wykonaniu zobowiązania
wynikającego ze wspomnianej warunkowej umowy sprzedaży, umowę przeniesienia własności
nieruchomości (szczegóły: raport bieżący nr 6/2023),
w dniu 4 kwietnia 2023 r. EJENDOM Sp. z o.o., jako Strona Kupująca, zawarła z podmiotem
niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA, jako Stroną Sprzedającą,
przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Sandomierzu o powierzchni 0,4791
ha (szczegóły: raport bieżący nr 7/2023);
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
16
w dniu 12 kwietnia 2023 r. WIKANA SALIX Sp. z o.o. otrzymała od Wykonawcy podpisaną umowę
o roboty budowlane („Umowa”) w zakresie wykonania stanu surowego, wraz ze ściankami
działowymi, budynku mieszkalnego wielorodzinnego oznaczonego roboczo numerem B3,
realizowanym przez Spółkę w ramach kolejnego etapu inwestycji pod nazwą: „Parkowa Dzielnica”
przy ul. Stanisława Leszczyńskiego w Przemyślu (szczegóły: raport bieżący nr 8/2023).
4. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA
Omówienie sytuacji finansowej
Z uwagi na holdingowy profil działalności Jednostki Dominującej, wspierającej i koordynującej
działalność spółek zależnych, analiza wyników finansowych, a tym samym ocena sytuacji i perspektyw
powinny być dokonywane w ujęciu skonsolidowanym. Mając powsze na uwadze poniżej
przedstawiono komentarz odnoszący się wyłącznie do wyników oraz sytuacji Grupy Kapitałowej.
W 2022 roku Grupa Kapitałowa odnotowała (na poziomie skonsolidowanym) 16 085 tys. zł zysku, przy
75 550 tys. przychodów z działalności operacyjnej. W 2022 roku przychody Grupy z działalności
deweloperskiej wyniosły 58 658 tys. zł. Obecnie Grupa realizuje inwestycję:
„Wikana Residenceprzy Al. Kraśnickiej w Lublinie,
„Niecała 7” przy ul. Niecałej w Lublinie,
„Nowe Bronowice” przy ul. Wrońskiej w Lublinie,
„Klonowy Park” przy ul. Cisowej w Świdniku,
„Factory Park” przy ul. Fabrycznej w Zamościu,
„Delia Park” przy ul. Bohaterów Monte Cassino w Zamościu,
„Leśne Zacisze” w Tomaszowie Lubelskim;
„Parkowa Dzielnica” w Przemyślu.
W przyszłych okresach przewidywane jest realizowanie kolejnych etapów ww. projektów
deweloperskich. W przygotowaniu znajdują się także kolejne projekty, w tym przy ul. Kopernika
w Tarnobrzegu oraz na posiadanych przez Spółkę nowych nieruchomościach inwestycyjnych
w: Radomiu, Tarnowie, Skarżysku-Kamiennej i Sandomierzu.
Do momentu przekazania lokali mieszkalnych aktami notarialnymi koszty budowy akumulowane
i wykazywane w sprawozdaniach finansowych jako zapasy, przychody zaś jako przychody przyszłych
okresów.
W 2022 roku Grupa osiągnęła z segmentu najem powierzchni przychody w wysokości 4 449 tys. zł.
W 2022 roku Grupa osiągnęła z segmentu energii odnawialnej przychody w wysokości 12 4443 tys. zł.
W przyszłych okresach Grupa będzie dążyć do zapewnienia rentowności działania tego segmentu.
W ocenie Zarządu Spółki w prezentowanym okresie nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia mające
wpływ na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz roczne jednostkowe
sprawozdanie finansowe Spółki.
Zarząd Jednostki Dominującej dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej
w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy,
wynikających m. in. z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych (w tym zobowiązań
przeterminowanych).
Na dzień 31.12.2022 r. łączna kwota zobowiązań Grupy przypadających do spłaty w 2023 roku
(tj. zobowiązań krótkoterminowych) z wyłączeniem rezerw wynosi 116 542 tys. zł. Składają się na
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
17
pozycję przede wszystkim zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i obligacji oraz zobowiązania
handlowe, a także przychody przyszłych okresów (poziom przychodów przyszłych okresów równy
75 562 tys. odpowiada w przeważającej części kwocie wpłaconych przez klientów środków
finansowych na podstawie umów kupna mieszkań w realizowanych i niezakończonych projektach
deweloperskich oraz dotacją do rozliczenia). W ramach kwoty zobowiązań krótkoterminowych
wynoszącej 123 839 tys. zł, w praktyce spłacie podlegać będzie kwota 40 980 tys. zł, tj. pomniejszona
o kwotę rezerw oraz przychodów przyszłych okresów, które zgodnie z metodologią rozliczania projektów
deweloperskich (zgodnie z MSSF 15) zostaną ujawnione w przychodach ze sprzedaży mieszkań
po przekazaniu ich klientom. Ewentualna spłata tych zobowiązań (przychody przyszłych okresów)
wobec nabywców mieszkań byłaby konieczna w sytuacji niewywiązania się z zawartych umów
sprzedaży mieszkań np. poprzez przerwanie lub drastyczne przekroczenie terminów budowy,
co w opinii Zarządu Spółki należy wykluczyć.
W wyniku dokonanej analizy Zarząd określił następujące główne źródła spłaty zobowiązań
krótkoterminowych:
wpływy z nowych umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek lokatorskich i lokali
usługowych będących obecnie w ofercie lub wprowadzonych do oferty Grupy Kapitałowej w 2023
roku,
wpływy wynikające z płatności z umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek
lokatorskich i lokali usługowych w obecnie prowadzonych projektach deweloperskich, zawartych
przed 31.12.2022 roku dokonywanych przez klientów zgodnie z harmonogramami zawartymi
w ww. umowach,
wpływy z wynajmu powierzchni w posiadanych obiektach komercyjnych,
procesu dezinwestycji obejmującego zbycie wybranych aktywów, w ramach przyjętego przez
Zarząd Spółki planu optymalizacji struktury aktywów poprzez sprzedaż wybranych składników
majątku trwałego (np. istniejących nieruchomości niedeweloperskich lub niektórych projektów
niemieszkaniowych).
Ponadto Zarząd Spółki analizuje szereg rozwiązań mających na celu pozyskanie dodatkowych środków
finansowych gwarantujących poziom płynności Grupy Kapitałowej wspierających obsługę zobowiązań
finansowych i handlowych.
Zdaniem Zarządu nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie
odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego
prowadzenia działalności, w tym realizacji projektów deweloperskich.
Grupa finansuje swoje plany inwestycyjne głównie ze środków własnych, a także z kredytów oraz
zaliczek wpłacanych przez klientów. W zależności od zamierzeń inwestycyjnych aranżuje adekwatne
źródła finansowania. Grupa ma pełną możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
W segmencie odnawialnych źródeł energii spółki finansują projekty z otrzymanych dotacji, środków
własnych oraz kredytów i pożyczek. Wszystkie projekty założone do realizacji zostały zweryfikowane
i nie wykazują zagrożenia w fazie realizacji innego niż ryzyko typowe dla prowadzonej działalności.
Zarządu Spółki pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej w prezentowanym
okresie. Podstawowe wskniki w zakresie rentowności, płynności oraz zadłużenia zostały
zaprezentowane w poniższych tabelach.
Wskaźniki rentowności
Formuła
2022
2021
Marża brutto ze sprzedaży
zysk brutto na sprzedaży/
przychody ze sprzedaży
21%
26%
Marża zysku operacyjnego
zysk na działalności operacyjnej /
przychody ze sprzedaży
27%
34%
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
18
Wskaźniki rentowności
Formuła
2022
2021
Marża netto
zysk netto /
przychody ze sprzedaży
21%
26%
ROE
zysk netto/kapitał własny
17%
45%
ROA
zysk netto/aktywa razem
6%
16%
Wskaźniki płynności
Formuła
2022
2021
Wskaźnik bieżący
aktywa obrotowe / zobowiązania
krótkoterminowe*
3,28
2,45
Wskaźnik szybki
(aktywa obrotowe zapasy) /
zobowiązania krótkoterminowe*
0,70
0,64
Wskaźnik natychmiastowy
środki pieniężne/ zobowiązania
krótkoterminowe*
0,12
0,35
* Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów
Wskaźniki zadłużenia
Formuła
2022
2021
Pokrycia majątku kapitałami
własnymi
kapitał własny / aktywa ogółem
37%
36%
Zadłużenia kapitału własnego
zobowiązania ogółem / kapitał własny
169%
176%
Ogólnego zadłużenia
zobowiązania ogółem / aktywa ogółem
63%
64%
Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych
W roku obrotowym 2022 r., jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadna
ze spółek Grupy Kapitałowej nie dokonywała emisji akcji, ani obligacji.
Istotne pozycje pozabilansowe
W Spółce oraz w Grupie Kapitałowej nie występują pozycje pozabilansowe.
Prognozy wyników finansowych
Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych na 2022 r.
Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji
raportu
Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA zostało sporządzone
zgodnie z § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych […]. Zgodnie z § 71 ust. 8 Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA za 2022 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności
WIKANA S.A. za 2022 rok zostały sporządzone w formie jednego dokumentu i tym samym niniejsze
sprawozdanie zawiera ujawnienia wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Jednostki
Dominującej, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.
Sprawozdania finansowe, odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej, zawarte
w ramach raportów za 2022 rok, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują
standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
(„RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
19
Raporty roczne, których elementem ww. sprawozdania finansowe oraz niniejsze sprawozdanie
z działalności, zostały sporządzone na podstawie § 60 ust. 1-2 Rozporządzenia w sprawie informacji
bieżących i okresowych […].
5. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka
i zagrożenia
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA
Strategia rozwoju Jednostki Dominującej, spółek deweloperskich i pozostałych jednostek z Grupy
na najbliższy, co najmniej 12 - miesięczny okres, skoncentruje się na następujących kierunkach:
prowadzeniu działań w kierunku zwiększenia tempa i skali działalności, w tym rozpoczęcia
realizacji inwestycji na posiadanych gruntach,
umacnianiu pozycji rynkowej Spółki, dalszym rozszerzaniu zakresu prowadzonej działalności
deweloperskiej na rynkach, na których Spółka jest obecna,
konsekwentnym zwiększaniu liczby sprzedawanych lokali przy jednoczesnym dbaniu
o rentowność prowadzonej działalności,
dostosowywaniu harmonogramu realizacji kolejnych projektów do bieżącej i dającej się
przewidzieć koniunktury na rynku nieruchomości przy założeniu utrzymania optymalizacji
ponoszonych przez Spółkę nakładów i otrzymywanych wpływów oraz stopnia bieżącej płynności,
dążeniu do zapewnienia optymalnej struktury finansowania realizowanych projektów
deweloperskich.
W zakresie segmentu odnawialnych źródeł energii oraz segmentu nieruchomości komercyjnych Zarząd
Spółki nie wyklucza dezinwestycji w uzasadnionym rachunkiem ekonomicznym czasie.
Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA
W przyszłych okresach przewidywane jest kontynuowanie dotychczasowej działalności Grupy
w następujących obszarach:
działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
działalność deweloperska,
zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,
wynajem powierzchni,
wytwarzanie odnawialnych źródeł energii,
działalność rachunkowo-księgowa.
Istotna część projektów deweloperskich nadal będzie realizowana w ramach spółek celowych, tak więc
wiodącą rolę będzie odgrywać wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej.
W zakresie segmentu odnawialnych źródeł energii Grupa będzie żyła do maksymalizacji przychodów
z czynnej biogazowni w Piaskach oraz optymalizacji aktywów segmentu OZE. W związku z tym, że nie
jest to podstawowy rodzaj działalności Grupy, Zarząd Spółki nie planuje nowych inwestycji w tym
segmencie.
Przewidywany rozwój Grupy oraz poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy będzie
skorelowany z realizacją strategii rozwoju Grupy.
Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech
miesięcy, to:
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
20
poziom stóp procentowych, a co za tym idzie zdolność kredytowa potencjalnych nabywców,
kształtowanie się cen materiałów budowlanych i kosztów usług wykonawczych,
tempo i skala działalności, w tym liczba rozpoczętych inwestycji na posiadanych gruntach,
zwiększanie liczby sprzedawanych lokali przy jednoczesnym dbaniu o rentowność prowadzonej
działalności,
dążenie do zapewnienia optymalnej struktury finansowania realizowanych projektów
deweloperskich.
Ryzyko prowadzonej działalności
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Ryzyko zmiany cen
Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców konkretnie
określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez
spółki budżetami. Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców i jedynie za zgodą spółki kwota ich
wynagrodzenia może ulec zmianie. Niemniej jednak Grupa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą
kosztów budowy oraz zależnością spółek z Grupy od wykonawców robót budowlanych opisane poniżej
w punkcie: „Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie
narażona”.
Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych
Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności
Grupy Kapitałowej.
Możliwe jest wystąpienie ryzyka kursowego związanego z kursami wymiany walut obcych, jak również
ryzyka wysokości stóp procentowych dla walut, w których udzielane są kredyty hipoteczne zaciągane
przez nabywców w celu sfinansowania kupna nieruchomości mieszkaniowych. Obniżenie kursu złotego
w stosunku do walut obcych, w szczególności franka szwajcarskiego, dolara amerykańskiego i euro, jak
również wzrost stóp procentowych dla tych walut, przekładający się na wzrost oprocentowania
kredytów, może spowodować, że nabywcy nie w stanie spłacać zaciągniętych kredytów
hipotecznych lub ograniczona zostanie zdolność nowych nabywców do zaciągnięcia takich kredytów.
Może to spowodować ograniczenie popytu na nowe mieszkania oraz doprowadzić do zwiększonej liczby
przejęć nieruchomości przez banki, co może skutkować wprowadzeniem na rynek zwiększonej liczby
lokali. Powyższe zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na rynek mieszkaniowy, a w efekcie na
działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych, środków pieniężnych ulokowanych w bankach oraz
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe.
Zaciągnięte przez spółki z Grupy Kapitałowej zobowiązania z tytułu zawartych umów kredytowych oraz
z tytułu emisji obligacji o zmiennej stopie procentowej narażone na ryzyko zmiany przepływów
pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa Kapitałowa nie zabezpiecza się przed ryzykiem
stopy procentowej. Grupa Kapitałowa nie stosuje również zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów
wymiany walut. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy
procentowej.
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych
Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami oraz zapewnione finansowanie realizacji
prowadzonych inwestycji, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy w Grupie z góry
określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
21
Ryzyko utraty płynności finansowej
Celem zarządzania płynnością finanso jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej
niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia,
a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania.
Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa
jest na nie narażona
Ryzyko związane z sytuacją polityczno – gospodarczą na Ukrainie
Inwazja Republiki Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy niesie za sobą poważne skutki dla polskiej
gospodarki, w tym m.in. dla branży budowlanej. Czynniki takie jak: (1) wzrost kosztów paliw, gazu oraz
energii elektrycznej, przekładający się na wzrost kosztów materiałów budowlanych oraz wykonawstwa,
(2) możliwe zaburzenia łańcucha dostaw surowców i materiałów importowanych z państw Europy
Wschodniej, (3) osłabienie kursu złotego, (4) możliwość dalszych podwyżek stóp procentowych, (5)
zmniejszenie liczby osób narodowości ukraińskiej zatrudnionych w branży budowlanej, w przyszłości
mogą mieć wpływ także na działalność Spółki, a w szczególności na terminowość realizowania
przedsięwzięć deweloperskich, wzrost kosztów czy spadek zainteresowania oferowanymi lokalami.
Aktualnie trudno precyzyjnie oszacować wpływ wojny w Ukrainie na funkcjonowanie Spółki. Na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd nie zidentyfikował okoliczności
wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę oraz jednostki zależne. Zarząd
Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy
poszczególnych projektów, jak i całej Grupy oraz jej długofalowych zamierzeń.
Ryzyko związane z celami strategicznymi
Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek, na którym
działa, podlega zmianom, których kierunek i skala zależne od wielu czynników. Przyszła pozycja,
a w efekcie przychody i zyski Grupy, zależne od skuteczności wypracowanej strategii działania.
Podjęcie nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji
do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy
Kapitałowej.
Ryzyka towarzyszące realizacji projektów deweloperskich
Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową wymagają znacznego zaangażowania
kapitałowego i są w swej istocie obarczone wieloma ryzykami. Takie ryzyka obejmują w szczególności:
(1) nieuzyskanie lub wzruszenie uzyskanych już pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji
administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz realizacji projektów deweloperskich
zgodnie z planami spółki, (2) opóźnienie rozpoczęcia lub zakończenia budowy, (3) wzrost kosztów
ponad poziom założony w budżecie, (4) niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, (5) spory
pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, (6) niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego,
(7) nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, (8) brak możliwości uzyskania
pozwoleń umożliwiających oddanie budynku do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń,
co w konsekwencji może prowadzić do: (8a) odstępowania przez klientów od umów deweloperskich
albo (8b) zgłaszania przez nich roszczeń finansowych w związku z brakiem przeniesienia własności
lokalu w terminie, jak również (9) zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów.
Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może spowodować opóźnienia w zakończeniu projektu,
wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych
w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu. Może to mieć
negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
22
Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnośc Grupy
Kapitałowej od wykonawców robót budowlanych
Grupa Kapitałowa zawarła i w przyszłości będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych
na realizację projektów deweloperskich w formule generalnego wykonawstwa. Koszty takich projektów
mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników, między innymi z uwagi na: (1) zmianę zakresu projektu
oraz zmiany w projekcie architektonicznym; (2) wzrost cen materiałów budowlanych; (3) niedobór
wykwalifikowanych pracowników lub wzrost kosztów ich zatrudnienia; (4) niewykonanie prac przez
wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie akceptowalnym dla Grupy, (5)
dobór niewłaściwej technologii na wstępnym etapie budowy. Każdy istotny wzrost kosztów lub
opóźnienie zakończenia realizacji projektów może negatywnie wpłynąć na rentowność Grupy. Istnieje
również ryzyko związane z utratą przez generalnych wykonawców płynności finansowej, co może
wpłynąć na jakość i terminowość realizacji zleconych prac. Utrata płynności finansowej może,
w skrajnych przypadkach, doprowadzić do całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę robót
budowlanych i spowodować konieczność jego zastąpienia. Wszystkie opóźnienia i koszty związane ze
zmianą generalnego wykonawcy wpłynąć mogą negatywnie na rentowność projektu deweloperskiego.
Pomimo, że Grupa stara się ograniczać takie ryzyko poprzez utrzymywanie długoterminowych relacji
z grupą sprawdzonych wykonawców robót budowlanych oraz posiada kadry przygotowane do przejęcia,
w razie takiej konieczności, kompetencji generalnego wykonawcy, zagrożenie ciągłości i stabilności
działania, w tym utrata płynności przez któregokolwiek z generalnych wykonawców realizujących
projekty może negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów
działalności
Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku
odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów
operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: (1) inflację; (2) wzrost podatków i innych opłat
publicznoprawnych; (3) zmiany w przepisach prawa (w tym zmiany dotyczące przepisów
bezpieczeństwa i higieny pracy oraz przepisów o ochronie środowiska) lub w polityce rządowej, które
zwiększają koszty utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką; (4) wzrost kosztów
finansowania działalności gospodarczej. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny
wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Grupy
Kapitałowej na lokalnych rynkach mieszkaniowych
Obecnie wszystkie projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej realizowane w Lublinie, Świdniku,
Zamościu, Przemyślu Tarnobrzegu oraz Tomaszowie Lubelskim. Grupa Kapitałowa na bieżąco
analizuje rynek działalności deweloperskiej w innych polskich miastach, co jednak nie zmienia faktu, że
w krótkim i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski generowane przez Grupę Kapitałową będą
uzależnione od sytuacji na rynkach mieszkaniowych, na których Grupa Kapitałowa jest już obecna.
Ewentualne pogorszenie koniunktury na tych rynkach może mieć negatywny wpływ na działalność i
sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z ograniczoną możliwością wprowadzania do sprzedaży
kolejnych mieszkań, nabycia kolejnych gruntów oraz cenami lokali
Dalszy rozwój działalności Grupy Kapitałowej zależy w decydującym stopniu od: możliwości
rozpoczęcia realizacji inwestycji na posiadanych nieruchomościach, wprowadzania do sprzedaży
kolejnych mieszkań, zdolności pozyskiwania atrakcyjnych terenów pod nowe projekty deweloperskie
po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego wykorzystania, a następnie od zdolności do sprzedaży
na rynku wybudowanych mieszkań w odpowiednim terminie i z satysfakcjonującą marżą. Zdolność do
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
23
wypełnienia powyższych założeń wynika z kolei w znacznej mierze z kondycji rynków mieszkaniowych,
na których działa Grupa Kapitałowa.
Pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów deweloperskich w przyszłości może być trudniejsze lub
bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: (1) silna konkurencja na rynku nieruchomości,
(2) czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych niezbędnych decyzji, zgód
i pozwoleń, (3) brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz (4) ograniczona
dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą.
Rentowność działalności deweloperskiej Grupy Kapitałowej zależy również bezpośrednio od poziomu
cen mieszkań w Polsce, a w szczególności w miastach, w których działa Grupa Kapitałowa. Nadpodaż
mieszkań wywołana zbyt dużą liczbą dostępnych lokali może negatywnie wpływać na ceny mieszkań
na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa. W przypadku spadku cen mieszkań, Grupa Kapitałowa
nie może zapewnić, że będzie w stanie sprzedać wybudowane mieszkania po cenach zapewniających
założoną przez Grupę Kapitałową rentowność.
Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy
Kapitałowej.
Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi
Nabywając grunty pod nowe projekty deweloperskie Grupa Kapitałowa przeprowadza analizę
geotechniczną pozyskiwanego gruntu. Ze względu na ograniczenia tej analizy, nie można wykluczyć,
że w trakcie realizacji projektu deweloperskiego Grupa napotka nieprzewidziane trudności, które mogą
spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, takie jak. np.
znaleziska archeologiczne. Czynniki takie mogą mieć wpływ na koszty lub harmonogram realizacji
danego projektu deweloperskiego lub wręcz uniemożliwić jego realizacw planowanej formie. Może
to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko odpowiedzialności związanej z użytkowaniem gruntu w aspekcie
przepisów ochrony środowiska
Zgodnie z polskim prawem podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje
niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia
naturalnego ukształtowania terenu, mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów
rekultywacji lub zapłaty administracyjnych kar pieniężnych. Nie można wykluczyć ryzyka, że
w przyszłości Grupa Kapitałowa może bzobowiązana do zapłaty odszkodowań, administracyjnych
kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na
gruntach posiadanych lub nabywanych przez Grupę Kapitałową. Może to mieć negatywny wpływ na
działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z infrastrukturą
Projekt deweloperski może być realizowany przy zapewnieniu wymaganej prawem infrastruktury, takiej
jak: drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, itp. Pomimo pozytywnych wyników analizy prawnej
i technicznej, brak koniecznej infrastruktury powodować może, że realizacja projektu na danej działce
będzie niemożliwa lub, w przypadku konieczności zapewnienia infrastruktury przez Grupę, zbyt droga.
Istnieje ryzyko, że ze względu na opóźnienia w przygotowaniu dostępu do infrastruktury,
w szczególności wynikających z czynników niezależnych od Grupy, nastąpi opóźnienie w oddaniu
danego projektu deweloperskiego do użytkowania lub nieprzewidziany wzrost kosztów doprowadzenia
infrastruktury. Zdarzenia takie mogą mieć wpływ na rentowność projektu. Może się także zdarzyć,
że właściwe organy administracji zażądają od danej spółki z Grupy wykonania odpowiedniej
infrastruktury w ramach prac związanych z projektem deweloperskim, co może mieć znaczący wpływ
na koszty prac budowlanych objętych takim projektem. Organy administracji mogą także zażądać, aby
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
24
inwestor wykonał infrastrukturę, która nie jest niezbędna z punktu widzenia projektu deweloperskiego,
ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności
lokalnej w związku z realizowanym projektem deweloperskim. Może to mieć negatywny wpływ na
działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego
Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od systemów informatycznych, jednakże awaria
wykorzystywanego przez nią systemu informatycznego, której skutkiem byłaby utrata danych, może
spowodować czasowe utrudnienie działalności Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności w kontaktach
z jej klientami. Grupa Kapitałowa nie może zagwarantować, że wykorzystywane przez n systemy
informatyczne będą wystarczające dla jej przyszłych potrzeb. Wystąpienie awarii systemów
informatycznych lub niezaspokajanie przez nie przyszłych potrzeb Grupy Kapitałowej mogłoby mieć
wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu
ubezpieczenia
Obiekty budowane w ramach projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę Kapitałową
objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie umów ubezpieczenia zawieranych przez wykonawców
inwestycji realizowanych w ramach Grupy. W przypadku fizycznego zniszczenia tych budynków na
wskutek pożaru, zalania lub z innych przyczyn przed wydaniem lokali ich nabywcom, Grupa Kapitałowa
może ponieść szkodę, która może nie zostać pokryta w całości przez odszkodowanie z tytułu
ubezpieczenia, w szczególności z uwagi na fakt, że wartość przedmiotu ubezpieczenia oszacowana
w umowie ubezpieczenia może być mniejsza od wartości przedmiotu ubezpieczenia w chwili
wystąpienia szkody. Ponadto, polisy ubezpieczeniowe nie pokrywają utraconych zysków Grupy
Kapitałowej z projektu deweloperskiego oraz szkód związanych z niewykonaniem lub nieterminowym
wykonaniem umów z nabywcami lokali. W przypadku wystąpienia szkody przewszającej limit wypłaty
z ubezpieczenia, Grupa Kapitałowa może utracić środki zainwestowane w projekt deweloperski
dotknięty szkodą, a także przewidywane przychody z tytułu tego projektu deweloperskiego. Wystąpienie
powyższego zdarzenia może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki
Grupy Kapitałowej.
Ryzyko zmian prawa podatkowego
Polski system podatkowy charakteryzuje sbrakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają często
zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższeniu
stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych,
rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. Zmiany
prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych
w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji
w zakresie podatków. Częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności
gospodarczej oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez
organy podatkowe mogą okazać sniekorzystne dla Grupy Kapitałowej, co w konsekwencji może mieć
negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane ze zmiennością interpretacji prawa podatkowego przez
organy skarbowe
W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale
także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje
ulegają równi zmianom, zastępowane innymi lub t pozostają ze sobą w sprzeczności.
W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności, co do sposobu
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
25
zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie
z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do żnorodnych, często
skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego
ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających s na polski system
podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości, co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej
strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji.
W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii
Europejskiej i które powinny bz nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich
stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do
czego przyczynia sfakt, że są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować
przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami
obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów
prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy
Kapitałowej.
Ryzyko związane z problemem potencjalnych roszczeń
W wyniku prowadzonej w Polsce w latach powojennych nacjonalizacji wiele nieruchomości
znajdujących się w rękach osób prawnych i fizycznych zostało przejętych na rzecz Skarbu Państwa,
w niektórych przypadkach z naruszeniem obowiązującego wówczas prawa. Pomimo, iż dotychczas nie
uchwalono ustawy regulującej proces reprywatyzacji w Polsce, byli właściciele nieruchomości lub ich
następcy prawni mogą obecnie występować do organów administracji z wnioskami o stwierdzenie
nieważności decyzji administracyjnych, na mocy których nieruchomości zostały im odebrane. Zarząd
Spółki, wedle jego najlepszej wiedzy, nie identyfikuje ryzyk opisanych w niniejszym punkcie. Ponadto
nieruchomości, na których były, lub mogą być prowadzone projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej
nie znajdują sna terenie objętym działaniem dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności
i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy (tzw. dekret o gruntach warszawskich). W związku
z tym, wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, nie istnieje ryzyko, iż byli właściciele działek
wchodzących w skład tych nieruchomości wystąpią z roszczeniami reprywatyzacyjnymi, o ile przejęcie
gruntów na podstawie dekretu o gruntach warszawskich nastąpiło niezgodnie z przepisami. Pomimo,
że przed nabyciem nieruchomości Grupa Kapitałowa bada kwestie związane z prawdopodobieństwem
wystąpienia roszczenia o zwrot majątku, to wyniki takiego badania nie zawsze rozstrzygające i nie
można wykluczyć, że w przyszłości zostaną wniesione roszczenia reprywatyzacyjne dotyczące
nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Nie można zatem wykluczyć ryzyka, iż tego typu
roszczenia podnoszone w przyszłości mogą mieć istotny wpływ na Grupę. Może to spowodować wzrost
kosztów realizacji projektów deweloperskich, opóźnić lub uniemożliwić ich realizację, co może mieć
istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.
Ryzyko ekonomiczne i polityczne
Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność w Polsce, która uznawana jest za rynek rozwijający się.
Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na takich rynkach powinni mieć świadomość
istnienia na takich rynkach większych ryzyk ekonomicznych i politycznych niż na rynkach rozwiniętych.
Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej,
jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy
walutowe czy wysokość stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej
z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć
negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z brakiem planów zagospodarowania przestrzennego
Część terenów, na których Grupa Kapitałowa realizuje lub planuje realizować inwestycje, nie jest objęta
ważnymi planami zagospodarowania przestrzennego, co powoduje istotne utrudnienia w uzyskiwaniu
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
26
pozwoleń na budowę. W szczególności, w sytuacji braku miejscowego planu zagospodarowania
przestrzennego określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje
w drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Wydanie decyzji o warunkach
zabudowy jest możliwe jedynie wówczas, jeżeli są spełnione liczne warunki, m.in. gdy co najmniej jedna
działka sąsiednia, dostępna z tej samej drogi publicznej, jest zabudowana w sposób pozwalający na
określenie wymagań dotyczących nowej zabudowy w zakresie kontynuacji, parametrów, cech
i wskaźników kształtowania zabudowy oraz zagospodarowania terenu, w tym gabarytów i formy
architektonicznej obiektów budowlanych, linii oraz intensywności zabudowy wykorzystania terenu. Brak
obowiązujących planów zagospodarowania przestrzennego może powodować istotne problemy
z uzyskaniem pozwolenia na budowę, co może prowadzić do opóźnienia realizacji projektów
inwestycyjnych, w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuacfinansową Grupy
Kapitałowej.
Ryzyko wynikające z rozbieżności danych wpisanych w księgach
wieczystych i rejestrze gruntów
Dane wpisane w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości nie zawsze zgodne
z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, w szczególności w zakresie danych o numerach
i powierzchni działek ewidencyjnych, jak również danych o osobach władających gruntem. W praktyce
może to spowodować konieczność dokonania uzgodnienia tych danych, a wobec czasochłonności takiej
procedury, opóźnić ustanowienie odrębnej własności lokali.
Grupa Kapitałowa zarządza wszystkimi opisanymi powyżej elementami ryzyka finansowego, które może
mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności. Organizacja systemu zarządzania ryzykiem
finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji
na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją
przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których
w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera.
6. wiadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) w zw. z § 71 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza,
że w 2022 roku WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej również: „Emitent”, „Spółka”), jako
spółka giełdowa, podlegała zasadom ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku
GPW, które zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. i weszły
w życie z dniem 1 lipca 2021 r. W związku z powszym, od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady
zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, którego treść dostępna jest
na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek
notowanych (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021).
WIKANA S.A. dokłada wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego określone
w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz by na każdym etapie jej
funkcjonowania realizować wszystkie rekomendacje dotyczące dobrych praktyk oraz zalecenia
kierowane do zarządów, rad nadzorczych i akcjonariuszy.
Zarząd Spółki przykłada dużą wagę do stosowania w procesie zarządzania zasad ładu korporacyjnego,
rozumianych jako zbiór uregulowań niezbędnych w utrzymywaniu właściwych relacji pomiędzy
interesami wszystkich podmiotów oraz osób fizycznych związanych z funkcjonowaniem Spółki. Zasady
ładu korporacyjnego stanowią w dużej mierze przykład postępowania zgodnego z nakazami etycznymi,
 
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
27
jak również stanowią wyraz dobrych obyczajów. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu
korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania
których WIKANA S.A. odstąpiła, wraz z uzasadnieniem powyższego
Od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Spółka stosowała zasady zawarte w „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”, za wyjątkiem następujących zasad: 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2.,
1.7., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.6., 4.1., 4.3., 4.9.1.
Poniżej Emitent wskazuje postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których
odstąpił, wraz z uzasadnieniem w ślad za raportem bieżącym nr 1/2021 przekazanym przez Spółkę
za pośrednictwem systemu EBI dnia 30 lipca 2021 roku.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując
o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy
porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Komentarz Spółki:
W ocenie Zarządu Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie
informując o sprawach jej dotyczących. Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w pełnym zakresie
ponieważ na jej stronie internetowej nie są publikowane m.in. zapisy spotkań z inwestorami.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego,
a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej
wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz Spółki:
Spółka publikuje wyniki finansowe w terminach wynikających z obowiązujących przepisów.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia wnież tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz Spółki:
Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia zagadnienia środowiskowe i zrównoważonego
rozwoju, jednakże bez mierników i oceny ryzyk związanych ze zmianą klimatu.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz Spółki:
Spółka nie publikuje na stronie internetowej założeń strategii.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka;
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
28
Komentarz Spółki:
Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa żnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki:
Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka
udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Komentarz Spółki:
Spółka komunikuje się poprzez raporty bieżące i okresowe.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym
niż 30%.
Komentarz Spółki:
Ze względu na wielkość firmy Spółka nie wdrożyła polityki żnorodności. Obecny skład rady nadzorczej
oraz zarządu spółki jest różnorodny w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz
doświadczenia zawodowego.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki:
Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki żnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki:
Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
29
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny,
czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Komentarz Spółki:
Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno b uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Komentarz Spółki:
Spółka nie zatrudnia osób odpowiedzialnych wyłącznie za zarządzanie ryzykiem w Spółce i compliance.
W związku z tym, że czynności te wykonują na bieżąco członkowie kadry managerskiej wyższego
szczebla ich wynagrodzenie nie może być uzależnione wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań
w tym zakresie kompetencji.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
Komentarz Spółki:
W spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane
spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki:
Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Spółki oraz brak takich oczekiwań ze strony
akcjonariuszy, Spółka zdecydowała o niestosowaniu tej zasady. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia
realizowania niniejszej zasady w przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań w przedmiocie zapewnienia
akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Komentarz Spółki:
W ocenie Zarządu obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia przeprowadzania transmisji
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Emitenta realizacja ww. zasady
związana jest z zagrożeniami natury tak technicznej, jak i prawnej, które to czynniki mogą wpłynąć na
prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma b powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym
podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym
rozeznaniem, lecz nie źniej niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz
z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na
stronie internetowej spółki;
Komentarz Spółki:
Zgodnie z obowiązującymi przepisami akcjonariusze Spółki uprawnieni do zgłaszania kandydatur na
członków rady nadzorczej w trakcie walnego zgromadzenia.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
30
Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Za system kontroli wewnętrznej i proces sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych
sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Za proces kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych na poziomie
konsolidacji odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Również na Zarządzie Spółki spoczywa obowiązek
sporządzania raportów okresowych.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. w spółkach zależnych z Grupy Kapitałowej WIKANA system kontroli
i zarządzania oparty był na zarządach tych spółek, gdyż w spółkach tych na wskazany dzień nie było
powołanej Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to Spółki oraz spółki zależnej TBS „Nasz Dom” Sp. z o.o.,
gdzie jest powołana Rada Nadzorcza, która wykonuje swoje obowiązki nadzorcze zgodnie z KSH
i regulaminami działania Rady Nadzorczej, jakie są uchwalone w tych spółkach.
W Grupie Kapitałowej konsekwentnie realizowane nadrzędne cele polityki zarządzania ryzykiem
dotyczące przede wszystkim przestrzegania zewnętrznych i wewnętrznych limitów oraz
optymalizowania i mitygowania ryzyka w postaci procesu ciągłego monitorowania. Proces zarządzania
ryzykiem jest ściśle powiązany z procesem zarządzania kapitałem. Najważniejszym celem zarządzania
kapitałem Grupy jest jego optymalizacja, przy równoczesnym spełnieniu zewnętrznych wymogów
kapitałowych.
Sprawozdania finansowe każdej ze spółek przygotowywane przez księgowych poszczególnych
spółek. Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą
w Grupie polity rachunkowości i weryfikowane na bieżąco przez zarządy spółek, które
odpowiedzialne za rzetelność i zgodność sporządzanych raportów. Dane finansowe będące podsta
sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo finansowego, w którym rejestrowane
zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową każdej ze spółek, opartą na Międzynarodowych
Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.
Zarząd Spółki na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące
się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim
wyprzedzeniem czasowym.
Kontrole i weryfikacje sprawozdań finansowych prowadzi biegły rewident, który prowadzi badanie
rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz przegląd półrocznych
sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego).
Sprawozdania finansowe wybranych spółek z Grupy Kapitałowej, po ich zatwierdzeniu przez zarząd,
weryfikowane przez niezależnego audytora biegłego rewidenta. Biegły rewident badający
sprawozdanie jednostkowe Spółki, wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki spośród
renomowanych firm audytorskich.
Pion Finansowy oraz Dyrektorzy Działów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty
dotyczące kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.
Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane Radzie Nadzorczej
Spółki, która dokonuje ich oceny.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
31
Akcje i akcjonariat
6.3.1. Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 39 510 128,00 i dzieli się na: 16 743 832 akcji zwykłych na okaziciela
serii G, o wartości nominalnej 2,00 każda akcja oraz 3 011 232 akcji zwyych na okaziciela serii H,
o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja.
6.3.2. Akcje własne
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oraz
podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji Spółki.
6.3.3. Struktura akcjonariatu
W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 29 listopada 2022 r., do dnia
publikacji niniejszego raportu, nie miały miejsca zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy Spółki.
Zarówno na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka, jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania,
Spółka posiadała następujących akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio więcej niż
5% akcji Spółki, tj.:
VALUE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY z wydzielonym Subfunduszem 1
z siedzibą w Warszawie, posiadający 12 532 784 akcji WIKANA S.A., stanowiących 63,44%
kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 12 532 784 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 63,44% ogólnej liczby głosów;
Palametra Holdings Limited z siedzibą w Mriehel, posiadająca 1 612 000 akcji WIKANA S.A.,
stanowiących 8,16% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 1 612 000
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 8,16% ogólnej liczby głosów;
Sanwil Holding S.A. posiadająca 1 230 600 akcji WIKANA S.A., stanowiących 6,23% kapitału
zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 1 230 600 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki stanowiących 6,23% ogólnej liczby głosów.
Tabela: Stan posiadania akcji Spółki przez znacznych akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2021 r., jak
i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba
głosów
na WZA
Wartość
nominalna
akcji
Udział akcji
w kapitale
zakładowym
Udział
głosów
na WZA
VALUE FIZ
z wydzielonym
Subfunduszem 1*
12 532 784
12 532 784
25 065 568
63,44%
63,44%
Palametra Holdings
Limited**
1 612 000
1 612 000
3 224 000
8,16%
8,16%
Sanwil Holding S.A.***
1 230 600
1 230 600
2 461 200
6,23%
6,23%
Inne podmioty
4 379 680
4 379 680
8 759 360
22,17%
22,17%
RAZEM:
19 755 064
19 755 064
39 510 128
100,00%
100,00%
* Zgodnie z informacją akcjonariusza z dnia 26.07.2022 r.
** Zgodnie z informacją akcjonariusza z dnia 25.04.2016 r. oraz obniżeniem kapitału zakładowego
zarejestrowanym w dniu 04.08.2020 r. i w dniu 10.09.2021 r.
*** Zgodnie z informacją akcjonariusza z dnia 29.07.2022 r.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
32
6.3.4. Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących
Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób wchodzących
w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawia tabela
poniżej.
Tabela: Liczba akcji WIKANA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
ŁĄCZNA LICZBA AKCJI
WIKANA S.A. (SZT.)
ŁĄCZNA
WARTOŚĆ NOMINALNA
AKCJI WIKANA S.A.(PLN)
ZARZĄD, w tym:
495 642
991 284
Chołota Paweł
153 312
306 624
Kwaśniewski Piotr
342 330
684 660
RADA NADZORCZA, w tym:
524 815
1 049 630
Buchajski Adam
524 815
1 049 630
RAZEM:
1 020 457
2 040 914
Powyższa tabela odzwierciedla także liczbę akcji Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Pozostałe osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.
Osoby zarządzające i osoby nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych
od Spółki.
6.3.5. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi
6.3.5.1. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
Akcjonariuszom uczestniczącym w walnych zgromadzeniach przysługuje liczba głosów wna liczbie
posiadanych akcji, z tym że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej liczby głosów,
udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów
26 Statutu Spółki).
Zgodnie z regulacją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych
z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności zmierzających
do zachowania tych praw. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka nie posiadała akcji własnych.
6.3.5.2. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów
wartościowych
Aktualnie jedynymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki ograniczenia wynikające z art. 19 ust. 11, z zastrzeżeniem ust. 12,
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.
w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego
dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,
2003/125/WE i 2004/72/WE (rozporządzenie MAR), dotyczące okresów zamkniętych.
6.3.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie funkcjonują akcje pracownicze.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
33
Specjalne uprawnienia kontrolne
Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie istniały papiery wartościowe Spółki dające specjalne uprawnienia
kontrolne. Żaden z akcjonariuszy nie posiada równi jakichkolwiek uprawnień kontrolnych wobec
Spółki, wynikających z przepisów Statutu.
Władze WIKANA S.A.
6.5.1. Zarząd
Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która
również określa liczbę członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.
Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są:
dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu,
członek Zarządu i prokurent.
Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie jednoosobowym upoważniony jest jednoosobowo Członek
Zarządu.
6.5.1.1. Skład osobowy
Na dzień 1 stycznia 2022 r. skład Zarządu Spółki był następujący:
Piotr Kwaśniewski – Prezes Zarządu,
Paweł Chołota – Członek Zarządu.
W dniu 10 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia liczby członków
Zarządu Spółki w kadencji obejmującej lata 2022 2025, zgodnie z którą we wskazanym okresie Zarząd
Spółki funkcjonuje w składzie dwuosobowym, a ponadto uchwały w sprawie powołania na kadencję
obejmującą lata 2022 2025: Pana Piotra Kwaśniewskiego na Prezesa Zarządu oraz Pana Pawła
Chołoty na Członka Zarządu (szczegóły: raport bieżący nr 12/2022).
6.5.1.2. Kompetencje i uprawnienia Zarządu
Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem Spółki pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia
w tym zakresie określa Regulamin Zarządu.
Tryb pracy Zarządu, zakres wzajemnych relacji oraz zasady współpracy reguluje Regulamin Zarządu
z 2011 r., który został znowelizowany poprzez przyjęcie nowego tekstu Regulaminu uchwałą Rady
Nadzorczej Spółki z dnia 23 maja 2018 r. oraz Statut Spółki. Obydwa dokumenty dostępne na stronie
internetowej Spółki.
Regulamin Zarządu WIKANA S.A. opublikowany jest na stronie internetowej Spółki, co realizuje zasadę
1.1. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („Spółka prowadzi sprawną komunikację
z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka
wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną
stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”).
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje
głos członka Zarządu kierującego pracami Zarządu.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
34
Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwszą starannością wymaganą w obrocie
gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie przyjętymi zwyczajami,
przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.
Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany w szczególności do:
wyznaczania i realizacji strategii i planów działalności Spółki,
wyznaczania i realizacji polityki rozwojowej, personalnej, handlowej, finansowej, operacyjnej oraz
zarządzania jakością,
terminowego dokonywania obowiązujących Spółkę zgłoszeń do Sądu Rejestrowego,
sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy,
zwoływania Walnych Zgromadzeń,
uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, na które został zaproszony,
udzielania Walnemu Zgromadzeniu, Radzie Nadzorczej oraz wybranej firmie audytorskiej
wyczerpujących wyjaśnień i informacji wraz z przedstawianiem wymaganych dokumentów oraz
innych materiałów,
działania ze szczególną starannością przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi
osobami, których interesy wpływają na interes Spółki oraz zapewniania aby transakcje te były
dokonywane na warunkach rynkowych,
reprezentowania Spółki w kontaktach z akcjonariuszami w ramach wewnętrznych umocowań
i zapewniania ochrony słusznych interesów wszystkich akcjonariuszy w granicach określonych
przez prawo i dobre obyczaje,
prowadzenia właściwej polityki informacyjnej Spółki w sposób zgodny z wewnętrznymi
regulacjami i utrzymywania kontaktów z mediami,
przestrzegania ogólnie obowiązujących przepisów prawa i powstrzymywania się
od podejmowania działań, które stanowiłyby naruszenie lub nadużycie prawa.
Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji.
6.5.1.3. Wynagrodzenie Zarządu WIKANA S.A.
Grupa Kapitałowa, oprócz wynagrodzenia zasadniczego oraz płatności na rzecz Zakładu Ubezpieczeń
Społecznych, wypłaca kadrze kierowniczej wynagrodzenia na podstawie umowy o świadczenie usług
i wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu.
Wynagrodzenie kadry kierowniczej
w tysiącach złotych
01-sty-22
01-sty-21
31-gru-22
31-gru-21
Piotr Kwaśniewski
180
180
Paweł Chołota
84
85
Wynagrodzenie kadry kierowniczej
264
265
Oprócz wynagrodzenia, o których mowa powyżej, Grupa wypłaciła osobom zarządzającym
wynagrodzenie na podstawie świadczonych przez nich usług.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
35
Wynagrodzenie kadry kierowniczej z tytułu świadczenia usług na rzecz
jednostek zależnych
01-sty-22
01-sty-21
w tysiącach złotych
31-gru-22
31-gru-21
Podmioty powiązane z Piotrem Kwaśniewskim
84
-
Podmiot powiązany z Pawłem Chołotą
-
36
Wynagrodzenie kadry kierowniczej
84
36
Wynagrodzenie kadry kierowniczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek zależnych
01-sty-22
01-sty-21
w tysiącach złotych
31-gru-22
31-gru-21
Piotr Kwaśniewski
-
60
Paweł Chołota
150
87
Wynagrodzenie kadry kierowniczej
150
147
Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
Program motywacyjny w WIKANA S.A. na lata 2021 - 2022
W dniu 10 lutego 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WIKANA S.A. podjęło uchwałę
nr 8/II/2022 w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego (dalej: Program”),
zmienionego uchwałą nr 5/IV/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. z dnia
26 kwietnia 2022 r., realizowanego za lata obrotowe 2021 i 2022.
Główne założenia Programu:
Program dedykowany dla osób wchodzących w skład Zarządu Spółki („Osoby Uprawnione”),
realizacja Programu poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uczestniczącym w Programie
nieodpłatnie akcji własnych Spółki w związku z wypłatą części wynagrodzenia w formie
instrumentów finansowych,
spełnienie celów zarządczych oraz przesłanek określonych w „Polityce wynagrodzeń członków
Zarządu i członków Rady Nadzorczej w WIKANA S.A.” warunkami realizacji Programu w każdym
roku jego trwania,
maksymalna liczba akcji Spółki objętych Programem: 500.000 sztuk,
liczba akcji objętych Programem ustalana w każdym roku obowiązywania Programu jako wynik
podziału wartości stanowiącej równowartość 3% zysku netto ze skonsolidowanego
sprawozdawania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za dany rok obrotowy, wynikającego
ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego uchwałą Walnego Zgromadzenia
WIKANA S.A skonsolidowanego sprawozdawania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA,
przez wartość jednej akcji, ustaloną odrębnie w każdym roku obowiązywania Programu, jako
wartość księgowa na podstawie skonsolidowanego sprawozdawania finansowego Grupy
Kapitałowej za dany rok, czyli iloraz skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy Kapitałowej na
dzień bilansowy i liczby akcji Spółki na ten dzień bilansowy,
przy 2-osobowym składzie Zarządu, w każdym roku trwania Programu, 73,33% akcji objętych
Programem należne jest dla Prezesa Zarządu, zaś 26,67% dla Członka Zarządu.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
36
W celu realizacji Programu:
w dniu 30 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki, działając na podstawie uchwały nr 5/II/2022
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu do
nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, podjął
uchwałę nr 1/VI/2022 w sprawie ustalenia zasad realizacji skupu akcji własnych oraz ogłosił ofertę
zakupu akcji WIKANA S.A. w dniach 1 11 lipca 2022 r. (szczegóły: raport bieżący nr 17/2022),
w dniu 15 lipca 2022 r. zostało nabytych przez Spółkę 265 137 akcji własnych, po cenie 4,50
za każdą akcję (szczegóły: raport bieżący nr 21/2022),
w ramach I puli przyznano 265 tys. akcji oraz oszacowano do przyznania 123 tys. akcji w ramach
II puli.
Wobec stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki realizacji celów zarządczych za rok obrotowy
2021 r., po ustaleniu listy Osób Uczestniczących w Programie realizowanym za rok obrotowy 2021,
w dniu 21 lipca 2022 r. nastąpiło zbycie akcji własnych Spółki na rzecz uczestników Programu
(szczegóły: raport bieżący nr 23/2022).
Wartość godziwą Programu na Datę Przyznania określono w wysokości 1 748 tys. zł. W pierwszym
półroczu 2022 roku Spółka ujęła z tego tytułu w kosztach wynagrodzeń kwotę 1 470 tys. zł (w 2021 roku
0 tys. zł).
Przyznane akcje w ramach Programu Motywacyjnego pochodziły ze skupionych z rynku akcji własnych
i nie miały potencjału rozwadniającego.
6.5.2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków, powoływanych na lat 5, przez Walne
Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że ilekr liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza
5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego członka.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
6.5.2.1. Skład osobowy
Przez cały rok obrotowy 2022, jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Rady
Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
Marcin Marczuk Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Krzysztof Misiak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
Adam Buchajski Członek Rady Nadzorczej;
Anna Kułach Członek Rady Nadzorczej;
Patrycja Wojtczyk Członek Rady Nadzorczej.
6.5.2.2. Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki jedynie osobiście. Do kompetencji
Rady Nadzorczej należy:
badanie rocznego sprawozdania finansowego,
badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym,
zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu,
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków
Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
37
ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów
w Spółkach bądź przystępowanie do spółek,
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa
użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie
ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania
wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, jeśli wysokość
powstałego z tych tytułów zobowiązania lub prawa Spółki, przy jednej transakcji, przekroczy 1/3
wysokości kapitału zakładowego, w kwocie netto, z tym że powyższa zgoda Rady Nadzorczej nie
jest wymagana w sytuacji gdy czynności o jakich mowa w tym punkcie dokonywane są pomiędzy
lub na rzecz spółek powiązanych kapitałowo ze Spółką,
zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki,
inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych.
Zgodnie z zasadą 2.11 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021(„[…] raz w roku rada
nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie […].”). Rada Nadzorcza w dniu 10 czerwca 2022 r. przyjęła „Sprawozdanie z działalności
Rady Nadzorczej WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie za 2021 rok, które następnie w dniu 15 czerwca
2022 r. przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
Ponadto, zgodnie z zasadą 4.7 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (Rada nadzorcza
opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.”) Rada
Nadzorcza rozpatrywała i opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność większości jej członków, a wszyscy jej
członkowie powinni zostać zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością oddanych głosów
członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równego podziału głosów decyduje głos
Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał
oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może
dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. Rada Nadzorcza może
podejmować uchwały w trybie pisemnym uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy
członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w powyższych
trybach nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania
członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się odbywać
w ten sposób, że członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący
udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą bpoinformowani o treści projektów uchwał.
W tym trybie Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego,
Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia
w czynnościach członka Zarządu.
Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej zawarty jest w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady
Nadzorczej (dostępne na stronie internetowej Emitenta, co realizuje wspomnianą j zasadę 1.1.
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („Spółka prowadzi sprawną komunikację
z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka
wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną
stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”). Regulamin Rady
Nadzorczej został znowelizowany poprzez przyjęcie nowego tekstu Regulaminu uchwałą nr 22/VI/2019
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 r.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
38
6.5.2.3. Komitet Audytu
Biorąc pod uwagę dane, które Spółka osiągnęła na koniec roku obrotowego 2022 i 2021:
WIKANA S.A.
2022
2021
Suma aktywów bilansu*
129 058
115 899
Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów*
3 673
33 080
Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty
8
8
* - dane w tys.
Spółka spełnia kryteria określone w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.; dalej: „Ustawa”), wobec
czego pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych
w Ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014,
powierzyła Radzie Nadzorczej Spółki.
Zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wied
i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Zgodnie ze złożonymi
oświadczeniami, po ich weryfikacji, Rada stwierdziła, że wiedzę taką posiadają następujący członkowie
Rady:
Pan Krzysztof Misiak oraz Pani Anna Kułach.
Zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest
niezależna od Spółki, czyli spełnia kryteria, o których mowa w art. 129 ust. 3 pkt 1) 10) Ustawy.
Zgodnie ze złożonymi wiadczeniami, członkowie Rady, którzy spniają kryteria niezależności,
o których mowa w zdaniu poprzednim, to:
Pan Marcin Marczuk (Przewodniczący Rady), Pani Anna Kułach oraz Pani Patrycja Wojtczyk.
Zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę
i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Zgodnie
ze złożonymi oświadczeniami wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki posiadają wiedzę
i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Rada Nadzorcza Spółki, pełniąca funkcje komitetu audytu, zgodnie z art. 130 pkt 5 Ustawy opracowała
i przyjęła politykę wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki
i Grupy Kapitałowej. Główne założenia wspomnianej polityki są następujące:
1) Wyboru firmy audytorskiej dokonuje s spośród ofert jakie wpłyną do Spółki w odpowiedzi na
zapytanie ofertowe.
2) Przedmiot zapytania obejmuje co najmniej ustawowe badanie jednostkowego sprawozdania
finansowego Spółki WIKANA S.A. i ustawowe badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy
Kapitałowej WIKANA, łącznie z półrocznymi przeglądami.
3) Listę podmiotów, do których będzie kierowane zapytanie ofertowe określa Rada Nadzorcza,
przekazując listę do Spółki najpóźniej do końca II kwartału roku obrotowego, w którym dokonywany
będzie wybór firmy audytorskiej. Lista ta powinna obejmować co najmniej trzy podmioty. Każdy
członek Rady Nadzorczej me zgłaszać wniosek w tym zakresie.
4) Spółka, z wykorzystaniem własnego zaplecza obsługi, dokonuje rozesłania zapytania ofertowego
dla wyboru firmy audytorskiej, wysyłając zapytanie w tym samym czasie do wszystkich firm
wskazanych przez Radę Nadzorczą, na jednolitych formularzach.
5) Firmy audytorskie zainteresowane zapytaniem ofertowym składają oferty podpisane zgodnie
z zasadami reprezentacji do Sekretariatu WIKANA S.A. listownie, bądź w wersji elektronicznej,
opatrzonej kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, za pośrednictwem poczty e-mail.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
39
6) Spółka, niezwłocznie po upływie terminu określonego na składanie ofert w odpowiedzi na zapytanie
ofertowe, każdorazowo określonego w zapytaniu, przekazuje na ręce Przewodniczącego Rady
Nadzorczej informację o liczbie ofert, które wpłynęły do Spółki, wraz z ofertami.
7) Przewodniczący Rady Nadzorczej informuje Członków Rady Nadzorczej o ofertach.
8) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki WIKANA S.A. dokonują analizy złożonych ofert firm
audytorskich.
9) Na wniosek każdego z członków Rady Nadzorczej wyznaczane terminy spotkań
z przedstawicielami firm audytorskich, które złożyły oferty audytorskie, celem zaprezentowania
firmy audytorskiej i uszczegółowienia oferty.
10) Po zakończonym badaniu ofert, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której wskazuje firmę
audytorską, której zlecone zostanie badanie, sporządzając jednocześnie uzasadnienie dla
dokonanego wyboru firmy audytorskiej, celem przedstawienia go Walnemu Zgromadzaniu zgodnie
z art. 130 ustęp 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089 z źn. zm., dalej: „Ustawa o biegłych”).
11) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki WIKANA S.A. przy wyborze firmy audytorskiej powinni
kierować się:
a) bezstronnością i niezależnością firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w tym poprzez badanie
zakresu usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich
pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej. Kontrola i monitorowanie niezależności
biegłego rewidenta i firmy audytorskiej dokonywane na każdym etapie procedury wyboru
firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań finansowych.
Na etapie zapytania ofertowego koniecznym jest ustalenie powyższego w drodze odebrania
oświadczeń od firm składających oferty;
b) najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich;
c) znajomością branży, w której działa Spółka WIKANA S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej WIKANA,
aktualnej na datę zapytania ofertowego;
d) koniecznością uwzględnienia zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych
przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z firmą
audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której
należą te firmy audytorskie, nie przekraczał dziesięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie
przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim
przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe
w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego);
e) koniecznością uwzględnienia wszelkich ustaleń lub wniosków zawartych w rocznym
sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o biegłych, mogących wpłynąć na wybór
firmy audytorskiej, w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy
o badanie sprawozdania finansowego.
12) Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres
nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,
z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta.
13) Zawarcie umowy z firmą audytorską dokonywane jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby
umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie
umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
14) Niezwłocznie po wyborze firmy audytorskiej każdy członek Rady Nadzorczej składa na wezwanie
Przewodniczącego Rady Nadzorczej oświadczenie o swoim statusie niezależności,
z uwzględnieniem odpowiednich regulacji Ustawy o biegłych.
15) Procedury wyboru nie przeprowadza się w przypadku gdy WIKANA S.A. posiada ważną w danym
roku umowę na świadczenie usług audytorskich.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
40
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego
sprawozdania finansowego WIKANA S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej WIKANA, tj. Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie, spełniała obowiązujące warunki, a wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie
z przepisami obowiązującymi w dacie wyboru, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy
audytorskiej.
Firma audytorska, o której mowa w powyżej, badająca sprawozdanie finansowe WIKANA S.A.,
w 2022 r. świadczyła usługę niebędącą badaniem, polegającą na ocenie sprawozdania
o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki za 2021 r., sporządzonego
na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
W związku z powyższym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza Spółki
wyraziła zgodę na świadczenie wspomnianej usługi w drodze uchwały nr 1/VII/2021 z dnia 28 lipca
2021 r.
W 2022 roku Rada Nadzorcza wykonywała zadania komitetu audytu określone w art. 130 Ustawy, w tym
przede wszystkim: monitorowała procesy sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów
kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej, przedkładała zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w Spółce, jak również monitorowała stan ich wykonywania. W związku
z wykonywaniem obowiązków komitetu audytu w 2022 roku odbyło spięć posiedzeń Rady Nadzorczej
Spółki.
6.5.2.4. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej WIKANA S.A.
w tysiącach złotych
01-sty-22
01-sty-21
31-gru-22
31-gru-21
Adam Buchajski
37
30
Krzysztof Misiak
37
30
Patrycja Wojtczyk
37
30
Anna Kułach
37
16
Marcin Marczuk
44
30
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej
192
150
6.5.2.5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających
i nadzorujących
Zarówno w roku obrotowym 2022, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w Grupie nie
wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania
zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
6.5.2.6. Różnorodność w organach
Spółka, z uwagi na wielkość zatrudnienia w Grupie Kapitałowej WIKANA, nie wdrożyła polityki
różnorodności, jednakże Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokładają starań aby w Spółce
zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie
zawodowe i wykształcenie odpowiadające potrzebom Spółki.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
41
Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób
ich wykonywania regulują:
Kodeks Spółek Handlowych;
Statut Spółki;
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki;
stosowane w Spółce zasady Ładu Korporacyjnego.
Zarówno Statut Spółki, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, opublikowany jest na stronie
internetowej Spółki, co realizuje wspominaną już zasadę 1.1. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW 2021 („Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie
informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje żnorodne narzędzia i formy
porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza
wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”).
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po
zakończeniu roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających
niezwłocznego postanowienia:
z własnej inicjatywy,
na wniosek Rady Nadzorczej,
na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie określonym w art. 395 § 1 i art. 398 Kodeksu spółek
handlowych, w sposób określony zapisami art. 402
1
, 402
2
i 402
3
Kodeksu spółek handlowych oraz
regulacjami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej […].
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, bez względu na liczbę akcji reprezentowanych
na Walnym Zgromadzeniu, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.
Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym,
sprawozdania Rady Nadzorczej, rocznego sprawozdania finansowego, udzielanie absolutorium
członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego,
emisje obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt.2 Kodeksu Spółek
Handlowych,
podział zysków lub pokrycie strat,
dokonywanie zmian w Statucie Spółki,
ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
42
ustalanie terminów „dnia prawa do dywidendy” i „terminu wypłaty dywidendy”,
inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych.
Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa ytkowania wieczystego lub
udziału w prawie ytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi
nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania
wieczystego nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie ze wspomnianą zasadą 4.7 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 „Rada
nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Obowiązujący obecnie Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjęty uchwałą Walnego
Zgromadzenia WIKANA S.A. nr 13/X/2010 z dnia 7 października 2010 r., stanowi w szczególności,
że korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy
powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza.
Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.
Zgodnie z treścią Regulaminu, Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie z przypadku,
gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. W sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało
zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone sprawy na
wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu
wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy
pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej
należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji
mailowej przesłanej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokładając
wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo
przesyłane elektronicznie do Spółki powinno b zeskanowane do formatu PDF. Spółka podejmuje
odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności
pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu
w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu
udzielenia pełnomocnictwa.
W zakresie sposobu i trybu głosowania Regulamin stanowi, że akcja zwyczajna daje prawo do jednego
głosu na Walnym Zgromadzeniu z uwzględnieniem zapisów paragrafu 26 ustęp 1 Statutu
(tj. z uwzględnieniem, że uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów
równą liczbie posiadanych akcji, z tym, że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej
liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej
liczby głosów). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Głosowanie jest jawne, z tym że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami
o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak
również w sprawach osobowych. W sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej Walne
Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks
Spółek Handlowych nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę
głosów oddanych. Głosy oddane to glosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się”.
Walne Zgromadzenia Spółki zwoływane poprzez publikację na stronie internetowej Spółki ogłoszenia
oraz wysłanie raportu bieżącego co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego
zgromadzenia.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
43
Dotychczasowe posiedzenia Walnego Zgromadzenia obywały się w biurze Zarządu Spółki, co realizuje
zasadę 4.2 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („Spółka ustala miejsce i termin,
a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie
akcjonariuszy. […]”).
W trakcie Walnych Zgromadzeń b obecny co najmniej jeden członek Zarządu, przygotowany
do udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia,
a ponadto na Walne Zgromadzenia zapraszani członkowie Rady Nadzorczej Spółki, które
to działania są zgodne z zasadą 4.11 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
(„Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu
obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym,
w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego
zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe
spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące
minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień
realizacji planów minionego roku.”).
Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A.
Zgodnie z § 25 ust. 1 Statutu Spółki, dokonywanie zmian w Statucie Spółki wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z art. 430 § 1- 5 Kodeksu spółek handlowych:
zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru;
zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może
nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie,
z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5;
równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych
wymienionych w art. 318 i art. 319;
do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327;
Walne Zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu
zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych
w uchwale zgromadzenia.
7. Pozostałe informacje
Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień sporządzenia tego sprawozdania, Emitent i jednostki od
niego zależne stronami postępowań toczących s przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość wynosi: 3
860 tys. zł z czego:
534 tys. stanowi łączną wartość postępowań dotyczących wierzytelności Spółki i jednostek
od niej zależnych. Powództwa oceniane jako zasadne.
3 326 tys. stanowi łączna wartość postępowań dotyczących zobowiązań Spółki i jednostek
od niej zależnych. Powództwa oceniane jako niezasadne.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
44
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
Podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za 2022 rok jest
wybrana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej firma audytorska: Mazars
Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z którą Spółka zawarła umowę w dniu 12 sierpnia
2021 r. na okres obejmujący wykonanie czynności dących przedmiotem umowy, z których najdłuższy
dotyczy badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy.
Wynagrodzenie z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok określono następująco:
40 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.,
30 tys. z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
za 2022 r.,
20 tys. z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2022 r.,
10 tys. z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2022 r.,
3 tys. zł z tytułu świadczenia usług atestacyjnych innych niż przegląd lub badanie.
Wynagrodzenie z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok wyniosło:
40 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.,
30 tys. z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
za 2021 r.,
20 tys. z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2021 r.,
10 tys. z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2021 r.,
5 tys. zł z tytułu świadczenia usług atestacyjnych innych niż przegląd lub badanie.
Powyższe kwoty są kwotami netto.
Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego nie istotne dla oceny sytuacji Grupy
Kapitałowej, z uwagi na to, że działalność Grupy ma znikomy wpływ na środowisko naturalne.
Grupa Kapitałowa, w związku z prowadzoną działalnośc operacyjną, jest co prawda obowiązana
uwzględnić wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, w tym przede wszystkim
ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych, jednak dotychczas nie
wystąpiły okoliczności skutkujące pojawieniem się po stronie Grupy istotnych zobowiązań oraz
odszkodowań związanych z ochroną środowiska naturalnego.
Informacja o zatrudnieniu
Informacja o stanie zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawia
tabela poniżej.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
45
Tabela: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na dzień 31.12.2022 r.
Grupa Kapitałowa
WIKANA S.A.
Umowa o pracę
31
9
Umowa zlecenia
7
1
Umowa o dzieło
0
0
Pracownicy umysłowi
30
10
Pracownicy fizyczni
8
0
Kobiety
20
8
Mężczyźni
18
2
Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Z uwagi na charakter działalności co do zasady żadna z jednostek wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej, nie prowadziła w okresie sprawozdawczym prac badawczorozwojowych.
Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych
Nie dotyczy.
8. wiadczenia Zarządu WIKANA S.A.
Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań
Zarząd WIKANA S.A. wiadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe
odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej WIKANA za 2022 rok i dane porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają
w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz
Grupy Kapitałowej WIKANA.
Zarząd WIKANA S.A. oświadcza ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy
Kapitałowej WIKANA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy
Kapitałowej WIKANA, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Informacja Zarządu Spółki nt. firmy audytorskiej przeprowadzającej
badanie rocznych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, niniejszym informuje, że:
dokonanie wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego WIKANA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022
roku, nastąpiło z poszanowaniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego
i wewnętrznych regulacji WIKANA S.A. (dalej też „Spółka”), w tym dotyczących wyboru
i procedury wyboru firmy audytorskiej, obowiązujących na dzień dokonania wyboru firmy
audytorskiej w Spółce;
jako firma audytorska do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego WIKANA
S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA
za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku została wybrana w dniu 2 czerwca
2021 r. przez Radę Nadzorczą, na podstawie art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28
ust. 5 i § 40 ust. 3 Statutu Spółki, firma audytorska: Mazars Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000086577, NIP: 5260215409, wpisana na
listę firm audytorskich numer w rejestrze 186;
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022
Wikana S.A.
20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl
46
firma audytorska, oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki
do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego WIKANA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022
roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki
zawodowej;
przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
WIKANA S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub
członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Piotr Kwaśniewski Paweł Chołota
/Prezes Zarządu/ /Członek Zarządu/
Lublin, dnia 27 kwietnia 2023 r.