259400WQUGWQ7KBPQB74

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 1 z 87

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy

Apator w 2022 roku

Obejmujące Sprawozdanie Zarządu

z działalności Apator SA

Toruń, 27 kwietnia 2023 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 2 z 87

Spis treści

1. Model biznesowy i organizacja grupy kapitałowej .................................................................................... 4

2. Strategia biznesowa ................................................................................................................................. 8

3. Segmenty biznesowe Grupy Apator ....................................................................................................... 10

4. Skonsolidowane wyniki Grupy Apator .................................................................................................... 26

5. Jednostka dominująca – Apator S.A. ..................................................................................................... 37

6. Wykaz istotniejszych zdarzeń w 2022 r. ................................................................................................ 44

7. Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po 31 grudnia 2022 r. ................................................... 48

9. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje ............................................................................................. 57

10. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej ............. 60

11. Transakcje z jednostkami powiązanymi ................................................................................................. 61

12. Jednostki podlegające konsolidacji na dzień 31 grudnia 2022 r. ........................................................... 61

13. Oświadczenia Zarządu ........................................................................................................................... 62

14. Oświadczenia Rady Nadzorczej ............................................................................................................. 63

15. Ład korporacyjny w Apator S.A. ............................................................................................................. 64

16. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ............................................................................... 86

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 3 z 87

Grupa Apator w 2022 roku

Segmenty biznesowe

Udział segmentów w sprzedaży ogółem

● 440 mln zł przychodów

● 34 mln zł EBITDA

● 78% przychodów w kraju

● wyższe r/r obroty we wszystkich

głównych grupach produktowych

w kraju i eksporcie

● 361 mln zł przychodów

● 49 mln zł EBITDA

● 61% przychodów z eksportu

● rekordowa sprzedaż, najwyższa

rentowność wśród segmentów

● zakończenie projektów relokacji

(Jaryszki, Słupsk)

● 281 mln zł przychodów

● 23 mln zł EBITDA*

● 69% przychodów z eksportu

● główne rynki zagraniczne: Wielka

Brytania, Belgia, Niemcy

● istotny wpływ odpisów na wyniki

1 081,8 mln zł

Przychody ze

sprzedaży

72,3 mln zł

Capex

101,7 mln zł

EBITDA*

264,7 mln zł

Kapitał obrotowy

21,8 mln zł

Zysk netto*

2,08 x

Dług netto/EBITDA*

*) EBITDA i zysk netto skorygowane o wpływ zdarzeń jednorazowych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 4 z 87

1. Model biznesowy i organizacja grupy kapitałowej

1.1. Organizacja Grupy Apator

Grupa Apator to międzynarodowa grupa kapitałowa producentów urządzeń i systemów pomiarowych

oraz dostawców rozwiązań wspierających pracę sieci elektroenergetycznych, wodnych

i gazowych.

11 spółek

krajowych i

zagranicznych

9 zakładów

produkcyjnych

2,4 tys.

pracowników

biur R&D

Spółki Grupy Apator wchodzą w skład sektora elektromaszynowego i koncentrują swoją działalność na

produkcji i sprzedaży urządzeń pomiarowych (liczniki energii elektrycznej, gazomierze, wodomierze

i ciepłomierze), aparatury kontrolno-pomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych

klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych

urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania

i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć, jak również urządzeń odczytujących

i transmitujących dane. Grupa Apator wdraża także rozwiązania wspierające transformację

energetyczną i rozwój energetyki odnawialnej (m.in. urządzenia do automatyzacji, systemy do nadzoru

OZE, magazyny energii).

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Apator jest spółka Apator S.A. z siedzibą w Toruniu.

notowana na

GPW w Warszawie

od 26 lat

uwzględniona

w indeksie sWIG80

oraz WIGdiv

spółka

dywidendowa

1.2. Skład Grupy Apator

Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia

się następująco:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 5 z 87

1.3. Zmiany w organizacji Grupy Apator

Przejęcia

Nabycie udziałów Apator Telemetria Sp. z o.o.

W dniu 21 stycznia 2022 r. spółka zależna Apator Powogaz S.A. nabyła 248 udziałów od dwóch osób

fizycznych (wspólników Apator Telemetria Sp. z o.o.) za łączną cenę 5,9 mln zł. W związku z powyższym,

spółka zależna Apator Powogaz S.A. posiada obecnie 71,89% udziału w kapitale zakładowym Apator

Telemetria Sp. z o. o. oraz 71,89% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Po uwzględnieniu powyższej transakcji, Apator S.A. oraz Apator Powogaz S.A. posiadają łącznie 92,69%

udziału w kapitale zakładowym Apator Telemetria Sp. z o. o. oraz 92,69% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Apator Telemetria Sp. z o.o., która wchodzi w skład Grupy Kapitałowej od 2009 r., stanowi jedno z głównych

zapleczy R&D Grupy Apator. W związku z jej istotnym znaczeniem dla rozwoju oferty produktowej i systemów

zdalnego odczytu podjęto decyzję o zwiększeniu zaangażowania kapitałowego w tej spółce.

Połączenia

Połączenie spółek Apator S.A. z Apator Elkomtech S.A.

W dniu 3 stycznia 2022 r. Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

dokonał wpisu połączenia spółki Apator S.A. z siedzibą w Toruniu ze spółką zależną Apator Elkomtech S.A.

z siedzibą w Łodzi. Z uwagi na fakt, iż Apator S.A. był właścicielem 100% akcji spółki Apator Elkomtech S.A.,

połączenie odbyło się w ramach procedury uproszczonej na podstawie art. 516 § 6 k.s.h., bez podwyższania

kapitału zakładowego Emitenta, a także bez wydania nowych akcji.

Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego

majątku Apator Elkomtech S.A. na Apator S.A. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego Apator S.A. wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Apator Elkomtech S.A.

W związku z powyższym, od dnia 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech S.A., wraz ze swoimi oddziałami,

znajduje się w strukturach Apator S.A.

Apator Elkomtech S.A. specjalizowała się w wytwarzaniu systemów sterowania i nadzoru klasy SCADA oraz

specjalistycznych urządzeń wspomagających zarządzanie siecią elektroenergetyczną. Spółkę tworzyły

połączone zasoby z lokalizacji: Łódź (siedziba), Toruń (dawny Apator Control Sp. z o.o., włączony do Apator

Elkomtech S.A. w 2019 r.) oraz Poznań, czyli przejęty zespół IT z Atrem SA (który zasilił szeregi spółki

w 2020 r.), co pozwoliło rozszerzyć kompetencje i ofertę linii w zakresie urządzeń i software’u dla sektora gazu.

Włączenie Apator Elkomtech S.A. do Apator S.A. stanowi kolejny etap konsolidacji segmentu Energii

Elektrycznej zaplanowanej w strategii biznesowej Grupy Apator. Działanie to pozwala rozwijać kompleksowe

rozwiązania dla rynku (hardware + ICT), a także w pełni wykorzystać nowe szanse rynkowe w obszarach OZE

oraz efektywności energetycznej.

Zbycia

Zbycie akcji AO Teplovodomer

W dniu 20 maja 2022 r. spółka Apator Powogaz S.A. dokonała zbycia całego pakietu akcji (tj.18.018 szt.)

spółki AO Teplovodomer z siedzibą w Rosji (stanowiących 50% kapitału zakładowego) za cenę 5 mln RUB,

tj. ok. 75 tys. EUR (wg kursu Bank of Russia z 19.05.2022 r.), to jest ok. 348 tys. zł. Na dzień 30 kwietnia

2022 r. wartość księgowa w sprawozdaniu finansowym Apator Powogaz S.A. sprzedanych akcji wynosiła

314 tys. zł, natomiast wycena (metodą praw właśności) w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Apator

wynosiła 717 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 6 z 87

Zbycie udziałów INDA d.o.o.

W dniu 20 grudnia 2022 r. spółka George Wilson Industries Ltd (pośrednio zależna od Apator S.A.) dokonała

zbycia wszystkich posiadanych przez siebie 35% udziałów w spółce INDA d.o.o. z siedzibą w Lublanie

(Słowenia) za cenę 50 tys. EUR.

Relokacje - reorganizacja aktywów Grupy Apator w kierunku wzrostu ich efektywności

Relokacja Apator Powogaz S.A. do Jaryszek k. Poznania

W dniu 9 marca 2022 r. spółka Apator Powogaz S.A. zawarła umowę przyrzeczoną nabycia nieruchomości

wraz z nowo wybudowanym zakładem produkcyjnym w miejscowości Jaryszki (gmina Żerniki, powiat

poznański), do którego w drugim kwartale 2022 r. nastąpiła

relokacja działalności spółki. Wartość Umowy

wyniosła 52,3 mln zł netto, w tym:

 6,4 mln zł netto jako cena za nabywane nieruchomości gruntowe,

 45,9 mln zł netto tytułem wynagrodzenia za zaprojektowanie, wybudowanie i przeniesienie

własności hali produkcyjnej wraz z częścią biurową, a także za przeniesienie autorskich praw

majątkowych oraz praw zależnych do projektu.

Relokacja Apator Powogaz S.A. jest kluczowym czynnikiem wpływającym na rozwój i przyszłe wyniki

segmentu Woda i Ciepło. Przeniesienie działalności wytwórczej spółki do nowoczesnej fabryki pozwoliło na

zwiększenie poziomu automatyzacji procesów produkcyjnych, wdrożenie najwyższych standardów jakości

wyrobów oraz znaczące zwiększenie efektywności i mocy wytwórczych. Skala pr

odukcji największej grupy

asortymentowej spółki – wodomierzy, w perspektywie 2025 r. osiągnie poziom 4 mln szt. rocznie, co oznacza

wzrost o ok. 40% w porównaniu do roku 2021

(ostatni pełny rok funkcjonowania produkcji w dotychczasowej

lokalizacji w Poznaniu). Zdecydowanie wzrosną także wolumeny w pozostałych grupach asortymentowych.

Relokacja Apator Telemetria Sp. z o.o. w Słupsku

Spółka Apator Telemetria Sp. z o.o. zawarła z Pomorską Agencją Rozwoju Regionalnego S.A. umowę najmu

nowo wybudowanego budynku produkcyjnego z zapleczem biurowo-socjalnym na terenie Słupskiej

Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Relokacja działalności odbyła się na przełomie lipca i sierpnia 2022 r. Nowa

hala produkcyjna pozwoliła na zwiększenie powierzchni użytkowej i wyskalowanie potencjału produkcyjnego.

Poprawa wydajności i efektywności produkcji w Apator Telemetria przełoży się również na zwiększenie skali

produkcji w spółce Apator Powogaz, dla której w Słupsku wytwarzane są m.in. nakładki radiowe do

wodomierzy

i ciepłomierze.

Relokacja i reorganizacja GWi Ltd. w Wielkiej Brytanii

W celu optymalizacji kosztów i poprawy efektywności funkcjonowania brytyjskiej spółki George Wilson

Industries (GWi) Ltd. (siedziba w Coventry, Wielka Brytania), która jest spółką zależną od Apator Metrix S.A.

i również działa w branży opomiarowania gazu, podjęto decyzję o:

 relokacji do hali o mniejszej powierzchni (optymalnie wyskalowany obiekt na potrzeby spółki)

w Coventry w pobliżu obecnej lokalizacji,

 reorganizacji jej działalności poprzez przeniesienie produkcji gazomierzy smart oraz gazomierzy

przemysłowych do Apator Metrix S.A. w Tczewie.

Relokacja spółki do nowej siedziby odbyła się w okresie lipiec – sierpień 2022 r.

W spółce GWi Ltd. pozostała produkcja regulatorów gazu i działalność dystrybucyjna. Dodatkowo, spółka GWi

Ltd. jest autoryzowanym przez NMO (National Measurement Office) centrum napraw i ponownej legalizacji

(ang. refurbishment) gazomierzy używanych w Wielkiej Brytanii, co stanowi również jej istotne źródło

przychodów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 7 z 87

W 2022 r. i po dacie bilansowej nie nastąpiły inne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku

połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta,

inwestycji długoterminowych, podziału i restrukturyzacji.

1.4. Model biznesowy Grupy Apator

Działalność Grupy Apator jest zorganizowana w trzech segmentach:

Linie

Biznesowe*

opomiarowanie energii

elektrycznej

aparatura łączeniowa

automatyka

ICT

Spółki

wchodzące w

skład Segmentu

● Apator S.A. (Toruń, Łódź, Poznań)

● Apator Rector (Zielona Góra)

● FAP Pafal (Świdnica)

● Apator GmbH (Niemcy)

● Apator Metrix (Tczew)

● GWi (Wielka Brytania)

● Apator GmbH (Niemcy)

● Apator Powogaz (Jaryszki)

● Apator Telemetria (Słupsk)

● Apator Metra (Czechy)

● Apator Miitors (Dania)

Rozwiązania

● Elektroniczne liczniki energii

(domowe, mieszkaniowe,

przemysłowe, prosumenckie), w tym

rozwiązania klasy smart (z funkcją

zdalnego odczytu)

● Urządzenia do rozdziału energii

● Systemy sterowania i nadzoru

● Systemy do zarządzania danymi

pomiarowymi

● Rozwiązania dla OZE (automatyka,

systemy do zarządzania OZE,

magazyny energii)

● Gazomierze miechowe (domowe,

przemysłowe), w tym rozwiązania

klasy smart (z funkcją zdalnego

odczytu)

● Usługi zdalnego odczytu, system

umożliwiający wstrzymanie i

wznowienie dostaw gazu za

pomocą sieci GSM

● Wodomierze mechaniczne

(mieszkaniowe, domowe,

przemysłowe) – w tym

rozwiązania klasy smart

(z funkcją zdalnego odczytu)

● Wodomierze ultradźwiękowe

● Ciepłomierze, podzielniki

kosztów ogrzewania

● Usługi zdalnego odczytu

i rozliczeń zużycia mediów,

systemy wspierające

zarządzanie infrastrukturą sieci

Główni klienci

● zakłady energetyczne (OSD)

● hurtownie elektroenergetyczne,

przedsiębiorstwa elektromontażowe

i elektroinstalacyjne

● budownictwo, przemysł, kolej

● jednostki samorządu terytorialnego

(JST)

● farmy fotowoltaiczne i wiatrowe,

klastry i spółdzielnie energetyczne,

inni uczestnicy sektora OZE

● spółki gazownicze/ dystrybutorzy

i dostawcy gazu

● przedsiębiorstwa wod-kan

i energii cieplnej

● spółdzielnie mieszkaniowe

● budownictwo

● przemysł

Licznik

OTUS 3

Systemy

sterowania

i nadzoru

Rozłącznik

smartARS pro

Gazomierz

iSMART 2

hybridSMART

Wodomierz

ULTRIMIS W

JS Smart+

Segmenty

biznesowe

Podzielnik

E-ITN

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 8 z 87

Główne rynki

Polska, Niemcy, Brazylia, Rumunia,

Izrael, Litwa

Polska, Wielka Brytania, Belgia,

Niemcy, Niderlandy

Polska, Czechy, Hiszpania,

Francja, Grecja, Rumunia

Skala sprzedaży

w 2022 r.

439,5 mln zł 281,3 mln zł 360,9 mln zł

Udział eksportu

w przychodach

segmentu

w 2022 r.

22,2% 68,7% 60,8%

*) W wyniku procesu konsolidacji Segmentu Energia Elektryczna (połączenie Apator S.A. z Apator Elkomtech S.A.) oraz prac nad

wykorzystaniem synergii produktowych, Grupa Apator dokonała reorganizacji linii biznesowych w ramach tego Segmentu. Od stycznia

2022 r. w skład Segmentu wchodzą linie: opomiarowanie energii elektrycznej (liczniki e.e.), aparatura łączeniowa (urządzenia do rozdziału

e.e. oraz zabezpieczania obwodów elektrycznych przed skutkami zwarć i przeciążeń), automatyka (rozwiązania do obsługi, nadzoru

i sterowania pracą sieci elektroenergetycznej w postaci zabezpieczeń, sterowników, telemechaniki oraz automatyka przemysłowa), ICT

(systemy SCADA, systemy zarządzania zasobami i majątkiem sieciowym).

2. Strategia biznesowa

2.1. Misja, wizja, cele

W czwartym kwartale 2022 r. Apator opublikował Strategię Grupy Apator na lata 2019-2023 zaktualizowaną

i zmodyfikowaną - ze względu na istotne zaburzenia w otoczeniu zewnętrznym spowodowane pandemią,

a następnie konfliktem zbrojnym na Ukrainie. Horyzont obecnie obowiązującej Strategii Grupy Apator

obejmuje lata 2023-2025. Aktualizacja kierunków i celów strategicznych wynikała także z nowych wyzwań,

w tym:

● radykalnego wzrostu cen energii i paliw wymuszającego wzrost efektywności ich użytkowania,

dywersyfikację paliw, przyśpieszenie rozwoju OZE i przebudowę sieci,

● odejście od rosyjskiego gazu,

● nowe europejskie plany i programy finansowe wspierające transformację energetyczną i dążenie

gospodarki unijnej do neutralności kiematycznej: Fit for 55 i RePowerEU.

Wobec powyższych, Grupa Apator zdecydowała się na modyfikację przyjętych celów strategicznych oraz na

przeformułowanie misji i wizji Grupy, które obecnie mocniej wspierają szybkie zmiany na rynku energii,

zmierzające do przejścia od energetyki centralnej opartej na paliwach kopalnych do bardziej

zrównoważonego, rozproszonego systemu energetyki przyszłości opartego na „czystej” energii generowanej

lokalnie, zwiększeniu autokonsumpcji energii z OZE oraz oszczędniejszym i efektywniejszym gospodarowaniu

energią oraz innymi mediami.

Głównymi klientami Grupy pozostają klienci sektora „utilities” (operatorzy systemów dystrybucji energii

elektrycznej, gazu, przedsiębiorstwa z branży ciepłowniczej i wod-kan). Do grona „tradycyjnych” klientów

dołączają nowe grupy: lokalne społeczności, energetyczne, klastry, gminy, zakłady przemysłowe i prosumenci,

dla których Apator przygotowuje dedykowane rozwiązania i produkty w ramach kilkunastu nowych inicjatyw

strategicznych. Rozwiązania techniczne oferowane pod marką Apator będą wspierały aktywnych

i świadomych uczestników rynku energii oferując im korzyści funkcjonalne i oszczędności. Apator tym samym

będzie wspierał dekarbonizację, decentralizację i digitalizację polskiej i europejskiej energetyki (3D). Ambicją

Grupy pozostaje utrzymanie pozycji europejskiego lidera w dostarczaniu rozwiązań hardware’owych

i software’owych w zakresie Smart Meteringu i Zarządzania Energią. Apator podtrzymuje także dotychczasowe

kierunki rozwoju w zakresie rozwiązań umożliwiających efektywne zarządzanie zasobami naturalnymi

i wspierających innowacyjne przedsiębiorstwa energetyczne w podejmowaniu wyzwań związanych

z transformacją energetyczną.

Misją Grupy Apator w perspektywie roku 2025 jest upowszechnienie zaawansowanych technologii wśród

szerszej grupy odbiorców obejmujących, oprócz utilities, także przedsiębiorców i społeczeństwo. Grupa Apator

chce tworzyć rozwiązania jutra dla aktywnych i świadomych uczestników rynku, którzy dbają o środowisko,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 9 z 87

planetę i przyszłe pokolenia, wspierając ich w samodzielnej produkcji, zarządzaniu i dzieleniu się zieloną

energią oraz oszczędzaniu zasobów naturalnych.

Założeniem poprzedniej odsłony Strategii, na lata 2019-2023 był rozwój dotychczasowych biznesów oraz

rozbudowa portfolio produktowego w kierunku zaawansowanych technologicznie rozwiązań do zarządzania

mediami energetycznymi, w tym rozwiązań klasy smart oraz systemów do aktywnego zarządzania sieciami

dystrybucji. W zaktualizowanej Strategii 2023-2025 założenia te poszerzono o narzędzia techniczne do

produkcji i zarządzania energią w rozproszonych mikrosieciach lokalnych.

Cele finansowe Strategii pozostawiono na poziomie 1,4 mld zł przychodów i 200 mln zł wyniku EBITDA – lecz

z uwagi na wymienione wcześniej istotne zaburzenia w otoczeniu biznesowym w latach 2020-22 - horyzont

ich osiągnięcia został przesunięty do roku 2025.

Jednocześnie, z uwagi na niestabilną sytuację geopolityczną i dynamiczne zmiany w otoczeniu

makroekonomicznym i biznesowym, strategia będzie podlegała częstszym przeglądom

i dostosowywaniu do zachodzących zmian. Z uwagi na liczne niepewności i ryzyka horyzont obowiązywania

zaktualizowanej strategii został skrócony do 3 lat.

2.2. Realizacja Strategii

W ostatnich dwóch latach, podobnie jak większość sektorów gospodarki, Grupa Apator zmagała się

z szeregiem problemów, w tym zaburzoną ciągłością globalnych łańcuchów dostaw, która wpływała na

dynamikę sprzedaży oraz spadek rentowności działalności. Dużym wyzwaniem były ograniczenia dostępności

i wzrostów cen komponentów niezbędnych do produkcji (głównie tworzyw sztucznych, miedzi, stali, mosiądzu,

elektroniki), przy jednoczesnych wzrostach cen energii elektrycznej, usług transportowych i kosztów pracy.

W 2022 r. pojawiły się nowe wyzwania związane z wysoką inflacją, które rzutowały na znaczącą erozję marż.

Grupa Apator, dzięki silnym fundamentom, zdywersyfikowanemu biznesowi i szerokiej skali działania oraz

elastyczności wykazała relatywną odporność na gospodarcze perturbacje. Obecnie skupia się na dalszym

wzroście elastyczności działania, doskonaleniu i optymalizacji procesów produkcyjnych, gospodarki

magazynowej oraz automatyzacji. Kontynuowane są prace rozwojowe w zakresie technologii zdalnej

komunikacji urządzeń pomiarowych oraz rozwiązań wspierających efektywność zarządzania sieciami

dystrybucyjnymi. Prowadzone są dalsze działania w kierunku rozbudowy portfolio rozwiązań dla OZE (w tym

pierwsze wdrożenie magazynu energii i stacji ładowania EV).

Przebieg konfliktu na Wschodzie, w tym możliwa zmiana globalnego układu sił i przepływów gospodarczych,

będą determinowały działalność Grupy Apator w perspektywie krótko- i średnioterminowej. Sytuacja ta z jednej

strony powoduje pogłębienie problemów z dostępnością komponentów do produkcji oraz łańcuchami dostaw,

dalszą inflację kosztów (surowce i materiały, fracht, media, paliwa, wynagrodzenia) i wysokie koszty

finansowania, a z drugiej daje szanse na przyspieszenie zmian we wdrażaniu polityk energetycznych

nakierowanych na rozwój OZE i efektywne gospodarowanie zasobami: wodą, energią, ciepłem i gazem.

Obecne i przyszłe działania Grupy wpisują się w cele europejskie zmierzające do reelektryfikacji

i reindustrializacji Europy z celem uzyskania jak najwyższego „Local-Content” europejskiego i polskiego, co

zapewni bezpieczeństwo także w przypadku ewentualnych kolejnych zaburzeń w łańcuchach wartości

i dostaw.

Grupa stawia na wykorzystanie szans rynkowych na dynamicznie rozwijającym się rynku rozwiązań dla OZE,

a także wpisanie oferty w coraz bardziej widoczne trendy ekonomicznego i zrównoważonego zarządzania

mediami, udział w transformacji energetycznej, dalszy rozwój urządzeń służących do automatyzacji, zdalnego

sterowania siecią oraz zdalnego pomiaru, odczytu i rozliczania energii. W segmencie Gazu oczekuje się

wzrostu udziału własnych inteligentnych rozwiązań w miksie produktowym, a w segmencie Wody i Ciepła

widać duży potencjał rozwoju w branży wod-kan, między innymi dzięki wzrostowi znaczenia potrzeby

oszczędzania zasobów wodnych i rozwoju urządzeń związanych z precyzyjnym opomiarowaniem oraz

racjonalnym zarządzaniem tym cennym zasobem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 10 z 87

3. Segmenty biznesowe Grupy Apator

3.1. Segment Energii Elektrycznej

Produkty

Segment koncentruje się na dostarczaniu szerokiej gamy rozwiązań dla sieci elektroenergetycznych. Są wśród

nich urządzenia pomiarowe: od liczników energii elektrycznej (elektronicznych, przedpłatowych, po

zaawansowane technologicznie liczniki typu smart), jak również nowoczesne systemy zarządzania energią.

Oferta segmentu obejmuje także urządzenia wykorzystywane do rozdziału energii elektrycznej oraz

zabezpieczania obwodów elektrycznych przed skutkami zwarć i przeciążeń. Grupa Apator dostarcza ponadto

systemy i rozwiązań wspomagających pracę służb technicznych w zakresie zarządzania, eksploatacji oraz

nadzoru sieci energii elektrycznej oraz rozwiązania do efektywnego zarządzania majątkiem sieciowym, w tym

usługi paszportyzacji sieci.

W skład segmentu wchodzą cztery linie biznesowe: opomiarowanie energii elektrycznej, aparatura

łączeniowa, automatyka oraz ICT.

Segment Energia Elektryczna w Grupie Apator reprezentują spółki: Apator S.A. (Toruń), Apator Rector

Sp. z o.o. (Zielona Góra), FAP Pafal S.A. (Świdnica) oraz Apator GmbH (Niemcy).

Otoczenie rynkowe

Przeważająca część przychodów segmentu Energii

Elektrycznej (EE) osiągana jest w kraju (78%

w 2022 r.). Jednym z głównym klientów segmentu

EE są Operatorzy Systemów Dystrybucyjnych

(OSD). W Polsce, w wyniku długoletniego procesu

konsolidacji kapitałowej, wiodącymi dystrybutorami

energii elektrycznej są: Enea Operator, PGE

Dystrybucja, Tauron Dystrybucja, Energa Operator –

Grupa Orlen oraz Stoen Operator (należący do

E.ON). Koncentracja klientów oraz komodytyzacja

produktów sprzyjają silnej konkurencji i powodują

erozję marż. Presja konkurencyjna nasila się jeszcze

mocniej w związku z nowelizacją w 2021 r. Prawa

Energetycznego, z którego wynika obowiązek

wdrożenia w Polsce inteligentnego opomiarowania

(80% liczników do 2028 r.).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 11 z 87

Głównymi klientami poszczególnych linii segmentu są:

● w linii opomiarowania energii elektrycznej (Apator S.A.) przeważająca część przychodów osiągana jest

w drodze wygranych przetargów publicznych ogłaszanych przez OSD; na rynkach zagranicznych (głównie

kraje EMEA) jest to bardziej rozproszona grupa klientów,

● w linii automatyki (Apator S.A.) przychody ze sprzedaży uzyskiwane są w dużej mierze również od OSD

w zakresie systemu zdalnego nadzoru i sterowania elementami sieci elektroenergetycznej; w obszarze

aparatury sterowniczej grupa klientów jest liczna i rozproszona (budownictwo, hutnictwo, przemysł, kolej),

● linia ICT (Apator Rector Sp. z o.o.) zajmuje się wdrażaniem usług informatycznych – dedykowanych

rozwiązań dla przedsiębiorstw sieciowych takich jak OSD, gazownictwo, telekomunikacja i wodociągi,

● w linii aparatury łączeniowej (Apator S.A.) największą grupę klientów stanowią hurtownie elektryczne,

przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne, które również bezpośrednio współpracują

z Operatorami Systemów Dystrybucyjnych.

Głównym trendem na rynku energii elektrycznej zauważalnym zarówno w Polsce, jak i na świecie jest

przechodzenie w coraz większym stopniu z wykorzystania tradycyjnych paliw na energię elektryczną

pozyskiwaną ze źródeł bezemisyjnych. Dotyczy to między innymi transportu, który staje się w coraz większym

stopniu elektryczny. Powoduje to wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną przy jednoczesnej

konieczności zmniejszania emisji. Istotny wpływ na kształtowanie krajowej strategii energetycznej ma polityka

klimatyczno-energetyczna Unii Europejskiej, w tym jej długoterminowa wizja dążenia do neutralności

klimatycznej do 2050 r. Polityka Energetyczna Polski do 2040 r. (PEP2040), przyjęta w maju 2021 r.,

wprowadza szereg rozwiązań istotnych dla funkcjonowania uczestników rynku energii. Jednym z kluczowych

założeń PEP2040 jest wdrożenie w Polsce inteligentnego opomiarowania energii elektrycznej. W 2022 r.

ponad 25% instalowanych liczników było urządzeniami typy smart ze zdalną komunikacją. Od roku 2023 udział

ten ma przekroczyć 60% i będzie nadal rósł, ponieważ OSD rozpoczęły wymianę urządzeń na inteligentne, do

czego zobligował je przyjęty harmonogram instalacji liczników zdalnego odczytu w punktach poboru energii,

który przewiduje, że do 31 grudnia 2028 r. zostaną one zainstalowane u co najmniej 80% odbiorców.

Roll-out w Polsce masowo przyciąga konkurencję z Azji ze względu na wyjątkowo niskie bariery wejścia na

rynek i traktowanie ceny jako jedynego wyznacznika, co faworyzuje właśnie dostawców azjatyckich.

Dodatkowo niektóre OSD nie wymagają od zagranicznych dostawców dostarczenia wzorca (tzw. próbki)

produktu, więc kryteria techniczne nie są w praktyce weryfikowane i nie stanowią faktycznej przewagi

technologicznej. Producenci azjatyccy nie podlegają ponadto kontroli pod kątem bezpieczeństwa cyfrowego.

Wobec rosnącego ryzyka cyberataków na systemy energetyczne, Grupa Apator prowadzi działania na rzecz

poprawy cyberbezpieczeństwa, w szczególności stara się o wprowadzenie na rynek polski systemu weryfikacji

i certyfikacji urządzeń z komunikacją stosowanych w sektorze energetycznym oraz wpisanie liczników smart

na listę urządzeń infrastruktury krytycznej. W 2022 r. Polska była jednym z niewielu krajów UE, które nadal nie

miały własnego notyfikowanego w UE „companion standard” ani systemu oceny i dopuszczania na rynek

wyrobów smart ze zdalną komunikacją i cyfrową obróbką danych. Apator wraz z organizacjami branżowymi

opracował i promuje wytyczne i podstawowe założenia takiego systemu.

Ponadto w obliczu wydarzeń w Europie Wschodniej, tj. zbrojnego ataku Federacji Rosyjskiej na Ukrainę

konieczne jest również dążenie do zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego w kierunku większej

dywersyfikacji i suwerenności energetycznej. Z opublikowanych w marcu 2022 r. założeń do rewizji Polityki

Energetycznej Polski do 2040 r. wynika, że jedną z najważniejszych zmian w PEP2040 jest przyspieszenie

rozwoju OZE we wszystkich sektorach, poprawa efektywności energetycznej oraz rozwój sieci

i magazynowania energii. W perspektywie 2040 r. dążyć się będzie do tego, aby ok. połowa produkcji energii

elektrycznej pochodziła ze źródeł odnawialnych.

Raport Międzynarodowej Agencji Energetycznej (IEA, International Energy Agency) podaje, że udział OZE

w globalnym miksie energetycznym wyniósł w 2022 r. 29%. Raport Economist Intelligence „Energy Outlook

2023” prognozuje, że w latach 2023-2025 przyrost energii pozyskiwanej z OZE na świecie będzie kształtował

się na poziomie +10% każdego roku (średnio). Raport wskazuje także, że - w obliczu zmian w geopolityce

- prawdopodobny jest w kolejnych latach powrót do energii nuklearnej jako technologii, która jest w pełni

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 12 z 87

sterowalna, neutralna klimatycznie i w dużym stopniu zastępująca paliwa kopalne. Nowe, lepsze perspektywy

otwierają się także dla biogazowni i biometanowni.

W Polsce rok 2022 to również kolejny rok dynamicznego rozwoju odnawialnych źródeł energii (OZE), które

stanowią coraz większy udział w miksie energetycznym kraju. Sumaryczna produkcja energii elektrycznej ze

źródeł odnawialnych wzrosła w 2022 r. o 25% r/r. Najintensywniej rosnącym segmentem energetyki

odnawialnej są elektrownie fotowoltaiczne, których wielkość liczona mocą zainstalowaną zwiększyła się

w 2022 r. o 67% r/r. Moc zainstalowanych paneli fotowoltaicznych przekroczyła tym samym 12 GW. Nieco

wolniejszy (12% r/r) przyrost odnotowano w elektrowniach wiatrowych, odpowiadających za blisko 8 GW mocy

zainstalowanej. Łączna moc zainstalowana w OZE wyniosła pod koniec 2022 r. 22 GW, co stanowiło ponad

36% całkowitej zainstalowanej wytwórczej mocy elektrycznej w Polsce (wg danych ARE).

Gwałtowne wzrosty cen energii na rynku hurtowym w 2022 r. wygenerowały wzrost zainteresowania

narzędziami do zarządzania energią i optymalizacji jej zużycia. Rozwój mikroinstalacji fotowoltaicznych (PV)

wspierany był natomiast przez kolejną edycję programu dofinansowania „Mój Prąd”,

w którym wsparcie dotyczyło także magazynów energii i ciepła, zwiększających autokonsumpcję energii

elektrycznej wytworzonej z własnych paneli PV oraz systemów do zarządzania energią.

Grupa Apator wspiera rozwój „zielonej energetyki”,

rozszerza portfolio produktowe oraz konsoliduje

segment Energii Elektrycznej (połączenie Apator S.A.

z Apator Elkomtech S.A.) w celu wykorzystania szans

rynkowych wynikających z rozwoju OZE i efektywnego

gospodarowania energią.

Grupa Apator jest obecnie jednym z największym

dostawców na rynek polski prosumenckich liczników

dwukierunkowych energii elektrycznej (z komunikacją

i bez komunikacji) stosowanych w instalacjach OZE, a

także specjalistycznej aparatury do łączenia

i zabezpieczania obwodów elektrycznych w farmach

PV i wiatrowych. Apator wdrożył także szereg

rozwiązań służących do zarządzania przepływami

energii w instalacjach i sieciach wewnętrznych

zawierających generację PV oraz zapewniających

integrację rozproszonych źródeł energii z nowoczesną

wielkoskalową siecią energetyczną. Grupa wdrożyla

na rynek system EKTIN PV do monitoringu i

zarządzania źródłami fotowoltaicznymi oraz EKTIN WT

mający zastosowanie w farmach wiatrowych i dalej

rozwija swoją ofertę rozwiązań dla OZE (więcej informacji znajduje się w sprawozdaniu dot. danych

niefinansowych/raporcie ESG). Ciekawe szanse rynkowe rysują się przed liniami biznesowymi aparatury

łączeniowej, ICT oraz SSiN, co wynika z zapowiedzi OSD, dotyczących nakładów inwestycyjnych na

modernizację infrastruktury energetycznej, związanej z poprawą jakości i bezpieczeństwa dostaw.

●

Otus 3

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 13 z 87

Wyniki finansowe Segmentu

Wyszczególnienie

2022 r.

2021 r.

Zmiana r/r

(tys. zł)

Dynamika

(%)

(tys. zł)

Przychody ze sprzedaży, w tym: 439 511

375 043

64 468

117,2%

Kraj 341 875

290 989

50 886

117,5%

eksport 97 636

84 054

13 582

116,2%

Koszt własny sprzedaży 369 839

312 624

57 215

118,3%

Wynik brutto ze sprzedaży 69 672

62 419

7 253

111,6%

Koszty sprzedaży 14 785

14 060

725

105,2%

Koszty ogólnego zarządu 51 254

51 923

-669

98,7%

Wynik ze sprzedaży 3 633

-3 564

7 197

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 2 656

5 156

-2 500

51,5%

Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw

własności

0,0%

Wynik z działalności operacyjnej 6 289

1 592

4 697

395,0%

EBITDA 34 093

28 704

5 389

118,8%

Wskaźniki rentowności:

Marża wyniku brutto ze sprzedaży 15,9%

16,6%

Marża wyniku ze sprzedaży 0,8%

-1,0%

Marża EBITDA 7,8%

7,7%

Przychody ze sprzedaży

W segmencie Energii Elektrycznej zanotowano wyraźny wzrost sprzedaży (17,2% r/r) dzięki wyższym obrotom

głównych grup produktowych zarówno w kraju (+17,5% r/r), jak i w eksporcie (+16,2% r/r). Zmiany dla

poszczególnych linii kształtowały się następujaco:

 wzrost krajowej sprzedaży liczników (największej linii biznesowej segmentu) o 32,8% r/r w związku

z realizacją przez Apator kontraktów na dostawy liczników smart dla niemal wszystkich krajowych

OSD w ramach trwającego rolloutu smart meteringu, wyższy eksport linii w efekcie zwiększonych

dostaw na rynku niemieckim,

 dobre wyniki sprzedażowe w kraju i eksporcie (odpowiednio +11,0% i +23,0% r/r) w linii Aparatury

Łączeniowej (drugiej największej linii biznesowej segmentu) dostarczającej rozwiązania mające

zastosowanie w modernizacji i rozbudowie sieci dystrybucyjnych energii elektrycznej,

 wyższa r/r sprzedaż rozwiązań ICT jako efekt zwiększonego zainteresowania OSD technologiami

informatycznymi do obsługi procesów biznesowych, ale także dotarcia z dedykowanymi rozwiązaniami

do nowych grup klientów (klastry energetyczne, gminy),

 spadek przychodów ze sprzedaży w linii Automatyka (stanowiącej nieco ponad 10% przychodów

segmentu EE), głównie w wyniku niższej sprzedaży urządzeń do obsługi i nadzoru sieci oraz stacji

energetycznych a także automatyki zabezpieczeniowej wynikającej z koniunkturalnych wahań popytu

i wstrzymywania części inwestycji przez operatorów systemów dystrybucyjnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 14 z 87

Większość (78%) sprzedaży segmentu realizowana jest w kraju. Kolejnym istotnym rynkiem zbytu jest rynek

niemiecki, na którym w 2022 r. odnotowano dynamiczny – blisko 40% - wzrost obrotów r/r. Eksport do

pozostałych krajów segmentu ogółem w 2022 r. również wzrósł dzięki dobrym wynikom sprzedaży

m.in. w Brazylii, Rumunii, Izraelu, na Litwie i na Węgrzech.

Dzięki dobrym wynikom sprzedaży w linii opomiarowania energii elektrycznej, szczególnie dużym dostawom

inteligentnych liczników do głównych krajowych OSD, ich udział w miksie produktowym segmentu był w 2022 r.

wyższy niż przed rokiem. Wzrósł także udział liczników komunalnych, natomiast niższe udziały pozostałych

grup (nawet przy wyższych r/r obrotach, jak w przypadku aparatury łączeniowej) odzwierciedlają zmianę

struktury sprzedaży segmentu w 2022 r.

EBITDA

Po słabszym 2021 r., w którym na wynikach segmentu Energii Elektrycznej wyraźnie odbiła się trudna sytuacja

makroekonomiczna, rok 2022 przyniósł poprawę wyników. W efekcie podjętych działań optymalizacyjnych

+17,2%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 15 z 87

(w ich konsekwencji ograniczenia wpływu presji inflacyjnej na koszty) i renegocjacji kontraktów sprzedażowych

wyniki segmentu na wszystkich poziomach były w 2022 r. lepsze niż przed rokiem z wyraźnym trendem

przyspieszania poprawy w kolejnych miesiącach roku. Od trzeciego kwartału 2022 r. widoczne były także

efekty działań reorganizacyjnych skutkujące oszczędnościami na kosztach sprzedaży

i kosztach ogólnych w drugiej połowie roku. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej był o 2,5 mln zł niższy

r/r m.in. w efekcie niższych odszkodowań rekompensowanych częściowo dodatnim wynikiem na sprzedaży

nieruchomości FAP Pafal (2,4 mln zł). Niezależnie od negatywnego wpływu pozostałej dzialalności, EBITDA

segmentu była w 2022 r. (dzięki poprawie zysku ze sprzedaży o 7,2 mln zł r/r) o 5,4 mln zł wyższa

w porównaniu z 2021 r. Nieznacznie poprawił się także poziom rentowności, a marża EBITDA wzrosła do

7,8%.

Perspektywy

Perspektywy rozwoju segmentu na rynku energii elektrycznej zależą przede wszystkim od tempa transformacji

energetycznej oraz dostępności kluczowych komponentów do produkcji. Jednoczesnej spółka musi

kontynuować optymalizację kosztów wytworzenia i poprawiać efektywność operacji w odpowiedzi na dalsze

presje kosztowe i konkurencyjne. Niezbędna jest również optymalizacja zapasów i kapitału obrotowego.

Ze względu na występujące okresowe niedobory komponentów sytuacja jest na bieżąco monitorowana

a działania dostosowywane do aktualnych zamówień oraz nowych szans sprzedażowych wynikających

z trwających rollout’ów liczników smart w Polsce i Europie.

Do głównych czynników wpływających na działalność Segmentu w Polsce należą:

● przyjęcie przez Radę Ministrów założeń do aktualizacji Polityki Energetycznej Polski do 2040 r.

(PEP2040):

- zapowiadane przyspieszenie transformacji energetycznej w kierunku OZE i dalszy dynamiczny wzrost

fotowoltaiki, a co za tym idzie dynamiczny przyrost liczby instalacji prosumenckich, a zatem także

wzrost zapotrzebowania na dwukierunkowe liczniki energii elektrycznej i większą liczbę rozłączników.

Poza dotychczasowymi rozwiązaniami, Grupa Apator rozszerza ofertę produktów i rozwiązań dla

energetyki odnawialnej również w kierunku kompleksowych systemów do nadzoru i zarządzania

pojedynczymi lub rozproszonymi farmami fotowoltaicznymi. Grupa rozpoczęła także prace projektowe

w klastrach energii i stawia na dalszy rozwój własnych systemów i rozwiązań,

- poprawa efektywności energetycznej w celu zmniejszenia zużycia energii - konieczność prowadzenia

przez dużych odbiorców energii audytów energetycznych i lepszego zarządzania zużyciem mediów,

co przekłada się na inwestycje w automatyzację i systemy zarządzania energią (od kwietnia 2023 r.

dla wszystkich nowych budynków wymagane będzie świadectwo/certyfikat energetyczny),

+18,8%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 16 z 87

- prowadzenie działań wzmacniających rozwój sieci elektroenergetycznych i mechanizmów

automatyzacji,

- zapewnienie wysokiego poziomu cyberbezpieczeństwa, na który Grupa Apator od lat zwraca uwagę

dążąc do wprowadzenia na rynek polski systemu weryfikacji i certyfikacji urządzeń z komunikacją

stosowanych w sektorze energetycznym oraz wpisania liczników smart na listę urządzeń infrastruktury

krytycznej,

● roll-out liczników w Polsce – szybkie tempo komodytyzacji liczników, wzrost konkurencji ze względu na

niskie bariery wejścia, brak wymogów dotyczących dostarczenia wzorca, weryfikacji dostawców pod

kątem bezpieczeństwa cyfrowego – koncentracja Grupy Apator na konkretnych przetargach

i rozwiązaniach z akceptowalną marżą,

● utrzymywanie się niskich cen urządzeń pomiarowych w wyniku agresywnej i coraz większej konkurencji

z Azji,

● spodziewany wzrost zainteresowania zaawansowanymi rozwiązaniami do zarządzania siecią dystrybucji

(jako efekt wzrostu udziału „zielonej energii” w systemie),

● dalsza standaryzacja produktowa aparatury łączeniowej i jej dynamiczny rozwój rynkowy,

● rosnący popyt spółek dystrybucyjnych (z obszaru energetyki, wodociągów i gazu) na usługi ewidencji

majątku sieciowego i budowy cyfrowych modeli sieci w systemach klasy GIS,

● zapotrzebowanie na nowe funkcjonalności i aplikacje w obszarze zarządzania majątkiem sieciowym,

naturalny rozwój systemów związany z rozwojem i zmianami modeli biznesowych OSD,

● rosnący popyt samorządów na usługi i systemy ewidencji i zarządzania majątkiem sieciowym, systemy

tego typu stanowią niezbędny element infrastruktury informatycznej idei Smart City będącej obecnie

jednym z najbardziej perspektywicznych obszarów realizacji projektów informatycznych tego typu.

Perspektywy działalności Grupy Apator na kluczowych dla segmentu Energii Elektrycznej rynkach

eksportowych kształtują przede wszystkim:

● rozwój oferty w zakresie liczników elektronicznych na rynki zagraniczne, w tym szczególnie na jednym

z kluczowych rynków - rynku niemieckim,

● przyśpieszenie rozwoju technologii telekomunikacyjnych w energetyce,

● rozwój na rynkach eksportowych w linii aparatury łączeniowej,

● zapowiadany rozwój inteligentnych sieci energetycznych na rynkach wschodnich (Litwa, Łotwa),

● zanikający popyt na liczniki indukcyjne oraz statyczne bez komunikacji,

● Pakiet Parlamentu Europejskiego „Czysta energia dla wszystkich Europejczyków” poszerzony od 2022 r.

o propozycję nowej regulacji RePowerEU (obecnie w konsultacjach krajowych UE) i rosnący udział energii

generowanej ze źródeł OZE w miksie energetycznym w UE.

3.2. Segment Gaz

Produkty

Segment Gaz specjalizuje się w produkcji najwyższej jakości gazomierzy. Oferuje gazomierze miechowe

domowe, przemysłowe oraz najnowszej klasy inteligentne gazomierze z funkcją zdalnego odczytu danych.

Apator Metrix S.A. (Tczew), spółka wiodąca segmentu Gaz, jest jednym z największych producentów

i dostawców gazomierzy w Polsce i Europie. Gazomierze spółki pomyślnie przechodzą testy certyfikacyjne,

umożliwiające ich sprzedaż na najbardziej wymagających rynkach europejskich. W segmencie Gaz działa

także brytyjska spółka GWi Ltd., która jest m.in. dostawcą regulatorów gazu i autoryzowanym centrum napraw

i ponownej legalizacji gazomierzy używanych w Wielkiej Brytanii, a także świadczy usługi serwisowe

inteligentnych gazomierzy producentów, którzy biorą udział w wymianie gazomierzy standardowych na

inteligentne w Wielkiej Brytanii. Spółki segmentu prowadzą sprzedaż swoich produktów pod marką własną,

a także w ramach modelu OEM (z ang. original equipment manufacturer), tj. pod marką innych producentów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 17 z 87

Otoczenie rynkowe

Rynek gazomierzy w Europie znajduje się w fazie transformacji,

między innymi w efekcie wdrażania tzw. dyrektywy

o poszanowaniu energii. Stopniowo odchodzi się od

tradycyjnych gazomierzy mechanicznych na rzecz

inteligentnego opomiarowania gazu. W związku z powyższym

w krajach Unii Europejskiej widoczny jest rosnący popyt na te

gazomierze. Pierwszym rynkiem w Europie, w którym regulator

narzucił zastosowanie gazomierzy inteligentnych zamiast

tradycyjnych były Niderlandy (Holandia). W kolejnych latach

podobne programy uruchomiły: Francja, Włochy, Wielka

Brytania, Belgia i Hiszpania. Kolejne kraje europejskie

przygotowują się do wdrażania gazomierzy inteligentnych

(m.in. Austria, Rumunia). Obecnie program wymiany

gazomierzy tradycyjnych na inteligentne tzw. pierwszej

generacji powoli dobiega końca, jednak wpływ na wydłużanie

roll-outów miała pandemia, która tymczasowo spowodowała

ograniczenie instalacji gazomierzy.

Prym wśród inteligentnych gazomierzy cały czas wiodą

gazomierze miechowe wyposażone w liczydła elektroniczne,

ale coraz silniej zauważalny jest trend wdrażania gazomierzy

statycznych. Pojawienie się gazomierzy inteligentnych

automatycznie spowodowało spadek popytu na gazomierze

tradycyjne.

Wielkość i zmienność rynku gazomierzy w Europie

zdeterminowana jest dużymi przetargami publicznymi i umowami zawieranymi na kilka lat. Segment Gaz

partycypuje obecnie w wymianach urządzeń na inteligentne na rynkach w Wielkiej Brytanii oraz w Belgii.

Jednak koncentracja rynku dostawców urządzeń pomiarowych dla gazu oraz duże przetargi publiczne na

wieloletnie dostawy skutkują silną presją konkurencyjną i rosnącą presją cenową.

Jednocześnie bardzo istotnym i strategicznym rynkiem dla segmentu Gaz są Niemcy. Jest to rynek trudno

dostępny ze względu na wysokie wymagania jakościowe, ale dzięki temu również stabilny. Do Niemiec

dostarczane są głównie gazomierze standardowe (bez komunikacji), ponieważ kraj ten nadal rozważa

wdrożenie programów wymiany liczników gazu na inteligentne. Do rynków zbliżonych do Niemiec ze względu

na wymagania jakościowe, na których Apator Metrix S.A. jest aktywny, zaliczają się także Czechy i Węgry

– jest to związane przede wszystkim z faktem, że właścicielami zakładów gazowniczych w tych krajach są

koncerny niemieckie.

Chociaż w Segmencie dominuje eksport (69% w 2022 r.), to rynek polski jest wciąż bardzo ważnym rynkiem

zbytu o przewidywalnym i stabilnym potencjale ilościowym, na którym Grupa Apator posiada ugruntowaną

Program wymiany gazomierzy na inteligentne

Źródło: opracowanie własne na podstawie

raportu „Benchmarking smart metering

deployment in the EU-28”

https://op.europa.eu/

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 18 z 87

pozycję jednego z liderów rynku. Głównym klientem na rynku polskim jest Polska Spółka

Gazownictwa Sp. z o.o. (PSG) – jedyny operator gazowego systemu dystrybucyjnego w kraju.

Obecnie wdrożenie smart meteringu w Polsce jest nadal postrzegane głównie przez pryzmat pomiaru energii

elektrycznej. W przypadku gazu, podobnie jak w energii elektrycznej, fizycznie odpowiedzialny za wdrożenie

smart meteringu jest operator, czyli PSG. Zgodnie z obowiązującymi dyrektywami unijnymi, w przeciwieństwie

do rynku energii elektrycznej, obecnie żadne prawo nie nakłada na operatorów gazu obowiązku instalowania

inteligentnych układów pomiarowych u klientów. Mimo to rynek polski interesuje się wdrożeniem smart

meteringu w gazie, jednak póki co pojawiają się niewielkie pilotażowe wdrożenia gazomierzy smart,

w których Apator Metrix S.A. bierze aktywny udział, a większość przetargów w Polsce dotyczy nadal dostaw

gazomierzy miechowych i mechanicznych.

Dodatkowo, w wyniku przejęcia pod koniec 2020 r. części aktywów przedsiębiorstwa Atrem S.A., Grupa Apator

rozszerzyła swoją ofertę software’u o rozwiązania w obszarze zaawansowanych systemów informatycznych

dla gazownictwa i pracuje nad ich dalszym rozwojem.

Wyniki finansowe Segmentu

Wyszczególnienie

2022 r.

2021 r.

Zmiana r/r

(tys. zł)

Dynamika

(%)

(tys. zł)

Przychody ze sprzedaży, w tym: 281 342

269 627

11 715

104,3%

kraj 87 951

82 783

5 168

106,2%

eksport 193 391

186 844

6 547

103,5%

Koszt własny sprzedaży 235 520

215 424

20 096

109,3%

Zysk brutto ze sprzedaży 45 822

54 203

-8 381

84,5%

Koszty sprzedaży 8 808

8 981

-173

98,1%

Koszty ogólnego zarządu 28 025

26 560

1 465

105,5%

Zysk ze sprzedaży 8 989

18 662

-9 673

48,2%

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -14 432

2 259

-16 691

Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw

własności

0,0%

Zysk z działalności operacyjnej -5 443

20 921

-26 364

EBITDA 8 726

38 201

-29 475

22,8%

EBITDA bez odpisów prac rozwojowych i wartości firmy* 23 342

38 201

-14 859

61,1%

Wskaźniki rentowności:

Marża zysku brutto ze sprzedaży 16,3%

20,1%

Marża zysku ze sprzedaży 3,2%

6,9%

Marża EBITDA 3,1%

14,2%

Marża EBITDA bez odpisów prac rozwojowych i wartości firmy* 8,3%

14,2%

*) EBITDA skorygowana o odpisy wartości prac rozwojowych (-10,7 mln zł) i wartości firmy (-3,9 mln zł) dot. brytyjskiej spółki GWi.

Przychody ze sprzedaży

Wzrost sprzedaży r/r będący efektem wyższej sprzedaży w kraju (+6,2% r/r) przy równoczesnej nieznacznej

poprawie przychodów w eksporcie (+3,5% r/r). Sprzedaż segmentu pozostaje stabilna mimo niekorzystnych

czynników geopolitycznych, wpływających na cały sektor gazu w Europie. Gazomierze z powodzeniem

sprzedawano na rynkach: niemieckim, węgierskim, rumuńskim, gruzińskim i czeskim, a także na nowo

pozyskanym rynku armeńskim. Niższa sprzedaż do Belgii (jeden z dotychczasowych głównych rynków

segmentu) związana jest z kończącym się tam w 2022 r. pierwszym etapem roll-outu na gazomierze

inteligentne. Tym niemniej, w perspektywie roku 2023 i kolejnych rynek belgijski pozostaje jednym

z najbardziej perspektywicznych rynków segmentu Gaz, dzięki wygranemu przez Apator Metrix przetargowi

na dostawę w latach 2023-2031 ok. 1 mln gazomierzy inteligentnych o łącznej wartości ok. 65 mln euro.

W efekcie niewielkich różnic w dynamikach zmian sprzedaży w kraju i eksporcie, geograficzna struktura

sprzedaży segmentu pozostała stabilna, a obroty zagraniczne stanowiły w 2022 r. 69% obrotów ogółem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 19 z 87

Portfel sprzedaży segmentu w latach 2021 i 2022 kształtował się następująco:

EBITDA

Zysk EBITDA segmentu obniżył się o 29,5 mln zł r/r, a marża EBITDA ukształtowała się na poziomie 3,1%, do

czego przyczyniły się przede wszystkim niekorzystne czynniki o charakterze jednorazowym decydujące

o dużej stracie na pozostałej działalności operacyjnej (-14,4 mln zł w 2022 r., o 16,7 mln zł poniżej wyniku

z 2021 r.).

Główne czynniki wpływające na wynik EBITDA to:

● obniżenie marży na sprzedaży brutto w efekcie wyższych kosztów materiałów (przede wszystkim

półprzewodników, miedzi, tworzyw sztucznych), usług transportowych, wynagrodzeń oraz energii

skutkujących bardziej niż proporcjonalnym wzrostem TKW w stosunku do wzrostu obrotów,

● wzrost kosztów SG&A r/r wynikający głównie z droższego transportu i coraz silniej odczuwanej presji na

wzrost wynagrodzeń,

● ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej w związku z dokonanym w trzecim kwartale 2022 r.

odpisem aktualizującym wartość skapitalizowanych prac rozwojowych dotyczącym brytyjskiej spółki GWi

(-10,7 mln zł) oraz odpisem wartości firmy (spółki zależnej GWi, -3,9 mln zł) dokonanym w czwartym

kwartale 2022 r. przez Apator Metrix S.A*.

Po wyeliminowaniu wpływu czynników jednorazowych, zysk EBITDA segmentu wyniósł w 2022 r. 23,3 mln zł

przy marży EBITDA na poziomie 8,3%.

*) W porównaniu do prezentacji danych za cztery kwartały 2022 r., w sprawozdaniu rocznym nastąpiła zmiana sposobu ujmowania odpisu

wartości firmy, który został przeniesiony z działalności finansowej do pozostałej działalności operacyjnej.

+4,3%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 20 z 87

*) Koszt własny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji

**) EBITDA skorygowana o wartość odpisów

Perspektywy

Perspektywy rozwoju segmentu na rynku pomiaru gazu zależą od tempa rozwoju smart meteringu w Europie

i na świecie oraz konieczności zdywersyfikowania gazowego mixu energetycznego w transformacji

energetycznej UE poprzez zastępowanie popytu na gaz ziemny tzw. gazami zdekarbonizowanymi

i odnawialnymi, a to stanowi szansę dla dalszego rozwoju segmentu Gaz w zakresie pomiaru wodoru,

biometanu i biogazu.

Równie istotny wpływ na perspektywy będzie miała dalsza dynamika inflacji kosztów (materiałów,

komponentów, wynagrodzeń) oraz sytuacja w zakresie globalnych łańcuchów dostaw. Liczyć się będzie

również poprawa efektywności funkcjonowania spółek poprzez przeprowadzoną w 2022 r. relokację części

produkcji gazomierzy z brytyjskiej spółki GWi Ltd. do Apator Metrix S.A. w Tczewie.

Perspektywy działalności segmentu Gaz na rynku krajowym kształtują się następująco:

● monopol po stronie popytu (jeden główny klient) przy równoczesnej niezbyt nasilonej liczebnie konkurencji

po stronie podaży,

● realizacja przetargu na dostawę gazomierzy miechowych dla Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o.

– wartość kontraktu: 74,9 mln zł z dostawami w okresie 2 lat i prawem opcji +/-20% zamówienia,

● rozszerzanie oferty software’u dla sektora gazowniczego (rozwój oprogramowania w ramach przejętej

w 2020 roku części aktywów przedsiębiorstwa Atrem S.A.);

-77,2%

-38,9%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 21 z 87

● wprowadzona na mocy Rozporządzenia Ministra Przedsiębiorczości i Technologii (Rozporządzenie

w sprawie prawnej kontroli metrologicznej przyrządów pomiarowych z 22 marca 2019 r.) możliwość

dokonywania legalizacji gazomierzy za pomocą metody statystycznej, jednak nie jest to metoda w Polsce

jeszcze rozpowszechniona.

Sytuację Segmentu Gaz na kluczowych rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim następujące

czynniki:

● wygrany roll-out na blisko 1 mln sztuk inteligentnych liczników gazu na rynku belgijskim o wartości

ok. 65 mln euro z dostawami w latach 2023 – 2031, z czego istotna część zostanie zrealizowana do końca

2026 r.,

● planowane roll-outy gazomierzy typu smart na kolejnych rynkach Europy: Hiszpania, Austria, Rumunia,

Słowacja,

● plan rozwoju produktów na poszczególne rynki, w tym uzupełnienie portfolio o kolejne rodzaje gazomierzy

przemysłowych i gazomierz ultradźwiękowy,

● utrzymujący się relatywnie wysoki popyt na gazomierze z liczydłem mechanicznym, w związku z ciągłymi

opóźnieniami we wdrażaniu gazomierzy inteligentnych w części krajów europejskich,

● aukcje elektroniczne i konsolidowanie zamówień przez kilku klientów w ramach jednego przetargu, co

ujemnie wpływa na poziom ostatecznych cen,

● konieczność zdobywania dodatkowych certyfikatów potwierdzających bezpieczeństwo przekazywania

danych oraz interoperacyjność gazomierzy.

3.3. Segment Woda i Ciepło

Produkty

Segment Woda i Ciepło (W&H) specjalizuje się w produkcji wodomierzy mieszkaniowych, domowych,

ultradźwiękowych oraz przemysłowych, ciepłomierzy, a także podzielników kosztów ogrzewania. Oferuje

usługi zdalnego odczytu, rozliczeń zużycia mediów, zarządzania systemami dystrybucji wody i ciepła. Apator

Powogaz S.A., spółka wiodąca segmentu Woda i Ciepło, jest jednym z największych producentów i dostawców

wodomierzy w Polsce i Europie. W skład segmentu Woda i Ciepło wchodzą spółki: Apator Metra s.r.o (Czechy),

Apator Miitors A/S (Dania-R&D) oraz Apator Telemetria Sp. z o.o. (Słupsk, Gdańsk-R&D).

Otoczenie rynkowe

Segment Woda i Ciepło w odróżnieniu od pozostałych segmentów prowadzi sprzedaż do licznej, rozproszonej

grupy klientów. Najczęściej rynek odbiorców dzielony jest na dwa profile: profesjonalny (wodociągi) oraz

mieszkaniowy (spółdzielnie, dystrybutorzy, hurtownie), do których sprzedawane są odrębne linie produktowe.

Model sprzedaży w branży wody i ciepła, zgoła odmienny od segmentów EE oraz Gaz, opiera się głównie na

aktywnym poszukiwaniu klientów na całym świecie i budowaniu z nimi relacji, co wymaga przygotowania

odpowiednio większych służb sprzedażowych, szerszej gamy produktowej wraz z adekwatnymi materiałami

informacyjnymi, rozbudowanej sieci serwisów oraz odpowiedniego wsparcia technicznego, które jest w stanie

wprowadzać zmiany oczekiwane przez odbiorców, zgodnie z wymaganiami danego obszaru eksploatacji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 22 z 87

Branża charakteryzuje się elastyczną specyfikacją produktową, indywidualnym podejściem do wskazań

klientów, a popyt na dany produkt jest kreowany poprzez producentów, wymagania prawne regulujące

opomiarowanie wody i ciepła, trendy i nowe technologie zależne od wymagań na danym rynku. Przychody

segmentu uzyskiwane są w ok. 60% na rynkach zagranicznych, pozostała część sprzedaży realizowana jest

w kraju.

Wpływ na liczbę montowanych wodomierzy ma koniunktura w budownictwie. W 2022 r. w Polsce, według

danych GUS, oddano do użytkowania 238,6 tys. mieszkań, tj. o 1,3% więcej niż przed rokiem oraz wydano

297,4 tys. pozwoleń na budowę mieszkań. Najczęściej montowanymi urządzeniami w nowo powstających

budynkach są wodomierze ze zdalnym odczytem, a wśród nich dominuje wodomierz z nakładką radiową.

Również w starym typie budownictwa mieszkaniowego coraz większą rolę odgrywają wodomierze typu smart

wypierające produkty starej generacji bez możliwości zdalnego odczytu.

Zarówno dobra koniunktura na rynku mieszkaniowym, jak i ustawa o efektywności energetycznej, nakładająca

obowiązek instalacji urządzeń ze zdalnym odczytem, spowodowała przyspieszenie wymian wodomierzy

trwające od II kwartału 2021 r. i kontynuowane w 2022 r. W związku z tym, wyzwaniem było zaspokojenie

wysokiego popytu, szczególnie w okresie realizacji projektu przenoszenia fabryki do podpoznańskich

Jaryszek.

Po zniesieniu restrykcji pandemicznych COVID-19, w połowie 2022 r. w segmencie poprawiła się natomiast

dostępność komponentów produkcyjnych.

Światowy rynek na usługi opomiarowania wody rozwija się z

niespotykaną dotąd dynamiką. Gwałtownie rosnąca liczebność

populacji, industrializacja krajów rozwijających się,

zróżnicowana i często niekonsekwentna legislacja związana z

ochroną środowiska, w tym zasobów wody pitnej, dramatycznie

podnoszą światową jej konsumpcję i eksploatację naturalnych

źródeł. Wspomniane czynniki przyspieszają rozwój rynku

inteligentnego zarządzania wodą w celu optymalizacji jej zużycia

oraz zapewnienia coraz dokładniejszych metod pomiaru.

Szczególnie widoczny trend w krajach borykających się z

niedoborami wody lub takich, gdzie świadomość negatywnych

konsekwencji wynikających z nadmiernej eksploatacji zasobów

naturalnych, ukierunkowuje prewencyjne działania rządzących

w celu ochrony wody, jako źródła życia. W branży następuje

zatem intensywny rozwój kompleksowych systemów do obsługi

i efektywnego dostarczania danych przy wykorzystaniu

nowoczesnych technologii komunikacji IoT. Większa świadomość konsumentów zarówno indywidualnych, jak

i podmiotów wytwórczych (przemysłowych), korzystających z inteligentnych rozwiązań opomiarowania,

powoduje większe zainteresowanie oszczędnym i racjonalnym gospodarowaniem wodą. Straty wody

z rurociągów podczas dystrybucji są bardzo wysokie, wobec tego ręczny pomiar i bilansowanie wody nie są

już wystarczające. Systemy pomiarowe powinny dodatkowo sygnalizować przecieki oraz inne zaburzenia

w sieci i posiadać zdalnie sterowane zawory odcinające dopływ wody lub ograniczające zużycie na

żądanie.Jednymi z produktów, które Segment W&H intensywnie rozwija są wodomierze ultradźwiękowe

z szerokim zakresem komunikacji zdalnej (m.in. LoRaWAN). Wodomierze ultradźwiękowe posiadają stabilne

parametry metrologiczne, dłuższy czas działania, możliwości zdalnych odczytów i zaawansowane funkcje (np.

alerty wycieków). Konieczne jest konsekwentne rozbudowanie gamy produktów ultradźwiękowych, nie tylko

o średnice industrialne, alternatywną komunikację (Nb IoT), ale również w zakresie pełnej kompatybilności

wodomierzy ultradźwiękowych z usługami zdalnego odczytu, billingu czy z możliwością dostarczenia danych

na żądanie. Jednak pomimo gwałtownego wzrostu popytu na wodomierze ultradźwiękowe wpisującego się

w ogólnoświatowe trendy, wodomierze mechaniczne nie znikną z oferty producentóww najbliższych latach.

Wynika to ze znacznej różnicy cenowej obu rozwiązań, kosztów wody w danym kraju, istniejącej infrastruktury

Wodomierze ultradźwiękowe Ultrimis W

oferowane przez Apator Powogaz

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 23 z 87

ściśle związanej ze starym typem budownictwa, jak również potrzeb klienta docelowego pod względem

oczekiwań co do dokładności wodomierza (jego klasy).

Również zagraniczne rynki zbytu w zakresie rozwoju ich sieci wodociągowej i cieplnej mają różne

zapotrzebowania na produkty określonych klas.

Na rynku opomiarowania ciepła panuje również tendencja wzrostowa. Służy temu wzrost kosztów ogrzewania,

większa świadomość wśród użytkowników, jak również zmiany legislacyjne wprowadzające obowiązkowe

opomiarowanie ciepła. Podobnie jak przy wodomierzach, w ciepłownictwie pojawia się duże zainteresowanie

systemami zdalnego odczytu oraz technologią ultradźwiękową, co przyczynia się do intensywnego wzrostu

konkurencyjności i ma wpływ na poziom oferowanych cen. Popyt na wodomierze, ciepłomierze, jak

i podzielniki kosztów typu smart w Polsce napędzać będzie dodatkowo ustawa o zmianie ustawy

o efektywności energetycznej, która nakłada na właścicieli lub zarządców budynków wielolokalowych

obowiązek instalacji, do 1 stycznia 2027 r., ciepłomierzy, wodomierzy oraz podzielników ciepła ze zdalnym

odczytem. Segment W&H, w wyniku analiz rynkowych i śledzenia trendów ogólnoświatowych, niezależnie od

wprowadzanych zmian legislacyjnych, na bieżąco dostosowuje swoją ofertę do aktualnie wymaganych

rozwiązań, dzięki czemu rokrocznie zwiększa udział w sprzedaży urządzeń typu smart.

Wyniki finansowe Segmentu

Wyszczególnienie

2022 r.

2021 r.

Zmiana r/r

(tys. zł)

Dynamika

(%)

(tys. zł)

Przychody ze sprzedaży, w tym: 360 939

295 413

65 526

122,2%

kraj 141 623

123 923

17 700

114,3%

eksport 219 316

171 490

47 826

127,9%

Koszt własny sprzedaży 252 172

198 458

53 714

127,1%

Zysk brutto ze sprzedaży 108 767

96 955

11 812

112,2%

Koszty sprzedaży 18 521

13 202

5 319

140,3%

Koszty ogólnego zarządu 53 317

46 087

7 230

115,7%

Zysk ze sprzedaży 36 929

37 666

-737

98,0%

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -2 418

37 010

-39 428

Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw

własności

444

1 636

-1 192

27,1%

Zysk z działalności operacyjnej 34 955

76 312

-41 357

45,8%

EBITDA 48 709

87 692

-38 983

55,5%

EBITDA bez wyniku na sprzedaży nieruchomości* 48 709

53 613

-4 904

90,9%

Wskaźniki rentowności:

Marża zysku brutto ze sprzedaży 30,1%

32,8%

Marża zysku ze sprzedaży 10,2%

12,8%

Marża EBITDA 13,5%

29,7%

Marża EBITDA bez wyniku na sprzedaży nieruchomości* 13,5%

18,1%

*) EBITDA skorygowana o wynik na sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz S.A.

Przychody ze sprzedaży

W segmencie nastąpił dynamiczny wzrost przychodów o 22,2% r/r:

● wyższe obroty w kraju (o 14,3% r/r) związane przede wszystkim ze wzrostem wymian wodomierzy

w spółdzielniach i wspólnotach mieszkaniowych,

● wysoka dynamika sprzedaży zagranicznej (+27,9% r/r) wynikająca z rosnącego popytu na rozwiązania do

pomiaru wody i ciepła oraz rozwiązania wspierające oszczędzanie zasobów wodnych na

dotychczasowych rynkach segmentu obejmujących praktycznie wszystkie kraje Europy. Dodatkowo duże

dostawy zrealizowane do odleglejszych rynków (Etiopia, Tajlandia).

W związku z przewagą dynamiki eksportu nad tempem zmian sprzedaży w kraju, udział eksportu w strukturze

sprzedaży w 2022 r. wzrósł o 2,7 p.p., przekraczając tym samym granicę 60% obrotów ogółem. W 2022 roku

największymi zagranicznymi rynkami zbytu segmentu były: Czechy, Hiszpania, Francja oraz Grecja.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 24 z 87

W miksie produktowym największy udział w sprzedaży ma grupa wodomierzy mieszkaniowych (pomimo

nieznacznego spadku r/r) oraz nakładek radiowych. W 2022 r. ponownie (podobnie, jak w 2021 r.) wzrosło

znaczenie (i w konsekwencji udział w przychodach ogółem) wodomierzy ultradźwiękowych sprzedawanych

głównie na eksport (Grecja, Norwegia, Niemcy, Tajlandia i Rumunia).

EBITDA

Wynik EBITDA segmentu wyniósł w 2022 r. 48,7 mln zł i był tym samym o 4,9 mln zł niższy w porównaniu ze

skorygowanym (o sprzedaż nieruchomości) wynikiem roku 2021. O zmianie tej zadecydowały przede

wszystkim:

● obniżenie marżowości związane (przy zdecydowanie wyższych obrotach r/r) ze wzrostem TKW (w wyniku

inflacji cen podstawowych czynników produkcji: materiały, energia, transport, wynagrodzenia),

niekorzystną zmiana miksu produktowego oraz utratą rentownych rynków wschodnich),

● wyższe koszty SG&A wynikające ze wzrostu obrotów (koszty sprzedaży) oraz częściowo

z przeprowadzonych relokacji (koszty ogólne),

● spadek udziału w zyskach spółkach stowarzyszonych w związku z zaprzestaniem konsolidacji (metodą

praw własności) wyników spółki AO Teplovodomer z siedzibą w Rosji (-1,2 mln zł r/r) po zbyciu przez

Apator Powogaz S.A. całego pakietu jej akcji (50% w kapitale spółki).

Pomimo powyższych tendencji, dzięki dużej dywersyfikacji klientów, marżowość segmentu w 2022 r.

utrzymana została na wysokim, najwyższym wśród segmentów Grupy Apator, poziomie.

+22,2%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 25 z 87

*) Koszt własny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji

**) EBITDA skorygowana o wpływ sprzedaży nieruchomości przez Apator Powogaz S.A.

Perspektywy

Jednym z kluczowych czynników wpływających na przyszłe wyniki segmentu była, zakończona w 2022 r.,

realizacja projektu relokacji fabryki Apator Powogaz S.A. z Poznania do Jaryszek. Głównym celem relokacji

było utworzenie nowoczesnego centrum produkcyjnego, opartego na zautomatyzowanych procesach, które

umożliwiają dalszą poprawę jakości wyrobów gotowych oraz znaczącym zwiększeniu efektywności i mocy

produkcyjnych. Projekt relokacji realizowano równolegle w spółce Apator Telemetria

Sp. z o.o. w Słupsku, a w Apator Metra s.r.o uniezależniono produkcję elektroniki od dostawców zewnętrznych

przez zakup i instalację własnej linii SMT. Poza reorganizacją, kontynuowane są prace R&D związane z

rozwojem portfolio produktowego oraz systemów zdalnego odczytu czy usług bilingu.

Pozostałe perspektywy wpływające na działalność segmentu Woda i Ciepło w Polsce są następujące:

● duży popyt na rozwiązania klasy smart w związku z wprowadzoną nowelizacją ustawy

o efektywności energetycznej nakładającą na właścicieli lub zarządców budynków wielolokalowych

obowiązek instalacji, do 1 stycznia 2027 r., ciepłomierzy, wodomierzy oraz podzielników ciepła ze zdalnym

odczytem,

● rozwój pełnej oferty do budowy sieci odczytowych i świadczenia usług zdalnego odczytu dla wody i ciepła

– wprowadzenie koncepcji end-to-end czyli kompleksowej usługi dla klientów końcowych,

● wprowadzenie nowych nakładek dla wodomierzy przemysłowych - potencjał do zwiększenia obecności na

rynku wodociągów,

● rozwój rynku usług billingowych,

● wzrost znaczenia potrzeby oszczędzania zasobów wodnych i rozwoju urządzeń związanych

z precyzyjnym opomiarowaniem oraz racjonalnym zarządzaniem tym cennym zasobem – istotna szansa

dla wzrostu sprzedaży wodomierzy ultradźwiękowych,

● koniunktura w budownictwie.

Sytuację segmentu Woda i Ciepło na rynkach eksportowych kształtują z kolei następujące czynniki:

● oczekiwany wzrost sprzedaży do krajów Unii Europejskiej, poprzez rozbudowę bazy klienckiej oraz

rozszerzanie portfolio produktowego,

● rozwój eksportu na rynkach DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria) jako jednych z kluczowych kierunków

strategicznych segmentu,

● poszukiwanie nowych kierunków sprzedaży poza UE wynikające z konieczności zastąpienia wstrzymanej

sprzedaży na rynki wschodnie w związku z wojną (Rosja, Białoruś, Ukraina),

-9,1%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 26 z 87

● tendencja wzrostowa na rynku opomiarowania ciepła - wprowadzenie przez UE obowiązku opomiarowania

dostaw energii cieplnej,

● wzrastający popyt na wodomierze ultradźwiękowe, z coraz większym naciskiem na komunikację

LoRaWAN i (NB-IoT lub NB IoT – byle konsekwentnie)),

● wzrost zainteresowania technologią smart zarówno w odniesieniu do wodomierzy, jak i ciepłomierzy,

● rosnące zapotrzebowanie na systemy zdalnego sterowania, lokalizacji wycieków oraz autonomicznie

działające systemy ograniczania strat wody (wycieków),

● dofinansowania rządowe pod lokalne projekty ochrony wody dla regionów objętych jej niedoborami

(Hiszpania, Włochy, Grecja),

● programy pomocowe z UE i Banku Światowego dla krajów afrykańskich przeznaczone na poszerzenie

dostępu do wody pitnej.

4. Skonsolidowane wyniki Grupy Apator

4.1. Analiza wyników finansowych

Grupa Apator w 2022 r. uzyskała następujące wyniki finansowe:

Wyszczególnienie 2022 r.

2021 r.

Zmiana

Dynamika

Przychody ze sprzedaży, w tym: 1 081 792

940 083

141 709

115,1%

kraj 571 450

497 696

73 754

114,8%

eksport 510 342

442 387

67 955

115,4%

Koszt własny sprzedaży 857 531

726 506

131 025

118,0%

Zysk brutto ze sprzedaży 224 261

213 577

10 684

105,0%

Koszty sprzedaży 42 422

36 552

5 870

116,1%

Koszty ogólnego zarządu 136 749

128 285

8 464

106,6%

Zysk ze sprzedaży 45 090

48 740

- 3 650

92,5%

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -14 194

44 425

-58 619

Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności 444

1 636

-1 192

27,1%

Zysk z działalności operacyjnej 31 340

94 801

-63 461

33,1%

EBITDA 87 067

150 573

-63 506

57,8%

EBITDA skorygowana o wpływ zdarzeń jednorazowych* 101 683

116 494

- 14 811

87,3%

Wynik na działalności finansowej

15 425

9 557

5 868

Zysk przed opodatkowaniem 15 915

85 244

-69 329

18,7%

Bieżący podatek dochodowy

9 019

24 929

15 910

Odroczony podatek dochodowy

309

3 021

712

10,2%

Zysk netto 7 205

63 336

-56 131

11,4%

Zysk netto skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych* 21 821

35 732

-13 911

61,1%

Wskaźniki rentowności:

Marża zysku brutto ze sprzedaży 20,7%

22,7%

Marża zysku ze sprzedaży 4,2%

5,2%

Marża zysku EBITDA* 9,4%

12,4%

Marża zysku netto* 2,0%

3,8%

*) Wyniki skorygowane o wpływ sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz S.A. dla 2021 r. oraz o odpisy wartości prac rozwojowych

i wartości firmy (dot. brytyjskiej spółki GWi) dla 2022 r.

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki w 2022 r.:

● dynamiczny wzrost przychodów r/r z partycypacją wszystkich trzech segmentów i porównywalnym

udziałem segmentów EE oraz Wody i Ciepła. Zbliżone tempo zmian sprzedaży w kraju i eksporcie głównie

w efekcie:

‒ odbudowy krajowej sprzedaży liczników ee po słabszym roku 2021 i konsekwentnych dużych dostaw

wodomierzy do spółdzielni i wspólnot mieszkaniowych,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 27 z 87

‒ dynamicznie rosnących obrotów w Wodzie i Cieple na większości głównych rynków eksportowych

segmentu oraz istotnie wyższej sprzedaży eksportowej dwóch najważniejszych linii segmentu EE

(opomiarowanie ee i aparatura łączeniowa),

● sytuacja makroekonomiczna, w tym utrzymujące się ograniczenia w dostępie do komponentów, dalsze

wydłużanie terminów dostaw oraz systematyczne wzrosty cen kluczowych czynników produkcji (głównie

surowce, materiały, transport i energia) odbijające się na poziomach marż we wszystkich segmentach

Grupy,

● konsekwentna praca nad poprawą efektywności operacyjnej w obszarach zaopatrzenia, produkcji

i sprzedaży (poszukiwanie alternatywnych źródeł zakupów i możliwości skracania łańcuchów dostaw,

dostosowywana do bieżącej sytuaji, elastyczna gospodarka zapasami, optymalizacja/automatyzacja

procesów produkcyjnych, zmiany w miksie produktowym nakierowane na poprawę rentowności oraz

dynamiczne polityki cenowe) skierowana na ograniczanie negatywnego wpływu makrootoczenia na

wyniki,

● strata na pozostałej działalności operacyjnej związana z odpisami w segmencie Gaz: odpisem

aktualizującym wartość skapitalizowanych prac rozwojowych w brytyjskiej spółce GWi (-10,7 mln zł) oraz

odpisem wartości firmy (spółki zależnej GWi, -3,9 mln zł) dokonanym przez Apator Metrix S.A.,

● wysoki poziom stóp procentowych w warunkach rosnącej inflacji powodujący – wobec konieczności

sfinansowania podwyższonego poziomu kapitału obrotowego (a w konsekwencji poziomu długu netto)

– istotne obciążenie wyniku finansowego Grupy Apator kosztami odsetek (16,1 mln zł, tj. o 13,2 mln zł

wyższymi w porównaniu z 2021 r.).

Przychody ze sprzedaży

Grupa Apator wypracowała przychody wyższe r/r o 15,1%, a suma rocznych obrotów przekroczyła – po raz

pierwszy w historii GK – poziom 1 mld zł. Sprzedaż wzrosła we wszystkich trzech segmentach (przy rekordowo

wysokich obrotach kwartalnych w rozwijającym się najszybciej segmencie Wody i Ciepła oraz dynamicznie

nadrabiającym wcześniejsze zaległości segmencie Energii Elektrycznej) i przy porównywalnych,

dwucyfrowych dynamikach zmian sprzedaży w kraju i w eksporcie.

Szczegółowy opis sprzedaży poszczególnych segmentów opisany został w rozdziale 3 niniejszego

sprawozdania.

Wyszczególnienie

2022 r.

2021 r.

Zmiana r/r

Dynamika

(tys. zł)

(%)

Segment Energia Elektryczna (EE) 439 511

375 043

64 468

117,2%

kraj

341 875

290 989

50 886

117,5%

eksport

97 636

84 054

13 582

116,2%

udział eksportu seg. EE w przychodach ze sprzedaży ogółem

9,0%

8,9%

Segment Gaz 281 342

269 627

11 715

104,3%

kraj

87 951

82 783

5 168

106,2%

eksport

193 391

186 844

6 547

103,5%

udział eksportu seg. Gaz w przychodach ze sprzedaży ogółem

17,9%

19,9%

Segment Woda i Ciepło (W&H) 360 939

295 413

65 526

122,2%

kraj

141 623

123 923

17 700

114,3%

eksport

219 316

171 490

47 826

127,9%

udział eksportu seg. W&H w przychodach ze sprzedaży ogółem

20,3%

18,2%

Przychody ze sprzedaży ogółem

1 081 792

940 083

141 709

115,1%

kraj

571 450

497 696

73 754

114,8%

eksport

510 342

442 387

67 955

115,4%

udział eksportu ogółem w przychodach ogółem

47,2%

47,1%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 28 z 87

Struktura sprzedaży Grupy Apator pozostała w 2022 r. zbliżona do sytuacji sprzed roku z niewielkim

(o 2,0 p.p.) wzrostem udziału segmentu Wody i Ciepła.

Struktura geograficzna sprzedaży

W 2022 r. Grupa Apator utrzymała geograficzną strukturę sprzedaży z roku 2021. W obu okresach przychody

generowane w Polsce i w eksporcie stanowiły podobny udział w sprzedaży, co gwarantuje stabilną

dywersyfikację działalności i pozwala na większą przewidywalność przyszłych wyników sprzedaży.

+15,1%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 29 z 87

Głównym rynkiem zbytu Grupy Apator jest Polska. Na drugim miejscu wśród partnerów handlowych Grupy

pozostaje Unia Europejska (z dominującym udziałem rynków: niemieckiego, czeskiego, belgijskiego,

rumuńskiego i hiszpańskiego) oraz Wielka Brytania. Widoczny spadek znaczenia r/r rynku belgijskiego (z 12%

obrotów eksportowych GK w 2021 r. do 5% w 2022 r.) związany jest z kończącym się tam w 2022 r. pierwszym

etapem rolloutu gazomierzy. Od 2023 r. Apator Metrix S.A. będzie dostarczał inteligentne gazomierze na rynek

belgijski w kolejnym etapie rolloutu w ramach podpisanej w 2022 r. umowy z Landis+Gyr. Pomimo zakończenia

współpracy z rynkami rosyjskim i białoruskim (na których łączne obroty w 2021 r. wyniosły ok. 29 mln zł,

stanowiąc tym samym nieco ponad 3% łącznej rocznej sprzedaży Grupy) oraz ograniczenia obrotów na

Ukrainie (o ponad 61% r/r z blisko 28 mln zł w 2021 r. do niecałych 11 mln zł w 2022 r.), Grupa Apator

zrekompensowała spadki sprzedaży na Wschodzie przychodami z innych kierunków geograficznych,

w konsekwencji czego wartość eksportu w 2022 r. wzrosła.

Podział eksportu na kraje

W 2022 r. żaden z odbiorców nie przekroczył udziału 10% w przychodach ze sprzedaży Grupy Apator.

Sprzedaż zagraniczna -

kraje z udziałem powyżej 5% w eksporcie

Udział w eksporcie w 2022 r. Sprzedawany asortyment

Wielka Brytania 14% gazomierze

Niemcy 14% głównie liczniki energii elektrycznej i gazomierze

Czechy 12% głównie wodomierze i podzielniki kosztów

Belgia 5% gazomierze i indukcyjne liczniki energii elektrycznej

*UE+WB = Unia Europejska

wraz z Wielką Brytanią

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 30 z 87

Koszty operacyjne w układzie kalkulacyjnym i rodzajowym

Wyszczególnienie

2022 r.

2021 r.

Zmiana r/r

(tys. zł)

Dynamika

(%)

(tys. zł)

Koszty w układzie kalkulacyjnym

Koszt własny sprzedaży (COGS) 857 531

726 506

131 025

118,0%

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (SG&A) 179 171

164 837

14 334

108,7%

Łącznie

1 036 702

891 343

145 359

116,3%

Koszty w układzie rodzajowym

Amortyzacja 55 727

55 772

-45

99,9%

Zużycie materiałów i energii 542 970

442 899

100 071

122,6%

Usługi obce 118 474

125 691

-7 217

94,3%

Świadczenia pracownicze 240 150

228 783

11 367

105,0%

Pozostałe 31 813

25 437

6 376

125,1%

Zmiana stanu wyrobów gotowych, produkcji niezakończonej -21 006

-35 584

14 578

59,0%

Koszt sprzedanych towarów i materiałów 68 574

48 345

20 229

141,8%

Łącznie

1 036 702

891 343

145 359

116,3%

Widoczny wzrost kosztów powiązany jest z istotnym wzrostem skali przychodów oraz wynika z przyczyn

makroekonomicznych. Wysoki poziom inflacji przekłada się na wzrost cen materiałów do produkcji, nośników

energii oraz kosztów transportu. Z uwagi na zakup wybranych grup komponentów za granicą, dodatkowym

negatywnym czynnikiem wpływającym na wzrost kosztów w 2022 r. było osłabienie złotego, szczególnie

w stosunku do dolara. Istotny wzrost r/r kosztów sprzedanych towarów i materiałów wynika z wyższych

obrotów, natomiast wzrost kosztów SG&A (sprzedaży i ogólnozakładowych) zarówno z sytuacji

makroekonomicznej, jak i wzmożonych działań związanych z dotarciem do nowych, bardziej odległych rynków

zbytu, a także z przeprowadzonych relokacji zakładów produkcyjnych (Apator Powogaz, Apator Telemetria

i brytyjskiej spółki GWi). Poziom kosztów podlega systematycznej kontroli i jest optymalizowany poprzez

działania nakierowane m.in. na dalszą poprawę efektywności operacji. Udział kosztów SG&A w przychodach

wyniósł 16,6% w 2022 r. wobec 17,5% w 2021 r.

EBITDA

Wynik EBITDA Grupy w 2022 r. wyniósł 87,1 mln zł. Wpływ na jego poziom miał, poza wyżej wymienionymi

czynnikami kosztowymi (skutkującymi obniżeniem marż w segmentach Gazu oraz Wody i Ciepła), ujemny

wynik na pozostałej działalności operacyjnej, na który złożyły się niższe r/r wyniki we wszystkich trzech

segmentach, w tym przede wszystkim:

● o 16,7 mln zł r/r w segmencie Gaz głównie w związku z odpisem aktualizującym wartość skapitalizowanych

prac rozwojowych w brytyjskiej spółce GWi (-10,7 mln zł) oraz odpisem wartości udziałów w spółce

zależnej GWi (-3,9 mln zł) dokonanym przez Apator Metrix S.A.,

● o 6,5 mln zł w segmencie Wody i Ciepła (po wyeliminowaniu czynnika jednorazowego, jakim była w 2021

r. sprzedaż nieruchomości Apator Powogaz S.A. w Poznaniu z wpływem na EBITDA +34,1 mln zł) głównie

w związku z zaniechanymi inwestycjami i aktualizacją wartości niematerialnych oraz zaprzestaniem

konsolidacji (metodą praw własności) wyników spółki AO Teplovodomer z siedzibą w Rosji (-1,2 mln zł r/r)

po zbyciu przez Apator Powogaz S.A. całego pakietu akcji tej spółki.

Spadek (o 2,5 mln zł r/r) wyniku na pozostałej działalności operacyjnej w segmencie Energii Elektrycznej

związany był głównie z niższymi odszkodowaniami rekompensowanymi częściowo dodatnim wynikiem na

sprzedaży nieruchomości FAP Pafal (2,4 mln zł). Pomimo tego spadku EBITDA segmentu, dzięki

zdecydowanej poprawie wyniku na sprzedaży, była wyższa niż w 2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 31 z 87

EBITDA za 2022 r. po korekcie o wpływ dokonanych w segmencie Gaz odpisów (na łączną kwotę 14,6 mln zł)

wyniosła 101,7 mln zł, co skutkowało rentownością EBITDA na poziomie 9,4%.

Szczegółowy opis zysku EBITDA w poszczególnych segmentach opisany został w rozdziale 3 niniejszego

sprawozdania.

*) Wyniki EBITDA skorygowane o wpływ sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz S.A. dla 2021 r. oraz odpisy wartości prac

rozwojowych spółki GWi i wartości firmy (dot. brytyjskiej spółki GWi) dla 2022 r.

Udział Segmentów w zysku EBITDA

Konsekwentna poprawa sytuacji (skutkująca wyższym wynikiem EBITDA r/r) w segmencie Energii

Elektrycznej w wyniku podjętych działań optymalizacyjnych (i w efekcie ograniczeniem wpływu presji

inflacyjnej na koszty) i renegocjacji kontraktów sprzedażowych sprawiła, że udział segmentu w EBITDA Grupy

Apator był w 2022 r. o 8,3 p.p. wyższy niż rok wcześniej. Nieznacznie umocnił swoją pozycję także segment

Wody i Ciepła.

*) Alokacja EBITDA do segmentów - dane dla obu lat nie uwzględniają kosztów niealokowanych do segmentów

12,7

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 32 z 87

Wynik netto

Skonsolidowany wynik netto ukształtował się na poziomie 7,2 mln zł i wpływ na jego poziom, poza wyżej

wymienionymi czynnikami, miały:

● istotnie niższy r/r (-15,4 mln zł ver. -9,6 mln zł w 2021 r.) wynik na działalności finansowej, o czym

zadecydowały przede wszystkim:

‒ rosnące koszty obsługi zadłużenia (16,1 mln zł, tj. o 13,2 mln zł wyższe w porównaniu z 2021 r.)

związane z utrzymywaniem podwyższonego poziomu długu netto przeznaczonego, poza inwestycjami,

na sfinansowanie wyższego kapitału obrotowego,

‒ ujemne różnice kursowe (w całości rekompensowane przez dodatni wynik na transakcjach walutowych,

łączny wynik na pozycjach na +2,6 mln zł) związane, poza utrzymującą się niepewną sytuacją na

rynkach walutowych i osłabieniem złotego, ze zmianą kursów do wyceny otwartych pozycji bilansowych,

● zdarzenia jednorazowe, tj. odpisy aktualizujące wartość skapitalizowanych prac rozwojowych oraz

wartości firmy (dot. brytyjskiej spółki GWi) w segmencie Gaz (-14,6 mln zł).

Po oczyszczeniu wyniku o wpływ zdarzeń jednorazowych, zysk netto Grupy Apator w 2022 r. ukształtował się

na poziomie 21,8 mln zł.

4.2. Analiza sytuacji finansowej

Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2022 r. był o 7,9 mln zł niższy w stosunku do końca 2021 r.

i wyniósł 29,0 mln zł. Wpływ na poziom środków pieniężnych miały następujące czynniki:

● dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, pomimo skorelowanego z wyższą sprzedażą zwiększonego

zaangażowania środków w kapitał obrotowy (w tym istotnego wzrostu poziomu należności oraz poziomu

zapasów w związku z zaopatrywaniem się i zabezpieczaniem materiałów i surowców na skutek

podejmowania niezbędnych działań w celu zarządzania ryzykami związanymi z zaburzeniami

w globalnych łańcuchach dostaw),

● ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej głównie w wyniku poniesionych nakładów inwestycyjnych

na środki trwałe i wartości niematerialne (łącznie 63,0 mln zł, w tym nakłady na dokończenie budowy

i wyposażenia nowej fabryki Apator Powogaz S.A., nowe maszyny i urządzenia, prace R&D) oraz

inwestycji w jednostki zależne (zakup udziałów w Apator Telemetria przez Apator S.A. i Apator Powogaz

S.A. – 10,9 mln zł);

● ujemne saldo przepływów finansowych związane z wypłaconymi dywidendami (-14,7 mln zł) oraz spłatą

zobowiązań z tyt. leasingu finansowego (-10,9 mln zł), częściowo rekompensowane wzrostem zadłużenia

kredytowego (saldo +29,5 mln zł).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 33 z 87

4.2.1. Ocena zasobów finansowych

W 2022 r. Grupa Apator finansowała swoją działalność w większości kapitałem własnym, a jego udział

w sumie bilansowej zmalał w porównaniu do końca 2021 r. o 3,5 p.p. Jest to efekt wzrostu poziomu zobowiązań

i rezerw, głównie wyższych kredytów.

Struktura finansowania działalności Grupy Apator przedstawiona została w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie

2022 r.

2021 r.

Zmiana

p. p.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej 51,7%

55,2%

-3,5

Udział kapitału obcego w sumie bilansowej 48,3%

44,8%

3,5

Pozostałe podstawowe wskaźniki 2022 r.

2021 r.

Formuła

Wskaźnik bieżącej płynności

1,12

1,25

aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności szybkiej

0,57

0,62

(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania

krótkoterminowe

Stopa zwrotu z aktywów ROA*

2,14%

3,81%

zysk netto za ostatnie 12 miesięcy/średnia wartość

aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z

bilansu otwarcia i zamknięcia

Rentowność kapitału własnego ROE*

4,00%

6,69%

zysk netto za ostatnie 12 miesięcy/średnia wartość

kapitału własnego liczona jako średnia wartość z

bilansu otwarcia i zamknięcia

Dług netto (tys. zł)

211 489

174 596

kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty –

udzielone pożyczki

Dług netto/LTM EBITDA*

2,08

1,50

(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty –

udzielone pożyczki)/ poziom zysku EBITDA za

ostatnie 12 miesięcy

Capex (tys. zł)

72 273

90 661

rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne

-21,3%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 34 z 87

Pozostałe podstawowe wskaźniki 2022 r.

2021 r.

Formuła

Kapitał obrotowy (tys. zł)

264 713

232 843

(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania

krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i

pożyczki)

*) LTM EBITDA oraz zysk netto skorygowane o wpływ sprzedaży nieruchomości w Poznaniu oraz odpisy prac rozwojowych i wartości

firmy (dot. GWi).

Poziom kapitału obrotowego netto (KON) na koniec grudnia 2022 r. był o 31,9 mln zł wyższy w porównaniu

z końcem 2021 r. Przyrost KON r/r wynika z wyższego stanu zapasów (o 11,1 mln zł z uwzględnieniem

aktywów kontraktowych) i należności handlowych (o 43,8 mln zł) przy niższym o 7,9 mln zł poziomie gotówki

na koniec okresu. W 2022 r. utrzymywanie odpowiednio wysokiego poziomu kapitału obrotowego było wobec

aktualnej sytuacji makroekonomicznej koniecznością, niemniej jednak spółki Grupy Apator, szczególnie

w drugiej połowie 2022 r., intensywnie pracowały nad jego optymalizacją. W efekcie poziom KON na koniec

roku był zdecydowanie niższy niż na koniec trzeciego kwartału, a stan zapasów został w tym czasie obniżony

o ponad 21 mln zł. W efekcie obniżono poziom zadłużenia i – konsekwentnie – koszty jego obsługi.

Poniesione w 2022 r. nakłady inwestycyjne Capex dotyczyły między innymi wydatków na dokończenie budowy

i wyposażenia nowej fabryki segmentu Woda i Ciepło pod Poznaniem (16,4 mln zł). Największy udział

w pozostałych wydatkach miały nakłady na prace badawczo-rozwojowe prowadzone w całej Grupie

(m.in. rozwój rodziny produktów Ultrimis - nowe zastosowania i klasy dokładności, opracowanie nowych lub

wdrożenie kolejnych generacji rozwiązań software’owych np. systemu zdalnego odczytu wskazań wodomierzy

i ciepłomierzy, systemu do zarządzania farmami fotowoltaicznymi i wiatrowymi oraz szereg innych rozwiązań

wspierających zarządzanie oraz poprawiających efektywność energetyczną klientów).

Zadłużenie finansowe na koniec 2022 r. było wyższe w porównaniu z końcem 2021 r. o 36,9 mln zł głównie

z uwagi na konieczność finansowania wyższego r/r kapitału obrotowego na potrzeby zabezpieczenia ciągłości

produkcji oraz budowy nowej fabryki dla Apator Powogaz S.A. Jednocześnie prowadzona w ciągu roku

optymalizacja kapitału obrotowego pozwoliła na istotne ograniczenie zadłużenia Grupy Apator w ostatnich

miesiącach 2022 r. (dług netto na koniec 2022 r. był o 44,5 mln zł niższy w porównaniu z końcem trzeciego

kwartału 2022). Wskaźnik dług netto/EBITDA (skorygowana) na koniec 2022 ukształtował się na poziomie

2,08x (wobec 2,82x na koniec trzeciego kwartału). Tendencja ograniczania długu netto wpisuje się

w oczekiwany powrót wskaźnika długu do EBITDA do jego docelowej długoterminowej wartości poniżej 2,0.

4.2.2. Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych lub lokat kapitałowych

dokonanych w ramach Grupy Apator w 2022 r.

Inwestycje w niefinansowy majątek:

W 2022 r. inwestycje Grupy Apator wyniosły 72,3 mln zł (były niższe o 18,4 mln zł r/r) i dotyczyły głównie:

● 16,4 mln zł – dokończenie budowy nowej fabryki Apator Powogaz S.A. w Jaryszkach,

● 21,6 mln zł – R&D (systemy telemetryczne W&H, systemy operacyjne),

● 6,9 mln zł – nakłady na wdrożenie produkcyjne nowych produktów (rozwój rodziny produktów Ultrimis -

nowe zastosowania i klasy dokładności, opracowanie nowych lub wdrożenie kolejnych generacji

rozwiązań software’owych np. systemu zdalnego odczytu wskazań wodomierzy i ciepłomierzy, systemu

do zarządzania farmami fotowoltaicznymi i wiatrowymi oraz szereg innych rozwiązań wspierających

zarządzanie oraz poprawiających efektywność energetyczną klientów),

● 20,9 mln zł – IT, inwestycje odtworzeniowe (oprzyrządowanie do maszyn) i pozostałe,

● 6,5 mln zł – automatyzacja, zwiększenie mocy produkcyjnych i wydajności.

Inwestycje w majątek finansowy:

Grupa Apator na bieżąco analizuje pojawiające się nowe możliwości akwizycyjne.

W 2022 r. dokonano nabycia dodatkowych udziałów spółki Apator Telemetria Sp. z o.o. od dotychczasowych

udziałowców (więcej w pkt 1.3).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 35 z 87

4.2.3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Informacja na temat istotnych pozycji pozabilansowych Grupy Apator została zawarta w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym (Raport roczny RS – 2022).

4.2.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Apator odbywa się w oparciu o następujące kryteria:

● weryfikowanie sytuacji finansowej obecnych i potencjalnych klientów (korzystanie z publikowanych

informacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz z raportów wywiadowni gospodarczych),

● zarządzanie kredytem kupieckim w oparciu o przyjęte zasady,

● monitorowanie stanu rozliczeń z kontrahentami,

● stosowanie procedury windykacji przeterminowanych należności,

● ustalanie możliwie korzystnych umownych terminów regulowania zobowiązań,

● optymalne zarządzanie obszarem finansowania dostawców i należności (w tym udzielanymi gwarancjami

należytego wykonania umów i usunięcia wad i usterek, faktoring).

W celu zwiększenia bezpieczeństwa finansowego Grupy Apator w większości krajowych spółek Grupy

funkcjonuje kredyt parasolowy przeznaczony na bieżące finansowanie działalności, limity na gwarancje

i akredytywy oraz wykup przez bank wierzytelności. Kredyt pozwolił na elastyczne zarządzanie płynnością

w Grupie, ujednolicenie warunków cenowych bieżących operacji bankowych oraz korzystanie z efektów usługi

wirtualnej kompensacji sald, co przynosi dodatkowe korzyści finansowe. Ponadto w celu przeciwdziałania

potencjalnym nieprawidłowościom w zarządzaniu zasobami finansowymi, w spółkach Grupy Apator określono

zasady postępowania w takich obszarach, jak: sprzedaż, kredyt kupiecki, monitorowanie należności, bieżące

informowanie zarządów poszczególnych spółek o sytuacji finansowej.

Ponadto celem zapewnienia właściwej koordynacji działań w obszarze finansów w Grupie Apator funkcjonuje

Komitet Finansowy, w którego skład wchodzą przede wszystkim główni księgowi oraz dyrektorzy ds. finansów

poszczególnych spółek Grupy Apator. Do zadań Komitetu należy analiza potrzeb rozwoju obszaru

finansowego w Grupie, analiza i monitorowanie otoczenia regulacyjnego oraz wypracowanie jednolitych

standardów dla procesów finansowych. Poza Komitetem Finansowym, powołany został również Komitet ds.

Ryzyk Finansowych, którego zasadniczym celem jest wsparcie mechanizmów kontrolnych jednolitego

zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie. W skład Komitetu wchodzą pracownicy pionów finansowych

Apator S.A. i spółek zależnych. Zadaniem Komitetu jest w szczególności:

● monitorowanie zabezpieczenia ekspozycji walutowej, odsetkowej oraz polityki hedgingowej,

● rekomendowanie poziomu kursów budżetowych wraz z analizą zmian w kursach spot,

● analizowanie ryzyk przy zabezpieczaniu stóp IRS,

● analiza trendów i sytuacji na rynkach walutowych.

Podstawowym założeniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi Grupy Apator jest utrzymanie

silnej i bezpiecznej pozycji w zakresie płynności finansowej poszczególnych spółek. Utrzymanie płynności

finansowej jest podstawą zaufania ze strony partnerów handlowych, kredytodawców i rynku oraz pozwala na

realizację zakładanych planów. Jest także podstawą przyszłego rozwoju każdej spółki i całej Grupy Apator.

Spółki na bieżąco monitorują wielkości mające wpływ na wysokość posiadanych zasobów finansowych dążąc

do maksymalnego przyspieszania przepływu gotówki, zarówno poprzez analizę cykli obrotu zapasami,

jak i możliwie najszybsze inkasowanie należności.

W Grupie funkcjonuje model zarządzania w obszarze finansów, który sprzyja rozwojowi procesu finansów jako

funkcji wsparcia, a dodatkowo powołany jest audytor wewnętrzny Grupy Apator. Zasadniczym celem

funkcjonowania audytu wewnętrznego jest wspieranie Zarządu w zarządzaniu ryzykami oraz usprawnianie

działalności spółek Grupy i wniesienie wartości dodanej ukierunkowanej na realizację strategii Grupy Apator

oraz wzrost jej wartości. Cel ten jest osiągany przez wykonywane przez audyt działania o charakterze

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 36 z 87

kontrolnym oraz doradczym (za zgodą Komitetu Audytu). Audytor wewnętrzny uprawniony jest do

przeprowadzania w spółkach Grupy Apator audytów o różnym charakterze (w tym audytów finansowych).

Sprawozdania z przeprowadzonych audytów przekazywane są Prezesowi Zarządu Apator S.A., Komitetowi

Audytu Apator S.A., Radzie Nadzorczej Apator S.A. oraz Radzie Nadzorczej i Prezesowi Zarządu Spółki, w

której przeprowadzany był audyt. Roczny plan pracy audytu wewnętrznego zatwierdzany jest każdorazowo

przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator S.A.

4.2.5. Czynniki, które będą determinowały działalność i wyniki Grupy Apator

● zachwianie bezpieczeństwa energetycznego (ograniczenia w dostępie do paliw stałych i gazu ziemnego),

globalne osłabienie tempa wzrostu gospodarczego wpływające na wolumen sprzedaży dotychczasowych

produktów i zmianę potrzeb klientów,

● przyspieszenie zmian technologicznych i transformacji energetycznej w odpowiedzi na działania UE

w ramach polityki klimatycznej oraz zmian wymuszanych przez wojnę w Ukrainie:

- wzrost udziału urządzeń z funkcjami zdalnego odczytu, zdalnego sterowania oraz algorytmów

i systemów działających autonomicznie,

- wzrost znaczenia komunikacji zdalnej oraz rozwiązań technicznych w tym zakresie,

- wzrost znaczenia OZE i bezpieczeństwa energetycznego,

- dekarbonizacja gazu ziemnego i dywersyfikacja dostaw,

● powszechna inflacja, szczególnie poziom cen tworzyw sztucznych, miedzi, stali, mosiądzu, elektroniki oraz

wysokie wzrosty kosztów energii, paliw, usług transportowych i pracy,

● dalsze wydłużanie się terminów dostaw komponentów i materiałów do produkcji wynikające

z rosnących czasów realizacji zamówień (zaprzestanie transportu przez Rosję) oraz powracające

ograniczenia dostępności niektórych komponentów (tj.: tworzywa sztuczne, miedź, stal i elektronika),

● trudna do oszacowania możliwa skala recesji gospodarczej w UE,

● optymalizacja procesów w spółkach Grupy Apator - reorganizacja aktywów Grupy Apator w kierunku

wzrostu ich efektywności w celu przeciwdziałania erozji marży,

● konsekwentne inwestycje w R&D i rozwój najbardziej perspektywicznych rynków eksportowych,

● koncentracja rozwoju biznesu na segmencie Wody i Ciepła (najbardziej rentownego) oraz na

rozwiązaniach smart,

● niestabilna sytuacja na rynkach finansowych, rosnące stopy procentowe i duża zmienność kursów

walutowych.

Perspektywy biznesowe dla poszczególnych segmentów są opisane w rodziale 3.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 37 z 87

5. Jednostka dominująca – Apator S.A.

Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie

informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki dominującej

Apator SA oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu. Pozostałe wymagane elementy sprawozdania na temat

działalności Spółki nieuwzględnione w rozdziale 5 są tożsame ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Apator.

5.1. Działalność Apator S.A. w 2022 roku

W ramach modelu biznesowego działalność Apator S.A. zaliczana jest do segmentu Energii Elektrycznej

i podzielona jest na trzy linie biznesowe: opomiarowanie energii elektrycznej, aparatura łączeniowa oraz

automatyka*.

Pion biznesowy

Rozwiązania

Liczniki energii elektrycznej:

● inteligentne, w tym liczniki

dla OZE

● komunalne

● przedpłatowe

● przemysłowe

Systemy odczytowe

Urządzenia do rozdziału energii:

● rozłączniki, w tym dla rozwiązania

dla OZE

● podstawy

bezpiecznikowe

● łączniki

Systemy monitorowania

rozdzielni

Urządzenia smart

i automatyka zabezpieczeniowa:

● sterowniki smart WN/SN/nn

● zabezpieczenia sieci SN

● zabezpieczenia WN

● automatyki stacyjne

● wskaźniki przepływu

prądu zwarciowego

Telemechanika

Automatyka w przemyśle

Oprogramowanie SCADA

Cyfrowy system nadzoru OZE

Główni klienci

Zakłady energetyczne (OSD)

Hurtownie elektroenergetyczne,

przedsiębiorstwa elektromontażowe

i elektroinstalacyjne

Zakłady energetyczne,

budownictwo, przemysł,

farmy fotowoltaiczne i wiatrowe,

klastry i spółdzielnie energetyczne,

inni uczestnicy sektora OZE

Główne rynki Polska, Niemcy, Litwa

Polska, Brazylia, Niemcy, Rumunia,

Izrael, Litwa

Polska

Skala sprzedaży

w 2022 r.

229,9 mln zł 128,2 mln zł 53,8 mln zł

Udział linii w

sprzedaży ogółem

55,8% 31,1% 13,1%

Udział eksportu w

przychodach linii

18,5% 39,3% 0,1%

*) W wyniku przejęcia pod koniec 2020 r. części aktywów przedsiębiorstwa Atrem S.A., Apator S.A. (wówczas jeszcze Apator Elkomtech S.A.)

rozszerzył swoją ofertę software’u o rozwiązania w obszarze zaawansowanych systemów informatycznych dla gazownictwa. W związku

Segment

biznesowy

Licznik smartESOX

pro dla OZE

Licznik inteligentny Otus 3

Rozłącznik

listwowy ARS

dla farm PV

Rozłącznik

izolacyjny Compass

MST 2

Zabezpieczenie

BELplus OZE

OZEMST 2

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 38 z 87

z powyższym część przychodów związana z działalnością dla sektora gazowniczego klasyfikowana jest do segmentu Gaz. Z uwagi na nieznaczny

udział tych przychodów w całkowitej sprzedaży spółki Apator S.A., w powyższej tabeli nie wyodrębniano ich jako oddzielnej kategorii.

5.2. Otoczenie biznesowe i konkurencyjne w 2022 roku

Apator S.A. osiąga przychody głównie na rynku krajowym (77% w 2022 r.). Spółka dystrybuuje swoje produkty

przede wszystkim do przedsiębiorstw działających w sektorze energetycznym, głównie do podmiotów

zajmujących się dystrybucją i sprzedażą energii elektrycznej (OSD) oraz do przemysłu. Szerszy opis znajduje

się w pkt 3.1 niniejszego sprawozdania.

5.3. Wyniki finansowe

W 2022 r. spółka Apator S.A. uzyskała następujące wyniki finansowe:

Wyszczególnienie*

2022 r.

2021 r.

Zmiana r/r

(tys. zł)

Dynamika

(%)

(tys. zł)

Przychody ze sprzedaży, w tym: 411 884

282 486

129 398

145,8%

kraj 318 856

210 790

108 068

151,3%

eksport 93 028

71 696

21 332

129,8%

Koszt własny sprzedaży 349 735

250 765

98 970

139,5%

Wynik brutto ze sprzedaży 62 149

31 721

30 428

195,9%

Koszty sprzedaży 12 434

7 827

4 607

158,9%

Koszty ogólnego zarządu 48 619

38 132

10 487

127,5%

Wynik ze sprzedaży 1 096

-14 238

15 334

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 507

3 874

-3 367

13,1%

Wynik z działalności operacyjnej 1 603

-10 364

11 967

EBITDA 27 082

8 931

18 151

303,2%

Wynik na działalności finansowej 24 410

31 956

-7 546

76,4%

Wynik przed opodatkowaniem 26 013

21 592

4 421

120,5%

Bieżący podatek dochodowy -1 258

-1 421

163

Odroczony podatek dochodowy 838

-1 735

2 573

Wynik netto 25 593

18 436

7 157

138,8%

Wynik netto bez dywidend -5 647

-16 037

10 390

Wskaźniki rentowności:

Marża wyniku brutto ze sprzedaży 15,1%

11,2%

Marża wyniku ze sprzedaży 0,3%

-5,0%

Marża EBITDA 6,6%

3,2%

Marża wyniku netto 6,2%

6,5%

Marża wyniku netto bez dywidend -1,4%

-5,7%

*) W związku z połączeniem z początkiem 2022 r. spółek Apator S.A. i Apator Elkomtech S.A. porównywalność zaprezentowanych

w tabeli danych jest ograniczona. Dane za 2021 r. dotyczą spółki Apator S.A. w kształcie, w jakim wówczas działała, dane za 2022 r.

spółki Apator S.A. po połączeniu ze spółką zależną Apator Elkomtech S.A. Dane w pełni porównywalne zostały zaprezentowane

w Podsumowaniu wyników finansowych Grupy Apator w pkt 4 Sprawozdania oraz w tabeli poniżej.

Wyszczególnienie*

2022 r.

2021 r.

Zmiana r/r

(tys. zł)

Dynamika

(%)

(tys. zł)

Przychody ze sprzedaży, w tym: 411 884

341 232

70 652

120,7%

kraj 318 856

269 157

49 699

118,5%

eksport 93 028

72 075

20 953

129,1%

Koszt własny sprzedaży 349 735

289 649

60 086

120,7%

Wynik brutto ze sprzedaży 62 149

51 582

10 566

120,5%

Koszty sprzedaży 12 434

12 496

-63

99,5%

Koszty ogólnego zarządu 48 619

47 016

1 603

103,4%

Wynik ze sprzedaży 1 096

-7 930

9 026

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 507

3 594

-3 087

14,1%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 39 z 87

Wynik z działalności operacyjnej 1 603

-4 336

5 939

EBITDA 27 082

19 308

7 774

140,3%

Wynik na działalności finansowej 24 410

28 778

-4 368

84,8%

Wynik przed opodatkowaniem 26 013

24 442

1 572

106,4%

Bieżący podatek dochodowy -1 258

-2 894

1 636

Odroczony podatek dochodowy 838

-1 521

2 359

Wynik netto 25 593

20 027

5 567

127,8%

Wynik netto bez dywidend -5 647

-11 446

5 799

Wskaźniki rentowności:

Marża wyniku brutto ze sprzedaży 15,1%

15,1%

Marża wyniku ze sprzedaży 0,3%

-2,3%

Marża EBITDA 6,6%

5,7%

Marża wyniku netto 6,2%

5,9%

Marża wyniku netto bez dywidend -1,4%

-3,4%

*) Dane Apator S.A. i Elkomtech za 2021 r. ujęte łącznie.

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki:

● dynamiczny wzrost przychodów r/r głównie jako efekt odbudowy krajowej sprzedaży liczników ee po

słabszym roku 2021 oraz wysokich obrotów (krajowych i eksportowych) w aparaturze łączeniowej,

● sytuacja makroekonomiczna - utrzymujące się ograniczenia w dostępie do komponentów, dalsze

wydłużanie terminów dostaw oraz systematyczne wzrosty cen kluczowych czynników produkcji (głównie

surowce, materiały, transport i energia),

● poprawa efektywności operacyjnej w obszarach zaopatrzenia, produkcji i sprzedaży (widoczna

w wynikach finansowych od drugiej połowy 2022 r.), głównie w efekcie realizowanych działań

skierowanych na minimalizowanie negatywnego wpływu makrootoczenia na wyniki spółki.

Przychody ze sprzedaży

Opisowa analiza przychodów i wyników została przeprowadzona dla danych doprowadzonych do porównywalności (po skorygowaniu

wyników Apator S.A. za 2021 r. o wielkości wygenerowane przez działającą w tym czasie jako oddzielny podmiot spółkę zależną Apator

Elkomtech S.A. i wykluczeniu wzajemnych obrotów pomiędzy spółkami).

Sprzedaż Apator S.A. w 2022 r. osiągnęła poziom ponad 411,8 mln zł, o 45,8% wyższy w porównaniu

do 2021 r. Natomiast po uwzględnieniu pro forma w danych okresu porównawczego (2021 r.) wyników

działającej wówczas niezależnie od Apator S.A. spółki Apator Elkomtech (po wyeliminowaniu obrotów

pomiędzy spółkami), wypracowany wzrost przychodów wyniósł 70,7 mln zł (tj. 20,7% r/r)*. O wzroście tym

zadecydowały:

● zdecydowanie lepsze (+47,5 mln zł, tj. +34,0% r/r) wyniki krajowej sprzedaży w linii opomiarowania energii

elektrycznej (dzięki realizacji dużych dostaw liczników ee do większości krajowych OSD) przy

równoczesnym dynamicznym wzroście eksportu linii (+11,9 mln zł, tj. +38,9% r/r),

● poprawa wyników sprzedaży aparatury łączeniowej, zarówno na rynku krajowym, jak i za granicą (łącznie

o 19,3 mln zł, tj. +17,8% r/r) wynikająca z utrzymującego się w 2022 r. ożywienia popytu na rozwiązania

mające zastosowanie w modernizacji i rozbudowie sieci dystrybucyjnych energii elektrycznej po okresie

pandemii oraz podwyżek cen,

● niższa sprzedaż w linii automatyka (w 2021 r. realizowana przez Apator Elkomtech) głównie w wyniku

niższej sprzedaży urządzeń do obsługi i nadzoru sieci oraz stacji energetycznych a także automatyki

zabezpieczeniowej wynikającej z koniunkturalnych wahań popytu i wstrzymywania części inwestycji przez

operatorów systemów dystrybucyjnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 40 z 87

W związku z wysoką dynamiką sprzedaży linii opomiarowania, jej udział w przychodach ogółem Apator S.A.

wzrósł w 2022 r. o ponad 5 p.p. r/r kosztem automatyki, podczas gdy znaczenie linii łączeniowej pozostało

na porównywanym poziomie r/r.

+20,7%

Przychody ze sprzeda

linii opomiarowania i aparatury

łą

czeniowej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 41 z 87

Struktura sprzedaży Apator S.A. według grup asortymentowych z podziałem na kraj i eksport:

Wyszczególnienie

Wykonanie

2022 r.

2021 r.

Zmiana r/r

Dynamika

(tys. zł)

(%)

Linia opomiarowania energii elektrycznej 229 858

170 429

59 429

134,9%

kraj

187 347

139 822

47 525

134,0%

eksport

42 511

30 607

11 905

138,9%

udział eksportu linii opomiarowania ee w przychodach linii

18,5%

18,0%

Linia łączeniowa 128 207

108 873

19 334

117,8%

kraj

77 763

67 784

9 979

114,7%

eksport

50 444

41 089

9 355

122,8%

udział eksportu linii łączeniowej w przychodach linii

39,3%

37,7%

Automatyka 53 819

61 930

-8 111

86,9%

kraj

53 746

61 551

-7 805

87,3%

eksport

379

-306

19,3%

udział eksportu automatyki w przychodach linii

0,1%

0,6%

Przychody ze sprzedaży ogółem 411 884

341 232

70 652

120,7%

kraj

318 856

269 157

49 699

118,5%

eksport

93 028

72 075

20 953

129,1%

udział eksportu ogółem w przychodach ogółem

22,6%

21,1%

Przy wysokiej dynamice zmian sprzedaży krajowej (głównie dzięki bardzo dobrym wynikom w linii

opomiarowania energii elektrycznej), tempo zmian eksportu było jeszcze wyższe (+29,1%) i to zarówno

zakresie sprzedaży liczników energii elektrycznej, jak i aparatury łączeniowej. Spółka sukcesywnie rozwijała

sprzedaż nowych linii produktowych liczników ee dedykowanych na rynek niemiecki oraz zrealizowała

zwiększone zamówienia rozłączników bezpiecznikowych m.in. z rynków brazylijskiego, niemieckiego,

izraelskiego i litewskiego.

Odbiorcami, w odniesieniu do których Apator S.A. w 2022 r. przekroczył wartość 10% swoich przychodów ze

sprzedaży ogółem, były spółka PGE Dystrybucja S.A., do której sprzedaż stanowiła 14,7% sprzedaży ogółem

oraz ENERGA Operator S.A. z udziałem na poziomie 10,2% całkowitych obrotów. Nie istnieją żadne formalne

powiązania pomiędzy Apator S.A, spółkami Grupy Apator, a PGE Dystrybucja S.A. oraz Energa Operator S.A.

oraz spółkami z ich grup kapitałowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 42 z 87

Koszty operacyjne w układzie kalkulacyjnym i rodzajowym

W odniesieniu do struktury kosztów rodzajowych, największe pozycje stanowią koszty materiałowe, usługi

obce oraz wynagrodzenia (udziały procentowe w 2022 r. kształtowały się na poziomach odpowiednio 56%,

13% i 19% kosztów ogółem). Koszty zużycia materiałów i energii były w 2022 r. zdecydowanie wyższe niż

przed rokiem, co w części wiązało się ze zwiększeniem skali obrotów, było jednak efektem przede wszystkim

istotnych podwyżek cen materiałów produkcyjnych, głównie tworzyw sztucznych, metali nieżelaznych (miedź)

i komponentów elektronicznych oraz kosztów energii.

Równocześnie odczuwana presja na podwyżki wynagrodzeń przełożyła się na wzrost w kategorii świadczeń

pracowniczych. Niższe niż przed rokiem były natomiast koszty usług obcych, a największe oszczędności

wygenerowano na pozycjach obróbki obcej, usług doradczych oraz wynajmie pracowników tymczasowych

(o czym zadecydowało ograniczenie skali zatrudnienia tymczasowego).

W odniesieniu do struktury zakupów materiałów, usług oraz towarów, ich udziały procentowe w 2022 r.

kształtowały się na poziomach odpowiednio 84%, 11% i 4% zakupów ogółem. W odniesieniu do samych

materiałów:

 największą grupę stanowią komponenty elektroniczne i elektrotechniczne z udziałem 43%,

 drugą grupą są metale nieżelazne (miedź) z 15% udziałem, które są głównym surowcem

wykorzystywanym do produkcji aparatury łączeniowej,

 trzecią grupę tworzą tworzywa sztuczne, surowce chemiczne i ich pochodne z udziałem 18%,

 czwartą grupę materiałową tworzą moduły komunikacyjne z udziałem 10%.

W 2022 r. wartość dostaw żadnego dostawcy nie przekroczyła co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży

ogółem spółki Apator S.A.

Po trudnym dla spółki roku 2021, od początku 2022 r. Apator S.A. aktywnie przeciwdziałał skutkom

wzrastających kosztów poprzez działania w obszarze renegocjacji kontraktów oraz zmian cenników dla

partnerów i dystrybutorów. Również oferty składane w nowych przetargach uwzględniały mechanizmy

inflacyjne. Jednocześnie prowadzone były prace nad poprawą efektywności operacyjnej i ograniczania

kosztów w obszarach, w których było to możliwe (np. zmniejszenie kosztów marketingowych). Realizowane

działania zaowocowały poprawą efektywności operacyjnej, a w konsekwencji także wyników finansowych

w 2022 r.

EBITDA

Opisane powyżej czynniki, tj. wyraźny wzrost sprzedaży przy porównywalnej dynamice TKW oraz

zdecydowanie mniej niż proporcjonalnym wzroście kosztów SG&A spowodowały poprawę wyników i marż na

wszystkich poziomach (z wyjątkiem marży brutto na sprzedaży, która w 2022 r. pozostała na poziomie roku

2021). Dzięki zdecydowanej poprawie wyniku na sprzedaży (+9,0 mln zł r/r), nawet przy wyraźnie słabszym

wyniku na pozostałej działalności operacyjnej, EBIT, EBITDA i zysk netto spółki były w 2022 r. zdecydowanie

lepsze niż rok wcześniej. Niższe w porównaniu do 2021 r. pozostałe przychody operacyjne związane były

przede wszystkim z otrzymanym w 2021 r. odszkodowaniem w wysokości 3,2 mln zł na pokrycie części

kosztów wymiany dostarczonych w latach 2014-2017 liczników energii elektrycznej.

EBITDA spółki w 2022 r., po uwzględnieniu powyższych czynników, wyniosła 27,1 mln zł (+7,8 mln zł,

tj. +40,3% r/r), przy marży na poziomie 6,6%.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 43 z 87

*) Koszt wlasny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji.

Wynik netto

W związku z poprawą wyniku na sprzedaży i działalności operacyjnej, nawet przy niższym r/r wyniku na

działalności finansowej (w związku z niższymi dywidendami przy wyższych kosztach odsetek), zysk netto

w 2022 r. wyniósł 25,6 mln zł i był tym samym o ponad 5,5 mln zł wyższy niż rok wcześniej.

+40,3%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 44 z 87

6. Wykaz istotniejszych zdarzeń w 2022 r.

6.1. Wykaz istotnych umów zawartych w 2022 r.

6.1.1. Umowy handlowe

W 2022 r. spółki Grupy Apator zawierały następujące znaczące dla działalności Grupy umowy handlowe:

1. W dniu 24 lutego 2022 r. spółka Apator S.A. podpisała umowę z Enea Operator Sp. z o.o. w wyniku wyboru

oferty Spółki jako najkorzystniejszej w jednym z zadań przetargu na dostawę statycznych liczników energii

elektrycznej z modułem komunikacyjnym GSM. Wartość umowy wynosi 23 mln zł, jednak postanowienia

umowy przewidują prawo opcji polegające na możliwości podwojenia zamówienia. W związku

z powyższym całkowita maksymalna wartość umowy może wynieść 46 mln zł. Realizacja dostaw

zamówienia podstawowego nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia podpisania umowy. Wysyłki liczników

w ramach kontraktu realizowane są od lipca 2022 r. Do końca marca 2023 r. zrealizowano dostawy

o łącznej wartości 26 mln zł.

2. W dniu 11 kwietnia 2022 r. spółka Apator Metrix S.A. zawarła umowę z Landis+Gyr na dostawę

inteligentnych gazomierzy w ramach masowego wdrożenia inteligentnych liczników w Belgii. Przetarg

ogłoszony przez belgijskich operatorów sieci dystrybucyjnych (Fluvius, ORES, RESA i Sibelga), który

został wygrany przez Landis+Gyr (Belgia) dotyczy kompleksowego rozwiązania typu „Dane Jako Usługa"

(ang. DaaS, Data-as-a-Service), składającego się z centralnego systemu nadrzędnego oraz inteligentnych

liczników mediów. W związku z powyższym Apator Metrix S.A. jako partner Landis+Gyr w ramach zawartej

umowy wynikającej z powyższego przetargu, dostarczy w latach 2023 – 2031 ok. 1 milion inteligentnych

gazomierzy iSMART2 o wartości ok. 65 mln euro (tj. ok. 300 mln zł, wg średniego kursu NBP z dnia

11.04.2022 r., 1 EUR= 4,6451 zł).

3. W dniu 22 kwietnia 2022 r. oferta spółki Apator S.A. została wybrana jako najkorzystniejsza

w przetargu Tauron Dystrybucja na dostawy komunalnych 3-fazowych liczników energii elektrycznej

o wartości 34,8 mln zł z możliwością zwiększenia zamówienia zgodnie z prawem opcji o 30%. Umowę

w zakresie zadania 3 podpisano 31 maja 2022 r. Wartość umowy wynosi 18 mln zł netto i może zostać

zwiększona w przypadku skorzystania przez TD z prawa opcji. W związku z powyższym całkowita wartość

umowy może wynieść 23,4 mln zł. Realizacja dostaw w zakresie zamówienia podstawowego nastąpi

w terminie 15 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Równocześnie Zarząd Apator S.A. poinformował

o odstąpieniu od podpisania umowy w zakresie zadania 4 z uwagi na poziom cenowy. Pierwsze dostawy

w ramach podpisanej umowy odbyły się pod koniec lipca 2022 r. Do końca marca 2023 r. zrealizowano

dostawy o łącznej wartości 10,6 mln zł.

4. W dniu 22 kwietnia 2022 r. oferta konsorcjum Apator S.A. oraz Griffin Group SA Energy Sp. k. została

wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu Tauron Dystrybucja S.A. na dostawy liczników zdalnego

odczytu na obszarze Smart City Wrocław. Realizacja dostaw przewidywana jest w terminie do maja

2025 r. Umowa pomiędzy Konsorcjum a TD podpisana została 16 czerwca 2022 r. Wartość całej umowy

wynosi 189 mln zł netto i może zostać zwiększona w przypadku skorzystania przez TD z prawa opcji

polegającego na podwyższeniu zamówienia o 12%.

5. W dniu 20 września 2022 r. oferta Apator S.A. została wybrana jako najkorzystniejsza dla Części

nr 1 i Części nr 2 w postępowaniu ogłoszonym przez PGE Dystrybucja S.A. Oddział Łódź w zakresie

„Dostaw urządzeń układów pomiarowych energii elektrycznej - liczniki statyczne przedpłatowe”

w trybie zamówienia z wolnej ręki zgodnie z ustawą PZP. W ramach umowy Apator S.A. dostarczy liczniki

energii elektrycznej umożliwiające pomiar energii w trybie przedpłatowym lub w trybie kredytowym,

dodatkowo wyposażone w moduł komunikacyjny w technologii LTE 450 pozwalający na zdalny odczyt

licznika. Dwie umowy na dostawy liczników podpisane zostały 14 listopada 2022 r. Wartość umów wynosi

łącznie 19 mln zł, z czego wartość oferty podstawowej wynosi 12 mln zł, a opcja 7 mln zł. Realizacja

zamówień przewidywana jest w terminie 18 miesięcy od dnia podpisania umów. Pierwsze dostawy

planowane są na maj 2023 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 45 z 87

6. W dniu 28 października oferta Apator S.A. została wybrana jako najkorzystniejsza w Części

nr 1 w postępowaniu ogłoszonym przez Energa Operator S.A. na dostawę liczników energii elektrycznej

z komunikacją PLC PRIME wraz z modemami komunikacji zastępczej. Warunki przetargu przewidywały,

iż jednemu wykonawcy będzie mogło być udzielone zamówienie tylko na jedną część przetargu. Wartość

oferty dla Apator S.A. w ramach zamówienia podstawowego wynosi 63,3 mln zł. Zamawiający może

skorzystać z prawa opcji, w związku z powyższym wartość oferty może wzrosnąć do kwoty ok. 76 mln zł.

Umowę pomiędzy Energa Operator S.A. a Apator S.A. zawarto w dniu 21 listopada 2022 r. Realizacja

dostaw nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia jej zawarcia. Do końca 2022 r. zrealizowano dostawę

transzy weryfikacyjnej. Właściwe dostawy rozpoczęły się w lutym 2023 r.

6.1.2. Umowy nabycia/zbycia nieruchomości

W dniu 9 marca 2022 r. spółka Apator Powogaz S.A. zawarła umowę przyrzeczoną nabycia nieruchomości

wraz z nowo wybudowanym zakładem produkcyjnym w miejscowości Jaryszki (gmina Żerniki, powiat

poznański), do którego w drugim kwartale 2022 r. nastąpiła relokacja działalności spółki. Łączna wartość

Umowy wyniosła 52,3 mln zł netto, w tym: 6,4 mln zł netto jako cena za nabywane nieruchomości gruntowe,

45,9 mln zł netto tytułem wynagrodzenia za zaprojektowanie, wybudowanie i przeniesienie własności hali

produkcyjnej wraz z częścią biurową, a także za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw

należnych do projektu (więcej informacji w pkt. 1.3 niniejszego raportu).

6.1.3. Umowy nabycia/zbycia udziałów/akcji w innych podmiotach

W 2022 r. spółki Grupy Apator zawierały następujące znaczące dla działalności Grupy umowy nabycia

udziałów:

1. W dniu 21 stycznia 2022 r., spółka zależna Apator Powogaz S.A. nabyła 248 udziałów Apator Telemetria

Sp. z o.o. (stanowiących 10,1%) od dwóch osób fizycznych za łączną cenę 5,9 mln zł (więcej w pkt 1.3).

2. W dniu 20 maja 2022 r. spółka Apator Powogaz S.A. dokonała zbycia całego pakietu akcji (tj.18.018 szt.)

spółki AO Teplovodomer z siedzibą w Rosji (stanowiących 50% kapitału zakładowego) za cenę 5 mln

RUB, tj. ok. 75 tys. EUR (wg kursu Centralnego Banku Federacji Rosyjskiej z 19.05.2022),

to jest ok. 348 tys. zł.

6.1.4. Umowy współpracy lub kooperacji

W 2022 r. Grupa Apator nie zawierała znaczących umów w zakresie współpracy lub kooperacji.

6.1.5. Umowy ubezpieczenia

Od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. obowiązywał kompleksowy program ubezpieczeń,

obejmujący ubezpieczenia majątkowe, odpowiedzialności cywilnej, komunikacyjne, odpowiedzialności

cywilnej władz spółek oraz cyber. W ramach powyższego programu zawarte zostały następujące umowy z:

1) PZU SA/STU Ergo Hestia S.A. - umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej przedmiotem której była

odpowiedzialność za szkody wyrządzone osobie trzeciej w związku z prowadzoną działalnością i posiadanym

mieniem wykorzystywany w tej działalności wraz z aneksami.

Łączna wartość składek w Grupie Apator wynosiła – 924 tys. zł, a łączna suma ubezpieczenia – 60 mln zł.

2) PZU SA/STU Ergo Hestia S.A. – umowa ubezpieczenia mienia obejmująca:

● ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,

● ubezpieczenie utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,

● ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,

● ubezpieczenie maszyn od szkód elektrycznych,

● ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 46 z 87

Łączna wartość składek w Grupie Apator wynosiła 376 tys. zł, a łączna suma ubezpieczenia – 852,5 mln zł.

3) PZU S.A./STU Ergo Hestia S.A. – umowa ubezpieczenia mienia w transporcie krajowym

i międzynarodowym

Łączna wartość składek w Grupie Apator wynosiła 85 tys. zł., a łączna suma ubezpieczenia 1,5 mln zł

i 160 tys.EUR.

4) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa dotycząca ubezpieczenia

kosztów leczenia w podróży służbowej

Łączna wartość składek – 5 tys. zł, zagregowana suma ubezpieczenia – 20 mln USD.

5) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa ubezpieczenia podstawowego

odpowiedzialności członków władz spółek oraz TUiR Allianz Polska S.A. - umowa ubezpieczenia

nadwyżkowego odpowiedzialności członków władz spółek.

Łączna wartość składek – 80 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 100 mln zł.

6) Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. – umowa ubezpieczenia ryzyk związanych z naruszeniem

cyberbezpieczeństwa. Umowa na okres od 17.09.2021 do 16.09.2022 wraz aneksem przedłużającym okres

trwania polisy do 30.09.2022 r.

Łączna kwota składek – 34 tys. zł, suma ubezpieczenia - 5 mln zł.

7) Dodatkowo spółki Grupy Apator posiadały umowy ubezpieczeń komunikacyjnych w zakresie OC, AC

Assistance, NNW.

Od dnia 1 lipca 2022 r. do dnia 30 czerwca 2023 r. obowiązuje nowy kompleksowy program ubezpieczeń,

obejmujący ubezpieczenia majątkowe, odpowiedzialności cywilnej, komunikacyjne, odpowiedzialności

cywilnej władz spółek oraz ryzyk związanych z naruszeniem cyberbezpieczeństwa. W ramach powyższego

programu zawarte zostały następujące umowy z:

1) PZU SA/STU Ergo Hestia S.A. - umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej przedmiotem której jest

odpowiedzialność za szkody wyrządzone osobie trzeciej w związku z prowadzoną działalnością i posiadanym

mieniem wykorzystywany w tej działalności wraz z aneksami.

Łączna wartość składek w Grupie Apator wynosi – 1,22 mln zł, a łączna suma ubezpieczenia – 60 mln zł.

2) PZU SA/STU Ergo Hestia S.A. – umowa ubezpieczenia mienia obejmująca:

● ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,

● ubezpieczenie utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,

● ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,

● ubezpieczenie maszyn od szkód elektrycznych,

● ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń

Łączna wartość składek w Grupie Apator wynosi 567,5 tys. zł, a łączna suma ubezpieczenia – 1,1 mln zł.

3) PZU S.A./STU Ergo Hestia S.A. – umowa ubezpieczenia mienia w transporcie krajowym

i międzynarodowym

Łączna wartość składek w Grupie Apator wynosi 75 tys. zł, a łączna suma ubezpieczenia 3 mln zł.

4) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa dotycząca ubezpieczenia

kosztów leczenia w podróży służbowej

Łączna wartość składek – 7 tys. zł, zagregowana suma ubezpieczenia – 20 mln USD.

5) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa ubezpieczenia podstawowego

odpowiedzialności członków władz spółek oraz TUiR Allianz Polska S.A. - umowa ubezpieczenia

nadwyżkowego odpowiedzialności członków władz spółek.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 47 z 87

Łączna wartość składek – 87 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 100 mln zł.

6) Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. – umowa ubezpieczenia ryzyk związanych z naruszeniem

cyberbezpieczeństwa. Umowa na okres od 01.10.2022 do 30.09.2023 r.

Łączna kwota składek – 68,1 tys. zł, suma ubezpieczenia - 5 mln zł.

7) Dodatkowo spółki Grupy Apator posiadają umowy ubezpieczeń komunikacyjnych w zakresie OC, AC

Assistance, NNW.

6.1.6. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

W spółkach Grupy Apator nie występują żadne nietypowe umowy zawarte pomiędzy tymi spółkami, a osobami

zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku:

● rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny,

● gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

6.1.7. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami spółki Apator S.A.

Spółka Apator SA nie posiada informacji o jakichkolwiek umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

6.2. Pozostałe istotne zdarzenia mające miejsce w 2022 r.

1. W dniu 3 stycznia 2022 r. Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego, dokonał wpisu połączenia spółki Apator S.A. z siedzibą w Toruniu ze spółką zależną Apator

Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi (więcej w pkt 1.3).

2. W dniu 24 lutego 2022 r. Federacja Rosyjska rozpoczęła działania zbrojne przeciwko Ukrainie,

w związku z czym Grupa Apator dokonała oceny obecnych skutków toczących się działań wojennych na

działalność Apator S.A. oraz Grupy Apator. Więcej informacji w pkt. 8 niniejszego raportu.

3. W dniu 23 maja 2022 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o wcześniej dokonanej zamianie 4.510 akcji

imiennych uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:4 na akcje zwykłe na okaziciela

(bez uprzywilejowania). W wyniku tej zamiany obniżeniu uległa ogólna liczba głosów z 54.788.231

do 54.774.701. Powyższe akcje zostały zasymilowane i wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 23

maja 2022 roku. Po konwersji akcji, kapitał zakładowy spółki Apator S.A. wynosił 3.277.722,80 zł

i składał się z 32.777.228 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym z 7.332 491 akcji imiennych

(uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:4) oraz 25.444.737 akcji zwykłych na okaziciela.

4. W dniu 23 maja 2022 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o otrzymanym od Pana Tadeusza Sosgórnika

zawiadomieniu w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych o zwiększeniu dotychczas posiadanego udziału powyżej progu 10% ogólnej liczby głosów na

walnym zgromadzeniu Apator S.A. Zwiększenie udziałów nastąpiło w wyniku nabycia 50.000 akcji

imiennych Apator S.A. Przed nabyciem akcji pan Sosgórnik posiadał 1.466.738 akcji Apator S.A.,

co stanowiło 4,48% udziału w kapitale zakładowym oraz 5.377.544 głosów z posiadanych akcji,

stanowiących 9,82% ogólnej liczby głosów; po nabyciu akcji posiadał 1.516.738 akcji Spółki, co stanowi

4,63% udziału w jej kapitale zakładowym uprawniających do wykonania 5.577.544 głosów dających

10,18% ogólnej liczby głosów.

5. W dniu 28 czerwca 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A., które

m.in. uchwaliło poziom dywidendy z zysku za rok 2021 w wysokości 0,50 zł brutto na akcje (więcej

w pkt. 15.4).

6. W dniu 29 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Apator S.A. powołała z dniem 29 czerwca 2022 r. Zarząd

Apator S.A. na nową wspólną 3-letnią kadencję, kończącą się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Apator S.A. w 2025 roku. Od momentu powołania Zarząd Apator S.A. działał

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 48 z 87

w dwuosobowym składzie: Arkadiusz Chmielewski – Prezes Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu

Grupy Apator oraz Tomasz Łątka – Członek Zarządu, Dyrektor Generalny Apator S.A.

7. W dniu 30 czerwca 2022 r. zawarty został aneks do Umowy Wieloproduktowej z 22 czerwca 2016 r.

pomiędzy ING Bank Śląski SA a następującymi spółkami Grupy Apator: Apator S.A., Apator Powogaz

S.A., Apator Metrix S.A., FAP Pafal S.A., Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o.

Na mocy podpisanego aneksu nastąpiło wydłużenie okresu kredytowania na kolejne 3 lata oraz

zwiększenie odnawialnego limitu kredytu przeznaczonego na bieżące finansowanie wymienionych spółek

z kwoty 180 mln zł do 250 mln zł. Limit kredytowy może zostać wykorzystany w formie kredytów

obrotowych, gwarancji bankowych, akredytyw oraz wykupu przez Bank wierzytelności. Oprocentowanie

limitu oparte jest o stawkę WIBOR/EURIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

8. W dniu 11 października, po ukończeniu analizy głównych przesłanek świadczących o możliwości utraty

wartości bilansowej aktywów trwałych Grupy Apator, Zarząd Apator S.A. podjął decyzję

o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość skapitalizowanych prac rozwojowych wykazanych

w skonsolidowanym bilansie Grupy, dotyczących jednostki pośrednio zależnej George Wilson Industries

Ltd (GWi) z siedzibą w Wielkiej Brytanii, zgodnie z postanowieniami MSR 36 „Utrata wartości

aktywów”. Odpis związany jest z aktualizacją sporządzanych dla spółki GWi projekcji finansowych, na

które wpłynęły zmiany w otoczeniu makroekonomicznym, w tym skutki pandemii, wpływ wojny w Ukrainie

na rozwój sektora opomiarowania gazu, niższe marże oraz obecne i planowane wolumeny

sprzedawanych produktów, a także z rewizją planów strategicznych dotyczących GWi. Odpis w całości

dotyczy segmentu Gaz Grupy Apator. Kwota odpisu uwzględniona została w skonsolidowanym

sprawozdaniu Grupy za III kwartał 2022 r. w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych.

9. W dniu 11 października 2022 r. Rada Nadzorcza Apator S.A. zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki

„Aktualizację Strategii Grupy Apator w perspektywie do 2025 roku”.

10. W dniu 14 listopada 2022 r. dokonano rejestracji zmian w Statucie Apator S.A. przez Sąd Rejonowy

w Toruniu. Zmiany w Statucie dotyczą obniżenia kapitału zakładowego Apator S.A. w związku

z umorzeniem 130.155 akcji na okaziciela, dających prawo do 130.155 głosów na WZA, nabytych

w ramach programu skupu akcji własnych (więcej w pkt 15.2).

11. W dniu 19 grudnia 2022 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o zaakceptowaniu przez Radę Nadzorczą

Spółki decyzji Zarządu dotyczącej odstąpienia od polityki dywidendowej Spółki ogłoszonej w dniu

16 marca 2007 r. i niewypłacania zaliczki na poczet dywidendy z zysku za 2022 rok. Decyzję w sprawie

wypłaty dywidendy z zysku za 2022 rok podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w 2023 r.

7. Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po 31 grudnia 2022 r.

1. W dniu 10 stycznia 2023 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o otrzymaniu zawiadomienia, zgodnie

z którym Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska

Otwartym Funduszem Emerytalnym „Allianz OFE” oraz Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem

Emerytalnym „Allianz DFE”, w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne

Aviva Santander Spółka Akcyjna, zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny

„Drugi Allianz OFE”, osiągnęło powyżej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. W wyniku

połączenia łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do

4 545 864 akcji, stanowiących 13,92% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do

wykonywania 4 545 864 głosów z akcji stanowiących 8,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ

Spółki.

2. W dniu 31 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza Apator S.A. otrzymała rezygnację Pana Arkadiusza

Chmielewskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator S.A. Rezygnacja została złożona ze

skutkiem na dzień 28 lutego 2023 r. Jednocześnie RN Spółki powołała Pana Macieja Wyczesany na

stanowisko Prezesa Zarządu Apator S.A. z dniem 1 marca 2023 roku. W związku z powyższym od dnia

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 49 z 87

1 marca 2023 r. Zarząd Apator S.A. będzie działał w składzie: Maciej Wyczesany – Prezes Zarządu,

Tomasz Łątka – Członek Zarządu.

3. W dniu 31 stycznia 2023 r., na wniosek akcjonariusza, została przeprowadzona konwersja 1.100 akcji

imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:4 na

Walnym Zgromadzeniu, na akcje zwykłe na okaziciela. W wyniku dokonanej konwersji akcji imiennych

serii A wygasło uprzywilejowanie 1.100 sztuk akcji będących przedmiotem konwersji, wysokość kapitału

zakładowego Spółki nie uległa zmianie i wynosi 3 264 707,30 zł, natomiast zmianie uległa ogólna liczba

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która po konwersji wynosi 54 641 246 głosów. Planowany

termin dokonania asymilacji i wprowadzenia w/w akcji do obrotu giełdowego został ustalony na 28 lutego

2023 r.

4. W dniu 3 lutego 2023 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o zawarciu dwóch umów wykonawczych

dotyczących postępowania na „Dostawę statycznych liczników zdalnego odczytu z modułem

komunikacyjnym PLC w standardzie „OSGP” wraz z usługą instalacji, magazynowania oraz pracami

cleanup na obszarze Smart City Wrocław w TAURON Dystrybucja S.A. Oddział we Wrocławiu”,

tj.: umowy pomiędzy GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. a Apator S.A. na dostawy statycznych

1 i 3-fazowych liczników zdalnego odczytu z modułem komunikacyjnym PLC w standardzie „OSGP” oraz

umowy pomiędzy Konsorcjum w składzie FAP Pafal S.A. (spółka z Grupy Apator) oraz „Energo-Moc”

Wzorcownia Sp. z o.o., a GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. na usługę instalacji oraz magazynowania

liczników energii elektrycznej będących przedmiotem ww. postępowania. Całkowita wartość kontraktu dla

spółek Grupy Apator wyniesie ok. 60 mln zł, z możliwością zwiększenia do ok. 66 mln zł w przypadku

skorzystania przez TD z prawa opcji. Umowy wykonawcze będą realizowane od pierwszego kwartału

2023 r. do trzeciego kwartału 2025 r.

5. W dniu 21 lutego 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę

nr 152/2023, w której stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest

1.100 akcji zwykłych na okaziciela spółki Apator S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych

przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLAPATR00125”. Jednocześnie Zarząd

Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 28.02.2023 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w/w

akcje spółki Apator S.A., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych

S.A. w dniu 28 lutego 2023 r. ich asymilacji z notowanymi akcjami tej spółki oznaczonymi kodem

„PLAPATR00018”. Natomiast Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 24 lutego 2023 r.

wydał oświadczenie, iż postanowił dokonać z dniem 28 lutego 2023 r. asymilacji 1.100 akcji zwykłych na

okaziciela oznaczonych kodem „PLAPATR00125” z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym,

oznaczonymi kodem „PLAPATR00018”. W związku z powyższym w dniu 28 lutego 2023 r. został

spełniony warunek określony w ww. uchwale Zarządu Giełdy i z tym dniem Akcje zostały wprowadzone

do obrotu giełdowego na rynku podstawowym.

8. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Apator ma na celu zapewnienie, że wszystkie istotne czynniki ryzyka są na

bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane. Zarządzanie ryzykiem realizowane jest w oparciu

o model trzech linii obrony oraz jednolite zasady i metodykę opracowaną na podstawie międzynarodowej

normy ISO 31000. W poszczególnych spółkach Grupy zarządzanie ryzykiem stanowi integralną część ich

systemów zarządzania oraz pozostaje pod nadzorem spółki dominującej. Przyjęte w Grupie zasady

zarządzania ryzykiem obejmują kontrolę ryzyka w podziale na:

● ryzyko finansowe związane z zarządzaniem finansami,

● ryzyko strategiczne związane z rozwojem i budową wartości Grupy Apator,

● ryzyko operacyjne obejmujące bieżącą realizację zadań, zgodność z przepisami prawa, bezpieczeństwo

pracy, bezpieczeństwo informacji oraz ochronę środowiska.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 50 z 87

Ponadto w ramach strategii CSR zarządza ryzykiem klimatycznym w podziale na ryzyko fizyczne i przejściowe.

Opis kluczowych czynników ryzyka, mogących mieć wpływ na działalność Grupy Apator, przedstawia poniższe

zestawienie. Kolejność, w jakiej zostały przedstawione główne ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa

ich wystąpienia.

Wysokie tempo zmienności otoczenia makroekonomicznego, nakładanie się na siebie wielu kryzysów i trudno

przewidywalna skala ich wzajemnego oddziaływania zwiększa prawdopodobieństwo wystąpienia innych,

niezidentyfikowanych na dzień publikacji raportu zagrożeń, a prognozowanie skutków gospodarczych w tych

niepewnych czasach obarczone jest ryzykiem błędu.

Zarząd Apator S.A. zapewnia, że na bieżąco monitoruje sytuację polityczno–gospodarczą, analizuje jej wpływ

na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawdza możliwości ochrony przed ryzykiem i podejmuje

adekwatne działania.

Ryzyko inflacji i recesji gospodarczej

Gospodarki na świecie, w tym strefa euro, wykazują coraz wyraźniejsze oznaki pogorszenia koniunktury.

Niesprzyjająca rozwojowi gospodarki sytuacja geopolityczna oraz ekonomiczna w Europie i na świecie

spotęgowana po okresie pandemii przez konflikt zbrojny, zachwianie bezpieczeństwa energetycznego

(ograniczenia w dostępie do paliw i gazu) i wysoka inflacja mogą negatywnie wpływać na wolumen sprzedaży

dotychczasowych produktów i zmianę potrzeb klientów.

Dalsze wzrosty cen surowców energetycznych i materiałów produkcyjnych, spadek ich podaży, uporczywość

inflacji i zacieśnienie polityki pieniężnej powodują permanentne rozchwianie aktywności gospodarczej na

świecie i w Polsce.

Ponadto wysokie tempo zmienności otoczenia makroekonomicznego i skala oddziaływań negatywnych mogą

prowadzić do dalszego wzrostu kosztów prowadzenia i finansowania działalności.

Spółki Grupy Apator - zmniejszając ekspozycję na ryzyka finansowe - dbają o zabezpieczanie pozycji

walutowych, efektywne zaangażowanie kapitału obrotowego i minimalizację kosztów obsługi zadłużenia.

Ryzyko klimatyczne

Zmiany klimatu i globalne ocieplanie wynikające z emisji gazów cieplarnianych związanej z działalnością

człowieka coraz silniej oddziałują na działalność i wyniki finansowe niemal wszystkich sektorów gospodarki.

Zmiany te z jednej strony powodują wzrost zagrożeń wystąpienia zarówno gwałtownych, jak

i stałych fizycznych zmian pogodowych, z drugiej implikują zmiany regulacyjne, technologiczne i reputacyjne.

Rosnący wpływ ryzyk klimatycznych na organizacje sprawia, że kluczowe staje się włączenie go do

zarządzania organizacją, co może stanowić duże wyzwanie. W ramach istniejącego systemu zarządzania

ryzykiem klimatycznym, Grupa Apator m.in. na bieżąco monitoruje ślad węglowy emitowany podczas

procesów produkcyjnych, aktywnie śledzi zmieniające się wymagania prawne i rynkowe w zakresie ochrony

klimatu oraz dostosowuje do nich swoje produkty.

Polityka energetyczna i klimatyczna

Wysokie uzależnienie krajów Unii Europejskiej od dostaw surowców i paliw energetycznych z importu oraz

zagrożenie suwerenności energetycznej wywołane przez Rosję wzmocniło znaczenia unijnych celów

klimatyczno-energetycznych w obszarach: bezpieczeństwa dostaw, wewnętrznego rynku energii,

efektywności energetycznej oraz transformacji energetycznej. W odpowiedzi na nową rzeczywistość

geopolityczną, problemy rynku energii i potrzebę zwiększenia bezpieczeństwa energetycznego Komisja

Europejska przedstawiła plan REPowerEU zmierzający do przyśpieszenia transformacji energetycznej

i szybszego przejścia na odnawialne źródła energii, przyśpieszenia rozwoju infrastruktury wytwarzania

i magazynowania zielonego wodoru, przejścia na bezemisyjny transport oraz szybszego uniezależnienia się

UE od paliw kopalnych. Centralnym urządzeniem planu REPowerEU jest Instrument na rzecz Odbudowy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 51 z 87

i Wzmocnienia Odporności (RRF), który może służyć jako wsparcie skoordynowanego planowania

i finansowania infrastruktury transgranicznej oraz administracyjnej, a także projekty i reformy w obsłudze

energii.

Z uwagi na brak zgodności pomiędzy Polską a Komisją Europejską, Komisja Europejska wstrzymała wypłatę

środków z KPO dla Polski w ramach Funduszu Odbudowy, którego znaczną częścią są środki na rzecz

Odbudowy i Wzmocnienia Odporności (RRF). Stwarza to istotne ryzyko niedoinwestowania sektora dystrybucji

energii. W celu ograniczenia tego ryzyka w 2022 r. Urząd Regulacji Energetyki oraz polskie OSD podpisały

dokument „Karta Efektywnej Transformacji Energetycznej”. Zawarte porozumienie ma ułatwić pozyskiwanie

przez OSD środków na realizację inwestycji zarówno taryfowych, jak i ze źródeł innych niż taryfa, w tym

aplikowanie o środki z budżetu Unii Europejskiej.

Otoczenie regulacyjne i ryzyko zmian legislacyjnych

W związku z zagrożeniami politycznymi i gospodarczymi kluczowe znaczenie mają regulacje antykryzysowe,

szczególnie te o charakterze monetarnym, fiskalnym i pomocowym. Polski pakiet osłonowy dla firm obejmuje

mechanizmy dotyczące ograniczania inflacji i relacji biznesowych z Rosją, w tym zmian w przepisach

podatkowych, wsparcia firm wychodzących z Rosji i wzrostu bezpieczeństwa energetycznego (nowa

infrastruktura gazowa). Zmianie uległy też inne regulacje, w tym:

Prawo energetyczne

Nowelizacja ustawy zakłada między innymi wprowadzenie rozwiązań systemowych w zakresie inteligentnego

opomiarowania polegające na obowiązku instalacji do 31 grudnia 2025 r. liczników zdalnego odczytu

skomunikowanych z systemem zdalnego odczytu na wszystkich stacjach elektroenergetycznych

transformujących średnie napięcie na niskie (SN/nN), stanowiących element sieci dystrybucyjnej danego OSD

oraz obowiązku instalacji do 31 grudnia 2028 r. liczników zdalnego odczytu skomunikowanych z systemem

zdalnego odczytu w punktach pomiarowych stanowiących co najmniej 80% łącznej liczby punktów

pomiarowych u odbiorców końcowych przyłączonych do sieci o napięciu znamionowym nie wyższym niż 1 kV

należących do danego operatora.

Zmiana prawa energetycznego oraz ustawy o odnawialnych źródłach energii obejmująca przepisy znoszące

tzw. obligo giełdowe, tj. obowiązek sprzedaży wytworzonej energii elektrycznej na zinstytucjonalizowanym

rynku, w tym wypadku na giełdzie towarowej, oraz zaostrzających odpowiedzialność w zakresie manipulacji

na rynku energii elektrycznej stwarza szanse na rozwój nowych produktów, systemów i rozwiązań

wytwarzanych przez Grupę Apator.

Prawo zamówień publicznych

Wysoka zmienność cen, inflacja i nieprzewidywalność zjawisk gospodarczych wymusiły wdrożenie

mechanizmów chroniących interes wykonawców realizujących długoterminowe umowy zawierane w trybie

zamówień publicznych, tj. możliwość zmiany wysokości wynagrodzenia należnego wykonawcy w przypadku

zmiany cen materiałów lub kosztów związanych z realizacją zamówienia w umowach zawartych na okres

dłuższy niż 6 miesięcy czy możliwość zmiany umowy spowodowanej okolicznościami, których zamawiający

nie mógł przewidzieć.

Prawo pracy

Zmiany w Prawie pracy dotyczące m.in. zasad zawierania i rozwiązywania umów, zwiększenia elastyczności

pracy, pracy zdalnej czy prewencyjnej kontroli trzeźwości pracowników mogą wpływać na konkurencyjność

pracodawców oraz wzrost kosztów pracy.

Przeciwdziałanie zatorom płatniczym

Doprecyzowanie przepisów związanych z przeciwdziałaniem nadmiernym opóźnieniom w transakcjach

handlowych, uproszczenie obowiązku sprawozdawczego oraz poprawa efektywności postępowania w sprawie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 52 z 87

nadmiernego opóźnienia ze spełnieniem świadczeń pieniężnych zmienia model sankcji finansowych

i wprowadza uznaniowość Prezesa UOKiK przy wymiarze kary.

Raportowanie danych niefinansowych

Opublikowana na koniec 2022 r. Dyrektywa w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie

zrównoważonego rozwoju (tzw. CSRD) poszerza obowiązek raportowania zagadnień ESG (dane w obszarze

środowiskowym (E), społecznym (S) oraz ładu korporacyjnego (G)) przez wszystkie duże spółki i duże grupy

kapitałowe (w tym duże spółki giełdowe). Jedną z kluczowych zmian w raportowaniu jest

wprowadzenie jednolitych Europejskich Standardów Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (European

Sustainability Reporting Standards-ESRS), które uszczegółowiają dane podlegające ujawnianiu.

Obecnie Grupa Apator raportuje dane niefinansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz prowadzi

proces implementacji nowych wymagań w ramach wewnętrznego procesu sprawozdawczości.

Ryzyko przełomu technologicznego

Szybkość zmian technologicznych, wymogi legislacyjne odnośnie do efektywności energetycznej, wzrost

oczekiwań klienta dotyczących zwiększenia funkcjonalności, łatwości obsługi czy niskich cen wpływają na

zmiany technologii pomiaru elektronicznego i powodują skracanie cyklu życia produktu. Tendencje rynkowe

wskazują na rosnące zainteresowanie statycznymi technologiami opomiarowania oraz wykorzystaniem

istniejących technologii gazomierzy miechowych do pomiaru wodoru.

Postępujące procesy decentralizacji, digitalizacji i dekarbonizacji sektora pobudzają rozwój rozwiązań do

poprawy efektywności energetycznej i lepszego, bardziej odpowiedzialnego, korzystania z zasobów

energetycznych ziemi. To z kolei, z jednej strony wpływa na dużą zmienność funkcjonalności liczników

i technologii komunikacyjnych, z drugiej powoduje wzrost ryzyka projektowego i jakościowego wynikający

z poziom skomplikowania technologicznego nowych wyrobów.

Obserwowana od pewnego czasu tendencja do automatyzacji, zdalnego sterowania siecią oraz zdalnego

pomiaru, odczytu i rozliczania energii może nabrać przyśpieszenia.

Wydaje się wysoce prawdopodobne, że urządzenia i systemy działające autonomicznie bez udziału człowieka

zanotują duże wzrosty, natomiast urządzenia bez zdalnego dostępu będą stopniowo zanikały, a głównym

polem walki będą technologie (głównie cyfrowa), prawa własności intelektualnej, dostęp do danych i platform

internetowych. Obecnie każda branża zmierza w kierunku smart i w tę stronę poszła też produkcja liczników

i systemów do zarządzania. Dostarczanie zaawansowanych technologicznie wyrobów dla najbardziej

wymagających klientów w Polsce i za granicą jest aktualnie istotnym czynnikiem rozwoju biznesu w grupie,

przynoszącym stabilne zyski. Z uwagi na osiągniętą skalę i tempo rozwoju, a także na fakt, że złożoność

przedmiotu realizacji umów na dostawy produktów wymaga niejednokrotnie udziału w międzynarodowych

konsorcjach, automatycznie zwiększa się, związane z prowadzeniem działalności międzynarodowej, ryzyko

finansowe.

Ryzyko wzrostu cen surowców energetycznych i paliw

Główną determinantą kształtowania się rynku surowców energetycznych jest sytuacja geopolityczna.

Wywołana przez Rosję wojna oraz sankcje gospodarcze i finansowe nałożone na Rosję, w tym wyłączenie

Rosji z systemu bankowego SWIFT oraz rozpoczęcie uniezależniania się reszty świata od rosyjskich nośników

energii, spowodowały poważne ograniczenia dostępności, a przez to wzrost cen surowców energetycznych.

W ujęciu sektorowym najsilniej wzrosły ceny gazu ziemnego, węgla kamiennego i ropy naftowej. Utrzymująca

się napięta sytuacja na rynku surowców energetycznych może prowadzić do dalszego wzrostu ich cen.

Zaistniała sytuacja wymusiła zmiany podejścia do korzystania z gazu ziemnego, wzrostu efektywności

energetycznej i wdrożenie programów racjonalnego użytkowania energii i ograniczenia energochłonności

gospodarki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 53 z 87

Do czasu całkowitego uniezależnienia się od źródeł rosyjskich mogą występować czasowe niedobory

surowców energetycznych i paliw oraz wzrosty cen, co może przekładać się na spowolnienie aktywności

gospodarczej na świecie, a w szczególności w Europie mocno uzależnionej od rosyjskich zasobów.

Grupa Apator - zmniejszając ekspozycje na ryzyko wzrostu cen surowców energetycznych - buduje własne

źródła energii odnawialnej oraz wprowadza nowe produkty, systemy i rozwiązania dedykowane do OZE.

Ryzyko łańcuchów dostaw (cen i dostępności strategicznych materiałów i komponentów)

Obserwowane w ostatnim czasie nakładanie się wielu kryzysów mocno zdestabilizowały struktury globalnych

łańcuchów dostaw i wzmocniły ryzyka związane z cenami i dostępnością materiałów i komponentów.

Znaczące utrudnienia w dostępie do komponentów elektronicznych oraz niedobory niektórych surowców

utrzymujące się od wybuchu pandemii spowodowały powstanie zatorów transportowych i bańki popytowej.

Blockout energetyczny w Chinach oraz inwazja Rosji na Ukrainę dodatkowo wzmocniły problemy łańcuchów

dostaw i wywołały kolejny, gwałtowny, niekontrolowany wzrost cen transportu i energochłonnych surowców

mający nadal widoczne negatywne skutki pomimo delikatnego wyhamowania w pierwszym kwartale

2023 r. O ile wyciszenie pandemii oraz zniesienie przepisów „zero Covid” poprawiło dostępność

komponentów, to bliższa współpraca Rosji i Chin budzi nowe obawy dotyczące ewentualnego odizolowania

gospodarczego „krajów zachodu” i powrotu utrudnień w dostępie do materiałów i komponentów. Wśród

surowców i komponentów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym spółek Grupy Apator najbardziej

wrażliwe na wahania koniunktury są komponenty elektroniki, tworzywa sztuczne, wyroby hutnicze oraz miedź.

Z uwagi na wysoką komodytyzację układów scalonych i brak dublowanych wykonań z użyciem różnych

mikrokontrolerów (bardzo wysokie koszty), dużą wrażliwość i brak elastyczności w dostawach wykazuje

szczególnie produkcja liczników smart. Wydłużanie się terminów dostaw kluczowych komponentów (nadal

nawet do 102 tygodni), głównie od producentów chińskich, stawia rodzimych (podobnie, jak europejskich)

producentów elektroniki w mniej korzystnej pozycji w porównaniu do producentów azjatyckich, mających

krótsze terminy relizacji. Asymetria ta, szczególnie uciążliwa dla przedsiębiorstw dostarczających wyroby

elektroniczne w trybie zamówień publicznych, może mieć kluczowe znaczenie w przetargach na rynku

krajowym i europejskim.

W celu ograniczenia ryzyka dostaw komponentów, Grupa Apator zwiększa swoją elastyczność operacyjną

poprzez dywersyfikację dostawców materiałów, komponentów i transportu oraz poszukuje możliwości

skracania łańcuchów dostaw i uniezależnienia się od dominacji dostawców azjatyckich. W miarę możliwości

wprowadza się także gospodarkę obiegu zamkniętego w przetwórstwie tworzyw sztucznych.

Spółki Grupy Apator zaopatrują się na rynkach krajowym i zagranicznym (z wyłączeniem rynku rosyjskiego

i białoruskiego). Aktywnie zarządzają limitami dla poszczególnych dostawców. Na bieżąco monitorują

sytuację kooperantów, dostawców i spedytorów, status dostaw oraz możliwości dywersyfikacji geograficznej

źródła dostaw. W przypadku wystąpienia problemów z dostępem do danych komponentów sprawdzają

możliwość wprowadzenia zamienników i materiałów alternatywnych (wyłącznie dla propozycji bez wpływu na

jakość produktu). Działanie takie wymaga dużej ilości czasu, dodatkowych badań i uzgodnień z klientem oraz

opóźnia realizację zadań związanych z rozwojem nowych produktów.

Ryzyko spadku cen na liczniki gazu i energii elektrycznej

Na wszystkich rynkach, na których funkcjonują spółki Grupy Apator widoczna jest duża konkurencja i walka

cenowa. Na rynku opomiarowania gazu wynika ona m.in z ograniczenia rynku gazomierzy z liczydłem

mechanicznym oraz pojawienia się nowej, silnej konkurencji w obszarze gazomierzy inteligentnych.

Przeciwwagą konkurencji jest stabilny portfel zamówień na inteligentne gazomierze produkowane przez Grupę

Apator w ramach modelu OEM (tzn. pod inną marką), na który składają się zlecenia realizowane w takich

krajach, jak Belgia, Niderlandy, Wielka Brytania, a także odbiorcy gazomierzy standardowych w krajach takich

jak Niemcy, Węgry, Turcja oraz pojawiające się nowe możliwości (np. Rumunia, Irlandia, Hiszpania,

Zjednoczone Emiraty Arabskie).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 54 z 87

Z kolei na rynku opomiarowania energii elektrycznej w kraju trwa ostra walka cenowa, która nasila się jeszcze

mocniej w związku z harmonogramem wdrożenia smart meteringu (przewidywany wzrost rynku o ok. 30 proc.).

Większość klientów decyduje się na wybór co najmniej trzech dostawców w celu zapewnienia ciągłości

realizacji dostaw liczników, a tym samym dotrzymania terminowej realizacji harmonogramu instalacji liczników

zgodnie z wymaganiami nowelizacji Prawa Energetycznego. Takie podejście zamawiających zwiększa szanse

zdobycia zamówienia przez krajowego producenta.

Niestety, zauważamy duże dysproporcje cenowe ofert składanych przez firmy azjatyckie w stosunku do ofert

firm europejskich. Wynikają one z faktu, że firmy azjatyckie – w odróżnieniu od europejskich - nie ponoszą

kosztów sankcji gospodarczych nałożonych na Rosję przez Unię Europejską. Zachowania takie sprzyjają

konkurencji chińskiej, która poprzez obniżanie ceny produktów i ograniczanie dostaw komponentów do

europejskich i polskich producentów próbuje uzależnić rynek i klientów od swoich wyrobów.

Dodatkowo długotrwałe utrzymywanie się destabilizacji gospodarki światowej, wzrostu stóp procentowych

i rozchwiania rynków walutowych mogą negatywnie wpływać na opłacalność kontraktów długoterminowych

w cenach stałych zawieranych w trybie zamówień publicznych, wolumen sprzedaży dotychczasowych

produktów oraz zmianę potrzeb klientów.

Spółki Grupy Apator, tak jak inni przedstawiciele przemysłu europejskiego, liczą na wsparcie Unii Europejskiej

i lokalnych rządów. Uwzględniając trendy rynkowe i związane z nimi zagrożenia, spółki Grupy Apator

automatyzują produkcję, czego efektem jest zwiększenie skali produkcji przy jednoczesnym obniżeniu

kosztów pracy i poprawie jakości oraz dywersyfikują rynki zbytu mocno stawiając na sprzedaż zagraniczną.

W segmentach Woda i Ciepło oraz Gazu eksport już dziś ma dominujący udział w sprzedaży. W segmencie

energii elektrycznej sukcesywnie zwiększane są udziały na rynku niemieckim.

Ryzyko kontraktowe na rynkach eksportowych

Na głównych rynkach eksportowych (przede wszystkim Wielka Brytania, Niderlandy, Belgia) obserwowane

jest od kilku lat stopniowe zaostrzenie wymagań kontraktowych w kierunku podwyższenia wymagań

jakościowych, okresu gwarancji oraz dotkliwości kar dla dostawców. Obecnie kontrakty na dostawy

(szczególnie liczników gazu) mają na celu jak najpełniejsze zabezpieczenie interesów zakładów

energetycznych (DSO z ang. Distribution System Operator). Dodatkowo umowy te najczęściej nie podlegają

prawu polskiemu, a spory z nich wynikające nie są i nie będą rozstrzygane przez polskie sądy, ale przez sądy

zagraniczne. Wobec powyższego ryzyko to dotyczy zapisów umownych, narzucanych dostawcom przez DSO,

które są negocjowalne jedynie w niewielkim stopniu, a akceptacja podstawowych wymagań to często wymóg

uczestniczenia w przetargu. Umowy te zawierają szereg klauzul związanych przede wszystkim z:

● odpowiedzialnością za wyrób (długie okresy gwarancji dochodzące do 10-15 lat),

● wysokimi opłatami za wymianę wadliwego wyrobu lub całej partii/populacji, w której znaleziono kilka

procent wadliwych wyrobów,

● dodatkowymi kosztami montażu/demontażu wadliwych wyrobów wiszących w sieci (tzw. Off the Wall

costs),

● wysokimi karami związanymi z nieterminowością dostaw. Wyższym ryzykiem obarczone są szczególnie

kontrakty zagraniczne na innowacyjne produkty (gazomierze inteligentne) dostarczane na dużą skalę.

Podstawowym działaniem zapobiegającym materializacji powyższego ryzyka jest zapewnienie

terminowości dostaw (np. poprzez zapewnienie choćby częściowego zapasu magazynowego) oraz

właściwej jakości wyrobów począwszy od procesu projektowania oraz:

‒ odpowiedni dobór dobrej jakości komponentów,

‒ prowadzenie ścisłego nadzoru nad dostawcami,

‒ kontrola jakości w procesach produkcyjnych,

‒ automatyzowanie produkcji, pozwalające na zmniejszanie prawdopodobieństwa występowania

błędów ludzkich,

‒ prowadzenie przyspieszonych testów starzeniowych komponentów elektronicznych

odzwierciedlających warunki panujące w ciągu cyklu życia produktu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 55 z 87

Zabezpieczając się przed ryzykiem kontraktowym, Grupa Apator ma zawarte umowy ubezpieczenia

odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do obrotu produktem.

Ryzyko niepełnej komercjalizacji projektów rozwojowych wynikającej z koncentracji rynku

Sytuacja na najbardziej rozwiniętych w zakresie opomiarowania gazu rynkach europejskich uległa znaczącej

zmianie. Przejęcia i koncentracja po stronie dostawców przyrządów pomiarowych, organizacja niewielu

dużych przetargów na wieloletnie dostawy powodują silną konkurencyjność cenową. Wobec powyższego

odrzucenie oferty w ramach jakiegoś przetargu może spowodować zablokowanie możliwości dostaw na któryś

z rynków przez kilka lat, a to z kolei wiąże się z ryzykiem niepełnej komercjalizacji niektórych projektów

rozwojowych dedykowanych dla konkretnego przetargu czy rynku.

Ryzyko zasobów ludzkich

Postępująca robotyzacja i automatyzacja, gwałtownie rosnąca liczba danych oraz przyspieszony rozwój

technologiczny sprawiają, że programiści, konstruktorzy i inżynierowie to jedne z najbardziej pożądanych grup

specjalistów na rynku pracy. Dodatkowo wprowadzone uelastycznienia możliwości wykonywania pracy poza

zakładem pracy oraz rozpowszechnianie wykonywania pracy w formie pracy zdalnej, także po odwołaniu

obowiązującego stanu epidemii, zwiększają konkurencję pomiędzy pracodawcami, co może wpłynąć na

wzrost oczekiwań finansowych pracowników.

Ryzyko utraty bezpieczeństwa danych/cyberataku

Dynamiczny rozwój cyfryzacji zastępujący ręczne wykonywanie czynności nowoczesnymi technologiami

gruntownie zmienia podejście do biznesu i modeli biznesowych. Poza szeregiem korzyści, automatyzacja

procesów biznesowych oraz wykorzystywanie odpowiednich systemów i narzędzi online wiąże się z szeregiem

zagrożeń, wśród których należy wymienić działania grup przestępczych wyspecjalizowanych

w cyberprzestępczości, wyciek danych osobowych i informacji poufnych czy blokady usług kluczowych.

Z uwagi na skalę i skutki tych zagrożeń, ochrona własności intelektualnej i informacji zastrzeżonych jest

kluczowym wyzwaniem ery cyfrowej.

Wprowadzona w życie w 2023 r. nowelizacja prawa unijnego w zakresie cyberbezpieczeństwa (Dyrektywa

NIS2) rozszerza zakres przepisów dotyczących cyberbezpieczeństwa na nowe sektory i podmioty i stymuluje

poprawę odporności i zdolności reagowania na incydenty podmiotów publicznych i prywatnych, właściwych

organów i całej UE oraz zobowiązuje państwa członkowskie do wprowadzenia w ustawodawstwie krajowym

odpowiednich środków i mechanizmów dążących do zapewnienia bezpieczeństwa cyfrowego sieci i systemów

informatycznych.

Grupa Apator na bieżąco prowadzi działania podnoszące świadomość pracowników o zagrożeniach cyfrowych

i ich skutkach oraz uczy odpowiednich sposobów ochrony przed nimi, w tym ścieżek reagowania i zgłaszania

zagrożeń i incydentów bezpieczeństwa. Ponadto, w głównych spółkach wdrożone zostały techniczne

zabezpieczenia w postaci systemu EDR.

Funkcjonujący w Grupie Apator system zarządzania bezpieczeństwem informacji zapewnienia

bezpieczeństwo danych poprzez politykę zabezpieczeń, procedury bezpieczeństwa oraz odpowiednie

narzędzia i infrastrukturę (w tym: usługi VPN i systemy szyfrowania, kodowania, ochronne i antywirusowe)

oraz wsparcie techniczne. System zarządzania bezpieczeństwem informacji Grupy Apator zarządzany jest

przez Apator S.A., która posiada certyfikat zgodności z normą ISO 27001:2013. System ten jest regularnie

testowany i dostosowywany do zmieniających się zagrożeń. Wybrane spółki Grupy Apator również posiadają

powyższy certyfikat.

Ryzyko utraty wartości przejętych aktywów

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na

utratę wartości. Wartość firmy jednostek zależnych na dzień 31.12.2022 r. w sprawozdaniu skonsolidowanym

wynosi 122,3 mln zł, w tym:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 56 z 87

● Apator Rector Sp. z o.o. – 43,1 mln zł,

● Linia biznesowa Automatyki oraz ICT w Apator S.A. – 34,5 mln zł,

● Apator Powogaz S.A. – 17,9 mln zł,

● Apator Miitors ApS – 20,5 mln zł,

● Apator Telemetria Sp. z o.o. – 5,5 mln zł,

● Apator Metra s.r.o. – 0,8 mln zł.

Ryzyko związane jest z ewentualnym zmniejszeniem potencjału do generowania gotówki przez jednostki

zależne/jednostki generujące gotówkę (CGU) w przedziale czasu określonym perspektywą biznes planu.

Wartość aktywów finansowych - udziałów i akcji w jednostkach zależnych w sprawozdaniu finansowym

jednostkowym na dzień 31.12.2022 r. wynosi 171,0 mln zł, w tym:

● Apator Powogaz S.A. – 68,6 mln zł,

● Apator Rector Sp. z o.o. – 74,3 mln zł,

● Apator Telemetria Sp. z o.o. – 12,2 mln zł,

● Apator Metrix S.A. – 8,9 mln zł,

● FAP Pafal S.A. – 0,5 mln zł,

● pozostałe spółki – 6,5 mln zł.

Ryzyka finansowe

Opis ryzyk finansowych zawarty jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt 8.30 (Raport roczny

RS – 2022).

Wpływ sytuacji na Wschodzie

Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa Apator identyfikuje ryzyka wynikające z wojny w Ukrainie, jednak

ich poziom zależy od dalszego rozwoju sytuacji oraz jego wpływu na kursy walutowe, ceny surowców i inne

obszary działalności.

Przychody ze sprzedaży w 2022 r. z rynków rosyjskiego, ukraińskiego i białoruskiego stanowiły ok. 1,6%

łącznej sprzedaży Grupy Apator. Od momentu wybuchu wojny Grupa wstrzymała sprzedaż na rynkach

rosyjskim i białoruskim.

W zakresie należności od kontrahentów z zagrożonych rynków, na koniec 2022 r. udział należności z rynku

ukraińskiego w łącznej wartości należności Grupy Apator wynosił około 0,6%. Grupa nie posiadała należności

handlowych* z rynków rosyjskiego i białoruskiego. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego

raportu sytuacja na Wschodzie nie ma istotnego wpływu na działalność spółki Apator S.A. oraz całej Grupy

Kapitałowej.

Szczegółowe wartości należności na dzień 31.12.2022 r. zaprezentowano w poniższej tabeli.

Poziom należności na dzień 31.12.2022 r. Apator S.A.

Grupa Apator

Należności od kontrahentów (Ukraina, Rosja, Białoruś)

1 173

Ukraina

1 173

Rosja

Białoruś

Należności handlowe ogółem na dzień 31.12.2022 r.

70 014

191 081

Udział w należnościach handlowych Spółki

0,0%

Udział w należnościach handlowych GK APATOR

0,6%

*) Należność Apator Powogaz S.A. z tyt. dywidendy od AO Teplovodomer wyniosła na koniec grudnia 2022 r. 990,4 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 57 z 87

9. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje

Stan kredytów i pożyczek Grupy Apator:

Wyszczególnienie

na dzień

Zmiana

31.12.2022 r. 31.12.2021 r.

Kredyty i pożyczki długoterminowe 3 119 35 980 -32 861

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 237 350 175 448 61 902

Kredyty i pożyczki ogółem 240 469 211 428 29 041

9.1. Kredyty

Na dzień 31 grudnia 2022 roku stan istotnych umów kredytowych jest następujący:

1. Grupa Apator

Umowa wieloproduktowa z dnia 22 czerwca 2016 r.

W dniu 30 czerwca 2022 r. pomiędzy ING Bank Śląski SA a spółkami Grupy Apator: Apator S.A., Apator

Powogaz S.A., Apator Metrix S.A., FAP Pafal S.A., Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o.

zawarty został aneks do powyższej umowy, na mocy którego nastąpiło zwiększenie odnawialnego limitu

kredytu przeznaczonego na bieżące finansowanie spółek z kwoty 180 mln zł do 250 mln zł. Termin spłaty

kredytu przypada na dzień 30 czerwca 2025 r. Limit kredytowy może zostać wykorzystany w formie kredytów

obrotowych, gwarancji bankowych, akredytyw oraz transakcji dyskontowych wykupu przez Bank

wierzytelności w formie finansowania dostawców. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę

WIBOR/EURIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

Zabezpieczeniem Umowy są:

● zastawy rejestrowe na zapasach spółek o łącznej wartości 148,8 mln zł,

● zastawy rejestrowe na środkach trwałych spółek o łącznej wartości netto 31,1 mln zł,

● hipoteka na nieruchomości Apator S.A. do wartości 40 mln zł,

● cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,

● weksle „in blanco” wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez kredytobiorców.

Zobowiązania wynikające z przyznanego limitu obciążają spółki solidarnie, maksymalnie do kwoty

250 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. stan zadłużenia Grupy Apator z tytułu zawartej umowy wieloproduktowej wynosił:

● z tytułu wykorzystanych limitów kredytowych 156,8 mln zł,

● z tytułu udzielonych gwarancji i akredytyw 12,4 mln zł,

● z tytułu finansowania dostawców 5,0 mln zł.

2. Spółka Apator S.A.:

a) posiadała kredyt w Banku Handlowym S.A. na kwotę 10 mln zł przeznaczony na bieżące finansowanie

działalności gospodarczej Spółki. W dniu 24 marca 2022 r. zawarty został aneks do umowy, na mocy

którego wydłużony został okres kredytowania do dnia 22 marca 2023 r. Oprocentowanie kredytu

ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów

3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza zastaw rejestrowy na

środkach trwałych Spółki o wartości 8,4 mln zł z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. Na dzień

31 grudnia 2022 r. poziom wykorzystanego kredytu wynosił 0,2 mln zł. Umowa wygasła w dniu 22

marca 2023 r.

b) w dniu 13 sierpnia 2021 r. zawarła z Bankiem Handlowym S.A. umowę o kredyt długoterminowy

(akwizycyjny) na kwotę 13 mln zł. Kredyt przeznaczony został na sfinansowanie zakupu udziałów od

mniejszościowych udziałowców spółki Apator Telemetria Sp. z o.o. Oprocentowanie kredytu ustalone

zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 58 z 87

powiększonej o marżę banku. Spłata kredytu następuje w równych kwartalnych ratach, a termin

ostatecznej przypada na dzień 9 sierpnia 2024 r. Spłatę kredytu zabezpiecza zastaw rejestrowy na

środkach trwałych do kwoty 2,8 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od

wszystkich ryzyk, zastaw rejestrowy na przejmowanych udziałach do kwoty 12,1 mln zł oraz

oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 15,6 mln zł. W dniu 29 czerwca

2022 r. zawarty został aneks, na mocy którego dokonano przewalutowania pozostałej do spłaty części

kredytu na walutę EUR. Kredyt po przewalutowaniu oprocentowany jest wg zmiennej stopy

procentowej równej stawce EURIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonych o marżę banku.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. do spłaty kredytu pozostała kwota 1,55 mln euro.

c) w dniu 22 października 2021 r. zawarła umowę faktoringu pełnego z ING Commercial Finance Polska

S.A. z limitem do kwoty 10 mln zł przeznaczoną na finansowanie bieżącej działalności. W dniu

23 sierpnia 2022 r. pomiędzy stronami zawarty został aneks nr 1, na podstawie którego obniżony

został limit do kwoty 5 mln zł. Umowa obowiązywała do dnia 21 października 2022 r. i została rolowana

na takich samych warunkach na kolejny rok. Oprocentowanie finansowania ustalone zostało według

zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę banku.

Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco.

3. Spółka Apator Metrix S.A. posiadała w 2022 r. kredyt długoterminowy (inwestycyjny) przeznaczony na

zakup udziałów GWi zaciągnięty w Banku Millennium S.A. w 2015 r. Początkowa wysokość kredytu

wynosiła 22,1 mln zł. Zgodnie z terminem obowiązywania, kredyt do końca 2022 r. został spłacony.

Zabezpieczenie kredytu stanowiły: hipoteka kaucyjna do kwoty 23,3 mln zł na nieruchomości spółki

położonej w Tczewie, przewłaszczenie środków trwałych o łącznej wartości min. 2,4 mln zł, cesja praw

z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk, zastaw na rachunkach bankowych oraz

oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 31,7 mln zł. W związku z całkowitą

spłatą kredytu, rozpoczęta została procedura zwolnienia zabezpieczeń.

4. Spółka GWi Ltd. posiada kredyt w rachunku bieżącym zaciągnięty w dniu 8 września 2017 r. w banku

CITI Londyn na kwotę 4 mln GBP. Kredyt został zaciągnięty na spłatę pożyczki od BI Group PLC i Apator

Metrix S.A., co było związane z wcześniejszym wykupem pozostałych 50% udziałów GWi przez Apator

Metrix S.A. w 2017 r. Termin spłaty kredytu jest rokrocznie odnawiany. Zabezpieczeniem spłaty kredytu

jest poręczenie Apator Metrix S.A. w formie gwarancji bankowej na kwotę 4 mln GBP (tj. 21,2 mln zł

wg średniego kursu ING z dnia 30 grudnia 2022 r. dla waluty GBP = 5,2974) oraz oświadczenie

o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 4,8 mln GBP (tj. 25,4mln zł wg średniego kursu

ING z dnia 30 grudnia 2022 r. dla waluty GBP = 5,2974). Oprocentowanie kredytu ustalone jest według

zmiennej stopy SONIA powiększonej o marżę banku. Na dzień 31 grudnia 2022 r. stan udzielonego

kredytu wynosił 4 mln GBP (tj. 21,2 mln zł wg średniego kursu ING z dnia 30 grudnia 2022 r. dla waluty

GBP = 5,2974).

5. Spółka Apator Powogaz S.A.:

a) w dniu 4 grudnia 2020 r. zawarła z bankiem PKO Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę

kredytu inwestycyjnego w wysokości 39,1 mln zł z możliwością zwiększenia do kwoty 41 mln zł.

W dniu 6 maja 2022 r. zawarty został aneks zwiększający kwotę finansowania o 0,9 mln zł. Kredyt

przeznaczony został na sfinansowanie nabycia gruntów oraz budowy nowoczesnego zakładu

produkcyjnego w Jaryszkach pod Poznaniem, na podstawie zawartej umowy z Generalnym

Wykonawcą. Oprocentowanie ustalone jest w wysokości:

● do kwoty 39,1 mln zł – oprocentowanie stałe w wysokości 1,3% p.a. powiększone o marżę Banku,

● powyżej kwoty 39,1 mln zł, a maksymalnie do 41,9 mln zł – oprocentowanie wg zmiennej stopy

procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. zabezpieczeniem kredytu jest:

● weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 59 z 87

● hipoteka na nieruchomości w Jaryszkach (wniosek o wpis złożony został w dniu 19 maja 2022 r.,

wpisu dokonano w dniu 16 marca 2023 r.),

● zastaw rejestrowy (ustanowiony w dniu 8 stycznia 2021 r.) na 3,6 mln sztuk akcji na okaziciela

Apator S.A. będących w posiadaniu Apator Mining Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia

61,5 mln zł wraz z blokadą akcji o łącznej wartości nie mniejszej niż 120% wartości przyszłej

nieruchomości (trwa procedura zwolnienia zabezpieczenia).

Okres spłaty kredytu ustalony jest na okres od 31 lipca 2022 r. do 4 grudnia 2030 r. Na dzień

31 grudnia 2022 r. zadłużenie z tytułu powyższego kredytu wynosiło 39,8 mln zł.

b) posiada kredyt w mBank S.A. na kwotę 10 mln zł przeznaczony na bieżące finansowanie działalności

gospodarczej spółki z okresem spłaty (Aneks nr 6) do dnia 28 września 2023 r. Oprocentowanie

kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR ON powiększonej

o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza weksel in blanco. Na dzień 31 grudnia

2022 r. wartość wykorzystanego kredytu wynosiła 9,4 mln zł.

c) posiada umowę faktoringu zawartą z Santander Faktoring Sp. z o.o. z limitem do kwoty 15 mln zł

z przeznaczeniem na finansowanie dostawców. Umowa jest zawarta na okres od 19 września 2019 r.

do 30 czerwca 2023 r. Oprocentowanie ustalane jest wg zmiennej stopy procentowej równiej WIBOR

1M powiększonej o marżę banku. Zabezpieczenie finansowania stanowią weksel in blanco oraz

oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 22,5 mln zł. Na dzień 31 grudnia

2022 r. wysokość wykorzystanego finansowania wynosiła 13,4 mln zł.

d) posiada umowę faktoringu zawartą z ING Commercial Finance Polska S.A. z limitem do kwoty

4,5 mln zł. przeznaczoną na finansowanie bieżącej działalności z terminem obowiązywania do

12 marca 2023 r. W dniu 22 września 2022 r. podpisany został aneks rozszerzający sposób

finansowania na zarówno z przejęciem, jak i bez przejęcia ryzyka wypłacalności odbiorców.

Oprocentowanie finansowania ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej, w zależności od

wykorzystania, równej stawce WIBOR 1M lub EURIBOR 1M powiększonej o marżę banku.

Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość wykorzystanego

finansowania wynosiło 1,4 mln zł.

6. Spółka Apator Metra s.r.o. posiada kredyt w Raiffeisenbank, a.s. w wysokości 30 mln CZK, którego

celem jest finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony.

Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w oparciu o zmienną stopę 1D PRIBOR powiększoną o marżę

Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw na nieruchomości w wysokości 50 mln CZK (tj. 9,7 mln zł

wg średniego kursu ING z dnia 30 grudnia 2022 r. dla waluty CZK = 0,1940 PLN) wraz z cesją praw

z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wykorzystanie kredytu

wynosiło 4,1 mln CZK (0,8 mln zł).

7. Spółka Apator Telemetria Sp. z o.o. w dniu 24 marca 2022 r. zawarła z mBank SA umowę kredytu

elektronicznego z przeznaczeniem na finansowanie dostawców, której limit wynosi 7 mln zł. Umowa

obowiązuje do 20 czerwca 2023 r. Oprocentowanie finansowania ustalone zostało według zmiennej stopy

procentowej, w zależności od wykorzystania równej stawce WIBOR 1M lub EURIBOR 1M powiększonej

o marżę banku. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość

wykorzystanego finansowania wynosiła 4,8 mln zł.

W ciągu 2022 r. żaden bank nie wypowiedział żadnej spółce Grupy Apator umowy kredytowej, a spółki Grupy

Apator wywiązywały się z zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. Wykaz wszystkich umów

kredytowych zaprezentowany został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 8.20 (Raport

roczny RS – 2022).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 60 z 87

9.2. Pożyczki

W 2022 r. spółki Grupy Apator nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy.

Stan udzielonych i otrzymanych pożyczek spółek Grupy Apator na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawia się

następująco:

● Spółka Apator Powogaz S.A. posiada należność z tytułu skonsolidowanej pożyczki w wysokości

1,5 mln EUR udzielonej podmiotowi zależnemu spółce Apator Miitors ApS. Nominalna stopa

oprocentowania pożyczki wynosi 2%. 20 listopada 2020 r. Spółka Apator Powogaz podpisała z Apator

Miitors ApS aneks wydłużający okres spłaty pożyczki do końca 2029 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 r.

wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki (wraz z odsetkami) wynosiła 1,5 mln EUR. Odsetki za 2022 r.

zostały rozliczone w lutym 2023 roku.

● W dniu 12 grudnia 2022 r. spółka Apator Powogaz S.A. zawarła ze spółką FAP Pafal S.A. umowę pożyczki

na kwotę 2 mln zł z terminem spłaty do 23 grudnia 2022 r. W dniu 22 grudnia 2022 r. strony zawarły aneks

do umowy, na mocy którego kwota udzielonej pożyczki została zwiększona do 5 mln zł, a termin spłaty

całej kwoty przesunięty do dnia 15 stycznia 2023 r. Pożyczka została spłacona w 2 transzach w dniach

12-13 stycznia 2023 r.

9.3. Poręczenia i gwarancje

W 2022 r. spółki Grupy Apator nie udzielały poręczeń podmiotom spoza Grupy.

Stan udzielonych poręczeń i gwarancji na dzień 31 grudnia 2022 r. jest następujący:

1) Spółka Apator S.A.:

● warunkowe poręczenie zapłaty z tytułu zawartych trzech umów leasingowych na zakup środków

trwałych pomiędzy Apator Rector Sp. z o.o. a mLeasing Sp. z o.o. w łącznej wysokości 0,7 mln zł

z maksymalnym okresem obowiązywania do dnia 14 grudnia 2024 r. Prowizja z tytułu udzielonego

poręczenia naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 1,2% p.a.

2) Spółka zależna Apator Metrix S.A.:

● gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd. (GWi) do maksymalnej kwoty 4 mln GBP,

(tj. 21,2 mln zł wg średniego kursu ING z dnia 30 grudnia 2022 r. dla waluty GBP = 5,2974) na okres

do 31 października 2023 r. Gwarancja zabezpiecza kredyt udzielony GWi przez Bank Citi na spłatę

m.in. pożyczek udzielonych wcześniej przez NIG i Apator Metrix S.A. Gwarancja ta wystawiona została

na podstawie umowy rewolwingowej zawartej pomiędzy Apator Metrix S.A. i Citi Handlowy. Prowizja

z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,5% p.a.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa Apator posiadała także aktywne gwarancje wystawione przez

ubezpieczycieli i banki. Wykaz gwarancji zamieszczono również w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym w punkcie 8.32 (Raport roczny RS – 2022).

10. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub

administracji publicznej

Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności

spółki Apator S.A. toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej dotyczące Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej nie należą do istotnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 61 z 87

11. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Apator realizowana jest współpraca w obszarach

biznesowych, w zakresie działalności finansowej oraz w zakresie funkcji wsparcia (głównie IT). W ramach tej

współpracy w 2022 roku, podobnie jak w okresach wcześniejszych, ani spółka Apator S.A. ani żadna inna

jednostka od niej zależna nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na

warunkach innych niż rynkowe.

Dane dotyczące transakcji przeprowadzanych z jednostkami powiązanymi oraz informacje dotyczące

nierozliczonych sald prezentuje tabela zamieszczona w punkcie 8.31 skonsolidowanego sprawozdania

finansowego (Raport roczny RS – 2022).

W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami Grupy Apator przekazywane są dywidendy. W tym

zakresie w 2022 r. Apator S.A. otrzymał od spółek zależnych dywidendy w łącznej wysokości 31.240 tys. zł

(34.473 tys. zł w analogicznym okresie 2021 r.). Poziom dywidend zarówno w 2022 r., jak i w 2021 r. wynikał

z podjęcia decyzji o zachowaniu większego buforu płynnościowego przez spółki zależne z uwagi na

zwiększoną ostrożność przed skutkami pandemii i konieczność budowania kapitału obrotowego, wynikającego

z wydłużonych lead time’ów dostaw komponentów i materiałów do produkcji.

12. Jednostki podlegające konsolidacji na dzień 31 grudnia 2022 r.

● podmiot dominujący - Apator S.A.,

● jednostki bezpośrednio zależne objęte konsolidacją metodą pełną:

Segment

Linia

biznesowa

Firma Siedziba

Udział

kapitale

Powiązanie z Apator S.A.

Energia

Elektryczna

(EE)

Opomiarowanie

energii

elektrycznej

FAP Pafal S.A. Świdnica 100% Spółka zależna od Apator S.A.

ICT Apator Rector Sp. z o. o. Zielona Góra 100% Spółka zależna od Apator S.A.

Handel

aparaturą

górniczą

(działalność o

niewielkim

rozmiarze - nie

jest linią

biznesową)

Apator Mining Sp. z o. o. Katowice 100% Spółka zależna od Apator S.A.

Energia

Elektryczna/

Gaz

Opomiarowanie

energii

elektrycznej i

gazu

Apator GmbH

Berlin

(Niemcy)

100% Spółka zależna od Apator S.A.

Gaz -

Apator Metrix S.A. Tczew 100% Spółka zależna od Apator S.A.

GWi Ltd.

Coventry

(Wielka

Brytania)

100%

Zależna pośrednio od Apator S.A.

przez Apator Metrix S.A.

Udział pośredni przez Apator

Metrix S.A.

Woda

i Ciepło

- Apator Powogaz S.A. Jaryszki 100% Spółka zależna od Apator S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 62 z 87

Segment

Linia

biznesowa

Firma Siedziba

Udział

kapitale

Powiązanie z Apator S.A.

(W&H)

Apator Metra s. r. o.

Sumperk

(Czechy)

100%

Zależna pośrednio od Apator S.A.

przez Apator Powogaz S.A.

Udział pośredni poprzez Apator

Powogaz S.A.

Apator Miitors ApS

Aarhus

(Dania)

100%

Zależna pośrednio od Apator S.A.

przez Apator Powogaz S.A.

Udział pośredni przez Apator

Powogaz S.A.

Apator Telemetria

Sp. z o. o.

Słupsk 92,69%

Zależna bezpośrednio od

Apator S.A. w 20,8% oraz zależna

pośrednio przez Apator

Powogaz S.A. w 71,89%

13. Oświadczenia Zarządu

13.1. Oświadczenie Zarządu spółki Apator S.A. w zakresie sporządzania sprawozdań

finansowych i sprawozdań Zarządu

Zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą Zarząd Apator S.A. oświadcza, że roczne jednostkowe i skonsolidowane

sprawozdanie finansowe za 2022 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Grupa Apator stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie,

w zakresie nieuregulowanym przez MSR/MSSF.

Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny

i jasny sytuację majątkową i finansową Apator S.A. oraz Grupy Kapitałowej Apator oraz jej wynik finansowy.

Szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających do rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego.

Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności spółki i Grupy Apator zawiera prawdziwy obraz rozwoju,

osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

13.2. Informacja Zarządu spółki Apator S.A. w zakresie wyboru podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Apator S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Apator S.A., informuje, że:

a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma PricewaterhouseCoopers Polska

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., która dokonała badania rocznego

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami

prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Wyboru podmiotu do

badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Apator S.A. w dniu 26 marca 2021 r. na

podstawie rekomendacji Komitetu Audytu oraz zgodnie z § 20 Statutu Apator S.A. tj. w sposób

zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań,

b) firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k.

– wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem

PIBR 144, a także członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji

finansowej na rzecz Apator S.A. i jednostek z nią powiązanych, spełniali warunki do sporządzenia

bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 63 z 87

sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu

i zasadami etyki zawodowej,

c) przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

d) spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia

przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych

usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę

audytorską.

Więcej informacji dotyczących wynagrodzenia firmy audytorskiej znajduje się pkt 8.34 Rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Maciej Wyczesany Tomasz Łątka

14. Oświadczenia Rady Nadzorczej

14.1. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania

Zarządu

Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza na podstawie

pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 26 kwietnia 2023 r. dokonała oceny sporządzonych przez

Zarząd sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności spółki Apator S.A. i Grupy Apator.

Rada Nadzorcza stwierdza, że prezentowane w raportach okresowych dane finansowe są rzetelne,

prawidłowe i rzeczywiste oraz są sporządzane zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz

z obowiązującymi zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prowadzonych ksiąg

rachunkowych.

14.2. Oświadczenie Rady Nadzorczej Apator S.A. w zakresie Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Apator S.A. oświadcza, że:

a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym

dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do

posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

b) Komitet Audytu w pełni wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

w imieniu Rady Nadzorczej: Przewodniczący Rady Nadzorczej

Janusz Niedźwiecki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 64 z 87

15. Ład korporacyjny w Apator S.A.

15.1. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór zasad ładu korporacyjnego, czyli reguł postępowania

skierowanych zarówno do organów spółek oraz członków tych organów, jak i do akcjonariuszy. Odnoszą się

one do szeroko rozumianego zarządzania spółką, a ich celem jest umacnianie transparentności spółek

giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami, wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy

także w materiach nie regulowanych przez prawo. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego jest

dobrowolne (nie wynika z żadnych przepisów prawa), jednak informowanie o ich stosowaniu należy do

obowiązków każdej spółki giełdowej. Obowiązek ten jest przewidziany zarówno w rozporządzeniu Ministra

Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych jak i w Regulaminie GPW.

Zbiór Dobrych Praktyk obowiązujących w 2022 r.

W dniu 1 lipca 2021 r. weszły w życie nowe "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Nowe zasady

ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.

Aktualny zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz jego archiwalne wersje dostępne są na stronie internetowej

Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Apator S.A. przestrzega większości zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW

2021, z wyjątkiem następujących:

● Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa

cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

Komentarz spółki: Spółka posiada politykę różnorodności w odniesieniu do organów Spółki

i kluczowych jej menedżerów, jednak nie zawiera ona mierzalnych celów i terminów osiągnięcia

odpowiednich parytetów. Spółka dostrzegając rosnące znaczenie tworzenia różnorodnego

środowiska pracy, buduje kulturę organizacyjną otwartą na różnorodność, która prowadzi do

zwiększenia efektywności pracy. Skład osobowy Rady Nadzorczej wynika z decyzji podejmowanych

przez Walne Zgromadzenie, natomiast skład osobowy Zarządu leży w kompetencjach Rady

Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym przy wyborze władz Spółki organy te oraz Zarząd przy

wyborze kluczowych menedżerów dążą do zapewnienia wszechstronności i różnorodności

szczególnie w obszarze kierunków wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego oraz płci. Ze

względu na specyfikę branży i technologiczny charakter działalności decydującym aspektem są tu

przede wszystkim odpowiednie kompetencje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia

określonej funkcji.

● Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej

spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego

udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi

w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 65 z 87

Komentarz spółki: Uzasadnienie opisane w pkt 2.1.

● Zasada 2.11.6 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne

sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera informację na temat stopnia

realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów,

o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku z brakiem stosowania zasady 2.1

● Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na

zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną

niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki realizacja ww. zasady związana jest z ryzykami natury

technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych

zgromadzeń. Dodatkowo, ta forma uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spotyka się obecnie

z niewielkim zainteresowaniem akcjonariuszy. Jednakże, w przypadku przyjęcia ogólnych rozwiązań

prawnych minimalizujących istniejące ryzyka, Spółka rozważy możliwość zapewnienia infrastruktury

technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

15.2. Kapitał zakładowy

Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy Apator S.A. wynosił 3.264.707,30 zł i dzielił się na:

● 7.332.491 akcji imiennych serii A oraz

● 25.314.582 akcje na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła

54.644.546. Wszystkie akcje na okaziciela wprowadzone są do obrotu giełdowego w systemie notowań

ciągłych.

Stan na 31 grudnia 2022 r.

Liczba akcji

Struktura akcji %

Liczba głosów

Struktura głosów %

Akcje imienne 7 332 491

22,5%

29 329 964

53,7%

Akcje na okaziciela 25 314 582

77,5%

25 314 582

46,3%

Ogółem akcje 32 647 073

100,00%

54 644 546

100,00%

Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami

uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na walnym zgromadzeniu

Spółki.

Zmiany w strukturze kapitału zakładowego w okresie sprawozdawczym

W dniu 14 listopada 2022 r. Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował obniżenie

kapitału zakładowego Apator S.A. Nastąpiło ono w związku z umorzeniem 130.155 akcji na okaziciela,

dających prawo do 130.155 głosów, nabytych w ramach programu skupu akcji własnych, zamkniętego w dniu

28 czerwca 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A.

Zmiany w strukturze kapitału zakładowego po okresie sprawozdawczym

Po okresie sprawozdawczym, w wyniku konwersji 1.100 akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela,

przeprowadzonej w dniu 31 stycznia 2023 roku, które zostały w dniu 28 lutego 2023 r. zasymilowane do obrotu

giełdowego, uległa obniżeniu ogólna liczba głosów z 54.644.546 do 54.641.246. Wobec tego podstawą

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 66 z 87

obliczeń na dzień publikacji raportu (27 kwietnia 2023 r.) jest kapitał zakładowy wynoszący 3.264.707,30 zł,

składający się z 32.647.073 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, który dzieli się następująco:

Stan na 27 kwietnia 2023 r.

Liczba akcji

Struktura akcji %

Liczba głosów

Struktura głosów %

Akcje imienne 7 331 391

22,5%

29 325 564

53,7%

Akcje na okaziciela 25 315 682

77,5%

25 315 682

46,3%

Ogółem akcje 32 647 073

100,00%

54 641 246

100,00%

15.3. Akcjonariusze Apator S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne

pakiety akcji

Poniżej przedstawiono akcjonariuszy Apator S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety

akcji (powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu) wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te

podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie ze stanem na 31 grudnia

2022 r.

Wyszczególnienie

Stan na 31 grudnia 2022 r.

Akcje imienne

Akcje na

okaziciela

Suma akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

Udział w

głosach

Mariusz Lewicki 1 187 376

1 126 624

2 314 000

5 876 128

7,09%

10,75%

Tadeusz Sosgórnik z

osobą blisko związaną*

1 470 000

506 060

1 976 060

6 386 060

6,05%

11,69%

Danuta Guzowska 954 214

566 065

1 520 279

4 382 921

4,66%

8,02%

Zbigniew Jaworski 766 348

698 652

1 465 000

3 764 044

4,49%

6,89%

Apator Mining** 0

3 600 000

11,03%

6,59%

Aviva OFE Aviva

Santander SA/PTE Allianz

Polska***

4 545 864

13,92%

8,32%

Kazimierz Piotrowski z

osobą blisko związaną

664 774

159 181

823 955

2 818 277

2,52%

5,16%

Pozostali 2 289 779

14 112 136

16 401 915

23 271 252

50,24%

42,58%

Podsumowanie 7 332 491

25 314 582

32 647 073

54 644 546

100,00%

*) Stan posiadania akcji przez Tadeusza Sosgórnika prezentowany jest łącznie ze stanem posiadania akcji osoby blisko z nim związanej.

Łączna prezentacja stanu posiadania Tadeusza Sosgórnika obowiązuje od dnia 2 lipca 2020 r., tj. od dnia wejścia w skład RN Apator

S.A.

**) Na akcjach należących do Apator Mining Sp. z o. o. ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz PKO Bank Polski S.A. w celu

zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu umowy inwestycyjnej Apator Powogaz S.A. Zgodnie z treścią umowy zastawu rejestrowego

wykonywanie praw z akcji objętych zastawem pozostawiono Apator Mining Sp. z o.o.

***) Stan posiadania Aviva OFE Aviva Santander SA/PTE Allianz Polska na dzień 31 grudnia 2022 r. jest łącznym stanem posiadania dla:

Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE ustalonym na podstawie zawiadomienia PTE Allianz Polska S.A. (więcej informacji

nt. połączenia funduszy w pkt 7).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 67 z 87

*) Łączny stan dla: Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE.

15.4. Dywidendy

Polityka dywidendy

Polityka dywidendy Apator S.A. obowiązuje od 16 marca 2007 r. i oznacza, że Apator S.A. deklaruje coroczną

wypłatę dywidendy w wysokości 75% zysku netto spółki Apator S.A. wypracowanego za dany rok obrotowy.

Wypłata dywidendy następuje w dwóch częściach: w formie zaliczki oraz w formie pozostałej części, płatnej

po zatwierdzeniu ostatecznej wysokości dywidendy przez Walne Zgromadzenie. Jednocześnie Zarząd Apator

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 68 z 87

S.A. zastrzega, że w przypadku realizacji istotnych zamierzeń inwestycyjnych, Zarząd Spółki może

zaproponować inny podział zysku za dany rok obrotowy.

Dywidenda z zysku za 2021 r.

W dniu 28 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. zdecydowało o wypłacie dywidendy

z zysku za 2021 rok w wysokości 0,50 zł brutto na jedną akcję. Łączna kwota przeznaczona na dywidendę

z zysku za 2021 rok, zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia, wyniosła 16.352.623,00 zł, z czego:

● zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2021 rok wyniosła łącznie 9.823.208,40 zł, czyli 0,30 zł brutto

na akcję i została wypłacona w dniu 24 stycznia 2022 roku Akcjonariuszom posiadającym akcje w dniu

17 stycznia 2022 roku. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy uprawnionych było 32.744.028

akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C.

● pozostała część dywidendy wyniosła łącznie 6.529.414,60 zł, czyli 0,20 zł brutto na akcję i została

wypłacona w dniu 31 sierpnia 2022 roku. Prawo do tej części dywidendy uzyskali akcjonariusze

posiadający akcje spółki Apator S.A. w dniu 6 lipca 2022 roku. Do wypłaty pozostałej części dywidendy

uprawnionych było 32.647.073 akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C.

Zaliczka na poczet

dywidendy z zysku

za rok 2021

Liczba akcji

Zaliczka na poczet

dywidendy na 1 akcję

Zaliczka na poczet dywidendy

wypłacona 24 stycznia 2022 r.

Akcje imienne 7 337 001 0,30 zł 2 201 100,30 zł

Akcje na okaziciela 25 407 027 0,30 zł 7 622 108,10 zł

Akcje skupione 33 200* 0,00 zł 0,00 zł

Ogółem akcje 32 777 228 9 823 208,40 zł

*) W wypłacie zaliczki na poczet dywidendy nie uczestniczyły akcje skupione do tego czasu w ramach buybacku.

Pozostała część

dywidendy z zysku

za rok 2021

Liczba akcji

Pozostała część dywidendy

na 1 akcję

Pozostała część dywidendy

Akcje imienne 7 332 491 0,20 zł 1 466 498,20 zł

Akcje na okaziciela 25 314 582 0,20 zł 5 062 916,40 zł

Akcje skupione 130 155* 0,00 zł 0,00 zł

Ogółem akcje 32 777 228 6 529 414,60 zł

*) Akcje skupione w ramach zrealizowanego buybacku nie brały udziału w wypłacie pozostałej części dywidendy.

Dywidenda z zysku za 2022 r.

W grudniu 2022 r. Zarząd Apator S.A., biorąc pod uwagę sytuację makroekonomiczną, w tym negatywne

skutki wojny w Ukrainie, słabą koniunkturą gospodarczą oraz wysoki w warunkach utrzymującej się inflacji

koszt pozyskania finansowania zewnętrznego, zarekomendował Radzie Nadzorczej niewypłacanie zaliczki na

poczet dywidendy z zysku za 2022 rok. W związku z akceptacją propozycji przez Radę Nadzorczą, zaliczka

na poczet dywidendy z zysku za 2022 r. nie została wypłacona. Wysokość dywidendy z zysku za rok 2022

zostanie zaproponowana przez Zarząd przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia w 2023 r., które

podejmie ostateczną decyzję w sprawie jej wypłaty. Wysokość pozostałej części dywidendy będzie

uzależniona od ogólnej sytuacji gospodarczej oraz od sytuacji finansowej spółki.

Dywidendy z zysku za lata 2015-2021

Wyszczególnienie 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015

Dywidenda na akcję za rok obrotowy 0,50 zł 1,20 zł 1,10 zł 1,30 zł 1,20 zł 1,10 zł 1,00 zł

Łączna dywidenda za rok obrotowy 16,4 mln zł 39,3 mln zł

36,1 mln zł

42,7 mln zł

39,7 mln zł

36,4 mln zł

33,1 mln zł

Średnia roczna cena akcji 22,17 zł 19,59 zł 22,12 zł 21,77 zł 26,95 zł 23,80 zł 29,42 zł

Stopa dywidendy* 2,26% 6,13% 4,97% 5,97% 4,45% 4,62% 3,40%

*) Stopa dywidendy liczona jako iloraz dywidendy na akcję i średniej rocznej ceny akcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 69 z 87

Spółka Apator od momentu debiutu giełdowego w 1997 r. wypłaciła swoim akcjonariuszom ok. 516 mln zł

w postaci dywidendy oraz programów skupu akcji własnych.

15.5. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Jednostkowe sprawozdania finansowe spółki Apator S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe

Grupy Apator sporządzane są przez Dział Księgowości i Podatków spółki Apator S.A., funkcjonujący w pionie

Dyrektora ds. Finansowych Grupy Apator. Sprawozdania te sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Ponadto sporządzane sprawozdania finansowe oparte są o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia

29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Sprawozdawczość i księgowość w spółkach FAP Pafal S.A. i Apator Powogaz S.A. odbywa się

z wykorzystaniem Zintegrowanego Systemu Zarządzania BaaN IV, zaś spółki Apator S.A., Apator Metrix S.A.

i Apator Rector Sp. z o.o. wykorzystują nowszą, kompatybilną wersję systemu ERP Infor LN. Konfiguracja

systemów odpowiada obowiązującym zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy

kontrolne zapewniające spójność i integralność danych, w tym m.in.: kontrole spójności danych, kontrole

uprawnień. Zintegrowany System Zarządzania umożliwia kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych

operacji, pozwala na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje. Dostęp

do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień. Uprawnienia dostępu do systemu są

nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej

kontroli.

Spółki wchodzące w skład Grupy Apator prowadzą politykę rachunkowości w oparciu o własne zasady

(politykę rachunkowości) przyjęte w danym podmiocie. Określają one główne zasady ewidencji zdarzeń.

Jednakże podstawowymi elementami procesu sporządzania sprawozdań są przyjęte dla wszystkich

podmiotów Grupy Apator wspólne zasady rachunkowości, oparte głównie o rozwiązania stosowane

w podmiocie dominującym Apator S.A. W konsekwencji prowadzonej ewidencji powstają księgi rachunkowe

poszczególnych spółek, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań

finansowych przez wszystkie podmioty Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe są podstawą do

sporządzania skonsolidowanych sprawozdań Grupy Apator. W procesie konsolidacji sprawozdań stosowane

są jednolite zasady i procedury konsolidacji danych finansowych, zapewnione między innymi poprzez

ujednolicone elektroniczne raporty oraz automatyczne walidacje spójności danych w tych raportach.

Nadzór nad poprawnością procesów sprawozdawczości i księgowości, zapewnieniem poprawności informacji

finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz poprawnością sposobu ich prezentacji

prowadzony jest przez system kontroli wewnętrznej. W ramach systemu badana jest zgodność z przepisami

prawa finansowego i regulacjami wewnętrznymi oraz jakość i poprawność wykonywania poszczególnych

czynności (rozdział obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych

danych).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 70 z 87

Zarząd Apator S.A. na bieżąco ocenia skuteczność systemu kontroli wewnętrznej. Ponadto w celu zwiększenia

bezpieczeństwa zarządzania obszarem sprawozdawczości finansowej na poziomie Grupy, pomiędzy

Apator S.A. a spółkami Apator Metrix S.A., Apator Powogaz S.A., FAP Pafal S.A. oraz Apator Rector Sp.

z o.o. są zawarte umowy ramowe na świadczenie przez Apator S.A. usług obejmujących m.in. zarządzanie

obszarem finansów, w tym współtworzenie polityki rachunkowości i planu kont, optymalizację procesów

operacyjnych w księgowości oraz sporządzanie okresowych raportów o sytuacji finansowej.

Na każdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych

(zewnętrznych) jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta,

a w szczególności badanie (Apator S.A.) i przegląd (pozostałe spółki Grupy) sprawozdań półrocznych oraz

badanie sprawozdań rocznych. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce Apator S.A.

i Grupie Apator jest wybierany przez Radę Nadzorczą Apator S.A. w taki sposób, aby zapewniona była

niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wszystkie spółki zależne są badane przez ten sam

podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez

audytora Zarządowi, Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej i Radzie Nadzorczej.

W procesie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej uczestniczy Komitet Audytu Rady

Nadzorczej Apator S.A. Jego podstawowym zadaniem jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach

dotyczących monitorowania:

● jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,

● skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, compliance,

● wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską

badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających

z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej),

● niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Dane finansowe, które są podstawą sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, służą

także comiesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego

okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego szczebla (Zarząd, Dyrekcja) pod nadzorem Rady Nadzorczej

dokonuje comiesięcznej analizy wyników finansowych spółki Apator S.A., poszczególnych spółek Grupy

Apator oraz skonsolidowanych wyników Grupy Apator. Analiza osiąganych rezultatów dokonywana jest

poprzez porównanie ich do przyjętych założeń biznesowych zawartych w budżecie rocznym, budżecie danego

okresu i w przyjętej strategii rozwoju. Zidentyfikowane odchylenia są na bieżąco analizowane przez pryzmat

ich wpływu na bieżące wyniki danej spółki i Grupy Apator oraz podejmowane są w związku z tym ewentualne

działania korygujące. W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane

jest całe kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowane budżety są przyjmowane przez Zarządy

poszczególnych spółek oraz zatwierdzane przez ich Rady Nadzorcze. Budżet Grupy Apator przyjmowany jest

przez Zarząd Apator S.A., a następnie zatwierdzany przez Radę Nadzorczą spółki.

Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd Apator S.A. stwierdza, że na dzień

31 grudnia 2022 r. nie istniały okoliczności, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na skuteczność

kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.

15.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają

specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami

uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zasady zbywania akcji imiennych i ich zamiany reguluje Statut Apator S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 71 z 87

15.7. Realizacja programu odkupu akcji własnych

Program odkupu akcji własnych w latach 2020/2021

Na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 23/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Apator S.A. z dnia 29 czerwca 2021 r. Zarząd Apator S.A. zrealizował Program odkupu akcji własnych w celu

ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie

wyższa niż 10 mln zł. Realizacja Programu trwała od dnia 10 sierpnia 2021 roku do dnia 31 maja 2022 roku.

Skup akcji realizowany był za pośrednictwem Erste Securities Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu

28 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Apator S.A. podjęło uchwałę nr 26/VI/2022 w sprawie zamknięcia

w/w Programu.

W ramach programu skupu akcji własnych skupionych zostało 130.155 akcji na okaziciela (za łączną kwotę

13.015,5 tys. zł), dających 130.155 głosów na WZ, stanowiących łącznie 0,3971% kapitału zakładowego

i 0,2376% ogólnej liczby głosów.

Podsumowanie Programu odkupu akcji – stan na dzień zamknięcia

Liczba akcji

Udział w kapitale %

Liczba głosów

Udział w głosach %

Akcje imienne -

Akcje na okaziciela 130.155

0,40%

130.155

0,24%

Ogółem akcje skupione 130.155

0,40%

130.155

0,24%

Powyższe akcje zostały umorzone w dniu 14 listopada 2022 r., tj. z chwilą zarejestrowania przez Sąd

Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS, obniżenia kapitału zakładowego Apator SA o kwotę

13.015,5 zł (zgodnie z informacją w pkt 15.2).

Program odkupu akcji własnych w latach 2022/2023

W dniu 28 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Apator S.A. podjęło uchwałę nr 32/VI/2022 w sprawie

realizacji kolejnego Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego,

w kwocie nie wyższej niż 10 mln zł, w terminie od 7 lipca 2022 roku do 31 maja 2023 roku.

W ramach powyższego programu spółka nie nabyła żadnych akcji.

15.8. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak:

● ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,

● ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu,

● zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi

są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

15.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności

akcji spółki Apator S.A.

Akcje imienne uprzywilejowane podlegają ograniczeniom w ich zbywaniu. Akcje te mogą być zbywane przez

akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających

akcje imienne. Zbycie akcji imiennych na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne

wymaga zezwolenia Zarządu. Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji, powinien w terminie 60

dni: wskazać innego nabywcę, określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku.

Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie

stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

Akcje na okaziciela nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 72 z 87

15.9.1. Informacja o emisji papierów wartościowych Apator S.A.

W 2022 r. spółka Apator S.A. nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

15.9.2. Informacje o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Apator S.A. nie posiada żadnych informacji o jakichkolwiek umowach, w tym również tych, które mogłyby być

zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy (Apator S.A. nie emitował obligacji).

15.9.3. System kontroli programów akcji pracowniczych

Apator S.A. nie realizuje programu akcji pracowniczych.

15.10. Opis zasad zmiany Statutu Apator S.A.

Zmiana Statutu Apator S.A. należy zgodnie z par. 14 pkt 15 Statutu spółki do kompetencji Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku

zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas

obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne

Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia

innych zmian o charakterze redakcyjnym.

Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu

spoczywa na Zarządzie spółki. Zgodnie z art. 430 par. 2 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu

nie później niż w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, jednakże

art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie później

niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 73 z 87

15.11. Skład osobowy i opis działania władz spółki

15.11.1. Struktura władz Apator S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r.

15.11.2. Walne Zgromadzenie

Zasady działania Walnego Zgromadzenia i uprawnienia

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut spółki oraz Regulamin

Walnego Zgromadzenia Apator S.A. Statut spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń Apator S.A. dostępne

są na stronie internetowej Apator S.A. pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie,

najpóźniej do końca miesiąca czerwca.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla

spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia

w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego

Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych do uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW S.A. na zasadach

określonych przez Kodeks spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja imienna serii A jest

uprzywilejowana i posiada cztery głosy, natomiast każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów

w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego

Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:

● żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi

na piśmie lub w postaci elektronicznej;

● żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie

powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem

Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym

W A L N E Z G R O M A D Z E N I E

Akcjonariusze

R A D A N A D Z O R C Z A

Janusz Niedźwiecki,

Mariusz Lewicki, Janusz Marzygliński, Danuta Guzowska, Kazimierz Piotrowski, Marcin Murawski, Tadeusz Sosgórnik

Z A R Z Ą D

Arkadiusz Chmielewski,

Tomasz Łątka

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 74 z 87

terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie

akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia;

● przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego

Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie

ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego

Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni:

● członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej

odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,

● biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim

akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za

wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem

obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie

w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany.

Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania

sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Statutu spółki lub Kodeksu spółek

handlowych stanowią inaczej. Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne

głosowania zarządza się:

● przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów spółki,

● nad wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,

● w sprawach osobowych,

● na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

Zgodnie ze Statutem spółki Apator S.A., wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Apator S.A. należy

podjęcie decyzji o:

● emisji akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

● nabyciu akcji w celu ich umorzenia,

● podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,

● ustaleniu liczby, wyborze i odwoływaniu Członków Rady Nadzorczej.

15.11.3. Rada Nadzorcza

Skład osobowy

Skład Rady Nadzorczej Apator S.A. w całym roku 2022 był następujący:

● Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

● Mariusz Lewicki - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

● Janusz Marzygliński - Członek Rady Nadzorczej,

● Danuta Guzowska - Członek Rady Nadzorczej,

● Kazimierz Piotrowski - Członek Rady Nadzorczej,

● Tadeusz Sosgórnik - Członek Rady Nadzorczej,

● Marcin Murawski - Członek Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 75 z 87

Obecna kadencja Rady Nadzorczej kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

w 2025 r.

Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na koniec 2022 r. kształtował się następująco:

Wyszczególnienie

Stan na 31 grudnia 2022 r.

Akcje

Wartość nominalna akcji

Głosy

Udział w kapitale

ogółem

Udział w głosach

ogółem

Janusz Niedźwiecki

255 810

25 581,00

945 117

0,78%

1,73%

Mariusz Lewicki

2 314 000

231 400,00

5 876 128

7,09%

10,75%

Janusz Marzygliński

404 849

40 484,90

1 353 431

1,24%

2,48%

Danuta Guzowska

1 520 279

152 027,90

4 382 921

4,66%

8,02%

Kazimierz Piotrowski

587 147

58 714,70

2 107 853

1,80%

3,86%

Tadeusz Sosgórnik

1 624 200

162 420,00

6 034 200

4,98%

11,04%

Marcin Murawski

0,00%

Podsumowanie

6 706 285

670 628,5

20 699 650

20,55%

37,88%

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji/udziałów w pozostałych spółkach Grupy Apator.

Zasady dotyczącące powoływania i odwoływania osób nadzorujących oraz ich uprawnień,

w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członkowie Rady Nadzorczej Apator S.A. powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, które

ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz ich wynagrodzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powinni

posiadać należytą wiedzę i doświadczenie. Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 7 członków, wybieranych

przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 lat, na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady

Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu

Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę

Przewodniczącego.

Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek

Zarządu, Prokurent, zatrudniony w spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które

podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie

Zarządu spółki zależnej.

Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane

jest, by wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej.

Podejmowanie uchwał w powyższym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania

w czynnościach Członka Zarządu.

Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:

● co najmniej 3 członków przy składzie pięcioosobowym Rady Nadzorczej,

● co najmniej 4 członków przy składzie powyżej pięciu osób.

Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.

Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 76 z 87

Opis działania Rady Nadzorczej

Sposób działania Rady Nadzorczej określony jest w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Apator S.A. oraz

w Regulaminie Rady Nadzorczej Apator S.A. Statut i Regulamin zamieszczone są na stronie internetowej

spółki Apator S.A. pod adresem www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki i grupy kapitałowej we wszystkich dziedzinach

jej działalności poprzez:

● analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu, o których przekazanie Rada wnioskowała,

● uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy

w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,

● uczestnictwo Członków Rady w posiedzeniach Zarządu,

● działania Komitetu Audytu,

● działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji

finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza w ramach sprawowanego nadzoru koncentruje się wokół spraw mających istotne znaczenie

dla działalności spółki Apator S.A. i Grupy Apator. Rada Nadzorcza wykonuje również stały nadzór nad pracą

Zarządu, jednak nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

Opis działania Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy zawarty jest w sprawozdaniu z działalności Rady

Nadzorczej będące przedmiotem obrad i zatwierdzania przez Walne Zgromadzenie.

Wykaz kompetencji Rady Nadzorczej zawarty jest w §15 ust. 11 Statutu Spółki. Rada wykonuje swoje

obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności

nadzorczych.

Według postanowień Statutu Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na

zaproszenie Przewodniczącego Rady. W 2022 r. odbyły się 23 posiedzenia Rady Nadzorczej. Członkowie

Rady wykonywali swoje obowiązki osobiście w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W obradach

Rady Nadzorczej uczestniczyli także wszyscy członkowie Zarządu Apator S.A,, tj. zgodnie z dobrymi

praktykami, w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania. Ponadto Zarząd

dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących

działalności spółki Apator S.A. i Grupy Apator.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządkach

obrad przesłanych członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniach o posiedzeniach.

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, natomiast nie została powołana Komisja ds. nominacji

i Komisja ds. wynagrodzeń. Funkcje te wykonuje cała Rada Nadzorcza.

15.11.4. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator S.A.

Skład osobowy

Skład Komitetu Audytu w cały roku 2022 był następujący:

● Marcin Murawski - Przewodniczący Komitetu,

● Mariusz Lewicki - Członek Komitetu,

● Kazimierz Piotrowski - Członek Komitetu.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Zasady powoływania i opis działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu jest organem Rady Nadzorczej i funkcjonuje w Apator S.A. od 23 września 2009 r. Składa się

z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest współpraca z biegłymi rewidentami oraz doradztwo na rzecz Rady

Nadzorczej w kwestiach dotyczących:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 77 z 87

● jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,

● kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,

● audytu wewnętrznego i rewizji finansowej.

Do głównych zadań Komitetu Audytu należy:

● monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej (w tym: badanie przyjętych standardów

rachunkowości, obiegu informacji, sporządzanych dokumentów i planowanych zmian w tym zakresie),

● monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania

ryzykiem oraz compliance,

● monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

● monitorowanie niezależności biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych.

Szczegółowe zasady pracy Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Apator S.A., który dostępny jest na stronie internetowej Apator S.A. pod adresem: www.apator.com w sekcji

Relacje Inwestorskie.

Zgodnie z regulaminem posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż

dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych).

W 2022 r. odbyło się 12 posiedzeń Komitetu, w trakcie których podjęto 7 uchwał (w tym 3 głosowania odbyły

się w formie obiegowej).

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za dany rok obrotowy stanowi część sprawozdania

z działalności Rady Nadzorczej.

Przestrzeganie Ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

W zakresie wskazanym ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym:

● Marcin Murawski oraz Kazimierz Piotrowski spełniają kryteria niezależności od Apator S.A.

● Marcin Murawski oraz Mariusz Lewicki posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych:

 Marcin Murawski ukończył Zarządzanie i Marketing na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu

Warszawskiego (specjalizacja Finanse Przedsiębiorstw), od 2003 r. jest Biegłym Rewidentem (PIBR

nr 90053), od 2000 r. jest Certyfikowanym Brytyjskim Biegłym Rewidentem (ACCA nr 0251448) oraz

Certyfikowanym Audytorem Wewnętrznym (egzamin w 2005 r.). Dodatkowo Marcin Murawski posiada

doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:

 lata 1997 – 2005 – Pracownik w dziale audytu firmy audytorskiej PwC (od 2002 jako menedżer),

 lata 2006 – 2012 – Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego Grupy Ubezpieczeniowej

Warta S.A.,

 od 2012 r. niezależny członek Rad Nadzorczych i Członek Komitetów Audytu spółek notowanych

na GPW: (CCC S.A. - Przewodniczący Komitetu Audytu - do czerwca 2019 r., Apator S.A.

- Przewodniczący Komitetu Audytu, GTC S.A. - Przewodniczący Komitetu Audytu,

Seco/Warwick S.A. - Przewodniczący KA), Raiffaisen Bank International AG, Oddział

w Polsce (Członek Komitetu Sterującego) oraz Asseco Business Solutions S.A. – Członek Rady

Nadzorczej).

 Mariusz Lewicki ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika

w Toruniu w zakresie ekonomiki i organizacji produkcji, Podyplomowe Studia Prawa Podatkowego

i Podyplomowe Studia Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji UMK. Dodatkowo Mariusz

Lewicki posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia

następujących funkcji:

 lata 1991 – 1999 – Kierownik Działu Księgowości w przedsiębiorstwie państwowym PZAE Apator

oraz Apator SA (następca prawny PZAE Apator),

 lata 1994 – 2001 – Główny Księgowy w Reuther Polska Sp. z o.o. oraz Rotar Poland Sp. z o.o.,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 78 z 87

 lata 1993 – 2013 – Główny Księgowy w ZPDZ "Nagro",

 lata 2001 – 2007 – Dyrektor Finansowy, Prokurent w Apator Control Sp. z o.o. (była to spółka

zależna od Apator S.A.),

 lata 2007 – 2013 – Doradca Finansowy w Z.P.H.U. Walter,

 lata 2008 – 2018 – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008

-06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor S.A. (07.2014 - 06.2018),

Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor S.A. (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu

PHS Hydrotor SA (07.2017 - 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor SA (od 07.2018 r.),

 od 2015 r. do chwili obecnej – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agromet ZEHS

Lubań S.A. (06.2015-06.2018), Przewodniczący Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań S.A. (od

07.2018 r.),

 od 2009 r. do grudnia 2015 r. – Przewodniczący Komitetu Audytu Apator S.A., następnie Członek

Komitetu Audytu Apator S.A. do chwili obecnej,

 od maja 2019 r. do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów

Metalowych Wizamor Sp. z o.o.

● wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której

działa Apator S.A.:

 Marcin Murawski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator S.A. nabyte

podczas pełnienia poniższych funkcji:

 od 2013 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator S.A. - znajomość branży sektora

elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla

przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz

aparatura łączeniowa),

 od 2015 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej oraz Przewodniczący Komitetu Audytu

Seco/Warwick S.A. - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji

urządzeń mechanicznych.

 Mariusz Lewicki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator S.A. nabyte

podczas pełnienia poniższych funkcji:

 od 2000 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator S.A., od 2010 r. Zastępca

Przewodniczącego RN - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji

urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych

(opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),

 od 2005 r. do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o.

(podmiot zależny od Apator S.A.) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze

produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,

 od 2007 r. do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix S.A. (podmiot

zależny od Apator S.A.) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji

aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie

gazu),

 od 2014 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech S.A. (podmiot zależny

od Apator S.A.) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji

systemów wspomagających pracę służb energetycznych w zakresie przesyłu oraz dystrybucji

energii (systemy sterowania i nadzoru),

 od 2020 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz S.A. (podmiot zależny

od Apator S.A.) – znajomość branży sektorwa wod-kan w obszarze produkcji wodomierzy,

ciepłomierzy i podzielników kosztów,

 od 2008 r. do chwili obecnej – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor S.A.

(2008 - 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor S.A. (07.2014 - 06.2018),

Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor S.A. (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu

PHS Hydrotor S.A. (07.2017 - 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor S.A. (od 07.2018 r.),

Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor Sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 79 z 87

(od maja 2019 r.) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji

urządzeń mechanicznych.

 Kazimierz Piotrowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator S.A.

nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:

 lata 1993 – 2000 – Członek Zarządu Apator S.A., w tym: Dyrektor ds. Administracyjnych (od 1993

do 1998) oraz Dyrektor ds. Finansowych (1998-2000) - znajomość branży sektora

elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla

przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz

aparatura łączeniowa),

 lata 2005 – 2008 – Prezes Zarządu Apator Metrix S.A. (podmiot zależny od Apator S.A.)

– znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej

dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),

 lata 2009 – 2013 – Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal S.A. (podmiot zależny od

Apator S.A.) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń

pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii

elektrycznej),

 od 2001 r. do chwili obecnej - Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o. (podmiot zależny

od Apator S.A.) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn

 i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,

 od 2013 r. do chwili obecnej - Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix S.A. (podmiot zależny

od Apator S.A.) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji

aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie

gazu),

 od 2015 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator S.A., Członek Komitetu Audytu

- znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów

pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii

elektrycznej oraz aparatura łączeniowa).

Informacje dotyczące procedury wyboru biegłego rewidenta

Na podstawie fukcjonującej w spółce procedury wyboru biegłego rewidenta, Komitet Audytu w dniu 25 marca

2021 r. dokonał rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie wyboru firmy audytorskiej

PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą

w Warszawie do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata

2021-2023.

Przy wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych stosuje się przejrzyste i jasne kryteria

wyboru. Głównymi z nich są:

● doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych podobnych grup kapitałowych (w odniesieniu do

wielkości GK Apator, rozproszonej struktury geograficznej i branży, w której działa GK Apator),

● doświadczenie w obszarze zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, kontroli z zakresu IT i ładu

korporacyjnego,

● zachowanie zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej,

● brak wystąpienia konfliktu interesów,

● optymalizacja kosztów badania sprawozdań finansowych.

W procesie wyboru firm audytorskich stosowana jest zasada rotacji w okresie nie dłuższym niż 10 lat,

natomiast w procesie wyboru kluczowego biegłego rewidenta przez wybrana firmę audytorską zasada rotacji

w okresie nie dłuższym niż 5 lat.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 80 z 87

Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym

z polityką podatkową Spółki, po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu i przeprowadzeniu oceny zagrożeń

i zabezpieczeń niezależności. Zakres świadczenia pozostałych usług niebędących badaniem w całości

pokrywa się w zapisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym.

W związku z nowymi wymogami ustawowymi, Komitet Audytu, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń

i zabezpieczeń niezależności, w dniu 22 lutego 2023 r. wyraził zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta

– firmę PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp. k. – dodatkowych usług, dozwolonych na

podstawie art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym, polegających na:

● ocenie poprawności tagowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 w formacie

XBRL, zgodnie z wprowadzonym przez ESMA jednolitym europejskim formatem raportowania ESEF (ang.

European Single Electronic Format) – wynagrodzenie 34 tys. zł,

● ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022, zgodnie z wymogami art. 90g

ust.10 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – wynagrodzenie

22 tys. zł.

Komitet Audytu w sposób systematyczny monitoruje procesy raportowania finansowego i rewizji finansowej

oraz przedstawia istotne informacje w tym zakresie Radzie Nadzorczej.

15.11.5. Zarząd

Skład osobowy

Od dnia 25 listopada 2021 r. oraz przez cały 2022 r. skład Zarządu Apator S.A. był następujący:

1. Arkadiusz Chmielewski – Prezes Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator,

2. Tomasz Łątka – Członek Zarządu, Dyrektor Generalny Apator S.A.

W związku ze złożoną przez Pana Arkadiusza Chmielewskiego w dniu 31 stycznia 2023 r. rezygnacją

z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator S.A. ze skutkiem na dzień 28 lutego 2023 r. i powołaniem na to

stanowisko Pana Macieja Wyczesany, od dnia 1 marca 2023 r. Zarząd Apator S.A. działa

w następującym składzie:

1. Maciej Wyczesany – Prezes Zarządu,

2. Tomasz Łątka – Członek Zarządu.

Wspólna 3-letnia kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w 2025 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 81 z 87

W spółce Apator S.A. prokura samoistna jest udzielona następującym osobom:

● Małgorzata Mazurek - Dyrektor ds. Finansowych,

● Jolanta Dombrowska - Dyrektor ds. Zarządzania i Promocji Grupy Apator,

● Artur Bratkowski - Dyrektor ds. Aparatury i Systemów Pomiarowych,

● Krzysztof Kluszczyński - Dyrektor ds. Automatyki (od 03.01.2022 r.).

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzajacych oraz ich uprawnień,

w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członkowie Zarządu Apator S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek

Handlowych oraz postanowieniami Statutu spółki. Zarząd Apator S.A. składa się z jednego do sześciu

członków powołanych na trzy lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza podejmuje

uchwały w sprawie:

● ustalenia liczby członków Zarządu spółki,

● powoływania Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu,

● odwoływania członków Zarządu spółki,

● zawieszania w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu,

● delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,

● ustalenia dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie

przed upływem kadencji. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.

Opis działania Zarządu

Zarząd Apator S.A. działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut spółki oraz Regulamin

Zarządu Apator S.A. Regulamin Zarządu uchwalany jest przez Radę Nadzorczą.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 82 z 87

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów

upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie

z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie. Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek

prowadzenia spraw spółki, nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki.

Prokurenta powołuje Zarząd. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu. Członków Zarządu

oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji.

Zarząd kieruje całokształtem działalności spółki, reprezentuje spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem

i wszelkimi sprawami nie zastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości

spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz spółki. Zarząd

w swych działaniach ma na względzie zarówno interes spółki, jak i całej Grupy Apator. Przy podejmowaniu

decyzji w sprawach spółki Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego,

tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być w danym

przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki i Grupy Apator. Biorą pod uwagę uzasadnione w

długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników oraz innych podmiotów

i osób współpracujących ze spółką w zakresie działalności gospodarczej, a także interesy społeczności

lokalnych. Zarząd działa ze szczególną starannością, aby wszelkie transakcje z osobami, których interesy

wpływały na interes spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych.

Zarząd spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu Apator S.A., który dostępny jest na stronie

internetowej Apator S.A. pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie. Kompetencje

poszczególnych Członków Zarządu w zakresie spraw zwykłego zarządu zostały podzielone na obszary

działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę.

Podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członkami Zarządu:

Prezes Zarządu Członek Zarządu

● Wytyczanie kierunków oraz operacjonalizacja

strategii spółki Apator S.A. i Grupy Apator

● Nadzór nad spółkami Grupy Apator oraz

skonsolidowanymi wynikami finansowymi

● Prowadzenie spraw Zarządu Apator S.A.

i kierowanie jego pracami zgodnie z KSH,

statutem Apator S.A. oraz przepisami

wewnętrznymi obowiązującymi w Apator S.A.

● Nadzór nad obszarami: finansowym,

zakupowym, produkcyjnym, technologicznym,

projektowaniem, marketingiem i sprzedażą

wyrobów w Apator S.A.

● Wytyczanie kierunków oraz operacjonalizacja

strategii spółki Apator S.A. i Grupy Apator

● Rozwój biznesu w linii Automatyki i Rozwiązań

ICT

● Współprowadzenie spraw Zarządu Apator S.A.

zgodnie z KSH, statutem Apator S.A. oraz

przepisami wewnętrznymi obowiązującymi w

Apator S.A.

● Zarządzania procesami biznesowymi w liniach

Automatyka i Rozwiązania ICT

15.12. Polityka wynagrodzeń

W dniu 2 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. na podstawie art. 90d ustawy o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm., zwana dalej Ustawą o ofercie) przyjęło

Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Celem Polityki Wynagrodzeń jest określenie zasad wynagradzania Zarządu Spółki w sposób wspierający

realizację długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Grupy Apator.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 83 z 87

Pełna treść Polityki Wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej www.apator.com w zakładce Relacje

Inwestorskie.

Wynagrodzenia Członków Zarządu

Prezes Zarządu Apator S.A. zatrudniony jest w oparciu o kontrakt menedżerski na czas określony, natomiast

Członek Zarządu na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. Niezależnie od formy zatrudnienia,

system wynagrodzeń dla Członków Zarządu spółki Apator S.A. składa się z wynagrodzenia stałego

– zasadniczego oraz zmiennego – premii rocznych przyznawanych przez Radę Nadzorczą.

Składniki wynagrodzenia Członka Zarządu:

Część stała Część stała wynagrodzenia wypłacana jest miesięcznie w wysokości określonej w uchwale

Rady, w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Wysokość

wynagrodzenia stałego Rada Nadzorcza ustala, uwzględniając oczekiwania Członka

Zarządu, osiągany poziom zysków spółki oraz benchmarki wynagrodzeń.

Część

zmienna

Część zmienna wynagrodzenia stanowi do 80% wynagrodzenia stałego i jest wypłacana

w formie rocznej premii w terminie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki

przez Walne Zgromadzenie.

Wypłata rocznej premii uzależniona jest od realizacji określonych celów zarządczych przez

poszczególnych Członków Zarządu oraz wyników osiąganych przez Spółkę. Cele

zarządcze stanowią przede wszystkim wskaźniki finansowe oraz pozafinansowe. Stopień

wykonania zadań stanowi podstawę przyznania premii rocznej dla Zarządu Apator S.A.

Dodatkowe

świadczenia

niepieniężne

Każdy z Członków Zarządu może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od

Spółki, na zasadach obowiązujących pracowników Spółki, takie jak:

• dofinansowanie kosztów najmu mieszkania,

• dofinansowanie do benefitów dostępnych dla pracowników Spółki (karta multisport i pakiet

medyczny, dodatkowe ubezpieczenie na życie i komunikacyjne),

• samochód służbowy do celów prywatnych.

Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalnych ani nie przyznała wynagrodzenia

w formie instrumentów finansowych.

Po zakończeniu stosunku pracy Członkom Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego

wynagrodzenia zasadniczego brutto oraz możliwość uzyskania odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji

(w przypadku podjęcia takiej decyzji przez Radę Nadzorczą).

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu za 2022 r. za okres pełnienia funkcji kształtuje się następująco:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie z Apator SA za 2022 r.

Wynagrodzenie z

pozostałych spółek

Grupy Apator, w tym

rezerwy na premie

za 2022 r. oraz

świadczenia

pozapłacowe

Łączne

wynagrodzenie

zasadnicze

rezerwy na

premie za

2022 r.

świadczenia pozapłacowe

(samochód służbowy,

pakiet zdrowotny,

ubezpieczenie na życie)

tys. zł

Arkadiusz Chmielewski 778,3

624,0

4,8

60,0

1 467,1

Tomasz Łątka 600,0

480,0

18,5

24,0

1 122,5

Podsumowanie 1 378,3

1 104,0

23,3

84,0

2 589,6

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 84 z 87

W trakcie 2022 r. Członkowie Zarządu wchodzili w skład organów spółek zależnych:

● Arkadiusz Chmielewski - Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz S.A.

Członek Rady Dyrektorów GWi Ltd. (do 01.10.2022 r.)

● Tomasz Łątka - Prezes Zarządu Apator Elkomtech S.A.*

Członek Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o.

*) 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech S.A. została połączona z Apator S.A.

Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad,

z uwzględnieniem ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania

spółką. Wynagrodzenia odpowiadają kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji,

pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach

na porównywalnym rynku.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Podstawą wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są

uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale

powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w odrębnej uchwale.

Składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej:

Część stała Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w formie stałej miesięcznej kwoty

ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady

Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminie wypłaty

wynagrodzeń pracownikom Spółki.

Część

zmienna

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia w formie premii.

Dodatkowe

świadczenia

niepieniężne

Każdy z Członków Rady Nadzorczej może otrzymywać inne świadczenia niepieniężne od

Spółki, na zasadach obowiązujących pracowników Spółki, takie jak:

• dofinansowanie do benefitów dostępnych dla pracowników Spółki (karta Multisport i pakiet

medyczny, dodatkowe ubezpieczenie na życie i komunikacyjne),

• PPK,

Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalnych i nie przyznaje wynagrodzenia

Członkom Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.

Członkowie Rady Nadzorczej na podstawie art. 392 §3 Kodeksu Spółek Handlowych mają prawo do żądania

zwrotu kosztów (np. podróży służbowej) związanych z wykonywaniem swoich obowiązków.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej zostały uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 lipca

2020 r. Zgodnie z uchwałą nr 30/VII/2020 poziom wynagrodzeń wynosi:

● dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 8.500 zł brutto miesięcznie,

● dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – 7.000 zł brutto miesięcznie,

● dodatek z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej – 1.500 zł brutto miesięcznie.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności spółki i nie

wpływały znacząco na jej wynik finansowy.

Wynagrodzenia uzyskane za 2022 r. kształtują się następująco:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie stałe z

Apator S.A.

Dodatkowe świadczenia

niepieniężne z Apator S.A.

Wynagrodzenie z

pozostałych spółek

rupy Apator

Łączne

wynagrodzenie

tys. zł

Janusz Niedźwiecki

102,0

Mariusz Lewicki

102,0

1,5

187,5

Janusz Marzygliński

84,0

38,9

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 85 z 87

Danuta Guzowska

84,0

0,0

84,0

Marcin Murawski

102,0

1,5

0,0

Kazimierz Piotrowski

102,0

48,0

150,0

Tadeusz Sosgórnik

84,0

160,8

245,7

Podsumowanie

660,0

3,9

355,7

019,

*) PPK

**) Pakiet Luxmed, karta Multisport

W trakcie 2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA pełnili również funkcje w organach spółek Grupy

Apator, z czym wiąże się również uzyskiwanie wynagrodzenia wypłacanego przez te spółki:

● Janusz Niedźwiecki - Członek Rady Nadzorczej Apator Telemetria Sp. z o.o.,

● Mariusz Lewicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix S.A.,

Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o.,

Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Elkomtech S.A.*,

Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz S.A.,

● Janusz Marzygliński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o.,

Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz S.A. (do 27.05.2022 r.),

● Kazimierz Piotrowski - Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Metrix S.A.,

Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o.

● Tadeusz Sosgórnik - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Powogaz S.A.,

Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal S.A.,

Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech S.A.*,

Dyrektor Handlowy Apator Mining Sp. z o.o.

*) 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech S.A. została połączona z Apator S.A.

Rada Nadzorcza na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539) jest zobowiązania do sporządzenia sprawozdania z wynagrodzeń Członków

Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022, które stanowić będzie odrębny dokument. Sprawozdanie to zostanie

opublikowane w momencie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgrmadzenia Apator S.A.

15.13. Polityka różnorodności

Celem polityki różnorodności w Apator S.A. jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na

różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. W oparciu

o funkcjonujący Kodeks etyczny podstawą zarządzania różnorodnością w Apator S.A. jest stwarzanie równych

szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.

Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów spółka dąży do zapewnienia wszechstronności

i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do

pełnienia określonej funkcji.

15.14. Polityka sponsoringowa

Jednym z celów strategicznych Grupy Apator jest budowanie rozpoznawalności marki i właściwa jej percepcja,

czyli przemyślane działania wizerunkowe. Polityka sponsoringowa podporządkowana jest ogólnej strategii

rozwoju Grupy Apator i stanowi integralną część jej komunikacji i promocji zewnętrznej.

Cele polityki sponsoringowej:

● budowanie rozpoznawalności marki,

● budowa pozytywnego wizerunku firmy przyjaznej społecznie, zaangażowanej w różne inicjatywy lokalne,

często o zasięgu międzynarodowym,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 86 z 87

● budowa dobrej reputacji firmy oraz pozyskanie uznania i sympatii opinii publicznej poprzez branie udziału

w przedsięwzięciach o wysokich standardach (współpraca przy prestiżowych projektach),

● propagowanie marki poza kręgiem klientów i odbiorców produktów, np. jako atrakcyjnego pracodawcy

● wzrost zainteresowania inwestorów,

● zwiększenie zaangażowania pracowników,

● pozytywny wpływ organizacji na otoczenie.

W 2022 r. Grupa Apator przeznaczyła na działalność sponsoringową i charytatywną 4,4% skonsolidowanego

zysku netto. Główne działania realizowane były w następującym zakresie:

 wsparcie wydarzeń kulturalnych i nauki (Polskie Towarzystwo Matematyczne Oddział Toruński,

Stowarzyszenie Inżynierów i Techników Mechaników Polskich (Oddział Toruń), I Międzynarodowe

Toruńskie Dni Prawnicze "Prawo - Społeczeństwo - Demokracja", Światowy Kongres Kopernikański, XXI

Międzynarodowy Konkurs Twórczości Plastycznej Dzieci i Młodzieży "Zawsze zielono, zawsze

niebiesko"),

 sponsoring sportu (bieg charytatywny Business run, Starogardzki Klub Sportowy, dofinansowanie startów

pracowników w zawodach sportowych),

 działalność charytatywna (wsparcie dla Fundacji Piękniejszego Świata, Towarzystwa Przyjaciół Dzieci

w Toruniu, Fundacji Społeczno-Charytatywnej „Pomoc Rodzinie i Ziemi” Hospicjum Nadzieja, Polskiego

Czerwonego Krzyża oraz Chorągwi Kujawsko-Pomorskiej Związku Harcerstwa Polskiego - wsparcie

Wigilii bożonarodzeniowej dla mieszkańców Torunia i przygotowanie 1 tys. paczek świątecznych).

16. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z art. 49b ust 1 i art. 55 ust. 2b-e Ustawy o Rachunkowości Jednostka Dominująca – Apator S.A. oraz

Grupa Apator zobowiązana jest do sporządzenia Sprawozdania na temat informacji niefinansowych za 2022 r.

Sprawozdanie zostało opublikowane w formie odrębnego dokumentu (łączącego raport Spółki i Grupy Apator)

wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Apator S.A. oraz Grupy Apator za 2022 r. i zostało

umieszczone na stronie internetowej www.apator.com w dniu publikacji jednostkowego i skonsolidowanego

raportu za 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 87 z 87

Podpisy

26 kwietnia 2023 r.

Maciej Wyczesany

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Apator S.A.

26 kwietnia 2023 r.

Tomasz Łątka

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Członek Zarządu, Dyrektor Rozwoju Biznesu Automatyki i Rozwiązań ICT