2594003XN1YW7FMB5Z63

Sprawozdanie z działalności Spółki

TERMO-REX SA za 2022 rok

2023-04-27

 
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za  2022 rok.      Jaworzno, 27.04.2023r. 
 
1 
INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE ................................................................................................................. 4 
INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ........................................................................................ 4 
INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA .......................................................................................................... 5 
STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA ..................................................................................................................................... 5 
ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE .......................................................... 6 
WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI. .............................................................. 6 
INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH ZMIANY W PROPORCJI POSIADANYCH AKCJI ........................................................................ 7 
ORGANIZACJA I ZARZĄDZANIE ..................................................................................................................................... 7 
ZARZĄD .............................................................................................................................................................................. 7 
RADA NADZORCZA ................................................................................................................................................................ 7 
WALNE ZGROMADZENIA ........................................................................................................................................................ 8 
ZATRUDNIENIE ............................................................................................................................................................ 8 
STRUKTURA ZATRUDNIENIA W SPÓŁCE....................................................................................................................................... 8 
STRUKTURA  WYNAGRODZEŃ Z NARZUTAMI W SPÓŁCE ................................................................................................................. 9 
POLITYKA WYNAGRODZEŃ ...................................................................................................................................................... 9 
WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH...................................................................................................... 10 
UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI........................................................................................... 12 
RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ........................................................................................ 12 
RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI .................................................................................................................................................. 12 
RYZYKO KREDYTOWE............................................................................................................................................................ 13 
RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH ................................................................................................................................... 14 
RYZYKO WALUTOWE ............................................................................................................................................................ 14 
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM .................................................................................................................................. 14 
RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZERWANYM ŁAŃCUCHEM DOSTAW .......................................................................................................... 15 
RYZYKA  ZWIĄZANE Z ZATRUDNIENIEM I KOSZTAMI WYNAGRODZEŃ ............................................................................................... 15 
RYZYKO KONKURENCJI CENOWEJ ............................................................................................................................................ 15 
RYZYKA OPÓŹNIAJĄCE ROZWÓJ BRANŻ ..................................................................................................................................... 16 
RYZYKO EPIDEMICZNE .......................................................................................................................................................... 16 
RYZYKO STAGFLACJI ............................................................................................................................................................. 16 
RYZYKA ZWIĄZANE Z KRYZYSEM MILITARNYM NA UKRAINIE .......................................................................................................... 16 
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU ................................................... 17 
AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA .............................................................................................. 18 
AKTYWA SPÓŁKI ................................................................................................................................................................. 18 
PASYWA SPÓŁKI .................................................................................................................................................................. 19 
INFORMACJA O  KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK,  PORĘCZENIACH I GWARANCJACH .......................................... 19 
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK ........................................................................................... 19 
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK ........................................................................................... 19 
KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA  Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK ......................................................................................... 20 
POŻYCZKI OTRZYMANE I UDZIELONE ........................................................................................................................................ 22 
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE ......................................................................................................................................................... 22 
WYBRANE DANE FINANSOWE ................................................................................................................................................ 23 
                                         

 
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za  2022 rok.      Jaworzno, 27.04.2023r. 
 
2 
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ........................................................................................................................................ 23 
PRZYCHODY  ZE SPRZEDAŻY  W UJĘCIU KWARTALNYM. ................................................................................................................ 23 
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY  ZA  2022 ROK   ORAZ  ZA OKRESY  PORÓWNYWANE. .............................................................................. 24 
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ......................................................................................................................... 26 
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE ......................................................................................................... 27 
PRZYCHODY OPERACYJNE ...................................................................................................................................................... 27 
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE ........................................................................................................................................... 27 
PRZYCHODY FINANSOWE ...................................................................................................................................................... 28 
KOSZTY FINANSOWE ............................................................................................................................................................ 28 
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA .................................................................................................................................... 28 
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ............................................................................................................................................ 28 
INWESTYCJE POZOSTAŁE ....................................................................................................................................................... 29 
WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU ........................................................................................................................................ 30 
WYNIK  ROCZNE SPÓŁKI TERMO-REX SA. ................................................................................................................................ 30 
WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU W UJĘCIU KWARTALNYM. ................................................................................................................. 31 
WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU WG. SEGMENTÓW BRANŻOWYCH...................................................................................................... 32 
INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ................................................... 34 
ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI .................................................................................................................. 34 
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ORAZ FINANSOWANIA SPÓŁKI ............................................................................................................... 35 
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI ......................................................................................................................................................... 35 
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI ................................................................................................................................................... 35 
POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................................... 36 
REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ................................................................................................................................ 36 
INFORMACJA DOTYCZĄCA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ ............................................................................................................ 36 
WSKAZANIE POSTEPOWAŃ PRZED SĄDEM, ORGANAMI  ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .......................................................................... 36 
RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW. ............................................................. 36 
INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH ................................................................................................................ 36 
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI ........................................................................................................ 37 
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM .................................................................................. 37 
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ..................................................................................... 37 
POLITYKA SPONSORINGOWA .................................................................................................................................................. 37 
ZDARZENIA ISTOTNE PO DACIE BILANSU ................................................................................................................................... 38 
DODATKOWE INFORMACJE ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ SARS-COV-2 ORAZ WYBUCHEM KONFLIKTU ZBROJNEGO W UKRAINIE ....................... 38 
DODATKOWE INFORMACJE ZWIĄZANE Z WYBUCHEM KONFLIKTU ZBROJNEGO W UKRAINIE. ................................................................ 38 
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................................................ 39 
INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH ........................................................................................ 39 
SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA 
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................................................................................................... 41 
ŁAD KORPORACYJNY................................................................................................................................................... 42 
                                       

 
Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za  2022 rok.      Jaworzno, 27.04.2023r. 
 
3 
STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................................................... 42 
1.  POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI ........................................................................... 42 
2.  ZARZĄD I RADA NADZORCZA .............................................................................................................................. 44 
3.  SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE ................................................................................................................... 46 
4.  WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI .................................................................................. 48 
5.  KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................. 50 
6.  WYNAGRODZENIA .............................................................................................................................................. 51 
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH 
UPRAWNIEŃ ............................................................................................................................................................... 52 
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ................................................................................... 52 
KOMPETENCJE ZARZĄDU ....................................................................................................................................................... 52 
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ..................................................................... 53 
KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ ......................................................................................................................................... 53 
OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI ....................................................................................................................................... 54 
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA, PRAWA AKCJONARIUSZY ............................ 54 
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ........................................................................................................................ 54 
KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA .............................................................................................................................. 55 
PRAWA AKCJONARIUSZY ....................................................................................................................................................... 55 
POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ............................................................. 56 
WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI. ............................................................ 56 
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ......................................................................................................... 56 
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ............................................................ 56 
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA .................. 57 
ZARZĄD ............................................................................................................................................................................ 57 
RADA NADZORCZA .............................................................................................................................................................. 57 
POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ .............................................................................................................. 59 
REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE  WYNIKU ZA ROK 2022 ................................................................................. 60

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE

NAZWA

TERMO – REX S.A.

Siedziba

Jaworzno

Adres

Ul. Wojska Polskiego 2i 43-600 Jaworzno

Oznaczenie sądu

Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego

Numer KRS

KRS 0000400094

Kapitał zakładowy

11 350 000, 00 PLN wniesiony w całości

Regon

242619597

NIP

6322006690

Telefon

32 6140056

Fax

32 6150330

Strona www

www. termo-rex.pl

Przedmiot działalności Spółki obejmuje następujące główne rodzaje działalności :

− PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,

− PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu,

− PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,

− PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,

− PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

− PKD 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw

Podstawowy przedmiot działalności Spółki obejmuje obróbka metali i nakładanie powłok na metale /PKD 25 61.Z./

Akcje spółki notowane na rynku Regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA i zostały

zakwalifikowane do sektora - inne usługi.

Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

Przedmiot działalności Spółki obejmuje usługi budownictwa przemysłowego dla przemysłu energetycznego,

petrochemicznego i stoczniowego. Termo-Rex S.A. jest firmą specjalizującą się w obróbce cieplnej elementów stalowych

oraz budownictwie przemysłowym. Na potrzeby klientów wykonywane są usługi zabiegów cieplnych w dowolnych

lokalizacjach, wynajem maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej wraz z osprzętem, dostawa urządzeń,

osprzętu i izolacji do obróbki cieplnej, serwis urządzeń do obróbki cieplnej. Spółka realizuje także zlecenia z zakresu

usług monterskich oraz spawalniczo-montażowych i stopniowo buduje swoją pozycję rynkową w zakresie budownictwa

przemysłowego.

Termo-Rex SA jest dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów

elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Oferta materiałów eksploatacyjnych do

obróbki cieplnej obejmuje tkaniny szklane, tkaniny ceramiczne, maty glinokrzemianowe, maty izolacyjne Tygasil,

poduszki izolacyjne, elementy grzewcze, maty grzewcze, mufy grzewcze, kasety grzewcze, sznurki szklane, koszulki

szklane, induktory suche, rejestratory temperatury, taśmy drukujące i papiery do rejestratorów, termopary, zgrzewarki

do termopar, zgrzewarki do szpilek, taśmy stalowe, zaciągarki do taśm stalowych uchwyty spawalnicze MIG/MAG, TIG,

plazma, dysze, końcówki prądowe ,izolatory, tulejki zaciskowe, korpusy palników, soczewki gazowe materiały

spawalnicze: elektrody wolframowe, elektrody otulone, pręty TIG, druty spawalnicze, elektrody plazmowe wtyki i

gniazda spawalnicze, przewody spawalnicze, zaciski biegunowe, węże techniczne, króćce i szybkozłączki, folie i papiery

wodorozpuszczalne.

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

W 2022 roku rynkiem zbytu dla produktów, usług i towarów oferowanych przez Spółkę był w 51,5% rynek krajowy.

Przychód o wartości 4 025 tys. zł. stanowiący 48,5% ogólne wartości przychodów Spółki za 2023 rok zrealizowano w

ramach umowy o świadczenie usług na rzecz Ponticelli Freres na terenie Belgii . Oferowany przez Spółkę asortyment

usług, towarów i materiałów adresowany jest przede wszystkim do przedsiębiorstw realizujących zlecenia w branży

energetycznej, petrochemicznej i elektrycznej.

Towary i materiały zakupione na rynku krajowym stanowiły w 2022 roku znaczącą większość tj. 99,0%. W roku 2021

wskaźnik udziału importu w ogólnej wartości zakupów wynosił 98,1%. Przerwane z powodu ograniczeń

pandemicznych łańcuchy dostaw szczególnie w odniesieniu do towarów pochodzących z rynków azjatyckich

niekorzystnie wpłynęły na możliwość i rozmiar dokonywanych zakupów i niestety także na znaczący wzrost cen

towarów. Realizowany przez Spółkę import obejmuje produkty z grupy ceramiki technicznej oraz izolacji termicznych.

Głównymi dostawcami zagranicznymi dla Spółki są producenci ceramiki technicznej z Chin oraz izolacji termicznych z

Wielkiej Brytanii i Chin. W 2022 roku udział rynków zagranicznych w strukturze dostawców spadł do poziomu 0,9%.

STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

Na dzień 31.12.2022 roku zarejestrowany kapitał akcyjny Termo-Rex S.A. wynosi 11 350 tys. zł.

Akcjonariusz

Liczba

akcji (w szt.)

Rodzaj

akcji

Liczba głosów

na WZ

(w szt.)

Udział

w kapitale

Udział

w głosach

na WZ

JAWEL-CENTRUM

sp. z o.o.

43.834.000 (seria

B1)

na okaziciela

43.834.000

38,62%

26,81%

50.000.000 (seria

B2)

imienne

uprzywilejowane

100.000.000

44,05%

61,16%

93.834.000

143.834.000

82,67%

87,97%

Pozostali akcjonariusze

19.666.000

(seria A, B1,D,E)

na okaziciela

19.666.000

17,33%

12,03%

Razem

113.500.000

163.500.000

100,00%

Powyższa informacja o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki sporządzona została na podstawie aktualnych ujawnień zawartych w Księdze Akcji Imiennych prowadzonej w Spółce (w

zakresie posiadanych akcji imiennych), a także informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na

akcjonariuszy spółek publicznych.

Struktura akcji na dzień 31.12.2022r.

Seria

Liczba

akcji (w szt.)

Liczba głosów

na WZ

(w szt.)

Udział

w kapitale

Udział

w głosach

na WZ

1 000 000

0,88%

0,61%

62.000.000 (seria B1)

62.000.000

54,63%

37,92%

50.000.000 (seria B2)

100.000.000

44,05%

61,16%

275 000

0,24%

0,17%

225 000

0,20%

0,14%

Razem

113 500 000

163 500 000

100%

Z informacji posiadanych przez Zarząd Spółki wynika, że nie zaszły zmiany w strukturze własności znaczących pakietów

akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego do dnia sporządzenia niniejszego

sprawozdania.

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

Spółka nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu ujętego w grupie „pozostali akcjonariusze” na

dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ani na dzień przekazania

niniejszego sprawozdania. W ostatnim roku obrotowym Termo-Rex SA nie otrzymała informacji o przekroczeniu

progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Jedynym akcjonariuszem Termo-Rex SA posiadającym zarówno na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak i na dzień

sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania liczbę akcji stanowiącą co najmniej 5% kapitału zakładowego tj.

93 834 akcji i jednocześnie 143 834 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu jest Jawel-Centrum sp. z o.o.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na

dzień sporządzenia sprawozdania:

Zarząd

Ilość akcji

posiadanych

bezpośrednio

Uwagi

Jacek

Jussak

650 231

Posiada pośrednio:

93.834.000 sztuk akcji Spółki posiada JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (Pan Jacek

Jussak posiada w JAWELCENTRUM- sp. z o.o. 99,77% w kapitale zakładowym),

6.974.569 sztuki akcji Spółki ,posiada Everest Energy Limited z Nikozji na Cyprze

(Pan Jacek Jussak posiada 100% w kapitale zakładowym). W okresie od publikacji

poprzedniego raportu nastąpiła zmiana stanu posiadania – zmniejszenie 39 303

szt. akcji.

Barbara

Krakowska

141 475

W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu

posiadania akcji.

Rada

Nadzorcza

Ilość akcji

posiadanych

bezpośrednio

Uwagi

Tomasz

Obarski

-----------

Posiada pośrednio 270 500 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza

Obarskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiły zmiany

w stanie posiadania akcji Emitenta

Tomasz

Kamiński

-----------

Posiada pośrednio 5.483 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza

Kamińskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana

stanu posiadania akcji.

Nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta

Mariola

Mendakiewicz

---------

-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Marek

Tatar

---------

-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Anna

Antonik

--------

-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

Według posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-

Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 834 000 sztuk akcji

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

Emitenta, w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz

z 43 834 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Informacja o umowach dotyczących zmiany w proporcji posiadanych akcji

Według stanu na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Emitenta nie jest w posiadaniu informacji o umowach,

w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych jej

akcjonariuszy.

ORGANIZACJA i ZARZĄDZANIE

Zarząd

Skład Zarządu na 31.12.2022r.:

Prezes Zarządu – Jacek Jussak

Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska

Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła

W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

skład Zarządu Termo-Rex SA nie uległ zmianie.

W 2022 roku Zarząd w trybie bieżącym podejmował decyzje dotyczące funkcjonowania Spółki. W 2022 roku odbyło się

12 posiedzeń Zarządu, na których podejmowano decyzje istotne dla bieżącego funkcjonowania Spółki.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2022 r.:

Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej,

Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej,

Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej.

W 2022 roku jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Termo-Rex SA nie uległ

zmianie.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki odbyła 12 posiedzeń poświęconych monitorowaniu procesu

sprawozdawczości finansowej, monitorowaniu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem,

analizowaniu relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, podjęciu uchwał w sprawach wynikających z KSH. Uchwały

podjęte przez Radę Nadzorcza dotyczyły:

− oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021,

− oceny wniosku Zarządu odnośnie sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021,

− oceny sprawozdań z działalności oraz sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,

W całym 2022 r. przy Radzie Nadzorczej pracował Komitet Audytu.

Do podstawowych obowiązków Komitetu Audytu należy w szczególności wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu

jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie:

a) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,

b) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

c) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,

d) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,

e) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi

Walne Zgromadzenia

W 2022 roku miało miejsce 1 posiedzenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 8 września 2022 roku podjęło uchwały:

− w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2021,

− zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021,

− Podziału zysku netto Spółki za 2021 roku i przekazania go w całości na kapitał zapasowy Spółki,

− udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu i Rady Nadzorczej pełniącym

obowiązki w okresie od 01.01.2021r do 31.12.2021r.

− zatwierdzenie sprawozdania z realizacji polityki wynagrodzeń za 2021 rok.

ZATRUDNIENIE

Struktura zatrudnienia w Spółce

Na dzień 31.12.2022 roku zatrudnienie w Spółce wynosi 44 etaty i w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku wzrosło

o 13 etatów. Poniższe tabele przedstawiają istotne informacje o strukturze zatrudnienia. W trakcie 2022 roku

zatrudnienie w Spółce wahało się w przedziale od 31 do 48 etatów. Wzrost zatrudnienie w 2022 roku związany jest

głównie z realizacją prac w ramach kontraktu zagranicznego.

Struktura wykształcenia

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2020

Wyższe magisterskie

Licencjat

Średnie

Zawodowe

Razem

Struktura wiekowa zatrudnienia

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2020

do 25 lat

26 – 35 lat

36 – 45 lat

powyżej 45 lat

Razem

Struktura zawartych umów

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2020

na czas określony

na czas nieokreślony

umowa zlecenia

Razem

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

Struktura zatrudnienia wg. działów

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2020

Produkcja i usługi

Handel hurtowy i detaliczny

Administracja

Razem

W 2022 roku Spółka rozszerzyła zakres terytorialny dla świadczonych usług i przystąpiła do realizacji prac na terenie

Belgii. Konsekwencją tego było zwiększenie stanu zatrudnienia o kolejne 13 etatów. W dwóch poprzednich latach

dokonano redukcji stanu zatrudnienia wśród pracowników działu spawalniczo-montażowego, co było konsekwencją

znaczącego spadku zleceń na usługi montersko-spawalnicze przez Termo-Rex SA.

Przegląd wewnętrznych struktur organizacyjnych doprowadził do ustabilizowania zatrudnienia w Spółce, konsolidacji

zadań wewnątrz Spółki co przyniosło w efekcie optymalizację poziomu zatrudnienia. Jest to szczególnie istotne ze

względu na ciągłe braki kadrowe na rynku pracy ograniczające możliwości dalszego rozwoju wielu podmiotów

gospodarczych.

Struktura wynagrodzeń z narzutami w Spółce

Wynagrodzenia brutto z narzutami

wg działów

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2020

Produkcja i usługi

4 538

2 125

2 471

Handel hurtowy i detaliczny

216

384

311

Zarząd i Administracja

1 343

1 104

1 174

Razem

6 097

3 613

3 956

Wynagrodzenia w Spółce w 2022 roku w wartościach bezwzględnych w odniesieniu do lat poprzednich wzrosły o 2 484

tys. zł. w odniesieniu do 2021 roku i 2 141 tys. zł. w porównaniu do 2020 roku. Średnie wynagrodzenie roczne w Spółce

w ostatnich trzech latach wynosiło odpowiednio: za 2022 rok 138,6 tys. zł. (+19,0%) , za 2021 rok 116,5 tys. zł.

(+14,9%), a za 2020 rok 101,4 tys. zł.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe na dzień 31.12.2022 roku wynoszą: długoterminowa 22 tys. zł.,

krótkoterminowa 14 tys. zł., krótkoterminową rezerwę na zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów

pracowniczych na dzień 31.12.2022 roku ustalono na poziomie 48 tys. zł.

Polityka wynagrodzeń

Przedmiotem Polityki Wynagrodzeń w Termo-Rex SA jest kształtowanie zasadniczych regulacji dotyczących

wynagradzania członków organów statutowych Spółki i innych osób wskazanych w Polityce, jak również zapewnienie

Spółce odpowiednich standardów realizacji kluczowych funkcji zarządczych i nadzorczych, z uwzględnieniem potrzeb

kształtowania należytych relacji korporacyjnych i finansowych z piastunami takich funkcji oraz zarządzania kosztami

działalności Spółki z uwzględnieniem jej interesu. Polityka jest elementem ładu korporacyjnego oraz środowiska

regulacyjnego Spółki. Polityka wynagrodzeń Spółki zatwierdzona została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrachunkowy kończący się 31.12.2020 roku w

dniu 06.08.2021 r., a Zwyczajne Walne zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 8 września 2022 roku zatwierdziło

sprawozdanie Rady Nadzorczej Termo-Rex SA z realizacji polityki wynagrodzeń za 2021 rok.

Celem wprowadzenia Polityki jest utrzymywanie stabilnych relacji z członkami Organów, przy uwzględnieniu motywacji

Członków Organów do realizacji strategii biznesowej Spółki, osobistej identyfikacji członków Organów

z długoterminowym interesem i stabilnością Spółki; Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady

Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w

stałej wysokości, jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez

Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń

niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych,

programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być różnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej

(Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz itp.).

Spółka ubezpiecza członków Rady Nadzorczej w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek

kapitałowych. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Wynagrodzenie członków Zarządu

Członkowie Zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę

lub/oraz z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu powołania: wysokość wynagrodzenia każdego

członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków

wykonywanych dla Spółki.

Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę: wysokość wynagrodzenia z

tytułu umowy o pracę każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w

oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki.

Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu powołania nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń

niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych,

programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu umowy o pracę zawiera: element premii kwartalnej w wysokości nie wyższej

niż 10% wynagrodzenia zasadniczego. Nie zawiera elementów świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów

finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur.

Spółka ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych

opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, obligacjach

zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych

lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących w Spółce, bez względu na to, czy

odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku:

Zarząd

2022

w tym umowa

o pracę

w tym

premia

w tym z tytułu

powołania

Jacek Jussak

215,5

Barbara Krakowska

107,5

Jarosław Żemła

107,5

Razem Zarząd Termo-Rex S.A.

430,5

Zarząd

2021

w tym umowa

o pracę

w tym

premia

w tym z tytułu

powołania

Jacek Jussak

227

Barbara Krakowska

110

Jarosław Żemła

110

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

Razem Zarząd Termo-Rex S.A.

447

Zarząd

2020

w tym umowa

o pracę

w tym

premia

w tym z tytułu

powołania

Jacek Jussak

210

Barbara Krakowska

102

Jarosław Żemła

102

Razem Zarząd Termo-Rex S.A.

414

Zarząd

2019

w tym umowa

o pracę

w tym

premia

w tym z tytułu

powołania

Jacek Jussak

111

Barbara Krakowska

102

Jarosław Żemła

132

Razem Zarząd Termo-Rex S.A.

345

310

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu Termo-Rex SA z tytułu pełnienia funkcji we władzach

CKTiS S.A. z siedzibą w Starej Białej: Barbara Krakowska 254,7 tys. zł., Jarosław Żemła 316,7 tys. zł. Jacek Jussak 8,0

tys. zł. Całość w/w wynagrodzeń została wypłacona.

Rada Nadzorcza

2022

(z tytułu powołania)

2021

(z tytułu powołania)

2020

(z tytułu powołania)

2019

(z tytułu powołania)

Tomasz Obarski

21,6

18,4

7,0

16,8

Tomasz Kamiński

21,6

18,4

14,0

16,8

Mariola Mendakiewicz

22,0

18,7

14,6

17,9

Anna Antonik

21,6

18,4

14,4

17,1

Marek Tatar

21,6

18,4

12,6

16,1

Razem Rada Nadzorcza Termo-

Rex SA

108,4

92,3

62,6

84,7

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A.

z siedzibą w Starej Białej: Tomasz Kamiński 8,0 tys. zł. Całość ww. wynagrodzeń została wypłacona.

Informacja o zobowiązaniach z tyt. emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec osób zarządzających lub

nadzorujących

informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w

związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje

zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym.

W Spółce zobowiązania o podobnym charakterze nie występują.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi

Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji

lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdyby ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło

z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Ryzyko utraty płynności

✓ Informacja o kredytach Spółki Termo-Rex

Zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz

dostępność finansowania działalności Spółki poprzez kredyt w rachunku bieżącym.

W czerwcu 2021 roku Spółka przedłużyła na okres kolejnych trzech lat umowę kredytu obrotowego

w rachunku bieżącym z MBank SA o wartości 2 000 tys. zł. oraz umowę o otwarcie linii gwarancji bankowych

wydłużający okres trwania umowy o kolejne 12 miesięcy tj. do czerwca 2023 roku. Na dzień 31.12.2022 roku kredyt w

rachunku bieżącym wykorzystano na poziomie 1 295 tys. zł. Zabezpieczeniem w/w kredytu na rzecz MBanku SA jest

gwarancja udzielona przez BGK SA., a w odniesieniu do linii gwarancji bankowych hipoteka na nieruchomościach

Spółki.

Na dzień 31.12.2022 roku, a także na dzień sporządzenia niniejszego raportu wartość gwarancji udzielonych przez

MBank rzecz kontrahentów Termo-Rex SA w ramach zawartej umowy linii wynosi 0,0 tys. zł.

W drugim kwartale 2022 roku Spółka dominująca zakończyła współpracę w ramach umowy wieloproduktowej

obejmującej linię gwarancji bankowych o limicie 600 tys. zł. z ING Bankiem Śląskim. W ramach tej umowy Bank

zobowiązany był do wystawiania na rzecz kontrahentów Spółki gwarancji stanowiących zabezpieczenie ewentualnych

roszczeń kontrahentów z tytułu właściwej realizacji umów, szczególnie umów o realizację usług w zakresie

budownictwa przemysłowego realizowanych przez Termo-Rex SA.

W 2018 roku MBank SA udzielił Termo-Rex SA pożyczki korporacyjnej o wartości 816 tys. zł., przeznaczonej

w całości na spłatę zobowiązań Spółki wobec ING Bank Śląski z tytułu pożyczki korporacyjnej przeznaczonej na

realizację inwestycji w zakresie budowy hali produkcyjnej zaciągniętej w 2017 roku. Na dzień 30.06.2022 roku pożyczka

została spłacona w całości z zachowaniem terminów wynikających z umowy.

W maju 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem dominującym t. Jawel-Centrum sp. z o.o. umowę pożyczki o wartości

41 tys. zł., a następnie aneks zwiększający kwotę udzielonej pożyczki do 162 tys. zł. Pożyczka została udzielona przy

zastosowaniu stałej stopy procentowej wynoszącej w skali roku 4%. Pierwotnie termin spłaty upływał z dniem 31

grudnia 2022 roku. Na mocy porozumienia został wydłużony do 31 grudnia 2023 roku.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień sporządzenia raportu stan zobowiązań z tytułu pożyczek krótkoterminowych

otrzymanych przez Emitenta od Jawel- Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie wynosił 166 tys. zł. w tym 4,0 tys. zł.

należności tytułem odsetek.

We wrześniu 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem zależnym CKTiS SA umowę pożyczki o wartości 1 000 tys. zł

z terminem jej spłaty przypadającym na 31 lipca 2022r. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu oprocentowania

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

wg. stopy bazowej WIBOR 3M z zastosowaniem marży na poziomie 2%.

W lutym i czerwcu 2022 roku Emitent zawarł z podmiotem zależnym CKTiS SA umowy pożyczki o wartości 460 tys. zł

z terminem jej spłaty przypadającym na 31 lipca 2022r. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu oprocentowania

wg. Stopy bazowej WIBOR 3M z zastosowaniem marży na poziomie 2%.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku stan zobowiązań z tytułu tych pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez

Emitenta od spółki zależnej CKTiS SA z siedzibą w Starej Białej wynosił 0,0 tys. zł.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań Spółki w przedziałach wiekowych pozostałych do terminów zapadalności.

31.12.2022

Poniżej jednego roku

Od 1 do 2 lat

Od 2 do 5 lat

Ponad 5 lat

Zobowiązanie z tyt. kredytów

1 295

Zobowiązania z tytułu pożyczek

166

Subwencja – pożyczka z PFR SA

192

Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego

450

Zobowiązania handlowe

1 004

Pozostałe zobowiązania

1 780

Razem

4 522

450

31.12.2021

Poniżej jednego

roku

Od 1 do 2 lat

Od 2 do 5 lat

Ponad 5 lat

Zobowiązanie z tyt. kredytów

1 993

Zobowiązania z tytułu pożyczek

1 070

Subwencja – pożyczka z PFR SA

385

192

Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego

138

456

Zobowiązania handlowe

691

Pozostałe zobowiązania

555

Razem

4 832

266

456

31.12.2020

Poniżej jednego

roku

Od 1 do 2 lat

Od 2 do 5 lat

Ponad 5 lat

Zobowiązanie z tyt. kredytów

1 741

100

Subwencja – pożyczka z PFR SA

468

937

Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego

215

100

112

468

Zobowiązania handlowe

5 402

Pozostałe zobowiązania

468

Razem

8 294

1 137

112

468

Wskaźnik bieżącej płynności w 2022 roku utrzymywał się na poziomie 1,0 a wskaźnik płynności szybkiej wynosił 0,5

a wskaźnik płynności gotówkowej 0,01. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio:

wskaźnik płynności finansowej bieżącej 1,3, wskaźnik płynności szybkiej 0,3, wskaźnik płynności gotówkowej 0,01.

W 2022 i 2021 roku wysoki stan zapasów wpłynął na pogorszenie się wartości wskaźnika płynności gotówkowej, który

na koniec 2022 i 2021 roku wynosi 0,01 a zatem znacząco odbiega od ustalanych dla niego poziomów optymalnych.

W 2021 roku spółka szczególną uwagę zwracała na wysokość zobowiązań finansowych wobec banków, instytucji

finansowych, urzędów i kontrahentów.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w odniesieniu do Spółek jak i jej klientów. Spółka realizuje sprzedaż do stałych odbiorców,

których wiarygodność opiera się na doświadczeniach ze współpracy z przeszłości. Sytuacja płatnicza tych odbiorców jest

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

na bieżąco weryfikowana szczególnie, że od 2020 roku sytuacja rynkowa wielu podmiotów gospodarczych uległa

zmianie w skutek ograniczeń gospodarczych wynikających z pandemii koronawirusa, a obecnie działań wojennych na

terenie Ukrainy. Restrykcyjne podejście instytucji finansowych w zakresie oceny zdolności kredytowej podmiotów oraz

szybko rosnące stopy procentowe to wyzwania, które ujawniły się w drugim półroczu 2021 roku i narastały w 2022

roku,a perspektywy kolejnych miesięcy 2023 roku są niepewne. Poziom wykorzystanego zadłużenia z tytułu kredytów

bankowych Spółki jest niski, bo na dzień 31.12.2022 roku wynosi 1 295 tys. zł., co oznacza spadek w stosunku do

danych na 31.12.2021r. o 698 tys. zł. Zarząd ocenia, że ryzyko związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego

szczególnie w zakresie zabezpieczenia gwarancyjnych roszczeń kontraktowych w kontekście tych zmian może zaburzyć

płynne funkcjonowanie Spółki w 2023 roku. Generowanie przez Spółkę w okresie ostatniego roku niższych od

planowanych przychodów ze sprzedaży towarów i usług ograniczyło także poziom dostępności kredytu w ramach już

podpisanych umów kredytowych. O ile ryzyko kredytowe nie uwidoczni się w zakresie pozyskiwania środków

kredytowych przez Spółkę, to w odniesieniu do kontrahentów może wpłynąć na zmniejszenie składanych zamówień, a

w sytuacjach skrajnych ich wycofanie.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

W przypadku Spółki ryzyko rosnących stóp procentowych związane jest z długoterminowymi oraz krótkoterminowymi

kredytami. Zmienne oprocentowanie oparte o model stawka WIBOR plus marża banku narażają Spółkę na ryzyko

zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego

wyrażonego w złotych polskich. Dokonane w ostatnim okresie podwyżki stóp procentowych przez Radę Polityki

Pieniężnej utwierdza stanowisko iż w perspektywie kilku kolejnych kwartałów ryzyko systematycznie rosnących stóp

procentowych jest bardzo duże. Kwota odsetek od kredytów, pożyczek leasingów naliczonych i zapłaconych przez

Spółkę na koniec 2022 roku wynosi 168 tys. zł. i w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego wzrosła o kwotę

93 tys. zł. tj. 124,0%.

Ryzyko związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane za istotne z punktu widzenia wpływu na wyniki, dlatego też

w obecnej chwili zarządzanie ryzykiem stóp procentowych, monitorowanie sytuacji rynkowej oraz wdrożenie polityki

redukcji zadłużenia to priorytety na najbliższy rok. W przypadku wzrostu zadłużenia z tytułu kredytów bankowych

i pożyczek zostaną podjęte działania w celu odpowiedniego zabezpieczenia przed zmianą stóp procentowych.

Ryzyko walutowe

W 2022 roku Spółka w zakresie sprzedaży towarów i usług rozszerzyła swoją działalność operacyjną na teren Belgii.

Przychody generowane w walucie europejskiej w 2022 roku stanowiły 48,5% ogólnej wartości przychodów Spółki.

W związku z tym narażonie na ryzyko związane ze zmianami kursów walut w odniesieniu do świadczenia usług poza

Polską znacząco wzrosło. Zmienne kursy walut mają także znaczenie w odniesieniu do dostaw izolacji termicznych oraz

ceramiki technicznej importowanych z Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych oraz Chin. Spółka nie korzysta

z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe ponieważ udział towarów sprowadzanych spoza Polski w stosunku

do ogólnej wartości zakupów towarów handlowych wynosi 0,9% ogólnej wartości zakupów. W okresie objętym

raportem ryzyko walutowe znacząco wzrosło ze względu na rozchwianie międzynarodowego rynku walutowego. Cykl

produkcyjny w branży energetycznej i petrochemicznej (podstawowy rynek zbytu Grupy) notuje obecnie zauważalny

spadek realizowanych projektów. Skutki wzrostu kursów walut i osłabienia waluty krajowej szczególnie w odniesieniu

do takich walut GBP, USD oraz EURO ujawnią się w perspektywie kolejnych okresów i niewątpliwie będą miały wpływ

na wzrost cen zakupu towarów i materiałów a w konsekwencji także ich cen sprzedaży na rynku krajowym.

Spółka nie korzystała z instrumentów pochodnych. Ekspozycja na ryzyko walutowe w 2022 roku znacząco wzrosła

dlatego Zarząd na bieżąco analizuje jego rozmiar i wdrażał rozwiązania umożliwiające ograniczenie jego skutków.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

Celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym/finansowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności

tj. zapewnienie finansowania bieżącej działalności operacyjnej oraz możliwość prowadzenia działalności inwestycyjnej.

Celem jest także utrzymanie odpowiedniej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Na koniec 2022 roku stan

zadłużenia kapitału własnego Grupy wynosił 30,5% i w porównaniu do stanu na koniec analogicznego okresu roku

2021 uległ poprawie o 0,8 pp. Wskaźnik zadłużenia aktywów wg. stanu na 31.12.2022r. wynoszący 23,4 % uległ

poprawie o 0,4 pp w porównaniu do jego stanu na 31.12.2021 roku.

Ryzyko związane z przerwanym łańcuchem dostaw

Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach świata. Początek 2022 roku przyniósł

nowe zagrożenie w postaci działań wojennych prowadzonych na terenie Ukrainy. Czynniki te mają destrukcyjny wpływ

na gospodarkę światową. Przerwane łańcuchy dostaw, embargo na dostawy surowców, ograniczenia w transporcie

skutkują znacznym wzrostem kosztów transportu i wydłużeniem czasu oczekiwania na dostawy towarów

importowanych z rynków azjatyckich. Brak możliwości zakupu materiałów, podzespołów niezbędnych do realizacji

zleceń powoduje opóźnienia lub zatrzymanie procesów inwestycyjnych. Ich ciągłość jest w dobie rozchwianej sytuacji

gospodarczej szczególnie istotna ze względu na konieczność generowania przychodów umożliwiających pokrywanie

kosztów działalności operacyjnej. Grupa już w poprzednich okresach stosowała strategię w ramach której, zakupy

materiałów o znaczących wartościach wyłączane były z obowiązków kontraktowych, a ich finansowanie zapewniał

bezpośrednio Inwestor. W sytuacji szoku popytowego, za którym mogą podążyć znaczące wzrosty cen, działania te

pozwolą przynajmniej w zakresie kosztów materiałowych nie obciążać znacząco budżetów kontraktów.

Ryzyka związane z zatrudnieniem i kosztami wynagrodzeń

Już od kilku lat Spółka dostrzega zagrożenia związane z utrzymaniem i pozyskiwaniem wysoko wykwalifikowanej kadry

specjalistów. Stosowany system zarządzania zespołami ma za zadanie zabezpieczyć przed ryzykiem utraty

najcenniejszych pracowników. Podejmowane są działania na wielu płaszczyznach w tym w zakresie: podnoszenia przez

kadrę menadżerską umiejętności zarządzania zespołami ludzkimi, identyfikacji grup pracowników szczególnie istotnych

dla Grupy, podnoszenia jakości interakcji i budowy pozytywnych relacji wpływających na przywiązanie

współpracowników do aktualnego miejsca pracy i postrzeganie go nie tylko przez pryzmat wynagrodzenia

zasadniczego. Dodatkowym elementem, który miał istotne znaczenie w 2022 roku i w perspektywie lat następnych jest

wysoka inflacja zwiększająca presję na podwyżki wynagrodzeń. W okresie całego 2022 roku zatrudnienie w Spółce

wzrosło o 13 etatów głównie w związku z przystąpieniem do realizacji umów podwykonawczych realizowanych na

terenie Belgii. Wskaźnik wzrostu wynagrodzeń za 2022 rok wyniósł +19,0%, a średnie roczne wynagrodzenie

kształtowało się na poziomie 138,6 tys. zł.

Ryzyko konkurencji cenowej

Nasilenie działań konkurencyjnych może oddziaływać na Spółki z Grupy i doprowadzić do pogorszenia wyników

finansowych w wyniku presji na obniżkę marż handlowych, zwiększenia trudności w pozyskiwaniu nowych i utrzymaniu

istniejących kontraktów. Grupa dąży do zapobiegania powyższym zagrożeniom poprzez stałe monitorowanie

i optymalizowanie kosztów realizacji zleceń, rozwijanie wzajemnej korzystnej współpracy z odbiorcami, analizę ich

oczekiwań i wymagań. Wyzwania 2022 roku i lat następnych związane z wysoką inflacją, wstrzymaniem lub

ograniczeniem inwestycji w branży petrochemicznej lub energetycznej spowodowane brakiem ich źródeł finansowania

mogą nasilić ryzyko nieracjonalnej konkurencji cenowej opartej o zasadę przetrwania. Trudne warunki rynkowe

z którymi Spółki z Grupy mierzą się od 2020 roku zmusiły do jeszcze bardziej wnikliwej analizy założeń finansowych

kontraktów, a w kolejnym etapie do ścisłego reżimu nadzoru kosztowego na etapie realizacji.

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

Ryzyka opóźniające rozwój branż

Spółka działa w branżach energetycznej, petrochemicznej, stoczniowej, chemicznej. Ryzyka opóźniające rozwój tych

branż to między innymi wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych,

rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych, uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych

w kraju od oceny perspektyw ryzyka gospodarczego kraju. Ryzyko to było istotne w perspektywie 2022 roku, który

zapowiada się jako rok obarczony znacznymi problemami gospodarczymi właściwie wszystkich znaczących gospodarek

świata. Embargo na dostawy surowców, zerwane łańcuchy dostaw, ograniczenia w transporcie międzynarodowym ,

szybujące ceny paliw, energii elektrycznej, stali, rosnące koszty transportu to wyzwania z którymi mierzy się obecnie

gospodarka światowa. Te i wiele innych czynników makroekonomicznych, które ujawniły się na początku 2022 roku po

agresji Rosji na Ukrainę wzmagają niepewność rynków i przedsiębiorców, która może się przełożyć na zawieszenie

planowanych inwestycji.

Ryzyko epidemiczne

Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach. Sytuacja ta miała negatywny wpływ

na gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, przerwanie łańcucha

dostaw, zwiększona absencja pracowników spowodowana chorobą czy koniecznością poddania się kwarantannie miały

wpływ na sytuację gospodarczą Spółki w latach 2020 - 2021.W ocenie kierownictwa w perspektywie 2022 roku wpływ

ryzyka epidemicznego na prowadzoną działalności będzie coraz mniejszy w kolejnych okresach. Wypracowane modele

zachowań, powszechna dostępność środków ochrony osobistej podnoszą znacząco skuteczność działań

zapobiegających szerzeniu się zakażeń.

Ryzyko stagflacji

Bolesne restrykcje covidowe, powodujące destabilizację globalnych łańcuchów dostaw odczuwamy do dzisiaj. Sytuacja

związana z wojną na Ukrainie ma już obecnie silny wpływ na globalne powiązania gospodarcze, a jej skutki możemy

odczuwać przez długie lata. Część decyzji gospodarczych ma charakter polityczny i długoterminowy, dlatego trudno

sobie wyobrazić, że firmy szybko powrócą do status quo i współpracy z Federacją Rosyjską na starych zasadach. Wpływ

tych zdarzeń na ceny obserwujemy już dziś i nie jest on przejściowy. Wpływ na gospodarkę jest trudny do oszacowania,

ale będzie on znaczący. Połączenie tych dwóch elementów buduje niepewność gospodarczą spotęgowaną jeszcze

szybkim i znaczącym wzrostem stóp procentowych. Kumulacja tych zdarzeń prowadzi do spadku wartości pieniądza, co

w dalszej perspektywie przyniesie zachwianie procesów inwestycyjnych, upadłość przedsiębiorstw i brak stabilności

zatrudnienia. Taki scenariusz musi być w perspektywie najbliższych miesięcy brany pod uwagę przy podejmowaniu

decyzji gospodarczych w Spółce.

Ryzyka związane z kryzysem militarnym na Ukrainie

Nie ma wątpliwości, że wojna na Ukrainie ma globalne skutki. Już teraz odczuwamy gwałtowny wzrost cen energii,

surowców i żywności. Drożejące gaz, ropa, stal i węgiel podnoszą wskaźniki inflacji w całej Europie. Embargo na

dostawy z Rosji oraz ograniczenia w transporcie morskim i lądowym dodatkowo nasilają kryzys surowcowy. Wpływ tych

czynników na sytuację finansową podmiotów gospodarczych w perspektywie najbliższego roku będzie znaczący.

Wywołana tymi czynnikami przyspieszona transformacja energetyczna jest jednak szansą na zwalczenie w kraju

niepożądanych skutków gospodarczych kryzysu militarnego i humanitarnego na Ukrainie. Warunkiem jest jednak

szybkie przystąpienie do realizacji inwestycji strukturalnych w branży energetycznej, chemiczne i petrochemicznej

oparte o środki finansowe z funduszy europejskich w tym z Krajowego Programu Odbudowy. Ryzyka te zmaterializują

się w przestrzeni kolejnych miesięcy, a zakres ich wpływu na działalność gospodarczą jest w tym momencie trudny do

oszacowania. Wprawdzie Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej na obszarach objętych konfliktem, ale

embargo na dostawy ropy i gazu z Rosji wpływają na funkcjonowanie polskich i europejskich zakładów przetwarzania

ropy. Te zaś są jednym z podstawowych odbiorców usług dla Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu

wszystkie podpisane umowy pozostają w mocy. Zmiany dotyczą jedynie korekt w zakresie terminów ich realizacji.

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

Wyzwaniem kolejnych miesięcy będą natomiast rosnące ceny materiałów i inflacja napędzająca roszczenia płacowe.

Długotrwałe działanie tych czynników może doprowadzić do pogorszenia się zakładanych pierwotnie efektów

ekonomicznych przyjętych zleceń, a renegocjacja umownych warunków cenowych ze zleceniodawcą będzie bardzo

trudna.

CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU

W perspektywie 2022 roku istotny dla Emitenta jest przyjęty przez PKN Orlen SA program rozwoju petrochemii do roku

2023. Te plany płockiego koncernu zakładają iż na budowę nowych instalacji w Płocku i Włocławku koncern wyda ok.

8,3 mld zł. Nowe instalacje wytwarzać mają trzy grupy produktowe. Projekt rozwoju zakłada budowę kompleksu

pochodnych aromatów, rozbudowę kompleksu olefin oraz rozbudowę zdolności produkcyjnych fenolu. Ostatecznym

efektem planowanych przez PKN Orlen inwestycji ma być zwiększenie mocy wytwórczych tych substancji o prawie jedną

trzecią. Zarząd Termo-Rex SA zakłada iż w perspektywie kolejnych miesięcy Koncern ogłosi postępowania przetargowe

w zakresie planowanych inwestycji. Długoletnie doświadczenie, a szczególnie Spółki CKTiS SA w zakresie realizacji prac

na instalacjach petrochemicznych w tym na rzecz PKN Orlen na terenie zakładu produkcyjnego w Płocku, pozwala

zakładać że postępowania przetargowe zakończą się uzyskaniem przez Spółki z Grupy zleceń na realizację zadań

w ramach procesu inwestycyjnego.

Strategia rozwoju w perspektywie najbliższych lat bierze pod uwagę kluczowe problemy związane z jego rozwojem

przy uwzględnieniu oddziaływania otoczenia gospodarczego obciążonego obecnie wieloma problemami o globalnym

charakterze politycznym i ekonomicznym. Dążenie Spółki do utrzymania przewagi konkurencyjnej na rynku opiera się

na poszerzaniu obszarów oraz sposobu działania. Zwiększenie udziału rynków zagranicznych w strukturze geograficznej

przychodów oraz dążenie do stwarzania możliwości działania tkwiących w nowych innowacyjnych segmentach rynku

już w pierwszych miesiącach 2022 roku zaowocowało realizacją prac przez spółkę na terenie Unii Europejskiej. Strategia

ta ma na celu zmniejszenie zależności przychodów od rynku krajowego. Szczególna uwagę Spółka zwraca na zadania

w zakresie rekrutacji i doboru pracowników, przygotowanie ich do pracy a także zapewnienie warunków do osiągania

celów firmy i powiązanych z nimi celów rozwoju zawodowego pracowników.

Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Spółki w przyszłości będą: napływ funduszy unijnych na rozwój

infrastruktury Polski, konkurencja na rynku usług budowlanych, poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi

a generalnymi wykonawcami, wdrożenie do realizacji programów inwestycyjnych w branży energetycznej

i petrochemicznej. Czynniki te są uznawane zawsze jako istotne w wszystkich kolejnych latach prowadzenia

działalności gospodarczej. Nowym elementem jest nadzieja na ustabilizowanie międzynarodowej sytuacji politycznej

zaognionych na skutek agresji Rosji na Ukrainę. Embargo na niektóre towary, rosnące ceny paliw i innych surowców,

zerwane łańcuch dostaw, szybujący wzrost stóp procentowych, wzmogły nieprzewidywalność w sferze gospodarczej.

Istnieje ryzyko że w wymiarze globalnym będzie skutkowało co najmniej spowolnieniem gospodarczym jeśli nie

stagflacją.

Wewnętrzne czynniki istotne dla kontynuowania działalności i dalszego rozwoju Spółki to portfel kontraktów

zapewniający przychody w 2023 r. na poziomie zbliżonym do roku 2019, sprawne zarządzanie i doświadczona kadra

pracowników, pozyskiwanie rentownych projektów, utrzymanie dobrej sytuacji płynnościowej. W 2022 roku

zmianie uległa struktura geograficzna rynków zbytu Emitenta. Już pod koniec 2022 roku podjęto działania, które

doprowadziły do rozpoczęcia przez Emitenta prac w zakresie usług budownictwa przemysłowego na terenie Belgii.

Rynek krajowy w dalszym ciągu będzie istotnym rynkiem zbytu dla usług i produktów oferowanych przez Spółkę, ale

kontynuacja trendu zwiększania portfela zamówień na rynkach Unii Europejskiej jest zadaniem na nadchodzące

miesiące 2023 roku.

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Aktywa Spółki

Składniki aktywów

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2020

Kwota

tys. zł.

Struktura

Kwota

tys. zł.

Struktura

Kwota

tys. zł

Struktura

Aktywa trwałe

21 547

81,8

21 548

77,0

21 899

69,3

Aktywa niematerialne

0,1

0,2

0,1

Aktywa z ty. prawa do użytkowania

178

0,7

242

0,9

490

1,6

Rzeczowe aktywa trwałe

9 946

37,8

10 247

36,6

10 438

33,0

Udziały i akcje w jednostkach

zależnych

2 764

10,5

2 764

9,9

2 813

8,9

Nieruchomości inwestycyjne

7 594

28,8

7 594

27,1

7 549

23,9

Inwestycje pozostałe

548

2,1

548

2,0

504

1,6

Aktywa z tyt. odroczonego pod.

dochodowego

477

1,8

0,3

0,2

Aktywa obrotowe

4 786

18,2

6 428

23,0

9 697

30,7

Zapas

2 602

9,9

5 026

18,0

6 413

20,3

Należności handlowe i pozostałe

należności

2 132

8,1

1 325

4,7

2 998

9,4

Należności z tyt. bieżącego pod.

doch.

0,0

0,1

Aktywa finansowe

0,1

174

0,6

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

0,1

0,2

101

0,3

Aktywa razem

26 333

100,00

27 976

100,0

31 596

100,0

Aktywa Spółki wg stanu 31.12.2022 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2021, zmniejszyły się o 5,9%,

tj. wartościowo o kwotę 1 643 tys. zł. Udział aktywów trwałych w ogólnej wartości aktywów Spółki wzrósł o 4,8%, ale

wartościowo w odniesieni do ich wartości z końca 2021 roku wzrósł jedynie o 1 tys. zł. Znaczący spadek nastąpił w

grupie aktywów obrotowych głównie w pozycji zapasy. Globalnie wyniósł on w ujęciu rok do roku – 25,6%, natomiast w

pozycji zapasy (towary handlowe) wyniósł –51,8%. Udział należności handlowych i pozostałych należnościach wzrósł

w ogólnej wartości aktywów obrotowych o 60,9%. Na koniec 2022 roku wartość aktywów obrotowych wynosiła 4 786

tys. zł.

W stosunku do roku poprzedniego kapitał własny Spółki zmniejszył się o 1 132 tys. zł, tj. o stratę netto za 2022 rok.

Pokrycie kapitałem własnym wynosiło:

Wyszczególnienie

2022

2021

2020

Aktywów trwałych

93,6%

98,9%

93,7%

Aktywów ogółem

76,6%

76,2%

65,0%

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

Pasywa Spółki

Składniki pasywów

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2020

Kwota

tys. zł.

Struktura

Kwota

tys. zł.

Struktura

Kwota

tys. zł.

Struktura

Kapitał własny

20 177

76,6

21 309

76,2

20 527

65,0

Kapitał akcyjny

11 350

43,1

11 350

40,6

11 350

35,9

Nadwyżka ze sprzedaży akcji

powyżej ich wartości nominalnej

3 950

15,0

3 950

14,1

3 950

12,5

Zyski zatrzymane

4 877

18,5

6 009

21,5

5 227

16,5

Zobowiązania długoterminowe

1 572

6,0

1 752

6,3

2 698

8,5

Zobowiązania krótkoterminowe

4 584

17,4

4 915

17,5

8 371

26,5

Pasywa razem

26 333

100,0

27 976

100,0

31 596

100,0

Pasywa Spółki wg stanu 31.12.2022 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2021 zmniejszyły się analogicznie jak

aktywa spółki o 5,9% tj. wartościowo o kwotę 1 643 tys. zł. Kapitał własny Spółki o okresie objętym raportem spadł

o 1 132 tys. zł. (wartość straty netto za 2022 rok), natomiast jego udział w strukturze pasywów wzrósł o 0,4%. Spadek

wartości kapitału własnego Spółki na koniec 2022 roku skumulował się w pozycji zyski zatrzymane i wyniósł w ujęciu rok

do roku 1 132 tys. zł. Wartość pozostałych pozycji budujących wartość kapitału własnego Spółki nie uległa zmianie

w porównaniu do dwóch poprzednich lat. Kwota zobowiązań długoterminowych zmniejszyły się o 180 tys. zł.,

a zobowiązań krótkoterminowych o 331 tys. zł.

INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek

2022

2021

2020

Długoterminowe kredyty

100

Subwencja - pożyczka z PFR

192

937

Inne długoterminowe zobowiązania finansowe (leasing)

527

542

680

Długoterminowa rezerwa z tyt. świadczeń pracowniczych

Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

1 023

995

969

Zobowiązania długoterminowe razem

1 572

1 752

2 698

Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek

2022

2021

a)nazwa (firma) jednostki, ze

wskazaniem formy prawnej

MBank SA

b) siedziba

Katowice

c) kwota kredytu według

umowy w tys. zł

800

d) kwota kredytu pozostała do

spłaty w tys. zł

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

e) warunki oprocentowania

Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej

w oparciu o stawkę WIBOR

jednomiesięcznych depozytów

międzybankowych powiększonej o marżę

w wysokości 1,35 p.p.

Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej

w oparciu o stawkę WIBOR

jednomiesięcznych depozytów

międzybankowych powiększonej o marżę

w wysokości 1,35 p.p.

f)termin spłaty

10.06.2022

11.06.2022

g) zabezpieczenia

Hipoteka umowna na nieruchomości

Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej

Hipoteka umowna na nieruchomości

Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej

Subwencja PFR SA

(część długoterminowa)

2022

2021

a)nazwa (firma) jednostki, ze

wskazaniem formy prawnej

PFR SA

b) siedziba

Warszawa

c) kwota kredytu według

umowy w tys. zł

711

d) kwota kredytu pozostała do

spłaty w tys. zł

192

e) warunki oprocentowania

Nieoprocentowana

f)termin spłaty

10.05.2023

g) zabezpieczenia

--------------

---------------

h)inne - wartość dyskonta

W kwietniu 2020 roku Emitent zawarł umowę subwencji finansowej w ramach rządowego programu „Tarcza

Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm ” o wartości 1 405 tys. zł. W maju 2021 roku Spółka

złożyła do Polskiego Funduszu Rozwoju SA wniosek o zwolnienie z obowiązku zwrotu subwencji finansowej na kwotę

635 tys. zł. W czerwcu 2021 roku wydana została decyzja o umorzeniu części subwencji o wartości 634 tys. zł. Spłata

nieumorzonej części subwencji rozłożono jest na 24 miesięczne nieoprocentowane raty. Termin zapłaty ostatniej raty

upływa w maju 2023 roku.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

2022

2021

2020

Krótkoterminowe kredyty

1 295

1 993

1 741

Subwencja - pożyczka z PFR

192

385

468

Krótkoterminowa pożyczka

166

1 070

Zobowiązania z tytułu leasingu

138

215

Zobowiązania handlowe

1 004

691

5 402

Krótkoterminowa rezerwa z tyt. świadczeń pracowniczych

Zobowiązania pozostałe

1 780

555

468

Rezerwy pozostałe

Zobowiązania krótkoterminowe razem

4 584

4 915

8 371

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

2022

2021

a)nazwa(firma) jednostki, ze

wskazaniem formy prawnej

MBank SA

b)siedziba

Katowice

c) kwota kredytu według

umowy w tys. zł

2 000

d) kwota kredytu pozostała do

spłaty w PLN

1 295

1 893

e) warunki oprocentowania

Wg. zmiennej stopy procentowej

ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR

jednomiesięcznych depozytów

międzybankowych powiększonej o marżę

w wysokości 1,35 p.p.

Wg. zmiennej stopy procentowej

ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR

jednomiesięcznych depozytów

międzybankowych powiększonej o marżę

w wysokości 1,35 p.p.

f) termin spłaty

04.06.2023

g) zabezpieczenia

Hipoteka umowna na nieruchomości

Hipoteka umowna na nieruchomości.

Zastaw rejestrowy na maszynach do

obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy

ubezpieczeniowej

a)nazwa(firma) jednostki, ze

wskazaniem formy prawnej

MBank SA

b)siedziba

Katowice

c) kwota kredytu według

umowy w tys. zł

200

/część krótkoterminowa pożyczki

korporacyjnej/

200

/część krótkoterminowa pożyczki

korporacyjnej/

d) kwota kredytu pozostała do

spłaty w PLN

200

e) warunki oprocentowania

Wg. zmiennej stopy procentowej

ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR

jednomiesięcznych depozytów

międzybankowych powiększonej o marżę

w wysokości 1,35 p.p.

Wg. zmiennej stopy procentowej

ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR

jednomiesięcznych depozytów

międzybankowych powiększonej o marżę

w wysokości 2,2 p.p.

f) termin spłaty

10.06.2022 (spłacona)

11.06.2022

g) zabezpieczenia

Hipoteka umowna na nieruchomości.

Zabezpieczeniem kredytów udzielonych przez MBank SA jest hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność

Termo-Rex SA objętych księgami wieczystymi o numerze KA1J/00040281/6, KA1J/00046355/8, KA1J/00025722/9,

KA1J/00046354/1, KA1J/00046356/5 oraz gwarancja BGK.

2022

2021

a) nazwa(firma) jednostki ze

wskazaniem formy prawnej

---------------------

ING Bank Śląski SA

b)siedziba

---------------------

Katowice

c) kwota kredytu według

umowy w tys. zł

---------------------

600

/umowa wieloproduktowa – linia /

d) kwota kredytu pozostała do

spłaty w PLN

---------------------

e)warunki oprocentowania

---------------------

Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej

w oparciu o stawkę WIBOR

jednomiesięcznych depozytów

międzybankowych powiększonej o marżę

w wysokości 2,2 p.p.

f) termin spłaty

---------------------

11.06.2022

g)zabezpieczenia

--------------------

Zastaw rejestrowy na maszynach do

obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy

ubezpieczeniowej.

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r.

Subwencja z PFR SA

(część krótkoterminowa)

2022

2021

a)nazwa (firma) jednostki, ze

wskazaniem formy prawnej

PFR SA

b) siedziba

Warszawa

c) kwota kredytu według

umowy w tys. zł

711

d) kwota kredytu pozostała do

spłaty w tys. zł

192

385

e) warunki oprocentowania

Nieoprocentowana

f)termin spłaty

10.05.2023

g) zabezpieczenia

---------------

h)inne - wartość dyskonta

Pożyczki otrzymane i udzielone