BRITISH AUTOMOTIVE

HOLDING S.A.

PRAWOZDAN

ZARZ

ĄDU

DZI

AŁAL

OŚ

PÓŁ

AZ J

GRUPY

TAŁOW

2022

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 2

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa British Automotive Holding Spółka Akcyjna

Siedziba ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa

Rejestracja Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS

KRS 0000250733

REGON 011927062

NIP 5261211046

Przeważający

przedmiot

działalności

Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy

kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca,

poprzez wyspecjalizowane spółki, sprzedaż i kompleksową obsługę

posprzedażową samochodów, głównie marek Jaguar i Land Rover.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do

1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność

w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału

Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia

części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol

S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A.,

z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej

działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku

sprzedaż dilerską samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową

marek Jaguar i Land Rover, jak również sprzedaż oraz kompleksową obsługę samochodów używanych

różnych marek premium. W 2020 r. spółki wchodzące w skład Grupy zakończyły działalność w obszarze

generalnego importu samochodów Jaguar i Land Rover oraz SsangYong.

lat na rynku

samochodów Premium

26 tys.

sprzedanych

samochodów

od 2003 r.

własnych salonów sprzedaży

w Gdańsku, Katowicach, Łodzi

i Warszawie

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 3

Na dzień sporządzenia raportu Grupa posiada zobowiązania wobec producenta Jaguar Land Rover

wynikające z zakończonej w 2020 r. działalności importerskiej dla samochodów Jaguar i Land Rover,

prowadzonej przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British Automotive Polska S.A.

22 października 2021 r. między Spółką, Jaguar Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z o.o. (KH)

oraz wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej spółkami British Automotive Polska S.A. (BAP), British

Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive

Łódź spółka z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS), iMotors Sp. z o.o. (iMotors), AML

Polska Sp. z o.o. (obecnie zlikwidowana) i SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (SKM, obecnie zlikwidowana)

zawarte zostało porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Spółki oraz BAP względem JLR.

Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR jako sumę

kwot 32,3 mln euro oraz 1,3 mln funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób

określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR wyrażona w funtach

brytyjskich zgodnie z postanowieniami porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według

kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Spółki

i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami porozumienia opiewana kwotę

33,8 mln euro, nie wliczając w to odsetek.

Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, w tym wszystkich

naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 r. W porozumieniu uzgodniono, że

stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Spółki i BAP

względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od

dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego

zadłużenia Spółki i BAP. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej

kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się

na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość

skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej.

W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Spółki i BAP wobec JLR,

wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu

dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą

wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę

solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem

kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej.

Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Spółki

i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących

do Spółki, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na

akcjach Spółki należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy

kapitałowej Spółki, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z Grupy Kapitałowej, zastawy na

rachunkach bankowych spółek z Grupy Kapitałowej (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą

działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów

(z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej

łącznie 67,5 mln euro.

Zgodnie z porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej

i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy

zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz

SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR w razie

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 4

niedokonania przez Spółkę lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia,

określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do porozumienia, przy czym gwarancja wygasa

w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 r.

Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa

powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń

przeciwko Spółce i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…) discontinuing

the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na

drodze sądowej roszczeń przeciwko Spółce, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających

oparcie w postanowieniach Porozumienia. W dniach 25 i 26 października 2021 r. do spółek wchodzących

w skład Grupy Kapitałowej] doręczone zostały postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowań

egzekucyjnych w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Spółki i do

BAP udziałów w spółkach zależnych BAH.

W 2022 r. BAP nie spłacała rat zgodnie z harmonogramem, ale uzyskała prolongaty od Jaguar Land Rover

Limited odnośnie ostatnich spłat potwierdzone mailowo.

Na podstawie porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Spółce

i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału

zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10 mln zł została

wypłacona przez KH w dniu zawarcia porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza

kwota co najmniej 10 mln zł zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 r.

obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape

JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca

2021 r., zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane,

zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone

w umowach obowiązujących w dniu zawarcia porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla

dilera. O wypowiedzeniu przez Inchcape JLR Poland spółka z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej z BAS

Spółka informował w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 5 lipca 2021 r.

22 października 2021 r. Spółka otrzymała pożyczkę od Książek Holding w kwocie 10 mln zł z terminem

płatności do 31 grudnia 2026 r. 31 marca 2022 r. dług z tytułu pożyczki otrzymanej od Książek Holding

został sprzedany do iMotors Sp. z o.o. na podstawie umowy przeniesienia wierzytelności za

wynagrodzeniem 10 tys. zł.

10 lutego 2022 r. wchodzące w skład Grupy BAŁ oraz BAG, otrzymały oświadczenia Inchcape JLR Poland

z dnia 9 lutego 2022 r. o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG

z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

22 lutego 2022 r. pomiędzy British BAH, BAP, JLR, KH, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors, AML Polska oraz

SKM zawarty został aneks nr 1 do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego

zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR. W aneksie strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań

wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci

pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych

dealerów GK BAH będą zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego

na rzecz KH.

22 lutego 2022 r. zawarta została umowa pożyczki pomiędzy Książek Holding Sp. z o.o. oraz BAC, BAG,

BAŁ i BAS jako pożyczkobiorcami, na mocy której Książek Holding zobowiązał się udzielić każdemu

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 5

z pożyczkobiorców pożyczki w łącznym limicie do kwoty 10 mln zł. Pożyczka udzielana jest w celu

nabywania przez pożyczkobiorcę samochodów Jaguar lub Land Rover od Inchcape JLR Poland.

W 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu

i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu

opcji strategicznych badał możliwość m.in. przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej

Spółki w segmencie działalności dilerskiej.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych. Na

podstawie dokonanego badania opcji strategicznych postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu

działalności dilerskiej. W ocenie Zarządu Spółki zawarte 22 października 2021 r. porozumienie z Jaguar

Land Rover umożliwia kontynuację działalności Grupy i jej koncentrację na biznesie dilerskim. Plan

rozwoju segmentu dilerskiego zakłada prowadzenie obrotu samochodami Jaguar i Land Rover jak

i samochodami innych marek, z położeniem nacisku na rozwój kanału e-commerce, a także świadczenie

usług serwisowych. Grupa zakłada rozwijanie biznesu w oparciu o obecnie posiadane obiekty dilerskie.

28 października 2022 r. zostało pomiędzy Spółką, BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland zostało

zawarte porozumienie o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH. Na mocy porozumienia BAG, BAS i BAŁ

zaprzestaną działalności dealerskiej od 1 stycznia 2023 r. i przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR.

BAC będzie kontynuował działalność dealerską JLR. BAC otrzyma możliwość przeniesienia działalności

do nowo wybudowanego punktu dealerskiego na południu Warszawy, zgodnie z zatwierdzonymi planami

rozwoju sieci dealerskiej JLR.

31 grudnia 2022 roku BAG, BAŁ i BAS zakończyły działalność dilerską w zakresie autoryzowanej

sprzedaży nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover. BAG, BAŁ i BAS będą kontynuować

działalność jako autoryzowane serwisy pojazdów tych marek. W dotychczasowych lokalizacjach BAG,

BAŁ i BAS prowadzić będą sprzedaż samochodów używanych klasy premium.

Główne założenia działalności w obszarze sprzedaży aut używanych to:

 w przypadku BAC: stosunek sprzedaży samochodów nowych do używanych 1-1,

 możliwość ekspozycji samochodów używanych pod dachem i ekspozycja według standardów

sprzedaży samochodów nowych,

 dostępność do baz danych klientów ze wszystkich lat działalności (największa baza danych

klientów w marce JLR),

 efekt synergii wszystkich naszych punktów sprzedaży – jedna strona internetowa, największa

ekspozycja samochodów używanych marek JLR w Polsce,

 rozwinięta współpraca z firmami leasingowymi dająca największy dostęp do samochodów

używanych (możliwość budowania atrakcyjnej oferty),

 większa elastyczność w sprzedaży innych marek (brak restrykcji importerskich), poszerzenie

oferty o inne marki premium,

 doświadczenie kadry zarządzającej i operacyjnej w zakresie sprzedaży samochodów używanych

 dedykowane działania marketingowe (wspólna strona dla wszystkich lokalizacji - salon.ba-

holding.pl).

 rozpoznawalność marki BAH na polskim rynku.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 6

W okresie sprawozdawczym zakończono likwidację 2 spółek zależnych. 27 kwietnia 2022 r. podjęta

została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia wykonania podziału

majątku Spółki SK Motors w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej likwidacja została zakończona. W dniu

30 czerwca 2022 r. podjęta została uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie

zatwierdzenia wykonania podziału majątku Spółki AML Polska w likwidacji Sp. z o.o., tym samym jej

likwidacja została zakończona

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały

zaprezentowane w rozdziale 8 Sprawozdania. Perspektywy dla działalności Grupy zostały

zaprezentowane w rozdziale 9 Sprawozdania.

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER

CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

WIESŁAW

TADEUSZ ŁATAŁA

Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej

KRZYSZTOF

BREJDAK

Członek Rady

Nadzorczej

DARIUSZ

DANILUK

Członek Rady Nadzorczej

ANDRZEJ

JACASZEK

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

ANDRZEJ

NIZIO

Prezes Zarządu

MARCIN

DĄBROWSKI

Wiceprezes Zarządu

MARCIN

SŁOMKOWSKI

Wiceprezes Zarządu

AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się

na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

• 30.000.000 akcji serii A

• 1.184.200 akcji serii B

• 4.730.000 akcji serii C

• 614.000 akcji serii D

• 395.200 akcji serii E

• 4.628.452 akcji serii J

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 7

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia

niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze

Liczba

posiadanych

akcji

Liczba

głosów

na WZ

Wartość

nominalna

akcji (zł)

Udział akcji

w kapitale

zakładowym

Udział

głosów

na WZ

Książek Holding Sp. z o.o. *

17 039 536

3 407 907

41,01%

Mariusz Wojciech Książek

2 077 592

415 518

5,00%

Mariusz Dębkowski

2 090 916

418 183

5,03%

Inne podmioty

20 343 808

4 068 762

48,96%

Razem

41 551 852

8 310 370

100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie została poinformowana o zmianach

stanu posiadania akcji przez Akcjonariuszy.

22 października 2021 r. zawarte zostało pomiędzy Spółką, British Automotive Polska S.A. (BAP), Jaguar

Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z o.o., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British

Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o.,

iMotors Sp. z o.o. AML Polska Sp. z o.o. i SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji porozumienie o spłacie

solidarnego zadłużenia Spółki oraz BAP względem JLR. Porozumienie przewiduje obowiązek

ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, obejmujących

m.in.: zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Spółki należących do Książek Holding Sp. z o.o.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2022 r. prowadziła działalność kontynuowaną w segmencie dilerskim. Segment

dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące

autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land

Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, jak również spółka iMotors sp. z o.o., prowadząca

działalność w obszarze sprzedaży i obsługi serwisowej samochodów używanych różnych marek. Spółki

Książek Holding

Sp. z o.o.

41,01%

Mariusz

Wojciech

Książek

5,00%

Mariusz

Dębkowski

5,03%

Inne podmioty

48,96%

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 8

dilerskie będące dilerami Jaguar Land Rover prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do

użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę

posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 9

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2022 ROKU ORAZ DO DNIA

ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2022 r.

› 12 stycznia – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 1/2022)

› 12 stycznia – Ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego dla British Automotive Polska S.A.

(szczegóły: raport bieżący nr 3/2022)

Luty 2022 r.

› 10 lutego – Otrzymanie przez British Automotive Łódź sp. z o.o. i British Automotive Gdańsk sp. z o.o.,

oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy dealerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 5 /2022)

› 22 lutego - Zawarcie aneksu nr 1 do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego

zadłużenia Spółki oraz British Automotive Polska S.A. względem Jaguar Land Rover Ltd

› 22 lutego – Zawarcie między Książek Holding Sp. z o.o. a spółkami z GK BAH umów pożyczek

Marzec 2022 r.

› 31 marca - umowa przeniesienia wierzytelności pomiędzy Książek Holding sp. z o.o., British Automotive

Holding S.A. i iMotors Sp. z o.o.

Czerwiec 2022 r.

› 3 czerwca – Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 6/2022)

› 30 czerwca - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raporty bieżące nr 7/2022 i 8/2022)

Sierpień 2022 r.

› 16 sierpnia – Wypełnienie przez spółkę zależną Emitenta weksla własnego in blanco wystawionego

przez R. Karlik sp.k. (obecnie M. Karlik sp.k.) i poręczonego przez „Karlik” sp. j. oraz przedstawienie go do

zapłaty (szczegóły: raport bieżący nr 9/2022)

26 sierpnia – Niewykupienie weksla własnego in blanco przez wystawcę ani poręczyciela wekslowego

oraz wniesienie przez spółkę zależną Emitenta pozwu przeciwko poręczycielowi wekslowemu, „Karlik”

sp. j. (szczegóły: raport bieżący nr 10/2022)

Wrzesień 2022 r.

› 7 września – Wypełnienie przez spółkę zależną Emitenta weksla własnego in blanco wystawionego przez

Car-Master 2 spółka z o.o. i poręczonego przez osoby fizyczne oraz przedstawienie go do zapłaty

(szczegóły: raport bieżący nr 11 /2022)

› 19 września – Niewykupienie weksla własnego in blanco wystawionego przez Car-Master 2 spółkę z o.o.

sp. k. przez wystawcę ani przez poręczyciela wekslowego (szczegóły: raport bieżący nr 12 /2022)

› 26 września – Wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym przeciwko poręczycielowi

wekslowemu, „Karlik” spółka jawna (szczegóły: raport bieżący nr 13 /2022)

Październik 2022 r.

› 28 października –Zawarcie porozumienia o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH (szczegóły: raport

bieżący nr 14 /2022)

Styczeń 2023 r.

› 2 stycznia – Zmiana profilu działalności spółek zależnych Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 1/2022)

Luty 2023 r.

› 14 lutego – Powołanie Marcina Słomowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki (szczegóły:

raport bieżący nr 3 /2022)

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 10

SEGMENT DILERSKI

8.1. Wyniki sprzedaży

W 2022 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 738

samochodów, o 34% mniej niż w 2021 r. Istotny wpływ na wyniki sprzedaży w analizowanym okresie

miały: wymagająca sytuacja finansowa Grupy, wpływająca negatywnie na potencjał sprzedażowy spółek

dilerskich, mniejsza od oczekiwanej dostępność samochodów, związana m.in. z globalnym deficytem

półprzewodników wpływającym na produkcję samochodów, wzrost stóp procentowych, wpływająca na

koszty oraz dostępność finansowania dłużnego dla zakupu samochodów, jak również proces

przygotowania do zmiany profilu działalności spółek dilerskich BAG, BAŁ i BAS.

8.2. Perspektywy działalności dilerskiej

Spółki zależne Grupy, prowadzące salony dilerskie Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku,

Katowicach i Łodzi, w 2022 r. prowadziły działalność na mocy zawartych 1 grudnia 2020 r. umów

dealerskich i serwisowych z generalnym importerem samochodów Jaguar i Land Rover na Polskę,

tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte

na czas nieokreślony, z 24-miesięcznym terminem wypowiedzenia.

Spółka iMotors Sp. z o.o. od 1 grudnia 2020 r. prowadzi, w oparciu o salon samochodowy zlokalizowany

przy ul. Wawelskiej w Warszawie, działalność polegającą na obrocie samochodami używanymi różnych

marek.

5 lipca 2021 roku British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS) otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland

z dnia 1 lipca 2021 r. o rozwiązaniu umowy dilerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BAS i Inchcape

w dniu 10 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych i postanowił,

na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych i wobec braku satysfakcjonujących ofert zakupu

spółek dilerskich, o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej. Celem Spółki jest rozwijanie

działalności w zakresie obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover, jak i innych marek, ze

szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także świadczenia usług serwisowych.

1472

1733

1 414

1117

738

2018 r. 2019 r. 2020 r. 2021 r. 2022 r.

Sprzedaż dilerska*

*Sprzedaż samochodów z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź

sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o., iMotors Sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 11

Zawarte 22 października 2021 r. porozumienie z Jaguar Land Rover w zakresie spłaty zobowiązań Grupy

wobec JLR umożliwia kontynuację działalności Grupy w krótkim terminie i jej koncentrację na biznesie

dilerskim, w tym kontynuowanie działalności dilerskiej dla samochodów marek JRL przez spółki dilerskie

prowadzące salony w Warszawie, Gdańsku, Łodzi i Katowicach. W ocenie Zarządu istnieje znacząca

niepewność co do kontynuacji działalności dilerskiej Grupy w dłuższym horyzoncie czasu. Istotny wpływ

na przyszłość Grupy, w tym zakładaną spłatę zobowiązań wobec JLR, mieć będzie m.in. ostateczny

kształt współpracy Grupy z Inchcape oraz rozwój działalności dilerskiej w obszarze samochodów

używanych. Zawarte z JLR przewiduje m.in. zastąpienie umowy dilerskiej i serwisowej między BAS oraz

Inchcape, wypowiedzianej 5 lipca 2021 r. nową umowę o zasadniczych warunkach takich samych lub na

warunkach korzystniejszych dla BAS niż warunki dotychczas obowiązującej umowy. Równocześnie

10 lutego 2022 r. British Automotive Łódź Sp. z o.o. oraz British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymały

oświadczenia Inchcape o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG

z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

22 lutego 2022 r. pomiędzy Spółką oraz jej podmiotami zależnymi, Książek Holding Sp. z o.o. oraz Jaguar

Land Rover Ltd zawarty został aneks nr 1 do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego

zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR. W aneksie strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań

wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci

pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych

dealerów GK BAH będą zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego

na rzecz KH.

22 lutego 2022 r. zawarta została umowa pożyczki pomiędzy Książek Holding Sp. z o.o. oraz British

Automotive Centrum Sp. z o.o., BAG, BAŁ i BAS jako pożyczkobiorcami, na mocy której Książek Holding

zobowiązał się udzielić każdemu z pożyczkobiorców pożyczki w łącznym limicie do kwoty 10 mln zł.

Pożyczka udzielana jest w celu nabywania przez pożyczkobiorcę samochodów Jaguar lub Land Rover od

Inchcape JLR Poland.

W ramach procesu optymalizacji majątku Grupy 4 listopada 2021 r. BAC, wchodząca w skład Grupy

Kapitałowej spółka prowadząca działalność dilerską dla samochodów marek Jaguar i Land Rover w

Warszawie, podpisała umowę sprzedaży nieruchomości przy ul. J. Waszyngtona 50, na której stoi salon

Jaguar Land Rover. Wartość umowy to 15 mln zł netto. Intencją Grupy jest wybudowanie, w innej

lokalizacji na terenie Warszawy, nowego salonu dilerskiego Jaguar Land Rover. Zamiarem Grupy jest

wykorzystanie na ten cel należącej do Grupy nieruchomości przy ul. Puławskiej w Warszawie, jednak

ostateczna lokalizacja nowego salonu zostanie określona po przeprowadzeniu analizy potencjalnych

lokalizacji pod kątem opłacalności i ich potencjału w kontekście rozwoju działalności dilerskiej oraz po

uzyskaniu zgody Inchcape, importera pojazdów marek Jaguar i Land Rover, na realizację inwestycji

w danej lokalizacji.

Zgodnie z zawartym 5 listopada 2021 r. listem intencyjnym między BAC a nabywcą nieruchomości,

Marvipol Development S.A., strony prowadziły negocjacje treści porozumienia ustalającego warunki

korzystania przez BAC z nieruchomości przy ul. J. Waszyngtona 50 do dalszego prowadzenia działalności

dilerskiej w terminie do 31 grudnia 2025 r. W dniu 23 maja 2022 r. strony podpisały aneks określający

zasady korzystania z nieruchomości.

28 października 2022 r. zostało pomiędzy Spółką, BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland zostało

zawarte porozumienie o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH. Na mocy porozumienia BAG, BAS i BAŁ

zaprzestaną działalności dealerskiej od 1 stycznia 2023 r. i przekształcą się w Autoryzowane Serwisy JLR.

BAC będzie kontynuował działalność dealerską JLR. BAC otrzyma możliwość przeniesienia działalności

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 12

do nowo wybudowanego punktu dealerskiego na południu Warszawy, zgodnie z zatwierdzonymi planami

rozwoju sieci dealerskiej JLR.

31 grudnia 2022 roku BAG, BAŁ i BAS zakończyły działalność dilerską w zakresie autoryzowanej

sprzedaży nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover. BAG, BAŁ i BAS będą kontynuować

działalność jako autoryzowane serwisy pojazdów tych marek. W dotychczasowych lokalizacjach BAG,

BAŁ i BAS prowadzić będą sprzedaż samochodów używanych klasy premium.

Główne założenia działalności w obszarze sprzedaży aut używanych to:

 w przypadku BAC: stosunek sprzedaży samochodów nowych do używanych 1-1,

 możliwość ekspozycji samochodów używanych pod dachem i ekspozycja według standardów

sprzedaży samochodów nowych,

 dostępność do baz danych klientów ze wszystkich lat działalności (największa baza danych

klientów w marce JLR),

 efekt synergii wszystkich naszych punktów sprzedaży – jedna strona internetowa, największa

ekspozycja samochodów używanych marek JLR w Polsce,

 rozwinięta współpraca z firmami leasingowymi dająca największy dostęp do samochodów

używanych (możliwość budowania atrakcyjnej oferty),

 większa elastyczność w sprzedaży innych marek (brak restrykcji importerskich), poszerzenie

oferty o inne marki premium,

 doświadczenie kadry zarządzającej i operacyjnej w zakresie sprzedaży samochodów używanych

 dedykowane działania marketingowe (wspólna strona dla wszystkich lokalizacji - salon.ba-

holding.pl).

 rozpoznawalność marki BAH na polskim rynku.

OPIS RYNKÓW NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA KAPITAŁOWA

Rynek samochodów osobowych

W 2022 r. rynek samochodów osobowych

w Polsce zmniejszył się. Według danych IBRM

Samar w ciągu minionego roku w Polsce

zarejestrowano 419,8 tys. nowych samochodów

osobowych, o 6% mniej niż rok wcześniej.

W ocenie ekspertów kluczowy wpływ na

potencjał rynku, szczególnie w pierwszej części

roku, miały problemy z dostępnością

samochodów, związane m.in. z globalnymi

zaburzeniami w łańcuchach dostaw oraz

deficytem półprzewodników.

Liderem rynku, pod względem wolumenu

sprzedaży, w 2022 r. została Toyota. Sprzedaż

samochodów tej marki w 2021 r. zmniejszyła się

o niespełna 1%. Na drugim miejscu zestawienia

uplasowała się, pomimo spadku sprzedaży rdr. o

blisko 7%, Skoda. Trzecią największą marką, pod

względem wolumenu sprzedaży, została w 2022

r. KIA, deklasując Volkswagena.

419,8 tys.

Liczba nowych samochodów

osobowych zarejestrowanych

w Polsce w 2022 r.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 13

Podział rynków zbytu

Podział rynków zbytu został ujawniony w Nocie 6 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

10.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych

12 miesięcy mieć będą:

 realizacja porozumienia między Spółką i podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład z jej Grupy

Kapitałowe, Książek Holding Sp. z o.o. a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie uregulowania

zobowiązań Grupy wobec producenta,

 działalność segmentu dealerskiego Grupy, w tym zdolność do osiągnięcie zakładanych wyników,

ponoszenia kosztów związanych z prowadzeniem zmodernizowanych lub nowych obiektów

handlowych, zdolność do generowania nadwyżek pieniężnych pozwalających m.in. na

regulowania zobowiązań,

 realizacja porozumienia o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH i przekształcenie części dilerstw

Grupy w Autoryzowane Serwisy JLR, oraz będące tego konsekwencją zmiany w strukturze oraz

poziomie przychodów i kosztów,

 rozwój działalności w obszarze sprzedaży samochodów używanych,

 dostępność i możliwość ubezpieczenia ryzyka kredytowego,

 sytuacja epidemiologiczna w kraju i zagranicą, związane z pandemią ewentualne ograniczenia

w życiu społecznym i gospodarczym oraz ich ewentualny wpływ na globalne łańcuchy dostaw,

 sytuacja na rynkach surowców, w tym surowców energetycznych, wpływających zarówno na

koszty produkcji i dystrybucji samochodów, jak również, poprzez ceny paliw, na koszty dalszego

ich użytkowania,

 konsekwencje agresji Rosji na Ukrainę m.in. dla sytuacji gospodarczej w regionie oraz nastrojów

konsumenckich,

 dostępność samochodów, związana m.in. z globalnym deficytem układów scalonych (głównie

mikroprocesorów) wykorzystywanych w produkcji samochodów, wpływem wojny na Ukrainie

na deficyt wybranych podzespołów (np. wiązek przewodów),

 polityka monetarna w Polsce oraz na świecie, wpływająca na koszty finansowania zakupów

samochodów oraz koszty finansowe Grupy,

 polityka banków i firm leasingowych w zakresie warunków finansowania dla nabywania

samochodów,

 realizacja umowy handlu i współpracy między UE a Wielką Brytanią i wpływ nowych regulacji

obrotu między handlowego Wielkiej Brytanii z Unią Europejską m.in. na terminowość dostaw

samochodów i części samochodowych,

 sytuacja na rynku walutowym.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 14

10.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na kontynowanie działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć

będą:

 realizacja porozumienia między Spółką i podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład z jej Grupy

Kapitałowe, Książek Holding Sp. z o.o. a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie uregulowania

zobowiązań Grupy wobec producenta,

 zakres i kształt współpracy między podmiotami wchodzącymi w skład Grupy z Inchcape JLR

Poland Sp. z o.o., generalnym importerem Jaguar Land Rover w Polsce, w tym realizacja

porozumienia o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH,

 rozwój działalności dealerskiego Grupy, w tym zdolność dealera oraz autoryzowanych serwisów

Jaguar Land Rover należących do Grupy do osiągania zakładanych wyników sprzedażowych

w obszarze sprzedaży samochodów nowych oraz używanych, działalności serwisowej oraz

innych usług dodatkowych,

 zdolność Grupy do pozyskiwania finansowania zewnętrznego dla realizacji planów rozwojowych,

dostępność limitów ubezpieczeniowych i kredytu kupieckiego,

 aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce,

 wpływ sytuacji finansowej i operacyjnej Jaguar Land Rover na realizację strategii rozwoju

koncernu, w tym m.in. na realizację strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, inwestycje

w rozwój oferty samochodów, harmonogram premier nowych i odnowionych modeli

samochodów, w tym dalsze poszerzanie oferty koncernu o modele samochodów adresowane do

nowych grup klientów (samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych),

 sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych

i środowiskowych oraz ewentualnych programów wspierających zakup i użytkowanie

samochodów elektrycznych i niskoemisyjnych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,

 sytuacja gospodarcza w Polsce i zagranicą, wpływająca na koniunkturę na rynku dóbr

luksusowych oraz rynku samochodowego, w tym długoterminowy wpływ pandemii COVID-19

oraz agresji Rosji na Ukrainę na koniunkturę,

 długofalowy wpływ pandemii COVID-19 na kształt życia społecznego i gospodarczego,

preferencje i zachowania konsumentów (m.in. rozwój car-sharing, rozwój sprzedaży

samochodów online) w Polsce i na świecie,

 długoterminowe skutki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej, w tym

ewentualne zmiany w warunkach handlu między ww. podmiotami.

CZYNNIKI RYZYKA

Ryzyko wynikające z załamania

sprzedaży na rynku motoryzacyjnym w

spółkach zależnych

Rynek sprzedaży samochodów luksusowych jest

stosunkowo ograniczony jako zorientowany

głównie na klientów zamożnych. Kryzys

gospodarczy lub (i) kryzys na rynkach

finansowych, w tym ewentualny kryzys

wywołany doraźnym lub długoterminowym

wpływem pandemii COVID-19 oraz konfliktu

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 15

zbrojnego na Ukrainie na polską lub (i) globalną

gospodarkę, może skutkować zmniejszeniem

popytu na dobra luksusowe, w tym negatywnie

wpłynąć na sektor motoryzacyjny. W przeszłości

rynek dóbr luksusowych był istotnie mniej

wrażliwy na cykle koniunkturalne występujące w

gospodarce.

Ryzyko ograniczeń życia społecznego i

gospodarczego w związku z pandemią

COVID-19

Rozwój sytuacji epidemiologicznej związanej

z COVID-19 w Polsce, w tym ewentualne jej

pogorszenie w przyszłości, może spowodować

nałożenie doraźnych administracyjnych

ograniczeń życia społecznego i gospodarczego

(tzw. „lockdown”), w tym m.in. ograniczeń,

zakazów w prowadzeniu działalności przez salony

sprzedaży czy punkty usługowe, ograniczeń

w swobodzie przemieszczania się, czy transporcie

towarów. Wprowadzenie powyżej

wspomnianych lub innych ograniczeń może

doprowadzić do czasowego ograniczenia skali

działalności Spółki jak i Spółek zależnych we

wszystkich jej segmentach, negatywnie

wpływając na jej wyniki finansowe, kondycję

i płynność finansową.

W ocenie Zarządu, pomimo modyfikacji modelu

działalności Spółek Zależnych, w tym modelu

sprzedaży dilerskiej samochodów oraz obsługi

klientów w celu zmniejszenia wpływu

ewentualnych ograniczeń administracyjnych

związanych z pandemią na funkcjonowanie Spółki

jak i Spółek Zależne, ze względu na specyfikę

prowadzonej działalności, pozostanie szczególnie

narażona na ryzyko lockdownu.

Ryzyko związane z realizacją

porozumienia między JLR a Grupą w

sprawie spłaty zobowiązań

W związku z zakończeniem działalności

importerskiej dla samochodów Jaguar i Land

Rover przez British Automotive Polska S.A. Grupa

posiada istotne zobowiązania handlowe wobec

koncernu Jaguar Land Rover. Ze względu na

obecną sytuację finansową, związaną m.in.

z pandemią COVID-19, realizowanymi

w minionych latach, w porozumieniu

z producentem, agresywnymi planami ekspansji

marek Jaguar i Land Rover, w tym inwestycjami

w rozwój sieci dilerskiej, oraz zakończeniem,

z końcem 2022 r. działalności dealerskiej

w zakresie sprzedaży nowych samochodów

Jaguar i Land Rover przez British Automotive

Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź spółka

z o.o. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o.

Grupa nie posiada możliwości niezwłocznej spłaty

zadłużenia, w szczególności w całym jego

wymiarze.

22 października 2021 r. między Spółką, Jaguar

Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp.

z o.o. (KH) oraz wchodzącymi w skład Grupy

Kapitałowej spółkami dilerskimi oraz spółką

British Automotive Polska S.A. zostało zawarte

porozumienie o spłacie zadłużenia Spółki oraz

BAP względem JLR. Porozumienie pozwoliło na

kontynuację działalności dilerskiej przez

podmioty z Grupy i miało umożliwić

wypracowanie i (lub) pozyskanie przez Grupę

środków niezbędne dla spłaty zobowiązań wobec

producenta.

Nieosiągnięcie przez Grupę zakładanych

wyników finansowych umożliwiające terminową

spłatę zobowiązań może w konsekwencji

doprowadzić do wypowiedzenia przez JLR

zawartego porozumienia i podjęcia działań

windykacyjnych, zagrażających kontynuowaniu

działalności przez Grupę. W 2022 r. British

Automotive Polska S.A. nie spłacała rat zgodnie z

harmonogramem, ale uzyskała prolongaty od JLR

odnośnie ostatnich spłat potwierdzone mailowo.

Ryzyko związane z kontynuacją

współpracy z Inchcape JLR Poland Sp.

z o.o.

Wchodzące w skład Grupy spółki zależne British

Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British

Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British

Automotive Łódź spółka z o.o. (BAŁ) oraz British

Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS) w 2022 r.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 16

prowadziły działalność sprzedaży oraz obsługi

serwisowej samochodów Jaguar Land Rover na

mocy umów dilerskich i serwisowych zawartych z

Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 r. Umowy

zawarte przez BAG, BAŁ oraz BAS zostały

wypowiedziane przez Inchcape (pismem z dnia 9

lutego 2022 r. w przypadku umów zawartych

przez BAG i BAŁ, oraz pismem z dnia 1 lipca 2022

r. dotyczącym umowy z BASil). Kontynuacja przez

Grupę działalności dilerskiej dla samochodów

Jaguar Land Rover, również przez ww. podmioty,

było jednym z kluczowych elementów planu

sanacji Grupy mającego umożliwić spłatę

zobowiązań handlowych wobec koncernu Jaguar

Land Rover.

31 grudnia 2022 r. BAG, BAŁ oraz BAS, na mocy

zawartego w październiku ub.r. z Inchcape JLR

Poland porozumienia o restrukturyzacji grupy

dealerskiej BAH, zakończyły działalność dilerską

w zakresie autoryzowanej sprzedaży nowych

samochodów marek Jaguar i Land Rover. BAG,

BAŁ i BAS będą kontynuować działalność jako

autoryzowane serwisy pojazdów tych marek.

W dotychczasowych lokalizacjach BAG, BAŁ

i BAS prowadzić będą sprzedaż samochodów

używanych klasy premium.

Zarząd Spółki podkreśla, że w związku z m.in. ze

zmianą profilu działalności części spółek

zależnych Grupy, istnieje znacząca niepewność co

do zdolności wypracowania nadwyżek

finansowych pozwalających na spłatę

zobowiązań wobec koncernu Jaguar Land Rover,

i w konsekwencji - kontynuacji działalności

Grupy.

Ryzyko związane z reorganizacją Grupy

Z końcem 2023 r. spółki zależne BAG, BAŁ i BAS

zaprzestały prowadzenia działalności w zakresie

sprzedaży nowych samochodów Jaguar Land

Rover. Od początku 2023 r. głównym

przedmiotem ich działalności jest autoryzowany

serwis samochodów JLR oraz sprzedaż

samochodów używanych klasy premium. Rozwój

działalności w obszarze serwisu oraz sprzedaży

aut używanych przez ww. podmioty zależne jest

istotnym elementem planu sanacji Grupy.

Nieosiągnięcie zakładanych celów biznesowych

może zagrozić realizacji porozumienia

z koncernem JLR w zakresie spłaty zobowiązań

handlowych.

Samochody kupowane są zarówno po otrzymaniu

konkretnego zamówienia jak i na potrzeby

trzymania zapasów dla klientów, którzy chcą

dokonać szybszej transakcji. Zmiany cen

pojazdów przez importera mogą skutkować

zmianą cen płaconych przez nabywców

końcowych.

Ryzyko zmiany cen

Spółki zależne z grupy mają zawarte umowy

handlowe z generalnym importerem

samochodów Jaguar Land Rover. Samochody

kupowane są zarówno po otrzymaniu

konkretnego zamówienia jak i na potrzeby

trzymania zapasów dla klientów, którzy chcą

dokonać szybszej transakcji. Zmiany cen

pojazdów przez importera mogą skutkować

zmianą cen płaconych przez nabywców

końcowych.

Ryzyko utraty płynności finansowej i

oraz braku finansowania działalności

dilerskiej

W związku z zakończeniem działalności

importerskiej przez BAP Grupa pracuje nad

wypracowaniem nowego modelu finansowania

Grupy. Negatywny wpływ pandemii COVID-19

na kondycję rynku motoryzacyjnego, obecna

trudna sytuacja finansowa i biznesowa Grupy

wpływają zdecydowanie negatywnie na zdolność

kredytową spółek zależnych i możliwość

pozyskiwania finansowania zewnętrznego.

W przypadku nieprzedłużenia obecnego

finansowania zewnętrznego spółek z Grupy lub (i)

brak możliwości pozyskania alternatywnych

źródeł finansowania działalności dilerskiej jej

kontynuowanie będzie zagrożone.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 17

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp

procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz ryzyko

stopy procentowej powstają w trakcie normalnej

działalności spółek zależnych. Jednostki zależne

dokonują zakupu samochodów i części

zamiennych rozliczanych wyłącznie w polskiej

walucie. Równocześnie ze względu na istniejące

historyczne zobowiązania Grupy wobec koncernu

Jaguar Land Rover w walutach obcych wobec

Grupa jest narażona na ryzyko kursowe.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów

środków pieniężnych

Jednostki zależne mają zawarte umowy handlowe

z dostawcą samochodów, a po stronie

przychodowej odpowiednio umowy z nabywcami

samochodów. Realizacja zakupów od dostawcy

samochodów oraz możliwość generowania

sprzedaży oparte są o dostępność kredytu

kupieckiego po stronie dostawcy samochodów

oraz możliwość zabezpieczenia ryzyka

kredytowego klientów (nabywców samochodów)

po stronie ich sprzedaży. Obecnie dostawca nie

udziela kredytu kupieckiego, a finansowanie

odbywa się w oparciu o limit kredytowy

przyznawany Grupie przez instytucję finansową.

Obecnie spółki zależne nie posiadają przyznanego

limitu kredytowego. W celu zarządzania tym

ryzykiem Spółka jak i jednostki zależne prowadzą

stały dialog z instytucją finansującą w celu

uzyskania limitów kredytowych przez spółki

zależne.

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Przepisy podatkowe podlegają różnym zmianom,

które mogą polegać nie tylko na podwyższeniu

stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu

nowych szczegółowych instrumentów prawnych,

rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet

wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych.

W szczególności zmiany regulacji dotyczących

podatku akcyzowego, regulacji dotyczących

podatku od towarów i usług oraz zasad jego

odliczenia przez firmy, stanowiące ponad 90%

klientów końcowych Spółek zależnych mogąc

wpłynąć, pozytywnie lub negatywnie, na sprzedaż

nowych samochodów i osiągane przez Spółki

zależne wyniki finansowe.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa

podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo,

opierając się nie tylko bezpośrednio na

przepisach, ale także na ich interpretacjach

dokonywanych przez organy wyższej instancji czy

sądy. Takie interpretacje ulegają również

zmianom, są zastępowane innymi lub też

pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym

stopniu dotyczy to również orzecznictwa.

Powoduje to brak pewności co do sposobu

zastosowania prawa przez organy podatkowe

albo automatycznego stosowania go zgodnie

z posiadanymi w danej chwili interpretacjami,

które mogą nie przystawać do różnorodnych,

często skomplikowanych stanów faktycznych

występujących w obrocie gospodarczym. Do

zwiększenia tego ryzyka przyczynia się

dodatkowo niejasność wielu przepisów

składających się na polski system podatkowy.

Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do

właściwego stosowania przepisów, a z drugiej

strony powoduje konieczność brania pod uwagę

w większej mierze wyżej wymienionych

interpretacji. Ponadto, w świetle obowiązującej

od 15 lipca 2016 r. tzw. Ogólnej klauzuli

przeciwko unikaniu opodatkowania, organy

podatkowe mają prawo ocenić skutki podatkowe

danej czynności w taki sposób, żeby korzyść

podatkowa została zniwelowana. Z uwagi na

krótki okres życia ww. zmiany istnieje w tym

zakresie duża niepewność co do sposobu

stosowania ww. przepisu prawa przez organy

podatkowe.

Brak stabilności w praktyce stosowania

przepisów prawa podatkowego może mieć

negatywny wpływ na działalność i sytuację

finansową Spółki jak i Spółek zależnych.

W spółkach z Grupy, organy podatkowe, zgodnie

ze swoimi uprawnieniami, prowadzą

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 18

postępowania sprawdzające lub/i kontrole

podatkowe. Historycznie, kontrole te nie

kończyły się nigdy decyzjami, które miałyby

istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko wynikające ze zmiany

harmonogramów premier nowych

modeli samochodów

Realizacja planów rozwoju Spółek zależnych jest

uzależniona od planów rozwoju producentów

samochodów, w szczególności od producenta

samochodów Jaguar Land Rover, których

sprzedaż odpowiada za większość przychodów

Grupy. Plany rozwoju Jaguar Land Rover,

w szczególności harmonogram wprowadzania do

sprzedaży nowych modeli samochodów, jak

również ewentualne jego modyfikacje, mają

kluczowe znaczenie dla realizacji planów

sprzedażowych Grupy i osiąganych przez nią

wyników. Globalna polityka Jaguar Land Rover

zakłada dynamiczny rozwój sprzedaży poprzez

realizację kolejnych premier samochodów,

a moment ich wprowadzenia jest uzależniony od

decyzji producenta.

Ryzyko wynikające z opóźnień

w dostawach pojazdów

Spółki motoryzacyjne będące dilerami

samochodów marki Jaguar i Land Rover są

uzależnione zarówno od dostawców, jak i od

użytych środków transportu. Opóźnienia w

dostawach samochodów i części do samochodów

mogą negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży.

Ryzyko wynikające z błędnej oceny

rynku przez producenta w zakresie

kształtowania produktu końcowego

Atrakcyjność oferty motoryzacyjnej jest

uzależniona w dużym stopniu od producenta oraz

jego decyzji w zakresie kształtowania produktu

końcowego oraz polityki handlowej. Istnieje

ryzyko, iż producent błędnie oceni rynek

i realizowane przez niego projekty nie będą

dobrze przyjmowane przez rynek. Może mieć to

negatywny wpływ na wynik spółek zależnych.

Polityka Jaguar Land Rover zakłada rozwój

i zapewnienie atrakcyjności produktowej w celu

realizacji strategii globalnej Jaguar Land Rover.

Ryzyko związane z działalnością na

rynku nieautoryzowanych serwisów aut

sprzedawanych przez Spółki zależne

Oferowane przez nieautoryzowane serwisy

naprawy oraz usługi podobne do oferowanych

w autoryzowanych serwisach, lecz po niższych

cenach może skutkować słabszymi wynikami

spółek z Grupy. Niemniej jednak długoletnie

gwarancje oferowane przez Jaguar Land Rover

powodują nieatrakcyjność korzystania

z nieautoryzowanych serwisów, a wysokie

standardy usług realizowane przez autoryzowane

serwisy są na poziomie gwarantowanym przez

producenta. Ryzyko zmian w stosunku do sytuacji

obecnej jest niewielkie bowiem aktualnie dealerzy

z Grupy również działają w otoczeniu

nieautoryzowanych serwisów.

Ryzyko zmiany przepisów unijnych

dotyczących porozumień pomiędzy

podmiotami z branży motoryzacyjnej

działającymi na różnych szczeblach

dystrybucji i produkcji

Przepisy Unii Europejskiej w obecnym kształcie

w istotny sposób wpływają na kształt rynku

motoryzacyjnego w krajach Wspólnoty, w tym na

relacje między producentami samochodów oraz

generalnymi importerami samochodów.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 19

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

12.1. Spółka– wybrane dane finansowe

W tys. zł 31.12.2022 31.12.2021

Aktywa razem, w tym:

89 335 92 009

Aktywa trwałe 15 274 19 323

Aktywa obrotowe 74 061 72 686

Kapitał własny i zobowiązania, w tym: 89 335 92 009

Kapitał własny

(49 142) (48 466)

Zobowiązania długoterminowe 12 382 11 223

Zobowiązania krótkoterminowe 126 095 129 252

W tys.

01.01.2022

- 31.12.2022

01.01.2021

- 31.12.2021

Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe 8 115 39 717

Zysk na działalności operacyjnej 5 343 32 892

Zysk (strata) netto za okres (676) 27 436

12.2. Spółka – wybrane wskaźniki finansowe

31.12.2022 31.12.2021

Płynność

Wskaźnik bieżącej płynności

aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych

0,6 0,6

Wskaźnik szybkiej płynności

aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych

0,6 0,6

Zadłużenie

Dług netto (mln zł)

zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy

pomniejszone o wartość środków pieniężnych

11,8 10,7

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi

kapitały własne do aktywów ogółem

(55%) (53%)

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

zobowiązania ogółem do kapitału własnego

(282%) (290%)

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem do aktywów ogółem

155% 153%

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 20

12.3. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł 31.12.2022 31.12.2021

Aktywa razem, w tym:

187 836 201 528

Aktywa trwałe 115 155 109 270

Aktywa obrotowe 72 681 92 258

Aktywa przeznaczone do sprzedaży - -

Kapitał własny i zobowiązania, w tym: 187 836 201 528

Kapitał własny (13 087) (15 199)

Zobowiązania długoterminowe 20 422 41 174

Zobowiązania krótkoterminowe 180 501 175 553

W tys.

01.01.2022

- 31.12.2022

01.01.2021

- 31.12.2021

Przychody netto ze sprzedaży 286 389 318 608

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 216 2 280

Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy 581 (3 622)

Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej (6 799) 10 536

Zysk (strata) netto za okres (6 218) 6 914

12.4. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

31.12.2022 31.12.2021

Płynność

Wskaźnik bieżącej płynności

aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych

0,4 0,5

Wskaźnik szybkiej płynności

aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych

0,2 0,3

Aktywność

Cykl rotacji zapasów

wartość zapasów na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży

(za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)

53,0 53,8

Cykl rotacji należności

wartość należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży

(za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)

27,4 26,2

Cykl operacyjny

suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży

(za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)

80,4 80,0

Cykl rotacji zobowiązań

wartość zobowiązań z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do

przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona

w dniach)

193,9 184,0

Cykl konwersji gotówki

wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania

z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze

sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)

(113,5) (104,1)

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 21

31.12.2022 31.12.2021

Zadłużenie

Dług netto (mln zł)

zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy

pomniejszone o wartość środków pieniężnych

27,0 20,5

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi

kapitały własne do aktywów ogółem

(0,07) (0,08)

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

zobowiązania ogółem do kapitału własnego

(15,4) (14,3)

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem do aktywów ogółem

1,07 1,08

12.5. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W 2022 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 286,4 mln zł skonsolidowanych przychodów

z działalności kontynuowanej, o 10% mniej niż w 2021 r., odnotowując 2,2 mln zł zysku operacyjnego

(2,3 mln zł zysku operacyjnego rok wcześniej), 0,6 mln zł zysku netto z działalności kontynuowanej (3,6

mln zł straty w 2021 r.), 6,8 mln zł straty z działalności zaniechanej, tj. działalności importerskiej (10,5

mln zł zysku w 2021 r.) oraz 6,2 mln zł straty netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (6,9 mln

zł zysku rok wcześniej). Kluczowy wpływ wypracowane wyniki miały: wzrost przychodów ze sprzedaży

części oraz usług serwisowych, kompensujące w istotnym stopniu niższą sprzedaż samochodów, wyższe

koszty ogólne działalności, oraz na poziomie netto dla działalności kontynuowanej i zaniechanej łącznie,

ujemne saldo przychodów i kosztów finansowych z działalności zaniechanej.

Na przestrzeni 2022 r. suma bilansowa Grupy zmniejszyła się o 7%, do 187,8 mln zł na koniec grudnia

2022 r. Aktywa obrotowe zmniejszyły się w tym okresie o 21%, do 72,7 mln zł, przy 12% zmniejszeniu

zapasów, do 41,6 mln zł. Wartość środków pieniężnych zmniejszyła się z 13,7 mln zł do 8,3 mln zł. Po

stronie pasywów Grupa zmniejszyła poziom zobowiązań z tytułu dostaw i pozostałych o 5%, do 152,1

mln zł, przy równoczesnym 3% wzroście zobowiązań finansowych, do 35,3 mln zł.

12.6. Informacje uzupełniające

Kredyty, pożyczki, obligacje

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są w Nocie 25

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. Informacje dotyczące zaciągniętych przez

Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok

2022. W 2022 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 25

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. Informacje dotyczące zaciągniętych przez

Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok

2022. W 2022 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek.

Informacje dotyczące udzielonych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 32

Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022.

W 2022 r. oraz w 2023 r., do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka, oraz spółki zależne Emitenta nie

emitowały oraz nie miały wyemitowanych obligacji.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 22

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od

podmiotów niepowiązanych.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie posiadała zaangażowania z tytułu kredytu obrotowego i kredytu

w rachunku bieżącym.

W okresie sprawozdawczym obowiązywały i obowiązują poniższe istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia

Wystawca Na rzecz Wartość (tys. zł) Tytułem

Emitent

Jaguar Land

Rover Limited

Wszystkie

niezapłacone

zobowiązania z tytułu

sprzedaży produktów

Jaguar Land Rover

Poręczenie za British Automotive Polska S.A.

w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy

pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British

Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised

Repairer Agreement).

British

Automotive

Polska S.A.

mBank S.A. 20 000

Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.

w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r.

umowy kredytu.

Emitent mBank S.A. 20 000

Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.

w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy

kredytu.

Zgodnie z Porozumieniem z 22 października 2021 r. BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają

gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej

wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ,

BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP

względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek

z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym

gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30

czerwca 2029 roku.

W dniu 22 lutego 2022 r. zawarty został aneks nr 1 pomiędzy British Automotive Holding Spółka Akcyjna

[BAH, Emitent], spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover

Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o.

[BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka

z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors],

spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] do porozumienia

z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR [Porozumienie].

W aneksie nr 1 strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania

zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla

wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych dealerów GK BAH będą

zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz KH.

Gwarancja bankowa otrzymana od Car-Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka

komandytowa obowiązywała do 28 lutego 2022 r.

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W 2022 r. Spółka nie emitowała akcji, jak również Spółka oraz inne podmioty z Grupy w 2022 r. nie

przeprowadziły emisji obligacji.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 23

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy

Grupa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje

projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów

rozwojowych Grupy. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do

zapewnienia Grupie płynności przy konserwatywnym podejściu do ryzyka biznesowego.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W 2020 r. zakończyła realizację programu inwestycyjnego w segmencie deweloperskim i obecnie nie

realizuje, ani nie ma w planach realizowania istotnych zamierzeń inwestycyjnych, na co wpływ ma

również wymagająca sytuacja finansowa Grupy.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Główni odbiorcy i dostawcy

Odbiorcami produktów i usług segmentu dilerskiego Grupy (tj. jej działalności kontynuowanej) jest

zdywersyfikowana, zmienna grupa klientów, z których żaden nie jest, biorąc pod uwagę wartość

sprzedaży, znaczącym kontrahentem.

Głównymi kosztami działalności Grupy są koszty zakupu samochodów sprzedawanych przez spółki

z Grupy.

W 2022 r. znaczącym zewnętrznym kontrahentem (dostawcą) Grupy, obroty z którym stanowiły więcej

niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy, był Inchcape JLR Poland Sp. z o.o., generalny importer

Jaguar Land Rover.

Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności (działalność holdingowa), nie posiada istotnych

dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny

Spółki i jej kondycji finansowej.

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2022 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te

wskazane w punkcie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w okresie

2022 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 32

Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 r. oraz w Nocie 37 Skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za 2022 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną

istotnych postępowań administracyjnych.

W analizowanym okresie:

 Pomiędzy British Automotive Polska S.A. (BAP), wchodząca w skład Grupy, a M.Karlik spółka

komandytowa z siedzibą w Poznaniu (M.Karlik), toczyło się postępowanie arbitrażowe przed

Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 24

BAP żądało od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13,2 mln zł tytułem rozliczeń za okres

obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. W dniu 20 marca 2023

roku Sąd Arbitrażowy wydał wyrok oddalający powództwo BAP w całości. Spółce przysługuje

skarga o uchylenie tego orzeczenia w trybie art. 1205 i nast. k.c.

 Pomiędzy BAP a Car-Master 2 sp. z o.o. sp.k. (Car-Master), toczyło się postępowanie arbitrażowe

przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP,

w którym BAP żądała od Car-Master zapłaty łącznej kwoty 17,2 mln zł tytułem rozliczeń za okres

obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i Car-Master. W dniu 06 marca

2023 roku Sąd Arbitrażowy wydał wyrok oddalający powództwo BAP w całości. Spółce

przysługuje skarga o uchylenie tego orzeczenia w trybie art. 1205 i nast. k.c.

 Pomiędzy BAP a BC24/.PL sp. z o.o. (poprzednio British Car sp. z o.o.) (British Car), toczy się

postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej

w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od British Car zapłaty łącznej kwoty 1,8 mln zł

tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i British

Car.

 Pomiędzy BAP a „Team-Marek Pasierbski” sp. z o.o. (Team), toczy się postępowanie arbitrażowe

przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP,

w którym BAP żąda od Team zapłaty łącznej kwoty 11,1 mln zł tytułem rozliczeń za okres

obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i Team.

 26 września 2022 roku Spółka powzięła informację o rozpoznaniu przez Sąd Okręgowy

w Warszawie pozwu o zapłatę z weksla, wniesionego przez BAP przeciwko „Karlik” spółka jawna

(Karlik sp.j.), oraz o wydaniu nakazu zapłaty, w którym Sąd nakazał Karlik sp.j., zapłatę na rzecz

spółki BAP kwoty 8,4 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w zapłacie oraz

kosztów procesu w kwocie 57 tys. zł. W/w nakaz zapłaty stanowi tytuł zabezpieczenia roszczeń

dochodzonych przez BAP. Kwota objęta nakazem została zabezpieczona poprzez zajęcie

komornicze. Pozwana Karlik Sp. J. wniosła zarzuty od nakazu i uzyskała uchylenie wykonalności

nakazu. Postępowanie toczy się w trybie zwykłym zaś termin rozprawy jest przewidziany na

26.10.2023.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie

zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil

i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji

w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej

w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziale Segment dilerski oraz w punkcie

Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania.

Kluczowe wskaźniki efektywności

Wskaźniki finansowe

Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione

w pkt. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej niniejszego sprawozdania.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 25

Wskaźniki niefinansowe oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Średnie zatrudnienie w 2022 r. w spółce British Automotive Holding S.A. wynosiło 17 osób. Średnie

zatrudnienie w 2022 r. w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. wynosiło 126 osób.

Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu Spółki generuje znikomy

wpływ na środowisko naturalne.

Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2022 roku nie wystąpiły incydenty lub

okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej zobowiązań lub

odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych

prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na

rok 2022.

Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy

Kapitałowej

Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej

Grupy Kapitałowej. Spółka w ramach prowadzonej działalności w 2022 r. prowadziła działalność dilerską

poprzez spółki zależne. Inwestycje te są finansowane ze środków własnych, jak również środków

o charakterze dłużnym (kredyty, pożyczki).

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej w 2022 r. oraz do dnia sporządzenia

niniejszego raportu nie prowadziły projektów badawczo-rozwojowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2022 r. oraz do dnia niniejszego raportu sporządzenia nie nastąpiły zasadnicze zmiany

w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy w 2022 r. możemy zaliczyć m.in.:

 spowolnienie dostaw samochodów i części w wyniku kumulacji czynników, w tym m.in. mniejszej

dostępności samochodów w następstwie ograniczeń produkcji samochodów związanych

z niedoborami kluczowych podzespołów (układów scalonych),

 zmiana sytuacji makroekonomicznej, w tym dynamiczny wzrost inflacji i towarzyszący jej wzrost

stóp procentowych, pośrednio wpływający na popyt na samochody (wzrost kosztów

finansowania zakupów).

Najważniejszymi z nietypowych zdarzeń, które miały miejsce w 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego

sprawozdania, są:

 otrzymanie przez wchodzące w skład Grupy spółki British Automotive Łódź (BAŁ) oraz British

Automotive Gdańsk (BAG) oświadczenia Inchcape JLR Poland z dnia 9 lutego 2022 r.

o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu

1 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia,

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 26

 zawarcie 28 października 2022 r., pomiędzy Spółką, BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland

zostało zawarte porozumienie o restrukturyzacji grupy dealerskiej BAH i konsekwentne

zakończenie przez spółki BAG, BAŁ i BAS działalności dealerskiej w zakresie sprzedaży nowych

samochodów Jaguar i Land Rover.

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Zdarzeniem mającym w przeszłości wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące

i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19.

W ocenie Zarządu Spółki pandemia COVID-19 miała w 2022 r. oraz po zakończeniu okresu

sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, pośredni negatywny wpływ na

działalność Grupy oraz osiągnięte przez nią wyniki finansowe m.in. poprzez wpływ na zaburzenia

w łańcuchach dostaw samochodów i części zamiennych. Zarząd Spółki ocenia, iż pandemia może,

szczególnie w przypadku zaostrzenia sytuacji epidemiologicznej w Polsce lub w krajach kluczowych dla

procesu produkcji samochodów sprzedawanych przez Grupę, w przyszłości bezpośrednio negatywnie

oddziaływać na działalność Spółki i Grupy.

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na sytuację Spółki i Grupy

Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy oraz potencjalnie mogącym wpływać na

przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest agresja Rosji przeciw Ukrainie i jego konsekwencje, w tym

sytuacja gospodarcza i społeczna w Ukrainie oraz działania społeczności międzynarodowej wobec Rosji.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie miała pracowników

oraz współpracowników będących obywatelami Ukrainy. Spółka ani podmioty wchodzące w skład jej

Grupy Kapitałowej nie są, według wiedzy Zarządu Spółki stronami umów i porozumień z podmiotami

zarejestrowanymi w Ukrainie, Białorusi lub Rosji lub mającymi istotne powiązania gospodarcze z ww.

krajami.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka i Grupa nie odnotowały istotnego bezpośredniego

wpływu konfliktu na działalność operacyjną.

W ocenie Zarządu wojna w Ukrainie może wpływać na działalność Spółki i Grupy poprzez m.in.:

 nastroje konsumentów na całym świecie,

 dostępność samochodów, związaną m.in. z okresowym globalnym deficytem wybranych

podzespołów, których zakłady zlokalizowane w Ukrainie są producentem,

 sytuację na rynku surowców i ceny surowców energetycznych, wpływające m.in. na koszty stałe

prowadzenia działalności Spółki i Grupy, jak również na koszty produkcji samochodów, koszty

użytkowania samochodów,

 sytuację na rynkach finansowych i m.in. koszty finansowania działalności Grupy,

 sytuację gospodarczą w Polsce,

 sytuację na rynku walutowym.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani

członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 27

Osoba Stanowisko Stan posiadania Wartość nominalna akcji (w zł)

Wiesław Tadeusz Łatała

Wiceprzewodniczący

Rady Nadzorczej

9 akcji 1,8

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

15 akcji 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 3 marca 2021 r. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia

programu motywacyjnego dla Andrzeja Nizio, Prezesa Spółki. Zgodnie z programem Andrzejowi Nizio

może zostać przydzielonych 3.613.205 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia łącznie

3.613.205 akcji nowej emisji po cenie nominalnej akcji wynoszącej 0,2 zł, pod warunkiem iż przynajmniej

raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni,

trzymiesięczny kurs akcji Spółki, obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu

każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji

posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych informacji na temat

umów w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez

akcjonariuszy i obligatariuszy.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są w Nocie

32 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz w Nocie 37 Skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za rok 2022.

Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie

posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją

umowy przewidujące rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

z zajmowanego stanowiska.

Działalność sponsoringowa i charytatywna

W 2022 r. Grupa Kapitałowa nie poniosła wydatków na działalność sponsoringową, charytatywną lub

inną o zbliżonym charakterze.

System kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występuje system kontroli akcji pracowniczych, co ma związek z brakiem programu akcji

pracowniczych.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą

skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 28

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki

wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy za rok 2022 oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania

finansowego Grupy za rok 2022.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2022 r. przeprowadziła firma Polska Grupa

Audytorska sp. z o.o. s.k.

Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie

z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 33 Jednostkowego sprawozdania

finansowego za rok 2022 oraz w Nocie 42 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok

2022.

Instrumenty finansowe

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym zostały zaprezentowane w Nocie 32 Skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

Informacje o akcjach własnych

Spółka nie posiada akcji własnych.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,

majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są

istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive

Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 29

ŁAD KORPORACYJNY

14.1. Stosowanie Ładu Korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst

zbioru zasad jest publicznie dostępny

29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą Nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla

spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA

pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Nowy katalog dobrych praktyk spółek notowanych na GPW wszedł w życie 1 lipca 2021 r. 30 lipca 2021

r. Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w tym

zbiorze (raport bieżący EBI nr 1/2021), którego treść dostępna jest pod adresem: https://ba-

holding.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym

podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Zarząd Spółki oświadcza, że w 2022 r. Spółka i jej organy przestrzegały zasad szczegółowych ładu

korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”

z następującymi odstąpieniami:

1. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami

Zasada 1.2.

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych

powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe

Wyjaśnienie:

Obecnie Spółka nie przekazuje wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Raportuje wyniki

ostateczne w terminie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie

informacji bieżących i okresowych.

Zasady 1.3.1 i 1.3.2.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Wyjaśnienie:

Obecnie Spółka, ze względu na jej sytuację finansową i biznesową, nie realizuje skodyfikowanej

długoterminowej strategii, której elementem mogłyby być zagadnienia ESG, w tym w zakresie mierników

i ryzyk związanych ze zmianami klimatu i w zakresie zagadnień zrównoważonego rozwoju. Zarząd Spółki

informuje, że w ramach prac nad strategią Spółki na kolejne lata rozważy uwzględnienie w niej tematyki

ESG

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 30

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na

celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Wyjaśnienie:

Kwestie społeczne i pracownicze nie są przedmiotem odrębnych założeń strategii biznesowej Spółki ani

jej Grupy Kapitałowej. Tym niemniej zagadnienia te pozostają w sferze zainteresowania Zarządu Spółki

oraz wyodrębnionego w jej strukturze Działu Kadr. Spółka oferuje swoim pracownikom

i współpracownikom finansowanie pakietu prywatnej opieki medycznej. Spółka przestrzega zasad

równouprawnienia wszystkich jej pracowników i współpracowników, niezależnie od podstawy prawnej

zatrudnienia. Spółka nie stosuje jakiegokolwiek dyskryminacyjnego rozróżnienia jej pracowników

i współpracowników z jakiegokolwiek względu. Spółka nie uzależnia warunków pracy danej osoby od

spełnienia przez nią kryteriów określonych w sposób dyskryminujący. W zakresie relacji z klientami

Spółki sukcesywnie wdraża procedury mające na celu polepszenie jakości ich bieżącej obsługi,

z uwzględnieniem przewidzianych przepisami powszechnie obowiązującego prawa wymogów

dotyczących udzielania kupującym pełnej informacji o nabywanym produkcie oraz o innych, istotnych

warunkach umowy sprzedaży oraz wymogów dotyczących procedur reklamacyjnych. Spółka zapewnia

klientom wszelkie przewidziane w przepisach powszechnie obowiązującego prawa uprawnienia związane

z posiadaniem przez nich uprawnień konsumenckich.

Zasady 1.4, 1.4.1 i 1.4.2.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,

w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych

za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny

m.in.:

Wyjaśnienie:

Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej odrębnego i kompletnego dokumentu

zawierającego założenia jej strategii biznesowej. Założenia strategii Spółki prezentowane są

w publikowanych przez nią raportach okresowych. W ocenie Zarządu Spółki, mając na uwadze jej

sytuację biznesową i finansową, komunikowanie przez Spółkę długoterminowych celów strategicznych

i ich dalszy bieżący monitoring jest utrudnione, a ewentualne korzyści są niewspółmierne do kosztów

i ryzyk z tym związanych.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Wyjaśnienie:

Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej odrębnego i kompletnego dokumentu

zawierającego założenia jej strategii biznesowej. Założenia strategii Spółki prezentowane są

w publikowanych przez nią raportach okresowych. W ocenie Zarządu Spółki, mając na uwadze jej

sytuację biznesową i finansową, komunikowanie przez Spółkę długoterminowych celów strategicznych

i ich dalszy bieżący monitoring jest utrudnione, a ewentualne korzyści są niewspółmierne do kosztów

i ryzyk z tym związanych.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 31

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród

i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych

w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Wyjaśnienie:

Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej odrębnego i kompletnego dokumentu

zawierającego założenia jej strategii biznesowej. Założenia strategii Spółki prezentowane są

w publikowanych przez nią raportach okresowych. W ocenie Zarządu Spółki, mając na uwadze jej

sytuację biznesową i finansową, komunikowanie przez Spółkę długoterminowych celów strategicznych

i ich dalszy bieżący monitoring jest utrudnione, a ewentualne korzyści są niewspółmierne do kosztów

i ryzyk z tym związanych.

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności

m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania

pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym

organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Wyjaśnienie:

Spółka dokonuje analizy najlepszych praktyk rynkowych w tym zakresie. Na dzień publikacji niniejszego

raportu Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Rekrutacja kandydatów do pełnienia poszczególnych funkcji w organach Spółki prowadzona jest przy

zastosowaniu wyłącznie merytorycznych kryteriów, odnoszących się do wiedzy, doświadczenia

i umiejętności kandydatów w branży, w której funkcjonuje Spółka. Na dzień sporządzenia niniejszego

raportu w skład Zarządu Spółki wchodzą trzy osoby. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi 5 osób.

Rekrutacja osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki doprowadziła do powołania na

poszczególne funkcje w w/w organach osoby, o najwyższych kompetencjach do ich pełnienia,

rozeznanych przez podmioty uprawnione do ich powołana. Podmiotami uprawnionymi do powołania

członków Zarządu Spółki są, w odpowiednich zakresach, akcjonariusz Spółki, na podstawie osobistych

uprawnień oraz Rada Nadzorcza Spółki. Podmiotami uprawnionymi do powołania członków Rady

Nadzorczej Spółki są, w odpowiednich zakresach, akcjonariusz Spółki, na podstawie osobistych

uprawnień oraz Walne Zgromadzenie Spółki. Spółka nie posiada instrumentów wpływu na decyzję

podmiotów uprawnionych do powołania członków organów Spółki przez uprawnione podmioty. Skład

organów Spółki nie spełnia wymogów różnorodności pod względem płci. Skład organów Spółki w części

realizuje jednak wymogi różnorodności pod względem wieku oraz kierunku wykształcenia członków jej

organów, zgodnie z informacją zawartą wyjaśnieniu dot. zasady 2.2.

Zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 32

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie:

Ze względu na fakt, iż podmioty uprawnione do powołania członków organów Spółki pozostają w całości

niezależne od sfery decyzyjnej Zarządu, Spółka nie jest w stanie zagwarantować realizacji przez nie

założeń dotyczących różnorodności składu organów Spółki pod względem każdego z kryteriów

wymienionych w zasadzie 2.1. Co do kryterium wieku – w skład Zarządu Spółki wchodzą obecnie trzy

osoby. Wiek każdej z nich oscyluje w przedziale pomiędzy 40 a 50 lat. W skład Rady Nadzorczej wchodzi

obecnie pięć osób. Wiek trzech z nich oscyluje w przedziale pomiędzy 50 a 59 lat. Wiek dwóch z nich

w przedziale pomiędzy 60 a 69 lat. Co do kryterium kierunku wykształcenia – spośród osób wchodzących

w skład Zarządu Spółki jedna ma wykształcenie wyższe prawnicze, jedna osoba wykształcenie wyższe

z zakresu handlu zagranicznego, jedna osoba wykształcenie wyższe z zakresu marketingu i zarządzania.

Spośród osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki dwie osoby mają wykształcenie wyższe

prawnicze, jedna osoba posiada wykształcenie wyższe zakresu finansów, jedna osoba posiada

wykształcenie wyższe prawnicze oraz z zakresu bankowości, jedna osoba posiada wykształcenie wyższe

techniczne. Skład organów Spółki spełnia kryteria różnorodności w zakresie kierunku wykształcenia ich

członków. W zakresie wieku, kryteria różnorodności spełnione są w odniesieniu do członków Rady

Nadzorczej Spółki. Różnorodność składu organów Spółki w zakresie płci (określona zgodnie z założonym

kryterium różnorodności) nie jest spełniona w żadnym z organów Spółki.

Zasada 2.4.

Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Wyjaśnienie:

Rada Nadzorcza i Zarząd zwyczajowo poddają pod głosowanie tajne uchwały w sprawach osobowych,

analogicznie jak ma to miejsce podczas walnych zgromadzeń, pomimo braku takiego obowiązku

w przepisach powszechnie obowiązującego prawa.

Zasada 2.7.

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady

nadzorczej.

Wyjaśnienie:

Zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Spółki zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla prowadzenia

przez członka Zarządu działalności konkurencyjnej. Pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza grupy

kapitałowej Spółki, o ile nie prowadzą one działalności konkurencyjnej wobec Spółki, nie wymaga zgody

Rady Nadzorczej.

Zasady 2.11.1, 2.11.4, 2.11.6.,

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1

informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria

niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 33

nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań

z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat

składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Wyjaśnienie:

Sprawozdania Rady Nadzorczej za dotychczasowe lata obrotowe nie zawierają informacji

o ewentualnych rzeczywistych i istotnych powiązaniach członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem

posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacji na temat składu

Rady Nadzorczej w kontekście jego różnorodności.

2.11.4.

ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz

z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Wyjaśnienie:

Sprawozdania Rady Nadzorczej za dotychczasowe lata obrotowe nie zawierają oceny stosowania przez

Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych.

2.11.6

informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym

realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie:

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Spółce nie obowiązuje Polityka Różnorodności, zgodnie

z objaśnieniem dot. zasady 2.1.

3. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada 3.2.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów

lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Nie dotyczy.

Z uwagi na skalę Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzianych za audyt wewnętrzny oraz

compliance. Poszczególne funkcje w tym zakresie są sprawowane przez Zarząd, dział prawny oraz dział

finansowy Spółki.

Zasada 3.3.

Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego

funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami

praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora

wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu

audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Wyjaśnienie:

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 34

Spółka nie należy do żadnego z indeksów giełdowych wymienionych zasadzie. Rada Nadzorcza Spółki

w dniu 9 czerwca 2020 roku podjęła uchwałę o utworzeniu w jej ramach Komitetu ds. Strategii.

W związku z utworzeniem tego Komitetu Rada Nadzorcza zrezygnowała z powołania audytora

wewnętrznego dla Grupy Kapitałowej Spółki i przełożyła decyzję o jego powołaniu na późniejszy okres,

bez określenie interwałów czasowych, w których potrzeba jego powołania będzie poddana analizie.

W Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonuje ponadto Komitet Audytu.

Zasada 3.5.

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu

członkowi zarządu.

Wyjaśnienie:

Osoby, którym powierzone zostały czynności z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance, podlegają

bądź Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu Spółki, bądź ich bezpośrednim przełożonym,

niewchodzącym w skład Zarządu Spółki. Z uwagi na koncentrację działań z zakresu zarządzania ryzykiem

i compliance w poszczególnych merytorycznych działach w strukturze organizacyjnej Spółki zasadne jest

sprawowanie nadzoru nad pracownikami i współpracownikami tych działów, którym powierzone zostały

określone czynności z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance, przez dyrektorów tych działów.

Zasada 3.6.

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu

audytu.

Wyjaśnienie:

Spółka nie posiada wyodrębnionego systemu audytu wewnętrznego.

Zasada 3.7.

Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla

jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy.

W podmiotach z Grupy Kapitałowej Spółki nie wyznaczono osób do wykonywania zadań o których mowa

w powyższych zasadach.

Zasada 3.8.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia

w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Wyjaśnienie:

Informacje w zakresie opisanym w zasadzie są przekazywane Radzie Nadzorczej na bieżąco, w ramach

stałego wykonywania przez Radę obowiązków nadzorczych. Z uwagi na duży stopień dyspozycyjności

i zaangażowania Rady Nadzorczej w realizację jej ustawowych i statutowych obowiązków nadzorczych

taki model przekazywania Radzie informacji został uznany za najbardziej efektywny.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 35

Zasada 3.10.

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,

przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy.

Spółka nie należy do żadnego z indeksów giełdowych wymienionych w zasadzie.

4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami

Zasada 4.1.

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie:

Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze Spółki w przeszłości nie adresowali do Spółki oczekiwań

umożliwienia im udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne). Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, jeśli istotne grono Akcjonariuszy zgłosi

takie oczekiwanie, Zarząd zaproponuje wówczas wprowadzenie odpowiednich zmian do Statutu

i zapewni w tym celu odpowiednią infrastrukturę techniczną.

Zasada 4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie:

Dotychczas Spółka nie prowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze

względu na brak zgłaszanych do Spółki oczekiwań Akcjonariuszy w tej kwestii, jak również istotnych

kosztów związanych z transmisją w czasie rzeczywistym. Spółka szczegółowo raportuje istotne

okoliczności dotyczące walnych zgromadzeń stosownie do postanowień przepisów powszechnie

obowiązującego prawa. W przypadku, gdy złożenie protokołu z obrad walnego zgromadzenia Spółki

podlega złożeniu do akt rejestrowych, Spółka czyni to, umożliwiając zainteresowanym osobom

zapoznanie się ze szczegółowym przebieg zgromadzeń w czytelni akt właściwego sądu rejestrowego.

Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, jeśli istotne grono Akcjonariuszy zgłosi takie oczekiwanie, obrady

walnego zgromadzenia będą transmitowane w czasie rzeczywistym.

6. Wynagrodzenia

Zasada 6.3.

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja

programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry

wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego

rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości

akcji z okresu uchwalania programu.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 36

Wyjaśnienie:

Program opcji menedżerskich w Spółce zakłada możliwość skorzystania z niego pod warunkiem

spełnienia z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych (utrzymania

określonego średniego kursu akcji spółki) w przeciągu 3 miesięcy, nie zaś 3 lat, jak wynika z zasady.

Program nie zakłada obowiązku spełnienia określonych celów zrównoważonego rozwoju. Takie

ukształtowanie programu opcji menedżerskich zostało uznane przez Spółkę i jej walne zgromadzenie za

optymalne dla osiągnięcia zakładanych celów gospodarczych i dla poprawy sytuacji finansowej Spółki,

uzasadnionej również oczekiwaniami rynku.

14.2. Statut Spółki

Zasady zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu British Automotive Holding S.A., zgodnie z § 26.1.d) Statutu Spółki należy do kompetencji

Walnego Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział spółki Książek Holding Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie.

14.3. Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis

praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające

z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile

informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia (obydwa

dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://ba-holding.pl/relacje-

inwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze

realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz

obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie

zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po

upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub

na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić w ciągu

dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie

zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego

Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału

zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,

chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu i nikt z obecnych nie wniesie

sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad

albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest podejmowania jedynie

w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie zdjęcia z porządku obrad albo

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 37

zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga szczegółowego

umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej

w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga uchwały

Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców obecnych

na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy

umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy

wymaga większości trzech czwartych głosów. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze

reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na

porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek

akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych co do tego

przeszkód – w terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych

pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek

uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek jest

możliwe tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie,

w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu

Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Nie jest dopuszczalne uczestnictwo w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Walne Zgromadzenie uchwala i zmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od

następnego Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub

wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał,

o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu

spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:

 rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu

z działalności Spółki;

 podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;

 udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

 zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;

 z zastrzeżeniem postanowień Statutu o kapitale docelowym, podwyższenie lub obniżenie

kapitału zakładowego Spółki;

 połączenie Spółki z inną spółką;

 przekształcenie Spółki;

 rozwiązanie i likwidacja Spółki;

 umorzenie akcji;

 wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2

Kodeksu spółek handlowych;

 emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

 zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienie na nim

ograniczonego prawa rzeczowego;

 wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej w związku

z utworzeniem Spółki lub sprawowaniem zarządu lub nadzoru nad Spółką;

 zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek

handlowych;

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 38

 z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie i odwoływanie

członków Rady Nadzorczej;

 inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub poszczególnych akcjonariuszy.

Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie

nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych ograniczonych na nieruchomościach oraz

składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie

wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji i innych papierów wartościowych, w tym

w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu dematerializację,

rejestrację w Krajowym Depozycie (w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie

instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych do obrotu na

rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie obowiązujących przepisów

Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego

Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych

lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie

członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również

w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają

zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów

lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli

uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie większością 2/3 głosów

w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego

wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, po

czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały formułowane

są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to w szczególności

zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad.

14.4. Akcjonariusze

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest

zaprezentowana w rozdziale Akcjonariat Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy

Kapitałowej.

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje.

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oprócz

opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki oraz zasad

dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste uprawnienie do

powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie:

(1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje

uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, w tym

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 39

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej

Rady Nadzorczej Spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie do powoływania

i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania i odwoływania określonej liczby

członków Zarządu lub Rady Nadzorczej trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest

uprawniona do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego

Spółki.

Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,

ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie

z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych

British Automotive Holding S.A. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi dającymi prawo do jednego

głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

emitenta

Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych British Automotive Holding S.A.

14.5. Rada Nadzorcza, Komitet Audytu Rady Nadzorczej i Zarząd

Spółki

Rada Nadzorcza – skład osobowy

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive

Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza – zmiany w składzie

W 2022 r. oraz w 2023 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie zaszły zmiany w składzie

Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza – zasady działania

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej (obydwa dokumenty

dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/lad-

korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza

odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady

Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny

wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 1 miesiąca od chwili złożenia wniosku. W razie

nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek obrad Rady Nadzorczej

nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że obecni są i wyrażają zgodę

na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, lub jest to konieczne dla

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 40

uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy członkiem Rady

Nadzorczej a Spółką.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków,

a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli

zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą

poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady

Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia,

z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje się za skutecznie

wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub gdy zostało nadane

kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez

członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 48 godzin przed terminem

posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, za

wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach

poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do

czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, dla podjęcia których konieczne jest oddanie

głosów za uchwałą przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uchwały w sprawie wyboru biegłego

rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, wymagają dla swojej

ważności oddania głosu za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego niezależnego członka

Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek z członków niezależnych jest obecny na danym posiedzeniu Rady

Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej,

oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie

nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Z zastrzeżeniem przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą

w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu

uchwały w prawidłowy sposób.

W ramach Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. działa Komitet ds. Wynagrodzeń. Komitet

Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz w roku kalendarzowym

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – zasady działania

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie

prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli

Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym

Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). Przynajmniej jeden

członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Ponadto członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności

z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 zd. 1 Ustawy. Warunek ten

uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada taką wiedzę

i umiejętności lub posiadają ją poszczególni członkowie w określonych zakresach.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 41

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru

Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi

niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to

przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola

Komitetu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub

firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane

z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących

badaniem;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w Spółce.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

 Dariusz Daniluk Przewodniczący Komitetu Audytu

 Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu

 Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Audytu

W 2022 oraz w 2023 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca zmiany

w składzie Komitetu Audytu.

Członkami Komitetu Audytu, spełniającymi ustawowe kryteria niezależności spełniają Panowie Dariusz

Daniluk i Krzysztof Brejdak.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych, są:

 Dariusz Daniluk,

 Krzysztof Brejdak,

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 42

 Aleksander Chłopecki.

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Dariusza Daniluka są

związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również w zarządach

banków (m. in. w latach 2000 – 2002 Dyrektor Departamentu Nadzoru Wewnętrznego w Banku

Gospodarki Żywnościowej S.A., w latach 2002 – 2008 Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego

w Narodowym Banku Polskim, a także Członek Komitetu Audytorów Wewnętrznych (IAC)

w Europejskim Banku Centralnym, w latach 2011 – 2013 Prezes Zarządu Banku Gospodarstwa

Krajowego, w latach 2015 – 2016 Prezes Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A., w latach 2019 –

2020 Prezes Zarządu Idea Money S.A., w latach 2018 – 2019 r. Członek Zarządu Idea Bank S.A.).

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Krzysztofa Brejdaka

są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również w zarządach

banków (m. in. w latach 1996 – 1999: Wiceprezes Zarządu Banku Przemysłowo – Handlowego S.A.,

w latach 1999 – 2006: Wiceprezes Zarządu w ING Bank Śląski S.A., w latach 2011 – 2014: Wiceprezes

Zarządu w Kompanii Węglowej S.A.).

Kwalifikacje w tym zakresie Pana Aleksandra Chłopeckiego są związane m.in. z ponad 10-letnim

pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa

Spółka, są:

 Dariusz Daniluk,

 Krzysztof Brejdak,

 Aleksander Chłopecki.

Kwalifikacja Członków Komitetu Audytu w tym zakresie są związane m.in. w wieloletnim zasiadaniem

w Radzie Nadzorczej Spółki.

Działalność Komitetu Audytu w 2022 r.

W 2022 roku Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu 29.04.2022 r. Ponadto, w dniu 17.04. 2022 r.

Komitet Audytu podjął w trybie pisemnym (obiegowym) uchwałę w sprawie dokonania oceny

niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenia zgody na świadczenia przez niego dozwolonych usług

niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego, a w dniu 29.08.2022 r. Komitet

Audytu podjął w trybie pisemnym (obiegowym) uchwałę w sprawie udzielenia rekomendacji dla wyboru

firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej

Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

sprawozdania finansowego

Zgodnie z polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych

w British Automotive Holding S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na

podstawie rekomendacji Komitetu Audytu

W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy

audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą British Automotive Holding S.A., uwzględniane są

następujące kryteria:

a) jakość wykonywanych prac audytorskich,

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 43

b) cena zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez British Automotive Holding S.A.;

d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu

działalności;

e) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania

publicznego;

f) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w

prowadzone badanie;

g) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez British Automotive Holding

S.A.;

h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzenie niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie

procedury wyboru.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady

rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą

badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci

firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki

i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły

rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej

jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych

w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16

kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań

finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji

finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe pod warunkiem, że świadczenie usług

dodatkowych:

a) nie ma lub ma nieistotny — łącznie lub osobno — bezpośredni wpływ na badane sprawozdania

finansowe;

b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione

w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;

c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami

prawa.

Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania

w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie

usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie

usług dodatkowych Zarząd British Automotive Holding S.A. zwraca się do Komitetu Audytu

z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie w

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 44

zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego

i niezależność. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług

dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania

finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. W razie potrzeby

Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych.

W 2022 r. oraz w 2023 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Polska Grupa Audytorska Sp.

z o.o. sp.k. nie świadczyła dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych.

Zarząd – skład osobowy

Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A.

Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Zarząd – zmiany w składzie

W 2022 r. skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

W 2023 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące zmiany w składzie

Zarządu:

 14 lutego 2023 r. Książek Holding Sp. z o.o., akcjonariusz Spółki wykonując uprawnienia osobiste

zawarte w § 12.2 Statutu Spółki, w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych,

powołał do Zarządu Marcina Słomkowskiego, któremu powierzone zostało pełnienie funkcji

Wiceprezesa Zarządu Emitenta.

Zarząd – zasady działania

Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na stronie

internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny)

i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a także reprezentuje ją na

zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki

i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba

o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie

z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości

głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna,

gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do kompetencji

Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie i koordynowanie prac Zarządu, ogólny nadzór nad

terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla innych

członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi członkami

Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków w Zarządzie, Prezes Zarządu

ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się w kompetencjach Zarządu. Prezes

Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek obrad posiedzeń, kierując się

w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest zawsze Prezes Zarządu samodzielnie.

Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu

Spółki łącznie z innym Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu wyłącznie, gdy przedmiotem

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 45

oświadczenia jest rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do kwoty 500.000,00 (pięćset

tysięcy) złotych włącznie. Powyżej kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, o której mowa w zdaniu

poprzednim, Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania

oświadczeń w imieniu Spółki wyłącznie z Prezesem Zarządu.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. W przypadku

Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu

wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/lub Członków Zarządu.

Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przysługuje

osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Zarządu. Członkom Zarządu

powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu. Uprawnienia te są

wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu

danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa

Zarządu. W przypadku powołania w skład Zarządu Spółki lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub

Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzedzającym należy załączyć

oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na powołanie w skład Zarządu oraz, odpowiednio,

pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu

w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru,

wówczas powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia mu

funkcji Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa

w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu, któremu

powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie od jednego

do trzech Członków Zarządu może powołać i odwołać Rada Nadzorcza, przy czym powołanym przez

Radę Nadzorczą Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć pełnienie funkcji Wiceprezesów

Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających

i nadzorujących emitenta

Emitent nie opracował i nie realizuje polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd Emitenta

kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa i długoterminowymi interesami

Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze

decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów,

natomiast wiek bądź płeć kandydata mają drugorzędne znaczenie.

14.6. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2022 | 46

Zarząd British Automotive Holding S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu

kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce

w oparciu o:

 wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania i zakres odpowiedzialności

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,

 przeglądy półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego

biegłego rewidenta.

Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy użyciu

programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb informacyjnych dla

rachunkowości finansowej i zarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania organizacyjne

i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania

i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego i oprogramowania.

Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do sprawozdawczości

finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi upoważnionym pracownikom

wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół

pracowników Działu Księgowości we współpracy z pracownikami Działu Finansowego. Prawidłowość

wprowadzanych do systemu danych weryfikowana jest dodatkowo przez analityka finansowego,

podlegającego bezpośrednio Zarządowi Spółki. Ostatnim etapem procesu jest finalne autoryzowanie

sprawozdań przez Zarząd Spółki. W przypadku sprawozdań rocznych i półrocznych, zgodnie

z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez

niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Ostateczne

zatwierdzenie tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest uzyskaniem opinii

niezależnego biegłego rewidenta.

Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek

odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne,

niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie

kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera.

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski

Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski

Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 26 kwietnia 2023 roku