rok 2022
Sprawozdanie Zarządu
z działalności TenderHut S.A.
oraz
Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
2
1. O sprawozdaniu z działalności zarządu Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
5
2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe grupy kapitałowej TenderHut S.A.
6
3. Wybrane jednostkowe dane finansowe TenderHut S.A. ............................... 7
4. Struktura Grupy TenderHut S.A. wraz z powiązanymi organizacjami.. 8
5. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej TenderHut S.A. .............. 10
6. Oddziały Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. ....................................................... 16
7. Historia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. .......................................................... 16
8. Misja, wizja i wartości Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. ........................... 21
9. Strategia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. ..................................................... 22
10. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu24
11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym
w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży
jednostek Grupy kapitałowej, inwestycji kapitałowych, podziału,
restrukturyzacji i zaniechania działalności. ......................................................... 27
12. Skonsolidowane sprawozdania finansowe w tysiącach złotych ............. 31
13. Jednostkowe sprawozdania finansowe w tysiącach złotych ................... 38
14. Sytuacja finansowa ............................................................................................................ 44
15. Czynniki i zdarzenia, w tym zdarzenia nietypowe, mające istotny wpływ
na sprawozdanie finansowe ........................................................................................ 46
16. Informacje dotyczące zarządzania zasobami finansowymi, wskazanie
zagrożeń dotyczących zaciągniętych zobowiązań, możliwości inwestycyjne.
52
17. Wykorzystania przez TenderHut S.A. wpływów z emisji do chwili
sporządzenia sprawozdania z działalności .......................................................... 52
18. Różnice między wynikami finansowymi w raporcie rocznym
a publikowanymi wcześniej prognozami wyników za dany rok. ........... 52
19. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej .............................................. 53
20. Plany ............................................................................................................................................ 55
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i jego
Grupą Kapitałową ................................................................................................................ 56
22. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.56
23. Informacje o zawarciu przez Grupę kapitałową lub jednostkę od niej zależną
jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi
na warunkach innych niż rynkowe ........................................................................... 56
24. Wszelkie umowy zawarte między TenderHut S.A. a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
3
zwolnienie następuje z powodu połączenia TenderHut S.A. przez przejęcie
57
25. Wypłacone dywidendy. .................................................................................................... 57
26. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
57
27. Informacje o zaciągniętych kredytach oraz gwarancjach ......................... 57
28. Pożyczki kredyty, zaliczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone
osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących spółek handlowych.................................................................... 58
29. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym .................................................. 58
30. Zatrudnienie .......................................................................................................................... 60
31. Informacje o umowie z firmą audytorską, jej wynagrodzeniu i świadczonych
dozwolonych usługach niebędących badaniem sprawozdania finansowego.
61
32. Instrumenty finansowe ..................................................................................................... 61
33. Papiery wartościowe ze specjalnymi uprawnieniami kontrolnymi. .... 62
34. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń ..................................................................... 62
35. Ład korporacyjny ................................................................................................................. 64
36. Stosowane zasady ładu korporacyjnego ............................................................. 64
35.1 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych ............................................................... 76
35.2 Struktura akcjonariatu, w tym zestawienie stanu posiadania akcji TenderHut
S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące . 77
35.3 Posiadane akcje i opcje na akcje, umowy wpływające na proporcje akcji,
akcje pracownicze ............................................................................................................... 78
35.4 Ograniczenia praw do wykonywania głosu ........................................................ 79
35.5 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów
wartościowych TenderHut S.A..................................................................................... 79
35.6 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnienia ............................................................................................................................ 79
35.7 Zasady zmiany statutu spółki........................................................................................ 81
35.8 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia 81
35.9 Organy administracyjne, zarządzajace i nadzorcze ....................................... 82
37. Oświadczenie zarządu spółki TenderHut S.A. w sprawie rzetelności
sporządzenia sprawozdań finansowych ............................................................... 86
4
List Prezesa Zarządu TenderHut S.A.
Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,
Grupa TenderHut przeszła w ciągu całego 2022 roku szereg zmian organizacyjnych związanych
zarówno z dynamicznym rozwojem, jak również zmianą rynku notowań i debiutem w listopadzie
na Głównym Parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Zgodnie z zapowiedziami
deklarowanymi w trakcie emisji z jesieni 2021 roku, byliśmy aktywni na polu akwizycji. Pierwsza
połowa ubiegłego roku zaowocowała strategicznymi przejęciami, które znacząco wpłynęły
na reorganizację struktur grupowych wynikającą z łączenia nowo nabytych spółek, zespołów
i projektów. Brainhint Sp. z o.o., KISS Digital Sp. z o.o., i KISS Communications Sp. z o.o. oraz Intellilex
Sp. z o.o. to 4 spółki, które poszerzyły potencjał Grupy w kluczowych liniach biznesowych, tj. Software
Development & Cybersec, Digital Design & Marketing oraz Venture Building. Tym samym
zrealizowaliśmy cel akwizycyjny na rok 2022, który zakładał połączenie się z 4 lub 5 nowymi
podmiotami.
W okresie od stycznia do grudnia 2022 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 68,7
mln zł, czyli o blisko 44% więcej w stosunku do roku poprzedniego. Na wysoką dynamikę sprzedaży
wpływ miało niewątpliwie rozpoczęcie konsolidacji nowo nabytych podmiotów. Przejęcie spółek
Brainhint Sp. z o.o., Kiss Digital Sp. z o.o. oraz Kiss Communications Sp. z o.o. poprawiło nasze
przychody o odpowiednio 5,5 mln zł, 2,8 mln oraz 1,4 mln zł. Skonsolidowana strata netto wyniosła
10,5 mln zł wobec 4,4 mln zł zysku netto w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na pogorszenie
wyniku netto miało wpływ szereg czynników, z których najważniejsze to odpisy wartości dotyczące
grupy aktywów z segmentu Venture Building oraz Lab Systems przeznaczonych do sprzedaży, wzrost
kosztów działalności operacyjnej związany z wynagrodzeniami pracowniczymi, a także koszty
transakcyjne oraz integracja nowo przejętych podmiotów. Należy zauważyć, że zmiany strukturalne
związane ze sprzedażą startupów będą miały jeszcze negatywny wpływ na wyniki I i II kwartału 2023
roku.
Dynamiczny wzrost przychodów, w szczególności w ostatnich miesiącach ubiegłego roku, był
wynikiem konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju w kluczowych segmentach biznesowych,
co obiektywnie patrząc należy ocenić pozytywnie. Niemniej, zrealizowana marżowość na projektach
była znacząco niższa od oczekiwanej, na co główny wpływ miało istotne pogorszenie się warunków
zewnętrznych, w tym globalne spowolnienie gospodarcze. Wzrost stóp procentowych i trudniejszy
niż w poprzednich latach dostęp do kapitału odbił się negatywnie na tempie wzrostu światowego
sektora technologicznego, który stanowi dużą część naszego portfela klientów.
Po silnej pierwszej połowie ubiegłego roku, ochłodzenie koniunktury odczuwalne było w segmencie
LabSystems, tj. systemów informatycznych dla laboratoriów, gdzie w drugiej połowie roku
uwidoczniło się częściowe zamrożenie wydatków w obrębie cyfrowej transformacji wśród światowych
korporacji. Pogarszające się otoczenie makroekonomiczne miało również negatywny wpływ
na tempo skalowania naszych startupów w segmencie Venture Building, które było znacząco niższe
od oczekiwań.
Aktualnie dywersyfikacja portfela klientów pozwala nam na minimalizowanie ryzyka związanego
z sytuacją poszczególnych podmiotów, którym świadczymy usługi. Ponadto, szerokie portfolio
klientów pozwala nam uzyskiwać efekt synergii pomiędzy spółkami w Grupie, co jest niezwykle
istotne przy działalności na globalnych rynkach. w obliczu ochłodzenia rynkowego, podjęliśmy
decyzję o przeprowadzeniu zmian w naszym modelu sprzedaży. Jesteśmy w procesie
przemodelowania działu sprzedaży, aby zapewnić Grupie TenderHut S.A. stabilną pozycję na rynku
w długim okresie czasu. Ponadto aktywnie rozwijamy kanały dotarcia do nowych klientów, w czym
wspierają nas liczne partnerstwa z globalnymi korporacjami takimi jak Deloitte, Microsoft, Thermo
Fisher Scientific, LabVantage czy E&Y.
Pomimo wielu wyzwań, z którymi mierzyliśmy się w 2022 roku, TenderHut po raz kolejny uzyskał
w ubiegłym roku wyróżnienie w ogólnoświatowym konkursie Microsoft Partner of The Year,
w kategorii Mixed Reality. Ponadto, Microsoft nadał Grupie TenderHut tytuł Partnera Roku
Independent Software Vendor, z czego jesteśmy bardzo dumni. Spółki z Grupy TenderHut zostały
także docenione w konkursach i rankingach takich jak: Deloitte Fast Technology 50 CE/500 EMEA,
Gazele Biznesu, Diamenty Forbesa, Orły Innowacji Rzeczpospolitej czy European Tech & Startup
Challenge.
Zachęcam do zapoznania się ze szczegółowymi danymi za cały 2022 rok zawartymi w niniejszym
sprawozdaniu.
5
1. O sprawozdaniu z działalności zarządu Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za 2022 rok zawiera dane
finansowe oraz niefinansowe, przedstawiając wyniki oraz pozycję Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
W ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane
dla sprawozdania zarządu z działalności jednostki dominującej tj. spółki TenderHut S.A.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku i obejmuje okres
12 miesięcy.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w polskich złotych („PLN”),
a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane w złotych („PLN”).
Liczby w sprawozdaniu finansowym zostały zaokrąglone do tysięcy złotych polskich (PLN’000) chyba,
że wskazano inaczej.
6
2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe grupy kapitałowej TenderHut S.A.
WYBRANE DANE FINANSOWE
2022
2021
2022
2021
PLN`000
PLN`000
EUR`000
EUR`000
Przychody
68 666
47 753
14 646
10 432
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
1 048
3 864
224
844
EBITDA*
2 064
4 413
440
964
Zysk (strata) brutto
1 856
4 282
396
935
Zysk / strata z działalności kontynuowanej
407
2 584
87
565
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów
do zbycia
-11 533
1 668
-2 460
364
Zysk / strata netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
-10 498
4 422
-2 239
966
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
-1 519
4 565
-324
997
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-8 233
-5 513
-1 756
-1 204
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
2 463
10 569
525
2 309
Przepływy pieniężne netto – razem
-7 289
9 621
-1 555
2 102
Aktywa / Pasywa razem
47 561
52 425
10 141
11 398
Aktywa trwałe
18 917
20 985
4 034
4 563
Aktywa obrotowe
28 644
31 440
6 108
6 835
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
2 509
-
535
-
Kapitał własny
34 810
39 593
7 422
8 608
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
12 751
12 832
2 719
2 790
Zobowiązania długoterminowe
740
1 062
158
231
Zobowiązania krótkoterminowe
12 011
11 770
2 561
2 559
Zobowiązania związane z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży
1 171
-
250
-
*EBITDA - zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację
Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi
danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP w szczególności:
dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów
pieniężnych według kursu stanowiącego średn arytmetyczną średnich kursów
określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu
sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 4,6883 EUR/PLN, od 1 stycznia do
31 grudnia 2021 roku 4,5775 EUR/PLN;
dla pozycji aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank
Polski na dzień 31 grudnia 2022 roku 4,6899 EUR/PLN, 31 grudnia 2021 roku 4,5994
EUR/PLN.
3. Wybrane jednostkowe dane finansowe TenderHut S.A.
WYBRANE DANE FINANSOWE
2022
2021
2022
2021
PLN`000
PLN`000
EUR`000
EUR`000
Przychody
21 563
12 277
4 599
2 682
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
854
-4 642
182
-1 014
EBITDA*
1 450
-4 172
309
-911
Zysk (strata) brutto
9 706
5 596
2 070
1 223
Zysk / strata z działalności kontynuowanej
9 157
6 417
1 953
1 402
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów
do zbycia
-6 508
-
-1 388
-
Zysk netto przypadający akcjonariuszom
TenderHut S.A.
2 649
6 417
565
1 402
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
2 099
-6 932
448
-1 514
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-4 507
5 591
-961
1 221
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
-80
6 169
-17
1 348
Przepływy pieniężne netto – razem
-2 488
4 828
-531
1 055
Aktywa / Pasywa razem
36 548
32 045
7 793
6 967
Aktywa trwałe
24 627
16 739
5 251
3 639
Aktywa obrotowe
11 921
15 306
2 542
3 328
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
326
-
70
-
Kapitał własny
33 867
28 658
7 221
6 231
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
2 681
3 387
572
736
Zobowiązania długoterminowe
543
611
116
133
Zobowiązania krótkoterminowe
2 138
2 776
456
604
*EBITDA - zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację
Strona 8 z 86
4. Struktura Grupy TenderHut S.A. wraz z powiązanymi organizacjami
a) Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. oraz udział jednostki
dominującej w kapitałach spółek powiązanych na dzień 31 grudnia 2022 r
Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. powstała w 2015 roku w wyniku nabycia przez TenderHut S.A.
udziałów w dwóch spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Skład Grupy Kapitałowej
TenderHut S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku wraz z określeniem udziału jednostki dominującej
w kapitałach spółek powiązanych przedstawia poniższa tabela:
Nazwa
Główna działalność
Kraj
założenia
% udziałów w kapitale
Na dzień
31 grudnia
2022
Na dzień
31 grudnia
2021
SoftwareHut Sp. z o.o.
Usługi
programistyczne
Polska
100
100
SoftwareHut LLC*
Usługi
programistyczne
USA
100
100
SoftwareHut Nordic APS*
Usługi
programistyczne
Dania
100
100
ProtectHut Sp. z o.o.
usługi informatyczne
Polska
100
100
ExtraHut Sp. z o.o.
Usługi
programistyczne (front
end)
Polska
100
100
Solution4Labs Sp. z o.o.
usługi informatyczne
LIMS
Polska
100
100
SolutionForLabs Guangzhou Limited**
usługi informatyczne
LIMS
Chiny
100
100
LegalHut Sp. z o.o.
usługi prawne
Polska
100
100
Grow Uperion S.A.
platforma
do budowania
zaangażowania oraz
doceniania
pracowników
Polska
90,9
90,9
Zonifero S.A.
aplikacja proptech
Polska
73,1
100
Holo4Labs S.A.
rozwiązania mixed
reality dla LIMS
Polska
88,5
87
Holo4Med S.A.
rozwiązania mixed
reality dla szpitali
Polska
85,5
92,1
Evertop Sp. z o.o.
usługi programistyczne
Polska
100
100
Brainhint Sp. z o.o.
usługi programistyczne
Polska
51
n.a.
Kiss Communications Sp. z o.o.
digital marketing
Polska
100
n.a.
Kiss Digital Sp. z o.o.
usługi programistyczne
Polska
100
n.a.
Intelilex Sp. z o.o.
usługi programistyczne
Polska
100
n.a.
* bezpośrednim podmiotem nadrzędnym jest SoftwareHut Sp. z o.o.
** bezpośrednim podmiotem nadrzędnym jest Solution4Labs Sp. z o.o.
W pozostałych podmiotach udziały posiada bezpośrednio TenderHut S.A.
Strona 9 z 86
Jednostki stowarzyszone:
Nazwa
Główna działalność
Kraj
założenia
% udziałów w kapitale
Na dzień
31 grudnia
2022
Na dzień
31 grudnia
2021
Nordic Tech House AB*
Usługi programistyczne
Szwecja
45
45
NOACON
Entwicklungsgesellschaft
mbH w likwidacji
rozwiązania mixed reality dla
centrów zarządzania
kryzysowego
Niemcy
n.a.
33,3
Stockambit S.A.
platforma finansowania
społecznościowego
Polska
36,4
36,4
* bezpośrednim podmiotem nadrzędnym jest SoftwareHut Sp. z o.o.
b) Metoda konsolidacji
Sprawozdania jednostek zależnych konsolidowane metodą pełną. Przy konsolidacji metodą
pełną, sumowaniu podlegają w pełnej wartości poszczególne pozycje odpowiednich
sprawozdań finansowych jednostki dominującej i jednostek zależnych. Po przeprowadzeniu
sumowania dokonywane wyłączenia i inne korekty zgodnie z Ustawą. Wyłączeniu podlegają:
wyrażona w cenie nabycia wartość udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą
i inne jednostki objęte konsolidac w jednostkach zależnych z tą częścią, wycenionych
według wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych, która odpowiada
udziałowi jednostki dominującej i innych jednostek Grupy Kapitałowej objętych
konsolidacją w jednostkach zależnych, na dzień rozpoczęcia sprawowania nad nimi
kontroli;
efekt wzajemnych transakcji pomiędzy jednostkami objętymi konsolidacją.
Strona 10 z 86
Spółki stowarzyszone tj. NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH, Nordic Tech House AB oraz
StockAmbit S.A. podlegają konsolidacji metodą praw własności. Zgodnie z metodą praw
własności, inwestycje początkowo ujmowane wg kosztu, a następnie korygowane, tak aby
ująć udział Grupy w wyniku oraz w zmianach innych całkowitych dochodów jednostki, w której
dokonano inwestycji, dotyczących okresu po nabyciu. Niezrealizowane zyski na transakcjach
pomiędzy Grupą a jej jednostkami stowarzyszonymi i wspólnymi przedsięwzięciami
eliminowane w stopniu odzwierciedlającym udziały Grupy w tych jednostkach.
5. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej TenderHut S.A.
TenderHut S.A.
Siedziba: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
NIP: 5423161397
REGON: 200346301
KRS: 0000355489
Wysokość kapitału zakładowego: 204 567,10 PLN
Strona www: www.TenderHut S.A..com
Skład Zarządu:
Robert Sebastian Strzelecki Prezes Zarządu,
Thomas Jacob Birk Członek Zarządu.
Skład Rady Nadzorczej:
Wojciech Strzelecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Magdalena Mazurek-Szkałuba Członek Rady Nadzorczej,
Adam Kuszyk Członek Rady Nadzorczej,
Tadeusz Wesołowski Członek Rady Nadzorczej,
Anna Janiczek Członek Rady Nadzorczej.
Przedmiot działalności:
TenderHut S.A. jest jednostką dominującą w Grupie TenderHut S.A.. Jako spółka matka
TenderHut S.A. pełni przede wszystkim funkcje korporacyjne związane z zarządzaniem,
administrowaniem, scentralizowanymi usługami konsultingowymi, finansowymi, HR, PR
i marketingowymi na potrzeby spółek powiązanych.
Poniżej opisano przedmiot działalności spółek zależnych i stowarzyszonych wchodzących
w skład Grupy Kapitałowej, wskazując jednocześnie przyporządkowanie do segmentu
operacyjnego opisanego w sprawozdaniu finansowym.
Strona 11 z 86
SoftwareHut Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.softwarehut.com
SoftwareHut specjalizuje się w projektowaniu, dostosowywaniu i rozwijaniu systemów
informatycznych (portale www, aplikacje mobilne, systemy dedykowane i wiele innych) oraz
oferuje usługi szeroko rozumianego outsourcingu IT procesowego oraz technologicznego dla
klientów z szerokiego spectrum branż. SoftwareHut świadczy również usługi programistyczne
spółkom należącym do Grupy. w celu ekspansji na rynki zagraniczne, utworzone zostały
również spółki zależne bezpośrednio od SoftwareHut Sp. z o.o. tj.: SoftwareHut LLC (operująca
na rynku amerykańskim) oraz SoftwareHut Nordic ApS (dedykowana rynkowi
skandynawskiemu). w 2020 roku spółka SoftwareHut Sp. z o.o. nabyła 45% udziałów w spółce
Nordic Tech House AB, współpracującej z Gruod kilku lat. Transakcja ta wzmocniła obecność
Grupy na rynku szwedzkim.
SoftwareHut LLC
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: 40 Exchange Place, Suite 1602, New York, New York 10005
Kraj rejestracji: USA
Strona www: www.softwarehut.com
Spółka świadczy usługi analogiczne do SoftwareHut Sp. z o.o. na rynku amerykańskim.
SoftwareHut Nordic APS
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: Fruebjergvej 3, 2100 København Ø
Kraj rejestracji: Dania
Strona www: www.softwarehut.com
Spółka świadczy usługi analogiczne do SoftwareHut Sp. z o.o. na rynku nordyckim.
Nordic Tech House AB
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: Gavlegatan 5, 113 30 Stockholm
Kraj rejestracji: Szwecja
Strona www: www.nordictechhouse.com
Spółka świadczy usługi analogiczne do SoftwareHut Sp. z o.o. w Szwecji.
Strona 12 z 86
Evertop Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: ul. Działkowa 8
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.evertop.pl
Softwarehouse specjalizuje się w tworzeniu oprogramowania, w tym dedykowanych dla
klientów systemów informatycznych.
ProtectHut Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.protecthut.com
ProtectHut skupia się na zagadnieniach z zakresu bezpieczeństwa informatycznego wspierając
klientów we wdrażaniu europejskich dyrektyw dotyczących bezpieczeństwa
w cyberprzestrzeni.
Kiss Digital Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: ul. Stefana Batorego 1/3, 31-135 Kraków
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: https://kissdigital.com/pl
Kiss Digital Sp. z o.o. działa w obszarach software developmentu, budowy aplikacji mobilnych,
UX/UI design oraz usług chmurowych.
Brainhint Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Software Development & Cybersec)
Adres siedziby: ul. Stalowa 16, 41-506 Chorzów
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: https://brainhint.com/pl/
Spółka działa w obszarze outsourcingu oraz cyfryzacji i optymalizacji procesów biznesowych
z wykorzystaniem technologii chmurowych, sztucznej inteligencji oraz RPA (ang. Robotic
Process Automation zrobotyzowana automatyzacja procesów), blockchain.
Strona 13 z 86
ExtraHut Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Digital Design & Marketing)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.extrahut.com
ExtraHut Sp. z o.o. świadczy usługi w zakresie warstwy oprogramowania wchodzącej
w interakcje z użytkownikiem (front-end), projektowaniu wizualnym aplikacji mobilnych
i webowych oraz serwisów internetowych.
Kiss Communications Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Digital Design & Marketing)
Adres siedziby: ul. Stefana Batorego 1/3, 31-135 Kraków
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: https://wehuman.io/pl/
Kiss Communications Sp. z o.o. jest agencją digitalową działającą pod brandem human.pl,
specjalizującą się w budowaniu strategii komunikacji i brandingu, digital marketingu,
marketing automation oraz usługach w obszarze kanałów social media.
Solution4Labs Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Lab Systems)
LIMS (ang. Laboratory Information Management System),
LIS (ang. Laboratory Information System),
LES (ang. Laboratory Execution System)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.solution4labs.com
Solution4Labs świadczy głównie usługi implementacji oraz dostosowywania systemów klasy
LIMS do indywidualnych potrzeb laboratoriów. Systemy klasy LIMS to informatyczne systemy
zarządzania informacjami laboratoryjnymi, które oferują kluczowe funkcje, wspierające procesy
nowoczesnego laboratorium.
SolutionForLabs Guangzhou Limited
(segment operacyjny: Lab Systems)
Adres siedziby: Room 1748, 1701, No. 62, Jinsui Road, Tianhe District, Guangzhou
Kraj rejestracji: Chiny
Strona www: www.solution4labs.com
Spółka świadczy usługi analogiczne do Solution4Labs Sp. z o.o. na rynku chińskim.
Strona 14 z 86
Grow Uperion S.A.
(segment operacyjny: Venture building)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.growuperion.com
Spółka dostarcza rozwiązanie informatyczne wzmacniające motywację pracowników
i wspierające osiąganie celów organizacji. Projekt Grow Uperion łączy różne metody, narzędzia
i wiedzę z zakresu psychologii biznesu, antropologii, inżynierii społecznej, psychologii
i motywowania, z realizacją celów biznesowych. Platforma wizualizuje cele, rozbite na małe
kroki i ułatwia współpracę pracowników, ogranicza ich wewnętrzną rywalizację oraz pozwala
na łatwe nagłaśnianie sukcesów w skali mikro i makro
Holo4Labs S.A
(w poprzednich latach segment operacyjny: Lab Systems, obecnie prezentowana jako aktywa
przeznaczone do sprzedaży)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.holo4labs.com
Spółka dostarcza usługi w zakresie rozszerzonej rzeczywistości (mixed reality), istotnie
usprawniające pracę różnego rodzaju laboratoriów. Firma jest twórcą oprogramowania,
działającego na bazie gogli rozszerzonej rzeczywistości HoloLens 2 (produkowanych przez
Microsoft). Projekt Holo4Labs został opracowany w Grupie TenderHut S.A., z której następnie
został wydzielony do spółki Holo4Labs Sp. z o.o. Dnia 8 marca 2023 roku została zarejestrowana
zmiana formy prawnej na spółkę akcyjną.
Zonifero S.A.
(w poprzednich latach segment operacyjny: Venture building, obecnie prezentowana jako
przeznaczoneaktywa do sprzedaży)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona: www.zonifero.com
Jest to spółka technologiczna, która oferuje kompleksową platformę proptech, czyli cyfrowy
interfejs do zarządzania budynkami i powierzchniami biurowymi. Rozwiązanie Zonifero
umożliwia inteligentne zarządzanie zasobami takimi jak biurka, sale konferencyjne, miejsca
parkingowe, czy inne zasoby biurowe (np. drukarki), a także służy jako system informacji
budynkowej, wirtualna recepcja czy mobilna karta dostępu. Wśród klientów Zonifero
najwięksi polscy developerzy (m.in. Cavatina Holding), a także korporacje, szukające
rozwiązań do inteligentnego zarządzania swoim biurem (m.in. Żabka).
W marcu 2023 roku spółka TenderHut S.A sprzedała pakiet większościowy akcji.
Strona 15 z 86
Holo4Med S.A.
(w poprzednich latach segment operacyjny: Venture building, obecnie prezentowana jako
aktywa przeznaczone do sprzedaży)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.holo4med.com
Spółka ta buduje rozwiązanie oparte na goglach HoloLens 2 firmy Microsoft dla szpitali.
Kluczowe korzyści dla klientów, to podniesienie poziomu bezpieczeństwa pacjenta, dostęp
do kluczowych danych o jego zdrowiu oraz możliwość zdalnej współpracy pracowników
danego szpitala z ekspertem w innej lokalizacji, na przykład poprzez przekazywanie obrazu
i dźwięku w celu lepszej diagnozy, czy konsultowanie decyzji lekarskiej.
Intelilex Sp. z o.o.
(segment operacyjny: Venture building)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.Intelilex.pl
Spółka jest właścicielem autorskiego systemu wiedzy dla prawników, który poprzez integrację
z MS Word ułatwia i przyspiesza proces sporządzania aktów prawnych.
NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH
(segment operacyjny: Venture building)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Gärtnerstraße 92b, 25469 Halstenbek,
Kraj rejestracji: Niemcy
Spółka tworzy rozwiązanie w zakresie rozszerzonej rzeczywistości (mixed reality), które ma
umożliwić pracownikom centrów zarządzania kryzysowego błyskawiczne reagowanie
na zdarzenia. Celem wykorzystania rozszerzonej rzeczywistości, jest maksymalne ułatwienie
operatorowi dostępu do danych i bieżący podgląd sytuacji. w dniu 25.11.2022 r. zakończył się
proces likwidacji spółki NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH.
Stockambit S.A.
(segment operacyjny: Venture building)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www. stockambit.com
Przedmiotem działalności spółki stanowi platforma finansowania społecznościowego,
pozwalająca przedsiębiorcom pozyskać kapitał na rozwój prowadzonej działalności.
Strona 16 z 86
LegalHut Sp. z o.o.
(segment operacyjny: usługi holdingowe)
Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
Strona www: www.legalhut.pl
LegalHut świadczy usługi doradztwa prawnego i merytorycznego dla softwarehouse’ów,
startup’ów oraz firm z sektora IT i high-tech.
6. Oddziały Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
Prace związane z wytwarzaniem oprogramowania w ramach Grupy realizowane realizowane
w ramach centrów programistycznych, rozumianych jako zespół środków produkcyjnych
(lokalizacje, w których realizowane usługi zarówno na rzecz klientów zewnętrznych, jak
i spółek z Grupy TenderHut S.A., które wykonują programiści, bądź zespoły programistów
zatrudnienie w ramach spółek z Grupy)
TenderHut S.A. jest fizycznie obecny w następujących 9 oddziałach w Polsce:
Warszawa,
Białystok,
Szczecin,
Wrocław,
Olsztyn,
Przemyśl,
Poznań,
Chorzów,
Kraków.
TenderHut S.A. posiada również udziały w 4 zagranicznych spółkach:
Szwecja, Sztokholm - Nordic Tech House AB,
Dania, Kopenhaga SoftwareHut Nordic ApS,
USA, Nowy Jork SoftwareHut LLC,
Chiny, Guangzhou Solution4Labs Guangzhou Limited,
7. Historia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
Data
Wydarzenie
Marzec 2010
Zawiązana została spółka CodeArch S.A. Kapitał zakładowy spółki został ustalony
w akcie założycielskim z dnia 24 marca 2010 roku na 150.000 złotych i dzielił się
na 150.000 akcji imiennych serii a oznaczonych numerami od 1 do 150.000 o wartości
nominalnej 1 złoty każda. Spółka specjalizowała się w budowie portali, aplikacji
biznesowych oraz profesjonalnego hostingu aplikacji i portali internetowych.
2012
TenderHut S.A. został częścią grupy SMT Software (tj. jego jedynym akcjonariuszem był
SMT Software S.A., następnie SMT Software Sp. z o.o. SKA i przez 3 lata działał jako część
Grupy SMT zajmującej się produktami oraz świadczeniem usług związanych
z marketingiem on-line, outsourcingiem IT, tworzeniem aplikacji dedykowanych oraz
wsparciem sprzedaży on-line.
Marzec 2015
CodeArch S.A. stała się niezależnym podmiotem od Grupy SMT, zaś jej akcjonariuszami
zostali Waldemar Birk, Anna Serpina-Forkasiewicz i Robert Strzelecki
Strona 17 z 86
Data
Wydarzenie
Kwiecień 2015
TenderHut S.A. nabył udziały w spółce Enterprise Sixty Five Sp. z o.o., której nazwa
została zmieniona na Solution4Labs Sp. z o.o. Solution4Labs Sp. z o.o. jest podmiotem
świadczącym usługi polegające na dostarczaniu, wdrożeniu i personalizacji systemów
laboratoryjnych (LIMS).
Maj 2015
Nastąpiła zmiana nazwy z Codearch S.A. na TenderHut S.A.
Czerwiec 2015
Założono spółkę zależną SoftwareHut Sp. z o.o., świadczącą usługi programistyczne.
Luty 2016
Powołano spółkę zależną LegalHut Sp. z o.o., zajmują się świadczeniem usług
prawnych oraz specjalistycznego doradztwa na rzecz Grupy Kapitałowej Spółki oraz
innych przedsiębiorców m.in. z sektora nowych technologii.
Marzec 2016
SoftwareHut Sp. z o.o. spółka zależna TenderHut S.A. na podstawie umowy cesji
pomiędzy TenderHut S.A., SoftwareHut Sp. z o.o. oraz LemonTea Robert Matyszewski
(jako zbywającym) nabyła m.in. prawo do nazwy LemonTea, znaku graficznego,
domenę oraz know-how.
Wrzesień
2016 - luty
2017
Solution4Labs realizowała projekt „Internacjonalizacja autorskiego systemu klasy LIMS
przez Solution4Labs Sp. z o.o.”, współfinansowany ze środków Unii Europejskiej
w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia, Osi Priorytetowej 1
Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, Działania 1.2 Internacjonalizacja MŚP. Celem
projektu było opracowanie nowego modelu biznesowego związanego
z internacjonalizacją działalności.
Październik
2016
Grupa rozpoczęła aktywne działania w Szwecji.
Grudzień
2016
Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w Danii.
Grudzień
2016/ styczeń
2017
TenderHut S.A. nabył 100% udziałów QBurst Poland Sp. z o.o. (po zmianie nazwy
ProtectHut Sp. z o.o.), pełniącej funkcję deweloperskiego oddziału firmy QBurst
Technologies z siedzibą w Indiach. Połączenie podmiotów wpłynęło na rozszerzenie
oferty SoftwareHut w zakresie najnowocześniejszych technologii wykorzystujących
tzw. machine learning samouczenie się maszyn, tzw. Internet rzeczy koncepcja
podłączenia do sieci internetowej urządz i umożliwiająca wymianę informacji
między nimi oraz o chmurę internetową Microsoft Azure.
2016
W ramach Grupy zawarto m.in. następujące znaczące umowy:
TenderHut S.A. zawarł umowy o współpracy dotyczące usług outsourcingu IT,
dostarczania oprogramowania oraz sprzętu IT z Deloitte Consulting, Deloitte Digital,
Intergraph Polska, iAlbatros S.A., PKO Leasing S.A., Procurence Sp. z o.o., iBrows AG
(obecnie PwC Expirience Lab), Azumio Inc., Datavisual Inc., Delaware, Nomination.
SoftwareHut Sp. z o.o. zawarła umowy o współpracy, dotyczące zapewniania zaplecza
specjalistycznych usług z zakresu tworzenia aplikacji i stron internetowych, tzw. front-
end i back-end development z Contento Wassum Academy, Scratch App, Asseco S.A.,
Azumio i DataVisual.
LegalHut Sp. z o.o. zawarła między innymi umowy o współpracy dotyczące wsparcia
prawnego w realizowanych projektach informatycznych z Urzędem Miasta i Gminy
Piaseczno, rdGiS, DahliaMatic, LSLABS, Wrocławskim Instytutem Zastosowań
Informacji Przestrzennej i Sztucznej Inteligencji.
Luty 2017
SoftwareHut Sp. z o.o. spółka zależna TenderHut S.A. na podstawie umowy cesji
pomiędzy TenderHut S.A., SoftwareHut Sp. z o.o. oraz LIT Jacek Wojtkowski (jako
zbywającym) nabyła m.in. prawo do nazwy LIT, znaku graficznego, domenę oraz know-
how SoftwareHut Sp. z o.o. w ramach tej umowy rozszerzył swoją działalność o język
programowania Python oraz rodzinę technologii Google, m.in. Google App Engine,
Google Big Query czy Google Cloud Storage.
Marzec 2017
Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w Szwajcarii.
Strona 18 z 86
Data
Wydarzenie
Kwiecień 2017
Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w Wielkiej Brytanii (Londyn)
wspierając sprzedaż usług i produktów wszystkich spółek zależnych oraz obsługę
klienta na miejscu. Wraz z przejęciem spółki QBurst Poland Sp. z o.o., Grupa TenderHut
S.A. pozyskała kilku nowych klientów w Wielkiej Brytanii.
Lipiec 2017
Grupa rozpoczęła aktywną działania sprzedażowe w Niemczech.
Sierpień 2017
Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w Irlandii (Dublin).
Październik
2017
Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w USA (Nowy Jork).
Grudzień 2017
Otwarte zostało nowe centrum developerskie w Olsztynie, w celu integracji lokalnej
branży IT.
2017
W ramach Grupy zawarto m.in. następujące znaczące umowy:
SoftwareHut Sp. z o.o. zawarła umowy o współpracy dotyczące zapewniania zaplecza
specjalistycznych usług z zakresu tworzenia aplikacji i stron internetowych, tzw. front-
end i back-end development z Cooptalis, Towarzystwem Zarządzającym SKOK,
Sonetel, Hoist Finance, Kodbruket, Polsense, Nordic Tech House.
W ramach umowy partnerskiej z Thermo Fisher Scientific, Solution4Labs Sp. z o.o.
został certyfikowanym partnerem w zakresie oprogramowania i rozbudowuje
Centrum Kompetencyjne, które świadczy usługi na całym świecie w zakresie
optymalizacji pracy laboratoryjnej, przy użyciu systemów informatycznych
ze szczególnym uwzględnieniem produktów i usług firm Thermo Fisher Scientific.
LegalHut Sp. z o.o. zawarła umowę o współpracy z firmą In-Tend Ltd., partnerem-
dostawcą systemu do platformy e-zamówień publicznych oraz nawiązała współpracę
z firmą szkoleniową świadczącą usługi w zakresie przygotowania do korzystania
z systemu obsługi e-zamówień.
Grupa wprowadziła na rynek nowy produkt - mobilną aplikację Zonifero do zarządzania
biurem. Aplikacja została wdrożona m.in. w Thermo Fischer Scientific, NTH, Buma
Square. Zespół Zonifero buduje również własną partnerską sieć sprzedaży: WAPA
System, Investcover, EBS.
Luty 2018
Otwarte zostało nowe centrum developerskie w Szczecinie w ramach współpracy
z GSWtech Systemy Informatyczne Paweł Gawkowski, zatrudniającej ekspertów
w zakresie projektowania oraz wdrażania dedykowanego oprogramowania
wspierającego pracę przedsiębiorstw, w tym programów do zarządzania produkcją
oraz przepływem zasobów firmowych.
Kwiecień
2018
Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe we Francji.
Maj 2018
Zostało otwarte centrum developerskie we Wrocławiu.
Sierpień 2018
Nastąpiło nabycie w całości udziałów spółki Order of Code Sp. z o.o. (software house)
przez TenderHut S.A., który to podmiot zost w 2019 roku przejęty w całości przez
SoftwareHut Sp. z o.o. w ramach przejęcia, Grupa pozyskała nowe centrum
developerskie w Przemyślu. do kadry współpracującej z Grupą weszło 21 nowych
specjalistów o bogatym doświadczeniu zawodowym.
Nastąpiło nabycie pakietu 100% udziałów PIBO Sp. z o.o., której obecna nazwa brzmi
ExtraHut Sp. z o.o. Spółka zależna TenderHut S.A. świadczy usługi komplementarne
w stosunku do pozostałych podmiotów z Grupy, koncentrując się głównie
na działaniach z zakresu tzw. user experience.
2018
W ramach Grupy zawarto m.in. następujące znaczące umowy:
TenderHut S.A. zawarł umowy o współpracy dotyczące usług outsourcingu IT oraz
dostarczania oprogramowanie MetLife TUnŻiR S.A., Polkomtel Sp. z o.o., Link4 Sp. z o.o.
Strona 19 z 86
Data
Wydarzenie
SoftwareHut Sp. z o.o. realizowała umowy z roku ubiegłego oraz zawarła szereg nowych
umów w ramach, których dostarczała specjalistyczne usługi z zakresu tworzenia
aplikacji i stron internetowych, tzw. front-end i back-end development.
Rozwijano i pozycjonowano własny produkt Zonifero, będący systemem
ułatwiającym współpracę osób w nieruchomościach biurowych. Spółka prowadziła
rozmowy z czołowymi graczami na rynku najmu komercyjnego. Rezultatem tych
działań było podpisanie na początku 2019 roku umów na wdrożenie Zonifero
w kilkunastu prestiżowych nieruchomościach biurowych.
LegalHut Sp. z o.o. prowadziła działalność w zakresie bieżącej obsługi prawnej
i biznesowej podmiotów należących do grupy kapitałowej TenderHut S.A..
Przeprowadziła także pierwsze wdrożenia platformy e-zamówień publicznych,
dostarczanej na polski rynek wspólnie z In-Tend Ltd.
W ramach umowy partnerskiej z Thermo Fisher Scientific Solution4Labs Sp. z o.o. został
certyfikowanym partnerem Thermo w zakresie oprogramowania.
Solution4Labs zakończyło tworzenie oprogramowania do przenoszenia instancji
systemu LIMS Thermo Fisher Scientific SampleManager oraz rozpoczęło prace nad
oprogramowaniem dla gogli Microsoft HoloLens Holo4Labs, którego celem jest
umożliwienie pracy z systemem LIMS w laboratorium bez użycia tradycyjnego
komputera i tabletu.
Marzec 2019
Założono w USA spółkę zagraniczną SoftwareHut LLC z biurem w Nowym Jorku jako
podmiot zależny SoftwareHut Sp. z o.o. Celem było zwiększenie efektywności dotarcia
do dużego rynku amerykańskiego z produktami Grupy, a także zwiększenie jakości
obsługi klientów za sprawą lokalnych pracowników operujących w tej samej strefie
czasowej.
Maj 2019
Solution4Labs Sp. z o.o. rozpoczęła działalność w Chinach.
Lipiec 2019
Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w Finlandii.
Sierpień 2019
Utworzono w Danii spółkę zależną od SoftwareHut sp. z o. obsługującą rynki
skandynawskie SoftwareHut Nordic ApS.
Październik
2019
Utworzono podmiot zależny TenderHut S.A. - Grow Uperion S.A. Grow Uperion jest
jednocześnie nazwą produktu - pierwszą moduło platformą edukacji,
zaangażowania i publicznego uznania pracowników, wykorzystująca rzadko dotąd
używane mechanizmy psychologii motywowania.
Listopad 2019
Utworzono podmiot zależny od Solution4Labs Sp. z o.o. SolutionForLabs Guangzhou
Limited. Spółka ta oferuje na lokalnym rynku w Chinach wdrażanie zaawansowanych
systemów LIMS służących do zarządzania procesami badawczymi w laboratoriach.
Grudzień
2019
Podjęte zostały uchwały o wydzieleniu dwóch nowych spółek zależnych ze spółek
istniejących w ramach Grupy TenderHut S.A., tj. z Solution4Labs Sp. z o.o. została
wydzielona spółka Holo4Labs Sp. z o.o., natomiast z SoftwareHut Sp. z o.o. została
wydzielona spółka Zonifero S.A.
2019
W ramach Grupy zawarto m.in. następujące znaczące umowy:
SoftwareHut Sp. z o.o. podpisała kontrakt na obsługę 5 biurowców Holdingu Cavatina
S.A. przewidującą wdrożenie Zonifero - kompleksowej aplikacji do zarządzania
powierzchnią biuro.
SoftwareHut Sp. z o.o. uzyskała kolejną „odznakę” Złotego Partnera firmy Microsoft.
do już istniejących kompetencji: Application Development i DevOps otrzymała ona
dwie kolejne: Data Analytics i Data Platform.
Styczeń 2020
Utworzona została spółka NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH w likwidacji,
w której TenderHut S.A. objął 33% udziałów. Celem działalności tej spółki jest
opracowanie i wdrożenie produkt z zakresu rozszerzonej rzeczywistości (mixed reality)
dla służb ratowniczych.
Strona 20 z 86
Data
Wydarzenie
Czerwiec
2020
Holo4Labs Sp. z o.o. w wyniku przeprowadzonej kampanii crowdfundingową
pozyskała kwotę ok. 1,2 mln PLN. Pozyskane środki pozwoliły Holo4Labs na skalowanie
produktu na rynkach zagranicznych i wprowadzenie kolejnych funkcji oraz zastosowań
zwiększających jeszcze bardziej potencjał komercyjny.
SoftwareHut Sp. z o.o. nabyła pakiet 45% udziałów w spółce Nordic Tech House AB,
posiadającej doświadczenie w sprzedaży usługi informatycznych na rynku
skandynawskim.
Lipiec 2020
Powołany został podmiot zależny TenderHut S.A. Holo4Triage Sp. z o.o. w spółce
rozwijany jest projekt z zakresu mieszanej rzeczywistości dla szpitali (obecnie spółka
działa jako Holo4Med S.A.).
Sierpień 2020
Grow Uperion S.A. pozyskała ok. 1 mln PLN z emisji akcji, w tym ok. 0,5 mln PLN
w kampanii crowdinvestingu na platformie CrowdConnect.pl. Środki z oferty zostały
przeznaczone na rozwój platformy oraz globalnych kanałów sprzedaży.
Kwiecień 2021
Akcje TenderHut S.A. zostały wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie
Obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW.
Lipiec 2021
W ramach Grupy zawarto następującą znaczącą umowę:
Zonifero S.A. zawarła umowę o współpracy w modelu white label z Netia S.A. z siedzibą
w Warszawie dotyczącą dystrybucji, promocji, sprzedaży i wdrażania przez Netia
w ramach własnej oferty usługowej dla klientów systemu Netia Smart Building -
ekosystemu IoT (Internet of Things) zbudowanego na bazie platformy Zonifero S.A.
Sierpień 2021
Nastąpiło przejęcie przez TenderHut S.A. Evertop Sp. z o.o. software house’u
specjalizującego się w tworzeniu oprogramowania, w tym dedykowanych dla klientów
systemów informatycznych.
Wrzesień
2021
W ramach Grupy zawarto następującą znaczącą umowę:
Zonifero S.A. podpisała aneks do umowy o współpracy w zakresie wdrażania aplikacji
Zonifero w budynkach dewelopera Holding Cavatina S.A.
Październik
2021
TenderHut S.A. przeprowadził ofertę publiczną akcji serii D1, w wyniku, której pozyskano
ok. 6,7 mln PLN.
Holo4Med S.A. zrealizowała projekt pozyskania kapitału w ramach kampanii
crowdfundingowej na platformie Stockambit.com, w wyniku której pozyskano 1,8 mln
PLN. Celem kampanii jest pozyskanie środków na rozwój usług dla branży medycznej
wykorzystujących technologię Mixed Reality.
Listopad 2021
Zonifero S.A. zrealizowała projekt pozyskania kapitału w ramach kampanii
crowdfundingowej na platformie Stockambit.com, w wyniku, której pozyskano ok. 2,4
mln PLN. Zakończona kampania pozwoli Zonifero S.A. w pierwszej kolejności
na udoskonalenie sposobu korzystania z aplikacji, a następnie uruchomienie wersji
aplikacji w modelu self-service SaaS.
Styczeń 2022
W ramach Grupy zawarto następującą znaczącą umowę:
Solution4Labs Sp. z o.o. zawarła ze spółką Orlen Laboratorium S.A. z siedzibą w Płocku
umowę na utrzymanie i rozwój systemu informatycznego.
Marzec 2022
Zarząd spółki Holo4Med S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego poprzez emisję 42.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B. Akcje zostały
zaoferowane i w rezultacie objęte przez dwa podmioty Augebit Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty podmiot blisko związany z panem Tadeuszem Wesołowskim na kwotę ok.
1,3 mln PLN oraz przez inwestora prywatnego na kwotę ok. 0,5 mln PLN.
Nastąpiło przejęcie przez TenderHut S.A. 51% udziałów w Brainhint Sp. z o.o. podmiotu
działającego w obszarze outsourcingu oraz cyfryzacji i optymalizacji procesów
biznesowych z wykorzystaniem technologii chmurowych, AI, RPA, blockchain.
Nastąpiło przejęcie przez TenderHut S.A. 100% udziałów w Kiss Communications Sp.
z o.o. agencji digitalowej działającą pod marką human.pl, specjalizującej s
Strona 21 z 86
Data
Wydarzenie
w budowaniu strategii komunikacji i brandingu, digital marketingu, marketing
automation oraz usługach w obszarze kanałów social media.
Kwiecień
2022
Nastąpiło przejęcie 100% udziałów w Kiss Digital Sp. z o.o. podmiotu działającego
w obszarach software developmentu, budowy aplikacji mobilnych, UX/UI design oraz
usług chmurowych.
Zarząd GPW dokonał wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii D1 do obrotu
w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Maj 2022
Nastąpiło przejęcie 100% udziałów w Intelilex Sp. z o.o. (na moment nabycia spółka była
postawiona w stan likwidacji). Następnie w dniu 27 maja 2022 roku Nadzwyczajne
Zgromadzenie Wspólników tej spółki zdecydowało o jej dalszym istnieniu oraz o
dokapitalizowaniu jej kwotą 95 tys. PLN.
Lipiec 2022
Spółka zależna od TenderHut S.A. - Holo4Med S.A. zawarła umowę o świadczenie usług
doradczych z SSW Finance sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie w celu dokonania
przeglądu opcji strategicznych dla Holo4Med S.A.
TenderHut S.A. złożył wniosek o wprowadzenie wszystkich akcji zwykłych na okaziciela
serii C2 oraz E1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
Sierpień 2022
Zarząd GPW wydał uchwałę nr 745/2022 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego
systemu obrotu na rynku NewConnect Akcji serii C2 i Akcji serii E1 Spółki oraz uchwałę
nr 788/2022 w sprawie określenia 30 sierpnia 2022 roku jako dnia pierwszego
notowania Akcji serii C2 i Akcji serii E1 w alternatywnym systemie obrotu na rynku
NewConnect.
Listopad 2022
Zarząd GPW wydał uchwały w sprawie wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu
na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii B1, C1, C2, D1 i E1 TenderHut S.A.
w związku z dopuszczeniem tych akcji do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW
oraz uchwałę w sprawie dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu giełdowego
na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii B1, C1, C2, D1, E1, F1 i G1
TenderHut S.A..
Wyżej wymienione akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku
równoległym z dniem 10 listopada 2022 r. w tym samym dniu akcje TenderHut S.A.
notowane dotychczas w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect
zostały z niego wykluczone.
8. Misja, wizja i wartości Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
Wizja
TenderHut S.A. jest grupą spółek skoncentrowanych na innowacyjnych technologiach. Systemy
informatyczne obecnie integralną częścią codziennego życia wszystkich ludzi. Obsługują
one podstawowe potrzeby życiowe ludzi, a także wspomagają procesy produkcyjne we
wszystkich dziedzinach gospodarki, zaopatrzenia, zarządzania i usług. Grupa TenderHut S.A.
chce tworzyć te systemy oraz dostarczać usługi z nimi związane.
Misja
Świat biznesu jest stale konfrontowany z rosnącą konkurencją oraz nieustannymi zmianami
technicznymi, operacyjnymi i ekonomicznymi. Grupa TenderHut S.A. chce dostarczać
dedykowane i wyspecjalizowane usługi dla zapewnienia klientom możliwości sprostania
wyzwaniom ich życia biznesowego.
Wartości
• Ludzie,
• Innowacja w biznesie,
• Integracja branży IT
Strona 22 z 86
9. Strategia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
Głównym celem strategicznym Grupy TenderHut S.A. na lata 2022 2025 jest budowanie
wartości dodanej dla akcjonariuszy w oparciu o dalszą ekspansję geograficzną Grupy oraz
maksymalizację tempa wzrostu przy jednoczesnym zachowaniu zdrowej relacji: pracownik
pracodawca klient - inwestor. Poniżej przedstawiono strategiczne cele rozwoju Grupy wraz
z opisem planowanych działań na lata 2022 2025:
a) rozwój organiczny Grupy zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach
zagranicznych poprzez rozwój własnej sieci partnerskiej, proces rozbudowy
kapitału ludzkiego oraz poszerzanie oferty produktowej Grupy o komplementarne
usługi, zgodnie z aktualnymi potrzebami i możliwościami ekspansji
Grupa TenderHut S.A. jest grupą innowacyjnych, technologicznych spółek. Systemy
informatyczne obecnie uznawane za integralną część codziennego życia wszystkich ludzi.
Obsługują one podstawowe potrzeby życiowe ludzi, a także wspomagają procesy produkcyjne
we wszystkich dziedzinach gospodarki, zaopatrzenia, zarządzania i usług. Grupa TenderHut S.A.
planuje tworzyć te systemy oraz dostarczać usługi z nimi związane. Celem strategicznym Grupy
jest maksymalizacja zysków przy jednoczesnym zachowaniu zdrowej relacji: pracownik
pracodawca klient.
Strategia Grupy zakłada maksymalizację zysków poprzez koncentrację na następujących
działaniach.
Rozwój organiczny na bazie ekspansji własnej sieci partnerskiej, proces rozbudowy kapitału
ludzkiego oraz poszerzanie oferty o komplementarne usługi, zgodnie z aktualnymi
potrzebami i możliwościami ekspansji.
Grupa TenderHut S.A. praktycznie w trybie ciągłym prowadzi procesy rekrutacyjne we
wszystkich kluczowych segmentach działalności. Jest to aktywność o strategicznym
charakterze, pozwalająca na trwałe zapewnienie podaży dla stale rosnącego globalnie popytu
na usługi IT, będącego pokłosiem procesów cyfryzacyjnych w światowej gospodarce.
Strategicznym celem Grupy jest rozwój kompetencyjny tzn. stały wzrost liczby obsługiwanych
przez zespoły Grupy technologii IT i poszerzenie bazy możliwości wykonawczych, szczególnie
w obszarach kluczowych dla tzw. przemysłu 4.0, tzn. na kierunkach takich jak:
• IoT (Internet of things),
• ML (machine learning),
• Mobile Applications,
• XR (cross reality technologies),
• Cybersecurity,
• Cloud Computing.
Strategicznym celem rozwoju Grupy jest kontynuacja ekspansji na rynki zagraniczne i rozwój
sieci partnerskiej na nowych rynkach (poprzez zwiększenie liczby partnerów sprzedażowych)
szczególnie tam, gdzie widoczny jest bardzo duży potencjał wzrostu rynku oraz możliwości
realizacji sprzedaży usług spółek z Grupy. Średnioterminowym celem strategicznym Grupy
TenderHut S.A. jest stworzenie organizacji, która swoje kluczowe usługi będzie w stanie
dostarczać w modelu „follow-the-sun”, tzn. dotrze z ofertą i obecnośc zasobów
wykonawczych do wszystkich stref czasowych, dzięki czemu stanie s organizacją o
prawdziwie globalnym charakterze.
b) akwizycje podmiotów działających w szeroko pojętym sektorze IT
Dział Inwestycji Grupy TenderHut S.A. nieustannie monitoruje rynek produktów i usług IT
w poszukiwaniu okazji inwestycyjnych i możliwości wzmocnienia struktury Grupy poprzez fuzje
i przejęcia tzn. pozyskanie zarówno nowych kompetencji i mocy wykonawczych w obszarze IT,
a także wzmocnienia zasobów kadry zarządczej.
Strona 23 z 86
Strategicznym celem rozwoju Grupy, jest trwałe wpisanie się w trendy konsolidacyjne w branży
IT oraz podtrzymanie wysokiego tempa rozwoju w poszczególnych segmentach działalności
w kolejnych latach. Rynek usług IT jest bowiem wciąż bardzo rozdrobniony i mocno
konkurencyjny, a znacząca część mniejszych podmiotów, mimo posiadania bardzo dobrych
zespołów i wysokich kompetencji, osiąga wyniki na poziomie progu rentowności. Ponadto ich
ryzyko biznesowe zwiększa wąska grupa kluczowych klientów (zwykle 2-3 podmioty), na rzecz
których świadczą swoje usługi. Stąd też mają one ograniczone możliwości generowania
przepływów pieniężnych pozwalających im inwestować w budowę i utrzymanie zespołów
marketingu oraz sprzedaży i tym samym rozbudowę posiadanej bazy klientów. Takie otoczenie
rynkowe powoduje, Grupa TenderHut S.A. zgodnie z posiadaną strategią rozwoju zamierza
uczestniczyć w procesach konsolidacji podmiotów w branży IT realizując transakcje fuzji
i przejęć.
Charakterystyczne w strategii inwestycyjnej Grupy inwestycje kapitałowe w zorganizowane
podmioty tj. zakup akcji lub udziałów w spółkach kapitałowych. z uwagi na fakt, iż główny
obszar działalności TenderHut S.A. stanowią usługi (a nie produkty informatyczne), zakup
samych rozwiązań, licencji, bądź zespołów byłby obarczony większym ryzykiem biznesowym
niż zakup całych przedsiębiorstw posiadających bazę klientów, relacje biznesowe, referencje
oraz aktywny portfel kontraktów (nawet w przypadku, jeśli w istotnym stopniu one mniej
rentowne niż portfolio kontraktów usługowych spółek z Grupy). Pozwala to na płynniejszą
integrację przejmowanych aktywów oraz wzmacnia strumień przepływów pieniężnych Grupy
w okresie integracji, zapewniając jednocześnie wyższą alokację przejętych zespołów
programistycznych w ramach projektów realizowanych przez Grupę.
c) oferowanie własnych, innowacyjnych produktów i usług IT
Główne kierunki rozwoju, które Grupa TenderHut S.A. planuje kontynuować w najbliższych
latach, jeśli chodzi o rozwiązania własne, to:
• obszar cyberbezpieczeństwa,
•technologia mixed-reality w zastosowaniach laboratoryjnych, medycznych, bezpieczeństwie
publicznym,
• rozwiązania z obszaru tzw. employee excellence,
• wparcie technologiczne procesów logistycznych w sektorze e-commerce,
• cyfryzacja procesów edukacyjnych.
d) zwiększanie efektu synergii spółek w Grupie
Budowane portfolio spółek Grupy pod względem finansowania bieżącej działalności (większość
spółek należących do Grupy TenderHut S.A. pokrywa bieżące koszty działalności z uzyskiwanych
przychodów ze sprzedaży, jest w dużym stopniu samowystarczalne. Jednakże Grupa TenderHut
S.A. planuje rozwijać wewnętrzne powtarzalne procesy w obszarach cross-selling i up-sellingu
pomiędzy spółkami (cross-selling polega na oferowaniu klientowi równolegle pakietu innych
produktów z tego segmentu które mogą go zainteresować, natomiast up-selling polega na
proponowaniu klientowi również rozwiązań wyższej klasy niż zamawiane, aby upewnić się, że
podjął on świadomy wybór). Dodatkowo część procesów wykonywanych wewnętrznie (np.
inbound marketing lub utrzymanie social media) ma potencjał do stania się kolejnymi
produktami/usługami dla klientów zewnętrznych. Grupa TenderHut S.A. w najbliższych
miesiącach zamierza skupić swoje działania porządkujące Grupę właśnie na znalezieniu
wewnętrznych produktów, które mogą być zaoferowane zewnętrznie. Przykładem takiego
działania jest Grow Uperion S.A. i moduł ESOP (z ang. Employee Stock Option Plan program
motywacyjny dla
pracowników, przewidujący np. możliwość nabywania akcji spółki - pracodawcy), który po
weryfikacji Grupa TenderHut S.A. planuje zaoferować jako osobny produkt. Natomiast w
obszarze kosztów, Grupa TenderHut S.A. będzie kontynuować działania optymalizacyjne
przede wszystkim na poziomie negocjacji warunków handlowych z dostawcami usług
zewnętrznych, w celu uzyskania korzyści z tzw. efektu skali.
Strona 24 z 86
e) rozwój segmentu Venture building
Grupa TenderHut S.A. w ciągu ostatnich lat zbudowała i rozwinęła zespół, posiadający
kompetencje w obszarze wsparcia w budowaniu i organizacji przedsiębiorstw. Strategią
rozwoju Grupy jest kontynowanie aktywnego wsparcia zarówno spółek portfelowych, jak i
zewnętrznych projektów (w tym projektów, w których Grupa TenderHut S.A. nie jest
zaangażowana kapitałowo), zarówno na polu organizacyjnym, kapitałowym, jak i w obszarze
know-how. W przypadku projektów zewnętrznych, wsparcie to świadczone może być w formie
komercyjnych usług consultingowych w obszarze finansowym, prawnym, technologicznym
oraz relacji inwestorskich i public relations. Grupa TenderHut S.A. oczekuje, że współpraca z
założycielami biznesów może przynieść wymierne synergie (m.in. przyszłe potencjalne
kontrakty dla spółek z Grupy Kapitałowej działających w obszarze software development &
cybersec czy digital design & marketing) i satysfakcjonujące zwroty z inwestycji. Historycznie
aktywność TenderHut S.A. w sektorze venture-building przełożyła się na inwestycję kapitałową
w Stockambit S.A., gdzie Grupa oprócz zaangażowania kapitałowego pełniła funkcję
strategicznego partnera technologicznego.
Zarząd TenderHut S.A. podejmując decyzję dotyczącą inwestycji w projekty z segmentu
„Venture building” dokonuje ich oceny biorąc pod uwagę prawdopodobieństwo komercjalizacji
danego projektu, obejmujące możliwość uzyskania w przyszłości autonomicznych źródeł
przychodu lub pozyskanie własnego, zewnętrznego finansowania dalszych prac rozwojowych,
projekty te zostają wydzielane do samodzielnych spółek kapitałowych zależnych od TenderHut
S.A., Prawdopodobieństwo komercjalizacji danego projektu szacowane jest w oparciu o
następujące kryteria: (i) wielkość i tendencje rynku, którego dany projekt dotyczy, (ii) zgodność
nowego projektu z branżą Grupy lub obecnym portfelem Grupy, (iii) jasno określony model
sprzedaży i kanały dystrybucji, (iv) wymagania regulacyjne, (v) zaplecze techniczne w postaci
maszyn i urządzeń, (vi) zespół osobowy wymagany do realizacji projektu, (vii) środki finansowe
lub potencjalne źródła finansowania projektu.
10. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu
W Grupie Kapitałowej TenderHut S.A. wyróżnia następujące segmenty sprawozdawcze:
i. Software Development & Cybersec,
ii. Digital Design & Marketing (segment wyodrębniony w pierwszym kwartale 2022 roku,
głównie dzięki przejęciu Kiss Communications Sp. z o.o., która istotnie zwiększyła
potencjał tego segmentu),
iii. Lab Systems - obejmujący systemy: LIMS (z ang. Laboratory Information Management
System), LES (ang. Laboratory Execution System) oraz LIS (ang. Laboratory Information
System),
iv. Venture Building,
v. Usługi holdingowe (segment wyodrębniony w pierwszym kwartale 2022 roku
w związku ze wzrostem istotności segmentu).
Segment
Oferowane produkty i świadczone usługi
Software
Development
& Cybersec
Segment Software Development & Cybersec obejmuje usługi
informatyczne skierowane do szerokiego spektrum klientów z takich branż
jak sektor technologiczny, finansowy i ubezpieczeniowy, badania i rozwój
oraz edukacja, czy też sektor opieki zdrowotnej (z wyłączeniem branży
laboratoryjnej).
Podstawowe kategorie usług świadczonych przez Grupę TenderHut S.A.
w tym segmencie działalności obejmują:
outsourcing procesowy, tj. usługi oferowane na rynku, w celu
optymalizacji procesów biznesowych potencjalnych klientów,
Strona 25 z 86
outsourcing technologiczny, tj. tworzenie oprogramowania
biznesowego, świadczenie usług z ich wykorzystaniem oraz usług
outsourcingu specjalistów IT,
sprzedaż produktów własnych oraz firm trzecich,
usługi związane z cyberbezpieczeństwem.
W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: SoftwareHut
Sp. z o.o. (systemy IT), Evertop Sp. z o.o. (tworzenie oprogramowania),
SoftwareHut LLC, SoftwareHut Nordic ApS, Brainhint Sp. z o.o., Kiss Digital
Sp. z o.o., ProtectHut Sp. z o.o. (cyberbezpieczeństwo)
Digital Design
& Marketing
Segment Digital Design & Marketing skupia się na działaniach z zakresu
product design, UX, UI, badania i testy produktów cyfrowych a także
na budowaniu strategii komunikacji i brandingu, digital marketingu,
marketing automation a także usługach w obszarze kanałów social media.
Obejmuje także usługi typu performance marketing, SEO, outbound
marketing i PR. Segment ten tworzą przede wszystkim usługi świadczone
przez Kiss Communications Sp. z o.o. (pod marką Human.pl), która dołączyła
do grupy TenderHut S.A. w marcu 2022 r, spółkę ExtraHut sp. z o.o
(UI/UX/design) oraz zespoły marketingu i PR dotychczas zlokalizowane
w spółce TenderHut S.A.
Lab Systems
Segment Lab Systems został wyodrębniony z uwagi na wysoce
wyspecjalizowane usługi informatyczne skierowane do specyficznego
odbiorcy tj. branży laboratoryjnej. Świadczone usługi polegają
na dostarczaniu, wdrożeniu i personalizacji systemów laboratoryjnych klasy
LIMS (ang. Laboratory Information Management System), LES (ang.
Laboratory Execution System), LIS (ang. Laboratory Information System),
ELN (ang. Electronic Laboratory Notebook), obejmujące:
outsourcing procesowy - dostawa, wdrażanie i personalizacja systemów
laboratoryjnych (LIMS),
outsourcing technologiczny - tworzenie oprogramowania biznesowego
oraz świadczenie usług z ich wykorzystaniem oraz usług outsourcingu
specjalistów IT,
sprzedaż produktów własnych oraz firm trzecich w ramach umów
partnerskich - wśród produktów własnych znajdują się takie rozwiązania
jak SMDeployer, w ramach współpracy z partnerami zewnętrznymi
Solution4Labs Sp. z o.o. jest certyfikowanym partnerem Thermo Fisher
Scientific natomiast Holo4Med S.A. jest certyfikowanym partnerem
LabVantage w zakresie sprzedaży i wdrażania ich oprogramowania,
W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: Solution4Labs
Sp. z o.o. oraz SolutionForLabs Guangzhou Limited (wdrożenia LIMS),
Holo4Labs Sp. z o.o. (Mixed Reality w laboratoriach), a także Holo4Med S.A.
(wdrożenia LIS w szpitalnych laboratoriach).
Venture
building
Czwarty segment sprawozdawczy Venture building obejmuje rozwijane
rozwiązania informatyczne, które już stały się oddzielnymi biznesami, lub
które mają potencjał by się stać takimi. w sektorze venture building Grupa
rozwija startupy. Najbardziej dojrzałe z nich to Zonifero S.A.
(PropTech/WorkTech), Holo4Med S.A. (MedTech), Grow Uperion S.A.
(EduTech i Gamifikacja) i Stockambit S.A (platforma crowdfundingowa).
Pozostałe z naszych startupów i rozwiązań cyfrowych na mniej
zaawansowanym poziomie rozwoju to Chainply (zarządzanie łańcuchem
dostaw), Numee (aplikacja chroniąca cyfrową prywatność) i Neutralizer
Strona 26 z 86
(korektor dźwięku dla melomanów), Intelilex Sp. z o.o. (system wiedzy dla
prawników).
Usługi
holdingowe
Piąty segment sprawozdawczy obejmuje usługi zarządcze, finansowe
i administracyjne, usługi najmu powierzchni biurowych i urządzeń
komputerowych świadczone głównie przez TenderHut S.A. dla spółek
zależnych wewnątrz grupy oraz świadczone przez LegalHut Sp. z o.o. usługi
doradztwa prawnego w zakresie:
prawo cywilne w tym umowy zawierane w IT,
zamówienia publiczne, projekty UE, zewnętrzne
dotacje, granty,
RODO, ISO 27001 - wdrażanie, audyty,
prawo spółek handlowych, prawo gospodarcze,
prawa autorskie,
prawa własności przemysłowej.
W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: TenderHut S.A.
i LegalHut Sp. z o.o.
Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych
takie same jaki polityka rachunkowości Grupy.
W 2022 r. przychody ze sprzedaży (łącznie z przychodami ze sprzedaży miedzy segmentami)
największego segmentu Software Development & Cybersec wyniosły 56.162 tys. zł, przy czym
50.926 tys. zł stanowiła sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych, a 5.236 tys. stanowiły
przychody z tytułu transakcji między segmentami Grupy, które następnie uległy wyłączeniom
konsolidacyjnym w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych
dochodów Grupy TenderHut S.A..
Wybrane informacje finansowe na temat przychodów ze sprzedaży do klientów zewnętrznych
poszczególnych segmentów, po wyłączeniu podmiotów przeniesionych do kategorii aktywów
przeznaczonych do zbycia, kształtowały się następująco:
Od 1 stycznia do 31 grudnia
zmiana r/r
2022
Udział %
2021
Udział %
tys. zł
%
Przychody ze sprzedaży towarów
i usług Grupy wg segmentów
do klientów zewnętrznych, w tym:
68 666
47 753
20 913
44%
Software Development & Cybersec
50 926
74%
33 336
70%
17 590
53%
Digital Design & Marketing
6 386
9%
3 115
7%
3 271
105%
Lab Systems
9 917
14%
8 391
18%
1 526
18%
Venture building
250
0%
3
0%
247
8625%
Usługi holdingowe
1 187
2%
2 909
6%
(1 722)
-59%
W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku, segmentem przychodów
z największym udziałem w przychodach ze sprzedaży ogółem Grupy był segment Software
Development & Cybersec, który w analizowanym okresie wygenerował 50.926 tys.
przychodów ze sprzedaży, a jego udział w przychodach ogółem Grupy wyniósł 74%. Segment
Strona 27 z 86
ten wykazał również największy wzrost w ujęciu wartościowym. Wzrost o 17.590 tys. został
osiągnięty głównie na skutek zwiększenia sprzedaży do dotychczasowych odbiorców oraz
na skutek przejęcia spółek: Evertop Sp. z o.o., Kiss Digital Sp. z o.o. oraz Brainhint Sp. z o.o.
Również przejęcie spółki KISS Communications Sp. z o.o. oraz rozwój współpracy
z dotychczasowymi i nowymi klientami wpłynęły na szybki wzrost segmentu Digital Design &
Marketing, którego wartość wygenerowanych przychodów ze sprzedaży osiągnęła poziom
6.386 tys. zł, co stanowiło udział w wysokości 8% w całkowitych przychodach ze sprzedaży.
Drugi największy co do wielkości segment Lab Systems w 2022 r. wygenerował przychody
ze sprzedaży na poziomie 9.917 tys. zł co stanowiło 14 % całości przychodów ze sprzedaży Grupy
TenderHut S.A.. Wartość przychodów ze sprzedaży segmentu Lab Systems w 2022 r.
w porównaniu z rokiem ubiegłym wzrosła o 1.526 tys. zł, tj. o 18%, wskazując jednoznacznie
na zwiększenie chęci do inwestycji klientów z branży laboratoryjnej i powrót do wielkości
zamówień sprzed czasów wybuchu pandemii Covid19.
Przychody generowane w kraju stanowiły w 2022 r. 39% całkowitych przychodów Grupy.
Kolejnymi największymi rynkami zbytu dla świadczonych usług były Wielka Brytania, USA oraz
Szwecja. w sumie te 3 kraje wygenerowały 78% obrotu zagranicznego Grupy.
Poniżej przedstawiono przychody Grupy od klientów zewnętrznych w podziale
na poszczególne kraje, w których mają swoją siedzibę klienci.
Przychody od klientów zewnętrznych
W okresie od
01.01.2022
do 31.12.2022
W okresie od
01.01.2021
do 31.12.2021
Krajowe
26 598
13 849
Zagraniczne, w tym:
45 068
33 904
- Wielka Brytania
21 572
14 589
- USA
6 196
3 855
- Szwecja
5 139
7 885
- Francja
2 339
1 126
- Holandia
1 648
1 445
- pozostałe kraje
5 174
5 004
Razem przychody z działalności kontynuowanej
68 666
47 753
W związku z tym, że wartość sprzedaży dla poszczególnych klientów w żadnym wypadku nie
przekracza poziomu 10% nie można stwierdzić, że dochodzi do uzależnienia Grupy od takiego
dostawcy czy odbiorcy. Udział przychodów od największych odbiorców został zaprezentowany
w sprawozdaniu fianansowym w pkt. 4.4. Istotni klienci.
11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy
kapitałowej, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania
działalności.
Evertop Sp. z o.o. zakup udziałów
W dniu 5 sierpnia 2021 roku TenderHut S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Evertop Sp. z o.o.
Zapłata za udziały odbyła się poprzez skierowanie nowej emisji akcji TenderHut S.A. serii E1
Strona 28 z 86
do byłych właścicieli spółki Evertop Sp. z o.o. Emisja akcji serii E1 została zarejestrowana w KRS
w dniu 7 marca 2022 r. Evertop działa w obszarze outsourcingu i consultingu IT.
NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH likwidacja
W dniu 4 listopada 2021 r. została podjęta przez udziałowców NOACON
Entwicklungsgesellschaft mbH decyzja o likwidacji spółki z powodu rozbieżnych wizji trzech
wspólników dotyczących przyszłego rozwoju produktu. na dzień niniejszego sprawozdania nie
zakończono jeszcze procesu likwidacji. na dzień 31.12.2021 r. odpisem aktualizującym w 100%
objęto wartość aktywów Grupy związanych ze spółką NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH
na łączną kwotę 56 tys. zł. w dniu 25.11.2022 r. zakończył się proces likwidacji spółki NOACON
Entwicklungsgesellschaft mbH.
Holo4Med S.A. crowdfunding i zmiana formy prawnej
W listopadzie 2021 r. spółka Holo4Med S.A. zrealizowała projekt pozyskania kapitału w ramach
kampanii crowdfundingowej na platformie Stockambit.com. w wyniku zrealizowanej kampanii
spółka pozyskała 1,76 mln zł. Sąd KRS zarejestrował nowych akcjonariuszy w dniu 23 listopada
2021 r. Udział własności TenderHut S.A. w strukturze kapitału podstawowego spółki spadł
do 92,1%. w dniu 25 lutego 2022 r. spółka zmieniła formę prawną na spółkę akcyjną.
Zonifero S.A. crowdfunding
W listopadzie 2021 r. spółka Zonifero S.A. w ramach kampanii crowdfundingowej,
przeprowadzonej na platformie Stockambit.com, pozyskała 2,35 mln zł. w wyniku tego działania
sąd KRS zarejestrował nowych akcjonariuszy w dniu 24 lutego 2022 r. w wyniku wspomnianego
wyżej podwyższenia kapitału udział własności TenderHut S.A. w strukturze kapitału
podstawowego spółki spadł do 69,7%.
Holo4Med S.A. emisja akcji w ramach oferty prywatnej
W dniu 8 marca 2022 r. zarząd spółki Holo4Med S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego poprzez emisję 42.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B w ramach
kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu
do akcji serii B. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez 2 nowych inwestorów,
którzy za łączną cenę 1,8 mln objęli 7,2% udziałów w kapitale zakładowym spółki. w wyniku
wspomnianego wyżej podwyższenia kapitału udział własności TenderHut S.A. w strukturze
kapitału podstawowego spółki spadł do 85,5%.
Brainhint Sp. z o.o. zakup udziałów
W dniu 18 marca 2022 roku TenderHut S.A. zawarł umowy zakupu 1.072 udziałów stanowiących
51% udziału w kapitale zakładowym Brainhint Sp. z o.o. Strony uzgodniły, iż w ramach płatności
za udziały, TenderHut S.A. wyemituje 27.268 akcji nowej serii F1, które aktualni udziałowcy
Brainhint obejmą proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Brainhint. Dodatkowo
TenderHut S.A. w zamian za nabyte udziały dokona na rzecz wspólników Brainhint płatności
w formie gotówkowej w wysokości 1,72 mln PLN.
Dodatkowo TenderHut S.A. w dniu 25 listopada 2022 roku zawarł umowę inwestycyjną
z pozostałymi wspólnikami Brainhint Sp. z o.o. w celu uzyskania pełnej kontroli nad Brainhint
tj. zwiększenia udziału z aktualnie posiadanych 51% udziałów Brainhint Sp. z o.o. do 100%.
Nabycie pozostałych udziałów w Brainhint zostanie zrealizowane przez Spółkę w dwóch
etapach. Po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego
Brainhint za 2022 rok, strony umowy przystąpią do działań mających na celu nabycie przez
TenderHut S.A. od pozostałych wspólników 608 udziałów Brainhint. Po zatwierdzeniu przez
Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Brainhint za 2023 rok, przystąpią
do działań mających na celu nabycie przez TenderHut S.A. od pozostałych wspólników 420
udziałów Brainhint. Dokładna cena nabycia ww. udziałów od Wspólników zostanie ustalona po
zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Brainhint i będzie uzależniona od wyników
Strona 29 z 86
finansowych Brainhint. TenderHut S.A. uiści cenę za ww. udziały w ten sposób, 50% ceny
będzie płatne w formie gotówkowej, a kolejne 50% ceny będzie płatne w formie akcji zwykłych
TenderHut S.A. na okaziciela nowej emisji. Cena emisyjna obejmowanych akcji będzie stanowić
średnią trzymiesięczną z cen zamknięcia notowań, licząc na dzień poprzedzający zatwierdzenie
sprawozdań finansowych Brainhint, przy czym nie będzie ona mogła być niższa niż 55,00
złotych. Na dzień podpisania sprawozdania jest to jedyna znana umowa, która w przyszłości
może wiązać się ze zmianami w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy.
Kiss Communicatios Sp. z o.o.- zakup udziałów
W dniu 23 marca 2022 roku TenderHut S.A. zawarł umowy sprzedaży udziałów ze wspólnikami
spółki Kiss Communications Sp. z o.o., na mocy, których TenderHut S.A. nabył 1.000 (jeden
tysiąc) udziałów w Kiss Communications Sp. z o.o. stanowiących 100% udziałów w kapitale
zakładowym Kiss Communications. TenderHut S.A. tytułem płatności za nabyte udziały dokonał
na rzecz wspólników Kiss Communications Sp. z o.o. płatności w formie gotówkowej
w wysokości 611 tys. PLN.
Kiss Digital Sp. z o.o. zakup udziałów
W dniu 23 marca 2022 roku TenderHut S.A. zawarł umowę inwestycyjną z jednym ze
wspólników spółki Kiss Digital Sp. z o.o., na mocy, której Spółka nabyła 24 udziały w Kiss Digital
Sp. z o.o. stanowiące 36,4% udziałów w kapitale zakładowym Kiss Digital. W dniu 28 kwietnia
2022 roku TenderHut S.A. zawarł z drugim ze wspólników spółki Kiss Digital umowy nabycia
pozostałych 42 udziałów w Kiss Digital, dzięki czemu stał się właścicielem 100% udziałów w tym
podmiocie. Nabycie powyższych 42 udziałów w kapitale Kiss Digital, zostało rozliczone poprzez
płatność w postaci 13.000 akcji TenderHut S.A. serii G1 wyemitowanych w dniu 28 kwietnia 2022
roku oraz płatność gotówkową w wysokości 1.903 tys. PLN. Rejestracja przez Sąd Rejestrowy
emisji akcji serii G1 miała miejsce w dniu 25 maja 2022 roku
Intelilex Sp z o.o. zakup udziałów
W dniach 11 kwietnia - 18 maja 2022 roku TenderHut S.A. zawarł umowy zakupu udziałów
z siedmioma wspólnikami spółki Intelilex sp. z.o.o. (na moment nabycia spółka była postawiona
w stan likwidacji), na mocy, których TenderHut S.A. nabył 100 udziałów w Intelilex sp. z.o.o.
stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Intelilex sp. z.o.o.. TenderHut S.A. dokonała
na rzecz wspólników Intelilex sp. z.o.o. płatności w formie gotówkowej w łącznej wysokości 15
tys. PLN.
Zonifero S.A. sprzedaż akcji, utrata kontroli, zakup akcji
W listopadzie 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. skierował do członków rady nadzorczej propozycje
uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie znacznych pakietów akcji między innymi w spółce
Zonifero S.A. na rzecz menedżerów, pracowników i współpracowników spółki. W rezultacie
podjętych działań i zawartych umów sprzedaży akcji Zonifero oraz dokonania w dniach 31
marca i 3 kwietnia 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy spółki Zonifero
S.A., udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Zonifero zmniejszył się do 1,1%.
W dniu 7 kwietnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zonifero S.A.
podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 120.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte
przez trzy osoby fizyczne. Tego samego dnia podjęto również uchwałę w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego poprzez emisję 365.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F w drodze
subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje
zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez TenderHut S.A.. Zapłata za akcje zostanie
uiszczona w formie wzajemnego potrącenia wierzytelności narosłych między innymi z pożyczek
udzielanych w latach ubiegłych dla spółki Zonifero S.A. Do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania akcje nowej serii nie zostały zarejestrowane w KRS.
Strona 30 z 86
Holo4Med sprzedaż akcji, utrata kontroli, zakup akcji
W listopadzie 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. skierował do członków rady nadzorczej propozycje
uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie znacznych pakietów akcji między innymi w spółce
Holo4Med S.A. na rzecz menedżerów, pracowników i współpracowników spółki. W
konsekwencji zawartych umów sprzedaży akcji Holo4Med S.A. oraz dokonania w dniach 30 i 31
marca 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy tej spółki udział TenderHut
S.A. w kapitale zakładowym Holo4Med S.A. zmniejszył się do poziomu 10,9%.
W dniu 31 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Holo4Med S.A.
podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 470.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii C w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte
przez pięć osób fizycznych. Tego samego dnia podjęto również uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 595.000 akcji zwykłych na okaziciela serii
D w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa
poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez TenderHut S.A.. Zapłata za akcje
zostanie uiszczona w formie wzajemnego potrącenia wierzytelności narosłych między innymi z
pożyczek udzielanych w latach ubiegłych dla spółki Holo4Med S.A. Do dnia sporządzenia
niniejszego sprawozdania akcje nowej serii nie zostały zarejestrowane w KRS.
Na dzień niniejszego sprawozdania Zarząd TenderHut S.A. w dającej przewidzieć się przyszłości
zakłada realizację zamierzeń inwestycyjnych o średniej skali, w tym inwestycji kapitałowych,
adekwatnie do posiadanych i dostępnych środków. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów wynosiła 7 777 tys. oraz możliwe jeszcze do zwiększenia
zadłużenie w ramach posiadanych kredytów krótkoterminowych o kwotę 6.874 tys. zł. W ocenie
zarządu posiadające zasoby wystarczające do wywiązania się z podpisanych zobowiązań
inwestycyjnych w postaci umowy ze spółką Brainhint na zakup pozostałych 49% udziałów.
Strona 31 z 86
12. Skonsolidowane sprawozdania finansowe w tysiącach złotych
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
od 1 stycznia
2022 do
31 grudnia
2022
od 1 stycznia
2021 do
31 grudnia
2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
67 947
47 341
Przychody pozostałe
719
412
Koszty działalności operacyjnej
67 618
43 889
Amortyzacja
1 016
549
Zużycie materiałów i surowców
1 185
952
Usługi obce
50 190
33 083
Podatki i opłaty
69
62
Wynagrodzenia
11 166
6 079
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia
1 895
1 036
Pozostałe koszty rodzajowe
1 493
1 348
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
604
780
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
1 048
3 864
Przychody finansowe
1 232
733
Koszty finansowe
241
289
Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej
-183
-26
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
1 856
4 282
Podatek dochodowy
1 449
1 698
Zysk / strata z działalności kontynuowanej
407
2 584
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia
-11 533
1 668
Zysk/ strata netto
-11 126
4 252
Zysk netto przypadający na:
Udziały niedające kontroli
-628
-170
Jednostkę dominującą
-10 498
4 422
Różnice kursowe z przeliczenia po opodatkowaniu
33
42
Ogółem inne dochody całkowite po opodatkowaniu, które
zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty po
opodatkowaniu
33
42
Inne całkowite dochody
33
42
Całkowite dochody ogółem
-11 093
4 294
Całkowite dochody ogółem przypadające na:
Udziały niedające kontroli
-628
-170
Jednostkę dominującą
-10 465
4 464
Strona 32 z 86
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej w tysiącach złotych
AKTYWA
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa trwałe
18 917
20 985
Wartość firmy
12 415
7 029
Wartości niematerialne
3 070
10 078
Rzeczowe aktywa trwałe
245
378
Prawo do użytkowania
975
705
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
870
1 283
Długoterminowe aktywa finansowe
1 229
1 410
Należności długoterminowe
113
102
Aktywa obrotowe
28 644
31 440
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone
do sprzedaży
26 135
31 440
Zapasy
10
60
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności krótkoterminowe
18 221
14 726
Należność z tytułu podatku dochodowego
121
62
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
7 777
16 502
Krótkoterminowe aktywa finansowe
6
90
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
2 509
0
Aktywa razem
47 561
52 425
Strona 33 z 86
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej w tysiącach złotych cd.
PASYWA
31.12.2022
31.12.2021
Kapitał własny
Kapitał akcyjny
205
194
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
22 063
19 508
Pozostałe kapitały rezerwowe
113
115
Zyski zatrzymane
10 879
19 444
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki
dominującej
33 260
39 261
Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli
1 550
332
Razem kapitał własny
34 810
39 593
Zobowiązanie długoterminowe
740
1 062
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
197
438
Pozostałe rezerwy
0
0
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte
0
131
Leasing finansowy
543
479
Pozostałe zobowiązania
0
14
Zobowiązania krótkoterminowe
12 011
11 770
Zobowiązania inne niż zobowiązania związane
z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży
10 840
11 770
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte
626
1 925
Leasing finansowy
424
281
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
9 302
9 225
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego
0
14
Pozostałe rezerwy
488
325
Zobowiązania związane z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży
1 171
0
Zobowiązania razem
12 751
12 832
Pasywa razem
47 561
52 425
Strona 34 z 86
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych w tysiącach złotych
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
31.12.2022
31.12.2021
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) brutto
1 856
4 282
Korekty
-1 644
1 515
1. Amortyzacja
2 606
1 632
2. Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej
183
26
3. Koszty z tytułu odsetek
203
144
4. Przychody z tytułu odsetek
-58
-1
5. Różnice kursowe z przeliczenia
0
0
6. Udziały w zyskach (dywidendy)
0
0
7. Zmiana stanu rezerw
-50
-241
8. Zmiana stanu zapasów
-40
-5
9. Zmiana stanu należności
-4 003
-3 599
10. Zmiana stanu zobowiąz
krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek
i kredytów
1 400
1 924
11. Inne korekty
-1 885
1 635
Przepływy pieniężne z działalności
(wykorzystane w działalności)
212
5 797
Podatek dochodowy zapłacony
-1 731
-1 232
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
-1 519
4 565
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCHZ
DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych
i wartości niematerialnych
0
0
2. Zbycie udziałów
0
0
3. z aktywów finansowych, w tym:
- spłata udzielonych pożyczek
90
16
- odsetki
10
1
- otrzymane dywidendy
0
0
II. Wydatki
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych
i wartości niematerialnych
-5 137
-3 719
2. Nabycie udziałów Spółki zależnej
-2 845
-890
3. Udzielone pożyczki
-332
-921
4. Wydatki inwestycyjne
-19
0
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-8 233
-5 513
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCHZ
DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Strona 35 z 86
I. Wpływy
1. Podwyższenie kapitału
3 763
10 926
2. Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte
757
1 338
II. Wydatki
1. Spłata kredytów bankowych i pożyczek
zaciągniętych
-1 838
-713
2. Odsetki zapłacone
-203
-144
3. Koszty emisji akcji
-16
-838
4. Dywidendy wypłacone
0
0
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
2 463
10 569
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM
-7 289
9 621
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu
różnic kursowych
0
0
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
-7 289
9 621
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU
16 502
6 881
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W
TYM:
9 213
16 502
- saldo gotówki dotyczące działalności
kontynuowanej
7 777
16 502
- saldo gotówki przeklasyfikowane do aktywów
przeznaczonych do sprzedaży
1 436
0
Strona 36 z 86
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tysiącach złotych
Rok 2022
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Kapitał
akcyjny
Kapitał ze
sprzedaży
akcji powyżej
ich wartości
nominalnej
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Zyski
zatrzymane
Kapitały
przypadające
akcjonariuszo
m jednostki
dominującej
Kapitały
przypadające
udziałom
niedającym
kontroli
Razem
Stan na początek okresu
194
19 508
115
19 444
39 261
332
39 593
Całkowite dochody:
0
0
33
-10 498
-10 465
-628
-11 093
Zysk/strata netto za rok obrotowy
0
0
0
-10 498
-10 498
-628
-11 126
Inne dochody całkowite
0
0
33
0
33
0
33
Transakcje z właścicielami:
Emisja akcji lub udziałów
10
2 556
-76
0
2 490
0
2 490
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian
udziałów własnościowych w jednostkach zależnych,
które nie prowadzą do utraty kontroli
0
0
0
1 974
1 974
1 846
3 820
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału
własnego
0
0
0
0
0
0
0
Suma zmian w kapitale własnym
10
2 556
-43
-8 524
-6 001
1 218
-4 783
Stan na koniec okresu
205
22 063
113
10 879
33 260
1 550
34 810
Strona 37 z 86
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tysiącach złotych cd.
Rok 2021
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Kapitał
akcyjny
Kapitał
ze sprzedaż
y akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Zyski
zatrzymane
Kapitały
przypadające
akcjonariuszo
m jednostki
dominującej
Kapitały
przypadając
e udziałom
niedającym
kontroli
Razem
Stan na początek okresu
176
8 857
-3 008
15 022
21 047
264
21 311
Całkowite dochody:
0
0
42
4 422
4 464
-170
4 294
Zysk/strata netto za rok obrotowy
0
0
0
4 422
4 422
-170
4 252
Inne dochody całkowite
0
0
42
0
42
0
42
Transakcje z właścicielami:
Emisja akcji lub udziałów
18
10 651
0
0
10 669
0
10 669
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające
ze zmian udziałów własnościowych
w jednostkach zależnych, które nie prowadzą
do utraty kontroli
0
0
3 081
0
3 081
238
3 319
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału
własnego
0
0
0
0
0
0
0
Suma zmian w kapitale własnym
18
10 651
3 123
4 422
18 214
68
18 282
Stan na koniec okresu
194
19 508
115
19 444
39 261
332
39 593
Strona 38 z 86
13. Jednostkowe sprawozdania finansowe w tysiącach złotych
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów w tysiącach złotych
SPRAWOZDANIE z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
od 1 stycznia
2022 do
31 grudnia 2022
od 1 stycznia
2021 do
31 grudnia 2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
20 775
11 369
Przychody pozostałe
788
908
Koszty działalności operacyjnej
20 710
16 919
Amortyzacja
596
470
Zużycie materiałów i surowców
1 145
1 075
Usługi obce
14 704
13 193
Podatki i opłaty
47
24
Wynagrodzenia
1 520
1 005
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia
287
187
Pozostałe koszty rodzajowe
876
336
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
1 535
629
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
854
(4 642 )
Przychody finansowe
8 950
10 431
Koszty finansowe
97
193
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
9 706
5 596
Podatek dochodowy
549
(821 )
Zysk / strata z działalności kontynuowanej
9 157
6 417
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia
(6 508 )
-
Zysk netto
2 649
6 417
Ogółem inne dochody całkowite po
opodatkowaniu, które zostaną przeklasyfikowane
do zysku lub straty po opodatkowaniu
-
-
Inne całkowite dochody
-
-
Całkowite dochody ogółem
2 649
6 417
Strona 39 z 86
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej w tysiącach złotych
AKTYWA
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa trwałe
24 627
16 739
Wartości niematerialne
0
218
Rzeczowe aktywa trwałe
133
160
Prawo do użytkowania
975
703
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
2 126
952
Długoterminowe aktywa finansowe
21 297
14 615
Należności długoterminowe
95
92
Aktywa obrotowe
11 921
15 306
11 596
15 306
Zapasy
10
10
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
7 890
4 664
Należność z tytułu podatku dochodowego
1
0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 445
4 933
Krótkoterminowe aktywa finansowe
1 250
5 699
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
326
0
Aktywa razem
36 548
32 045
PASYWA
31.12.2022
31.12.2021
Kapitał własny
Kapitał akcyjny
205
195
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
22 064
19 508
Pozostałe kapitały rezerwowe
0
0
Zyski zatrzymane
11 599
8 956
Razem kapitał własny
33 867
28 658
Zobowiązanie długoterminowe
543
611
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
0
0
Pozostałe rezerwy
0
0
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte
0
131
Leasing finansowy
543
479
Pozostałe zobowiązania
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
2 138
2 776
Zobowiązania inne niż zobowiązania związane
z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży
2 138
2 776
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte
0
263
Leasing finansowy
424
252
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
1 578
2 161
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego
0
1
Pozostałe rezerwy
136
98
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi
do sprzedaży
0
0
Zobowiązania razem
2 681
3 387
Pasywa razem
36 548
32 045
Strona 40 z 86
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych w tysiącach złotych
SPRAWOZDANIE z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
31.12.2022
31.12.2021
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) brutto
9 706
5 596
Korekty
-7685
-13 349
1. Amortyzacja
596
470
2. Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej
0
0
3. Koszty z tytułu odsetek
36
51
4. Przychody z tytułu odsetek
-410
-261
5. Różnice kursowe z przeliczenia
0
0
6. Udziały w zyskach (dywidendy)
-3 000
-9 200
7. Zmiana stanu rezerw
38
38
8. Zmiana stanu zapasów
0
-9
9. Zmiana stanu należności
-4 405
-2 633
10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych,
z wyjątkiem pożyczek i kredytów
-349
-1 092
11. Inne korekty
-190
-711
Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane
w działalności)
2021
-7 753
Podatek dochodowy zapłacony
-549
821
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
1472
-6 932
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
0
0
2. Zbycie udziałów
10
674
3. z aktywów finansowych, w tym:
- spłata udzielonych pożyczek
1 070
1 115
- odsetki
53
47
- otrzymane dywidendy
3 000
9 200
II. Wydatki
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
0
-475
2. Nabycie udziałów Spółki zależnej
-5 009
-1 374
3. Udzielone pożyczki
-3 005
-3 596
4. Wydatki inwestycyjne
0
0
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-3880
5 591
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy
1. Podwyższenie kapitału
0
7 023
Strona 41 z 86
2. Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte
131
350
II. Wydatki
1. Spłata kredytów bankowych i pożyczek
zaciągniętych
-175
-1 153
2. Odsetki zapłacone
-36
-51
3. Koszty emisji akcji
0
0
4. Dywidendy wypłacone
0
0
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
-80
6 169
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM
-2 488
4 828
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
kursowych
0
0
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
-2 488
4 828
ŚRODKI PIENIĘŻNE na POCZĄTEK OKRESU
4 933
106
ŚRODKI PIENIĘŻNE na KONIEC OKRESU, w TYM:
2 445
4 933
- saldo gotówki dotyczące działalności
kontynuowanej
2 445
0
- saldo gotówki przeklasyfikowane do aktywów
przeznaczonych do sprzedaży
0
0
Strona 42 z 86
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tysiącach złotych
Rok 2022
Sprawozdanie ze zmian
w kapitale własnym
Kapitał
akcyjny
Kapitał
ze sprzedaży
akcji powyżej
ich wartości
nominalnej
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Zyski
zatrzymane
Kapitały
przypadające
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Kapitały
przypadające
udziałom
niedającym
kontroli
Razem
Stan na początek okresu
195
19 508
0
8 956
28 658
0
28 658
Całkowite dochody:
0
0
0
2 649
2 649
0
2 649
Zysk/strata netto za rok obrotowy
0
0
0
2 649
2 649
0
2 649
Inne dochody całkowite
0
0
0
0
0
0
0
Transakcje z właścicielami:
Emisja akcji lub udziałów
0
2 556
0
-6
2 550
0
2 550
Zwiększenie (zmniejszenie)
wartości kapitału własnego
10
0
0
0
10
0
10
Suma zmian w kapitale własnym
10
2 556
0
2 643
5 209
0
5 209
Stan na koniec okresu
205
22 064
0
11 599
33 867
0
33 867
Strona 43 z 86
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tysiącach złotych cd.
Rok 2021
Sprawozdanie ze zmian
w kapitale własnym
Kapitał
akcyjny
Kapitał
ze sprzedaży
akcji powyżej
ich wartości
nominalnej
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Zyski
zatrzymane
Kapitały
przypadające
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Kapitały
przypadające
udziałom
niedającym
kontroli
Razem
Stan na początek okresu
176
8 857
0
2 533
11 566
0
11 566
Całkowite dochody:
0
0
0
6 417
6 417
0
6 417
Zysk/strata netto za rok obrotowy
0
0
0
6 417
6 417
0
6 417
Inne dochody całkowite
0
0
0
0
0
0
0
Transakcje z właścicielami:
Emisja akcji lub udziałów
18
10 651
0
6
10 675
0
10 675
Zwiększenie (zmniejszenie)
wartości kapitału własnego
0
0
0
0
0
0
0
Suma zmian w kapitale własnym
18
10 651
0
6 422
17 092
0
17 092
Stan na koniec okresu
195
19 508
0
8 956
28 658
0
28 658
Strona 44 z 86
14. Sytuacja finansowa
W ostatnim kwartale 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. podjął szereg czynności zmierzających
do zbycia pakietów kontrolnych akcji spółek zależnych Zonifero S.A., Holo4med S.A. oraz
Holo4Labs S.A. Uzyskane zgody formalne pozwoliły na snalizowanie transakcji dla Zonifero
S.A., Holo4med S.A. już na przełomie marca i kwietnia 2023 r. W związku z tą sytuacją dokonano
szeregu przekształceń mających na celu wyodrębnienie i prezentację spółek zależnych Zonifero
S.A., Holo4med S.A. oraz Holo4Labs S.A. jako aktywów przeznaczonych do sprzedaży. Wpływ
tych wydarzeń na sprawozdanie opisano w punkcie 15. Czynniki i zdarzenia mające istotny
wpływ na skrócone sprawozdanie nansowe
Poniżej przedstawiamy natomiast analizę dla działalności kontynuowanej tj. bez aktywów
przeznaczonych do sprzedaży.
W 2022 roku Grupa TenderHut S.A. osiągnęła zysk netto z działalności kontynuowanej w
wysokości 407 tys. zł, a z aktywów do zbycia odnotował stratę w wysokości. 11 533 tys. zł. W sumie
strata netto wyniosła -11 126 tys. zł. Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła
7 777 tys. zł, a suma bilansowa na 31 grudnia 2022 roku wyniosła 47 561 tys. zł.
Przychody ze sprzedaży
Rok 2022 był kolejnym rokiem, w którym obroty w stosunku do roku ubiegłego dynamicznie
wzrosły osiągając poziom 68 666 tys. zł, co oznacza wzrost o 44 % w stosunku do roku
poprzedniego- z uwzględnieniem wyłączeń wynikających z wyodrębnienia jednostek
przeznaczonych do sprzedaży. Bez dokonania powyższej korekty przychody kształtowałyby się
odpowiednio w 2022 roku i 2021 roku na poziomie76 961 tys. oraz 61 046 zł, co oznaczałoby
wzrost przychodów o 26%. Głównym źródłem wzrostu przychodów Grupy TenderHut S.A. w tym
okresie była konsolidacja przejętych przez Grupę podmiotów, tj. Evertop Sp. z o.o., Kiss Digital
Sp. z o.o., KISS Communications Sp. z o.o. oraz Brainhint Sp. z o.o. a także pozyskanie nowych
oraz kontynuowanie istniejących kontraktów handlowych Grupy. Natomiast przychody
osiągnięte przez spółki wykazane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży spadły o 38% w roku
2022 w stosunku do roku poprzedniego.
Poniżej zaprezentowano łączną kwotę przychodów wygenerowaną przez Grupę TenderHut S.A.
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
Przychody
2022
2021
zmiana tys. zł
zmiana %
- z działalności kontynuowanej
68 666
47 753
20 913
44%
- z działalności zaniechanej
8 295
13 293
-4 998
-38%
Razem
76 961
61 046
15 915
26%
Częściowe wygaszenie wpływu pandemii Covid19 na gospodarkę skutkował redukcją zleceń
głównego odbiorcy spółki Holo4Med S.A., co stanowiło główną przyczynę spadku przychodów
ze sprzedaży grupy aktywów do zbycia.
Koszty działalności operacyjnej
Poniżej zaprezentowano wielkość kosztów operacyjnych Grupy dla działalności kontynuowanej
za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównawczymi za
okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021.
Strona 45 z 86
Koszty działalności operacyjnej
2022
2021
zmiana
tys. zł
zmiana
%
Amortyzacja
1 016
549
467
85%
Zużycie materiałów i surowców
1 185
952
233
24%
Usługi obce
50 190
33 083
17 107
52%
Podatki i opłaty
69
62
7
11%
Wynagrodzenia
11 166
6 079
5 087
84%
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia
1 895
1 036
859
83%
Pozostałe koszty
1 493
1 348
145
11%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
604
780
-176
-23%
Razem
67 618
43 889
23 729
54%
Koszty działalności operacyjnej wzrosły w sumie o 54%, tj. 23 729 tys. zł, z czego najwyższy
wskaźnik wzrostu odnotowano w pozycjach amortyzacji o 85%, wynagrodzeń i ubezpieczeń
społecznych- odpowiednio o 84% i 83% oraz usług obcych o 52%. Wartości niematerialne
i prawne zwiększyły się między innymi o koszty zakończonych prac rozwojowych, co w związku
z ich uruchomieniem pociągnęło ze sobą konsekwencje we wzroście wartości amortyzacji.
Tak znaczny wzrost wartości wynagrodzeń wynika z tego, że spółka pozyskiwała kolejny
wykwalifikowany personel i różnego rodzaju specjalistów, żeby móc nadal zapewniać warunki
i możliwości do dynamicznego rozwoju Grupy i ekspansji na kolejne rynki. Wskaźnik EBITDA za
2022 rok wyniósł 2 064 tys. zł i był niższy o 53% w stosunku do roku poprzedniego.
W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku koszty działalności operacyjnej Grupy
wyniosły 67 618 tys. i w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, w którym
osiągnęły wartość 43.889 tys. zł, wzrosły o 54%. W strukturze kosztów operacyjnych Grupy
w wyżej wymienionych okresach głównymi pozycjami kosztów były: Usługi obce,
Wynagrodzenia oraz Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia, które w pierwszych w 2022 r.
i 2021 r. stanowiły łącznie odpowiednio 94% i 92% kosztów działalności operacyjnych Grupy
ogółem.
Głównym powodem wzrostu kosztów działalności Grupy w okresie od dnia 1 stycznia do dnia
31 grudnia 2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego były wzrost
kosztów w pozycjach Usługi obce (o 17.107 tys. zł, tj. o 52%),Wynagrodzenia (o 5.087 tys. zł, tj. o
84%) oraz Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia (o 859 tys. zł, tj. o 83%). Głównym
powodem wzrostu tych pozycji kosztowych był wzrost kosztów osobowych na skutek presji
na wzrost wynagrodzeń oraz ze zwiększenia zespołu pracowników oraz współpracowników
Grupy, który z kolei był związany ze wzrostem skali działalności Grupy TenderHut S.A. w tym
okresie.
Inną pozycją kosztów operacyjnych o znaczącym wzrcie jest Amortyzacja. Koszty amortyzacji
za okres 12 miesięcy 2022 r. wyniosły 1.016 tys. zł i wzrosły prawie dwukrotnie w stosunku
do analogicznego okresu roku poprzedniego.
Zysk z działalności operacyjnej
W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku Grupa odnotowała zysk operacyjny
w wysokości 1.048 tys. zł, co w porównaniu do wielkości osiągniętych w analogicznym okresie
roku 2021 (3.864 tys. zł) stanowiło spadek o 2.816 tys. zł (tj. o 73%).
Strona 46 z 86
Zysk/strata netto
W 2022 roku Grupa TenderHut S.A. osiągnęła zysk netto z działalności kontynuowanej
w wysokości 407 tys. zł. Strata netto wygenerowana przez jednostki przeznaczone do sprzedaży
wyniosła -11.533 tys. na co składały się: strata po opodatkowaniu z działalności zaniechanej
w kwocie 2.038 tys. oraz strata po opodatkowaniu ujęta z tytułu przeszacowania aktywów
do sprzedaży w kwocie 9.495 tys. zł. W sumie Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. za rok 2022
odnotowała stratę netto na poziomie 11.126 tys. do czego w znacznej mierze przyczynił się
odpis do wartości godziwej aktywów przeznaczonych do sprzedaży dokonany na dzień
31.12.2022 roku zgodnie z MSSF 5.
Warto również zauważyć, znaczący wpływ na wynik netto miała pozycja Przychody
finansowe, której główną część stanowiły zyski ze sprzedaży akcji innego niepowiązanego
notowanego podmiotu w wysokości 1 038 tys. zł.
15. Czynniki i zdarzenia, w tym zdarzenia nietypowe, mające istotny wpływ
na sprawozdanie finansowe
Na dzień 31 grudnia 2022 r., w wyniku czynności zmierzających do zbycia pakietów kontrolnych
akcji spółek zależnych Zonifero S.A., Holo4med S.A. oraz Holo4Labs S.A. pozycje balansowe
zostały zakwalifikowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. Celem działania było
zaoferowanie akcji i udziałów Spółek zależnych kluczowym menadżerom, pracownikom i
współpracownikom, co ma się przełożyć na zwiększenie zaangażowania kadry managerskiej, a
także na pozytywne, z punktu widzenia potencjalnych przyszłych inwestorów strategicznych
czy finansowych, zmiany struktury udziałowej tych podmiotów. W ocenie Zarządu TenderHut
S.A. ww. działania otworzą przed tymi spółkami zależnymi dodatkowe możliwości uzyskania
zewnętrznego finansowania (w tym wsparcia środków publicznych / funduszy unijnych)
i stworzą szansę na zbudowanie trwałych podstaw dalszego dynamicznego rozwoju tych
projektów, co leży w długoterminowym interesie zarówno tych spółek, jak i TenderHut S.A. jako
obecnie strategicznego, a w przyszłości wciąż istotnego akcjonariusza i udziałowca.
Zgodnie z wymogami MSSF5 wszystkie pozycje aktywów na dzień 31 grudnia 2022 r. związane
z ww. podmiotami zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w linii
Aktywa przeznaczone do sprzedaży, wszystkie pozycje zobowiązań w linii Zobowiązania
związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży. Natomiast wszystkie przychody i koszty
związane z ww. podmiotami zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
w jednej linii Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia. Elementy kalkulacji wartości
ujętych w ww. liniach zostały przedstawione w notach do jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania pod tytułem Aktywa przeznaczone do sprzedaży.
Strona 47 z 86
Analiza wyniku działalności zaniechanej oraz wyniku ujętego z tytułu przeszacowania aktywów
do sprzedaży przedstawia się następująco:
2022
2021
Przychody z działalności zaniechanej
8 295
13 293
Koszty działalności zaniechanej
10 051
12 092
Zysk (strata) z działalności zaniechanej przed opodatkowaniem
-1 756
1 201
Podatek dochodowy dotyczący działalności zaniechanej
-282
466
Zysk/strata po opodatkowaniu z działalności zaniechanej
-2 038
1 667
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem ujęty z tytułu przeszacowania
aktywów wchodzących w skład aktywów do sprzedaży
-11 098
-
Podatek
1 603
-
Zysk/strata po opodatkowaniu ujęty z tytułu przeszacowania
aktywów wchodzących w skład aktywów do sprzedaży
-9 495
-
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia
-11 533
1 667
-
Grupa aktywów przeznaczonych do sprzedaży wygenerowała w 2022 r. przychody na poziomie
8 295 tys. zł, co oznacza spadek w stosunku do roku poprzedniego o 38%.
Strata z działalności aktywów przeznaczonych do zbycia po opodatkowaniu za 2022 rok
wyniosła -2.038 tys. zł.
Dodatkowo, zgodnie z MSSF 5, aktywa i zobowiązania przeznaczone do sprzedaży zostały
odpisane do wysokości ich wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Na dzień
31.12.2022 r. wartość bilansowa aktywów przed opisem wynosiła 13.607 tys. zł. Wartość aktywów
do sprzedaży po dokonanych odpisach wyniosła 2.509 tys. Oznaczało to konieczność
rozpoznania straty po opodatkowaniu z tytułu przeszacowania aktywów do zbycia w kwocie -
9.495 tys. zł. Całkowity wpływ na wynik w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
dotyczący aktywów przeznaczonych do sprzedaży zamknął się więc star w wysokości -8.591
tys. zł.
Wydatki inwestycyjne w 2022 r. podmiotów przeznaczonych do zbycia wyniosły -4.262 tys. zł.
W dniu 17 sierpnia 2022 r. Polski Fundusz Rozwoju S.A. podjął nową decyzję o wysokości
zwolnienia TenderHut S.A. z obowiązku zwrotu Subwencji Finansowej. W rezultacie tej decyzji
dodatkowa kwota subwencji w wysokości 350 tys. została zwolniona ze zwrotu i ujęta
w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji Pozostałe przychody.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły natomiast inne istotne pozycje
jednorazowe.
Strona 48 z 86
Inwestycje
Poniżej przedstawiono informacje na temat łącznych nakładów w postaci środków pieniężnych
Grupy na rzeczowe aktywa trwałe oraz finansowe aktywa trwałe.
2022
2021
Poniesione nakłady inwestycyjne
Zakup środków trwałych
133
116
Zakup wartości niematerialnych i prawnych
5 004
3 603
Razem inwestycje w niefinansowe aktywa
trwałe
5 137
3 719
Nabycie udziałów w spółkach zależnych
i stowarzyszonych
2 845
890
Udzielone pożyczki podmiotom powiązanym
(stowarzyszonym)
332
921
Udzielone pożyczki stronom trzecim
19
-
Razem inwestycje w finansowe aktywa trwałe
3 196
1 811
Razem nakłady inwestycyjne
8 333
5 530
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Grupa ponosiła nakłady inwestycyjne w formie
gotówkowej, których główny przedmiot stanowiły wydatki na:
zakup wartości niematerialnych,
inwestycje kapitałowe związane z nabyciem udziałów w innych podmiotach.
Inwestycje Grupy finansowane były za pomocą środków własnych, środków uzyskanych z tytułu
przeprowadzenia emisji akcji przez TenderHut S.A. i jego spółki zależne, kredytów bankowych
oraz leasingu.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku głównymi inwestycjami w niefinansowe aktywa
trwałe zrealizowanymi przez Grupę TenderHut S.A. były inwestycje w wartości niematerialne
i prawne w kwocie 5.004 tys. zł, z czego większość stanowiły nakłady na koszty zakończonych
prac rozwojowych na projekty cyfrowe realizowane przez podmioty z Grupy TenderHut S.A.
szerzej zaprezentowane poniżej w punkcie Działania w zakresie badań i rozwoju.
Natomiast głównymi nakładami pieniężnymi na aktywa finansowe Grupy w okresie od 1
stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku były inwestycje kapitałowe o łącznej wartości 2.845
tys. zł. TenderHut S.A. zrealizował następujące procesy akwizycyjne, w wyniku których w skład
Grupy TenderHut S.A. weszły następujące podmioty: Brainhint Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie,
Kiss Communications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Kiss Digital Sp. z o.o. z siedzibą
w Krakowie oraz Intelilex Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
Wszystkie wskazane powyżej inwestycje zrealizowano na terenie Polski.
Działania w zakresie badań i rozwoju
Spółki z Grupy TenderHut S.A. stale rozwijają narzędzia stanowiące rdzeń (ang. core)
świadczonych specjalistycznych usług z zakresu zarówno front-end, jak i back-end
developmentu oraz usług wdrożeniowych, a także produkty cyfrowe powstające w ramach
prowadzonych projektów.
Koszty prowadzonych przez Grupę prac badawczych kosztami bieżącego okresu, natomiast
kosztami aktywowanymi w bilansie Grupy koszty prac rozwojowych.
Strona 49 z 86
Poniżej zaprezentowano wysokość nakładów na prace badawczo-rozwojowe Grupy:
Koszty zakończonych prac rozwojowych
2022
2021
Wartość brutto na początek okresu
12 495
8 907
zwiększenia:
5 004
3 603
- nabycie
5 004
3 603
zmniejszenia:
11 427
15
- zbycie
0
15
- przeniesienie do aktywów do sprzedaży
11 427
0
Wartość brutto na koniec okresu
6 072
12 495
Pomimo wysokich nakładów na prace rozwojowe w kwocie 5.004 tys. zł, wartość brutto prac
rozwojowych na dzień 31 grudnia 2022 r. spadła w stosunku do stanu na początku roku
do poziomu 6.072 tys. zł. Głównym powodem tej sytuacji było wydzielenie znaczącej części prac
rozwojowych do aktywów przeznaczonych do zbycia.
Analiza wskaźnikowa
WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE
Spółka w procesie bieżącej działalności posługuje się miernikami rentowności Grupy, m.in. EBIT
i EBITDA. W ocenie Zarządu TenderHut S.A., wskaźniki te mogą być istotne dla odbiorców
sprawozdania finansowego, ponieważ stanowią wyznacznik pozycji i wyników finansowych
działalności Grupy, a także jej zdolności do finansowania wydatków i zaciągania oraz obsługi
zobowiązań. EBIT i EBITDA stanowią alternatywne pomiary wyników w rozumieniu
Wytycznych ESMA „Alternatywne pomiary wyników”.
Zdaniem Zarządu nie można wprost wskazać w jaki sposób pandemia COVID-19 wpłynęła
na Alternatywne Pomiary Wyników.
Spółka definiuje: (i) EBITDA jako zysk lub stratę z działalności operacyjnej powiększoną o
amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych; oraz (ii) EBIT jako zysk lub stratę
z działalności operacyjnej.
EBIT stosowany jest do oceny wyników operacyjnych Spółki i Grupy. Porównanie EBIT
osiągniętego w różnych okresach pozwala ocenić, jak zmieniają się w czasie wyniki
analizowanego podmiotu, biorąc pod uwagę jedynie działalność operacyjną. EBIT dostarcza
więc informacji na temat wyniku osiąganego w obszarze będącym kluczowym dla osiąganego
przez Spółkę i Grupę wyniku finansowego. EBIT został zaprezentowany w sprawozdaniu
również dlatego, że stanowi przyjętą w analizie finansowej miarę wyniku z działalności
operacyjnej.
EBITDA również stanowi miarę wyników operacyjnych Spółki i Grupy. EBITDA różni się od EBIT
dodatkowym nieuwzględnieniem amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych.
Wyłączenie to pozwala na porównywanie wyników niezależnie od zmian w stanie posiadanych
środków trwałych, mogących wpływać poprzez wartość amortyzacji na inne miary wyników.
EBITDA zaprezentowano również dlatego, że stanowi przyjętą w analizie finansowej miarę
wyniku z działalności operacyjnej.
EBIT i EBITDA nie definiowane jednolicie, dlatego też prezentowane wskaźniki nie powinny
być porównywane z EBIT i EBITDA wykazywanymi przez inne podmioty, także te prowadzące
działalność w sektorze, w którym działa Grupa. Podkreśla się, że EBIT oraz EBITDA nie
miernikami wyników finansowych zgodnie z MSSF/MSR oraz stanowią jedynie miernik
wyników operacyjnych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.
Strona 50 z 86
Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe Grupy
2022
2021
EBIT
1 048
3 864
EBITDA
2 064
4 413
Analiza wskaźnika EBIT jest równoznaczna z opisem zysku z działalności operacyjnej
przedstawionym w tym samym punkcie powyżej.
Spadek wartości EBIT oraz EBITDA w prezentowanym okresie wynika w głównej mierze
z niższej rentowności na skutek niezwykle dynamicznego wzrostu kosztów osobowych w 2022
r. w wyniku zwiększenia zespołu pracowników oraz współpracowników Grupy oraz presji
na wzrost ich wynagrodzeń.
Przedstawione niżej wskaźniki zadłużenia i płynności mają charakter alternatywnych
pomiarów wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA „Alternatywne pomiary wyników”.
Wskaźniki te nie pochod ze sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta,
zostały obliczone przez TenderHut S.A. na podstawie danych znajdujących się
w sprawozdaniach finansowych i nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Grupa
prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe
miary powszechnie stosowane w analizie finansowej.
2022
2021
WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
EBITDA
2 064
4 413
Rentowność EBITDA
3,01%
9,24%
Rentowność operacyjna (EBIT)
1,53%
8,09%
Rentowność aktywów (ROA)
-23,39%
8,11%
Rentowność kapitału własnego (ROE)
-31,96%
10,74%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej
2,4
2,7
Wskaźnik płynności przyśpieszonej
2,4
2,7
Wskaźnik płynności gotówkowej
0,6
1,4
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA
Wskaźnik zadłużenia kapitału asnego
36,63%
32,41%
Strona 51 z 86
METODOLOGIA OBLICZANIA WSKAŹNIKÓW
Nazwa
Alternatywnego
Pomiaru Wyników
Definicja
Uzasadnienie zastosowania danego
Alternatywnego Pomiaru Wyników
EBITDA
zysk operacyjny + amortyzacja
EBITDA stanowi miarę wyników operacyjnych
Grupy TenderHut S.A., bez uwzględnienia wpływu
zdarzeń jednorazowych oraz amortyzacji środków
trwałych i wartości niematerialnych, co pozwala
na porównywanie wyników niezależnie od zmian
w stanie posiadanych środków trwałych.
Rentowność EBITDA
(zysk operacyjny + amortyzacja)
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
przychody netto ze sprzedaży
Wskaźnik marży EBITDA jest miarą zdolności
generowania gotówki z podstawowej działalności
operacyjnej (efektywności działalności operacyjnej)
Spółki.
Rentowność
operacyjna
(EBIT)
wynik z działalności operacyjnej
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
przychody netto ze sprzedaży
Rentowność operacyjna jest miarą zdolności Grupy
TenderHut S.A. do generowania gotówki
z podstawowej działalności operacyjnej.
Rentowność
aktywów
(ROA)
wynik finansowy netto
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
stan aktywów ogółem
na koniec okresu
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) jest mia
zdolności Grupy TenderHut S.A. do generowania
zwrotu z posiadanych aktywów.
Rentowność
kapitału
własnego (ROE)
wynik finansowy netto
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
stan kapitałów własnych
na koniec
okresu
Rentowność kapitału własnego jest miarą zdolności
Grupy TenderHut S.A. do generowania zwrotu
z posiadanego kapitału własnego.
Wskaźnik
bieżącej
płynności
finansowej
aktywa bieżące
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności bieżącej wskazuje
na potencjalną zdolność Grupy TenderHut S.A.
do spłaty bieżących zobowiązań za pomocą
krótkoterminowych aktywów.
Wskaźnik płynności
przyspieszonej
(aktywa bieżące – zapasy)
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności szybkiej określa potencjalna
zdolność Grupy TenderHut S.A. do spłacania
swoich krótkoterminowych zobowiązań aktywami
o wysokiej płynności.
Wskaźnik
płynności
gotówkowej
(środki pieniężne i ich
ekwiwalenty +
udzielone pożyczki
krótkoterminowe)
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności gotówkowej określa
potencjalną zdolność Grupy TenderHut S.A.
do spłacenia swoich krótkoterminowych
zobowiązań za pomocą gotówki.
Wskaźnik
zadłużenia
kapitału
własnego
zobowiązania krótko
i długoterminowe
⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯
kapitał własny
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego pokazuje
stopień pokrycia kapitałów własnych Grupy
TenderHut S.A. zobowiązaniami i rezerwami
na zobowiązania.
Strona 52 z 86
16. Informacje dotyczące zarządzania zasobami finansowymi, wskazanie zagrożeń
dotyczących zaciągniętych zobowiązań, możliwości inwestycyjne.
Obecna kondycja finansowa Spółki oraz zdolność do regulowania zaciągniętych zobowiązań
w ocenie Zarządu jest stabilna.
Grupa nie ma problemów z terminowym wywiązywaniem się z najbardziej wymagalnych
zobowiązań. Grupa wykorzystuje środki pieniężne przede wszystkim na finansowanie
działalności operacyjnej, w tym przede wszystkim w zakresie wypłaty wynagrodzeń
pracowników Grupy i współpracowników świadczących usługi IT, także spłatę innych
wymagalnych zobowiązań. Zagrożenia, jakie mogą pojawić się w związku ze zobowiązaniami,
to np. ryzyko walutowe, ryzyko zmiany ceny, ryzyko utraty płynności finansowej. Opis ryzyk i
działań podejmowanych przez TenderHut S.A. znajduje się w punkcje 34 Sprawozdania.
Historycznie, głównymi źródłami zapewnienia płynności finansowej Grupy były głównie zyski
wypracowane w ramach podstawowej działalności operacyjnej oraz podwyższenia kapitału
zakładowego TenderHut S.A.
Grupa posiada wystarczający kapitał obrotowy w stosunku do jej potrzeb w dającej się
przewidzieć przyszłości. Potwierdzają to również zaprezentowane powyżej wskaźniki płynności
finansowej i zadłużenia.
Zarząd przeprowadza nieustanną bieżącą analizę utylizacji zasobów i podejmuje działania
optymalizacyjne. Pomimo spadku wartości przychodów ze sprzedaży w pierwszym kwartale
2023 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, Zarząd nie widzi ryzyka
płynnościowego, ponieważ w pierwszym kwartale 2023 r. przeprowadził szereg
równoważących działań. Dokonano zmian w strukturze Grupy dotyczące sprzedaży startupów,
przeprowadzono zmiany w zakresie procesowym (reorganizacje procesów wewnętrznych) oraz
redukcje ilości zatrudnienia. Utrwalone zmiany przyzwyczajeń i pracy zdalnej większości
personelu, pozwoliły rozpocząć proces redukcji mało wykorzystanych powierzchni biurowych
w kilku lokalizacjach. Spodziewane efekty tych działań staną się widoczne w trzecim kwartale
2023 r.
17. Wykorzystania przez TenderHut S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do Daty Prospektu głównymi nakładami inwestycyjnymi w
aktywa finansowe Grupy były inwestycje kapitałowe o wartości 4.883 tys. . Emitent zrealizował
następujące procesy akwizycyjne, w wyniku których w skład Grupy TenderHut weszły
następujące podmioty: Evertop Sp. z o.o., Brainhint Sp. z o.o., Kiss Communications Sp. z o.o.
oraz Kiss Digital Sp. z o.o. oraz Intelilex Sp. z o.o.
18. Różnice między wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi
wcześniej prognozami wyników za dany rok.
Grupa nie publikuje prognoz wyników, w związku z czym punkt nie ma zastosowania.
Strona 53 z 86
19. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej
a) Zawarcie istotnych umów
W kwietniu 2021 r. LabVantage Solutions, światowy dostawca oprogramowania dla
laboratoriów działających w ramach jednostek medycznych, podpisał umowę o strategicznym
partnerstwie ze spółką zależną tj. Holo4Med. Zawarte porozumienie obejmuje dystrybucję
oprogramowania LabVantage Medical Suite na trzech rynkach: Polska, Czechy i Węgry
We wrześniu 2021 r. spółka Zonifero S.A. podpisała aneks do umowy o współpracy w zakresie
wdrażania aplikacji Zonifero w budynkach dewelopera Holding Cavatina S.A.
W styczniu 2022 r. Solution4Labs Sp. z o.o. zawarła ze spółką Orlen Laboratorium S.A. z siedzibą
w Płocku umowę na utrzymanie i rozwój systemu informatycznego.
W kwietniu 2022 r. LabVantage Solutions podpisała umowę ze spółką zależną tj. Holo4Labs S.A.
Umowa dotyczy współpracy stron w dwóch głównych obszarach: sprzedaży oraz integracji
rozwiązań i produktów Holo4Labs z systemem LIMS (system zarządzania informacjami
laboratoryjnymi) od LabVantage Solutions.
Nie zostały podjęte żadne istotne umowy z akcjonariuszami.
b) Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej
W roku 2022 Grupa TenderHut S.A. i jej spółki zależne otrzymały znacząco więcej niż
w poprzednich latach nowych wysokojakościowych nagród i wyróżnień: od globalnych jak
Microsoft Mixed Reality Partner of The Year Global Finalist, poprzez polskie np. Czempion
Eksportu, aż po branżowe jak Soda Awards.
TenderHut S.A.:
- FT 1000 Europe 2022 umieszczenie po raz piąty z rzędu na liście 1000 najszybciej
rozwijających sspółek w Europie. Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. zajęła 826. miejsce. W tym
prestiżowym zestawieniu razem z GK TenderHut S.A. znalazło się jedynie 34 polskich firm,
w tym 15 z sektora IT;
- ComputerWorld TOP200 2021 - 8. pozycja w rankingu Firmy informatyczne o największym
udziale zysku netto w przychodach IT w roku 2021 (jednostkowo);
- Drugi rok z rzędu otrzymaliśmy nagrodę The Best Annual Report 2021 wyróżnienie
w kategorii NewConnect za najlepsze sprawozdanie finansowe na gali organizowanej przez
Instytut Rachunkowości i Podatków;
- Microsoft wyróżnił technologiczną grupę kapitałową TenderHut S.A. tytułem Partner Roku ISV,
doceniając pracę spółek Grow Uperion, Holo4Labs, Holo4Med, SoftwareHut i Zonifero.
- Microsoft Partner of the Year 2022 - Globalny finalista w kategorii Mixed Reality (drugi rok
z rzędu) za rozwiązanie Holo4Labs.
- TenderHut S.A. otrzymało wyróżnienie w konkursie Polska Firma - Międzynarodowy Czempion
2022 w kategorii Eksporter małe i średnie przedsiębiorstwa.
- TenderHut S.A. otrzymał nagrodę specjalną podczas finału rankingu Podlaska Złota Setka
2021” od Marszałka Województwa Podlaskiego za przejście na główny rynek notowań Giełdy
papierów Wartościowych w Warszawie.
SoftwareHut:
- Debiut w rankingu Diamenty Forbesa 2022. Miejsce nr 7 miejsce na Podlasiu, 308 w Polsce
w kat. firmy z przychodami między 5-50mln zł
- 19. pozycja w rankingu Największych dostawców usług wynajmu pracowników IT w 2020 roku
ComputerWorld TOP200 2022;
Strona 54 z 86
- Gazele Biznesu 2021 - SoftwareHut - nr 2 w województwie podlaskim w kategorii Media
i telekomunkacja, nr 100 w woj. Podlaskim.
ExtraHut:
- ExtraHut w rankingu The Deloitte Technology Fast 50 in Central Europe 2022 zajęło 12 miejsce
wśród firm środkowo-europejskich.
- Projekt ExtraHut zwyciężył w pierwszej edycji EXAW - Experience Awards 2022. Jest to
pierwszy polski konkurs dla projektantów UX, UI oraz SD.
- W konkursie branżowym SoDA Awards 2022 ExtraHut zdobył nagrodę główną w kategorii
“Największy wzrostu przychodów wśród małych firm” w latach 2020-2021;
- ExtraHut zajął 7 miejsce w konkursie Gepard Biznesu 2021 w województwie podlaskim (na 835
firm ujętych w wojewódzkiej edycji rankingu).
Holo4Med:
- Zostało wyróżnione w kategorii "Najlepsze Rozwiązanie Technologiczne - projekt" za
innowacyjny projekt systemu nawigacji obrazowej HoloMIAI - podczas gali konkursu Orzeł
Innowacji 2022 Rzeczpospolita.
- Polish Top Disruptors in Healthcare 2022 - umieszczenie Holo4Med w prestiżowym raporcie
opublikowanym przez Polską Federację Szpitali
- SoDA Awards 2022 - nagroda główna w kategorii Innowacje za projekt HoloMIAI, wspierający
proces termoablacji, stosowanej m.in. w leczeniu z nowotworów;
Zonifero:
- Startup otrzymał wyróżnienie w konkursie Nagroda Gospodarcza Prezydenta RP 2022
w kategorii Startup_PL.
- Zonifero znalazło się w prestiżowym programie akceleracyjnym EY Startup Academy 2022,
na zakończenie którego znalazło się w TOP6 najlepszych europejskich startupów.
Solution4Labs:
- 13. miejsce w rankingu Najwięksi dostawcy rozwiązań i usług IT dla sektora edukacyjnego
i naukowo-badawczego w 2021 roku ComputerWorld TOP200.
c) Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Spółki z Grupy TenderHut S.A. stale rozwija kompetencje personelu, bazę wiedzy i narzędzi
stanowiących core świadczonych specjalistycznych usług z zakresu zarówno front-end, jak i
back-end developmentu oraz usług wdrożeniowych. W szczególności głównymi przedmiotami
prac rozwojowych w 2022 r. były następujące projekty:
Holo4Labs, którego celem jest umożliwienie pracy z systemem LIMS w laboratorium
korzystając z dobrodziejstw mieszanej rzeczywistości. W ramach projektu tworzone jest
oprogramowanie dla gogli Microsoft HoloLens 2 współpracujące z systemami LIMS;
Zonifero produkt dla sektora Proptech / Smart Real Estate, który wspiera zarządzanie
i wykorzystanie powierzchni biurowych i budynków;
CRM projekt rozwijany głównie na własne potrzeby Grupy;
Chainply rozwój systemu do optymalizacji, automatyzacji, controlingu procesów
logistycznych klienta;
Benefit platforma w obszarze People, której wdrożenie u klienta gwarantuje większą
motywację i zaangażowanie pracowników w osiąganiu celów organizacji;
MediXR - celem projektu jest opracowanie rozwiązania technologicznego rozszerzonej
i mieszanej rzeczywistości dla sektora opieki zdrowotnej takich jak szpitale czy kliniki.
W ciągu 2022 r. Grupa poniosła wydatki na prace rozwojowe w łącznej kwocie 5.460 tys. zł.
Nakłady na te prace stanowią głównie usługi informatyczne. Na dzień 31 grudnia 2022 r., w
Strona 55 z 86
związku z planami sprzedaży pakietów kontrolnych w spółkach Zonifero S.A., Holo4Med S.A.
oraz Holo4labs Sp. z o.o. następujące projekty zostały przeniesione do kategorii aktywa
przeznaczone do sprzedaży:
Holo4Labs
Zonifero
MediXR
Wartość netto aktywów przeniesionych do sprzedaży wynosiła 9.897 tys. zł. W następstwie ich
przeszacowania do wartości godziwej wartość ta została spisana w całości w koszty.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość netto prac rozwojowych pozostała w kategorii koszty
zakończonych prac rozwojowych wyniosła 1.529 tys. zł.
d) Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej po dniu bilansowym
Data
Zdarzenie
Marzec 2023
8 marca nastąpiło przekształcenie Spółki Holo4Labs w spółkę akcyjną
Marzec 2023
W konsekwencji zawartych umów sprzedaży akcji oraz dokonania w dniach 30 i
31 marca 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy spółki
Holo4Med Spółka Akcyjna udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym
Holo4Med zmniejszył się do 10,9%.
W związku ze zmniejszeniem udziału TenderHut S.A. w kapitale zakładowym
Holo4Med, TenderHut S.A. z dniem 31 marca 2023 roku utracił kontrolę nad spółką.
Akcje Holo4Med zostały sprzedane przez TenderHut S.A. na rzecz kluczowych
menedżerów Holo4Med - Pana Roberta Króla, Pani Anny Janiczek oraz Pana
Roberta Strzeleckiego.
Kwiecień
2023
W konsekwencji zawartych umów sprzedaży akcji oraz dokonania w dniach
31 marca i 3 kwietnia 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy
spółki Zonifero Spółka udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Zonifero
zmniejszył się do 1,1%.
W związku ze zmniejszeniem udziału TenderHut S.A. w kapitale zakładowym
Zonifero, TenderHut S.A. z dniem 3 kwietnia 2023 roku utracił kontrolę nad ww.
spółką.
Akcje Zonifero zostały sprzedane przez TenderHut S.A. na rzecz kluczowych
menedżerów: Pana Jacka Ratajczaka, Pana Przemysława Chmielewskiego oraz
Pana Roberta Strzeleckiego.
20. Plany
Spółki z Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. zamierzają w 2023 r. kontynuować realizację celów
wynikających z opisanej powyżej strategii, przy uwzględnieniu dynamicznych zmian
zachodzących w otoczeniu biznesowym na skutek rosyjsko-ukraińskiego konfliktu zbrojnego,
utrzymującej się presji inflacyjnej, postępującego spowolnienia gospodarczego (także
obserwowanego w obszarze nowych technologii) oraz podwyższonej zmienności na rynkach
finansowych (w szczególności walutowych).
Grupa planuje umacnianie swojej pozycji na obecnie obsługiwanych rynkach takich jak Europa
zachodnia i północna, czy USA. Grupa posiada tam już ugruntowaną pozycję, a pole do wzrostu
na tych rynkach geograficznych jest nadal bardzo duże. Od kilku lat równocześnie
Strona 56 z 86
podejmowane aktywne działania w celu ekspansji usług spółek z Grupy na rynki wschodzące
(Ameryka Południowa) i Dalekiego Wschodu takie jak Chiny i Japonia. Rynki azjatyckie
charakteryzują się lepszą sytuacją demograficzną, wyższym poziomem nakładów na innowacje
oraz wyższą dynamiką wzrostu PKB. Z kolei obecność w krajach Ameryki Łacińskiej daje
potencjalnie lepszą ekspozycję na klientów z USA i Kanady (operacyjnie ta sama strefa czasowa),
przy zachowaniu wciąż konkurencyjnych stawek kosztowych jeśli chodzi o siłę roboczą.
Ambitne plany zwiększania wolumenu obrotów na dotychczasowych rynkach oraz
pozyskiwania klientów na nowych rynkach oznaczają, że Grupa będzie aktywnie poszukiwała
pracowników w Polsce, jak i za granicą. Z drugiej strony zakładane na 2023 r. globalne
spowolnienie popytu na usługi IT spowoduje najprawdopodobniej konieczność podjęcia
działań optymalizujących strukturę zatrudnienia i większe skupienie się na sub-segmentach
technologicznych, w których widzimy relatywnie najsilniejszy popyt. Kontynuowany będzie
także rozwój poprzez transakcje M&A. Priorytetem jest dalsze zwiększanie udziałów w
podmiotach z segmentu software design and development, gdzie TenderHut S.A. nie posiadał
do tej pory 100% kontroli. Z uwagi na wzrost niepewności na rynkach kapitałowych,
zdecydowano o bardziej ostrożnym tempie prowadzenia transakcji M&A i większym skupieniu
się na optymalizacji i uzyskiwaniu synergii z dotychczasowych akwizycji.
Oczekujemy, że w pierwszej połowie 2023 r. negatywne tendencje rynkowe nie będą sprzyjały
utrzymaniu wysokiej dynamiki wzrostu przychodów zarówno w segmencie outsourcingu IT jak
i pozostałych segmentów, a dodatkowo w związku z brakiem planowanych transakcji M&A w
tym okresie, zacznie stopniowo działać tzw. efekt wysokiej bazy porównawczej okresu
poprzedzającego. Budżety na R&D w laboratoriach i dużych korporacjach pozostawały w
końcówce ubiegłego roku istotnie zredukowane. Planujemy także dalszy intensywny rozwój
produktów cyfrowych, ich komercjalizację i koncentrację działań na zwiększaniu bazy klientów
. Nasze plany zakładają, rok 2023 będzie okresem, w którym część podmiotów z portfolio
produktowego TenderHut S.A. S.A. uzyska samodzielność operacyjną przy wciąż istotnym
zaangażowaniu Grupy jako partnera technologicznego lecz już nie strategicznego.
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i jego Grupą
Kapitałową
W okresie 01.01.2022 - 31.12.2022 r. nie wystąpiły takie zmiany.
22. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie
toczyły się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej przeciw spółkom z Grupy TenderHut S.A..
23. Informacje o zawarciu przez Grupę kapitałową lub jednostkę od niej zależną jednej lub
wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych
niż rynkowe
Wszystkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi dokonywane były na warunkach
odpowiadających warunkom rynkowym.
Strona 57 z 86
24. Wszelkie umowy zawarte między TenderHut S.A. a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia TenderHut S.A. przez przejęcie
TenderHut S.A. nie zawiera tego rodzaju umów.
25. Wypłacone dywidendy.
W latach 2021-2022 nie podjęto decyzji o wypłacie dywidendy, które podlegałyby zatwierdzeniu
przez Walne Zgromadzenie.
26. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Członkom organów zarządzających i nadzorczych spółek Grupy TenderHut S.A. zostały
wypłacone następujące wielkości wynagrodzenia z tytułu umów o pracę i podobnych:
Wynagrodzenie kluczowego personelu
31.12.2022
31.12.2021
Zarząd
253
34
Rada Nadzorcza
191
96
RAZEM
444
130
Dodatkowo Spółki z Grupy TenderHut S.A. zawierały transakcje z członkami swoich organów
nadzorczych i zarządzających na podstawie umów handlowych. Ich opis znajduje się
w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w Nocie 40. Transakcje handlowe z osobami
wchodzącymi w skład organów spółek z Grupy. Transakcje były dokonywane na warunkach
odpowiadających warunkom rynkowym.
W Grupie nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
27. Informacje o zaciągniętych kredytach oraz gwarancjach
Na mocy umów zawartych z ING Bank Śląski S.A. w dniu 22 kwietnia 2020 r. i aneksowanych
w marcu oraz kwietniu 2023 r. Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. posiadała dostęp do kredytów
obrotowych umożliwiających zaciągnięcie długu do łącznej maksymalnej wysokości 7.000 tys.
zł (w tym: 2.000 tys. zł dla TenderHut S.A., 4.000 tys. zł dla SoftwareHut Sp. z o.o., 1.000 tys. zł dla
Solutions4Labs Sp. z o.o.). Oprocentowanie kredytów oparte jest o zmienną stawkę WIBOR.
Zabezpieczenie kredytu stanowią weksle własne spółek kredytobiorców oraz gwarancja
udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Okres obowiązywania opisywanych umów
upłynie w dniu 21 kwietnia 2024 r.
Strona 58 z 86
Brainhint Sp. z o.o. zawarła z bankiem Mbank S.A umowę kredytu w rachunku bieżącym z
terminem spłaty na dzień 16 lutego 2024. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną
stawkę WIBOR.
Na dzień 31 grudnia r. wysokość wykorzystanych kredytów obrotowych Grupy Kapitałowej
TenderHut S.A. wynosiła w sumie 626 tys. zł.
W bieżącym okresie sprawozdawczym nie nastąpiło naruszenie istotnych postanowień umów
kredytu lub pożyczek których stroną spółki z Grupy kapitałowej TenderHut S.A..
28. Pożyczki kredyty, zaliczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom
wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
spółek handlowych
W 2021 r. SoftwareHut Sp. z o.o. udzieliła 3 pożyczek członkom zarządów spółek zależnych od
TenderHut S.A. na łączną kwotę 836 tys. zł.
W 2022 roku SoftwareHut Sp. z o.o. udzieliła 2 pożyczek członkom zarządów spółek zależnych
od TenderHut S.A. na łączną kwotę 140 tys. zł.
W sierpniu 2022 jeden z członków zarządu spółki zależnej, któremu w roku 2021 została
udzielona pożyczka przestał pełnić funkcję, w związku z czym kwota pożyczek udzielonych
członkom zarządów na koniec 2022 roku wynosiła 998 tys. złotych.
W okresie od 2021 do 2022 r. nie udzielano żadnych innych pożyczek niż ujęte powyżej, ani nie
wypłacono zaliczek ani świadczeń o podobnym charakterze osobom wchodzącym w skład
organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółek tworzących Grupę
Kapitałową.
29. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
Poniżej został przedstawiony ogólny opis umów pożyczek z podmiotami powiązanymi, których
stroną jest TenderHut S.A..
Umowy z Grow Uperion S.A.
TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Grow Uperion S.A. jako pożyczkobiorcą
następujące umowy pożyczek:
• umowa pożyczki nr 50 w dniu 6 września 2021 roku w kwocie 50 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 52 w dniu 4 października 2021 roku w kwocie 100 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 60 w dniu 10 stycznia 2022 roku w kwocie 100 tys. zł,
• umowę pożyczki nr 70 w dniu 7 lipca 2022 roku w kwocie 60 tys. zł,
• umowę pożyczki nr 72 w dniu 5 sierpnia 2022 roku w kwocie 170 tys. zł,
• umowę pożyczki nr 75 w dniu 13 września 2022 roku w kwocie 160 tys. zł,
• umowę pożyczki nr 79 w dniu 10 października 2022 roku w kwocie 210 tys. zł.
Oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku
rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w dacie zwrotu pożyczki.
Termin zwrotu pożyczek udzielonych do końca 2022 roku został ustalony na dzień 31 grudnia
2022 roku. Wszystkie pożyczki zostały spłacone z dniem 4 stycznia 2023 roku.
Umowy z Holo4Labs Sp. z o.o.
TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Holo4Labs Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą
następujące umowy pożyczek:
• umowa pożyczki nr 73 w dniu 10 sierpnia 2022 roku w kwocie 120 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 74 w dniu 6 września 2022 roku w kwocie 170 tys. zł,
Strona 59 z 86
umowa pożyczki nr 78 w dniu 3 października 2022 roku w kwocie 150 tys. zł,
Oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku
rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w dacie zwrotu pożyczki. do wszystkich
umów zostały zawarte aneksy zmieniające termin spłaty na dzień 31 grudnia 2023 roku.
Umowy z Holo4Med S.A.
TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Holo4Med S.A. jako pożyczkobiorcą następujące
umowy pożyczek:
• umowa pożyczki nr 40 w dniu 11 stycznia 2021 roku w kwocie 100 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 41 w dniu 18 stycznia 2021 roku w kwocie 65 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 45 w dniu 23 marca 2021 roku w kwocie 850 tys. zł,
Aneksami podpisanymi w 2022 roku ustalono, że oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi
WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości
w dacie zwrotu pożyczki. Termin zwrotu wszystkich powyższych pożyczek został ustalony
na dzień 31 grudnia 2023 roku.
Umowy z Zonifero S.A.
TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Zonifero S.A. jako pożyczkobiorcą następujące
umowy pożyczek:
• umowa pożyczki nr 39 w dniu 11 stycznia 2021 roku w kwocie 50 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 42 w dniu 8 lutego 2021 roku w kwocie 100 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 43 w dniu 23 lutego 2021 w kwocie 680 tys. zł.
Aneksami podpisanymi w 2022 roku ustalono, że oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi
WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości
w dacie zwrotu pożyczki oraz ustalono termin spłaty powyższych pożyczek na 31 grudnia 2023
roku.
• umowa pożyczki nr 44 w dniu 23 lutego 2021 w kwocie 520 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 47 w dniu 8 czerwca 2021 roku w kwocie 65 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 77 w dniu 14 września 2022 roku w kwocie 200 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 80 w dniu 11 października 2022 roku w kwocie 250 tys. zł.
Aneksami podpisanymi w 2022 roku ustalono, że oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi
WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości
w dacie zwrotu pożyczki. Pożyczki 44, 47, 77, 80 zostały spłacone w 2022 roku.
• umowa pożyczki nr 48 w dniu 5 lipca 2021 roku w kwocie 100 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 49 w dniu 1 września 2021 roku w kwocie 250 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 51 w dniu 4 października 2021 roku w kwocie 500 tys. zł.
Oprocentowanie powyższych pożyczek zostało ustalone na 5 % w stosunku rocznym. Pożyczki
48, 49, 51 zostały spłacone w 2022 roku.
Umowy z LegalHut S.A.
TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z LegalHut S.A. jako pożyczkobiorcą umowy
pożyczek:
umowa pożyczki nr 46 w dniu 9 kwietnia 2021 roku w kwocie 16 tys. zł
umowa pożyczki nr 63 w dniu 2 marca 2022 roku w kwocie 150 tys. zł,
Aneksami podpisanymi w 2022 roku ustalono, że oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi
WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości
Strona 60 z 86
w dacie zwrotu pożyczki oraz ustalono termin spłaty powyższych pożyczek na 31 grudnia 2023
roku.
Umowy ze Stock Ambit S.A.
TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca ze StockAmbit S.A. jako pożyczkobiorcą umowę
pożyczki nr 67 w dniu 6 lipca 2022 roku w kwocie 95 tys. oraz umowę pożyczki nr 71 w dniu
03.08.2022 w kwocie 90 tys. zł.
Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na WIBOR plus 2 pp marży w stosunku rocznym
a płatność odsetek ma nastąpić w całości w chwili dacie zwrotu pożyczki, tj. w dniu 31 grudnia
2022 roku.
Umowa z Kiss Communications Sp. z o.o.
TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Kiss Communications Sp. z o.o. jako
pożyczkobiorcą umowę pożyczki nr 69 w dniu 11 lipca 2022 roku w kwocie 160 tys. zł.
Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na WIBOR plus 2 pp marży a atność odsetek ma
nastąpić w całości w chwili dacie zwrotu pożyczki, tj. w dniu 31 grudnia 2022 roku.
Umowa z Kiss Digital Sp. z o.o.
TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Kiss Digital Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą umowę
pożyczki nr 76 w dniu 14 września 2022 roku w kwocie 25 tys. zł.
Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na na WIBOR plus 2 pp marży, a płatność odsetek
ma nastąpić w całości w chwili dacie zwrotu pożyczki, tj. w dniu 31 grudnia 2022 roku.
30. Zatrudnienie
Produkcja oprogramowania wytwarzanego przez GruTenderHut S.A. odbywa się w oparciu
o zasoby własne Grupy – specjalistów zatrudnionych na umowy o pracę, umowy zlecenie,
umowy o dzieło i umowy cywilnoprawne, a także, choć w mniejszym stopniu o podmioty trzecie
przedsiębiorstwa, którym zlecane prace podwykonawcze. Poniżej zaprezentowano
strukturę zatrudnienia.
Struktura zatrudnienia w Grupie TenderHut S.A.
Struktura zatrudnienia
31.12.2022
31.12.2021
Pracownicy umysłowi
126
80
RAZEM:
126
80
Struktura zatrudnienia w jednostce dominującej TenderHut S.A.
Struktura zatrudnienia
31.12.2022
31.12.2021
Pracownicy umysłowi
22
17
RAZEM:
22
17
Strona 61 z 86
31. Informacje o umowie z firmą audytorską, jej wynagrodzeniu i świadczonych
dozwolonych usługach niebędących badaniem sprawozdania finansowego.
31.1 Umowa z firmą audytorską
Dnia 5 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta do
badania sprawozdań finansowych spółki TenderHut S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za rok obrotowy od 01 stycznia 2021 r. do
31 grudnia 2021 r. oraz za rok obrotowy od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
W związku z tym, że firma audytorska została wybrana przed wejściem Grupy na Giełdę
Papierów Wartościowych rekomendacji wyboru firmy audytorskiej dokonano bez specjalnych
procedur.
Dnia 18 listopada 2021 roku została zawarta umowa nr 58/2021 z firmą audytorską B-think Audit
Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, której przedmiot był tożsamy ze wskazanym przy uchwale Rady
Nadzorczej i obejmował okres dwóch lat.
31.2 Wynagrodzenie firmy audytorskiej
Wynagrodzenie biegłego rewidenta przedstawia poniższa tabela:
Wyszczególnienie
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
Badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
102
65
Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem -
weryfikacja sprawozdania o wynagrodzeniach, HIF
25
Pozostałe usługi (badania i przeglądy innych jednostek z GK)
67
43
31.3 Dodatkowe usługi świadczone przez firmę audytorską, rekomendacje wyboru firmy
Dodatkowo biegły rewident otrzymał w 2022 r. wynagrodzenie za badanie historycznych
informacji finansowych sporządzonych na potrzeby prospektu emisyjnego TenderHut S.A.
w kwocie 15 tys. oraz za badanie planu przekształcenia spółki Holo4Labs Sp. z o.o. w kwocie 10
tys. zł. Świadczenia te były wykonane przed wejściem TenderHut S.A na GPW, dlatego na
moment ich wykonania oraz moment badania sprawozdania finansowego za 2022 rok
odstąpiono od dodatkowej oceny niezależności firmy audytorskiej.
32. Instrumenty finansowe
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki z Grupy Kapitałowej
TenderHut S.A. należą kredyty bankowe, leasingi oraz środki pieniężne. Głównym celem tych
instrumentów finansowych jest zabezpieczenie środków na finansowanie działalności
operacyjnej. Oprócz tego Grupa posiada również inne instrumenty finansowe, które powstają
w ramach prowadzonej przez nią działalności, tj. należności i zobowiązania z tytułu dostaw
i usług.
Podstawowymi celami realizowanymi poprzez zarządzanie ryzykiem finansowym jest
zwiększenie przewidywalności przepływów pieniężnych, zapewnienie krótkoterminowej
płynności finansowej, optymalizacja wartości przepływów pieniężnych przy określonym
poziomie ryzyka, wspieranie procesów operacyjnych, inwestycyjnych i finansowych organizacji.
Strona 62 z 86
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują: ryzyko stopy
procentowej, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Spółka nie posiada rachunkowości
zabezpieczeń.
33. Papiery wartościowe ze specjalnymi uprawnieniami kontrolnymi.
W Spółce nie występują tego rodzaju papiery wartościowe.
34. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń
Ryzyko walutowe
Znaczna część przychodów ze sprzedaży usług Grupy Kapitałowej jest rozliczana w walutach
obcych przede wszystkim EUR lub GBP, co generuje ryzyko wpływu zmian kursu EUR/PLN lub
GBP/PLN. Niekorzystne kształtowanie s kursu wymiany walut, w których realizowana jest
sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej i
w konsekwencji mieć negatywny wpływ na kondycję finansową. Zagraniczne kontrakty
charakteryzują się na tyle dużą marżą w porównaniu do kontraktów krajowych, że obniża to
ryzyko poniesienia straty przy ich realizacji.
Ryzyko zmiany cen
Grupa TenderHut S.A. jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu. Spółki
Grupy Kapitałowej ustalają ceny dla klientów na podstawie precyzyjnych informacji o
wynagrodzeniach zespołów projektowych wytypowanych do realizacji projektu. Od strony
przychodowej ustalone ceny cenami co do zasady niepodlegającymi dalszym korektom w
toku wykonywania projektu. Z kolei wynagrodzenia zespołów projektowych ze swojej natury
nie rosną w sposób skokowy i w dużej mierze uzależnione od decyzji danej spółki. Projekty
realizowane przez Spółki Grupy TenderHut S.A. trwają średnio kilka miesięcy, co powoduje, że
w cyklu realizacji projektu istnieje małe ryzyko istotnego wpływu zmiany cen zakupu
na rentowność.
Ryzyko utraty płynności finansowej
Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez
Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Celem działań
prowadzonych przez Grupę w zakresie zarządzania ryzykiem płynności jest eliminacja tego
ryzyka.
W zakresie zarządzania płynnością Grupa koncentruje się na szczegółowej analizie spływu
należności, rotacji zapasu i uzyskiwaniu max terminów płatności z jednoczesnym korzystaniem
ze skont. Jednocześnie Grupa w celu ograniczenia ryzyka dąży do posiadania odpowiednich
wolnych limitów w zakresie finansowania obcego, pozwalających na zapewnienie finansowania
bieżących jak i planowanych działań.
Ryzyko stopy procentowej
Grupa TenderHut S.A. posiada zobowiązania z tytułu kredytów, dla których koszt odsetek jest
naliczany na bazie zmiennej stopy procentowej. Istnieje ryzyko wzrostu tych stóp
procentowych w stosunku do momentu zawarcia umowy. Spółki z Grupy kapitałowej
TenderHut S.A. nie stosowały dotychczas zabezpieczeń przed wzrostem stóp procentowych,
uznając że ryzyko to nie jest znaczące. Niemniej Grupa kontroluje na bieżąco stopień narażenia
na ryzyko wzrostu stóp procentowych oraz prognozy zmian stóp procentowych w celu
monitorowania siły ekspozycji Grupy na to ryzyko.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów
ze zobowiązań wobec Spółek Grupy TenderHut S.A. jest ograniczane na wiele sposobów.
Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności. W
wyniku tych działań natychmiastowo podejmowane czynności windykacyjne. Od strony
prewencyjnej, Spółki skupiają się głównie na właściwym doborze kontrahentów,
tj. podejmowaniu współpracy z renomowanymi przedsiębiorstwami o określonej reputacji.
Strona 63 z 86
Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami
Grupa TenderHut S.A. minimalizuje to ryzyko poprzez poświęcanie szczególnej uwagi
do współpracy z kluczowymi klientami, monitorując zadowolenie tych klientów ze współpracy
oraz delegując do ich obsługi pracowników z odpowiednim doświadczeniem. Grupa ogranicza
opisane ryzyko poprzez zwiększanie liczby kluczowych klientów, dywersyfikację, stały rozwój
zakresu i jakości świadczonych usług oraz różnicując wynagrodzenie w ramach podpisanych
umów w taki sposób, by rezygnacja z jednej z usług nie oznaczała utraty klienta, a jedynie
przejściowy spadek przychodów od niego uzyskiwanych. Dywersyfikacja klientów,
ograniczająca koncentrację odbiorców oraz oferowanie różnorodnych usług, jest ponadto
czynnikiem minimalizującym ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców.
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną
Spółki Grupy TenderHut S.A. korzysta z efektu naturalnej dywersyfikacji geograficznej rynków.
Grupa Kapitałowa posiada partnerów i klientów w różnych krajach oraz świadczy usługi
w Polsce na rzecz filii międzynarodowych koncernów wywodzących się z różnych krajów. Nie
można więc wskazać, by sytuacja makroekonomiczna jednego konkretnego kraju, w tym
Polski, mogła mieć przemożny wpływ na sytuację finansową Grupy.
Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania
Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą
rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową, np. poprzez
zwiększenie kosztów działalności, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności,
wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności
uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może
prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych.
Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ
na działalność i funkcjonowanie Grupy Kapitałowej.
Ryzyko konkurencji
Działalność Grupy Kapitałowej narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych.
Na ryzyko związane z konkurencją wpływa ponadto fakt, że Grupa prowadzi działania
na rynkach zagranicznych (poprzez zagranicznych partnerów lub z Polski w przypadku, gdy
charakter świadczonych usług nie wymaga posiadania fizycznego przedstawicielstwa w kraju,
w którym usługa ma być świadczona), co dodatkowo naraża je na bezpośrednie konkurowanie
z podmiotami obecnymi na tamtych rynkach. Istnieje ryzyko, że Grupa nie zbuduje
wystarczających kompetencji i struktur organizacyjnych do zapewnienia sobie pozycji jednego
z liderów rynków.
Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi
Rynek działalności Grupy TenderHut S.A. charakteryzuje się wysokim tempem zmian
technologicznych oraz standardem świadczonych usług. Nowe technologie umożliwiają
tworzenie nowych, bardziej zaawansowanych rozwiązań. Rozwój Spółek z Grupy TenderHut S.A.
jest uzależniony m.in. od posiadanych kompetencji w zakresie wykorzystania możliwości
oferowanych przez nowe technologie teleinformatyczne oraz zdolności do rozwoju oferty
odpowiadającej wyznaczanym standardom. W związku z powyższym istnieje ryzyko
niesprostania przez Grupę TenderHut S.A. wymaganiom stawianym przez dynamiczny rozwój
nowych technologii teleinformatycznych. Ponadto, w przypadku prowadzenia prac
rozwojowych nad innowacyjnymi rozwiązaniami wykorzystywanymi przy świadczeniu usług,
istnieje ryzyko wystąpienia strat związanych z brakiem pokrycia nakładów poniesionych
na wytworzenie rozwiązania. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na kondycję finansową
i tempo realizacji planu rozwoju Grupy TenderHut S.A.. Grupa kapitałowa dąży do ograniczenia
tego ryzyka poprzez bieżącą analizę rynku, dostępnych technologii informatycznych oraz
opłacalności ich gospodarczego wykorzystania.
Ryzyko spowolnienia gospodarczego na skutek Covid-19
Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W
kolejnych latach wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele
krajów. W chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja nie uległa jeszcze
całkowitemu rozwiązaniu i wydaje się, że negatywny wpływ na handel światowy oraz na gru
TenderHut S.A. może mieć bardziej długofalowe skutki zakładano. Ponieważ sytuacja może ulec
dynamicznej zmianie, kierownictwo Spółki uważa, że nie jest możliwe przedstawienie
szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. kierownictwo
Strona 64 z 86
będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić
wszelkie negatywne skutki dla Spółki. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie
powodujące korekt w niniejszym sprawozdaniu finansowym.
Ryzyko związane z konfliktem na Ukrainie
Spółka nie posiada aktywów, ani nie uzyskuje przychodów z tytułu działalności na rynku
ukraińskim, rosyjskim czy białoruskim.
Konflikt na Ukrainie wpływa na sytuację makroekonomiczną regionu, a co za tym idzie może
podwyższać ryzyko kredytowe poprzez wzrost oprocentowania kredytów czy podwyższać
ryzyko płynności z powodu niewypłacalności podmiotów handlujących z krajami objętymi
konfliktem. Zarząd jednostki dominującej jednak nie przewiduje istotnego wpływu tych
wydarzeń na ryzyko płynności ani ryzyko kredytowe w Grupie. Istnieje także ryzyko,
rozszerzenie się konfliktu zbrojnego na inne kraje lub dalsza jego eskalacja, czy też przedłużenie
się czasu jego trwania może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, sytuację finansową
i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Ponieważ sytuacja wciąż srozwija, kierownictwo
jednostki uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego
wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny
wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla
jednostki. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w niniejszym
sprawozdaniu finansowym.
35. Ład korporacyjny
36. Stosowane zasady ładu korporacyjnego
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegał TenderHut S.A. w 2022 r., zawarty jest
w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwalą nr
13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 29 marca 2021 r. Tekst
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
1. POLITYKA INFORMACYJNA
i KOMUNIKACJA z INWESTORAMI
TAK
NIE
Wyjaśnienie
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim
własnym spółka giełdowa dba o należytą
komunikację z interesariuszami, prowadząc
przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację
z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie
informując o sprawach jej dotyczących. w tym celu
spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy
porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla
inwestorów.
x
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się
z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi
zawartymi w raporcie okresowym w możliwie
najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne szacunkowe
wyniki finansowe.
x
Strona 65 z 86
1.3. w swojej strategii biznesowej spółka
uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające
mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie
jest
stosowana
Ze względu na brak
istotnego wpływu
prowadzonej
działalności
produkcyjnej
na środowisko (w
szczególności brak
emisji pyłów
i zanieczyszczeń
do atmosfery, brak
emisji ścieków, brak
wytwarzania
substancji
szkodliwych),
spółka nie
opracowała
formalnej strategii
biznesowej
uwzględniającej
tematykę ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące
m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia
płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie
jest
stosowana
Spółka nie ujęła
w sposób formalny
spraw społecznych
i pracowniczych
w swojej strategii
biznesowej,
jednakże
na bieżąco stosuje
wszelkie przepisy
prawa dotyczące
poszanowania
praw pracowników.
Jednocześnie jako
podmiot
współpracujący
na stałe z setkami
klientów z całego
świata, spółka
systematycznie
podnosi jakość
relacji, w tym
w zakresie
warunków
handlowych oraz
obsługi
posprzedażowej.
Grupa TenderHut
S.A. posiada
certyfikaty
potwierdzające
zgodność
z normami ISO/IEC
27001:2013
"Systemy
Zarządzania
Bezpieczeństwem
Informacji" i ISO
9001:2015 "Systemy
Strona 66 z 86
Zarządzania
Jakością".
1.4. w celu zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii
w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie
jest
stosowana
Spółka nie
opracowała
formalnej strategii
biznesowej
uwzględniającej
tematykę ESG
w opisanym
zakresie. Spółka
zamieszcza
na stronie
internetowej
wybrane
informacje
na temat założeń
swojej strategii
biznesowej,
jednakże nie
zawierają one
wymaganych
informacji
w obszarze ESG
oraz mierzalnych
celów i mierników
finansowych
i niefinansowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach
decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane kwestie związane ze zmianą
klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie
jest
stosowana
Spółka nie
opracowała
strategii
biznesowej
uwzględniającej
tematykę ESG
w opisanym
zakresie
ze względu na brak
istotnego wpływu
prowadzonej
działalności
produkcyjnej
na środowisko.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy
średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych 4
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych
w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentac ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie
jest
stosowana
Ze względu
na specyfikę
działalności spółki
przeważają
pracownicy jednej
płci.
1.5. co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki
ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły
wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
x
1.6. w przypadku spółki należącej do indeksu
WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a
x
Strona 67 z 86
w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz
w roku, spółka organizuje spotkanie dla
inwestorów, zapraszając na nie w szczególności
akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych
i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki
i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia
mające wpływ na działalność spółki i jej grupy,
osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień
na zadawane pytania.
1.7. w przypadku zgłoszenia przez inwestora
żądania udzielenia informacji na temat spółki,
spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie
później niż w terminie 14 dni.
x
2. ZARZĄD i RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów
w zakresie wykonywania przez zarząd i radę
nadzorczą spółki swoich obowiązków
i wywiązywania się z nich w sposób efektywny,
w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane
wyłącznie osoby posiadające odpowiednie
kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki
i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do
zarządu należy w szczególności przywództwo
w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów
strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie
spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie
sprawowanej funkcji i wykonywanych
obowiązków w radzie nadzorczej kierują się
w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu
decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów,
działając w interesie spółki. Rada nadzorcza
pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację
spółki na tle branży i rynku na podstawie
materiałów przekazywanych jej przez zarząd
spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki,
a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując
wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza
w szczególności opiniuje strategię spółki
i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania
ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje
wyniki osiągane przez spółkę.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę
różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza,
wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. w zakresie zróżnicowania
pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział
Zasada
nie jest
stosowana
Spółka nie
opracowała polityki
różnorodności
wobec zarządu
oraz rady
nadzorczej
i aktualnie nie
zapewnia 30%
wskaźnika
zróżnicowania
w odniesieniu
do płci we
Strona 68 z 86
mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
wszystkich
organach. Spółka
nie wprowadza
żadnych
ograniczeń
różnorodności
swoich organów
i dokłada starań,
aby w miarę
możliwości
zapewnić
różnorodność
w organach we
wszystkich
obszarach.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru
członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych
organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi
w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.
Zasada nie
jest
stosowana
Spółka nie
opracowała polityki
różnorodności
wobec zarządu oraz
rady nadzorczej.
Jednak w miarę
możliwości będzie
dążyła
do różnorodności
we wszystkich
obszarach.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej
spełnia kryteria niezależności wymienione
w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także nie ma rzeczywistych
i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w spółce.
x
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu
jawne, chyba że co innego wynika z przepisów
prawa.
x
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu
głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić
do protokołu zdanie odrębne.
x
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi
główny obszar aktywności zawodowej członka
zarządu. Członek zarządu nie powinien
podejmować dodatkowej aktywności zawodowej,
jeżeli czas poświęcony na taką aktywność
uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie
obowiązków w spółce.
x
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki
funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
X
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być
w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu
na wykonywanie swoich obowiązków.
x
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien
łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami
komitetu audytu działającego w ramach rady.
x
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji
finansowej, deleguje środki administracyjne
i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego
funkcjonowania rady nadzorczej.
X
Strona 69 z 86
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów
prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu
zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
x
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej
komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady
spełniają kryteria niezależności określone
w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także którzy spośród nich nie mają
rzeczywistych i istotnych powiązań
z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce, jak również
informacje na temat składu rady nadzorczej
w kontekście jej różnorodności;
x
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej
komitetów;
x
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu
skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny
systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu
wewnętrznego, wraz z informacją na temat
działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu
dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie
istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza
dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
x
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu
korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
obowiązków informacyjnych dotyczących ich
stosowania określonych w Regulaminie Giełdy
i przepisach dotyczących informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych, wraz z informacją
na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny;
x
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których
mowa w zasadzie 1.5;
x
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji
polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których
mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie
jest
stosowana
Spółka nie posiada
polityki
różnorodności
w odniesieniu
do Zarządu i Rady
Nadzorczej. z tego
względu
niemożliwe jest
odniesienie się
przez Radę
Nadzorczą
do polityki i stopnia
realizacji celów
z niej wynikających.
3. SYSTEMY i FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne
nieodzownym narzędziem sprawowania
nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę
i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają
istotny wpływ na sytuację spółki.
Strona 70 z 86
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy:
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem
(compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki
i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
x
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze
jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że
nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki
lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie
dotyczy
spółki
Z uwagi na rozmiar
Spółki oraz
charakter jej
działalności nie jest
zasadne
wyodrębnianie
w jej strukturze
osobnych
jednostek
organizacyjnych
odpowiedzialnych
za realizacje zadań
poszczególnych
systemów lub
funkcji. Spółka
wdrożyła systemy
i podział funkcji
adekwatne
do wielkości Spółki
i prowadzonej
przez nią
działalności.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40
lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego,
działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. w pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi,
komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni
funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje
oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej
osoby.
x
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za
zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być
uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań,
a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
x
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie
ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
x
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega
organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub
przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada
pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie
jest
stosowana
Zasada nie dotyczy
spółki. ze względu
na wielkość Spółki
nie występuje
uzasadnienie
do powoływania
wydzielonych
kierowników
audytu
wewnętrznego.
Obowiązki kontroli
wewnętrznej
wypełniane przez
Strona 71 z 86
CFO oraz Head of
Accounting
podlegają
raportowaniu
do prezesa zarządu.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również
w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono
w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie
dotyczy
spółki
Ze względu
na wielkość
podmiotów z grupy
nie występuje
uzasadnienie
do powoływania
wydzielonych
kierowników
audytu
wewnętrznego
w tych spółkach.
3.8. co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna
za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd
spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji,
o których mowa w zasadzie 3.1, wraz
z odpowiednim sprawozdaniem.
x
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność
systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie
3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania
okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez
osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd
spółki, jak również dokonuje rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów
i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy
w spółce działa komitet audytu, monitoruje on
skuteczność systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady
nadzorczej z dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów
i funkcji.
x
3.10. co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej
do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora
wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
x
4. WALNE ZGROMADZENIE i RELACJE
z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza
powinny zachęcać akcjonariuszy
do zaangażowania się w sprawy spółki,
wyrażającego się przede wszystkim aktywnym,
osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem
w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie
powinno obradować z poszanowaniem praw
wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by
podejmowane uchwały nie naruszały
uzasadnionych interesów poszczególnych grup
akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział
w walnym zgromadzeniu wykonują swoje
uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych
obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia
powinni przybywać na walne zgromadzenie
przygotowani.
x
Strona 72 z 86
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom
udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione
z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie
jest
stosowana
Spółka dostrzega
ryzyka natury
techniczno-
prawnej związane
z prawidłowym
i sprawnym
przeprowadzeniem
obrad Walnego
Zgromadzenia
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę
walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający
udział w obradach jak największej liczbie
akcjonariuszy. w tym celu spółka dokłada również
starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia,
zmiana terminu lub zarządzenie przerwy
w obradach następowały wyłącznie
w uzasadnionych przypadkach oraz by nie
uniemożliwiały lub nie ograniczały
akcjonariuszom wykonywania prawa
do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
x
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie
jest
stosowana
Dotychczas
akcjonariusze nie
zgłaszali spółce
oczekiwania
dostępu
do powszechnej
dostępnej
transmisji obrad.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się
obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie
jest
stosowana
Dotychczas
przedstawiciele
mediów nie
zgłaszali takiego
oczekiwania. Jeżeli
zajdzie taka
potrzeba, spółka
rozważy ta
możliwość.
4.5. w przypadku otrzymania przez zarząd
informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia
na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek
handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje
czynności, do których jest zobowiązany w związku
z organizacją i przeprowadzeniem walnego
zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również
w przypadku zwołania walnego zgromadzenia
na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd
rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek
handlowych.
x
4.6. w celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym
udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad
uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty
uchwał walnego zgromadzenia dotyczących
spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze
porządkowym powinny zawierać uzasadnienie,
chyba że wynika ono z dokumentacji
przedstawianej walnemu zgromadzeniu.
w przypadku gdy umieszczenie danej sprawy
w porządku obrad walnego zgromadzenia
następuje na żądanie akcjonariusza lub
akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie
uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie
x
Strona 73 z 86
zostało ono uprzednio przedstawione przez
akcjonariusza lub akcjonariuszy.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał
wnoszone przez zarząd do porządku obrad
walnego zgromadzenia.
x
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia
do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone
przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem.
x
4.9. w przypadku gdy przedmiotem obrad
walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej
kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny
zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym
podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym
zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem,
lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem
materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie
internetowej spółki;
x
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa
oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla
członków komitetu audytu określone w ustawie
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
a także w zakresie istnienia rzeczywistych
i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w spółce.
x
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz
sposób wykonywania przez nich posiadanych
uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania
prawidłowego działania organów spółki.
x
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą
udział w obradach walnego zgromadzenia,
w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków
dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie
rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących
przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania
zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego
walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki
oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe,
zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne
zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia
dotyczące minionego roku obrotowego,
porównuje prezentowane dane z latami
wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji
planów minionego roku.
x
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie
emisji akcji z prawem poboru powinna
precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej
ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego
upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa
poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie
decyzji inwestycyjnej.
x
Strona 74 z 86
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem
prawa poboru, która jednocześnie przyznaje
prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji
wybranym akcjonariuszom lub innym
podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione
co najmniej poniższe przesłanki:
x
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną
gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania
kapitału lub emisja akcji związana jest
z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo
transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną
spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać
objęte w ramach przyjętego przez spółkę
programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo
pierwszeństwa, zostaną wskazane według
obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostaw
w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji
tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku
rynkowego procesu budowania księgi popytu.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku
poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie
całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi
którakolwiek z poniższych przyczyn:
Zasada nie
jest
stosowana
Będąc w fazie
intensywnego
rozwoju Spółka
przeznacza
wszystkie swoje
zyski na inwestycje
w dalszy rozwój
działalności.
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a
w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna
w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat
ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich
zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku
na inwestycje przyniesie akcjonariuszom
wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych
umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko
naruszenia kowenantów wynikających
z wiążących spółkę umów kredytowych lub
warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne
z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad
spółką z racji prowadzenia przez nią określonego
rodzaju działalności.
5. KONFLIKT INTERESÓW i TRANSAKCJE
z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem
powiązanym jest podmiot powiązany
w rozumieniu międzynarodowych standardów
rachunkowości przyjętych na podstawie
rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r.
w sprawie stosowania międzynarodowych
standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa
powinny posiadać przejrzyste procedury
zarządzania konfliktami interesów i zawierania
Strona 75 z 86
transakcji z podmiotami powiązanymi
w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu
interesów. Procedury powinny przewidywać
sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich
ujawniania oraz sposób postępowania
w przypadku ich wystąpienia. Członek zarządu lub
rady nadzorczej powinien unikać podejmowania
aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która
mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu
interesów lub wpływać negatywnie na jego
reputację jako członka organu spółki, a
w przypadku powstania konfliktu interesów
powinien niezwłocznie go ujawnić.
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje
odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o
zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości
jego powstania oraz nie bierze udziału
w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku
do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
x
5.2. w przypadku uznania przez członka zarządu
lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio
zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności
z interesem spółki, powinien zażądać
zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu
lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej
sprawie.
x
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być
uprzywilejowany w stosunku do pozostałych
akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami
powiązanymi. Dotyczy to także transakcji
akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami
należącymi do jej grupy.
x
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back)
wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane
prawa wszystkich akcjonariuszy.
x
5.5. w przypadku gdy transakcja spółki
z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady
nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie
wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje
konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii
podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi
wycenę transakcji oraz analizę jej skutków
ekonomicznych.
x
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem
powiązanym wymaga zgody walnego
zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię
na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W
takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
x
5.7. w przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia
przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje walne zgromadzenie,
przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia
wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji
niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej
transakcji na interes spółki, w tym przedstawia
opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie
5.6.
x
6. WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry
zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste,
x
Strona 76 z 86
sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady
jej wynagradzania, przejawiające się m.in.
równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta
w spółce polityka wynagrodzeń członków
organów spółki i jej kluczowych menedżerów
określa w szczególności formę, strukturę, sposób
ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady
nadzorczej oraz kluczowych menedżerów
powinno być wystarczające dla pozyskania,
utrzymania i motywacji osób o kompetencjach
niezbędnych dla właściwego kierowania spółką
i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość
wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań
i obowiązków wykonywanych przez poszczególne
osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
x
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak
skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki
i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
x
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów
motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez
uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat,
z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla
spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena
nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia
opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu
uchwalania programu.
x
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania
w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków
rady nie może być uzależnione od liczby odbytych
posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów,
w szczególności komitetu audytu, powinno
uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane
z pracą w tych komitetach.
x
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady
nadzorczej nie powinna być uzależniona od
krótkoterminowych wyników spółki.
x
35.1 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych
W Grupie działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności
i efektywności działania spółek, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności
z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej
i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić Grupie TenderHut S.A. ogólnie realizację celów w obszarze
efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz
zgodności działań spółek Grupy z przepisami prawa. Grupa posiada wydzieloną,
wyspecjalizowaną komórkę organizacyjną dział Finansów i Controllingu, dedykowaną
do kontroli wewnętrznej.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej jest realizowany zgodnie z ustawą o
Strona 77 z 86
rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi
wymogami prawnymi stawianymi przed Gru oraz zgodnie z obowiązującymi w Grupie
procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem
tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych spółek przez niezależnych
biegłych rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Grupa na
bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze
sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez
szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.
35.2 Struktura akcjonariatu, w tym zestawienie stanu posiadania akcji TenderHut S.A.
lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące
Poniżej zaprezentowano zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez
osoby zarządzające i nadzorujące Spółki oraz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub
pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Tabelę
sporządzono zgodnie z wiedzą TenderHut S.A. i przedstawia ona dane na dzień publikacji
niniejszego raportu oraz na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego Każda akcja
uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Stan na dzień publikacji
niniejszego raportu
Stan na dzień
przekazania ostatniego
raportu okresowego (tj.
29.11.2022 r.)
Zmiana w okresie
AKCJONARIAT
Liczba
akcji
Udział
w kapitale
podstawowym
i w ogólnej
liczbie głosów
na WZ
Liczba
akcji
Udział
w kapitale
podstawowym
i w ogólnej
liczbie głosów
na WZ
Liczba
akcji
Udział
w kapitale
podstawowym
i w ogólnej
liczbie głosów
na WZ
(szt)
(szt)
(szt)
Akcje kontrolowane
przez osoby
nadzorujące
Tadeusz Wesołowski
oraz AUGEBIT
Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty
112 513
5,50%
112 513
5,50%
0
0,00%
Akcje kontrolowane
przez osoby
zarządzające
Współwłasność
Thomasa Jacoba
Birka i spadkobierców
Martina Birka*
750 000
36,66%
750 000
36,66%
0
0,00%
Robert Strzelecki
752 023
36,76%
750 665
36,70%
1 358
0,07%
Thomas Jacob Birk
11 288
0,55%
11 288
0,55%
0
0,00%
Akcjonariusze
posiadający
co najmniej 5%
ogólnej liczby
głosów na WZ
Mateusz
Andrzejewski
105 319
5,15%
107 106
5,24%
-1 787
-0,09%
Pozostali
314 528
15,38%
314 099
15,35%
429
0,02%
RAZEM:
2 045 671
100,00%
2 045 671
100,00%
Strona 78 z 86
*akcje Thomasa i spadkobierców Martina Birka należały do Waldemara Birka, który zmarł w 2018 roku,
na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu uprawomocniło się postanowienie o stwierdzeniu nabycia
spadku przez Thomasa i Martina Birka (przy czym w odniesieniu do Martina Birka, z uwagi na jego śmierć
w grudniu 2020 roku, osobami uprawnionymi jego spadkobiercy), przy czym nie nastąpił jeszcze dział
spadku
Beneficjentem rzeczywistym AUGEBIT Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego jest Tadeusz
Wesołowski członek Rady Nadzorczej TenderHut S.A., posiadający łącznie, bezpośrednio
i pośrednio, 112 513 akcji, stanowiących 5,50% udziału w kapitale zakładowym TenderHut S.A.
i tyle samo w łącznej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
35.3 Posiadane akcje i opcje na akcje, umowy wpływające na proporcje akcji,
akcje pracownicze
Na 31 grudnia 2022 r. liczba akcji Spółki wynosiła 2 045 671. Akcje nie uprzywilejowane co
do dywidendy, ani co do głosu. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji TenderHut
S.A. nie posiada akcji własnych.
W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne
wobec Spółki.
TenderHut S.A. w dniu 25 listopada 2022 roku zawarł umowę inwestycyjną ze wspólnikami
Brainhint Sp. z o.o. w celu uzyskania pełnej kontroli nad Brainhint tj. zwiększenia udziału
z aktualnie posiadanych 51% udziałów Brainhint Sp. z o.o. do 100%. Nabycie pozostałych
udziałów w Brainhint zostanie zrealizowane przez Spółkę w dwóch etapach. Po zatwierdzeniu
przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Brainhint za 2022 rok, strony
umowy przystąpią do działań mających na celu nabycie przez TenderHut S.A. od pozostałych
wspólników 608 udziałów Brainhint. Po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników
sprawozdania finansowego Brainhint za 2023 rok, przystąpią do działań mających na celu
nabycie przez TenderHut S.A. od pozostałych wspólników 420 udziałów Brainhint. Dokładna
cena nabycia ww. udziałów od Wspólników zostanie ustalona po zatwierdzeniu sprawozdań
finansowych Brainhint i będzie uzależniona od wyników finansowych Brainhint. TenderHut S.A.
uiści cenę za ww. udziały w ten sposób, iż 50% ceny będzie płatne w formie gotówkowej,
a kolejne 50% ceny będzie płatne w formie akcji zwykłych TenderHut S.A. na okaziciela nowej
emisji.
Na dzień podpisania Sprawozdania z działalności Zarządu jest to jedyna umowa, która w
przyszłości może wpłynąć na proporcje posiadanych przez akcjonariuszy akcji.
TenderHut S.A nie prowadzi programów akcji pracowniczych, w związku z czym nie
wprowadziła systemu kontroli w tym zakresie.
Strona 79 z 86
35.4 Ograniczenia praw do wykonywania głosu
Akcje Spółki nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi oddzielone od posiadania
papierów wartościowych.
35.5 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych
TenderHut S.A.
Umowa inwestycyjna pomiędzy TenderHut S.A., a Kiss Digital Sp. z o.o. i Kiss
Communications Sp. z o.o. i ich wspólnikami
Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej z 23 marca 2022 roku pomiędzy TenderHut
S.A., Kiss Digital Sp. z o.o. i Kiss Communications Sp. z o.o. oraz wspólnikami tych spółek
Adamem Kubiczkiem oraz Mateuszem Zgudą, wspólnicy przejmowanych spółek, tj. Adam
Kubiczek oraz Mateusz Zguda zobowiązali się, że żaden z nich oraz żaden członek jego rodziny
bądź jakakolwiek inna osoba pozostająca z nim we wspólnym gospodarstwie domowym lub
jakikolwiek podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez niego, w okresie do 31 marca 2023
roku, w stosunku do Akcji TenderHut S.A. będących w ich posiadaniu w okresie od 23 marca
2022 roku do 31 marca 2023 roku nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody TenderHut S.A. m.in.
rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie oosi zamiaru
sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób
Akcjami TenderHut S.A. lub instrumentami finansowymi uprawniającymi do nabycia tych Akcji
TenderHut S.A. ani nie podejmie, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź
negocjacji dotyczących rozporządzenia Akcjami TenderHut S.A. z jakąkolwiek osobą trzecią.
Umowa lock-up pomiędzy TenderHut S.A. a Michałem Markiem Forystkiem
i Jarosławem Zbigniewem Główką
Zgodnie z postanowieniami umowy lock-up z dnia 25 listopada 2022 r. Michał Marek Forystek
i Jarosław Zbigniew Główka zobowiązali się, że w okresie 6 miesięcy od daty dopuszczenia Akcji
TenderHut S.A. do obrotu na rynku regulowanym (Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie), w stosunku do objętych przez nich akcji TenderHut S.A., żaden z nich oraz żaden
członek jego rodziny bądź jakakolwiek inna osoba pozostająca z nim we wspólnym
gospodarstwie domowym lub jakikolwiek podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez niego,
w wyżej wskazanym okresie, nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody TenderHut S.A. m.in.
rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru
sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób
akcjami TenderHut S.A. lub instrumentami finansowymi uprawniającymi do nabycia tych akcji
TenderHut S.A. ani nie podejmie, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź
negocjacji dotyczących rozporządzenia akcjami TenderHut S.A. z jakąkolwiek osobą trzecią.
35.6 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia
Zarząd TenderHut S.A. składa się z od jednego do dziewięciu członków. Członków Zarządu,
których, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując
Zarząd, Rada Nadzorcza ustala liczbę członków i ich funkcje. Przy czym członek Zarządu Spółki
może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie
Strona 80 z 86
TenderHut S.A.. Do Zarządu Spółki mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza
ich grona. Kadencja Zarządu wynosi 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres
wspólnej kadencji. Członek Zarządu powołany do niego w trakcie trwania kadencji jest
powoływany na okres do końca tej kadencji. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny
rok pełnienia przez nich funkcji Członków Zarządu.
Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Każdy z
Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki. Zarząd
podejmuje samodzielne decyzje dotyczące Spółki we wszelkich kwestiach niezastrzeżonych
przez Statut TenderHut S.A. i przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady
Nadzorczej. W przypadku zarządu wieloosobowego Zarząd podejmuje decyzje większością
głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Prawo Członka Zarządu
do reprezentowania TenderHut S.A. dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych
Spółki, przy czym jego praw do reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem
prawnym wobec osób trzecich. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające
zakres zwykłego zarządu, w szczególności: (i) tworzenie i likwidacja oddziałów, (ii) zaciąganie
zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz
wystawianie weksli, (iii) zaciąganie kredytów i pożyczek, z wyłączeniem pożyczek zaciąganych
od podmiotów powiązanych TenderHut S.A.; (iv) zbywanie i nabywanie praw majątkowych o
wartości przekraczającej 500 tys. zł.
Zarząd jest organem uprawnionym do zwołania Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A..
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
W dniu 13 kwietnia 2019 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu
i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego do dokonania jednego lub
kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 130.300,00 zł (sto
trzydzieści tysięcy trzysta złotych), przez emisję nie więcej niż 1.303.000 (jeden milion trzysta trzy
tysiące) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (kapitał
docelowy). Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd mógł, w interesie Spółki, pozbawić
dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa objęcia nowych akcji. Zarząd
Spółki był upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat,
począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu 30a Statutu) do rejestru
przedsiębiorców. Wpis nastąpił 14.06.2019 r.
Na mocy podjętej uchwały nr 1 z dn. 18 marca 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. podjął decyzję o
podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.726,80 PLN w drodze emisji 27.268 akcji
zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Cena emisyjna akcji serii
F1 wynosić będzie 63 PLN za jedną akcję serii F1. Objęcie akcji serii F1 odbyło się w zamian za
wkłady niepieniężne, które zostały wniesione w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia
kapitału zakładowego dokonywanego w drodze emisji akcji serii F1. Akcje serii F1 zostały
zaoferowane i objęte przez:
Jarosława Zbigniewa Główkę - 13.634 akcji serii F1 w zamian za wkład niepieniężny
w postaci 268 udziałów o wartości 858.942,00 PLN w kapitale zakładowym Brainhint Sp.
z o.o. z siedzibą w Chorzowie,
Michała Marka Forystek - 13.634 akcji serii F1 w zamian za wkład niepieniężny w postaci
268 udziałów o wartości 858.942,00 PLN w kapitale zakładowym Brainhint Sp. z o.o.
z siedzibą w Chorzowie.
Strona 81 z 86
Na mocy podjętej uchwały nr 1 z dn. 21 kwietnia 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. podjął decyzję o
podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.300 PLN w drodze emisji 13.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Cena emisyjna akcji serii
F1 wyniosła 65 PLN za jedną akcję serii G1. Objęcie akcji serii G1 nastąpiło w zamian za wkłady
niepieniężne, które zostały wniesione w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału
zakładowego dokonywanego w drodze emisji akcji serii G1. Akcje serii G1 zostały zaoferowane
w trybie subskrypcji prywatnej i objęte przez Mateusza Piotra Zgu w zamian za wkład
niepieniężny w postaci 20 udziałów o wartości 845 tys. w kapitale zakładowym Kiss Digital Sp.
z o.o. w Krakowie.
Wyżej wymienione upoważnienie Zarządu wygasło 14 czerwca 2022 roku.
35.7 Zasady zmiany statutu spółki
Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd
rejestrowy.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany
Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas
obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne
Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt
do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej
przez sąd.
W 2022 roku przeprowadzono następujące zmiany w Statucie:
w dn. 8 marca 2022 r. zmieniono § 8 ust. 1, § 8 ust. 2, przyjęto tekst jednolity Statutu,
W dn. 21. kwietnia 2022 r. zmieniono § 8, uchylono § 11 ust. 2, zmieniono § 22 ust. 1 zd. 1,
dodano § 37 ust. 8, zmieniono § 37 ust. 1, uchylono § 37 ust. 6, zmieniono § 38 ust. 3 zd. 1,
dodano § 41a, przyjęto tekst jednolity Statutu
35.8 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Zwoływane jest przez Zarząd, a przez
inne podmioty w przypadkach wskazanych w Statucie oraz w obowiązujących przepisach
prawa. Walne Zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki, lub w Warszawie lub w innym
miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przekazanymi do jego kompetencji
przez przepisy prawa lub Statut, wymaga m.in.: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz
udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2)
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zakładaniu Spółki
lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 4) emisja
obligacji i warrantów subskrypcyjnych; 5) rozporządzanie czystym zyskiem, w tym
w szczególności wyłączanie go od podziału między akcjonariuszy; 6) pokrycie straty; 7) zmiana
statutu; 8) umorzenie akcji; 9) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 10)
połączenie Spółki z innymi spółkami; 11) rozwiązanie i likwidacja Spółki.
Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z akcji również przed dniem pełnego pokrycia akcji
(art. 411 par. 2 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, a także na wniosek
Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą)
kapitału zakładowego, jeśli złożą takie żądanie do Zarządu przynajmniej na miesiąc przed
planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeśli Zarząd w terminie 2 (dwóch) tygodni od
dnia zgłoszenia żądania przez uprawnioną do tego grupę akcjonariuszy, nie dokona zwołania
Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze ci mogą wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o
Strona 82 z 86
upoważnienie ich do zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek
handlowych.
Do dnia sprawozdania nie został uchwalonych regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy
Spółki.
35.9 Organy administracyjne, zarządzajace i nadzorcze
Zgodnie z przepisami KSH oraz § 20 Statutu Spółki, organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza
oraz Walne Zgromadzenie. Organem pełniącym funkcje zarządcze jest Zarząd TenderHut S.A.,
którego zadaniem jest prowadzenie spraw i reprezentowanie TenderHut S.A., natomiast
organem nadzorującym TenderHut S.A. jest Rada Nadzorcza, która sprawuje stały nadzór nad
działalnością TenderHut S.A. we wszystkich dziedzinach jego działalności.
Zarząd Spółki
Zarząd podejmuje samodzielne decyzje dotyczące Spółki we wszelkich kwestiach
niezastrzeżonych przez Statut i przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz
Rady Nadzorczej.
Na datę sprawozdania, w Spółce nie został uchwalony regulamin Zarządu.
Z uwagi na wieloosobowy skład Zarządu, do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z
Członków Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu jednoosobowego, prawo
reprezentacji Spółki przysługuje jedynemu Członkowi Zarządu. Zarówno Walne Zgromadzenie
TenderHut S.A. jak i Rada Nadzorcza TenderHut S.A. nie mogą wydawać zarządowi wiążących
poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Członek Zarządu nie może bez pisemnej zgody
Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce
konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki
kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.
Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania
w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powołania
co najmniej jednego Członka Zarządu.
Zarząd składa się aktualnie z dwóch członków: Roberta Strzeleckiego oraz Thomasa Jacoba
Birk. Obaj członkowie Zarządu TenderHut S.A. zostali powołani na obecną kadencję w dniu 1
kwietnia 2018 roku, na mocy Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 1 kwietnia 2018 roku
w sprawie zmian w zarządzie Spółki. Kadencja członków Zarządu upływa 31 grudnia 2023 roku,
jednak ich mandaty, zgodnie z § 22 ust. 4 Statutu Spółki wygasają z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez
nich funkcji członków Zarządu.
Robert Strzelecki Prezes Zarządu Robert Strzelecki jest absolwentem Polsko-Japońskiej
Akademii Technik Komputerowych z tytułem magistra. Z branżą IT jest on związany od ponad
20 lat, poprzez udział w ponad kilkuset zrealizowanych projektach zarówno polskich, jak
i międzynarodowych (Primark, iAlbatros, Commerzbank, DIMO Gestion). Robert Strzelecki
posiada m.in. następujące licencje i certyfikaty: Prince2 Foundation & Practitioner, HP Certified
System Administrator Tru64, IBM Certified System Administrator AIX 5L, Microsoft Certified
System Administrator, Oracle Professional Oracle 8. Robert Strzelecki jest współzałożycielem
Grupy TenderHut S.A.. Doświadczenie zawodowe Roberta Strzeleckiego obejmuje m.in. funkcje
ERP System Developer, R&D Developer, System Engineer w P.I.W. Kom-Pakt Sp. z o.o., Deputy
IT Director w BRE Leasing, Financial Systems Team Director, Lead Program Manager, Projects
Deputy Director w SMT Software, Dyrektora Zarządzającego w iAlbatros. Robert Strzelecki jest
współzałożycielem oraz członkiem zarządu Organizacji Pracodawców Usług IT SoDA. Business
Insider Polska umieścił Roberta Strzeleckiego na liście „People Transforming Business” - liście
wizjonerów, którzy przekształcają polski biznes. Robert Strzelecki jest jednym z założycieli
Stowarzyszenia Polskich Firm Tworzących Oprogramowanie (SoDA) oraz Oficjalnym Członkiem
Rady Technologicznej Forbes oraz członkiem Rady Biznesu Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu
PAIH.
Strona 83 z 86
Thomas Jacob Birk Członek Zarządu Thomas Jacob Birk jest absolwentem Copenhagen
Business School na kierunku Bachelor of Science in International Business. Doświadczenie
zawodowe Thomasa Jacob Birka obejmuje ponad 20 lat pracy jako wykonawca IT w zakresie
projektowania i rozwoju systemów, w tym zarządzania projektami. Jego główne kompetencje
obejmują analizę procesów biznesowych i wymagań oraz przekształcanie ich w rozwiązania
programowe, które je zapewniają. Większość projektów, które dotychczas zrealizował Thomas
Jacob Birk dotyczyła systemów ERP w modułach finansów, zarządzania zamówieniami,
zakupów i magazynowania, obejmujących zarówno wdrożenia, jak i dostosowania
do indywidualnych potrzeb klienta. Obecnie Thomas Jacob Birk pracuje w Danii, w przeszłości
pracował również z firmami sektora publicznego oraz prywatnego w Szwecji i Norwegii.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza zgodnie z §37 Statutu Spółki składa się z od pięciu do dziewięciu członków,
powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Powołując Radę Nadzorczą,
Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków i ich funkcje. Członek Rady Nadzorczej może
zostać ponownie powołany do jego składu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani
na wspólną trzyletnią kadencję. Członek Rady Nadzorczej powołany w trakcie trwania kadencji
jest powoływany na okres do końca tej kadencji. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają
najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej.
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań Zarządu
z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału
zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu TenderHut S.A.
corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Ponadto, zgodnie z § 41 Statutu
Spółki, zgody Rady Nadzorczej wymaga: (i) nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych
Spółkach, (ii) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym, (iii) nabywanie lub zbywanie innych
aktywów trwałych o wartości przekraczającej 500 tys. , (iv) tworzenie i likwidacja oddziałów
Spółki, (v) zezwalanie na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi
oraz (vi) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu. Do kompetencji Rady
Nadzorczej należy również wybór biegłego rewidenta, reprezentowanie Spółki w umowach
i sporach między Spółką, a Członkami Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej
do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich
czynności.
Działalność Rady Nadzorczej reguluje Regulamin Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej Spółki w 2022 r. uległ zmianie. W dniu 21 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało ze składu Rady Nadzorczej: Iwonę Agatę
Święcicką, Agnieszkę Mróz oraz Tomasza Pawła Krześniaka. W tym samym dniu Walne
Zgromadzenie podjęło decyzję o powołaniu w skład Rady Nadzorczej: Adama Kuszyka,
Tadeusza Wesołowskiego, Annę Janiczek oraz o powołaniu na kolejną kadencję Wojciecha
Strzeleckiego oraz Magdalenę Mazurek -Szkałubę.
Strona 84 z 86
W skład Rady Nadzorczej wchodzi aktualnie 5 Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z poniższą
tabelą.
Lp
.
Imię i nazwisko
Funkcja
Data powołania na obecną
kadencję
1
Wojciech Strzelecki
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
22 kwietnia 2022 r.
2
Anna Janiczek
Członkini Rady Nadzorczej
22 kwietnia 2022 r.
3
Tadeusz Wesołowski
Członek Rady Nadzorczej
22 kwietnia 2022 r.
4
Adam Kuszyk
Członek Rady Nadzorczej
22 kwietnia 2022 r.
5
Magdalena Mazurek-
Szkałuba
Członkini Rady Nadzorczej
22 kwietnia 2022 r.
Komitet Audytu
Zgodnie z art. 128 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w jednostkach zainteresowania
publicznego, w tym TenderHut S.A.ch papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu
na rynku regulowanym państwa Unii Europejskiej, mających siedzibę na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, których sprawozdania finansowe objęte obowiązkiem badania
ustawowego, działa komitet audytu. Zgodnie z § 41a Statutu, Rada Nadzorcza spośród swoich
członków powołuje komitet audytu. Komitet audytu składa s z przynajmniej 3 członków,
spełniających warunki i wymagania, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach.
W dn. 8 czerwca 2022 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, na którym Rada
Nadzorcza TenderHut S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania Komitet Audytu TenderHut
S.A., jak również uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyboru
pierwszego składu Komitetu Audytu.
W skład Komitetu wchodzą: Adam Kuszyk, Tadeusz Wesołowski, Magdalena Mazurek-Szkałuba.
Przewodniczący Komitetu Audytu Adam Kuszyk spełnia wymóg niezależności od
TenderHut S.A., o którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach, ponadto z
uwagi na posiadane wykształcenie i doświadczenie zawodowe spełnia wymogi posiadania
wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o
których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz nie ma rzeczywistych i
istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w
Spółce. Adam Kuszyk jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego na kierunku zarządzanie i
rachunkowość, ukończył również studia podyplomowe z zakresu zarządzania w Szkole Głównej
Handlowej w Warszawie. Posiada on tytuł biegłego rewidenta i Certyfikowanego Audytora
Wewnętrznego (CIA). Podczas wieloletniej kariery zawodowej Adam Kuszyk zdobywał
doświadczenie w spółkach z branży: FMCG, produkcyjnej, czy doradztwa finansowego. Ponadto
pełnił funkcje menedżerskie w podmiotach z sektora nowych technologii oraz mediów. Adam
Kuszyk pracował m.in. w Deloitte oraz pełnił funkcje szefa audytu wewnętrznego w GK Agora
S.A. czy dyrektora finansowego wielu firm, w tym w GK Indykpol S.A., GK ROLMEX S.A., Grupy
ADV, CR Media S.A., GEN-BUD.S.A. Wiceprezes Zarządu notowanego na GPW holdingu
informatycznomarketingowego SMT S.A. (obecnie iAlbatros).
Członkini Komitetu Audytu - Magdalena Mazurek-Szkałuba spełnia wymóg niezależności od
TenderHut S.A., o którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz nie ma
rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów w Emitencie. Magdalena Mazurek-Szkałuba ukończyła Wydział Prawa i
Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończyła Studia Prawa Angielskiego i Prawa
Europejskiego prowadzone przez UW we współpracy z Uniwersytetem Cambridge oraz Studia
w Centrum Prawa Amerykańskiego prowadzone przez UW we współpracy z Uniwersytetem
Strona 85 z 86
Floryda. Odbyła staż w Międzynarodowym Trybunale Karnym dla byłej Jugosławii przy ONZ
w Hadze oraz w Konsulacie Generalnym RP w Lille. Magdalena Mazurek-Szkałuba jest obecnie
radcą prawnym i członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie.
Członek Komitetu Audytu - Tadeusz Wesołowski posiada stopień naukowy doktora nauk
technicznych, studia ukończył na Politechnice Warszawskiej uzyskując w 1975 roku tytuł
magistra-inżyniera na Wydziale Samochodów i Maszyn Roboczych oraz w 1986 roku tytuł
doktora nauk technicznych. Ponadto, w 2019 roku ukończył program Value Creation Through
Effective Boards Strategic Management na JESE Business School, University of Navarra, USA.
Po uzyskaniu dyplomu kontynuował pracę naukową na uczelni, uzyskując stanowisko
adiunkta. Doświadczenie zawodowe Tadeusza Wesołowskiego obejmuje działalność w latach
1976-1993 kolejno jako Asystent, Starszy Asystent i Adiunkt Politechniki Warszawskiej oraz
w latach 1990-2009 jako prezes zarządu Prosper S.A. w 1990 roku powołał do życia i zarządzał
firmą PROSPER, która przez wiele lat była jednym z liderów rynku dystrybucji farmaceutycznej
w Polsce. Po połączeniu Prosper S.A z Torfarm S.A. powstała NEUCA S.A. Tadeusz Wesołowski
wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć na rynku
farmaceutycznym. Tadeusz Wesołowski jest członkiem rad nadzorczych spółek kapitałowych,
w tym notowanych na GPW, jak również prywatnym inwestorem skoncentrowanym
na spółkach z branży nowych technologii.
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja w
Komitecie
Audytu
Spełnia
kryteria
niezależności
w rozumieniu
DPSN
Spełnia
przesłanki
niezależności
określone w
art. 129 ust. 3
Ustawy o
Biegłych
Rewidentach
Spełnia
wymóg
posiadania
wiedzy i
umiejętności
w zakresie
rachunkowośc
i lub badania
sprawozdań
finansowych
Spełnia
wymóg
posiadania
wiedzy z
branży, w
której działa
Emitent
1
Adam Kuszyk
Przewodni
czący
Tak
Tak
Tak
Nie
2
Tadeusz
Wesołowski
Członek
Komitetu
Audytu
Nie
Nie
Nie
Tak
3
Magdalena
Mazurek-
Szkałuba
Członek
Komitetu
Audytu
Tak
Tak
Nie
Tak
Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości
finansowej, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu
wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji
finansowej, (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa
w art. 47 ust. 2 Ustawy.
Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz Polityki
świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza TenderHut S.A. na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu. Przy wyborze Komitet Audytu i Rada Nadzorcza potwierdzają,
czy firma audytorska spełnia wymóg niezależności, kierując się w szczególności w art. 69 73
Ustawy o biegłych rewidentach.
Strona 86 z 86
Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności
i niezależności oraz analizy usług realizowanych przez firmę audytorską w Spółce,
a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego, celem uniknięcia konfliktu
interesów. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest poprzez zebranie ofert z rynku (w tym
zaproszenia do składania ofert).
Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem, zakłada, biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzający
badanie ustawowe Spółki, ani żaden z członków sieci, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani
pośrednio na rzecz TenderHut S.A. i spółek z Grupy TenderHut S.A., żadnych zabronionych usług
wykazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
NR 537/2014 z 16.04.2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych
badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego i art. 136 ust. 1 Ustawy
z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania za 2022 r. dokonała Rada Nadzorcza
Spółki uchwałą nr 1 z dnia 5 listopada 2021 r., tj. przed powstaniem obowiązku powołania
Komitetu Audytu oraz konieczności uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu co do tego
wyboru.
W 2022 r. działalność Komitetu Audytu prowadzona była w trybie spotkań roboczych
i konsultacji. Członkowie Komitetu Audytu wspierali działalność organów Spółki bieżącymi
konsultacjami i radami. W związku z tym, że członkowie Komitetu Audytu również członkami
Rady Nadzorczej przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej członkowie komitetu przeznaczali
część spotkania na wykonywanie obowiązków wynikających z bycia członkami Komitetu.
W 2022 roku odbyło się 10 takich spotkań.
37. Oświadczenie zarządu spółki TenderHut S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia
sprawozdań finansowych
Zarząd TenderHut S.A. niniejszym oświadcza, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne
jednostkowe sprawozdanie finansowe TenderHut S.A oraz roczne skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za rok obrotowy 2022 i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz
że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki
oraz Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. oraz ich wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności TenderHut S.A. i Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych
zagrożeń i ryzyk.
Robert Sebastian Strzelecki
Thomas Jacob Birk
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Białystok, 26 kwietnia 2023 r.