Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
1 / 10
Oświadczenie
o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
przez Talex S.A. z siedzibą w Poznaniu
w 2022 roku
Załącznik do Sprawozdania z działalności
Talex Spółka Akcyjna
w 2022 roku
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Spółka w 2022 roku stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021” ustanowionym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. (Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.). Treść zbioru
wskazanych zasad jest dostępna na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Regulamin Giełdy nie nakłada na Spółkę bezwzględnego obowiązku stosowania wskazanego zbioru
zasad, wymaga natomiast składania sprawozdań dotyczących postępowania w zakresie jego
przestrzegania.
2. Informacja w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru
zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
W okresie 2022 r. Spółka przestrzegała ogółu zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, z następującymi wyjątkami, o których Spółka
poinformowała publikując w dniu 27 lipca 2021 r. raport w systemie EBI:
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana; Spółka jest trakcie opracowywanie i sukcesywnego prezentowania
informacji w tym zakresie na swojej stronie internetowej.
1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana; objaśnienie w powyższym zakresie zostanie przedstawione po
opracowaniu informacji, o których mowa w pkt. 1.4.
1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana; objaśnienie w powyższym zakresie zostanie przedstawione po
opracowaniu informacji, o których mowa w pkt. 1.4. Jednocześnie Spółka informuje, że w praktyce
stosuje zasady równości wynagrodzeń z uwzględnieniem kontentego stanowiska pracy oraz stażu
pracy.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
2 / 10
1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli
mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację,
wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań
zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie
pełnię funkcje członków zarządu. Spółka pozostaje otwarta na kontakt ze akcjonariuszami, którzy jak
wynika z wieloletniego doświadczenia Spółki preferują spotkania indywidualne z zarządem Spółki.
Dotychczasowa praktyka Spółki nie potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy spotkaniami w szerszej
formule.
Zarząd i rada nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka posiada jedną politykę różnorodności. Organy Spółki
podjęły prace nad przygotowaniem polityki różnorodności odrębnej dla zarządu i dla rady nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie
pełnią funkcje członków zarządu. Osoby te są jednej płci. W procesie wyboru członków zarządu
stosowane są kryteria merytoryczne, a skład zarządu nie jest determinowany wyborami w oparciu o
zapewnienie konkretnego wskaźnika różnorodności płci. Skład rady nadzorczej uwzględnia wskaźnik
różnorodności płciowej.
2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady.
2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady.
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.3 Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach,
w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu)
co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
3 / 10
Zasada nie dotyczy spółki; Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady w przypadku
zakwalifikowania Spółki do wskazanych indeksów.
3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady.
3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej
3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim
sprawozdaniem.
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady.
3.9 Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w
oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby
odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa
komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych
systemów i funkcji.
Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady.
3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki; Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady w przypadku
zakwalifikowania Spółki do wskazanych indeksów.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie
pełnię funkcje członków zarządu. Dotychczasowa praktyka Spółki nie potwierdziła zainteresowania
akcjonariuszy udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie
pełnię funkcje członków zarządu. Dotychczasowa praktyka Spółki nie potwierdziła zainteresowania
akcjonariuszy transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
4.8 Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
4 / 10
Zasada nie jest stosowana; Spółka dopuszcza realizację praw akcjonariuszy w tym zakresie zgodnie z
regulacja zawartą w kodeksie spółek handlowych.
4.9 W przypadku, gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1 obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3
dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,
powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana; Spółka dopuszcza realizację praw akcjonariuszy w tym zakresie zgodnie z
regulacja zawartą w kodeksie spółek handlowych. Spółka deklaruje, że przekazane przez akcjonariuszy
informacje dot. zgłaszanych kandydatur będą niezwłocznie publikowane na stronie internetowej Spółki
4.13 Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być
podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja
akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie
się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę
programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych
kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub
zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada nie jest stosowana; decyzje dotyczące emisji będą podejmowane z uwzględnieniem istotnych
potrzeb Spółki istniejących w danym czasie.
4.14 Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości
zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do
wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne
korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących
spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką
z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada nie jest stosowana; Spółka deklaruje praktyczne stosowanie tej zasady z uwzględnieniem
istotnych potrzeb Spółki istniejących w danym czasie podejmowania odnośnej uchwały.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
5.3 Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w
zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki
zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje gotowość
stosowanie tej zasady.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej,
przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia czy istnieje konieczność uprzedniego
zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej
skutków ekonomicznych.
Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje gotowość
stosowanie tej zasady.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
5 / 10
5.6 Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada
nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada
ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie
5.5.
Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje gotowość
stosowania tej zasady.
5.7 W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia
wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji
na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje gotowość
stosowania tej zasady.
Wynagrodzenia
6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana; obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. Spółka
deklaruje gotowość stosowania tej zasady.
3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych.
Spółka nie wdrożyła odrębnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, dedykowanego
bezpośrednio dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe
sporządzane są przez służby finansowo-księgowe Spółki pod kontrolą Głównego Księgowego a
następnie zatwierdzane przez Zarząd. Niezależnie od przyjętej metodologii postępowania przy
sporządzaniu sprawozdań finansowych, sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd są
następnie weryfikowane przez firmę audytorską, wybieraną przez Radę Nadzorczą Spółki.
W wykonaniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności regulacji określonych
treścią Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089), w tym art. 128. ust. 1. przywołanej ustawy w dniu 19 września
2017 r. został powołany przez Radę Nadzorczą Komitet Audytu. Kadencja powołanego Komitetu
Audytu zakończyła się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia odbytego w dniu 11 maja 2018 r.; w
tym samym dniu nowo powołana Rada Nadzorcza dokonała powołania Komitetu Audytu na okres
bieżącej kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustaliła skład Komitet Audytu jako
pięcioosobowy. Skład Komitetu Audytu wypełnia kryteria kompetencji i niezależności jego członków,
określone przepisami przywołanej ustawy
Działalność komórek organizacyjnych Spółki uczestniczących w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych objęta jest wdrożonym w Spółce zintegrowanym systemem zarządzania jakością i
bezpieczeństwem informacji zgodnym z normami ISO 9001:2008 oraz ISO 27001:2013.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Wg stanu na dzień 4 stycznia 2022 r.
Nazwa akcjonariusza Liczba akcji Udział (%) Liczba głosów Głosy (%)
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
6 / 10
w kapitale na WZA
Ogółem 3.000.092 100,00 3.408.092 100,00
Janusz Gocałek 758.793 25,29 894.793 26,25
Jacek Klauziński 758.793 25,29 894.793 26,25
Andrzej Rózga 758.793 25,29 894.793 26,25
Integrale IT sp. z o.o. 215.000* 7,17 215.000* 6,31
* stan akcji ustalony na dzień 22 maja 2022 r. na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
zwołanym na dzień 7 czerwca 2022 r.
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne w stosunku
do niej.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Akcje Spółki oraz wykonywanie z nich prawa głosu nie są w żaden z wymienionych sposobów
ograniczone.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta.
Ograniczeniu przenoszenia prawa własności podlegają wyłącznie akcje Spółki serii A, B i D. Akcje serii
A, B i D są akcjami imiennymi, a akcje serii A są dodatkowo uprzywilejowane względem prawa głosu.
Warunki zamiany tych akcji na akcje na okaziciela oraz ich zbywania zostały określone w § 8 Statutu
Spółki. Akcje Spółki nie są ograniczone co do wykonywania prawa głosu.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Kompetencja powoływania i odwoływania członków zarządu Spółki została przyznana Radzie
Nadzorczej i określona w Statucie Spółki.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.
Zmiany statutu Spółki są dokonywane zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;
Statut Spółki nie wprowadza w tym zakresie żadnych szczególnych uprawnień dla organów Spółki.
Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
7 / 10
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Sposób działania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki jest zgodny z powszechnie
obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami kodeksu spółek handlowych. Spółka
nie wprowadziła dodatkowych regulacji wewnętrznych w tym zakresie poza unormowaniami
określonymi w § 13-19 Statutu Spółki. Zakres uprawnień walnego zgromadzenia oraz prawa
akcjonariuszy określone w Statucie Spółki nie odbiegają od regulacji określonych w powszechnie
obowiązujących przepisach prawa.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
Walne zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie,
jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne
walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane Zakres uprawnień innych podmiotów do
zwołania walnego zgromadzenia został określony w przywołanych jednostkach redakcyjnych Statutu i
nie odbiega on od regulacji określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Wieloletnią praktykę Spółki w tym zakresie cechuje dążenie do zwołania Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w możliwie jak najszybszym terminie po zakończeniu roku obrachunkowego.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od
dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd
rejestrowy może upoważnić do zwołania tego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym
żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Zwołujący Walne Zgromadzenie określa jego porządek obrad uwzględniając złożone wnioski. Wnioski
o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz
(akcjonariusze), przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Walne
Zgromadzenie zwołuje się poprzez opublikowanie ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz w
sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia oraz inne wymagane przepisami prawa informacje
publikowane są w tym ogłoszeniu.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami
Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu). Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub
przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania
prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo do wykonywania
prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w
postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym
przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu
posiadają także członkowie władz Spółki oraz osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego
Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane. Każda
akcja daje na Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu.
Uchwały Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów ważnie oddanych, chyba że
bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wyraźnie stanowią inaczej. Głosowanie jest
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
8 / 10
jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz
Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych
lub na wniosek co najmniej jednej z osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności Spółki
za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdania i opinii Rady Nadzorczej z badania sprawozdań
Zarządu,
powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,
powzięcie uchwały w sprawie udzielania członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania
przez nich obowiązków,
powzięcie uchwały w sprawie wyboru nowych władz Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne
Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto podejmowanie uchwał w
następujących w sprawach:
powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
zmiany Statutu Spółki
emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
ustalenia zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
połączenia z inną spółką,
rozwiązania Spółki oraz wybór likwidatorów,
zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego,
rozpatrywania odwołań Zarządu od decyzji Rady Nadzorczej odmawiającej zgody na dokonanie
określonej czynności,
nabycia przez Spółkę akcji własnych, które mają być następnie zaoferowane do nabycia
pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w Spółce z nią powiązanej przez
okres co najmniej trzech lat.
W Spółce nie został przyjęty odrębny regulamin walnego zgromadzenia.
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz
opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta
oraz ich komitetów
Skład osobowy Zarządu (na 31 grudnia 2022 r.):
Janusz Gocałek
Jacek Klauziński
Andrzej Rózga
Rafał Szałek
Radosław Wesołowski
Skład osobowy Rady Nadzorczej (na 31 grudnia 2022 r.):
Witold Hołubowicz
Andrzej Kurc
Jacek Nowak
Bogna Pilarczyk
Małgorzata Poprawska
Rada Nadzorcza Spółki na okres obecnej kadencji została powołana przez Walne Zgromadzenie
odbyte 7 czerwca 2022 r. w związku w upłynięciem poprzedniej kadencji Rady. Zarząd Spółki został
powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 7 czerwca 2022 r., w związku w upłynięciem poprzedniej
kadencji Zarządu.
Organy Spółki działają zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Szczegółowe
zasady działania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały określone w Statucie Spółki oraz w
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
9 / 10
odrębnych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą, regulaminach tych organów tj. odpowiednio: w
„Regulaminie Zarządu Talex S.A.” i w „Regulaminie Rady Nadzorczej Talex S.A.”. Przywołane
dokumenty Spółka udostępnia w aktualnie obowiązującej treści na swojej stronie internetowej.
W dniu 7 czerwca 2022r. Rada Nadzorcza dokonała powołania Komitetu Audytu zgodnie z regulacjami
określonymi treścią Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm.). Do składu osobowego Komitetu Audytu
zostali powołani wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.
12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu
członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności:
Witold Hołubowicz
Jacek Nowak
Małgorzata Poprawska
członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:
Bogna Pilarczyk - prof. dr hab. Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu
Małgorzata Poprawska - biegły rewident – nr na liście KRBR 5796
członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Witold Hołubowicz - dr hab. inż., profesor Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu –
kierownik Zakładu Informatyki Stosowanej na Wydziale Fizyki UAM w Poznaniu
Andrzej Kurc - blisko trzydziestoletnie doświadczenie w realizacji i kierowaniu projektami
informatycznymi w spółkach branży IT
firma audytorska badającą sprawozdanie finansowe Spółki w okresie roku 2022 w zakresie
dozwolonych usług niebędących badaniem dokonała oceny sprawozdania Spółki o
wynagrodzeniach; ze względu na charakter usługi, w szczególności odnoszącą się do niej
podstawę prawną, nie zaszła konieczność dokonywania oceny niezależności firmy audytorskiej
Komitet Audytu przy tworzeniu rekomendacji firmy audytorskiej kieruje się w szczególności jej
bezstronnością, niezależnością, najwyższą jakością wykonywanych czynności audytorskich,
znajomością branży informatycznej, w której działa Spółka
W dniu 22 czerwca br. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie Statutu Spółki, podjęła
uchwałę o wyborze spółki PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z
siedzibą w Warszawie na podmiot, z którym zostanie podpisana umowa dotycząca przeglądu
śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 r.
i badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia
2022 r. oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na
dzień 30 czerwca 2023 r. i badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki
sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r. Wybrany podmiot jest wpisany na listę firm
audytorskich pod numerem 477. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami
i normami zawodowymi.
Komitet Audytu w okresie 2022 r. odbył dwa spotkania
13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć
lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, elów tej polityki różnorodności, sposobu
jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym
W swojej działalności, Spółka dąży do zapewnienia racjonalnej różnorodności w doborze składu
osobowego jej organów. Przedstawiciele organów Spółki dostrzegają realne korzyści z zapewnienia
różnorodności, w szczególności w odniesieniu do kryteriów wieku, doświadczenia jak i płci. Jednakże,
Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu
10 / 10
podstawowym kryterium w doborze zarówno składu rady nadzorczej jak i zarządu Spółki, pozostają
kompetencje merytoryczne oraz umiejętności społeczne. Praktyczna realizacja wskazanych założeń
sprowadza się do zapewnienia adekwatności w doborze personelu, przy pełnym poszanowaniu dla
różnorodności, ze szczególnym uwzględnianiem równości szans. Powyższe ma na celu przede
wszystkim zapewnienie stabilności i ciągłości funkcjonowania Spółki jako podmiotu gospodarczego,
przedsiębiorcy. W ocenie organów Spółki, polityka różnorodności ma sens i uzasadnienie wtedy, gdy
służy rozwojowi przedsiębiorstwa oraz wspiera dążenie do zapewnienia zadowolenia przedstawicieli
poszczególnych grup interesów stanowiących bliższe i dalsze otoczenie Spółki.
Dokonując analizy faktycznego wpływu dążenia do zapewnienia różnorodności (rozumianej jak
przywołano powyżej) należy uwzględniać również specyfikę działalności Spółki oraz jej specjalizację
w branży informatycznej. Działalność Spółki jako integratora zaawansowanych technologii
informatycznych implikuje bowiem pewne ograniczenia zmniejszające parytety w zapewnieniu
różnorodności. Ze swojej natury, działalność w branży informatycznej, w szczególności w zakresie
usług serwisowych świadczonych w jednostkach terenowych klientów Spółki, powoduje naturalny
wzrost udziału kadry młodszej oraz mężczyzn.
Obecnie, w składzie pięcioosobowego Zarządu Spółki funkcje sprawują sami mężczyźni, z których
większość to założyciele Spółki i jej znaczący akcjonariusze, natomiast w składzie pięcioosobowej
Rady Nadzorczej mandat sprawują dwie kobiety, z których jedna pełni funkcję Przewodniczącej Rady
Nadzorczej a druga pełni funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu. Przedstawiciele składu
osobowego obu organów zapewniają różnorodność w zakresie wykształcenia oraz posiadanego
doświadczenia zawodowego. Ponadto skład osobowy Zarządu, oprócz zapewnienia powyższych
kryteriów różnorodności, jest również istotnie zróżnicowany pod względem wieku poszczególnych
członków tego organu.
Niezależnie od realizowanej polityki różnorodności oraz już osiągniętych w tym zakresie efektów,
Spółka odnotowuje postępujący trend zwiększania się udziału kobiet posiadających wysokie
kwalifikacje merytoryczne oraz poszerzania się spektrum wiekowego wśród zatrudnionych
pracowników.
