Raport

sporządzone za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku

ROCZNE

SPRAWOZDANIE

ZARZĄDU

2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ASM GROUP S.A.

ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

SPIS TREŚCI

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP ...................................................................................................................... 3

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A. ................................................................................................................................. 3

1.2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP .................................................................................................... 4

1.3. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP ............................................................................................................. 6

1.4. OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI WRAZ Z OPISEM METOD ICH FINANSOWANIA .......................................................................... 6

1.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ........................................ 6

2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ..................................................................................................................................... 7

2.1. PODSTAWOWE PRODUKTY I USŁUGI ..................................................................................................................................................... 7

Podstawowe produkty i usługi ASM GROUP S.A. .................................................................................................................................. 7

Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP ........................................................................................................... 7

2.2. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI ............................................................................................................... 8

Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi ASM GROUP S.A. .................................................................................................. 9

Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP .......................................................................... 9

2.3. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................. 9

2.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO ............................................................................................... 10

2.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA .......................................................................................................................................... 10

Informacje dotyczące zatrudnienia w ASM GROUP S.A. ..................................................................................................................... 11

Informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej ASM GROUP ............................................................................................. 11

2.6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ................................................................................................................................. 11

3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ ........................................................................................................................................................ 11

3.1. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU I DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI ............................................................................ 11

3.2. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................. 12

3.3. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ................................................................................................. 12

4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE .................................................................................................. 13

4.1. KREDYTY I POŻYCZKI W 2021 R. ........................................................................................................................................................... 13

4.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE ....................................................................................................................... 13

4.3. UDZIELONE I OTRZYMANE POŻYCZKI ................................................................................................................................................... 14

5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY W ROKU BILANSOWYM 2021 ............................... 14

6. ZDARZENIA, KTÓRE MOGĄ W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA ORAZ ZDARZENIA

ISTOTNE PO DACIE BILANSU....................................................................................................................................................................... 19

7. SYTUACJA FINANSOWA ............................................................................................................................................................. 22

7.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH DANYCH FINANSOWYCH EMITENTA I GRUPY W OKRESIE 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA

31.12.2021 ....................................................................................................................................................................................................... 22

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ASM GROUP S.A. .................................................................................................... 22

Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością ASM GROUP S.A. .................................................................................... 24

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej ASM GROUP ............................................................................. 25

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu ....................................................................................... 26

Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy ASM ............................................................................................. 27

7.2. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH ................................................................................................................................... 27

7.3. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC MIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI .......................................................... 28

7.4. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH .............................................. 28

7.5. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ....................................................................................................... 28

7.6. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .............................................................................................................................. 28

8. ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................................................. 28

8.1. INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA WŁASNYCH AKCJI ....................................................................................................................... 29

8.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI ............................................................................................ 29

8.3. ZMIANY W PRZYSZŁOŚCI W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ............................... 30

8.4. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE .................................................. 31

8.5. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ................................................................................................................................ 31

8.6. OGRANICZENIA PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ........................................................................ 31

8.7. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................................................................................................ 31

8.8. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ...................................................................................... 31

8.9. STATUT ASM GROUP S.A. I ZASADY JEGO ZMIANY............................................................................................................................... 31

8.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY......................................................................... 32

8.11. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ............................................................................... 32

9. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ................................................................................................................................. 32

9.1. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU WRAZ Z OPISEM ICH UPRAWNIEŃ ................................................... 32

9.2. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ASM GROUP S.A. I ICH SKŁAD OSOBOWY ................................... 33

Zarząd Spółki ....................................................................................................................................................................................... 33

Rada Nadzorcza Spółki ........................................................................................................................................................................ 33

Komitet Audytu Spółki ........................................................................................................................................................................ 34

9.3. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH ODRĘBNIE DLA

KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ................................................................................................................................... 35

9.1. REKOMPENSATA W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ..................................................................... 36

9.2. EMERYTURY DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .............................................................................................. 36

9.3. LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ..................................................................... 36

9.4. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI ........................................................................................................................................................ 37

9.5. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH............................................................................................................. 37

10. WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ .................................................................................................................................................. 37

10.1. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ............................................................................... 37

10.2. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI ŚWIADCZENIA DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM .................................................... 38

10.3. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ............................................................................................................................................... 39

11. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH ................................................................................................................. 39

12. CZYNNIKI RYZYKA ..................................................................................................................................................................... 42

12.1. RYZYKA WALUTOWE, KREDYTOWE, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, UTRATY PŁYNNOŚCI

FINANSOWEJ ORAZ STÓP PROCENTOWYCH .................................................................................................................................................... 47

12.2. INFORMACJA O PRZYJĘTYCH CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ............................................................ 48

13. STOSOWANIE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW .......................................................................................... 49

14. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A. .............................................................................................................................. 49

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A.

ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) jest jednostką dominującą Grupy

Kapitałowej ASM GROUP.

W dniu 5 sierpnia 2010 r. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony, a następnie w dniu 27 sierpnia 2010 r.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd

Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem

KRS: 0000363620. Spółka działa na podstawie prawa polskiego, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych. W

dniu 14 września 2016 r. wszystkie akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku

równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A.

Tabela: Wybrane dane rejestracyjne i teleadresowe

Firma ASM GROUP Spółka Akcyjna

Adres Plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa

Strona internetowa www.asmgroup.pl

Adres e-mail kontakt@asmgroup.pl

Telefon +48 502 431 406

KRS 0000363620

NIP 5252488185

REGON 142578275

Podstawowe informacje historyczne

ASM GROUP S.A. ma początki w agencji marketingowej działającej w formie spółki cywilnej pod nazwą Partner ASM,

która została założona w 1998 roku przez Pana Adama Stańczaka, Pana Szymona Pikula i Pana Marcina Skrzypca.

Podmiot ten powstał w odpowiedzi na zwiększone zapotrzebowanie na usługi wsparcia sprzedaży, które pojawiły

się wraz z rozwojem wielkopowierzchniowych obiektów handlowych w Polsce. Rosnące doświadczenie oraz kolejne

zrealizowane z sukcesem projekty merchandisingowe i promocyjne umożliwiły Spółce dalszy rozwój, w tym

wzmocnienie i ugruntowanie pozycji rynkowej.

Tabela: Wybrane istotne zdarzenia w rozwoju działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej

2010 zawiązanie ASM GROUP S.A.

2011 - połączenie ASM GROUP S.A. z PARTNERASM S.A., która posiadała udziały w Gruppo Trade Service – Polska

spółce z o.o. z siedzibą w Warszawie

- nabycie 100% udziałów GreyMatters spółki z o.o. z siedzibą w Warszawie

- nabycie 100% udziałów ASM Sales Force Agency spółki z o.o. z siedzibą w Warszawie

2012 nabycie przez ASM GROUP S.A. 100% akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A.

2013 debiut wszystkich akcji ASM GROUP S.A. w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect

2014 złożenie Prospektu Emisyjnego Spółki w Komisji Nadzoru Finansowego w związku z zamiarem ubiegania się o

dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A.

2015 zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego Prospektu Emisyjnego ASM GROUP S.A.

2016 - debiut wszystkich akcji ASM GROUP S.A. na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych S.A.

- wydzielenie i wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ASM GROUP S.A. do spółki zależnej

działającej pod firmą ASM Sales Force Agency spółki z o.o.

- nabycie 100% udziałów w Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

2017 przeznaczenie części czystego zysku za rok obrotowy 2016 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki

2018 zawarcie umowy z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. dotyczącą wspólnej inwestycji w spółkę prawa

niemieckiego działającą pod firmą Vertikom GmbH, która była jednym z liderów usług wsparcia sprzedaży na terenie

Niemiec, Austrii i Szwajcarii

2019 dokapitalizowanie działalności ASM Germany GmbH i Verikom GmbH (Niemcy)

2020 Epidemia Covid-19 oraz ogłoszenie upadłości Vertikom GmbH (Niemcy) oraz podległych jej spółek zależnych

posiadających siedzibę w Niemczech

2021 Konflikt założycieli Spółki mający wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Zawieszenie obrotu akcjami Emitenta

przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

1.2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

Grupa Kapitałowa ASM GROUP („Grupa Kapitałowa”, „Grupa ASM”) działa na rynku wsparcia sprzedaży na terenie

Polski, Włoch i w regionie krajów DACH, przede wszystkim w segmentach merchandising, outsourcing sił sprzedaży,

field marketing. Jednostką dominującą jest ASM GROUP S.A., która realizuje funkcje holdingowe i koncentruje się

na zarządzaniu Grupą ASM.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. ASM GROUP S.A. posiadała bezpośrednio udział w kapitale zakładowym następujących

spółek: ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie, Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, TRADE S.p.A. z siedzibą w Turynie

(Włochy) oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy).

Tabela: Spółki z bezpośrednim udziałem kapitałowym ASM GROUP S.A.

Firma

Procent kapitału

zakładowego posiadany

przez ASM GROUP S.A.

Przedmiot działalności

ASM Sales Force Agency

spółka z o.o

z siedzibą w Warszawie

100%

Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu

merchandising i field marketing świadczone na rzecz

dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w

Polsce, a także outsourcing sił sprzedaży.

Gruppo Trade Service –

Polska spółka z o.o.

z siedzibą w Warszawie

100%

Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu

merchandising i field marketing świadczone na rzecz

dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w

Polsce.

Financial Service Solutions

spółka z o.o.

z siedzibą w Warszawie

100%

Usługi księgowe i controling świadczone na rzecz polskich

spółek Grupy ASM i podmiotów trzecich.

Trade S.p.A.

z siedzibą w Turynie

(Włochy)

100%

Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu

merchandising i field marketing świadczone w obiektach

handlowych we Włoszech.

ASM Germany GmbH

z siedzibą w Hamburgu

(Niemcy)

50,1% Spółka nabyta w celu zakupu Grupy Vertikom.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od Gruppo Trade

Service – Polska spółka z o.o., to jest: Largo Group spółka z o.o. oraz GreyMatters spółka z. o.o.

Tabela: Spółki powiązane przez Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o.

Firma

Procent kapitału

zakładowego posiadany przez

Gruppo Trade Service –

Polska spółka z o.o.

Przedmiot działalności

Largo Group spółka z o.o. 100% Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży.

z siedzibą w Warszawie

GreyMatters spółka z o.o.

z siedzibą w Warszawie

100% Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od ASM Germany

GmbH, to jest Vertikom Austria GmbH oraz Vertikom Switzerland GmbH.

Tabela: Spółki powiązane przez ASM Germany GmbH

Firma

Procent kapitału

zakładowego posiadany przez

ASM Germany GmbH

Przedmiot działalności

Vertikom Austria GmbH z

siedzibą w Wiedniu

(Austria)

100%

Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu

merchandising i field marketing, w tym także projektowanie,

organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi,

marketing oraz public relations.

Vertikom Switzerland

GmbH z siedzibą w Zurich

(Szwajcaria)

65%

Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu

merchandising i field marketing, w tym także projektowanie,

organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi,

marketing oraz public relations.

Konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione podmioty.

W skład ASM GROUP S.A. i spółek zależnych od ASM GROUP S.A. nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne

sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Emitent i spółki zależne od Emitenta nie posiadają oddziałów

(zakładów).

Miejsce w strukturze oraz powiązania Emitenta z innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej

zostały zaprezentowane również na poniższym schemacie.

1.3. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

W roku 2021 nie nastąpiły żadne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP w stosunku do danych

ujawnionych na koniec poprzedniego roku. W trakcie roku sprawozdawczego nadal trwały postępowania

upadłościowe Vertikom GmbH z siedzibą Norymberdze (Niemcy) oraz spółek zależnych, które złożyły wnioski o

ogłoszenie upadłości. Zarząd majątkiem Vertikom GmbH sprawował powołany przez sąd syndyk. Vertikom GmbH

oraz spółki zależne od tego podmiotu zostały wyłączone z konsolidacji ASM Group już za 2020 roku, w związku

z utratą kontroli przez Spółkę nad tymi podmiotami.

1.4. OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI WRAZ Z OPISEM METOD ICH FINANSOWANIA

W 2021 roku Emitent ani żadna ze spółek zależnych nie dokonały inwestycji w ramach Grupy Kapitałowej ASM

GROUP.

1.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH

WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W 2021 roku nie wystąpiły transakcje zawarte przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż warunki rynkowe.

Istotnym zdarzeniem determinującym działalność Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku 2021 jest konflikt między

głównymi akcjonariuszami Emitenta tj. Adamem Stańczakiem, Marcinem Skrzypcem oraz Tatianą Pikula (a w istocie

Szymonem Pikula, który jest realnym akcjonariuszem z akcji formalnie posiadanych przez jego matkę). Konflikt

rozpoczął się w połowie 2020 roku, kiedy to (najpóźniej) Marcin Skrzypiec i Szymon Pikula zawiązali nienotyfikowane

rynkowi i KNF porozumienie co do wspólnego nabywania akcji ASM oraz prowadzenia względem Emitenta trwałej i

wspólnej polityki. Spowodowało to udzielenie w dniu 19.04.2021 roku przez Sąd Okręgowy w Warszawie

zabezpieczenia, na mocy którego Sąd zakazał Marcinkowi Skrzypcowi oraz Tatianie Pikula wykonywania praw ze

wszystkich posiadanych akcji Emitenta. W konsekwencji powyższego w dniu 22.04.2021 r. odbyło się Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie, podczas którego został zmieniony skład osobowy

Rady Nadzorczej Emitenta. Następnie w dniu 22.04.2021 roku nowo ukonstytuowana Rada Nadzorcza Emitenta

odwołała Panią Dorotę Kenny, Pana Andrzeja Nowaka oraz Pana Jacka Pawlaka z Zarządu Emitenta i w ich miejsce

powołała Pana Adama Stańczaka powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu oraz Pana Łukasza Stańczaka

powierzając mu pełnienie funkcji Członka Zarządu. Dodatkowo w dniu 24.04.2021 r. skład Zarządu Emitenta został

uzupełniony o dwóch dodatkowych członków – Panią Weronikę Wagner oraz Pana Krzysztofa Przybyłowskiego.

Pomimo ww. okoliczności, wniosek o wpis zmian w KRS został zwrócony Emitentowi przez KRS ze wskazaniem na

niedołączenie dokumentów (które w tej konkretnej sytuacji prawnej nie były sporządzone bowiem nie były

wymagane przepisami prawa), lecz ostatecznie został rozpoznany i na jego podstawie Sąd Rejonowy dla m.st.

Warszawy w Warszawie, Sąd Gospodarczy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu

nowopowołanych członków organów statutowych Emitenta, potwierdzając tym samym prawidłowość i skuteczność

uchwał, podjętych w kwietniu 2021 r.

Jednakże wobec wykreowania sytuacji, w której opóźnienie w rozpoznaniu przez KRS wniosku Emitenta o zmianę

danych osób wchodzących w skład organów Spółki spowodował swoisty dualizm faktycznej struktury zarządczej

(pozaprawną okoliczność współistnienia dwóch grup osób) tj. prawidłowo powołanego Zarządu Emitenta (w

osobach Adam Stańczak, Łukasz Stańczak, Weronika Wagner i Krzysztof Przybyłowski) nie będących wpisanymi do

rejestru przedsiębiorców i nieposiadających dostępu do danych, dokumentacji i systemów Emitenta oraz osób

odwołanych z zarządu przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 22.04.2021 roku lecz nadal będących wpisanymi do

rejestru przedsiębiorców bowiem KRS nie rozpoznał wniosków o wykreślenie tych osób z tego rejestru, które nie

posiadając mandatu do sprawowania funkcji w organie zarządzającym Emitenta nadal kreowały swoje nieistniejące

uprawnienia do zarządzania Emitentem oraz prawo do jego dokumentacji, danych i systemów i podejmowały. Osoby

te powołując się na niezmienione wpisy w KRS podejmowały działania gospodarcze, w tym zawierały umowy

powołując się na działanie w imieniu Emitenta.

2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI

ASM GROUP S.A. jako spółka holdingowa zarządza Grupą Kapitałową ASM GROUP, w skład której wchodzą spółki

specjalizujące się w świadczeniu kompleksowych usług wsparcia sprzedaży.

2.1. PODSTAWOWE PRODUKTY I USŁUGI

Poniżej przedstawiono informacje o podstawowych usługach Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta.

Podstawowe produkty i usługi ASM GROUP S.A.

ASM GROUP S.A. realizuje wyłącznie funkcje holdingowe i wykonuje uprawnienia korporacyjno-nadzorcze wobec

podmiotów zależnych. W związku z tym, że Spółka nie prowadzi stałej działalności usługowej lub handlowej

wykraczającej poza zarządzenie Grupą Kapitałową ASM GROUP, nie istnieje możliwość określenia wartościowego

i ilościowego udziału poszczególnych usług świadczonych przez Spółkę w ogólnej wartości sprzedaży.

Spółki zależne od Emitenta realizują działalność operacyjną Grupy Kapitałowej ASM GROUP, w tym całą aktywność

w głównych liniach biznesowych (merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing).

Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP

Grupa Kapitałowa ASM GROUP realizuje działalność operacyjną w następujących głównych liniach biznesowych:

Merchandising

Działania polegające na wpływaniu na zachowania konsumentów przez sposób prezentacji towarów, w celu

zwiększenia zainteresowania konsumentów, a nawet zwiększenia subiektywnej wartości towarów w oczach

konsumentów. Merchandiser odpowiada za prezentację towaru w danym obiekcie, dobiera odpowiednie elementy

ekspozycji i prezentacji oraz dba o efektywne zagospodarowanie przestrzeni na półkach wystawienniczych. Usługa

ta wykonywana jest na rzecz dostawców oferujących swoje towary w sieciach handlowych, dysponujących

obiektami handlowymi (supermarkety, hipermarkety, dyskonty), a także na terenie mniejszych sklepów należących

do międzynarodowych i regionalnych sieci handlowych.

Outsourcing sił sprzedaży

Działania polegające na budowie i zarządzaniu zespołami przedstawicieli wspierających sprzedaż. Świadczone usługi

obejmują rekrutację, szkolenie, zarządzanie i regularny nadzór nad zespołami delegowanymi do pracy lub

świadczenia usług u klienta, oraz raportowanie wyników pracy poszczególnych osób lub zespołów. Outsourcing sił

sprzedaży może przyjąć formę leasingu pracowników lub świadczenia usług pracy tymczasowej. Usługi outsourcingu

sił sprzedaży pozwalają na zoptymalizowanie kosztów operacyjnych u klientów

Field marketing

Działania, które dotyczą przede wszystkim organizacji akcji i eventów promocyjnych, mających na celu wsparcie

sprzedaży lub promowanie marki, przy wykorzystaniu różnych narzędzi i działań pozwalających na bezpośrednią

prezentację produktu lub marki konsumentowi. Dotyczy to zarówno działań mających miejsce przy półce sklepowej,

czyli w miejscu, gdzie konsument podejmuje decyzję o zakupie, jak i działań poza miejscem sprzedaży, tam, gdzie

potencjalny konsument pracuje, spędza wolny czas. W ramach aktywności promocyjnych wyróżnić należy animacje,

degustacje, samplingi, demo pokazy, konsultacje sprzedażowe oraz cross-selling usług. W ramach usług field

marketingu spółki z Grupy Kapitałowej ASM świadczą również usługi produkcji POS (materiałów wspierających

sprzedaż) oraz logistyki.

Działalność korporacyjna

W ramach tego segmentu wykonywane są czynności charakterystyczne dla spółki holdingowej obejmujące zwykle

strategiczne funkcje zarządzania dotyczące całości struktury grupy. Ponadto prowadzone są działania pozwalające

na zwiększenie efektywności ekonomicznej i sprawności zarządzania organizacją. Wykorzystywane narzędzia

obejmują optymalizowanie kosztów administracyjnych oraz wspieranie obszaru sprzedażowego, umożliwiając

spółkom podporządkowanym koncentrowanie się na operatywnych funkcjach zarządzania oraz na działalności

usługowej. Działalność korporacyjna definiuje i wspiera operacyjnie i finansowo kierunki transformacji Grupy w

formie rozwoju organicznego oraz procesów akwizycyjnych.

W 2021 roku nie miały miejsca zmiany w zakresie ww. podstawowych usług Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ASM świadczą również inne usługi, które jednak z uwagi na ich

nieznaczny wpływ na wyniki nie zostały sklasyfikowane jako osobne linie biznesowe.

2.2. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI

Poniżej przedstawiono informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia w towary i usługi, z określeniem

uzależnienia od odbiorców i dostawców.

Tabela: Przychody operacyjne wg wybranych segmentów (w tysiącach złotych)

PRZYCHODY OPERACYJNE WG SEGMENTÓW

(w tys. zł)

2021

2020

01.01 - 31.12

Merchandising

195 231

155 456

Field marketing

31 659

36 686

Outsourcing sił sprzedaży

11 994

19 722

Przychody z tytułu działalności korporacyjnej

7 786

6 261

Pozostałe przychody

12 333

3 828

Wyłączenia między segmentami -

Wyłączenia konsolidacyjne -

8 931

5 976

Przychody ze sprzedaży produktów wg segmentów, razem

250 072

215 977

Przychody nieprzypisane do segmentów -

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów -

RAZEM działalność kontynuowana

250 072

215 977

Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi ASM GROUP S.A.

ASM GROUP S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej ASM GROUP realizuje wyłącznie funkcje

holdingowe, zarządza aktywami, wykonuje przysługujące jej uprawnienia korporacyjne. Spółka także analizuje na

bieżąco ryzyka prowadzenia działalności operacyjnej w ramach Grupy ASM, jak też podejmuje działania w celu

realizacji wyznaczonej strategii rozwoju Grupy ASM.

W związku z tym, że Spółka nie prowadzi stałej działalności usługowej lub handlowej wykraczającej poza zarządzenie

Grupą Kapitałową, nie istnieje możliwość określenia rynków zbytu.

Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP

W 2021 roku Grupa Kapitałowa ASM GROUP działała na rynku krajowym oraz rynkach zagranicznych, to jest we

Włoszech oraz w krajach regionu DACH.

Tabela: Przychody operacyjne ze sprzedaży w podziale geograficznym (w tysiącach złotych)

PRZYCHODY W PODZIALE GEOGRAFICZNYM

(w tys. zł)

2021

2020

01.01 - 31.12

Polska 116 192

103 151

Włochy 125 061

103 516

Austria 890

1 990

Szwajcaria 7 929

7 320

RAZEM 250 072

215 977

W 2021 i 2020 r. udział żadnego odbiorcy nie osiągnął co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży

ogółem.

Poniżej przedstawiono istotnych dostawców Grupy Kapitałowej ASM GROUP w 2021 r. i okresie porównywalnym

ISTOTNI KLIENCI GRUPY

(w tys. zł / % )

2021

2020

01.01 - 31.12

Klient A 18 620

19 134

Klient B 16 175

15 133

Pozostali klienci 215 277

86%

181 710

84%

RAZEM 250 072

100%

215 977

100%

2.3. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI

W ocenie Emitenta umowami znaczącymi dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zawartymi w 2021

roku były:

 Aneksy zawarte w dn. 30.09.2021 r., 29.10.2021 r., 05.11.2021 r., 19.11.2021 r., 03.12.2021 r. oraz

17.12.2021 r. do umowy z dnia 23 grudnia 2016 r. o kredyt w rachunku bieżącym zawarty między

Emitentem (jako Kredytobiorcą) i mBank S.A. (jako Kredytodawcą). Na mocy ww. aneksów przedłużany

jest przez strony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania udzielonego mu kredytu w

rachunku bieżącym.

Nie są znane Zarządowi Spółki inne znaczące dla działalności Emitenta umowy zawarte przez ASM Group S.A. lub

spółki zależne w 2021 roku, w tym w szczególności jakiekolwiek umowy między akcjonariuszami Emitenta, umowy

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W roku 2021 wygasła natomiast umowa kredytowa, podpisana w dniu 28 maja 2018 r. przez ASM Germany GmbH

z mBank S.A. Umowa była zawarta w celu częściowego sfinansowania zakupu udziałów w Vertikom GmbH. Kredyt

został udzielony spółce zależnej od Emitenta przez mBank S.A. na kwotę 5.500.000 EUR, a termin jego ostatecznej

spłaty został pierwotnie przewidziany na dzień 30 września 2022 r. Dzięki kilkukrotnej przedpłacie, kredyt został

spłacony w 2021 r. a przedmiotowa umowa kredytowa wygasła. Ostatnia rata kredytu została uiszczona

bezpośrednio przez Emitenta jako poręczyciela tego kredytu, w dniu 1 kwietnia 2021 r.

W dniu 23 lipca 2021 r. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

doręczył do ASM Group S.A. żądanie odkupu przez Emitenta wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ASM

Germany GmbH należących do FEZ. Zgodnie z oświadczeniem Funduszu, żądanie zostało złożone na podstawie

umowy inwestycyjnej dotyczącej wspólnej inwestycji docelowo w spółkę Vertikom GmbH, która została zawarta 25

kwietnia 2018 r. między Funduszem a Emitentem przy udziale ASM Germany GmbH. Zgodnie z postanowieniami

Umowy Inwestycyjnej, w przypadkach przewidzianych przez Umowę Inwestycyjną, Fundusz, który jest uprawniony

z 49,9% udziałów w ASM Germany (spółka celowa utworzona w celu inwestycji Emitenta w Grupę Vertikom), może

żądać odkupienia przez Emitenta wszystkich udziałów posiadanych przez FEZ w ASM Germany w określonych

sytuacjach faktycznych tj. m.in. wtedy gdy akcjonariusze założyciele Emitenta posiadający łącznie co najmniej 30%

(trzydzieści procent) kapitału zakładowego Emitenta („Udział w Emitencie”) utracą Udział w Emitencie lub

uprawnienia wynikające z Udziału w Emitencie (w szczególności prawo głosu na walnym zgromadzeniu Emitenta)

lub uprawnienia osobiste zapisane w § 9 ustęp 2 Statutu Emitenta, zaprzestaną korzystania z nich lub zostanie

dokonana zmiana statutu Emitenta powodująca utratę tych uprawnień, w tym na skutek połączeniu Emitenta z

innym podmiotem. Sytuacją, która w ocenie Funduszu uprawniała go do żądania odkupu udziałów w ASM Germany

GmbH była właśnie „zmiana kontroli nad Spółką”. Fundusz powołując się na treść tzw. „komunikatów bieżących”,

opublikowanych przez odwołany w dniu 22.04.2021 r. Zarząd Emitenta jeszcze w momencie, gdy osoby te posiadały

dostęp do systemu ESPI, w których zostały podane informacje o kolejnych „przeparkowaniach akcji” wskazał w

swoim żądaniu, iż sytuacja zmiany kontroli nad Emitentem zaistniała i zażądał zapłaty łącznej ceny za wszystkie

udziały posiadane przez Fundusz w ASM Germany GmbH.

2.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Działalność Emitenta oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zgodna z zasadą

zrównoważonego rozwoju, sprzyja osiągnięciu efektów gospodarczych z poszanowaniem zasad ochrony środowiska.

Emitent oraz inne podmioty z Grupy Kapitałowej nie prowadzą działalności, której skutki zagrażałyby środowisku

naturalnemu. Wpływ usług świadczonych przez Spółkę wraz z jej Grupą Kapitałową na stan środowiska naturalnego

należy określić jako neutralny. W związku z powyższym na Grupie Kapitałowej ASM Group nie ciążą żadne

zobowiązania dotyczące nakładów na ochronę środowiska naturalnego.

2.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA

W poniższych tabelach przedstawiono zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w przeliczeniu na pełne etaty u

Emitenta i w Grupie Kapitałowej Emitenta, wg stanu na ostatni dzień roku 2020 i 2021. Przy czym trzeba zaznaczyć,

że ASM GROUP S.A. i spółki z Grupy ASM zatrudniały dodatkowo osoby w oparciu o umowy cywilnoprawne (umowy

zlecenia, umowy o świadczenie usług na warunkach zlecenia).

Informacje dotyczące zatrudnienia w ASM GROUP S.A.

Tabela: Informacja o zatrudnieniu

31.12.2021 31.12.2020

Liczba pracowników 1 3

Informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej ASM GROUP

Tabela: Informacja o zatrudnieniu

31.12.2021 31.12.2020

Liczba pracowników 248 237

2.6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W okresie objętym zakresem niniejszego sprawozdania, spółki Grupy ASM nie opracowały odrębnej strategii

badawczo – rozwojowej i nie wydatkowały żadnych kwot na takie badania. Ewentualne przyszłe nakłady na prace

badawczo – rozwojowe będą mogły być związane z realizacją strategii rozwoju organicznego zmierzającą do

umacniania pozycji Grupy ASM na rynku wsparcia sprzedaży.

3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ

3.1. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU I DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI

ASM GROUP S.A. prowadzi działalność holdingową, koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową. W związku

z tym, kierunki rozwoju ASM GROUP S.A. należy rozpatrywać w kontekście rozwoju całej Grupy Kapitałowej ASM

GROUP.

W roku 2021 Grupa Kapitałowa koncentrowała się na utrzymaniu dotychczasowych kierunków swojej działalności,

przy pogłębiającym się konflikcie założycieli Emitenta.

W kolejnych latach ASM GROUP S.A. zamierza kontynuować wyznaczoną strategię, dążąc do tego, aby w jak

najlepszy sposób wykorzystywać dostępne zasoby i podnosić efektywność operacyjną i finansową prowadzonej

działalności we wszystkich obszarach geograficznych. Jednocześnie Grupa Kapitałowa poszukiwać będzie nowych

linii biznesowych, których realizacja powinna mieć komplementarny charakter dla dotychczasowych aktywności

poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej. Obecna sytuacja Emitenta i Grupy Kapitałowej, jaka powstała na skutek

upadłości Grupy Vertikom oraz likwidacją konsekwencji pandemii wirusa SARS-CoV-2, na skutek których zostały

wprowadzone stany epidemii lub stany wyjątkowe w państwach Unii Europejskiej, powoduje że dalsze działania i

rozwój Grupy Kapitałowej mogą zostać również modyfikowane w zależności od aktualnej sytuacji gospodarczej w

poszczególnych regionach.

3.2. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zarząd Emitenta zakłada kontynuację polityki rozwoju Grupy Kapitałowej ASM GROUP przez działania zmierzające

do:

 zwiększenia liczby klientów,

 wzmocnienia konkurencyjności świadczonych usług,

 wzbogacenia, poszerzenia oferty świadczonych usług,

 wsparcia rozwoju działów New Business.

Przy czym trzeba zaznaczyć, że w związku z wystąpieniem pandemii wirusa SARS-CoV-2, na skutek której zostały

wprowadzone stany zagrożenia epidemiologicznego, stany epidemii lub stany wyjątkowe w państwach Unii

Europejskiej, dalsze działania i rozwój Grupy ASM a także zdarzeniami, które nastąpiły po dniu bilansowym w postaci

wybuchu wojny na Ukrainie oraz wejściu w życie pakietu ustaw określanych jako „Polski Ład” mogą zostać istotnie

ograniczone, a aktywność wybranych podmiotów może w zależności od skali wprowadzonych ograniczeń w danym

kraju skoncentrować się wyłącznie na zapewnieniu dalszego ich istnienia.

3.3. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI

Zarząd Spółki zidentyfikował również wiele innych czynników, zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i

zewnętrznym, które bezpośrednio bądź pośrednio mogą mieć wpływ na dalszy rozwój i wyniki finansowe Grupy

ASM. Kierunki rozwoju ASM Group S.A. należy rozpatrywać w kontekście rozwoju całej Grupy Kapitałowej ASM

GROUP, regionów w których Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność oraz możliwości kreowanych w obecnej

sytuacji polityczno-gospodarczej.

Czynnikami mającymi istotny wpływ dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej w 2021 roku były:

- utrzymująca się pandemia wirusa SARS-CoV-2 i związane z tym działania ograniczające i mające istotny wpływ

na działalność podmiotów gospodarczych w poszczególnych regionach,

- konflikt głównych akcjonariuszy Emitenta i podejmowane przez nich działania powodujące brak możliwości

ustabilizowania sytuacji wewnątrz organizacji oraz także ograniczenia w dostępie do informacji i dokumentów

po stronie Emitenta,

- będący konsekwencją konfliktu założycieli Emitenta odmowa współpracy z Zarządem Emitenta niektórych osób

pełniących funkcje w organach spółek zależnych od ASM Group S.A.,

- dokonywanie bezprawnych i pozornych sprzedaży akcji Emitenta przez niektórych z akcjonariuszy,

- wprowadzenie do porządku prawnego ustaw, określanych jako „Polski Ład”,

- istotny wzrost inflacji w Polsce,

- zawieszenie obrotu akcjami Emitenta na Rynku Głównym GPW dokonane na podstawie uchwały Zarządu Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

- spowodowane konfliktem głównych akcjonariuszy Emitenta szereg postępowań sądowych, których stroną stał

się Emitent.

Czynnikami zewnętrznymi, tak jak w poprzednich okresach, są:

- wojna na Ukrainie i spowodowana z nią destabilizacja regionu za wschodnią granicą Polski,

- sytuacja makroekonomiczna, w tym również koniunktura gospodarcza na rynkach, na których działają spółki

wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP,

- zmiany przepisów prawa regulujących obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej,

- sytuacja na rynku pracy (w szczególności dostęp do pracowników),

- wahania kursów walutowych, poziom stóp procentowych, warunki finansowania kapitałem dłużnym,

- rozwój konkurencji.

4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE

Poniżej przedstawiono informacje o zaciągniętych w 2021 roku kredytach i pożyczkach (pkt 4.1.), poręczeniach

i gwarancjach (pkt 4.2.), pożyczkach udzielonych w ramach Grupy Kapitałowej ASM GROUP (pkt 4.3.).

4.1. KREDYTY I POŻYCZKI W 2021 R.

Poniżej znajdują się informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Emitenta i przez spółki zależne od

Emitenta.

Emitent nie zaciągał nowych kredytów i pożyczek w toku 2021, a jedynie zostały dokonane zmiany dotychczasowych

umów.

 Aneksy do umowy kredytu w rachunku bieżącym

W dniu 23 grudnia 2016 r. została zawarta umowa kredytowa przez Emitenta i mBank S.A. o kredyt w rachunku

bieżącym, prowadzony w polskich złotych. W dniach 30.09.2021 r., 29.10.2021 r., 05.11.2021 r., 19.11.2021 r.,

3.12.2021 r. zostały zawarte przez Emitenta i mBank S.A. aneksy do ww. umowy, na mocy których przedłużany jest

przez strony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania kredytu. Po dniu bilansowym Emitent oraz

mBank S.A. podpisali kolejne aneksy do przedmiotowej umowy w dniach: 04.01.2022 r., 21.01.2022 r., 03.02.2022

r., 18.02.2022 r., 25.02.2022 r., 01.04.2022 r. oraz 29.04.2022 r.

Na podstawie przedmiotowych aneksów bank wydłużył okres uprawniający Emitenta do korzystania z kredytu w

rachunku bieżącym. Maksymalna kwota limitu kredytowego przyznanego Emitentowi wynosi 9.150.000,00 zł (od

dnia 20.08.2019 r.). Wskazana umowa zapewnia finansowanie bieżącej działalności polskich spółek należących do

Grupy Kapitałowej ASM GROUP przez przyznanie wspólnego limitu kredytowego.

Poniżej znajduje się informacja o umowach kredytowych zawartych przez TRADE S.p.A. wchodzącą w skład Grupy

Kapitałowej ASM Group

Kredyt

Zgodnie z wiedzą Zarządu ASM GROUP S.A. pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej nie zaciągały kredytów w 2021 r.

4.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE

 Gwaracja Banco di Desio e della Brianza S.p.A.

W dniu 22 grudnia 2020 r. została zawarta umowa gwarancji bankowej, której stronami jest Banco di Desio e della

Brianza S.p.A. jako gwarant oraz Trade S.p.A. jako klient banku. Beneficjentem udzielonej gwarancji jest Reale

Immobili S.p.A., kontrahent Trade S.p.A. Celem udzielonej gwarancji jest zabezpieczenie ewentualnych roszczeń

kontrahenta, z tytułu najmu nieruchomości. Gwarancja bankowa została udzielona do dnia 31 grudnia 2024 r.

Maksymalna kwota gwarancji (suma gwarancyjna) wynosi 22 800,00 EUR.

W roku 2021 Emitent ani żadna inna spółka z Grupy Kapitałowej nie otrzymała ani nie udzieliła żadnych innych

poręczeń ani gwarancji.

4.3. UDZIELONE I OTRZYMANE POŻYCZKI

Grupa posiada pożyczki długoterminowe otrzymane od akcjonariuszy i kadry zarządzającej oraz nadzorującej

zgodnie z poniższym wykazem. Okres spłaty pożyczek przypada na rok 2025, a szczegółowy opis warunków

udzielenia znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 24.

Stan na 31.12.2021

POŻYCZKA

(w tys. zł)

Pożyczki

krótkoterminowe

Pożyczki

długoterminowe

Razem

Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A. - 5 957

5 957

Pożyczka Akcjonariusza dla ASM Group S.A. - 891

891

Pożyczka Członka RN dla ASM Group S.A. - 891

891

Pożyczka Udziałowca do Vertikom Switzerland GmbH - 53

RAZEM - 7 792

7 792

Stan na 31.12.2020

POŻYCZKA

(w tys. zł)

Pożyczki

krótkoterminowe

Pożyczki

długoterminowe

Razem

Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A. - 5 792

5 792

Pożyczka Akcjonariusza dla ASM Group S.A. - 850

850

Pożyczka Członka RN dla ASM Group S.A. - 850

850

Pożyczka Udziałowca do Vertikom Switzerland GmbH - 50

RAZEM - 7 542

7 542

5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK

FINANSOWY W ROKU BILANSOWYM 2021

Zdaniem Zarządu, niżej wskazane zdarzenia miały istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej ASM GROUP w

roku 2021, jak również na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w tym okresie.

 Konflikt założycieli będących akcjonariuszami Emitenta

Istotnym zdarzeniem determinującym działalność Grupy Kapitałowej ASM GROUP stał się konflikt między głównymi

akcjonariuszami Emitenta, Adamem Stańczakiem, Marcinem Skrzypcem i Tatianą Pikula (a w istocie Szymonem

Pikula, który jest realnym akcjonariuszem z akcji formalnie posiadanych przez jego matkę). Konflikt rozpoczął się w

połowie 2020 roku, kiedy to (najpóźniej) Marcin Skrzypiec i Szymon Pikula zawiązali nienotyfikowane rynkowi i KNF

porozumienie co do wspólnego nabywania akcji ASM oraz prowadzenia względem niej trwałej polityki.

Spowodowało to udzielenie w dniu 19.04.2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie zabezpieczenia, na mocy którego

zakazano im wykonywania praw ze wszystkich posiadanych akcji ASM.). W konsekwencji powyższego w dniu

22.04.2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie podczas

którego został zmieniony skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta. Wobec tego, że w ramach głosowania

oddzielnymi grupami wybrano jednego członka Rady Nadzorczej – Pana Michała Górskiego – na mocy art. 385 § 8

KSH z chwilą dokonania jego wyboru wygasły przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków

Rady Nadzorczej. Wobec faktu, że w ramach głosowania oddzielnymi grupami nie obsadzono wszystkich mandatów

członków Rady, kolejnymi uchwałami nr 4/2021, 5/2021, 6/2021 oraz 7/2021 na członków Rady Nadzorczej Emitenta

zostali powołani odpowiednio: Pani Dorota Kaska, Pan Krzysztof Ołdak, Pan Marcin Tulejski oraz Pan Rafał

Mrozowski. Następnie w dniu 22.04.2021 r. nowo ukonstytuowana Rada Nadzorcza Emitenta w składzie Dorota

Kaska, Michał Górski, Marcin Tulejski, Rafał Mrozowski oraz Krzysztof Ołdak odwołała Panią Dorotę Kenny, Pana

Andrzeja Nowaka oraz Pana Jacka Pawlaka z Zarządu Spółki i w ich miejsce powołała Pana Adama Stańczaka, jako

Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Łukasza Stańczaka jako Członka Zarządu Spółki. Dodatkowo w dniu 24.04.2021 r.

skład Zarządu został uzupełniony o dwóch dodatkowych członków – Panią Weronikę Wagner oraz Pana Krzysztofa

Przybyłowskiego.

Uchwały NWZ z 22.04.2021 r. oraz Rady Nadzorczej Emitenta z 22.04.2021 r. i 24.04.2021 r. były od chwili ich

powzięcia w pełni skuteczne, bowiem wniosek o zabezpieczenie roszczenia o nieistnienia tych uchwał został

prawomocnie oddalony. Ostatecznie Sąd dokonał wpisów powołanych członków organów statutowych Emitenta do

rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, choć zdarzenie to miało miejsce po dniu bilansowym.

W celu odwrócenia skutków uchwał NWZ i RN z 22.04.2021 r. w dniu 31.05.2021 r. zostało zwołane przez osoby

nieuprawnione spotkanie nazywane „Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem ASM Group S.A.”, na którym to

spotkaniu akcjonariuszy miały zostać powzięte uchwały m.in. w przedmiocie odwołania członków Rady Nadzorczej

Spółki, powołanych w dniu 22.04.2021 r. oraz powołania nowych członków Rady Nadzorczej, po czym tak „wybrana”

Rada Nadzorcza miała następnie odwołać z Zarządu: Pana Adama Stańczaka, Pana Łukasza Stańczaka, Panią

Weronikę Wagner i Pana Krzysztofa Przybyłowskiego i powołać tego samego dnia członków Zarządu w osobach

„starego” Zarządu (Dorota Kenny, Andrzej Nowak i Jacek Pawlak).

Sąd Okręgowy w Warszawie na podstawie skargi złożonej przez Adama Stańczaka wstrzymał skuteczność wszystkich

uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej wybranej na tym Zgromadzeniu na

mocy postanowienia z dnia 24.06.2021 r. w sprawie XXVI GCo 130/21.

Odwołani w dniu 22.04.2021 r. członkowie Zarządu ASM postanowili ponownie upozorować kolejne Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 22.09.2021 r. Na tym rzekomym Walnym Zgromadzeniu znów miały zostać

powzięte uchwały m.in. odwołujące osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki i powołującą kolejny raz do

Rady Nadzorczej osoby wchodzące w skład tego organu przed 22.04.2021 roku, a tak wybrana Rada Nadzorcza miała

tego samego dnia powołać do Zarządu Spółki ponownie: Panią Dorotę Kenny, Pana Andrzeja Nowaka oraz nową

osobę Pana Sławomira Woźniaka. W tym zakresie akcjonariusz Pan Adam Stańczak także wystąpił do Sądu

Okręgowego w Warszawie o zabezpieczenie (i konsekwentnie z powództwem) o wstrzymanie wykonania i

stwierdzenie nieważności uchwał i ponownie uzyskał zabezpieczenie dotyczące uchwał rzekomego Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22.09.2021 r. oraz rzekomej Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22.09.2021 r.

wstrzymując skuteczność zaskarżonych uchwał z dnia 22.09.2021 r. na mocy postanowienia z dnia 15.10.2021 r. w

sprawie XX GCo 209/21.

W powyższej mierze należy mieć na względzie uchwałę polskiego Sądu Najwyższego z 17.12.2015 r. ws. III CZP

91/15, z której wynika, że: „Uchwały w przedmiocie zmian w składzie zarządu wywierają skutek prawny z chwilą

podjęcia. Do wywołania przez nie skutku prawnego nie jest potrzebny żaden inny, dodatkowy akt, w tym wpis do

rejestru. Nie można więc mówić o wykonaniu uchwały w przedmiocie zmian w składzie zarządu w sensie

oznaczającym dokonanie na jej podstawie wpisu w rejestrze lub podjęcie jakiegoś innego działania w celu wywołania

przez nią skutku prawnego; omawiane zabezpieczenie powoduje wstrzymanie skuteczności uchwały. Uchwała, w

wyniku udzielenia zabezpieczenia od chwili jej podjęcia aż do ustania zabezpieczenia, pozostaje bez wpływu na skład

zarządu. Osoba odwołana z zarządu przez czas trwania zabezpieczenia ma nadal status członka zarządu, a osoba

powołana nie uzyskuje w tym czasie tego statusu, z wszystkimi tego konsekwencjami w zakresie prowadzenia spraw

spółki i jej reprezentacji”.

Brak wpisów w rejestrze przedsiębiorców KRS (prowadzonym dla ASM Group S.A.) osób powołanych do pełnienia

funkcji w organach Spółki implikował istotne problemy w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta poprzez

stworzenie faktycznej możliwości, działań mających charakter nadużyć ze strony osób odwołanych ze składu Zarządu

Emitenta w kwietniu 2021 roku. Ponadto swoisty faktyczny pozaprawny „dualizm organów Emitenta” i działań

podejmowanych przez osoby odwołane ze składu organów Emitenta powołujących się na istniejące wpisy w KRS,

powodowały utratę wiarygodności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej

współpracowników, kontrahentów oraz dostawców Grupy Kapitałowej, a także powodowały faktyczny brak

możliwości np. dokonywania zmian w podmiotach zależnych, w których Emitent posiada większościowy pakiet

udziałów lub akcji. Utrzymywanie się takiego stanu w roku 2021 a także działania osób, które zostały odwołane z

organów Emitenta oraz z organów spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej spowodowały wprowadzenie

w błąd zarówno kontrahentów jak i współpracowników poszczególnych podmiotów i w konsekwencji doprowadziły

do szkód, których naprawienia Emitent będzie żądał w stosownych postepowaniach prowadzonych przeciwko tym

osobom.

 Zabezpieczenia udzielone przez Sąd w odniesieniu do roszczeń akcjonariusza Adama Stańczaka w związku

z „przeparkowywaniem akcji” przez Tatianę Pikula oraz Marcina Skrzypca

W dniu 19.04.2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie na wniosek akcjonariusza Adama Stańczaka wydał postanowienie,

na podstawie którego zabezpieczono roszczenie Adama Stańczaka kierowane wobec Marcina Skrzypca i Tatiany

Pikula przez ustalenie, że: 1) Tatiana Pikula nie może wykonywać prawa głosu z 15.428.616 akcji Spółki oraz 2) Marcin

Skrzypiec nie może wykonywać prawa głosu z 15.401.802 akcji Spółki, do czasu prawomocnego zakończenia

postępowania w sprawie. Postanowienie w tym przedmiocie jest prawomocne.

Mając na względzie, że Sąd Okręgowy w Warszawie zakazał Tatianie Pikula i Marcinowi Skrzypcowi wykonywania

prawa głosu ze wszystkich przysługujących im akcji Emitenta osoby te w dniu 14.05.2021 r. „przeparkowały”

wszystkie swoje akcje na nowo utworzone spółki – Smart Frog sp. z o.o. oraz ID Tech sp. z o.o. (która następnie

zmieniła firmę na „Green Moon” sp. z o.o.).

W dniu 1 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie na wniosek akcjonariusza Spółki Adama Stańczaka wydał kolejne

postanowienie, na podstawie którego zabezpieczono jego roszczenie przez ustalenie, że: 1) Smart Frog sp. z o.o. nie

może wykonywać prawa głosu z 17.506.169 akcji Spółki oraz 2) Green Moon sp. z o.o. nie może wykonywać prawa

głosu z 17.925.728 akcji Spółki, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie. Postanowienie w

tym przedmiocie jest prawomocne.

Mając na względzie, że Sąd Okręgowy w Warszawie zakazał także spółkom działającym pod firmą Smart Frog

sp. z o.o. oraz Green Moon sp. z o.o. wykonywania prawa głosu ze wszystkich przysługujących im akcji Emitenta we

wrześniu 2021 r. doszło do kolejnego „przeparkowania” akcji Emitenta, co do pakietu należącego do Tatiany Pikula

na odkupieniu akcji przez Tatianę Pikula od Green Moon sp. z o.o. oraz dalszym zbyciu tych akcji na podmiot prawa

maltańskiego wykorzystywany w obrocie jako spółka do ukrywania innych podmiotów i unikania opodatkowania –

Gerard Malta Limited.

Po dniu bilansowym, osoby dysponujące kodami do systemu ESPI podające się za członków Zarządu Emitenta

opublikowały kolejne komunikaty dotyczące kolejnych „przeparkowań akcji” Emitenta ze spółki Gerard Malta

Limited zwrotnie na Tatianę Pikula ze spółki Gerard Malta Limited i ze spółki pod firmą Smart Frog sp. z o.o. na

Marcina Skrzypca.

 brak dostępu Zarządu Emitenta do dokumentacji, systemów informatycznych i dokumentów Emitenta oraz

podmiotów należących do Grupy Kapitałowej mających siedzibę na terenie Polski

Z uwagi na nielegalne działania byłych członków Zarządu Emitenta, odwołanych w dniu 22.04.2021 r., tj. Panią

Doroty Kenny, Pana Jacka Pawlaka oraz Pana Andrzeja Nowaka związane m in. z brakiem przekazania Zarządowi

Emitenta powołanemu w dniu 22.04.2021 r. dokumentów Grupy Kapitałowej oraz nieuprawnionym

występowaniem odwołanych członków zarządu w obrocie i podawanie się za osoby reprezentujące Emitenta, nie

może w pełni wykluczyć, iż informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym za 2021 oraz w niniejszym

sprawozdaniu nie będą musiały ulec korekcie w przyszłości zgodnie ze stanem rzeczywistym. Zarząd Emitenta do

dnia sporządzenia tego sprawozdania nie dysponuje także dostępem do niektórych systemów informatycznych ASM

Group S.A. w tym, elektronicznej dokumentacji historycznej oraz bieżącej sporządzonej w formie papierowej

przechowywanej w dawnym biurze Emitenta w Warszawie przy ulicy Emilii Plater 53, do którego dostęp był

konsekwentnie odmawiany Zarządowi Spółki.

Zarząd Emitenta z powodu braku wpisu w KRS, nie miał dostępu do majątku Emitenta znajdującego się w biurze

przy ul. Emilii Plater 53 w Warszawie, aut ani sprzętu mobilnego, który był wykorzystywany bezprawnie przez osoby

powołujące się na pełnienie funkcji w organach Emitenta.

Z powodu braku wpisu w KRS osób pełniących funkcję w organach ASM Group S.A., Zarządowi Spółki zostało

odmówione prawo dostępu do informacji i danych z istotnych spółek zależnych Emitenta tj. TRADE S.p.A. z siedzibą

w Turynie oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (oraz wszystkich spółek zależnych od tego podmiotu).

Odmowa przekazania danych i udostepnienia informacji ze spółek zależnych spowodowała brak możliwości

sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok 2021 w terminie

wymaganym przepisami prawa oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok

2021.

 Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2

W związku z rozprzestrzenieniem się wirusa SARS-CoV-2 w dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia

ogłosiła pandemię koronawirusa. W tym czasie niekorzystny wpływ na działalność Grupy ASM miały między innymi

przejściowe zamknięcie galerii handlowych, ogólne ograniczenie aktywności gospodarczej i konsumenckiej w

państwach będących rynkami operacyjnymi Grupy ASM. Z tych też przyczyn, Grupa ASM odnotowała zmniejszony

popyt na usługi oferowane w punktach handlowych, co bezpośrednio przedkładało się na spadek zamówień usług

wsparcia sprzedaży przez klientów Grupy.

Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację związaną z pandemią w krajach, w których podmioty należące do Grupy

ASM prowadzą działalność, jak też realizuje działania ograniczające negatywne konsekwencje związane z pandemią.

Wybrane spółki z Grupy Kapitałowej ubiegały się o różnego rodzaju pomoc publiczną, przy czym należy odnotować,

że wystarczającego wsparcia w zakresie finansowania nie otrzymały spółki prawa niemieckiego z Grupy Vertikom od

instytucji krajowych.

Nadmienić należy, że po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w Chinach, w których po raz pierwszy stwierdzono

wirusa SARS-CoV-2 i gdzie po raz pierwszy stwierdza się nowe jego odmiany, od marca 2022 r. wprowadzono kolejny

ścisły lockdown, którego zakończenie jest stale przez władze chińskie przedłużane.

 Roszczenie Funduszu Ekspansji Zagranicznej wobec Emitenta