Raport

sporządzone za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku

ROCZNE

SPRAWOZDANIE

ZARZĄDU

2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ASM GROUP S.A.

ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

SPIS TREŚCI

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP ...................................................................................................................... 3

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A. ................................................................................................................................. 3

1.2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP .................................................................................................... 4

1.3. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP ............................................................................................................. 6

1.4. OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI WRAZ Z OPISEM METOD ICH FINANSOWANIA .......................................................................... 6

1.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ........................................ 6

2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ..................................................................................................................................... 6

2.1. PODSTAWOWE PRODUKTY I USŁUGI ..................................................................................................................................................... 6

Podstawowe produkty i usługi ASM GROUP S.A. .................................................................................................................................. 6

Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP ........................................................................................................... 6

2.2. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI ............................................................................................................... 7

Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi ASM GROUP S.A. .................................................................................................. 8

Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP .......................................................................... 8

2.3. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................. 8

2.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO ................................................................................................. 9

2.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA ............................................................................................................................................ 9

Informacje dotyczące zatrudnienia w ASM GROUP S.A. ..................................................................................................................... 10

Informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej ASM GROUP ............................................................................................. 10

2.6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ................................................................................................................................. 10

3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ ........................................................................................................................................................ 10

3.1. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU I DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI ............................................................................ 10

3.2. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP ............................................ 10

3.3. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ................................................................................................. 11

4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE .................................................................................................. 11

4.1. KREDYTY I POŻYCZKI W 2022 R. ........................................................................................................................................................... 11

4.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE ....................................................................................................................... 12

4.3. UDZIELONE I OTRZYMANE POŻYCZKI ................................................................................................................................................... 12

5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY W ROKU BILANSOWYM 20222021 ....................... 13

6. ZDARZENIA, KTÓRE MOGĄ W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA ORAZ ZDARZENIA

ISTOTNE PO DACIE BILANSU....................................................................................................................................................................... 16

7. SYTUACJA FINANSOWA ............................................................................................................................................................. 16

7.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH DANYCH FINANSOWYCH EMITENTA I GRUPY W OKRESIE 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA

31.12.2022 ....................................................................................................................................................................................................... 16

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ASM GROUP S.A. .................................................................................................... 17

Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością ASM GROUP S.A. .................................................................................... 18

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej ASM GROUP ............................................................................. 19

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu ....................................................................................... 19

Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy ASM ............................................................................................. 21

7.2. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH ................................................................................................................................... 21

7.3. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC MIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI .......................................................... 21

7.4. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH .............................................. 21

7.5. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ....................................................................................................... 22

7.6. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .............................................................................................................................. 22

8. ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................................................. 22

8.1. INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA WŁASNYCH AKCJI ....................................................................................................................... 22

8.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI ............................................................................................ 22

8.3. ZMIANY W PRZYSZŁOŚCI W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ............................... 23

8.4. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE .................................................. 25

8.5. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ................................................................................................................................ 25

8.6. OGRANICZENIA PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ........................................................................ 25

8.7. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................................................................................................ 25

8.8. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ...................................................................................... 25

8.9. STATUT ASM GROUP S.A. I ZASADY JEGO ZMIANY............................................................................................................................... 25

8.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY......................................................................... 26

8.11. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ............................................................................... 26

9. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ................................................................................................................................. 26

9.1. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU WRAZ Z OPISEM ICH UPRAWNIEŃ ................................................... 26

9.2. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ASM GROUP S.A. I ICH SKŁAD OSOBOWY ................................... 27

Zarząd Spółki ....................................................................................................................................................................................... 27

Rada Nadzorcza Spółki ........................................................................................................................................................................ 27

Komitet Audytu Spółki ........................................................................................................................................................................ 28

9.3. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH ODRĘBNIE DLA

KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ................................................................................................................................... 28

9.1. REKOMPENSATA W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ..................................................................... 29

9.2. EMERYTURY DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .............................................................................................. 29

9.3. LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ..................................................................... 29

9.4. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI ........................................................................................................................................................ 30

9.5. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH............................................................................................................. 30

10. WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ .................................................................................................................................................. 30

10.1. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ............................................................................... 30

10.2. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI ŚWIADCZENIA DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM .................................................... 31

10.3. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ............................................................................................................................................... 32

11. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH ................................................................................................................. 32

12. CZYNNIKI RYZYKA ..................................................................................................................................................................... 38

12.1. RYZYKA WALUTOWE, KREDYTOWE, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, UTRATY PŁYNNOŚCI

FINANSOWEJ ORAZ STÓP PROCENTOWYCH .................................................................................................................................................... 41

12.2. INFORMACJA O PRZYJĘTYCH CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ............................................................ 42

13. STOSOWANIE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW .......................................................................................... 42

14. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A. .............................................................................................................................. 42

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A.

ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) jest jednostką dominującą Grupy

Kapitałowej ASM GROUP S.A. („Grupa Kapitałowa”, „Grupa ASM”).

W dniu 5 sierpnia 2010 r. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony, a następnie w dniu 27 sierpnia 2010 r.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd

Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem

KRS: 0000363620. Spółka działa na podstawie prawa polskiego, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych. W

dniu 14 września 2016 r. wszystkie akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku

równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Tabela: Wybrane dane rejestracyjne i teleadresowe

Firma ASM GROUP Spółka Akcyjna

Adres Plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa

Strona internetowa www.asmgroup.pl

Adres e-mail kontakt@asmgroup.pl

Telefon +48 502 431 406

KRS 0000363620

NIP 5252488185

REGON 142578275

Podstawowe informacje historyczne

ASM GROUP S.A. ma początki w agencji marketingowej działającej w formie spółki cywilnej pod nazwą Partner ASM,

która została założona w 1998 roku przez Pana Adama Stańczaka, Pana Szymona Pikulę i Pana Marcina Skrzypca.

Podmiot ten powstał w odpowiedzi na zwiększone zapotrzebowanie na usługi wsparcia sprzedaży, które pojawiły

się wraz z rozwojem wielkopowierzchniowych obiektów handlowych w Polsce. Rosnące doświadczenie oraz kolejne

zrealizowane z sukcesem projekty merchandisingowe i promocyjne umożliwiły Spółce dalszy rozwój, w tym

wzmocnienie i ugruntowanie pozycji rynkowej.

Tabela: Wybrane istotne zdarzenia w rozwoju działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej

2010 zawiązanie ASM GROUP S.A.

2011 - połączenie ASM GROUP S.A. z PARTNERASM S.A., która posiadała udziały w Gruppo Trade Service – Polska

spółce z o.o. z siedzibą w Warszawie

- nabycie 100% udziałów GreyMatters spółki z o.o. z siedzibą w Warszawie

- nabycie 100% udziałów ASM Sales Force Agency spółki z o.o. z siedzibą w Warszawie

2012 nabycie przez ASM GROUP S.A. 100% akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A.

2013 debiut wszystkich akcji ASM GROUP S.A. w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect

2014 złożenie Prospektu Emisyjnego Spółki w Komisji Nadzoru Finansowego w związku z zamiarem ubiegania się o

dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A.

2015 zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego Prospektu Emisyjnego ASM GROUP S.A.

2016 - debiut wszystkich akcji ASM GROUP S.A. na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A.

- wydzielenie i wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ASM GROUP S.A. do spółki zależnej

działającej pod firmą ASM Sales Force Agency spółki z o.o.

- nabycie 100% udziałów w Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

2017 przeznaczenie części czystego zysku za rok obrotowy 2016 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki

2018 zawarcie umowy z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. dotyczącą wspólnej inwestycji w spółkę prawa

niemieckiego działającą pod firmą Vertikom GmbH, która była jednym z liderów usług wsparcia sprzedaży na terenie

Niemiec, Austrii i Szwajcarii

2019 dokapitalizowanie działalności ASM Germany GmbH i Verikom GmbH (Niemcy)

2020 Epidemia Covid-19 oraz ogłoszenie upadłości Vertikom GmbH (Niemcy) oraz podległych jej spółek zależnych

posiadających siedzibę w Niemczech

2021 Konflikt założycieli Spółki mający wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Zawieszenie obrotu akcjami Emitenta

przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

2021

Wybuch wojny w Ukrainie

2022 Stopniowe stabilizowanie sytuacji prawnej w Spółce

1.2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

Grupa Kapitałowa działa na rynku wsparcia sprzedaży na terenie Polski, Włoch i w regionie krajów DACH, przede

wszystkim w segmentach merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing. Jednostką dominującą jest ASM

GROUP S.A., która realizuje funkcje holdingowe i koncentruje się na zarządzaniu Grupą ASM.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. ASM GROUP S.A. posiadała bezpośrednio udział w kapitale zakładowym następujących

spółek: ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie, Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, TRADE S.p.A. z siedzibą w Turynie

(Włochy) oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy).

Tabela: Spółki z bezpośrednim udziałem kapitałowym ASM GROUP S.A.

Firma

Procent kapitału

zakładowego posiadany

przez ASM GROUP S.A.

Przedmiot działalności

ASM Sales Force Agency

spółka z o.o

z siedzibą w Warszawie

100%

Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu

merchandising i field marketing świadczone na rzecz

dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w

Polsce, a także outsourcing sił sprzedaży.

Gruppo Trade Service –

Polska spółka z o.o.

z siedzibą w Warszawie

100%

Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu

merchandising i field marketing świadczone na rzecz

dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w

Polsce.

Financial Service Solutions

spółka z o.o.

z siedzibą w Warszawie

100%

Usługi księgowe i controling świadczone na rzecz polskich

spółek Grupy ASM i podmiotów trzecich.

Trade S.p.A.

z siedzibą w Turynie

(Włochy)

100%

Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu

merchandising i field marketing świadczone w obiektach

handlowych we Włoszech.

ASM Germany GmbH

z siedzibą w Hamburgu

(Niemcy)

50,1% Spółka nabyta w celu zakupu Grupy Vertikom.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od Gruppo Trade

Service – Polska spółka z o.o., to jest: Largo Group spółka z o.o. oraz GreyMatters spółka z. o.o.

Tabela: Spółki powiązane przez Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o.

Firma

Procent kapitału

zakładowego posiadany przez

Przedmiot działalności

Gruppo Trade Service –

Polska spółka z o.o.

Largo Group spółka z o.o.

z siedzibą w Warszawie

100% Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży.

GreyMatters spółka z o.o.

z siedzibą w Warszawie

100% Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od ASM Germany

GmbH, to jest Vertikom Austria GmbH oraz Vertikom Switzerland GmbH.

Tabela: Spółki powiązane przez ASM Germany GmbH

Firma

Procent kapitału

zakładowego posiadany przez

ASM Germany GmbH

Przedmiot działalności

Vertikom Austria GmbH z

siedzibą w Wiedniu

(Austria)

100%

Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu

merchandising i field marketing, w tym także projektowanie,

organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi,

marketing oraz public relations.

Vertikom Switzerland

GmbH z siedzibą w Zurich

(Szwajcaria)

65%

Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu

merchandising i field marketing, w tym także projektowanie,

organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi,

marketing oraz public relations.

Konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione podmioty.

W skład ASM GROUP S.A. i spółek zależnych od ASM GROUP S.A. nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne

sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Emitent i spółki zależne od Emitenta nie posiadają oddziałów

(zakładów).

Miejsce w strukturze oraz powiązania Emitenta z innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej

zostały zaprezentowane również na poniższym schemacie.

Schemat Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r.

1.3. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

W roku 2022 nie nastąpiły żadne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej w stosunku do danych ujawnionych na

koniec poprzedniego roku. W trakcie roku sprawozdawczego nadal trwały postępowania upadłościowe Vertikom

GmbH z siedzibą Norymberdze (Niemcy) oraz spółek zależnych, które złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości. Zarząd

majątkiem Vertikom GmbH sprawował powołany przez sąd syndyk. Vertikom GmbH oraz spółki zależne od tego

podmiotu zostały wyłączone z konsolidacji ASM GROUP S.A. już za 2020 roku, w związku z utratą kontroli przez

Spółkę nad tymi podmiotami.

1.4. OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI WRAZ Z OPISEM METOD ICH FINANSOWANIA

W 2022 roku Emitent ani żadna ze spółek zależnych nie dokonały inwestycji w ramach Grupy Kapitałowej.

1.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH

WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W 2022 roku nie wystąpiły transakcje zawarte przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż warunki rynkowe.

2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI

ASM GROUP S.A. jako spółka holdingowa zarządza Grupą Kapitałową, w skład której wchodzą spółki specjalizujące

się w świadczeniu kompleksowych usług wsparcia sprzedaży.

2.1. PODSTAWOWE PRODUKTY I USŁUGI

Poniżej przedstawiono informacje o podstawowych usługach Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Podstawowe produkty i usługi ASM GROUP S.A.

ASM GROUP S.A. realizuje wyłącznie funkcje holdingowe i wykonuje uprawnienia korporacyjno-nadzorcze wobec

podmiotów zależnych. W związku z tym, że Spółka nie prowadzi stałej działalności usługowej lub handlowej

wykraczającej poza zarządzenie Grupą Kapitałową, nie istnieje możliwość określenia wartościowego i ilościowego

udziału poszczególnych usług świadczonych przez Spółkę w ogólnej wartości sprzedaży.

Spółki zależne od Emitenta realizują działalność operacyjną Grupy Kapitałowej, w tym całą aktywność w głównych

liniach biznesowych (merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing).

Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP

Grupa Kapitałowa realizuje działalność operacyjną w następujących głównych liniach biznesowych:

Merchandising

Działania polegające na wpływaniu na zachowania konsumentów przez sposób prezentacji towarów, w celu

zwiększenia zainteresowania konsumentów, a nawet zwiększenia subiektywnej wartości towarów w oczach

konsumentów. Merchandiser odpowiada za prezentację towaru w danym obiekcie, dobiera odpowiednie elementy

ekspozycji i prezentacji oraz dba o efektywne zagospodarowanie przestrzeni na półkach wystawienniczych. Usługa

ta wykonywana jest na rzecz dostawców oferujących swoje towary w sieciach handlowych, dysponujących

obiektami handlowymi (supermarkety, hipermarkety, dyskonty), a także na terenie mniejszych sklepów należących

do międzynarodowych i regionalnych sieci handlowych.

Outsourcing sił sprzedaży

Działania polegające na budowie i zarządzaniu zespołami przedstawicieli wspierających sprzedaż. Świadczone usługi

obejmują rekrutację, szkolenie, zarządzanie i regularny nadzór nad zespołami delegowanymi do pracy lub

świadczenia usług u klienta, oraz raportowanie wyników pracy poszczególnych osób lub zespołów. Outsourcing sił

sprzedaży może przyjąć formę leasingu pracowników lub świadczenia usług pracy tymczasowej. Usługi outsourcingu

sił sprzedaży pozwalają na zoptymalizowanie kosztów operacyjnych u klientów.

Field marketing

Działania, które dotyczą przede wszystkim organizacji akcji i eventów promocyjnych, mających na celu wsparcie

sprzedaży lub promowanie marki, przy wykorzystaniu różnych narzędzi i działań pozwalających na bezpośrednią

prezentację produktu lub marki konsumentowi. Dotyczy to zarówno działań mających miejsce przy półce sklepowej,

czyli w miejscu, gdzie konsument podejmuje decyzję o zakupie, jak i działań poza miejscem sprzedaży, tam, gdzie

potencjalny konsument pracuje, spędza wolny czas. W ramach aktywności promocyjnych wyróżnić należy animacje,

degustacje, samplingi, demo pokazy, konsultacje sprzedażowe oraz cross-selling usług. W ramach usług field

marketingu spółki z Grupy Kapitałowej świadczą również usługi produkcji POS (materiałów wspierających sprzedaż)

oraz logistyki.

Działalność korporacyjna

W ramach tego segmentu wykonywane są czynności charakterystyczne dla spółki holdingowej obejmujące zwykle

strategiczne funkcje zarządzania dotyczące całości struktury grupy. Ponadto prowadzone są działania pozwalające

na zwiększenie efektywności ekonomicznej i sprawności zarządzania organizacją. Wykorzystywane narzędzia

obejmują optymalizowanie kosztów administracyjnych oraz wspieranie obszaru sprzedażowego, umożliwiając

spółkom podporządkowanym koncentrowanie się na operatywnych funkcjach zarządzania oraz na działalności

usługowej. Działalność korporacyjna definiuje i wspiera operacyjnie i finansowo kierunki transformacji Grupy

Kapitanowej w formie rozwoju organicznego oraz procesów akwizycyjnych.

W 2022 roku nie miały miejsca zmiany w zakresie ww. podstawowych usług Grupy Kapitałowej.

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej świadczą również inne usługi, które jednak z uwagi na ich nieznaczny

wpływ na wyniki nie zostały sklasyfikowane jako osobne linie biznesowe.

2.2. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI

Poniżej przedstawiono informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia w towary i usługi, z określeniem

uzależnienia od odbiorców i dostawców.

Tabela: Przychody operacyjne wg wybranych segmentów (w tysiącach złotych)

PRZYCHODY OPERACYJNE WG SEGMENTÓW

(w tys. zł)

2022

2021

01.01 - 31.12

Merchandising 178 206

195 231

Field marketing 52 014

31 659

Outsourcing sił sprzedaży 12 094

11 994

Activation 2 166

Digital 497

Przychody z tytułu działalności korporacyjnej 10 698

7 786

Pozostałe przychody 12 611

12 333

Wyłączenia między segmentami -

Wyłączenia konsolidacyjne -13 498

- 8 931

Przychody ze sprzedaży produktów wg segmentów, razem 254 790

250 072

Przychody nieprzypisane do segmentów -

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów -

RAZEM działalność kontynuowana 254 790

250 072

Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi ASM GROUP S.A.

ASM GROUP S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej realizuje wyłącznie funkcje holdingowe, zarządza

aktywami, wykonuje przysługujące jej uprawnienia korporacyjne. Spółka także analizuje na bieżąco ryzyka

prowadzenia działalności operacyjnej w ramach Grupy ASM, jak też podejmuje działania w celu realizacji

wyznaczonej strategii rozwoju Grupy ASM.

W związku z tym, że Spółka nie prowadzi stałej działalności usługowej lub handlowej wykraczającej poza zarządzenie

Grupą Kapitałową, nie istnieje możliwość określenia rynków zbytu.

Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Grupy Kapitałowej

W 2022 roku Grupa Kapitałowa działała na rynku krajowym oraz rynkach zagranicznych, to jest we Włoszech oraz w

krajach regionu DACH.

Tabela: Przychody operacyjne ze sprzedaży w podziale geograficznym (w tysiącach złotych)

W 2022 i 2021 r. udział żadnego odbiorcy nie osiągnął co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży

ogółem.

Poniżej przedstawiono istotnych dostawców Grupy Kapitałowej w 2022 r. i okresie porównywalnym

ISTOTNI KLIENCI GRUPY

(w tys. zł / % )

2022

2021

01.01 - 31.12

Klient A 20 344

18 620

Klient B 20 123

16 175

Pozostali klienci 214 323

84%

215 277

86%

RAZEM 254 790

100%

250 072

100%

2.3. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI

W ocenie Emitenta umowami znaczącymi dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej zawartymi w 2022 roku były:

 Zawierane cyklicznie Aneksy do umowy z dnia 23 grudnia 2016 r. o kredyt na rachunku bieżącym zawarty

między Emitentem (jako Kredytobiorcą) i mBank S.A. (jako Kredytodawcą). Na mocy ww. aneksów

przedłużany jest przez strony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania udzielonego mu

kredytu w rachunku bieżącym.

Nie są znane Zarządowi Spółki inne znaczące dla działalności Emitenta umowy zawarte przez ASM GROUP S.A. lub

spółki zależne w 2022 roku, w tym w szczególności jakiekolwiek umowy między akcjonariuszami Emitenta, umowy

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W dniu 23 lipca 2021 r. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

(„Fundusz”) doręczył do ASM GROUP S.A. żądanie odkupu przez Emitenta wszystkich udziałów w kapitale

zakładowym ASM Germany GmbH należących do Funduszu. Zgodnie z oświadczeniem Funduszu, żądanie zostało

złożone na podstawie umowy inwestycyjnej dotyczącej wspólnej inwestycji docelowo w spółkę Vertikom GmbH,

która została zawarta 25 kwietnia 2018 r. między Funduszem, a Emitentem przy udziale ASM Germany GmbH.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, w przypadkach przewidzianych przez Umowę Inwestycyjną,

Fundusz, który jest uprawniony z 49,9% udziałów w ASM Germany GmbH (spółka celowa utworzona w celu

inwestycji Emitenta w Grupę Vertikom), może żądać odkupienia przez Emitenta wszystkich udziałów posiadanych

przez Fundusz w ASM Germany GmbH w określonych sytuacjach faktycznych tj. m.in. wtedy gdy akcjonariusze

założyciele Emitenta posiadający łącznie co najmniej 30% (trzydzieści procent) kapitału zakładowego Emitenta

(„Udział w Emitencie”) utracą Udział w Emitencie lub uprawnienia wynikające z Udziału w Emitencie (w

szczególności prawo głosu na walnym zgromadzeniu Emitenta) lub uprawnienia osobiste zapisane w § 9 ustęp 2

Statutu Emitenta, zaprzestaną korzystania z nich lub zostanie dokonana zmiana statutu Emitenta powodująca utratę

tych uprawnień, w tym na skutek połączeniu Emitenta z innym podmiotem. Sytuacją, która w ocenie Funduszu

uprawniała go do żądania odkupu udziałów w ASM Germany GmbH była właśnie „zmiana kontroli nad Spółką”.

Fundusz powołując się na treść tzw. „komunikatów bieżących”, opublikowanych przez odwołany w dniu 22.04.2021

r. Zarząd Emitenta jeszcze w momencie, gdy osoby te posiadały dostęp do systemu ESPI, w których zostały podane

informacje o kolejnych „przeparkowaniach akcji” wskazał w swoim żądaniu, iż sytuacja zmiany kontroli nad

Emitentem zaistniała i zażądał zapłaty łącznej ceny za wszystkie udziały posiadane przez Fundusz w ASM Germany

GmbH. Spółka prowadzi negocjacje z Funduszem.

2.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Działalność Emitenta oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zgodna z zasadą

zrównoważonego rozwoju, sprzyja osiągnięciu efektów gospodarczych z poszanowaniem zasad ochrony środowiska.

Emitent oraz inne podmioty z Grupy Kapitałowej nie prowadzą działalności, której skutki zagrażałyby środowisku

naturalnemu. Wpływ usług świadczonych przez Spółkę wraz z jej Grupą Kapitałową na stan środowiska naturalnego

należy określić jako neutralny. W związku z powyższym na Grupie Kapitałowej nie ciążą żadne zobowiązania

dotyczące nakładów na ochronę środowiska naturalnego.

2.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA

W poniższych tabelach przedstawiono zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w przeliczeniu na pełne etaty u

Emitenta i w Grupie Kapitałowej, wg stanu na ostatni dzień roku 2021 i 2022. Przy czym trzeba zaznaczyć, że ASM

GROUP S.A. i spółki z Grupy ASM zatrudniały dodatkowo osoby w oparciu o umowy cywilnoprawne (umowy

zlecenia, umowy o świadczenie usług na warunkach zlecenia).

Informacje dotyczące zatrudnienia w ASM GROUP S.A.

Tabela: Informacja o zatrudnieniu

31.12.2022 31.12.2021

Liczba pracowników 0 1

Informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej ASM GROUP

Tabela: Informacja o zatrudnieniu

31.12.2022 31.12.2021

Liczba pracowników 254 248

2.6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W okresie objętym zakresem niniejszego sprawozdania, spółki Grupy ASM nie opracowały odrębnej strategii

badawczo – rozwojowej i nie wydatkowały żadnych kwot na takie badania. Ewentualne przyszłe nakłady na prace

badawczo – rozwojowe będą mogły być związane z realizacją strategii rozwoju organicznego zmierzającą do

umacniania pozycji Grupy ASM na rynku wsparcia sprzedaży.

3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ

3.1. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU I DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI

ASM GROUP S.A. prowadzi działalność holdingową, koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową. W związku

z tym, kierunki rozwoju ASM GROUP S.A. należy rozpatrywać w kontekście rozwoju całej Grupy Kapitałowej.

W roku 2022 Grupa Kapitałowa zainicjowała działania mające na celu otwarcie swojej działalności na nowe sektory

rynku głównie związane z IT i sprzedażą online. W ramach stopniowej realizacji planu zdecydowano się na

zatrudnienie grupy managerów posiadających użyteczne kwalifikacje oraz istotne wzmocnienie kadrowe spółki

realizującej obsługę finansowo-księgową.

W roku 2023 ASM GROUP S.A. opublikuje nową strategię zakładającą rozwój działalności o niewykorzystywane

dotychczas gałęzie sprzedaży oraz inicjującą wyjście na rynek z nowymi produktami będącymi w kompetencji spółek

grupy. Zintensyfikowane zostaną działania mające na celu jak najlepsze wykorzystanie zasobów własnych i

podnoszenie efektywności operacyjnej.

3.2. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zarząd Emitenta zakłada kontynuację polityki rozwoju Grupy Kapitałowej przez działania zmierzające do:

 zwiększenia liczby klientów,

 wzmocnienia konkurencyjności świadczonych usług,

 wzbogacenia, poszerzenia oferty świadczonych usług,

 wsparcia rozwoju działów New Business.

3.3. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI

Zarząd Spółki zidentyfikował również wiele innych czynników, zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i

zewnętrznym, które bezpośrednio bądź pośrednio mogą mieć wpływ na dalszy rozwój i wyniki finansowe Grupy

ASM. Kierunki rozwoju ASM GROUP S.A. należy rozpatrywać w kontekście rozwoju całej Grupy Kapitałowej,

regionów w których Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność oraz możliwości kreowanych w obecnej sytuacji

polityczno-gospodarczej.

Czynnikami wewnętrznymi mającymi istotny wpływ dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej w 2022 roku były:

- stopniowe wygaszanie konfliktu głównych akcjonariuszy Emitenta przez konsekwentne i efektywne działania

prawne wobec osób nieupoważnionych,

- dokonywanie bezprawnych i pozornych sprzedaży akcji Emitenta przez niektórych z akcjonariuszy (parkowanie),

- zaangażowanie finansowe i operacyjne Emitenta w szereg postępowań sądowych związanych z bezprawną

działalnością niektórych akcjonariuszy i odwołanych 22.04.2021 roku organów Spółki.

Czynnikami zewnętrznymi, tak jak w poprzednich okresach, są:

- wojna na Ukrainie i spowodowana z nią destabilizacja regionu za wschodnią granicą Polski oraz jej wpływ na

decyzje polityczne i gospodarcze zaangażowanych państw,

- sytuacja makroekonomiczna, w tym również koniunktura gospodarcza na rynkach, na których działają spółki

wchodzące w skład Grupy Kapitałowej,

- zmiany przepisów prawa regulujących obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej,

- sytuacja na rynku pracy (w szczególności dostęp do pracowników),

- istotny wzrost inflacji w Polsce,

- wahania kursów walutowych, poziom stóp procentowych, warunki finansowania kapitałem dłużnym,

- rozwój konkurencji.

4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE

Poniżej przedstawiono informacje o zaciągniętych w 2022 roku kredytach i pożyczkach (pkt 4.1.), poręczeniach

i gwarancjach (pkt 4.2.), pożyczkach udzielonych w ramach Grupy Kapitałowej ASM GROUP (pkt 4.3.).

4.1. KREDYTY I POŻYCZKI W 2022 R.

Poniżej znajdują się informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Emitenta i przez spółki zależne od

Emitenta.

Emitent nie zaciągał nowych kredytów i pożyczek w toku 2022, a jedynie zostały dokonane zmiany dotychczasowych

umów.

 Aneksy do umowy kredytu w rachunku bieżącym

W dniu 23 grudnia 2016 r. została zawarta umowa kredytowa przez Emitenta i mBank S.A. o kredyt w rachunku

bieżącym, prowadzony w polskich złotych. Przez cały okres sprawozdawczy regularnie zawierane były przez

Emitenta i mBank S.A. aneksy do ww. umowy, na mocy których przedłużany jest przez strony czas, w którym Emitent

jest uprawniony do wykorzystania kredytu. Po dniu bilansowym Emitent oraz mBank S.A. podpisywali kolejne

aneksy do przedmiotowej umowy.

Na podstawie przedmiotowych aneksów mBank S.A. wydłużył okres uprawniający Emitenta do korzystania z

kredytu w rachunku bieżącym. Maksymalna kwota limitu kredytowego przyznanego Emitentowi wynosi

9.150.000,00 zł (od dnia 20 sierpnia 2019 r.). Wskazana umowa zapewnia finansowanie bieżącej działalności

polskich spółek należących do Grupy Kapitałowej przez przyznanie wspólnego limitu kredytowego.

Poniżej znajduje się informacja o umowach kredytowych zawartych przez TRADE S.p.A. spółkę wchodzącą w skład

Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z wiedzą Zarządu ASM GROUP S.A. pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej nie zaciągały kredytów ani pożyczek

w 2022 r.

4.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE

 Gwaracja Banco di Desio e della Brianza S.p.A.

W dniu 22 grudnia 2020 r. została zawarta umowa gwarancji bankowej, której stronami jest Banco di Desio e della

Brianza S.p.A. jako gwarant oraz Trade S.p.A. jako klient banku. Beneficjentem udzielonej gwarancji jest Reale

Immobili S.p.A., kontrahent Trade S.p.A. Celem udzielonej gwarancji jest zabezpieczenie ewentualnych roszczeń

kontrahenta, z tytułu najmu nieruchomości. Gwarancja bankowa została udzielona do dnia 31 grudnia 2024 r.

Maksymalna kwota gwarancji (suma gwarancyjna) wynosi 22 800,00 EUR.

W roku 2022 Emitent ani żadna inna spółka z Grupy Kapitałowej nie otrzymała ani nie udzieliła żadnych innych

poręczeń ani gwarancji.

4.3. UDZIELONE I OTRZYMANE POŻYCZKI

Grupa posiada pożyczki długoterminowe otrzymane od akcjonariuszy i kadry zarządzającej oraz nadzorującej

zgodnie z poniższym wykazem. Okres spłaty pożyczek przypada na rok 2025, a szczegółowy opis warunków

udzielenia znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 24.

Stan na 31.12.2022

POŻYCZKA

(w tys. zł)

Pożyczki

krótkoterminowe

Pożyczki

długoterminow

Razem

Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A. - 6 420

6 420

Pożyczka Akcjonariusza dla ASM Group S.A. - 938

938

Pożyczka Członka RN dla ASM Group S.A. - 938

938

Pożyczka Udziałowca do Vertikom Switzerland GmbH - 55

RAZEM - 8 351

8 351

Stan na 31.12.2021

POŻYCZKA

(w tys. zł)

Pożyczki

krótkoterminowe

Pożyczki

długoterminowe

Razem

Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A. - 5 957

5 957

Pożyczka Akcjonariusza dla ASM Group S.A. - 891

891

Pożyczka Członka RN dla ASM Group S.A. - 891

891

Pożyczka Udziałowca do Vertikom Switzerland GmbH - 53

RAZEM - 7 792

7 792

5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK

FINANSOWY W ROKU BILANSOWYM 2022

Zdaniem Zarządu, niżej wskazane zdarzenia miały istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej ASM GROUP w

roku 2022, jak również na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w tym okresie.

 Konflikt założycieli będących akcjonariuszami Emitenta

Istotnym zdarzeniem determinującym działalność Grupy Kapitałowej w roku 2022 jest konflikt między głównymi

akcjonariuszami Emitenta tj. Adamem Stańczakiem, Marcinem Skrzypcem oraz Tatianą Pikula (a w istocie Szymonem

Pikula, który jest realnym akcjonariuszem z akcji formalnie posiadanych przez jego matkę). Konflikt rozpoczął się w

połowie 2020 roku, kiedy to (najpóźniej) Marcin Skrzypiec i Szymon Pikula zawiązali nienotyfikowane rynkowi i KNF

porozumienie co do wspólnego nabywania akcji Spółki oraz prowadzenia względem Emitenta trwałej i wspólnej

polityki. Spowodowało to udzielenie w dniu 19 kwietnia 2021 roku przez Sąd Okręgowy w Warszawie

zabezpieczenia, na mocy którego Sąd zakazał Marcinkowi Skrzypcowi oraz Tatianie Pikula wykonywania praw ze

wszystkich posiadanych akcji Emitenta. W konsekwencji powyższego w dniu 22 kwietnia 2021 r. odbyło się

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie, podczas którego został zmieniony

skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta. Następnie w dniu 22 kwietnia 2021 roku nowo ukonstytuowana Rada

Nadzorcza Emitenta odwołała Panią Dorotę Kenny, Pana Andrzeja Nowaka oraz Pana Jacka Pawlaka z Zarządu

Emitenta i w ich miejsce powołała Pana Adama Stańczaka powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu oraz

Pana Łukasza Stańczaka powierzając mu pełnienie funkcji Członka Zarządu. Dodatkowo w dniu 24 kwietnia 2021 r.

skład Zarządu Emitenta został uzupełniony o dwóch dodatkowych członków – Panią Weronikę Wagner oraz Pana

Krzysztofa Przybyłowskiego.

Pomimo ww. okoliczności, wniosek o wpis zmian w KRS został zwrócony Emitentowi przez KRS ze wskazaniem na

niedołączenie dokumentów (które w tej konkretnej sytuacji prawnej nie były sporządzone, bowiem nie były

wymagane przepisami prawa), lecz ostatecznie został rozpoznany i na jego podstawie Sąd Rejonowy dla m.st.

Warszawy w Warszawie, Sąd Gospodarczy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 22 czerwca 2022

r. dokonał wpisu nowo powołanych członków organów statutowych Emitenta, potwierdzając tym samym

prawidłowość i skuteczność uchwał, podjętych w kwietniu 2021 r.

Jednakże wobec wykreowania sytuacji, w której opóźnienie w rozpoznaniu przez KRS wniosku Emitenta o zmianę

danych osób wchodzących w skład organów Spółki spowodował swoisty dualizm faktycznej struktury zarządczej

(pozaprawną okoliczność współistnienia dwóch grup osób) tj. prawidłowo powołanego Zarządu Emitenta (w

osobach Adam Stańczak, Łukasz Stańczak, Weronika Wagner i Krzysztof Przybyłowski) nie będących wpisanymi do

rejestru przedsiębiorców i nieposiadających dostępu do danych, dokumentacji i systemów Emitenta oraz osób

odwołanych z zarządu przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 22 kwietnia 2021 r. lecz nadal będących wpisanymi

do rejestru przedsiębiorców bowiem KRS nie rozpoznał wniosków o wykreślenie tych osób z tego rejestru, które nie

posiadając mandatu do sprawowania funkcji w organie zarządzającym Emitenta nadal kreowały swoje nieistniejące

uprawnienia do zarządzania Emitentem oraz prawo do jego dokumentacji, danych i systemów i podejmowały. Osoby

te powołując się na niezmienione wpisy w KRS podejmowały nie do końca określone działania gospodarcze, w tym

zawierały umowy powołując się na działanie w imieniu Emitenta.

Konflikt mający apogeum w roku 2021, w roku sprawozdawczym ulegał stopniowemu uregulowaniu. Kolejne sądy

odrzucały wnioski osób nieuprawnionych oraz dokonano zmiany wpisów we wszystkich spółkach zależnych Grupy

Kapitałowej. Działania te związane były jednak z olbrzymim wysiłkiem organizacyjnym i finansowym Emitenta.

 „Przeparkowywanie akcji” przez Tatianę Pikula oraz Marcina Skrzypca w celu obejścia zabezpieczenia

Sądowego

W dniu 19 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie na wniosek akcjonariusza Adama Stańczaka wydał

postanowienie, na podstawie którego zabezpieczono roszczenie Adama Stańczaka kierowane wobec Marcina

Skrzypca i Tatiany Pikula przez ustalenie, że: 1) Tatiana Pikula nie może wykonywać prawa głosu z 15.428.616 akcji

Spółki oraz 2) Marcin Skrzypiec nie może wykonywać prawa głosu z 15.401.802 akcji Spółki, do czasu prawomocnego

zakończenia postępowania w sprawie. Postanowienie w tym przedmiocie jest prawomocne.

Z uwagi na powyższe Szymon Pikula i Marcin Skrzypiec oraz ich następcy (rzekomi nabywcy akcji) rozpoczęli pozorne

transakcje akcjami Spółki, które miały na celu obejście postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 19

kwietnia 2021 r. (i później także kolejnego postanowienia o zabezpieczeniu) zakazującego wykonywania prawa głosu

z posiadanych akcji i odzyskanie kontroli nad Spółką. Polegały one na pozornym przenoszeniu akcji Spółki na kolejne

„fasadowe” podmioty. W ten sposób doszło do pięciokrotnego przeparkowania akcji Spółki (z których pierwsze

miało miejsce jeszcze przed zdarzeniami z dnia 22 kwietnia 2021 r.). Upraszczając proces ten przedstawiał się

następująco:

Pierwsze przeparkowanie – darowanie akcji Spółki przez Szymona Pikulę jego matce Tatianie Pikula na

przełomie 2012 r. i 2013 r.,

Drugie przeparkowanie akcji Spółki przez Tatianę Pikulę (Szymona Pikulę) na nowoutworzoną spółkę

Green Moon sp. z o. o. oraz przez Marcina Skrzypca na nowoutworzoną spółkę Smart Frog sp. z o. o.,

Trzecie przeparkowanie akcji Spółki, które:

 co do pakietu należącego pierwotnie do Szymona Pikuli polegało na: (i) na odkupieniu akcji Spółki przez

Tatianę Pikulę od Green Moon, (ii) zbyciu akcji Spółki przez Tatianę Pikulę na podmiot prawa maltańskiego

wykorzystywany w obrocie jako spółka do ukrywania innych podmiotów i unikania opodatkowania – Gerard

Malta Limited,

 co do pakietu akcji Spółki należącego pierwotnie do Marcina Skrzypca polegało na: (i) odkupieniu części akcji

Spółki przez Marcina Skrzypca od Smart Frog (2.750.000 akcji), (ii) sprzedaży przez Smart Frog na rzecz

najprawdopodobniej Włodzimierza Skrzypca 2.104.367 akcji Spółki (przy Smart Frog pozostało 12.651.802

akcji Spółki)

Czwarte przeparkowanie akcji Spółki, które sprowadzało się do:

 zakupienie przez Falanghina pakietu 2.395.000 akcji Spółki;

 odkupienia przez Tatianę Pikulę 15.428.616 akcji Spółki od Gerard Malta Limited.

Piąte przeparkowanie akcji Spółki, gdzie:

 Pani Aleksandra Łatała-Kramer nabyła 3 825 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale

zakładowym Spółki. Przed zmianą była w posiadaniu pośrednio przez męża 1000 akcji Spółki stanowiących

0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zmiany jest w posiadaniu 3 826 380 akcji Spółki

stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 3 826 380 głosów

stanowiących 6,71% ogólnej liczby głosów;

 Pan Wiesław Łatała nabył od Pani Tatiany Pikula 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby

głosów, stanowiących 27,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przed nabyciem nie posiadał

akcji Spółki.

 Brak dostępu Zarządu Emitenta do dokumentacji, systemów informatycznych i dokumentów Emitenta oraz

podmiotów należących do Grupy Kapitałowej mających siedzibę na terenie Polski

Dnia 22 czerwca 2022 r. wniosek Emitenta o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS w przedmiocie zmian w

Zarządzie i Radzie Nadzorczej został uwzględniony. Od tego momentu działania podjęte przez praworządnie

powołany Zarząd w dniu 22 kwietnia 2021 r. mające na celu wprowadzenie zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS

dla pozostałych spółek zostały niezwłocznie dokonane.

Pomimo jednoznacznych wyroków i postanowień odwołani członkowie Zarządu nie przekazali do tej pory nielegalnie

przechowywanej dokumentacji Spółki utrudniając tym sam jej funkcjonowanie.

 Roszczenie Funduszu Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

wobec Emitenta

W dniu 23 lipca 2021 r. Fundusz doręczył do ASM GROUP S.A. żądanie odkupu przez Emitenta wszystkich udziałów

w kapitale zakładowym ASM Germany GmbH należących do FEZ. Zgodnie z oświadczeniem Funduszu, żądanie

zostało złożone na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej dnia 25 kwietnia 2018 roku, pomiędzy Emitentem, a

Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZAN („Fundusz”) („Umowa Inwestycyjna”), dotyczącej wspólnej inwestycji

Funduszu oraz Emitenta w spółkę Vertikom GmbH. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, w

przypadkach przewidzianych przez Umowę Inwestycyjną, Fundusz, który jest uprawniony z 49,9% udziałów w ASM

Germany GmbH (spółka celowa utworzona w celu inwestycji Emitenta w Grupę Vertikom), może żądać odkupienia

przez Emitenta wszystkich udziałów posiadanych przez Fundusz w ASM Germany GmbH w określonych sytuacjach

faktycznych tj. m.in. wtedy gdy akcjonariusze założyciele Emitenta posiadający łącznie co najmniej 30% (trzydzieści

procent) kapitału zakładowego Emitenta („Udział w Emitencie”) utracą Udział w Emitencie lub uprawnienia

wynikające z Udziału w Emitencie (w szczególności prawo głosu na walnym zgromadzeniu Emitenta) lub uprawnienia

osobiste zapisane w § 9 ustęp 2 Statutu Emitenta, zaprzestaną korzystania z nich lub zostanie dokonana zmiana

statutu Emitenta powodująca utratę tych uprawnień, w tym na skutek połączeniu Emitenta z innym podmiotem.

Sytuacją, która w ocenie Funduszu uprawniała go do żądania odkupu udziałów w ASM Germany GmbH była właśnie

„zmiana kontroli nad Spółką”. Fundusz powołując się na treść tzw. „komunikatów bieżących”, opublikowanych przez

odwołany w dniu 22.04.2021 r. Zarząd Emitenta jeszcze w momencie, gdy osoby te posiadały dostęp do systemu

ESPI, w których zostały podane informacje o kolejnych „przeparkowaniach akcji” wskazał w swoim żądaniu, iż

sytuacja zmiany kontroli nad Emitentem zaistniała i zażądał zapłaty łącznej ceny za wszystkie udziały posiadane przez

Fundusz w ASM Germany GmbH, w kwocie 13.971.800,00 EUR.

Na dzień sporządzenia tego sprawozdania Fundusz nie wystąpił z pozwem przeciwko Emitentowi. Kontynuowane są

natomiast rozmowy z PFR.

 zawieszenie notowań akcji Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 5 października 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr

1014/2021 w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

akcjami Emitenta. Zawieszenie obrotu akcjami Emitenta zostało dokonane na żądanie zgłoszone przez Komisję

Nadzoru Finansowego. Powodem zawieszenia notowań akcji Emitenta na Głównym Rynku Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. było przekazanie przez Emitenta do publicznej wiadomości niekompletnego

jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu śródrocznego za I połowę roku obrotowego 2021, tj. raportów

niezawierających sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu jednostkowych oraz skonsolidowanych

sprawozdań finansowych ASM Group S.A. za I połowę roku 2021.

W 2022 roku Spółka uzupełniła zaległości sprawozdawcze za rok 2021 i kontynuuje działania mające na celu

odwieszenie notowań jej walorów.

 postępowanie upadłościowe wobec spółek z Grupy Vertikom

W dniu 22 października 2020 r. Zarząd Emitenta poinformował w raporcie bieżącym, że został zgłoszony wniosek o

otwarcie postępowania upadłościowego na prawie niemieckim w stosunku do Vertikom Sales GmbH z siedzibą

Eschborn, a następnie w dniu 28 października 2020 r. w stosunku do Vertikom GmbH z siedzibą Norymberdze.

Wskazane wnioski przewidywały pozostawienie spółkom zarządu własnego. W dniu 5 listopada 2020 r. Zarząd Spółki

poinformował, że Vertikom GmbH oraz Vertikom Sales GmbH zmieniły ww. wniosek, w ten sposób, że wniosły

o objęcie zarządu nad spółkami przez syndyka ustanowionego przez sąd. Na mocy postanowienia niemieckiego sądu

zarząd majątkiem Vertikom GmbH objął wyznaczony syndyk, który prowadzi postępowania upadłościowe tych

podmiotów w roku 2021. W roku 2022 sytuacja nie uległa zmianie.

6. Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki

finansowe Emitenta oraz zdarzenia istotne po dacie bilansu

 Wojna w Ukrainie

Rozpoczęta dnia 24 lutego 2022 r. przez Federację Rosyjską wojna przeciwko Ukrainie istotnie wpływa na życie

polityczne i gospodarcze naszego regionu, co odzwierciedla się także na działalności ASM Group S.A.

Masowa ucieczka przed wojną obywateli Ukrainy do RP wymusiła dostosowanie istniejących przepisów do panującej

sytuacji. Rząd swoimi decyzjami uprościł migrantom możliwość funkcjonowania w naszym kraju. Gwałtowne

pojawienie się ponad 8 mln osób z których ok 2 mln podjęło decyzje o pozostaniu wywarło znaczący i jeszcze nie do

końca zbadany wpływ na naszą gospodarkę. Nakładane na agresora przez demokratyczny Świat sankcje, poza

osłabieniem gospodarki rosyjskiej, wpływają również na jej dotychczasowych partnerów handlowych. Co prawda

zauważalne są symptomy adaptacji do nowej sytuacji, ale czynniki ekonomiczne związane z wojną,

nieprzewidywalność skali i dalszego przebiegu konfliktu oraz jego wpływu na przyszłą konstrukcję procesów

światowej polityki nie dają możliwości wiarygodnej prognozy ich wpływu na funkcjonowanie ASM Group S.A.

 Inflacja w Polsce

Od 2021 roku w Polsce notowany jest wysoki wzrost inflacji, która przez cały 2022 rok sukcesywnie rosła, by pod

jego koniec notować poziom ok 16,6%. Tak wysoki poziom wzrostu cen i usług nie jest korzystny dla żadnej

gospodarki i utrudnia konstruowanie długoterminowych planów rozwojowych. Wzrost inflacji dotyka praktycznie

cały świat, jednak niestety w Polsce należy do najwyższych. W roku 2023 wg zapowiedzi NBP inflacja powinna

wyhamować, a pod jego koniec zejść do poziomu jednocyfrowego.

7. SYTUACJA FINANSOWA

7.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH DANYCH FINANSOWYCH EMITENTA I GRUPY W OKRESIE

12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31.12.2022

Poniżej znajduje się przedstawienie:

 podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym,

w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty

w 2022 roku;

 ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z

określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ASM GROUP S.A.

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów ASM GROUP S.A.

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych

dochodów

01.01.2022 - 31.12.2022

(w tys. złotych)

01.01.2021 - 31.12.2021

(w tys. złotych)

Przychody ze sprzedaży

9 559 6 473

Przychody netto ze sprzedaży produktów

9 559 6 473

Koszty działalności operacyjnej

7 754 7 039

Amortyzacja

32 439

Zużycie materiałów i energii

31 49

Usługi obce

6 082 4 269

Świadczenia pracownicze

1 425 2 124

Pozostałe koszty operacyjne

184 158

Zysk (strata) na sprzedaży

1 805 - 566

Pozostałe przychody operacyjne

392 488

Pozostałe koszty operacyjne

1 113 318

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

1 084 - 396

Przychody finansowe

196 2 854

Koszty finansowe

3 512 2 073

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

- 2 232 385

Podatek dochodowy

-16 150

Zysk (strata) netto

z działalności kontynuowanej

-2 216 235

Spółka prowadzi działalność holdingową i z tego tytułu generuje przychody ze sprzedaży. Istotną pozycję w 2022 r.

stanowią przychody finansowe, na które składają się głównie dywidendy od spółek zależnych.

Zarząd Spółki wskazuje jednocześnie, że dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w jednostkowym

sprawozdaniu z działalności Zarządu Spółki zawarte zostały w Notach sporządzonych do jednostkowego

sprawozdania finansowego.

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa

Wybrane pozycje sprawozdania z

sytuacji finansowej – Aktywa

31.12.2022

(w tys. złotych)

% aktywów

31.12.2021

(w tys. złotych)

% aktywów

Aktywa trwałe 71 512 98% 72 063 93,9%

Rzeczowe aktywa trwałe 81 0,1% 648 0,8%

Długoterminowe aktywa finansowe 71 364 98,7% 71 364 93,0%

Aktywa z tyt. podatku odroczonego 67 0,1% 51 0,1%

Aktywa obrotowe 783 2% 4 664 6,1%

Należności z tyt. dostaw i usług 166

0,1%

2 361 3,1%

Należności pozostałe 604 1% 1 958 2,6%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 0% 246 0,3%

Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

6 0% 99 0,1%

AKTYWA OGÓŁEM 72 295

100%

76 727 100%

Wśród aktywów na dzień 31 grudnia 2022 r. dominującą pozycją były długoterminowe aktywa finansowe wynoszące

93% aktywów ogółem. Są to udziały i akcje, jakie Emitent posiada w podmiotach zależnych. Wartość ta w stosunku

do roku poprzedniego nie uległa zmianie.

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa

Wybrane pozycje sprawozdania

z sytuacji finansowej – Pasywa

31.12.2022

(w tys. złotych)

% pasywów

31.12.2021

(w tys. złotych)

% pasywów

Kapitał własny 15 099 21% 17 315 22,6%

Kapitał podstawowy 57 020 79% 57 020 74,3%

Kapitał zapasowy 10 754 15% 10 754 14,0%

Zyski zatrzymane -52 765 -73% -50 459 -65,8%

- w tym zysk (strata) netto -2 216 -3% 235 0,3%

Zobowiązania długoterminowe 16 832 23% 16 585 21,6%

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 8 535 12% 8 535 11,1%

Zobowiązania krótkoterminowe 40 364 56% 42 827 55,8%

Zobowiązania z tyt. dostaw i usług 3 893 5% 2 856 3,7%

PASYWA OGÓŁEM 72 295 100% 76 727 100%

Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał własny ASM GROUP S.A. pokrywał 21% całkowitych pasywów i wynosił 17 315

mln złotych. Wzrost kapitałów własnych spowodowany jest zyskiem osiągniętym przez Spółkę w 2021 roku.

Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością ASM GROUP S.A.

Tabela: Wybrane wskaźniki zadłużenia ASM GROUP S.A.

Wskaźniki zadłużenia 2022 2021

Wskaźnik zadłużenia ogólnego (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/

pasywa)

83% 77,4%

Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego (zobowiązania finansowe generujące

koszty odsetkowe/ pasywa)

58% 60,3%

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (zobowiązania długoterminowe/

pasywa)

23% 21,6%

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (zobowiązania krótkoterminowe/

pasywa)

56% 55,8%

Wskaźnik kształtowały się na porównywalnym poziomie jak w roku poprzednim.

Tabela: Wskaźniki przedstawiające płynność finansową ASM GROUP S.A.

Płynność

finansowa

Formuła obliczeniowa Wartość

pożądana

2022 2021

Wskaźnik

płynności

szybkiej

(inwestycje krótkoterminowe + należności

krótkoterminowe) / zobowiązania

krótkoterminowe

0,8 - 1,2

0 0,10

Wskaźnik

płynności

bieżącej

(aktywa obrotowe - krótkoterminowe

rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania

krótkoterminowe

1,5 - 2,0

0 0,11

Pokrycie

zobowiązań

należnościami

należności handlowe / zobowiązania handlowe >1

0,04 0,83

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A.

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej ASM GROUP

Wybrane pozycje sprawozdania

z całkowitych dochodów

01.01.2022 - 31.12.2022

(tys. zł)

01.01.2021 - 31.12.2021

(tys. zł)

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

254 790

250 072

Przychody netto ze sprzedaży produktów

254 790

250 072

Koszty działalności operacyjnej

252 997

247 409

Amortyzacja

1 465

5 608

Zużycie materiałów i energii

5 882

4 046

Usługi obce

116 450

128 975

Świadczenia pracownicze

123 238

106 511

Pozostałe koszty rodzajowe

5 962 2 269

Zysk (strata) na sprzedaży

1 793 2 663

Pozostałe przychody

2 930

7 186

Pozostałe koszty operacyjne

2 327

503

Odpis z tytułu utraty wartości firmy

0 -

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

2 396 9 346

Przychody finansowe

776

Koszty finansowe

5 313

3 423

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-2 141 5 988

Podatek dochodowy

1 422 2 904

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej

-3 563 3 084

Zysk (strata) z działalności zaniechanej

0 0

Zysk (strata) z działalności za rok obrotowy

-3 563 3 084

Zarząd Spółki wskazuje, że dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu z działalności zawarte

zostały w Notach sporządzonych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa

Wybrane pozycje sprawozdania

z sytuacji finansowej – Aktywa

31.12.2022

(tys. zł)

% aktywów

31.12.2021

(tys. zł)

% aktywów

Aktywa trwałe 83 528 53% 84 806 50,0%

Wartość firmy 71 445 45% 71 061 41,9%

Rzeczowe aktywa trwałe 498 0 8 512 5,0%

Aktywa obrotowe 75 224 47% 82 107 50,0%

Należności z tytułu dostaw i usług 69 164 44% 70 660 41,1%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 016 0% 11 268 6,6%

AKTYWA OGÓŁEM

158 752

100%

166 913 100%

Suma bilansowa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia

2022 r. zamknęła się kwotą 158 752 tys. zł i jest niższa w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. o 11 015 tys.

zł.

Aktywa trwałe stanowią 53,0% sumy bilansowej według stanu na 31 grudnia 2022 r., odpowiednio aktywa obrotowe

47,0%. Największy udział aktywów obrotowych stanowią należności z tytułu dostaw i usług – kształtują się one na

poziomie 69 164 tys. zł

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa

Wybrane pozycje sprawozdania

z sytuacji finansowej – pasywa

31.12.2022

(tys. zł)

% pasywów

31.12.2021

(tys. zł)

% pasywów

Kapitał własny 42 396 27% 45 214 26,6%

Kapitał podstawowy 57 020 36% 57 020 33,6%

Kapitał zapasowy 10 754 0 10 754 6,3%

Zyski zatrzymane -11 321 -7% - 8 981 -5,3%

Zobowiązania długoterminowe 16 367

10%

16 294 9,6%

Zobowiązania krótkoterminowe 99 989 63% 105 405 63,8%

Pożyczki i kredyty bankowe krótkoterminowe 43 798

27%

50 317 29,6%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 41 281 26% 42 456 8,3%

PASYWA OGÓŁEM 158 752 100% 166 913 100%

Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał własny wynosił 42 396 tys. zł i pokrywał 27% pasywów ogółem. Porównując

strukturę zobowiązań za 2022 rok do stanu na rok poprzedni, zauważyć można wzrost zobowiązań

długoterminowych o 73 tys. zł oraz spadek zobowiązań krótkoterminowych o 5 416 tys. zł.

Tabela: Wybrane wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej

Wskaźniki zadłużenia 2022 2021

Wskaźnik zadłużenia ogólnego

(zobowiązania i rezerwy

na zobowiązania/ pasywa)

73% 73,4%

Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego

(zobowiązania finansowe generujące

koszty odsetkowe/ pasywa)

28% 44,0%

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (zobowiązania długoterminowe/

pasywa)

10,3% 9,6%

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (zobowiązania krótkoterminowe/

pasywa)

63% 63,8

Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy Kapitałowej ASM Group S.A.

Tabela: Wskaźniki przedstawiające płynność finansową Grupy Kapitałowej

Płynność finansowa Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 2022 2021

Wskaźnik płynności

szybkiej

(inwestycje krótkoterminowe

+ należności krótkoterminowe)

/ zobowiązania krótkoterminowe

0,8 - 1,2 0,7 0,8

Wskaźnik płynności

bieżącej

(aktywa obrotowe -

krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe)

/ zobowiązania krótkoterminowe

1,5 - 2,0 0,8 0,8

Pokrycie

zobowiązań

należnościami

należności handlowe

/zobowiązania handlowe

> 1 1,7 5,0

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej

Wskaźniki rentowności 2022 2021

Rentowność EBITDA

(EBITDA/ przychody netto ze sprzedaży)

1,5% 6,0%

Ogólna stopa zwrotu z aktywów

(EBIT/ aktywa)

1,5% 5,5%

Rentowność netto

(zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży)

-1,4% 1,2%

Zmiana poziomu wskaźników rentowności spowodowana jest poprawą wyników finansowych Grupy ASM

w porównaniu do roku 2021.

7.2. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH

Nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe w skonsolidowanym sprawozdaniu w ujęciu podmiotowym,

przedmiotowym i wartościowym.

7.3. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC MIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI

PROGNOZAMI

Emitent ani Grupa Kapitałowa nie publikowały prognoz na 2022 rok.

7.4. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI

KAPITAŁOWYCH

Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych znaczących długoterminowych lokat kapitałowych.

Niewykorzystane środki pieniężne przechowywane są na rachunkach bankowych.

W ramach Grupy Kapitałowej w 2022 r. inwestycje kapitałowe były związane z zarządzaniem dostępnymi środkami

finansowymi. Nie były dokonywane znaczące inwestycje kapitałowe.

7.5. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarząd ASM GROUP S.A. wskazuje, że w najbliższym czasie Grupa ASM nie będzie podejmowała istotnych zamierzeń

inwestycyjnych i skoncentruje się na realizacji wyznaczonej strategii rozwoju przede wszystkim przez poprawę

efektywności działania.

7.6. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zarząd Emitenta, jak również zarządy spółek zależnych od Emitenta na bieżąco analizują posiadane zasoby

finansowe pod kątem zapewnienia płynności finansowej.

W 2022 roku pomimo istnienia konfliktu między głównymi akcjonariuszami Emitent oraz inne podmioty wchodzące

w skład Grupy Kapitałowej:

 regulowały na bieżąco swoje zobowiązania handlowe, kredytowe, pracownicze.

 miały zapewnioną strukturę finansowania dłużnego, który pozwalała w elastyczny sposób zarządzać ryzykiem

płynności finansowej (przede wszystkim dzięki temu, że zostały zawarte aneksy do dotychczasowych umów

kredytowych, a tym samym aktualizacja warunków tych umów, o których mowa w pkt 4 niniejszego

sprawozdania)

8. ŁAD KORPORACYJNY

W okresie sprawozdawczym i na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosi

57.019.642,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote)

i dzieli się na 57.019.642 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie)

zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w tym:

 102.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A

 53.654.285 akcji zwykłych na okaziciela Serii B

 3.263.357 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

8.1. INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA WŁASNYCH AKCJI

W 2022 roku Emitent nie nabywał akcji własnych.

8.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Na dzień 31 grudnia 2022 r. akcjonariuszy ASM GROUP S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej

5% udziału w ogólnej liczbie głosów, wskazuje poniższa tabela:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

zakładowym

Udział w głosach na

WZA (%)

Adam Stańczak

17 153 532

30,08%

Wiesław Łatała *(1)

15 428 616

0 *(2)

27,06%

0,00%

Marcin Skrzypiec *(3)

15 401 802

27,01%

0,00%

Aleksandra Łatała-Kramer

3 825 380

0 6,71% 0,00%

Pozostali (free float)

5 210 312

2 359 058 *(4) 9,14%

4,14%%

RAZEM 57 019 642 57 019 642 100% 100%

Tabela: Wskazanie akcjonariuszy ASM GROUP S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5%

udziału w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 19 grudnia 2022 r.

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

zakładowym

Udział w głosach na

WZA (%)

Adam Stańczak

17 153 532

30,08%

Wiesław Łatała *(1)

15 428 616

0 *(2)

27,06%

0,00%

Marcin Skrzypiec *(3)

15 401 802

27,01%

0,00%

Aleksandra Łatała-Kramer

3 825 380

0 6,71% 0,00%

Pozostali (free float)

5 210 312

2 359 058 *(4) 9,14%

4,14%%

RAZEM 57 019 642 57 019 642 100% 100%

*(1) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Szymonem Pikulą, Tatianą Pikulą, Jakubem Pikulą,

Włodzimierzem Skrzypcem, Wiktorem Pikulą, Konradem Filą, KPNS Holding sp. z o.o. i Amos Group, LLC z siedzibą

w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają

łącznie 18.249.056 akcji Spółki stanowiących 32,00% udziału w kapitale zakładowym ASM GROUP S.A. Zgodnie ze

stanowiskiem Zarządu ASM GROUP S.A. z przysługujących 18.249.056 akcji Spółki członkowie porozumienia mogą

wykonywać 0 głosów.

*(2) Zgodnie z Postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy o zabezpieczeniu z dnia

19.04.2021 r. w sprawie XXVI GCo 74/21 wydanym z wniosku Adama Stańczaka z udziałem Tatiany Pikuli, Szymona

Pikuli, Marcina Skrzypca i ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie.

*(3) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Aleksandrą Łatałą – Kremer i Wojciechem Kremerem.

Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 19.254.996 akcji Spółki stanowiących 33,77% udziału w

kapitale zakładowym ASM GROUP S.A. Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu ASM GROUP S.A. z przysługujących

19.254.996 akcji Spółki członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów.

*(4) Zob. przypis 1, 2 i 3 - Zgodnie ze stanowiskiem ASM GROUP S.A. z przysługujących Szymonowi Pikuli (10 akcji),

KPNS Holding sp. z o.o. (2 850 254) i Wojciechowi Kremerowi (1000 akcji) akcji akcjonariusze ci nie mogą wykonywać

prawa głosu.

8.3. ZMIANY W PRZYSZŁOŚCI W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ

DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

W marcu 2022 roku Spółka została poinformowana, że w dniu 23 lutego 2022 r.:

 Smart Frog spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomiła o zmniejszeniu udziału poniżej 5% w

ogólnej liczbie głosów poprzez zbycie 12 651 802 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów

(22,19%). Po tej dacie posiada 0 akcji Spółki;

 Pan Marcin Skrzypiec nabył poza rynkiem regulowanym 12 651 802 akcji Spółki, w wyniku czego posiada

łącznie 15 401 80 akcji Spółki, stanowiących 27,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Dnia 7 marca 2022 r.

 następujące podmioty: Falanghina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

Tatiana Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Szymon Pikula, Wiktor Pikula,

Konrada Fila oraz Amos Group, LLC z siedzibą w Delaware w USA, zawarły pisemne porozumienie. Po

zawarciu porozumienia, posiadają łącznie 64,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

W dniu 10 maju 2022 r. Spółka została poinformowana, że:

 KPNS Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wcześniej: Falanghina sp. z o.o.) zawiadomiła o

nabyciu 455 244 akcji Spółki stanowiących 0,80% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zakupu

akcji Spółki osiągnęła 5% udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem posiadała 2 395 000 akcji Spółki

stanowiących 4,2% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

W dniu 6 października 2022 r. Spółka została poinformowana, że:

 Aleksandra Łatała-Kramer nabyła 3 825 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale

zakładowym Spółki. Przed zmianą Aleksandra Łatała-Kramer była w posiadaniu pośrednio przez męża

Wojciecha Kremer 1000 akcji Spółki stanowiących 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku

zmiany Aleksandra Łatała-Kramer jest w posiadaniu 3 826 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w

kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 3 826 380 głosów stanowiących 6,71% udziału w

ogólnej liczbie głosów;

 Wojciech Kremer wszedł w posiadanie 3 825 380 akcji Spółki poprzez nabycie wskazanego pakietu akcji

Spółki przez jego żonę – Aleksandrę Łatała-Kremer;

 Uczestnicy porozumienia akcjonariuszy z dnia 7 marca 2022 r. zawiadomili o zbyciu przez Jakuba Pikulę i

Włodzimierza Skrzypca posiadanych przez nich akcji Spółki. Przed dokonaniem zbycia akcji Spółki, Jakub

Pikula posiadał 1 121 013 akcji Spółki stanowiących 1,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki,

Włodzimierz Skrzypiec posiadał 2 704 367 akcji Spółki stanowiących 4,74% udziału w kapitale zakładowym

Spółki. Przed zbyciem uczestnicy porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. posiadali łącznie 37 503 052 akcji

Spółki stanowiących 65,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Po dokonaniu zbycia akcji Spółki

uczestnicy porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. byli w posiadaniu 33 677 672 akcji Spółki stanowiących

59,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 11 października 2022 r.

 Wiesław Łatała nabył 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących

27,06% udziały w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem 15 428 616 akcji Spółki, Wiesław Łatała nie

posiadał akcji Spółki;

 Tatiana Pikula sprzedała 15 428 616 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 14 października 2022 r.

 Zawarto porozumienie pomiędzy Wiesławem Łatała, Wojciechem Kremer i jego żoną – Aleksandrą Łatała-

Kremer, którzy w sumie posiadali 19 254 996 akcji Spółki co stanowi 33,77% udziału w kapitale zakładowym

Spółki. Uczestnicy porozumienia zawartego w dniu 7 marca 2022 r. zmniejszyli stan posiadania akcji Spółki

do 18 249 056 akcji Spółki, stanowiących 32,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki z 33 677 672 akcji

Spółki, stanowiących 59,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki poprzez zbycie w dniu 11 października

2022 r. przez uczestniczkę porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. Tatiana Pikula posiadanych przez nią akcji

Spółki. Przed sprzedażą Tatiana Piklua posiadała 15 428 616 akcji Spółki uprawniających do takiej samej

liczby głosów, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.

8.4. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA

KONTROLNE

Nie występują podmioty, które posiadają papiery wartościowe ASM GROUP S.A. dające specjalne uprawnienia

kontrolne.

8.5. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Jedyne ograniczenie występujące odnośnie wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy ASM GROUP S.A. dotyczy

sytuacji zastawienia i oddania w użytkowanie akcji.

Jak zostało zapisane w § 6 ust. 2 Statutu Spółki:

„Akcje mogą być zastawiane i oddawane w użytkowanie, przy czym zastawnikowi bądź użytkownikowi akcji nie

przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu ani prawo do dywidendy, wynikające z zastawionych lub

oddanych w użytkowanie akcji”.

Nie występują inne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

8.6. OGRANICZENIA PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ASM GROUP

S.A.

8.7. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

ASM GROUP S.A. ani żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie organizowały i nie prowadziły żadnych programów akcji

pracowniczych.

8.8. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2022 roku nie miała miejsca emisja papierów wartościowych Emitenta ani żadnej spółki zależnej.

8.9. STATUT ASM GROUP S.A. I ZASADY JEGO ZMIANY

Statut ASM GROUP S.A. został przyjęty w dniu 28 grudnia 2015 r. przez Walne Zgromadzenie Spółki. Dnia 10 marca

2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

zarejestrował zmiany Statutu Spółki dokonane na podstawie uchwał nr 5 i nr 6 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 27 października 2022 r. Zmianie uległy § 9 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 11 Statutu Spółki,

które otrzymały następujące brzmienie:

§ 9 ust. 2: Przyznaje się osobiste uprawnienie Adamowi Stańczakowi będącemu Założycielem Spółki do powoływania

i odwoływania dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak posiadać będzie bezpośrednio akcje

uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienie to

jest realizowane w drodze pisemnej decyzji Adama Stańczaka.

§ 11: Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są Prezes Zarządu działający łącznie z Członkiem Zarządu

albo Prezes Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Zgodnie z postanowieniami tego Statutu, jego zmiana, jak też zmiana przedmiotu działalności Spółki należy do

wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ograniczenia w zakresie zmian Statutu wynikają jedynie z

obowiązujących przepisów prawa.

8.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY

Sposób działania Walnego Zgromadzenia ASM GROUP S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy

i sposób ich wykonywania wynikają wprost z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. W Statucie Spółki nie

wprowadzono w tym zakresie odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Dodać

trzeba, że Walne Zgromadzenie Spółki nie uchwaliło swojego regulaminu.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocnika, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

8.11. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą

Kapitałową.

9. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

9.1. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU WRAZ Z OPISEM ICH

UPRAWNIEŃ

Zgodnie ze Statutem ASM GROUP S.A. Zarząd Spółki składa się z Członków Zarządu w liczbie od dwóch do czterech,

w tym Prezesa Zarządu, którzy powoływani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.

Statut ASM Group S.A. przyznaje osobiste uprawnienie założycielowi Spółki do powoływania i odwoływania dwóch

Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak posiadać będzie bezpośrednio akcje uprawniające do

wykonywania co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada Nadzorcza Spółki może również

zawieszać w czynnościach Członków Zarządu.

W imieniu ASM Group S.A. umowy z Członkami Zarządu może zawierać Rada Nadzorcza, która reprezentuje Spółkę

również w sporach z Członkami Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje ASM Group S.A. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki

uprawnieni są Prezes Zarządu działający łącznie z Członkiem Zarządu albo Prezes Zarządu działający łącznie z

prokurentem.

Należy dodać, że podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji ASM GROUP S.A. należy do wyłącznej kompetencji

Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji o

emisji akcji lub ich wykupie przez Spółkę.

9.2. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ASM GROUP S.A. I

ICH SKŁAD OSOBOWY

Poniżej znajduje się opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących ASM GROUP S.A.

oraz ich komitetów, o ile występują, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich

zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.

Zarząd Spółki

Zarząd Spółki prowadzi sprawy ASM GROUP S.A. i reprezentuje ASM GROUP S.A.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień publikacji tego sprawozdania Zarząd Spółki składał się z 4 osób i w jego skład

wchodzili:

 Pan Adam Stańczak - Prezes Zarządu

 Pan Łukasz Stańczak - Członek Zarządu

 Pani Weronika Wagner - Członek Zarządu

 Pan Krzysztof Przybyłowski - Członek Zarządu.

Kadencja wszystkich członków Zarządu Spółki kończy się w dniu 21 kwietnia 2027 r.

Rada Nadzorcza Spółki

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki sprawowała stały nadzór nad działalnością ASM GROUP S.A. we

wszystkich jej obszarach działalności, wykonując obowiązki określone przepisami prawa i postanowieniami Statutu

Spółki.

W okresie sprawozdawczym posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, odbywały się w razie potrzeby.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

 Pan Michał Górski - Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Pani Dorota Kaska - Członek Rady Nadzorczej,

 Pan Marcin Tulejski - Członek Rady Nadzorczej,

 Pan Rafał Mrozowski - Członek Rady Nadzorczej,

 Pan Rafał Kukliński – Członek Rady Nadzorczej,

 Pan Krzysztof Ołdak - Członek Rady Nadzorczej.

Nowa wspólna kadencja wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki kończy się w dniu 21 kwietnia 2027 r.

27 października 2022 r. NWZA powołało do Rady Nadzorczej Pana Rafała Kuklińskiego.

Po okresie sprawozdawczym do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany osobowe w składzie

Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu Spółki

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu, powołany na podstawie uchwał Rady Nadzorczej z

dnia 25 maja 2022 r. r. nr 4 -7. Komitet realizuje zadania przewidziane w art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a nadto działa zgodnie z Regulaminem, jaki

został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 13 listopada 2017 r. W szczególności pełni funkcję ekspercką dla Rady

Nadzorczej i wspiera ją w ramach prawidłowego i skutecznego stosowania zasad sprawozdawczości finansowej,

kontroli wewnętrznej oraz współpracy z firmą audytorską.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Komitetu Audytu Spółki wchodzili:

 Pan Krzysztof Ołdak – Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności,

 Pani Dorota Kaska – Członek Komitetu Audytu

 Pan Rafał Mrozowski – Członek Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności.

W Spółce nie zostały powołane inne komitety.

9.3. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB

POTENCJALNIE NALEŻNYCH ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

I NADZORUJĄCYCH

Tabela: Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie

należnych Członkom Zarządu ASM Group S.A.

Członek Zarządu Spółki 01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2021 -

31.12.2021

01.01.2022 -

31.12.2022

Wynagrodzenie

z tytułu powołania

(PLN)

Premie (PLN)

Wynagrodzenie

z tytułu powołania

(PLN)

Premie (PLN)

Dorota Kenny

- - 354 299 -

Jacek Pawlak

- - 204 582 -

Andrzej Nowak

- - 204 582 -

Adam Stańczak

402 195,95 - 440 676 -

Łukasz Stańczak

316 340,42 - 325 687 -

Weronika Wagner

296 698,93 - 139 294 -

Krzysztof Przybyłowski

227 259,11 - 115 526 -

1) Pani Dorota Kenny pełniła funkcję w Zarządzie Spółki do dnia 22 kwietnia 2021 r. Wobec odmowy przekazania informacji o wynagrodzeniu ASM

Germany GmbH gdzie Pani Dorota Kenny do dnia dzisiejszego pełni funkcję Prezesa Zarządu wynagrodzenie Pani Doroty Kenny z tego tytułu nie

zostało ujęte w informacji

2) Pan Jacek Pawlak pełnił funkcję w Zarządzie Spółki do dnia 22 kwietnia 2021 r.

3) Pan Andrzej Nowak pełnił funkcję w Zarządzie Spółki do dnia 22 kwietnia 2021 r.

4) Pan Adam Stańczak i Pan Łukasz Stańczak złożyli rezygnacje z Zarządu Spółki, które weszły w życie z dniem 31 grudnia 2019 r. Ponownie zaczęli pełnić

funkcję w Zarządzie od dnia 22 kwietnia 2021 r.

5) Pani Weronika Wagner i Pan Krzysztof Przybyłowski pełnią funkcje w Zarządzie od dn. 24 kwietnia 2021 r.

Tabela: Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie

należnych Członkom Rady Nadzorczej ASM Group S.A. (w PLN)

Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021

Marcin Skrzypiec

- 3 564

Szymon Pikula

)

- 5 344

Bartosz Wasilewski

)

- 5 344

Paweł Moskwa

- 2 970

Filip Nazar

- 5 344

Michał Górski

7 500 37 084

Dorota Kaska

7 500 5 000

Marcin Tulejski

7 500 5 000

Rafał Mrozowski

7 500 5 000

Krzysztof Ołdak

7 500 5 000

Rafał Kukliński

2 000 -

1) Pan Marcin Skrzypiec, Pan Szymon Pikula, Pan Bartosz Wasilewski, Pan Paweł Moskwa oraz Pan Filip Nazar pełnili funkcję Członków Rady Nadzorczej

do dnia 22 kwietnia 2021 r.

2) Pan Michał Górski, Pani Dorota Kaska, Pan Rafał Mrozowski, Pan Marcin Tulejski oraz Pan Krzysztof Ołdak pełnią funkcję członków Rady Nadzorczej od

dnia 22 kwietnia 2021 r.

3) 27 października 2022 r. NWZA powołało do Rady Nadzorczej Pana Rafała Kuklińskiego.

9.1. REKOMPENSATA W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Nie zostały zawarte żadne umowy między ASM GROUP S.A. a osobami zarządzającymi ASM GROUP S.A.

przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub ich zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie tych osób nastąpi z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

9.2. EMERYTURY DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W okresie sprawozdawczym ASM Group S.A. nie posiadał żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń

o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących. Informacje o rezerwach utworzonych z przeznaczeniem na wypłatę emerytur i świadczeń o

podobnym charakterze zostały wykazane w Nocie 21 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Emitenta.

9.3. LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany informacji o osobach

zarządzających posiadających akcje Emitenta w stosunku do informacji przekazanych w ostatnim raporcie

okresowym sporządzonym za III kwartał 2022 r.

Tabela: Informacje o liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu Członka Zarządu

Spółki, wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Członek Zarządu

Liczba posiadanych

akcji Spółki

Udział w kapitale

zakładowym Spółki

Łączna wartość

nominalna akcji

Spółki (zł)

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

Walnym

Zgromadzeniu

Spółki

Adam Stańczak 17 153 532 30,08% 17 153 532 30,08%

Łukasz Stańczak 1 000 0% 1 000 0%

Na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiada

akcji Emitenta.

Na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania żaden z Członków Rady Nadzorczej Spółki nie

posiadał akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta. Nie wystąpiły zmiany w ww. zakresie od dnia

publikacji poprzedniego ostatniego raportu okresowego.

9.4. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

ASM GROUP S.A. nie posiada procedur dotyczących polityki różnorodności stosowanej do organów

administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta. Tym niemniej, Spółka deklaruje, że wybór członków

organów statutowych lub kluczowych członków kadry kierowniczej był dokonywany w oparciu o doświadczenie

zawodowe i umiejętności znajdujące potwierdzone w dotychczasowej aktywności zawodowej każdej z osób,

niezależnie od płci czy wieku.

Dodać przy tym należy, że Emitent w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe oraz w roku

poprzedzającym ten rok nie przekroczył wielkości, o których mowa w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m Rozporządzenia Ministra

Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskiego z dnia 29 marca 2018 r.

9.5. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Wypełniając wymogi ustawowe Emitent przedstawia odrębne od niniejszego sprawozdanie na temat informacji

niefinansowych ASM GROUP S.A. i Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie niefinansowe zostało sporządzone według

międzynarodowych standardów raportowania i jest dostępne na stronie internetowej Emitenta w zakładce Relacje

Inwestorskie/Raporty okresowe/, pod adresem: www.asmgroup.pl

10. WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ

Poniżej zostają przedstawione informacje na temat głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzania badania (9.1.) oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą

badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem (9.2.)., jak również informacja o firmie audytorskiej (pkt 9.3.).

10.1. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

W dniu 10 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki w oparciu o art. 130 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (dalej: „Ustawa o biegłych”) przyjęła Politykę

Wyboru Firmy Audytorskiej oraz Procedurę Wyboru Firmy Audytorskiej. Główne założenia wskazanej polityki są

następujące:

 Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonywany jest drogą

postępowania ofertowego, przy czym każdy biorący udział w postępowaniu musi spełniać warunki

i zasady wynikające z przepisów prawa.

 Postępowanie ofertowe przeprowadza Komitet Audytu i przedkłada Radzie Nadzorczej rekomendację, na

podstawie której Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o dokonaniu wyboru wykonawcy czynności rewizji

finansowej. Członkowie Komitetu Audytu przy rekomendacji firmy audytorskiej, jak i Rada Nadzorcza

Spółki przy wyborze firmy audytorskiej, powinni kierować się bezstronnością oraz niezależnością.

 Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej

wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów

uprawnionych do badania.

 Umowa o badanie ustawowe i przeglądy śródroczne sprawozdań finansowych powinna być zawarta w

formie pisemnej na co najmniej dwuletni okres, w przypadku zawierania umowy z nową firmą audytorską,

a także w przypadku przedłużenia umowy zawartej z firmą audytorską.

 Zarząd Spółki zawiera umowę z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania

sprawozdań finansowych, określającą zakres zadania i warunki współpracy.

10.2. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI ŚWIADCZENIA DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH

BADANIEM

W dniu 10 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, w oparciu o art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych zatwierdziła

„Politykę świadczenia przez prowadzącą badanie firmę audytorską innych usług na rzecz ASM GROUP S.A.

i Grupy Kapitałowej ASM GROUP”. Główne założenia wskazanej polityki są następujące:

 Spółka i spółki z Grupy Kapitałowej przestrzegają zakazu świadczenia na ich rzecz przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską, oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej, usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, z zastrzeżeniem listy usług

dozwolonych.

 Do listy usług dozwolonych należą m.in. usługi: przeprowadzanie procedury należytej staranności (ang. due

dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej; potwierdzanie spełnienia warunków (w tym

obliczanie i potwierdzania wskaźników) zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji

finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; usługi

atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz

społecznej odpowiedzialności biznesu.

 Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową

Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności,

o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia usług

dozwolonych, Komitet Audytu bada, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi:

 świadczenie usług dozwolonych nie ma lub będzie mieć nieistotny bezpośredni wpływ na badane

sprawozdania finansowe;

 biegły rewident lub firma audytorska będą przestrzegać zasad niezależności ustanowionych w

regulacjach prawa polskiego i unijnego;

 świadczenie usług dozwolonych będzie zgodne z interesem Spółki.

 Oszacowanie wpływu świadczenia usług dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie

wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o

którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014

r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek

interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE3.

10.3. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ

Dnia 18 sierpnia 2022 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze firmy audytorskiej do

przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdań finansowych z którym została zawarta umowa o

przeprowadzenie ustawowego badania jednostkowego sprawozdania finansowego ASM Group S.A. za okres od

1.01.2021 r. do 31.12.2021 r., od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r., oraz od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. i badania

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM Group S.A. za okres od 1.01.2021 r. do

31.12.2021 r., od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r., oraz od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz przeglądu jednostkowego

śródrocznego sprawozdania finansowego ASM Group S.A. za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r., od 1.01.2022 r.

do 31.12.2022 r., oraz od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz przeglądu skonsolidowanego śródrocznego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM Group S.A. za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r., od

1.01.2022 r. do 31.12.2022 r., oraz od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Do przeprowadzenia badania wybrano KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-350), przy ul. Tymienieckiego

25c/410, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000658344.

Wskazana firma audytorska jest uprawniona do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdań finansowych,

zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

(t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302) i jest wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru

Audytowego pod nr 4116. Spółka nie korzystała wcześniej z usług KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Organem

dokonującym wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdań finansowych Spółki

jest Rada Nadzorcza, która dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia ustawowego badania

sprawozdań finansowych po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu ASM Group S.A. zgodnie z obowiązującymi

przepisami, regulacjami wewnętrznymi i normami zawodowymi.

11. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH

Zarząd Emitenta informuje, że w związku z konfliktem akcjonariuszy opisanym w treści punkt 5 tego sprawozdania,

ASM GROUP S.A. stała się stroną szeregu postępowań sądowych, które dotyczą ustalenia nieważności lub

stwierdzenia bezskuteczności uchwał podejmowanych przez organy statutowe Emitenta w 2022 roku. Postępowania

te inicjowane przez różne strony konfliktu powodują i implikują szereg postępowań dodatkowych (np. o wydanie

zabezpieczenia roszczeń, zażaleniowych lub odwoławczych), które dodatkowo obciążają wynik finansowy Emitenta.

Poniżej zostały wskazane postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki

zależnej, które mogą zostać uznane za istotne w 2022 roku do dnia publikacji skonsolidowanego sprawozdania

finansowego

Strony postępowania

Data wszczęcia

postępowania

Przedmiot postępowania,

wartość przedmiotu sporu

Stan sprawy

Adam Stańczak p-ko

ASM GROUP S.A.

29.09.2020

pozew o ustalenie

nieistnienia, ewentualnie

stwierdzenie nieważności,

ewentualnie uchylenie

uchwał ZWZ z dnia

27.08.2020 r.

postępowanie w toku

ASM GROUP S.A. p-ko

Adamowi Stańczakowi

03.12.2020

pozew o czyn nieuczciwej

konkurencji

prawomocnie zakończona postanowieniem o

umorzeniu z 07.10.2022 r. wskutek wycofania

pozwu

ASM GROUP S.A. p-ko

Adamowi Stańczakowi

23.12.2020

Pozew o naruszenie dóbr

osobistych

Sprawa zakończona umorzeniem postępowania

Adam Stańczak

przeciwko Tatiana Pikula,

Szymon Pikula, Marcin

Skrzypiec oraz ASM

GROUP S.A.

30.03.2021

wniosek o udzielenie

zabezpieczenia roszczenia o

ustalenie, że Tatiana Pikula

oraz Marcin Skrzypiec nie

mogą wykonywać prawa

głosu ze wszystkich

posiadanych akcji Emitenta

postępowanie zakończone uwzględnieniem

wniosku

Adam Stańczak p-

koTatiana Pikula, Szymon

Pikula, Marcin Skrzypiec

oraz ASM GROUP S.A.

08.06.2021

zażalenia uczestników na

postanowienie o udzielenie

zabezpieczenia roszczenia o

ustalenie, że Tatiana Pikula

oraz Marcin Skrzypiec nie

mogą wykonywać prawa

głosu ze wszystkich

posiadanych akcji Emitenta

Prawomocnie zakończona uwzględnieniem

wniosku w dniu 19.04.2021 (postanowienie o

odrzuceniu zażalenia z dnia 05.01.2022 r.)

Adam Stańczak p-ko

Tatiana Pikula, Szymon

Pikula, Marcin Skrzypiec

oraz ASM GROUP S.A.

05.05.2021

pozew o ustalenie, że Tatiana

Pikula oraz Marcin Skrzypiec

nie mogą wykonywać prawa

głosu ze wszystkich

posiadanych akcji Emitenta

Postępowanie główne w toku.

W dniu 20.12.2022 r. Sąd Okręgowy w

warszawie w sprawie w przedmiocie wniosku

Marcina Skrzypca o uchylenie postanowienia w

przedmiocie zabezpieczenia wydał

postanowienie o uchyleniu postanowienia Sądu

Okręgowego w warszawie z 119.04.2021 r. w s.

XXVI GCO 74/21 w części dotyczącej Marcina

Skrzypca.

Marcin Skrzypiec,

Szymon Pikula, Tatiana

Pikula p-ko ASM GROUP

S.A.

30.04.2021

pozew o ustalenie

nieistnienia uchwał NWZ i RN

z dnia 22.04.2021 r. i

24.04.2021 r. wraz z

wnioskiem o zabezpieczenie

roszczeń o ustalenie

nieistnienia uchwał NWZ i RN

z dnia 22.04.2021 r. i

24.04.2021 r

Wniosek o zabezpieczenie prawomocnie

oddalony w dniu 21.05.2021 r.

Postępowanie główne w toku

Adam Stańczak p-ko

ASM GROUP S.A.

11.06.2021

wniosek o udzielenie

zabezpieczenia roszczenia o

ustalenie nieistnienia,

ewentualnie stwierdzenie

nieważności,

ewentualnie uchylenie

uchwał NWZ i RN z dnia

31.05.2021 r.

Prawomocnie zakończona uwzględnieniem

wniosku w dniu 24.06.2021 r. wskutek wydania

postanowienia o odrzuceniu zażalenia w dniu

17.03.2022 r. jako wniesionego przez podmiot

nieuprawniony

Adam Stańczak p-ko

ASM GROUP S.A.

30.06.2021

pozew o ustalenie

nieistnienia, ewentualnie

stwierdzenie nieważności,

ewentualnie uchylenie

uchwał NWZ i RN z dnia

31.05.2021 r.

postępowanie w toku

Adam Stańczak p-ko

Tatiana Pikula, Szymon

Pikula, Marcin Skrzypiec,

Jakub Pikula,

Włodzimierz Skrzypiec,

Smart Frog sp. z o.o.,

16.06.2021

Wniosek o udzielenie

zabezpieczenia roszczenia

ustalenie, że Tatiana Pikula,

Szymon Pikula, Marcin

Skrzypiec, Jakub Pikula,

Włodzimierz Skrzypiec, Smart

Frog sp. z o.o., Green Moon

Prawomocnie zakończona uwzględnieniem

wniosku w dniu 01.07.2021 wskutek wydania

postanowienia o odrzuceniu zażaleń

uczestników i oddaleniu pozostałych zażaleń z

13.04.2022 r.

Green Moon sp. z o.o.

oraz ASM GROUP S.A

sp. z o.o. nie mogą

wykonywać prawa głosu ze

wszystkich posiadanych akcji

Emitenta

Adam Stańczak p-ko

Tatiana Pikula, Szymon

Pikula, Marcin Skrzypiec,

Jakub Pikula,

Włodzimierz Skrzypiec,

Smart Frog sp. z o.o.,

Green Moon sp. z o.o.

oraz ASM GROUP S.A.

19.07.2021

Pozew o ustalenie, że Tatiana

Pikula, Szymon Pikula, Marcin

Skrzypiec, Jakub Pikula,

Włodzimierz Skrzypiec, Smart

Frog sp. z o.o., Green Moon

sp. z o.o. nie mogą

wykonywać prawa głosu ze

wszystkich posiadanych akcji

Emitenta

postępowanie w toku

Marcin Skrzypiec,

Szymon Pikula, Tatiana

Pikula p-ko ASM GROUP

S.A.

03.08.2021

zażalenie wnioskodawców na

postanowienie o odmowie

udzielenia zabezpieczenia

roszczeń o ustalenie

nieistnienia uchwał NWZ i RN

z dnia 22.04.2021 r. i

24.04.2021 r.

postępowanie zakończone oddaleniem zażaleń

Adam Stańczak p-ko

ASM GROUP S.A.

05.08.2021

zażalenie spółki Green Moon

sp. z o.o. określającą się jako

interwenient uboczny na

postanowienie o udzieleniu

zabezpieczenia roszczenia o

ustalenie nieistnienia,

ewentualnie stwierdzenie

nieważności,

ewentualnie uchylenie

uchwał NWZ i RN z dnia

31.05.2021 r.

Postępowanie zakończone odrzuceniem

zażalenia w dniu 17.03.2022

Adam Stańczak p-ko

Tatiana Pikula, Szymon

Pikula, Marcin Skrzypiec,

Jakub Pikula,

Włodzimierz Skrzypiec,

Smart Frog sp. z o.o.,

Green Moon sp. z o.o.

oraz ASM GROUP S.A

06.08.2021

Zażalenia uczestników na

postanowienie o udzieleniu

zabezpieczenia roszczenia o

ustalenie, że Tatiana Pikula,

Szymon Pikula, Marcin

Skrzypiec, Jakub Pikula,

Włodzimierz Skrzypiec, Smart

Frog sp. z o.o., Green Moon

sp. z o.o. nie mogą

wykonywać prawa głosu ze

wszystkich posiadanych akcji

Emitenta

Postępowanie zakończone odrzuceniem zażaleń

uczestników w dniu 13.04.2022

Adam Stańczak p-ko

ASM GROUP S.A.

01.10.2021

Wniosek o zabezpieczenie

roszczenia o ustalenie

nieistnienia, ewentualnie

stwierdzenie nieważności,

ewentualnie uchylenie

uchwał NWZ z dnia

22.09.2021 r.

Zakończona uwzględnieniem wniosku w dniu

15.10.2021 r. Postępowanie w sprawie zażalenia

ASM Group S.A. reprezentowanej przez osoby

nieuprawnione jest w toku.

Adam Stańczak p-ko

ASM GROUP S.A.

22.10.2021

pozew o ustalenie

nieistnienia, ewentualnie

stwierdzenie nieważności,

ewentualnie uchylenie

uchwał NWZ z dnia

22.09.2021 r.

postępowanie w toku

13.05.2021

Nakaz zapłaty przez TRADE

S.p.A. kwoty 3.185.074,70

EUR z tytułu niezapłaconych

Sprawa zakończona wyrokiem sądu drugiej

instancji. Nakaz zapłaty odrzucony.

Narodowy Instytut

Zabezpieczenia

Społecznego (Włochy)

p-ko TRADE S.p.A.

składek na ubezpieczenia

społeczne i kar nałożonych

przez włoską Inspekcję Pracy

WFC Investments sp. z

o.o. p-ko ASM GROUP

S.A.

31.08.2022

wniosek o zabezpieczenie

roszczenia pieniężnego

postępowanie zakończone

w dniu 16.09.2022 r. postanowieniem o

oddaleniu wniosku o zabezpieczenie.

Postępowanie w sprawie zażalenia

Uprawnionego w toku

WFC Investments sp. z

o.o. p-ko ASM GROUP

S.A.

27.10.2022

zażalenie WFC Investment sp.

z o.o. na postanowienie w

przedmiocie oddalenie

wniosku o zabezpieczenie

postępowanie w toku

Adam Stańczak p-ko

ASM GROUP S.A.

29.09.2022 r.

zażalenie ASM Group S.A.

reprezentowanej przez osoby

nieuprawnione na

postanowienie z dnia

15.10.2021 r. o udzieleniu

zabezpieczenia roszczenia o

ustalenie nieistnienia,

ewentualnie stwierdzenia

nieważności, ewentualnie

uchylenie uchwał NWZ z dnia

22.09.2021 r.

postępowanie w toku

Aleksandra Łatała-

Kremer p-ko ASM GROUP

S.A.

18.10.2022 r.

wniosek o zabezpieczenie

roszczenia niepieniężnego

postępowanie zakończone

w dniu 03.11.2022 r. postanowieniem o

oddaleniu wniosku o zabezpieczenie

Wiesław Łatała p-ko ASM

GROUP S.A.

24.10.2022 r.

wniosek o zabezpieczenie

roszczenia niepieniężnego

postępowanie zakończone

w dniu 21.11.2022 r. postanowieniem o

oddaleniu wniosku o zabezpieczenie.

Postępowanie w sprawie zażalenia z 04.01.2023

r. Uprawnionego w toku.

Wiesław Łatała p-ko ASM

GROUP S.A.

14.11.2022 r.

wniosek o zabezpieczenie

roszczenia niepieniężnego

postępowanie zakończone

w dniu 21.11.2022 r. postanowieniem o

oddaleniu wniosku o zabezpieczenie.

Postępowanie w sprawie zażalenia z 09.01.2023

r. Uprawnionego w toku.

Wiesław Łatała p-ko ASM

GROUP S.A.

19.11.2022 r.

pozew o stwierdzenie

nieważności uchwał NWZ

27.10.2022r

postępowanie w toku

KPNS Holding sp. z o.o. p-

ko ASM GROUP S.A.

30.11.2022 r.

pozew o ustalenie

nieistnienia, ewentualnie

stwierdzenie nieważności,

ewentualnie uchylenie

uchwał NWZ 27.10.2022r

postępowanie w toku

POSTĘPOWANIA REJESTROWE DOTYCZĄCE SPÓŁKI:

I. Postępowania rejestrowe zainicjowane przez Zarząd ASM GROUP S.A.

Strony postępowania

Data wszczęcia

postępowania

Przedmiot postępowania Stan sprawy

ASM GROUP S.A. 23.04.2021

Postępowanie o wpis zmian

w Rejestrze ASM w

przedmiocie zmian w

Zarządzie (wpisanie Adama

W dniu 22.06.2022 r. wniosek o wpis został

uwzględniony.

Stańczaka, Łukasza

Stańczaka) oraz zmian w

Radzie Nadzorczej (wpisanie:

Doroty Kaska, Marcina

Tulejskiego, Rafała

Mrozowskiego, Michała

Górskiego, Krzysztofa Ołdaka)

oraz wykreślenia odwołanego

Zarządu (Dorota Kenny,

Andrzej Nowak, Jacek

Pawlak) i odwołanej Rady

Nadzorczej (Paweł Moskwa,

Marcin Skrzypiec, Szymon

Pikula, Filip Nazar, Bartosz

Wasilewski).

Postępowanie toczy się w

oparciu o uchwały NWZ ASM

z 22.04.2021 r. oraz uchwały

RN ASM z 22.04.2021 r.

W dniu 05.07.2022 r, wniesiono apelację przez

osoby nieuprawnione.

W dniu 28.09.2022 r. apelacja została odrzucona.

W dniu 02.01.2023 r. wniesiono zażalenia na

postanowienie o odrzuceniu apelacji.

ASM GROUP S.A.

27.12.2021

Postępowanie o wpis zmian

w Rejestrze ASM w

przedmiocie zmian w

Zarządzie (wpisanie Adama

Stańczaka, Łukasza Stańczaka,

Weroniki Wagner, Krzysztofa

Przybyłowskiego) oraz zmian

w Radzie Nadzorczej

(wpisanie: Doroty Kaska,

Marcina Tulejskiego, Rafała

Mrozowskiego, Michała

Górskiego, Krzysztofa Ołdaka)

oraz wykreślenia odwołanego

Zarządu (Dorota Kenny,

Andrzej Nowak, Jacek

Pawlak) i odwołanej Rady

Nadzorczej (Paweł Moskwa,

Marcin Skrzypiec, Szymon

Pikula, Filip Nazar, Bartosz

Wasilewski).

Postępowanie toczy się w

oparciu o uchwały NWZ ASM

z 22.04.2021 r. oraz uchwały

RN ASM z 16.12.2021 r.

W dniu 14.07.2022 r. wniosek o wpis został

uwzględniony w zakresie wpisu Weroniki Wagner

i Krzysztofa Przybyłowskiego jako Członków

Zarządu Spółki.

W dniu 28.07.2022 r. została wniesiona skarga na

ww. orzeczenie referendarza sądowego na przez

podmiot nieuprawniony.

W dniu 05.09.2022 r. Sąd wydał postanowienie o

zawieszeniu rozpoznania Skargi.

ASM GROUP S.A.

07.02.2022

Postępowanie o wpis zmian

w Rejestrze ASM w

przedmiocie zmian w

Zarządzie (wpisanie Adama

Stańczaka, Łukasza

Stańczaka) oraz wykreślenia

odwołanego Zarządu (Dorota

Kenny, Andrzej Nowak).

Wniosek nie obejmuje zmian

w Radzie Nadzorczej ASM.

Postępowanie toczy się w

oparciu o oświadczenie

Adama Stańczaka z

04.02.2022 r. w przedmiocie

wykonania uprawnienia

W dniu 11.03.2022 r. odrzucono wniosek z uwagi

na zawisłość postępowania: WA XII Ns-Rej KRS

77432/21/720

W dniu 25.03.2022 r. złożono skargę na ww.

orzeczenie referendarza, skargę rozpoznaje

sędzia SSR Ewa Maciejewska

W dniu 26.09.2022 r. Spółka cofnęła wniosek i

wniosła o umorzenie postępowania.

osobistego na mocy statutu

ASM GROUP S.A.

28.10.2022

Postępowanie o wpis zmian

w Rejestrze ASM w

przedmiocie zmian w Statucie

Spółki (zmiana treści § 9 ust.

2 i § 11 Statutu Spółki) i wpis

członka RN (Rafała

Kuklińskiego).

Postępowanie zawieszone na podstawie

postanowienia z dnia 17.11. 2022 r.

W dniu 30.01.2023 r. złożono skargę na ww.

orzeczenie referendarza.

W dniu 27.02.2023 r. na skutek skargi

stwierdzono brak podstaw do zawieszenia

postepowania w sprawie.

ASM GROUP S.A. 28.10.2022 r.

Postępowanie o wpis zmian

w rejestrze ASM w

przedmiocie zmian w Statucie

Spółki w zakresie zmiany

sposobu reprezentacji (§ 11

Statutu Spółki)

Postępowanie zawieszone na podstawie

postanowienia z dnia 17.11.2022 r.

W dniu 30.01.2023 r. złożono skargę na ww.

orzeczenie referendarza.

W dniu 27.02.2023 r. na skutek ww. skargi

stwierdzono brak podstaw do zawieszenia

postępowania w sprawie.

W dniu 10.03.2023 r. dokonano wpisu zmian w

rejestrze ASM w przedmiocie zmian w Statucie

Spółki.

II. Postępowania dotyczące ASM GROUP S.A. zainicjowane przez odwołany Zarząd:

Strony postępowania

Data wszczęcia

postępowania

Przedmiot postępowania

Stan sprawy

ASM GROUP S.A.

reprezentowana przez

rzekomy Zarząd w

osobach Doroty

Kenny i Andrzeja

Nowaka

24.09.2021

Postępowanie o wpis zmian w

Rejestrze ASM w przedmiocie

zmian w Zarządzie (wpisanie

Doroty Kenny, Andrzeja Nowaka

i Jacka Pawlaka) oraz zmian w

Radzie Nadzorczej (wpisanie:

Paweł Moskwa, Marcin

Skrzypiec, Szymon Pikula, Filip

Nazar, Bartosz Wasilewski)

Postępowanie toczy się w

oparciu o rzekome uchwały NWZ

ASM z 22.09.2021 r. oraz

uchwały RN ASM GROUP S.A. z

22.09.2021 r.

W dniu 28.09.2021 r. postępowanie zostało

zawieszone z urzędu.

ASM GROUP S.A.

reprezentowana przez

rzekomy Zarząd w

osobach Doroty

Kenny i Jacka Pawlaka

27.06.2022

Postępowanie o wpis zmian w

Rejestrze ASM w przedmiocie

zmian w Zarządzie (wpisanie

Doroty Kenny i Jacka Pawlaka)

oraz wykreślenia Adama

Stańczaka i Łukasza Stańczaka.

Wniosek nie obejmuje zmian w

Radzie Nadzorczej ASM.

Postępowanie toczy się w

oparciu o oświadczenie Szymona

Pikuli i Marcina Skrzypca z

27.06.2022 r. w przedmiocie

wykonania rzekomo

przysługującego uprawnienia

osobistego na mocy statutu ASM

GROUP S.A.

W dniu 21.09.2022 r. wniosek został oddalony.

W dniu 12.10.2022 r. referendarz sądowa

sporządziła uzasadnienie postanowienia.

W dniu 10.11.2022 r. ASM GROUP S.A.

reprezentowana przez rzekomy Zarząd złożyła

skargę na ww. orzeczenie referendarza

sądowego.

W dniu 27.02.2023 r. oddalono skargę na

orzeczenie referendarza z dnia 21.09.2022 r.

12. CZYNNIKI RYZYKA

W związku z tym, że ASM GROUP S.A. prowadzi działalność holdingową, istotne czynniki ryzyka dla działalności

Spółki należy rozpatrywać przede wszystkim w kontekście działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Co więcej,

jednym z zadań Zarządu Spółki jest identyfikacja i stałe monitorowanie ryzyk działalności prowadzonej przez spółki

Grupy Kapitałowej.

W ocenie Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania za najbardziej istotne dla działalności

Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta należy uznać następujące ryzyka.

 Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną

Działalność Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej krajów, w których funkcjonują spółki Grupy

ASM, a w szczególności od tempa wzrostu PKB, stopy inflacji, stopy bezrobocia. Pogorszenie koniunktury

gospodarczej na rynku polskim lub zagranicznym może wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania na usługi

oferowane przez spółki Grupy, w tym usługi wsparcia sprzedaży, pracowników zewnętrznych, merchandising.

Ewentualne spowolnienie gospodarcze może także negatywnie oddziaływać na zakładaną rentowność. Szczególnym

elementem mającym wpływ na działalność spółek z Grupy Kapitałowej jest wzrost inflacji.

Należy podkreślić, że Spółka nie ma co do zasady wpływu na ww. ryzyko, może jedynie dostosować się do

zmieniającej się sytuacji ekonomicznej i na bieżąco przeciwdziałać niekorzystnym jej skutkom.

 Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy

Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych w kontekście inwazji Rosji na Ukrainę, w postaci

spowolnienia wzrostu PKB (lub wręcz jego spadku), pogorszenia się

koniunktury gospodarczej oraz pogorszenia się

warunków na rynku pracy, może zmaterializować się w postaci spadku przychodów z działalności Grupy Kapitałowej

ASM GROUP. Dodatkowo, pomimo pogorszenia się

warunków makroekonomicznych, utrzymująca się stale

wzrastająca inflacja, może spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta oraz podmiotów z Grupy ASM m.in.

ze względu na wzrost cen energii oraz wzrost bazowych stóp procentowych, co w rezultacie będzie dodatkowo

potęgować negatywny wpływ na wyniki finansowe.

 Ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży

Koniunktura w branży wsparcia sprzedaży, w której Grupa Kapitałowa prowadzi działalność jest skorelowana z

koniunkturą branży sprzedaży detalicznej. Dlatego spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób pośredni

wpływa na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaży. Z tej też przyczyny, ewentualne dalsze

ograniczenia w handlu wywołane stanem zagrożenia epidemiologicznego (pandemia SARS-CoV-2) mogą mieć

wpływ na redukcję budżetów klientów spółek z Grupy ASM, jak też renegocjacje cen oferowanych usług.

 Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe spółek Grupy ASM może mieć umacnianie się w przyszłości

pozycji rynkowej podmiotów konkurencyjnych (np. wskutek koncentracji kapitałowej), jak też pojawienie się nowych

podmiotów z konkurencyjną ofertą. Zarząd Spółki ma świadomość, że przedsiębiorstwa rywalizujące ze Spółką i

spółkami z Grupy Kapitałowej mogą zacząć stosować w szczególności wzmożoną konkurencję cenową na rynku

wsparcia sprzedaży. Zarząd Spółki dąży do ograniczenia tego ryzyka m.in. przez oferowanie usług jak najwyższej

możliwej jakości, poszerzenia oferty usług świadczonych w ramach działalności prowadzonej przez spółki

operacyjne.

 Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Spółki operacyjne Grupy ASM zawierają z klientami długoterminowe umowy ramowe i współpracują z wieloma

podmiotami od wielu lat. Nie można jednak wykluczyć, że na skutek działań zewnętrznych, takich jak np. skala

ograniczeń wprowadzonych w wyniku pandemii koronawirusa, rozwój konkurencji, zmiana sytuacji mikro- lub

makro-ekonomicznych a także istniejący konflikt miedzy głównymi akcjonariuszami i prezentowane przez strony

tego konfliktu informacje prasowe i publikacje w mediach społecznościowych, spowoduje, że kluczowi klienci bądź

znaczna ilość klientów zakończy lub ograniczy współpracę ze spółkami Grupy ASM, co naturalnie wpłynie

na obniżenie przychodów Grupy Kapitałowej ASM Group.

Zarząd Emitenta monitoruje działania związane z aktywnością klientów w Grupie ASM i stale motywuje swoje spółki

do rozwoju działów sprzedaży i podnoszenia jakości świadczonych usług, w celu ograniczenia wskazanego ryzyka.

Stąd też, zarządy poszczególnych spółek Grupy ASM dążą do rozwoju aktywności sprzedażowej mającej na celu

pozyskanie nowych klientów, a także zwiększają kontrolę jakości usług świadczonych na rzecz swoich klientów.

 Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową stanowią szybko zmieniające

się przepisy prawa w Polsce i w pozostałych krajach, w których Grupa ASM prowadzi działalność, w szczególności w

zakresie dotyczącym prawa handlowego, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.

Dynamika zmian legislacyjnych (bez wystarczająco vacatio legis) oraz zmieniające się wykładnie przepisów prawa

mogą potencjalnie mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy ASM. Stąd też, obecne jest ryzyko

kwestionowania przez uprawnione organy administracji rządowej, prawidłowości stosowania przepisów prawa

przez spółki z Grupy Kapitałowej.

Spółki z Grupy Kapitałowej w celu ograniczenia wskazanego ryzyka na bieżąco monitorują doktrynę oraz judykaturę,

dostosowując swoją działalność do przyjętych interpretacji. Trzeba, jednakże zauważyć, że spółki nie mają wpływu

na kształtowanie się przepisów prawa - mogą jedynie z zachowaniem wszelkiej staranności dostosować się do

zmieniającego się otoczenia prawnego.

 Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąże się przede wszystkim z wysokimi karami finansowymi

wprowadzonymi przez Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r.

w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego

przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 r. Wśród kar

administracyjnych występują kary pieniężne w wysokości do 10 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstwa w

wysokości 2% jego całkowitego, rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym

zastosowanie ma kwota wyższa.

Grupa Kapitałowa działa na rzecz redukcji ryzyka związanego z naruszeniem zasad ww. Rozporządzenia, dążąc do

przestrzegania obowiązków wyznaczonych przez jego przepisy. W szczególności poczyniła odpowiednie

przygotowania infrastrukturalne, dostosowała posiadaną politykę bezpieczeństwa danych do nowych uregulowań,

działa na rzecz stworzenia odpowiednich klauzul informacyjnych.

 Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Postępowania uznane za istotne dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zostały opisane w treści

niniejszego sprawozdania. Konflikt głównych akcjonariuszy Emitenta spowodował istotny wzrost spraw sądowych,

których stroną lub uczestnikiem jest Emitent. Wzrost liczby spraw sądowych ma negatywny wpływ na koszty

działalności Emitenta a ryzyka związane z negatywnymi rozstrzygnięciami sądowymi mogą mieć wpływ na

wizerunek Emitenta a także jego wyniki finansowe. Zarząd wskazuje także, że wzrost liczby postepowań z udziałem

Spółki wymaga ponoszenie istotnych nakładów finansowych na obsługę prawną tych postepowań, co także może

powodować negatywną sytuację finansową i możliwą utratę płynności finansowej Emitenta.

 Ryzyko związane z kredytami bankowymi

Istotne znaczenie dla finansowania działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej mają kredyty bankowe. Emitent

oraz spółki zależne korzystają z kredytów inwestycyjnych lub linii kredytowych w rachunkach bieżących a łączne

koszty związane z obsługą udzielonych kredytów (odsetki, prowizje oraz koszty dodatkowe) poza ratami spłacanych

kredytów stanowią istotny koszt działalności Emitenta. Kredyty zaciągnięte przez Emitenta oprocentowane są wg

zmiennej stopy procentowej, tak więc ewentualny znaczący wzrost stóp procentowych a w efekcie wzrost stóp

bazowych kredytów i wszelkich kosztów finansowych związanych z udzielonymi Grupie Kapitałowej kredytami

skutkować może istotnym obniżeniem rentowności finansowej oraz potencjalnymi trudnościami bieżącego

obsłużenia tego długu, a w skrajnych przypadkach może spowodować zagrożenie dla zachowania płynności

finansowej Emitenta.

 Ryzyko związane z opcjami zapisanymi w Umowie Inwestycyjnej

Na podstawie Umowy inwestycyjnej, za pośrednictwem wspólnej spółki ASM Germany GmbH, Funduszowi –

posiadającemu 49,9% udziałów w ASM Germany GmbH – przysługiwały uprawnienia do sprzedaży wszystkich

udziałów posiadanych w ASM Germany GmbH na rzecz Emitenta.

Opcje żądania odkupu udziałów mogły być wykonane przez Fundusz: (i) po upływie 7 lat od dnia nabycia udziałów

w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów przy zastosowaniu ogólnie przyjętych

metod wyceny, jednak nie niższej i nie wyższej niż kwota zapewniająca Funduszowi uzgodnioną wewnętrzną stopę

zwrotu (IRR) z inwestycji; (ii) po upływie 10 lat od dnia nabycia przez Fundusz udziałów w ASM Germany GmbH po

cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów ASM Germany GmbH ustalonej przy zastosowaniu ogólnie

przyjętych metod wyceny; jak również (iii) w przypadku wystąpienia określonych naruszeń Umowy Inwestycyjnej

(sankcyjna Opcja Put).

W dniu 23 lipca 2021 r. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

doręczył do ASM GROUP S.A. żądanie odkupu przez Emitenta wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ASM

Germany GmbH należących do Funduszu. Zgodnie z oświadczeniem Funduszu, żądanie zostało złożone na podstawie

Umowy inwestycyjnej.

Na dzień sporządzenia tego sprawozdania Fundusz nie wystąpił z pozwem przeciwko Emitentowi. Kontynuowane są

natomiast rozmowy z PFR.

 Ryzyko związane z nieprzekazaniem danych i dokumentacji historycznej

Od dnia powołania, członkowie Zarządu w osobach Pan Adam Stańczak, Pani Weronika Wagner, Pan Łukasz Stańczak

oraz Pan Krzysztof Przybyłowski bezskutecznie próbują uzyskać dostęp do bezprawnie przechowywanej przez

poprzedni Zarząd dokumentacji papierowej (księgowej, finansowej, prawnej i korporacyjnej) dotyczącej Emitenta i

spółek zależnych mających siedzibę na terenie Polski. Odwołani członkowie Zarządu w osobach Pani Dorota Kenny,

Pan Jacek Pawlak oraz Pan Andrzej Nowak konsekwentnie odmawiają możliwości przejęcia mienia, dokumentacji i

danych będących własnością Emitenta. Brak dostępu do historycznej dokumentacji prawnej, księgowej i

korporacyjnej sporządzonej od dnia zawiązania ASM GROUP S.A. do 21 kwietnia 2021 r. utrudnia Emitentowi

wykonywanie ustawowych obowiązków.

12.1. RYZYKA WALUTOWE, KREDYTOWE, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW

PIENIĘŻNYCH, UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ ORAZ STÓP PROCENTOWYCH

 Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Zarząd Spółki, zarządy poszczególnych spółek zależnych na bieżąco analizują strukturę płynności aktywów oraz

zapadalności pasywów, co pozwala w sposób efektywny monitorować i zarządzać tym ryzykiem.

Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową,

realizowane przez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków

pieniężnych w różnych horyzontach czasowych. Ponadto, w Grupie ASM pozostają czynne linie kredytowe w postaci

kredytu w rachunku bieżącym, które wspomagają również zarządzanie płynnością.

 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako możliwość niewykonania umów kredytowych lub naruszenia wskaźników

finansowych lub wskaźników zadłużenia określonych w umowach z instytucjami finansowymi. W porozumieniach

zawartym z mBank S.A. z dnia 30 września 2020 r. zostały uzgodnione i zaktualizowane wskaźniki zadłużenia/

wskaźniki finansowe, dzięki czemu zostało zminimalizowane to ryzyko.

 Ryzyko stóp procentowych

Spółka korzysta z kredytów i innych usług bankowych jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych oraz na

pojawienie się lub wzrost innych kosztów tych usług, takich jak opłaty i prowizje. Tak więc, wzrost wysokości stóp

procentowych i wskazanych kosztów może wpłynąć na zwiększenie kosztów finansowania dłużnego, zmniejszenie

wyników finansowych.

 Ryzyko walutowe

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ryzyko walutowe dotyczy szczególnie kursu wymiany waluty

polskiej oraz euro. Aprecjacja złotego względem euro może negatywnie wpłynąć na prezentowane wyniki

finansowe.

 Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Zarząd Spółki mając na uwadze zdarzenia, jakie miały miejsce w 2020 r. (w tym m. in. pandemia wirusa SARS-CoV-

2) w porozumieniu z mBank S.A. ustalił nową strukturę, która umożliwia spłacanie zadłużenia wynikającego z umowy

o kredyt z dnia 28 listopada 2019 r. w dłuższym okresie czasu, dzięki czemu nie powinny wystąpić zakłócenia w

przepływach środków pieniężnych.

12.2. INFORMACJA O PRZYJĘTYCH CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

FINANSOWYM

ASM GROUP S.A. analizuje mikro i makro czynniki ekonomiczne i wpływ tych czynników na rozwój rynku wsparcia

sprzedaży. Zarządzanie ryzykiem utraty płynności finansowej polega przede wszystkim na monitorowaniu oraz

analizowaniu wskaźników płynności opartych na pozycjach bilansowych, analizie poziomu aktywów płynnych w

relacji do przepływów pieniężnych. Dodatkowo proces zarządzania płynnością wszystkich spółek w Grupie

Kapitałowej został skoncentrowany i przekazany do członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spółki,

co pozwala na skuteczne zarządzanie wszelkimi nadwyżkami środków pieniężnych wygenerowanych przez

poszczególne spółki zależne.

Zarządzanie ryzykiem kursowym polega przede wszystkim na odpowiednim dopasowaniu walutowym źródła

finansowania do oryginalnej waluty inwestycji/transakcji. Emitent rozlicza transakcje zagraniczne w walucie EUR, w

której Grupa Kapitałowa uzyskuje przychody, co zdaniem Emitenta ma pozytywny wpływ na minimalizowanie ryzyka

związanego z zmianą kursu walut.

13. STOSOWANIE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA

GPW

Od dnia debiutu akcji ASM GROUP S.A. na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zebranym w dokumencie „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, który stanowi Załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Emitent stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające z dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

2016”

 za wyjątkiem rekomendacji: III.R.1.

 za wyjątkiem zasad szczegółowych: I.R.4., I.Z.1.2., I.Z.1.3., I.Z.1.7., I.Z.1.9, I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.14.,

I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.17., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.7., II.Z.10.1., II.Z.10.4., II.Z.11., III.Z.2, III.Z.3., III.Z.4.,

III.Z.5., IV.R.2., IV.Z.2., IV.Z.3., IV.Z.5., IV.Z.9., V.Z.1., V.Z.6., VI.Z.4.

W okresie od dnia 22 kwietnia 2021 r. do dnia 27 czerwca 2022 r. z powodu braku wpisu zmian w organach w KRS,

Zarząd Emitenta nie posiadał dostępu do systemów informatycznych Spółki, w tym także do systemu ESPI, do

którego nadal dostęp posiadały osoby nieuprawnione. W związku z tym Emitent nie miał możliwości realizacji

niektórych z dobrych praktyk, które wymagają raportowania lub informowania uczestników rynku o zdarzeniach za

pośrednictwem strony internetowej lub systemu ESPI. Szczegółowe Oświadczenie Zarządu Emitenta w sprawie

stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” znajduje się na stronie internetowej Emitenta

Relacje inwestorskie - ASM Group.

14. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A.

Zarząd ASM GROUP S.A. na podstawie § 71 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim niniejszym oświadcza, że:

 mając na względzie sytuację Spółki podjął wszelkie starania aby roczne sprawozdanie finansowe ASM

GROUP S.A. sporządzone za rok kończący się dnia 31 grudnia 2022 r. i dane porównywalne sporządzone

zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz aby odzwierciedlało w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki w 2022 roku oraz jej wynik finansowy za 2022 rok,

 mając na względzie sytuację Spółki podjął wszelkie starania aby roczne skonsolidowane sprawozdanie

finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone za rok kończący się dnia 31 grudnia 2022 r. i dane porównywalne

sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz aby odzwierciedlało w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej w 2022 roku oraz wyniki

finansowe za 2022 rok,

 sprawozdanie z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej w 2022 roku zostało sporządzone na podstawie

posiadanych przez Zarząd danych i informacji. W ocenie Zarządu są one wystarczające do ukazania

prawdziwego obrazu zdarzeń gospodarczych oraz sytuacji prawno-organizacyjnej i finansowej Emitenta oraz

Grupy Kapitałowej, w tym przedstawiają rzetelny i zgodny z prawdą opis podstawowych zagrożeń i

zidentyfikowanych ryzyk.

Jednocześnie Zarząd Spółki oświadcza, iż z uwagi na obstrukcyjne działania członków Zarządu Spółki odwołanych w

dniu 22 kwietnia 2021 r., tj. Doroty Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka związane m in. z brakiem

przekazania Zarządowi Spółki powołanemu w dniu 22 kwietnia 2021 r. dokumentów prawnych, organizacyjnych i

rachunkowych Grupy Kapitałowej oraz nieuprawnionym występowaniem w obrocie gospodarczym tych osób

powołujących się na działanie w imieniu Spółki, nie może w pełni wykluczyć, iż informacje zawarte we

wymienionych wyżej dokumentach będą musiały ulec korekcie w przyszłości zgodnie ze stanem rzeczywistym.

Warszawa, dnia 12 maj 2023 r.

Adam Stańczak Weronika Wagner Łukasz Stańczak Krzysztof Przybyłowski

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu