Sprawozdanie Zarządu z działalności
BRASTER S.A.
za 2022 rok
_____________________________________________________________________________
Szeligi, 2 maja 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
2
SPIS TREŚCI
1.
BRASTER
S.A. ............................................................................................................................................... 4
1.1
P
ODSTAWOWE DANE
S
PÓŁKI
........................................................................................................................... 4
1.2
P
OSIADANE CERTYFIKATY I PATENTY
.............................................................................................................. 5
1.3
Z
ASADY ZARZĄDZANIA
S
PÓŁKĄ I ZMIANY W
2022
ROKU
.............................................................................. 5
2.
D
ZIAŁALNOŚĆ
BRASTER
S.A. ...................................................................................................................... 7
2.1
M
ISJA
S
PÓŁKI
................................................................................................................................................... 7
2.2
P
ODSTAWOWE PRODUKTY
,
TOWARY I USŁUGI
................................................................................................. 7
2.3
D
OSTAWCY I ODBIORCY
................................................................................................................................. 11
2.4
Z
EWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU
S
PÓŁKI
.................................................. 13
2.5
S
TRATEGIA ROZWOJU I JEJ REALIZACJA W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI
S
PÓŁKI W PRZYSZŁOŚCI
..................................................................................................................... 16
2.6
O
CENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
............................................................... 25
2.7
Z
AŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI
................................................................................................... 21
2.8
Z
DARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ
S
PÓŁKI W ROKU OBROTOWYM I PO JEGO
ZAKOŃCZENIU
............................................................................................................................................................. 27
2.9
I
NFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ
S
PÓŁKĘ
............................................................................... 34
2.9.1
U
MOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI
S
PÓŁKI
.......................................................................................... 34
2.9.2
P
OWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE
S
PÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI
.......................................... 36
2.9.3
T
RANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE
.............................. 36
2.9.4
O
TRZYMANE I UDZIELONE PORĘCZENIA
,
KREDYTY
,
POŻYCZKI LUB GWARANCJE
...................................... 36
2.10
I
NFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA
.................................................................................................... 37
3.
C
ZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ
BRASTER
S.A. .................................... 38
4.
A
NALIZA SYTUACJI FINANSOWO
-
MAJĄTKOWEJ
BRASTER
S.A. ................................................................ 49
4.1
Z
ASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
......................................................... 49
4.2
W
YBRANE DANE FINANSOWE
........................................................................................................................ 50
4.3
O
MÓWIENIE WYNIKÓW
S
PÓŁKI W ROKU
2022
ORAZ OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I
NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK ZA ROK OBROTOWY
........................................................................ 51
4.4
W
SKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE
.................................................................................................... 56
4.5
R
EALIZACJA PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH
........................................................................................ 58
4.6
O
KREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH
(
PAPIERY WARTOŚCIOWE
,
INSTRUMENTY FINANSOWE
,
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI
) .................................. 58
4.7
O
PIS WYKORZYSTANIA PRZEZ
S
PÓŁKĘ WPŁYWÓW Z
E
MISJI
P
APIERÓW
W
ARTOŚCIOWYCH
...................... 58
4.8
I
NFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
......................................................................................... 59
4.9
A
KTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA
E
MITENTA
............................................................... 60
4.10
O
CENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
S
PÓŁKI
........................................................................... 61
4.11
I
NFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ DOKONUJĄCEJ BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
S
PÓŁKI
61
5.
A
KCJE I
A
KCJONARIAT
.................................................................................................................................. 62
5.1
S
TRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I AKCJONARIATU
S
PÓŁKI
.............................................................. 62
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
3
5.2
S
TAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I
NADZORUJĄCE
........ 66
5.3
U
MOWY
,
W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH
AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH
A
KCJONARIUSZY I
O
BLIGATARIUSZY
................................................................ 68
5.4
I
NFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
.................................................................................................. 68
5.5
I
NFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH
........................................................ 69
6.
O
ŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
.......................................................................... 69
6.1
Z
BIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO KTÓREMU PODLEGA
E
MITENT
...................................................... 69
6.2
W
SKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE
E
MITENT ODSTĄPIŁ OD STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
69
6.3
S
YSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
S
PÓŁKI
............................................................................................. 72
6.4
W
SKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI
S
PÓŁKI
..................................... 73
6.5
P
OSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
,
KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA W
STOSUNKU DO
S
PÓŁKI
................................................................................................................................................. 74
6.6
O
GRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU
....................................................................................... 74
6.7
O
GRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
................ 74
6.8
Z
ASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH
..... 74
6.8.1
Z
ARZĄD
.......................................................................................................................................................... 74
6.8.2
R
ADA
N
ADZORCZA
........................................................................................................................................ 75
6.9
O
PIS ZASAD ZMIANY
S
TATUTU
S
PÓŁKI
......................................................................................................... 76
6.10
S
POSÓB DZIAŁANIA
W
ALNEGO
Z
GROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
A
KCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA
........................................................................................................ 77
6.11
S
KŁAD OSOBOWY
,
JEGO ZMIANY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH
S
PÓŁKI ORAZ KOMITETÓW
.......................................................................................................................................... 79
6.11.1
Z
ARZĄD
.......................................................................................................................................................... 79
6.11.2
R
ADA
N
ADZORCZA
........................................................................................................................................ 80
6.11.3
K
OMITET
A
UDYTU
......................................................................................................................................... 82
6.12
Z
ASADY WSPÓŁPRACY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ
............................................................................................. 85
6.13
P
OLITYKA
W
YNAGRODZEŃ I
S
PRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH
....................................................... 86
6.14
W
ARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ
,
NAGRÓD BĄDŹ KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH
S
PÓŁKI
87
6.15
U
MOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI
,
ZWOLNIENIA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY I ODWOŁANIA LUB ZWOLNIENIA Z
POWODU POŁĄCZENIA
......................... 88
7.
P
OZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA
.......................................................................................... 88
7.1
P
OSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM
,
ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB
ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
..................................................................................................................... 88
7.2
I
NFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
.................................... 89
7.3
I
NFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO
......................................................... 89
7.4
W
YDATKI NA DZIAŁALNOŚĆ Z ZAKRESU
CSR .............................................................................................. 89
7.5
R
ELACJE INWESTORSKIE
................................................................................................................................ 89
ZAŁĄCZNIK
A:
S
ŁOWNIK POJĘĆ I WYKAZ SKRÓTÓW
............................................................................................ 90
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
4
ZAŁĄCZNIK
B:
S
PIS TABEL I RYSUNKÓW
............................................................................................................... 91
1. BRASTER
S.A.
BRASTER Spółka Akcyjna (w dalszej części sprawozdania zwana „Spółka”, „Emitent” lub „BRASTER”) została
utworzona w 2008 roku przez grupę naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych
współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG
1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy
sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób
medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – „System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System
Braster” (dalej: „System”, „System BRASTER”, „Urządzenie”, „Produkt”).
W 2016 roku Spółka zakończyła etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczęła
sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017
roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach. W 2018 roku Spółka zakończyła prace nad Urządzeniem
medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - „Braster Pro – system profilaktyki raka piersi”
(dalej: „BRASTER Pro”, „Urządzenie”, „Produkt”) i również rozpoczęła jego sprzedaż.
Główna działalność Emitenta opiera się na produkcji narzędzia do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet, w
postaci termograficznego Urządzenia, mającego na celu nieinwazyjne badania przesiewowe nakierowane na
wykrywanie markerów możliwie wczesnych postaci raka piersi.
1.1 P
ODSTAWOWE DANE
S
PÓŁKI
Tabela nr 1: Podstawowe dane Spółki
Firma:
BRASTER S.A.
Siedziba i adres: ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon: +48 22 295 03 50
Poczta elektroniczna: inwestorzy@braster.eu
Strona internetowa:
www.braster.eu
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
KRS: 0000405201
NIP: 521-349-66-48
REGON: 141530941
Animator rynku: Dom Maklerski BDM S.A.
PKD:
Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
dentystyczne (PKD 3250Z)
Oddziały: Spółka nie posiada oddziałów
BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia
2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą:
BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną oraz o zmianie statutu. Zmianę firmy Spółki na obecną tj. BRASTER S.A.
zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego
w alternatywnym systemie obrotu NewConnect w dniu 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od dnia 24 czerwca 2015
roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją GPW, Spółka została zaklasyfikowana do sektora Sprzęt i materiały
medyczne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
5
1.2 P
OSIADANE CERTYFIKATY I PATENTY
BRASTER posiada certyfikaty TÜV NORD w dziedzinie systemów zarządzania jakością, których głównym celem jest
poprawa jakości usług oraz zmniejszenie ryzyka reklamacji. Ponadto System BRASTER jest wyrobem medycznym
klasy IIa, spełniającym wymagania dyrektywy Rady 93/42/EWG (znak CE).
Poniższa tabela przedstawia uzyskane przez Spółkę BRASTER certyfikaty.
Tabela nr 2: Uzyskane certyfikaty
CERTYFIKAT
Data udzielenia
certyfikatu
Certyfikat dla Systemu Zarządzania wg PN-EN ISO 9001:
2015
04.11.2019 r.
Certyfikat dla Systemu Zarządzania wg
PN-EN ISO 13485: 2016, Wyroby medyczne – System
zarządzania jakością – Wymagania do celów przepisów
prawnych
04.11.2019 r.
Certyfikat WE/EC CERTIFICA
TE zgodny z 93/42/EWG Załącznik
II
(b.p. 4)
/ acc. 93/42/EEC Annex II
(w.o. 4)
System BRASTER oraz
BRASTER PRO
17.10.2019 r.
1.3 Z
ASADY ZARZĄDZANIA
S
PÓŁKĄ I ZMIANY W
2022
ROKU
Zgodnie ze Statutem BRASTER organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.
Kompetencje organów Spółki zostały określone przez KSH oraz Statut BRASTER. Zasady funkcjonowania
poszczególnych organów BRASTER określają:
Zarządu – Regulamin Zarządu;
Rady Nadzorczej – Regulamin Rady Nadzorczej;
Komitetu Audytu Rady Nadzorczej– Regulamin Komitetu Audytu;
Walnego Zgromadzenia – Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Skład osobowy oraz kompetencje należące do Zarządu zostały opisane szczegółowo w pkt. 6.8.1 oraz 6.11.1
niniejszego sprawozdania, Rady Nadzorczej w pkt. 6.8.2 oraz 6.11.2, natomiast Komitetu Audytu w pkt. 6.11.3.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia zostały przedstawione w punkcie 6.10.
Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach, Zarząd kieruje bieżącą
działalnością Spółki, prowadzi jej sprawy, zarządza majątkiem i reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd
dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami
prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej.
Prezes Zarządu odpowiada za całokształt prac całego Zarządu, kieruje bieżącą działalnością gospodarczą Spółki
oraz podejmuje decyzje we wszelkich sprawach dotyczących Spółki niezastrzeżonych do decyzji Zarządu lub
innych organów Spółki oraz nadzoruje prace bezpośrednio podporządkowanych pionów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
6
W związku z objęciem z dniem 4 maja 2022 r. funkcji Członka Zarządu Spółki przez Pana Artura Drobniaka
działający dotychczas w jednoosobowym składzie Zarząd Spółki uległ rozszerzeniu o funkcję CMO (Członek
Zarządu ds. Medycznych, ang. Chief Medical Officer). CMO nadzoruje prace Działu Medycznego i Telemedycznego
w zakresie bieżącej działalności operacyjnej oraz trwające badania obserwacyjne i badania pilotażowe w kraju i
zagranicą.
Każdy pracownik Spółki ma jednego bezpośredniego przełożonego, od którego otrzymuje polecenia oraz zadania
i przed którym jest odpowiedzialny za ich wykonanie.
Struktura organizacyjna Spółki jest przedstawiona na poniższym rysunku.
Rysunek nr 1: Schemat organizacyjny BRASTER na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe
BRASTER. W czasie trwania postępowania Zarząd BRASTER miał uprawnienie do samodzielnego podejmowania
czynności mieszczących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły
zarząd, dla swej ważności, wymagały zgody nadzorcy sądowego. Zgodnie z postanowieniem Sądu sędzią-
komisarzem został wyznaczony ASR Piotr Bartosiewicz, a nadzorcą sądowym ustanowiona została spółka KGS
Restrukturyzacje sp. z .o. o.
W związku z uprawomocnieniem się z dniem 4 listopada 2022 roku postanowienia
Sądu o zatwierdzeniu układu, przyspieszone postępowanie układowe Spółki zostało formalnie zakończone, a
zarządzanie Spółką odbywa się obecnie w normalnym trybie spółki akcyjnej.
W 2022 roku nie miały miejsca zmiany w zasadach zarządzania Spółką, inne niż zmiany wskazane powyżej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
7
2. D
ZIAŁALNOŚĆ
BRASTER
S.A.
2.1 M
ISJA
S
PÓŁKI
Misją Spółki BRASTER jest dostarczenie kobietom łatwego w użyciu i bezpiecznego narzędzia, które o ile
stosowane będzie systematycznie oraz w skojarzeniu z istniejącymi już metodami, przyczyni się do wzrostu
wykrywalności raka piersi na wczesnym etapie jego powstawania, a tym samym znacząco zwiększy szansę na
całkowite wyleczenie i w konsekwencji uratowanie życia.
2.2 P
ODSTAWOWE PRODUKTY
,
TOWARY I USŁUGI
BRASTER S.A. jest innowacyjną spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest
świadczenie usług w ramach profilaktyki raka piersi. Spółka w ramach swojej działalności oferuje System BRASTER
- pierwszy na świecie system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz
z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji
badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.
Zgodnie z modelem biznesowym Spółki, produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich
użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi
(jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego
systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie podczas
standardowej wizyty w ramach swojej praktyki klinicznej, a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych
badań diagnostycznych piersi.
Poniższy rysunek przedstawia produkt BRASTER.
Rysunek nr 2: Produkt BRASTER
Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi kobiety, umożliwiając identyfikację
chorobowo zmienionych obszarów. Rejestrowane zmiany termiczne mogą mieć związek z procesami
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
8
patologicznymi zachodzącymi w gruczole piersiowym, w tym z rozpoczęciem procesu kancerogenezy. Urządzenie
daje możliwość rejestracji obrazów termograficznych powstających po przyłożeniu matrycy do piersi oraz ich
transfer do systemu telemedycznego dzięki bezprzewodowej łączności z urządzeniem posiadającym
zainstalowaną aplikację mobilną (smartfon, tablet). System telemedyczny przekazuje otrzymane obrazy
termograficzne do oceny i analizy przez system automatycznej interpretacji oparty na algorytmach sztucznej
inteligencji. Kolejnym krokiem jest przesłanie do użytkownika Systemu BRASTER powiadomienia o dokonaniu
analizy nadesłanych termogramów.
Na kompleksowy System BRASTER składają się następujące elementy:
Urządzenie do badania piersi;
aplikacja mobilna;
platforma telemedyczna;
system telemedyczny;
System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne.
Urządzenie do badania piersi
Badanie Urządzeniem daje możliwość wykrywania i monitorowania nieprawidłowości w organizmie poprzez
detekcję i rejestrację rozkładu temperatury na badanej powierzchni ciała. Urządzenie składa się z głowicy
zawierającej termograficzną matrycę ciekłokrystaliczną i nowoczesny układ optyczny. Zakres responsywności
termicznej jest zaprogramowany na wykrywanie zmian nowotworowych. W Urządzeniu użyto ciekłe kryształy –
związki chemiczne łączące w sobie właściwości cieczy oraz krystalicznych ciał stałych, które wykorzystane zostały
do stworzenia unikatowej receptury mieszanin ciekłokrystalicznych dedykowanych do zastosowań w diagnostyce
raka piersi. Opracowana technologia wykorzystuje zjawisko selektywnego odbijania światła w funkcji temperatury,
co oznacza, że ciekłe kryształy zostały tak dobrane, aby przy określonej temperaturze odbijać światło o określonej
długości fali widzianej okiem ludzkim jako kolory czerwony, zielony i niebieski. Przy wykorzystaniu unikalnej
technologii hermetyzacji mieszanin ciekłokrystalicznych produkowana jest folia termograficzna, chemicznie i
biologicznie obojętna dla skóry człowieka. Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu
temperatury piersi pacjentki umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów.
Dzięki zastosowanej technologii, termografia kontaktowa jest bezpieczną oraz nieinwazyjną metodą badania, w
której nie wykorzystuje się promieniowania rentgenowskiego. Badanie wykonane za pomocą Urządzenia jest
badaniem bezbolesnym i niepowodującym dyskomfortu. Urządzenie zapewnia bezpieczeństwo i łatwość
stosowania, nie wymaga dodatkowego zasilania elektrycznego, jest wielokrotnego użytku, a folia wykorzystywana
do produkcji matrycy termograficznej jest chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka.
Urządzenie zostało stworzone w oparciu o najlepsze światowe wzorce oraz zgodnie z wymaganiami koniecznymi
do spełnienia w celu uzyskania m.in. certyfikatu CE. Projekt Urządzenia zapewniła holenderska firma Pezy Group,
natomiast za industrializację i produkcję Urządzenia odpowiada ROSTI Polska – Spółka zależna szwedzkiego
koncernu ROSTI Group, który jest liderem w dziedzinie przetwórstwa tworzyw sztucznych i produkcji
kontraktowej.
Poniższa grafika przedstawia zdjęcie Urządzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
9
Rysunek nr 3: Urządzenie BRASTER
Aplikacja mobilna
Aplikacja, instalowana przez użytkowników na urządzeniach mobilnych (smartfony, tablety), bezpośrednio
współpracuje z Urządzeniem oraz z centralnym systemem telemedycznym. Umożliwia ona dostęp do
indywidualnego profilu użytkownika, a przejrzysty, prosty i intuicyjny interfejs połączony z minimalną liczbą
punktów decyzyjnych umożliwia zaoferowanie użytkownikom łatwego przekazu z wyników badania. Aplikacja ma
kluczowe znaczenie w procesie obsługi badań wykonywanych za pomocą Urządzenia i jest odpowiedzialna za
całościowy proces komunikacji z użytkownikiem Systemu. Za jej pośrednictwem możliwe jest m.in. zbieranie
informacji zdrowotnych (ankieta medyczna) i sterowanie badaniem (np. dobór matrycy, czas wygrzewania i
relaksacji). Ponadto aplikacja pozwala na interaktywne wsparcie użytkownika w procedurze badania poprzez
ilustracje i komendy głosowe.
Poniższa grafika przedstawia zdjęcie aplikacji mobilnej.
Rysunek nr 4: Aplikacja mobilna BRASTER
Platforma telemedyczna
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
10
Platforma telemedyczna umożliwia dostęp do indywidualnego profilu użytkownika z poziomu przeglądarki
internetowej i pozwala na sprawdzenie wyników badań. Serwis zawiera materiały pomocnicze i wsparcie
użytkowania produktu. Ponadto umożliwia kontakt z centrum telemedycznym.
System telemedyczny
System telemedyczny odpowiada za koordynację procesów informatycznych związanych z badaniem, zakupami
i obsługą klienta. Do jego kluczowych funkcji należy przesyłanie informacji pomiędzy Urządzeniem, serwerem,
Systemem Automatycznej Interpretacji oraz zespołem medycznym. Poszczególne elementy komunikują się
między sobą udostępniając wzajemnie informacje niezbędne do funkcjonowania całego systemu. Ponadto
system telemedyczny umożliwia gromadzenie oraz przechowywanie nadesłanych badań termograficznych i
zapewnia dostęp do tych badań ekspertom medycznym z centrum telemedycznego. System telemedyczny jest
skalowalny i łatwy do rozbudowy, zapewnia wysoką wydajność, szybkość reakcji, bezpieczeństwo i obsługę
internetowych płatności.
System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne
Użytkownik Systemu BRASTER otrzymuje automatyczny wynik w ramach wykupionego pakietu badań. W
przypadku wyniku automatycznego, komputerowe algorytmy automatycznej analizy i interpretacji badania
zintegrowane z centralnym systemem telemedycznym przetwarzają materiał pochodzący z każdego badania
wykonanego przez użytkownika, który otrzymuje wynik w postaci wygenerowanego automatycznie raportu z
badania termograficznego, zawierający stopień ryzyka wystąpienia patologii oraz rekomendację dalszego
postępowania. System Automatycznej Interpretacji (SAI) obrazów termograficznych powstał we współpracy z
Instytutem Systemów Elektronicznych Politechniki Warszawskiej. Zamiarem Emitenta jest ciągłe podnoszenie
parametrów Systemu Automatycznej Interpretacji badań. System ten wykorzystuje komputerowe metody
sztucznej inteligencji i posiada zdolność uczenia się, dlatego niezwykle istotne jest ciągłe poszerzanie zbioru
obrazów termograficznych poddawanych analizie.
Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:
„System BRASTER” - urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
„BRASTER Pro” - urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.
System BRASTER - urządzenie do badania piersi do użytku domowego
System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w
zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok
po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania. W
warunkach panującej od początku 2020 roku pandemii, istotną zaletą badania Urządzeniem BRASTER jest jego
nieograniczona dostępność i bezpieczeństwo stosowania (warunki domowe).
Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.
Rysunek nr 5: System BRASTER
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
11
BRASTER Pro - urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich
BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach
klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza
(ginekologa, położnika, lekarza pierwszego kontaktu czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za
pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych
takich jak USG piersi czy mammografia.
Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko
medyczne.
Rysunek nr 6: System BRASTER Pro
2.3 D
OSTAWCY I ODBIORCY
Główni odbiorcy
BRASTER S.A. prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanale biznesowym oraz konsumenckim, a jego oferta
skierowana jest zarówno do lekarzy, jak i do kobiet. Przyjęty przez Spółkę model sprzedaży eksportowej zakłada
wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada umowy dystrybucyjne z partnerami w 26 krajach.
Mimo nawiązanej współpracy nie wszystkie umowy są w sposób aktywny realizowane.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
12
W 2022 roku sprzedaż Spółki była realizowana do 6 krajów: Brazylia, Bułgaria, Dania, Indie, Malezja i Polska. Dla
porównania, w 2021 roku sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) była realizowana do 7 krajów: Polska, Ukraina,
Malezja, Indonezja, Izrael, Brazylia i Bułgaria.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku 39 gabinetów w Polsce oraz 130 zagranicą aktywnie wykonuje badania za pomocą
systemu BRASTER w gabinetach w 7 krajach.
Tabela nr 6: Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu ilościowym
2022 2021
Ilość
urządzeń
Ilość badań
Ilość
urządzeń
Ilość badań
Sprzedaż krajowa (w szt.)
1262
908
12
1396
Sprzedaż zagraniczna (w szt.)
623
137255
99
17649
Razem
1885
138163
111
19090
Tabela nr 7: Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu wartościowym*
2022 2021
Wartość łączna Wartość łączna
Sprzedaż krajowa (w tys. PLN) 929 22
Sprzedaż zagraniczna
(w tys. PLN)
1311 414
* Dane dotyczące sprzedaży Spółki w ujęciu wartościowym podawane są łącznie (urządzenia + badania) z uwagi
na fakt, iż w znacznej części sprzedaż Spółki odbywa się pakietowo (wg ceny ustalonej łącznie dla urządzenia i
pakietu badań), w związku z czym podział sprzedaży w ujęciu wartościowym wprowadzałby w błąd co do wartości
jednostkowej sprzedawanych urządzeń.
Głównymi odbiorcami Spółki w 2022 roku byli klienci biznesowi, klienci indywidualni oraz instytucje. W 2022 roku
2 odbiorców przekroczyło 10% przychodów ze sprzedaży Spółki – Genworks, Indie 49,65%, 50Bio.com Polska
36,64%. Powiązania formalne ze spółkami Genworks, 50Bio.com nie występują. W 2022 roku nie występowało
uzależnienie Spółki od żadnego z klientów.
Główni dostawcy
Łączne koszty usług obcych poniesione przez Spółkę w latach 2022 i 2021 wyniosły odpowiednio
729,2
tys. PLN
oraz 556 tys. PLN. Najbardziej znaczącą kategorią kosztów usług obcych pod względem wartości w roku 2022 były
koszty usług które wyniosły: IT 203,4 tys. PLN, 27,5%, koszty giełdowe 127,5 PLN, 17%, usług prawnych, 112,2 tys.
PLN 15% i usługi audytorskie 82,0, tys. PLN 11%.
Największymi i kluczowymi dostawcami Spółki w 2022 roku były firma 50bio.com Sp. z o. o. świadcząca na
rzecz Emitenta usługi CRO oraz IVES Sp. z o. o świadcząca na rzecz Emitenta usługi informatyczne. Udział
dostawców w kosztach ze sprzedaży Spółki w 2022 roku wyniósł odpowiednio 38,20 % i 17,69%,.Nie istnieją inne
formalne powiązania firm 50Bio.com sp. z o.o., IVES sp. z o. o. Poza ww. firmami udział innego dostawcy w 2021
roku nie przekroczył 10% kosztów usług obcych Spółki. Nie występowało uzależnienie Spółki od żadnego
dostawcy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
13
2.4 Z
EWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU
S
PÓŁKI
Do czynników o charakterze zewnętrznym istotnych dla działalności i rozwoju BRASTER S.A. można zaliczyć:
Sytuacja makroekonomiczna
Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski i krajów należących do Unii Europejskiej, w tym takie czynniki jak:
tempo wzrostu PKB, zmiana poziomu wynagrodzeń nominalnych brutto, poziom inflacji, stopa bezrobocia,
sytuacja na rynku ochrony zdrowia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa
oraz na wysokość dochodów osobistych ludności. W efekcie czynniki te wpływają w pewnym stopniu także na
wielkość popytu, który będzie zgłaszany na Urządzenie wytwarzane przez Spółkę.
Poza tym na rozwój Spółki wpływają również czynniki związane z polityką rządową, gospodarczą, fiskalną,
monetarną, a w szczególności polityką zdrowotną w Polsce i krajach, w których Spółka prowadzi bądź zamierza
prowadzić sprzedaż swoich produktów.
Sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie
Zdarzeniem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki oraz jej przyszłe wyniki finansowe, jest konflikt zbrojny,
który rozpoczął się w lutym 2022 roku na Ukrainie, w tym działania wobec Rosji podejmowane przez społeczności
międzynarodowe. W 2021 roku Spółka prowadziła aktywną sprzedaż na Ukrainie (w Rosji trwał proces
rejestracyjny). Spółka posiada umowy dystrybucyjne na obydwa ww. rynki i dotychczas uznawała je za ważne
rynki. Z uwagi na zaistniałą sytuację wszelka potencjalna współpraca na tych rynkach została zawieszona. Obecna
sytuacja geopolityczna stawia pod znakiem zapytania jakąkolwiek dalszą możliwość realizacji umów. Trudno jest
również przewidzieć dalszy rozwój sytuacji geopolitycznej i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na
działalność Spółki i jej wyniki zarówno w krótkiej jak i w dalszej perspektywie.
Wzrost zachorowalności na raka piersi w skali świata
Zgodnie z raportem GLOBOCAN, na świecie w 2020 r. wykrytych zostało ponad 2,26 mln przypadków nowych
zachorowań na raka piersi oraz odnotowano 0,685 mln zgonów na ten typ nowotworu. Rak piersi stanowi
najczęstszy nowotwór złośliwy wśród kobiet. Jest on odpowiedzialny za 24,5 % wszystkich zdiagnozowanych
przypadków raka wśród kobiet. Według prognoz Międzynarodowej Agencji Badań nad Rakiem zachorowalność
na raka (wszystkich typów) do 2030 roku wzrośnie o ponad 50%, zaś umieralność spowodowana nowotworem o
prawie 60%. Według danych opublikowanych przez GLOBOCAN, w 2040 r. liczba nowych zachorowań na raka
wyniesie 29,5 mln, podczas gdy liczba zgonów na świecie spowodowanych chorobami nowotworowymi wzrośnie
do 16,4 mln. Widoczną tendencją jest większa zachorowalność na raka piersi w krajach wysokorozwiniętych.
Wśród kobiet z krajów rozwiniętych zachorowalność na raka piersi jest ponad trzykrotnie wyższa niż w krajach o
niższym poziomie rozwoju gospodarczego. Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w wynikach badania tendencja
ta w przyszłości będzie się utrzymywać.
Oczekiwany rozwój rynku telemedycyny
Światowy rynek telemedyczny znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Obecnie reprezentuje on relatywnie
niewielką część rynku opieki zdrowotnej, jednak jest jednym z najszybciej rozwijających się sektorów branży
medycznej. Starzenie się społeczeństw, rosnąca świadomość zdrowotna oraz coraz liczniej diagnozowane
przypadki chorób przewlekłych przekładają się na wzrost liczby pacjentów i wzmożone zapotrzebowanie na
wysokiej jakości usługi medyczne. Jednocześnie coraz aktywniejsze poszukiwanie możliwości ograniczenia
kosztów usług medycznych i niedostateczna liczba odpowiednio wykwalifikowanego personelu medycznego
prowadzą do rozwoju rynku telemedycznego, który staje się integralną częścią rynku opieki zdrowotnej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
14
Zakladana w raporcie BCC Research Global Markets for Telemedicine Technologies, globalny rynek urządzeń i usług
telemedycznych na 2023 r. wartość rynku 72,5 mld USD została osiągnięta już w roku 2020 (72,7 mld USD).
Zamiast 18%, przez kolejnych 8 lat tempo wzrostu osiągnie poziom 22,4% rocznie.
Telemedycyna nabrała dodatkowego znaczenia w czasach pandemii COVID-19 i z powodzeniem sprawdza się w
czasie epidemii, kiedy fizyczny kontakt ze szpitalami i przychodniami, w niektórych przypadkach, rodzi dodatkowe
ryzyka. Rosnącą rolę telemedycyny potwierdza ostatnie badanie dla Centrum Badawczo-Rozwojowego Biostat -
aż 72% Polaków uważa zdalną pomoc w formie telemedycyny za najbezpieczniejszą formę kontaktu z lekarzem.
Refundacja usług telemedycznych
Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki byłoby objęcie refundacją usług
telemedycznych oferowanych przez Emitenta w Polsce lub w krajach, w których Spółka planuje sprzedaż Urządzeń
BRASTER. Potencjalna refundacja mogłaby przyczynić się do zwiększenia liczby kobiet korzystających z usług
Emitenta i tym samym pozytywnie wpływając na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Czynniki rynkowe wpływające na realizację strategii rozwoju
Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym,
regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta. W
szczególności wpływ na realizację strategii rozwoju mogą mieć czynniki zewnętrzne takie jak: pojawienie się
konkurencyjnych produktów, cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na
cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, tempo rozwoju rynków działalności Emitenta.
Sytuacja związana z pandemią COVID-19
Czynnikiem mogącym potencjalnie nadal wpływać na możliwość rozwoju działalności Spółki jest sytuacja
związana z pandemią COVID-19 i skala jej negatywnego oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i na
świecie. Zarówno w Polsce, jak i w innych krajach i regionach świata na przestrzeni 2022 roku sytuacja związana
z pandemią COVID-19 uspokoiła się i w chwili obecnej nie jest istotnie odczuwalna. Nie da się jednak wykluczyć
nawrotu kolejnych fal i wariantów wirusa w poszczególnych krajach na świecie, co miałoby istotnie negatywny
wpływ na z trudem odbudowane po pandemii relacje międzynarodowe Spółki. Ryzyka związane z pandemią
COVID-19 zostały przedstawione w pkt 3 niniejszego sprawozdania. Ograniczenia wynikłe z pandemii stworzyły
jednak również szansę dla Spółki na upowszechnienie promowanego rozwiązania tj. termograficznego
Urządzenia Braster do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet. W kwietniu i maju 2020 roku w województwie
mazowieckim przeprowadzono ok. 58 badań mammograficznych na każde 100 tys. kobiet. W roku poprzednim w
tym samym okresie zrobiono 669 badań na 100 tys. kobiet, odnotowano więc spadek o ponad 91%. Dla
województwa śląskiego i warmińsko-mazurskiego spadki były jeszcze większe, kolejno o 94% i 97%. W naturalny
sposób stworzyło to przestrzeń dla upowszechnienia komplementarnego dostosowanego do warunków
pandemii i zrodzonych w jej wyniku przyzwyczajeń konsumentów rozwiązania telemedycznego oferowanego
przez Spółkę.
Do czynników o charakterze wewnętrznym istotnych dla działalności i rozwoju BRASTER S.A. można zaliczyć:
Skuteczność działań w celu akceptacji Urządzenia przez środowisko medyczne
Czynnikiem, który może mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Spółki, jest zapewnienie dla Urządzenia
BRASTER akceptacji środowiska medycznego. O sukcesie komercjalizacji Systemu BRASTER decydować będzie
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
15
m.in. pozyskanie akceptacji środowiska medycznego dla nowego podejścia do wczesnego diagnozowania
patologii piersi oraz uzyskanie pozytywnej opinii od lekarzy o produkcie i ich podejścia do pacjentek zgłaszających
się na badania w wyniku zdiagnozowania ryzyka zmiany nowotworowej piersi w badaniu przeprowadzonym
Urządzeniem w warunkach domowych. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla
Urządzenia BRASTER na każdym z rynków, na którym Emitent planuje skomercjalizować swój Produkt, może
wymagać przeprowadzenia kolejnych badań oraz nowych publikacji naukowych opisujących ich wyniki.
Ekspansja na rynki zagraniczne
Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Emitent prowadzi ekspansję zagraniczną na wybranych rynkach
zagranicznych, które charakteryzują się wysokim potencjałem sprzedażowym ze względu na bardzo dużą liczbę
kobiet o wysokiej sile nabywczej oraz dużej świadomości zagrożenia rakiem piersi. Może to przyczynić się do
istotnego zwiększenia wolumenu sprzedaży przy jednocześnie wyższej cenie Urządzenia. W ocenie Emitenta
powyższe czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w przyszłości.
Realizacja układu zatwierdzonego w ramach przyspieszonego postępowania układowego
W dniu 12 października 2022 roku został zatwierdzony przez sąd układ z wierzycielami Spółki przyjęty w ramach
przyspieszonego postępowania układowego Spółki, a postanowienie o zatwierdzeniu układu stało się
prawomocne z dniem 4 listopada 2022 roku. Celem postępowania restrukturyzacyjnego było uniknięcie
ogłoszenia upadłości Spółki poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji. Realizacja zatwierdzonego układu jest
obecnie czynnikiem, który będzie istotnie wpływał na sytuację finansową i działalność Spółki w najbliższej
perspektywie. Wykonanie układu umożliwi oddłużenie Spółki w perspektywie kilku lat, co poprawi sytuację
finansową Spółki i pozwoli skoncentrować się na rozwoju działalności operacyjnej. Realizacja układu uzależniona
jest jednak od posiadania przez Spółkę odpowiednich środków finansowych umożliwiających regulowanie przez
Spółkę zobowiązań zgodnie z przyjętym w układzie harmonogramem. Zarząd BRASTER podejmuje nieustannie
wielokierunkowe działania w celu zapewnienia Spółce odpowiednich środków finansowych na realizację
przyjętego układu.
Finansowanie działalności Spółki
Czynnikiem istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest powodzenie działań
realizowanych w ramach planu uzyskania równowagi finansowej, w tym działań mających na celu wygenerowanie
nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka na przestrzeni 2022 roku przeprowadziła
emisję obligacji serii B5 i B6 zamiennych na akcje serii L i N, a także emisję akcji serii M w wykonaniu praw z
warrantów subskrypcyjnych serii G oraz emisję akcji serii P w ramach konwersji części wierzytelności ujętych w
układzie przyjętym w ramach zakończonego przyspieszonego postępowania układowego Spółki. Spółka zawarła
również aneks do umowy o dofinansowanie projektu Deep BRASTER umożliwiający przedłużenie terminu jego
realizacji i wystąpienie o zaliczki celem kontynuacji prac. Zaakceptowany obecnie harmonogram przewiduje
płatności w ramach umowy o dofinansowanie w łącznej kwocie 4,02 mln zł w okresie II kwartał 2022r. do IV
kwartału 2023 r. Spółka prowadzi również aktywną promocję i sprzedaż swoich produktów, czego efektem jest
istotny wzrost przychodów ze sprzedaży za 2022 rok względem lat wcześniejszych, ponad pięciokrotny r/r. Spółka
nadal ubiega się o pomoc publiczną w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Istotna dla możliwości kontynuacji i
rozwoju działalności Spółki jest jednak możliwość pozyskania dodatkowego finansowania z innych źródeł, np.
inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
16
2.5 S
TRATEGIA ROZWOJU I JEJ REALIZACJA W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI
S
PÓŁKI W PRZYSZŁOŚCI
W 2022 roku, podobnie jak w latach ubiegłych, Spółka koncentrowała swoje działania na rozwoju i komercjalizacji
produktu BRASTER Pro w kraju i zagranicą. Gromadzone już od ponad 6 lat międzynarodowe doświadczenia przy
wykonywaniu profilaktycznych badań termograficznych piersi u kobiet urządzeniami BRASTER potwierdzają
uniwersalny, pozytywny i przełomowy charakter oferowanego przez Spółkę rozwiązania.
W problematyce raka piersi widoczne są następujące trendy:
Wzrost zachorowań w rezultacie czego rak piersi urósł do problemu nr 1 w onkologii u kobiet i w zależności od
kraju odpowiada za od 21% di 38% wszystkich nowo wykrytych przypadków raka. W krajach rozwiniętych i
bogatszych zachorowalność jest większa, ale za to szybsze wykrywanie oraz lepsze leczenie i dlatego umieralność
jest niższa. Wg. najnowszych publikacji w prasie fachowej szacuje się, że w USA w trakcie swojego życia zachoruje
aż 1 na 8 kobiet. Na drugim biegunie są kraje rozwijające się, często nie posiadające narodowych programów
badań przesiewowych, z mniejszą zachorowalnością ale za to z dużą umieralnością, bo rozpoznanie przychodzi
zdecydowanie zbyt późno na skuteczną interwencję medyczną.
Obniżanie granicy wieku zachorowań skutkiem czego chorują i umierają coraz młodsze kobiety, znacznie
poniżej 50 r. ż., który to wiek w wielu krajach jest progiem uczestnictwa w okresowych badaniach
mammograficznych. Często zachorowanie w młodym wieku oznacza większą dynamikę choroby i mniej czasu na
skuteczną terapię.
Brak profilaktyki pierwotnej dlatego w jak najmłodszym wieku należy rozpoczynać regularne badanie aby nie
przeoczyć wczesnych faz rozwoju raka piersi, gdy jest on w zdecydowanej większości wyleczalny.
Niska świadomość zasadności wykonywania badań profilaktycznych. Np. w Polsce pomimo wzrostu
zgłaszalności do programu przesiewowego w kierunku raka piersi w ostatnich latach, wciąż jest to zaledwie nieco
ponad 35 proc. Tymczasem w okresie od 2000 r. do 2022 r. liczba nowych przypadków raka piersi w Polsce wzrosła
z 11 tys. do ok. 25 tys., a z rozpoznaniem raka piersi żyje ponad 1 % populacji kobiet.
Komplementarność, nieinwazyjność, niska cena oraz łatwość wykonania sprawiają, że autorska metoda Spółki
ma wiele do zaoferowania.
Systemom opieki zdrowotnej BRASTER Pro umożliwia:
poprawę wydajności poprzez fakt, iż wskutek wykonywania badań termograficznych wykryte zostaną
przypadki raka u kobiet, które same nie zgłosiłyby się na badanie przesiewowe z uwagi na niechęć do
badania z powodu osobistych uprzedzeń, brak dostępności tych badań lub ich zbyt wysoki koszt.
wzrost świadomości konieczności uczestnictwa w programach profilaktycznych, ma więc ta metoda
walor edukacyjny kształtowania od młodego wieku postaw pro-zdrowotnych i umożliwia dotarcie z
profilaktyką do coraz większych grup kobiet tej konieczności nieświadomych
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
17
zwiększa zgłaszalność do programu przesiewowego bo dodatnie badanie termograficzne uruchamia
pogłębioną diagnostykę w kierunku raka piersi. Im więcej badań termograficznych będzie się wykonywać,
tym bardziej rosnąć będzie uczestnictwo w programie i system jako całość zadziała lepiej.
Kobietom w zależności od wieku i obecności dodatkowych czynników ryzyka stwarza następujące możliwości:
Kobietom w ciąży umożliwia wspomaganie w zakresie wykrywania raka piersi związanego z ciążą (tzw.
PABC z ang. pregnancy associated breast cancer) – zachorowalność to ok. 1 na 3000 ciąż
Kobietom w wieku poniżej 50 r. ż. umożliwia tani i regularny monitoring najlepiej w połączeniu z
badaniem USG (w tej grupie wiekowej metody te się wzajemnie wspomagają łącznie osiągając wyższą
skuteczność niż stosowane osobno)
Kobietom powyżej 50 r. ż. kwalifikującym się do uczestnictwa w programach przesiewowych badań
mammograficznych pomoże wykryć tzw. raka interwałowego, tzn, takiego, który może pojawić się i
wzrastać pomiędzy kolejnymi badaniami,
Kobietom stosującym hormonalną terapię zastępczą umożliwia monitorowanie ew. skutków ubocznych
tej terapii w piersiach,
Kobietom obciążonym genetycznie lub z wywiadem raka piersi w rodzinie umożliwia stały, tani monito-
ring bez konieczności korzystania z metod stosujących promieniowanie, których powinny z racji swojego
obciążenia unikać
Kobietom posiadającym gęste piersi umożliwia wspieranie skuteczności stosowania mammografii
Gęste piersi są normą i nawet 40% kobiet w wieku powyżej 40 lat ma gęstą budowę piersi. Mimo, że nie jest
patologią, to stanowi czynnik ryzyka zachorowania na raka piersi. Im bardziej gęsta pierś, tym większe ryzyko
zachorowania
.
Mammografia jest podstawową metodą diagnostyki przesiewowej w kierunku raka piersi i jest
skuteczna w zmniejszaniu śmiertelności z powodu raka piersi. Jednak w gęstych piersiach rak może nie być
widoczny w mammografii i pozostać niewykryty, aż osiągnie znaczne rozmiary i zwiększy się ryzyko przerzutów.
Pozostałe metody obrazowania piersi, w tym oferowana przez Spółkę termografia kontaktowa jeśli są
wykonywane wraz z mammografią, znacząco zwiększają możliwość wykrycia wczesnego raka piersi u kobiet z
gęstymi piersiami.
Powagę problematyki gęstych piersi doceniła ostatnio Amerykańska Agencja ds. Żywności i Leków (FDA)
aktualizując 9 marca 2023 r. przepisy dotyczące mammografii (MQSA - mammography quality standard act).
Wymagają one od placówek wykonujących mammografię na terenie USA informowania pacjentek o gęstości ich
piersi i o ograniczeniach skuteczności mammografii w przypadku występowania gęstych piersi.
Powyższy opis jasno dowodzi wysokiego potencjału oferowanej przez BRASTER metody do dokonania
pozytywnych zmian w profilaktyce raka piersi na skalę globalną. Spółka ma do zaoferowania swoim partnerom
innowacyjną usługę w zakresie zdrowia publicznego, tanią i łatwo skalowalną, dzięki której, niskim
kosztem, w stosunkowo krótkim czasie na poziomie populacji można zasadniczo ograniczyć umieralność
z powodu raka piersi u kobiet,
Konsekwencją opisanej powyżej sytuacji jest zmiana akcentów w planowanych działaniach promocyjno-
sprzedażowych w ten sposób, iż oprócz współpracy z lokalnymi dystrybutorami i prowadzeniem działań
zmierzających do uzyskania akceptacji środowiska medycznego dla oferowanego wyrobu medycznego doszła
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
18
potrzeba kooperacji z przedstawicielami lokalnych władz poprzez współorganizowanie akcji uświadamiających,
badań pilotażowych w ośrodkach medycznych znajdujących się pod ich nadzorem, dzięki czemu szybciej można
zwiększać skalę działania na danym rynku i spowodować realną poprawę parametrów systemu, takich jak,
poprawa skuteczności wykrywania raka piersi na wczesnym etapie jego rozwoju, poprawa wyników leczenia,
ograniczenie kosztów leczenia, ograniczenie kosztów absencji chorobowej i zasiłków chorobowych oraz
ograniczenie umieralności.
Unikalną cechą oferty Spółki jest duża elastyczność, rozumiana jako poprawa wydajności systemu profilaktyki
raka piersi niezależnie od stopnia zaawansowania tego systemu. Widzimy to po rosnącym zainteresowaniu z coraz
większej ilości krajów, w tym ze strony potencjalnych partnerów z USA, zapewne w związku z dokonaną przez FDA
w marcu 2023 r. aktualizacją MQSA. Dokonana przez FDA zmiana przepisów otwiera przestrzeń dla oferowanej
przez Spółkę wspieranej przez AI termografii kontaktowej a biznesowe możliwości z tego wynikające będą
intensywnie przez Spółkę w 2023 r. badane.
Zainteresowanie systemem BRASTER Pro systematycznie rośnie a propozycje współpracy składane są przez
partnerów z kolejnych krajów. Spółka opracowuje i wdraża plany wejścia na kolejne rynki gdzie istnieje potencjalny
popyt na oferowane rozwiązania. Zgodnie z przyjętym modelem, sprzedaż BRASTER Pro to przede wszystkim
sprzedaż pakietów badań, nie samego Urządzenia. Placówkom medycznym zainteresowanym współpracą w
zakresie wsparcia diagnostyki piersi za pośrednictwem Urządzenia BRASTER Pro, oferowane jest w/w urządzenie
oraz pakiet badań. Klientom Spółka oferuje szkolenia i zapewnienia odpowiednie wsparcie techniczne. Dzięki
takiemu podejściu, personel medyczny może przekonać się, że Urządzenie BRASTER Pro wykonuje niedrogie,
bezpieczne i łatwe w użyciu badanie komplementarne, stanowiące uzupełnienie istniejących metod
diagnostycznych. Pozytywny odbiór przez środowisko medyczne i przez same pacjentki wyrobu BRASTER Pro w
dalszej perspektywie przełoży się przede wszystkim na wzrost badań wykonywanych przez poszczególne
placówki, jak i liczbę klinik współpracujących ze Spółką. Dzięki takiemu podejściu, to właśnie sprzedaż pakietów
badań docelowo ma generować przychody w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych.
Realizując strategię rozwoju oferowanych produktów, Spółka podjęła się w latach ubiegłych realizacji projektu
opracowania algorytmu automatycznej interpretacji „Deep BRASTER”. Wdrożenie nowego algorytmu może
istotnie wpłynąć na rezultat finansowy Spółki w kolejnych latach. Algorytm automatycznej interpretacji „Deep
BRASTER” służący do oceny badań wykonywanych urządzeniem BRASTER jest bardziej efektywny od dotychczas
wykorzystywanego algorytmu (AMIK). Spółka ocenia, iż system ten w przyszłości znacznie poprawi jakość
interpretacji automatycznej wyników badań. Pozwoli to na istotne obniżenie kosztów obsługi badań poprzez
znaczne ograniczenie (być może nawet praktyczną eliminację) stałej oceny wyników badań przez człowieka i
wyłączne używanie (bez uszczerbku dla efektywności i swoistości badania medycznego) algorytmów
automatycznych oceny obrazów termograficznych z poprawnie wykonanych badań. W 2021 roku Spółka
otrzymała raport z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep BRASTER przygotowany przez DMT (dział
medyczny i telemedyczny Spółki) w oparciu o badania wykonane przez rzeczywistych użytkowników Systemu
BRASTER oraz BRASTER PRO z Polski i kilku innych krajów. Użyteczność algorytmu oceniono na podstawie
zgodności wyników tego algorytmu z wynikami oceny manualnej wykonanej przez certyfikowanego eksperta w
309 analizowanych przypadkach. Wyniki badań wskazują, że algorytm Deep BRASTER ma o ok. 12 pkt. proc.
wyższą zgodność z oceną eksperta niż algorytm AMIK. Ogólny poziom zgodności oceny eksperckiej z oceną Deep
BRASTER wynosi ok 85%, podczas gdy dla AMIK odsetek wynosi 73%. Oznacza to istotne korzyści z wdrożenia
nowego algorytmu. Ponadto w przypadku badań z rozbieżną oceną algorytmów automatycznych prawie 2/3 ocen
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
19
eksperta było zgodnych z Deep BRASTER, a tylko 1/3 ocen eksperta było zgodnych z AMIK. Ponieważ Deep
BRASTER jest systemem samouczącym się z rezultatów kolejnych badań, należy oczekiwać, iż w miarę zwiększania
się liczby przeprowadzanych badań wskaźnik zgodności z oceną eksperta będzie wzrastał. Do czasu finalnego
wdrożenia nowego algorytmu, Spółka będzie dokonywała interpretacji wyników badań obydwiema metodami tj.
za pomocą algorytmu AMIK i Deep BRASTER. Badania z rozbieżnymi wynikami są i będą poddawane dodatkowej
analizie eksperckiej tak by móc nieustannie optymalizować działanie algorytmów automatycznych.
W 2021 roku Spółka podjęła decyzję o zmianie dotychczasowego modelu realizacji projektu Deep BRASTER, w celu
kontynuacji prac i umożliwienia bezpiecznego przeprowadzenia badań klinicznych w warunkach panującej
pandemii. Spółka wykonuje planowane w ramach projektu badanie obserwacyjne w modelu badania
wieloośrodkowego, opartego głównie o gabinety ginekologiczne, a nie bazę szpitalną. Projekt obejmuje
badaniami ok. 1.500 kobiet i uzyskał dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, Spółka zawarła w
marcu 2022 roku aneks przedłużający okres kwalifikowalności kosztów w ramach projektu do dnia 30 kwietnia
2023 r., a następnie termin ten w uzgodnieniu z NCBR został przedłużony do końca 2023 r.
Emitent w okresie
sprawozdawczym realizował umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (dalej: „NCBiR”) na realizację
badania obserwacyjnego pt.
„Ocena skuteczności systemu komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki
onkologicznej gruczołu piersiowego metodą ciekłokrystalicznej termografii kontaktowej w porównaniu ze
standardowymi metodami diagnostycznymi raka piersi.”
w ramach Etapu IV Projektu. Dzięki przeprowadzonym
badaniom Spółka rozbuduje bazę obrazów termograficznych, na podstawie której stworzy algorytmy do
analizy obrazów i komputerowego wspomagania diagnostyki a także zostanie zwalidowana nowa
funkcjonalność jaką jest przewodowa transmisja danych. Dzięki wykorzystaniu kabla zostaną zniwelowane
problemy z łącznością wynikające z dużego szumu występującego w pasmach bezprzewodowej transmisji,
głównie w ośrodkach medycznych. Nad prawidłowym przebiegiem badania czuwa firma monitorująca
(Clinical Research Organisation). W IV kwartale 2022 roku zawarto umowy z pierwszymi ośrodkami oraz
rozpoczęto rekrutację pacjentek. Emitent, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, ma wydaną zgodę
Komisji Bioetycznej w Gdańsku na współpracę z 13 ośrodkami medycznymi na terenie całej Polski, gdzie
prowadzone są badania w ramach projektu. Na dzień 18 kwietnia 2023 roku zostało wykonanych 303
badań. Zebrany w trakcie projektu materiał umożliwi Spółce poprawę istniejących algorytmów
wykorzystywanych do analizy termogramów, a tym sam przyczyni się do udoskonalenia Urządzenia.
Spółka ocenia, iż wszystkie wskazane powyżej działania i rozwiązania wpłyną pozytywnie na stronę przychodową
Spółki przy założeniu odpowiedniej ich komercjalizacji. W przypadku Deep BRASTER Spółka widzi dodatkowo
możliwość wykorzystywania głębokich sieci neuronowych do usługowej komercyjnej analizy metadanych
dostarczanych przez administratorów tych danych.
W okresie sprawozdawczym Zespół BRASTER starał się dotrzeć do środowiska medycznego i zbudować
świadomość istnienia Systemu BRASTER zarówno na rynku rodzimym jak i zagranicznym. Przedstawiciele Spółki
uczestniczyli w wydarzeniach tematycznych oraz na międzynarodowych imprezach wystawienniczych takich jak
Arab Health w Dubaju, FIME w Miami czy Medica w Dusseldorfie. Dział medyczny Spółki na bieżąco komunikuje
się z przedstawicielami środowisk medycznych, stowarzyszeń, czy też z naukowcami. Spółka kontaktuje się
również z przedstawicielami zagranicznych środowisk medycznych wykorzystując telekonferencje czy
wideokonferencje.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
20
Realizując strategię ekspansji zagranicznej, w 2022 roku podejmowane były nowe, jak również kontynuowane
podjęte wcześniej negocjacje z potencjalnymi dystrybutorami na wyselekcjonowanych rynkach o wysokim w
ocenie Spółki potencjale sprzedażowym. Przedstawiciele Spółki odbyli szereg podróży zagranicznych, m. in. do
Indii, Irlandii , Izraela, Malezji, Niemiec i Turcji. Spółka gościła zagranicznych partnerów m. in. z Danii, Francji, Indii,
Iranu, Malezji oraz Panamy.
Prowadzone rozmowy są na różnym etapie zaawansowania – od wstępnych, do obejmujących już ustalenie
szczegółów modelu. Należy pamiętać, iż podpisanie umowy dystrybucyjnej to dopiero pierwszy etap
umożliwiający komercjalizację Urządzenia na danym rynku. Sam proces wprowadzenia produktu medycznego na
rynek jest złożony, począwszy od uwzględnienia modelu finansowania służby zdrowia na danym rynku (wydatki
ponoszone przez kobiety z własnych środków vs. refundacja przez państwo lub ubezpieczycieli) poprzez uzyskanie
akceptacji środowiska medycznego dla nowego wyrobu medycznego, ustalenie efektywnego dla stron modelu
biznesowego, certyfikację, kończąc na opracowaniu planu marketingowego i sprzedażowego. Skuteczne
wprowadzenie, tak zaawansowanego wyrobu medycznego wymaga jednoczesnego spełnienia w/w warunków. W
wielu krajach proces rejestracyjny jest czasochłonny i skomplikowany.
Ponadto, aby sprzedaż na rynkach zagranicznych była możliwa, konieczne jest uzyskanie (tam, gdzie jest to
niezbędne) zgody na sprzedaż Urządzenia BRASTER przez odpowiednie jednostki certyfikujące. Za proces
rejestracji na rynkach zagranicznych, zgodnie z umowami dystrybucyjnymi, odpowiedzialny jest dystrybutor
(dotyczy to rynków, na których nie obowiązuje certyfikat CE, czyli poza UE).
W 2022 r. Emitent konsekwentnie realizował cel zagranicznej ekspansji sprzedażowej, prowadząc rozmowy z
potencjalnymi dystrybutorami produktów Spółki oraz podejmując działania zwiększające świadomość marki
BRASTER. Z uwagi na trwającą w różnym stopniu w poszczególnych krajach pandemię, konflikt zbrojny na Ukrainie
oraz proces restrukturyzacji Spółki, Zarząd Spółki dostosował swoje działania do panujących okoliczności i
związanych z nimi realnych możliwości. W latach ubiegłych zweryfikowano jakość współpracy wynikającą z
podpisanych umów dystrybucyjnych oraz okresowo aktualizowano możliwość działania na poszczególnych
rynkach w warunkach nałożonych na nie restrykcji. W 2022 roku Spółka zawarła aneks do umowy dystrybucyjnej
przyjmujący nowe cele sprzedażowe dla dystrybutora w Brazylii oraz istotnie rozszerzyła zakres współpracy z
dystrybutorem - Genworks Health Private Limited z siedzibą w Indiach. Podczas wizyty przedstawicieli Spółki w
Malezji nawiązano współpracę z lokalnymi władzami i uruchomiono programy pilotażowe w tamtejszych
szpitalach.
Efekty działań sprzedażowych w 2022 roku zostały przedstawione w pkt 2.3 niniejszego sprawozdania. Rok 2022
był kolejnym trudnym dla Spółki okresem z uwagi na trwające w poszczególnych krajach w różnym stopniu
ograniczenia wynikające z pandemii Covid-19, a także nowych zawirowań związanych z konfliktem zbrojnym w
Ukrainie. Był to jednak rok realizacji ważnych dokonań. Spółka zawarła układ z wierzycielami, została
dokapitalizowana, zredukowała zadłużenie i radykalnie zwiększyła sprzedaż.
Duża dynamika przychodów ze sprzedaży w roku 2022 roku potwierdza słuszność realizowanych konsekwentnie
od 2020 r. działań i wynagradza wysiłek Zarządu wkładany w rozwój działalności Spółki. Rok 2023 powinien okazać
się znacznie lepszy od 2022 r., a sprzyjać temu będzie dokonana przez FDA w marcu 2023 r. pierwsza od wielu lat
nowelizacja MQSA. Jest ona zdaniem Zarządu dowodem zrozumienia przez amerykańskich regulatorów powagi
problemu tzw. „gęstych piersi” w profilaktyce i konieczności znalezienia nowych, dostępnych cenowo,
inteligentnych rozwiązań tak aby dostosować systemu profilaktyki raka piersi do nowych wyzwań, tj. globalnego
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
21
wzrostu zachorowań, wzrostu umieralności, wzrostu kosztów leczenia i wzrostu kosztów rehabilitacji. Trzy ostatnie
z czterech wymienionych czynników można skutecznie neutralizować oferowanym przez BRASTER rozwiązaniem.
2.6 Z
AŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI
Sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych
miesięcy od dnia bilansowego. Zasadność tego założenia poparta jest dotychczasowymi ambitnymi dokonaniami
Spółki pod kierownictwem obecnego Zarządu oraz przygotowanymi na przyszłość narzędziami, które zapewnią
stabilność finansową.
W dniu 30 kwietnia 2020 r. na wniosek Zarządu Spółki otwarte zostało przyspieszone postępowanie układowe
Spółki, z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków
finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta
oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji serii A, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie
uregulować w terminie. Celem postępowania restrukturyzacyjnego było uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki
poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. W okresie trwającego
przyspieszonego postępowania układowego, tj. w latach 2020-2022 przeprowadzono znaczące działania
restrukturyzacyjne nakierowane na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz przywrócenie zdolności do
realizowania zobowiązań przez Spółkę, do których należy zaliczyć przede wszystkim następujące działania:
I. W ciągu pierwszych 11 miesięcy od daty otworzenia postępowania, tj. do końca I kwartału 2021 r. Spółka
kilkukrotnie zmniejszyła koszty cashflow (tj. bez amortyzacji) do niezbędnego dla podtrzymania
niezakłóconego świadczenia oferowanych usług minimum. To właśnie ekstremalnie wysokie i
niekontrolowane koszty, będące w rażącej dysproporcji do generowanych symbolicznych przychodów,
były, pomimo niekwestionowanej atrakcyjności oferowanego przez Spółkę produktu, główną (choć
niejedyną) przyczyną niechęci do finansowania Spółki przez inwestorów w roku 2020 r. i w konsekwencji
wymusiły złożenie przez Spółkę do sądu wniosków o ochronę przed wierzycielami.
II. Spółka przebudowała skład kadrowy osób zatrudnionych i współpracujących, koncentrując się na
osobach kompetentnych, zaangażowanych w sprawy Spółki i ze Spółką się identyfikujących.
III. W warunkach zapewnionej ochrony przed wierzycielami Spółka przygotowała prawne
instrumentarium umożliwiające stopniowe neutralizowanie ryzyk dla kontynuacji działalności
oraz dokapitalizowanie Spółki, po uprzedniej likwidacji miejsc, przez które ze Spółki bezproduktywnie
odpływał kapitał (m.in. poprzez przerosty kadrowe, zbędne biuro na Stadionie Narodowym, nisko
produktywne wydatki na marketing i PR):
1. W lipcu 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez Zarząd
Spółki uchwały modyfikujące uchwały emisyjne Walnych Zgromadzeń z kwietnia i grudnia 2019 r. oraz z
marca 2020 r., skutkiem czego:
a. w ramach emisji ratunkowej serii O zakończonej w styczniu 2021 r. wyemitowano 3.035.901
akcji po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję, w związku z czym Spółka podniosła kapitał o
2,43 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
22
b. w marcu 2022 roku Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii B5 zamiennych na akcje o
łącznej wartości 1,9 mln zł. W kwietniu 2022 r. wszyscy obligatariusze uprawnieni z obligacji
zamiennych serii B5 złożyli oświadczenia o zamianie tych obligacji na akcje serii L i serii N i w ten
sposób objęli akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, przez co Spółka nie jest już
zobowiązana do zapłaty żadnych kwot z tytułu obligacji zamiennych serii B5.
c. w grudniu 2022 roku Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii B6 zamiennych na akcje o
łącznej wartości 0,3 mln zł. Wszyscy obligatariusze uprawnieni z ww. obligacji złożyli w grudniu
2022 r. oświadczenia o zamianie obligacji na akcje serii N i w ten sposób objęli akcje w podwyż-
szonym kapitale zakładowym Spółki, przez co Spółka nie jest już zobowiązana do zapłaty żad-
nych kwot z tytułu obligacji zamiennych serii B6.
d. Spółka ma możliwość wyemitowania serii obligacji zamiennych na akcje serii B7 i B8 o łącznej
wartości do 5,0 mln zł.
2. W czerwcu 2021 r. Spółka zakupiła od European High Growth Opportunities Securitization Fund 500.000
warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki uprawniających do objęcia 500.000 akcji serii M Spółki po cenie
2,08 zł za jedną akcję, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii
G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów
subskrypcyjnych serii G. W lipcu 2022 roku Spółka zrealizowała prawa wynikające z 443.090
warrantów i objęła 443.090 akcji serii M, po czym zbyła akcje na rzecz inwestorów, którzy zawarli ze
Spółką umowy zobowiązujące do zakupu akcji po cenie 2,10 zł za jedną akcję, pozyskując w ten sposób
kolejny kapitał w wysokości 0,93 mln zł.
3. We wrześniu 2021 r. Spółka złożyła wniosek do Agencji Rozwoju Przemysłu o tymczasowe wsparcie
restrukturyzacyjne w ramach programu „Polityka Nowej Szansy” w kwocie ok. 14 mln zł w postaci 18-
miesięcznej oprocentowanej pożyczki, w trybie określonym w ustawie z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu
pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców. W maju 2022 r. Spółka
uzupełniła wniosek zmieniając wysokość wnioskowanej kwoty z 14 mln zł do kwoty 8 mln zł, a następnie
w marcu 2023 r. ponownie zmniejszając kwotę do 4,4 mln zł, z uwagi na postępy w restrukturyzacji i
obecne bieżące potrzeby. Pomimo upływu ustawowych terminów rozpatrywania i wyznaczenia przez ARP
dodatkowego terminu zakończenia rozpatrywania wniosku na 30 września 2022 r., wniosek Spółki wciąż
jest procedowany. Na chwilę obecną Minister Rozwoju i Technologii w odpowiedzi na ponaglenia Spółki
stwierdził postanowieniem m.in. iż ARP dopuściła się bezczynności przy rozpatrywaniu wniosku Spółki
oraz zobowiązał ARP do rozpatrzenia sprawy w kolejnym wyznaczonym terminie. Obecnie wyznaczony
przez ARP termin na rozpatrzenie sprawy przypada w maju 2023 r. Ewentualne pozyskane środki Spółka
przeznaczy na finansowanie działalności operacyjnej, a na wykup zabezpieczonych na majątku Spółki
obligacji serii A (które nie weszły do układu w ramach postępowania restrukturyzacyjnego Spółki)
przeznaczone będą środki pochodzące z przychodów ze sprzedaży lub podniesienia kapitału.
Uczestnictwo w Polityce Nowej Szansy wymaga wkładu własnego (wkład własny powinien stanowić co
najmniej 50% udziału w kosztach restrukturyzacji, z zastrzeżeniem: 25% - w przypadku mikro- lub małego
przedsiębiorcy; 40% - w przypadku średniego przedsiębiorcy). Z uwagi na wysoki w skali globalnej stopień
innowacyjności projektu, pełną gotowość Spółki do współpracy z ARP oraz dokonania w roku 2022,
Spółka wciąż oczekuje pozytywnej decyzji ARP, również z uwagi na skalę problemu społecznego, do
jakiego urósł rak piersi u kobiet w Polsce i na świecie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
23
4. W marcu 2022 r. Spółka zawarła porozumienie z MWW Trustees Sp. z o.o., pełniącą funkcję
administratora zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez
BRASTER, w którym zadeklarowała spłatę zobowiązań względem obligatariuszy obligacji serii A według
harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych
odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach
przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie
całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. W wykonaniu
porozumienia, w sierpniu 2022 roku Spółka dokonała pierwszego częściowego wykupu obligacji serii A
poprzez spłatę części wartości nominalnej obligacji, w wysokości łącznie ok. 1 mln zł, zmniejszając
tym samym pozostające do uregulowania wierzytelności wynikające z obligacji serii A. Środki na
pozostałe płatności zostaną pozyskane z podniesienia kapitału oraz z przychodów ze sprzedaży.
IV. W marcu 2022 r. Spóła zawarła aneks do umowy z NCBR na dofinansowanie projektu pn. "System
komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w
oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne”, a następnie dokonywała w
porozumieniu z NCBR kolejnych zmian w zakresie projektu. W związku ze zmianą zakresu i modelu
prowadzonych badań, uzgodniony obecnie z NCBR okres kwalifikowalności kosztów w ramach projektu
został przedłużony do kwietnia 2023 r. (poprzednio październik 2021 r.). Aktualny całkowity koszt
projektu wynosi 8,15 mln zł, a kwota dofinasowania wynosi 5,09 mln zł. Wydatki kwalifikowane do
poniesienia w okresie od II kwartału 2022 r. do zakończenia realizacji projektu wynoszą obecnie łącznie
6,49 mln zł. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała w ramach dofinansowania
płatności w wysokości 3,57 mln zł, z czego od kwietnia 2022 r. Spółka otrzymała płatności w wysokości
2,49 mln zł, a do wykorzystania pozostaje 1,52 mln zł w formie zaliczek i refundacji środków.
V. W listopadzie 2022 r. uprawomocniło się postanowienie sądu z października 2022 roku w sprawie
zatwierdzenia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki. Z
chwilą uprawomocnienia się układu dług wierzycieli grupy III (posiadacz nieskonwertowanych obligacji
serii B4 zamiennych na akcje serii L o wartości 2 mln zł) oraz wierzycieli grupy IV (obecni lub byli
członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej o wartości 0,2 mln zł) tj. dług w łącznej wysokości 2,2 mln zł
został skonwertowany na kapitał w drodze emisji akcji serii P po cenie emisyjnej 1,6 zł za jedna akcję,
(o taką wartość zwiększył się kapitał Spółki i o tyle samo zmniejszył się jej dług). Ponadto, w ramach
wykonywania układu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka spłaciła część wierzytelności
układowych w kwocie 165 tys. zł.
VI. Spółka zintensyfikowała współpracę z najaktywniejszymi dystrybutorami zagranicznymi, których udział
w przychodach ze sprzedaży badań i urządzeń BRASTER był największy (Genworks, Indie 49,65%,
50Bio.com, Polska 36,64%, Medidata, Malezja 3,57%, Biocare Commercio de Descartaveis, Brazylia
1,00%), wspierając ich kampanie marketingowe i informacyjne, szkolenia miejscowej kadry medycznej
on-line. Nowe modele współpracy uprawniające do poszerzenia działań dystrybutorów na inne kraje
będą komunikowane z chwilą podpisania aneksów do umów dystrybucyjnych.
Poniższe podsumowanie omówionych powyżej faktów dowodzi zdolności Spółki do kontynuowania działalności:
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
24
Środki pozyskane
Wpłynęły do Spółki:
Kwota zainwestowanego w latach 2020-2022 kapitału 5,56 mln zł (2,43 mln zł emisja akcji serii O + 2,2
mln zł emisja akcji serii L i serii N z konwersji obligacji serii B5 i B6 + 0,93 kapitał z wykonania warrantów
serii G)
Z chwilą uprawomocnienia układu z konwersji długu na akcje serii P 2,26 mln zł
Pozyskane do dnia publikacji sprawozdania dofinansowanie na potrzeby projektu pn. "System kompute-
rowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu
o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne 2,48 mln zł
Wpłyną do Spółki:
Pozostałe do wykorzystania na dzień publikacji sprawozdania dofinansowanie na potrzeby projektu, o
którym mowa powyżej 1,54 mln zł
Łącznie 11,84 mln zł
Środki potencjalnie możliwe do pozyskania w oparciu o posiadane przez Spółkę narzędzia prawne:
Możliwa do przeprowadzenia w 2023 r. emisja obligacji serii B7 i B8 zamiennych na akcje serii N 5,0
mln zł
Kwota potencjalnego tymczasowego wsparcia restrukturyzacyjnego w przypadku pozytywnej decyzji ARP
4,4 mln zł
Łącznie 9,4 mln zł
Przychody ze sprzedaży:
Celem sprzedażowym jest uzyskanie min. 3 mln zł w ciągu kolejnych 12 miesięcy
Łącznie środki potencjalnie możliwe do pozyskania + potencjalne przychody do osiągnięcia których Spółka
będzie dążyć to ok. 12,4 mln zł
Zobowiązania do zapłaty w ciągu kolejnych 12 miesięcy :
4 mln zł – 3 transze po 1 mln zł spłaty obligacji serii A na mocy porozumienia z administratorem hipoteki
i zastawu
Obsługa zobowiązań układowych ok. 0,6 mln zł
Koszty ogólne Spółki ok. 1,8 mln zł
Łącznie 6,4 mln zł
Porównanie minimalnego zapotrzebowania na kapitał 6,4 mln zł w zestawieniu z kwotą potencjalnie możliwą do
pozyskania 12,4 mln zł oraz przychodami ze sprzedaży, do których osiągnięcia Spółka będzie dążyć w wysokości
min. 3 mln zł, dowodzi zasadności przyjęcia założenia o możliwości kontynuacji działalności.
Ponadto, Spółka przygotowała nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez
istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER,
produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery
oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
25
ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV. W ramach budowy części niemedycznej biznesu, we współpracy z jedną
ze spółek zewnętrznych, które mogą docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, w siedzibie
BRASTER powstała kontenerowa modułowa off-gridowa instalacja z wykorzystaniem magazynu energii
oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w panele PV, magazyn energii oraz falownik działają
napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja, oraz inne odbiorniki prądu elektrycznego.
Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania trwale rentownej Grupy
Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 290 tys. zł.
Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od
dnia bilansowego. Dlatego Spółka o ile nie wygeneruje odpowiednich przychodów podniesie kapitał. Opcjonalnie
w drodze emisji kolejnych transz obligacji serii B7 i B8 zamiennych na akcje serii N może pozyskać do 5 mln zł.
Spółka liczy także na pozyskanie środków na wykup obligacji serii A w części nieobjętej układem z programu
Agencji Rozwoju Przemysłu „Polityka Nowej Szansy” w wysokości 4,4 mln zł.
W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i
wykonywanie układu przyjętego w ramach przyspieszonego postępowania układowego lub nastąpi opóźnienie w
uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności
dalszego funkcjonowania.
Trzeba na końcu zauważyć, że Spółka dysponuje nowoczesnym produktem o globalnym zasięgu stworzonego do
rozwiązywania globalnego problemu pandemii raka piersi na świecie. Z opublikowanego w dniu 7 lutego 2021 r.
raportu Międzynarodowej Agencji do Badań nad Rakiem (IARC) Global Cancer Statistics 2020: GLOBOCAN
Estimates of Incidence and Mortality Worldwide for 36 Cancers in 185 Countries” wynika, że rak piersi u kobiet
jest obecnie najczęściej występującym rakiem - 2.261.419 (11,7%) zachorowań w 2020 r. z 19.292.789 zachorowań
w ogóle i że odpowiada on za 684.996 zgonów w powodu raka z ogólnej liczby 9.958.133 (6,9%). Jeśli zaś chodzi o
nowotwory u kobiet to odpowiada za 24,5% wszystkich zachorowań na raka oraz 15,5% zgonów.
Wg danych otrzymanych z NFZ z rozpoznaniem raka piersi żyje w Polsce ponad 1% populacji kobiet (ok. 196 tys.
z 19,5 mln). Rak piersi znacząco wpływa na demografię. W 2021 r. zmarło ok. 251 tys. kobiet a urodzeń
dziewczynek było zaledwie 160 tys. Tym samym w Polsce ubyło w ub. roku ok. 91 tys. kobiet. Roczna liczba zgonów
z powodu raka piersi jest szacowana na ok. 9-10 tys. Tym samym za >10 % ubytku populacji kobiet decyduje
jednostka chorobowa, którą można wyleczyć pod warunkiem odpowiednio wczesnego wykrycia. Rozwiązanie
umożliwiające jakościową poprawę we wczesnym wykrywaniu raka piersi istnieje i jest oferowane przez Spółkę,
co już zostało docenione przez zagranicznych partnerów, z którymi Spółka współpracuje przy wdrożeniu
dystrybucji do ok. 30 krajów.
Wg. raportu "Breast Cancer Statistics, 2022" CA CANCER J Clin 2022; ryzyko prawdopodobieństwa zdiagnozowania
raka piersi w trakcie życia kobiety wynosi 12,9 %, czyli statystycznie zachoruje 1 na 8 kobiet.
Po reorganizacji i radykalnej redukcji kosztów Spółka jest dobrze przygotowana do międzynarodowej ekspansji,
O
CENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
26
Inwestycje strategiczne oraz ich finansowanie są zarządzane na poziomie Zarządu Spółki oraz zaakceptowane
przez Radę Nadzorczą BRASTER. Zarząd Spółki przygotowując strategię komercjalizacji produktów analizuje
zdolność Spółki do sfinansowania obecnych i planowanych zamierzeń inwestycyjnych w takim zakresie, aby ich
realizacja była możliwa ze środków generowanych z działalności operacyjnej oraz pozyskując finansowanie,
zarówno od inwestorów krajowych jak i zagranicznych. Przyjęty model sprzedaży eksportowej zakłada wejście na
rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami, bez konieczności budowania własnych
struktur handlowych na poszczególnych rynkach, szczególnie w początkowym etapie rozwoju.
W roku obrotowym 2022 Spółka nie prowadziła znaczących inwestycji.
Realizacja strategii rozwoju Spółki i komercjalizacja jej produktów i usług uzależniona jest w szczególności od
zapewnienia odpowiednich środków oraz płynności finansowej Spółki. W tym celu Spółka podjęła działania w
zakresie racjonalizacji wydatków, dostosowania struktury kosztów do aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej
Spółki, pozyskania inwestorów dla Spółki oraz jak najszybszego zapewnienia przychodów z działalności
operacyjnej umożliwiających pokrywanie generowanych przez Spółkę kosztów.
Aby zdywersyfikować przychody Spółka zamierza w przyszłości rozwijać nowy kierunek biznesowy (część
niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które docelowo mogą znaleźć się w
przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu
efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w
domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z
zakresu SmartCity, Spółka podjęła działania m.in. nad następującymi projektami:
Współpraca z NDES Sp. z o.o.:
1. NDES:
dostarczy i opracuje gotowy projekt wraz z dokumentacją elektrycznego motocykla/skutera miejskiego,
dostarczy jego prototyp i przeprowadzi procedurę homologacyjną celem uruchomienia produkcji w
zakładzie produkcyjnym w Szeligach,
zaprojektuje stanowiska do montażu we wskazanym pomieszczeniu w zakładzie produkcyjnym w
Szeligach z docelową szacowaną wydajnością nie mniejszą niż około 4 tys. szt. rocznie.
2. Spółka
udostępni i wynajmie pomieszczenie na wyłączne potrzeby produkcji przedmiotowego elektrycznego
motocykla/skutera miejskiego
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania strony pracują nad uaktualnieniem warunków współpracy, w tym
ewentualnej przyszłej inwestycji w NDES oraz związanych z projektem potrzeb kapitałowych. NDES zbudował
prototyp motocykla elektrycznego, przygotował stronę internetową, oraz materiały marketingowe
opracował dokumentację techniczna oraz zastrzegł wzór użytkowy. NDES oczekuje na gotowość do
rozpoczęcia współpracy przez BRASTER.
Aby umożliwić realizację powyższych planów w zakresie działalności medycznej i niemedycznej, niezbędne jest
pozyskanie odpowiedniego kapitału. W tym celu na przestrzeni lat 2020-2022 Spółka podejmowała liczne
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
27
wielokierunkowe działania związane z zapewnieniem Spółce finansowania na działalność bieżącą oraz jej rozwój.
Szczegółowe informacje dotyczące tych działań i ich efektów zostały przedstawione w pkt 2.6 niniejszego
sprawozdania. Niezależnie od powyższego Zarząd BRASTER prowadzi działania by pozyskać inwestorów
zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę.
Prowadzone działania, o których mowa powyżej mają poprawić płynność i finanse Spółki, umożliwić realizację
celów oraz zamierzeń inwestycyjnych Spółki, a tym samym dalszy rozwój Spółki zgodnie z przyjętą strategią.
2.7 Z
DARZENIA ISTOTNIE WPŁYWA JĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ
S
PÓŁKI W ROKU OBROTOWYM I PO JEGO ZAKOŃCZENIU
W 2022 roku oraz po jego zakończeniu w Spółce miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na
działalność Emitenta. Poniżej Spółka przedstawia najważniejsze z nich:
Przyspieszone postępowanie układowe Spółki
W roku obrotowym 2022 zakończyło się przyspieszone postępowanie układowe Spółki, które zostało otwarte w
dniu 30 kwietnia 2020 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla
spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd), na wniosek Zarządu Spółki złożony w dniu 31 marca 2020 r.
na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Zarząd
Spółki złożył wniosek o otwarcie postępowania, z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w
związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów
prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji serii A,
którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie. W konsekwencji braku środków
finansowych Spółka nie dokonała również wypłaty odsetek ani ostatecznego wykupu 103.502 obligacji serii A,
których termin wykupu przypadał na dzień 29 listopada 2020 roku.
Otwarcie przyspieszonego postępowania układowego było w ocenie Zarządu Spółki uzasadnione zamiarem
przeprowadzenia znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej
Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Celem postępowania
restrukturyzacyjnego było uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze
zawarcia układu z wierzycielami.
Przebieg przyspieszonego postępowania układowego Spółki:
W październiku 2020 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan
restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli. Plan restrukturyzacyjny opiera się na
środkach restrukturyzacyjnych, o których realizacji szerzej mowa w pkt 2.5, 2.6 i 2.7 niniejszego
sprawozdania (raport bieżący nr 129/2020 z dnia 19 października 2020 roku).
W lutym 2021 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki.
W październiku 2021 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu z dnia 5 października 2021 r. o
zatwierdzeniu spisu wierzytelności złożonego przez nadzorcę sądowego w październiku 2020 r. i
uzupełnionego w lutym 2021 r. oraz o ustanowieniu Rady Wierzycieli w trwającym przyspieszonym
postępowaniu układowym Spółki.
W listopadzie 2021 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu z dnia 15 października 2021 roku w sprawie
określenia trybu przeprowadzenia głosowania nad układem, wydane na podstawie art. 110 ust. 7 ustawy
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
28
z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (p.r.). Zgodnie z treścią postanowienia określono, że
głosowanie odbędzie się z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli, a nadzorca sądowy wyśle
do wierzycieli ujętych w spisie wierzytelności zawiadomienie o możliwości oddania głosu na piśmie,
zakreślając wierzycielom siedmiodniowy termin na oddanie głosu na piśmie oraz na – w odniesieniu do
wierzycieli wskazanych w art. 151 ust. 2-3 p.r. – wyrażenie zgody na objęcie układem, licząc od dnia
doręczenia wierzycielowi zawiadomienia.
W listopadzie 2021 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu z dnia 15 października 2021 roku, zgodnie z
którym Sąd ustanowił kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy obligacji serii B4 Łukasza Ragusa
(licencja doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 437).
W dniu 13 stycznia 2022 r. Spółka poinformowała o powzięciu wiadomości o stwierdzeniu przez Sąd w
dniu 31 grudnia 2021 roku prawomocności postanowienia z dnia 15 października 2021 roku w sprawie
określenia trybu przeprowadzenia głosowania nad układem w trwającym przyspieszonym postępowaniu
układowym Spółki. Stwierdzenie prawomocności postanowienia umożliwiło rozpoczęcie procedury
głosowania nad układem, zgodnie z trybem przedstawionym powyżej.
W dniu 2 marca 2022 r. Spółka powzięła wiedzę o wynikach głosowania nad propozycjami układowymi
złożonymi przez Spółkę. Pismem z tego samego dnia nadzorca sądowy przekazał ww. wyniki do Sądu.
Głosowanie na układem odbyło się w grupach. Zgodnie z art. 119 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r.
Prawo restrukturyzacyjne, jeżeli głosowanie nad układem przeprowadza się w grupach wierzycieli,
obejmujących poszczególne kategorie interesów, układ zostaje przyjęty, jeżeli w każdej grupie wypowie
się za nim większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy
wierzytelności, przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy. Mając na uwadze treść ww.
przepisu, nadzorca sądowy stwierdził, że wyniki głosowania wskazują na przyjęcie układu przez
wierzycieli na warunkach zaproponowanych w propozycjach układowych, gdyż w każdej z grup większość
głosujących wierzycieli opowiedziało się za układem.
W dniu 25 maja 2022 r. Sędzia-komisarz wydał postanowienie, w którym stwierdził, że w przyspieszonym
postępowaniu układowym Spółki w głosowaniu nad układem z pominięciem zwoływania zgromadzenia
wierzycieli, przeprowadzonym na podstawie prawomocnego postanowienia z października 2021 r. układ
został przyjęty.
W dniu 12 października 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział
Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych zatwierdził układ przyjęty w dniu 25 maja
2022 r.
W dniu 18 listopada 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy
dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych stwierdził, że powyższe orzeczenie o zatwierdzeniu
układu jest prawomocne z datą 4 listopada 2022 roku.
Po uprawomocnieniu się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu, przyspieszone postępowanie układowe
Spółki zostało formalnie zakończone i Spółka weszła w etap wykonywania układu zgodnie z jego treścią.
Treść zatwierdzonego układu zakłada podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub poprzez
konwersję wierzytelności na akcje według następujących założeń:
I. wierzyciele publicznoprawni - wierzytelność zostanie zapłacona bez redukcji (wraz ze wszelkimi
należnościami ubocznymi) w 6 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
29
począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu
o zatwierdzeniu układu;
II. obligatariusze posiadający obligacje serii A (dotyczy wyłącznie wierzytelności obligatariuszy, które są
objęte układem z mocy prawa) - wierzytelność zostanie zaspokojona w ten sposób, że 100% kwoty
należności głównej oraz odsetki od należności głównej, wyliczone na dzień poprzedzający dzień, w
którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu zostaną zapłacone w 60 równych
miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 1 miesiąca następującego po
miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu. Dodatkowo, Spółka
zobowiązała się, w okresie od dnia w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu
układu do dnia zapłaty ostatniej raty, do zapłaty odsetek kapitałowych od kwoty należności głównej
pozostałej do spłaty w wysokości 5% w skali roku, płatnych do dnia 31 grudnia danego roku;
III. obligatariusz, posiadający obligacje serii B4 - wierzytelność została zaspokojona bez odsetek od kwoty
należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej została zaspokojona przez konwersję tej
wierzytelności na akcje serii P Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
IV. wierzyciele, którzy są obecnymi lub byłymi członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki posiadający
wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki lub wynagrodzenia za piastowanie funkcji w organach Spółki
- wierzytelność została zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota
należności głównej została zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na akcje serii P Spółki, na
warunkach przedstawionych poniżej;
V. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności nie
większe niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zapłacona bez odsetek od kwoty
należności głównej w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy
od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o
zatwierdzeniu układu;
VI. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności większe
niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności
głównej w ten sposób, że kwota należności głównej w wysokości 5.000,00 zł zostanie zapłacona w 12
równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca
następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu,
natomiast pozostała kwoty należności głównej (tj. po odliczeniu ww. 5.000,00 zł) zostanie zapłacona w 36
równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 13 miesiąca
następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu.
W chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności z grupy III i IV o łącznej
wartości 2,2 mln zł zostały skonwertowane na nowo ustanowione akcje zwykłe na okaziciela serii P Spółki o
wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii P została ustalona na 1,60 zł za jedną akcję. Akcje
zostały objęte za wkłady pieniężne. Pokrycie wkładu pieniężnego nastąpiło przez potrącenie wierzytelności
konwertowanej z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi
wartości ceny emisyjnej jednej akcji (1,60 zł) oraz ilości obejmowanych akcji. Potrącenie nastąpiło w chwili
uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą obejmowane akcje zostały w całości
pokryte. Liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wyniosła łącznie 1.384.871 szt., w tym
1.250.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III
oraz 134.871 akcji, o łącznej wartości nominalnej 13.487,10 zł w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą
IV. W wyniku konwersji wierzytelności na akcje kapitał zakładowy Spółki został powiększony o łącznie 138.487,10
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
30
zł, w tym o 125.000,00 zł w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III oraz o 13.487,10 zł w ramach
konwersji wierzytelności objętych grupą IV. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia działań prowadzących do
wprowadzenia akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A.
W dniu 29 marca 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w wyniku emisji 1.384.871 akcji zwykłych na okaziciela serii P Spółki o wartości nominalnej 0,10 złoty każda.
W zakresie pozostałych grup wierzycieli Spółka zgodnie z harmonogramem dokonała w grudniu 2022 roku
płatności pierwszej raty układowej w wysokości 72,8 tys. zł. oraz drugiej w styczniu 2023 r. Kolejne płatności
zostaną zrealizowane niezwłocznie po otrzymaniu przez Spółkę kolejnych płatności od dystrybutora z Indii.
Informacje o dotyczące przyspieszonego postępowania restrukturyzacyjnego zostały przekazane w raportach
bieżących nr 54/2020 i 56/2020 z dnia 31 marca 2020 roku, nr 60/2020 z dnia 4 maja 2020 roku, 129/2020 z dnia
19 października 2020 roku, nr 23/2021 z dnia 24 lutego 2021 roku, nr 74/2021 z dnia 11 października 2021 roku,
nr 85/2021 z dnia 4 listopada 2021 roku, nr 2/2022 z dnia 13 stycznia 2022 roku, nr 5/2022 z dnia 2 marca 2022
roku, nr 33/2022 z dnia 25 maja 2022 roku, nr 77/2022 z dnia 12 października 2022 roku, nr 81/2022 z dnia 23
listopada 2022 roku oraz nr 5/2023 z dnia 30 marca 2023 roku.
Realizacja zobowiązań z tytułu obligacji serii A
W marcu 2020 roku Spółka nie dokonała spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji
serii A w kwocie 1,02 mln zł należnych obligatariuszom na dany dzień. Następnie, z uwagi na dalszy brak środków
finansowych Spółka nie dokonała wypłaty odsetek ani wykupu 103.502 obligacji serii A o łącznej wartości
nominalnej 9,31 mln zł, których termin całkowitego wykupu przypadał na dzień 29 listopada 2020 roku (liczba i
wartość nominalna po uwzględnieniu dokonanych okresowych amortyzacji wartości nominalnej obligacji oraz
uzgodnionej na dzień 30 listopada 2020 roku konwersji części - 1.498 szt. obligacji na akcje serii O).
W ramach toczącego się w latach 2020-2022 przyspieszonego postępowania układowego Spółki, układem z mocy
prawa objęte zostały wierzytelności z tytułu 97.677 szt. obligacji serii A, w zakresie niezabezpieczonym na mieniu
dłużnika lub zabezpieczonym w części nieznajdującej pokrycia w wartości przedmiotu zabezpieczenia. Na dzień
uprawomocnienia się układu wartość tych wierzytelności wynosiła 2,37 mln zł. Realizacja zobowiązań w tej części
odbywa się w ramach układu, na zasadach przedstawionych powyżej w niniejszym punkcie. Na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania wartość pozostających do uregulowania wierzytelności z tytułu obligacji serii A objętych
układem wynosi 2,29 zł.
W pozostałym zakresie, wierzytelności z tytułu obligacji serii A w części nieobjętej układem czyli wierzytelności
zabezpieczone na mieniu dłużnika w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia,
realizowane są odrębnie. Na dzień 1 stycznia 2022 roku wartość tych wierzytelności wynosiła 7,57 mln zł. W dniu
24 marca 2022 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy Spółką a MWW Trustees Sp. z o.o., pełniącą funkcję
administratora zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A (Administrator Zabezpieczeń). Zgodnie
z treścią porozumienia Spółka zobowiązała się przekazać Administratorowi Zabezpieczeń w terminie 7 dni od dnia
zawarcia porozumienia oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie
art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 13,65 mln zł na zabezpieczenie roszczeń
obligatariuszy obligacji serii A, a Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się do nieskładania wniosku o wszczęcie
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
31
egzekucji względem Spółki na podstawie tytułu egzekucyjnego, o którym mowa powyżej do dnia
uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu lub odmowie jego zatwierdzenia w postępowaniu
układowym Spółki, lecz nie później niż do dnia 31 sierpnia 2022 r. Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się, iż
nie będzie składać wniosku o wszczęcie egzekucji na podstawie tytułu egzekucyjnego, o którym mowa powyżej
tak długo, jak Spółka realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy obligacji serii A wynikające
z tych obligacji, według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty
należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach
przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej
spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. Spółka zobowiązała się ewentualną pomoc
publiczną, o którą zabiega w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., przeznaczyć w pierwszej kolejności na wykup
obligacji serii A.
W dniu 31 sierpnia 2022 roku Spółka dokonała na podstawie art. 6 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o
obligacjach częściowego wykupu 97.667 obligacji serii A Spółki poprzez spłatę części wartości nominalnej obligacji,
w wysokości łącznie 1.000.110 zł (tj. 10,24 zł na jedną obligację). Spłatą zostały objęte wierzytelności z tytułu
obligacji serii A, które znajdują się poza układem, w związku z czym realizacja wykupu nie naruszała przepisów
prawa restrukturyzacyjnego. Częściowy wykup obligacji serii A był zgodny z warunkami zawartego porozumienia,
o którym mowa powyżej i stanowił realizację wynikających z niego obowiązków Spółki. Środki na częściowy wykup
obligacji pochodziły z przychodów ze sprzedaży z tytułu realizacji umowy o współpracy w zakresie dystrybucji i
sprzedaży na obszarze Indii. Wartość nominalna jednej obligacji serii A Spółki po dokonanej spłacie wynosi 79,76
zł. W związku z powyższym wierzytelności z tytułu pozostających do wykupu obligacji serii A zmniejszyły się do
kwoty 7,79 mln zł + 1,80 mln zł odsetki.
W dniu 30 listopada 2022 roku Spółka wniosła do Administratora Zabezpieczeń o przedłużenie terminu na
realizację wynikającego z Porozumienia obowiązku zapłaty kwoty 1 mln zł tytułem częściowego wykupu obligacji
i spłaty należnych odsetek, przypadającego na dzień 30 listopada 2022 roku, o okres 3 tygodni, w zamian za
dokonanie przez Spółkę zapłaty w wyższej niż zakładana pierwotnie kwocie, tj. 1,1 mln zł. Do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania powyższa oraz kolejne płatności wynikające z Porozumienia nie zostały zrealizowane.
Spółka pozostaje w kontakcie z Administratorem Zabezpieczeń w celu wypracowania rozwiązania zaistniałej
sytuacji przy obecnych możliwościach finansowych Spółki.
Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane raportami bieżącymi nr 15/2022 z dnia 28 marca 2022
roku (po korekcie), nr 66/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 roku oraz nr 88/2022 z dnia 30 listopada 2022 roku.
Projekt „System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu
piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne”
(Deep Learning)
W dniu 22 marca 2022 roku Spółka powzięła informację o podpisaniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju
(„NCBR”) aneksu do umowy z 2019 roku na dofinansowanie projektu pn. „System komputerowej interpretacji i
wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia,
w szczególności sieci konwolucyjne” (Deep Learning). Celem Projektu jest opracowanie w toku badań
przemysłowych i prac rozwojowych, a następnie wdrożenie na rynku docelowym innowacyjnego systemu
komputerowej detekcji zmian patologicznych piersi i wspomagania diagnostyki onkologicznej wykonywanej przez
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
32
lekarzy w placówkach opieki zdrowotnej i gabinetach lekarskich, bazującego na wykorzystaniu technik głębokiego
uczenia maszynowego (Deep Learning) w przetwarzaniu obrazów uzyskanych metodą termografii kontaktowej
zastosowanej we wczesnym wykrywaniu raka piersi. Spółka realizuje projekt od listopada 2018 roku i miała
kontynuować jego prowadzenie do 31 października 2021 roku.
Na mocy aneksu do umowy o dofinansowanie zmianie uległ model realizacji projektu, w wyniku czego liczba
kobiet objętych badaniami w ramach projektu została zwiększona do min. 5 000 pacjentek. Badania w ramach
projektu prowadzone będą w Polsce w modelu rozproszonym, tj. badania wieloośrodkowego opartego głównie o
gabinety ginekologiczne. W związku ze zmianą zakresu i modelu prowadzonych badań, zgodnie z zawartym
aneksem, okres kwalifikowalności kosztów w ramach projektu został przedłużony do dnia 30 kwietnia 2023 r.
Aktualny całkowity koszt projektu wynosi 8,15 mln zł, a kwota dofinasowania wynosi 5,09 mln zł, a czego kwota
dofinansowania pozostająca do wykorzystania od kwietnia 2022 roku wynosi 4,02 mln zł. Wydatki kwalifikowane
do poniesienia w okresie od II kwartału 2022 r. do zakończenia projektu mają wynieść łącznie 6,49 mln zł.
W dniu 4 maja 2022 roku NCBR zatwierdził zaktualizowany harmonogram płatności w ramach Umowy. Zgodnie z
zatwierdzonym harmonogramem Spółka miała otrzymywać w ramach dofinansowania środki pieniężne w
wysokości: II kwartał 2022 r. - 0,62 mln zł, z czego 0,5 mln zł w formie zaliczki i 0,12 mln zł w formie refundacji
środków; III kwartał 2022 r. - 0,7 mln zł w formie zaliczki; IV kwartał 2022 r. - 0,7 mln zł w formie zaliczki; I kwartał
2023 r. - 1,28 mln zł w formie zaliczki; II kwartał 2023 r. - 0,72 mln zł w formie refundacji środków.
Następnie Spółka w porozumieniu z NCBR dokonywała kolejnych zmian bieżących w zakresie projektu, m.in.
zmieniając liczbę kobiet objętych badaniami na 1.500, przedłużając termin realizacji projektu do końca 2023 r.
oraz zmieniając harmonogram projektu na przewidujący płatności w wysokościach: I-II kwartał 2022 r. - 0,62 mln
zł, z czego 0,5 mln zł w formie zaliczki i 0,12 mln zł w formie refundacji środków; III kwartał 2022 r. - 1,0 mln zł w
formie zaliczki; II kwartał 2023 r. - 1,0 mln zł w formie zaliczki; III kwartał 2023 r. - 1,5 mln zł w formie zaliczki; IV
kwartał 2023 r. - 0,72 mln zł w formie refundacji środków.
W ramach dofinansowania w 2022 roku Spółka otrzymała łącznie środki finansowe w wysokości 1,62 mln zł.
Ponadto, po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała kolejne środki w
wysokości 1,0 mln zł. Realizacja projektu przebiega zgodnie z ustalonym harmonogramem.
Informacje dotyczące projektu zostały przekazane w raportach bieżących nr 12/2022 z dnia 22 marca 2022 roku
oraz nr 29/2022 z dnia 4 maja 2022 roku.
Pozostałe zdarzenia mające miejsce w 2022 roku oraz po dniu bilansowym
W dniach 13-14 czerwca 2022 r. wizytę w siedzibie Spółki w Szeligach złożył przedstawiciel firmy Nanomehr z
Iranu. Dokonano prezentacji produktu, zakładu oraz omówiono zasady potencjalnej przyszłej współpracy w
zakresie dystrybucji produktów BRASTER S.A. w Iranie.
W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7 w przedmiocie pokrycia
straty Spółki poniesionej w roku obrotowym 2021 w kwocie 6.778.268,11 zł z zysków lat przyszłych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
33
W dniach 26 - 29 lipca 2022 r. odbyła się podróż przedstawiciela Spółki do Izraela. W programie wizyty znajdowały
się prezentacja dla lekarzy w Klinice w Hajfie, spotkanie z przedstawicielami wyłącznego dystrybutora na Izrael,
Eltel a także prezentacja dla zarządu oraz autorytetów medycznych z zakresu zdrowia publicznego w dziedzinie
onkologii.
W dniach 27 - 29 lipca 2022 r. przedstawiciele Spółki wzięli udział w Międzynarodowych Targach Medycznych FIME
w Miami na Florydzie w USA. Urządzenie medyczne BRASTER budziło duże zainteresowanie. W trakcie imprezy
nawiązano szereg nowych kontaktów z podmiotami z USA i krajów Ameryki Łacińskiej.
W dniach 19 - 21 września 2022 r. Spółka gościła delegację hinduskiego wyłącznego dystrybutora, Genworks Ltd.
Wizyta była kolejnym etapem zacieśniania współpracy w ramach Porozumienia z dnia 7 czerwca 2022 r. W składzie
delegacji znajdował się uznany w Indiach autorytet z zakresu profilaktyki onkologicznej u kobiet. Wizyta miała
charakter szkoleniowo-techniczny oraz biznesowy. W jej trakcie m.in. dokonano prezentacji zakładu,
przeprowadzono szereg szkoleń dotyczących metody, techniki badań, używanych algorytmów oraz zastosowanej
technologii. Goście mieli okazję przeprowadzić szereg merytorycznych spotkań z przedstawicielami polskiego
środowiska medycznego. Zarząd Spółki ocenia tę wizytę jako bardzo udaną.
W dniu 28 września 2022 r. Spółka gościła delegację duńską, w skład której wchodziły osoby z branży Femtech z
udokumentowaną historią sukcesu we wprowadzaniu urządzeń medycznych na tamtejszym rynku oraz lekarz
ginekolog z wieloletnim stażem, również w zakresie badań profilaktycznych dotyczących raka piersi u kobiet.
Dokonano prezentacji zakładu, przeprowadzono szereg szkoleń dotyczących metody, techniki badań, używanych
algorytmów oraz zastosowanej technologii. Strony zamierzają sformalizować współpracę w 2023 r. W marcu 2023
odbyła się wizyta Dyrektora Medycznego Spółki w Danii w Kopenhadze celem omówienia projektowanych tam
badań pilotażowych oraz odbycia spotkań z przedstawicielami towarzystw lekarskich oraz organizacji pacjenckich.
Dania jest liderem jeśli chodzi o dyscyplinę pacjentek oraz ilość wykonywanych badań w ramach programu badań
przesiewowych. Na mammografie zgłasza się tam ponad 70% kobiet objętych programem badań profilaktycznych
(najwyższy odsetek na świecie). Mimo to, obserwuje się pogorszenie statystyk wykrywalności i umieralności z
powodu raka piersi. Prawdopodobnie wynika to z faktu zwiększonej gęstości piersi Dunek powyżej 50. roku życia
(tzw. dense breast) u znacznej części populacji, w związku z powszechnym stosowaniem hormonalnej terapii
menopauzalnej. Z urządzeniem BRASTER i upowszechnieniem metody wśród pacjentek jako badania
interwałowego tj. pomiędzy cyklami badań mammograficznych lub ultrasonograficznych, partnerzy duńscy wiążą
duże nadzieje. Urządzenie jest przez nich testowane od ponad roku.
W dniu 5 października 2022 r. siedzibę Spółki siedzibę Spółki odwiedziła delegacja z Panamy. Zaprezentowano
zakład produkcyjny w Szeligach, przeszkolono gości nt. metody, techniki badań, używanych algorytmów oraz
zastosowanej technologii.
W dniach 14-17 listopada 2022 r. przedstawiciele Spółki wzięli udział w największej na świecie branżowej imprezie
wystawienniczej Medica 2022 w Dusseldorfie. Targi były okazją do spotkań z potencjalnymi dystrybutorami z kilku
krajów (Francja, Pakistan, Tajwan, Tunezja) oraz z wystawcami urządzeń i technik potencjalnie komplementarnych
do oferowanej przez Spółkę technologii (Izrael, Japonia i USA). Podczas Imprezy Zarząd Spółki w pełnym składzie
spotykał się z przedstawicielami dystrybutorów Spółki obecnych na targach. W porównaniu z ubiegłoroczną
imprezą widać wyraźnie tendencję do zwiększenia ilości i skali zastosowań rozwiązań telemedycznych, zwłaszcza
tych z użyciem sztucznej inteligencji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
34
W dniu 21 listopada 2022 r. miała miejsce kilkudniowa wizyta delegacji malezyjskiego dystrybutora w siedzibie
Spółki. Omówiono dotychczasowe ambitne osiągnięcia dystrybutora w zakresie upowszechniania oferowanej
przez Spółkę metody badań termograficznych na tamtejszym rynku. W grudniu 2022 odbyła się rewizyta
przedstawiciela Spółki w Malezji, podczas której odbyły się spotkania z przedstawicielami tamtejszych środowisk
medycznych oraz z przedstawicielami lokalnych władz stanowych zainteresowanych współpracą na ich terenie
przy organizacji badań przesiewowych z użyciem urządzeń BRASTER. Skutkiem tej wizyty jest rozpoczęcie badań
pilotażowych w 2 malezyjskich stanach na północy tego kraju.
2.8 I
NFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ
S
PÓŁKĘ
2.8.1 U
MOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI
S
PÓŁKI
Zawarcie aneksu do umowy dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Brazylii
W dniu 4 maja 2022 roku Spółka zawarła z firmą Biocare Comercio („Dystrybutor”), aneks do umowy (ang.
Distribution agreement, „Umowa”) określającej zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń
medycznych produkowanych przez Spółkę wraz z pakietami badań („Urządzenie”, „Produkt”) na obszarze Brazylii.
Na mocy zawartego aneksu strony przyjęły nowe cele sprzedażowe dla Dystrybutora przewidujące minimalne
roczne zamówienia na poziomie 25 tys. euro w pierwszym roku, 120 tys. euro w drugim roku, 220 tys. euro w
trzecim roku, 400 tys. euro w czwartym oraz 600 tys. euro w piątym roku współpracy. Aneks do Umowy z
Dystrybutorem zakłada osiągnięcie przez Spółkę skumulowanych minimalnych przychodów ze sprzedaży
Urządzenia na poziomie 1,37 mln euro w okresie 5 lat. Spółka zastrzega jednocześnie, że Umowa nie zawiera
postanowień dotyczących kar umownych przewidzianych na wypadek niewywiązywania się, bądź nienależytego
wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron. Zgodnie z zawartym aneksem, Umowa będzie obowiązywać przez
okres 5 lat od wejścia w życie aneksu, pod warunkiem osiągania przez Dystrybutora założonych celów
sprzedażowych, a następnie będzie pozostawać w mocy przez kolejne okresy trzech lat, o ile nie zostanie
wypowiedziana przez strony. Aneks do Umowy wszedł w życie z dniem 1 czerwca 2022 roku.
Informacja o zawarciu aneksu do umowy została przekazana raportem bieżącym nr 29/2022 z dnia 4 maja 2022
roku.
Rozszerzenie i realizacja współpracy z Genworks Health Private Limited z siedzibą w Indiach
W dniu 7 czerwca 2022 roku, kończącym 8-dniową wizytę techniczną przedstawicieli Spółki w Indiach, Spółka
zawarła z firmą Genworks Health Private Limited (Dystrybutor) porozumienie (Porozumienie, ang. Memorandum
of Understanding) rozszerzające znacznie zakres i formę współpracy między podmiotami. Zakończona wizyta w
Indiach planowana była w już w 2021 r., jednak z uwagi na utrudnienia związane z pandemią Covid-19 mogła
odbyć się dopiero w czerwcu 2022 r.
Dotychczasowa współpraca z Dystrybutorem oparta była na zawartej w lutym 2021 roku umowie o współpracy w
zakresie dystrybucji i sprzedaży na obszarze Indii urządzeń medycznych produkowanych przez Spółkę wraz z
pakietami badań. Podmioty rozpoczęły również prace nad uruchomieniem pilotażu krajowego programu
screeningu raka piersi u kobiet z użyciem systemu telemedycznego Spółki w jednym z indyjskich Stanów. W
ramach zawartego w czerwcu 2022 roku Porozumienia, strony uzgodniły dokonanie przez Dystrybutora w okresie
do lipca 2023 roku szeregu płatności przez Dystrybutora na rzecz Spółki w łącznej kwocie 0,9 mln USD w formie
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
35
zaliczek na zakup urządzeń i badań, współfinansowania centrum telemedycznego w Indiach lub inwestycji w akcje
Spółki bądź inny instrument finansowy Spółki, ew. powołania Joint Venture w Indiach. Forma ewentualnej
inwestycji miała podlegać dalszym uzgodnieniom między stronami, przy czym inwestycja w akcje lub obligacje
zamienne na akcje Spółki byłaby możliwa po zatwierdzeniu ostatecznych propozycji przez
udziałowców/akcjonariuszy i zarządy obu podmiotów.
Ponadto w uznaniu stwierdzonych na miejscu dokonań Dystrybutora we wdrażaniu i upowszechnianiu
technologii Spółki wśród lekarzy oraz liczących się świadczeniodawców usług medycznych na indyjskim rynku
medycznym, na mocy zawartego Porozumienia dotychczasowa współpraca z Dystrybutorem na obszarze Indii
została rozszerzona na nowych 25 krajów z regionu Azji, Środkowego Wschodu i Afryki, w których dystrybutor ma
rozbudowaną sieć sprzedaży oraz ugruntowaną pozycję. Dystrybutorowi przysługuje wyłączność w zakresie
sprzedaży urządzeń Spółki na obszarze ww. krajów przez okres 5 lat. Dystrybutor będzie odpowiedzialny za
uzyskanie wszystkich niezbędnych licencji i zezwoleń na określonych rynkach. Sprzedaż urządzeń będzie
realizowana na podstawie zamówień każdorazowo składanych przez Dystrybutora i opłacanych częściowo w
formie zaliczki. Strony wspólnie będą ustalać warunki działania na rynkach tych krajów i zobowiązały się
wzajemnie wspomagać, aby w jak najkrótszym terminie uzyskać możliwie największą skalę działania.
W zakresie rynku indyjskiego (populacja kobiet liczy 680 mln), w ramach rozszerzania współpracy oraz w celu jej
usprawnienia, zoptymalizowania kosztów oraz dostosowania do lokalnych przepisów tak aby umożliwić klientom
startowanie w przetargach, Spółka zobowiązała się do zorganizowania i utrzymywania lokalnego centrum
telemedycznego. Kobiety w Indiach zaczynają chorować na raka piersi dużo wcześniej niż w innych krajach,
przypadki są zbyt późno diagnozowane i w znacznej części wykrywane w zbyt zaawansowanych stadiach. Z drugiej
strony władze Indii w opiece medycznej szczególny nacisk kładą na ochronę zdrowia kobiet i dzieci. Dlatego
lekarze i oferenci usług medycznych w obliczu ograniczonych możliwości finansowych tamtejszego systemu
opieki medycznej, trudnego (z uwagi na odległości do pokonania i koszty do poniesienia) dostępu znacznej części
populacji do usług medycznych oraz szybko narastającego problemu raka piersi u kobiet sygnalizują pilną
potrzebę wdrożenia w profilaktyce raka piersi innowacyjnych i cenowo przystępnych rozwiązań telemedycznych,
np. takich jak usługi oferowane przez Spółkę.
W dniu 8 sierpnia 2022 roku Spółka powzięła informację o wpłynięciu do Spółki środków pieniężnych od
Dystrybutora w wysokości ok. 0,2 mln EUR na poczet realizacji kolejnego zamówienia na urządzenia medyczne
wraz z pakietami badań w ramach zawartej w lutym 2021 roku umowy o współpracy. Złożenie zamówienia
umożliwiło Dystrybutorowi zachowanie wyłączności w zakresie sprzedaży urządzeń Spółki na terytorium Indii i
potwierdziło potencjał rynku indyjskiego oraz podjętej przez strony współpracy.
W dniu 13 października 2022 roku Spółka poinformowała, iż Genworks Health Private Limited we współpracy ze
Spółką rozpoczął kampanię badań przesiewowych raka piersi w Indiach skierowaną do około 16.000 lekarzy
ginekologów oraz do współpracujących z Dystrybutorem sieci szpitali. Kampanii badań towarzyszyły kampanie
informacyjne dotyczące wczesnego wykrywania raka piersi u kobiet z użyciem technologii BRASTER, a także
programy promocyjne wśród organizacji rządowych, działania CSR oraz zaangażowanie prywatnych szpitali
specjalistycznych. Kampanie były skierowane także do klientów bazowych Dystrybutora, w tym dużych
przedsiębiorstw. Kampanie zostały zaplanowane na miesiąc październik i listopad 2022 roku. Celem kampanii
było promowanie świadomości profilaktyki raka piersi w Indiach z jednoczesnym promowaniem urządzeń
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
36
medycznych Spółki, których rola w profilaktyce może być istotna na tym rynku. Zgodnie z deklaracją Dystrybutora,
były to jedyne takie kampanie prowadzone wśród tych podmiotów w zakresie profilaktyki raka piersi.
Wspólne inicjatywy podejmowane z Dystrybutorem są istotne w ocenie Spółki z uwagi na spodziewany wpływ
kampanii na wzrost sprzedaży urządzeń Spółki w Indiach, które są zdaniem Spółki rynkiem o wysokim potencjale,
a co za tym idzie potencjalny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.
W dniu 29 listopada 2022 roku Spółka powzięła informację o wpłynięciu do Spółki środków pieniężnych od
Dystrybutora w wysokości ok. 0,14 mln euro na poczet realizacji kolejnego zamówienia na urządzenia medyczne
wraz z pakietami badań. To druga płatność w ramach zawartej umowy, której łączna wartość wynosi 0,9 mln USD.
Złożenie zamówienia umożliwiło Dystrybutorowi zachowanie wyłączności w zakresie sprzedaży urządzeń Spółki
na terytorium Indii oraz po raz kolejny potwierdziło potencjał rynku indyjskiego i podjętej współpracy.
Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane raportami bieżącymi nr 36/2022 z dnia 7 czerwca 2022
roku, 59/2022 z dnia 8 sierpnia 2022 roku, nr 79/2022 z dnia 13 października 2022 roku oraz nr 86/2022 z dnia 29
listopada 2022 roku.
2.8.2 P
OWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE
S
PÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI
BRASTER S.A. nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości.
Spółka nie posiada udziałów lub akcji w innych spółkach kapitałowych oraz nie jest wspólnikiem spółek
osobowych. Nie istnieje również podmiot dominujący wobec BRASTER ani podmiot, który sprawuje kontrolę nad
Spółką.
Podmiotami powiązanymi Spółki w okresie 2022 roku były następujące podmioty:
Grehen Sp. z o.o. - podmiot, w którym wspólnikiem jest Członek Rady Nadzorczej – Pan Grzegorz Pielak;
Oricea Sp. z o.o. - podmiot, w którym wspólnikami są Członek Rady Nadzorczej i Członek Zarządu – Pani
Kamila Padlewska oraz Pan Dariusz Karolak;
NDES Sp. z o.o. - podmiot, w którym wspólnikami są Członek Rady Nadzorczej i Członek Zarządu – Pani
Kamila Padlewska oraz Pan Dariusz Karolak.
Feminature So. Z o, o.- podmiot, w którym wspólnikiem jest członek Zarzdu – Pan Artur Drobniak
2.8.3 T
RANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE
W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe.
2.8.4 O
TRZYMANE I UDZIELONE PORĘCZENIA
,
KREDYTY
,
POŻYCZKI LUB GWARANCJE
W roku obrotowym 2022 Spółka nie zaciągała ani nie wypowiadała żadnych umów dotyczących kredytów.
W roku obrotowym 2022 Spółka nie udzielała pożyczek, jak również nie udzielała i nie otrzymywała poręczeń lub
gwarancji.
W roku obrotowym 2022 Spółka nie zaciągnęła pożyczek.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
37
2.9 I
NFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA
W roku obrotowym 2022 przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na osoby (uwzględnione zatrudnienie na umowę
o pracę) wynosiło 9,8 osoby, natomiast w roku 2021 – 10,8 osób.
Poniższa tabela przedstawia liczbę zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia
2021 roku.
Tabela nr 9: Liczba zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2022 roku
Stan na dzień
Liczba zatrudnionych na
umowę o pracę
Umowa zlece-
nie
Umowa o dzieło
Usługi Dorad-
cze
Razem
31 grudnia 2021 r.
9
7
0
0
16
31 grudnia 2022 r.
14 5 1
0
20
Poniższa tabela przedstawia poziom zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy
o pracę i umowy usług doradczych) w latach 2021-2022.
Tabela nr 10: Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy
o pracę i umowy usług doradczych) na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2022 roku
Struktura zatrudnienia w podziale na działy
31.12.2022
31.12.2021
Badania i rozwój
1
1
Informatyka
1
1
Dział Medyczny
2
1
Telemedycyna
1
2
Rozwój produktu
1
1
Marketing
1
1
E-Commerce
0
0
Produkcja
2
6
Zarząd (powołanie, umowa o pracę)
1
1
Sprzedaż
1
1
Dział Certyfikacji i Zarządzania Systemem Jakości
1
1
Księgowość, Kadry, Relacje Inwestorskie
1
1
Administracja
1
1
Razem
14
18
Osoby pozostające do dyspozycji pracodawcy*
1
5
*Osoby nie wykonujące obowiązku pracy z przyczyn nie leżących po stronie pracodawcy (urlopy macierzyńskie i cho-
roby powyżej 6 m-cy)
Zatrudnienie w 2022 roku znalazło na poziomie dostosowanym do bieżącej sytuacji Spółki. Mocny przerost
zatrudnienia w latach ubiegłych, zbyt wysokie uposażenia pozostające w rażącej dysproporcji do osiąganych
wyników, w szczególności w obszarze odpowiedzialnym za sprzedaż Spółki, były w ocenie Zarządu Spółki jednym
z czynników istotnie negatywnie wpływających na sytuację finansową Spółki. Prowadzone od 2020 roku działania
związane z reorganizacją zatrudnienia pozwoliły na zmniejszenie obciążenia kosztowego Spółki i zwiększenie
efektywności wykorzystania posiadanych przez Spółkę zasobów ludzkich.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
38
3. C
ZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ
BRASTER
S.A.
Poniżej Spółka przedstawia ryzyka związane z działalnością Spółki i z otoczeniem rynkowym. Kolejność w jakiej
zostały przedstawione poszczególne ryzyka, nie odzwierciedla skali ich wpływu na realizację celów strategicznych
BRASTER.
Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej
Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów
funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako
brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających
na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i
osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka
będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem
ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną
komercjalizacją Produktu może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno
handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.
W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić obniżenie wypłacalności,
konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości
płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz
perspektywy rozwoju.
Ryzyko związane z wykonywaniem układu zatwierdzonego w przyspieszonym postępowaniu
układowym BRASTER
W kwietniu 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe
BRASTER. Powodem złożenia wniosku było wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta tj. niewystarczająca ilość
środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej
Spółki oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji. W październiku 2022 roku Sąd zatwierdził układ z
wierzycielami przyjęty w ramach przyspieszonego postępowania układowego, a z dniem 4 listopada 2022 roku
postępowanie zostało zakończone w związku z uprawomocnieniem się postanowienia o zatwierdzeniu układu.
Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zamieszczone w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania.
Spółka identyfikuje ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych w przedstawionym w toku postępowania planie środków
restrukturyzacyjnych, w części, w całości lub w planowanym horyzoncie czasowym. Mimo dołożenia wszelkich
starań podjęte działania mogą okazać się nieefektywne lub niewystarczające dla poprawienia sytuacji Spółki.
Istnieje również ryzyko braku możliwości wykonania przez Spółkę układu z powodu braku środków pieniężnych
na realizację zobowiązań w przyjętym w układzie harmonogramie. Niewykonanie przez Spółkę układu będzie
miało negatywne konsekwencje dla Spółki i może skutkować jej upadłością. W celu zapobiegnięcia powyższym
ryzykom Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych
działania, pozwalające na ograniczenie kosztów funkcjonowania Spółki, generowanie nowych źródeł przychodów
w oparciu o posiadane aktywa oraz pozyskiwanie finansowania z różnych źródeł. Spółka niezmiennie pozostaje
na stanowisku, że układ przyjęty w ramach postępowania restrukturyzacyjnego w sposób możliwie pełny pozwoli
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
39
na zaspokojenie roszczeń ogółu jej wierzycieli, przez co w tym zakresie jest rozwiązaniem znacznie
korzystniejszym niż alternatywna upadłość.
Ryzyko związane ze skutecznością badania termograficznego
Skuteczność badań diagnostycznych określana jest przez cztery podstawowe parametry – czułość, swoistość,
pozytywną wartość predykcyjną testu (PPV) oraz negatywną wartość predykcyjna testu (NPV). Czułość badania
diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania dodatniego wyniku testu diagnostycznego wśród
pacjentów chorych – inaczej potwierdzenie występowania choroby u pacjentów chorych. Czułość na poziomie
100% oznaczałaby, że wszystkie osoby chore zostaną rozpoznane. Swoistość badania diagnostycznego jest to
prawdopodobieństwo uzyskania ujemnego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów niechorujących na
diagnozowaną chorobę – inaczej potwierdzenie braku choroby u osoby zdrowej. Swoistość na poziomie 100%
oznaczałaby, że wszyscy ludzie zdrowi w wykonanym teście diagnostycznym zostaną oznaczeni jako zdrowi.
Parametry PPV i NPV odnoszą się do dokładności (precyzji) testu diagnostycznego. Im wyższe wartości
predykcyjne testu, tym wyższe jest prawdopodobieństwo iż otrzymany wynik jest rzeczywiście prawdziwy.
W 2016 roku zostało zakończone badanie kliniczne ThermaALG, którego celem było porównanie skuteczności
diagnostycznej kolejno opracowanych algorytmów interpretacji obrazów termograficznych. Przeprowadzono je w
specjalistycznych poradniach diagnostyki piersi na terenie Polski na próbie 274 kobiet. Uzyskane w badaniu
ThermaALG czułość i swoistość wyniosły odpowiednio 81,5% i 87,0% dla kobiet w wieku 25 - 49 lat oraz 77,8% i
62,5% dla kobiet w wieku 50 lat i powyżej, co daje wyniki zbliżone do badania USG. Jednym z kluczowych wniosków
badania ThermaALG było wykazanie komplementarności badania termograficznego z badaniem
ultrasonograficznym piersi. W przypadku zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a (gdzie
prawdopodobieństwo raka wynosi od 2-20%) pozytywny wynik z badania termograficznego zwiększył dwukrotnie
prawdopodobieństwo, iż zmiana ta okazała się rakiem, a w przypadku negatywnego wyniku z termografii
prawdopodobieństwo to zmniejszyło się trzykrotnie. Z uwagi na ograniczoną liczbę pacjentek, które wzięły udział
w badaniu ThermaALG, aby potwierdzić wykazaną zależność konieczne jest przeprowadzenie badania na większej
próbie kobiet, z uwagi na to, iż nie można wykluczyć wpływu zwiększenia liczebności próby na parametr czułości
i swoistości, co stwarza ryzyko zmniejszenia rzeczywistej skuteczności Urządzenia, niż wynika to z
przeprowadzonych badań ThermaALG.
W grudniu 2018 roku Emitent zakończył badanie INNOMED, z udziałem grupy ok. 3000 pacjentek. Jest to
największa próba kliniczna. Zgodnie z otrzymanymi w październiku 2019 roku wynikami badań w omawianym
badaniu nie stwierdzono istotnych klinicznie i statystycznie różnic w dyskryminacji zmian złośliwych i niezłośliwych
przy pomocy badania termograficznego piersi pomiędzy grupą pacjentek przed 50 rokiem życia i powyżej, przy
czym wartości statystyki C (pole pod krzywą ROC – wykres czułości w funkcji swoistości) wskazują na ograniczone
działanie termografii kontaktowej jako samodzielnej metody przesiewowej. W odniesieniu do zmian ocenionych
w badaniu USG jako BIRADS 4a uzyskano podobne rezultaty jak w badaniu ThermaALG, co wskazuje na
powtarzalność obu testów oraz na miejsce zastosowania termografii kontaktowej jako metody wspomagającej
(komplementarnej) badanie ultrasonograficzne piersi. W badaniu potwierdzono również potencjał samouczących
sieci konwolucyjnych do podnoszenia skuteczności interpretacji wraz z rozwojem ich architektury oraz ze
wzrostem liczby dostępnych badań. Uzyskane wyniki badania i możliwość oceny ryzyka złośliwości stanowią
wartość dodaną badania INNOMED oraz wskazują na potencjał termografii kontaktowej jako metody
uzupełniającej standardowe testy diagnostyczne.
Ryzyko fałszywie ujemnego wyniku badania, przeprowadzonego przy użyciu Urządzenia, związane jest przede
wszystkim z występowaniem nowotworów piersi, które nie dają ekspresji hipertermicznej lub ich średnia różnica
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
40
temperatury w stosunku do zdrowej tkanki jest niższa niż 0,5oC, która to wartość jest zaprogramowana dla
Urządzenia. Maskowanie termiczne nowotworu stwarza ryzyko, że nie zostanie on wykryty przez Urządzenie.
Nie można wykluczyć, że dalsze badania kliniczne z wykorzystaniem Urządzenia mogą wykazać niższą wartość
detekcyjną Urządzenia niż wynikające z badań ThermaALG i INNOMED, co może mieć istotny negatywny wpływ
na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. Ocenia się, że dopiero użycie Urządzenia
na skalę masową pozwoli w pełni ujawnić rzeczywisty potencjał detekcyjny.
Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań przeprowadzonych
Urządzeniem
Celem badania Urządzeniem jest zaklasyfikowanie kobiety przeprowadzającej badanie do grupy ryzyka obecności
zmian nowotworowych w obrębie piersi, a w przypadku gdy ryzyko to przekroczy poziom uznany za bezpieczny,
skierowanie kobiety na pogłębioną diagnostykę do lekarza specjalisty. W ramach wykupionych przez kobietę lub
lekarza pakietów badań ocena ryzyka występowania zmian nowotworowych odbywa się na podstawie analizy
automatycznej, generowanej przez algorytm sztucznej inteligencji. Istnieje ryzyko występowania przypadków, że
stworzony przez Spółkę System Automatycznej Interpretacji w sposób błędny zaklasyfikuje daną pacjentkę do
określonej grupy ryzyka. W szczególności istnieje ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje
pacjentkę, u której obecne są zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do niskiej grupy ryzyka i pacjentce tej nie
zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do
pojawienia się u tej pacjentki złudnego poczucia bezpieczeństwa (wynik fałszywie ujemny). Istnieje również ryzyko,
że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której nie są obecne zmiany nowotworowe w
obrębie piersi, do wysokiej grupy ryzyka i pacjentce tej zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza
specjalisty na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do wystąpienia u tej pacjentki wzmożonego
napięcia psychicznego (wynik fałszywie dodatni).
Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań medycznych jest immanentną cechą każdego
badania medycznego. Jednak pojawienie się przypadków znacznej liczby błędnych interpretacji wyników badań
przeprowadzonych Urządzeniem mogłoby prowadzić do podważenia zaufania kobiet do Urządzenia, a tym
samym mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i jej perspektywy rozwoju.
Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia Urządzeniu względnej akceptacji środowiska
medycznego
Urządzenie oferuje nieinwazyjną metodę uzupełniającą diagnostykę piersi pod kątem zmian nowotworowych.
Korzyścią z zastosowania Urządzenia jest dostarczenie lekarzowi dodatkowej wiedzy, pomocnej w postawieniu
właściwej diagnozy. Metoda termografii kontaktowej zastosowana w Urządzeniu, wymaga akceptacji środowiska
medycznego. Brak badań klinicznych przeprowadzonych na dużej populacji kobiet oraz publikacji naukowych
prezentujących ich wyniki jest barierą w pozyskaniu przychylności środowiska medycznego. Sukces rynkowy
Urządzenia jest bezpośrednio związany z opiniami lekarzy o produkcie. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji
środowiska medycznego dla Urządzenia wymagać może przeprowadzenia kolejnych badań oraz przygotowania
wielu publikacji naukowych opisujących ich wyniki i pozycjonujących produkt w procedurze diagnostycznej.
Negatywne opinie środowiska medycznego mogą utrudnić osiągnięcie sukcesu komercjalizacji Urządzenia.
Ryzyko związane z możliwością braku uzyskania akceptacji dla Urządzenia przez podmioty
regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw
Komercjalizacja Urządzenia wymaga, aby organizacje regulujące rynek medyczny w poszczególnych państwach
pozytywnie oceniły termografię kontaktową jako metodę wykrywania patologii w obrębie piersi.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
41
W przeszłości część organizacji regulujących rynek medyczny (m.in. FDA w USA oraz Health Canada w Kanadzie)
wystosowywały komunikaty wzywające wybrane podmioty świadczące usługi diagnostyki zmian nowotworowych
w obrębie piersi z użyciem metody termografii zdalnej (wykorzystującej kamery termowizyjne), aby zaprzestały
praktyk niezgodnych z wytycznymi podmiotów regulujących rynek medyczny. W szczególności zastrzeżenia te
dotyczyły: (i) braku posiadania badań medycznych potwierdzających skuteczność stosowanych metod
diagnostycznych; (ii) pozycjonowania w materiałach reklamowych i na stronach internetowych termografii zdalnej
wykorzystującej kamery termowizyjne jako alternatywnej metody wykrywania raka piersi w stosunku do
mammografii; (iii) zamieszczania w materiałach marketingowych stwierdzeń, jakoby termografia zdalna
wykorzystująca kamery termowizyjne była metodą bardziej skuteczną niż mammografia. Ostrzeżenia
wystosowywane w przeszłości przez podmioty regulujące rynek medyczny dotyczyły termografii zdalnej z
wykorzystaniem kamer termowizyjnych, a nie termografii kontaktowej, oraz dotyczyły zastosowania metody
termograficznej niezgodnie z jej rejestracją.
Spółka nie pozycjonuje Urządzenia jako urządzenia o charakterze substytucyjnym w stosunku do standardowych
metod diagnostycznych, lecz jako urządzenie pozwalające na przeprowadzenie badania o charakterze
uzupełniającym w stosunku do dotychczas stosowanych metod, które ma być wykonywane przed badaniami
wysokospecjalistycznymi. Ponadto przydatność Urządzenia została potwierdzona w przeprowadzonych
badaniach klinicznych ThermaALG i ThermaCRAC porównujących skuteczność Urządzenia w diagnostyce i
różnicowaniu patologii piersi u kobiet względem standardowych metod diagnostycznych.
Istnieje jednak ryzyko, że niepożądane praktyki niektórych podmiotów świadczących usługi diagnostyki piersi z
użyciem metody termografii zdalnej, które miały miejsce w przeszłości, mogą utrudnić uzyskanie akceptacji dla
Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw.
Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem procesu produkcji Urządzenia
W związku z wykorzystywaniem substancji łatwopalnych do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią
kluczowy element Urządzenia, istnieje ryzyko wzniecenia pożaru lub wybuchu. Pożar lub wybuch mogą
spowodować zniszczenie części majątku Spółki i czasowe wstrzymanie produkcji Urządzenia. Ponadto przerwanie
ciągłości produkcji Urządzenia może zostać spowodowane również opóźnieniami lub wstrzymaniem dostaw
wszelkich surowców i materiałów wykorzystywanych do jego produkcji. Wystąpienie wyżej wymienionych zdarzeń
może spowodować nieosiągnięcie w określonym czasie planowanych przychodów ze sprzedaży i negatywnie
wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej jakości wyrobu medycznego
Procedury dopuszczenia wyrobów medycznych do obrotu wymagają przeprowadzania drobiazgowej kontroli
jakości, zarówno końcowej, jak i na poszczególnych etapach produkcji. Ponieważ produkcja Urządzenia jest
pionierska na skalę światową, istnieje ryzyko niedopuszczenia do montażu w Urządzeniu pewnego odsetka
wytworzonych folii ciekłokrystalicznych lub odrzucenia części egzemplarzy podczas kontroli końcowej Urządzenia
ze względu na odchylenia jakościowe od narzucanych norm. Może to negatywnie wpłynąć na odsetek braków
produkcyjnych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi
Rozwój rynku medycznego stawia przed Spółką nowe wyzwania powodując potrzebę ciągłego ulepszania
opracowywanych rozwiązań oraz konieczność ponoszenia znaczących nakładów na badania i rozwój. Od wyników
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
42
prowadzonych prac badawczo-rozwojowych uzależniona jest nie tylko możliwość ulepszania Urządzenia, ale także
wydajność procesów produkcyjnych i co za tym idzie, koszty wytworzenia. Rezultaty realizowanych prac mogą
jednak w rzeczywistości odbiegać od założeń i oczekiwań, a to zwłaszcza z powodu wysokiej innowacyjności
prowadzonych badań. Ewentualne niepowodzenia w tym zakresie mogą mieć istotny negatywny wpływ na
działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.
Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju
Osiągnięcie celów strategicznych Emitenta zależy od wielu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w tym o
charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje
poza kontrolą Emitenta i które mogą utrudnić, opóźnić lub uniemożliwić dalszy rozwój Spółki. W szczególności
wpływ na dalszy rozwój mogą mieć czynniki takie jak: (i) pojawienie się konkurencyjnych produktów, (ii) wysoka
cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu
oferowanego przez Emitenta, (iii) zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, (iv) awarie
maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj.
firmy ROSTI Polska, (v) utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, (vi) spowolnienie rozwoju rynków
działalności Emitenta, (vii) zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla
realizacji strategii, czy też (viii) zdolność Emitenta do prowadzenia skutecznych działań marketingowych. Trudności
w sprawnym rozwoju działalności mogą być również związane z opóźnieniami po stronie podwykonawców i
dostawców w realizacji zamówień Spółki oraz innymi nieprzewidzianymi utrudnieniami natury regulacyjnej lub
administracyjnej. Jeżeli Emitent napotka przeszkody w procesie rozwoju, Spółka może nie osiągnąć planowanych
korzyści lub osiągnąć je z opóźnieniem, lub mogą one być mniejsze, niż zakładano.
Z uwagi na fakt, że Spółka wchodzi na rynek społecznie wrażliwy z produktem innowacyjnym, znajdującym się w
początkowej fazie rozwoju, obarczonym wysokim ryzykiem nieprzewidywalności oraz zmienności, Spółka
narażona jest na ryzyko związane z nieadekwatnością przyjętych założeń rozwoju do warunków rynkowych, w
szczególności założeń dotyczących akceptacji produktu przez uczestników rynku medycznego. Powyższe
trudności w realizacji sprawnego rozwoju mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację
finansową oraz wyniki jej działalności.
Ryzyko związane z realizacją celów sprzedażowych na rynku polskim i rynkach zagranicznych
Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju jest sprzedaż Produktów BRASTER zarówno na
rynku rodzimym, jak i zagranicznym. Sprzedaż Urządzenia na rynku polskim została rozpoczęta w październiku
2016 roku, a na rynkach zagranicznych w październiku 2018 roku. Realizacja planu sprzedażowego przez Spółkę
będzie miała istotny wpływ na jej sytuację finansową i generowane wyniki. Należy jednak podkreślić ryzyko
niepowodzenia zarówno sprzedaży na rynku krajowym, jak i ekspansji zagranicznej, które może być
spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem na Urządzenie, zmianą sytuacji ekonomicznej w
wybranych krajach, nieefektywną kampanią reklamową lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnych
rozwiązań. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta,
niższe niż planowane wyniki Emitenta lub utratę zainwestowanych środków W najgorszym jednak przypadku,
dalszy brak realizacji celów sprzedażowych przez Spółkę może prowadzić do braku możliwości kontynuowania jej
działalności gospodarczej.
Ryzyko niedoszacowania kosztów i czasu trwania komercjalizacji
Komercjalizacja Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach wiąże się z koniecznością przeprowadzania
dodatkowych testów i badań, które nie zawsze są wymagane na rynku polskim bądź chociażby częściowo różnią
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
43
się od wymogów stawianych dla wyrobów medycznych na rynku rodzimym. W konsekwencji niejednokrotnie
może okazać się, iż zarówno czas oszacowany dla komercjalizacji Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach
jak i koszty takiej komercjalizacji będą znacznie odbiegać od założeń poczynionych przez Spółkę. Ewentualne
opóźnienia w komercjalizacji Urządzenia jak również niedoszacowanie kosztów ekspansji zagranicznej może mieć
istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, a zwłaszcza na możliwość generowania przez nią dodatnich
przepływów finansowych.
Ryzyko związane z konkurencją
Emitent, ze względu na wykorzystywany w Urządzeniu rodzaj technologii, nie posiada bezpośredniej konkurencji.
Funkcjonują jednak konkurenci pośredni, zajmujący się wytwarzaniem termograficznego sprzętu medycznego
służącego do obrazowania czynnościowego piersi na podstawie technologii innych niż wykorzystywane przez
Emitenta. W opinii Spółki ewentualne urządzenia konkurencyjne nie odniosły sukcesu komercyjnego ze względu
na brak wiarygodnych badań klinicznych potwierdzających skuteczność przedmiotowych urządzeń oraz przyjęcie
niewłaściwej strategii ich komercjalizacji. Istnieje ryzyko, że producenci takich urządzeń przeprowadzą
wiarygodne badania kliniczne oraz przyjmą właściwą strategię komercjalizacji przedmiotowych urządzeń.
Spowodowałoby to zaostrzenie konkurencji na rynku urządzeń do wykrywania patologii piersi o charakterze
komplementarnym w stosunku od standardowo wykonywanych badań (mammografia rentgenowska i
ultrasonografia).
W opinii Emitenta standardowo wykonywane badania nie stanowią bezpośredniej konkurencji, gdyż badanie
Urządzeniem jest metodą uzupełniającą dla dotychczas stosowanych w praktyce kliniczno-ambulatoryjnej
złożonych procedur diagnostycznych. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych produktów
przeznaczonych do badania piersi pod kątem zmian nowotworowych, czy też zmiany strategii marketingowej
dotyczących już istniejących metod badania piersi, które dotychczas nie zaliczały się do bezpośredniej konkurencji
dla Urządzenia. Potencjalna konkurencja może zaistnieć ze strony testów do badania krwi, w tym testów
immunologicznych oraz genetycznych, określających ryzyko pojawienia się mutacji odpowiedzialnych za
powstawanie raka piersi. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie są dostępne powszechne i skuteczne
markery z krwi, mające zastosowanie we wczesnej diagnostyce raka piersi. Zarząd Spółki nie postrzega testów z
krwi dostępnych na datę publikacji niniejszego sprawozdania jako bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, lecz
jako element dodatkowej diagnostyki. Obecnie na rynkach zagranicznych (głównie w Indiach) dostępne jest
urządzenie do badania piersi wykorzystujące przetwornik piezoelektryczny, które przeznaczone jest przede
wszystkim dla lekarzy. W ocenie Zarządu nie stanowi ono jednak bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia,
ponieważ jego działanie nie opiera się na czynnościowym obrazowaniu piersi przy wykorzystaniu
ciekłokrystalicznej termografii kontaktowej.
Możliwe jest pojawienie się na rynku rozwiązań bardziej zaawansowanych technologicznie niż Urządzenie lub
bardziej efektywnych kosztowo. Istnieje również ryzyko przeznaczenia przez podmioty konkurencyjnie istotnie
wyższych nakładów na promocję dostępnych rozwiązań. Ryzyka te w sposób istotny mogą wpłynąć na
perspektywy rozwoju Spółki.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Powodzenie działalności Spółki zależy od wysiłków i doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego
personelu. Ewentualna utrata kluczowych pracowników zatrudnionych w Spółce na datę publikacji niniejszego
sprawozdania, którzy posiadają unikalną wiedzę dotyczącą techniki termograficznej, na której oparte jest
działanie Urządzenia oraz procesów jego produkcji, może spowodować istotne trudności związane z
komercjalizacją oraz rozwojem Urządzenia. Większość członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki posiada
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
44
długoletnie doświadczenie w Spółce lub w branży, w której funkcjonuje Spółka. Ich rezygnacja z zatrudnienia w
Spółce lub niezdolność do pracy mogłyby ograniczyć możliwości rozwoju Spółki. Nie można zapewnić, że Spółka
będzie zdolna do utrzymania w strukturze zatrudnienia wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak
również, że utrzymanie lub ewentualnie pozyskiwanie nowego kluczowego personelu nie będzie wiązało się ze
wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób.
Niebezpieczeństwo utraty kadry posiadającej unikalną wiedzę i kompetencje stanowi istotne ryzyko z punktu
widzenia działalności Spółki. Ryzyko to jest istotne w szczególności jeśli wziąć pod uwagę obecną sytuację
finansową Spółki. Z jednej strony powoduje ona bowiem niepewność po stronie pracowników, którzy w trosce o
swoje dalsze zatrudnienie mogą szukać posad u innych pracodawców, z drugiej zaś Spółka nie jest w stanie
przeznaczyć wyższych środków pieniężnych na wynagrodzenia, co potencjalnie mogłoby związać pracowników ze
Spółką.
Ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania występuje powiązanie pomiędzy członkiem organu zarządzającego
Spółką a członkiem organu nadzorującego Spółkę (Pani Kamila Padlewska, Członek Rady Nadzorczej, jest
małżonką Pana Dariusza Karolaka, Prezesa Zarządu Spółki). W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko
wystąpienia konfliktu interesów. Konflikt ten może polegać na kolizji pomiędzy obowiązkiem działania w interesie
Spółki lub zachowania niezależności, a osobistymi interesami każdej z ww. osób. Interesy każdej z wymienionych
osób mogą nie być tożsame z interesami Spółki, wobec czego należy mieć na względzie ryzyko wystąpienia
konfliktu interesów, który może zostać rozstrzygnięty na niekorzyść Spółki.
Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnicy przedsiębiorstwa
Realizacja strategii Spółki jest uzależniona od zachowania poufności przez osoby będące w posiadaniu informacji
stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, dotyczących w szczególności prowadzonych badań rozwojowych,
testów klinicznych oraz procesów technologicznych związanych z Urządzeniem. Istnieje ryzyko, że wrażliwe
informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez
podmioty prowadzące działalność konkurencyjną pomimo środków ochrony własności intelektualnej Spółki, w
tym przyznanych patentów.
Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej
Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności
przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne
postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej. Spółka zamierza prowadzić
działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć, że przeciwko Spółce
będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw własności przemysłowej
i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na
harmonogram realizacji strategii Spółki, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością
ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Na realizację celów strategicznych Spółki mają wpływ m.in. czynniki makroekonomiczne, do których należy
zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję
polskiej oraz światowej gospodarki. Pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie może
skutkować pogorszeniem popytu na rynku i w efekcie negatywnie wpłynąć na realizację planów Emitenta
dotyczących sprzedaży Urządzenia. Należy przy tym podkreślić, że wysokość planowanych do osiągnięcia przez
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
45
Emitenta przychodów w mniejszym stopniu uzależniona będzie od sytuacji makroekonomicznej, a bardziej od
akceptacji środowiska konsumenckiego dla stosowania Urządzenia, skali planowanych rządowych kampanii
edukacyjnych dotyczących profilaktyki raka piersi adresowanych do kobiet oraz kampanii medialnych organizacji
walczących z rakiem piersi.
Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją
Otoczenie prawne, w szczególności przepisy regulujące wytwarzanie i obrót wyrobami medycznymi, podlega
częstym zmianom, zarówno w Polsce, jak i za granicą. Dodatkowym czynnikiem destabilizującym na tym polu jest
niejednolite orzecznictwo sądów i rozbieżne decyzje organów wykonawczych. Spółka jest narażona na ryzyko
prawne związane z koniecznością reagowania na zmiany regulacji prawnych. Spółka monitoruje ustawy i
rozporządzenia w celu dostosowywania działalności do zmieniających się przepisów, co z kolei wiąże się z
koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów. Niejednolita interpretacja przepisów prawa oznacza również
ryzyko rozbieżności w zakresie interpretacji dokonanych przez Spółkę, sądy i urzędy nadzorujące rynek wyrobów
medycznych.
Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz ich niejednoznacznej interpretacji
Charakteryzujące polski system prawny stosunkowo częste zmiany regulacji podatkowych oraz ich
niejednoznaczne interpretacje mogą negatywnie wpływać na rezultaty prowadzonej przez Spółkę działalności i jej
wyniki finansowe. Częste zmiany w regulacjach podatkowych, a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych
przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotnym czynnikiem, który może
wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki, są także rozbieżności w
interpretacji przepisów prawa podatkowego dokonywane przez krajowe sądy oraz organy administracji
publicznej, a także przez sądy wspólnotowe oraz sądownictwo w innych krajach, co może prowadzić do skutków
oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę.
Ponadto postępująca harmonizacja przepisów podatkowych w krajach Unii Europejskiej może być źródłem
dodatkowego ryzyka związanego z niestabilnością tych przepisów. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach
podatkowych, które w sposób niekorzystny mogłyby wpłynąć na jej działalność, w tym podwyższenia stawki VAT
na wyroby medyczne. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe przez pryzmat ryzyka wzrostu
ceny detalicznej i potencjalnego przeciwdziałania temu ze strony Spółki w postaci zmniejszenia marży handlowej.
Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi
przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia
zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia
natychmiastowej wymagalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować
deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.
Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmują odmienną podstawę prawną niż interpretacja przepisów
podatkowych założona przez Spółkę, może w sposób istotny negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co
za tym idzie, na jej wyniki finansowe i perspektywy rozwoju działalności.
Ryzyko walutowe
Emitent prowadzi sprzedaż Urządzenia klientom zagranicznym, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim
w walucie euro (EUR) lub dolar amerykański (USD). Zmienność kursów walutowych może wpływać przede
wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej
waluty względem kursu euro, dolara bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
46
sprzedanych produktów, co będzie miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt
ubezpieczenia od tego ryzyka jest wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza się między innymi poprzez rozliczanie
dostaw znaczącej części komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w euro. Na datę publikacji
niniejszego sprawozdania Spółka nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności
poprzez wykorzystywanie instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z
rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych,
można spodziewać się zwiększenia ryzyka walutowego w działalności Spółki.
Ryzyko związane z ujawnieniem danych wrażliwych, w tym danych osobowych
Dane o stanie zdrowia są zaliczane przez rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia
27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w
sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o
ochronie danych) („Rozporządzenie RODO”) do tzw. szczególnej kategorii danych osobowych, których
przetwarzanie objęte jest ochroną szczególną. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia RODO przetwarzanie danych
szczególnych, w tym danych dotyczących zdrowia jest zasadniczo zabronione, poza wypadkami wskazanymi
enumeratywnie w art. 9 ust. 1 Rozporządzenia RODO. Emitent te i inne dane osobowe przetwarza w sposób
dozwolony i zgodny z wymogami obowiązujących przepisów prawa. Emitent stosuje środki mające na celu
zabezpieczenie i ochronę danych osobowych, w tym danych o stanie zdrowia, przed naruszeniem ich
bezpieczeństwa prowadzącym do przypadkowego lub niezgodnego z prawem ich zniszczenia, utracenia,
zmodyfikowania, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych
przesyłanych, przechowywanych bądź w inny sposób przetwarzanych. Istnieje jednak potencjalne ryzyko, że dane
te mogłyby zostać, wbrew woli Emitenta i pomimo stosowanych przez niego środków, ujawnione lub
wykorzystane w sposób niepożądany z uwagi na bezprawną ingerencję osób trzecich, co naraziłoby Emitenta na
odpowiedzialność w stosunku do osób, których dane podlegałyby niepożądanemu ujawnieniu bądź
wykorzystaniu. Ponadto, pomimo dołożenia najwyższej staranności przez Emitenta, właściwe organy kontrolne
mogą uznać, że działania podejmowane przez Emitenta są niewystarczające, a w konsekwencji, iż narusza on
Rozporządzenie RODO. W takiej zaś sytuacji Emitent powinien się liczyć z ewentualnymi konsekwencjami w
postaci kar administracyjnych nakładanych przez organy właściwe do kontroli zgodnego z prawem przetwarzania
danych osobowych.
Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem
Spółka jest stroną umowy o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w związku z prowadzonymi pracami
badawczo-rozwojowymi i wdrożeniowymi w ramach projektu pt. „System komputerowej interpretacji i
wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia,
w szczególności sieci konwolucyjne”. Umowa ta szczegółowo określa terminy i zakresy zadań, które zostały objęte
dofinansowaniem. Po przejściowym wstrzymaniu realizacji projektu, Spółka zawarła aneks do umowy o
dofinansowanie, na mocy którego zmianie uległ model realizacji Projektu, a okres kwalifikowalności kosztów
został przedłużony do dnia 31 grudnia 2023 r. Aktualny całkowity koszt projektu wynosi 8,15 mln zł, a kwota
dofinasowania wynosi 5,09 mln zł. Istnieje ryzyko utraty części lub całości dofinansowania na skutek braku
możliwości dalszej realizacji projektu, jak też ryzyko zwrotu wykorzystanej zaliczki w przypadku uznania przez
NCBR wykorzystania środków za nieprawidłowe lub wystąpienia innych niekorzystnych zjawisk bądź naruszeń. W
przypadku zaistnienia okoliczności powodujących konieczność zwrotu przyznanej i wypłaconej wcześniej w formie
zaliczki dotacji wraz z odsetkami sytuacja finansowa Spółki może ulec pogorszeniu, co może wpłynąć na realizację
założonego przez nią harmonogramu realizacji celów strategicznych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
47
Ryzyko konieczności dokonania wcześniejszego wykupu obligacji serii A
Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii A, jednym z przypadków uprawniających obligatariuszy do żądania
wcześniejszego wykupu jest przypadek, w którym Emitent będzie niezdolny lub zadeklaruje niezdolność do
terminowej spłaty zadłużenia, lub z powodu rzeczywistych lub przewidywanych trudności finansowych rozpocznie
negocjacje z jednym lub więcej spośród swoich wierzycieli zmierzające do restrukturyzacji zadłużenia, dokona
ogólnej cesji na rzecz wierzycieli lub zawrze układ z wierzycielami lub ogłoszone zostanie moratorium w
odniesieniu do jakiegokolwiek zadłużenia Emitenta przekraczającego kwotę 10 mln zł. Publikując raport bieżący
nr 44/2020 Spółka poinformowała rynek o niedokonaniu spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego
wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł, należnych obligatariuszom obligacji serii A na dzień 1 marca 2020 r.
W związku z zaistniałą sytuacją, Spółka otrzymała 7 kompletnych żądań wcześniejszego wykupu, opiewających
łącznie na 4.101 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 410.100 zł. W maju 2020 roku odbyło się zwołane przez
Zarząd Spółki celem zmiany Warunków Emisji Obligacji Zgromadzenie Obligatariuszy, które z uwagi na brak
kworum nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Ponadto w kwietniu 2020 r. Sąd otworzył przyspieszone
postępowanie układowe Spółki, którego celem było umożliwienie restrukturyzacji Spółki w drodze zawarcia
układu z wierzycielami.
W marcu 2022 r. Spółka zawarła porozumienie z Administratorem Zabezpieczeń na rzecz obligatariuszy obligacji
serii A wyemitowanych, w którym Braster zobowiązał się przekazać Administratorowi Zabezpieczeń oświadczenie
w formie aktu notarialnego o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu
postępowania cywilnego do kwoty 13,65 mln zł na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy obligacji serii A, a
Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się do nieskładania wniosku o wszczęcie egzekucji względem Braster na
podstawie tego tytułu egzekucyjnego do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu lub
odmowie jego zatwierdzenia w postępowaniu układowym dotyczącym Braster, lecz nie później niż do dnia 31
sierpnia 2022 r. i tak długo, jak Braster realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy obligacji
serii A wynikające z tych obligacji, według harmonogramu uzgodnionego w porozumieniu.
Istnieje ryzyko braku możliwości wykonania przez Spółkę porozumienia z Administratorem Zabezpieczeń z
powodu braku środków pieniężnych na realizację zobowiązań w przyjętym w porozumieniu harmonogramie.
Niewykonanie porozumienia może mieć negatywne konsekwencje dla Spółki i skutkować jej upadłością. W celu
zapobiegnięcia takiej sytuacji Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe działania w celu zapewnienia środków
finansowych na realizację zobowiązań.
Ryzyko braku silnego zobowiązania do realizacji umów dystrybucyjnych
Spółka zawarła szereg umów dystrybucyjnych z podmiotami, które na ich podstawie mają nabywać od Spółki
Urządzenia wraz z pakietami badań a następnie sprzedawać je na terytorium danego państwa, wskazanego w
odpowiedniej umowie. W każdej z umów wprowadzono zobowiązanie dystrybutora do nabywania od Spółki
określonej liczby urządzeń rocznie, jednak brak realizacji tego zobowiązania przez dystrybutora nie jest jakkolwiek
zabezpieczony, poza możliwością rozwiązania przez Spółkę umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku
braku realizacji takiego zobowiązania. W konsekwencji zawarte umowy dystrybucyjne nie kreują jakiegokolwiek
silnego zobowiązania do realizacji tych umów. A zatem wskazać należy, iż sprzedaż Urządzeń BRASTER na
podstawie zawartych umów dystrybucyjnych nie jest w żaden sposób zagwarantowana, a zawartych umów z
dystrybutorami nie należy traktować jako gwarancji wzrostu przychodów z tytułu sprzedaży w Spółce. Kwestia ta
stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia realizacji celu Spółki oraz jej wyników finansowych.
Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
48
Ryzyka związane z pandemią COVID - 19 zidentyfikowane po raz pierwszy na dzień publikacji raportu rocznego
za rok 2019 i wskazywane w kolejnych raportach okresowych, w ocenie Spółki na przestrzeni 2022 roku istotnie
się zmniejszyło. Nie da się jednak wykluczyć ryzyka powrotu pandemii, kolejnych fal lub wariantów wirusa, w
jednym lub większej liczbie krajów, w których Spółka prowadzi dystrybucję i sprzedaż swoich produktów. W
przypadku takiej sytuacji, do najważniejszych ryzyk i zagrożeń związanych pośrednio i bezpośrednio z pandemią
COVID-19 zaliczyć należałoby:
•
wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji produktu Spółki na rynkach zagranicznych,
•
ograniczenie możliwości realizacji projektu Deep Learning, niezależnie od podjętej w marcu 2021 roku
decyzji zmianie modelu realizacji projektu, mającej na celu umożliwienie bezpiecznego przeprowadzenia
badań klinicznych nawet w warunkach pandemii (realizacja badań klinicznych w modelu badania
wieloośrodkowego, opartego głównie o gabinety ginekologiczne, a nie bazę szpitalną),
•
wyhamowanie sprzedaży urządzenia i pakietów badań na rynku krajowym oraz na rynkach
zagranicznych (badanie urządzeniem BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem, co w
warunkach pandemii jest niemożliwe bądź znacznie utrudnione),
•
ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,
•
odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji medycznych, które pozwalają Emitentowi na
nawiązywanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz
upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym.
Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z COVID-19 i oszacować skalę jej negatywnego
oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w
krótkiej i średniej perspektywie. W przypadku powrotu pandemii na skalę światową wpływ na działalność
produkcyjną Spółki mogą mieć potencjalne zaburzenia łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników.
Zmniejszona produkcja i sprzedaż może wpływać negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych
krajach, w których Spółka prowadzi efektywną dostawę urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Wszystko
to może wpłynąć negatywnie na działalność i sytuację finansową Spółki.
Ryzyko związane z działaniami wojennymi w Ukrainie
Zdarzeniem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki oraz jej przyszłe wyniki finansowe, jest konflikt zbrojny,
który rozpoczął się w lutym 2022 roku w Ukrainie, w tym działania wobec Rosji podejmowane przez społeczności
międzynarodowe.
W marcu 2019 roku doszło do podpisania przez Spółkę "Distribution Agreement" z firmą JSC Pharmimex (dalej:
„Dystrybutor”) z siedzibą w Rosji. JSC Pharmimex to jeden z wiodących dystrybutorów farmaceutycznych na rynku
rosyjskim. Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na tym rynku miało być Urządzenie
"BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane miało być w modelu biznesowym skierowanym do środowiska
medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysoko marżowych badań. Po podpisaniu umowy nawiązanie
współpracy z Dystrybutorem zostało uznane za istotny element ekspansji zagranicznej Spółki, gdyż otwierało
jeden z istotnych jej rynków docelowych. W związku z działaniami wojennymi w Ukrainie współpraca z
dystrybutorem została zawieszona, a Spółka w 2022 roku nie prowadziła sprzedaży ani na rynku rosyjskim ani
ukraińskim. Obecna sytuacja stawia pod znakiem zapytania jakąkolwiek dalszą możliwość realizacji umowy w
przyszłości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
49
Nie można wykluczyć, że w przypadku eskalacji konfliktu czy też w wyniku nałożonych przez społeczności
międzynarodowych sankcji na Rosję, może on znacząco wpłynąć na działalność Spółki zarówno w sposób
pośredni jak i bezpośredni. Obecnie jednak trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę jej
negatywnego oddziaływania na działalność Spółki i jej wyniki zarówno w krótkiej jak i w dalszej perspektywie.
Ryzyko braku bądź opóźnień w rejestracji i/lub dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku
regulowanym
Spółka dostrzega ryzyka związane z możliwością braku bądź opóźnień w rejestracji i/lub dopuszczeniu akcji Spółki
kolejnych emisji do obrotu na rynku regulowanym. Dotyczy to zarówno ewentualnej rejestracji w KRS, w depozycie
papierów wartościowych jak i uzyskania decyzji Zarządu Giełdy o wprowadzeniu akcji do obrotu.
Obecnie, zgodnie z uchwałami NWZ akcje serii O i M mają być przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do
obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Podobnie, Emitent planuje wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. akcji serii L i N obejmowanych w zamian za obligacje, po prawomocnym zakończeniu
postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta. Ponadto Zarząd jest upoważniony do wprowadzenia do obrotu na
rynku regulowanym również akcji serii P powstałych w wyniku konwersji części wierzytelności objętych układem
na akcje Spółki.
Brak dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym może ograniczać możliwości przeprowadzenia kolejnych
emisji obligacji lub akcji i pozyskania w ten sposób nowych środków finansowych.
4. A
NALIZA SYTUACJI FINANSOWO
-
MA JĄTKOWEJ
BRASTER
S.A.
4.1 Z
ASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 rok zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia
2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji
instrumentów finansowych (Dz.U. z 2017 roku poz. 277) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 5
października 2020 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i
skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie dla emitentów z siedzibą na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz.U. z 2020 r. poz.
2000). Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. Dane
porównawcze zostały przedstawione za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r.
Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej.
W związku z prezentacją sprawozdania w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach
wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez
jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia
bilansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności przez Spółkę zostały szerzej opisane w pkt 2.7
niniejszego sprawozdania oraz w sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
50
Szczegółowy opis zasad stosowanych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego został zawarty w
sprawozdaniu finansowym BRASTER S.A. za 2022 rok.
4.2 W
YBRANE DANE FINANSOWE
Tabela nr 10: Wybrane dane finansowe Spółki za rok 2022 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2021 w
tysiącach PLN i przeliczone na EUR
w tys. PLN w tys. EUR
Wybrane dane finansowe Spółki
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
30.12.2021
01.01.2022-
30.12.2022
01.01.2021-
30.12.2021
Przychody netto ze sprzedaży 2 240
436
478
95
Amortyzacja 1 976
3 037
421
663
Zysk/strata na sprzedaży -2 456
-3 663
-524
-800
Zysk/strata z działalności operacyjnej -2 564
-6 048
-547
-1 321
Zysk/strata brutto -3 872
-6 778
-826
-1 481
Zysk/strata netto -3 872
-6 778
-826
-1 481
Przepływy z działalności operacyjnej 1 236
-1 904
264
-416
Przepływy z działalności inwestycyjnej 0
0
0
0
Przepływy z działalności finansowej -1 198
1 813
-255
396
Przepływy razem 38
-92
8
-20
w tys. PLN w tys. EUR
Wybrane dane finansowe 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021
Aktywa razem 24 303
23 727
5 182
5 159
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 23 653
22 050
5 043
4 794
Zobowiązania długoterminowe 0
0
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe 16 482
16 454
3 514
3 577
Kapitał własny 650
1 677
139
365
Kapitał zakładowy 2 938
2 529
627
550
Liczba akcji (w sztukach) 29 383 298
29 383 298
25 293 436
25 293 436
Rozwodniona liczba akcji (w sztukach) 29 383 298
29 383 298
28 217 517
28 217 517
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR) -0,15
-0,72
-0,03
-0,16 zł
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w
PLN/EUR)
-0,14
-0,67
-0,03
-0,15 zł
Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR) 0,03
0,07
0,01
0,01 zł
Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w
PLN/EUR)
0,02
0,06
0,00
0,01 zł
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję
zwykłą (w PLN/EUR)
0,00
0,00
0,00
0,00 zł
Dane finansowe w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:
pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP na dzień 31.12.2022 – 4,6899 PLN/EUR,
31.12.2021 – 4,5994 PLN/EUR;
pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie będącym
średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca: za
okres 1.01-31.12.2022 – 4,6883 PLN/EUR za okres 1.01-31.12.2021 – 4,5775 PLN/EUR.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
51
4.3 O
MÓWIENIE WYNIKÓW
S
PÓŁKI W ROKU
2022
ORAZ OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I
NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
MA JĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK ZA ROK OBROTOWY
Poniżej Emitent przedstawia omówienie wyników finansowych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022
roku wraz z danymi porównywalnymi za rok 2021.
Tabela nr 11: Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki za rok 2022 wraz
z danymi porównywalnymi za rok 2021
Wybrane dane finansowe
tys. PLN
01.01.2022 01.01.2021
-31.12.2022 -31.12.2021
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towa-
rów i materiałów
2 240 436
Koszty sprzedanych produktów, towarów 608 54
Zysk/strata brutto na sprzedaży 1 632 382
Koszty sprzedaży 245 494
Koszty ogólnego zarządu 3 843 3 550
Zysk/strata ze sprzedaży -2 456 -3 663
Pozostałe przychody operacyjne 323 314
Pozostałe koszty operacyjne 431 2 701
Zysk/strata na działalności operacyjnej -2 564 -6 048
Przychody finansowe 2 4
Koszty finansowe 1 310 733
Zysk/strata brutto -3 872 -6 778
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 0
Podatek dochodowy 0 0
Powstałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
(zwiększenia starty)
0 0
Zysk/strata netto -3 872 -6 778
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Sprzedaż produktów i usług przez Emitenta w 2022 roku wyniosła 2.240 tys. PLN.
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
Łączny koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2022 roku wyniósł 608 tys. PLN. Spółka odnotowała
wynik brutto ze sprzedaży w wysokości 1.632 tys. PLN.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
52
Koszty sprzedaży
W 2022 roku koszty sprzedaży wyniosły 245 tys. PLN i obejmowały głównie koszty wynagrodzeń przedstawicieli
medycznych i działu sprzedaży, koszty marketingu i wsparcia sprzedaży, usługi doradcze i prawne związanych
z wejściem na poszczególne rynki oraz koszty podróży służbowych.
Koszty ogólnego Zarządu
W okresie zakończonym 31 grudnia 2022 roku koszty ogólnego Zarządu wyniosły 3 843 tys. PLN, co oznacza
spadek o 8,25 % (tj. o 293 tys. PLN) w stosunku do roku poprzedniego. Wzrostowi kosztów działalności w roku
2022 towarzyszył 5-krotny wzrost przychodów ze sprzedaży. Największą pozycję w kosztach ogólnego Zarządu
stanowią amortyzacja, wynagrodzenia oraz usługi IT (wydatki związane z rozwojem i utrzymaniem systemu
telemedycznego).
Tabela nr 12: Koszty operacyjne Spółki za rok 2022 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2021
tys. PLN
Wybrane dane finansowe 01.01.2022-31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021
Koszty operacyjne, w tym: 4 686
4 817
Amortyzacja
1 976
3 037
Zużycie materiałów i energii
655
109
Usługi obce
738
566
Podatki i opłaty
295
133
Wynagrodzenia
905
1 004
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
20
-137
Pozostałe koszty rodzajowe
97
64
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0
41
Pozostałe przychody operacyjne
W okresie zakończonym 31 grudnia 2022 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 323 tys. PLN, wobec 314
tys. w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.
Pozostałe koszty operacyjne
W okresie zakończonym 31 grudnia 2022 roku pozostałe koszty operacyjne wyniosły 431 tys. PLN, z czego 300 tys.
zł są to koszty związane z dokonanymi odpisami na środki trwałe składające się na linię produkcyjną. Zarząd Spółki
zdecydował się na dokonanie powyższego odpisu w związku z faktem, iż Spółka przez ostatnie lata nie realizowała
założonych planów sprzedażowych. W przypadku uruchomienia sprzedaży na większą skalę będzie możliwe
odwrócenie powyższych odpisów.
Przychody finansowe
W okresie zakończonym 31 grudnia 2022 roku przychody finansowe wyniosły 2 tys. PLN.
Koszty finansowe
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
53
W okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku koszty finansowe wyniosły 1.310 tys. PLN, w porównaniu z
kwotą 733 tys. PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku. Koszty finansowe w 2022 roku dotyczą głównie
naliczonych odsetek dotyczących obligacji serii A.
Zysk netto za okres sprawozdawczy
W wyniku opisanych powyżej czynników strata netto Spółki za okres zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
wyniosła 3.872 tys. PLN, z czego wartość 1 840 tys. zł stanowią odpisy na wartości niematerialne i prawne, środki
trwałe oraz materiały.
Aktywa
Tabela nr 13: Wartość aktywów Spółki za rok 2022 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2021
tys. PLN
Wybrane dane finansowe 31.12.2022 31.12.2021
Aktywa trwałe 18 093
17 836
Wartości niematerialne i prawne 1 907
3 155
Rzeczowe aktywa trwałe 11 219
11 930
Należności długoterminowe 62
34
Inwestycje długoterminowe 0
0
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4905
2718
Aktywa obrotowe 6209
5891
Zapasy 4872
5401
Należności krótkoterminowe 1219
421
Inwestycje krótkoterminowe 65
27
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 53
42
AKTYWA OGÓŁEM 24 302
23 727
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wartość aktywów Spółki ogółem wzrosła z poziomu
23 737 tys. PLN na koniec 2021 roku do poziomu 24 302 tys. PLN na koniec 2022 roku, tj. o 2, 38%.
Wartości niematerialne i prawne
Na dzień 31 grudnia 2022 roku istotną pozycję majątku Spółki stanowiły wartości niematerialne i prawne, które
wyniosły 1 907 tys. PLN, w porównaniu z kwotą 3 155 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2021 roku. spadek wartości
niematerialnych i prawnych wynikał z amortyzacji prac rozwojowych nad Urządzeniem BRASTER oraz dokonanego
odpisu. Łączna wartość nakładów na prace rozwojowe, wykazywana w pozycji wartości niematerialne i prawne
wyniosła 9 911 tys. PLN i obejmowała (i) opracowanie konsumenckiej wersji Urządzenia BRASTER (kwota 4 922
tys. PLN), (ii) prace rozwojowe nad automatyczną analizą obrazów termograficznych (kwota 3 424 tys. PLN), (iii)
prace rozwojowe nad urządzeniem do badań klinicznych INNOMED (kwota 1 303 tys. PLN) oraz (iv) prototyp
urządzenia do badań klinicznych (kwota 262 tys. PLN).
Rzeczowe aktywa trwałe
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
54
Istotną pozycją aktywów Spółki są również rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na dzień 31 grudnia 2022
roku wyniosła 11 219 tys. PLN, co stanowiło 46,16% sumy aktywów Emitenta. Na koniec 2021 roku rzeczowe
aktywa trwałe wynosiły 11 930 tys. PLN, co stanowiło 50,26% sumy aktywów Spółki. Pozycją o największej wartości
wśród rzeczowych aktywów trwałych są urządzenia techniczne i maszyny, które obejmują przede wszystkim linię
technologiczną do produkcji matryc ciekłokrystalicznych oraz pozostałą infrastrukturę produkcyjną. Spółka
poniosła też nakłady na modernizację hali produkcyjnej, które wykazywane są w pozycji budynki i lokale.
Zapasy
Wartość zapasów na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 4 872 tys. PLN. Kwota ta obejmowała przede wszystkim
materiały takie jak komponenty elektroniczne i surowce do produkcji Urządzenia BRASTER.
Inwestycje krótkoterminowe
Wartość inwestycji krótkoterminowych wyniosła 65 tys. PLN, na które składały się środki pieniężne.
Pasywa
Tabela nr 14: Wartość pasywów Spółki za rok 2022 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2021
tys. PLN
Wybrane dane finansowe 31.12.2022 31.12.2021
Kapitał (fundusz) własny 650
1 677
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 23 653
22 050
Rezerwy na zobowiązania 424
164
Zobowiązania długoterminowe 0
0
Zobowiązania krótkoterminowe 16 482
16 454
Rozliczenia międzyokresowe 6 747
5 432
PASYWA RAZEM 24 303
23 727
W okresie sprawozdawczym głównym źródłem finansowania Spółki było finansowanie własne pozyskane w
ramach emisji akcji serii L, N, M i oraz przychodami ze sprzedaży.
Kapitał własny
Kapitał własny stanowił istotny składnik pasywów Spółki w badanym okresie i odpowiadał za 2,67% oraz 7,44%
sumy pasywów według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku.
Niższy udział kapitału własnego w sumie bilansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku wynikał w głównej mierze ze
straty netto w 2022 roku. Wartość kapitału własnego spadła z poziomu 1 765 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2021
roku do poziomu 650 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2022 roku.
Zobowiązania długoterminowe
Na koniec 2022 Spółka nie posiada zobowiązań długoterminowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
55
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe kształtowały się na poziomie 16 308 tys. PLN i 16 482 tys. PLN według stanu na
dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2022 roku, co stanowiło odpowiednio 68,70% oraz 67,80 % sumy
pasywów Spółki. Na wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2022 roku składały się głównie
zobowiązania krótkoterminowe z tytułu emisji obligacji w wysokości 11 954 tys. PLN oraz zobowiązania z tytułu
dostaw towarów i usług w kwocie 1 422 tys. PLN.
Rozliczenia międzyokresowe
Kolejną istotną wartością pasywów były rozliczenia międzyokresowe z tytułu dotacji i zaliczek otrzymanych na
realizację projektów rozwojowych oraz opłaconych z góry abonamentów. Na dzień 31 grudnia 2022 roku
rozliczenia międzyokresowe wynosiły 6 747 tys. PLN, co stanowiło 27,26 % sumy pasywów Emitenta. Na koniec
2021 roku rozliczenia międzyokresowe wynosiły 5 432 tys. PLN, co stanowiło 22,88% sumy pasywów Spółki.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmowały: (i) środki otrzymane z Narodowego Centrum Badań i Roz-
woju w ramach projektu INNOMED pt. „Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester BRASTER
przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz ba-
dania porównujące skuteczność urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych”, (ii) środki otrzy-
mane z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości na sfinansowanie prac rozwojowych związanych z realizacją
projektu BREASTLIFE oraz (iii) opłacone z góry przez klientów abonamenty na przyszłe miesiące.
Przepływy pieniężne
Tabela nr 15: Wybrane dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych Spółki za rok 2022 wraz
z danymi porównywalnymi za rok 2021
tys. PLN
Wybrane dane finansowe
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
Środki pieniężne z działalności operacyjnej 1236
-1904
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej 0
0
Środki pieniężne z działalności finansowej -1198
1813
Przepływy pieniężne netto razem 38
-92
Środki pieniężne na początek okresu 27
119
Środki pieniężne na koniec okresu 65
27
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
W latach 2022-2021 Emitent wygenerował przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości
odpowiednio 1 236 tys. PLN i (-1 904 tys. PLN.
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
W latach 2022-2021 działalność inwestycyjna wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto w wysokości 0
tys. PLN, oraz 0 tys. PLN.
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
W 2022 roku Spółka wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w kwocie (-1 198).
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
56
Zadłużenie finansowe
Obligacje serii A
Na dzień 1 stycznia 2022 roku niewykupionych pozostawało 97.667 szt. obligacji serii A wyemitowanych w dniu
29 listopada 2016 r. o łącznej wartości nominalnej 8.700.030 zł, z czego kwota 2.362.536,96 zł została objęta
układem w ramach toczącego się w latach 2020-2022 przyspieszonego postępowania układowego Spółki. Zgodnie
z układem zatwierdzonym w dniu 12 października 2022 roku, 100% należności głównej z ww. obligacji wraz z
odsetkami wyliczonymi na dzień poprzedzający dzień uprawomocnienia się układu jest spłacana w 60 równych
miesięcznych ratach płatnych począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się
postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu. Dodatkowo, w okresie od uprawomocnienia się układu do dnia
zapłaty ostatniej raty Spółka zobowiązana jest do zapłaty odsetek kapitałowych od kwoty należności głównej ww.
obligacji pozostałej do spłaty w wysokości 5% w skali roku płatnych do dnia 31 grudnia danego roku. W zakresie
pozostałych obligacji serii A, w dniu 24 marca 2022 r. Spółka zawarła porozumienie z Administratorem
Zabezpieczeń, zakładające realizację przez Spółkę swojego zobowiązania względem tych obligatariuszy według
harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych odsetek w
terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na koniec
każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i należnych
odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2022 roku
niewykupionych pozostawało 96.667 szt. obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 79,36 zł.
Obligacje serii B4
Na dzień 1 stycznia 2022 roku niewykupionych pozostawało 20 obligacji serii B4 o łącznej wartości nominalnej
2.000.000 zł. Wierzytelność z tego tytułu została objęta układem w ramach toczącego się w latach 2020-2022
przyspieszonego postępowania układowego Spółki. Zgodnie z układem zatwierdzonym w dniu 12 października
2022 roku kwota należności głównej została zaspokojona przez konwersję na nowo ustanowione akcje serii P
Spółki w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu. W zakresie odsetek od należności
głównej, naliczonych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak i po tym
dniu, w układzie postanowiono o umorzeniu ich w całości, a także o umorzeniu w całości innych kosztów
ubocznych, w tym kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia
postępowania restrukturyzacyjnego Dłużnika. W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2022 roku nie
występowało zadłużenie finansowe z tytułu obligacji serii B4.
4.4 W
SKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE
Sytuację finansową BRASTER w okresie sprawozdawczym charakteryzują wybrane wskaźniki finansowe
przedstawione w tabeli poniżej. Wskaźniki finansowe zostały wyznaczone na podstawie danych finansowych
Spółki zawartych w zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdaniach finansowych BRASTER za 2022 i 2021
rok. Przedstawione wskaźniki finansowe stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM) w rozumieniu
wytycznych ESMA. Definicje zastosowanych APM są podane bezpośrednio przy poszczególnych wskaźnikach. W
przedstawionym okresie nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości ani metodologii wyliczeń,
które miałyby wpływ na wartość wskaźników. Wskaźniki finansowe należy traktować wyłącznie jako dane
dodatkowe. Spółka dokonała wyboru zestawu poniższych wskaźników, gdyż pozwalają one łącznie na najlepszą
ocenę osiąganych wyników finansowych przy uwzględnieniu specyfiki działalności Spółki. Przy ocenie sytuacji
Spółki na podstawie przedstawionych wskaźników należy brać pod uwagę etap rozwoju jej działalności – obecna
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
57
sprzedaż Spółki znajduje się na niskich poziomach przy jednoczesnych ponoszonych wysokich nakładach, co
wynika głównie z trwającej fazy komercjalizacji innowacyjnych produktów Spółki, w tym intensywnie
prowadzonych działań w celu ekspansji zagranicznej.
Tabela nr 16: Wybrane wskaźniki finansowe Spółki za rok 2022 wraz z danymi porównywalnymi za rok
2021
Wskaźnik finansowy
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
Metoda wyznaczenia wskaź-
nika
Rentowność sprzedaży brutto 72,9 87,6
zysk brutto na sprzedaży/przy-
chody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto -1,09 -8,4
zysk na sprzedaży/przychody ze
sprzedaży
Rentowność EBIT -1,14 -13,85
zysk na działalności operacyj-
nej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS) -1,73 -15,52
zysk netto/przychody ze sprze-
daży
31.12.2022 31.12.2021
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) -0,16 -0,29
zysk netto/suma aktywów ogó-
łem
Stopa zwrotu z kapitału własnego
(ROE)
-5,96 -4,01 zysk netto/kapitał własny
EBITDA/Aktywa -0,08 -0,38
zysk operacyjny powiększony o
wartość amortyzacji/suma bilan-
sowa
Wskaźnik płynności 0,38 0,36
aktywa obrotowe/zobowiązania
krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności 0,08 0,03
aktywa obrotowe - zapasy/zobo-
wiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy 0 0
środki
pieniężne/zobowiązania
krótkoterminowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,97 0,93
zobowiązania i rezerwy ogó-
łem/suma aktywów (pasywów)
ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału wła-
snego
36,39 13,08
zobowiązania i rezerwy ogó-
łem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe/Aktywa 0,51 0,51
suma zob. z tytułu kred. i poż.,
emisji dłużnych pap. wart i innych
zob. fin./suma aktywów ogółem
Wskaźnik rotacji należności 0,06 21,8
przychody ze sprzedaży/prze-
ciętny poziom należności handlo-
wych
Rentowność EBITDA -2,03 -8,56
zysk na działalności operacyjnej +
amortyzacja/przychody ze sprze-
daży
Dług netto/EBITDA -6,55 -4,01
suma zobowiązań z tytułu kredy-
tów i pożyczek, z tytułu emisji
dłużnych papierów wartościo-
wych oraz zobowiązań leasingo-
wych minus środki
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
58
pieniężne/zysk operacyjny po-
większony o wartość amortyzacji
Spółka nie identyfikuje istotnych dla oceny jej rozwoju, wyników i sytuacji niefinansowych wskaźników
efektywności.
4.5 R
EALIZACJA PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki na rok 2022.
4.6 O
KREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRA JOWYCH I ZAGRANICZNYCH
(
PAPIERY WARTOŚCIOWE
,
INSTRUMENTY
FINANSOWE
,
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI
)
W 2022 roku nie były realizowane istotne inwestycje o charakterze kapitałowym.
W 2021 Spółka zawarła umowę z European High Growth Opportunities Securitization Fund, której przedmiotem
był zakup przez Spółkę 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki posiadanych dotychczas przez ten
podmiot i uprawniających do objęcia 500.000 akcji serii M Spółki. Łączna cena nabycia przez Spółkę ww.
warrantów subskrypcyjnych wyniosła 5.000 zł. W dniu 25 lipca 2022 roku Spółka zrealizowała prawa z 443.090
warrantów subskrypcyjnych serii G obejmując 443.090 akcji zwykłych na okaziciela serii M za cenę emisyjną równą
2,08 zł za jedną akcję serii M. Akcje, o których mowa powyżej zostały następnie odsprzedane za cenę sprzedaży
równą 2,10 zł za jedną akcję serii M na podstawie zawartej uprzednio umowy zobowiązującej do sprzedaży tych
akcji na rzecz osoby fizycznej, pozyskując w ten sposób dodatkowe środki pieniężne w wysokości 0,93 mln zł na
bieżącą działalność Spółki. Prawa z pozostałych warrantów subskrypcyjnych serii G wygasły w związku z upływem
terminu na ich realizację (nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydziału, tj. od 25 lipca 2019 roku).
4.7 O
PIS WYKORZYSTANIA PRZEZ
S
PÓŁKĘ WPŁYWÓW Z
E
MISJI
P
APIERÓW
W
ARTOŚCIOWYCH
W roku obrotowych 2022 Spółka pozyskała następujące środki finansowe z emisji papierów wartościowych:
1) Emisja 19 szt. obligacji serii B5 zamiennych na akcje o wartości nominalnej 100.000 zł każda – obligacje
zostały objęte w dniu 31 marca 2022 r. po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej obligacji, z czego:
a. 12 obligacji zostało objętych za wkłady pieniężne uiszczone na rachunek bankowy Emitenta,
b. 3 obligacje zostały objęte przez osobę fizyczną w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu
umowy pożyczki udzielonej w maju 2021 r. w wysokości 0,3 mln zł,
c. 3 obligacje zostały objęte przez osobę fizyczną w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu
umowy pożyczki udzielonej w sierpniu 2021 r. w wysokości 0,2 mln zł oraz pożyczki udzielonej
we wrześniu 2021 r. w wysokości 0,1 mln zł,
d. 1 obligacja została objęta przez osobę fizyczną w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu
pożyczki udzielonej w lipcu 2021 r. w wysokości 0,1 mln zł.
2) Emisja 443.090 akcji serii M Spółki w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii G – akcje zostały
objęte w dniu 25 lipca 2022 roku po cenie emisyjnej równej 2,08 zł za jedną akcję. Akcje serii M zostały
opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
3) Emisja 1.384.871 akcji serii P Spółki w wykonaniu układu zatwierdzonego w ramach przyspieszonego
postępowania układowego Spółki - cena emisyjna akcji serii P została ustalona na 1,60 zł za jedną akcję.
Akcje serii P zostały opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Do objęcia akcji serii P doszło w dniu 4
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
59
listopada 2022 roku w drodze potrącenia następujących wierzytelności na warunkach przewidzianych w
układzie zatwierdzonym w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki:
a. wierzytelność osoby prawnej w wysokości 2 mln zł, powstała w listopadzie 2019 r. z tytułu
obligacji serii B4 Spółki,
b. wierzytelność osoby fizycznej w wysokości ok. 0,06 mln, powstała w lutym 2020 roku z tytułu
pożyczki,
c. wierzytelność osoby fizycznej w wysokości ok. 0,1 mln zł, powstała w lutym 2020 roku z tytułu
pożyczki,
d. wierzytelność osoby fizycznej w wysokości 6 tys. zł, powstała w lutym 2022 roku z tytułu
wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej Spółki.
4) Emisja 3 szt. obligacji serii B6 zamiennych na akcje o wartości nominalnej 100.000 zł każda – obligacje
zostały objęte w dniu 28 grudnia 2022 r. po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej obligacji, z czego:
a. 2 obligacje zostały objęte za wkłady pieniężne
b. 1 obligacja zostały objęte za wkłady pieniężne
Wszystkie środki uzyskiwane z emisji papierów wartościowych przeznaczane są na bieżącą działalność operacyjną
oraz na realizację zobowiązań Spółki.
4.8 I
NFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej
Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów
funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako
brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających
na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i
osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka
jest uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne ograniczenie
dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją Produktu
może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych
oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.
W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić obniżenie wypłacalności,
konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości
płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz
perspektywy rozwoju.
W marcu 2020 roku wystąpił stan niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków
finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta
oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania
Spółka nie była w stanie uregulować. Z uwagi na powyższe, w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na
wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki. W październiku 2022 roku Sąd zatwierdził układ z
wierzycielami przyjęty w ramach postępowania, a z dniem 4 listopada 2022 roku powyższe orzeczenie stało się
prawomocne. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zamieszczone w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania.
Ryzyko walutowe
Emitent sprzedaje swoje produkty klientom zagranicznym, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim w
walucie euro bądź USD. Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
60
przychodów oraz należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej waluty względem kursu euro
oraz USD bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedanych produktów, co będzie
miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt ubezpieczenia od tego ryzyka jest
wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza się między innymi poprzez rozliczanie dostaw znaczącej części
komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w euro. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania
Spółka nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności poprzez wykorzystywanie
instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z rozwojem sprzedaży na rynkach
zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych, można spodziewać się zwiększenia
ryzyka walutowego w działalności Spółki.
Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem
Spółka jest stroną umowy o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w związku z prowadzonymi pracami
badawczo-rozwojowymi i wdrożeniowymi. Umowa ta szczegółowo określa terminy i zakresy zadań, które zostały
objęte dofinansowaniem. Istnieje ryzyko utraty części lub całości dofinansowania, w przypadku gdy Spółka
wykorzysta powierzone jej środki niezgodnie z ich przeznaczeniem, bez zachowania obowiązujących procedur lub
w terminach niezgodnych z przyjętymi harmonogramami. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących
konieczność zwrotu przyznanej dotacji wraz z odsetkami sytuacja finansowa Spółki może ulec pogorszeniu, co
może wpłynąć na realizację założonego przez nią harmonogramu realizacji celów strategicznych.
4.9 A
KTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA
E
MITENTA
W związku z faktem, iż sprzedaż Systemu BRASTER w dotychczasowej ilości nie generuje przychodów na poziomie
pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, a Spółka posiada zobowiązania wynikające m.in.
z wyemitowanych obligacji serii A, sytuacja finansowa Spółki w okresie sprawozdawczym jak też do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania pozostawała trudna, a działalności operacyjnej towarzyszyło ryzyko płynności
rozumiane jako brak wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na
kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia BRASTER, także na rynkach
zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności
operacyjnej, Spółka jest uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji.
Pozyskanie finansowania jest kluczowym czynnikiem determinującym przyszłą sytuację finansową Spółki.
Obciążeniem dla sytuacji Spółki w okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu pozostaje przedłużający się
proces pozyskania przez Emitenta stabilnego finansowania. Ograniczenie dostępu Spółki do źródeł finansowania
przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych może powodować opóźnienia lub niemożność
regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji
działalności Spółki.
W październiku 2022 roku został zatwierdzony układ z wierzycielami Spółki w ramach przyspieszonego
postępowania układowego. Uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu z dniem 4
listopada 2022 roku zakończyło trwające od 2020 roku postępowanie. Tym samym Spółka weszła w etap
wykonywania układu i zobowiązana jest do realizacji przewidzianych w nim płatności zgodnie z przyjętym
harmonogramem. Wykonywanie układu wpływa istotnie na aktualną i przyszłą sytuację Spółki. Pomimo że w
perspektywie średnio- i długoterminowej pozwoli na zmniejszenie zadłużenia Spółki, to w perspektywie
krótkoterminowej w obecnej sytuacji finansowej Spółki jest dużym wyzwaniem. Zakończenie postępowania
oznacza koniec ochrony prawnej Spółki przed wierzycielami, co rodzi ryzyka i może wpłynąć negatywnie na
sytuację Spółki, w szczególności w sytuacji braku, chociażby przejściowego, środków potrzebnych na realizację
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
61
danej transzy układowej. Jednocześnie Zarząd Spółki nieustannie podejmuje wielokierunkowe działania w celu
zapewnienia Spółce środków pieniężnych na wykonywanie układu i stopniową spłatę pozostałych zobowiązań
Spółki.
Istotnym elementem staje się obserwowany w ostatnim czasie wzrost przychodów Spółki, generowany ze
sprzedaży podstawowych produktów i usług Spółki. Osiągnięcie poziomu przychodów zapewniającego
rentowność prowadzonej działalności istotnie poprawiłoby sytuację finansową Spółki. Tym bardziej Spółka
koncentruje się na rozwoju działalności sprzedażowej, zarówno w kraju jak też w szczególności ekspansji
zagranicznej na rynki o wysokim potencjale. Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o
posiadane i niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Płynność finansową mają Spółce
zapewnić w dłuższej perspektywie również działania z obszaru rozwoju i doskonalenia oferty Spółki.
Dalsza sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od m.in. możliwości wykonywania układu oraz regulowania
pozostałych zobowiązań Spółki, tempa i efektywności wdrażanych kolejnych działań restrukturyzacyjnych,
możliwości pozyskiwania środków finansowych na działalność i rozwój Spółki oraz tempa dalszej komercjalizacji
produktów Spółki i rozwoju działalności sprzedażowej.
4.10 O
CENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
S
PÓŁKI
Aktywa ogółem na koniec 2022 roku wynosiły 24 303 tys. PLN wobec 23 737 tys. PLN roku poprzedniego.
Największą pozycję stanowiły aktywa trwałe w kwocie 18.903 tys. PLN (17 803 tys. PLN rok wcześniej). Na ich
łączną wartość składały się głównie rzeczowe aktywa trwałe (11 219 tys. PLN) obejmujące m.in. linię
technologiczną do produkcji folii ciekłokrystalicznych i infrastrukturę oraz zakupioną w 2016 roku nieruchomość
wraz z halą w Szeligach. Drugą niezwykle ważną grupą były wartości niematerialne i prawne w kwocie 1 907 tys.
PLN, na które składały się głównie zakończone prace rozwojowe, m.in. stworzenie finalnej wersji Urządzenia
BRASTER, systemów komputerowych, etc. Aktywa obrotowe wyniosły na koniec 2022 roku 6 209 tys. PLN i były o
5,4% wyższe niż w 2021 r. Poziom środków pieniężnych zwiększył się z 27 tys. PLN na koniec 2021 roku do 65 tys.
PLN na koniec roku 2022.
W ocenie Zarządu Spółki zarządzanie zasobami finansowymi Spółki prowadzone jest w sposób należyty i
uwzględniający obecne możliwości oraz sytuację finansową Spółki. Zarząd Spółki podejmuje nieustanne działania
w celu zapewnienia finansowania działalności operacyjnej i rozwoju Spółki.
4.11 I
NFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ DOKONUJĄCE J BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
S
PÓŁKI
W dniu 10 lutego 2022 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską Interfin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
umowę na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za okres odpowiednio od 1 stycznia 2022 roku do
31 grudnia 2022 roku i od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada
Nadzorcza BRASTER na podstawie upoważnienia zawartego w §23 ust. 3 pkt v) Statutu BRASTER S.A. oraz
rekomendacji Komitetu Audytu. Firma Audytorska Interfin Sp. z o.o. świadczyła usługi w zakresie
przeprowadzania badania sprawozdań finansowych dla Spółki w latach 2020 i 2021.
Tabela nr 17: Wysokość wynagrodzenia wypłaconego lub należnego firmie audytorskiej
Rodzaj usług
202
2
202
1
1. Badanie rocznego sprawozdania finansowego 37400 34000
2. Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
finansowego oraz ocena sprawozdania o wynagrodzeniach
15000 15000
3. Usługi doradztwa podatkowego
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
62
Rodzaj usług 2022 2021
4. Pozostałe usługi
RAZEM 52400 49000
5. A
KCJE I
A
KCJONARIAT
5.1 S
TRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
S
PÓŁKI
Na dzień 1 stycznia 2022 r. kapitał zakładowy Spółki BRASTER S.A. wynosił 2.529.343,60 PLN oraz dzielił się na
25.293.436 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:
- 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
- 500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
- 2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
- 505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
- 3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
- 13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
- 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O.
Ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 25.293.436 głosów.
Zmiany kapitału zakładowego Spółki w 2022 roku
Emisja akcji serii L i N w wyniku zamiany na akcje obligacji serii B5
W dniu 28 marca 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia warunków emisji niezabezpieczonych
obligacji imiennych serii B5 Emitenta zamiennych na akcje. Emisja obejmowała nie więcej niż 28 obligacji o
wartości nominalnej 100.000,00 zł każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2,8 mln zł.
Obligacje były emitowane na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. z dnia
29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia
w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych
na akcje, zmienionej uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. z dnia 30 grudnia 2019
roku oraz uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. w restrukturyzacji z dnia 31 lipca
2020 roku. Obligacje zostały zaoferowane w drodze oferty publicznej zgodnie z art. 33 pkt 1) w związku z art. 34
ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, wyłączonej z obowiązku sporządzania prospektu, poprzez
skierowanie przez Emitenta propozycji nabycia obligacji do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych,
innych niż inwestorzy kwalifikowani.
W dniu 31 marca 2022 r. Zarząd Spółki dokonał przydziału 19 obligacji serii B5 o łącznej wartości nominalnej
równej 1,9 mln zł. Cena emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. Obligacje zostały przydzielone 7
osobom fizycznym. Obligacje uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L lub serii N Emitenta, o
wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Emitenta w liczbie i na zasadach określonych szczegółowo w warunkach emisji Obligacji. W pierwszej kolejności
miały być przyznawane akcje serii L, aż do przyznania wszystkich maksymalnie 113.522 akcji tej serii, a po
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
63
przyznaniu wszystkich akcji serii L lub po dniu 29 kwietnia 2022 r. miały być przyznawane wyłącznie akcje serii N.
Liczba akcji, które mógł objąć obligatariusz z tytułu zamiany każdej jednej obligacji na akcje, miała być równa
zaokrąglonemu w dół ilorazowi kwoty 100.000 zł oraz ceny zamiany, z tym, że na każdy 1 zł wartości nominalnej
obligacji mógł przypadać najwyżej 1 zł wartości nominalnej akcji. Cena zamiany obligacji obliczona dla jednej akcji
miała wynieść równowartość dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Emitenta określonej na podstawie
kursu akcji z 5 dni sesyjnych poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie obligacji na akcje, przy czym
cena zamiany miała być nie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Emitenta określonej na
podstawie ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia oświadczenia. Oświadczenie o zamianie mogło
zostać złożone do dnia wykupu, który był określony na dzień 30 czerwca 2022 r.
W dniu 1 kwietnia 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał od wszystkich obligatariuszy obligacji serii B5 oświadczenia o
zamianie wszystkich 19 obligacji na akcje Emitenta. Oświadczenia o zamianie zostały złożone na podstawie art.
451 §1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 19 ust. 7 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zgodnie
z uprawnieniami wynikającymi z warunków emisji Obligacji. W związku ze złożeniem oświadczeń nastąpiło objęcie
łącznie 2.261.901 akcji Emitenta, w tym 113.522 akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz 2.148.379 akcji zwykłych
na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i łącznej wartości nominalnej 226.190,10 zł,
wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Cena zamiany obligacji
wyniosła 0,84 zł na jedną akcję. Zamiarem Spółki jest wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW.
W dniu 5 maja 2022 r. KDPW wydał oświadczenie o rejestracji w dniu 10 maja 2022 roku na wniosek Spółki w
depozycie papierów wartościowych 2.148.379 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki o wartości nominalnej
0,10 zł każda. Wraz z rejestracją akcji serii N w depozycie papierów wartościowych w dniu 10 maja 2022 roku
nastąpiło przyznanie akcji osobom uprawnionym w rozumieniu art. 451 §2 KSH i podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 §1 KSH.
W dniu 9 czerwca 2022 r. KDPW wydał oświadczenie o rejestracji w dniu 13 czerwca 2022 r. w depozycie papierów
wartościowych 113.522 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wraz z
rejestracją akcji serii N w depozycie papierów wartościowych w dniu 13 czerwca 2022 roku nastąpiło przyznanie
akcji osobom uprawnionym w rozumieniu art. 451 §2 KSH i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z
art. 452 §1 KSH.
W dniu 13 września 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany §7 ust. 1 Statutu Spółki dotyczącej ujawnienia w rejestrze akcji serii
L i N wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 19/2022 z dnia 28 marca 2022 roku, nr
22/2022 z dnia 31 marca 2022 roku, nr 23/2022 z dnia 1 kwietnia 2022 roku, nr 27/2022 z dnia 14 kwietnia 2022
roku, nr 31/2022 z dnia 5 maja 2022 roku, nr 37/2022 z dnia 10 czerwca 2022 roku oraz nr 68/2022 z dnia 13
września 2022 roku.
Emisja akcji serii M w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii G
W 2021 Spółka zawarła umowę z European High Growth Opportunities Securitization Fund, której przedmiotem
był zakup przez Spółkę 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki posiadanych dotychczas przez ten
podmiot i uprawniających do objęcia 500.000 akcji serii M Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
64
W dniu 25 lipca 2022 roku Spółka złożyła oświadczenie o zamianie na akcje 443.090 warrantów serii G
posiadanych przez Spółkę, z których każdy warrant uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M
o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W wyniku złożonego oświadczenia i wniesienia wkładu na pokrycie akcji,
Spółka w dniu 25 lipca 2022 roku objęła 443.090 akcji serii M o łącznej wartości nominalnej 44.309,0 zł. Akcje serii
M zostały objęte przez Spółkę po cenie emisyjnej równej 2,08 zł za akcję. Emisja akcji serii M nastąpiła w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Przyznanie akcji w rozumieniu art. 451 §2 KSH oraz
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 §1 KSH nastąpiło w dniu 14 września 2022 roku.
Akcje, o których mowa powyżej zostały następnie odsprzedane na podstawie umowy zobowiązującej do
sprzedaży akcji, zawartej w ramach przeprowadzonej przez Spółkę w dniach 18-25 lipca 2022 roku oferty
sprzedaży akcji serii M. Uchwała w sprawie określenia zasad oferty sprzedaży nie więcej niż 500.000 akcji serii M
została podjęta przez Zarząd Spółki w dniu 18 lipca 2022 r. W ramach oferty publicznej Zarząd Spółki zaoferował
wybranym inwestorom zawarcie umowy zobowiązującej do sprzedaży przez Spółkę na rzecz inwestorów akcji serii
M, przy czym oferta została skierowana do mniej niż 150 osób, innych niż inwestorzy kwalifikowani. Zarząd ustalił
cenę sprzedaży każdej jednej akcji serii P na kwotę 2,10 zł. W ramach oferty Emitent pozyskał środki m.in. na
objęcie akcji serii P w drodze zamiany warrantów subskrypcyjnych serii G. Liczba warrantów podlegających
zamianie na akcje była więc równa sumie akcji będących przedmiotem umów sprzedaży. Akcje, po ich rejestracji
przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., zostały zbyte na rzecz inwestorów na podstawie ww. umów
sprzedaży zawartych w ramach oferty. Przeniesienie praw własności do akcji serii M nastąpiło wraz z zapisaniem
akcji na rachunku papierów wartościowych osoby nabywającej akcje, co miało miejsce w dniu 10 listopada 2022
roku.
W dniu 21 lutego 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany §7 ust. 1 Statutu Spółki dotyczącej
ujawnienie w rejestrze akcji serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki.
Prawa z pozostałych wyemitowanych przez Spółkę 2.564.903 warrantów subskrypcyjnych serii G wygasły w
związku z upływem terminu na ich realizację (nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydziału, tj. od 25
lipca 2019 roku).
O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 48/2022 z dnia 18 lipca 2022 roku, nr
50/2022 z dnia 25 lipca 2022 roku, nr 51/2022 z dnia 7 września 2022 roku (po korekcie), nr 67/2022 z dnia 13
września 2022 roku, nr 69/2022 z dnia 23 września 2022 roku, nr 80/2022 z dnia 10 listopada 2022 roku oraz nr
3/2023 z dnia 22 lutego 2023 roku.
Emisja akcji serii P w ramach przyspieszonego postępowania układowego
Z dniem 4 listopada 2022 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w
Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 12 października
2022 roku w przedmiocie zatwierdzenia układu przyjętego w ramach przyspieszonego postępowania układowego
Spółki. Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia, zgodnie z treścią zawartego układu wierzytelności Spółki
objęte grupą III i IV zostały zaspokojone poprzez konwersję kwoty należności głównej na nowo ustanowione akcje
zwykłe na okaziciela serii P Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii P została ustalona
na 1,60 zł za jedną akcję. Akcje serii P obejmowane były za wkłady pieniężne, a pokrycie wkładu pieniężnego
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
65
nastąpiło przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu pieniężnego w
wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (1,60 zł) oraz ilości obejmowanych akcji.
Potrącenie nastąpiło w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą
obejmowane akcje zostały w całości pokryte. W wyniku konwersji wierzytelności nowo ustanowionych zostało
łącznie 1.384.871 akcji serii P o łącznej wartości nominalnej 138.487,1 zł. W ramach grupy III akcje serii P zostały
objęte przez 1 osobę prawną, a w ramach grupy IV akcje serii P zostały objęte przez 8 osób fizycznych.
W dniu 29 marca 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w wyniku emisji 1.384.871 akcji zwykłych na okaziciela serii P Spółki o wartości nominalnej 0,10 złoty każda.
O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 91/2022 z dnia 7 grudnia 2022 roku oraz
nr 5/2023 z dnia 30 marca 2023 roku.
Emisja akcji serii N w wyniku zamiany na akcje obligacji serii B6
W dniu 28 listopada 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia warunków emisji
niezabezpieczonych obligacji imiennych serii B6 Emitenta zamiennych na akcje. Emisja obejmowała nie więcej niż
28 obligacji o wartości nominalnej 100.000,00 zł każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2,8 mln zł.
Obligacje były emitowane na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. z dnia
29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia
w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych
na akcje, zmienionej uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. z dnia 30 grudnia 2019
roku oraz uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. w restrukturyzacji z dnia 31 lipca
2020 roku. Obligacje zostały zaoferowane w drodze oferty publicznej zgodnie z art. 33 pkt 1) w związku z art. 34
ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, wyłączonej z obowiązku sporządzania prospektu, poprzez
skierowanie przez Emitenta propozycji nabycia obligacji do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych,
innych niż inwestorzy kwalifikowani.
W dniu 28 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki dokonał przydziału 3 obligacji serii B6 o łącznej wartości nominalnej
równej 0,3 mln zł. Cena emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. Obligacje zostały przydzielone 2
osobom fizycznym. Obligacje uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii N Emitenta, o wartości
nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta
w liczbie i na zasadach określonych szczegółowo w warunkach emisji obligacji. Liczba akcji, które mógł objąć
obligatariusz z tytułu zamiany każdej jednej obligacji na akcje, miała być równa zaokrąglonemu w dół ilorazowi
kwoty 100.000 zł oraz ceny zamiany, z tym, że na każdy 1 zł wartości nominalnej obligacji mógł przypadać najwyżej
1 zł wartości nominalnej akcji. Cena zamiany obligacji obliczona dla jednej akcji miała wynieść równowartość
dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Emitenta określonej na podstawie kursu akcji z 5 dni sesyjnych
poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie obligacji na akcje. Oświadczenie o zamianie mogło
zostać złożone do dnia wykupu, który był określony na dzień 30 grudnia 2022 r.
W dniu 29 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał od obligatariuszy obligacji serii B6 oświadczenia o zamianie
wszystkich 3 obligacji na akcje Emitenta. Oświadczenia o zamianie zostały złożone na podstawie art. 451 §1
Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 19 ust. 7 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zgodnie z
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
66
uprawnieniami wynikającymi z warunków emisji Obligacji. W związku ze złożeniem oświadczeń nastąpiło objęcie
łącznie 394.734 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i łącznej
wartości nominalnej 39.473,40 zł, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Emitenta. Cena zamiany obligacji wyniosła 0,76 zł na jedną akcję.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, trwa procedura rejestracji ww. akcji serii N w Krajowym Depozycie
Papierów Wartościowych S.A. Z chwilą rejestracji nastąpi przyznanie ww. akcji osobom uprawnionym w
rozumieniu art. 451 §2 KSH oraz podwyższenie kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 §1 KSH.
O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 84/2022 z dnia 28 listopada 2022 roku,
nr 96/2022 z dnia 28 grudnia 2022 roku oraz nr 97/2022 z dnia 29 grudnia 2022 roku.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.938.329,8 zł i dzieli się na
29.383.298 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
- 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
- 500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
- 2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
- 505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
- 3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
- 13.202.483 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
- 443.090 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
- 2.148.379 akcji zwykłych na okaziciela serii N,
- 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O
- 1.384.871 akcji zwykłych na okaziciela serii P.
Ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 29.383.298 głosów.
5.2 S
TRUKTURA AKCJONARIATU
S
PÓŁKI
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 2 maja 2022 roku, w strukturze akcjonariatu Spółki
występują następujący akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
Akcjonariusz
Liczba akcji
/liczba głosów
Udział w kapitale zakładowym/
udział w ogólnej liczbie głosów
Grzegorz Pielak 2.006.000 6,83%
Dariusz Karolak i Kamila Padlewska*
łącznie, w tym:
Dariusz Karolak
Kamila Padlewska
2.057.519
1.357.089
700.430
7,00%
4,62%
2,38%
Alicja Szulc i Katarzyna Szulc*
łącznie, w tym:
Alicja Szulc
Katarzyna Szulc
1.580.322
1.572.142
8.180
5,38%
5,35%
0,03%
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
67
* osoby, które łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 26 kwietnia 2022 roku, trwa procedura rejestracji w
Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 394.734 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki o wartości
nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Z
chwilą rejestracji nastąpi przyznanie ww. akcji osobom uprawnionym w rozumieniu art. 451 §2 KSH oraz
podwyższenie kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 §1 KSH. W wyniku powyższego, przy założeniu braku
innych zmian w strukturze kapitału zakładowego i akcjonariatu Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających
bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki będzie
następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
/liczba głosów
Udział w kapitale zakładowym/
udział w ogólnej liczbie głosów
Grzegorz Pielak 2.269.156 7,62%
Dariusz Karolak i Kamila Padlewska*
łącznie, w tym:
Dariusz Karolak
Kamila Padlewska
2.057.519
1.357.089
700.430
6,91%
4,56%
2,35%
Alicja Szulc i Katarzyna Szulc*
łącznie, w tym:
Alicja Szulc
Katarzyna Szulc
1.580.322
1.572.142
8.180
5,31%
5,28%
0,03%
5.3 S
TAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZA JĄCE I
NADZORUJĄCE
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 26 kwietnia 2022 roku, Członkowie Zarządu i Rady
Nadzorczej BRASTER posiadają akcje Spółki w ilości przedstawionej w tabeli poniżej.
Tabela nr 18: Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące BRASTER
Akcjonariusz Liczba akcji
Wartość nominalna
(w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu* 1.357.089 135.708,9
Artur Drobniak – Członek Zarządu 866.144 86.614,4
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2.269.156 226.915,6
Kamila Padlewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej* 700.430 70.043,0
Wiktor Żyro – Członek Rady Nadzorczej 8.451 845,1
Karolina Nowak – Członek Rady Nadzorczej 11.000 1.100,0
Zygfryd Kosidowski – Członek Rady Nadzorczej 11.000 1.100,0
Krzysztof Grochowski – Członek Rady Nadzorczej 0 0
* Panią Kamilę Padlewską oraz Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust.
4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki,
za wyjątkiem powiązań wykazanych w pkt 2.9.2 niniejszego sprawozdania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
68
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki,
za wyjątkiem powiązań wykazanych w pkt 2.9.2 niniejszego sprawozdania.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 26 kwietnia 2022 roku, trwa procedura rejestracji w
Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 394.734 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki o wartości
nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Z
chwilą rejestracji akcji w KDPW nastąpi przyznanie ww. akcji w rozumieniu art. 451 §2 KSH następującym osobom
uprawnionym:
- Pan Grzegorz Pielak – liczba przysługujących mu akcji serii N: 263.156 o łącznej wartości nominalnej 26.315,6 zł,
- Pan Artur Drobniak – liczba przysługujących mu akcji serii N: 131.578 o łącznej wartości nominalnej 13.157,8 zł.
Powyższe akcje zostały objęte w wyniku zamiany w dniu 29 grudnia 2022 roku obligacji serii B6 zamiennych na
akcje Spółki.
5.4 U
MOWY
,
W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH
A
KCJONARIUSZY I
O
BLIGATARIUSZY
Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Spółki.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trwa procedura rejestracji w KDPW 394.734 akcji zwykłych na
okaziciela serii N Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Akcje te zostały wyemitowane w wyniku zamiany w dniu 29 grudnia
2022 roku 3 obligacji serii B6 zamiennych na akcje i objęcia akcji przez osoby uprawnione (263.156 akcji serii N
zostało objętych przez Pana Grzegorza Pielaka, 131.578 akcji serii N zostało objętych przez Pana Artura
Drobniaka). Z chwilą rejestracji akcji w KDPW nastąpi przyznanie akcji osobom uprawnionym w rozumieniu art.
451 §2 KSH oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 §1 KSH, w wyniku czego nastąpi
zmiana w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, przedstawiona w punkcie 5.2
niniejszego sprawozdania.
5.5 I
NFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W dniu 25 lipca 2022 roku Spółka złożyła oświadczenie o zamianie na akcje 443.090 warrantów serii G
posiadanych przez Spółkę, z których każdy warrant uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M
o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W wyniku złożonego oświadczenia i wniesienia wkładu na pokrycie akcji,
Spółka w dniu 25 lipca 2022 roku objęła 443.090 akcji serii M o łącznej wartości nominalnej 44.309,0 zł,
stanowiących 1,58% kapitału zakładowego Spółki (według jego wysokości na dzień przyznania akcji serii M). Akcje
serii M zostały objęte przez Spółkę po cenie emisyjnej równej 2,08 zł za akcję, tj. za łączną cenę wynoszącą 0,92
mln zł. Emisja akcji serii M nastąpiła w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W dniu
23 września 2022 roku nastąpiło przyznanie akcji w rozumieniu art. 451 §2 KSH oraz podwyższenie kapitału
zakładowego zgodnie z art. 452 §1 KSH.
Następnie Spółka zbyła wszystkie ww. akcje serii M na podstawie zawartej uprzednio umowy zobowiązującej do
sprzedaży akcji. Umowa zobowiązująca została zawarta w ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty
sprzedaży akcji serii M trwającej w dniach 18-25 lipca 2022 rok. Akcje zostały zbyte po cenie sprzedaży równej 2,10
zł za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 0,93 mln zł. Przeniesienie praw własności do akcji serii M nastąpiło wraz z
zapisaniem akcji na rachunku papierów wartościowych osoby nabywającej akcje, co miało miejsce w dniu 10
listopada 2022 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
69
Przyczyną podjęcia działań, o których mowa powyżej była potrzeba pozyskania dodatkowych środków
pieniężnych na bieżącą działalność Spółki.
W roku obrotowym 2022 Spółka nie dokonywała innych transakcji zbycia lub nabycia akcji własnych. Na dzień 31
grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka nie posiada akcji własnych.
5.6 I
NFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH
W 2022 roku w Spółce nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.
6. O
ŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
6.1 Z
BIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO KTÓREMU PODLEGA
E
MITENT
W 2022 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” („DPSN 2021”). Zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW –
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” zostały przyjęte uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia
29 marca 2021 r. i weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. Pełny tekst zbioru obowiązujących zasad ładu
korporacyjnego dostępny jest na dedykowanej stronie internetowej GPW poświęconej zasadom corporate
governance pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
6.2 W
SKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE
E
MITENT ODSTĄPIŁ OD STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Spółka BRASTER mając na względzie rangę zasad ładu korporacyjnego oraz celem zapewnienia przejrzystości
stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi
i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, działając w oparciu o §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy przyjął do stosowania
zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z
wyłączeniem 13 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.9., 4.1., 4.3., 4.9.1. Poniżej wskazano
zasady nie stosowane przez Emitenta w 2022 roku oraz te spośród zasad DPSN 2021, które Emitenta nie dotyczą.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada strategii w zakresie ESG z uwagi na skalę prowadzonej działalności i sytuację finansową, jednakże
prowadzi wybrane działania w obszarze ochrony środowiska.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada strategii w zakresie ESG z uwagi na skalę prowadzonej działalności i sytuację finansową, jednakże
prowadzi wybrane działania w obszarze spraw społecznych i pracowniczych, dialogu ze społecznościami lokalnymi i
relacji z klientami.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
70
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z powodu ograniczeń wynikających z obecnej sytuacji prawnej, finansowej i organizacyjnej Spółki (postępowanie
restrukturyzacyjne, ograniczenia kadrowe) Spółka nie stosuje tej zasady.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z powodu ograniczeń wynikających z obecnej sytuacji prawnej, finansowej i organizacyjnej Spółki (postępowanie
restrukturyzacyjne, ograniczenia kadrowe) Spółka nie stosuje tej zasady.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z powodu ograniczeń wynikających z obecnej sytuacji prawnej, finansowej i organizacyjnej Spółki (postępowanie
restrukturyzacyjne, ograniczenia kadrowe) Spółka nie stosuje tej zasady.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rzeczowe sprawy omawiane są przynajmniej raz w roku, podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Emitenta. Spółka na miarę swoich obecnych możliwości komunikuje się z inwestorami oraz mediami komentując postęp
procesu restrukturyzacji.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została uchwalona polityka różnorodności. Wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki poprzedzony
jest dogłębną analizą doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. W procesie doboru członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
71
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została uchwalona polityka różnorodności. Wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki poprzedzony
jest dogłębną analizą doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. W procesie doboru członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody
rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej w Spółce nie jest w tym momencie stosowany, przy czym Członkowie Zarządu
Emitenta pełnią funkcje w organach innych spółek wyłącznie w zakresie nie kolidującym z rzetelnym prowadzeniem
spraw Spółki w ramach Zarządu Emitenta.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W obecnym składzie Rady Nadzorczej Spółki, funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz przewodniczącego
Komitetu Audytu pełni ta sama osoba. W przypadku zmian w składzie Rady Nadzorczej, Spółka rozważy rozdzielenie
tych funkcji w przyszłości.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju i wiele procesów i departamentów jest nadal tworzonych w Spółce. Aktualnie
Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej
działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce nie istnieją
wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance.
Funkcje te realizowane są na bieżąco w każdym obszarze działalności Spółki.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy.
Spółka nie tworzy obecnie grupy kapitałowej.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do żadnego z ww. indeksów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
72
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej z uwagi na nadmierne ryzyka związane z bezpieczeństwem prawnym takich zgromadzeń.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na wielkość Spółki i jej sytuację finansową, Spółka dąży obecnie do ograniczania obciążeń organizacyjno-
technicznych, w tym związanych z zapewnieniem powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym.
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie wprowadza ograniczeń w zakresie zgłaszania przez akcjonariuszy kandydatur na członków rady nadzorczej.
6.3 S
YSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNE J I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
S
PÓŁKI
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych Spółki realizowany jest poprzez:
Nadzór nad stosowaniem zasad rachunkowości przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdań finansowych
W celu zapewnienia rzetelnych zasad rachunkowości została opracowana i wdrożona, w oparciu o Ustawę
o rachunkowości, Polityka Rachunkowości BRASTER S.A. Celem Polityki Rachunkowości jest określenie w Spółce
m.in. ogólnych zasad prowadzenia ksiąg rachunkowych, metod wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku
finansowego czy sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych. Polityka Rachunkowości jest odpowiednio
aktualizowana w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach. Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego,
Spółka zobowiązana jest do stosowania Polityki Rachunkowości. Przygotowane w ten sposób sprawozdanie
finansowe podlega badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.
Procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki
Spółka posiada procedury autoryzacji sprawozdań finansowych, które przygotowywane są bezpośrednio przez
dział finansowo-księgowy przy współpracy z innymi działami. Zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami,
mają one obowiązek przekazać wszelkie niezbędne informacje do przygotowania powyższego sprawozdania, a
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
73
nie wynikające wprost z danych księgowych. Nadzór nad przygotowaniem rzetelnych sprawozdań pełni Główna
Księgowa. Roczne sprawozdanie finansowe dodatkowo przed publikacją poddawane jest ocenie przez Członków
Rady Nadzorczej Spółki. W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER,
którego skład, kompetencje i opis działania zawarto w pkt. 6.11.3 niniejszego sprawozdania.
Systemy informatyczne oraz procesy finansowo-księgowe
Emitent prowadzi księgi rachunkowe stanowiące podstawę przygotowania sprawozdań finansowych przy użyciu
komputera z wykorzystaniem oprogramowania wspomagającego ich prowadzenie klasy ERP. Program
komputerowy stosowany w Spółce zabezpiecza powiązanie poszczególnych zbiorów stanowiących księgi
rachunkowe w jedną całość odzwierciedlającą dziennik i księgę główną. Dziennik umożliwia uzgodnienie jego
obrotów z obrotami zestawienia obrotów i sald kont księgi głównej.
Istniejące w Spółce rozwiązanie informatyczne i organizacyjne zabezpieczają kontrolę dostępu do systemu
finansowo-księgowego oraz zapewniają należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do
systemów informatycznych chroniony jest poprzez nadanie upoważnionym do tego osobom odpowiednich
uprawnień.
Poddawanie sprawozdań finansowych Spółki badaniu i przeglądom przez niezależnego biegłego
rewidenta
Zarówno półroczne, jak i roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności
Spółki przekazywane są audytorowi odpowiednio do przeglądu lub badania. Niezależna ocena rzetelności i
prawidłowości sprawozdania finansowego Spółki dokonywana jest przez biegłego rewidenta. Biegły rewident w
trakcie badania sprawozdania na bieżąco weryfikuje jego treść z księgami rachunkowymi oraz wewnętrznymi
procedurami rachunkowymi. W trakcie przeprowadzania badania, omawia on również i analizuje z kluczowymi
pracownikami poprawność ujęcia poszczególnych zagadnień w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z
działalności Zarządu.
6.4 W
SKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADA JĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI
S
PÓŁKI
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 26 kwietnia 2022 roku, w strukturze akcjonariatu Spółki
występują następujący akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
Akcjonariusz
Liczba akcji
/liczba głosów
Udział w kapitale zakładowym/
udział w ogólnej liczbie głosów
Grzegorz Pielak
2.006
.000
6,83
%
Dariusz Karolak i Kamila Padlewska*
łącznie, w tym:
Dariusz Karolak
Kamila Padlewska
2.057.519
1.357.089
700.430
7,00%
4,62%
2,38%
Alicja Szu
lc i Katarzyna Szulc*
łącznie, w tym:
Alicja Szulc
Katarzyna Szulc
1.580.322
1.572.142
8.180
5,
38
%
5,35%
0,03%
* osoby, które łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
74
Pozostałe informacje dotyczące akcji i akcjonariatu Spółki zostały przedstawione w punkcie 5 oraz w punktach
6.5-6.7 niniejszego sprawozdania.
6.5 P
OSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
,
KTÓRE DA JĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA W STOSUNKU DO
S
PÓŁKI
Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane. Statut Spółki nie przewiduje
szczególnych uprawnień dla poszczególnych akcjonariuszy Spółki.
6.6 O
GRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU
W Spółce nie występowały w 2022 roku ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu ani też nie występowały
zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych.
6.7 O
GRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Akcje Spółki są zbywalne. Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń w zakresie zbywania akcji Spółki.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych inne niż wynikające z przepisów prawa i regulujące funkcjonowanie spółek notowanych na GPW.
6.8 Z
ASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZA JĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH
6.8.1 Z
ARZĄD
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu
Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd BRASTER składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa
i Wiceprezesów powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Członków Zarządu powołuje i
odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą z ważnych
powodów. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka
Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych Członków Zarządu.
Kompetencje Zarządu
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, prowadzi sprawy Spółki, zarządza majątkiem Spółki i reprezentuje
Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd prowadzi działalność operacyjną w oparciu o uchwalone przez Zarząd i
zatwierdzone przez Radę Nadzorczą strategie rozwoju oraz roczne plany finansowe. Zarząd dba o przejrzystość i
efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami
dobrej praktyki korporacyjnej.
Tabela nr 20: Kompetencje Zarządu
Sprawy w szczególności należące do zakresu działania Zarządu
definiowanie celów biznesowych i założeń
finansowych dla działalności Spółki i przekładanie ich na plany
operacyjno-finansowe;
wytyczanie Strategii rozwoju Spółki;
prowadzenie spraw Spółki;
zawieranie umów;
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
75
kształtowanie polityki zatrudnienia w Spółce;
wykonywanie obowiązków informacyjnych Spółki;
zwoływanie Walnego Zgromadzenia i prowadzenie dokumentacji związanej ze zwołaniem i przebiegiem
Zgromadzeń;
sporządzanie i udostępnianie Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego
oraz pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
stosowanie i przestrzeganie ładu korporacyjnego;
dokonywanie wszelkich wynikających z obowiązków przepisów prawa czynności rejestrowych;
dokonywanie wymaganych prawem i Statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określony;
zapewnienie prawidłowego prowadzenia dokumentacji Spółki.
Zarząd nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji w sprawie emisji i wykupu akcji.
6.8.2 R
ADA
N
ADZORCZA
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu
Rady Nadzorczej BRASTER S.A.
Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną
kadencję trwającą 3 lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego
Zgromadzenia. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa
równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
W razie złożenia rezygnacji przez Członka lub Członków Rady Nadzorczej – Rada Nadzorcza w okresie swojej
kadencji – ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego Członka lub
nowych Członków, w miejsce tego lub tych, których mandat wygasł w czasie kadencji. Prawo dokooptowania
przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość Członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej
pięciu Członków. Powołany Członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Ponadto podejmuje działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o
wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną
działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w roku obrotowym.
Tabela nr 21: Kompetencje Rady Nadzorczej
Sprawy w szczególności zastrzeżone do uprawnień Rady Nadzorczej
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
oddelegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego
wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych
przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
76
ustanowienie pełnomocnika do zawierania wszelkich umów z Członkami Zarządu;
wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
udzielanie zgody na zawarcie bądź zmianę umów z:
a) podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką
podporządkowaną wobec podmiotu
dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym
i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z
tytułu
opieki lub kurateli, a także podmiot
em, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub
osobą zarządzającą,
b) innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także
jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą,
z wyłączeniem zawierania
umów objęcia akcji Spółki,
c) jednostką podporządkowaną wobec Spółki,
d) osobą pełniącą obowiązki Członka Zarządu, będącą Członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem
Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, Członkiem Rady Nadzorcze
j, jej współmałżonkiem lub osobą
pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym
lub przysposabiającym, a także podmiotem, w którym jedna z tych osó
b jest podmiotem dominującym
lub osobą zarządzającą;
akceptacja, przedłożonych przez Zarząd, strategii rozwoju oraz planów finansowych Spółki;
wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań przez Zarząd powyżej kwoty 0,5
mln PLN w jednym roku kalendarzowym z jednym podmiotem, w jednej bądź kil
ku powiązanych ze sobą
transakcjach;
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego;
wyrażanie zgody na nabycie instrumentów kapitałowych, instrumentów finansowy
ch lub dłużnych,
zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji lub innej podobnej umowy bez względy na
wartość zobowiązania, w tym także w przypadku, jeżeli wartość tego zobowiązania jest
niższa niż 0,5 mln
PLN w jednym roku kalendarzowym;
wyraż
enie zgody na przystąpienie Spółki do innej spółki, osobowej lub kapitałowej, krajowej lub
zagranicznej lub o nabycie udziałów lub akcji w spółce kapitałowej;
podjęcie uchwały w przedmiocie stwierdzenia ziszczenia się warunków dla wypłaty premii w odniesi
eniu
do doradców Spółki, pełniących w przeszłości funkcje w Zarządzie Spółki jak również w odniesieniu do
spółek, w stosunku do których podmiotem dominującym bądź osobą zarządzającą jest były bądź o
becny
Członek Zarządu Spółki, przy czym spółką zależną może być również spółka osobowa.
Wymóg wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą nie dotyczy umów zawieranych na warunkach rynkowych w
ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z
podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada
większościowy udział.
6.9 O
PIS ZASAD ZMIANY
S
TATUTU
S
PÓŁKI
Zmiany Statutu Spółki wymagają, zgodnie z przepisami KSH, podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki stosownej
uchwały oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała o zmianie Statutu Spółki zapada większością trzech
czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu
zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale
Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
77
6.10 S
POSÓB DZIAŁANIA
W
ALNEGO
Z
GROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
A
KCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA
Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach KSH oraz Statucie Spółki. Walne
Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki i odbywa się w terminie do sześciu miesięcy
od zakończenia każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza Spółki ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w powyższym terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje
Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących
co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek powinien zostać zgłoszony na piśmie
lub w postaci elektronicznej i określać sprawy wnoszone pod obrady. Walne Zgromadzenia odbywają się w
siedzibie Spółki lub w Warszawie.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, który ustala
Zarząd, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie
zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną
większością głosów, chyba że Statut lub KSH przewiduje warunki surowsze. Za głosy oddane uważa się głosy „za”,
„przeciw” i „wstrzymujący się”. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch
trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Krótkie przerwy w obradach nie
stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w
uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudnianie akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w poniższej tabeli.
Tabela nr 22: Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Sprawy w szczególności wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdani
a Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy;
decyzja o podziale zysków albo o pokryciu strat;
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
zmiana Statutu Spółki;
zawarcie p
rzez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu,
Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
rozwiązanie i likwidacja Spółki;
połączenie z inną spółką i przekształcenie Spółki;
emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych;
zbycie, wydzierżawienie
przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim
bądź jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego;
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
78
powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej;
ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej;
wszelkie postanowi
enia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
Zgodnie z przepisami KSH decyzja o emisji i wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Prawa akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa
o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o ofercie publicznej oraz Statut BRASTER S.A. Poniżej wymieniono
najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z akcjami:
• prawo do rozporządzania akcjami, w tym do zbywania akcji (akcje są zbywalne; Statut Spółki nie wprowadza
żadnych ograniczeń w tym zakresie), ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach;
• prawo do umorzenia akcji (umorzenie dobrowolne) - zgodnie z art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych, akcje mogą
być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Zgodnie §10 Statutu Spółki, akcje mogą być umarzane zgodnie
z zasadami dotyczącymi obniżenia kapitału zakładowego przewidzianymi w Kodeksie Spółek Handlowych. Akcje
mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę;
• prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta, sprawozdaniu
finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy
Spółki (prawo do dywidendy). Z uwagi na to, że żadna z akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom dzieli się w stosunku do liczby akcji, co
oznacza, że na każdą akcję przypada dywidenda w równej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok
obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie
później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie
kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy;
• prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
Walne Zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie
takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów, a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie
akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, z
zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych;
• w przypadku likwidacji Spółki każda akcja upoważnia do proporcjonalnego udziału w podziale majątku
pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki;
• prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach - każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
swoich przedstawicieli;
• prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Spółki reprezentującym
co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;
• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki
mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy zgłosić na piśmie lub w postaci elektronicznej;
• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, poprzez
przesłanie drogą pisemną lub mailową projektu uchwał;
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
79
• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;
• każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad;
• każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;
• każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad
walnego zgromadzenia;
• Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia na jego
żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia;
• prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
• prawo do żądania przez akcjonariuszy Spółki obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu
zarządzenia głosowania tajnego podczas obrad Walnego Zgromadzenia, niezależnie od charakteru
podejmowanych uchwał;
• prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 422-427 Kodeksu Spółek Handlowych -
uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub
mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce
powództwa o uchylenie uchwały. Akcjonariuszowi przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą;
• na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne
Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia
związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jego spraw.
6.11 S
KŁAD OSOBOWY
,
JEGO ZMIANY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZA JĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH
S
PÓŁKI ORAZ KOMITETÓW
6.11.1 Z
ARZĄD
W 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzili:
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu,
Artur Drobniak – Członek Zarządu (od dnia 4 maja 2022 r.).
Zmiany w składzie Zarządu Spółki
W dniu w dniu 4 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Artura
Drobniaka na Członka Zarządu Spółki z datą wejścia w życie z dniem 4 maja 2022 r. O zdarzeniu Spółka
informowała w raporcie bieżącym nr 6/2022 z dnia 4 marca 2022 roku.
Doświadczenie i kompetencje Członków Zarządu Spółki
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu BRASTER
Jeden z akcjonariuszy założycieli Spółki BRASTER. Od 8 stycznia 2019 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki,
następnie od 6 marca 2020 roku Prezes Zarządu Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
80
Absolwent Akademii Medycznej w Warszawie oraz stypendysta w La Jolla Institute for the Experimental Medicine,
San Diego, California w USA. Z rynkiem finansowym związany od 1992 roku. Współzałożyciel wydawnictwa
finansowego WIG-PRESS Sp. z o.o. specjalizującego się w tematyce inwestowania na rynkach finansowych. W
latach 2017 -2020 Członek Zarządu Apanet S.A. Zasiadał m.in. w radach nadzorczych spółek INSTAL Lublin S.A.
oraz Apanet S.A. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu w System F S.A., Członka Zarządu w Oricea Sp. z o.o. oraz
Prezesa Zarządu w New Diisign Electric Scooter Sp. z o. o.
Artur Drobniak - Członek Zarządu BRASTER
Wykształcenie: od 2020 - specjalista ginekologii i położnictwa; od 2017 - otwarty przewód doktorski "Profil
hormonalny kobiet z autoimmunologiczną chorobą tarczycy w okresie eutyreozy i zaburzeniami cyklu
miesiączkowego"; 2013 - 2017 Warszawski Uniwersytet Medyczny, Studium Doktoranckie I Wydziału Lekarskiego;
2012 - Studium Prawa Europejskiego, Kurs "Zarządzanie Podmiotem Leczniczym"; 2005 - 2011 Warszawski
Uniwersytet Medyczny, I Wydział Lekarski.
Doświadczenie zawodowe: od 2020 - Prezes Zarządu Feminature sp. z o.o. sp.k.; od 2020 - Dyrektor Medyczny
Feminature Clinic w Warszawie; od 2020 - Kierownik Ośrodka Doskonalenia Zawodowego Naczelnej Izby
Lekarskiej w Warszawie; od 2020 - Wiceprezes Naczelnej Rady Lekarskiej w Warszawie; od 2018 - Członek
Prezydium Okręgowej Rady Lekarskiej w Warszawie; od 2018 - Przewodniczący Zespołu ds. Telemedycyny
Naczelnej Izby Lekarskiej; 2018 - 2020 - Zastępca Sekretarza Naczelnej Rady Lekarskiej w Warszawie; 2017 - 2020
- Centrum Medyczne Unicare Wilanów - Ginekologia i Położnictwo; 2016 - 2020 - NZOZ Babka Medica, Warszawa;
2015 - 2020 - Przychodnia "Pro Familia", Warszawa; 2012 - 2021 - Starszy asystent, II Katedra Ginekologii i
Położnictwa Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego (WUM), Klinika Endokrynologii Ginekologicznej WUM,
Szpital Kliniczny WUM im. Ks. Anny Mazowieckiej, Warszawa.
W latach 2012 – 2021: Wykładowca WUM dla studentów Wydziałów Lekarskiego i Wydziału Nauk o Zdrowiu oraz
na kursach specjalizacyjnych dla lekarzy organizowanych przez Klinikę Endokrynologii Ginekologicznej WUM.
6.11.2 R
ADA
N
ADZORCZA
W 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły
następujące osoby:
Grzegorz Pielak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Kamila Padlewska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
Krzysztof Grochowski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Zygfryd Kosidowski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Karolina Nowak - Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Wiktor Żyro – Członek Rady Nadzorczej.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki
W 2022 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie osobowym
Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 4 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pani Kamili Padlewskiej na funkcję
Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia. Ponadto, w dniu 10
marca 2022 r. Pan Grzegorz Pielak dokonał transakcji nabycia akcji Spółki powodującej przekroczenie przez niego
5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przez co przestał posiadać przymiot niezależności w rozumieniu DPSN 2021.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
81
Doświadczenie i kompetencje Członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A.
Grzegorz Pielak - Przewodniczący Rady Nadzorczej BRASTER
Wieloletni Członek Rady Nadzorczej Spółki. Absolwent i były pracownik naukowy Wojskowej Akademii Technicznej
– w latach 1974-1987 sprawował funkcję kierownika laboratorium w Instytucie Fizyki Technicznej. W latach 1987-
1992 pracował na stanowisku kierownika zakładu Instytutu Fizyki Plazmy i Laserowej Mikrosyntezy. Następnie w
latach 1996-2000 związany był z NFI Progress S.A., początkowo jako Dyrektor Inwestycyjny w Raiffeisen Atkins S.A.
(zarządzającym majątkiem NFI Progress), następnie jako członek Zarządu NFI Progress S.A. i ostatecznie jako
Prezes Zarządu. W latach 2000-2005 był Prezesem Krakowskiej Fabryki Armatury „ARMATURA” S.A. Obecnie Prezes
Zarządu GREHEN sp. z o.o. Jest autorem ok. 30 artykułów opublikowanych w prasie naukowej oraz 6 opracowań
patentowych.
Kamila Padlewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej BRASTER
Dr n. med. Kamila Padlewska, absolwentka Wydziału Lekarskiego Uniwersytetu Medycznego w Warszawie –
specjalista dermatolog-wenerolog drugiego stopnia (UM w Warszawie); ekspert w zabiegach dermatologii
estetycznej i laserowej. Obecnie prowadzi prywatną praktykę lekarską Oricea Gabinety Dermatologii Estetycznej
i Medycyny Anti-Aging. Od wielu lat uczestniczy w badaniach klinicznych leków (współzałożyciel firmy Clinical
Research Group). Od 2005 roku profesor Wyższej Szkoły Zawodowej Kosmetyki i Pielęgnacji Zdrowia w Warszawie,
a od 2019 roku profesor Uczelni Medycznej im. Marii Skłodowskiej-Curie w Warszawie. Członek Zarządu Polskiego
Towarzystwa Medycyny Estetycznej i Anti-Aging PTL. Należy do Stowarzyszenia Dermatologów Estetycznych,
Polskiego Towarzystwa Dermatologicznego oraz European Society for Cosmetic and Aesthetic Dermatology
(ESCAD). Od stycznia 2004 roku Kierownik Laboratorium Badań Kosmetyków i Chemii Gospodarczej KLSP IZIS. Od
wielu lat Consultant Dermatologist w Laser Center, Dublin, Irlandia. Autorka licznych publikacji i książek, między
innymi wydanej przez Wydawnictwo Lekarskie PZWL książki „Medycyna estetyczna i kosmetologia”. Wykładowca
na licznych kongresach krajowych i zagranicznych. Współpracuje z licznymi firmami farmaceutycznymi i
kosmetycznymi. Brała udział w wielu programach telewizyjnych, między innymi w „Sekretach Chirurgii”.
Krzysztof Grochowski - Członek Rady Nadzorczej BRASTER
Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego oraz słuchacz studiów MBA/MSM
Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Ukończył etatową aplikację sądową i zdał egzamin sędziowski.
Doświadczenie zawodowe zdobywał w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu, Biurze Prawnym LEGATUS we
Wrocławiu oraz kancelarii Dawidowicz Grochowski Żurawski Kancelaria Adwokacka sp.p. we Wrocławiu. Od 2010
roku jest adwokatem, Członkiem Izby Adwokackiej we Wrocławiu. Od 2016 rok Partner w spółce Grochowski
Żurawski Kancelaria Adwokacka sp.p. we Wrocławiu. Posiada bogate doświadczenie w zakresie doradztwa
prawnego świadczonego na rzecz przedsiębiorstw krajowych i zagranicznych, w szczególności z sektora
budowlanego oraz IT.
Zygfryd Kosidowski - Członek Rady Nadzorczej BRASTER
Posiada ponad 25- letnie doświadczenie zawodowe w branży elektrochemicznych i autonomicznych źródeł
energii. Absolwent Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego na Wydziale Teologii, a także Uniwersytetu Gdańskiego
na Wydziale Ekonomii. Od 2007 pełni funkcję CEO i akcjonariusza przedsiębiorstw związanych z
elektrochemicznymi źródłami energii, poparte sukcesami prowadzenie firmy w aspekcie prawnym i operacyjnych.
Obecnie Prezes Zarządu NRG Project sp. z o.o. Jego współpraca: z górnictwem węgla kamiennego (Instytut
Górnictwa Komag, Politechnika Śląska) i miedziowego (KGHM) zaowocowało zaprojektowaniem i
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
82
wyprodukowaniem wysokospecjalistycznych rozwiązań zasilających pojazdy przemysłowe w akumulatorowe
zasilanie pojazdów górniczych tj. jest pierwszym i głównym współautorem oraz współwykonawcą e-mobilnych
rozwiązań dla przemysłu górniczego. Jest także jednym w pierwszych osób, które zaprojektowały i wykonały, do
bardzo wielu prototypów polskich elektrycznych pojazdów w ramach programu e-mobilnych (polski e-pojazd dla
logistyki średniej mili, elektryczny rallycross, elektryczne gokarty wodne, pojazdy o przeznaczeniu wojskowym,
skutery elektryczne, autonomiczne roboty przemysłowe i wiele innych).
Karolina Maria Nowak - Członek Rady Nadzorczej BRASTER
Dr. n. farm. Karolina Maria Nowak, absolwentka Wydziału Farmacji Uniwersytetu Medycznego w Łodzi oraz
Canadian Executive MBA ESG University of Quebec at Montreal i Szkoły Głównej Handlowej. Stypendystka
programu „Top 500 Innovators” na Uniwersytecie Stanforda (USA). Stażystka w Instytucie Biomaterials and
Advanced Drug Delivery, School of Medicine, Uniwersytetu Stanforda, USA. Naukowiec wizytujący w Dana-Farber
Cancer Institute, Harvard Medical School w ramach projektu dotyczącego leczenia raka piersi pt. The investigation
of mechanisms of resistance of different API using sensitive and resistant cell lines in Triple Negative Breast
Cancer. Absolwentka studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej „Menedżerskie Studia Podyplomowe,
Przywództwo 2.0”. Doświadczenie w zarządzaniu działalnością B&R nabyte w trakcie pracy w Narodowym
Instytucie Leków. Jedenastoletnie doświadczenie w prowadzeniu prac badawczorozwojowych w zakresie farmacji.
Pracownik naukowo-dydaktyczny na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym. Posiada ekspercką wiedzę z
zakresu zarządzania projektami, Design Thinking oraz w zakresie ochrony własności intelektualnej. Członek
zespołu projektu pt. Marco w ramach Inicjatywy Doskonałości – Uczelni Badawczej IDUB against COVID-19.
Koordynatorka WP 2 tj. współtworzenie strategii w obszarze chorób rzadkich w Europie Środkowo-Wschodniej w
ramach European Joint Programme on Rare Diseasas (Horyzont 2020).
Wiktor Żyro - Członek Rady Nadzorczej BRASTER
Pan Wiktor Żyro studiuje na Wydziale Lekarskim Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego. Aktywny członek Koła
Naukowego Chirurgii Gastroenterologicznej i Transplantologii CSK MSWiA. Ukończył z wyróżnieniem XXVII Liceum
Ogólnokształcące im. Tadeusza Czackiego w Warszawie. Laureat licznych nagród za osiągnięcia w nauce. Pasjonat
nowych technologii w naukach medycznych, w szczególności w zakresie telemedycyny, czego wyrazem jest
uczestnictwo w kursie na audytora badań Braster. W jego kręgu zainteresowań są także konstrukcja i ocena badań
klinicznych. Aktywny inwestor giełdowy.
6.11.3 K
OMITET
A
UDYTU
W ramach Rady Nadzorczej BRASTER powołany został jeden komitet – Komitet Audytu. Pierwsze posiedzenie
Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki odbyło się w dniu 15 marca 2017 roku. Komitet Audytu działa jako stały
komitet i pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze na rzecz Rady Nadzorczej Emitenta. Funkcje Komitetu Audytu
są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu
jego zadań, w formie uchwał podjętych przez Komitet Audytu. Komitet Audytu funkcjonuje zgodnie z Ustawą o
biegłych rewidentach oraz Regulaminem Komitetu Audytu.
Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków.
Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać
wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której Spółka prowadzi działalność. Większość Członków Komitetu
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
83
Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna spełniać wymogi niezależności w rozumieniu art. 129
ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.
Skład osobowy Komitetu Audytu
W okresie od 1 stycznia do 4 marca 2022 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER składał się z
następujących osób:
Grzegorz Pielak - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Zygfryd Kosidowski - Sekretarz Komitetu Audytu,
Karolina Nowak - Członek Komitetu Audytu.
W dniu 4 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Wiktora Żyro na funkcję członka
Komitetu Audytu. Uchwały weszły w życie z chwilą podjęcia w wyniku po posiedzeniu Rady Nadzorczej czego
skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
Grzegorz Pielak - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Zygfryd Kosidowski - Sekretarz Komitetu Audytu,,
Karolina Nowak - Członek Komitetu Audytu ,
Wiktor Żyro - Członek Komitetu Audytu.
Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 3 sierpnia 2022 r. doszło do zmian w składzie Komitetu Audytu. Z funkcji
członka oraz przewodniczącego Komitetu Audytu zrezygnował Pan Grzegorz Pielak. Na odbytym ad hoc
posiedzeniu Komitetu Audytu na przewodniczącego wybrano Pana Zygfryda Kosidowskiego. Od dnia 3 sierpnia
2022 r. do 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitet Audytu jest
następujący:
Zygfryd Kosidowski - Przewodniczący Komitetu Audytu
Wiktor Żyro - Sekretarz Komitetu Audytu,
Karolina Nowak - Członek Komitetu Audytu.
W roku obrotowym 2022 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu był zgodny z
wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Wymogi co do niezależności określone
w Dobrych Praktykach 2021 i w Ustawie o biegłych rewidentach spełniali następujący członkowie Rady
Nadzorczej: Pan Grzegorz Pielak (z zastrzeżeniem, iż w dniu 10 marca 2022 r. dokonał transakcji nabycia akcji
Spółki powodującej przekroczenie przez niego 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przez co przestał posiadać
przymiot niezależności w rozumieniu DPSN 2021), Pan Krzysztof Grochowski, Pan Zygfryd Kosidowski oraz Pani
Karolina Nowak. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych posiada
Pan Grzegorz Pielak, który posiada również wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której Spółka prowadzi
działalność. Pani Karolina Nowak posiada wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której Spółka prowadzi
działalność.
Informacje dotyczące sposobu nabycia wiedzy i umiejętności przez wskazanych powyżej Członków
Komitetu Audytu
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
84
Pan Grzegorz Pielak przez kilka lat związany był z NFI Progress S.A. (Dyrektor Inwestycyjny w Raiffeisen Atkins S.A.
zarządzającym majątkiem NFI Progress, Członek Zarządu NFI Progress S.A., Prezes Zarządu), a także był Prezesem
Krakowskiej Fabryki Armatury „ARMATURA” S.A., co pozwala na uznanie iż posiada wiedzę w zakresie
rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.
Pan Grzegorz Pielak jest założycielem i wieloletnim Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, a także byłym
pracownikiem naukowym Wojskowej Akademii Technicznej (kierownik laboratorium w Instytucie Fizyki
Technicznej) i kierownikiem zakładu Instytutu Fizyki Plazmy i Laserowej Mikrosyntezy, co pozwala na uznanie iż
posiada wiedzę w zakresie branży, w której działa Spółka.
Pani Karolina Nowak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność z
uwagi na to, że jest absolwentką Wydziału Farmacji Uniwersytetu Medycznego w Łodzi. Naukowiec wizytujący w
Dana-Farber Cancer Institute, Harvard Medical School w ramach projektu dotyczącego leczenia raka piersi pt. The
investigation of mechanisms of resistance of different API using sensitive and resistant cell lines in Triple Negative
Breast Cancer. Absolwentka studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej „Menedżerskie Studia
Podyplomowe, Przywództwo 2.0”. Doświadczenie w zarządzaniu działalnością B&R nabyte w trakcie pracy w
Narodowym Instytucie Leków. Jedenastoletnie doświadczenie w prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych w
zakresie farmacji. Pracownik naukowo-dydaktyczny na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym.
Zadania i kompetencje Komitetu Audytu
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków
kontrolnych i nadzorczych w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w
Spółce, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, właściwego funkcjonowania systemów
identyfikacji i zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów.
W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia.
Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
Tabela nr 23: Kompetencje Komitetu Audytu
Szczególne zadania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie wykonywania czynności rewi
zji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania;
dokonywanie oceny i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską
inne usługi niż
badanie, w tym wyrażanie zgody na świadczenie przez audytora dozwolonych usług poza badaniem w
Spółce;
informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawoz
dawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu
Audytu w procesie badania;
opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
85
opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badan
ie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług
niebędących badaniem;
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności
procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
6.12 Z
ASADY WSPÓŁPRACY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ
W dniu 3 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza BRASTER dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania i
przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, wybierając Firmę Audytorską Interfin z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie - umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 10 lutego 2022
roku i obejmuje lata 2022-2023.
W dniu 3 sierpnia 2022 roku Komitet Audytu przyjął rekomendację dotyczącą wyboru Firmy Audytorskiej Interfin
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za lata 2022-
2023, która spełniała warunki określone w art. 130 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, tj.:
Komitet Audytu wskazał firmy audytorskie, którym proponuje powierzyć badania ustawowe, w tym
podmiot preferowany;
Komitet Audytu oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
Komitet Audytu stwierdził, że Spółka nie zawarła żadnych umów z podmiotem trzecim, które zawierałyby
jakiekolwiek klauzule ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, na
potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego Spółki, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości.
Rekomendacja Komitetu Audytu została sporządzona w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej
zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przyjętą przez Komitet Audytu w
2017 roku oraz w oparciu o przyjętą w 2017 roku politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
spełniające obowiązujące kryteria.
Na rzecz Spółki zostały zakontraktowane dodatkowe usługi firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe
Spółki będące dozwolonymi usługami niebędącymi badaniem (usługa w zakresie oceny sprawozdania o
wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej) i w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy
audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. W ocenie Komitetu Audytu biegły rewident Spółki,
przeprowadzający badania ustawowe za rok obrotowy 2022 spełnia wszelkie kryteria niezależności biegłego
rewidenta przewidziane Ustawą o biegłych rewidentach.
Głównym założeniem polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badania, przez podmioty powiązane z ta firmą audytorską oraz przez
członka sieci firm audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem jest zapewnienie wysokiej jakości
badania oraz spełnieniem wymogów w zakresie niezależności i kompetencji umożliwiających właściwe
przeprowadzenie badania. Przyjęte przez Spółkę polityki mają również na celu wprowadzenie dodatkowych
mechanizmów zabezpieczających firmę audytorską pod kątem takich zagrożeń, jak kontrola własnej działalności
(konflikt interesów), interes własny, zażyłość lub nadmierne zaufanie do podmiotu zlecającego badanie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
86
6.13 P
OLITYKA
W
YNAGRODZEŃ I
S
PRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH
W 2022 roku w Spółce obowiązywała „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej
BRASTER S.A.” przyjęta uchwałą nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r., a
następnie zmieniona uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 r.
Pełna treść Polityki wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://ri.braster.eu/pl/informacje-o-spolce/lad-korporacyjny.
Polityka wynagrodzeń ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych
interesów oraz stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na
rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie interesów członków Zarządu z
interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy. Polityka została sporządzona zgodnie z zasadami jasności i przejrzystości
oraz w oparciu o istniejące dane finansowo-księgowe, biorąc pod uwagę aktualną sytuację Spółki oraz plany jej
rozwoju.
Zgodnie z „Polityką wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A.” wysokość
wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i
motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru.
Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do
prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków,
odpowiedzialności i posiadanych kompetencji związanych z wykonywaniem tych funkcji. Wysokość
wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników
ekonomicznych Spółki.
Wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki składają się ze stałych składników
wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz zmiennych składników
wynagrodzenia (w przypadku członków Zarządu).
Wynagrodzenie stałe jest ustalane na poziomie adekwatnym do powierzonych poszczególnym osobom zadań i
związanej z nimi odpowiedzialności, a także uwzględnia pełnienie dodatkowych funkcji, takich jak praca w
wewnętrznych komitetach Rady Nadzorczej. Celem poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich
wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego
zarządzania Spółką, stąd też składa się ono z elementów stałych (wynagrodzenie podstawowe) oraz zmiennych
(premie pieniężne oraz wynagrodzenie zmienne uzależnione od realizacji określonych celów zarządczych).
Decyzję o przyznaniu i wysokości wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza.
Polityka wynagrodzeń dopuszcza wynagrodzenie dla członków Zarządu w formie instrumentów finansowych, na
zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie i/lub Radę Nadzorczą Spółki, a także możliwość wdrożenia w
przyszłości programów motywacyjnych dla członków Zarządu w oparciu o instrumenty finansowe.
Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej w
wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Kwota miesięcznego wynagrodzenia z tytułu powołania może
różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na pełnione przez nich funkcje.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w wysokości
ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie za dany miesiąc nie przysługuje, jeśli członek Rady
Nadzorczej choć raz w tym miesiącu nie uczestniczył z przyczyn nieusprawiedliwionych w prawidłowo zwołanym
posiedzeniu organu. Członek Rady Nadzorczej pełniący dodatkową funkcję w wyodrębnionym komitecie
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
87
otrzymuje dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Rady
Nadzorczej ze względu na pełnione przez nich funkcje.
Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być m.in.: prywatna
opieka medyczna, w tym również dla członków rodziny, korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń
elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania, finansowanie szkoleń,
kursów oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą), pokrywanie kosztów mieszkania
służbowego/pobytu, pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego, w tym
ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O).
Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu, przyznawane w okolicznościach
nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług
na rzecz Spółki. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:
a) odprawy związane z zakończeniem współpracy, w tym odprawy emerytalne i rentowe,
b) rekompensaty za przeniesienie/przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska.
Przyznanie wynagrodzenia jednorazowego/nadzwyczajnego odbywa się na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
Zarówno członkowie Zarządu, jak i Rady Nadzorczej, współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do
pełnienia swoich funkcji. Brak jest umów o pracę, umów menedżerskich, umów zlecenia czy innych umów
cywilnoprawnych łączących Spółkę z poszczególnymi członkami tych organów i regulujących zasady współpracy
między stronami. Spółka nie wyklucza jednak w przyszłości zawarcia ww. umów z członkami organów.
Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji po ustaniu mandatu. Maksymalne
wynagrodzenie z tego tytułu wynosić może 50% podstawowego stałego wynagrodzenia.
6.14 W
ARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ
,
NAGRÓD BĄDŹ KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZA JĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH
S
PÓŁKI
Wynagrodzenie Członków Zarządu
Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
Poniższa tabela obejmuje wynagrodzenia osobowe oraz usługi doradcze świadczone w ramach działalności
gospodarczej za 2022 rok.
Tabela nr 24: Wartość wynagrodzeń osób zarządzających za 2022 rok
Koszt wynagrodzenia Zarządu
Okres pełnienia
funkcji w 202
2
r.
Wynagrodzenie stałe (w zł)
Dariusz Karolak
1.01.202
2
–
31.12.202
2
240
.
000
,00 zł
Artur Drobniak
4
.0
5
.202
2
–
31.12.202
2
6
3
.
3
25,8
1
zł
Wynagrodzenie Zarządu razem
3
0
3
.
3
25
,
81
zł
W 2022 roku Członkowie Zarządu BRASTER nie otrzymali nagród ani premii z tytułu pełnienia funkcji w organach
Spółki.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
88
Zgodnie z § 24 Statutu BRASTER S.A. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnią swoje funkcje odpłatnie lub
nieodpłatnie. Decyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki oraz
przyjętą „Polityką wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A.” Walne
Zgromadzenie decyduje o wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołując Pana Grzegorza Pielaka, Kamilę
Padlewską, Krzysztofa Grochowskiego, Zygfryda Kosidowskiego oraz Karolinę Nowak na członków Rady
Nadzorczej Spółki przyznało każdemu z nich z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki
wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.000 zł złotych brutto. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołując
Pana Wiktora Żyro w dniu 22 lipca 2021 r. na członka Rady Nadzorczej Spółki przyznało mu z tytułu pełnienia przez
niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne również w wysokości 3.000 zł złotych
brutto.
Poniższa tabela prezentuje wartość wynagrodzeń osób nadzorujących za 2022 rok.
Tabela nr 25: Wartość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za rok 2022
Koszt wynagrodzenia Rady Nadzorczej
Okres pełnienia funkcji w 20
2
2
r.
Wynagrodzenie (w zł)
Grzegorz Pielak
Kamila Padlewska
Krzysztof Grochowski
Zygfryd Kosidowski
Karolina Nowak
Wiktor Żyro
01.01.2022 - 31.12.2022
01.01.2022 - 31.12.2022
01.01.2022 - 31.12.2022
01.01.2022 - 31.12.2022
01.01.2022 - 31.12.2022
01.01.202
2
-
31.12.202
2
33.000,00 zł
33.000,00 zł.
21.000,00 zł
18.428,98 zł .
,,Wynagrodzenie Rady Nadzorczej razem
105.428,98 zł.
W 2022 roku Członkowie Rady Nadzorczej BRASTER nie otrzymali nagród ani premii z tytułu pełnienia funkcji
w organach Spółki.
6.15 U
MOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZA JĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI
,
ZWOLNIENIA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY I ODWOŁANIA LUB ZWOLNIENIA Z
POWODU POŁĄCZENIA
Emitent nie jest stroną żadnych umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
7. P
OZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA
7.1 P
OSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM
,
ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
W 2022 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego ani organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki.
W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki.
W dniu 25 maja 2022 roku w ramach toczącego się postępowania został przyjęty układ, który następnie
postanowieniem sądu z dnia 12 października 2022 roku został zatwierdzony. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu
układu stało się prawomocne z dniem 4 listopada 2022 roku. W związku z uprawomocnieniem się postanowienia
Sądu o zatwierdzeniu układu, przyspieszone postępowanie układowe Spółki zostało formalnie zakończone i
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
89
Spółka weszła w etap wykonywania układu. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 2.8.
niniejszego sprawozdania.
7.2 I
NFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Jednym z kluczowych działań jakie Emitent kontynuował w roku obrotowym 2022, było budowanie pozytywnego
wizerunku marki BRASTER w środowisku medycznym zarówno na rynku rodzimym, jak i na rynkach
zagranicznych. W związku z powyższym Emitent starał się dotrzeć do jak największego grona lekarzy pierwszego
kontaktu, onkologów, ginekologów czy radiologów poprzez dostępne różnego rodzaju aktywności takie jak m.in.
konferencje, targi czy wykłady wygłaszane przez przedstawicieli Spółki BRASTER.
7.3 I
NFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO
Działalność Emitenta nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne.
7.4 W
YDATKI NA DZIAŁALNOŚĆ Z ZAKRESU
CSR
Z uwagi na obecną trudną sytuację finansową Spółki, w 2022 roku Spółka nie ponosiła wydatków na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i inne tego typu cele.
7.5 R
ELACJE INWESTORSKIE
Akcje BRASTER notowane są na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od dnia 24
czerwca 2015 roku. Wcześniej akcje Spółki były notowane w alternatywnym Systemie NewConnect, na którym
zadebiutowały w 2012 roku. Kurs akcji podczas zamknięcia notowania ostatniej sesji w 2022 roku był na poziomie
0.777 PLN w porównaniu do 2021 roku, gdzie wyniósł 0,896 PLN.
Jednym z ważnych celów Spółki jest prowadzenie rzetelnej i przejrzystej komunikacji z inwestorami. Emitent, za
pośrednictwem raportów bieżących/okresowych oraz bezpośrednich kontaktów z inwestorami instytucjonalnymi
oraz indywidualnymi, stara się regularnie informować rynek o bieżącej sytuacji Spółki.
Poniższa tabela przedstawia kalendarium prezentujące wydarzenia oraz działania z obszaru relacji z inwestorami
w 2022 roku.
Tabela nr 26: Kalendarium wydarzeń oraz działań realizowanych w ramach relacji inwestorskich w 2022
roku
Data
Wydarzenie
2.05.2022 publikacja raportu rocznego za rok 2021
24.05.2022 publikacja raportu za I kwartał 2022 r.
4.06.2022 uzupełnienie raportu rocznego za rok 2021
30.06.202
2
obrad
y
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
27.09.2022 publikacja raportu za I półrocze 2022 roku
21.11.2022 publikacja raportu za III kwartał 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
90
ZAŁĄCZNIK
A:
S
ŁOWNIK POJĘĆ I WYKAZ SKRÓTÓW
Poniżej zamieszczono słownik pojęć branżowych i wykaz skrótów najczęściej używanych w treści niniejszego
sprawozdania.
Tabela nr 27: Objaśnienie skrótów i pojęć branżowych zastosowanych w treści niniejszego sprawozdania
Lp. Skróty i pojęcia branżowe Pełna nazwa/wyjaśnienie
1. BRASTER Pro
Urządzenie medyczne skierowane bezpośrednio do środowiska
medycznego - Braster Pro – system profilaktyki raka piersi
2. COVID-19 Ostra choroba zakaźna u
kładu oddechowego wywołana zakażeniem
wirusem SARS-CoV-
2 rozpoznana i opisana po raz pierwszy w grudniu 2019
roku w środkowych Chinach (miasto Wuhan) podczas serii zachorowań
zapoczątkowującej światową pandemię tej choroby.
3. DPSN 2021 Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, obowiązujące od 1
lipca
2021 roku
4. ESMA Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych
5. FDA ang. Food and Drug Administration, Agencja Żywności I Leków
6.
Global Markets for
Telemedicine Technologies
Raport publ
ikowany przez firmę BCC Research
7. GLOBOCAN
Raport publikowany przez Międzynarodową Agencję Badań nad Rakiem,
będącą komórką Światowej Organizacji Zdrowia (WHO)
8.
GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie
9. INNOMED Projekt pt.:
„Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester
BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych
patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność
urządzenia względem standardowych metod diagnosty
cznych raka piersi”,
realizowany w ramach projektu INNOMED
10. KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
11. KNF Komisja Nadzoru Finansowego
12. Komitet, Komitet Audytu Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER S.A.
13. KRS Krajowy Rejestr Sądowy
14.
KSH, Kodeks Spółek
Handlowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
15. NCBR Narodowe Centrum Badań i Rozwoju
16. NWZ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER S.A.
17. PCT ang. Patent Cooperation Treaty, układ o współpracy patentowej
18.
PEZY
Pezy Development B.V. z siedzibą w Groningen w Holandii
19. PKB Produkt Krajowy Brutto
20. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza BRASTER S.A.
21. ROSTI ROSTI Polska Sp. z o.o.
22. Rozporządzenie MAR Rozporządzenie Parlamentu Europ
ejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie
nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/1
24/WE, 2003/125/WE i
2004/72/WE
23. Spółka, Emitent, BRASTER BRASTER Spółka Akcyjna
2
4
.
System, System BRASTER,
Urządzenie, Produkt
System Domowej Profilaktyki Raka Piersi BRASTER
–
System BRASTER
25. ThermaAlg Badanie kliniczne przeprowadzone przez BRASTER
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
91
26. UE Unia Europejska
27. USA Stany Zjednoczone
2
8
.
Ustawa o ofercie publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych
29. Ustawa o obrocie
instrumentami finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
30. Ustawa o biegłych rewidentach
Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym
31. Zarząd Zarząd BRASTER S.A.
ZAŁĄCZNIK
B:
S
PIS TABEL I RYSUNKÓW
Poniżej zamieszczono spis tabel i rysunków występujących w niniejszym sprawozdaniu.
Spis tabel
Tabela nr 1 Podstawowe dane Spółki
Tabela nr 2 Uzyskane certyfikaty
Tabela nr 3 Złożone patenty Spółki BRASTER
Tabela nr 4 Kraje, w których utrzymywana jest ochrona patentowa
Tabela nr 5 Kraje, w których utrzymywana jest rejestracja znaków
towarowych
Tabela nr 6
Sprzedaż Spółki
(efektywna dostawa) w ujęciu ilościowym
Tabela nr 7 Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu wartościowym
Tabela nr 8 Liczba zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2021
roku, 31 grudnia
2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Tabela nr 9
Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione
zostały umowy o pracę i umowy usług dor
adczych) na dzień 31 grudnia
2021 roku oraz na 31 grudnia 2022 roku
Tabela nr 10 Wybrane dane finansowe Spółki za rok 2022 wraz z d
anymi
porównywalnymi za rok 2021 w tysiącach PLN i przeliczone na EUR
Tabela nr 11 Wybrane dane finansowe
ze sprawozdania z całkowitych dochodów
Spółki za rok 2022 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2021
Tabela nr 12 Koszty operacyjne Spółki za rok 2022 wraz z d
anymi porównywalnymi za
rok 2021
Tabela nr 13 Wartość aktywów Spółki za rok 2022 wraz z danymi p
orównywalnymi za
rok 2021
Tabela nr 14 Wartość pasywów Spółki za rok 2022 wraz z d
anymi porównywalnymi za
rok 2021
Tabela nr 15 Wybrane dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych Spółki za
rok 2022 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2021
Tabela n
r 16
Wybrane wskaźn
iki finansowe Spółki za rok 202
2
wraz z d
anymi
porównywalnymi za rok 2021
Tabela nr 17 Wysokość wynagrodzenia wypłaconego lub należnego firmie
audytorskiej
Tabela nr 18 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące BRASTER
Tabela nr 19
Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji BRASTER
Tabela nr 20 Kompetencje Zarządu
Tabela nr 21 Kompetencje Rady Nadzorczej
Tabela nr 22 Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Tabela nr 23 Kompetencje Komitetu Audytu
Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za 2022 rok
92
Tabela nr 24 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających za 2022 rok
Tabela nr 25 Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących za 2022 rok
Tabela nr 26
Kalendarium wydarzeń oraz działań realizowanych w ramach relacji
inwestorskich w 2022 roku
Tabela nr 27 Objaśnienie skrótów i p
ojęć branżowych zastosowanych w treści
niniejszego sprawozdania
Spis rysunków
Rysunek nr 1 Schemat organizacyjny BRASTER na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania
Rysunek nr 2 Produkt BRASTER
Rysunek nr 3
Urządzenie BRASTER
Rysunek nr 4 Aplikacja mobilna BRASTER
Rysunek nr 5 System BRASTER
Rysunek nr 6 System BRASTER Pro
Rysunek nr 7 Zasięg umów dystrybucyjnych Spółki
Szeligi, 2.05.2023 r.
………………………………. ……………………………….
Dariusz Karolak
Prezes Zarządu
Artur Drobniak
Członek Zarządu
