Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 2 z 50
List do Akcjonariuszy
Szanowni Państwo,
Zapraszam do zapoznania się z raportem za rok 2022 będącym dla Movie Games S.A. czasem intensywnej pracy i wielu
zmian, które przejawiły się w aktualizacji przyjętej strategii realizowanej intensywnie od 2023 roku. Postanowiliśmy przede
wszystkim postawić na produkcję o większej skali niż dotychczas realizowany segment Indie, przy czym pierwsze kroki w tym
kierunku Spółka już wykonała o czym Państwa niezwłocznie informowaliśmy.
Ważnym wydarzeniem z punktu widzenia rozwoju Movie Games, jako wydawcy gier, było dokonanie kompleksowego
przeglądu wszystkich podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej pod względem synergii z wyżej wspomnianą
strategią i potencjałem rozwoju. Zdecydowaliśmy się wspierać spółki posiadające w porolio już rozpoczęte produkcje, a
których nadrzędnym celem jest tworzenie oraz powiększanie wewnętrznych zespołów deweloperskich, których
doświadczenie i rozwój wraz z każdą kolejną produkcją stanowi jeden z najważniejszych ogniw sukcesu. W tym miejscu
warto wskazać, że analiza potencjału sprzedażowego rozpoczęła się od przeglądu porolio Movie Games. Zdecydowaliśmy
się na sprzedaż kilku tytułów, które zdaniem Spółki nie wpisywały się w obecne trendy – o zdarzeniu informowaliśmy
Państwa już w raporcie za drugi kwartał 2022 roku, jednak dopiero dziś mogę przedstawić Państwu pełny obraz sytuacji i
przesłanki, które kierowały Spółką.
Rok 2022 był dla nas czasem, który upłynął pod znakiem bardzo intensywnych działań nad ukończeniem prac do prospektu
w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych. W dniu 11 maja 2022 r. złożyliśmy do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie
prospektu. Cieszę się, że w dniu 11 stycznia 2023 r., po niespełna roku, miałem przyjemność przekazać Państwu informację,
iż Zarząd GPW postanowił dopuścić z dniem 18 stycznia 2023 r. do obrotu na rynku regulowanym wszystkie akcje Movie
Games S.A. spełniając tym samym złożoną Państwu obietnicę.
Dokonaliśmy wielu zmian w kadrze managerskiej, co przyczyniło się również do nawiązania kilku nowych współpracy czy też
pozyskaniu renomowanych partnerów branżowych takich jak Green Man Gaming. Ze swojej strony dodam tylko, że rok 2023
będzie dla nas okresem maksymalizacji działań związanych z produkcją gier. Plany na najbliższe miesiące już
zaprezentowaliśmy, zaś w trzecim kwartale postaramy się przedstawić harmonogram prac na lata 2024 i 2025.
W wyniku zastosowania ulgi IP BOX korektą zeznania rocznego CIT-8 za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021
roku Spółka otrzymała w kwietniu br. zwrot nadpłaty w wysokości 402 295,00 zł. Ponadto w związku ze zmianą strategii, co
przyczyniło się do podpisania porozumienia o zakończeniu współpracy i rozwiązaniu umowy wydawniczej ze studiem
Lichthund, spółka Pixel Crow Games S.A. zadeklarowała spłatę udzielonych jej pożyczek. Uzyskane w ten sposób środki
przeznaczone zostaną na produkcję nowego tytułu.
Na koniec chciałbym tylko podkreślić, że w dniu 17 października 2022 miała miejsce premiera karty Steam kontynuacji naszej
agowej produkcji pn. Drug Dealer Simulator 2. Premiera tego tytułu zaplanowana jest na rok 2023 i przyczyni się do
znacznej poprawy przychodów ze sprzedaży, które za rok 2022 pomimo niesprzyjających warunków makroekonomicznych
zgodnie z polskimi standardami generują zysk z działalności operacyjnej.
W imieniu Movie Games S.A. dziękuję inwestorom, graczom i partnerom za zaufanie jakim do tej pory byliśmy obdarzani.
Z poważaniem
Mateusz Wcześniak
Prezes Zarządu Movie Games S.A.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 3 z 50
Spis treści
I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej ......................................................... 6
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym i w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emtenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie
finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ............................................................. 6
2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy i
Jednostki dominującej ...................................................................................................................................................... 7
3. Ocena uzyskanych efektów działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę dominującą oraz Grupę kapitałową7
4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy ........................................... 8
5. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki dominującej w tym charakterystyka polityki w zakresie
kierunków danego rozwoju............................................................................................................................................... 8
6. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w
organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ........................................................................... 8
7. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w
danym roku obrotowym ................................................................................................................................................. 10
8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców
i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania
z emitentem .................................................................................................................................................................... 11
9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) .................. 11
10. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej
w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach .................................................................... 12
11. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego ............................................................................. 18
12. Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w
danym roku obrotowym ................................................................................................................................................. 21
13. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej
realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co najmniej
w najbliższym roku obrotowym ...................................................................................................................................... 21
14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................ 21
15. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ......................................................................... 21
16. Informacje o udziałach/akcjach własnych ....................................................................................................................... 21
17. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: .................................................................................................... 22
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
na jakie narażona jest Jednostka, ................................................................................................................................... 22
b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia
istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń ........................ 22
18. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) ............................................... 22
19. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa są na nie narażone
22
20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania
oraz stanowiska emitenta ............................................................................................................................................... 26
21. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ......................................................................................................... 26
22. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w
tym inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania .............. 26
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 4 z 50
23. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe .................................................................................................................................................. 26
24. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................ 27
25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ............................................................................................................ 27
26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ..................................... 27
27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok .................................................................................................................................. 27
28. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym .................................................................................................................................................................... 27
29. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Jednostka dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .................................... 27
30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ....................... 27
31. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok
obrotowy ........................................................................................................................................................................ 28
32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i jej Grupy oraz
opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki dominującej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po
roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe ...................................................... 28
33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą ..................................................... 28
34. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie ................................................................................................................................................. 28
35. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na
kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ....... 28
36. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ..................................................................... 28
37. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
28
38. System kontroli programów akcji pracowniczych ........................................................................................................... 28
39. Informacje dotyczące firmy audytorskiej: ....................................................................................................................... 29
a) dacie zawarcia przez Jednostkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie
badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na
jaki została zawarta ta umowa ........................................................................................................................................ 29
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług . 29
c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej ............................................................................................................ 29
d) wynagrodzenie (netto) firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy,
odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi ................................................................................... 29
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .......................................................................................................... 30
1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ................................................................................................ 30
2. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia
30
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ....... 34
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ..................................... 34
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 5 z 50
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem
tych uprawnień. .............................................................................................................................................................. 35
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych ...................................................................................................... 35
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ........... 35
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ................................................................................................................ 35
9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ............................................................................................................................... 35
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.................................................... 42
11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze
wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ....... 44
12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu .......................................................................................................................... 47
13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w
odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki
różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie
stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji ........................................................................................................... 49
III. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego .................................................................................................................................................................... 50
IV. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy
kapitałowej Movie Games S.A......................................................................................................................................... 50
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 6 z 50
I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym
i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie
finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Movie Games S.A. (dalej: „Jednostka dominująca”,
„Emitent”, „Spółka”) za 2022 oraz 2021 rok:
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2021
do 31.12.2021
PLN`000
PLN`000
EUR`000
EUR`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
6 191
11 625
1 321
2 540
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(831)
4 938
(177)
1 079
EBITDA
573
6 311
122
1 379
Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem
(3 342)
12 560
(713)
2 744
Zysk (strata) netto
(2 603)
10 819
(555)
2 364
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(667)
3 294
(142)
720
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
84
577
18
126
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(2 933)
(238)
(626)
(52)
Przepływy pieniężne netto – razem
(3 516)
3 633
(750)
794
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
Na dzień
31 grudnia 2022
PLN`000
Na dzień
31 grudnia 2021
PLN`000
Na dzień
31 grudnia 2022
EUR`000
Na dzień
31 grudnia 2021
EUR`000
Aktywa / Pasywa razem
28 638
30 020
6 106
6 527
Aktywa trwałe
15 255
8 925
3 253
1 940
Aktywa obrotowe
13 383
21 095
2 853
4 586
Kapitał własny
24 984
26 607
5 327
5 785
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
3 654
3 413
779
742
Zobowiązania długoterminowe
1 512
1 179
322
256
Zobowiązania krótkoterminowe
2 142
2 234
457
486
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej Movie Games S.A. (dalej: „Grupa
kapitałowa, „Grupa”) za 2022 oraz 2021 rok:
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2021
do 31.12.2021
PLN`000
PLN`000
EUR`000
EUR`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
6 477
11 314
1 382
2 472
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(2 932)
1 798
(625)
393
EBITDA
(1 288)
3 254
(275)
711
Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem
4 174
8 902
890
1 945
Zysk (strata) netto
2 148
7 161
458
1 564
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(1 097)
552
(234)
121
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(3 562)
(4 296)
(760)
(939)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(1 493)
5 332
(319)
1 165
Przepływy pieniężne netto – razem
(6 152)
1 588
(1 312)
347
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
Na dzień
31 grudnia 2022
PLN`000
Na dzień
31 grudnia 2021
PLN`000
Na dzień
31 grudnia 2022
EUR`000
Na dzień
31 grudnia 2021
EUR`000
Aktywa / Pasywa razem
43 835
39 091
9 347
8 499
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 7 z 50
Aktywa trwałe
31 295
15 034
6 673
3 269
Aktywa obrotowe
12 540
24 057
2 674
5 230
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom emitenta
31 699
29 311
6 759
6 373
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
8 085
5 848
1 724
1 271
Zobowiązania długoterminowe
5 151
2 875
1 098
625
Zobowiązania krótkoterminowe
2 934
2 973
626
646
Kapitał mniejszości
4 051
3 933
864
855
W bieżącym okresie istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez Jednostkę dominującą oraz Grupę kapitałową miały następujące
czynniki i zdarzenia:
• spadek sprzedaży przy porównywalnym do roku poprzedniego poziomie kosztów podstawowej działalności
(szczegółowe informację ujęto w punkcie 3 niniejszego sprawozdania),
• osiągnięte niższe niż w roku poprzednim zyski ze sprzedaży części udziałów/akcji posiadanych przez Jednostkę
dominującą oraz Grupę,
• poniesione w bieżącym okresie straty na sprzedaży części udziałów/akcji posiadanych przez Jednostkę dominującą
oraz Grupę,
• straty z przeszacowania aktywów finansowych do wartości godziwej (w roku poprzednim Jednostka dominująca
oraz Grupa osiągnęły zyski z przeszacowania aktywów finansowych do wartości godziwej) (nota 5.3.),
• zysk na utracie kontroli w True Games Syndicate S.A., Movie Games Mobile S.A., Goat Gamez S.A., Image Games
S.A. (szczegółowe informacje przedstawiono w nocie 1.3.3. „Zmiany w strukturze Grupy kapitałowej w 2022 roku”
skonsolidowanego sprawozdania finansowego)
2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
Grupy i Jednostki dominującej
Najistotniejszą pozycją aktywów Grupy były wartości niematerialne, które na koniec 2022 roku wyniosły 16 727 tys. zł, co
stanowiło 38% aktywów ogółem (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wartości niematerialne stanowią 31% sumy
aktywów). Tak wysoki udział wartości niematerialnych w sumie majątku Grupy i Spółki wynika ze specyfiki prowadzonej
działalności.
Jedną z najistotniejszych pozycji w aktywach Grupy są inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, które w kwocie
12 794 tys. zł stanowiły 29% aktywów ogółem (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych stanowią 16% aktywów ogółem).
Grupa oraz Jednostka dominująca posiadają również wysokie stany środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2022 r.
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym środki pieniężne i ekwiwalenty wynoszą 4 295 tys. zł i stanowią 10 % sumy
bilansowej (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym środki pieniężne i ekwiwalenty stanowią 14 % sumy bilansowej). Na
taki poziom środków pieniężnych wpływ miały przede wszystkim odpowiedni sposób zarządzania Grupą, który przełożył się
na bardzo dobrą sytuację płynnościową Grupy.
Na dzień bilansowy istotną pozycję skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią również należności z tytułu
dostaw u usług w wysokości 6 239 tys. zł, co stanowi 14 % sumy bilansowej (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe stanowią 25% majątku Jednostki dominującej).
Wśród pasywów skonsolidowanego sprawozdania finansowego największą pozycję stanowił kapitał przypadający
Akcjonariuszom Jednostki dominującej – na dzień 31 grudnia 2022 r. dana pozycja kapitałów wynosiła 31 699 tys. zł, i
stanowiła 72% sumy pasywów (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym kapitał własny stanowi 87% sumy pasywów).
Jednostka dominująca oraz pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej finansują swoją działalność przede
wszystkim przy wykorzystaniu własnych środków (bez finansowania zewnętrznego). Zarząd Jednostki dominującej nie widzi
zagrożenia związanego z utratą płynności finansowej przez Grupę.
3. Ocena uzyskanych efektów działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę dominującą oraz Grupę
kapitałową
Spadek przychodów netto ze sprzedaży produktów i usług w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022
roku w stosunku do okresu porównawczego związany jest z malejącymi przychodami wraz z upływającym czasem od
momentu premier dotychczasowych gier. Jest to naturalna tendencja w sprzedaży gier, w związku z czym wraz z upływającym
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 8 z 50
czasem ceny gier były obniżane o kilkadziesiąt procent, co wpłynęło na wzrost wolumenu sprzedaży, ale nie przełożyło się na
wzrost przychodów
4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy
Jednostka dominująca i jej Grupa mają stabilną sytuację finansową. W okresie objętym sprawozdaniem, Jednostka
dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.
Emitent uważa, że wymienione poniżej przewagi konkurencyjne Grupy pozwolą jej na wykorzystanie możliwości rozwoju w
przyszłości i osiągnięcie założonych celów strategicznych i stabilność finansową:
▪ dywersyfikacja ryzyka poprzez produkcję i dystrybucję dużej liczby zróżnicowanych gatunkowo gier;
▪ niskie koszty produkcji gier;
▪ efektywność konwersji Wishlist Steam na sprzedaż;
▪ topowe zespoły oraz twórcy gier;
▪ duży nacisk na promocję w mediach społecznościowych
5. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki dominującej w tym charakterystyka polityki w zakresie
kierunków danego rozwoju
Rozwój działalności wydawniczej poprzez wydawanie gier dla podmiotów zewnętrznych
W celu zwiększenia dynamiki rozwoju działalności, długofalowo Jednostka dominująca zamierza poza produkcjami własnymi
wydawać gry dla zewnętrznych studiów deweloperskich. Rozwój działalności wydawnictwa zewnętrznego pozwoli na szersze
wykorzystanie cross promocji w grach, która obecnie realizowana jest głównie w ramach gier produkowanych przez spółki
znajdujące się w Grupie Movie Games. Celem jest stworzenie spójnej komunikacji gier z portfolio Movie Games S.A. z grami
studiów zewnętrznych, w związku z czym Emitent będzie kompleksowo wspierał podmioty zewnętrzne w zakresie
zapewnienia jakości i marketingu. W ramach niniejszego celu Emitent zamierza w dużej mierze skoncentrować swoją
działalność na pozyskiwaniu zleceń wydawniczych gier dla zagranicznych zewnętrznych studiów deweloperskich, przy czym
zlecenia te będą również realizowane dla polskich deweloperów. Spółka rozważa wydawanie gier w szerokim zakresie, tj.
zarówno dla studiów, które posiadają gotowe produkty, jak również dla tych którzy posiadają pomysł lub projekt na realizację
gier. Taki model wydawniczy polegający na wydawaniu gier zewnętrznych studiów, zakłada, że nie będą one w żaden sposób
wchodziły w strukturę organizacyjną Grupy Movie Games.
Jednostka dokupująca w 2023 roku skupi się na już powstałych spółkach z Grupy aby wesprzeć kierunek ich dalszej
działalności w zakresie produkcji gier.
6. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian
w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
Nazwa
Główna działalność
% udziałów w kapitale
31.12.2022
31.12.2021
Mill Games S.A.
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
41,30%
41,30%
Road Studio S.A.
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
52,11%
60,17%
Pixel Crow Games S.A.
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
50,92%
36,96%
Pixel Crow sp. z o.o.*
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
-
52,13%
Movie Games VR S.A.
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
35,82%
41,88%
Detalion Games S.A.
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
32,77%
-
Black Cage Games S.A.**
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
99,00%
-
* Spółka przestała istnieć w wyniku połączenia ze spółką Pixel Crow Games S.A. z dnia 14 stycznia 2022 r.
**Spółka pośrednio zależna przez Mill Games S.A.
W dniu 14 stycznia 2022 r. dokonano w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wpisu połączenia spółki
publicznej z grupy kapitałowej Emitenta – Pixel Crow Games S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką Pixel Crow sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie jako spółką przejmowaną. Wobec powyższego, Pixel Crow Games S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i
obowiązki spółki Pixel Crow sp. z o.o., która z momentem wpisu połączenia do rejestru utraciła swój byt.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 9 z 50
W dniu 14 marca 2022 roku dokonano wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia spółki
True Games S.A. ze spółką True Games Syndicate S.A. Po połączeniu Emitent posiada 34,75% akcji True Games Syndicate S.A.
Spółka True Games S.A. z momentem wpisu połączenia do rejestru utraciła swój byt.
W dniu 01.03.2022 roku dokonano w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji emisji akcji serii C
spółki Brave Lamb Studio S.A. Liczba akcji w kapitale zakładowym zwiększyła się z 1.022.500 sztuk do 1.050.215 sztuk co
skutkowało podwyższeniem kapitału zakładowego z kwoty 102.250,00 zł do 105.021,50 zł. W dniu 07.09.2022 roku dokonano
rejestracji akcji serii D, która zmniejszyła kolejno zaangażowanie Emitenta w kapitał zakładowy do poziomu 22,72%.
W dniu 21.02.2022 roku dokonano w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji emisji akcji serii D
spółki MD Games S.A. Liczba akcji w kapitale zakładowym zwiększyła się z 1.340.000 sztuk do 1.400.000 sztuk co skutkowało
podwyższeniem kapitału zakładowego 134.000,00 zł do 140.000,00 zł.
W dniu 28.01.2022 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonano rejestracji spółki LifeSim Games S.A., w której Emitent posiada 35,00 % w kapitale zakładowym, co
odpowiada 350.000 sztuk akcji.
W dniach 28 oraz 29 kwietnia 2022 roku dokonano sprzedaży akcji Goat Gamez spółka akcyjna w wyniku której Emitent
posiadał 255.000 sztuk akcji serii A odpowiadającym 24,78 % w kapitale zakładowym spółki oraz 24,78% w ogólnej liczbie
głosów. Ponadto w dniu 16.09.2022 roku dokonano w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji
emisji akcji serii C spółki Goat Gamez S.A, liczba akcji w kapitale zakładowym zwiększyła się z 1.029.167 sztuk do 1.127.795 co
spowodowało zmniejszenie zaangażowania w kapitale zakładowym przez Emitenta.
W dniu 11 maja 2022 roku dokonano sprzedaży akcji spółki Movie Games Mobile spółka akcyjna w wyniku której Emitent
posiadał 28.249 sztuk akcji serii A odpowiadającym 25,00 % udziału w kapitale zakładowym i 25,00 % w ogólnej licznie głosów
W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego poprzez rejestrację akcji serii C przez Krajowym Rejestr Sądowy
zaangażowanie Emitenta spadło do poziomu 23,50%.
Emitent w dniu 3 kwietnia 2022 roku zawarł z PlayWay S.A. i Detalion Games S.A. umowę inwestycyjną określającą zasady i
harmonogram współpracy stron związanej w szczególności z zawarciem z PlayWay S.A umowy sprzedaży 655.400 akcji
Detalion Games S.A. na rzecz Spółki. Wspomniana umowa sprzedaży akcji Detalion S.A. na rzecz Emitenta została zawarta w
dniu 15 czerwca 2022 r. Ponadto, w dniu 15 czerwca 2022 r., w wykonaniu ww. umowy inwestycyjnej, Emitent wraz z Detalion
Games S.A. oraz PlayWay S.A. zawarli umowę o ograniczeniu rozporządzania akcjami Detalion Games S.A na mocy której,
Emitent zobowiązał się do niezbywania akcji Detalion Games S.A., nabytych na podstawie ww. umowy sprzedaży, w okresie
365 dni liczonych od dnia zawarcia umowy. Objętych zostało 655.400 sztuk akcji Detalion Games S.A. należących do Emitenta,
stanowiących 32,77% udziału w kapitale zakładowym tej spółki oraz tyle samo w głosach na walnym zgromadzaniu.
Na początku III kwartału 2022 roku Spółka dokonała zbycia pakietu posiadanych akcji spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą
w Warszawie tj. 68.101 akcji dających 5,01 % udziału w kapitale zakładowym i 5,01 % w ogólnej liczbie głosów.
W trzecim kwartale 2022 roku dokonano sprzedaży akcji Image Games spółka akcyjna w wyniku której Emitent posiada
obecnie 215448 sztuk akcji serii A odpowiadającym 20,24 % w kapitale zakładowym spółki oraz 20,24% w ogólnej liczbie
głosów
Emitent dokonał również sprzedaży akcji Road Studio S.A. w wyniku której zaangażowanie w kapitałowy spadło do poziomu
52,11%. W dniu 23 czerwca 2022 roku Zarząd Road Studio S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału w ramach
kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonane zostało poprzez emisję 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii
E, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Cenę emisyjną akcji ustalono na poziomie 51,00 PLN. Akcje serii E objęte zostały
przez Emitenta, rejestracja akcji serii E w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w 2023 roku.
W dniu 8 września 2022 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonano podwyższenia kapitału
zakładowego Movie Games VR S.A. Przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 950.337,00 zł i
był podzielony na 9.503.370 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału
zakładowego wynosi on 1.074.764,60 zł i jest podzielony na 10.747.646 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Kapitał
zakładowy został zatem podwyższony o kwotę 124.427,60 zł poprzez emisję 1.244.276 nowych akcji zwykłych na okaziciela
serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. W wyniku zmiany zaangażowanie Emitenta w kapitał zakładowy spadło do
poziomu 35,82%
W dniu 8 listopada 2022 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego True Games Syndicate S.A. poprzez rejestrację akcji serii H. Przed
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 10 z 50
zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 1.470.571,80 zł i był podzielony na 14.705.718 akcji o
wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego wynosi on 1.900.623,60 zł i
jest podzielony na 19.006.236 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Kapitał zakładowy został zatem podwyższony
o kwotę 430.051,80 zł poprzez objęcie 4.300.518 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.
W wyniku zmiany zaangażowanie Emitenta w kapitał zakładowy spadło do poziomu 27,27%.
7. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie
w danym roku obrotowym
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki dominującej w 2022 r. i 2021 r.:
Wyszczególnienie
Przychód w okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Udział % w
sprzedaży
Przychód w okresie
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Udział % w
sprzedaży
Zmiana %
Drug Dealer Simulator
2 479
40,0%
2 787
24,0%
+16,0 p.p.
Lust for Beyond
1 169
18,9%
3 414
29,4%
-10,5 p.p.
Gas Station Simulator
776
12,5%
1 594
13,7%
-1,2 p.pl
The Best Inside
-
-
1 397
12,0%
-12,0 p.p.
Pozostałe (poniżej 10%)
1 767
18,5%
2 430
20,9%
-2,4 p.p.
Razem:
6 191
100,0%
11 625
100,0%
-
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Grupy kapitałowej w 2022 r. i 2021 r.:
Wyszczególnienie
Przychód w okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Udział % w
sprzedaży
Przychód w okresie
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Udział % w
sprzedaży
Zmiana %
Drug Dealer Simulator
2 479
38,3%
2 787
24,6%
+13,7 p.p.
Lust for Beyond
1 169
18,0%
3 414
30,2%
-12,2 p.p.
Gas Station Simulator
776
12,0%
1 594
14,1%
-2,1 p.p.
The Best Inside
-
-
1 397
12,3%
-12,3 p.p.
Pozostałe (poniżej 10%)
2 053
31,7%
2 121
18,7%
+13,0 p.p.
Razem:
6 477
100,0%
11 314
100,0%
Drug Dealer Simulator to gra która udostępnia rozgrywkę, w której użytkownik ma możliwość zbudowania własnego
przestępczego imperium bez żadnych prawnych i moralnych konsekwencji. Gracz rozpoczyna w małym mieszkaniu, pracując
by przejąć władzę nad ogromnym terytorium, mieć możliwość zatrudnienia swoich ludzi i stworzenia niebezpiecznego
biznesu. Akcja rozgrywki umożliwia m.in. szmuglowanie towarów przemycanych przez inne kartele, unikanie policji czy
organizowanie kryjówek. To gracz decyduje czy będzie sprzedawał niewielkie ilości małym klientom, czy robił duże interesy z
gangami, narażając się na konkurencje z wielu stron.
Gas Station Simulator to produkcja pozwalająca graczom wcielić się we właściciela stacji benzynowej. Do jego zadań należy
rozbudowa kompleksu, dbanie o finanse, obsługa klientów i prowadzenie stacji benzynowej, która położona jest wzdłuż
autostrady, pośrodku pustyni. Do najistotniejszych elementów gry należą swoboda wyboru, szerokie podejścia do
prowadzenia biznesu i radzenia sobie z presją. Gra Gas Station Simulator otrzymała nominacje do nagrody w kategorii
Streamers' Choise na IndieCup 2021 oraz w kategorii Excellence in Game Design na DevGamm 2021.
The Beast Inside to połączenie thrillera i horroru. Wcielając się naprzemiennie w dwóch bohaterów – kryptoanalityka Adama
i tajemniczego Nicolasa, gracz mierzy się z mroczną zagadką morderstwa, która od 100 lat pozostaje niewyjaśniona. Strach,
paranoja i wojenne realia dwóch odległych epok to elementy, które wpływają na charakter gry cechującej się połączeniem
horroru i thrillera. Za pomysł i realizację tytułu The Beast Inside odpowiada zespół twórców Illusion Ray, którzy doświadczenie
zdobywali m.in. w Farm 51, Platige Image i Fuero Games. Swoją wizję realizują wspólnie z Movie Games. Podczas konferencji
branży gier komputerowych Pixel Heaven, The Beast Inside zdobyło nagrodę dla Najlepszej Polskiej Gry Roku 2018 według
Graczpospolitej.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 11 z 50
Lust from Beyond to przepełniona erotyką gra przygodowa FPP (perspektywa pierwszej osoby) w konwencji horroru
psychologicznego, w której gracz wciela się w Victora Holloway’a – świeżo upieczonego członka Kultu Ekstazy, próbującego
dostać się do Lusst’ghaa, czyli ponurej krainy bólu i rozkoszy. Lust from Beyond: M Edition to nowa ocenzurowana wersja
kultowego survival horroru Lust from Beyond. Ta edycja została dostosowana do preferencji graczy, którzy uwielbiają horror
w stylu Lovecrafta nie ze względu na mocne sceny, lecz tajemnicę, fabułę i atmosferę. Rozgrywka toczy się w świecie, który
napędzają pożądanie, obsesja i strach. Pierwsza wersja gry Lust from Beyond zdobyła nagrodę w kategorii Best Indie Game
konferencji Digital Dragons 2019. Druga wersja gry Lust from Beyond: M Edition została zwycięzcą w kategorii Best Indie
Game – Community Vote wydarzenia twórców gier Digital Dragons Indie Celebration oraz zdobyła nominację do nagrody
Excellence in Game Design na DevGamm 202
8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej
odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10%
przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu
oraz jego formalne powiązania z emitentem
Grupa nie jest uzależniona od patentów, umów finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych w stopniu istotnym z
punktu widzenia działalności lub rentowności Grupy. Z wyjątkiem uzależnienia Grupy od umowy z głównym dystrybutorem,
tj. Steam oraz od licencji na silniki do gier Unity i Unreal, Grupa nie jest uzależniona od żadnych umów handlowych lub
przemysłowych. Emitent posiada umowę z Valve Corporation właścicielem platformy dystrybucyjnej Steam, która to umowa
ma charakter uzależniający od platformy Steam. Platforma Steam jest najważniejszym źródłem przychodów dla gier wydanych
przez Emitenta.
Przychody będą nadal pochodzić głównie z platformy Steam, jednak stopniowo udział będzie zmniejszany ze względu na
prowadzone działania zmierzające do rozwoju kanałów dystrybucyjnych wśród takich platform jak: Muve.pl, Plug In Digital,
Humble Bundle, czy GOG
Grupa nabywa prawa do licencji na wykorzystywanie silników programistycznych oraz elementów graficznych od dużych
międzynarodowych producentów. Transakcje przeprowadzane są za pośrednictwem stron internetowych producentów,
poprzez które deweloperzy mogą kupić licencje do używania silnika bezterminowego, wydzierżawić licencje na silnik
terminowo, nabyć licencje powiązane tylko z procentem przychodów z zysku z gry oraz kupić dodatki do silnika czy materiały
graficzne. Na potrzeby swojej działalności Grupa z reguły wybiera zakup licencji na silnik Unity i Unreal. W przypadku silnika
Unity, Grupa ponosi jedynie opłatę wstępną i nie ma potrzeby ponoszenia kolejnych opłat miesięcznych lub prowizji od
sprzedaży. Wysokość opłaty uzależniona jest od liczby użytkowników korzystających z licencji. W przypadku silnika Unreal jest
on bezpłatny, z zastrzeżeniem, że po osiągnieciu danego progu przychodu (1 mln USD) korzystający zobowiązany jest do
odprowadzania opłaty w wysokości 5% przychodów od kwoty przekraczającej 1 mln USD.
Udział odbiorców (klientów) Grupy w przychodach przedstawiono poniżej:
Wyszczególnienie
Przychód w okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Udział % w
sprzedaży
Przychód w okresie
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Udział % w
sprzedaży
Formalne powiązanie
Valve Corporation
4 536
70,0%
8 157
72,1%
Umowa dystrybucyjna
Drago Entertainment S.A.
686
10,6%
1 169
10,3%
Umowa wydawnicza
Lifestyle Investments S.A.
S.A.
-
-
1 300
11,5%
Umowa sprzedaży
Pozostali (poniżej 10 %)
1 255
19,4%
689
6,1%
rożne
Razem:
6 477
100,0 %
11 314
100,0%
9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)
Akcjonariusz
Jednostka z Grupy kapitałowej
Liczba akcji
Udział w
kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów
Maciej Miąsik
Movie Games S.A.
24 647
0,96%
24 647
0,96%
Maciej Miąsik
Pixel Crow Games S.A.
17 038 267
12,40%
17 038 267
12,40%
Maciej Miąsik
Brave Lamb Studio S.A.
5000
0,47%
5000
0,47%
Mateusz Wcześniak
Brave Lamb Studio S.A.
35000
3,28%
35000
3,28%
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 12 z 50
Mateusz Wcześniak
(wraz z Fundusz
Stabilnego Rozwoju
sp. z o.o.)
Movie Games S.A.
386 240
15,01%
386 240
15,01%
Wacław Szary
Movie Games S.A.
2 500
0,10%
2 500
0,10%
Waldemar Rogowski
Movie Games S.A.
200
0,01%
200
0,01%
Waldemar Rogowski
LifeSim Games S.A.
10 000
1,00%
10 000
1,00%
Kamil Gemra
LifeSim Games S.A
50 000
5,00%
50 000
5,00%
10. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej
w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
Pierwszy kwartał w działalności Emitenta upłynął pod znakiem bardzo intensywnych działań nad ukończeniem prac do
prospektu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku
podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) wszystkich 2.573.132 (dwa
miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa) akcji Spółki.
W okresie pierwszego kwartału 2022 roku Emitent zajmował się także przygotowywaniami do wydania Lust from Beyond: M
Edition – okrojonej o treści dla dorosłych wersji gry Lust from Beyond. Developer wraz z Emitentem dołożyli starań, aby gra
otrzymała niższe ograniczenie wiekowe niż wersja oryginalna, co umożliwi grze dystrybucję na inne kluczowe rynki i platformy
sprzedażowe, w tym rynek chiński, na którym tego rodzaju tytuły cieszą się dużą popularnością czy serwis GOG.com
Zapowiedziana została również kolejna produkcja Emitenta – Drug Dealer Manager – tworzona przez wewnętrzne studio
Exiles Studio. Na platformie Steam zadebiutowała również karta Food Truck Empire, gra 3D z gatunku tycoon, wraz z trailerem
pokazującym pierwszy gameplay. W dniu 30 marca 2022 Emitent zawarł z Vaporware LTD spółką na prawie amerykańskim,
będącego deweloperem niezależnych gier, umowę wydawniczą, w ramach której Emitent zobowiązał wydać grę studia
Vaporware pod tytułem "Beyond Synset”.
Emitent uczestniczył w Future Games Show (FGS), organizowany przez Gamesradar, największe w Europe i jedno z
największych na świecie mediów gamingowych, gdzie zaprezentowane zostały Food Truck Empire od Pixel Crow Games S.A.,
oraz MythBusters: The Game oraz gameplay z Alaskan Truck Simulator od Road Studio S.A. Emitent gościł również w
prestiżowym wydarzeniu The MIX.
Emitent przygotował konferencje Checkpoint - film przedstawiający spółki z grupy kapitałowej Emitenta ich plany oraz status
poszczególnych projektów. Materiał został sporządzony z myślą o premierze pod koniec lutego 2022 roku, jednak jego
publikacja została przełożona ze względu na niesprowokowaną, brutalną agresję Rosji na Ukrainę. Prezentowane projekty
znajdują się obecnie na bardziej zaawansowanym etapie prac.
Emitent przy okazji aktualizacji strony internetowej oraz zaprezentowania nowego logo wprowadził również comiesięczny
newsletter, w których dostępne będzie podsumowanie wszystkich istotnych zdarzeń dotyczących Emitenta wraz z Grupą
kapitałową.
Emitent otrzymał od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej pozytywne stanowisko w sprawie z wniosku o wydanie
interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie preferencyjnego opodatkowania
dochodów generowanych przez prawa własności intelektualnej tzw. IP BOX, tj. ustalenia czy produkowane przez Emitenta gry
komputerowe należy zakwalifikować jako kwalifikowane prawa własności intelektualnej, a co za tym idzie, czy dochód
Emitenta uzyskany ze sprzedaży gier komputerowych może, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z odpowiednich
przepisów, podlegać preferencyjnemu opodatkowaniu w stawce 5%.
Emitent w dniu 22 marca 2022 roku podjął uchwałę w sprawie wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
rekomendacją w przedmiocie przeznaczenia zysku netto wypracowanego w roku 2021 w kwocie 12.653.319,42 zł na:
dywidendy, która po przeliczeniu na jedną akcję Spółki wyniesie 1,00 zł co łącznie wynosi 2.573.132,00 zł, pozostałą kwotę w
wysokości 10.080.187,42 przeznaczyć na kapitał zapasowy Emitenta. W dniu 19 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne
Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku Emitenta za rok obrotowy 2021.
Emitent w dniu 3 kwietnia 2022 roku zawarł z PlayWay S.A. i Detalion Games S.A. umowę inwestycyjną określającą zasady i
harmonogram współpracy stron związanej w szczególności z zawarciem z PlayWay S.A umowy sprzedaży 655.400 akcji
Detalion Games S.A. na rzecz Spółki. Wspomniana umowa sprzedaży akcji Detalion S.A. na rzecz Emitenta została zawarta w
dniu 15 czerwca 2022 r. Ponadto, w dniu 15 czerwca 2022 r., w wykonaniu ww. umowy inwestycyjnej, Emitent wraz z Detalion
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 13 z 50
Games S.A. oraz PlayWay S.A. zawarli umowę o ograniczeniu rozporządzania akcjami Detalion Games S.A na mocy której,
Emitent zobowiązał się do niezbywania akcji Detalion Games S.A., nabytych na podstawie ww. umowy sprzedaży, w okresie
365 dni liczonych od dnia zawarcia umowy. Objętych zostało 655.400 sztuk akcji Detalion Games S.A. należących do Emitenta,
stanowiących 32,77% udziału w kapitale zakładowym tej spółki oraz tyle samo w głosach na walnym zgromadzaniu.
W dniu 19 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku Emitenta za rok
obrotowy 2021, który postanowiło przeznaczyć w części na wypłatę dywidendy. Dywidenda została wypłacona na niżej
wskazanych warunkach:
1) Wysokość dywidendy została ustalona w wysokości 1,00 zł za jedną akcję;
2) Ogólna kwota dywidendy wyniosła 2 573 132,00 zł
3) Liczba akcji objętych dywidendą wyniosła 2 573 132 akcji Spółki;
4) Dzień dywidendy wyznaczono na dzień 26 kwietnia 2022 roku;
5) Dzień wypłaty dywidendy wyznaczono na dzień 4 maja 2022 roku.
Dywidenda została wypłacona.
Ponadto w dniu 19 kwietnia 2022 roku na odbytym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta, zostało zatwierdzone
sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok, sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2021
oraz udzielano absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz powołano członków Rady Nadzorczej Spółki na kolejną
kadencję.
W dniu 11 maja 2022 roku Emitent, w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) wszystkich 2.573.132
dotychczasowych akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, złożyła do Komisji Nadzoru
Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu Emitenta.
W kwietniu odbyła się promowana na stronie głównej platformy Steam wyprzedaż Movie Games Publisher Sale, która
wygenerowała znaczący wzrost zysków oraz przyrosty wishlist nadchodzących tytułów.
W kwietniu również Emitent zapowiedział kolejną produkcję - Drug Dealer Manager, realizowana dla Movie Games przez
Exiles Studio. Tytuł jest strategią ekonomiczną tematycznie powiązaną z Drug Dealer Simulator, jednym z największych
sukcesów Emitenta.
Lust From Beyond: M Edition wersja kultowego survival horroru Lust from Beyond dostosowana do preferencji graczy, którzy
uwielbiają horror w stylu Lovecrafta nie ze względu na mocne sceny, lecz tajemnicę, fabułę i atmosferę. zdobyło dwie nagrody
Grand Prize podczas NYX Game Awards. Jest to międzynarodowy konkurs wyróżniający kreatywność oraz doskonałość
techniczną w branży GameDev.
Nowo utworzony dział publishingu projektów zewnętrznych Emitenta podpisał umowę wydawniczą z amerykańskim
developerem Vaporware LTD dotyczącą gry Beyond Sunset. Premiera tytułu jest zaplanowana na 2023 rok.
W dniu 6 maja 2022 na platformie Steam Emitent opublikował prolog MythBusters: The Game - Crazy Experiments Simulator
- pierwszoosobowo symulatora na podstawie słynnego programu Discovery. Premiera została przesunięta na późniejszy
termin z przyczyn niezależnych od Emitenta.
W dniu 21 czerwca 2022 Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie zarejestrowania zmiany statutu, przyjętej uchwałą nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 kwietnia 2022 r., polegającej na uchyleniu dotychczasowego
brzmienia statutu Spółki oraz uchwaleniu nowego brzmienia statutu Spółki. Wprowadzone przez Emitenta zmiany statutu
miały na celu dostosowanie treści do wymogów stawianych spółkom publicznym, których akcje są wprowadzone do obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
W lipcu 2022 roku Emitent sfinalizował proces sprzedaży kilku produkcji Emitenta rozpoczęty z początkiem roku. Sprzedaż
projektów ma na celu jednolicenie portfolio produkcyjnego Spółki. Działanie to w znacznym stopniu przyczyni się do
ograniczenia koszów jednocześnie generując zysk ze sprzedaży.
Zarząd Movie Games S.A. poinformował, że w dniu 22 sierpnia 2022 roku w wyniku zakończonych negocjacji Emitent zawarł
dokumentację transakcyjną, tj. umowę inwestycyjną m.in.: z Satus Games spółką z ograniczoną odpowiedzialnością -
Alternatywną Spółką Inwestycyjną - spółką komandytową "Satus Games ASI", Satus Games spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością "Satus Games"oraz spółkami zależnymi, tj. Movie Games Mobile spółką akcyjną "Movie Games Mobile"
i Movie Games VR spółka akcyjną "Movie Games VR", na podstawie której Satus Games ASI oraz Satus Games udzielą
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 14 z 50
finansowania spółce Movie Games Mobile na potrzeby realizacji projektu B+R w łącznej wysokości 1.187.000,00. Ponadto
w/w umowa inwestycyjna przewiduje przeprowadzenie procesu połączenia Movie Games VR ze spółką Movie Games Mobile
jako spółką przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych lub w inny sposób przewidziany przepisami
prawa obowiązującymi na moment połączenia.
1 września 2022 roku Zarząd podjął uchwałę o zmianie adresu siedziby Spółki, zgodnie z którą dotychczasowy adres siedziby
(ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa) ulega adres: ul. Wernyhory 29A, 02- 727 Warszawa.
W dniu 5 września 2022 Emitent poinformował o złożeniu deklaracji rozliczenia podatku dochodowego CIT-8 Spółki za rok
2021, z tytułu zastosowania ulgi IP BOX, z której wynika nadpłata podatku na łączną kwotę 420.857,00 złotych Uzyskane środki
Emitent planuje przeznaczyć na rozwój bieżących projektów Spółki, ponadto uzyskany zwrot podatku zwiększy płynność
finansową Spółki.
W dniu 7 września 2022 roku Emitent poinformował, że sprzedaż gry Mythbusters: The Game - Crazy Experiments Simulator
w wersji PC, której premiera miała miejsce 1 września 2022 r., osiągnęła w ciągu 72h sprzedaż w ilości około 5.000
egzemplarzy. Łączny całkowity koszt wytworzenia Gry w wersji PC został zwrócony w 80 % w ciągu 72 godziny od pierwszej
sprzedaży na platformie STEAM.
Spółka w godzinach wieczornych dnia 13 września 2022 roku otrzymała rezygnacje od Pana Rafała Wojciechowskiego z
zasiadania w Radzie Nadzorczej, gdzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta oraz Członka Komitetu
Audytu, od Pana Andrzeja Domańskiego z zasiadania w Radzie Nadzorczej oraz funkcji Członka Komitetu Audytu Emitenta
oraz Pana Szymona Okonia z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej zrezygnowali z
powodów osobistych. W dniu 15 września 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało poniższych
Członków Rady Nadzorczej:
· Kamila Gemrę,
· Waldemara Rogowskiego,
· Grzegorza Ciacha.
W nawiązaniu do raportu bieżącego EBI 17/2022 z dnia 11 maja 2022 roku Emitent w związku z ubieganiem się o dopuszczenie
i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie oraz rekomendacje Komisji Nadzoru Finansowego w związku z trwającym postępowaniem
prospektowym dokonał zmiany polityki rachunkowości. Rekomendacje polegają na zmianie sposobu kwalifikacji nakładów
ponoszonych na produkcję gier.
Ponadto w trzecim kwartale Emitent skupiał swoje prace nad:
• Przygotowaniu do premiery gry Fire Commander od Pixel Crow Games S.A., która miała miejsce 27 lipca 2022 roku wraz z
cross-promocją gry na kanałach innych tytułów Movie Games w obrębie platformy Steam i poza nią.
• Wsparciu premiery Civitatem - gry wydawanej przez Mill Games S.A., spółkę z grupy Emitenta., konsultacjach
merytorycznych, w tym pomocy w przygotowaniu contentu graficznego, crosspromocji z tytułami grupy Movie Games S.A
• Zapowiedzi gry Star Strikers: Galactic Soccer autorstwa Goat Gamez S.A. i Lunic Games, w tym: przygotowanie zwiastuna,
strony Steam, materiałów pay-per-click, tłumaczeń, wysyłki prasowej i materiałów na social media.
• Zapowiedzi gry Brewpub Simulator autorstwa zespołu Star Drifters. W tym: realizacja zwiastuna z partnerem zewnętrznym,
przygotowanie strony Steam, materiałów reklamowych, wysyłki prasowej, tłumaczenie materiałów, organizacja kampanii
reklamowych pay-per-click, crosspromocja z innymi tytułami Emitenta.
• Wsparciu premiery gry Robo Revenge Squad na platformach Xbox i Nintendo Switch, wydawanej przez Mill Games S.A,
wsparcie objęło stworzenie materiałów do przygotowania zwiastuna, nadzór artystyczny, koordynację działań pay-per-click,
czy wsparcie merytoryczne działu portingu.
• Przygotowaniu wideo prezentacji nadchodzących gier Movie Games.
• Zapowiedzi gry Crimerunner autorstwa True Games Syndicate S.A
• Wsparciu premiery gry Food Truck Simulator autorstwa DRAGO Entertainment S.A., działania polegały na: wysyłce prasowej,
cross-promocja z tytułami grupy Emitenta, sugestiach optymalizacji strony Steam, przygotowaniu materiałów na social media,
kampanii na platformach influencerskich Woovit, Lurkit i Keymailer, zainicjowaniu kontaktu z nowymi partnerami do cross-
promocji, zgłoszeniu gry do wydarzeń branżowych, przygotowaniu wyprzedaży gier grupy Emitenta mającej wspomóc
sprzedaż nowego tytułu.
• Przygotowaniach do oficjalnej zapowiedzi Drug Dealer Simulator 2, w tym produkcja trailera wraz z zewnętrznym
partnerem, przygotowanie strony Steam, materiałów reklamowych, wysyłki prasowej, tłumaczenie materiałów, organizacja
kampanii reklamowych z wykorzystaniem platform Lurkit, Voxmedia, Cavea, Facebook, Twitter, Youtube i Google. Częścią
przygotowań była także kampania komunikacyjna związana z nadchodzącą aktualizacją gry Drug Dealer Simulator,
która objęła m.in. przygotowanie zwiastunów aktualizacji, nowych materiałów marketingowych do gry, oraz komiksu
wprowadzającego w fabułę aktualizacji.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 15 z 50
• Przygotowaniach do premiery gier Fire Commander i Mythbusters: The Game – Crazy Experiments Simulator na platformie
GOG.com, która miała miejsce na początku października. Premiera była połączona z wyprzedażą wydawcy na GOG.com, która
także została przygotowana we wrześniu.
Brewpub Simulator w produkcji Star Drifters i Movie Games S.A. znalazł się wśród najchętniej wishlistowanych gier wkrótce
po zapowiedzi. Gra jest tytułem, w którym gracz prowadzi własny browar craftowy, a zarazem bar. Gra łączy elementy
symulacji – w postaci tworzenia własnych receptur i warzenia piwa, a także dekorowania lokalu i obsługi gości – z
zarządzaniem własnym barem i marką piwną.
W dniu 7 stycznia 2022 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 19/2022 w sprawie
wyznaczenia pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na
okaziciela serii A, B i C spółki z grupy kapitałowej Emitenta – Road Studio S.A. z siedzibą w Warszawie. Zarząd Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. określił dzień 12 stycznia 2022 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym
systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii A, B i C. Pierwsze notowanie Road Studio S.A. odbyło się w dniu 12
stycznia 2022 r.
W dniu 14 stycznia 2022 r. dokonano w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wpisu połączenia spółki
publicznej z grupy kapitałowej Emitenta – Pixel Crow Games S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką Pixel Crow sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie jako spółką przejmowaną. Wobec powyższego, Pixel Crow Games S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i
obowiązki spółki Pixel Crow sp. z o.o., która z momentem wpisu połączenia do rejestru utraciła swój byt.
W dniu 12 stycznia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki z grupy tj. True Games S.A., podczas
którego podjęta została uchwała w sprawie połączenia ze spółką True Games Syndicate S.A. z siedzibą w Warszawie.
Połączenie zostało przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki
przejmowanej True Games S.A. w zamian za 7.300.000 (siedem milionów trzysta tysięcy) sztuk nowo emitowanych akcji
zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o wartości emisyjnej w przybliżeniu 2,05
zł (dwa złote i pięć groszy) każda akcja w kapitale zakładowym True Games Syndicate S.A. Planowane jest wprowadzenie akcji
serii G do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect. Na skutek połączenia spółek doszło do
podwyższenia kapitału zakładowego True Games Syndicate S.A. z kwoty 740.571,80 zł do kwoty 1.470.571,80 zł, tj. o kwotę
730.000,00 zł, w ramach którego część akcji została objęta przez Emitenta. Połączenie spółek zostało wpisane do rejestru
przedsiębiorców KRS w dniu 14.03.2022 roku.
W dniu 31 stycznia 2022 r. spółka z grupy kapitałowej Emitenta – Mill Games S.A. z siedzibą w Warszawie, zawiązała z dwoma
osobami fizycznymi w osobie Raul-Alin Gogescu i Tiberiu-Marcel Petcu spółkę Black Cage Games S.A. z siedzibą w Bukareszcie
z głównym przedmiotem działalności obejmującym programowanie, doradztwo i działalność pokrewną. Mill Games S.A.
objęła 1.237.500 akcji stanowiących 99% kapitału zakładowego spółki Black Cage Games S.A. W skład zarządu spółki powołany
został Dariusz Wais – prezes zarządu Mill Games S.A. Spółka zarejestrowana została w rejestrze w dniu 11 lutego 2022 r. pod
numerem 45624691.
W Goat Gamez S.A. I kwartał upłynął pod znakiem rozpoczęcia prac nad grą przez wewnętrzny zespół gamingowy. Równolegle
rozpoczęły się także prace nad drugim projektem, tworzonym wspólnie z brazylijskim studiem Lunic Games.
W dniu 4 kwietnia Road Studio poinformowało, że wishlista na platformie Steam dla gry Alaskan Truck Simulator przekroczyła
poziom 200 tysięcy dodań.
W dniu 13 czerwca Road Studio S.A. poinformowało, że w ciągu pierwszej pełnej doby w wieczór premierowy oraz kolejny
pełny dzień od premiery dema Alaskan Truck Simulator, która miała miejsce w dniu 11 czerwca 2022 r. podczas Future Games
Show, liczba pobrań przekroczyła 20 tysięcy, co jest najwyższym wynikiem spośród gier publikowanych przez Grupę
kapitałową Movie Games S.A. Demo gry cieszy się bardzo dużym zainteresowaniem. W ankiecie dla graczy zdecydowanie
przeważały pozytywne opinie o demie.
W dniu 11 czerwca 2022 roku na Steam oraz w czasie trwania Future Games Show miała miejsce oficjalna zapowiedź gry
Enemy of the State będącej w produkcji Brave Lamb Studio S.A. – spółki z Grypy Emitenta. Enemy of the State to strzelanka
w wersji co-op lub single-player, osadzona w latach 20. XX wieku., poleca na wcielaniu się w postać aspirującego gangstera
w czasach prohibicji, ponadto gra War Hospital znalazła się na liście wyjątkowych debiutów w polskiej branży GameDev
zaplanowanych na 2022 rok.
W dniu 16 maja 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pixel Crow Games S.A. w którego porządku obrad
umieszczono m.in. uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, wprowadzenia
akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki, a także w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej spółki. Na
podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządzono przerwę w obradach Zwyczajnego Walnego
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 16 z 50
Zgromadzenia do dnia 15 czerwca 2022 r. do godz. 14:00. Na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 15 czerwca 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J w trybie subskrypcji
zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 29.06.2022 roku jako dzień
prawa poboru akcji serii J, wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Na mocy przedmiotowej
uchwały podwyższono kapitał zakładowy Spółki z kwoty 13.736.714,50 zł do kwoty nie mniejszej niż 13.736.714,60 zł i nie
większej niż 16.484.057,40 zł tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł i nie większą niż 2.747.342,90 zł. Podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki zostało dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii J w liczbie nie mniejszej niż 1 i nie większej
niż 27.473.429 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Emisja nie doszła do skutku.
W dniu 14 czerwca miała miejsce premiera prologu Fire Commander od Pixel Crow Games S.A. Premiera pełnej wersji na
platformie Steam odbyła się planowo dnia 27 lipca 2022 r. W dniach ją poprzedzających tytuł znalazł się w sekcji Popular
Upcoming na platformie Steam. Wygenerowana sprzedaż gry jest zadowalająca, zaś gra jest na bieżąco rozwijana przez Spółkę
- pojawił się już pierwszy patch adresujący kluczowe kwestie zgłoszone w dniu premiery przez graczy. Gra znalazła uznanie w
oczach fanów gatunku strażackiego RTS. Kotaku.com, jeden z wiodących serwisów gamingowych na świecie, wystawił
tytułowi pozytywną recenzję, zwracając uwagę, że gra wprowadza "wiele nowych i interesujących rzeczy" do gatunku strategii
pożarniczych. Obecnie trwają prace nad wprowadzeniem Fire Commander na nowe platformy sprzedażowe.
W dniu 29 kwietnia 2022 roku Zarząd True Games Syndicate S.A, w wykonaniu umowy o współpracy z Inwestorem z dnia 01
grudnia 2021 roku, zawarł z Inwestorem umowę koprodukcyjną w przedmiocie częściowego sfinansowania kosztu wykonania,
a następnie wydania gry pod tytułem District.
W Drago Entertainment S.A. w II kwartale 2022 roku trwały rozpoczęte wcześniej prace nad wersjami konsolowymi Gas
Station Simulator. Wersję na mac OS wykonywane są samodzielnie, natomiast porty na Nintendo Switch, Xbox oraz
Playstation powierzono spółce MD Games S.A. należącej do Grupy Emitenta. W czerwcu Drago Entertainment S.A. zawarło
umowę dystrybucyjną z Epic Games Inc oraz Humble Bundle Inc.
Gra Food Truck Simulator została wydana w dniu 14 września 2022 roku. W dniu 27 lipca 2022 roku na platformie Steam
udostępniony został update wersji demonstracyjnej, a część nowego contentu została udostępniona graczom 10 sierpnia
2022 w formie playtestów na platformie Steam. Gra Winter Survival we wczesnym dostępie (early access) zostanie wydana
w dniu 27 października br. W ramach rozpoczętej ostatniej fazy marketingu przed premierą w dniach od 1 do 8 sierpnia 2022
roku wersja demonstracyjna gry wzięła udział w festiwalu survivali na platformie Steam.
W drugim kwarta br. odbyło się podpisanie umowy pomiędzy Movie Games VR S.A. z Augmented Robotics GmbH oraz Movie
Games Mobile S.A. Na jej podstawie oraz na podstawie umów wykonawczych, dzięki dostępowi do technologii oferowanej
przez Augmented Robotics. pomiędzy Movie Games VR S.A. oraz Movie Games Mobile S.A. rozpoczną produkcję gier
mobilnych z wykorzystaniem technologii augmented reality.
Dnia 11 maja 2022 roku Zarząd Spółki Movie Games VR S.A. podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego z zachowaniem Prawa Poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji akcji serii M. W celu
przeprowadzenia emisji Movie Games VR S.A. nawiązała współpracę z Domem Maklerskim INC S.A., który zajął się
przygotowaniem memorandum informacyjnego. Celem emisyjnym było zebranie kwoty 1,52 mln PLN. W dniu 01 sierpnia
2022 roku Zarząd Spółki podjął o przydziale 1.244.276 akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki o wartości nominalnej 0,10
zł każda i łącznej wartości nominalnej 124.427,60 zł. Cena emisyjna akcji serii M wynosiła 0,24 zł za jedną akcję, co dało kwotę
pozyskaną w ramach emisji w wysokości 298.626,24 zł. Wymagane wkłady pieniężne zostały wniesione w całości przez
wszystkich obejmujących akcje serii M. Tym samym emisja doszła do skutku.
W dniu 23 czerwca 2022 roku została podpisana umowa inwestycyjna pomiędzy Goat Gamez S.A. a Satus Games Sp. z o.o. -
Profil działalności Satus ukierunkowany jest w szczególności na nowatorskie spółki we wczesnej fazie rozwoju,
charakteryzujące się potencjałem najwyższej stopy zwrotu, obecnie spółka, której akcjonariuszem jest między innymi Robert
Lewandowski, pracuje nad dwoma nieogłoszonymi jeszcze tytułami a ich wydawcą będzie Emitent. Ponadto Goat Gamez S.A.
odpowiedzialna będzie za przeprowadzenie projektu badawczo- rozwojowego.
W drugim kwartale 2022 roku znaczącym akcjonariuszem spółki Image Games S.A. stał się Anshar Studios S.A. Anshar Studios
to developer gier realizujący zarówno własne produkcje (Gamedec, Detached), jak i studio współpracujące przy tworzeniu
wielu wysoce cenionych produkcji zewnętrznych, uczestniczące w pracach nad tak znanymi tytułami jak Observer: System
Redux (Bloober Team) czy Divinity: Original Sin 2 (Larian Studios). Studio jest wykonawcą pierwszego projektu Image Games
S.A. - gry RPG o roboczym tytule Rookie.
W dniu 17 sierpnia 2022 roku True Games Syndicate opublikował kartę Crimerunner na platformie Steam w formie
rebrandingu opublikowanej wcześniej karty Gangster Simulator. Ponadto określono termin premiery ww. gry na Q3 2024
roku. Wydawcą gry będzie Movie Games S.A. W III kwartale Prison King trafił na listę Top Wishlisted gier na platformie Steam
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 17 z 50
w zaledwie niecałe dwa miesiące, prezentacja gry miała w dniu 23 czerwca 2022 roku poprzez opublikowanie karty produktu
i trailera gry na platformie Steam.
W dniu 28 lipca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie True Games Syndicate S.A. podjęło uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 11.08.2022 roku jako dzień prawa poboru akcji serii H, wprowadzenia
akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Na mocy w/w uchwały dokonano podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki z kwoty 1.470.571,80 zł do kwoty nie mniejszej niż 1.470.571,90 zł i nie większej niż 3.676.429,50 zł, tj. o kwotę nie
mniejszą niż 0,10 zł i nie większą niż 2.205.857,70 zł, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H w liczbie nie mniejszej
niż 1 i nie większej niż 22 058 577. Cena emisyjna jednej akcji serii H została ustalona na poziomie 0,15 zł.
W dniu 8 września 2022 dokonano przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki Movie Games VR S.A., podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku realizacji uchwały Zarządu Spółki z dnia
11 maja 2022 roku dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii
M w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy). Przed
zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 950.337,00 zł i był podzielony na 9.503.370 akcji o wartości
nominalnej 0,10 zł każda akcja. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego wynosi on 1.074.764,60 zł i jest
podzielony na 10.747.646 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Kapitał zakładowy został zatem podwyższony o
kwotę 124.427,60 zł poprzez emisję 1.244.276 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda
akcja. Akcje zostały pokryte wkładami pieniężnymi.
W dniu 7 lipca 2022 r. Road Studio S.A. poinformowała, że planowana data premiery gry Alaskan Truck Simulator na platformę
PC ustalona została na dzień 7 grudnia 2022 roku. W dniu 5 listopada 2022 r. Road Studio S.A. poinformowała o podjęciu
decyzji o przesunięciu daty premiery.
W dniu 8 lipca 2022 r. Road Studio S.A. poinformowała o zawarciu wraz z KGK Invest Group sp. z o.o. z umowy inwestycyjnej.
Jednym z założeń umowy jest udzielenie Road Studio S.A. przez KGK Invest Group sp. z o.o. finansowania w kwocie 350.000,00
zł z przeznaczeniem na bieżącą działalność operacyjną. Finansowanie docelowo, na zasadach wskazanych w Umowie będzie
mogło zostać konwertowane na akcje w ramach dokonania podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru
w ramach subskrypcji prywatnej i oferty objęcia akcji skierowanej wyłącznie do z KGK Invest Group sp. z o.o. przy cenie
emisyjnej w wysokości 51,00 zł za jedną akcję, W wypadku niedojścia do skutku podwyższenia kapitału zakładowego z
przyczyn leżących po stronie Road Studio S.A., inwestor będzie miał prawo z żądać zwrotu finansowania na podstawie
pisemnego wypowiedzenia skierowanego do Road Studio S.A., w takim przypadku spółka będzie zobowiązana do spłaty
finansowania jak na zasadach pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami. Finasowanie zostało spłacone.
W dniu 20 października 2022 r. raportem bieżącym ESPI nr 25/2022 Road Studio S.A. poinformowała o zawarciu z inwestorem
będącym podmiotem zagranicznym listu intencyjnego oraz o uzgodnieniu warunków umowy inwestycyjnej dotyczącej emisji
obligacji zamiennych na akcje Emitenta oraz emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających inwestora do objęcia akcji
Road Studio S.A, szczegóły transakcji widoczne są w w/w raporcie. Współpraca nie doszła do skutku.
Zarząd Drago Entertainment S.A. podał do publicznej wiadomości, że spółka w dniu 22 września 2022 roku na platformie
Steam wydała darmowe DLC do gry Gas Station Simulator pod nazwą Party Time.
Drago Entertainment S.A. przekazało informację, że w ciągu 54 godzin od premiery gry Food Truck Simulator na platformie
Steam, sprzedaż gry, po uwzględnieniu kosztów prowizji platformy, wygenerowała przychody, które pokryły całkowite łączne
koszty jej produkcji wynoszące szacunkowo około 950 000 zł.
W dniu 30 września Drago Entertainment S.A. że w oparciu o dotychczasowe wyniki sprzedażowe Gas Station Simulator oraz
poziom wishlisty Road Diner Simulator, podjął decyzję o rozpoczęciu pełnej produkcji gry Road Diner Simulator. Celem gry
jest odnawianie oraz rozbudowywanie klasycznej przydrożnej restauracji w Stanach Zjednoczonych. Rozgrywka opiera się na
kreowaniu odpowiedniego miejsca, a także zarządzaniu zespołem, relacjach z klientami oraz partnerami. Gra jest
rozwinięciem uniwersum Gas Station Simulator, które notuje cały czas dobre wyniki sprzedażowe. Gra będzie powiązana z
grą Gas Station Simulator zarówno lokalizacją, jak i możliwością rozgrywki dla graczy posiadających obydwa tytuły.
Zarząd Drago Entertainment S.A. w dniu 20 października 2022 roku wypowiedział ramową umowę o ścisłej współpracy
zawartą w dniu 26 października 2021 roku ze spółką Movie Games VR S.A. Umowa dotyczyła realizacji gier z portfolio spółki
w technologii wirtualnej rzeczywistości. Następnie w dniu 25 października 2022 roku spółka podpisała list intencyjny z
GAMEDUST S.A. z którego przedmiotem jest rozpoczęcie negocjacji w zakresie wykonania przez ten podmiot portu gry pod
tytułem Gas Station Simulator w technologii wirtualnej rzeczywistości.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 18 z 50
Zarząd Road Studio S.A. raportem bieżącym EBI nr 8/2022 z dnia 8 listopada 2022 poinformował, iż spółka otrzymała w dniu
7 listopada 2022 r. w godzinach wieczornych rezygnacje następujących członków Rady Nadzorczej:
1) Tobiasza Piątkowskiego - rezygnacja skuteczna była z chwilą zakończenia Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 25 listopada 2022 r.;
2) Piotra Gnypa - rezygnacja skuteczna była z chwilą zakończenia Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 25 listopada 2022 r.
Road Studio S.A. poinformowała raportem bieżącym EBI 21/2022 w dniu 25 listopada 2022 roku, iż spółka otrzymała w dniu
25 listopada 2022 r. rezygnacje następujących członków Rady Nadzorczej:
1) Michała Dziwniela - rezygnacja skuteczna była z chwilą rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które
odbyło się w dniu 25 listopada 2022 r.;
2) Wojciecha Iwaniuka - rezygnacja skuteczna była z chwilą rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które
odbyło się w dniu 25 listopada 2022 r.;
3) Dariusza Wiasa - rezygnacja skuteczna była z chwilą rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które
odbyło się w dniu 25 listopada 2022 r.
Kolejno Road Studio S.A. raportem bieżącym EBI 22/2022 w dniu 25 listopada 2022 r. poinformowała, iż otrzymała w dniu 25
listopada 2022 r. rezygnację prezesa zarządu Macieja Nowaka, która skuteczna była z chwilą rozpoczęcia obrad
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 25 listopada 2022 r.
W dniu 25 listopada 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powołało poniższych Członków Rady Nadzorczej:
1. uchwałą nr 4 Grzegorza Kubicę,
2. uchwałą nr 5 Macieja Miąsika,
3. uchwałą nr 6 Mateusza Wcześniaka oraz uchwałą nr 9 NWZA wybrało Mateusza Wcześniaka na Przewodniczącego Rady
Nadzorczej Spółki,
4. uchwałą nr 7 Agnieszkę Hałasińską,
5. uchwałą nr 8 Michała Marczuka.
Kolejno w dniu 25 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza Road Studio S.A. powołała Pana Michała Puczyńskiego do Zarządu
spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu spółki.
Zarząd Road Studio S.A. z siedzibą w Warszawie informował, że przeprowadził audyt wewnętrzny Road Studio S.A. którego
wynik ustalony w dniu 21 grudnia 2022 roku którego wyniki przekazał do wiadomości publicznej raportem bieżącym ESPI nr
32/2022 z dnia 22 grudnia 2022 roku.
Detalion Games S.A. poinformowała iż w dniu 2 listopada 2022 zawarła z Davidem Jaffe oraz Movie Games S.A. list intencyjny
w sprawie określenia ramowych zasad współpracy zmierzających do wspólnego projektu - "Projekt", którego przedmiotem
jest produkcja gry komputerowej z gatunku horror. Strony ustaliły również, że główne założenia współpracy Stron przy
realizacji Projektu są następujące:
a) w trakcie realizacji Projektu zostanie zrekrutowany odpowiedni zespół, który będzie pracował na rzecz Emitenta;
b) David Jaffe obejmie pozycję dyrektora kreatywnego, bądź zbliżoną ustaloną w procesie negocjacji;
c) Projekt zostanie stworzony na silniku Unreal Engine 5 na komputery osobiste oraz konsole PlayStation 5, Xbox Series X/S;
d)Projekt powinien mieć rating ESRB - M _gra dla dorosłych.
11. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego
W dniu 11 stycznia 2023 roku Emitent powziął informację o uchwale Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. („GPW”) nr 19/2023 z dnia 11 stycznia 2023 r. w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku regulowanym
(podstawowym) prowadzonym przez GPW wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G i H Spółki. Wszystkie
akcje Spółki, z wyjątkiem akcji serii A i G, były dotychczas notowane w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. Na
podstawie powyższej uchwały Zarząd GPW postanowił dopuścić z dniem 18 stycznia 2023 r. do obrotu na rynku regulowanym
-podstawowym następujące akcje zwykłe na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł każda w systemie notowań
ciągłych. Ponadto, na podstawie uchwały Zarządu GPW nr 18/2023 z dnia 11 stycznia 2023 r. postanowiono o wykluczeniu z
dniem 18 stycznia 2023 r. akcji Spółki serii B, C, D, E, F, H z alternatywnego systemu obrotu NewConnect.
W dniu 30 stycznia 2023 roku Emitent otrzymał od PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie sporządzone na
podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Przed transakcją PlayWay S.A. posiadała 860.152 akcje
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 19 z 50
zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, stanowiące, w zaokrągleniu, 33,43% kapitału zakładowego.
Wskutek przeprowadzenia transakcji PlayWay S.A. nie posiada żadnych akcji Spółki.
W dniu 12 kwietnia 2023 roku przez Emitenta zawarta została umowa inwestycyjna z trzema osobami fizycznymi w tym z
Panem Grzegorzem Ciach oraz Panem Krzysztofem Czulec dotyczącej spółki zależnej od Emitenta - Pixel Crow Games Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie . Na mocy Umowy Inwestorzy mają docelowo nabyć 60% kapitału zakładowego Pixel Crow w
ten sposób, aby móc łącznie sprawować kontrolę nad Pixel Crow. Emitent zamierza sprzedać na rzecz Inwestorów część
posiadanych akcji Pixel Crow w ilości powodującej utratę kontroli nad Pixel Crow. Emitent zamierza zachować zaangażowanie
w kapitale zakładowym Pixel Crow na poziomie 12,5% kapitału zakładowego Pixel Crow.
Po przejęciu kontroli nad Pixel Crow Inwestorzy zamierzają znacząco rozbudować zespół wewnętrzny oraz stworzyć
wysokobudżetową produkcję . Zgodnie z postanowieniami umowy wyprodukowanie Gry w ramach uczestnictwa w Pixel Crow
będzie głównym projektem realizowanym przez Inwestorów w związku z czym produkcja Gry będzie podstawową formą
działalności zawodowej doświadczonej kardy menadżerów związanych od lat z produkcją gier. Na mocy umowy z chwilą jej
podpisania Inwestorzy przenoszą na Pixel Crow prawa majątkowe do produkcji pn. Project Aurora, Project Blizzard, Project
Cyclone.
W dniu 17 kwietnia 2023 roku w godzinach wieczornych Spółka zawarła umowę o strategicznej współpracy z Weird Fish
Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Na mocy umowy strony nawiązały współpracę w zakresie wzajemnego wsparcia w
zakresie prowadzonych przez siebie działalności. Weird Fish przeprowadzi badanie i analizę synergii gier wyprodukowanych
oraz będących w trakcie produkcji w Grupie Kapitałowej Emitenta, jak również będzie podejmować działania wspierające
produkcję gier w Grupie Kapitałowej Emitenta natomiast Emitent będzie wspierać Weird Fish w działaniach marketingowych
i promocyjnych produkcji przez nich realizowanych. Zawarcie przez Emitenta Umowy stanowi początek realizacji
rozszerzonego modelu działania i zdaniem Zarządu Emitenta może mieć pozytywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.
Emitent otrzymał zawiadomienie od Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o zaliczeniu
nadpłaty podatku dochodowego CIT, która to nadpłata związana jest z korektą zeznania rocznego CIT-8 za okres od 1 stycznia
2021 roku - 31 grudnia 2021 roku. Emitent otrzymał zwrot nadpłaty w wysokości 402 295,00 zł.
Zarząd Emitenta poinformował, iż ustalił datę premiery gry Brewpub Simulator na platformie Steam na dzień 12 czerwca
2023 r. Gra jest tytułem, w którym gracz prowadzi własny browar craftowy, a zarazem bar. Gra łączy elementy symulacji - w
postaci tworzenia własnych receptur i warzenia piwa, a także dekorowania lokalu i obsługi gości - z zarządzaniem własnym
barem i marką piwną. Zdaniem Zarządu Emitenta wydanie gry będzie miało pozytywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe
Spółki.
W dniu 19 stycznia 2023 roku Road Studio S.A. zawarła umowę współwydawniczą z GMG Label Limited z siedzibą w Londynie
oraz z Movie Games S.A. na mocy której GMG Label Limited dokona sfinansowania produkcji Alaskan Truck Simulator (ATS)
na kwotę wskazaną w Raporcie bieżącym ESPI nr 34/2022 z dnia 22 grudnia 2022 roku obejmującą koszty produkcji oraz
marketingu, zaś Movie Games S.A. będzie odpowiedzialne za portowanie gry ATS na Xbox Series X|S oraz na PlayStation 5.
Zgodnie z zawartą umową budżet marketingu gry wyniesie 500.000,00 EUR, zaś budżet produkcji gry 575.000,00 EUR, z
możliwością przeznaczenia 50.000,00 EUR z budżetu marketingowego na cele produkcyjne. Udział Road Studio S.A. w zysku
ze sprzedaży gry, po odzyskaniu kosztów przez GMG Label Limited a w przypadku wersji konsolowych po odzyskaniu także
kosztów portowania przez Movie Games S.A., wyniesie 50%:50%. Marketing gry będzie prowadzony przez GMG Label Limited
wraz z uwzględnieniem wspierających działań Movie Games S.A. oraz konsultacji przez GMG Label Limited podejmowanych
w tym zakresie czynności z Road Studio S.A. i Movie Games S.A.
W dniu że w dniu 14 stycznia 2023 roku Zarząd Road Studio S.A. powziął informację o rejestracji w dniu 13 stycznia 2023 roku
przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia
kapitału zakładowego spółki oraz zmian §6, jak również §15 ust. 6 i ust. 8 Statutu Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego
nastąpiło w wyniku realizacji Uchwały nr 1 Zarządu Road Studio Spółka Akcyjna z dnia 23.06.2022 r. w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii E w ramach subskrypcji
prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany statutu spółki, rejestracji akcji w
depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji serii E do alternatywnego systemu obrotu na rynku
NewConnect. Przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 124.100,00 zł i był podzielony na
1.241.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego wynosi on
128.100,00 zł i jest podzielony na 1.281.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Kapitał zakładowy został zatem
podwyższony o kwotę 4.000,00 zł poprzez objęcie 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł
każda akcja. Akcje zostały pokryte wkładami pieniężnymi.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 20 z 50
Zarząd Pixel Crow Games S.A. poinformował, iż w dniu 5 kwietnia 2023 roku podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu
opcji strategicznych. Celem przeglądu był wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego celu spółki, jakim
jest rozwój prowadzący do maksymalizacji wartości dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy spółki. W dniu 12 kwietnia 2023
roku doszło do podpisania porozumienia o zakończeniu współpracy i rozwiązanie umowy wydawniczej z dnia 11 grudnia 2020
roku pomiędzy Pixel Crow Games S.A. Movie Games S.A. oraz Lichthund S.A.
Wskazane wyżej porozumienie zostało zawarte przez strony w wyniku podjęcia przez Pixel Crow Games S.A. strategicznej
decyzji dotyczącej działalności spółki. Porozumienie prowadzi do zakończenia współpracy w zakresie gry pn. Food Truck
Empire oraz do dokonania wzajemnych rozliczeń stron i przeniesienia praw związanych z grą na Lichthund S.A. w takim
zakresie, by Lichthund S.A była jedynym podmiotem uprawnionym do samodzielnego rozporządzania wszystkimi prawami
dotyczącymi gry oraz do jego samodzielnej realizacji lub we współpracy z wybranymi przez siebie podmiotami. Porozumienie
opiewa na kwotę 1.260.012,00 zł brutto.
W dniu 8 lutego 2023 Zarząd True Games Syndicate S.A. poinformował, że spółka, korzystając z uprawnienia umownego,
złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy o wykonanie dzieła i przeniesienie autorskich praw majątkowych z dnia 17
marca 2021 roku obejmującej produkcję gry pod tytułem: NightClub Manager: Violet Vibe zawartej z Flint Arts Sp. z o.o.,
zgodnie z postanowieniami umowy w przypadku wskazanego wyżej odstąpienia od umowy spółka zachowuje całość
autorskich praw majątkowych do wszystkich elementów gry.
Skorzystanie przez True Games Syndicate S.A. z prawa do odstąpienia od umowy zostało spowodowane tym, że opóźnienia
ze strony Flint Arts Sp. z o.o. w realizacji harmonogramu ustalonego umową przekraczają określone umową okresy.
Opóźnienia te wynikają z winy Flint Arts Sp. z o.o. , gdyż nie wykonało przedmiotu umowy w terminach i na zasadach
określonych w harmonogramie stanowiącym załącznik do umowy. Flint Arts zaprzestało wykonywania Umowy żądając od
Spółki zapłaty za nieprawidłowo wykonane i nieodebrane przez Spółkę dwa kamienie milowe w stosunku do których Spółka
zgłosiła liczne błędy, podczas gdy w umowie strony uzgodniły, iż zapłata dla Flint Arts należy się w przypadku prawidłowego
wykonania kamieni milowych oraz ich odebrania przez Spółkę. Takie stanowisko Flint Arts spowodowało, że Flint Arts nie
zrealizowało przedmiotu umowy zgodnie z jej postanowieniami.
W dniu 8 lutego 2023 roku True Games Syndicate S.A. korzystając z uprawnienia ustawowego określonego w Kodeksie
Cywilnym, złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy o wykonanie dzieła i przeniesienie autorskich praw majątkowych z
dnia 17 sierpnia 2021 roku obejmującej produkcję gry ,,Prison King" wcześniej zwana jako ,,Projekt Castle" zawartej z Flint
Arts Sp. z o.o. dalej "Flint Arts". Przyczyną odstąpienia od umowy jest okoliczność, że Flint Arts opóźnia się z wykonaniem
umowy tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołało ją ukończyć w czasie umówionym tj. zgodnym z ustalonym przez
Strony harmonogramem stanowiącym załącznik do Umowy. Skorzystanie przez True Games Syndicate S.A. ze wskazanego
wyżej ustawowego prawa do odstąpienia od umowy powoduje, że umowa uznawana jest za niezawartą, co oznacza, że strony
obowiązane są zwrócić sobie wszystko to co dotychczas świadczyły. W związku z powyższym wraz z odstąpieniem od umowy
True Games Syndicate wezwała Flint Arts do zapłaty na rzecz spółki kwoty w wysokości 413.280,00 zł tytułem zwrotu całości
uiszczonego przez spółkę na rzecz Flint Arts wynagrodzenia na podstawie umowy. Spółka wskazała, ze względu na skutek
odstąpienia od umowy realizacja gry Prison King została anulowana.
Kolejno w dniu 8 lutego 2023 roku Zarząd True Games Syndicate S.A. informował o zawarciu z Movie Games S.A. "Movie
Games" umowę o dzieło wraz z przeniesieniem praw autorskich na mocy której Spółka wykona dodatek ,,Narcos" do gry Drug
Dealer Simulator na platformę PC. Warunkiem wejścia w życie wskazanej umowy była finalizacja przez Movie Games aneksu
do umowy na udzielenie licencji do marki "Narcos", umożliwiającego wykorzystanie tej marki do wyprodukowania dodatku
,,Narcos" do pierwszej części gry Drug Dealer Simulator oraz w którym jako podwykonawca zostanie wskazana True Games
Syndicate S.A. Zgodnie z umową udział True Games Syndicate S.A. w zysku ze sprzedaży dodatku, po odliczeniu kosztów
dystrybucji dodatku na platformach dystrybucji Steam, Epic i GOG_ oraz opłat licencyjnych uiszczanych przez Movie Games
na rzecz licencjodawcy marki ,,Narcos", wyniesie 20%. Marketing gry będzie prowadzony przez Movie Games. W związku z
podpisanym aneksem umowa weszła w życie 17 lutego 2023 roku.
Drug Dealer Simulator 2 to kontynuacja przebojowego Drug Dealer Simulator z 2020 roku, który do dziś został wzbogacony o
6 darmowych rozszerzeń. Premiera ostatniego z rozszerzeń w listopadzie 2022 wygenerowała peak jednocześnie grających
osób w liczbie ponad 2 tys. Pod koniec marca 2023 Drug Dealer Simulator 2 był na 379. miejscu wśród najchętniej
wishlistowanych gier na Steamie (globalnie) i nieustannie poprawia swoją pozycję. strona Steam miała swoją premierę 17
października 2022. Do tej pory wzrost wishlisty był organiczny bez żadnych działań marketingowy
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 21 z 50
12. Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej
w danym roku obrotowym
Jednostka dominująca i Grupa kapitałowa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych
zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz w postaci inwestycji krótkoterminowych. W związku z powyższym Jednostka
dominująca i Grupa kapitałowa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych
dotyczących inwestycji w nowe zespoły deweloperski oraz produkcję nowych tytułów oraz kontynuację już rozpoczętych.
Ponadto Jednostka dominująca dokonała w związku z podjęciem w dniu 23 czerwca 2022 roku przez Zarząd Road Studio S.A.
uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na
okaziciela serii E inwestycji poprzez objęcie 33.000 akcji o łącznej wartości 1.683.000,00 złotych.
13. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej
realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co
najmniej w najbliższym roku obrotowym
Zarząd Emitenta zakłada, że prawdopodobny przyszły rozwój działalności Grupy, zostanie osiągnięty w formie zwiększenia
skali działalności. Zakładany rozwój zostanie osiągnięty poprzez realizację celów strategicznych zdefiniowanych przez Spółkę
w ramach dwóch horyzontów czasowych: cele krótko i średnioterminowe (do 3 lat); oraz cele długoterminowe (powyżej 3
lat).
W ramach celów krótko i średnioterminowych Spółka zakłada dokonać rozwoju działalności, poprzez:
▪ rozwijanie procesów zapewnienia jakości (QA) w celu stworzenia zdywersyfikowanego portfela o rosnącej jakości gier na
wszystkie możliwe platformy;
▪ rozwijanie działalności marketingowej;
▪ rozwijanie produkcji gier na urządzenia mobilne i skutecznych sposobów ich monetyzacji oraz na urządzenia wirtualnej
rzeczywistości;
▪ symultaniczne wydawanie gier na konsole Nintendo Switch, PlayStation 4, Xbox One.
W ramach celów długoterminowych Spółka zakłada dokonać rozwoju działalności, poprzez:
▪ rozwój działalności wydawniczej poprzez realizację gier klasy AA;
▪ rozwój działalności wydawniczej poprzez wydawanie gier dla podmiotów zewnętrznych.
14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Jednostka dominująca i Grupa nie posiadają żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały
wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
15. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Przedmiotem projektu badawczo rozwojowego w Goat Gamez S.A. jest opracowanie innowacyjnego narzędzia wspierającego
pracę zespołów tworzących gry wideo reprezentujących gatunek „job simulator” oraz koncepcji mechanizmów cross sellingu,
która umożliwi Goat Gamez S.A. efektywne promowanie planowanych do wy dania gier a w efekcie wpłynie na wyniki
sprzedażowe.
Movie Games Mobile S.A. w okresie sprawozdawczym prowadziła działalności w ramach badań oraz rozwoju nad projektem
“Opracowanie wtyczki produktowej, będącej agregatem do systemów retencyjnych oraz systemów nagród do zastosowań w
produkcji gier mobilnych”.
16. Informacje o udziałach/akcjach własnych
Jednostka dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym sprawozdaniem
finansowym.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 22 z 50
17. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności
finansowej, na jakie narażona jest Jednostka,
b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia
istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak
należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku
prowadzonej przez nią działalności.
Jednostka dominująca i Grupa mogą prowadzić obrót instrumentami finansowymi, mogą sprzedawać prawa udziałowe
(w tym udziały lub akcje) do członków zespołów developerskich w momencie spełnienia ustalonych celów, lub na podstawie
innych ustaleń. Jednostka dominująca i jej Grupa mogą przeprowadzać sprzedaż udziałów lub akcji swoich podmiotów
podczas IPO, lub w innych fazach tworzenia akcjonariatu spółek z Grupy.
Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
18. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach)
Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów.
19. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa są na nie
narażone
Ryzyko finansowe
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta lub których udziela Jednostka dominująca i jej Grupa należą
pożyczki, środki pieniężne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie środków finansowych na
działalność Jednostki dominującej lub podmiotów z Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak
należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko
związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady
zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.
Ryzyko stopy procentowej
Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego
roku. Ze względu na bardzo niski poziom występowania instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem stopy procentowej
nie przeprowadzano analizy wrażliwości w tym zakresie
Ryzyko walutowe
Jednostka oraz Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN. Przychody Grupy w zdecydowanej większości są realizowane w
walutach obcych. Ryzyko walutowe wynika z różnic kursowych, w szczególności między PLN a USD oraz EUR – znaczna część
transakcji Grupy wykonywana jest w tych dwóch obcych walutach. Wahania walut mogą mieć znaczący wpływ na wynik
finansowy Grupy.
Ryzyko kredytowe
Grupa, zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu
monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy, na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe
powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa
jest wartości bilansowej tych instrumentów.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 23 z 50
W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.
Ryzyko związane z płynnością
Spółka lub inne podmioty wchodzące w skład Grupy mogą być narażone na sytuację, w której nie będą w stanie realizować
swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto są one narażone na ryzyko związane z
niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki lub podmiotów z Grupy, w tym
nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki
lub Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki lub Grupy i powodować m.in. konieczność
dokonywania odpisów aktualizujących należności.
Kierownictwo Jednostki monitoruje ryzyko braku funduszy jednak ze względu na silną pozycję finansową Spółki oraz Grupy
ryzyko to jest minimalne.
Ryzyko nałożenia dodatkowych opłat bankowych związanych ze środkami zdeponowanymi na kontach bankowych
Część banków wprowadziła opłaty od środków pieniężnych zgromadzonych na depozytach bankowych. Podmioty z Grupy
mogą dysponować środkami pieniężnymi zgromadzonymi na depozytach. W przypadku wprowadzenia dodatkowych opłat
bankowych od zdeponowanych środków pieniężnych będzie to miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy Grupy.
Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy
Rozliczenia transakcji wewnątrz Grupy powinny być zawierane na zasadach rynkowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki,
zarówno Spółka, jak i pozostał podmioty z Grupy, w rozliczeniach wewnątrzgrupowych stosują ceny odpowiadające cenom
rynkowym dla tego typu transakcji. Nie można jednak w sposób jednoznaczny wykluczyć, że analiza przeprowadzona przez
organy podatkowe będzie skutkować odmienną od stanowiska Spółki czy innych spółek z Grupy interpretacją podatkową
zaistniałych zdarzeń gospodarczych. Odmienna interpretacja przepisów przez organy podatkowe może prowadzić do
powstania dodatkowych zobowiązań podatkowych, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe Spółki
oraz Grupy. Na dzień sporządzenia sprawozdania, w dotychczasowej działalności Spółki, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące
opisywany czynnik ryzyka.
Ryzyko związane ze zmianami prawa oraz prawa podatkowego
Istotne znaczenie dla Spółki, jak i Grupy, mają zmiany w zakresie prawa i prawa podatkowego zarówno krajowego, jak
i unijnego. Praktyka organów państwowych oraz organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa
lub prawa podatkowego nie są jednolite. Powyższe, w szczególności w odniesieniu do prawa podatkowego, rodzi potencjalne
ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić do
powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany stawek
podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, jak i całej Grupy. Ewentualne zmiany w
wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem
popytu ze strony finalnych odbiorców. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, w dotychczasowej działalności Grupy,
nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu
Liczba osób zajmujących się zawodowo produkcją gier komputerowych na rynku polskim jest stosunkowo mała, a duża część
z nich jest już zatrudniona lub współpracuje z podmiotami z branży. Doświadczony pracownik lub współpracownik, stanowi
dla Jednostki oraz Grupy bardzo dużą wartość, zapewniając produkcję gier na poziomie umożliwiającym generowanie
przychodów. Duża konkurencja na rynku może doprowadzić do utraty kluczowych członków zespołu. Zmiana trendów na
rynku pracy (powszechna praca zdalna) oraz charakter pracy ludzi zajmujących się produkcją gier komputerowych może
prowadzić do utraty kluczowych członków zespołów także na rzecz podmiotów zagranicznych. Grupa stara się minimalizować
wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych o revenue share,
przekazywania udziałów w spółkach i programów motywacyjnych adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu
kwalifikacji osób.
Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 24 z 50
Rynek gier komputerowych jest bardzo nieprzewidywalny, a proces produkcji gier wymaga czasu i nakładów finansowych.
Gra przynosi dochody dopiero od chwili rozpoczęcia jej odpłatnej dystrybucji. Szacunkowe estymacje sprzedaży na podstawie
analizy zainteresowania grą przez graczy na etapie jej produkcji są obarczone nieprzewidywalnością. Brak sukcesu rynkowego
gry przekłada się niski dochód z jej dystrybucji, co może powodować zmniejszenie dochodów Jednostki oraz Grupy, a w
niektórych przypadkach stratę, jeżeli koszty produkcji gry nie zostaną pokryte z osiąganych zysków. Ryzyko to może wpływać
na wynik finansowy Jednostki oraz Grupy. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Grupa zakłada
dywersyfikację produkcji, która jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Grupy.
Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich
Grupa w ramach swojej działalności współpracuje z wewnętrznymi jak i zewnętrznymi zespołami deweloperów, którzy
zawierają odpowiednie postanowienia dotyczące przejścia autorskich praw majątkowych na Grupę. Umowy zawierają
szczegółowy opis pól eksploatacji związanych z utrwalaniem gier i ich rozpowszechnianiem. Mimo to, ze względu na
szczególny charakter i stopień skomplikowania zobowiązań wynikających z takich umów, istnieje ryzyko podnoszenia roszczeń
prawno-autorskich przez deweloperów pracujących nad daną grą czy też deweloperów lub podmiotów pracujących nad inną
podobną grą. Może to wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko to minimalizowane jest przez analizę dokonywaną przez
prawników świadczących usługi prawne na rzecz Spółki.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów
Znacząca część przychodów Jednostki oraz Grupy pochodzi z dystrybucji gier od kluczowych odbiorców m.in. Valve
Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe GmbH, Microsoft i Google Inc. Podmioty te należą do największych
międzynarodowych dystrybutorów gier i aplikacji na rynku globalnym. Rozwiązanie umowy dystrybucyjnej z którymkolwiek
ze wskazanych powyżej podmiotów może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki oraz
Grupy. Umowy z odbiorcami zawierają specyfikacje, które mogą ograniczać dystrybucję niektórych produktów Spółki oraz
Grupy. Powstaje przez to ryzyko zmiany wyniku finansowego Spółki oraz Grupy.
Uzależnienie od kluczowych dystrybutorów może powodować również problemy w płynności Spółki oraz Grupy.
Niewywiązywanie się z umów przez jednego z kluczowych kontrahentów, może mieć znaczący wpływ na bieżące przychody
Spółki oraz Grupy. Efektem tego mogą być zatory płatnicze, mogące wpływać na płynność i wynik finansowy Spółki oraz Grupy.
Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz
Grupę.
Ryzyko z pojawieniem się nowych technologii
Nieodłącznym elementem funkcjonowania Spółki oraz Grupy w branży gamedev jest konieczność prowadzenia ciągłego
monitoringu nowych technologii i rozwiązań informatycznych. Brak analizy i wdrażania nowych technologii w ramach
działalności Spółki oraz Grupy może spowodować utratę konkurencyjności Spółki oraz Grupy w stosunku do innych
podmiotów z branży. Utrata konkurencyjności na rynku może spowodować wystąpienie ryzyka niedostosowania się przez
Spółkę oraz Grupę do globalnych zmian, będących efektem rozwoju nowych technologii. Brak odpowiedniego wdrażania i
dostosowywania się do zmian na rynku w związku z funkcjonowaniem nowych technologii może mieć negatywny wpływ na
działalność operacyjną Spółki oraz Grupy i ich przychody. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości
wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów
Branża, w której działa Spółka oraz Grupa, charakteryzuje się dużą zmiennością trendów i oczekiwań odbiorców.
Przewidywalność na tym rynku jest bardzo ograniczona. Rozpoczęte produkcje mogą w krótkim czasie stać się produkcjami
nieprzystającymi do aktualnie panujących trendów. Jednocześnie, zbyt duża innowacyjność produktu może być również
negatywnie odebrana przez potencjalnych odbiorców. Może to negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną Spółki oraz
Grupy i w efekcie na ich wyniki finansowe. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na
działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 25 z 50
W szybko zmieniającym się świecie, w którym zinformatyzowanie dotyczy niemal każdej dziedziny życia, coraz większy nacisk
kładzie się na aktywny tryb życia obywateli. Powstają krajowe jak i ogólnoświatowe kampanie promujący aktywny tryb życia,
który może wykluczać spędzanie wolnego czasu na graniu w gry komputerowe. Istnieje możliwość, że kampanie te przyniosą
skutek w postaci zwiększenia liczby osób rezygnujących ze spędzania wolnego czasu grając w gry komputerowe na rzecz
aktywnego trybu życia. Pozytywny odbiór i osiągnięcie celów przez kampanie na rzecz aktywnego trybu życia mogą mieć
przełożenie na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy poprzez spadek sprzedaży gier komputerowych. Opisany powyżej czynnik
ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko związane z naruszeniem bezpieczeństwa i cyber-zagrożeniami
Spółka oraz Grupa funkcjonuje w zaawansowanym technologicznie środowisku, w którym cyfrowy obieg informacji ma
kluczowe znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Spółki, Grupy oraz zespołów deweloperskich. Rozwój technologiczny i
informatyczny wiąże się także z rozwojem strategii i metod dokonywania przestępstw i naruszeń praw przedsiębiorców w
środowisku internetowym. Niesie to ze sobą ryzyko utraty kluczowych danych lub dokumentów takich jak tajemnica
przedsiębiorstwa, co może mieć wpływ na wynik finansowy Spółki oraz Grupy.
Ryzyko związane z ochroną konsumentów i postępowaniem UOKiK
Produkcje Spółki oraz Grupy mogą podlegać kontroli UOKiK w zakresie kontroli naprawy błędów w grze („bugów”), które
uniemożliwiały konsumentom korzystanie z gry na zadeklarowanym przez Spółkę oraz Grupę poziomie. Prezes UOKiK jest
uprawniony do nakładania kar finansowych na podmioty prowadzące działalność z naruszeniem praw konsumentów. Dla
Spółki oraz Grupy ryzykowne mogą być także skutki polityki zwrotów gier zawierających błędy. Należy także uwzględnić, że
sama kontrola wykonywana przez UOKiK może mieć negatywny wpływ na działania Spółki oraz Grupy. Zwykle wiąże się ona
z zaangażowaniem zarządu oraz innych osób, wykonujących swoje obowiązki na rzecz Spółki oraz Grupy. Wymienione
powyżej uprawnienia kontrolne Prezesa UOKiK, mogą mieć bezpośredni wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy.
Kontrola UOKiK i jej ewentualny negatywny wynik mogą nieść ze sobą także ryzyko utraty dobrej reputacji dla samej Spółki
oraz Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami zapowiadania nowych tytułów STEAM
Platforma STEAM jest jedną z największych i najbardziej popularnych platform sprzedaży cyfrowej gier komputerowych na
świecie. Zmiana polityki funkcjonowania tej platformy może spowodować utrudnienia dla Grupy.
Ryzyko błędów i usterek w udostępnianych produktach
Gry komputerowe mogą zawierać błędy i usterki, które nie zostały znalezione przez deweloperów lub zespół testerów na
etapie produkcji i testów gry. Może to wpłynąć na niską jakość gry, a co za tym idzie na negatywny odbiór przez odbiorców.
Istnieje zatem ryzyko, że dobrze zapowiadająca się gra zostanie negatywnie oceniona na wstępnym etapie jej dystrybucji, co
może rzutować na jej ogólną ocenę przez środowisko graczy i spadek sprzedaży w przyszłości. Ryzyko to może spowodować
zmniejszenie przewidywanych zysków z danej produkcji, co wpłynie na ogólny wynik Spółki oraz Grupy w danym okresie
rozliczeniowym.
Ryzyko pojawienia się opóźnień w wydawaniu nowych tytułów
Produkcja gier komputerowych to proces, który mimo rozplanowania tworzenia kolejnych milestonów, może ulec zmianom
i modyfikacjom, wywołanych czynnikami, które nie mogły być przewidziane na etapie planowania produkcji gry. Środowisko
graczy często z niecierpliwością oczekuje na konkretną grę komputerową. Jednocześnie stopień skomplikowania produkcji, a
w szczególności dbałość o jakość gry komputerowej może prowadzić do przesunięcia terminu jej wydania. Może mieć to
negatywny wpływ na potencjalnych nabywców gry. Przesuwanie terminu premiery gry zniechęca ich, co może spowodować
szerszą utratę zainteresowania danym tytułem. Przez to powstaje ryzyko, że Grupa nie osiągnie dochodu z danej produkcji,
co bezpośrednio przełoży się na jej wynik. Spółka oraz Grupa przedkłada jakość dostarczanej produkcji nad termin jej
publikacji.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 26 z 50
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć
na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym
istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Grupy oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta. Na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla działalności Grupy. Jednostka nie
jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie współpracuje z wykonawcami
pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji i Ukrainy stanowi niewielki odsetek w
całości przychodów Grupy. Jednostka przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami
hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka i jej Grupa, nie jest bezpośrednio narażony na
potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Emitent na bieżąco monitoruje
potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i rynki międzynarodowe
w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne
działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki i jej Grupy.
Ryzyko wpływu COVID-19
Jednostka dominująca nie identyfikuje możliwego wpływu koronawirusa (choroby COVID-19) na inne obszary funkcjonowania
Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, że Jednostka dominująca stale monitoruje sytuację związaną z pandemią
koronawirusa (choroby COVID-19) i analizuje jej wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy.
20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze
wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
W 2022 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej.
21. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W roku 2022 Spółka, ani spółki z Grupy nie zawarły znaczących umów.
22. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania
Na dzień 31 grudnia 2022 r. jednostka zależna Movie Games VR S.A. posiadała inwestycje w poniższych spółkach krajowych:
• ZORTAX S.A.
• PLANET B2B S.A.
• BRASTER S.A. w restrukturyzacji
• VELTO CARS S.A.
Powyższe inwestycje zrealizowane zostały w latach ubiegłych.
Na dzień bilansowy nie występują inne powiązania organizacyjne lub kapitałowe niż te wskazane powyżej oraz te pomiędzy
spółkami wchodzącymi w skład Grupy kapitałowej i jednostkami stowarzyszonymi.
23. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe
Wszystkie transakcje w ramach Grupy Kapitałowej zawierane są na zasadach rynkowych.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 27 z 50
24. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek
W 2022 r. nie zostały wypowiedziane kredyty czy pożyczki. W okresie sprawozdawczym w Jednostka zależna Movie Games
VR S.A. zaciągnęła pożyczkę w wysokości 16 tys. zł. od Prezesa Zarządu Jednostki dominującej.
W punkcie 28 niniejszego sprawozdania z działalności przedstawiono informacje nt. pożyczek zaciągniętych w 2022 roku
w ramach Grupy kapitałowej (pożyczki pomiędzy Movie Games S.A., Pixel Crow Games S.A., Detalion Games S.A.).
25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem
poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym
Spółka nie udzielała poręczeń ani gwarancji podmiotom powiązanym.
26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
Jednostka dominująca w okresie objętym sprawozdaniem nie przeprowadzała emisji akcji.
27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok
Jednostka dominująca nie publikowała prognoz finansowych.
28. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym
Pożyczkobiorca
Pożyczkodawca
Data umowy
Kwota kapitału
pożyczki na dzień
bilansowy
Stan na dzień
bilansowy
Termin spłaty
Image Games S.A.
Movie Games S.A.
03.11.2022
170
171
02.02.2023
True Games Syndicate S.A.
Movie Games S.A.
08.04.2022
20
21
31.01.2023
Detalion Games S.A.
Movie Games .S.A.
23.09.2022
10
10
31.12.2022
Pixel Crow Games S.A.
Movie Games .S.A.
28.01.2022
93
95
31.12.2023
Pixel Crow Games S.A.
Movie Games .S.A.
24.03.2022
10
10
24.03.2023
Pixel Crow Games S.A.
Movie Games .S.A.
22.04.2022
50
52
22.04.2023
Movie Games Mobile S.A.
Movie Games S.A.
01.09.2022
40
41
01.11.2022
Razem:
393
400
Szczegółowe informacje nt. warunków umów pożyczek ujęto w nocie 4.7. „Krótkoterminowe aktywa finansowe wyceniane
wg zamortyzowanego kosztu” jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 4.8. „Krótkoterminowe aktywa finansowe
wyceniane wg zamortyzowanego kosztu” skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
29. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Jednostka dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Sytuacja finansowa Grupy jest bardzo silna. Grupa finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów
własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych.
30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Jednostka dominująca i Grupa kapitałowa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych
zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz w postaci inwestycji krótkoterminowych. W związku z powyższym Jednostka
dominująca i Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych
dotyczących inwestycji w nowe zespoły deweloperski oraz produkcję nowych tytułów oraz kontynuację już rozpoczętych.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 28 z 50
31. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za
rok obrotowy
Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny
sposób na wynik z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy w roku obrotowym.
32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i jej Grupy
oraz opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki dominującej co najmniej do końca roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Z zewnętrznych czynników dostrzeżono sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do
dystrybucji online – dzięki czemu Jednostka dominująca, a także Grupa, mogą w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje
produkty na świecie, wykorzystując takie platformy jak Steam, GooglePlay, AppStore czy dokonywać sprzedaży online gier na
konsole Xbox One i Playstation 4 i Nintendo Switch.
Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze, Jednostka Dominująca uznaje pozyskanie, także w ramach Grupy, nowych
zespołów oraz planowane premiery gier. Dużą większą wagę Spółka będzie przywiązywała do badań nad grami, aby
o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania. Nowe zespoły będą kierowane głównie
do już działających spółek w Grupie.
33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą
Zasady zarządzania Grupą nie uległy zmianie.
34. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie
Grupa nie zawierała takich umów.
35. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących
Informacja na temat wynagrodzeń oraz świadczeń kluczowego personelu Jednostki dominującej przedstawiona została w
nocie 7.1. „Wynagrodzenia oraz świadczenia kluczowego personelu kierowniczego Jednostki dominującej”.
36. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Grupa nie posiada takich zobowiązań.
37. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
W dniu 30 stycznia 2023 roku Jednostka dominująca otrzymała od PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie
sporządzone na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Przed transakcją PlayWay S.A. posiadała
860.152 akcje zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda stanowiące w zaokrągleniu, 33,43% kapitału
zakładowego. Wskutek przeprowadzenia transakcji PlayWay S.A. nie posiada żadnych akcji Spółki.
38. System kontroli programów akcji pracowniczych
Grupa nie stosowała programu akcji pracowniczych.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 29 z 50
39. Informacje dotyczące firmy audytorskiej:
a) dacie zawarcia przez Jednostkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,
o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania
finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
Umowa zawarta została w dniu 25 października 2022 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 14 czerwca 2022
roku powołującej KPW Audyt sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych
usług
. Emitent nie korzystał wcześniej z usług firmy audytorskiej KPW Audyt sp. z o.o.
c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej
Rada Nadzorcza Emitenta.
d) wynagrodzenie (netto) firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy,
odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi
Usługi
2022
[w tys. zł]
2021
[w tys. zł]
badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego
15
12
badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego
20
8
inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego
0
0
usługi doradztwa podatkowego
0
0
pozostałe usługi
0
24
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 30 z 50
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Od dnia 18 stycznia 2023 roku Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021,
które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki.
W dniu 06 lutego 2023 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych
praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu
stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.
2. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny
odstąpienia
Poniżej zamieszczono informacje na temat zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć
ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania
danej zasady w przyszłości.
Informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stosowane w 2022 roku w zakresie „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na NewConnect” z wyjątkiem wymienionych poniżej:
3.8. opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz (w
przypadku, gdy emitent takie publikuje)
Spółka nie stosowała powyższej zasady.
Emitent nie publikował i nie zamierza publikować prognoz wyników finansowych. Z uwagi na specyfikę
̨
branży, w której
funkcjonuje Emitent, wpływ wielu czynników na osiągnięte przez Emitenta wyniki finansowe, Emitent nie publikował i nie
zamierza publikować
́
prognoz wyników finansowych. Emitent nie wyklucza zmiany tego stanowiska w przyszłości.
5. Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W
tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji
inwestorskich znajdującą na stronie www.GPWInfoStrefa.pl
Spółka nie stosowała powyższej zasady.
Spółka zamierza prowadzić politykę informacyjną z uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidulanych. Spółka nie zamierza
jednak wykorzystywać sekcji relacji inwestorskich znajdującej się na stronie www.GPWInfoStrefa.pl. Wszelkie istotne
informacje mające wpływ na bieżącą działalność
́
Emitenta są
̨
publikowane w formie raportów bieżących i okresowych (system
EBI i ESPI) oraz publikowane na stronie internetowej Emitenta.
9.2. informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec
emitenta usług w każdym zakresie.
Spółka nie stosowała powyższej zasady.
Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy stanowi tajemnicę handlową.
11. Przynajmniej 2 razy w roku Emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie
dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami.
Spółka nie stosowała powyższej zasady
Spółka planuje przynajmniej raz w roku organizować publicznie dostępne spotkania z inwestorami, analitykami, mediami.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 31 z 50
16. Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać
co najmniej:
• informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć
w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta,
• zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem,
• informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym
raportem,
• kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są
istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych
walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu
analitycznego
Spółka nie stosowała powyższej zasady.
W opinii Zarządu, mając na uwadze skalę działalności Spółki, raporty miesięczne nie stanowiłyby wartości dodanej dla
obecnych i potencjalnych akcjonariuszy Spółki. Wszelkie istotne informacje mające wpływ na bieżącą działalność
́
Emitenta są
̨
publikowane w formie raportów bieżących i okresowych (system EBI i ESPI) oraz publikowane na stronie internetowej
Emitenta.
Spółka w okresie od 18 stycznia 2023 roku stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych
poniżej:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka obecnie nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe związane
ze zmianą klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wskazuje, iż obecnie nie posiada przygotowanej strategii obejmującej sprawy społeczne i pracownicze
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka prezentuje strategię w ramach raportów okresowych przy czym nie zawiera ona wszystkich wymienionych w niniejszej
zasadzie informacji.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG, nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 32 z 50
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wynagrodzenia w spółce są kształtowane w odniesieniu do poziomu wykształcenia oraz posiadanych kompetencji na
zajmowanym stanowisku pracy i nie są w jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka
lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ujawnia tego typu wydatków, co wynika z faktu, że ponoszone one są sporadycznie i w niewielkiej wysokości.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej wymaganej przez
powyżej opisaną zasadę. Wszelkie decyzje personalne, dotyczące członków organów Spółki podejmowane są na podstawie
indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu
na jej płeć lub wiek.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wskazuje, że z uwagi na to, iż nie posiada polityki różnorodności, osoby zasiadające w organach podejmujących decyzje
w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im
konieczność osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż
30%.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z art. 380 k.s.h. członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki
kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział
w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo
akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Członkowie Zarządu powinni informować Radę
Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z wyjaśnianiami do zasady 1.5. Spółka nie ujawnia tej kategorii wydatków.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 33 z 50
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi,
komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na rozmiar Spółki nie istnieje konieczność powołania dodatkowej osoby odpowiadającej za audyt wewnętrzny.
Obowiązki kontroli wewnętrznej wypełniają w Spółce w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu. Działanie
systemu kontroli wewnętrznej jest ponadto na bieżąco monitorowane przez Komitet Audytu Spółki.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada audytora wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ramach grupy kapitałowej tylko Emitenta dotyczą zasady 3.4 - 3.6.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana ze względu na to, że nie dotyczy Spółki.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższa zasada nie ma zastosowania ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki. Do Spółki nie docierały dotychczas
postulaty akcjonariuszy co do odbywania zgromadzeń w tej formie, co przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu
powoduje, że ewentualne zapewnienie odpowiednich narzędzi i systemów głosowań zdalnych będzie kosztem
niewspółmiernym do rzeczywistego zapotrzebowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje tego typu form transmisji z powodów wskazanych w zasadzie 4.1.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 34 z 50
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad,
Spółka stosuje zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki może
podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad.
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane
na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i w przypadku
zamiaru zgłoszenia kandydatury na członków rady podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać kandydatury z
zachowaniem przewidzianego terminu.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich.
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w
Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad
procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd
odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy
sprawozdań finansowych.
Księgi Spółki są prowadzone przez biuro księgowe IC Partners Stratego S.A .
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne
umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych.
Sporządzone sprawozdanie finansowe Emitenta jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania
finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami
Kodeksu spółek handlowych. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi
przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie
Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Struktura kapitału akcyjnego jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
PlayWay S.A.
860 152
33,43%
860 152
33,43%
Mateusz Wcześniak
(wraz z Fundusz Stabilnego Rozwoju sp. z o.o.)
509 235
19,79%
509 235
19,79%
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 35 z 50
Jakub Trzebiński
197 175
7,66%
197 175
7,66%
Pozostali
1 006 570
39,12%
1 006 570
39,12%
Razem:
2 573 132
100%
2 573 132
100%
Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień publikacji:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Mateusz Wcześniak
(wraz z Fundusz Stabilnego Rozwoju sp. z o.o.)
386 240
15,01%
386 240
15,01%
Jakub Trzebiński
197 175
7,66%
197 175
7,66%
Pozostali
1 989 717
77,33%
1 989 717
77,33%
Razem:
2 573 132
100,00%
2 573 132
100,00%
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień.
Emitent nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z
papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Nie występują.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty Członków Zarządu
wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za
ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez
Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze
składu Zarządu. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu
przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia
lub Rady Nadzorczej.
W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statut
Spółki.
9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
W dnia 14 kwietnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 8 postanowiło uchylić dotychczasową treść
statutu Spółki i przyjąć nowe brzmienie statutu Spółki o poniższej treści. W dniu 21 czerwca 2022 roku Emitent otrzymał
postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
w sprawie zarejestrowania zmiany statutu. Wprowadzone przez Emitenta zmiany statutu miały na celu dostosowanie treści
do wymogów stawianych spółkom publicznym, których akcje są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 36 z 50
„STATUT SPÓŁKI MOVIE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA
§ 1
FIRMA
1. Firma Spółki brzmi: Movie Games Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu: Movie Games S.A.
3. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.
§ 2
SIEDZIBA
Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.
§ 3
OBSZAR I ZAKRES DZIAŁANIA
1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz
organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.
§ 4
CZAS TRWANIA SPÓŁKI
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
§ 5
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
2) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
3) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,
4) PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
5) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
6) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
7) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
8) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
9) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
10) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
11) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
12) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
13) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
14) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
15) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
działalność,
16) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
17) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
18) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
19) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac
chronionych prawem autorskim,
20) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i
targowiskami,
21) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami
telewizyjnymi,
22) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych.
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności
Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organ państwa, prowadzenie takiej działalności może
nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.
3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego
Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób
reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 6
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 37 z 50
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 573 132,00 zł (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa złote
00/100) dzieli się na 2 573 132 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa) akcje o wartości
nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda, w tym:
a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A,
b) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
c) 90.909 (dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji na okaziciela serii C,
d) 927.273 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii D,
e) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
f) 110.975 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii F,
g) 135.634 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii G,
h) 108.341 (sto osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii H.
§ 7
AKCJE
1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
3. Akcje są zbywalne.
4. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.
§ 8
PODWYŻSZANIE I OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia
wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez
przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego
Zgromadzenia.
3. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części
akcji.
4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa,
warranty subskrypcyjne, a także inne papiery wartościowe.
5. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości 3/4 (trzy
czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
§ 9
UMORZENIE AKCJI
1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
2. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd
zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w
szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji
umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
4. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
§ 10
ORGANY SPÓŁKI
Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
§ 11
WALNE ZGROMADZENIE
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 (sześciu miesięcy) po upływie każdego
roku obrotowego.
3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej
oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie
spółki prowadzącej rynek regulowany.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego
postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 38 z 50
przynajmniej 1/20 (jedna dwudziesta) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest
Rada Nadzorcza.
5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie
przed terminem Walnego Zgromadzenia.
6. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie
zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć)
dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
7. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z
członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
8. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyższa)
lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, nie później jednak
niż na 5 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Jeżeli odwołanie lub zmiana terminu Walnego
Zgromadzenia nie może nastąpić w terminie określonym w zdaniu poprzednim, Walne Zgromadzenie powinno się
odbyć, chyba, że z okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo
zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia.
9. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin
Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być
zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 12
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na
Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu
dotyczącego powzięcia uchwały.
2. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku,
gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem
zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres wskazany przez Spółkę.
3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie
miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.
Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
4. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów „za”
do „przeciw”) chyba, że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
5. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy,
2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty
ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu
Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w
art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych
oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek
handlowych,
9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok
obrotowy (dnia dywidendy),
15) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust. 3, 8 i 9 Statutu,
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 39 z 50
16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw
wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą,
17) wprowadzanie akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi,
18) uchwalanie i zmiana polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
6. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu
wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego
Zgromadzenia. Do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy
użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym konieczne jest
uzyskanie zgody, o której mowa w § 14 ust. 13 pkt 8) Statutu.
7. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w
sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na
Walnym Zgromadzeniu.
§ 13
RADA NADZORCZA
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
2. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, których powołuje i odwołuje Walne
Zgromadzenie.
3. W przypadku rezygnacji lub śmierci, przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady
Nadzorczej, wskutek czego jej skład zmniejszył się poniżej 5 (pięciu) członków, pozostali członkowie Rady
Nadzorczej, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą dokonać w
drodze uchwały wyboru nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do
minimalnego składu, którzy będą pełnić swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe
Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce
dokooptowanego. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym
przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.
4. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie
wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania
go ze składu Rady Nadzorczej.
5. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady
Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich
samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym
(„Ustawa o Biegłych Rewidentach”), z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi
Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Kryteria
Niezależności”). Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej
składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności.
6. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej, stwierdzające, że przestał on spełniać
Kryteria Niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż 2 (dwóch)
członków Rady Nadzorczej będzie spełniało Kryteria Niezależności, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od
otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania
członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego Kryteria Niezależności. Do czasu dokonania zmian w składzie
Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających Kryteria Niezależności do
wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
7. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności, a
także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę
Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać Kryteria Niezależności, lub członek Rady
Nadzorczej, który spełniał uprzednio Kryteria Niezależności, przestanie je spełniać w trakcie trwania swojej
kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu. Jeżeli liczba członków Rady
Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności spadnie poniżej 2 (dwóch), Zarząd Spółki zobowiązany jest zwołać
Walne Zgromadzenie.
8. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności będzie wynosiła mniej niż 2
(dwóch), a Rada Nadzorcza nie skorzysta niezwłocznie z uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej w taki
sposób, że zapewni to minimalną liczbę członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności, Zarząd
Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego
Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby zapewnić minimalną liczbę Członków
Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 40 z 50
9. Tak długo jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie powoływania Komitetu
Audytu, w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej
członków. Skład Komitetu Audytu spełnia wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady
Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o Biegłych
Rewidentach lub skład ten przestanie spełniać wskazane wymogi, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie
zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie
Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie Komitetu Audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa,
chyba, że Rada Nadzorcza niezwłocznie skorzysta z uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej w taki sposób,
że umożliwi to funkcjonowanie Komitetu Audytu zgodnie z wymogami Ustawy o Biegłych Rewidentach. W
wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu, dokooptowany
zgodnie z ust. 3 powyżej członek Rady Nadzorczej powinien spełniać takie kryteria, które pozwalają na powołanie
ze składu Rady Nadzorczej Komitetu Audytu spełniającego wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. Szczegółowe
zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu
Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 14
1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przyjętym przez siebie Regulaminem Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku
obrotowym.
3. Rada Nadzorcza powołuje ze swojego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może wybrać
ze swego składu Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej i kieruje jej pracami w razie nieobecności (lub
braku) Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub w razie jego braku lub nieobecności -
Wiceprzewodniczący lub inny wybrany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej.
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem z członków Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną
większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut
przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje
głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
6. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie później niż w terminie 7 (siedem) dni, a
w uzasadnionych przypadkach nie później niż w terminie 3 (trzy) dni przed planowanym terminem posiedzenia
Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie
dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w
zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
7. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady
Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy
wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie
może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
8. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej.
9. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie
i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków
Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
11. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści
projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybach określonych powyżej także w sprawach, dla których Statut
Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Treść uchwał
podjętych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał udział w takim głosowaniu.
12. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać
konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały
w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 41 z 50
13. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu
Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów, Zarządu oraz Członków
Zarządu),
4) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
5) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
6) wyrażanie zgody na dokonanie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w związku z
wnioskiem akcjonariusza Spółki,
7) wyrażanie zgody dla Zarządu na zaciągnięcie zobowiązania, rozporządzenie lub inną czynność prawną,
która jednorazowo lub w ciągu roku zobowiąże Spółkę do świadczenia wyższego niż 500.000,00 (pięćset
tysięcy) złotych.
8) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu
wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym.
§ 15
ZARZĄD
1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami,
organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez
postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W
skład wieloosobowego Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć
wybranym członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa.
3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną
kadencję.
4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
5. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos
Prezesa Zarządu.
7. Zarząd może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy
członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Zarządu mogą brać udział w
podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
8. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może
być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego
członka Zarządu.
9. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do
działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
10. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę
Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich
czynności prawnych.
11. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala
im wynagrodzenie.
12. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie albo Prezes
Zarządu samodzielnie.
13. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości
jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w
której zaistniał konflikt interesów.
14. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu,
uchwalanym przez Zarząd.
§ 16
UDZIAŁ W ZYSKU I FUNDUSZE SPÓŁKI
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego
rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
2. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 42 z 50
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) fundusz rezerwowy.
3. Zarząd Spółki jest uprawniony do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymi w kapitale rezerwowym
w granicach dozwolonych przepisami prawa na cele dokonywanych przez Spółkę inwestycji oraz na cele wypłaty
dywidendy na rzecz akcjonariuszy, w tym zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy na
warunkach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem uzyskania uprzedniej zgody Rady
Nadzorczej na wypłatę. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w
tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele.
4. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
5. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% (osiem
procent) czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał
ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.
§ 17
DYWIDENDA
1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień
dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące
od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech
miesięcy, licząc od dnia dywidendy.
2. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłacenia akcjonariuszom zaliczek na poczet spodziewanej dywidendy za dany
rok finansowy, jeżeli Spółka posiada fundusze wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady
Nadzorczej. We wniosku o wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki Zarząd Spółki określi warunki i terminy wypłaty
zaliczki. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie
finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego
od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w
celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.
§ 18
RACHUNKOWOŚĆ
Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej
przepisami prawa.
§ 19
ROK OBROTOWY
Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.”
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin
został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie zgodnie ze Statutem Jednostki dominującej:
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 (sześciu miesięcy) po upływie każdego
roku obrotowego.
3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej
oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki
prowadzącej rynek regulowany.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego
postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20
(jedna dwudziesta) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie
określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed
terminem Walnego Zgromadzenia.
6. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone
na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem
Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 43 z 50
7. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków
Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
8. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyższa)
lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, nie później jednak niż na 5 dni
przed pierwotnie planowanym terminem. Jeżeli odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w
terminie określonym w zdaniu poprzednim, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć, chyba, że z okoliczności wynika, że jest
to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed
datą Walnego Zgromadzenia.
9. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin
Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w
drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
Ponadto:
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na
Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego
powzięcia uchwały.
2. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną,
nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej na adres wskazany przez Spółkę.
3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie
miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie
następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
4. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów „za” do
„przeciw”) chyba, że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
5. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia
prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki,
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453
§2 Kodeksu spółek handlowych,
8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy
(dnia dywidendy),
15) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust. 3, 8 i 9 Statutu,
16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw
wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą,
17) wprowadzanie akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi,
18) uchwalanie i zmiana polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
6. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu
wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego
Zgromadzenia. Do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu
wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym konieczne jest uzyskanie zgody, o której
mowa w § 14 ust. 13 pkt 8) Statutu.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 44 z 50
7. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami
o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i
na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz
ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego
Zarząd
Mateusz Wcześniak - Prezes Zarząd
Maciej Miąsik - Wiceprezes Zarządu
Zgodnie ze Statutem Jednostki dokonującej:
1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami,
organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez
postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W
skład wieloosobowego Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć wybranym
członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa.
3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną
kadencję.
4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
5. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos
Prezesa Zarządu.
7. Zarząd może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie
Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał
Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
8. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może
być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka
Zarządu.
9. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do
działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
10. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę
Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich
czynności prawnych.
11. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala
im wynagrodzenie.
12. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie albo Prezes Zarządu
samodzielnie.
13. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego
powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał
konflikt interesów.
14. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu,
uchwalanym przez Zarząd.
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca w składzie Zarządu Emitenta.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 45 z 50
Rada Nadzorcza na dzień 31 grudnia 2022 roku
Kamil Gemra - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
David Jaffe - Członek Rady Nadzorczej,
Wacław Szary - Członek Rady Nadzorczej,
Waldemar Rogowski - Członek Rady Nadzorczej,
Grzegorz Ciach - Członek Rady Nadzorczej.
Movie Games S.A. w godzinach wieczornych dnia 13 września 2022 roku otrzymała rezygnacje od Pana Rafała
Wojciechowskiego z zasiadania w Radzie Nadzorczej, gdzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta oraz
Członka Komitetu Audytu, od Pana Andrzeja Domańskiego z zasiadania w Radzie Nadzorczej oraz funkcji Członka Komitetu
Audytu Emitenta oraz Pana Szymona Okonia z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej
zrezygnowali z powodów osobistych.
W dniu 15 września 2022 roku w wyniku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powołano poniższych
Członków Rady Nadzorczej:
· Kamila Gemrę,
· Waldemara Rogowskiego,
· Grzegorza Ciacha.
W dniu 12 kwietnia 2023 roku Jednostka dominująca otrzymała rezygnację Pana Grzegorza Ciacha z pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej która to rezygnacja stała się skuteczna z godziną 18:00 w dniu 12 kwietnia 2023 roku.
Przyczyną rezygnacji podaną przez Pana Grzegorza Ciacha jest objecie funkcji w zarządzie spółki z grupy kapitałowej Movie
Games S.A.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 2 maja 2023 prezentuje się następująco:
Kamil Gemra - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
David Jaffe - Członek Rady Nadzorczej,
Wacław Szary - Członek Rady Nadzorczej,
Waldemar Rogowski - Członek Rady Nadzorczej,
Zgodnie ze Statutem Jednostki dominującej:
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
2. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, których powołuje i odwołuje Walne
Zgromadzenie.
3. W przypadku rezygnacji lub śmierci, przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej,
wskutek czego jej skład zmniejszył się poniżej 5 (pięciu) członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 1
(jednego) miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą dokonać w drodze uchwały wyboru nowego członka
lub członków Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do minimalnego składu, którzy będą pełnić swoją funkcję
do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego
członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia
czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.
4. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie
wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat
członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
5. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady
Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich samorządzie,
podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym („Ustawa o Biegłych
Rewidentach”), z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Kryteria Niezależności”). Przed powołaniem do Rady Nadzorczej,
kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności.
6. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej, stwierdzające, że przestał on spełniać
Kryteria Niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż 2 (dwóch) członków Rady
Nadzorczej będzie spełniało Kryteria Niezależności, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia
lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 46 z 50
spełniającego Kryteria Niezależności. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu
liczby członków spełniających Kryteria Niezależności do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie
dotychczasowym.
7. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności, a
także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą.
Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać Kryteria Niezależności, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał
uprzednio Kryteria Niezależności, przestanie je spełniać w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na
ważność lub wygaśnięcie jego mandatu. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności spadnie
poniżej 2 (dwóch), Zarząd Spółki zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie.
8. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności będzie wynosiła mniej niż 2
(dwóch), a Rada Nadzorcza nie skorzysta niezwłocznie z uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej w taki sposób, że
zapewni to minimalną liczbę członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności, Zarząd Spółki zobowiązany jest
niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie
Rady Nadzorczej tak, aby zapewnić minimalną liczbę Członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności.
9. Tak długo jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie powoływania Komitetu Audytu,
w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Skład Komitetu
Audytu spełnia wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić
składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach lub skład ten przestanie spełniać wskazane
wymogi, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego
Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie Komitetu Audytu w sposób
przewidziany w przepisach prawa, chyba, że Rada Nadzorcza niezwłocznie skorzysta z uprawnienia, o którym mowa w ust. 3
powyżej w taki sposób, że umożliwi to funkcjonowanie Komitetu Audytu zgodnie z wymogami Ustawy o Biegłych
Rewidentach. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu,
dokooptowany zgodnie z ust. 3 powyżej członek Rady Nadzorczej powinien spełniać takie kryteria, które pozwalają na
powołanie ze składu Rady Nadzorczej Komitetu Audytu spełniającego wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. Szczegółowe
zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu
określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Ponadto
1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przyjętym przez siebie Regulaminem Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
3. Rada Nadzorcza powołuje ze swojego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może wybrać ze
swego składu Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej i kieruje jej pracami w razie nieobecności (lub braku) Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub w razie jego braku lub nieobecności -
Wiceprzewodniczący lub inny wybrany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej. Pierwsze
posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem z członków Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów,
w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki
podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
6. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie później niż w terminie 7 (siedem) dni, a w
uzasadnionych przypadkach nie później niż w terminie 3 (trzy) dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej.
Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania
wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony
na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
7. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady
Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez
wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej
członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
8. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej.
9. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i
wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 47 z 50
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w
czynnościach tych osób.
11. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może
podejmować uchwały w trybach określonych powyżej także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie
tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Treść uchwał podjętych w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinna zostać podpisana przez każdego członka
Rady Nadzorczej, który brał udział w takim głosowaniu.
12. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać
konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie,
w której zaistniał konflikt interesów.
13. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także
wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego
pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów, Zarządu oraz Członków Zarządu),
4) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
5) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
6) wyrażanie zgody na dokonanie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w związku z wnioskiem
akcjonariusza Spółki,
7) wyrażanie zgody dla Zarządu na zaciągnięcie zobowiązania, rozporządzenie lub inną czynność prawną, która
jednorazowo lub w ciągu roku zobowiąże Spółkę do świadczenia wyższego niż 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych.
8) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu
wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym.
12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu
Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmuje się m.in. bieżącym monitorowaniem skuteczności
systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego. Komitet Audytu jest regularnie informowany o raportach
sporządzanych przez biegłych rewidentów i kadrę zarządzającą a po ewentualnym powołaniu komórki audytu wewnętrznego
będzie informowany o raportach sporządzanych przez audytorów wewnętrznych. Z tych raportów Zarząd uzyskuje i będzie
uzyskiwał informacje o zidentyfikowanych istotnych nieprawidłowościach i zagrożeniach oraz działaniach podjętych przez
kadrę zarządzającą w celu ich wyeliminowania lub ograniczenia. Komitet opiniuje uchwały Zarządu, podlegające
zatwierdzeniu przez Radę Nadzorcza w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz przedstawia jej rekomendacje
wprowadzenia nowych zmian w istniejących regulacjach wewnętrznych wymaganych w tym obszarze. Komitet Audytu jest
odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych,
monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej
Uchwałą z dnia 29 kwietnia 2022 roku, działając na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, Rada Nadzorcza
ustanowiła w Spółce Komitet Audytu, składający się z 3 (trzy) Członków. W skład Komitetu Audytu wchodzą wybrani
członkowie Rady Nadzorczej. Pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu powiązane jest z mandatem członka Rady Nadzorczej,
który wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego
do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu Audytu przez
dokonanie wyboru nowego członka na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. członek Komitetu Audytu może być w
każdym czasie odwołany ze składu uchwałą Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków:
▪ Wacław Szary – Przewodniczący Komitetu Audytu;
▪ Kamil Gemra – Członek Komitetu Audytu;
▪ Waldemar Rogowski – Członek Komitetu Audytu.
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o
Biegłych Rewidentach kryteria niezależności jest Wacław Szary, Przewodniczący Komitetu Audytu i Waldemar Rogowski,
Członek Komitetu Audytu.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 48 z 50
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria
w zakresie wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
Waldemar Rogowski jest profesorem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, doktorem habilitowanym w dyscyplinie
finansów przedsiębiorstw. Jest kierownikiem Zakładu Zarządzania Ryzykiem oraz Wicedyrektorem Instytutu Korporacji i
Inwestycji Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Przedmiotem jego zainteresowań badawczych są w m.in. analiza
opłacalności projektów analiza ryzyka projektów, analiza ekonomiczno-finansowa przedsiębiorstw, prognozowanie
zagrożenia przedsiębiorstwa niewypłacalnością, analiza zdolności kredytowej podmiotów gospodarczych, wycena wartości
przedsiębiorstw, przy czym zainteresowania naukowe koncentrują się zwłaszcza na budżetowaniu kapitałowym oraz
zarządzaniu ryzykiem. W pracy naukowej wykorzystuje on, w szczególności, wiedzę z zakresu rachunkowości i oceny
sprawozdań finansowych na potrzeby analizy czynników kształtujących wartość przedsiębiorstw. Nadzoruje on program
dydaktyczny obejmujący zagadnienia bezpośrednio związane z rachunkowością i analizą sprawozdań finansowych, takie jak:
determinanty rentowności przedsiębiorstw, metody wycen przedsiębiorstw, sposoby obliczania kosztu kapitału w
przedsiębiorstwie, ( ryzyka w zarządzaniu przedsiębiorstwem.
Kamil Gemra ukończył studia z zakresu rachunkowości: w 2009 roku studia licencjackie w Szkole Głównej Handlowej w
Warszawie na kierunku: Finanse i Rachunkowość, a także w 2011 roku studia magisterskie, w Szkole Głównej Handlowej w
Warszawie na kierunku Finanse i Rachunkowość, specjalizacja: finanse przedsiębiorstw. Uzyskał on również stopień doktora
nauk ekonomicznych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Rozprawa doktorska Kamila Gemry obejmowała analizę
przyczyn wykorzystywania obligacji jako podstawowego źródła kapitału dłużnego finansującego działalność firm
windykacyjnych. Ocena tego zjawiska wymagała przeprowadzenia krytycznej analizy sprawozdań finansowych badanych firm,
m.in. w zakresie wpływu finansowania z emisji obligacji na rentowność kapitałów własnych firm windykacyjnych i ich ryzyko
finansowe. Ponadto, pełnił on i dalej pełni funkcję członka rady nadzorczej w spółkach handlowych, w których opiniował
sprawozdania finansowe
Doświadczenie i umiejętności Wacława Szarego w zakresie badania sprawozdań finansowych i rachunkowości wynika
zwłaszcza z wieloletniego pełnienia funkcji w radach nadzorczych i komitetach audytu przedsiębiorstw, co wiąże
wykonywaniem ustawowych obowiązków nakładanych na członków rady nadzorczej oraz członków komitetu audytu, w tym
również tych związanych ze sprawozdawczością i rachunkowością (opisano w punkcie Funkcje pełnione przez członków Rady
Nadzorczej powyżej). Ponadto, w latach 1994-2004 pracował w Regionalnej Izbie Obrachunkowej w Rzeszowie, na stanowisku
Starszego Inspektor Kontroli. W zakres jego obowiązków wchodziła zwłaszcza obsługa sprawozdawczości jednostek
samorządowych województwa podkarpackiego.
Członkiem Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria w zakresie
wiedzy i umiejętności dotyczącej branży, w której działa Emitent jest Kamil Gemra.
• Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące
badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na
świadczenie tych usług
Nie miały miejsca takie usługi.
• Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
W 2022 roku w Spółce obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Polityka i procedura wyboru podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Movie Games S.A. W przyjętym dokumencie określone zostały wytyczne
i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza
dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi wynikające
z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres działalności prowadzonej przez Grupę kapitałową.
• Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 49 z 50
Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z rekomendacją przestawioną przez Komitet Audytu podjęła uchwałę o wyborze firmy KPW
Audyt sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania.
Umowa z biegłym rewidentem zawarta została w dniu 25 października 2022 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z
dnia 14 czerwca 2022roku powołującej KPW Audyt do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, została sporządzona na
podstawie procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria a wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa oraz normami zawodowymi.
• Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu
W 2022 roku odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Movie Games S.A.
13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta
w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki
różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy
emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji
Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia
wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku
i doświadczenia zawodowego. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie
kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów
nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę
odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska
zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn
na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.
14. Wydatki poniesione w 2022 roku na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych
Grupa w 2022 roku nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych.
Sprawozdanie z działalności Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 50 z 50
III. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe oraz
skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne we wskazanych sprawozdaniach finansowych sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej oraz wynik finansowy zaprezentowany
w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
IV. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności
Movie Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Movie Games S.A.
Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji
Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Za Zarząd:
Mateusz Wcześniak
Prezes Zarządu
Jednostki dominującej
Maciej Miąsik
Wiceprezes Zarządu
Jednostki dominującej