Raport

za rok 2022

ROCZNE

SPRAWOZDANIE

NIEFINANSOWE

SPRAWOZDANIE NIEFINANSOWE

GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE PODSTAWOWE ......................................................................................................... 3

1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ASM GROUP S.A. I GRUPIE ASM ............................ 3

1.2 Akcjonariat ............................................................................................................................. 3

1.3 Grupa Kapitałowa .................................................................................................................. 8

2. MODEL BIZNESOWY i ład zarządczy ............................................................................................. 10

2.1 Model biznesowy ................................................................................................................. 10

2.2 Rynki zbytu i kontrahenci ..................................................................................................... 11

2.3 Struktura zarządzania........................................................................................................... 12

2.4 Zarządzanie ryzykiem i istotne ryzyka zarządcze ................................................................. 14

3. kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności .......................................................................... 14

4. Zagadnienia pracownicze ............................................................................................................. 15

4.1 Struktura zatrudnienia ......................................................................................................... 15

4.2 Poziom wynagrodzeń ........................................................................................................... 16

4.3 System rozwoju i edukacji pracowników ............................................................................. 16

4.4 Pozyskiwanie pracowników ................................................................................................. 16

4.5 Bezpieczeństwo i higiena pracy ........................................................................................... 17

4.6 Istotne ryzyka i sposób zarządzania ryzykami ...................................................................... 17

5. Zagadnienia społeczne, PRAW CZŁOWIEKA i antykorupcyjne ...................................................... 17

5.1 Zasady uczciwej konkurencji oraz przeciwdziałanie korupcji .............................................. 17

5.2 Polityka różnorodności......................................................................................................... 18

5.3 Istotne ryzyka i sposób zarządzania ryzykami ...................................................................... 18

6. ZAGADNIENIA ŚRODOWISKOWE .................................................................................................. 18

6.1 Obszar działalności ASM GROUP S.A. oraz spółek z Grupy ASM ......................................... 18

6.2 Istotne ryzyka i sposób zarządzania ryzykami ...................................................................... 18

7. O raporcie ..................................................................................................................................... 19

1. INFORMACJE PODSTAWOWE

1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ASM GROUP S.A. I GRUPIE ASM

ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Plac Małachowskiego 2 jest jednostką

dominującą Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A.

ASM GROUP S.A. ma początki w agencji marketingowej działającej w formie spółki cywilnej pod firmą

Partner ASM, która została założona w 1998 roku przez Pana Adama Stańczak, Pana Szymona Pikula i

Pana Marcina Skrzypiec. Projekt powstał w odpowiedzi na zwiększone zapotrzebowanie na usługi

wsparcia sprzedaży, które pojawiły się wraz z wzrostem liczby wielkopowierzchniowych obiektów

handlowych w Polsce. Rosnące doświadczenie, kolejne zrealizowane z sukcesem projekty

merchandisingowe i promocyjne umożliwiły Spółce dalszy rozwój, w tym wzmocnienie pozycji

rynkowej.

Tabela: Wybrane dane rejestracyjne i teleadresowe

Firma ASM GROUP Spółka Akcyjna

Adres Plac Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa

Strona internetowa www.asmgroup.pl

Adres e-mail office@asmgrouop.pl

Telefon +48 502 431 406

KRS 0000363620

NIP 5252488185

REGON 142578275

1.2 Akcjonariat

W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy ASM GROUP

S.A. wynosi 57.019.642,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset

czterdzieści dwa złote) i dzieli się na 57.019.642 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście

tysięcy sześćset czterdzieści dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty

każda akcja, w tym:

 102.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A

 53.654.285 akcji zwykłych na okaziciela Serii B

 3.263.357 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Tabela: Wskazanie akcjonariuszy ASM GROUP S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2022 r.

Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów

Udział w kapitale

zakładowym

Udział w głosach na

WZA (%)

Adam Stańczak 17 153 532 17 153 532 30,08% 30,08%

Wiesław Łatała *(1)

15 428 616 0 *(2) 27,06% 0%

Marcin Skrzypiec *(3)

15 401 802 0 27,01% 0%

Aleksandra Łatała-Kramer

3 825 380 0 6,71% 0%

Pozostali (free float) 5 210 312 2 359 048 *(4) 9,14% 4,14%

RAZEM 57 019 642 57 019 642 100% 100%

Tabela: Wskazanie akcjonariuszy ASM Group S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio

powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 19 grudnia 2022 r.

Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale

zakładowym

Udział w głosach na

WZA (%)

Adam Stańczak

17 153 532 17 153 532 30,08% 30,08%

Wiesław Łatała *(1)

15 428 616 0 *(2) 27,06% 0%

Marcin Skrzypiec *(3)

15 401 802 0 27,01% 0%

Aleksandra Łatała-Kramer

3 825 380 0 6,71% 0%

Pozostali (free float) 5 210 312 2 359 048 *(4) 9,14% 4,14%

RAZEM 57 019 642 57 019 642 100% 100%

*(1) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Szymonem Pikulą, Tatianą Pikulą, Jakubem

Pikulą, Włodzimierzem Skrzypcem, Wiktorem Pikulą, Konradem Filą, KPNS Holding sp. z o.o. i Amos

Group, LLC z siedzibą w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki. Strony porozumienia

wedle oświadczenia posiadają łącznie 18.249.056 akcji Spółki stanowiących 32,00% udziału w kapitale

zakładowym ASM GROUP S.A. Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu ASM GROUP S.A. z przysługujących

18.249.056 akcji Spółki członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów.

*(2) Zgodnie z Postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy o

zabezpieczeniu z dnia 19.04.2021 r. w sprawie XXVI GCo 74/21 wydanym z wniosku Adama Stańczaka

z udziałem Tatiany Pikuli, Szymona Pikuli, Marcina Skrzypca i ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie.

*(3) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Aleksandrą Łatałą – Kremer i Wojciechem

Kremerem. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 19.254.996 akcji Spółki

stanowiących 33,77% udziału w kapitale zakładowym ASM GROUP S.A. Zgodnie ze stanowiskiem

Zarządu ASM GROUP S.A. z przysługujących 19.254.996 akcji Spółki członkowie porozumienia mogą

wykonywać 0 głosów.

*(4) Zob. przypis 1, 2 i 3 - Zgodnie ze stanowiskiem ASM GROUP S.A. z przysługujących Szymonowi

Pikuli (10 akcji), KPNS Holding sp. z o.o. (2 850 254) i Wojciechowi Kremerowi (1000 akcji) akcji

akcjonariusze ci nie mogą wykonywać prawa głosu.

W marcu 2022 roku Spółka została poinformowana, że w dniu 23 lutego 2022 r.:

 Smart Frog spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomiła o zmniejszeniu udziału

poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów poprzez zbycie 12 651 802 akcji Spółki uprawniających do

takiej samej liczby głosów (22,19%). Po tej dacie posiada 0 akcji Spółki;

 Pan Marcin Skrzypiec nabył poza rynkiem regulowanym 12 651 802 akcji Spółki, w wyniku

czego posiada łącznie 15 401 80 akcji Spółki, stanowiących 27,01% udziału w kapitale

zakładowym Spółki.

Dnia 7 marca 2022 r.

 następujące podmioty: Falanghina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w

Warszawie, Tatiana Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Szymon

Pikula, Wiktor Pikula, Konrada Fila oraz Amos Group, LLC z siedzibą w Delaware w USA, zawarły

pisemne porozumienie. Po zawarciu porozumienia, posiadają łącznie 64,98% udziału w

kapitale zakładowym Spółki.

W dniu 10 maju 2022 r. Spółka została poinformowana, że:

 KPNS Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wcześniej: Falanghina sp. z o.o.)

zawiadomiła o nabyciu 455 244 akcji Spółki stanowiących 0,80% udziału w kapitale

zakładowym Spółki. W wyniku zakupu akcji Spółki osiągnęła 5% udziału w ogólnej liczbie

głosów. Przed nabyciem posiadała 2 395 000 akcji Spółki stanowiących 4,2% udziału w kapitale

zakładowym Spółki.

W dniu 6 października 2022 r. Spółka została poinformowana, że:

 Aleksandra Łatała-Kramer nabyła 3 825 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale

zakładowym Spółki. Przed zmianą Aleksandra Łatała-Kramer była w posiadaniu pośrednio

przez męża Wojciecha Kremer 1000 akcji Spółki stanowiących 0,001% udziału w kapitale

zakładowym Spółki. W wyniku zmiany Aleksandra Łatała-Kramer jest w posiadaniu 3 826 380

akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do

wykonywania 3 826 380 głosów stanowiących 6,71% udziału w ogólnej liczbie głosów;

 Wojciech Kremer wszedł w posiadanie 3 825 380 akcji Spółki poprzez nabycie wskazanego

pakietu akcji Spółki przez jego żonę – Aleksandrę Łatała-Kremer;

 Uczestnicy porozumienia akcjonariuszy z dnia 7 marca 2022 r. zawiadomili o zbyciu przez

Jakuba Pikulę i Włodzimierza Skrzypca posiadanych przez nich akcji Spółki. Przed dokonaniem

zbycia akcji Spółki, Jakub Pikula posiadał 1 121 013 akcji Spółki stanowiących 1,97% udziału w

kapitale zakładowym Spółki, Włodzimierz Skrzypiec posiadał 2 704 367 akcji Spółki

stanowiących 4,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Przed zbyciem uczestnicy

porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. posiadali łącznie 37 503 052 akcji Spółki stanowiących

65,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Po dokonaniu zbycia akcji Spółki uczestnicy

porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. byli w posiadaniu 33 677 672 akcji Spółki stanowiących

59,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 11 października 2022 r.

 Wiesław Łatała nabył 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów,

stanowiących 27,06% udziały w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem 15 428 616 akcji Spółki,

Wiesław Łatała nie posiadał akcji Spółki;

 Tatiana Pikula sprzedała 15 428 616 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów

na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 14 października 2022 r.

 Zawarto porozumienie pomiędzy Wiesławem Łatała, Wojciechem Kremer i jego żoną –

Aleksandrą Łatała-Kremer, którzy w sumie posiadali 19 254 996 akcji Spółki co stanowi 33,77%

udziału w kapitale zakładowym Spółki. Uczestnicy porozumienia zawartego w dniu 7 marca

2022 r. zmniejszyli stan posiadania akcji Spółki do 18 249 056 akcji Spółki, stanowiących

32,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki z 33 677 672 akcji Spółki, stanowiących 59,06%

udziału w kapitale zakładowym Spółki poprzez zbycie w dniu 11 października 2022 r. przez

uczestniczkę porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. Tatiana Pikula posiadanych przez nią akcji

Spółki. Przed sprzedażą Tatiana Piklua posiadała 15 428 616 akcji Spółki uprawniających do

takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Odnosząc się do wyżej wskazanych kwestii:

Po pierwsze - Zarząd Spółki wskazuje, iż nie jest prawdą, iż Dorota Kenny, Andrzej Nowak i Jacek Pawlak

są członkami Zarządu Spółki – osoby te zostały odwołane z Zarządu Spółki dnia 22 kwietnia 2021 r.

Po drugie – Marcin Skrzypiec i Szymon Pikula (ukrywając się za swoją matką Tatianą Pikulą, która była

formalnym akcjonariuszem Spółki) przy czynnym udziale Doroty Kenny, Jacka Pawlaka i Andrzeja

Nowaka zawarli w połowie 2019 roku prawnie relewantne porozumienie w rozumieniu Ustawy o

Ofercie w wyniku którego przejęli kontrolę nad Spółką (w każdym jej aspekcie: zarządczym,

nadzorczym i właścicielskim) prowadząc tym samym trwałą wobec niej wspólną politykę przy

jednoczesnym występowaniu w opozycji do Adama Stańczaka – pozostałego głównego akcjonariusza

Spółki, a od dnia 22 kwietnia 2021 r. jej Prezesa Zarządu.

Z uwagi na okoliczność, iż Marcin Skrzypiec i Szymon Pikula (Tatiana Pikula) wbrew obowiązkowi

wynikającemu z Ustawy o Ofercie nie notyfikowali ani Spółce, ani Komisji Nadzoru Finansowego, iż

zawarli porozumienie w rozumieniu tej ustawy mające na celu przejęcie kontroli nad Spółką konieczne

stało się zabezpieczenie interesów Adama Stańczaka. Adam Stańczak wystąpił z wnioskiem o

zabezpieczenie roszczenia, iż Marcin Skrzypiec i Tatiana Pikula (Szymon Pikula) nie mogą wykonywać

prawa głosu z posiadanych akcji. Postanowieniem z dnia 19 kwietnia 2021 r. ws. XXVI GC 74/21 Sąd

Okręgowy w Warszawie uznając, że:

a. pomiędzy Marcinem Skrzypcem i Szymonem (Tatianą) Pikulą istnieje relewantne porozumienie w

rozumieniu Ustawy o Ofercie,

b. osoby te naruszają obowiązki informacyjne i wezwaniowe wskazane w tej ustawie,

c. konsekwencją owych naruszeń jest sankcja utraty prawa głosu z akcji – zakazał im wykonywania

prawa głosu z akcji Spółki.

Tym samym nie jest prawdziwa informacja jakoby Tatiana Pikula i Marcin Skrzypiec posiadali prawo

głosu z akcji, które deklarują, iż posiadają – na dzień opublikowania Wezwania posiadają oni akcje

uprawniające ich do 0% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz uprawniające ich do 0 głosów

na Walnym zgromadzeniu Spółki.

Z uwagi na powyższe Szymon Pikula i Marcin Skrzypiec oraz ich następcy (rzekomi nabywcy akcji)

rozpoczęli pozorne transakcje akcjami Spółki, które miało na celu obejście Postanowienia z dnia 19

kwietnia 2021 r. (i później także kolejnego postanowienia o zabezpieczeniu) zakazującego

wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji Spółki i odzyskanie kontroli nad Spółką. Polegało ono na

pozornym przenoszeniu akcji Spółki na kolejne „fasadowe” podmioty. W ten sposób doszło do

pięciokrotnego przeparkowania akcji Spółki (z których pierwsze miało miejsce jeszcze przed

zdarzeniami z dnia 22 kwietnia 2021 r.). Upraszczając proces ten przedstawiał się następująco:

a. Pierwsze przeparkowanie – darowanie akcji Spółki przez Szymona Pikulę na jego matkę Tatianę

Pikulę na przełomie 2012 i 2013 r.;

b. Drugie przeparkowanie akcji Spółki przez Tatianę Pikulę (Szymona Pikulę) na nowoutworzoną

spółkę Green Moon sp. z o. o. oraz przez Marcina Skrzypca na nowoutworzoną spółkę Smart Frog

sp. z o. o.;

c. Trzecie przeparkowanie akcji Spółki, które:

 co do pakietu należącego pierwotnie do Szymona Pikuli polegało na: (i) na odkupieniu akcji

Spółki przez Tatianę Pikulę od Green Moon sp. z o.o., (ii) zbyciu akcji Spółki przez Tatianę Pikulę

na podmiot prawa maltańskiego wykorzystywany w obrocie jako spółka do ukrywania innych

podmiotów i unikania opodatkowania Gerard Malta Limited;

 co do pakietu akcji Spółki należącego pierwotnie do Marcina Skrzypca polegało na: (i)

odkupieniu części akcji Spółki przez Marcina Skrzypca od Smart Frog sp. z o. o. (2.750.000 akcji

Spółki), (ii) sprzedaży przez Smart Frog sp. z o.o. na rzecz najprawdopodobniej Włodzimierza

Skrzypca 2.104.367 akcji (przy Smart Frog sp. z o.o. pozostało 12.651.802 akcji Spółki);

d. Czwarte przeparkowanie akcji Spółki, które sprowadzało się do:

 zakupienie przez Falanghina sp. z o.o., pakietu 2.395.000 akcji Spółki;

 odkupienia przez Tatianę Pikulę 15.428.616 akcji Spółki od Gerard Malta Limited;

e. Piąte przeparkowanie akcji Spółki, gdzie:

 Pani Aleksandra Łatała-Kramer nabyła 3 825 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w

kapitale zakładowym Spółki. Przed zmianą była w posiadaniu pośrednio przez męża 1000 akcji

Spółki stanowiących 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zmiany jest w

posiadaniu 3 826 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki i

uprawniających do wykonywania 3 826 380 głosów stanowiących 6,71% udziału w ogólnej

liczbie głosów;

 Pan Wiesław Łatała nabył od Pani Tatiany Pikula 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do

takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed ww.

nabyciem nie posiadał akcji Spółki.

1.3 Grupa Kapitałowa

Grupa Kapitałowa ASM GROUP („Grupa Kapitałowa”, „Grupa ASM”) działa na rynku wsparcia

sprzedaży na terenie Polski, Włoch oraz krajów regionu DACH, przede wszystkim w segmentach

merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing. Jednostką dominującą jest ASM GROUP S.A.,

która realizuje funkcje holdingowe i koncentruje się na zarządzaniu Grupą ASM.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. ASM GROUP S.A. posiadała bezpośrednio udział w kapitale zakładowym

następujących spółek: ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service

– Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

TRADE S.p.A. z siedzibą w Turynie (Włochy) oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy).

Tabela: Spółki z bezpośrednim udziałem kapitałowym ASM GROUP S.A.

Firma

Procent kapitału

zakładowego posiadany

przez ASM GROUP S.A.

Przedmiot działalności

ASM Sales Force Agency

spółka z o.o.

z siedzibą w Warszawie

100%

Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu

merchandising i field marketing świadczone na rzecz

dostawców oferujących produkty w obiektach

handlowych w Polsce, a także outsourcing sił sprzedaży.

Gruppo Trade Service –

Polska spółka z o.o.

z siedzibą w Warszawie

100%

Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu

merchandising i field marketing świadczone na rzecz

dostawców oferujących produkty w obiektach

handlowych w Polsce.

Financial Service

Solutions spółka z o.o.

z siedzibą w Warszawie

100%

Usługi księgowe i controling świadczone na rzecz

polskich spółek Grupy ASM i podmiotów trzecich.

Trade S.p.A.

z siedzibą w Turynie

(Włochy)

100%

Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu

merchandising i field marketing świadczone

w obiektach handlowych we Włoszech.

ASM Germany GmbH

z siedzibą w Hamburgu

(Niemcy)

50,1% Spółka nabyta w celu zakupu Grupy Vertikom.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od

Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o., to jest: Largo GROUP spółka z o.o. oraz GreyMatters spółka

z. o.o.

Tabela: Spółki powiązane przez Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o.

Firma

Procent kapitału

zakładowego posiadany

przez Gruppo Trade

Service – Polska spółka z

o.o.

Przedmiot działalności

Largo GROUP

spółka z o.o.

z siedzibą w Warszawie

100% Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży.

GreyMatters

spółka z o.o.

z siedzibą w Warszawie

100% Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od

ASM Germany GmbH, to jest Vertikom Austria GmbH, Vertikom Switzerland GmbH.

Tabela: Spółki powiązane przez ASM Germany GmbH

Firma

Procent kapitału

zakładowego posiadany

przez ASM Germany

GmbH

Przedmiot działalności

Vertikom Austria GmbH

z siedzibą w Wiedniu

(Austria)

100%

Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu

merchandising i field marketing, w tym także

projektowanie, organizacja i zarządzanie

kampaniami promocyjnymi, marketing oraz public

relations.

Vertikom Switzerland

GmbH

z siedzibą w Zurich

(Szwajcaria)

65%

Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu

merchandising i field marketing, w tym także

projektowanie, organizacja i zarządzanie

kampaniami promocyjnymi, marketing oraz public

relations.

Konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione spółki Grupy Kapitałowej.

W skład ASM GROUP S.A. i spółek zależnych od ASM GROUP S.A. nie wchodzą wewnętrzne jednostki

organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. ASM GROUP S.A. i spółki zależne

od ASM GROUP S.A. nie posiadają oddziałów (zakładów).

Miejsce w strukturze oraz powiązania Emitenta z innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy

Kapitałowej zostały zaprezentowane również na poniższym schemacie.

Dodać trzeba, że na dzień 31 grudnia 2022 r. ASM Germany GmbH posiadała także 100% udziałów

spółki prawa niemieckiego Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze, będącej dotychczas spółką

holdingową dla Grupy Vertikom, wobec której zostało otwarto postępowanie upadłościowe. Vertikom

GmbH posiadała z kolei udziały w poniżej wymienionych spółkach prawa niemieckiego:

 Vertikom Sales GmbH,

 Vertikom Sales Berlin GmbH,

 Vitamin E – Gesellschaft für Kommunikation mbH,

 DialogFeld Sales Services GmbH,

 Pop-up my Brand GmbH,

 Wunderknaben Beteiligungs GmbH, która z kolei posiadała udziały spółki prawa niemieckiego

Wunderknaben Kommunikation GmbH.

Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze oraz spółki z nią powiązane nie podlegają konsolidacji.

Zarząd majątkiem Vertikom GmbH sprawuje bowiem syndyk masy upadłościowej, co oznacza utratę

kontroli nad wszystkimi spółkami Grupy Vertikom.

2. MODEL BIZNESOWY I ŁAD ZARZĄDCZY

2.1 Model biznesowy

ASM GROUP S.A. realizuje wyłącznie funkcje holdingowe i wykonuje uprawnienia korporacyjne wobec

podmiotów zależnych. Do głównych obszarów działalności ASM GROUP S.A. należy w szczególności

zapewnienie:

 obsługi prawnej

 obsługi księgowej

 usługi public relations i współpracy z mediami

 usługi controlingu finansowego i spójnych praktyk księgowych

 usługi audytu wewnętrznego oraz kontroli przestrzegania wdrożonych procedur

 administrowania systemami IT i dostarczania rozwiązań informatycznych

 nadzór i kontrola nad zasadami zarządzania przedsiębiorstwem w spółkach zależnych od ASM

GROUP S.A.

W związku z tym, że Spółka nie prowadzi stałej działalności usługowej lub handlowej wykraczającej

poza zarządzenie Grupą Kapitałową ASM GROUP, nie istnieje możliwość określenia wartościowego i

ilościowego udziału poszczególnych usług świadczonych przez Spółkę w ogólnej sprzedaży. W 2021

roku nie miały miejsca zmiany w tym zakresie.

Spółki zależne od ASM GROUP S.A. realizują działalność operacyjną Grupy Kapitałowej, w tym całą

działalność operacyjną w głównych liniach biznesowych (merchandising, outsourcing sił sprzedaży,

field marketing).

Grupa Kapitałowa realizuje działalność operacyjną w następujących głównych liniach biznesowych:

2.1.1 Merchandising

Działania polegające na wpływaniu na zachowania konsumentów przez sposób prezentacji towarów,

w celu zwiększenia zainteresowania konsumentów, a nawet zwiększenia subiektywnej wartości

towarów w oczach konsumentów. Merchandiser odpowiada za prezentację towaru w danym obiekcie,

dobiera odpowiednie elementy ekspozycji i prezentacji oraz dba o efektywne zagospodarowanie

przestrzeni na półkach wystawienniczych. Usługa ta wykonywana jest na rzecz dostawców oferujących

swoje towary w sieciach handlowych, dysponujących obiektami handlowymi (supermarkety,

hipermarkety, dyskonty), a także na terenie mniejszych sklepów należących do międzynarodowych i

regionalnych sieci handlowych.

2.1.2 Outsourcing sił sprzedaży

Działania polegające na budowie i zarządzaniu zespołami przedstawicieli wspierających sprzedaż.

Świadczone usługi obejmują rekrutację, szkolenie, zarządzanie i regularny nadzór nad zespołami

delegowanymi do pracy lub świadczenia usług u klienta, oraz raportowanie wyników pracy

poszczególnych osób lub zespołów. Outsourcing sił sprzedaży może przyjąć formę leasingu

pracowników lub świadczenia usług pracy tymczasowej. Usługi outsourcingu sił sprzedaży pozwalają

na zoptymalizowanie kosztów operacyjnych u klientów.

2.1.3 Field marketing

Działania, które dotyczą przede wszystkim organizacji akcji i eventów promocyjnych, mających na celu

wsparcie sprzedaży lub promowanie marki, przy wykorzystaniu różnych narzędzi i działań

pozwalających na bezpośrednią prezentację produktu lub marki konsumentowi. Dotyczy to zarówno

działań mających miejsce przy półce sklepowej, czyli w miejscu, gdzie konsument podejmuje decyzję o

zakupie, jak i działań poza miejscem sprzedaży, tam, gdzie potencjalny konsument pracuje, spędza

wolny czas. W ramach aktywności promocyjnych wyróżnić należy animacje, degustacje, samplingi,

demo pokazy, konsultacje sprzedażowe oraz cross-selling usług. W ramach usług field marketingu

spółki z Grupy Kapitałowej świadczą również usługi produkcji POS (materiałów wspierających sprzedaż)

oraz logistyki.

W 2021 roku nie miały miejsca zmiany w ww. zakresie podstawowych usług Grupy Kapitałowej.

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej świadczą również inne usługi, które z uwagi na ich

nieznaczny wpływ na wyniki finansowe nie zostały sklasyfikowane jako osobne linie biznesowe.

W tym miejscu trzeba też zaznaczyć, że wraz z nabyciem spółek Grupy Vertikom w 2018 roku do

portfolio Grupy ASM dołączyły segmenty Digital Marketing oraz Marketing Activation (Brand

Activation). Przychody z tych segmentów były generowane w istotnym stopniu właśnie przez spółki

Grupy Vertikom. W 2020 roku w związku z otwarciem postępowania upadłościowego wobec Vertikom

GmbH, a w konsekwencji utratą kontroli nad spółkami prawa niemieckiego Grupy Vertikom wskazane

usługi Digital Marketing oraz Marketing Activation (Brand Activation) zostały rozpoznane jako

działalność zaniechana.

2.2 Rynki zbytu i kontrahenci

Poniżej przedstawiono informacje o rynkach zbytu, głównych odbiorcach i dostawcach.

2.2.1 Rynki zbytu

ASM GROUP S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej realizuje wyłącznie funkcje

holdingowe, zarządza aktywami, wykonuje przysługujące jej uprawnienia korporacyjne. Spółka także

analizuje na bieżąco ryzyka prowadzenia działalności operacyjnej w ramach Grupy ASM, jak też

podejmuje działania w celu realizacji wyznaczonej strategii rozwoju Grupy ASM. W związku z tym, że

Spółka nie prowadzi stałej działalności usługowej lub handlowej wykraczającej poza zarządzenie Grupą

Kapitałową, nie istnieje możliwość określenia rynków zbytu.

W 2022 roku Grupa Kapitałowa działała na rynku krajowym oraz rynkach zagranicznych, to jest we

Włoszech i w regionie krajów DACH.

2.2.2 Główni odbiorcy oraz dostawcy Grupy Kapitałowej

Głównymi odbiorcami Grupy Kapitałowej są podmioty działające w branżach podstawowych dóbr

konsumpcyjnych, których sprzedaż charakteryzuje się niską wrażliwością na spadki ogólnej

koniunktury gospodarczej. W rezultacie popyt na świadczone usługi w okresach dekoniunktury również

pozostaje względnie niezachwiany.

Głównymi dostawcami Grupy Kapitałowej są spółki świadczące usługi leasingu, z którymi spółki z Grupy

kapitałowej posiadają dobre i stabilne relacje a standard obsługi świadczony jest na wysokim poziomie.

Dodatkowo spółki z Grupy Kapitałowej współpracują z producentami wyposażenia promocyjnego oraz

firmami transportowymi.

W 2022 roku udział żadnego odbiorcy nie osiągnął co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze

sprzedaży ogółem.

W 2022 roku nie odnotowano w Grupie Kapitałowej dostawcy, którego udział osiągnął co najmniej 10%

skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem.

2.3 Struktura zarządzania

Statut ASM GROUP S.A. w obowiązującej wersji został przyjęty w dniu 28 grudnia 2015 r. przez Walne

Zgromadzenie Spółki. Zgodnie z postanowieniami tego Statutu, jego zmiana, jak też zmiana przedmiotu

działalności Spółki należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ograniczenia w zakresie

zmian Statutu wynikają jedynie z obowiązujących przepisów prawa.

Dnia 10 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Spółki dokonane na podstawie uchwał nr

5 i nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 października 2022 r. Zmianie uległy §

9 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 11 Statutu Spółki, które otrzymały następujące brzmienie:

§ 9 ust. 2: Przyznaje się osobiste uprawnienie Adamowi Stańczakowi będącemu Założycielem Spółki do

powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak posiadać

będzie bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na

Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienie to jest realizowane w drodze pisemnej decyzji Adama Stańczaka.

§ 11: Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są Prezes Zarządu działający łącznie z

Członkiem Zarządu albo Prezes Zarządu działający łącznie z prokurentem.

W Spółce funkcjonują:

 Walne Zgromadzenie

 Zarząd

 Rada Nadzorcza

 Komitet Audytu.

2.3.1 Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia ASM GROUP S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa

akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z powszechnie obowiązujących przepisów

prawa. W Statucie Spółki nie wprowadzono w tym zakresie odmienności w stosunku do powszechnie

obowiązujących przepisów prawa.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocnika, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

2.3.2 Zarząd

Zgodnie ze Statutem ASM GROUP S.A. Zarząd Spółki składa się z Członków Zarządu w liczbie od dwóch

do czterech, w tym Prezesa Zarządu, którzy powoływani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.

W imieniu ASM GROUP S.A. umowy z Członkami Zarządu może zawierać Rada Nadzorcza, która

reprezentuje Spółkę również w sporach z Członkami Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki

uprawnieni są Prezes Zarządu działający łącznie z Członkiem Zarządu albo Prezes Zarządu działający

łącznie z prokurentem.

Zarząd prowadzi sprawy ASM GROUP S.A. i reprezentuje ASM GROUP S.A.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili:

 Prezes Zarządu – Adam Stańczak,

 Członek Zarządu – Krzysztof Przybyłowski,

 Członek Zarządu – Łukasz Stańczak,

 Członek Zarządu – Weronika Wagner.

2.3.3 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego,

powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością ASM GROUP S.A. we wszystkich jej

obszarach działalności, wykonując obowiązki określone przepisami prawa i postanowieniami Statutu

Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

 Michał Górski – Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Dorota Kaska – Członek Rady Nadzorczej,

 Rafał Mrozowski – Członek Rady Nadzorczej,

 Krzysztof Ołdak – Członek Rady Nadzorczej,

 Marcin Tulejski – Członek Rady Nadzorczej,

 Rafał Kukliński – Członek Rady Nadzorczej,

27 października 2022 r. NWZA powołało do Rady Nadzorczej Pana Rafała Kuklińskiego.

2.3.4 Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu, powołany na podstawie uchwały Rady

Nadzorczej z dnia 25 maja 2021 r. Komitet realizuje zadania przewidziane w art. 130 ustawy z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a nadto działa

zgodnie z Regulaminem, jaki został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 13 listopada 2017 r. W

szczególności pełni funkcję ekspercką dla Rady Nadzorczej i wspiera ją w ramach prawidłowego i

skutecznego stosowania zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z

firmą audytorską.

W skład Komitetu Audytu wchodzą osoby pełniące funkcję Członków Rady Nadzorczej Spółki,

powoływani na kadencję pokrywającą się z kadencją Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

 Krzysztof Ołdak – Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności,

 Dorota Kaska – Członek Komitetu Audytu,

 Rafał Mrozowski – Członek Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności,

2.4 Zarządzanie ryzykiem i istotne ryzyka zarządcze

2.4.1 Zarządzenie ryzykiem

Bieżące zarządzanie ryzykiem dokonywane jest głównie na poziomie Zarządów spółek z Grupy ASM.

Grupa ASM minimalizuje występujące ryzyka w ten sposób, że dokłada należytej staranności w zakresie

prowadzenia działalności gospodarczej w sposób odpowiedzialny, godny zaufania i zgodny z prawem.

Poszczególne zidentyfikowane istotne ryzyka oraz sposób zarządzania tym ryzykiem zostały omówione

poniżej, w kolejnych punktach (w tym pkt 2.4.2., pkt 4.6., w ramach pkt 5 i 6 poniżej).

2.4.2 Ochrona poufności informacji oraz danych osobowych

OPIS RYZYKA: Grupa Kapitałowa nie tylko dąży do ochrony własnych tajemnic przedsiębiorstwa i

informacji poufnych, ale też należytego zabezpieczenia informacji swoich kontrahentów. Każde

naruszenie takiej tajemnicy czy informacji może prowadzić do dotkliwych konsekwencji prawnych.

Dodatkowo, trzeba zauważyć, że Grupa Kapitałowa posiada dość obszerną bazę danych osobowych. W

dniu 25 maja 2018 roku weszło w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679

z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych

osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z

dnia 27 kwietnia 2016 r., które niesie ze sobą wiele zmian w systemie ochrony danych osobowych.

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąże się przede wszystkim z wysokimi karami

finansowymi wprowadzonymi przez to Rozporządzenie.

SPOSÓB ZARZĄDZANIA RYZYKIEM: Spółki z Grupy ASM monitorują ryzyko odnoszące się do

zapewnienia poufności informacji oraz ochrony danych osobowych i aktywnie nim zarządzają. Spółki z

Grupy ASM stosują wewnętrzne procedury dotyczące ochrony informacji poufnych, w tym

stanowiących własność intelektualną lub tajemnicę przedsiębiorstwa spółek z Grupy ASM.

Pracownicy i współpracownicy spółek wchodzących w skład Grupy ASM zobowiązani są do ochrony i

nieujawniania osobom trzecim żadnych informacji poufnych tj. planów strategicznych, wyników

sprzedaży, informacji finansowych, informacji dotyczących ustaleń, negocjacji, informacji związanych

z pracownikami, tajemnic handlowych, itp.

W Spółkach Grupy ASM wprowadzono procedury wewnętrzne dotyczące przetwarzania danych

osobowych, spełniające wymagania Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z

dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych

osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE

(ogólne rozporządzenie o ochronie danych), które są aktualizowane każdego roku.

W 2022 roku w żadnej ze spółek Grupy ASM nie nastąpił wyciek lub nieuprawnione wykorzystanie

przetwarzanych danych osobowych. Nie były też toczone żadne postępowania administracyjne

związane z ochroną danych osobowych.

3. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI

Wskaźnik 2022 2021

Kapitał ludzki*

Liczba pracowników 48 252

Liczba przypadków naruszeń

praw pracowniczych i praw

człowieka

0 0

Liczba przypadków

dyskryminacji wśród

pracowników

0 0

Ład korporacyjny*

Liczba przypadków korupcji 0 0

Liczba przypadków nieuczciwej

konkurencji

0 0

Liczba przypadków naruszenia

zasad wolnej konkurencji czy

praktyk monopolistycznych

0 0

Środowisko*

Liczba naruszeń przepisów o

ochronie środowiska

0 0

Źródło: ASM GROUP S.A.

* - dane odnoszą się do Grupy Kapitałowej.

4. ZAGADNIENIA PRACOWNICZE

4.1 Struktura zatrudnienia

W poniższych tabelach przedstawiono zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w przeliczeniu na

pełne etaty w ASM GROUP S.A. i w Grupie Kapitałowej, według stanu na ostatni dzień roku 2021 i 2022.

Przy czym trzeba zaznaczyć, że ASM GROUP S.A. i spółki z Grupy ASM zatrudniały dodatkowo osoby w

oparciu o umowy cywilnoprawne (umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług na warunkach

zlecenia).

Informacje dotyczące zatrudnienia w ASM GROUP S.A.

31.12.2022 31.12.2021

Liczba pracowników

Informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej ASM GROUP

31.12.2022 31.12.2021

Liczba pracowników 254 245

4.2 Poziom wynagrodzeń

Odpowiedzialna i zrównoważona polityka personalna jest integralnym elementem strategii rozwoju

firmy. Realizowana jest ona w Spółce poprzez odpowiednie regulaminy, takie jak np. regulaminy

premiowania kluczowych menadżerów spółek Grupy ASM oraz regulaminy premiowania

przedstawicieli regionalnych w ramach Grupy ASM. Z uwagi jednak na niejednorodną strukturę Grupy

ASM nie funkcjonuje jednolita polityka personalna, wspólna dla wszystkich podmiotów w Grupie ASM.

Jednocześnie w 2020 roku – zgodnie z odpowiednim regulacjami rynku kapitałowego – Walne

Zgromadzenie Spółki przyjęło, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady

Nadzorczej, która reguluje m.in.:

 opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń

pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady

nadzorczej;

 wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa powyżej.

Rozwiązania przyjęte w Polityce mają na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej,

długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej

Spółki. Szczegółowe wskazanie, w jaki sposób Polityka przyczynia się do realizacji tych celów, zostało

zawarte w dalszych postanowieniach tego dokumentu.

Porównanie średniego miesięcznego wynagrodzenia pracowników spółki niebędących członkami

organów (waluta PLN)

2018 2019 2020 2021 2022

Średnie miesięczne wynagrodzenie

pracowników Spółki nie będących

członkami organów

11 033,33 3 629,49 6 979,61 7 534,06 2 800,00

4.3 System rozwoju i edukacji pracowników

W przypadku pracowników (współpracowników) biurowych i administracyjnych Spółka dofinansowuje

ich szkolenia i kursy indywidualnie, na wniosek danej osoby. W przypadku przedstawicieli terenowych

występują cykliczne szkolenia wdrożeniowe.

4.4 Pozyskiwanie pracowników

W poszanowaniu przepisów Prawa pracy spółki Grupy ASM prowadzą wolą od dyskryminacji rekrutację

do pracy. Rekrutacje na stanowiska oferowane przez spółki z Grupy ASM odbywają się na podstawie

posiadanych przez kandydata kwalifikacji. Życiorysy kandydatów są poddawane obiektywnej

weryfikacji, a wybrane osoby są zapraszane na rozmowę kwalifikacyjną.

Oferowane jest pracownikom godziwe wynagrodzenie uzależnione od rodzaju wykonywanych

obowiązków, obszaru odpowiedzialności i złożoności wykonywanych zadań. W całej Grupie

obowiązuje wspólny system obsługi kadrowo-płacowej, co pozwala zachowanie spójnego procesu

obiegu danych w ramach organizacji.

4.5 Bezpieczeństwo i higiena pracy

W 2022 r. w Spółkach Grupy ASM nie doszło do wypadków śmiertelnych ani także nie stwierdzono

chorób zawodowych.

Z uwagi na brak związków zawodowych działających w Grupie ASM, związki nie były zaangażowane w

obszarze BHP. Nie został także powołany Społeczny Inspektor Pracy.

4.6 Istotne ryzyka i sposób zarządzania ryzykami

4.6.1 Ryzyko braku pracowników

OPIS RYZYKA: Trudności związane z możliwościami rekrutacji odpowiednio wykwalifikowanych

pracowników na rynku pracy mogłyby doprowadzić do przeszkód w rozwoju Grupy ASM.

SPOSÓB ZARZĄDZANIA RYZYKIEM: spółki z Grupy ASM na bieżąco monitorują sytuację kadrową oraz

sytuację na rynku pracy, co pozwala na realizację projektów rekrutacyjnych z odpowiednim

wyprzedzeniem. Rekrutacje na stanowiska oferowane przez spółki z Grupy ASM odbywają się na

podstawie posiadanych przez kandydata kwalifikacji.

4.6.2 Ryzyko utraty kluczowych pracowników

OPIS RYZYKA: Realizacja strategii rozwoju Grupy ASM jest uzależniona w dużym stopniu od

kompetencji kluczowej kadry kierowniczej i eksperckiej. Ewentualne odejście kluczowych

pracowników mogłoby zagrozić realizacji zaplanowanych celów strategicznych.

SPOSÓB ZARZĄDZANIA RYZYKIEM: Ryzyko to jest monitorowane na poziomie Zarządu ASM GROUP

S.A., a także na poziomie poszczególnych zarządów z Grupy ASM. Działania prewencyjne obejmują

m.in. dbanie o możliwości stałego rozwoju zawodowego pracowników oraz dbanie o przyjazne warunki

pracy i rozwój kultury organizacyjnej.

4.6.3 Ryzyko naruszenia praw pracowników

OPIS RYZYKA: Przy obecnej skali działalności spółek z Grupy ASM na wielu rynkach krajowych oraz przy

rosnącej liczbie zatrudnionych osób, istnieje ryzyko wystąpienia naruszenia praw pracowniczych, w

tym nierównego traktowania czy zjawiska mobbingu. Zjawiska te, niezgodne z wartościami Grupy ASM,

choć nie wystąpiły w działalności mogą negatywnie wpływać na Grupę Kapitałową ASM.

SPOSÓB ZARZĄDZANIA RYZYKIEM: W spółkach z Grupy ASM na bieżąco monitorowana jest kwestia

przestrzegania praw pracowniczych.

W 2022 r. w spółkach z Grupy ASM nie stwierdzono naruszeń w tym aspekcie.

5. ZAGADNIENIA SPOŁECZNE, PRAW CZŁOWIEKA I ANTYKORUPCYJNE

W Grupie ASM nie są stosowane sformalizowane polityki odnoszące się do zagadnień społecznych,

praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. W ocenie Grupy ASM, uwzględniając rozmiar i rodzaj

prowadzonej działalności, nie jest uzasadnione tworzenie takich polityk. Tym niemniej,

najważniejszymi wartościami w działalności spółek jest działanie zgodnie z prawem, na zasadzie

partnerstwa i uczciwości.

5.1 Zasady uczciwej konkurencji oraz przeciwdziałanie korupcji

Grupa Kapitałowa przestrzega zasad uczciwej konkurencji, zapobiegania przekupstwu, nielegalnym

płatnościom oraz korupcji. Obowiązkiem pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej

jest unikanie działalności prowadzącej do konfliktów w rozumieniu przyjmowania i oferowania

prezentów w ramach prowadzenia działalności biznesowo – handlowej. Pracownicy i współpracownicy

nie mogą czerpać jakichkolwiek korzyści, ani pomagać w osiąganiu korzyści z zaistniałych okazji, jakie

mogą powstawać w wyniku wykorzystania informacji lub stanowiska w naszych spółkach.

Zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2022 roku nie stwierdzono w spółkach Grupy ASM przypadków

zachowań noszących znamiona korupcji.

Zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2022 roku nie stwierdzono w spółkach Grupy ASM przypadków

naruszenia zasad uczciwej konkurencji bądź praktyk monopolistycznych.

5.2 Polityka różnorodności

ASM GROUP S.A. nie posiada procedur dotyczących polityki różnorodności stosowanej do organów

administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta. Tym niemniej, Spółka deklaruje, że wybór

członków organów statutowych lub kluczowych członków kadry kierowniczej był dokonywany w

oparciu o doświadczenie zawodowe i umiejętności znajdujące potwierdzone w dotychczasowej

aktywności zawodowej każdej z osób, niezależnie od płci czy wieku.

5.3 Istotne ryzyka i sposób zarządzania ryzykami

W ramach przeprowadzonego badania istotności nie zostały zidentyfikowane istotne ryzyka w

obszarach społecznym, antykorupcyjnym i praw człowieka.

6. ZAGADNIENIA ŚRODOWISKOWE

6.1 Obszar działalności ASM GROUP S.A. oraz spółek z Grupy ASM

Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, działalność Spółki obejmuje działalność firm centralnych

(head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych. Działalność Spółki jest zgodna z

zasadą zrównoważonego rozwoju i sprzyja osiągnięciu efektów gospodarczych z poszanowaniem zasad

ochrony środowiska.

Działania podejmowane przez Spółkę i jednostki Grupy ASM w żadnym stopniu nie oddziałują

negatywnie na środowisko. Wpływ usług świadczonych przez Spółkę i jednostki Grupy ASM na stan

środowiska naturalnego należy określić jako neutralny.

W Grupie ASM nie są stosowane sformalizowane polityki odnoszące się do zagadnień środowiskowych

(środowiska naturalnego), ze względu na prowadzenie działalności nieoddziałującej zasadniczo na

środowisko. Tym niemniej, jednostki Grupy ASM, prowadząc działalność zarówno w Polsce, jak i w

innych państwach, zobowiązane są stosować się do wymogów z zakresu ochrony środowiska

obowiązujących w tych krajach.

Również ze względu na prowadzenie działalności nieoddziałującej zasadniczo na środowisko,

obowiązujące przepisy nie nakładają na żadną ze Spółek z Grupy ASM istotnych obowiązków w zakresie

uzyskiwania szczególnych zezwoleń środowiskowych.

6.2 Istotne ryzyka i sposób zarządzania ryzykami

Z uwagi na neutralny dla środowiska charakter działalności ASM GROUP S.A. oraz spółek z Grupy ASM,

nie zidentyfikowano istotnych ryzyk w tym obszarze.

7. O RAPORCIE

Niniejszy raport obejmuje informacje niefinansowe dotyczące Grupy Kapitałowej ASM GROUP w 2022

r. Raport jest sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych sporządzonym zgodnie z art. 55 ust.

2b-2c.

Przy przygotowaniu niniejszego raportu zastosowano własne zasady (standardy) sporządzania

sprawozdania.

Wszystkie informacje, dane i stwierdzenia w niniejszym raporcie dotyczą Grupy Kapitałowej, chyba że

wyraźnie wskazano inaczej. W niniejszym raporcie użycie sformułowania „ASM” należy rozumieć jako

Grupa Kapitałowa.

Niniejsze sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy ASM za rok 2022 zostało

zatwierdzone przez Zarząd ASM GROUP S.A.

__________________ __________________ __________________

Adam Stańczak

Prezes Zarządu

Krzysztof Przybyłowski

Członek Zarządu

Łukasz Stańczak

Członek Zarządu

__________________

Weronika Wagner

Członek Zarządu

Warszawa, 12 maja 2023 r.