Spis treści
1. Podstawowe informacje o Voxel S.A. 1
3. Stanowisko Zarządu Emitenta co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz 1
4. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta 1
5. Wszelkie umowy zawarte między Voxel a osobami zarządzającymi 1
8. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe . 1
11. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym .. 1
13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 1
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych . 1
16. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta . 1
18. Podstawowe zagrożenia i czynniki ryzyka dotyczące kolejnego roku obrotowego . 1
19. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych . 1
1. Podstawowe informacje o Voxel S.A.
Grupa Kapitałowa (dalej: „GK”, „Grupa”) Voxel S.A. na 31 grudnia 2022 roku obejmuje Voxel S.A. (dalej: „Voxel”, „Emitent” lub „Spółka”), będącą jednostką dominującą oraz siedem jednostek zależnych:
- „Voxel Inwestycje” sp. z o.o. (dalej: „Voxel Inwestycje”) (jednostka zależna w 100%), oferująca usługi najmu.
- Alteris S.A. (dalej: „Alteris”) (jednostka zależna w 100%), będący dostawcą kompleksowych rozwiązań dla medycyny.
- Exira Gamma Knife sp. z o.o. (dalej: „Exira”) (jednostka zależna w 100%), która świadczy usługi z zakresu neuroradiochirurgii.
- VITO-MED sp. z o.o. (dalej: „VITO-MED”) (jednostka zależna w 100%), który jest podmiotem leczniczym prowadzącym szpital w Gliwicach o specjalności neurologiczno-udarowej, Zakład Opiekuńczo – Leczniczy o specjalności neurologiczno – rehabilitacyjnej, a także w trakcie 2022 roku – sieć laboratoriów diagnostycznych wykonujących testy w kierunku wirusa SARS-CoV-2, która została w trakcie roku ograniczona do 1 placówki.
- Hannah sp. z o.o. w likwidacji (dalej: „Hannah”) (jednostka zależna w 100%). Obecnie nie prowadzi działalności, działalność medyczna została przeniesiona do Voxel w 2019 roku. Spółka od dnia 31 sierpnia 2021 roku jest w likwidacji.
- Rezonans Powiśle sp. z o.o. (dalej: „Rezonans Powiśle)” (jednostka zależna w 63,73%), który świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w dwóch pracowniach rezonansu magnetycznego.
- Scanix sp. z o.o. (dalej: „Scanix”) (jednostka zależna w 97,27%), który świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w pracowniach zlokalizowanych w województwie śląskim. Spółka nabyta w ramach postępowania restrukturyzacyjnego.
Spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną od daty objęcia kontroli.
Ponadto Grupa ujmuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynik w udziale jednostek stowarzyszonych dotyczący, następujących spółek:
- Albireo Biomedical sp. z o.o. – w której jednostka dominująca posiada 50,1% udziałów w kapitale zakładowym (jednostka będąca wspólnym przedsięwzięciem). Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest produkcja wyrobów medycznych,
- Radpoint sp. z o.o. – w której jednostka dominująca posiada 24,98% udziałów w kapitale zakładowym (jednostka stowarzyszona). Spółka Radpoint sp. z o.o. zajmuje się dostarczaniem usług informatycznych dla medycyny.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku kontrolę nad Grupą Kapitałową Voxel S.A. sprawował Voxel International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, który posiadał 43,40% akcji oraz 55,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
1.1. Opis działalności Grupy Kapitałowej Voxel
Grupa Voxel działa na rynku usług medycznych od 2005 roku. Jest rozwijającym się podmiotem, obejmującym sieć medycznych centrów diagnostycznych, które świadczą wysokospecjalistyczne usługi w dziedzinie radiologii i medycyny nuklearnej. Poza szeroko rozumianą diagnostyką obrazową, Grupa Voxel oferuje kompleksowy zakres usług i produktów związanych z wykorzystaniem najnowszych osiągnięć technologicznych w medycynie.
Działalność Grupy Voxel obejmuje kilka segmentów usług wydzielonych dla potrzeb zarządczych oraz sprawozdawczych. Poniżej przedstawiono obszary działalności w celu szczegółowego scharakteryzowania specyfiki świadczonych usług. Zaznaczamy jednocześnie, że nie wszystkie opisane poniżej segmenty działalności są na dzień raportu okresowego segmentami sprawozdawczymi. Staną się nimi w sytuacji rozwoju do skali uzasadniającej ich uznanie za samodzielne linie biznesowe.
|
Struktura sprzedaży Grupy Voxel (do klientów zewnętrznych) w podziale na segmenty za: |
|
|
2022 rok |
2021 rok |
|
|
|
W 2022 roku struktura sprzedaży uległa istotnej zmianie – zwiększył się udział sprzedaży segmentu Diagnostyka, a zmniejszyła sprzedaż segmentu Szpitalnictwo, głównie na skutek mniejszej sprzedaży badań Covid-19 w porównaniu do ubiegłego roku. Tym samym udział poszczególnych segmentów w przychodach i wynikach Grupy w 2022 roku jest zbliżony do stanu sprzed epidemii Covid-19, podczas której segmenty Szpitalnictwo i IT & Infrastruktura nabrały na znaczeniu, kompensując spadki w Diagnostyce.
1.2. Diagnostyka – Usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków
Segment obejmujący podstawową działalność gospodarczą Voxel, Scanix i Rezonansu Powiśle tj. świadczenie usług wysokospecjalistycznej diagnostyki obrazowej (w tym badań refundowanych, komercyjnych oraz wykonywanych na rzecz pacjentów prywatnych), usług teleradiologicznych, badań klinicznych/farmaceutycznych, produkcji i sprzedaży radiofarmaceutyków (przez Voxel).
|
Struktura sprzedaży Voxel za 2022 rok (według udziału wartościowego) |
|
|
Sprzedaż jednostki dominującej stanowiła 82% sprzedaży segmentu Diagnostyka (pod względem liczby kluczowych badań).
W ramach badań refundowanych prezentowane są badania realizowane na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia (dalej: „NFZ”). Badania komercyjne są realizowane w ramach umów dla szpitali publicznych i niepublicznych podmiotów leczniczych – które realizują kontrakty z NFZ oraz na rzecz podmiotów świadczących komercyjnie usługi ochrony zdrowia (m.in. Luxmed Sp. z o.o., PZU Zdrowie S.A., Centrum Medyczne Enel Med S.A.).
Diagnostyka obrazowa jest obecnie jednym z najszybciej rosnących, samodzielnych segmentów medycyny. Z jednej strony wynika to ze zmian demograficznych i rosnącej skali chorób cywilizacyjnych, z drugiej natomiast jest pochodną dużego postępu technologicznego, umożliwiającego coraz bardziej precyzyjne diagnozowanie. Z perspektywy płatnika (prywatnego, jak też publicznego) diagnostyka obrazowa ekonomizuje proces leczenia, umożliwiając rozpoznanie choroby już na wczesnym etapie. W przypadku diagnozowania chorób w stadium zaawansowanym wspomaga podejmowanie odpowiednich, efektywnych – także z finansowego punktu widzenia – decyzji terapeutycznych.
W ramach diagnostyki obrazowej Voxel realizuje następujące rodzaje badań:
- tomografia komputerowa (TK),
- rezonans magnetyczny (MR),
- pozytonowa tomografia emisyjna (PET-TK),
- badania medycyny nuklearnej (SPECT),
- pozostałe, w tym badania USG i RTG.
W 2022 roku spółki ujęte w segmencie Diagnostyka – usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków wykonały łącznie ponad 435 tysięcy badań (w 2021 roku: ponad 407 tysięcy badań) z czego:
- Voxel wykonał prawie 340 tysięcy badań (w roku 2021 – prawie 307 tysięcy badań), z czego prawie 307 tysięcy (w 2021 roku: ponad 272 tysięcy) stanowiły badania TK, MR, PET i SPECT które generują główne przychody ze sprzedaży (wzrost o 13% r/r).
- Scanix wykonał prawie 79 tysięcy badań (w 2021 roku: ponad 85 tysięcy badań), z czego ponad 49 tysięcy badań (w 2021 roku: ponad 48 tysięcy) stanowiły badania TK i MR,
- Rezonans Powiśle wykonał prawie 17 tysięcy badań (w 2021 roku: prawie 15 tysięcy); tylko badania MR.
|
Liczba wykonanych badań TK, MR, PET i SPECT (w tys.) w ostatnich 9 kwartałach w segmencie Diagnostyka |
Przychody netto ze sprzedaży wygenerowane przez badania TK, MR, PET i SPECT (w mln PLN) w ostatnich 9 kwartałach w segmencie Diagnostyka |
|
|
|
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Voxel prowadził (samodzielnie i w ramach współpracy):
- 15 pracowni tomografii komputerowej, w których wykonał ponad 106,0 tysięcy badań w 2022 roku,
- 23 pracownie rezonansu magnetycznego, w których wykonał ponad 171,7 tysięcy badań MR w 2022 roku,
- 7 pracowni PET w których wykonał prawie 15,8 tysięcy badań PET w 2022 roku (w tym pracownia w Rzeszowie wykonuje badania refundowane od lutego 2022 roku, a pracownia w Katowicach od kwietnia 2022 roku). W 3Q22 pracownia w Jeleniej Górze została zamknięta (pracownia ta nigdy nie realizowała badań), a pracownia w Warszawie nie rozpoczęła jeszcze wykonywania badań.
- 4 pracownie SPECT, w których wykonał prawie 13,3 tysięcy procedur w 2022 roku. W 3Q22 pracownia w Jeleniej Górze została zamknięta (pracownia ta nigdy nie realizowała badań).
Pozostałe spółki prowadziły:
- Scanix – 3 pracownie rezonansu magnetycznego i 2 pracownie tomografii komputerowej. W trakcie 3Q22 spółka zamknęła pracownię TK, RTG, USG i mammografii w Sosnowcu, natomiast pracownia MR w Sosnowcu została przeniesiona do nowej lokalizacji w tym samym mieście.
- Rezonans Powiśle – 3 pracownie rezonansu magnetycznego, z czego nowa pracownia rezonansu magnetycznego w Tarnowie, została uruchomiona w 2Q22 i rozpoczęła wykonywanie badań w 3Q22.
W 2022 roku jednostka dominująca kontynuowała rozwój nowych linii usług medycznych, związanych ze świadczeniem następujących procedur (SPECT), tj.:
- badania izotopowe (BI) – polegające na wprowadzeniu do organizmu środków chemicznych (zwanych radioizotopami), cyfrowej obserwacji ich rozpadu i graficznym przedstawieniu tego rozmieszczenia,
- terapia izotopowa (TI) – to terapia z użyciem źródeł otwartych. Polega ona na wprowadzaniu do tkanek lub narządów pacjenta radiofarmaceutyku emitującego promieniowanie jonizujące,
- W ramach TI i BI Spółka realizowała m.in. następujące procedury: radiosynowektomia, tj. leczenie izotopowe stawów, leczenie łagodnych chorób tarczycy jodem radioaktywnym, leczenie izotopowe bolesnych przerzutów nowotworowych do kości,
- badania medycyny nuklearnej (BMN) – to złożona metoda badawcza stosowana w praktyce klinicznej. Metoda ta polega na uzyskiwaniu obrazu narządów, a przede wszystkim oceny ich czynności, przy pomocy niewielkich dawek izotopów promieniotwórczych (radioznaczników).
1.2.2. Produkcja i sprzedaż radiofarmaceutyków
Radiofarmaceutyki są produktami leczniczymi niezbędnymi w procesie diagnozowania chorób nowotworowych metodą PET-TK oraz PET-MR. Diagnostyka tego typu rozwija się bardzo dynamicznie, a dzięki stałemu postępowi naukowemu obszary jej zastosowań rosną. Czynniki te determinowały strategię rozwoju Voxel, zakładającą rozszerzenie zakresu świadczonych usług o diagnostykę PET-TK. Elementem tej strategii była decyzja o budowie własnego zakładu produkcji radiofarmaceutyków (cyklotron), w którym produkowane są radiofarmaceutyki na potrzeby własne, jak również sprzedawane podmiotom zewnętrznym.
Ponadto Voxel korzysta z ośrodka przeznaczonego do produkcji radiofarmaceutyków oraz badań nad radiofarmaceutykami należącego do UWRC Sp. z o.o. (tj. spółki celowej Uniwersytetu Warszawskiego powołanej uchwałą Senatu Uniwersytetu Warszawskiego w celu komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych; „UWRC”). Ośrodek ten jest drugim zakładem produkcyjnym dla Grupy, a także miejscem, gdzie rozwijana jest działalność badawczo-rozwojowa, prowadzona także we współpracy z UWRC i dotycząca nowych radiofarmaceutyków. Umowa z UWRC zobowiązuje m.in. Voxel do prowadzenia i rozwijania w cyklotronie produkcji komercyjnej 18F-fluorodeoksyglukozy („FDG”) i 18F-choliny (FCH)). Zawarta umowa pozwala również na znaczące skrócenie czasu transportu radiofarmaceutyków do odbiorców prowadzących działalność na terenie północnej Polski oraz dalszy rozwój Spółki w obszarze badań, rozwoju i produkcji znaczników i radiofarmaceutyków przeznaczonych dla badań PET-TK. W lipcu 2021 roku Spółka rozpoczęła produkcję FDG, a w styczniu 2022 roku otrzymała zgodę na produkcję FCH.
W trakcie 2022 roku Voxel kontynuował prace rozwojowe związane z przygotowaniem produkcji nowych radiofarmaceutyków. Obecnie realizowanych jest 5 projektów w tym zakresie. Grupa realizuje dotowany projekt, którego głównym celem jest opracowanie technologii wytwarzania oraz przygotowanie do wdrożenia nowego produktu tj. radiofarmaceutyku galowego (chlorek Ga68) przeznaczonego do znakowania zestawów podawanych pacjentom w procedurze diagnostyki PET-TK m.in. w diagnostyce raka prostaty, guzów neuroendokrynnych i innych schorzeń onkologicznych.Realizacja projektu umożliwi spółce uruchomienie produkcji radiofarmaceutyku znakowanego Ga-68. Umożliwi to zaopatrywanie własnych ośrodków PET/TK oraz sprzedaż komercyjną. Budżet projektu – około 4 milionów złotych, dofinansowanie na poziomie 1,6 milionów złotych. Projektu zakończył się w 2022 roku i została złożona dokumentacja rejestracyjna do Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych i Biobójczych, w celu uzyskania pozwolenia na obrót (spodziewany okres otrzymania pozwolenia to I półrocze 2023 roku).
1.3. IT & infrastruktura – Produkty informatyczne i wyposażenie pracowni
Segment obejmujący działalność Alteris w zakresie poniższych linii produktowych:
- systemy informatyczne dla jednostek ochrony zdrowia,
- dostawy sprzętu i realizacja projektów pracowni diagnostycznych pod klucz,
- wdrożenia nowoczesnej infrastruktury szpitalnej,
- dostawy mobilnych rozwiązań tj. Modułowych Unitów Medycznych („MUM”) i Mobilnych Laboratoriów Diagnostycznych,
- dostawy materiałów zużywalnych (implanty kręgosłupowe, wkłady do wstrzykiwaczy, kontrast), a także materiałów do laboratoriów diagnostycznych.
1.4. Terapia – Neuroradiochirurgia
Segment obejmujący działalność spółki Exira Gamma Knife sp. z o.o. Exira jest podmiotem leczniczym świadczącym usługi z zakresu neuroradiochirurgii. Spółka posiada urządzenie gamma knife i rezonans magnetyczny.
1.5. Terapia – Szpitalnictwo
Segment obejmujący działalność spółki VITO-MED sp. z o.o., która jest podmiotem leczniczym prowadzącym szpital w Gliwicach w ramach którego działają: Oddział Wewnętrzny, Oddział Neurologii i Oddział Udarowy oraz Poradnie Specjalistyczne i Pracownie Diagnostyczne, jak również Zakład Opiekuńczo – Leczniczy o specjalności neurologiczno – rehabilitacyjnej. W okresie od listopada 2020 roku do czerwca 2021 roku szpital był szpitalem covidowym i realizował świadczenia dla pacjentów chorych na Covid-19, w przypadku których głównym powodem hospitalizacji były choroby współistniejące w zakresie neurologii. Obecnie szpital kontynuuje świadczenie usług w ramach swojej podstawowej działalności, tj. głównie neurologiczno-udarowej.
Ponadto od 1 czerwca 2020 roku w ramach segmentu działało Laboratorium Diagnostyczne wykonujące badania w kierunku SARS-CoV-2. W ciągu IV kwartału 2020 roku spółka zwiększyła skalę działalności laboratoryjnej o 3 nowe placówki, to jest otwarto laboratoria w Nowym Sączu oraz Warszawie i zawarto umowę ze szpitalem w Krośnie dotyczącą prowadzenia pracowni wirusologii. Od dnia 1 kwietnia 2022 roku Narodowy Fundusz Zdrowia wstrzymał odrębne finansowanie procedury wykonywania testów do diagnostyki SARS-CoV-2 przez laboratoria i mobilne punkty pobrań. Możliwość przeprowadzenia diagnostyki SARS-CoV-2 pozostaje w zakresie wykonywania świadczenia opieki zdrowotnej w powiązaniu z decyzją lekarza kierującego pacjenta na badanie w kierunku SARS-CoV-2 i jest aktualnie finansowane w ramach obowiązujących umów z kontrahentami. Oznacza to, że VITO-MED od 2Q22 nie rozliczał już wykonanych badań refundowanych bezpośrednio z NFZ, a jedynie mógł wykonywać badania jako podwykonawca na zlecenie szpitali i POZ (tj. lekarzy rodzinnych). Wykonywanie badań prywatnych i komercyjnych pozostawało bez zmian. Utrzymująca się spadkowa tendencja dotycząca średniej dziennej liczby nowych zakażeń wirusem SARS-CoV-2, a także zmiana podejścia NFZ do finansowania tych badań spowodowały, że od początku kwietnia VITO-MED obserwował istotne zmniejszenie liczby wykonanych badań. W konsekwencji Grupa zdecydowała się ograniczyć sieć laboratoriów i w 3Q22 wykonywała badania Covid-19 tylko w laboratorium w Gliwicach, pozostałe trzy laboratoria zostały zamknięte i zlikwidowane. Obecnie laboratorium w Gliwicach nie prowadził działalności operacyjnej jako pracownia wirusologii.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym
2.1. Działalność Emitenta w 2022 roku i do dnia publikacji raportu okresowego
Rok 2022 to w dalszym ciągu kontynuacja realizacji długoterminowej strategii Grupy Voxel tj. świadczenia usług medycznych w obszarze specjalistycznej diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej dla jak największej grupy pacjentów Voxel, Scanix i Rezonans Powiśle oraz dostarczania wysokiej jakości kompleksowych usług dla sektora medycznego (Alteris), z wykorzystaniem licznych synergii występujących między tymi spółkami oraz z rozwijaniem usług terapeutycznych dostarczanych przez Exira i VITO-MED. Poniżej przedstawiono najbardziej istotne zdarzenia gospodarcze w poszczególnych segmentach działalności Grupy Voxel.
2.1.1. Diagnostyka – Usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków
Poniższy graf przedstawia kształtowanie się liczby zrealizowanych w Spółce badań TK, MR, PET i SPECT w wraz z przychodami z tych badań w latach 2019-2022:
|
Liczba zrealizowanych badań TK, MR, PET i SPECT w Voxel (w tys.) w latach 2019-2022: |
Przychody ze sprzedaży przez Voxel badań TK, MR, PET i SPECT (mln PLN) w latach 2019-2022: |
|
|
|
Spadek liczby badań obserwowany w 2020 roku był spowodowany pandemią koronawirusa i wynikał głównie z wprowadzenia ograniczeń działalności leczniczej. Sytuacja uległa poprawie od maja 2020 roku i Grupa w kolejnych miesiącach obserwowała wzrosty liczby wykonanych badań diagnostyki obrazowej. Trend ten był także wyraźny w 2021 i 2022 roku.
W 2022 roku wzrost wolumenów kluczowych badań w Voxel wyniósł 13% w porównaniu do 2021 roku i największy dotyczył badań SPECT, których liczba wzrosła o 15% r/r, ale istotne wzrosty odnotowały także wolumeny pozostałych typów badań, tj. badania MR – wzrost o 14 % r/r, badania PET – wzrost o 13% r/r i badania TK – wzrost o 10% r/r. W IV kwartale 2022 roku wzrost liczby wolumenów wyniósł 12% r/r (największy w badaniach MR i PET) i 7% kw./kw. (największy w badaniach MR).
Duży wpływ na przychody ze sprzedaży ujęte w 2022 roku poza wzrostem liczby badań miały następujące zdarzenia:
- wprowadzona od 1 lipca 2022 roku zmiana wyceny świadczeń, która wyniosła średnio około 30% w porównaniu do cen z 1Q22,
- zwiększenie liczby badań PET, w związku z pozyskaniem dwóch nowych umów z NFZ na realizację badań,
- zmiana struktury badań SPECT i terapii izotopowych (zwiększenie udziału bardziej zaawansowanych procedur w tym terapii z wykorzystaniem analogów somatostatyny i badań z użyciem preparatu DaTSCAN).
W konsekwencji Spółka odnotowała spory wzrost przychodów ze sprzedaży kluczowych badań w 2022 roku, który wyniósł 33% r/r, to jest więcej niż wyniósł wzrost wolumenów. W samym IV kwartale 2022 roku wzrost przychodów wyniósł odpowiednio 39% r/r i 9% kw./kw.
Skumulowany średni roczny wzrost przychodów w latach 2019-2022 (CAGR) wyniósł aż 20%, podczas gdy wolumeny wzrosły w tym okresie o 10%.
W 2022 roku zawarto 2 nowe umowy na wykonywanie badań PET w Rzeszowie (nowa pracownia, umowa obowiązuje od lutego 2022 roku) oraz w Katowicach (istniejąca pracownia, która do tej pory nie realizowała badań refundowanych; umowa obowiązuje od kwietnia 2022 roku). Wpływ nowych umów na wykonywanie badań PET był już widoczny w II kwartale 2022 roku, kiedy to liczba tych badań wzrosła o 26% r/r.
Ponadto w 2022 roku jednostka dominująca dokonała wydłużenia 3 dotychczasowych umów (w warunkach postępowania konkursowego).
Podobnie kształtowały się wzrosty badań w pozostałych spółkach, tj. Rezonans Powiśle i Scanix.
|
Liczba wykonanych badań TK i MR w Scanix (w tys.) w latach 2020-2022: |
Przychody ze sprzedaży przez Scanix badań TK i MR (mln PLN) w latach 2020-2022: |
|
|
|
|
Liczba wykonanych badań MR w Rezonans Powiśle (w tys.) w latach 2020-2022: |
Przychody ze sprzedaży przez Rezonans Powiśle badań MR (mln PLN) w latach 2020-2022: |
|
|
|
W kontekście realizacji przez spółki diagnostyczne badań refundowanych, istotne jest to, że począwszy od dnia 1 kwietnia 2019 roku Narodowy Fundusz Zdrowia zlikwidował limity znajdujące się w umowach na świadczenie usług w zakresie badań tomografii komputerowej i rezonansu magnetycznego, co miało istotny wpływ na wolumeny badań, a także na wyniki Grupy. Zniesienie limitów obowiązywało także w latach 2020-2022 i obowiązuje w 2023 roku.
2.1.2. IT & infrastruktura – Produkty informatyczne i wyposażenie pracowni
2.1.2.1. Systemy informatyczne dla szpitali i pracowni diagnostyki obrazowej
2.1.2.2. Dostawa sprzętu medycznego i budowa pracowni diagnostycznych pod klucz
W 2022 roku Alteris zrealizował następujące projekty o wartości przekraczającej kwotę 0,5 miliona złotych netto każdy:
- 9 dużych kompleksowych projektów obejmujących wykonanie pracowni diagnostycznej „pod klucz” wraz z dostawą sprzętu medycznego (w sumie 6 aparatów RTG, 4 aparaty TK i jeden aparat MR) wraz z wyposażeniem, na łączną kwotę około 15,9 milionów złotych netto (w tym jeden dla Rezonansu Powiśle),
- 1 kompleksowy projekt obejmujący dostawę sprzętu medycznego (aparatu MR z wyposażeniem) oraz sprzedaż Modułowego Unitu Medycznego („MUM”) na kwotę około 4,6 milionów złotych netto,
- 10 kompleksowych projektów obejmujących dostawę sprzętu medycznego wraz z wykonaniem prac adaptacyjno-budowlanych i wyposażenia na łączną kwotę ponad 38,0 milionów złotych (w tym dwa zrealizowane dla Voxel i jeden dla Scanix),
- 11 projektów obejmujących dostawę sprzętu medycznego (w sumie 6 aparatów RTG, 3 aparaty MR, aparat do mammografii i tomosyntezy oraz echokardiograf) na kwotę około 18,4 milionów złotych (w tym jeden dla Scanix),
- 5 projektów związanych z realizacją prac adaptacyjno-budowlanych o łącznej wartości 8,8 milionów złotych netto (dla Voxel i Voxel Inwestycje).
2.1.3. Terapia – Neuroradiochirurgia
W 2022 roku Exira zrealizowała 534 procedur gamma knife (w tym w 4Q22: 137 procedury) w porównaniu do 525 procedur zrealizowanych w 2021 roku (w 4Q21: 133 procedury), co oznacza wzrost o 2% (w tym w 4Q22: wzrost o 3%). Nieznaczny wzrost liczby wykonanych procedur w 2022 roku, podczas gdy w ubiegłym roku Spółka obserwowała istotne wzrosty liczby procedur po dokonanej w 2020 roku wymianie sprzętu. Brak negatywnego wpływu kolejnych fal epidemii na liczbę procedur.
Liczba badań MR zrealizowanych przez spółkę Exira wyniosła ponad 2,3 tysiące (w tym w 4Q22: 0,6 tysiąca) co oznacza spadek o 42% w porównaniu do 2021 (spadek w 4Q22: 24%). Spadek liczby badań MR z uwagi na zmniejszenie liczby klientów komercyjnych.
W 2022 roku spółka odnotowała przychody w wysokości 10,1 milionów złotych, co oznacza wzrost o 1,0 milion złotych, tj. 11% r/r. W 4Q22 przychody wyniosły 2,5 miliona złotych i były wyższe o 14% r/r. Było to spowodowane wzrostem liczby procedur i przychodów oraz zwiększeniem wyceny świadczeń refundowanych wprowadzonej od 3Q22, co przełożyło się na większe przychody.
Wzrost przychodów miał bezpośredni wpływ na wzrost EBITDA, która wyniosła 5,5 milionów złotych, tj. o 0,3 miliona złotych więcej niż w 2021, wzrost o 6% r/r oraz realizację marży EBITDA na poziomie 55% (w 2021 roku: 57%). W samym 4Q22 EBITDA wyniosła 1,3 miliona złotych, co oznacza spadek o 2% i realizację marży EBITDA na poziomie 52%, tj. o 8 pp. niższą niż w 4Q21. Mimo wzrostu przychodów spółka odnotowała spadek marży, co było spowodowane wzrostem kosztów pracy oraz serwisu sprzętu medycznego (objęcie serwisem urządzenia po upływie okresu gwarancji).
2.1.4. Terapia – Szpitalnictwo
Na działalność spółki VITO-MED od połowy 2020 roku główny wpływ miała działalność sieci laboratoriów diagnostycznych wykonujących badania diagnostyczne w kierunku wirusa SARS-CoV-2 metodą molekularną Real Time PCR. Początkowo spółka realizowała badania tylko w jednej lokalizacji w Gliwicach. W IV kwartale 2020 roku sieć laboratoriów została powiększona o 3 nowe placówki, z których laboratorium w Nowym Sączu wykonywało badania od listopada 2020 roku, laboratorium w Krośnie – od grudnia 2020 roku, a laboratorium w Warszawie – od stycznia 2021 roku. Na skutek zmian w finansowaniu tych badań w II kwartale 2022 roku sieć laboratoriów została ograniczona do laboratorium w Gliwicach, a pozostałe placówki zostały zlikwidowane. Obecnie laboratorium w Gliwicach nie prowadzi działalności operacyjnej w zakresie pracowni wurusologii.
|
Roczne wolumeny (w tys.) i przychody z badań (mln PLN) Covid-19 zrealizowane od rozpoczęcia działalności, tj. od dnia 1 czerwca 2020 roku |
|
|
|
|
Na poziom przychodów oraz rentowność badań laboratoryjnych w 2022 roku istotny wpływ miały:
- zmiana wyceny świadczeń wprowadzona przez NFZ od 1 stycznia 2022 roku, która spowodowała zmniejszenie ceny tego świadczenia aż o 60%. W efekcie w I kwartale 2022 roku mimo wykonania aż 209 tysięcy badań laboratoryjnych, tj. o 55% więcej r/r, spółka osiągnęła przychody w tych badań w wysokości 27,6 milionów złotych, tj. o 29% niższe r/r. W celu dostosowania się do zmian cen spółka dokonała zmian kosztów wynagrodzeń i usług medycznych (zmiany te były jednak dużo niższe od zmiany wyceny świadczeń).
- wstrzymanie przez NFZ od dnia 1 kwietnia 2022 roku odrębnego finansowania procedury wykonywania testów do diagnostyki SARS-CoV-2, m.in. przez laboratoria i mobilne punkty pobrań. VITO-MED od 2Q22 nie rozliczał wykonanych badań refundowanych bezpośrednio z NFZ, a jedynie mógł wykonywać badania jako podwykonawca na zlecenie szpitali i POZ. W efekcie w 2Q22 wykonano zaledwie 0,3 tysiąca badań, co oznacza spadek o blisko 100%. Przychody z tych badań w 2Q22 wyniosły 72 tysiące złotych. W 2H22 zarówno liczba badań jak i przychody ze sprzedaży było nieistotne.
Utrzymująca się spadkowa tendencja dotycząca średniej dziennej liczby nowych zakażeń wirusem SARS-CoV-2, a także zmiana podejścia NFZ do finansowania tych badań spowodowała, że w 2H22 VITO-MED wykonywał badania w kierunku SARS CoV-2 wyłącznie w laboratorium w Gliwicach i to w bardzo ograniczonej ilości. Pozostałe trzy laboratoria zostały zlikwidowane w trakcie II kwartału 2022 roku. Obecnie także laboratorium w Gliwicach nie prowadzi działalności w zakresie pracowni wirusologii.
Powyższe zmiany spowodowały, że w 2022 roku działalność laboratorium Covid-19 wygenerowała zysk brutto ze sprzedaży w wysokości prawie 0,2 miliona złotych (w tym w 4Q22: stratę brutto ze sprzedaży w wysokości prawie 0,4 miliona złotych), która po powiększeniu o koszty likwidacji laboratoriów spowodowała wystąpienie negatywnego EBIT na tej działalności w kwocie prawie 1,3 miliona złotych (w tym w 4Q22: strata z działalności operacyjnej w kwocie 0,4 miliona złotych).
W 2022 roku VITO-MED osiągnął przychody z działalności szpitalnej w wysokości 27,7 milionów złotych, co oznacza wzrost o 6,0 milionów złotych, tj. 27% w porównaniu do ubiegłego roku. W 4Q22 przychody z działalności szpitalnej wyniosły 9,1 milionów złotych, co oznacza wzrost o 3,1 milionów złotych, tj. 53% r/r oraz o 0,8 miliona złotych, tj. 10% w porównaniu do 3Q22. Wzrost przychodów jest konsekwencją zmiany wyceny świadczeń, wprowadzonej od 1 lipca 2022 roku, która spowodowała wzrost wycen. Jednocześnie zmiana ta spowodowała zlikwidowanie dodatków do wynagrodzeń oraz wzrost minimalnego wynagrodzenia w ochronie zdrowia. Podwyżki te wraz ze zwiększeniem liczby wykonanych procedur medycznych wpłynęły na wzrost kosztów świadczeń pracowniczych w działalności szpitalnej, który w porównaniu do 2Q22 wyniósł odpowiednio prawie 0,9 miliona złotych, tj. 18% w 3Q22 i ponad 1,3 miliona złotych, tj. 28% w 4Q22 . Wzrost kosztów był niższy niż wzrost przychodów, który w analogicznym okresie wyniósł odpowiednio 43% i 57%.
Strata brutto ze sprzedaży z działalności szpitalnej w 2022 roku wyniosła 9,3 milionów złotych i była niższa od straty w 2021 roku o 0,9 miliona złotych, tj. 9%. W samym 4Q22 strata brutto ze sprzedaży z działalności szpitalnej wyniosła ponad 1,1 miliona złotych, co oznacza jej zmniejszenie o ponad 1,1 miliona złotych, tj. 50% w porównaniu do 4Q21 oraz o prawie 0,2 miliona złotych, tj. 13% w porównaniu do 3Q22. Tendencja zmniejszania straty na działalności szpitalnej jest widoczna od 2Q22 i jest efektem zarówno zwiększenia wyceny świadczeń wprowadzonej od 3Q22, jak również działań podejmowanych przez Szpital i Grupę, które koncentrują się m.in. na:
- realizacji bardziej specjalistycznych i lepiej wycenianych procedur, dostosowanych do profilu szpitala (procedury neurologiczne),
- zwiększeniu liczby łóżek w zakładzie opiekuńczo-leczniczym o 5, co spowodowało, że oddział ten zaczął generować zyski,
- dalszej restrukturyzacji kosztów, w tym w szczególności kosztów wynagrodzeń.
Zyski z działalności laboratoryjnej wygenerowane w 1Q22 częściowo pokryły stratę z działalności szpitalnej, niemniej jednak przez obniżenie cen tych badań, a następnie zaprzestanie ich finansowania były one niższe niż w roku poprzednim. W efekcie spółka w 2022 roku wygenerowała stratę brutto na sprzedaży w wysokości 9,1 milionów złotych (w porównaniu do zysku brutto na sprzedaży w 2021 roku w wysokości 30,8 milionów złotych) oraz stratę z działalności operacyjnej w wysokości 12,3 milionów złotych (w 2021 roku zysk operacyjny: 28,8 milionów złotych).
2.2. Komentarz do osiągniętych rocznych wyników finansowych
2.2.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Voxel
Poniżej przedstawione zostały wybrane podstawowe dane finansowe ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Voxel:
|
Całkowite dochody (w tysiącach PLN) |
4Q22 |
4Q21 |
r/r |
2022 |
2021 |
r/r |
|
Przychody ze sprzedaży |
140 121,7 |
129 297,9 |
8% |
414 801,4 |
442 660,5 |
-6% |
|
Zysk brutto ze sprzedaży |
31 185,3 |
46 755,9 |
-33% |
98 330,3 |
127 661,3 |
-23% |
|
Marża brutto na sprzedaży |
22% |
36% |
-14 pp. |
24% |
29% |
-5 pp. |
|
Zysk działalności operacyjnej |
19 388,3 |
34 598,4 |
-44% |
68 200,7 |
98 341,6 |
-31% |
|
Marża operacyjna |
14% |
27% |
-13 pp. |
16% |
22% |
-6 pp. |
|
Zysk/(strata) brutto |
16 151,2 |
30 754,3 |
-47% |
56 917,5 |
89 507,4 |
-36% |
|
Zysk/(strata) netto |
12 552,1 |
24 242,3 |
-48% |
45 622,9 |
71 712,2 |
-36% |
|
Marża netto |
9% |
19% |
-10 pp. |
11% |
16% |
-5 pp. |
|
Zysk/(strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
12 240,2 |
24 027,4 |
-49% |
44 427,6 |
70 548,9 |
-37% |
|
Marża netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej |
9% |
19% |
-10 pp. |
11% |
16% |
-5 pp. |
|
EBITDA |
28 749,0 |
43 659,0 |
-34% |
106 279,6 |
134 406,1 |
-21% |
|
Marża EBITDA |
21% |
34% |
-13 pp. |
26% |
30% |
-4 pp. |
|
Zdarzenia jednorazowe |
|
|
|
|
|
|
|
Wpływ na EBIT i EBITDA: |
|
|
|
|
|
|
|
zysk / (strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych oraz koszty ich likwidacji |
-664,0 |
241,2 |
-3 141,2 |
-169,1 |
|
|
|
utworzenie odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe |
-1 416,2 |
-786,4 |
-1 416,2 |
-786,4 |
|
|
|
utworzenie odpisu aktualizującego wartość zapasów i koszty ich likwidacji |
-3 255,3 |
-1 260,6 |
-3 255,3 |
-1 333,3 |
|
|
|
odpis aktualizujący wartość wartości firmy |
0,0 |
-4 360,9 |
0,0 |
-4 360,9 |
|
|
|
RAZEM |
-5 335,5 |
-6 166,7 |
-7 812,7 |
-6 649,7 |
|
|
|
Wpływ na działalność finansową i podatek: |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
|
|
|
odpis wartość aktywów udzielonych CardioCube Corp. |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
-921,4 |
|
|
|
koszt dyskonta pożyczki udzielonej VM i należności od VME |
0,0 |
-2 127,0 |
0,0 |
-2 127,0 |
|
|
|
RAZEM |
0,0 |
-2 127,0 |
0,0 |
-3 048,4 |
|
|
|
Łączny wpływ na zysk netto |
-5 335,5 |
-8 293,7 |
|
-7 812,7 |
-9 698,1 |
|
|
Zysk działalności operacyjnej skorygowany |
24 723,8 |
40 765,1 |
-39% |
76 013,4 |
104 991,3 |
-28% |
|
Zysk netto skorygowany |
17 887,6 |
32 536,0 |
-45% |
53 435,6 |
81 410,3 |
-34% |
|
EBITDA skorygowana |
34 084,5 |
49 825,7 |
-32% |
114 092,3 |
141 055,8 |
-19% |
|
Marża EBITDA skorygowana |
24% |
39% |
-15 pp. |
28% |
32% |
-4 pp. |
W 2022 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 414,8 milionów złotych i spadły o 27,9 milionów złotych, tj. 6% w porównaniu do 2021 roku. W samym jednak 4Q22 przychody Grupy wyniosły ponad 140,1 milionów złotych i były wyższe o 10,8 milionów złotych, tj. 8% od przychodów z 4Q21.
Na zmniejszenie przychodów r/r miał wpływ spadek sprzedaży w spółce VITO-MED, która osiągnęła przychody w wysokości 55,5 milionów złotych (w tym w 4Q22: 9,1 milionów złotych) co oznacza spadek o 95,3 milionów złotych, tj. o 63% r/r (w tym w 4Q22: spadek o 41,5 milionów złotych, tj. 82% r/r). Zmiana przychodów dotyczyła:
- spadku przychodów z działalności związanej z wykonywaniem testów na koronawirusa – przychody w 2022 roku wyniosły 27,7 milionów złotych (w tym w 4Q22: 0), podczas gdy w ubiegłym roku 129,0 milionów złotych, co oznacza spadek o 101,3 milionów złotych, tj. 79% r/r (w tym w 4Q22: spadek o 44,7 milionów złotych, tj. 100% r/r). Mimo dużego wzrostu liczby wykonanych badań w całym 1Q22, to na skutek zaprzestania ich finansowania w dotychczasowej formule od 2Q22, przychody z tych badań uległy istotnemu zmniejszeniu w 2Q22, a od 3Q22 praktycznie nie występowały.
- wzrostu przychodów z działalności szpitalnej – przychody w 2022 roku wyniosły 27,7 milionów złotych (w tym w 4Q22: 9,1 milionów złotych), co oznacza wzrost o ponad 6,0 milionów złotych, tj. 27% r/r (w tym w 4Q22: wzrost o 3,1 milionów złotych, tj. 53% r/r). Zwiększenie przychodów jest skutkiem zarówno zwiększenia wyceny świadczeń, które zostało wprowadzone od 3Q22 (i wiązało się także ze wzrostem kosztów świadczeń pracowniczych), jak i działań restrukturyzacyjnych podejmowanych przez Szpital, które mają na celu poprawę i zwiększenie przychodów ze sprzedaży.
Alteris osiągnął przychody w wysokości 138,0 milionów złotych (w tym w 4Q22: 58,6 milionów złotych), tj. o 32,9 milionów złotych niższe niż w 2021 roku, co oznacza spadek o 19% r/r. Było to spowodowane przede wszystkim spadkiem przychodów ze sprzedaży towarów, który wyniósł 42,1 milionów złotych, tj. 55% r/r. Jednocześnie przychody ze sprzedaży produktów i usług wzrosły o 9,2 milionów złotych, tj. 10%. W samym 4Q22 sprzedaż spółki wzrosła o 15,2 milionów złotych, tj. o 35% r/r (mimo wysokiej bazy ubiegłym roku). Zmiany sprzedaży w podziale na Grupy odbiorców były następujące:
- sprzedaż do klientów zewnętrznych – przychody wyniosły 98,7 milionów złotych (w tym w 4Q22: 55,6 milionów złotych), co oznacza wzrost o 9,5 milionów złotych, tj. 11% r/r (w tym w 4Q22: wzrost o 33,6 milionów złotych, tj. 153% r/r). W ubiegłym roku spółka notowała zwiększone zapotrzebowanie na swoje projekty już od początku roku. W 2022 roku spółka obserwowała powrót do sezonowości sprzed epidemii koronawirusa, kiedy to zwiększona liczba projektów była realizowana w II półroczu, w tym w szczególności w IV kwartale – udział sprzedaży do klientów zewnętrznych w 4Q22 wyniósł ponad 56% rocznych przychodów z tego tytułu,
- sprzedaż do jednostek powiązanych – przychody wyniosły 39,3 milionów złotych (w tym w 4Q22: 2,9 milionów złotych), co oznacza spadek o 42,5 milionów złotych, tj. 52% r/r (w tym w 4Q22: spadek o 18,5 miliona złotych, tj. 86% r/r). Jest to efekt mniejszej sprzedaży materiałów laboratoryjnych do spółki VITO-MED.
Mimo spadku sprzedaży w Alteris, to w przypadku tej spółki istotne znaczenie ma analiza przychodów zrealizowanych do klientów zewnętrznych. W związku z ich wzrostem, wpływ tej spółki na sprzedaż Grupy jest pozytywny.
Pozostałe spółki z Grupy odnotowały wzrost przychodów ze sprzedaży:
- Voxel – osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 222,0 milionów złotych, co oznacza wzrost w wysokości 50,5 milionów złotych, tj. 29% w porównaniu do 2021 roku (w tym w 4Q22 wzrost o 17,2 milionów złotych, tj. 35% r/r). Wzrost przychodów wynikał ze wzrostu liczby badań TK, MR, PET i SPECT, który wyniósł 13% r/r (4Q22: 12% r/r) oraz ze wzrostu wyceny badań refundowanych, wprowadzonej od 3Q22, która spowodowała wzrost cen średnio o około 30%. Przełożyło się to na wyższe przychody z badań TK, MR, PET i SPECT w 2022 roku o 49,9 milionów złotych, tj. 33% r/r (4Q22: wzrost o 17,1 milionów złotych, tj. 39% r/r). Oznacza to wzrost przychodów powyżej wzrostu wolumenów. Ponadto Spółka odnotowała zwiększone o ponad 3,1 milionów złotych (tj. 46% r/r) przychody ze sprzedaży radiofarmaceutyków (w tym w 4Q22 wzrost przychodów o prawie 0,5 miliona złotych, tj. 26% r/r).
- Scanix – wzrost liczby badań TK i MR o 3% (4Q22: spadek o 3% r/r), przychody w wysokości 26,4 milionów złotych (4Q22: 6,5 milionów złotych), wzrost przychodów o 5,4 milionów złotych, tj. 26% r/r (4Q22: wzrost o 1,0 milion złotych, tj. 19% r/r). Pod koniec września 2022 roku spółka zlikwidowała jedną z największych pracowni w Sosnowcu (posiadającą kilka urządzeń), a umowę z NFZ na świadczenie usług MR kontynuuje w nowej lokalizacji w Sosnowcu. Powodem likwidacji pracowni było zakończenie dotychczasowej umowy ze szpitalem, która z uwagi na zapisy ryczałtowe nie była dla spółki korzystna i spółka nie zdecydowała się na jej kontynuowanie na dotychczasowych zasadach. Likwidacja pracowni spowodowała zmniejszenie liczby badań i przychodów w tej lokalizacji oraz w spółce, ale w efekcie też poprawę rentowności.
- Rezonans Powiśle – wzrost liczby badań MR o 14% r/r (w 4Q22: o 20% r/r), przychody w wysokości 9,0 milionów złotych (4Q22: 2,6 milionów złotych), wzrost przychodów o 2,2 milionów złotych, tj. 32% r/r (4Q22: wzrost o 0,8 miliona złotych, tj. 44% r/r); wzrost przychodów efektem wzrostu wolumenów i wzrostu wyceny świadczeń,
- Exira – osiągnęła przychody w wysokości 10,1 milionów złotych (4Q22: 2,5 milionów złotych), co oznacza wzrost o 1,0 milion złotych, tj. 11% r/r (4Q22: wzrost o 0,3 miliona złotych, tj. 14%). Wzrost przychodów na skutek zwiększenia liczby procedur oraz zmiany wyceny świadczeń pośrednio refundowanych.
Spółki diagnostyczne, Exira i VITO-MED w działalności szpitalnej odnotowały w 2022 roku i 4Q22 roku większe liczby badań i procedur r/r (poza Scanixem, który w 4Q22 odnotował nieznaczny spadek liczby badań r/r), co potwierdza poprawę ich sytuacji pod względem wolumenów, w porównaniu do ubiegłego roku i brak negatywnego wpływu epidemii koronawirusa na działalność tych segmentów w 2022 roku. Dodatkowym czynnikiem, który miał wpływ na przychody w tych spółkach był wzrost wyceny świadczeń badań refundowanych, który został wprowadzony 1 lipca 2022 roku. Również Alteris odnotował wzrost przychodów ze sprzedaży do klientów zewnętrznych. Na spadek przychodów ze sprzedaży Grupy główny wpływ mają zmniejszone przychody z badań laboratoryjnych Covid-19 wykonywane przez VITO-MED, co było spowodowane istotną obniżką ceny tych procedur (aż o 60%) i zaprzestaniem ich finansowania w dotychczasowej formule od 2Q22, co miało istotny wpływ na wolumeny badań.
Zarówno w 2022 roku jak i w 4Q22 Grupa Kapitałowa odnotowała spadek zysku brutto ze sprzedaży. Wyniósł on odpowiednio 29,3 milionów złotych, tj. o 23% r/r w 2022 roku oraz 15,6 milionów złotych, tj. 33% r/r w 4Q22. Spadek zysku ze sprzedaży i marży brutto był głównie spowodowany mniejszym zyskiem ze sprzedaży w VITO-MED – spółka wygenerowała w 2022 roku stratę brutto na sprzedaży w wysokości 9,1 milionów złotych (w 4Q22: strata w wysokości 1,5 milionów złotych), co oznacza zmniejszenie jej wyniku brutto na sprzedaży o 39,9 milionów złotych r/r (w tym w 4Q22: zmniejszenie wyniku o 16,1 milionów złotych). Jest to efekt zmniejszenia zysku brutto ze sprzedaży badań laboratoryjnych Covid-19 o 40,8 milionów złotych r/r, tj. o 99% (na skutek zaprzestania ich wykonywania i w konsekwencji spadku przychodów), co zostało częściowo skompensowane przez zmniejszenie straty brutto ze sprzedaży dotyczącej działalności szpitalnej o 0,9 miliona złotych, tj. 9%. W 4Q22 wynik brutto ze sprzedaży badań laboratoryjnych Covid-19 zmniejszył się o 17,3 milionów złotych (tj. 100% r/r), przy jednoczesnym zmniejszeniu straty z działalności szpitalnej o 1,1 milionów złotych w porównaniu do 4Q21. Spółki diagnostyczne i Exira odnotowały wzrost zysku brutto ze sprzedaży w 2022 i 4Q22, co było spowodowane wyższymi przychodami (poprawa marży z uwagi na duży udział kosztów stałych – pozytywny efekt dźwigni operacyjnej). Dodatkowo w 3Q22 w spółkach diagnostycznych i Exira zwiększeniu wycen i przychodów nie towarzyszył wzrost kosztów, który to pojawił się dopiero w 4Q22 i był związany z istotnymi podwyżkami kosztów pracy personelu medycznego (kosztów wynagrodzeń i usług medycznych). W przypadku Alteris spadek zysku brutto ze sprzedaży związany był ze sporym spadkiem przychodów ze sprzedaży materiałów i towarów. W efekcie Grupa odnotowała w 2022 roku marżę brutto na sprzedaży w wysokości 24%, co oznacza spadek o 5 pp. r/r (w 4Q22: 22%, spadek o 14 pp. r/r).
Grupa w 2022 roku odnotowała nieznaczny spadek kosztów ogólnego zarządu o niespełna 0,3 miliona złotych, tj. 1% (4Q22: wzrost o 0,1 miliona złotych, tj. 1% r/r) oraz wzrost kosztów sprzedaży o prawie 0,2 miliona złotych, tj. 9% (4Q22: spadek o prawie 0,1 miliona złotych, tj. 7% r/r).
Zarówno w 2022 jak i w 2021 rok wpływ na wynik na pozostałej działalności operacyjnej miały zdarzenia jednorazowe. W 2022 roku Grupa wygenerowała stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości ponad 5,5 milionów złotych (4Q22: strata w wysokości 5,1 milionów złotych), co oznacza jej zwiększenie o 0,9 miliona złotych r/r (4Q22: zmniejszenie o prawie 0,4 miliona złotych r/r). Wpływ na to miały głównie następujące zdarzenia:
- ujęcie w 2022 roku kosztów likwidacji nakładów poniesionych na laboratoria Covid-19, w których działalność została zakończona (w wysokości prawie 1,4 miliona złotych) i na pracownie Scanix, które zostały zlikwidowane w związku z ich przeniesieniem do innej lokalizacji (w wysokości prawie 0,9 miliona złotych), kosztów sprzedaży i likwidacji pozostałych rzeczowych aktywów trwałych, w tym głównie zlikwidowanych w Voxel na skutek przeprowadzonej inwentaryzacji środków trwałych (w wysokości około 1,0 miliona złotych). Koszty likwidacji tych rzeczowych aktywów trwałych zostały ujęte w ramach pozostałych kosztów operacyjnych, a ich łączny wpływ w 2022 roku (pomniejszony o zyski ze sprzedaży środków trwałych ujęte w Alteris) wyniósł 3,1 milionów złotych (w tym w 4Q22: prawie 0,7 miliona złotych). Koszty związane ze stratą na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych ujęte w 2021 roku wyniosły prawie 0,2 miliona złotych (w 4Q22: zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych w wysokości ponad 0,2 miliona złotych),
- ujęcie w 2022 i 2021 roku kosztów utworzenie odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 1,4 miliona złotych w 2022 roku (w całości w 4Q22) i 0,8 miliona złotych w 2021 roku (w całości w 4Q21),
- ujęcie w 2022 i 2021 roku kosztów utworzenia odpisu aktualizującego wartość zapasów oraz kosztów ich likwidacji w wysokości 3,3 milionów złotych w 2022 roku (w całości w 4Q22) i 1,3 miliona złotych w 2021 roku (w większości w 4Q21). Koszty te dotyczyły głównie towarów wykorzystywanych do badań laboratoryjnych,
- rozpoznanie w 2021 roku kosztu dotyczącego odpisu wartości wartości firmy rozpoznanej na nabyciu VITO-MED w wysokości 4,4 milionów złotych (w całości w 4Q21). Brak takich kosztów w 2022 roku.
Grupa w 2022 roku wygenerowała zysk działalności operacyjnej w wysokości 68,2 milionów złotych (4Q22: 19,4 milionów złotych), który był niższy o 30,1 milionów złotych, tj. 31% od EBITu zrealizowanego w 2021 roku (w 4Q22 spadek EBIT o 15,2 milionów złotych, tj. 44% r/r). EBIT skorygowany o efekt zdarzeń jednorazowych opisanych powyżej wyniósł 76,0 milionów złotych (w tym w 4Q22: 24,7 milionów złotych).
Wskaźnik EBITDA (liczony jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) w 2022 roku wyniósł 106,3 milionów złotych (4Q22: 28,7 milionów złotych) i był niższy niż EBITDA wygenerowana w 2021 roku o 28,1 milionów złotych, tj. 21% (w 4Q22 spadek EBITDA o 14,9 milionów złotych, tj. 34% r/r). Po skorygowaniu wskaźnika o efekt zdarzeń jednorazowych opisanych powyżej, spadek EBITDA wyniósł 27,0 milionów złotych (w tym w 4Q22: 15,7 milionów złotych). W konsekwencji spadku przychodów i zmniejszeniu zysków z działalności laboratoryjnej, co zostało w dużej mierze skompensowane wzrostami w segmencie Diagnostyka, marża EBITDA w 2022 wyniosła 26% i była niższa od marży EBTDA w 2021 roku o 4 pp. W 4Q22 marża EBIDTA wyniosła 21% i była niższa o 13 pp. od marży w 4Q21 – jest to efekt większego wpływu działalności laboratoriów Covid-19 na wyniki 4Q21 (wysoka baza).
Strata na działalności finansowej w 2022 roku (skorygowana o wpływ udziału w wyniku wspólnego przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszonej) wyniosła 11,3 milionów złotych (w 4Q22: 3,2 milionów złotych) i była wyższa od straty w 2021 roku o 2,4 milionów złotych (w tym w 4Q22 zmniejszenie straty o 0,6 miliona złotych). Wzrost kosztów finansowych w 2022 roku był spowodowany:
- wzrostem stóp procentowych, co spowodowało wzrost kosztów odsetek od obligacji oraz od pożyczek (mimo zmniejszenia się stanu pożyczek). Łączny wzrost odsetek od obligacji oraz od pożyczek wyniósł 4,4 milionów złotych (4Q22: wzrost o 1,4 miliona złotych),
- zwiększeniem zadłużenia z tytułu leasingu finansowego (głównie w zakresie umów najmu), co spowodowało wzrost kosztów odsetek z tytułu leasingu finansowego o 0,6 miliona złotych (4Q22: wzrost o 0,1 miliona złotych),
- występowanie straty dotyczącej udziału w stracie wspólnego przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszonej w wysokości ponad 0,8 miliona złotych (4Q22: ponad 0,2 miliona złotych), podczas gdy w 2021 roku występował zysk w wysokości prawie 0,1 miliona złotych.
Istotny wpływ na poziom kosztów finansowych w 2021 roku miało ujęcie odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych od spółki CardioCube Corp. w związku z likwidacją tej spółki w kwocie ponad 0,9 miliona złotych oraz kosztów dyskonta oraz oczekiwanych strat kredytowych związanych z wyceną pożyczki i należności, w łącznej kwocie 2,1 miliona złotych (w całości w 4Q21).
|
Sytuacja finansowa (w tysiącach PLN) |
31 gru 22 |
31 gru 21 |
r/r |
||
|
Rzeczowe aktywa trwałe |
248 531,0 |
247 936,3 |
0% |
||
|
Aktywa niematerialne |
15 486,4 |
14 684,8 |
5% |
||
|
Aktywa trwałe |
335 200,0 |
337 115,6 |
-1% |
||
|
Zapasy |
21 902,3 |
19 499,6 |
12% |
||
|
Należności handlowe oraz pozostałe należności |
70 510,5 |
83 672,4 |
-16% |
||
|
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty |
33 171,3 |
54 145,7 |
-39% |
||
|
Aktywa obrotowe |
132 115,4 |
157 933,5 |
-16% |
||
|
Kapitał własny |
243 914,9 |
230 525,2 |
6% |
||
|
Zobowiązania długoterminowe |
132 396,6 |
166 699,6 |
-21% |
||
|
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing) |
104 240,7 |
132 984,9 |
-22% |
||
|
Zobowiązania krótkoterminowe |
91 040,5 |
97 824,3 |
-7% |
||
|
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing) |
34 238,7 |
33 879,2 |
1% |
||
|
- tym zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania |
41 539,1 |
40 520,6 |
3% |
||
|
Zobowiązania ogółem |
223 437,1 |
264 523,9 |
-16% |
||
|
Kapitał obrotowy* |
51 818,3 |
65 127,8 |
-20% |
||
|
*nadwyżka sumy należności handlowych i zapasów nad zobowiązaniami handlowymi |
|
||||
W wielkościach bilansowych w okresie sprawozdawczym w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku zaszły następujące zmiany:
- zwiększenia zapasów o 2,4 milionów złotych, tj. 12% - głównie efekt zwiększenia stanu materiałów w spółkach diagnostycznych, efekt wzrostu skali działalności,
- zmniejszenie należności handlowych i pozostałych należności o 13,2 milionów złotych, tj. 16% - efekt zmniejszenia skali działalności laboratoryjnej w VITO-MED (w tym głównie braku sprzedaży w 2H22), skompensowane wzrostem należności w spółkach diagnostycznych (na skutek wyższych przychodów),
- zmniejszenie środków pieniężnych o 21,0 milionów złotych, tj. 39% – efekt wypłaty wyższej dywidendy niż w roku ubiegłym, finansowania poniesionych nakładów inwestycyjnych w dużej mierze ze środków własnych oraz wcześniejszej spłaty zobowiązań z tytułu obligacji w wysokości 5,0 milionów złotych w grudniu 2022 roku,
- stabilny poziom zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań – wzrost o 1,0 milion złotych, tj. 3%,
- zmniejszenie długoterminowych zobowiązań finansowych o 28,7 milionów złotych tj. 22% – na skutek reklasyfikacji transzy obligacji serii M w wysokości 10,0 milionów złotych do zobowiązań krótkoterminowych w związku z jej planową spłatą w czerwcu 2023 roku, przedterminową spłatą obligacji serii L w kwocie 5,0 milionów złotych oraz na skutek terminowej spłaty innych zobowiązań, głównie kredytów i pożyczek (brak nowych umów kredytów i pożyczek w 2022 roku, trzy nowe umowa leasingu finansowego innego niż umowa najmu),
- stabilny poziom krótkoterminowych zobowiązań finansowych – wzrost o 0,4 miliona złotych, tj. o 1%, wpływ reklasyfikacji części zobowiązań z tytułu obligacji w kwocie 10,0 milionów złotych do zobowiązań krótkoterminowych został częściowo skompensowany przez zmniejszenie stanu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, w związku z ich terminową spłatą,
- zmniejszenie kapitału obrotowego o 13,3 milionów złotych, tj. 20% - na skutek zmniejszenie się należności (głównie w VITO-MED).
|
Przepływy pieniężne (w tysiącach PLN) |
4Q22 |
4Q21 |
r/r |
2022 |
2021 |
r/r |
|
Przepływy netto z działalności operacyjnej |
49 374,9 |
41 258,8 |
20% |
96 199,5 |
106 335,6 |
-10% |
|
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej |
-12 735,8 |
-6 789,9 |
n/m |
-30 477,0 |
-31 704,3 |
n/m |
|
Przepływy netto z działalności finansowej |
-21 340,7 |
-5 923,9 |
n/m |
-86 696,9 |
-36 657,0 |
n/m |
|
Przepływy pieniężne netto |
15 298,4 |
28 545,0 |
-46% |
-20 974,4 |
37 974,3 |
-155% |
Zmniejszenie przepływów z działalności operacyjnej w 2022 roku w związku ze zmniejszeniem zysku brutto i wyższym zapłaconym podatkiem dochodowym. Jednocześnie w 4Q22 wzrost przepływów w związku ze zmniejszeniem zapasów w porównaniu do stanu na dzień 30 września.
Wydatki z działalności inwestycyjnej poczynione w 2022 roku i 4Q22 związane były głównie z następującymi przepływami inwestycyjnymi:
- nakłady inwestycyjne – wydatek w wysokości 31,0 milionów złotych (4Q22: 13,3 milionów złotych), w porównaniu do 31,7 milionów złotych w 2021 roku (4Q21: 5,1 milionów złotych). Wydatki głównie związane z prowadzonymi inwestycjami w nowe pracownie, zakupem budynku i wymianą sprzętu. W trakcie 2021 roku Grupa dokonała sfinansowania zakupu sprzętu medycznego w kwocie 7,0 milionów złotych (w 4Q21: 3,5 milionów złotych), a kwota uruchomionej pożyczki została przekazana bezpośrednio do dostawcy. Transakcja ta, w związku z brakiem przepływu pieniężnego, nie była wykazywana w nakładach inwestycyjnych oraz we wpływach z tytułu pożyczek. Brak takich transakcji w 2022 roku. Ponadto w 2022 roku Grupa zawarła trzy nowe umowy leasingu finansowego dotyczące finansowania sprzętu medycznego na kwotę 12,9 milionów złotych (w 4Q22: 3,5 miliona złotych), przy czym suma opłat wstępnych zapłaconych na początku umowy wyniosła 4,4 milionów złotych. Transakcje te, w związku z brakiem przepływu pieniężnego, nie są wykazywane w nakładach inwestycyjnych.
- sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych – wpływ w wysokości 1,0 miliona złotych (4Q22: 0,6 miliona złotych), w 2021 roku wpływ w wysokości 1,6 miliona złotych (4Q21: 0,3 miliona złotych),
- udzielone pożyczki – wydatek netto w wysokości 0,5 miliona złotych (w 4Q22 przepływy nieistotne), podczas gdy w 2021 roku wydatek netto w wysokości 1,0 miliona złotych (w 4Q21 wydatek w wysokości 1,3 miliona złotych.
Ponadto w 2021 roku Grupa nabyła udziały od udziałowców niekontrolujących w spółkach Rezonans Powiśle i VITO-MED za kwotę 0,7 miliona złotych (w tym w 4Q21: 0,6 miliona złotych).
Przepływy z działalności finansowej w 2022 roku pochodziły z:
- zaciągnięcia i spłata kredytów i pożyczek – wydatek netto w wysokości 22,1 milionów złotych (4Q22; 5,6 milionów złotych) związany z terminową spłatą kredytów i pożyczek. W 2021 roku wydatek netto w wysokości 15,7 milionów w 2021 roku (4Q21: 0,7 miliona złotych). W trakcie 2022 roku Grupa nie zawarła nowych umów kredytów i pożyczek
- wydatków z tytułu leasingu finansowego – wydatek w wysokości 16,7 milionów złotych (4Q22: 6,3 milionów złotych), w porównaniu do 12,5 milionów w 2021 roku (4Q21: 3,3 milionów złotych). Wzrost wydatków w związku ze wzrostem stawek czynszów (rewaloryzacja) oraz zawarciem trzech nowych umów leasingowego dotyczących sprzętu medycznego, z którymi to umowami związane były wysokie opłaty wstępne.
- spłaty obligacji – wydatek w wysokości 5,0 milionów złotych, w całości w 4Q22. Mając na uwadze wysoki poziom środków pieniężnych oraz kosztów odsetek, jednostka dominująca zdecydowała się na przedterminowy wykup obligacji serii L. W 2021 roku miała miejsce emisja dwóch serii obligacji i Grupa odnotowała wpływ netto w wysokości 19,4 milionów złotych, związany ze zwiększoną emisją obligacji serii M (linia inwestycyjna i akwizycyjna),
- zapłaty odsetek – wydatek w wysokości 10,6 milionów złotych (4Q22: 4,4 milionów złotych), w porównaniu do 6,2 milionów złotych w 2021 roku (4Q21: 1,9 miliona złotych). Wzrost odsetek w związku ze wzrostem stóp procentowych,
- wypłaty dywidend – wydatek w wysokości 32,2 milionów złotych (w większości w 3Q22), w porównaniu do 21,6 milionów złotych w 2021 roku (w większości w 3Q21).
Oceniając stan posiadanych środków pieniężnych, wielkość przewidywanych wpływów i wydatków, zabezpieczone źródła finansowania, a także wprowadzoną politykę dywidendową, Zarząd Voxel uważa, że środki te pozwolą Grupie na sfinansowanie bieżących wydatków operacyjnych, bez ryzyka zachwiania płynności finansowej.
2.2.2. Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy
|
Wskaźniki rentowności: |
4Q22 |
4Q21 |
2022 |
2021 |
|
|
Marża operacyjna |
zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży |
13,8% |
26,8% |
16,4% |
22,2% |
|
Marża EBITDA |
EBITDA / przychody ze sprzedaży |
20,5% |
33,8% |
25,6% |
30,4% |
|
Marża netto |
zysk netto / przychody ze sprzedaży |
9,0% |
18,7% |
11,0% |
16,2% |
|
Wskaźniki płynności: |
31 gru 22 |
31 gru 21 |
|||
|
Płynność I |
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe |
|
1,45 |
1,61 |
|
|
Płynność II |
(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe |
1,21 |
1,42 |
||
|
Wskaźniki zadłużenia: |
|
|
31 gru 22 |
31 gru 21 |
|
|
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym |
kapitał własny / aktywa trwałe |
0,73 |
0,68 |
||
|
Zadłużenie ogółem |
zobowiązania razem / aktywa razem |
0,48 |
0,53 |
||
|
Zobowiązania do kapitału własnego |
zobowiązania razem / kapitał własny |
0,92 |
1,15 |
||
|
Dług netto/ EBITDA |
(zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/ EBITDA za rok |
0,99 |
0,84 |
||
W 2022 roku wskaźniki rentowności uległy zmniejszeniu na skutek mniejszych przychodów i pogorszenia rentowności, głównie w spółce VITO-MED.
Grupa odnotowała zmniejszenie wskaźników płynności w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku, co było związane głównie ze zmniejszeniem stanu należności.
Wskaźniki zadłużenia nie uległy istotnym zmianom. Wskaźniki w przypadku których istotne znaczenie ma poziom zobowiązań (zadłużenia ogółem i zobowiązań do kapitału własnego) zmniejszyły się. Wskaźnik Długu netto/EBITDA uległ nieznacznemu zwiększeniu, ale kształtował się na bardzo bezpiecznym poziomie, tj. w okolicach 1,0.
Poniżej znajduje się kalkulacja wskaźnika Dług Netto / EBITDA zgodnie z definicjami zawartymi w Warunkach Emisji Obligacji serii L i M.
|
Zadłużenie finansowe Netto (w tysiącach PLN) |
31 gru 22 |
|
|
Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu finansowego - długoterminowe |
104 240,7 |
|
|
Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu finansowego - krótkoterminowe |
34 238,7 |
|
|
Zobowiązania pozabilansowe (za wyjątkiem tych, które są ujęte w zobowiązaniach finansowych), w tym: |
12 146,6 |
|
|
- udzielone gwarancje |
9 996,2 |
|
|
- pozostałe (m.in. weksle) |
2 150,4 |
|
|
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty |
-33 171,3 |
|
|
Dług netto |
|
117 454,7 |
|
EBITDA |
2022 |
|
|
Zysk działalności operacyjnej |
68 200,7 |
|
|
Amortyzacja |
38 078,9 |
|
|
EBITDA za 2022 |
|
106 279,6 |
|
Wskaźnik Zadłużenia Netto Grupy |
1,1 |
|
3. Stanowisko Zarządu Emitenta co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
Emitent nie publikował prognoz dotyczących 2022 roku.
4. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
|
|
Liczba akcji na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za |
|
|
w tysiącach PLN |
rok zakończony 31 grudnia 2022 roku tj. 28 marca 2023 roku |
okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku tj. 24 listopada 2022 roku |
|
Zarząd Spółki |
||
|
Jarosław Furdal |
- |
- |
|
Grzegorz Rutkowski |
5 000 |
8 500 |
|
Rada Nadzorcza Spółki |
|
|
|
Jakub Kowalik |
- |
- |
|
Katarzyna Galus |
|
|
|
Magdalena Pietras |
5 000 |
5 000 |
|
Martyna Liszka-Białek |
10 |
10 |
|
Vladimir Ježik |
- |
- |
5. Wszelkie umowy zawarte między Voxel a osobami zarządzającymi
W trakcie roku 2022 nie zostały zawarte nowe umowy między Spółką oraz osobami zarządzającymi.
6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych opartych na kapitale akcyjnym Spółki
Łączne wynagrodzenia Członków Zarządu jednostki dominującej w 2022 roku wyniosły:
|
Rok
zakończony |
|
|
Jarosław Furdal |
660,0 |
|
Grzegorz Rutkowski |
648,0 |
|
Razem |
1 308,0 |
W 2022 roku Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.
Wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej jednostki dominującej w 2022 roku wyniosły:
|
Rok
zakończony |
|
|
Jakub Kowalik |
50,0 |
|
Katarzyna Galus |
39,0 |
|
Magdalena Pietras |
36,0 |
|
Martyna Liszka – Białek |
38,0 |
|
Vladimir Ježik |
36,0 |
|
Razem |
199,0 |
W dniu 19 sierpnia 2020 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. W polityce Emitent utrzymał dotychczasową politykę wynagrodzeń. Założenia polityki to rynkowy poziom oraz spójność oferowanych pracownikom wynagrodzeń. Zgodnie z polityką kształtowanie warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej następuje z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, m.in. poprzez dokonanie wartościowania stanowisk pracy Spółki z uwzględnieniem regulacji wewnętrznych Spółki oraz schematu organizacyjnego obowiązującego w Spółce. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna pozostawać w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia obowiązującego w Spółce oraz wpływu pracowników na osiąganie celów biznesowych przez Spółkę.
Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy.
Członkowie Zarządu Spółki otrzymują wynagrodzenie stałe ustalone przez Radę Nadzorczą. Prezes Zarządu otrzymywał miesięczne wynagrodzenie o wartości 55 tysięcy złotych brutto, a Wiceprezes Zarządu w wysokości 54 tysięcy złotych brutto. Wynagrodzenie członków Zarządu nie zawiera zmiennych składników. W przypadku rezygnacji lub odwołania Członka Zarządu z pełnionej przez niego funkcji, mających miejsce w przypadku utraty kontroli podmiotu dominującego Voxel International S.a.r.l. nad Spółką Voxel lub utratą kontroli wspólników kontrolujących obecnie spółkę Voxel International S.a.r.l nad tą spółką, Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie dodatkowe (odprawa) w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia. W pozostałych przypadkach wynagrodzenie dodatkowe Członkowi Zarządu nie przysługuje. W przypadku wypłaty na rzecz Członka Zarządu wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu powyższym, Członek Zarządu nie może być powołany do pełnienia funkcji w Zarządzie Voxel albo w spółkach zależnych od Voxel, przez okres jaki stanowił podstawę ustalenia wynagrodzenia.
Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej jednostek zależnych wyniosły:
|
w tysiącach PLN |
Rok
zakończony |
|
Rada Nadzorcza Alteris S.A. |
|
|
Alina Krupa |
18,0 |
|
Martyna Liszka-Białek |
12,0 |
|
Marek Pilch-Kowalczyk |
12,0 |
|
Zarząd Voxel Inwestycje sp. z o.o. |
|
|
Beata Stasiak |
30,7 |
|
Zarząd VITO-MED sp. z o.o. |
|
|
Anna Gil |
84,2 |
|
Anna Czagan |
8,0 |
|
Zarząd Rezonans Powiśle sp. z o.o. |
|
|
Bogusław Plezia |
60,0 |
|
Katarzyna Pluta |
60,0 |
|
Krzysztof Stolarz |
60,0 |
|
Razem |
344,9 |
7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności jednostki dominującej lub jednostki zależnej.
8. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
W okresie sprawozdawczym jednostki należące do Grupy nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Transakcje w Grupie Kapitałowej Emitenta zawierane są na warunkach rynkowych oraz dokumentowane stosownie do wymogów prawa podatkowego.
9. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji
Wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent posiadał udziały w następujących jednostkach zależnych:
- 100% udziałów w „Voxel Inwestycje” Sp. z o.o.,
- 100% akcji w Alteris S.A.,
- 100% udziałów Exira Gamma Knife sp. z o.o.,
- 100% udziałów w VITO-MED sp. z o.o.,
- 100% udziałów w Hannah sp. z o.o. w likwidacji
- 63,73% udziałów w Rezonans Powiśle sp. z o.o,
- 97,27% udziałów w Scanix sp. z o.o.
Ponadto na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent posiadał udziały w następujących spółkach:
- 50,1% w Albireo Biomedical sp. z o.o. – wspólne przedsięwzięcie,
- 24,98% w Radpoint sp. z o.o. – jednostka stowarzyszona.
10. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek
W 2022 roku Grupa nie zawarła nowych umów kredytów i pożyczek, a także nie wypowiedziała, ani Grupie nie wypowiedziano żadnej umowy kredytu lub pożyczki.
11. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym
Poniższa tabela zawiera szczegółowe zestawienie pożyczek i finansowania dłużnego udzielonych przez Grupę (w tysiącach złotych).
|
w tysiącach PLN |
Termin spłaty |
31 grudnia 2022 |
|
Pożyczka w wysokości 3.650,0 tysięcy złotych udzielona jednostce dominującej w dniu 28 marca 2013 roku, aneksowana w 2017 roku, oprocentowanie 7% - odsetki od pożyczki |
28.02.2018 |
18,9 |
|
Pożyczka w kwocie 510,0 tysięcy złotych udzielona w dniu 12 grudnia 2013 roku jednostce dominującej, oprocentowanie 7% - odsetki od pożyczki |
28.02.2018 |
2,6 |
|
Pożyczka w wysokości 1.200,0 tysięcy złotych udzielona w dniu 20 listopada 2017 roku, aneksowana w dniu 6 grudnia 2017 roku do kwoty 1.700,0 tysięcy złotych, oprocentowanie 7% (w całości pokryta odpisem aktualizującym, kwota pożyczki z odsetkami bez odpisu na dzień 31 grudnia 2022 roku: 2.002,3 tysięcy złotych) |
30.06.2018 |
- |
|
Pożyczka w kwocie limitu 3.500,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 20 listopada 2018 roku, oprocentowanie 5,71% w I półroczu 2022 roku i 10,28% w II półroczu 2022 roku |
31.12.2023 |
4 017,7 |
|
Pożyczka w kwocie 100,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 28 stycznia 2022 roku, oprocentowanie 5,71% w I półroczu 2022 roku i 10,28% w II półroczu 2022 roku |
31.12.2023 |
107,6 |
|
Pożyczka w kwocie 400,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 12 maja 2022 roku, oprocentowanie 5,71% w I półroczu 2022 roku i 10,28% w II półroczu 2022 roku |
31.12.2023 |
241,2 |
|
Pożyczka w kwocie 600,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 20 maja 2020 roku, oprocentowanie 2,68% |
31.12.2023 |
157,1 |
|
Należności z tyt. dłużnych papierów wartościowych |
31.12.2023 |
1 346,1 |
|
Pożyczki pracownicze |
- |
1,6 |
|
Razem |
5 892,8 |
12. Informacja o otrzymanych, udzielonych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
Na dzień bilansowy Grupa posiada zobowiązania warunkowe dotyczące w przeważającej części umów zawartych z instytucjami finansującymi w zakresie zawartych umów kredytu, leasingu finansowego oraz pożyczek finansujących zakupy majątku spółki, na które składają się weksle własne, hipoteki, przewłaszczenia i zastaw rejestrowy. Wystawione weksle wraz z deklaracją wekslową są standardowym i nieodłącznym elementem umów zawieranych z większością instytucji bankowych i poza bankowych w zakresie finansowania długoterminowego. Każdy z weksli zgodnie z deklaracją wekslową, może zostać wypełniony na kwotę odpowiadającą wysokości roszczeń instytucji finansowej wobec Spółek z Grupy, łącznie z odsetkami.
Wg stanu na 31 grudnia 2022 Grupa posiada zobowiązania warunkowe na kwotę 185,3 milionów złotych, co stanowi spadek w stosunku do stanu z 31 grudnia 2021 o kwotę 26,1 milionów złotych.
|
w tysiącach PLN |
31 grudnia 2022 |
|
Poręczenie spłaty weksla / weksle własne |
11 491,0 |
|
Inne zobowiązania warunkowe |
173 821,1 |
|
Razem zobowiązania warunkowe |
185 312,2 |
W 2022 roku udzielono zabezpieczeń (w postaci deklaracji wekslowych) dla nowo podpisanych umów leasingów finansowych (na łączną kwotę 12,9 milionów złotych).
Ponadto w 2022 roku jednostka dominująca poręczyła wobec klientów spółki Radpoint sp. z o.o. za zobowiązania wynikające z zawartych przez nią umów na świadczenie usług. Kwota poręczenia wynosi obecnie 7,0 milionów złotych i odpowiada całkowitemu łącznemu wynagrodzeniu przysługującemu Radpoint sp. z o.o. z tytułu niniejszych umów. Poręczenie zostało udzielone na okres trwania umowy na świadczenie usług, to jest co najmniej do dnia 20 stycznia 2026 roku.
13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Rok 2022 należy uznać za udany dla Grupy Voxel. Grupa osiągnęła wysokie wskaźniki rentowności, zysk operacyjny oraz EBITDA. Wypracowane i pozyskane nadwyżki gotówki operacyjnej zostały przeznaczone na nakłady inwestycyjne oraz wypłatę dywidendy. Prowadzono politykę finansowania działalności w ramach posiadanych środków własnych oraz środków ze źródeł zewnętrznych (obligacje, kredyty i pożyczki, leasing finansowy). Mając na uwadze wysoki koszt długu odsetkowego, Grupa finansowała większość poczynionych nakładów inwestycyjnych środkami własnymi w celu ograniczenia zadłużenia. Mimo to, Grupa posiadała zdolność terminowego regulowania wszystkich swoich zobowiązań. Po raz kolejny w historii Grupa wypłaciła dywidendę.
Grupa w swojej polityce finansowej konsekwentnie nie stosowała opcji walutowych, ani innych ryzykownych instrumentów finansowych.
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Grupa w 2022 roku kontynuowała inwestycje rozpoczęte w poprzednich latach i wiele z nich, w tym te dotyczące nowych pracowni zostały ukończone. W planach na rok 2023 są kolejne inwestycje dotyczące nowych pracowni i wymiany sprzętu medycznego, a sytuacja finansowa Grupy (generowane nadwyżki, dostęp do finansowania zewnętrznego) pozwalają na ich realizację. Grupa realizuje działania mające na celu zwiększenie bazy zainstalowanego sprzętu oraz rozwój nowych linii produktowych, co ma bezpośredni wpływ na zwiększenie wolumenów badań, skali działalności oraz poprawę rentowności.
15. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej emitenta oraz opis zdarzeń o nietypowym charakterze
15.1. Zmiana wyceny świadczeń badań refundowanych
Narodowy Fundusz Zdrowia wprowadził od 1 lipca 2022 roku zmianę wyceny świadczeń, która ma charakter antyinflacyjny i miała na celu urealnienie kosztów ich wykonywania. Oznacza ona wzrost wyceny badań i procedur medycznych dla wszystkich spółek diagnostycznych, Exira i VITO-MED (w Voxel około 30% w porównaniu do 1Q22). Ze zmianą wyceny świadczeń związane było także wprowadzenie podwyżki minimalnego wynagrodzenia wypłacanego pracownikom ochrony zdrowia oraz usunięcie dodatków i dofinansowań do kosztów wynagrodzeń (największy wpływ na VITO-MED).
15.2. Wcześniejsza spłata obligacji serii L
W dniu 19 grudnia 2022 roku Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę nr 01/12/2022 w sprawie wcześniejszego wykupu obligacji serii L. Obligacje serii L w kwocie 5,0 milionów złotych zostały wykupione w dniu 29 grudnia 2022 roku w celu ich umorzenia. Grupa zdecydowała się na wcześniejszy wykup biorąc pod uwagę stan posiadanych środków pieniężnych i rosnący koszt długu odsetkowego.
16. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta
Nadrzędnym celem Grupy Voxel jest umożliwienie jak największej liczbie pacjentów dostępu do wysokiej jakości usług w dziedzinie technik obrazowania oraz terapii.
Strategia Grupy zakłada dalszy rozwój organiczny, w szczególności poprzez zwiększenie wolumenów badań, w tym w szczególności MR i PET, poszerzenie bazy o nowe miejsca świadczenia usług, rozwój nowych linii usług medycznych, intensyfikację badań w pracowniach PET, zwiększanie produkcji radiofarmaceutyków na potrzeby własne, rozwój badań nad nowymi technikami diagnostycznymi, zwiększanie obszaru świadczenia usług teleradiologii, w szczególności na potrzeby własne oraz rozwój kompetencji w zakresie realizacji projektów pracowni diagnostycznych.
Potencjał Voxel w zakresie diagnostyki chorób nowotworowych stwarza też realną możliwość rozwoju Spółki w kierunku terapii onkologicznej i izotopowej. Voxel zakłada kontynuację współpracy z wiodącymi producentami w zakresie wyposażania własnych placówek w sprzęt diagnostyczny.
W zakresie usług realizowanych przez Alteris najistotniejsze kierunki rozwoju przedstawiają się następująco:
Rozwiązania informatyczne – rozwój systemów informatycznych do zarządzania pracowniami diagnostyki obrazowej; integracja szpitalnych systemów informacyjnych, rozwój systemów telemedycznych.
Projekty infrastrukturalne – projekty związane z budową i wyposażaniem pracowni diagnostyki obrazowej oraz szpitali (bloki operacyjne, szpitalne oddziały ratunkowe), ze szczególnym naciskiem na poprawę efektywności i optymalizację infrastruktury szpitalnej. W ramach tej linii biznesowej rozwijane będą również kompleksowe projekty budowy obiektów produkcyjnych i badawczo-rozwojowych.
Nowe technologie – prowadzone są prace nad rozwojem nowych rozwiązań sprzętowo-informatycznych, których zadaniem jest poprawa jakości, szybkości i bezpieczeństwa diagnostyki onkologicznej.
17. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w 2023 roku
W ocenie Zarządu Emitenta do najważniejszych czynników wpływających na wyniki Grupy Voxel 2023 roku zaliczyć należy:
o Voxel, Rezonans Powiśle, Scanix: segment Diagnostyka – Usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków
· w zakresie przychodów ze sprzedaży:
- wprowadzenie w 2019 roku nielimitowanych procedur TK i MR w ramach badań refundowanych, które zostały utrzymane w latach 2020 – 2022,
- zawarcie w 2022 roku przez Voxel 2 nowych umów z NFZ (PET Rzeszów i PET Katowice) oraz wydłużenie 3 dotychczasowych umów z NFZ (PET Opole, PET Łódź i PET Białystok),
- wprowadzona zmiana cen badań prywatnych i plany wprowadzenia podwyżek cen badań komercyjnych,
- wprowadzenie od 1 października 2019 roku przepisów dot. zmiany zasad rozliczania pakietu onkologicznego, które umożliwiają realizację badania PET w ramach diagnostyki pogłębionej i jego rozliczenie w ramach pakietu. Wskutek tego spodziewane jest dalsze zwiększenie wolumenów badań PET (wzrost ten był już widoczny w latach 2020-2022)
- wzrost organiczny – nowe miejsca wykonywania świadczeń w zakresie diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej:
o pracownie uruchomione w ostatnich latach, które nie osiągnęły pełnej rentowności w latach 2020-2022,
o wymiana sprzętu dokonana w 2022 roku, włączając w to zwiększenie liczby urządzeń w istniejących pracowniach,
o inwestycje zrealizowane w bieżącym roku, w toku realizacji oraz planowane na rok 2023,
- dalszy wzrost przychodów ze sprzedaży radiofarmaceutyków,
- rozwijanie nowych źródeł przychodów: terapia izotopowa, badania izotopowe i badania medycyny nuklearnej,
- dalsza dywersyfikacja przychodów oraz wzrost przychodów generowanych przez badania farmaceutyczne.
· w zakresie kosztów operacyjnych:
- zmniejszenie kosztów energii elektrycznej od 1 grudnia 2022 roku, dzięki cenom maksymalnym dla podmiotów wrażliwych,
- wyższa amortyzacja na skutek nakładów inwestycyjnych, zmiany stawek amortyzacyjnych oraz wzrostu czynszów (coroczna rewaloryzacja o wskaźnik inflacji).
· w zakresie kosztów finansowych:
- wzrost kosztów odsetek na skutek wzrostu stóp procentowych. Grupa finansuje dużą część inwestycji z przepływów z działalności operacyjnej, celem zmniejszenia istniejącego zadłużenia.
o Alteris: segment IT & infrastruktura – Produkty informatyczne i wyposażenie pracowni
- spodziewany wzrost sprzedaży do klientów zewnętrznych w 2023 roku,
- sprzedaż innowacyjnych rozwiązań w zakresie telehistopatologii oraz termoablacji guzów wątroby,
- kontynuacja projektów w zakresie infrastruktury medycznej i rozwiązań modułowych,
- rozwijanie nowych projektów w zakresie zaawansowanej radiologii,
- chmurowa transformacja rynku systemów diagnostyki obrazowej i koncentracja usług teleradiologicznych
-
szacowany backlog na rok 2023 roku wynosi około 70 milionów
złotych.
o Exira: segment Terapia – Neuroradiochirurgia
- przeprowadzona inwestycja w zakresie wymiany źródła w urządzeniu gamma knife spowodowała wzrost liczby wykonywanych procedur od początku II półrocza 2020 roku. Spodziewana kontynuacja wzrostu liczby realizowanych procedur w kolejnych latach,
- wpływ wzrostu wyceny świadczeń na przychody ze sprzedaży w 2023 na poziomie zbliżonym do 2H22,
- brak planowanych nakładów inwestycyjnych w okresie kolejnych 4 lat.
o VITO-MED: segment Terapia – Szpitalnictwo
- kontynuacja prac związanych z dostosowaniem świadczonych usług i generowanych przychodów do profilu szpitala,
- zwiększenie liczby łóżek w obszarach, które mogą być rentowne i ograniczenie świadczenia usług w obszarach trwale nierentownych, dopasowanie liczby łóżek do potrzeb szpitala,
- wzrost liczby łóżek na oddziale rehabilitacji neurologicznej, co pozwoli poprawę efektywności jego działania oraz zmniejszenie liczby łóżek na oddziale wewnętrznym,
- płynne kierowanie pacjentów z oddziału udarowego na oddział rehabilitacji neurologicznej,
- skracanie czasów oczekiwania na opis rezonansu magnetycznego,
- od 1 grudnia 2022 roku rozpoczęcie realizowania programu przesiewowego raka jelita grubego,
- zwiększenie liczby personelu medycznego w pracowni endoskopii,
- poprawa organizacji pracy laboratorium – zmniejszenie kosztów, pozyskanie badań klinicznych,
- dalsza restrukturyzacja kosztów wynagrodzeń,
- działania mające na celu nawiązanie współpracy z innymi podmiotami w zakresie wykonywania nowych badań klinicznych oraz kształcenia studentów.
o pozostałe jednostki stowarzyszone
- Radpoint sp. z o.o. – jest to spółka będąca start-up’em i wdrażająca produkt na rynek, Grupa nie spodziewa się istotnego wpływu na wyniki Grupy i nie wyklucza, że udział w wyniku jednostki stowarzyszonej może być negatywny (jak w 2022 roku). Niemniej jednak istotne są synergie, które zostały zidentyfikowane między Radpoint i Alteris, które pozwalają jednostce zależnej poszerzyć portfolio oferowanych produktów.
- Albireo Biomedical sp. z o o. – spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej.
- analizowane potencjalne akwizycje podmiotów diagnostycznych.
W kontekście ogłoszonych i realizowanych planów dotyczących dalszego zwiększenia nakładów na finansowanie ochrony zdrowia, Grupa przewiduje wpływ tych zmian na wzrost liczby badań i procedur wykonanych przez spółki z Grupy.
18. Podstawowe zagrożenia i czynniki ryzyka dotyczące kolejnego roku obrotowego
18.1. Ryzyko zmian w systemie finansowania służby zdrowia
Ryzykiem o konsekwencjach długoterminowych jest ewentualna zmiana zasad finansowania publicznej opieki zdrowotnej, będąca następstwem decyzji politycznych Rządu. Niezależnie od tego, że dotychczasowe zasady nie uległy w ostatnich latach zmianie, w dłuższym terminie nie można całkowicie wykluczyć podjęcia prób finansowania wyłącznie podmiotów publicznych, ich faworyzowania przy zawieraniu umów lub obniżenia stawek oferowanych podmiotom prywatnym. Zmaterializowanie się któregoś z tych scenariuszy miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy i możliwości rozwoju w przyszłości. Niemniej jednak wydarzenia z kilku ostatnich lat, takie jak:
- wyłączenie diagnostyki obrazowej spod Ustawy o sieci szpitali oraz utrzymanie sposobu jej finansowania na dotychczasowych zasadach,
- brak innych zmian prawnych, które skutkowałyby istotnymi zmianami w sposobie finansowania publicznej służby zdrowia,
- zmiany wycen świadczeń realizowanych w ramach diagnostyki obrazowej,
- ogłoszenie postępowań konkursowych w sprawie zawarcia wieloletnich umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej oraz ich rozstrzygnięcie na korzyść spółek z Grupy,
wskazują, że ryzyko to jest istotnie mniejsze niż latach ubiegłych.
18.2. Ryzyko współpracy z NFZ oraz odzyskiwalności przychodów z tzw. nadwykonań
Grupa Voxel znaczącą część przychodów (około 60%) uzyskuje bezpośrednio z realizacji kontraktów na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia. Jednostka dominująca wygrała wszystkie postępowania konkursowe ogłoszone przez oddziały NFZ w ostatnich kilku latach, w których uczestniczyła. Skutkowało to zawarciem wieloletnich (głównie 5-letnich) umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej. W 2022 roku trzy z tych umów zakończyły się i jednostka dominująca dokonała ich odnowienia w trybie postępowania konkursowego. W 2023 roku odbędą się kolejne postępowania konkursowe dotyczące odnowienia obecnych umów. Biorąc pod uwagę dotychczasową współpracę z NFZ oraz realizację dotychczasowych umów, w ocenie Grupy w perspektywie kilkuletniej, ryzyko współpracy z Narodowym Funduszem Zdrowia jest ograniczone.
Przychody wynikające z kontraktów zawartych z NFZ są rozpoznawane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie rozliczania kontraktu. Oprócz badań planowych objętych umowami, Grupa realizuje ponadkontraktowe usługi medyczne (tzw. nadwykonania), za które zapłata przez NFZ następuje z reguły raz w roku, a ich cena nie jest z góry ustalona. Grupa decyduje się na ich wykonanie na swoje własne ryzyko i rozpoznaje przychody z tego tytułu zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny oraz zasadą współmierności kosztów i przychodów. Praktyka rynkowa oraz dotychczasowe, wieloletnie doświadczenie Emitenta w rozliczaniu takich świadczeń dają uzasadnione podstawy do przyjęcia, że zostaną one zaakceptowane i zapłacone przez płatnika publicznego w wysokości co najmniej zakładanej przez Grupę.
Mając na uwadze zmiany w rozliczaniu świadczeń TK i MR (zniesienie limitów), ryzyko to przestaje być istotne.
18.3. Ryzyko realizacji strategii
Wpływ na projekty realizowane przez Spółki z Grupy Emitenta mogą mieć nieprzewidziane czynniki zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie oddziaływać na możliwość realizacji założonych celów strategicznych. Wyniki finansowe Grupy Emitenta zależą bezpośrednio od skutecznej realizacji jej strategii, stąd wszelkie działania, które okażą się chybione ze względu na niewłaściwą ocenę otoczenia bądź nieumiejętne dostosowanie się do zmiennych warunków otoczenia mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej Voxel S.A.
18.4. Ryzyko błędu lekarskiego
Emitent wykonuje wiele badań diagnostycznych z udziałem lekarzy oraz personelu technicznego. Jak w przypadku realizacji każdej procedury medycznej istnieje ryzyko popełnienia błędu w trakcie wykonywania samego badania, jak też interpretacji jego wyników. Konsekwencją ewentualnego błędu mogą być znaczne roszczenia finansowe obciążające Emitenta, jak też szkody wizerunkowe.
Grupa Kapitałowa Emitenta wprowadziła odpowiednie procedury realizacji badań, niemniej jednak nie eliminuje to całkowicie ryzyka wystąpienia wspomnianych zdarzeń. Emitent posiada obowiązkowe ubezpieczenie OC podmiotu leczniczego z sumą ubezpieczenia 350 tysięcy Euro i 3 000 tysięcy USD oraz posiada polisy dobrowolnego ubezpieczenia OC podmiotów leczniczych dla klienta korporacyjnego z sumą gwarancyjną 2 234 tysięcy złotych.
18.5. Ryzyko utraty kluczowych menedżerów i wykwalifikowanej kadry
Sukces rynkowy Grupy Kapitałowej Voxel S.A. jest w bardzo dużym stopniu determinowany wiedzą oraz zaangażowaniem kluczowych menedżerów i lekarzy, zarówno w odniesieniu do bieżącej działalności operacyjnej, jak też przy realizacji strategicznych celów Grupy Kapitałowej. Istnieje ryzyko utraty kluczowych menedżerów i lekarzy z powodów zdarzeń losowych lub innych, co mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, szczególnie w średnim i długim terminie.
18.6. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynku diagnostyki obrazowej, rynku sprzętu medycznego i rozwiązań informatycznych dla branży medycznej
Voxel systematycznie monitoruje możliwość rozpoczęcia działalności diagnostycznej w nowych lokalizacjach. Ponieważ rynek jest coraz bardziej nasycony, a konkurencja równolegle prowadzi podobne działania, rozwój organiczny poprzez otwieranie nowych pracowni jest na polskim rynku ograniczony.
Nasilenie konkurencji głównie na rynku, na którym operuje spółka zależna Alteris może doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych tej spółki, a co za tym idzie pogorszenia sytuacji finansowej całej Grupy. W związku z tym Zarząd Grupy rozwija nowe kierunki działalności spółki Alteris celem nieustannego dywersyfikowania jej działalności oraz wykorzystania synergii występujących w ramach Grupy.
18.7. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się negatywnego PR/IR
Na wysoce konkurencyjnym rynku działania Grupy istnieje ryzyko rozpowszechniania przez niektórych konkurentów Grupy Kapitałowej nieprawdziwych informacji o Emitencie, spółkach z Grupy Emitenta lub osobach powiązanych z Grupą Emitenta, w celu wywarcia negatywnego wpływu na rynkowy wizerunek Emitenta lub spółek zależnych.
Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji mogłoby wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Grupy VOXEL. Informacje takie mogłyby mieć niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Emitenta, nawet jeśli nie miałyby one istotnego negatywnego wpływu na jednostkowe lub skonsolidowane wyniki finansowe.
18.8. Ryzyko realizacji projektów inwestycyjnych Grupy Voxel
Emitent na bieżąco analizuje potencjalne projekty inwestycyjne i pojawiające się okazje rynkowe, także w postaci potencjalnych akwizycji. Istnieje ryzyko, że wybrany projekt zostanie zrealizowany i nie przyniesie zakładanych efektów finansowych, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Mając na uwadze potencjalne cele akwizycyjne nie można wykluczyć:
- inwestycji w wspólne przedsięwzięcia, co spowoduje, że jednostki te nie będą konsolidowane metodą pełną i ujmowane w całości w wyniku Grupy (a jedynie jako udział w zysku wspólnego przedsięwzięcia),
- inwestycji w spółki zajmujące się działalnością R&D, start-upy i/lub spółki wymagające restrukturyzacji, które z uwagi na specyfikę swojej działalności lub też okres niezbędny do zrealizowania działań restrukturyzacyjnych, w pierwszych okresach po nabyciu mogą okazać się nierentowne i spowodować powstanie kosztów/strat.
18.9. Ryzyko wpływu epidemii koronawirusa na działalność Grupy
Jak szerzej opisano w sprawozdaniach finansowych za lata poprzednie oraz w śródrocznym sprawozdaniu finansowym, Grupa zidentyfikowała ryzyko związane z wpływem rozprzestrzeniania się epidemii koronawirusa na terytorium Polski. Dotychczasowy wpływ epidemii na działalność Grupy skutkował uruchomieniem nowych linii biznesowych, które były odpowiedzią na zapotrzebowanie na usługi i produkty związane ze zwalczaniem epidemii i przejściowymi spadkami wolumenów badań w spółkach diagnostycznych na początku ogłoszenia epidemii. II półrocze 2020 roku przyniosło poprawę sytuacji w zakresie wolumenów badań i ich stabilizację, a od 2021 roku także wzrosty. Kolejne fale epidemii nie miały istotnego wpływu na działalność Spółki i poziom liczby badań.
18.10. Ryzyko związane z aktualną sytuacją geopolityczną, w tym wojną w Ukrainie
Grupa analizuje możliwy wpływ wojny w Ukrainie na jej działalność. Z uwagi na dużą dynamikę zdarzeń i ich nieprzewidywalność, trudno jednoznacznie ocenić jakie będą jej skutki, zarówno krótko- jak i długoterminowe, na sytuację gospodarczą w Polsce, a co za tym idzie w jaki sposób przełożą się one na działalność Grupy. Grupa nie korzysta zarówno z ukraińskich, jak i rosyjskich dostawców, nie posiada też klientów w Rosji, więc bezpośrednio sytuacja ta pozostaje bez wpływu na jej działalność. Spółka Alteris w 2022 roku nawiązała współpracę z klientem w Ukrainie i dokonała już kilku dostaw sprzętu medycznego, jednak nie identyfikuje szczególnych ryzyk związanych z podobnymi transakcjami.
Niemniej jednak Grupa jako podmiot współpracujący z płatnikami finansowanymi ze Skarbu Państwa (tj. z Narodowym Funduszem Zdrowia i ze szpitalami publicznymi), Grupa szczególnie analizuje kwestie, które mogą mieć wpływ na finanse Państwa i wydatki budżetowe.
Grupa zaangażowała się w pomoc humanitarną na rzecz szpitali we Lwowie, w zakresie dostaw leków, materiałów medycznych i niemedycznych oraz żywności. Poniesione na ten cel w 2022 roku wydatki wyniosły ponad 0,3 miliona złotych.
19. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych
Grupa sporządziła odrębne Sprawozdanie na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej Voxel S.A. za 2022 rok. Sprawozdanie to zostało stworzone zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości, a powodem jego sporządzenia były zapisy Ustawy o rachunkowości zawarte w artykule 55 ust. 2b.
20. Ład korporacyjny
20.1. Szczegółowe informacje o Grupie Kapitałowej Voxel
20.1.1. Dane jednostki dominującej
Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, 30-663, ul. Wielicka 265, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000238176. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 502 600 zł, jest opłacony w całości. Spółce nadano numer statystyczny REGON 120067787 oraz NIP: 679-28-54-642.
20.1.2. Dane jednostek zależnych
Alteris S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000391749, NIP: 6312421111, REGON: 278261920. Kapitał zakładowy 1.053.843 zł, 2 107 686 akcji po 0,50 zł., opłacony w całości.
Voxel Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000263860, REGON: 020301789 NIP: 611-259-41-08. Kapitał zakładowy 2.900.000 zł, 5 800 udziałów po 500 zł.
„Exira Gamma Knife” sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000424766, REGON: 146173776, NIP: 527-26-78-871. Kapitał zakładowy 10.153.050 zł, 203 061 udziałów po 50 złotych.
VITO-MED sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Radiowej 2, 44-100 Gliwice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000237912, REGON: 240133028, NIP: 631-24-60-476. Kapitał zakładowy 5.852.880 zł, 22 170 udziałów po 264 złotych.
Hannah sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą przy ul. Marszałkowskiej 58/15, 00-545 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000390594, REGON: 143154761, NIP: 701-030-66-78. Kapitał zakładowy 720 700,00 złotych, 14 414 udziałów po 50 złotych.
Scanix sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000360595 REGON: 241656410, NIP: 634-275-44-32. Kapitał zakładowy 38 150 000,00 złotych, 76 300 udziałów po 500 złotych.
Rezonans Powiśle sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Szpitalnej 1, 33-200 Dąbrowa Tarnowska, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000518732, REGON: 123187569, NIP: 871-177-07-71. Kapitał zakładowy 400 100,00 złotych, 4001 udziałów po 100 złotych.
20.1.3. Informacje o kapitale jednostki dominującej
Kapitał zakładowy VOXEL wg stanu na 31 grudnia 202 roku wynosi 10 502,6 tysięcy złotych i dzielił się na 10.502.600 szt. akcji serii A, B, C, D1, D2, D3, E, F, G, I, J, K, L. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany wysokości tego kapitału.
20.1.4. Skład osobowy i zmiany w okresie sprawozdawczym organów zarządzających i nadzorujących oraz komitetów w Grupie Kapitałowej Voxel
Zarząd Emitenta prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.
W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu.
W okresie sprawozdawczym Zarząd Emitenta funkcjonował w składzie: Jarosław Furdal – Prezes Zarządu, Grzegorz Rutkowski – Wiceprezes Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.
W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu Członków. Powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej, ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania jej Członków należy do zadań Walnego Zgromadzenia.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Voxel działała w następującym składzie: Jakub Kowalik, Magdalena Pietras, Martyna Liszka – Białek, Katarzyna Galus, Vladimir Ježik. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw, przyjętych zasadach określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz postanowieniach Statutu Spółki należy:
1) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu i jego preferencji co do wyboru określonej firmy audytorskiej;
2) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki;
3) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także wyrażenie zgody na zasady i wysokość wynagrodzenia prokurenta;
4) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
5) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu lub prokurentów;
6) wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 500,0 tysięcy złotych (brutto), za wyjątkiem zawierania umów na podstawie których Spółka zobowiązana jest do świadczenia usług medycznych oraz za wyjątkiem umów, których przedmiotem jest nabycie lub zbycie sprzętu medycznego lub innych urządzeń wykorzystywanych w celu świadczenia usług medycznych,
7) zatwierdzenie rocznego budżetu Spółki, planów finansowych i inwestycyjnych Spółki przedstawionych przez Zarząd;
8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
9) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z tym, że udzielenie zgody nie jest wymagane w wypadku umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę tworzącą grupę kapitałową;
10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, albo na wniosek Zarządu lub innego Członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie uchwał poza posiedzeniem w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomienie o treści projektu uchwały.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, z tym zastrzeżeniem, że w każdym przypadku podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą wymagać będzie dla swej ważności obecności przynajmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest głosem decydującym.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku funkcjonował jeden komitet - Komitet Audytu.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) określenia limitu wydatków na usługi świadczone przez firmy audytorskie oraz zapewnienie cyklicznego raportowania w zakresie usług świadczonych przez firmy audytorskie;
4) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
5) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta - ocena ta dotyczy także firmy audytorskiej i jest dokonywana z punktu widzenia przepisów prawa, zasad etyki zawodowej i standardów wykonywania usług oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
6) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
9) zapoznawanie się ze sprawozdaniami z przejrzystości, przygotowanymi na podstawie art. 13 Rozporządzenia nr 537/2014 i publikowanymi przez firmy audytorskie biorących udział w procedurze wyboru;
10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
12) dokonywanie co najmniej raz w roku przeglądu i oceny Regulaminu pod względem jego adekwatności;
13) składanie Radzie Nadzorczej projektów zmian postanowień Regulaminu;
14) składanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu.
Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu obowiązki inne niż wskazane punktach powyżej mające na celu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie czynności nadzorczych.
Komitet Audytu jest uprawniony do badania wszelkiej działalności Spółki istotnej z punktu widzenia zadań Komitetu oraz żądania od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich informacji, sprawozdań i wyjaśnień, przeglądania ksiąg i dokumentów oraz bezpośredniego sprawdzania stanu majątkowego Spółki, w razie potrzeby, zlecania ekspertom opracowania ekspertyz lub opinii. Pracownicy Spółki są zobowiązani do podjęcia współpracy z członkami Komitetu Audytu.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej Voxel S.A. działał w następującym składzie: Katarzyna Galus – Przewodnicząca Komitetu Audytu, Jakub Kowalik – Członek Komitetu Audytu, Martyna Liszka-Białek – Członek Komitetu Audytu. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki.
Wybór Członków Komitetu Audytu został dokonany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 20/2021 z dnia 14 lipca 2021 roku. Dwóch Członków Komitetu Audytu, to jest Pani Katarzyna Galus oraz Pan Jakub Kowalik, spełniają kryteria określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także spełniają kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), jak również określone w zbiorze zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Przewodnicząca Komitetu Audytu – Pani Katarzyna Galus posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.
Członek Komitetu Audytu – Pani Martyna Liszka-Białek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Voxel S.A. oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem dla Grupy Kapitałowej Voxel S.A. stanowią polityki, o których mowa w art. 130 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Pierwsza ze wskazanych wyżej Polityk została opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Spółki i określa zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki zgodne z Ustawą o biegłych rewidentach oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, uchylające decyzje Komisji 2005/909/WE. Rozpoczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na podstawie uchwały Komitetu Audytu podjętej zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, w której Komitet Audytu określa szczegółowy termin wyboru firmy audytorskiej, liczbę firm audytorskich, do których ma zostać wysłane zapytanie ofertowe oraz ewentualną rekomendację co do firm audytorskich, do których ma zostać wysłane zapytanie ofertowe, ewentualnie listę firm audytorskich, w odniesieniu do których Zarząd powinien powstrzymać się od wysyłania zapytania ofertowego (zgodnie z Polityką), termin skierowania ofert do firm audytorskich, termin przedstawienia sprawozdania przez Zarząd z procedury wyboru firmy audytorskiej, a także termin przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji oraz preferencji co do określonych firm audytorskich. Wykonanie procedury wyboru firmy audytorskiej powierza się Zarządowi. Komitet Audytu na podstawie otrzymanych ofert, ewentualnych rozmów z firmami audytorskimi oraz sprawozdania Zarządu dokonuje wyboru co najmniej dwóch firm audytorskich w oparciu o zapisy Polityki i przedstawia je Radzie Nadzorczej w formie rekomendacji oraz raportu z przeprowadzenia procedury wyboru firmy audytorskiej zgodnie z zapisami Polityki. Komitet Audytu wskazuje jednocześnie na firmę preferowaną i uzasadnia swoją decyzję. W rekomendacji Komitet Audytu określa okres, na który firma audytorska ma zostać wybrana, uwzględniając zapisy Polityki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej zgodnie z Polityką.
Druga ze wskazanych Polityk określa katalog usług zabronionych, katalog usług dozwolonych oraz zasady zatwierdzania przez Komitet Audytu usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych a świadczonych przez firmę audytorską na rzecz spółki zgodnie z w/w Ustawą i Rozporządzeniem. Przedstawiona przez Komitet Audytu w 2018 roku rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.
W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku na rzecz Grupy były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, w zakresie badania Sprawozdania Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021. Świadczenie usług nie spowodowało wystąpienia ryzyka braku niezależności badania.
W okresie sprawozdawczym Zarząd funkcjonował w składzie: Jarosław Furdal – Prezes Zarządu, Grzegorz Rutkowski – Wiceprezes Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.
W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Alina Krupa, Martyna Liszka-Białek i Marek Pilch – Kowalczyk. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie jednoosobowym – Beata Stasiak pełniąca funkcję Prezesa Zarządu.
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie: Anna Czagan – Prezes Zarządu, Agata Wyrobek - Wiceprezes Zarządu.
W okresie sprawozdawczym doszło do zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie jednoosobowym – w okresie do dnia 10 maja 2022 roku funkcję Prezesa Zarządu pełniła Anna Gil, natomiast od dnia 10 maja 2022 roku funkcję Prezesa Zarządu pełni Anna Czagan.
W okresie sprawozdawczym dokonane zostały zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza VITO-MED działała w następującym składzie: do dnia 10 maja 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły Anna Czagan, Agnieszka Paździor oraz Katarzyna Pluta, natomiast od dnia 10 maja 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzą Anna Gil, Agnieszka Paździor oraz Katarzyna Pluta. W dniu 17 października 2022 roku z Rady Nadzorczej Spółki odwołano Agnieszkę Paździor, a w jej miejsce do Rady Nadzorczej Spółki powołano Alinę Krupa. W dniu 16 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki zakończyła funkcjonowanie w związku z zarejestrowaniem w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany umowy Spółki i przekazaniem kompetencji nadzorczych Zgromadzeniu Wspólników Spółki.
20.1.4.6. Hannah w likwidacji
W okresie sprawozdawczym funkcję likwidatora spółki Hannah sp. z o.o. w likwidacji pełnił Jarosław Furdal – w tym zakresie nie było zmian w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego. Jarosław Furdal pełni funkcję likwidatora począwszy od dnia 31 sierpnia 2021 roku, tj. od otwarcia jej likwidacji.
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie jednoosobowym – Joanna Mazuruk pełniła funkcję Prezesa Zarządu.
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie: Katarzyna Pluta – Prezes Zarządu, Bogusław Plezia - Członek Zarządu, Krzysztof Stolarz – Członek Zarządu.
20.1.5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w zakresie emisji lub wykupu akcji
Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata. Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd nie posiada uprawnień w zakresie decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzje o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie.
20.1.6. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego.
20.1.7. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępnego publicznie na stronie internetowej Emitenta www.voxel.pl. w zakładce „relacje inwestorskie”. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć uprawnieni z akcji na okaziciela i uprawnieni z akcji imiennych. Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
2) podziału zysku albo pokrycia straty,
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
5) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
6) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
7) powołania i odwołania likwidatorów,
8) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej,
9) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
Oprócz spraw wymienionych powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i Statucie Spółki. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Spółka umożliwia akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, a infrastruktura techniczna niezbędna do przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia jest zapewniona.
20.2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na WZA emitenta oraz zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji
Na dzień przekazania raportu okresowego struktura znaczącego akcjonariatu jednostki dominującej przedstawia się jak w poniższej tabeli.
|
Liczba akcji |
% akcji w kapitale zakładowym |
Liczba głosów |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
|
|
Voxel International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu |
4 557 748 |
43,40% |
7 557 848 |
55,97% |
|
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. |
1 533 479 |
14,60% |
1 533 479 |
11,36% |
|
Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. |
684 633 |
6,52% |
684 633 |
5,07% |
|
Pozostali |
3 726 740 |
35,48% |
3 726 740 |
27,60% |
|
Razem |
10 502 600 |
100,00% |
13 502 700 |
100,00% |
W dniu 5 stycznia 2023 roku jednostka dominująca otrzymała od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym („Allianz OFE”) oraz Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym („Allianz DFE") oświadczenie, w którym poinformowano, że w wyniku połączenia w dniu 30 grudnia 2022 roku stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE osiągnął poziom 684 633 sztuk akcji, stanowiących 6,52% udziału w kapitale zakładowym Voxel S.A., co daje prawo do wykonywania 684 633 głosów z akcji stanowiących 5,07% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Voxel S.A.
20.2.1. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
Spółka wyemitowała imienne akcje serii A w ilości 2.000.100 oraz imienne akcje serii B w ilości 1.000.000, które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Całość akcji serii A oraz serii B posiada podmiot VOXEL International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu.
20.2.2. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych Spółki.
20.2.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa z papierów wartościowych
Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych bez zachowania trybu przewidzianego w postanowieniach Statutu jest bezskuteczne wobec Spółki.
Dotychczasowym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych przeznaczonych do zbycia. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne uprzywilejowane ma obowiązek:
1) zawiadomienia o zamiarze zbycia na piśmie wszystkich Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane oraz Zarządu Spółki, ze wskazaniem osoby nabywcy, liczby akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej z nabywcą ceny;
2) jednoczesnego z zawiadomieniem, zaoferowania przeznaczonych do zbycia akcji wszystkim pozostałym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane na warunkach określonych poniżej. Oferta Akcjonariusza winna zawierać dla swej ważności upoważnienie Spółki do odbioru oświadczeń w przedmiocie przyjęcia oferty.
W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, pozostali akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą nabyć akcje oferowane do zbycia za cenę równą cenie zbycia określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej.
Akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia poprzez złożenie na ręce Zarządu Spółki oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty. W przypadku, gdy oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa obejmą akcje w liczbie przekraczającej przeznaczoną do zbycia, Zarząd Spółki dokona redukcji proporcjonalnie do liczby akcji objętej oświadczeniami o realizacji prawa pierwszeństwa i w drugiej kolejności do liczby akcji imiennych posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy korzystają z prawa pierwszeństwa.
Zarząd Spółki w terminie 7 dni licząc od upływu terminu do złożenia oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa powyżej, przygotuje listę osób, które złożyły takie oświadczenia i przekaże ją Akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje oraz Akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa. Lista zawierać będzie wskazanie osób korzystających z prawa pierwszeństwa wraz z przypisaniem każdej z nich liczby i numerów nabywanych akcji.
Termin zapłaty za akcje nabywane w trybie prawa pierwszeństwa wynosi do 90 dni licząc od przekazania przez Zarząd Spółki zainteresowanym listy, o której mowa w ust. 5 powyżej.
W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje Akcjonariusz może je zbyć w całości lub części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu i na wskazanych tam warunkach.
Poza powyższym ograniczeniem, nie istnieją żadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych VOXEL.
20.3. Informacje o umowach zawartych z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych
Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie uchwały nr 11/2022 z dnia 9 maja 2022 roku w sprawie wyboru podmiotu do przeglądu i badania sprawozdań finansowych spółki dokonała wyboru UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz przeglądu półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku.
Ponadto Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie innych usług poświadczających dotyczących oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.
Wynagrodzenie UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ustalone zostało na następującym poziomie:
- przegląd sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) – 107,5 tysięcy złotych netto rocznie.
- usługi doradztwa podatkowego – nie świadczy takich usług / 0 złotych.
- pozostałe usługi – 21,5 tysięcy złotych netto.
20.4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej
Kontrola wewnętrzna to każde działanie podejmowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą, kierownictwo i pozostałych pracowników każdej ze Spółek Grupy Voxel w celu poprawy zarządzania ryzykiem i zwiększenia prawdopodobieństwa zrealizowania ustalonych celów i zadań. Kontrola wewnętrzna jest instrumentem wspomagającym kierownictwo w procesie zarządzania i podejmowania decyzji oraz w zapobieganiu i wykrywaniu błędów, nadużyć oraz wszelkich przejawów nieprawidłowości.
W Grupie Voxel funkcjonują wielostopniowe mechanizmy kontrolne, które są ze sobą ściśle powiązane i wzajemnie uzupełniają się:
- samokontrola lub kontrola funkcjonalna, czyli działania kontrolne inicjowane przez pracownika, mające na celu ujawnienie i natychmiastową likwidację niepożądanych zdarzeń, wynikającą z rodzaju wykonywanej pracy, instrukcji stanowiskowych, są elementem procedur systemowych zapewniania jakości;
- kontrola wstępna, która ma charakter prewencyjny, zapobiega wykonywaniu czynności niezgodnych z prawem, planem lub zasadami gospodarności;
- kontrola bieżąca, która wykonywana jest w trakcie trwania procesów, projektów i polega na bieżącym kontrolowaniu prawidłowości ich przebiegu;
- kontrola finansowa, pion finansowy (Dyrektor Finansowy z podległymi komórkami) stanowi podstawowe ogniwo w systemie kontroli wewnętrznej w Spółce. Główny Księgowy, jako osoba nadzorująca pracę rachunkowości, sprawuje kontrolę nad innymi komórkami organizacyjnymi przedsiębiorstwa w zakresie prawidłowości i rzetelności dokumentacji niezbędnej do prowadzenia rachunkowości firmy. Pracownicy służby finansowo-księgowej oraz controllingu poprzez wykonywanie kontroli wstępnej i bieżącej, a także raportowanie bieżących informacji finansowych, oddziałują na całokształt problematyki kontroli wewnętrznej w Spółce.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja tych sprawozdań finansowych przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.
Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółek z Grupy odpowiedzialny jest pion Dyrektora Finansowego Emitenta. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi sprawdzane są przez Dyrektora Finansowego. Na tym etapie następuje kontrola funkcjonalna oraz identyfikacja ewentualnych ryzyk i ich eliminacja.
Spółki z Grupy Voxel posiadają stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na celu zapewnienia kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie sprawozdawczym.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z miesięcznej, bądź kwartalnej sprawozdawczości finansowej. Kierownictwo Spółek średniego i wyższego szczebla, po zamknięciu ksiąg okresu rozliczeniowego, wspólnie analizuje wyniki finansowe, porównując z założeniami biznesowymi. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.
Funkcjonująca w Grupie Voxel polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości finansowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, prognozowania jak i okresowej sprawozdawczości zarządczej, a więc Spółki wykorzystują spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
Organizacja procesu zarządzania ryzykiem finansowym rozdziela funkcje komórek odpowiedzialnych za zawieranie transakcji na rynku, od funkcji komórek odpowiedzialnych za ich autoryzowanie, rozliczanie i sporządzanie informacji o wycenie tych transakcji. Taka struktura organizacyjna, zgodna z najlepszymi praktykami światowymi zarządzania ryzykiem, pozwala na kontrolę procesu zawierania transakcji oraz na wyeliminowanie tych nieautoryzowanych przez organy zarządzające.
System kontroli wewnętrznej jest monitorowany i usprawniany. W opinii Zarządu Emitenta, system ten funkcjonuje prawidłowo.
20.5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
20.5.1. Wskazanie zbiorów zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka
Emitent w 2022 roku stosował zbiór zasad określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. Emitent w swoim oświadczeniu opublikowanym na stronie internetowej, wskazał, których zasad nie przestrzegał wraz z uzasadnieniem.
20.5.2. Informacje o zakresie, w jakim odstąpiono od postanowień ładu korporacyjnego
Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r., zgodnie z oświadczeniem opublikowanym na stronie internetowej Spółki w sekcji relacji inwestorskich, dobre praktyki giełdowe, tj. za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej:
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, a wszelkie istotne z punktu widzenia akcjonariuszy dane finansowe dotyczące rozwoju Spółki są publikowane w sprawozdaniach finansowych, sprawozdaniach z działalności oraz w prezentacjach inwestorskich. Spółka informuje o swoich planach również w trakcie konferencji wynikowych, na które cyklicznie zaprasza m.in. akcjonariuszy, inwestorów, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. W ocenie Spółki, ze względu na podstawowy przedmiot działalności Spółki, tj. świadczenie usług medycznych, potencjalny wpływ działalności Spółki na środowisko, zmiany klimatu i zrównoważony rozwój jest zdecydowanie mniejszy niż w przypadku innych dziedzin gospodarki, w tym głównie spółek produkcyjnych. Spółka stosuje normy i przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących kwestii środowiskowych w zakresie odnoszącym się do działalności Spółki, w tym w szczególności w zakresie gospodarki odpadami medycznymi, do czego Spółka wykorzystuje profesjonalne podmioty świadczące tego rodzaju usługi. Spółka jest świadoma problemu zanieczyszczenia środowiska oraz zmian klimatu podejmując m.in. działania zmierzające do racjonalnego zużycia mediów i materiałów wykorzystywanych w związku ze świadczeniem usług medycznych.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, w tym spraw społecznych i pracowniczych dotyczących m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka przestrzega przepisów prawa regulujących kwestie pracownicze, w tym zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji w zatrudnieniu, bezpośredniej lub pośredniej, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, zatrudnienie w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy. Działalność Spółki jest prowadzona z uwzględnieniem otwartości na dialog ze społecznościami lokalnymi oraz dbałości o relacje z jej klientami, w tym pacjentami, których prawa są chronione zgodnie z przestrzeganymi przez Spółkę przepisami powszechnie obowiązującego prawa.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, a wszelkie istotne z punktu widzenia akcjonariuszy dane finansowe dotyczące rozwoju Spółki są publikowane w sprawozdaniach finansowych, sprawozdaniach z działalności oraz w prezentacjach inwestorskich. Spółka informuje o swoich planach również w trakcie konferencji wynikowych, na które cyklicznie zaprasza m.in. akcjonariuszy, inwestorów, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. W ocenie Spółki, ze względu na podstawowy przedmiot działalności Spółki, tj. świadczenie usług medycznych, potencjalny wpływ działalności Spółki na środowisko, zmiany klimatu i zrównoważony rozwój jest zdecydowanie mniejszy niż w przypadku innych dziedzin gospodarki, w tym głównie spółek produkcyjnych. Spółka stosuje normy i przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących kwestii środowiskowych w zakresie odnoszącym się do działalności Spółki, w tym w szczególności w zakresie gospodarki odpadami medycznymi, do czego Spółka wykorzystuje profesjonalne podmioty świadczące tego rodzaju usługi. Spółka jest świadoma problemu zanieczyszczenia środowiska oraz zmian klimatu podejmując m.in. działania zmierzające do racjonalnego zużycia mediów i materiałów wykorzystywanych w związku ze świadczeniem usług medycznych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG. Spółka nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Zasady wynagradzania nie różnicują pracowników pod względem płci i zależą jedynie od posiadanych kwalifikacji, zajmowanego stanowiska, czy pełnionej funkcji.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków; Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie została przyjęta odrębna polityka sponsoringowa, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są zgodnie z obowiązującym w Spółce statutem oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Spółka stara się angażować w projekty o charakterze społecznym mając na względzie ograniczenia wynikające z przepisów, w tym w szczególności, ograniczenia w zakresie reklamy i promocji. Zasadnicza większość kosztów związanych z powyższą działalnością prezentowana jest w kosztach z tytułu darowizn.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%; Zasada nie jest stosowana.
W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcję, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonym w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.; Zasada nie jest stosowana.
W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcje, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej; Zasada nie jest stosowana.
Spółka przestrzega powyższej zasady w stopniu wynikającym z brzmienia art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Do kompetencji rady nadzorczej Spółki należy udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez członków zarządu w podmiotach konkurencyjnych.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie została przyjęta odrębna polityka sponsoringowa, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są zgodnie z obowiązującym w Spółce statutem oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Spółka stara się angażować w projekty o charakterze społecznym mając na względzie ograniczenia wynikające z przepisów, w tym w szczególności, ograniczenia w zakresie reklamy i promocji. Zasadnicza większość kosztów związanych z powyższą działalnością prezentowana jest w kosztach z tytułu darowizn.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.; Zasada nie jest stosowana.
W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcje, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki. Spółka nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Zasady wynagradzania nie różnicują pracowników pod względem płci i zależą jedynie od posiadanych kwalifikacji, zajmowanego stanowiska, czy pełnionej funkcji.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Voxel przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOXEL przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności brak jest w Spółce osoby powołanej na stanowisko kierującego audytem wewnętrznym.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności brak jest w Spółce oraz spółkach z grupy Spółki wyodrębnionego audytu wewnętrznego oraz osoby powołanej na stanowisko kierującego audytem wewnętrznym.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOXEL przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań. Spółka nie identyfikuje potrzeby dokonywania dodatkowego przeglądu działalności Spółki przez niezależnego audytora.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia oraz informuje o uchwałach podjętych na walnym zgromadzeniu.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na formalny charakter walnych zgromadzeń, wynikający m.in. z wielkości Spółki oraz struktury jej akcjonariatu, Spółka nie zidentyfikowała zasadności obecności mediów na walnych zgromadzeniach. Udział w posiedzeniach walnego zgromadzenia nie był dotychczas przedmiotem zainteresowania mediów. Niezależnie od tego w przypadku zamiaru uczestnictwa przedstawicieli mediów w obradach walnych zgromadzeń Spółka deklaruje, że będzie dążyć do zapewnienia możliwości udziału uczestnictwa w obradach i wydania stosownych akredytacji zainteresowanym przedstawicielom mediów.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; Zasada nie jest stosowana.
Spółka podejmuje działania w celu zgłaszania przez akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Niemniej, ze względu na powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Spółka nie jest uprawniona do narzucania akcjonariuszom terminu realizacji przysługującego im uprawnienia do zgłaszania projektów uchwał.
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana.
Spółka podejmuje działania w celu zgłaszania przez akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Niemniej, ze względu na powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Spółka nie jest uprawniona do narzucania akcjonariuszom terminu realizacji przysługującego im uprawnienia do zgłaszania kandydatur.
Kraków, 28 marca 2023 roku
|
Jarosław Furdal Prezes Zarządu |
|
Grzegorz Rutkowski Wiceprezes Zarządu |
