tel.: +48 22 543 16 00

fax: +48 22 543 16 01

e-mail: office@bdo.pl

www.bdo.pl

BDO spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

spółka komandytowa

ul. Postępu 12

02-676 Warszawa

Polska

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000729684,

REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Wartość wkładu kapitałowego wynosi 10.037.500 zł. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-007,

ul. Uniwersytecka 13, tel.:+48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650,

ul. Piątkowska 165, tel.:+48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki

i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej AMBRA S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. z siedzibą w Warszawie przy

ul. Puławskiej 336 („Spółka”), które zawiera wprowadzenie do sprawozdania finansowego, sprawozdanie

z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2023 r., sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych

całkowitych dochodów, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz sprawozdanie ze zmian

w kapitałach za rok obrotowy od 1 lipca 2022 r. do 30 czerwca 2023 r. oraz informacje objaśniające

zawierające opis przyjętych zasad rachunkowości i noty objaśniające do sprawozdania finansowego

(„sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

- przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 30 czerwca

2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym

dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką)

rachunkowości,

- jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,

- zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie

z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa

o rachunkowości” – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy

w dniu 12 września 2023 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów („KSB”)

oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1015) oraz

Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów

dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego

(„Rozporządzenie UE” – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została

dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie

sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych

(w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych

dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych

w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA.

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni

od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz

w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę

dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one

najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście

naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz

podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne,

przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej

opinii na temat tych spraw.

Udziały i akcje w jednostkach zależnych

W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2023 r. Spółka zaprezentowała udziały

i akcje o wartości 162 064 tys. zł, co stanowi 43,8% sumy bilansowej. Zarząd Spółki przeprowadził testy

na utratę wartości i oszacował wartość odzyskiwalną ośrodków wypracowujących środki pieniężne

powiązanych z pozycją udziały i akcje.

Spółka ustala wartość odzyskiwalną przy zastosowaniu metody zdyskontowanych przepływów

pieniężnych, która jest oparta w dużej mierze na szacunkach i założeniach Zarządu.

Zagadnienie to zostało określone jako kluczowe dla badania sprawozdania finansowego z uwagi na

istotną wartość udziałów i akcji wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz złożoność

i kompleksowość zagadnienia testów na utratę wartości. Wyniki testu na utratę wartości są wrażliwe

na zmiany kluczowych założeń, takich jak założenia dotyczące prognozowanych przyszłych przepływów

pieniężnych, stopy dyskonta czy stopy wzrostu przepływów pieniężnych po okresie szczegółowych

prognoz finansowych. Niewielka zmiana tych założeń może mieć istotny wpływ na szacunek wartości

odzyskiwanej.

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Spółka przedstawiła ujawnienia dotyczące wartości udziałów i akcji oraz opisała przeprowadzone testy

na utratę wartości w punkcie 3.1 i 3.2, nocie 5 informacji objaśniających do sprawozdania

finansowego.

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

- zrozumienie stosowanej polityki rachunkowości Spółki oraz ocenę jej zgodności w zakresie

identyfikacji, ujmowania i pomiaru utraty wartości udziałów i akcji z odpowiednimi

standardami sprawozdawczości finansowej;

- ocenę, przy wsparciu specjalistów z zakresu wycen, przyjętych przez Spółkę założeń

i szacunków służących określeniu wartości odzyskiwalnej aktywów, w tym: przyjętych

kluczowych założeń makroekonomicznych na kolejne lata (takie jak: stopa dyskonta,

prognozowana stopa wzrostu) poprzez porównanie ich do danych rynkowych oraz dostępnych

zewnętrznych danych;

- sprawdzenie poprawności arytmetycznej modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych,

oraz założeń przyjętych do ustalenia przepływów pieniężnych oraz wartości rezydualnych po

okresie objętym szczegółową prognozą;

- ocenę jakości budżetowania Spółki poprzez analizę stopnia realizacji budżetów sporządzanych

w latach ubiegłych;

- uzgodnienie danych źródłowych będących podstawą modeli testów na utratę wartości oraz

oceny przesłanek utraty wartości do aktualnych prognoz finansowych oraz budżetów;

- ocenę poprawności i kompletności ujawnień w zakresie testów na utratę wartości, w tym

dotyczących wrażliwości modeli na zmiany kluczowych założeń oraz wyników

przeprowadzonych testów.

Rozpoznanie przychodów ze sprzedaży

Spółka wykazuje w sprawozdaniu finansowym przychody netto ze sprzedaży w kwocie 209 018 tys. zł.

Uznaliśmy prawidłowość rozpoznania przychodów za kluczową sprawę badania ze względu na to, że

pozycja ta ze swej natury narażona jest na zniekształcenie spowodowane błędami bądź oszustwem

oraz w związku z jej istotnością.

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Zasady ujmowania przychodów zostały opisane w punkcie 3.2, nota 14 informacji objaśniających do

sprawozdania finansowego.

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu rozpoznania przychodów w Spółce,

zidentyfikowaliśmy kontrole w tym procesie i dokonaliśmy oceny ich zaprojektowania i wdrożenia.

W szczególności wykonaliśmy następujące procedury badania:

- przegląd i ocena zgodności stosowanej polityki rachunkowości dotyczącej rozpoznawania

przychodów z wymogami odpowiednich standardów sprawozdawczości finansowej,

- szczegółowe badania wiarygodności z uwzględnieniem analizy transakcji na przełomie okresów

sprawozdawczych,

- procedury analityczne polegające na analizie miesięcznej sprzedaży i kosztów własnych

sprzedaży wraz z wyjaśnieniem odchyleń,

- analizę transakcji nietypowych i dokonanych korekt przychodów po dniu bilansowym.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej

i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz

obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd

uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego

zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do

kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją

działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem

sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności,

albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie

finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej

są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania

zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje,

że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można

racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze

użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu

i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz

nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu

opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte

w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu

istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności

lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm,

a także:

- identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania

odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające

i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego

zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ

oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd

lub obejścia kontroli wewnętrznej;

- uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania

procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii

na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

- oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków

księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

- wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji

działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy

istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w

znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku,

że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu

biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie

ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach

badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże

przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji

działalności;

- oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia,

oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób

zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i

czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów

etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i

innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej

niezależności, a tam, gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące

podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za

kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że

przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych

okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ

można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej

informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok

obrotowy zakończony 30 czerwca 2023 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem

o stosowaniu ładu korporacyjnego i oświadczeniem na temat informacji niefinansowych, o którym mowa

w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania oraz

Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2023 r. („Raport roczny”) (razem „Inne

informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie

z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie

o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem

sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to,

rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą

wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na

podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy

zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie

z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności

zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu

finansowym. Ponadto, jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu

ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport

Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie

Rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności:

- zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2018 r. poz. 757);

- jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że

nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone

w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem,

informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w

oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz

informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Spółka sporządziła oświadczenie

na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości jako

wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji

niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych, są zgodne z prawem

i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są

zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek

zależnych w badanym okresie zostały wymienione w Sprawozdaniu z działalności.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia

19 listopada 2021 r. Sprawozdanie finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku

obrotowego zakończonego 30 czerwca 2020 r., to jest przez cztery kolejne lata.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze

sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Rafał Sosnowski.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie

wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355

w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Rafał Sosnowski

Biegły Rewident

nr w rejestrze 13520

Warszawa, 12 września 2023 roku