Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO
ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2022 DO 30.06.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 2
SPIS TREŚCI
WPROWADZENIE ........................................................................................................................................................................ 4
OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ................................................................................................................................................... 4
I. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko .................................................................. 4
1. Informacje ogólne ................................................................................................................................................................ 4
1.1. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A. ............................................................................................................................. 5
2. Skład Grupy Kapitałowej ...................................................................................................................................................... 6
3. Kapitały Delko S.A. ............................................................................................................................................................... 8
3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze
wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku
ich zbycia. ................................................................................................................................................................................. 8
3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A. ................................................................................................................................ 9
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych.................................................................................... 9
4.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................................................................ 10
4.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów.......................................................................................... 11
4.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ....................................................................................... 12
5. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięty zysk lub
poniesione straty. ...................................................................................................................................................................... 12
6. Perspektywy rozwoju działalności i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ............................................................. 13
II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko .......................................................................... 13
1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach .................................................................................... 13
2. Informacja o rynkach zbytu ................................................................................................................................................ 14
3. Informacja o zawartych umowach znaczących .................................................................................................................. 15
3.1. Umowy znaczące ........................................................................................................................................................ 15
3.2. Umowy pomiędzy akcjonariuszami ............................................................................................................................ 15
3.3. Umowy ubezpieczenia ............................................................................................................................................... 15
4. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych ......................................................................................... 16
5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Delko lub jednostkę zależną .......................................................... 17
6. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek .......................................... 17
7. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym jednostkom powiązanym .......................................................................... 17
8. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ............................................................................. 18
9. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w danym roku obrotowym .......................................... 19
10. Omówienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami .................. 19
11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. ...................... 19
12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ................................................. 21
13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności .......................................................... 21
14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis
perspektyw rozwoju................................................................................................................................................................... 21
15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i grupą kapitałową ................................. 25
16. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich rezygnacji lub zwolnienia z
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 3
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki
przez przejęcie. .......................................................................................................................................................................... 26
17. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym i
nadzorującym Spółki .................................................................................................................................................................. 26
18. Informacje o akcjach, akcjonariacie i udziałach w jednostkach powiązanych ................................................................... 27
19. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ............................. 27
20. System kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................................................................. 28
21. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Delko S.A. .... 28
22. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej ........................................................................................................................................ 28
23. Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie
na temat informacji niefinansowych obejmujące emitenta i jego jednostki zależne ................................................................ 28
24. System kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych . 28
III. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Delko S.A. ....................................................................... 29
1. Zasady ładu korporacyjnego .............................................................................................................................................. 29
2. Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w spółce ........................................................................................................ 29
3. Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań
finansowych ............................................................................................................................................................................... 31
4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji ............................................................................................................... 32
5. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne ......................................................................................... 32
6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu .......................................................................................................... 32
7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ........................................................... 32
8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i opis ich uprawnień .............................................. 32
9. Zasady zmiany Statutu Spółki ............................................................................................................................................. 33
10. Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia ................................................................................................... 33
11. Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego ................... 35
12. Polityka Różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta................ 39
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 4
Wprowadzenie
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Delko za bieżący rok obrotowy („Sprawozdanie”)
zawiera:
1. Ogólną charakterystykę działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko w tym: skład grupy, podstawowe
wielkości ekonomiczno-finansowe, opis czynników o nietypowym charakterze, perspektywy rozwoju i opis
istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
2. Szczegółowy opis działalności gospodarczej w zakresie określonym w rozporządzeniu Ministra Finansów z
dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 20 kwietnia 2018 r. poz. 757).
3. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.
4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Delko sporządza jednostka dominująca Delko S.A. z siedzibą w
Śremie, ul. Gostyńska 51.
Oświadczenie o zgodności
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z:
- Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie
rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do
wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
(„KIMSF”).
Oświadczenie dotyczące sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Zarząd Delko S.A. oświadcza, wedle swojej najlepszej wiedzy, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej Delko za bieżący rok obrotowy i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz
wynik finansowy Grupy Kapitałowej Delko. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Delko za bieżący rok
obrotowy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, jak również sytuację Grupy Kapitałowej, w tym opis
podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Oświadczenie dotyczące firmy audytorskiej badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Zarząd Delko S.A. oświadcza, że Firma audytorska, dokonująca badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Delko za bieżący rok obrotowy została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Biegli
rewidenci dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za bieżący rok
obrotowy spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami
prawa krajowego.
Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Powyższe zasady zostały omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bieżący rok obrotowy w
punkcie „H. Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za bieżący rok obrotowy”
I. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko
1. Informacje ogólne
Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko jest sprzedaż hurtowa oraz
sprzedaż detaliczna dóbr FMCG – wszystkich, ważniejszych, światowych producentów chemii gospodarczej,
artykułów higienicznych, kosmetyków oraz artykułów spożywczych na terenie Polski. Grupa prowadzi również
dystrybucję produktów własnych marek. Sprzedaż i dystrybucja jest prowadzona w ramach regionalnych
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 5
przedstawicieli, sieć własnych hurtowni (zorganizowanych w formie zależnych spółek celowych), bezpośrednią
obsługę dużych klientów detalicznych oraz sklepy własne. GK Delko jest liderem rynku dystrybucji chemiczno-
kosmetycznej w Polsce. Grupa jest głównym operatorem sieciowym w swojej branży, gwarantującym dystrybucję
towarów na terenie całego kraju.
Grupa Kapitałowa DELKO („Grupa”) składa się z jednostki dominującej DELKO S.A. i jej spółek zależnych. DELKO
S.A. („Jednostka dominująca”, „Spółka”. „Emitent”) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16
grudnia 1994 roku w kancelarii notarialnej Katarzyny Dłużak (Rep. A Nr 1578/1994).
Siedzibą jednostki dominującej jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej
zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000024517.
Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 630306168.
Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność handlową i usługową. Podstawowe przedmioty działalności Grupy
dotyczą:
Sprzedaży hurtowej wyrobów chemii gospodarczej i artykułów użytku domowego i osobistego (kosmetyków i
artykułów toaletowych),
Sprzedaży detalicznej artykułów spożywczych,
Sprzedaży hurtowej artykułów spożywczych,
Sprzedaży detalicznej kosmetyków i artykułów chemii gospodarczej,
Świadczenia usług pośrednictwa w handlu,
Wynajmu pomieszczeń.
Spółki Grupy Kapitałowej Delko nie posiadają oddziałów.
W bieżącym roku obrotowym Spółki Grupy Kapitałowej Delko nie prowadziły działań w dziedzinie badań i rozwoju.
1.1. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A.
W skład Zarządu jednostki dominującej w Grupie tj. Delko S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:
L.p.
Osoba
Stanowisko
Data objęcia stanowiska
1
Dariusz Kawecki
Prezes Zarządu
24.04.2012
2
Mirosław Jan Dąbrowski
Wiceprezes Zarządu
24.04.2012
W bieżącym roku obrotowym oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie
wystąpiły zmiany w składzie Zarządu jednostki.
W skład Rady Nadzorczej jednostki na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:
L.p.
Osoba
Funkcja
Data objęcia funkcji
1
Wojciech Szymon Kowalski
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
12.03.2013
2
Emil Kawecki
Członek Rady Nadzorczej
21.06.2017
3
Karolina Kamila Dąbrowska
Członek Rady Nadzorczej
17.03.2016
4
Iwona Agata Jantoń
Członek Rady Nadzorczej
17.03.2016
5
Danuta Bronisława Martyna
Członek Rady Nadzorczej
17.03.2016
6
Marek Szydłowski
Członek Rady Nadzorczej
13.06.2018
W dniu 12.10.2023 roku Delko S.A. powzięło informację o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Pana Marka
Szydłowskiego, ze skutkiem na dzień 01.11.2023 roku.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 6
2. Skład Grupy Kapitałowej
W skład Grupy Delko na dzień bilansowy wchodzi Delko S.A. i poniższe spółki zależne:
Lp.
Nazwa jednostki
Siedziba
Udział
procentowy
Grupy na
dzień
30.06.2023
Udział
procentowy
Grupy na
dzień
31.12.2021
1.
Nika Sp. z o.o.
Kielce
100,00%
100,00%
2.
PH AMA Sp. z o.o.
Warszawa
100,00%
100,00%
3.
Cosmetics RDT Sp. z o.o.
Łomża
100,00%
100,00%
4.
Polskie Sklepy
Franczyzowe Sp. z o.o.
Śrem
100,00%
100,00%
5.
Frog MS Delko Sp. z o.o.
Kraków
100,00%
100,00%
6.
Delko OTTO Sp. z o.o.
Ostrowiec
Świętokrzyski
100,00%
100,00%
7.
Delkor Sp. z o.o.
Łódź
100,00%
100,00%
8.
Doktor Leks Sp. z o.o.
Wrocław
100,00%
100,00%
9.
Delko Esta Sp. z o.o.
Stargard
100,00%*
100,00%*
10.
Lavende Sp. z o.o.
Kielce
100,00%**
100,00%**
11.
RHS Sp. z o.o.
Wieluń
100,00%
100,00%
12.
Sklepy Avita Sp. z o.o.
Kraków
100,00%
100,00%
13.
Słoneczko S.A.
Zielona Góra
100,00%
100,00%
14.
PH Waldi Sp. z o.o.
Komorniki
100,00%
100,00%
15.
PH Delta Sp. z o.o.
Zielona Góra
100,00%
67,00%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 7
*pośrednio poprzez Doktor Leks Sp. z o.o. 100%
**pośrednio poprzez Delko Otto Sp. z o.o.90%, Nika Sp. z o.o.10%
Siedzibą prawną Cosmetics RDT Sp. z o.o. jest Łomża ul. Nowogrodzka 153J. Jednostka prowadzi działalność w
formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie pod numerem KRS 0000126242.
Siedzibą prawną Nika Sp. z o.o. są Kielce ul. Rolna 6. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000093090.
Siedzibą prawną PH AMA Sp. z o.o. jest Warszawa, ulica Matuszewska 14, lok. Bud. 11. Jednostka prowadzi
działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
pod numerem KRS 0000414613.
Siedzibą prawną Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o. jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Jednostka prowadzi
działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu pod numerem KRS 0000398172.
Siedzibą prawną Frog MS Delko Sp. z o.o. jest Kraków, ulica Biskupińska 5A. Jednostka prowadzi działalność w
formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sad Rejonowy w Krakowie Śródmieście, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS
0000139506.
Siedzibą prawną Delko Otto Sp. z o.o. jest Ostrowiec Świętokrzyski, ulica Kilińskiego 51. Jednostka prowadzi
działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000141787.
Siedzibą prawną Delkor Sp. z o.o. jest Łódź, ulica Szczecińska 61/67. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy w Łodzi-Śródmieście, XX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000171646.
Siedzibą prawną Doktor Leks Sp. z o.o. jest Wrocław, ulica Klecińska 5. Jednostka prowadzi działalność w formie
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu pod numerem KRS 0000687991.
Siedzibą prawną Delko Esta Sp. z o.o. jest Stargard, ulica Kochanowskiego 23. Jednostka prowadzi działalność w
formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Szczecinie-Centrum pod numerem KRS 0000175670.
Siedzibą prawną Lavende Sp. z o.o. są Kielce, ulica Jagiellońska 62. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonej
przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000596009.
Siedzibą prawną RHS Sp. z o.o. jest Wieluń, ulica Warszawska 43. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy w Łodzi-Śródmieście pod numerem KRS 0000176881.
Siedzibą prawną Sklepy Avita Sp. z o.o. jest Kraków, ulica Makuszyńskiego 4. Jednostka prowadzi działalność w
formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Krakowie-Śródmieście pod numerem KRS 0000093250.
Siedzibą prawną Słoneczko S.A. jest Zielona Góra, ulica Zjednoczenia 9. Jednostka prowadzi działalność w formie
spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonej przez Sąd Rejonowy w
Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy ,pod numerem KRS 0000614017.
Siedzibą prawną Przedsiębiorstwo Handlowe „Waldi” Sp. z o.o. są Komorniki, ulica Żabikowska 45. Jednostka
prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do
rejestru przedsiębiorców prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Poznaniu pod numerem KRS 0000136570.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 8
Siedzibą prawną PH DELTA Sp. z o.o. jest Zielona Góra, ulica Zjednoczenia 102. Jednostka prowadzi działalność w
formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 9290006960.
Delko S.A. posiada 50% udziałów w jednostce współzależnej:
A&K Hurt-Market Sp. z o.o. w Mielcu
Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji. Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.
3. Kapitały Delko S.A.
Na dzień 30 czerwca 2023 r. kapitał akcyjny Delko S.A. wynosił 5.980.000,00 zł i obejmował:
Seria / emisja
Rodzaj akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
akcji
Rodzaj
ograniczenia praw
do akcji
Liczba akcji
Wartość
serii/emisji
według
wartości
nominalnej
(w tys. zł)
Sposób pokrycia
kapitału
Seria A
zwykłe
-
-
78 000
39
gotówka
Seria B
zwykłe
-
-
8 882 000
4 441
gotówka
Seria C
zwykłe
-
-
3 000 000
1 500
gotówka
Liczba akcji razem
11 960 000*
-
Kapitał zakładowy razem (w tys. zł)
5 980
*W dniu 23 listopada 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko SA podjęło uchwałę o podziale
(split) akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 1 zł. na 0,50 zł. oraz zwiększenie liczby akcji
tworzących kapitał zakładowy Spółki z 5 980 000 sztuk o wartości nominalnej 1 zł do 11 960 000 sztuk o wartości
nominalnej 0,50 zł. Podział (split) akcji spółki następuje poprzez wymianę wszystkich akcji w stosunku 1:2. W związku
z powyższym, wymienia się każdą jedną akcję spółki o wartości nominalnej 1 zł. każda, na 2 sztuki akcji spółki o
wartości nominalnej 0,50 zł każda. Zgłoszenie o podziale akcji zostało złożone do Krajowego Rejestru Sądowego.
W dniu 20 stycznia 2023 roku Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu,
IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających zarejestrował powyższą
uchwałę.
Zgodnie ze statutem Spółki, każdej akcji przysługuje jeden głos na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze statutem Delko
S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość nominalną, związane są z nimi
równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek, statutowych ograniczeń dotyczących
przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.
3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości
nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia
oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia.
W bieżącym roku obrotowym nie było transakcji tego typu.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 9
3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A.
Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2023
Wyszczególnienie
Liczba akcji
Liczba
głosów
Wartość
nominalna
akcji (w zł)
% udział w
kapitale
zakładowym
oraz % udział
w ogólnej
liczbie głosów
na WZA
Dariusz Kawecki
3 647 508
3 647 508
0,50
30,50%
Mirosław Jan Dąbrowski
2 034 196
2 034 196
0,50
17,01%
Mirosław Newel
1 079 300
1 079 300
0,50
9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby
głosów
5 198 996
5 198 996
0,50
43,47%
Razem
11 960 000
11 960 000
100%
Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu rocznego za bieżący rok obrotowy
Wyszczególnienie
Liczba akcji
Liczba
głosów
Wartość
nominalna
akcji (w zł)
% udział w
kapitale
zakładowym
oraz % udział
w ogólnej
liczbie głosów
na WZA
Dariusz Kawecki
3 647 508
3 647 508
0,50
30,50%
Mirosław Jan Dąbrowski
2 034 196
2 034 196
0,50
17,01%
Mirosław Newel
1 079 300
1 079 300
0,50
9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby
głosów
5 198 996
5 198 996
0,50
43,47%
Razem
11 960 000
11 960 000
100%
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych
W dniu 22 września 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Delko S.A. podjęło uchwałę o zmianie roku
obrotowego, którym poprzednio był rok kalendarzowy, na rok obrotowy od 1 lipca do 30 czerwca następnego roku.
Pierwszy rok obrotowy po zmianie rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończy się w dniu 30 czerwca 2023 r.
stąd też raport na dzień 31 marca 2023 r. jest raportem kwartalnym, natomiast na dzień 30 czerwca 2023 r. zostaną
sporządzone jednostkowe i skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe.
Bieżący rok obrotowy trwa osiemnaście miesięcy i jest dłuższy od poprzedniego roku obrotowego, z tego też powodu
kwoty zaprezentowane w raporcie nie są w pełni porównywalne.
Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Delko
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. EUR
w tys. EUR
Wybrane skonsolidowane dane finansowe
01.01.2022
do
30.06.2023
01.01.2021
do
31.12.2021
01.01.2022
do
30.06.2023
01.01.2021
do
31.12.2021
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
1 346 144
779 687
288 674
170 330
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
50 481
20 839
10 825
4 552
Zysk (strata) brutto
48 782
22 348
10 461
4 882
Zysk (strata) netto
39 912
18 084
8 559
3 951
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
44 513
23 543
9 546
5 143
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-10 646
-2 758
-2 283
-603
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-24 823
-22 200
-5 323
-4 850
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 10
Przepływy pieniężne netto, razem
9 044
-1 415
1 939
-309
Aktywa, razem
342 879
279 576
77 046
60 785
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
187 498
158 440
42 131
34 448
Zobowiązania długoterminowe
45 405
50 054
10 203
10 883
Zobowiązania krótkoterminowe
142 093
108 386
31 929
23 565
Kapitał własny
155 381
121 136
34 519
26 337
Kapitał akcyjny
5 980
5 980
1 344
1 300
Liczba akcji (w szt.)
11 960 000
11 960 000*
11 960 000
11 960 000*
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
3,34
1,51
0,72
0,33
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
12,99
10,13
2,92
2,20
*zmianie uległa wartość nominalna akcji z 1zł na 0,50 zł, stąd liczba akcji ogółem 11.960.000 sztuki (split)
Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR według zasad:
poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeliczono na EUR według średniego
kursu ustalonego przez NBP na dzień 30.06.2023r. oraz 31.12.2021r.
poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z
przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na
ostatni dzień każdego miesiąca za okres 01.01.2022-30.06.2023 r. oraz 01.01.2021-31.12.2021
Kurs średni arytmetyczny za okres 01.01.2022-30.06.2023 r.
4,6632
Kurs średni arytmetyczny za okres 01.01.2021-31.12.2021 r.
4,5775
Kurs średni na dzień 30.06.2023
4,4503
Kurs średni na dzień 31.12.2021
4,5994
4.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Suma bilansowa na dzień 30.06.2023 r. zamknęła się kwotą 342.879 tys. zł, co stanowi wzrost
o 22,6% w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2021 r.
Aktywa
Aktywa (tys. zł)
30.06.2023
PLN'000
31.12.2021
PLN'000
31.12.2020
PLN'000
31.12.2019
PLN'000
A. Aktywa trwałe
147 213
136 461
114 637
100 515
w tym m.in. 3. Rzeczowe aktywa trwałe
85 043
79 624
58 745
50 919
B. Aktywa obrotowe
195 666
143 115
129 000
128 622
w tym m.in. 1. Zapasy
93 282
74 131
65 986
64 863
w tym m.in. 2. Należności z tytułu
dostaw i usług
82 479
58 951
53 413
54 202
w tym m.in. 5. Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
13 575
4 531
5 946
5 211
B.2. Aktywa trwałe przeznaczone do
zbycia
80
339
80
80
AKTYWA OGÓŁEM
342 879
279 576
243 637
229 217
Aktywa trwałe na dzień 30.06.2023 r. wynosiły 147.213 tys. zł i wzrosły o 7,9% w porównaniu ze stanem na dzień
31.12.2021 r., stanowiąc 42,9% majątku ogółem Grupy.
Aktywa obrotowe na dzień 30.06.2023 r. wyniosły 195.666 tys. zł i stanowiły 57% aktywów ogółem; aktywa obrotowe
wzrosły o 36,7% w porównaniu z rokiem poprzednim.
Udział zapasów w majątku obrotowym w bieżącym roku obrotowym wyniósł o 47,7% i stanowił 27,2% aktywów
ogółem.
Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły o 39,9 % w porównaniu z rokiem poprzednim.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 11
Pasywa
Pasywa
30.06.2023
PLN'000
31.12.2021
PLN'000
31.12.2020
PLN'000
31.12.2019
PLN'000
A. Kapitał własny
155 381
121 136
106 689
90 642
w tym m.in. 1. Kapitał akcyjny
5 980
5 980
5 980
5 980
w tym m.in. 2. Kapitał zapasowy
106 191
84 902
66 472
58 597
B. Zobowiązania długoterminowe
45 405
50 054
28 714
28 190
C. Zobowiązania krótkoterminowe
142 093
108 386
108 234
110 385
w tym m.in. 1. Kredyty bankowe
44 482
36 185
47 784
52 128
w tym m.in. 3. Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
68 053
48 485
34 998
38 697
w tym m.in. 4. Zobowiązania z tytułu
podatku dochodowego
283
526
880
1 325
w tym m.in. 5. Rezerwy na
zobowiązania
3 817
4 258
6 038
3 932
PASYWA OGÓŁEM
342 879
279 576
243 637
229 217
Kapitał własny Grupy na dzień 30.06.2023 r. wynosił 155.381 tys. zł, co oznacza 28,3% wzrost w porównaniu ze
stanem na dzień 31.12.2021 r. Kapitał własny stanowił w bieżącym roku obrotowym 45,3% pasywów ogółem.
Zobowiązania ogółem wyniosły 187.498 tys. zł i zwiększyły się o 18,3% w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2021
r.
Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 142.093 tys. zł i stanowiły 75,8% zobowiązań ogółem, wzrosły o 31% w
porównaniu do 2021 r. kiedy stanowiły 68,4% zobowiązań ogółem.
Wartość księgowa na akcję wzrosła z 10,13 zł na dzień 31.12.2021 r. do 12,99 zł na dzień 30.06.2023 r., tj. o 28,2%.
4.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Wyszczególnienie
01.01.2022-
30.06.2023
PLN’000
01.01.2021-
31.12.2021
PLN’000
01.01.2020-
31.12.2020
PLN’000
01.01.2019-
31.12.2019
PLN’000
Przychody ze sprzedaży
1 346 144
779 687
818 333
751 290
Zysk na sprzedaży
51 458
19 829
27 017
20 811
Zysk na działalności operacyjnej
50 481
20 839
24 517
19 467
Zysk brutto na działalności
gospodarczej
48 782
22 348
24 278
17 061
Zysk netto
39 912
18 084
19 657
13 338
Przychody netto ze sprzedaży w bieżącym roku obrotowym wyniosły 1.346.144 tys. zł i wzrosły o 72,7% w
porównaniu z rokiem obrotowym 2021. Przychody w poszczególnych latach funkcjonowania Grupy Delko wykazują
stałą tendencję rosnącą. Wyjątek stanowił rok 2020, w którym miał miejsce nieproporcjonalny do lat poprzednich
wzrost sprzedaży wynikający z sytuacji związanej z Covid.
Działalność operacyjna zakończyła się zyskiem w wysokości 50.481 tys. zł, która w porównaniu
do 2021 r. wzrosła o 142,2%
Zysk brutto na działalności gospodarczej wyniósł 48.782 tys. zł, wzrósł o 118,3% w porównaniu
z 2021 r.
Zysk netto wyniósł 39.912 tys. zł, wzrósł o 120,7% w porównaniu z rokiem obrotowym 2021.
Zysk netto na akcję wzrósł z 1,51 zł w 2021 r. do 3,34 zł w bieżącym roku obrotowym.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 12
4.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Tablica. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (wersja skrócona)
Wyszczególnienie
01.01.2022-
30.06.2023
PLN’000
01.01.2021-
31.12.2021
PLN’000
01.01.2020-
31.12.2020
PLN’000
01.01.2019-
31.12.2019
PLN’000
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk / strata brutto
48 782
22 348
24 278
17 061
II. Korekty
- 4 269
1 195
9 506
9 519
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej (l±ll)
44 513
23 543
33 784
26 580
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
1 886
1 655
1 517
707
II. Wydatki
12 532
4 413
6 662
10 105
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
11 462
4 363
3 206
4 932
2. Nabycie aktywów finansowych w jednostkach
powiązanych
550
50
3 456
5 023
3.Udzielone pożyczki
-
-
-
150
4.Zakup kruszcu
520
-
-
-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej (I-II)
-10 646
- 2 758
-5 145
-9 398
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy
11 396
3 342
1 310
7 874
m.in. 2. Kredyty bankowe
11 348
3 257
1 260
7 798
II. Wydatki
36 219
25 542
29 214
22 559
m.in. 3. Spłata kredytów bankowych
9 944
12 447
15 914
8 276
m.in. 4. Płatności z tytułu leasingu
14 675
7 364
7 842
8 875
m.in. 5. Odsetki
6 699
1 580
2 168
2 799
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej (I-II)
-24 823
- 22 200
-27 904
-14 685
D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III
+/- B.III +/- C.III)
9 044
- 1 415
735
2 497
E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW
PIENIĘŻNYCH
9 044
- 1 415
735
2 497
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU
4 531
5 946
5 211
2 714
G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F
+/- D)
13 575
4 531
5 946
5 211
Bieżący rok obrotowy rozpoczęto stanem środków pieniężnych w wysokości 4.531 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 44.513 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej są ujemne i wyniosły – 10.646 tys. zł. Różnica w przepływach z
działalności inwestycyjnej w stosunku do roku ubiegłego wynika głównie z zakupów nieruchomości w Warszawie,
Komornikach k/Poznania i Śremie.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej są ujemne i wyniosły – 24.823 tys. zł. Największe znaczenie dla
tej grupy przepływów miały: spłata kredytów bankowych 9.944 tys. zł, płatności z tytułu rat leasingowych w kwocie
14.675. zł.
Środki pieniężne na koniec roku obrotowego wynosiły 13.575 tys. zł. i wzrosły o 199,6% do 2021 roku.
5. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
działalność i osiągnięty zysk lub poniesione straty.
W bieżącym roku obrotowym nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby
znaczący wpływ na osiągane wyniki lub które miałyby znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy
Kapitałowej w następnych okresach. Spółki Grupy Kapitałowej konsekwentnie realizowały zadania w ramach swoich
podstawowych działalności.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 13
6. Perspektywy rozwoju działalności i opis istotnych czynników ryzyka
i zagrożeń
Perspektywy rozwoju działalności i szanse rynkowe
Rozwój własnej sieci detalicznej w branży spożywczej
Działania konsolidacyjne na rynku hurtowym
Rozwój sprzedaży artykułów ogrodniczych i technicznych
Rozwój własnej sieci detalicznej w branży chemiczno-drogeryjnej
Dalszy rozwój sprzedaży produktów chemiczno-drogeryjnych oraz spożywczych pod markami własnymi
DELKO
Atrakcyjne możliwości inwestycyjne jako element spowolnienia gospodarczego i wzrostu stóp procentowych
Ryzyka rynkowe i zagrożenia
Wzrost udziału w rynku sklepów sieciowych i dyskontów wpływających negatywnie na sprzedaż w handlu
tradycyjnym
Brak odpowiednio wykwalifikowanych pracowników i kadry menadżerskiej
Zmieniające się stopy procentowe
Niepoprawna sytuacja polityczna i gospodarcza na rynkach światowych
Nagłe zmiany przepisów prawa
Zarząd Delko S.A. na podstawie dotychczasowych osiągnięć Grupy, bieżącej i przewidywalnej sytuacji na rynku oraz
szeroko rozumianego mikro i makro otoczenia, przewiduje sytuację finansowa Grupy na przynajmniej takim samym
poziomie jak do chwili obecnej.
II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko
1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach
Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność w kilku obszarach biznesowych:
wyrobów chemii gospodarczej
kosmetyków
artykułów higienicznych i celulozowych
drobne wyroby przemysłowe
artykułów spożywczych
artykułów ogrodniczych
artykułów techniczne i budowlane.
GK Delko jako wiodący dystrybutor na polskim rynku branży chemiczno-kosmetycznej, posiada w swojej ofercie
bardzo szeroki wachlarz towarów, będących produktami wszystkich, ważniejszych światowych i krajowych
producentów, takich jak:
SCHWARZKOPF-HENKEL
ICT - FOXY
BENCKISER
DELITISSUE
NIVEA
VELVET CARE
METSA TISSUE
UNILEVER
LOREAL
NAVO ORBICO
BROS
INCO VERITAS
GLOBAL COSMED
COLGATE
JOANNA
LAKMA
BOLSIUS
VILEDA
Jako dystrybutor artykułów spożywczych GK Delko współpracuje z:
UNILEVER
MASPEX
MLEKPOL
COCA-COLA
NESTLE POLSKA
TYMBARK
ZOTT
JBB
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 14
WINIARY
EUROHANSA
W sumie GK Delko współpracuje z około 200 producentami i dostawcami.
Ponadto Delko S.A. i jej spółki zależne inwestują w sprzedaż i rozwój produktów pod własnymi markami
(Produkty DELKO).
Produkty Delko obejmują kategorię chemii gospodarczej, artykułów higienicznych, artykułów przemysłowych
(w tym artykułów dla zwierząt), kosmetyków, artykułów spożywczych.
Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów
Wyszczególnienie
01.01.2022-
30.06.2023
01.01.2021-
31.12.2021
Chemia gospodarcza
363 777
210 663
Artykuły spożywcze
350 852
201 000
Artykuły higieniczne
221 905
112 400
Kosmetyki
209 621
135 701
Artykuły przemysłowe i pozostałe (w tym art. dla zwierząt)
135 608
81 396
Razem przychody ze sprzedaży towarów
1 281 763
741 160
2. Informacja o rynkach zbytu
Punkt 2 dotyczy: Informacji o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz
źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem
uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców.
Spółki Grupy Kapitałowej Delko prowadzą głównie sprzedaż na rynku krajowym oraz w bardzo małym
stopniu w krajach Unii Europejskiej.
Obszar: Handel hurtowy chemią gospodarczą.
Na terenie Polski Grupa Kapitałowa posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji, gwarantującą
dystrybucję towarów na terenie całego kraju. Delko S.A. stanowi centrum organizacyjne, które nadzoruje
działalność zakupowo-sprzedażową. Natomiast działalność operacyjną w poszczególnych regionach kraju
prowadzą spółki dystrybucyjne oraz spółki prowadzące sprzedaż detaliczną. Złożone zamówienia od
dystrybutorów trafiają do Delko S.A., która składa zamówienia bezpośrednio u producentów towarów.
Następnie towary od producentów kierowane są do magazynów, należących do dystrybutorów oraz
bezpośrednio do sklepów. Sprzedaż towarów odbywa się przez około 120 przedstawicieli handlowych i
18.000 odbiorców typu sklepy, klienci indywidualni, Horeca.
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Delko S.A. podpisuje umowy handlowe z producentami i
dostawcami towarów, które następnie wprowadza do sprzedaży i dystrybucji. Przedmiotem obrotu są towary
wielu renomowanych marek, jak również produkty wytwarzane na zlecenie Spółki (Produkty Delko).
Głównym przedmiotem sprzedaży są produkty chemii gospodarczej, środki czystości, artykuły higieniczne
kosmetyki, artykuły spożywcze, farmaceutyczne oraz przemysłowe.
Aktualnie grupa kapitałowa współpracuje z około 200 dostawcami chemii gospodarczej, kosmetyków,
artykułów higienicznych spożywczych i przemysłowych. Z większością z nich Delko SA jako dostawca do
dystrybutorów posiada podpisane umowy handlowe. Ponadto, Spółka współpracuje z częścią dostawców w
oparciu o bieżące zamówienia i doraźnie uzgadniane warunki dostawy. Grupa Kapitałowa nie jest
uzależniona od żadnego ze swoich dostawców - żaden z nich nie osiągnął w 2021 roku min. 10% poziomu
udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki.
Delko S.A. posiada umowy z dystrybutorami hurtowymi. Powyższe umowy są zawierane w celu realizacji
umów handlowych podpisanych przez Spółkę z dostawcami. Na podstawie umów dystrybutorzy dokonują
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 14
zakupów towarów od Delko S.A. lub bezpośrednio od dostawców. Umowy określają warunki zakupu
towarów od poszczególnych dostawców, upusty i rabaty oraz terminy płatności.
Głównymi klientami Grupy są sklepy detaliczne, sieci sklepów, odbiorcy HORECA oraz hurtownie i odbiorcy
indywidualni. Udział żadnego z odbiorców w przychodach Grupy Kapitałowej nie przekracza 10%.
Obszar: Handel detaliczny w sklepach spożywczo-przemysłowych.
Handel detaliczny w Grupie kapitałowej Delko prowadzą trzy spółki:
RHS Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu prowadzi sprzedaż w 20 sklepach pod marką Sedal,
zlokalizowanych w małych i średnich miejscowościach na terenie województw: łódzkiego, opolskiego
i wielkopolskiego. Sklepy posiadają pełną ofertę produktów spożywczych, w tym produkty świeże.
Zaopatrzenie sklepów odbywa się z centralnego magazynu logistycznego stanowiącego własność
spółki. Nie występuje uzależnienie od żadnego odbiorcy ani dostawcy,
Sklepy Avita Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie prowadzi sprzedaż w 21 sklepach pod marką Avita, w
tym 12 zlokalizowanych w Krakowie, 9 zlokalizowanych w miejscowościach na terenie województw:
małopolskiego, świętokrzyskiego, śląskiego. Sklepy posiadają pełną ofertę produktów spożywczych,
w tym produkty świeże. Nie występuje uzależnienie od żadnego odbiorcy ani dostawcy,
Słoneczko S.A. z siedzibą w Zielonej Górze prowadzi sprzedaż w 26 sklepach spożywczo-
przemysłowych pod marką Słoneczko, zlokalizowanych na terenie województw: lubuskiego,
dolnośląskiego, wielkopolskiego. Sklepy posiadają pełną ofertę produktów spożywczych, w tym
produkty świeże oraz ograniczoną ofertę produktów przemysłowych. Nie występuje uzależnienie od
żadnego odbiorcy ani dostawcy.
Ponadto spółka współzależna A&K Hurt-Market Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż w ośmiu sklepach pod
marką A&K Hurt-Market w Mielcu. Sklepy posiadają pełną ofertę produktów spożywczych, w tym
produkty świeże. Zaopatrzenie sklepów odbywa się z centralnego magazynu logistycznego
stanowiącego własność spółki. Nie występuje uzależnienie od żadnego odbiorcy ani dostawcy.
Lokalizacja sklepów własnych Grupy Kapitałowej Delko
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 15
3. Informacja o zawartych umowach znaczących
Punkt 3 dotyczy: Informacji o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy
Delko, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji zawartych w bieżącym roku obrotowym.
3.1. Umowy znaczące
Patrz punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.
3.2. Umowy pomiędzy akcjonariuszami
Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w bieżącym roku
obrotowym pomiędzy akcjonariuszami Spółki.
3.3. Umowy ubezpieczenia
Grupa posiada polisy ubezpieczeniowe w Ergo Hestia S.A.,PZU S.A., Generali T.U. S.A. oraz TUiR Warta
S.A. Umowy zawarte są na okres jednego roku.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 16
Posiadane przez Grupę Kapitałową Delko polisy ubezpieczeniowe w bieżącym roku
obrotowym
Nazwa ubezpieczyciela
Przedmiot i zakres
ubezpieczenia
Suma ubezpieczenia w
tys. zł.
Ergo Hestia S.A.
Ubezpieczenie
odpowiedzialności cywilnej
z tytułu prowadzenia
działalności gospodarczej
lub użytkowania mienia
25 620
Ergo Hestia S.A.
Ubezpieczenie mienia od
kradzieży z włamaniem i
rabunku, ubezpieczenia
mienia od pożaru i innych
zdarzeń losowych
126 034
PZU S.A.
5 357
PKO Ubezpieczenia
54
Ergo Hestia S.A.
Ubezpieczenie
400
PZU S.A.
Cargo krajowe
40
PZU S.A.
Ubezpieczenie
samochodowe OC, AC, NW
95
Ergo Hestia S.A./PZU S.A.
14 860
TUiR Warta S.A.
Ubezpieczenie członków
organów spółki kapitałowej
20 000
4. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
Punkt 4 dotyczy: Informacji o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z
innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
Grupa Delko i Spółka Delko S.A. nie należą do grupy kapitałowej innego podmiotu. Delko S.A. posiada
udziały w innych podmiotach gospodarczych o których mowa w pkt. I. 2. Skład Grupy Kapitałowej.
Powiązania organizacyjne z podmiotami zależnymi
Członkowie Zarządu Delko S.A. zasiadają w organach zarządczych spółek zależnych.
Osoba
Dariusz Kawecki
Mirosław Jan Dąbrowski
Funkcja w Delko S.A
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Funkcja w spółce zależnej
Nika Sp. z o.o.
---
Wiceprezes Zarządu
PH AMA Sp. z o.o.
---
Wiceprezes Zarządu
Cosmetics RDT Sp. z o.o.
---
Wiceprezes Zarządu
Frog MS Delko Sp. z o.o.
---
Wiceprezes Zarządu
Delko OTTO Sp. z o.o.
---
Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 17
*Stan na dzień bilansowy
Główne inwestycje:
Nie wystąpiły
5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Delko lub jednostkę zależną
Punkt 5 dotyczy: Informacji o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub
jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe,
wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji
W bieżącym roku obrotowym Delko SA i podmioty zależne zawierały liczne transakcje z podmiotami
powiązanymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez
Spółkę i Grupę Kapitałową Delko. Wspomniane dotyczyły typowych, rutynowych operacji i były zawierane na
warunkach rynkowych.
6. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i
pożyczek
Punkt 6 dotyczy: Informacji o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Szczegółowe informacje znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej
Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023 w nocie 24.
7. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym jednostkom powiązanym
Punkt 7 dotyczy: informacji o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze
szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem
co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
W dniu 25.06.2020 roku Delko S.A. udzieliła spółce zależnej Delkor Sp. z o.o. pożyczkę w kwocie
1.500.000,00 zł. Pożyczka została przekazana w dwóch transzach, pierwsza została przekazana w dniu
25.06.2020 roku w kwocie 1.000.000,00 zł, a druga w kwocie 500.000,00 zł została przekazana 04.02.2022
roku. Dodatkowo w dniu 28.11.2022 podpisano aneks zwiększający wysokość pożyczki do 2.000.000,00 zł.
Transzę w wysokości 500.000,00 zł przekazano 30.11.2022 roku. Dnia 13.03.2023 i 30.06.2023 roku Delkor
spłacił częściowo zadłużenie w wysokości ogółem 700.000,00 zł. Saldo zadłużenia na dzień bilansowy
wynosi 1.300.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki składa się ze wskaźnika Wibor 3M i marży w wysokości 2
p.p. Zwrot pożyczki nastąpi do dnia 25.06.2024 roku.
W dniu 09.07.2021 roku Delko S.A. udzieliła spółce PH DELTA Spółka z o.o., pożyczkę w kwocie
1.000.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki składa się ze wskaźnika Wibor 3M i marży w wysokości 2 p.p.
Zwrot pożyczki nastąpi do dnia 12.07.2024 roku (dnia 01.08.2023 roku spółka Delta dokonała częściowej
spłaty zadłużenia w wysokości 700.000,00 zł).
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 18
W dniu 24.01.2022 roku Delko S.A. udzieliła spółce RHS Spółka z o.o., pożyczkę w kwocie 1.500.000,00 zł.
Oprocentowanie pożyczki składa się ze wskaźnika Wibor 3M i marży w wysokości 2 p.p. Zwrot pożyczki
nastąpi do dnia 31.01.2025 roku.
W dniu 24.02.2022 roku Delko S.A. udzieliła spółce Waldi Spółka z o.o., pożyczkę w kwocie 250.000,00 zł.
Oprocentowanie pożyczki składa się ze wskaźnika Wibor 3M i marży w wysokości 2 p.p. Zwrot pożyczki
nastąpi do dnia 28.02.2025 roku.
8. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
Punkt 8 dotyczy: informacji o udzielonych i otrzymanych w bieżącym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji
udzielonych jednostkom powiązanym.
Udzielone poręczenia jednostkom powiązanym:
Wyszczególnienie
Wartość
zobowiązań
01.01.2022-
30.06.2023
01.01.2021-
31.12.2021
Poręczenie kredytu
26 200
27 650
Poręczenie gwarancji terminowej płatności IOG City Poland Park 1
Sp. z o. o (jako zabezpieczenie umowy najmu PH AMA Sp. z. o. o )
253
261
Razem
26 453
27 911
Gwarancje udzielone przez spółki zależne po za grupę:
Wyszczególnienie
Wartość
zobowiązań
01.01.2022-
30.06.2023
01.01.2021-
31.12.2021
Gwarancja bankowa terminowej płatności na rzecz Zott Sp. z o.o.
0
100
Gwarancja bankowa na rzecz Totalizator Sportowy S.A.
0
120
Gwarancja bankowa na rzecz VD Retail Sp. z o.o.
0
8
Gwarancja terminowej płatności IOG City Point Sp. z o.o.
253
261
Razem
253
489
Grupa udzieliła gwarancji innym podmiotom z poza grupy. Nie udzielała gwarancji w ramach grupy.
Poręczenia i gwarancje
Spółka Delko SA nie jest beneficjentem poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów z poza grupy. Spółki
zależne są beneficjentami poniższych poręczeń i gwarancji otrzymanych od Spółki Delko S.A.
Wyszczególnienie
Wartość
zobowiązań
PLN’000
30.06.2023
31.12.2021
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez PH Waldi Sp. z o.o. w mBank S.A.
4 500
4 500
Poręczenie gwarancji bankowej IOG City Poland Park 1 Sp. z o.o. jako
zabezpieczenie umowy najmu PH AMA Sp. z. o. o w mBank S.A.
253
261
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 19
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez AMA Sp. z o.o. w mBank S.A.
6 700
5 000
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez FROG MS DELKO Sp. z o. o. w
mBank S.A.
10 500
9 500
Poręczenie kredytu zaciągniętych przez Delko Otto Sp. z o.o. w Polska Kasa
Opieki S.A.
0
4 550
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z
o. o. w mBank S.A.
700
700
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Słoneczko S.A. w BNP Paribas
3 800
3 400
Cesja na rzecz mBank SA wierzytelności należnych Delko SA
40 000
40 000
Razem
66 453
67 911
9. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w danym roku
obrotowym
W bieżącym roku obrotowym nie emitowano udziałowych i dłużnych papierów wartościowych.
10. Omówienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a wcześniej
publikowanymi prognozami
Grupa nie publikowała prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy.
11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań.
Punkt 11 dotyczy: Oceny, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącej zarządzania zasobami
finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub
zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Poniżej zaprezentowano wskaźniki działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy.
Wskaźniki rentowności
Grupa Kapitałowa utrzymuje wskaźniki rentowności na podobnej wysokości jak w branży.
Wyszczególnienie
01.01.2022-
30.06.2023
2021
2020
2019
2018
Rentowność działalności
operacyjnej (EBIT)
3,75%
2,67%
3,00%
2,59%
2,96%
Rentowność EBITDA
5,29%
4,02%
4,34%
4,03%
3,44%
Rentowność sprzedaży
3,82%
2,54%
3,30%
2,77%
3,01%
Rentowność netto
2,96%
2,32%
2,40%
1,78%
2,14%
Rentowność kapitałów własnych
(ROE)
25,68%
14,93%
18,42%
14,72%
17,07%
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 20
Rentowność aktywów (ROA)
11,64%
6,47%
8,07%
5,82%
7,32%
Rentowność operacyjna (EBIT) =
zysk na działalności operacyjnej w okresie
przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność EBITDA
=
zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja w okresie
przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność sprzedaży =
zysk na sprzedaży w okresie
przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność netto =
zysk netto w okresie
przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność kapitałów własnych
(
ROE
)
=
zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy
stan kapitałów własnych na koniec okresu
Rentowność aktywów
(
ROA
)
=
zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy
stan aktywów na koniec okres
Wskaźniki aktywności
Wskaźnik rotacji zapasów na przestrzeni lat wskazuje na pozytywną tendencję dostosowania stanów
magazynowych do potrzeb handlowych.
Wskaźnik rotacji należności w dniach utrzymuje się na bezpiecznym dla Spółek Grupy Kapitałowej Delko
poziomie. Rotacja należności jest odpowiednia dla branży.
Poziom współczynnika zobowiązań handlowych na przestrzeni ostatnich lat jest wynikiem dostosowania się
Grupy do praktyk rynkowych.
Wyszczególnienie
01.01.2022-
30.06.2023
2021
2020
2019
2018
Rotacja zapasów
32
44
37
39
39
Rotacja należności handlowych w
dniach
22
27
23
26
30
Rotacja zobowiązań handlowych w
dniach
18
22
15
19
19
Rotacja zapasów =
stan zapasów ∗ ilość dni w okresie (360)
wartość sprzedanych towarów i materiałów
Rotacja należności handlowych w dniach
=
stan należności z tytułu dostaw i usług ∗ ilość dni w okresie (360)
przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
Rotacja zobowiązań handlowych w dniach
=
stan zobowiązań handlowych ∗ ilość dni w okresie (360)
przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
Płynność
Wartość wskaźnika bieżącej płynności pokazuje, że Grupa Kapitałowa nie ma problemu z regulowaniem
swoich zobowiązań. Zobowiązania finansowe regulowane są zgodnie z polityką stosowaną w spółkach
Grupy Delko
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 21
Wyszczególnienie
01.01.2022-
30.06.2023
2021
2020
2019
2018
Wskaźnik bieżącej płynności
1,38
1,32
1,19
1,17
1,35
Wskaźnik bieżącej płynności =
aktywa obrotowe
zobowiązania krótkoterminowe
Zadłużenie
Wysokość wskaźnika ogólnego zadłużenia mówi o umiarkowanym ryzyku kredytowym i właściwym
wykorzystaniu dźwigni finansowej.
Grupa Kapitałowa Delko dąży do uzyskania optymalnej struktury finansowania przy niskim średnioważonym
koszcie kapitału.
Wyszczególnienie
01.01.2022-
30.06.2023
2021
2020
2019
2018
Wskaźnik ogólnego
zadłużenia
54,7%
56,7%
56,2%
60,5%
57,1%
Wskaźnik zadłużenia
krótkoterminowego
91,4%
89,5%
101,4%
121,8%
113,9%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia =
zobowiązania ogółem
aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego =
zobowiązania krótkoterminowe ogółem
kapitały własne
12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych
Punkt 12 dotyczy: Oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
Grupa posiada zdolność do finansowania przedsiębranych projektów inwestycyjnych.
13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności
Punkt 13 dotyczy: Oceny czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność
za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik.
W bieżącym roku obrotowym nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które
miałyby znaczący wpływ na osiągane wyniki.
14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju
Punkt 14 dotyczy: Charakterystyki zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 22
rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej, z uwzględnieniem
elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej
Opis wpływu wojny w Ukrainie na działalność Grupy
Działania wojenne wprowadziły dużą niepewność sytuacji gospodarczej w Polsce.
W Grupie nie dokonywano zaopatrzenia ani z Ukrainy ani z Rosji. Nie prowadzono również sprzedaży do
tych państw.
Obecnie Spółki Grupy prowadzą sprzedaż w ramach przetargów pomocowych, poprzez swoich odbiorców.
Jest to sprzedaż niezagrożona w kwestii otrzymania należności za towar.
Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację polityczno–gospodarczą w Ukrainie, jednak trudno obecnie w
dłuższej perspektywie określić wpływ wojny w Ukrainie na Grupę.
Opis podstawowych zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy.
W opinii Zarządu Delko S.A., głównymi, zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy Delko są:
Czynniki pozytywne:
stabilna sytuacja gospodarcza w Polsce,
udział grupy w sektorze handlu tradycyjnego nie przekraczający 20%, pozwalający na dalszy
wzrost mimo stabilnej wartości tego rynku.
Czynniki negatywne:
problem na rynku pracy,
wzrost kosztów płacy minimalnej,
spowolnienie konsumpcji komercyjnej w Polsce.
Do najważniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na rozwój Grupy Delko należy zaliczyć:
Czynniki pozytywne:
dobra, płynna sytuacja finansowa Grupy,
niski stopień zadłużenia zewnętrznego,
ustabilizowana sytuacja rynkowa,
stabilne, zdywersyfikowane kanały zaopatrzenia w towary,
stabilny i rozdrobniony rynek odbiorców,
stabilna, profesjonalna kadra menadżerska od lat związana z Grupą,
relatywnie niska fluktuacja pracowników,
wieloletnie doświadczenie w zakresie przejęć podmiotów gospodarczych,
silna pozycja marek własnych, budowana przez ponad 20 lat obecności na rynku polskim,
niski wpływ ryzyka kursowego,
niewielki poziom uzależnienia zarówno od zamówień publicznych jak i pomocy publicznej
(dotacje),
funkcjonowanie na rozległym obszarze geograficznym i dotarcie do mieszkańców obszarów
słabo zurbanizowanych.
.
Czynniki negatywne:
wzrastający średni wiek zatrudnionych pracowników i kadry menadżerskiej,
relatywnie wysoki udział kosztów stałych w strukturze wydatków Grupy.
W ocenie Zarządu, do czynników ryzyka związanych z działalnością Delko S.A. i Grupy Delko oraz jej
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 23
otoczeniem należy zaliczyć przede wszystkim:
- ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Pozycja ekonomiczna Grupy Delko związana jest z sytuacją makroekonomiczną Polski i tempem wzrostu
PKB, które w istotny sposób wpływa na popyt na towary Spółek Grupy, zgłaszany przez odbiorców poprzez
wpływ na ich możliwości nabywcze.
Ze względu na zacieśniające się powiązania gospodarki polskiej z gospodarką światową, globalna
koniunktura ekonomiczna może mieć coraz bardziej istotny wpływ na sytuację ekonomiczną Polski, w tym
także na wielkość realizowanych zakupów przez krajowych odbiorców.
Dodatkową niepewność w wykonywaniu działalności prowadzonej przez spółki Grupy Delko wnoszą takie
czynniki jak: decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające
wpływ na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, system podatkowy, tempo
wzrostu PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopę
bezrobocia.
Wszelkie niekorzystne zmiany powyższych czynników w przyszłości mogą w negatywny sposób wpływać na
prowadzoną działalność gospodarczą.
- ryzyko konkurencji
Polski rynek dystrybucji hurtowej artykułów higienicznych i kosmetyków charakteryzuje się dużym
rozproszeniem i podlega postępującej konsolidacji. Efektem tego może być powstawanie podmiotów, których
skala pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej wobec Delko. Dodatkowo nie można wykluczyć, iż w
przyszłości podmioty konkurujące dotychczas z Delko, nie podejmą wysiłków zmierzających do intensyfikacji
rozwoju oraz nie przyjmą agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych oraz potencjalnych
docelowych klientów Delko. Tym samym może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki
finansowe Delko.
- ryzyko związane z ekspansją placówek handlu nowoczesnego
Rozwój sieci super- i hipermarketów, a przede wszystkim sieci dyskontowych powoduje zmniejszanie się
udziału sprzedaży realizowanej systemem tradycyjnym. W szczególności przewidywać można, że po okresie
intensywnej ekspansji w większych miastach i relatywnym ich nasyceniu placówkami sprzedaży
nowoczesnej ekspansja tych sieci może objąć również mniejsze miejscowości, będące w znacznej części
obsługiwane za pośrednictwem handlu tradycyjnego. Sytuacja taka może z pewnością istotnie utrudnić
realizację planów rozwojowych Delko.
- ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Sprzedaż w poszczególnych segmentach biznesowych Delko podlega niewielkim, kilku,
kilkunastoprocentowym wahaniom w ciągu roku kalendarzowego.
W segmencie sprzedaży hurtowej dodatni trend spółka notuje w drugim i trzecim kwartale roku, a wyniki
czwartego kwartału są najsłabsze.
W segmencie detalicznym – odwrotnie: dodatni trend spółka notuje w czwartym kwartale roku, a najsłabszy
jest zwykle pierwszy kwartał.
- ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania
Zagrożeniem dla działalności Delko są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje.
Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i
ubezpieczeń społecznych. Przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych
zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością
gospodarczą Spółki.
Spółki Delko na bieżąco weryfikują planowane zmiany w regulacjach prawnych mogących powodować
negatywny wpływ na osiągane wyniki.
- ryzyko związane z niezrealizowaniem wybranych elementów strategii rozwoju
Realizacja zamierzeń finansowych, związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach
przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Delko S.A. i przy uwzględnieniu najbardziej
prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że wiele
elementów strategii uwzględniać musi szereg okoliczności niezależnych od Grupy, mimo dołożenia przez
Zarząd Delko należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy
mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie pozostałoby bez
wpływu na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe prowadzonej działalności.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 24
- ryzyko związane z utratą głównych odbiorców
Grupa prowadzi sprzedaż towarów głównie poprzez własną sieć dystrybucyjną, na którą składa się z
Dystrybutorów. Zdecydowana większość z nich współpracuje z Grupą od wielu lat. Utrata kontraktów
handlowych ze wspomnianymi przedsiębiorstwami wpłynęłaby niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe.
Z firmami łączy Grupę długoletnia i silnie powiązana współpraca handlowa, w opinii Zarządu Delko S.A. w
dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji w której to przedmiotowe spółki
zaprzestałyby współpracy z Delko.
Strategia dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności na terenie całego kraju, zakłada systematyczne
zwiększanie przychodów ze sprzedaży oraz rentowności.
- ryzyko związane z finansowaniem i płynnością finansową
Spółki Grupy Delko nie zawierają transakcji z udziałem instrumentów pochodnych w skład, których wchodzą
kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe) oraz walutowe kontrakty terminowe typu
forward.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych jednostki obejmują ryzyko stopy
procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko płynności oraz ryzyko udzielonego kredytu kupieckiego. Zarząd
weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie
omówione poniżej.
Ryzyko stopy procentowej
Zmiana stóp procentowych dokonywana przez Radę Polityki Pieniężnej spowodowała wzrost
oprocentowania kredytów bankowych i leasingów, a tym samym znaczny wzrost kosztów finansowych
Grupy. Spowoduje to zmniejszenie wyniku Grupy Delko, jednak nie zaburzy dalszego prowadzenia
działalności.
Ryzyko udzielonego kredytu kupieckiego
Spółki Grupy Delko zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej.
Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej
weryfikacji.
Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie jednostki na ryzyko nieściągalnych
należności jest nieznaczne.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółek, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko
kredytowe jednostki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a
maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.
Ryzyko związane z płynnością
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.
Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta
należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej.
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez
korzystanie z kilku źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu
finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.
W opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji, w której
Spółkę dotkną problemy związanie z finansowaniem działalności.
Wzrost stóp procentowych nie wpłynie na płynność finansową Grupy.
Spółki GK Delko będą koncentrowały się przede wszystkim na:
Działaniach konsolidacyjnych na rynku detalicznym i hurtowym w branży chemicznej, drogeryjnej
oraz spożywczej,
Systematycznym umacnianiu posiadanej przez Grypę pozycji lidera rynku hurtowego branży
chemiczno-kosmetycznej w Polsce,
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 25
Rozwój detalicznych sieci franczyzowych Blue Stop, Avita, Słoneczko, Dobry Sklep,
Dalszym rozwoju sprzedaży produktów chemicznych, drogeryjnych oraz spożywczych pod markami
własnymi DELKO,
Rozwoju własnej sieci detalicznej sklepów spożywczo-przemysłowych poprzez spółki zależne RHS
Sp. z o.o., Sklepy Avita Sp. z o.o., Słoneczko S.A.
15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i grupą
kapitałową
1. W bieżącym roku obrotowym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko oraz Komitetu
Audytu.
2. W statucie DELKO S.A. zmieniono §6 UST. 1 STATUTU,. Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej
nie uległy zmianie.
3. Zmiany personalne w spółkach zależnych w bieżącym roku obrotowym i na dzień sporządzenia
raportu;
Sklepy Avita sp. z o.o. :
o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 26 maja 2022 roku
zmieniono funkcję w Zarządzie Pani Małgorzaty Ziejki na Wiceprezesa Zarządu,
o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 31 sierpnia 2022 roku
odwołano Członka Zarządu Pana Dawida Proszowskiego,
o Dnia 25.09.2023 roku powzięto informację o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu
przez Panią Małgorzatę Ziejka ze skutkiem na 31.12.2023 roku.
DELKOR sp. z o.o.:
o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 21 kwietnia 2022 roku
powołano na stanowisko Członka Zarządu Panią Annę Kieljan,
o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 26 maja 2022 roku zmieniono
funkcję
w Zarządzie Pani Anny Kieljan na Prezesa Zarządu,
o 31.03.2023 rezygnacja z zarządu Prezes Zarządu Pani Anny Kieljan,
o 19.04.2023 rezygnacja z zarządu Wiceprezesa Zarządu Pana Konrada Siweckiego,
o Uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 19 kwietnia 2023 roku
powołano na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Roberta Stachowicza oraz Wiceprezesa
Zarządu Pana Pawła Wasilewskiego.
Słoneczko SA.:
o Uchwałą Rady Nadzorczej z dniem 29 lipca 2022 roku odwołano Członka Zarządu Pana
Adama Jakubowskiego,
o Uchwałą Rady Nadzorczej z dniem 01 kwietnia 2023 roku powołano Członka Zarządu Pana
Pawła Polańskiego.
PH WALDI Sp. z o.o.
o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 01 czerwca 2022 roku
powołano na stanowisko Członka Zarządu Pana Michała Wysockiego.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 26
RHS Sp. z o.o.
o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, z dniem 29 lipca 2022 roku odwołano
Członka Zarządu Pana Adama Jakubowskiego,
o 30.08.2022 oświadczenia o rezygnacji z zarządu Prezesa Zarządu Anety Stanuchiewicz i
Członka Zarządu Dariusza Kaweckiego,
o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 22 września 2022 roku
powołano na stanowisko Członka Zarządu Pana Rafała Tatarka,
o Uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 09 listopada 2022 roku
powołano na stanowisko Członka Zarządu Pana Piotra Skrzypczaka i zmieniono funkcję w
Zarządzie Pana Rafała Tatarka na Wiceprezesa Zarządu,
o Uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 28 lutego 2023 roku
odwołano Członka Zarządu Pana Piotra Skrzypczaka oraz powołano na stanowisko Członka
Zarządu Panią Aleksandrę Ogonowską.
Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o.
o Dnia 25.09.2023 roku powzięto informację o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu
przez Panią Małgorzatę Ziejka ze skutkiem na 31.12.2023 roku.
4. Zmiany w treści umów spółek zależnych w 2021 r. i dzień sporządzenia:
a) COSMETICS RDT Sp. z o.o., 09.06.2022 R., NOTARIUSZ KRZYSZTOF TOMCZYK W
ŚREMIE, REP. A 4342/2022 NR ZMIENIONO PAR. 5 UST. 1, wpisana do KRS 04.01.2023,
b) DOKTOR LEKS Sp. z o.o., 09.08.2022 R., REP. A NR 5970/2022, NOTARIUSZ
KRZYSZTOF TOMCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA W ŚREMIE, ZMIANA PAR. 5 UST.
1, wpisana do KRS 03.03.2023r.,
c) RHS Sp. z o.o., 13.01.2022 R., REP. A NR 269/2022, NOTARIUSZ KRZYSZTOF
TOMCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA W ŚREMIE - W §4 DODANO PUNKTY 69, 70,
wpisana do KRS 21.03.2022, 02.08.2022 R., REP. A NR 5738/2022, NOTARIUSZ
KRZYSZTOF TOMCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA W ŚREMIE - W §4 DODANO
PUNKT 71, wpisana do KRS 3.10.2022
d) SŁONECZKO S.A. - 01.08.2022R., NOTARIUSZ KRZYSZTOF TOMCZYK, KANCELARIA
NOTARIALNA W ŚREMIE, REPERTORIUM A NR 5665/2022 - ZMIANA: § 3 UST. 1
POPRZEZ DODANIE PKT 20), wpisana do KRS 01.09.2022,
5. Zasady zarzadzania nie uległy zmianie.
16. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Powyższe umowy nie występują.
17. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Spółki
Punkt 17 dotyczy: wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 27
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym
programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio
były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, w przypadku gdy emitentem
jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor -
oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia
funkcji we władzach jednostek podporządkowanych, informacje o wszelkich
zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty
ogółem dla każdej kategorii organu, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym.
Patrz: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Delko S.A - Nota 42. Wynagrodzenie członków zarządu i
organów nadzoru.
18. Informacje o akcjach, akcjonariacie i udziałach w jednostkach powiązanych
Punkt 18 dotyczy: informacji nt. łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
(udziałów) Delko S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w
posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A. (dla każdej osoby oddzielnie)
Struktura akcjonariatu Delko S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku
Patrz. Ogólna charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Delko pkt.I.3.2.
Wykaz Członków Rady Nadzorczej posiadających akcje Delko S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili do Delko S.A. informacji o posiadaniu akcji Delko S.A.
Wykaz Członków Zarządu posiadających akcje Delko S.A.
Wyszczególnienie
Ilość akcji na
30.06.2023
% udział w
kapitale
zmiana %
Ilość akcji na
31.12.2021
% udział
w kapitale
Dariusz Kawecki
3 647 508
30,50%
0,15%
3 629 842
30,35%
Mirosław Jan Dąbrowski
2 034 196
17,01%
0,00%
2 034 196
17,01%
19. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 28
Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w bieżącym roku
obrotowym oraz po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji Delko S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy.
20. System kontroli programów akcji pracowniczych
W Grupie Kapitałowej Delko nie jest prowadzony program akcji pracowniczych.
21. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Grupy Kapitałowej Delko S.A.
Patrz: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Delko S.A za rok 01.01.2022 do
30.06.2023 - Nota 45. Informacja na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych.
22. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Wobec Delko S.A. nie toczą się inne postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których
wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Delko S.A. Informacja nt. pozostałych spraw
spornych dotyczących jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej przedstawiona została w nocie 53
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
23. Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla
sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
obejmujące emitenta i jego jednostki zależne
Delko S.A.(jednostka dominująca) sporządziło za bieżący rok obrotowy Oświadczenie na temat informacji
niefinansowych Grupy Kapitałowej Delko. Oświadczenie to stanowi integralną część Sprawozdania z
działalności Delko S.A.
24. System kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
sporządzania sprawozdań finansowych
Punkt 23 dotyczy: Opisu głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Grupa Delko posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania
sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej
Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli wewnętrznej w
zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę
procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Grupa wdrożyła i stosuje odpowiednie
metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym
przechowywania oraz ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
Grupa Delko posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd Spółki dominującej, która opisuje przyjęte
zasady (politykę) rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości,
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 29
ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych
Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej
podstawie. Roczne sprawozdania finansowe Grupy poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne
przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą.
Sprawozdania finansowe Delko S.A. i Grupy są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
III. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Delko S.A.
1. Zasady ładu korporacyjnego
Niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od 01.01.2022 do
30.06.2023 zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumentach: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021”, zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 ROZPORZĄDZENIA MINISTRA
FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ
EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WARUNKÓW UZNAWANIA ZA RÓWNOWAŻNE
INFORMACJI WYMAGANYCH PRZEPISAMI PRAWA PAŃSTWA NIEBĘDĄCEGO PAŃSTWEM
CZŁONKOWSKIM z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
W okresie od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku Delko S.A. podlegała zbiorowi zasad
ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, będącym
załącznikiem do uchwały Rady Nadzorczej Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku.
Zbiór wspomnianych zasad przygotowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i jest
dostępny publicznie pod następującym adresem: www.corp-gov.gpw.pl. Ponadto na stronie Spółki w
zakładce ,,Relacje inwestorskie” pod następującym adresem: www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-
korporacyjny , zamieszczony jest raport zawierający informację o stosowanych przez emitenta praktykach w
zakresie ładu korporacyjnego.
2. Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w spółce
Delko S.A. przestrzegała w roku obrotowym od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2023r. zasad
zamieszczonych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, za wyjątkiem niżej
wymienionych:
W zakresie części 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Działalność spółki nie ma istotnego wpływu na środowisko.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Działalność spółki nie ma istotnego wpływu na środowisko.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka publikuje procentowe zatrudnienie kobiet i mężczyzn, stosunek przeciętnego wynagrodzenia brutto
kobiet do przeciętnego wynagrodzenia brutto mężczyzn w podziale na stanowiska dyrektorskie, kierownicze i
pracownicze, a także procentowe zatrudnienie wg grup wiekowych, ilościowe i procentowe zatrudnienie osób
niepełnosprawnych.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w
roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 30
Spółka nie ponosi wydatków związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas
spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej
grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i
perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i
wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki nie organizuje spotkań
dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a
także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki w raportach bieżących i okresowych
zgodnie z wcześniej przyjętym harmonogramem.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela
odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Niestosowanie tej zasady wynika z odstąpienia od zasady 1.6
W zakresie części 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w
Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich
kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami
niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry
menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka
przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania.
Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi
jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony
udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków
zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów
poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza
i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Natomiast
inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym zakresie.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym
mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5, Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ponosi wydatków związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności.
W zakresie części 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie powołuje audytora wewnętrznego.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 31
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie powołuje audytora wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na to, że nie wyznaczono audytora
wewnętrznego.
W zakresie części 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie stosowanie ww. zasady wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością
niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również
ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego
podważenia podjętych uchwał.
W zakresie części 6. WYNAGRODZENIA
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości
dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej
3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji menedżerskich.
3. Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych
Delko S.A. posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania
sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej
i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli
wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, obejmuje
w szczególności kontrolę procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Spółka wdrożyła i
stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich
przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie
art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz.U. z 2020 r., poz. 1415).
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu
jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania,
d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
e) zapewnienia niezależności audytorów,
f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Delko S.A. posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd, która opisuje przyjęte zasady (politykę)
rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 32
Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie
rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do
wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Roczne
sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez
podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania finansowe
Delko S.A. są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Patrz Ogólna charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Delko punkt I.3.2. niniejszego sprawozdania.
5. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które
dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej.
6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce brak jest ograniczeń dotyczących
wykonywania prawa głosu, poza określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce nie istnieją ograniczenia dotyczące
przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i opis ich
uprawnień
Zarząd Delko S.A. działa zgodnie z uprawnieniami, wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych,
postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzanego przez
Radę Nadzorczą, a także uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada
Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata i jest kadencją wspólną. Kadencję oblicza się w pełnych
latach obrotowych.
Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
Zarządu.
Mandat wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Członek
Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.
Każdy Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą lub uchwałą
Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Zarządu.
Ponadto z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub
wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych
przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
Zarząd ma prawo ustanawiać prokurentów lub pełnomocników Spółki.
Do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie Prezesa Zarządu łącznie z innym członkiem Zarządu trzech członków Zarządu.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu
z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem,
że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 33
trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Prezes Zarządu z własnej
inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na
posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków
Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Zarząd jest organem upoważnionym do prowadzenia spraw Spółki i reprezentowania jej na
zewnątrz.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy wynikające ze Statutu, związane z prowadzeniem
spraw Spółki i niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 16 pkt 2.10 Statutu prawo do ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów
i warunków zapisów na akcje, ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji przysługuje Radzie
Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu
kapitału zakładowego.
Regulamin Zarządu Delko S.A w wersji elektronicznej znajduje się na stronie:
www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
9. Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2020.1526
t.j. z dnia 2020.09.04) oraz § 10 ust. 1 pkt. 1.10. Statutu Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia
Spółki zaprotokołowanej przez notariusza.
Zarząd Spółki na 26 dni przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402
2
Kodeksu spółek handlowych, przytacza treść projektowanych
zmian Statutu Spółki oraz dotychczasowe postanowienia, które mają ulec zmianie.
Ponadto po uchwaleniu zmian, każda z nich, dla swej ważności wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby Spółki, który to wpis
dokonywany jest na wniosek złożony zgodnie z art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych przez Zarząd nie
później niż po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z
uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu
lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Statut Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie:
www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
10. Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych (dalej
„KSH”) oraz Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia określa
Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce. Regulamin Walnego Zgromadzenia Delko S.A.
w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Śremie lub w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych w KSH. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie zwołuje się w szczególności, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania
Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 34
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w
sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia przekazuje się do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. Co do zasady
prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym
terminie.
Ponadto zgodnie z KSH oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki
reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego
tego zgromadzenia. Tak zwołane Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 2 miesięcy od dnia
uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego w sprawie upoważnienia do jego zwołania.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że
cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do
odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Porządek
obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze
reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub
Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie
później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w
porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej
Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących.
Zgodnie z KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą)
kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może
podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad.
Uczestnictwo i wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na
szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga
udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest
członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki
lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym
Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na
istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest
wyłączone. Pełnomocnik – członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek
organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi
przez akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 35
głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu,
w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a
Spółką. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących
jego osoby, o których mowa powyżej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu
spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
Zgodnie ze Statutem Delko S.A.:
- uchwała dotycząca usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia, objętych wcześniej
porządkiem dziennym obrad, wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów
oddanych, przy obecności akcjonariuszy posiadających przynajmniej 50% kapitału zakładowego
Spółki. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd, uchwała wymaga
bezwzględnej większości głosów oddanych.
- zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej
sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób posiadających co
najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących
spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy
zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do
kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Delko S.A. oraz za ubiegły rok
obrotowy,
3) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
5) powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej,
6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy,
7) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej,
8) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
10) zmiany Statutu Spółki,
11) wyrażanie zgody na połączenie spółek,
12) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa,
13) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
14) emisja obligacji,
15) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
16) określenie dnia dywidendy i jego przesunięcie, wskazanie terminu wpłaty dywidendy lub rozłożenie
wypłaty dywidendy na raty, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 23 ust. 3 Statutu.
11. Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających i nadzorujących w ciągu
ostatniego roku obrotowego
Skład Zarządu Delko S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku był następujący:
- Dariusz Kawecki – Prezes Zarządu,
- Mirosław Jan Dąbrowski – Wiceprezes Zarządu,
W roku obrotowym od 01.01.2022 do 30.06.2023 nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2023 roku był następujący:
- Wojciech Szymon Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 36
- Karolina Kamila Dąbrowska – Członek Rady Nadzorczej,
- Iwona Agata Jantoń – Członek Rady Nadzorczej,
- Danuta Bronisława Martyna – Członek Rady Nadzorczej,
- Emil Kawecki – Członek Rady Nadzorczej
- Marek Szydłowski – Członek Rady Nadzorczej
W roku obrotowym od 01.01.2022 do 30.06.2023 nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko
S.A. patrz. Ogólna charakterystyka, Informacje ogólne pkt I 1.1 str.4.
Opis działania organu zarządzającego
Patrz punkt 8 niniejszego oświadczenia.
Opis działania organu nadzorującego
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i
odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku jednak wygaśnięcia mandatu członka
Rady Nadzorczej przed upływem kadencji wskutek złożenia rezygnacji lub śmierci, Rada Nadzorcza
może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka na okres do końca wspólnej
kadencji. Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego składu nie więcej niż jedną osobę.
Członkowie Rady Nadzorczej, na pierwszym posiedzeniu, wybierają ze swojego grona
Przewodniczącego i jego Zastępcę. Wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy dokonuje się
w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu. W tym samym
trybie następuje odwołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat. Kadencja członków Rady jest
wspólna. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandaty członków Rady Nadzorczej
wygasają z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok sprawowania przez nich funkcji.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku
obrotowym, a począwszy od 13.10.2022 r. (w związku z nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych)
nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Są one zwoływane przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo - w razie niemożności zwołania posiedzenia przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej - przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Ponadto Przewodniczący lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny
wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Do odbycia posiedzenia i podejmowania uchwał niezbędna jest obecność przynajmniej połowy jej
członków, pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków listem poleconym i pocztą
elektroniczną przynajmniej na 14 (czternaście) dni przed terminem posiedzenia. Zawiadomienia o
posiedzeniu mogą być przekazywane członkom Rady również osobiście, za pokwitowaniem odbioru.
Uchwały będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli
termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na
podjęcie uchwały Rady Nadzorczej. Dopuszcza się złożenie oświadczenia pocztą elektroniczną.
W sytuacji szczególnej Rada może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy
członkowie Rady wyrażą zgodę na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpis na liście
obecności, przy czym zgoda na odbycie posiedzenia bez formalnego zwołania może być przesłana
za pomocą poczty elektronicznej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub za
pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej
członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w
zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy,
bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania
poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności
osobiście.
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu, który
określa szczegółowy tryb jej działania.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 37
w szczególności:
ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie
ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
ocena sprawozdania finansowego Delko S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Delko S.A. w
zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności, o których
mowa w pkt 2.1. i pkt 2.2.,
sporządzanie i przedstawienie raz w roku Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z
uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla
Spółki,
rozpatrywanie i opiniowane spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu
nie mogących sprawować swoich funkcji,
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów Spółki oraz istotnych zmian w tych
budżetach, a także ustalanie prowizorium budżetowego,
ustalenie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów i warunków zapisów na akcje,
ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej
kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego,
wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
ustalanie jednolitego zmienionego tekstu Statutu oraz wprowadzanie innych zmian o charakterze
redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu działalności
przedsiębiorstwa Spółki,
wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, o wartości,
jednostkowo lub w serii powiązanych transakcji, przewyższającej równowartość 500 000 zł /pięćset
tysięcy złotych/, z tym zastrzeżeniem że zgody Rady Nadzorczej nie wymaga:
zaciąganie zobowiązań w postaci kredytów bankowych jak i zawieranie umów stanowiących
zabezpieczenie spłaty kredytu bankowego,
zawieranie umów faktoringu oraz umów zabezpieczających wykonanie umów faktoringu,
zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń
majątkowych, w tym poręczeń wekslowych, o ile są to zobowiązania warunkowe dotyczące
spółek zależnych Delko S.A.,
zawieranie typowych umów na warunkach rynkowych w ramach działalności operacyjnej Spółki
ze spółką zależną, w której Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, w szczególności
zawieranie umów: pożyczek, cesji wierzytelności, zwolnienia z długu,
zawieranie umów dotyczących obrotu towarami handlowymi (t.j. sprzedaży lub zakupu tych
towarów) w ramach statutowej działalności operacyjnej Spółki jak i udzielanie zabezpieczeń
wykonania tych umów, w szczególności w formie weksli,
wyrażenie zgody na zawarcie umowy najmu lub umowy dzierżawy nieruchomości na czas określony
bez możliwości jej wypowiedzenia lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 3 miesiące albo
umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości na czas nieoznaczony z okresem wypowiedzenia
dłuższym niż 3 miesiące, niezależenie od wartości czynności prawnej,
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w
nieruchomości albo obciążenie tych składników trwałych Spółki, niezależenie od wartości czynności
prawnej,
wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych od Spółki, w rozumieniu przepisów Kodeksu
spółek handlowych,
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu jak i ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu
Spółki,
zwalnianie członków Zarządu z zakazu konkurencji,
wyrażanie zgody na otworzenie oddziału Spółki,
prawo uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 38
Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie:
www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
Komitet Audytu Rady Nadzorczej
W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie
art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz.U. z 2020 r., poz. 1415).z późniejszymi zmianami
W roku obrotowym od 01.01.2022 do 30.06.2023 odbyło się jedno posiedzenie Komitetu audytu.
Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Delko S.A., ani na rzecz spółek należących do Grupy Delko
innych usług poza usługą badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych.
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu
jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania,
d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
e) zapewnienia niezależności audytorów,
f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej (Wojciech Szymon Kowalski, Danuta
Martyna i Marek Szydłowski).
Spośród członków Komitetu Audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności, o których mowa
w Ustawie są Pani Danuta Martyna oraz Pan Wojciech Szymon Kowalski.
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
jest Pan Wojciech Szymon Kowalski.
Wszyscy członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka
DELKO S.A.
Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem lub przeglądem.
Działając na podstawie przepisów zawartych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 roku, poz.1415) Komitet Audytu DELKO S.A.
(„Spółka”) uchwałą nr 1/2018 przyjął politykę i procedurę dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do
badania ustawowego sprawozdań finansowych DELKO S.A. oraz świadczenia dodatkowych usług przez
firmę audytorską lub podmiot powiązany z firmą audytorską.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania
rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
a) bezstronność i niezależność podmiotu,
b) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania,
c) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.),
d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu
działalności,
e) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023
Delko S.A. w tys. złotych Strona 39
f) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki, była wolna od wpływu osób trzecich oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria (szczegółowe informacje dotyczące firmy audytorskiej
zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu GK Delko w nocie nr 46).
12. Polityka Różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących Emitenta.
W Spółkach grupy Kapitałowej Delko głównymi kryteriami wyboru i zatrudniania pracowników są wykształcenie,
wiedza, doświadczenie zawodowe oraz predyspozycje kandydata do pracy na określonym stanowisku. Żadne inne
czynniki, takie jak: wiek, płeć, wyznanie i inne nie stanowią zakresu oceny pracownika do jego przydatności w ramach
oferowanego przez Spółki zatrudnienie.
Zwyczajowo w Spółkach Grupy Kapitałowej stosowane są zasady równości wszystkich pracowników w dostępie do
zarobków, benefitów, awansu, rozwoju zawodowego.
Ze względu na różne potrzeby prywatne pracowników (dojazd do pracy, obowiązki rodzicielskie i inne) stosuje się
elastyczny czas pracy.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH DELKO S.A.
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
30.10.2023
Dariusz Kawecki
Prezes Zarządu
30.10.2023
Mirosław Jan Dąbrowski
Wiceprezes Zarządu