2023
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA 2023 ROK
Warszawa, data publikacji 28 marca 2024 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 1
Spis treści
INFORMACJE PODSTAWOWE .................................................................................................................................................. 3
1.1 Przedmiot działalności i powiązania organizacyjne i kapitałowe ................................................................................. 3
1.2 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania ....................... 4
1.3 Rys historyczny rozwoju Grupy Kapitałowej ............................................................................................................... 5
1.4 Informacja o oddziałach (zakładach) Jednostki Dominującej ..................................................................................... 6
1.5 Informacja o zatrudnieniu .......................................................................................................................................... 7
1.6 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową .............................................................................................. 7
1.7 Podstawowe informacje dotyczące Jednostki Dominującej ........................................................................................ 7
1.7.1 Dane teleadresowe ................................................................................................................................................ 7
1.7.2 Kapitał zakładowy................................................................................................................................................... 7
1.7.3 Akcje własne .......................................................................................................................................................... 9
1.7.4 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej ........................................................................................................................... 9
1.7.5 Akcjonariusze ....................................................................................................................................................... 10
1.7.6 Program Motywacyjny .......................................................................................................................................... 12
DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................................................................. 13
2.1 Lokalizacja działalności i struktura ........................................................................................................................... 13
2.1.1 Działalność na rynku krajowym ............................................................................................................................ 13
2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych ................................................................................................................. 14
2.1.3 Struktura produktowa sprzedaży .......................................................................................................................... 15
2.2 Struktura geograficzna sprzedaży ........................................................................................................................... 17
2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A. .................................................................................................................... 17
2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS .............................................................................................. 18
2.3 Sezonowość sprzedaży ........................................................................................................................................... 21
2.4 Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi .............................................................................................. 22
2.5 Inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe ......................................................................................... 22
2.5.1 Opis polityki inwestycyjnej .................................................................................................................................... 22
2.5.2 Lokaty kapitałowe i nakłady na inwestycje APLISENS S.A. .................................................................................. 22
2.5.3 Nakłady inwestycyjne spółek zależnych ............................................................................................................... 23
2.6 Znaczące umowy .................................................................................................................................................... 23
2.6.1 Informacja o umowach handlowych ...................................................................................................................... 23
2.6.2 Informacja o umowach kooperacji, współpracy, ubezpieczenia ............................................................................ 23
2.6.3 Informacje dotyczące Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej
Strefy Ekonomicznej w Radomiu. ......................................................................................................................... 23
2.6.4 Informacja o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami .............................................................................. 24
2.6.5 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek ..................................................... 24
2.6.6 Informacja o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ........................................................................................ 24
2.6.7 Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ..................................................................... 24
2.7 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ....................................... 24
2.8 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych .................................................... 24
2.9 Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej ...................... 24
2.10 Informacja o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym .......................................................................................... 25
2.11 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................................ 25
SYTUACJA FINANSOWA ......................................................................................................................................................... 26
3.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ........................ 26
3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki................................................................... 26
3.2.1 Rachunek zysków i strat ....................................................................................................................................... 27
3.2.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej ..................................................................................................................... 28
3.2.3 Przepływy środków pieniężnych ........................................................................................................................... 30
3.2.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ............................................................................................................... 31
3.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej APLISENS ............................. 32
3.3.1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat .............................................................................................................. 33
3.3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ........................................................................................... 34
3.3.3 Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych ................................................................................................. 36
3.3.4 Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej ............................................................................................................... 37
3.3.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ............................................................................................................... 38
3.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki ........................................................................... 38
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 2
3.5 Prognoza wyników finansowych .............................................................................................................................. 38
3.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................... 38
3.7 Sposób wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych .......................................................................... 38
PERSPEKTYWY ROZWOJU ..................................................................................................................................................... 39
4.1 Czynniki istotne dla działalności Grupy .................................................................................................................... 39
4.2 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2023 - 2025 ......................................................................................... 41
4.3 Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2023 – 2025 ...................................................................................... 43
CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ ............................................................................................................................................ 45
5.1 Zagrożenia związane z trwającym konfliktem zbrojnym wywołanym przez Federację Rosyjską w Ukrainie ............. 45
5.2 Ryzyko związane z utrzymującą się wysoką inflacją, co przekłada się na wzrost płac i innych obciążeń po stronie
pracodawcy ............................................................................................................................................................. 45
5.3 Ryzyko recesji na rynku krajowym i rynkach europejskich ....................................................................................... 45
5.4 Ryzyko polityczne .................................................................................................................................................... 45
5.5 Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców oraz wzrostem cen energii elektrycznej i gazu .......... 45
5.6 Ryzyko związane z utratą i aktualizacją wartości materiałów produkcyjnych ............................................................ 45
5.7 Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych................................................................................... 45
5.8 Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów .................................................................................... 46
5.9 Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty .............................................................................. 46
5.10 Ryzyko kursowe ...................................................................................................................................................... 46
5.11 Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym .......................................................................................................... 46
5.12 Ryzyko związane z koncentracją należności ........................................................................................................... 46
5.13 Ryzyko podatkowe .................................................................................................................................................. 47
5.14 Ryzyko finansowe ................................................................................................................................................... 47
5.15 Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki .............................................................................................. 47
5.16 Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem produkcji energii elektrycznej w oparciu o węgiel kamienny i
brunatny .................................................................................................................................................................. 47
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................... 48
6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ................................................................ 48
6.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Emitent odstąpił........................................... 48
6.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................................................................................... 50
6.4 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji .................................................................................................... 51
6.5 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne ................................................................................. 51
6.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................... 51
6.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta .. 51
6.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień .............................. 51
6.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki ........................................................................................................................... 52
6.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania. .......................................................................................................................................................... 52
6.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu
osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ................................... 54
6.12 Informacja dotycząca polityki różnorodności ............................................................................................................ 59
POZOSTAŁE INFORMACJE ..................................................................................................................................................... 60
7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej ............................................................................................................................................ 60
7.2 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................................ 60
7.2.1 Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi............................................................................................ 60
7.2.2 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................... 60
7.2.3 Zobowiązania związane z emeryturami i świadczeniami o podobnym charakterze ............................................... 60
7.3 Informacja o firmie audytorskiej ............................................................................................................................... 60
7.4 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych ........................................................... 61
7.5 Zagadnienie dotyczące środowiska naturalnego ...................................................................................................... 61
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 3
INFORMACJE PODSTAWOWE
1.1 Przedmiot działalności i powiązania organizacyjne i kapitałowe
Grupę Kapitałową Emitenta tworzą spółki o profilu projektowo - wykonawczym i dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy
jest produkcja aparatury kontrolno-pomiarowej i elementów automatyki, a także kompleksowe doradztwo w zakresie
projektowania oraz opracowania zastosowań produktów znajdujących się w ofercie Grupy.
Przedmiotem działalności Spółki Dominującej według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 26.51.Z - Produkcja instrumentów
i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych.
Cały proces projektowania, wytwarzania oraz sprzedaży objęty jest systemem zarządzania jakością ISO 9001.
Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia, przetworniki i czujniki
temperatury, sondy głębokości oraz systemy do zabezpieczenia pojazdów przed kradzieżą paliwa, przepływomierze
elektromagnetyczne, regulatory dwustanowe oraz ustawniki pozycyjne.
Strukturę Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa) na dzień 31 grudnia 2023 roku, wraz z wielkością udziałów APLISENS S.A.
(Spółka, Emitent) jako Jednostki Dominującej w poszczególnych spółkach zależnych prowadzących działalność operacyjną,
przedstawia poniższy schemat
** APLISENS S.A. posiada 50% udziałów w ТОО APLISENS Middle Asia i 60% udziałów w SOOO APLISENS (Białoruś), która posiada pozostałe 50% udziałów
ТОО APLISENS Middle Asia co daje w sumie 80% udziałów i głosów.
Spośród spółek zależnych - ze względu na skalę działania i osiąganych przychodów konsolidacją pełną w 2023 roku objęte zostały
niżej wymienione spółki:
• OOO „APLISENS” Moskwa, Rosja *
• SOOO „APLISENS”, Witebsk, Białoruś
• APLISENS Rumunia S.R.L.
• CZAH - POMIAR Sp. z o.o.
• APAR CONTROL Sp. z o.o. (od 22 maja 2023 roku)
* przy zastrzeżeniu zaistnienia przesłanek wskazujących na utratę kontroli nad spółką zależną w Rosji zidentyfikowanych w dniu
27 lutego 2023 r. (raport bieżący nr 9/2023 z dnia 27.02.2023 roku), co skutkuje brakiem konsolidacji tej spółki od wymienionej
daty
Pozostałe spółki zależne Grupy tj.
• APLISENS GmbH, (Niemcy)
• TOV – „APLISENS (Ukraina)
• TOV GK APLISENS-TER (Ukraina)
• APLISENS France,
• APLISENS CZ S.R.O.(Czechy)
• TOO APLISENS Middle Asia (Kazachstan)
• APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONİK OTOMASYON SANAYİ ve TİCARET LİMİTED (Turcja)
APLISENS S.A.
KRAJ
CZAH
POMIAR
Sp. z o.o
Polska
100%
APAR
CONTROL
Sp. z o.o
Polska
100%
WNP
OOO
APLISENS
Rosja*
90%
SOOO
APLISENS
Białoruś
60%
TOV
APLISENS-
TER
Ukraina
51%
TOO
APLISENS
Middle Asia
Kazachstan
50% **
UNIA EUROPEJSKA
APLISENS
CZ S.R.O
Czechy
75%
APLISENS
S.R.L.
Rumunia
51%
APLISENS
GmbH
Niemcy
100%
POZOSTAŁE
APLISENS
EURASIA
Turcja
51%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 4
nie są konsolidowane ze względu na ich nieistotny wpływ na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego
(sumę bilansową, przychody ze sprzedaży, wynik operacyjny, wynik netto). Wyniki analizy istotności znajdują się w nocie 58
skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK APLISENS za rok 2023.
Dodatkowo, spółki powyższe (poza TOV-APLISENS oraz APLISENS France) pełnią rolę dystrybutorów produktów Spółki
dominującej. Łączna wartość przychodów spółek niekonsolidowanych przekroczyła 10% przychodów skonsolidowanych
i wyniosła 11,3% na dzień 31 grudnia 2023 roku. Kierując się zasadą istotności, Spółka dokonała analizy okoliczności oraz
wskaźników i nie stwierdziła istotnego wpływu dokonanego uproszczenia na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Spółka zależna CZAH-POMIAR Sp. z o.o. zlokalizowana w Katowicach zajmuje się produkcją specjalistycznych czujników do
pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz świadczy przez akredytowane laboratorium pomiarowe
temperatur usługi laboratoryjne w zakresie wzorcowania urządzeń do pomiaru temperatury.
Spółka zależna APAR CONTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Raszynie, to spółka o charakterze produkcyjno-handlowym,
specjalizująca się w produkcji przetworników, mierników, regulatorów i rejestratorów oraz będąca dystrybutorem wyrobów innych
firm, w szczególności w zakresie obudów i złącz.
Spółka zależna, SOOO „APLISENS” na Białorusi dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane i produkowane są
wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A, montowane są również manometry
do zastosowań przemysłowych na bazie komponentów importowanych z Chin oraz produkowane są podzespoły ze stali
kwasoodpornej. Prowadzony jest również serwis produktów.
Spółki zależne zlokalizowane w Rumunii, Ukrainie, Czechach, Kazachstanie, Turcji oraz w Niemczech zajmują się dystrybucją
produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach ( spółki w Ukrainie i Kazachstanie zajmują się również serwisem urządzeń). Spółka
w Rumunii oraz pozostałe spółki w mniejszym stopniu zajmują się również odsprzedażą wyrobów innych producentów.
Obrót produktami APLISENS S.A. w spółce zależnej w Rumunii stanowi ok. 38,1% całkowitych przychodów tej spółki
(dane za 2023r). Pozostałe przychody spółki w Rumunii wynikają z obrotu wyrobami innych producentów.
Działalność TOV APLISENS Ukraina z siedzibą w Kijowie jest zawieszona i została przejęta przez „TOV APLISENS-Ter”
z siedzibą w Tarnopolu. Zamiarem Zarządu jest przeprowadzenie procedury zmierzającej do całkowitej likwidacji spółki w Kijowie.
Również spółka APLISENS France nie prowadzi działalności operacyjnej.
Pośrednio powiązane z APLISENS S.A.- poprzez kluczowy personel kierowniczy zatrudniony w spółkach OOO APLISENS Rosja
i SOOO APLISENS Białoruś - są działające na rynku wschodnim, SOOO Europribor Wittebsk OOO Alta Moskwa.
Podmiot M-System Mateusz Brzostek jest powiązany osobowo z Panem Jarosławem Brzostkiem, który pełni funkcję Prokurenta
i Dyrektora Marketingu odpowiedzialnego za rynki wschodnie w APLISENS S.A.
Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. - Pana Edmunda Kozaka - jest
spółka PRK Doradztwo Giełdowe Sp. z o.o., w której Pan Edmund Kozak posiada 50% udziałów i pełni funkcję prezesa zarządu.
Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej - Pana Dariusza Tenderendę - jest Dom Maklerski Navigator S.A., w którym wymienione osoby wchodzą w skład
zarządu.
Poza wskazanymi powyżej powiązaniami APLISENS S.A. nie jest powiązany organizacyjnie bądź kapitałowo z innymi
podmiotami.
1.2 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania
W dniu 27 lutego 2023 roku Zarząd Spółki Dominującej poinformował w raporcie bieżącym nr 9/2023, że nastąpiło istotne
ograniczenie w sprawowaniu władzy nad spółką zależną OOO APLISENS Rosja polegające na ograniczeniu możliwości
wywierania wpływu na działalność i wyniki finansowe ww. spółki zależnej.
Stąd Zarząd Spółki ocenił, że na dzień przekazania tego raportu (27.02.2023r.) wystąpiły główne przesłanki utraty kontroli
określone w MSSF10. Zostało to odzwierciedlone w sprawozdaniach finansowych Spółki za I kwartał 2023 roku i w kolejnych,
m.in. w postaci braku konsolidacji wyników i majątku spółki zależnej w Rosji.
W dniu 22 maja 2023 roku APLISENS S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki APAR CONTROL Sp. z o.o.
z siedzibą w Raszynie. APAR CONTROL to spółka o charakterze produkcyjno-handlowym, specjalizująca się w produkcji
przetworników, mierników, regulatorów i rejestratorów oraz będąca dystrybutorem produktów innych firm, w szczególności
w zakresie obudów i złącz. Przejęcie APAR CONTROL Sp. z o.o. stanowi element realizacji Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej
APLISENS w obszarze wzrostu skali prowadzonej działalności oraz zwiększenia udziału rynkowego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 5
Poza wyżej wymienionymi, w 2023 roku nie miały miejsca inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS.
1.3 Rys historyczny rozwoju Grupy Kapitałowej
Grupa Kapitałowa APLISENS zapoczątkowała swoją działalność powstaniem w 1992 roku spółki cywilnej APLISENS, założonej
przez 6 pracowników jednego z działów badawczo-rozwojowych Przemysłowego Instytutu Automatyki i Pomiarów (PIAP),
czołowej w ówczesnym czasie jednostki projektującej i produkującej aparaturę pomiarową i elementy automatyki
z przeznaczeniem na rynki ówczesnego RWPG. Wiedza i doświadczenie pracowników instytutu – ze względu na specjalizację
wśród krajów RWPG w tej dziedzinie – miała charakter unikalny na tym obszarze.
Od początku działalności Spółka koncentrowała się na produkcji czujników i przetworników ciśnienia bazując na zdobytym
doświadczeniu w tym obszarze oraz wiedzy technicznej. Zarówno produkowane wyroby jak i stosowana technologia produkcji
były stale unowocześniane i zbliżały się poziomem technicznego zaawansowania do poziomu europejskiego i światowego.
APLISENS w ciągu kilku lat zdobył dominującą pozycję w obszarze przetworników ciśnienia na rynku krajowym, zdobywając
ok. 25% rynku. Bazując na krajowym sukcesie oraz na dawnych (jeszcze z czasów RWPG) powiązaniach biznesowych
i stosowanych technologiach i rozwiązaniach Spółka – przekształcona i przemianowana od roku 1996 na APLISENS - Produkcja
Przetworników Ciśnienia i Aparatury Pomiarowej sp. z o.o., rozpoczęła także sprzedaż na rynki ościenne (Rosja, Białoruś,
Ukraina).
Widząc wysoki potencjał wzrostu sprzedaży na rynkach białoruskim, rosyjskim oraz ukraińskim Spółka zdecydowała się na
powołanie dystrybucyjnych spółek zależnych w Rosji (w 2001 roku), na Białorusi (w 2004 roku - tu została uruchomiona także
produkcja lokalna z przeznaczeniem na rynki krajów WNP) oraz na Ukrainie (2 spółki powołane w 2005 i 2006 roku). Spółki
zależne w krajach WNP szybko zdobywały pozycję rynkową, a spółka na Białorusi została w krótkim czasie liderem swojego
rynku w segmencie przetworników ciśnienia.
Równolegle APLISENS kontynuował również ekspansję branżowo-produktową na rynku polskim. Uruchomiono m.in. zakłady
produkcyjne w Ostrowie Wielkopolskim (produkcja sond do pomiaru poziomu paliwa) oraz w Krakowie (produkcja czujników
i przetworników temperatury). W zakładzie w Warszawie uruchomiono produkcję sond głębokości.
Celem zapewnienia wysokiej jakości usług obróbki mechanicznej stali kwasoodpornej – kluczowego z punku widzenia jakości
wykonania i niezawodności mechanicznej fragmentu produkcji – powołano w 2004 roku spółkę zależną, z przeznaczeniem
do prowadzenia działalności w tym obszarze: OSK Produkcja Urządzeń i Części ze Stali Kwasoodpornej sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie.
Biznesowy sukces na rynkach krajów WNP, zebranie doświadczeń eksportowych (m.in. logistyka, pozyskiwanie certyfikatów,
obsługa serwisowa krajów poza Polską) oraz akcesja Polski do Unii Europejskiej w 2004 roku, poparte wysokim zaawansowaniem
technicznym produktów APLISENS i rozwiązaniami na poziomie światowym stworzyły warunki do dalszej ekspansji na najbardziej
dojrzałe i zaawansowane technologicznie rynki, jakimi są rynki krajów Unii Europejskiej. Po uzyskaniu niezbędnych certyfikatów
- wymaganych już także na obszarze Polski, w związku z przystąpieniem do UE - spółka rozpoczęła sprzedaż na tych rynkach
konkurując ze światowymi potentatami tego segmentu produkcji (Siemens, ABB, Endress & Hauser, Emerson) na kluczowych
europejskich rynkach, w szczególności w Niemczech.
Dla zwiększenia sprzedaży i poziomu obsługi rynków niemieckojęzycznych w lutym 2008 roku została powołana spółka
APLISENS GmbH z siedzibą w Niemczech. Spółka zapewnia dystrybucję produktów APLISENS na bardzo wymagającym rynku
niemieckim.
Równolegle kontynuowana była działalność w kierunku umocnienia pozycji Grupy APLISENS na rynku polskim, w szczególności
zwiększenia asortymentu jej produktów w branżach już przez nią obsługiwanych. Dla realizacji tego celu APLISENS nabyła
we wrześniu 2008 roku 100% udziałów w spółce Controlmatica ZAP-Pnefal sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim,
producenta urządzeń komplementarnych do produkowanych przez APLISENS S.A. (siłowniki, ustawniki, regulatory).
1 kwietnia 2008 roku APLISENS sp. z o.o. przekształcona została w spółkę akcyjną. 20 maja 2009 r. Zarząd Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje zwykłe na okaziciela
Spółki APLISENS S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
W 2009 roku rozpoczęte zostały działania konsolidacyjne Grupy APLISENS na rynku ukraińskim. W związku ze słabymi wynikami
sprzedaży spółki TOV „APLISENS-Ukraina” z siedzibą w Kijowie jej działalność została zawieszona. Działalność operacyjna
tej spółki została przejęta przez drugą spółkę zależną na Ukrainie: TOV „APLISENS-Ter” z siedzibą w Tarnopolu.
W ramach działań konsolidacyjnych w Grupie, w październiku 2009 roku spółka OSK została połączona z APLISENS S.A.
i obecnie stanowi wydział obróbki stali kwasoodpornej APLISENS S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 6
W kwietniu 2010 roku została powołana i podjęła działalność operacyjną spółka zależna APLISENS France z siedzibą
w Eragny Sur Oise. W związku ze słabymi wynikami sprzedaży spółki APLISENS France, a także w związku z osłabieniem
koniunktury na rynku francuskim działalność operacyjna tej spółki została zawieszona i do końca 2012 roku wartość udziałów
w APLISENS France została odpisana w 100%. Obsługę klientów rynku francuskiego przejęła APLISENS S.A.
W październiku 2010 roku został podwyższony kapitał zakładowy spółki zależnej OOO APLISENS z siedzibą w Moskwie o kwotę
39 988 tys. rubli (co stanowiło równowartość 3 695 tys. zł). Celem zrealizowanego podwyższenia był m. in. zakup siedziby firmy
w Moskwie przez OOO APLISENS (uprzednio spółka użytkowała ten obiekt) i uruchomienie w niej obok istniejących już biur,
centrum dystrybucyjno - logistyczno - magazynowego obsługującego Federację Rosyjską. Efektem tych działań było wzmocnienie
pozycji APLISENS na rynku rosyjskim poprzez obsługę serwisową klientów rosyjskich bezpośrednio przez spółkę rosyjską oraz
wydatne skrócenie terminów dostaw produktów APLISENS do odbiorców końcowych co sprzyjało poprawie pozycji
konkurencyjnej APLISENS na perspektywicznym wówczas rynku rosyjskim.
W celu zwiększenia sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim, w maju 2011 roku została
zarejestrowana spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska).
W ramach działań konsolidacyjnych w Grupie, w grudniu 2012 roku spółka Controlmatica została połączona z APLISENS S.A.
i obecnie stanowi zakład APLISENS S.A., produkujący regulatory dwustanowe, siłowniki oraz ustawniki pozycyjne.
Zgodnie z założeniami „Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016”, w której zaplanowano zakładanie w dużych i średnich
krajach UE kolejnych spółek zależnych zajmujących się dystrybucją produktów Grupy APLISENS, w kwietniu 2014 roku Zarząd
Spółki Dominującej podjął uchwałę o utworzeniu spółki zależnej w Rumunii. W lipcu 2014 roku została zarejestrowana spółka
zależna w Rumunii APLISENS S.R.L. z siedzibą w Jassy. Celem utworzenia spółki APLISENS Rumunia było zwiększenie
sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Rozpoczęcie działalności operacyjnej nastąpiło we wrześniu
2014 roku.
W latach 2015 i 2016 Spółka realizowała założenia „Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016” dotyczące dokapitalizowania
spółek zależnych zajmujących się dystrybucją i produkcją produktów Grupy. W lipcu 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę
o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej OOO APLISENS z siedzibą w Moskwie. Ze względu na fakt,
iż w podwyższeniu kapitału wziął udział również wspólnik posiadający pozostałe, nienależące do APLISENS S.A. 10% udziałów,
udział APLISENS S.A. w kapitale zakładowym spółki rosyjskiej pozostał na dotychczasowym poziomie 90%. Po podwyższeniu,
wartość kapitału zakładowego spółki rosyjskiej była równa 100 mln rubli. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało
zarejestrowane w listopadzie 2015 roku. Wkład Spółki Dominującej w ww. podwyższeniu wyniósł 3,3 mln zł.
Sukcesywnie realizując założenia „Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016”, w celu zwiększenia konkurencyjności spółki
zależnej APLISENS S.R.L. (APLISENS Rumunia), w dniu 4 stycznia 2016 roku, Spółka Dominująca udzieliła jej pożyczki
w wysokości 150 tys. EUR spłaconej do 31 grudnia 2020 roku. Ponadto, w lipcu 2016 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę i dokonał
podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 150 tys. EUR w spółce zależnej APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy).
W maju 2017 r. miała miejsce rejestracja spółki APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach w Kazachstanie. Kapitał zakładowy
APLISENS Middle Asia wynosi 20.000.000 KZE (ok. 241,54 tys. zł według średniego kursu NBP z dnia 24 maja 2017 roku).
APLISENS objął w tej spółce 50% udziałów, pozostałe 50% udziałów objęte zostało przez spółkę zależną od APLISENS - SOOO
"APLISENS", Witebsk, Białoruś. Celem utworzenia spółki APLISENS Middle Asia było zwiększenie sprzedaży produktów marki
APLISENS na rynku Kazachstanu.
We wrześniu 2018 roku APLISENS S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki CZAH-POMIAR Sp. z o.o. z siedzibą
w Katowicach. Również we wrześniu 2018 roku została zarejestrowana spółka zależna APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik
Limited Sirketi w Turcji.
Zgodnie ze „Strategią Grupy APLISENS na lata 2020-2022” dotyczącą rozwoju spółki tureckiej poprzez rozszerzenie jej
działalności o serwis i uproszczony montaż we wrześniu 2020 roku spółka zależna została dokapitalizowana w wysokości
330 tys. TRL (co stanowi równowartość 84 tys. zł według średniego kursu NBP z dnia 25 września 2020 roku) przy zachowaniu
dotychczasowego procentowego podziału udziałów. Wartość udziałów APLISENS S.A. w spółce tureckiej wzrosła o 84 tys. zł.
W maja 2023 roku APLISENS S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki APAR CONTROL Sp. z o.o. z siedzibą
w Raszynie. APAR CONTROL to spółka o charakterze produkcyjno-handlowym, specjalizująca się w produkcji przetworników
temperatury i wilgotności, mierników, regulatorów i rejestratorów oraz będąca dystrybutorem produktów innych firm,
w szczególności w zakresie obudów i złącz.
1.4 Informacja o oddziałach (zakładach) Jednostki Dominującej
Jednostka Dominująca działa w oparciu o dwa zakłady w Warszawie oraz cztery zakłady zlokalizowane w Ostrowie Wielkopolskim
(dwa zakłady), Radomiu oraz Krakowie.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 7
Zakład produkcyjny w Radomiu jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK WISŁOSAN Podstrefa
Radom. Zakład rozpoczął swoją działalność w I kwartale 2014 roku i sukcesywnie zwiększa swoją wydajność. Z końcem
2019 roku zakończyła się rozbudowa zakładu na potrzeby seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych.
W wybudowanej hali produkcyjnej mieści się laboratorium ze stanowiskiem do kalibracji i wzorcowania przepływomierzy oraz
wodomierzy. Uruchomienie laboratorium i rozpoczęcie świadczenia usług miało miejsce na początku 2020 roku. W kwietniu
2023 roku laboratorium uzyskało akredytację. Obecnie Zarząd rozważa rozbudowę zakładu w Radomiu, w celu zabezpieczenia
potencjału produkcyjnego dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy.
Produkcja urządzeń realizowana jest również przez spółkę zależną CZAH-POMIAR zlokalizowaną w Katowicach oraz przez
APAR CONTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Raszynie.
Spółka CZAH-POMIAR zajmuje się produkcją czujników do pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz
świadczy usługi laboratoryjne, natomiast spółka APAR CONTROL specjalizuje się w produkcji przetworników temperatury
i wilgotności, mierników, regulatorów i rejestratorów oraz jest dystrybutorem wyrobów innych firm.
Informacje dotyczące asortymentu produkowanego w poszczególnych zakładach przedstawiono w pkt. 2.1.1 poniżej.
1.5 Informacja o zatrudnieniu
Struktura zatrudnienia spółek podlegających konsolidacji w Grupie Kapitałowej APLISENS na dzień 31 grudnia 2023 roku
w porównaniu z danymi na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiała się następująco:
Zatrudnienie w spółkach
31.12.2023
31.12.2022
APLISENS S.A.
386
370
CZAH-POMIAR
51
47
APAR CONTROL
18
---
OOO "APLISENS", Moskwa, Rosja *
---
15
SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś
38
39
APLISENS Rumunia S.R.L.
7
7
Łącznie
500
478
* Zatrudnienie w spółce OOO APLISENS Moskwa na dzień utraty kontroli tj. 27 lutego 2023 roku wynosiło 15 osób.
1.6 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową
Poza zmianami związanymi ze zmianą w strukturze Grupy Kapitałowej opisanymi w punkcie 1.2 nie nastąpiły inne zmiany
w zakresie zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową
1.7 Podstawowe informacje dotyczące Jednostki Dominującej
1.7.1 Dane teleadresowe
APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA
03-192 Warszawa, ul. Morelowa 7
(0 22) 814 07 77
(0 22) 814 07 78
aplisens@aplisens.pl
www.aplisens.pl
Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000302835.
1.7.2 Kapitał zakładowy
Na dzień 1 stycznia 2023 roku, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 299 907,80 zł i dzielił się na 11 499 539 akcji o wartości
nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 11 499 539 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.,
•
7 806 141 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 8
•
210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda
W dniu 31 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło Uchwałę nr 5 w sprawie umorzenia
akcji własnych oraz Uchwałę nr 6 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 2 299 907,80 zł do kwoty 2 189 707,40 zł to
jest o kwotę 110 200,40 zł odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych. W treści uchwały wskazano,
iż obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 551 002 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości
nominalnej 0,20 zł każda, co odpowiada łącznej wartości nominalnej w kwocie 110 200,40 zł.
W dniu 12 czerwca 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki (raport bieżący
20/2023).
W dniu 28 czerwca 2023 roku, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych podjął decyzję o dokonaniu w dniu 30 czerwca 2023r.
operacji wycofania z depozytu 551 002 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki APLISENS S.A. oznaczonych kodem
PLAPLS000016 w związku z ich umorzeniem. Po realizacji wymienionej operacji liczba papierów wartościowych oznaczonych
kodem PLAPLS000016 wynosiła 10 948 537 (raport bieżący nr 27/2023).
W dniu 17 października 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło Uchwałę nr 7 w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego APLISENS S.A. w drodze emisji akcji na okaziciela serii I przeprowadzanej w trybie
subskrypcji prywatnej, dematerializacji akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji na okaziciela serii I do
obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwałę nr 8
w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji na okaziciela serii I w całości. W uzasadnieniu do
uchwał wskazano, iż celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest zaoferowanie akcji nowej emisji serii I kluczowym
pracownikom i Prezesowi Zarządu Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2022.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 189 707,40 zł i dzielił się na 10 948 537 akcji o wartości
nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 10 948 537 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.,
•
7 255 139 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda
W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w dniu 17 października 2023 roku uchwały
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w dniach 3-12 stycznia 2024r. osoby uprawnione w ramach Programu
Motywacyjnego APLISENS S.A. podpisały umowy objęcia łącznie 186 576 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki. Akcje serii I
zostały opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady zostały wniesione w całości.
W dniu 7 marca 2024r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego APLISENS S.A. o kwotę 37 315,20 zł oraz zmiany Statutu Spółki.
Po dokonaniu przedmiotowego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 227 022,60 zł i dzieli się na 11 135 113 akcji,
z których przysługuje prawo do 11 135 113 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, kapitał zakładowy Emitenta wynosi 2 227 022,60 zł i dzieli się na 11 135 113 akcji
o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługuje prawo do 11 135 113 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A., w
tym:
•
7 255 139 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 9
•
210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
186 576 akcji zwykłych serii I o wartości nominalnej 0,20 zł każda
1.7.3 Akcje własne
Na dzień 1 stycznia 2024 roku Spółka posiadała 828 417 akcji własnych, które stanowiły 7,2% kapitału zakładowego i odpowiadały
828 417 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 7,2% ogółu liczby głosów w Spółce.
W styczniu 2023 roku Spółka dokonała zbycia 277 415 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 55 483,00zł, stanowiących
2,4% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,44 zł za jedną
akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu
APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia
6 lutego 2020 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2021 (raport bieżący nr 6/2023).
Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego została
opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2023 w dniu 2 stycznia 2023 r. Po zbyciu ww. akcji Spółka posiadała 551 002 akcje
własne. Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników oraz Prezesa Zarządu wyniosły 1 509 tys. zł
W dniu 31 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 5 w której postanowiło
o umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego 551 002 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
stanowiących 4,79% kapitału zakładowego, zdeponowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
kodem ISIN PLAPLS000016. W konsekwencji powyższego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę
nr 6, zgodnie z którą postanowiło o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 299 907,60 zł do kwoty 2 189 707,40 zł, to
jest o kwotę 110 200,40 zł, odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.
W dniu 12 czerwca 2023 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki w związku
z umorzeniem 551 002 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, natomiast w dniu 28 czerwca 2023 roku, Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych podjął decyzję o dokonaniu w dniu 30 czerwca 2023 r. operacji wycofania tych akcji z depozytu.
W dniu 10 lipca 2023 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 291 984 akcji własnych. Oferowana cena zakupu akcji wynosiła 19,50 zł
za jedną akcję (raport bieżący nr 28/2023 z dnia 10 lipca 2023r.).
W wyniku przeprowadzonej oferty skupu akcji własnych, akcjonariusze Spółki złożyli oferty na sprzedaż 105 408 akcji, które
stanowiły 0,96% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 30/2023 z dnia 26 lipca 2023r.).
Rozliczenie transakcji w ramach oferty nastąpiło w dniu 28 lipca 2023 roku. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiadała 105 408 akcji
własnych, które stanowiły 0,96% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący
nr 31/2023 z dnia 28 lipca 2023r).
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiada 105 408 akcji własnych, które stanowiły 0,96% kapitału zakładowego
i odpowiadały 105 408 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 0,96% ogółu liczby głosów w Spółce.
W styczniu 2024 roku Spółka dokonała zbycia 105 408 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 21 081,60zł, stanowiących
0,96% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 0,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 8,97zł za jedną
akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu
APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia
6 lutego 2020 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2022 (raport bieżący nr 4/2024).
Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione została opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2024
w dniu 3 stycznia 2024 r. Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników wyniosły 2 619 tys. zł
Po zbyciu ww. akcji, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Spółka nie posiada akcji własnych.
1.7.4 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej
Zarząd APLISENS S.A.
W 2023 roku oraz do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania Zarząd APLISENS S.A. jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa
Zarządu pełni Pan Adam Żurawski. Pan Adam Żurawski pełni funkcję Prezesa Zarządu APLISENS S.A. od 1 kwietnia 2008 roku.
Od dnia 1 lutego 1997 roku do 31 marca 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu APLISENS sp. z o.o.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 10
W dniu 23 maja 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Adama Żurawskiego do pełnienia funkcji
Prezesa Zarządu APLISENS S.A. na szóstą 3-letnią kadencję i ustaliła, iż Zarząd Spółki szóstej kadencji będzie działał w składzie
jednoosobowym.
Rada Nadzorcza APLISENS S.A.
Na dzień 31 grudnia 2023r. oraz na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A.
wchodzą:
• Edmund Kozak - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Dorota Supeł - Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej
• Joanna Zubkow – Sekretarz Rady Nadzorczej
W skład Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej wchodzą:
• Dariusz Tenderenda - Przewodniczący Komitetu Audytu
• Dorota Supeł – Członek Komitetu Audytu
• Edmund Kozak – Członek Komitetu Audytu
Skład Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu nie uległ zmianie w 2023 roku oraz do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania.
Pozostałe informacja dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczono w punktach:
• 6.11 – Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem
składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
• 6.8 – Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, oraz
• 1.7.5.2 – Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.
1.7.5 Akcjonariusze
1.7.5.1 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień 16 listopada 2023r. (tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu
okresowego) oraz na dzień 31 grudnia 2023r.:
Posiadacz
akcji
Na dzień
16 listopada 2023r.
Zmiana
Na dzień
31 grudnia 2023r.
Liczba akcji
i głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział
w kapitale
zakładowym
i ogólnej liczbie
głosów (%)
liczba akcji
/ głosów
zmiana
udziału
w pkt.
proc.
Liczba akcji
i głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział
w kapitale
zakładowym
i ogólnej liczbie
głosów (%)
Adam Żurawski
1
2 625 042
23,98%
2 625 042
23,98%
Janusz Szewczyk
1 200 521
10,97%
1 200 521
10,97%
Mirosław Dawidonis
1 465 500
13,39%
1 465 500
13,39%
Mirosław Kaczmarczyk
1 138 257
10,40%
1 138 257
10,40%
Dorota Zubkow
825 000
7,54%
825 000
7,54%
Andrzej Kobiałka
630 139
5,76%
630 139
5,76%
Akcje własne *
105 408
0,96%
105 408
0,96%
Pozostali akcjonariusze
2 958 670
27,02%
2 958 670
27,02%
RAZEM
10 948 537
100,00%
10 948 537
100,00%
1
Prezes Zarządu APLISENS S.A.
* Zgodnie z dyspozycją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu.
Spośród wskazanych w powyższej tabeli akcjonariuszy, z których każdy posiadał na dzień 31 grudnia 2023 r. więcej niż 5%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, trzech akcjonariuszy to osoby, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy
o ofercie publicznej domniemywa się, iż łączy je porozumienie z akcjonariuszami posiadającymi mniej niż 5% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta dotyczące nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia
trwałej polityki wobec Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 11
- Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 090 139 akcji APLISENS
reprezentujących 9,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
- Dorota Zubkow łącznie z Joanną Zubkow wchodzącą w skład Rady Nadzorczej Spółki, z którą łączy ją domniemane
porozumienie posiadała 1 098 678 akcji APLISENS reprezentujących 10,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta (na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego - 1 100 000 akcji APLISENS reprezentujących
10,05% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta),
- Janusz Szewczyk łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 571 361 akcji APLISENS
reprezentujących 14,35% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2023r oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania:
Posiadacz
akcji
Na dzień
31 grudnia 2023r.
Zmiana
Na dzień przekazania niniejszego
Sprawozdania
(28 marca 2024r.)
Liczba akcji
i głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział
w kapitale
zakładowym
i ogólnej liczbie
głosów (%)
liczba akcji
/ głosów
zmiana
udziału
w pkt.
proc.
Liczba akcji
i głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział
w kapitale
zakładowym
i ogólnej liczbie
głosów (%)
Adam Żurawski
1
2 625 042
23,98%
+ 91 984
+0,42 p.p.
2 717 026
24,40%
Janusz Szewczyk
1 200 521
10,97%
-0,18 p.p.
1 200 521
10,78%
Mirosław Dawidonis
1 465 500
13,39%
-0,22 p.p.
1 465 500
13,16%
Mirosław Kaczmarczyk
1 138 257
10,40%
-0,17 p.p.
1 138 257
10,22%
Dorota Zubkow
825 000
7,54%
-0,13 p.p.
825 000
7,41%
Andrzej Kobiałka
630 139
5,76%
-0,10 p.p.
630 139
5,66%
Akcje własne *
105 408
0,96%
- 105 408
-0,96 p.p.
0
0,00%
Pozostali akcjonariusze
2 958 670
27,02%
+ 200 000
+1,34 p.p.
3 158 670
28,37%
RAZEM
10 948 537
100,00%
+ 186 576
11 135 113
100,00%
1
Prezes Zarządu APLISENS S.A.
* Zgodnie z dyspozycją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania tj. na dzień 28 marca 2024 r. :
- Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 090 139 akcji APLISENS
reprezentujących 9,79% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
- Dorota Zubkow łącznie z Joanną Zubkow wchodzącą w skład Rady Nadzorczej Spółki, z którą łączy ją domniemane
porozumienie, posiada 1 095 000 akcji APLISENS reprezentujących 9,83% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta,
- Janusz Szewczyk łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 571 361 akcji APLISENS
reprezentujących 14,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Zmiana stanu posiadania znaczących akcjonariuszy od dnia 31 grudnia 2023r. do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania
wynika z dokonania sprzedaży akcji własnych przez Spółkę w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 za
2022 rok oraz zarejestrowania w sądzie rejestrowym emisji akcji serii I (raport bieżący nr 9/2024) objętych przez osoby
uprawnione, w tym przez Prezesa Zarządu Spółki, w ramach realizacji ww. Programu Motywacyjnego (raporty bieżące nr 4/2024
i 5/2024), oraz w związku z dokonaniem sprzedaży akcji przez Panią Joannę Zubkow (raporty bieżące nr 7/2024 i 10/2024).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 12
1.7.5.2 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące
Na dzień 31 grudnia 2023 roku, osoby zarządzające i nadzorujące APLISENS S.A. posiadały następującą liczbę akcji:
Posiadacz akcji
Pełniona funkcja
Liczba akcji
Wartość
nominalna akcji
Adam Żurawski
Prezes Zarządu
2 625 042
525 008,40 zł
Edmund Kozak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
0
0 zł
Dariusz Tenderenda
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
0
0 zł
Dorota Supeł
Członek Rady Nadzorczej
0
0 zł
Joanna Zubkow *
Sekretarz Rady Nadzorczej
1 100 000
220 000,00 zł
Jarosław Karczmarczyk
Członek Rady Nadzorczej
0
0 zł
* wraz z osobą, co do której na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż na dzień 31 grudnia 2023 roku łączyło ją
porozumienie z osobą nadzorującą
Osoby zarządzające oraz nadzorujące na dzień 31 grudnia 2023 roku jak również na dzień zatwierdzenia niniejszego
Sprawozdania z działalności nie posiadały udziałów w podmiotach powiązanych z APLISENS S.A.
Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji APLISENS S.A.
Stan posiadania akcji APLISENS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania przedstawia się następująco:
Posiadacz akcji
Pełniona funkcja
Liczba akcji
Wartość
nominalna akcji
Adam Żurawski
Prezes Zarządu
2 717 026
543 405,20 zł
Edmund Kozak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
0
0 zł
Dariusz Tenderenda
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
0
0 zł
Dorota Supeł
Członek Rady Nadzorczej
0
0 zł
Joanna Zubkow *
Sekretarz Rady Nadzorczej
1 095 000
219 000,00 zł
Jarosław Kaczmarczyk
Członek Rady Nadzorczej
0
0 zł
* wraz z osobą, co do której na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
łączyło ją porozumienie z osobą nadzorującą
1.7.5.3 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania, według wiedzy Zarządu APLISENS S.A.
nie istnieją umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu z zastrzeżeniem postanowień Programu
Motywacyjnego, o którym mowa poniżej.
1.7.6 Program Motywacyjny
W roku 2023 w Spółce realizowany był Program Motywacyjne za lata 2021-2022.
W styczniu 2023 roku Spółka dokonała zbycia 277 415 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 55 483,00zł, stanowiących
2,4% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,44 zł za jedną akcję
w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. za rok
2021.
W dniu 10 lipca 2023 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 291 984 akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do
nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2022 . Oferowana cena zakupu akcji wynosiła 19,50
zł za jedną akcję. W wyniku przeprowadzonej oferty skupu akcji własnych, akcjonariusze Spółki złożyli oferty na sprzedaż 105
408 akcji, które stanowiły 0,96% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 30/2023 z dnia 26 lipca
2023r.). W związku ze skupem mniejszej ilości akcji niż potrzebna była na realizację Programu Motywacyjnego za 2022 rok
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 października 2023 roku (raport bieżący nr 33/2023 z dnia
17 października 2023r.) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego APLISENS S.A. w drodze emisji akcji
na okaziciela serii I przeprowadzanej w trybie subskrypcji prywatnej , dematerializacji akcji serii I oraz ubiegania się
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 13
o dopuszczenie i wprowadzenie akcji na okaziciela serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zrealizowane poprzez emisję 186 576 akcji
o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Wskazane podwyższenie kapitału zakładowego APLISENS S.A. o kwotę 37 315,20 zł oraz
zmiana Statutu Spółki zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 7 marca 2024 roku (raport bieżący
nr 9/2024 z dnia 7 marca 2024r.)
Na dzień 12 stycznia 2024 r. Spółka dokonała sprzedaży na rzecz osób uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego za
rok 2022 łącznie 105 408 akcji własnych, nabytych przez Spółkę w dniu 28 lipca 2023 r. po cenie sprzedaży równiej 8,97 zł za
jedną akcję tj. za łączną cenę równą 945 509,76 zł.(raport bieżący nr 4/2024 z dnia 12 stycznia 2024r.).
W 2023 roku w APLISENS obowiązywał Program Motywacyjny na lata 2023-2025, skierowany do kluczowych pracowników
i Prezesa Zarządu Spółki.
Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego liczba akcji przydzielanych pracownikom w ramach tego programu zależy od
stopnia realizacji skonsolidowanego wyniku EBITDA zakładanego na dany rok. Liczba akcji przydzielanych Prezesowi Zarządu
jest zależna od wartości zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS w danym roku. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata
2023-2025 został przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 31 stycznia 2023 roku.
Główne parametry Programu Motywacyjnego nie uległy zmianie w stosunku do programu obowiązującego na lata 2020-2022.
Zmianie uległa m.in. ilość akcji przeznaczonych do nabycia dla osób uprawnionych (oprócz Prezesa Zarządu), która w Programie
Motywacyjnym na lata 2023-2025 wynosić będzie maksymalnie 210 000 akcji w pierwszym roku obowiązywania programu,
220 000 akcji w drugim roku obowiązywania programu i 230 000 akcji w trzecim roku obowiązywania programu, czyli łącznie
660 000 akcji. W poprzedniej edycji Programu Motywacyjnego było to łącznie 600 000 akcji.
Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki:
http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html
W ocenie Zarządu przyjęty i realizowany Program Motywacyjny spełnia swoje funkcje poprzez stworzenie mechanizmów
motywujących Zarząd oraz kluczową kadrę Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy.
DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
2.1 Lokalizacja działalności i struktura
APLISENS S.A. jest liderem wśród polskich producentów aparatury kontrolno-pomiarowej przeznaczonej na potrzeby automatyki
przemysłowej. W ostatnich latach dzięki aktywnej działalności Spółki na rynkach międzynarodowych, APLISENS zaczął być
rozpoznawalny w coraz większej ilości krajów na świecie jako uznany producent urządzeń do pomiaru ciśnienia, różnicy ciśnień
i poziomu. Dzięki temu produkty APLISENS są coraz częściej traktowane jako pełnowartościowe odpowiedniki wyrobów
światowych liderów z tej branży i stosowane w ich miejsce.
Wśród produktów APLISENS S.A. występuje kilkadziesiąt typów różnego rodzaju przetworników i czujników ciśnienia, różnicy
ciśnień i poziomu, sond głębokości i poziomu, czujników i przetworników temperatury, przepływomierzy elektromagnetycznych
oraz wiele innych urządzeń. Produkcja Spółki obejmuje również elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą
paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa) wykorzystywane w branży transportowej (TIR-y, lokomotywy, maszyny
robocze).
Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia i temperatury, sondy
głębokości i poziomu, przepływomierze elektromagnetyczne oraz elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa.
Grupa Kapitałowa APLISENS posiada przedstawicielstwa techniczno-handlowe w Polsce oraz poza granicą kraju. Ponad
trzydziestoletnia działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki przyczyniała się do zebrania niezbędnej
w branży wiedzy i doświadczenia.
Znacząca większość produktów oferowanych przez Grupę sprzedawana jest pod marką APLISENS – produkcja realizowana jest
według typologii technicznej oraz z wykorzystaniem logo APLISENS.
2.1.1 Działalność na rynku krajowym
APLISENS S.A. prowadzi sprzedaż i zapewnia serwis urządzeń wyprodukowanych w zakładach Spółki działających na terenie
Polski w poniższych lokalizacjach:
• w zakładach w Warszawie produkowany jest pełny asortyment przetworników ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji
analogowej i inteligentnej, inteligentne przetworniki temperatury, sondy do pomiaru głębokości i poziomu oraz
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 14
separatory membranowe. W ww. zakładach wykonywana jest także precyzyjna obróbka elementów i podzespołów
mechanicznych ze stali kwasoodpornej.
W Warszawie zlokalizowane jest również Akredytowane laboratorium ciśnień, które działa zgodnie z normą PN EN
ISO/IEC 17025:2005 + Ap1:2007. W celu zapewnienia spójności pomiarowej, urządzenia poddawane są okresowemu
wzorcowaniu w akredytowanych laboratoriach zarówno w Polsce jak i za granicą;
• w zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim produkowane są elementy zabezpieczające pojazdy przed
kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa w zbiornikach samochodów ciężarowych i maszyn
roboczych), zasilacze i separatory;
• w drugim zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim - powstałym w wyniku przejęcia spółki Controlmatica -
produkowane są regulatory dwustanowe, ustawniki pozycyjne oraz zawory;
• w zakładzie zlokalizowanym w Krakowie produkowane są czujniki i przetworniki temperatury oraz zwężki pomiarowe
(kryzy);
• w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu, który jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK
WISŁOSAN Podstrefa Radom, produkowane są przetworniki ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej
i inteligentnej, przepływomierze elektromagnetyczne oraz sondy głębokości. Ponadto, wykonywana jest także
precyzyjna obróbka elementów i podzespołów mechanicznych ze stali kwasoodpornej. Dodatkowo, produkowane są
komponenty, które są wykorzystywane do produkcji w innych zakładach Spółki, przede wszystkim w zakładzie
w Warszawie. Począwszy od 2020 roku świadczone są usługi kalibracji przepływomierzy. W Radomiu zlokalizowane
jest również Akredytowane Laboratorium Wzorcujące – Pracownia Przepływów, które działa zgodnie z normą PN EN
ISO/IEC 17025:2018-02. Wyposażenie stanowiska pomiarowego w Laboratorium ma zapewnioną spójność pomiarową
z krajowymi oraz europejskimi wzorcami potwierdzonymi świadectwami wzorcowań wydanymi przez akredytowane
laboratoria wzorcujące.
• poprzez spółkę zależną CZAH-POMIAR sp. z o.o. zlokalizowaną w Katowicach, która zajmuje się produkcją
specjalistycznych czujników do pomiaru temperatury oraz świadczeniem usług w akredytowanym laboratorium
temperatury. Spółka posiada również Akredytowane laboratorium temperatury, które działa zgodnie z normą PN EN
ISO/IEC 17025:2018. W celu zapewnienia spójności pomiarowej, urządzenia poddawane są okresowemu wzorcowaniu
w innych akredytowanych laboratoriach.
• poprzez spółkę zależną APAR CONTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Raszynie, która jest spółką o charakterze produkcyjno-
handlowym, specjalizującą się w produkcji przetworników temperatury i wilgotności, mierników, regulatorów
i rejestratorów oraz będącą dystrybutorem wyrobów innych firm, w szczególności w zakresie obudów i złącz.
Nieznaczną część produkcji APLISENS S.A. zleca poza swoje struktury. Wybrane komponenty oraz produkty wytwarzane są
przez podmioty niezależne od Emitenta według jego typologii technicznej pod marką APLISENS. Niezależni producenci zostali
zakwalifikowani jako podwykonawcy APLISENS S.A. w drodze weryfikacji i kontroli jakościowej wytwarzanych urządzeń.
2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych
Grupa prowadzi dystrybucję i serwis na Rynkach Europy Zachodniej oraz działalność produkcyjną, dystrybucyjną i serwisową na
Rynkach krajów WNP (z zastrzeżeniem, iż skrót „kraje WNP” w dalszej części niniejszego Sprawozdania obejmuje kraje z
wyłączeniem Rosji). Serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP prowadzony jest w spółkach zależnych na
Białorusi, Ukrainie i Kazachstanie oraz w Warszawie, natomiast serwis urządzeń sprzedawanych na pozostałych rynkach
prowadzony jest wyłącznie w zakładzie Emitenta w Warszawie.
2.1.2.1 Rynki Zachodnie
Na rynkach zachodnich Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez:
• założoną w 2008 roku spółkę APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy) - zlokalizowaną w Heusenstamm w Niemczech
(k. Frankfurtu n. Menem). Jest ona dystrybutorem produktów Grupy na rynkach niemieckojęzycznych. Spółka
APLISENS Niemcy pełni - obok funkcji dystrybucyjnych - funkcje doradcze na rynkach niemieckojęzycznych.
Dodatkowo, spółka APLISENS Niemcy została utworzona celem generowania popytu ze strony klientów
niemieckojęzycznych na produkty nietypowe i nowe. Serwis gwarancyjny urządzeń sprzedawanych na rynkach
zachodnich prowadzony jest w zakładzie w Polsce;
• utworzoną w maju 2011 roku spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska). Jej celem
jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim;
• powołaną w lipcu 2014 roku spółka zależna APLISENS Rumunia S.R.L. z siedzibą w Jassy (Rumunia). Jej celem jest
zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Poza sprzedażą produktów marki APLISENS
spółka zajmuje się również sprzedażą wyrobów innych producentów. Do 2018 roku sprzedaż spółki koncentrowała się
głównie we wschodniej części Rumuni. Od 2019 roku spółka zintensyfikowała działania marketingowe na terenie
zachodniej Rumuni.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 15
2.1.2.2 Rynki Wschodnie
Poniższe opisy działalności na rynkach wschodnich są aktualne na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego Sprawozdania.
W związku z trwającymi działaniami wojennymi na terenie Ukrainy wywołanymi przez Federację Rosyjską należy je czytać łącznie
z czynnikami ryzyka wskazanymi w punkcie 4.1 niniejszego Sprawozdania.
W krajach WNP w 2023 roku Grupa Kapitałowa APLISENS prowadziła swoją działalność:
• w Witebsku na Białorusi - poprzez spółkę zależną SOOO „APLISENS” (APLISENS Białoruś) zajmującą się produkcją
m.in. analogowych przetworników ciśnienia oraz montażem inteligentnych przetworników ciśnienia i separatorów.
Spółka ta wytwarza we własnym zakresie mechaniczne elementy, obudowy oraz mechaniczne adaptery przyłączy
ciśnieniowych, które wykorzystuje dalej do produkcji oferowanych urządzeń.
Spółka APLISENS Białoruś sprzedaje produkty Grupy na rynku białoruskim bezpośrednio, jak również przez dealera –
spółkę EUROPRIBOR. Sprzedaż bezpośrednią realizuje również na rynkach innych krajów WNP (miedzy innymi:
Kazachstanu, Uzbekistanu, Gruzji, Azerbejdżanu, Armenii, Turkmenistanu i Kirgizji ). Dodatkowo APLISENS Białoruś
prowadzi serwis gwarancyjny i pogwarancyjny większości produktów sprzedawanych na rynkach wschodnich (również
urządzeń produkowanych w zakładach zlokalizowanych w Polsce). Ponadto, w APLISENS Białoruś montowane są
manometry do zastosowań przemysłowych na bazie komponentów importowanych z Chin oraz produkowane są
podzespoły mechanicznych ze stali kwasoodpornej sprzedawane jako niezależne wyroby. APLISENS Białoruś posiada
niezbędne certyfikaty uznawane w najważniejszych krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, co znosi bariery formalne
dostępu do tych rynków. Produkcja aparatury prowadzona przez APLISENS Białoruś oparta jest o materiały,
podzespoły i bazę technologiczną Emitenta. Spółka APLISENS Białoruś pełni rolę pośrednika w sprzedaży do spółki
zależnej APLISENS Middle Asia działającej na rynku Kazachskim.
• na Ukrainie – poprzez TOV „APLISENS-Ter” z siedzibą w Tarnopolu, która prowadzi działalność w zakresie dystrybucji
i serwisu urządzeń APLISENS oraz świadczy usługi automatyzacji procesów produkcyjnych.
• w Kazachstanie – poprzez APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach, która zajmuje się sprzedażą produktów
Grupy na rynku Kazachstanu i Uzbekistanu oraz ich serwisem.
2.1.2.3 Rynki Pozostałe
Na rynkach pozostałych Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez:
• powołaną we wrześniu 2018 roku spółkę zależną APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji. Celem
utworzenia spółki w Turcji było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku tureckim i w krajach
ościennych. Planowane jest rozszerzenie kompetencji spółki o prowadzenie serwisu urządzeń produkcji APLISENS,
a w przyszłości również uproszczony montaż przetworników ciśnienia.
2.1.3 Struktura produktowa sprzedaży
Wyroby Grupy Kapitałowej APLISENS można podzielić na dwie podstawowe grupy asortymentowe według ich docelowego
przeznaczenia tj. aparatura kontrolno-pomiarowa i elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa.
Do grupy aparatury kontrolno-pomiarowej zaliczane są również wyroby spółki zależnej CZAH-POMIAR Sp. z o.o. oraz
APAR CONTROL Sp. z o. o.
Dodatkowo wydzielona została linia osprzętu pomocniczego do aparatury pomiarowej, są to między innymi wyroby produkowane
przez oddział APLISENS S.A. powstały po przejęciu Controlmatica. W pozycji tej prezentowane są również przychody spółki
zależnej z Rumunii z tytułu sprzedaży wyrobów innych niż marki APLISENS oraz sprzedaż towarów i materiałów pozostałych
w Jednostce Dominującej oraz spółkach zależnych CZAH-POMIAR oraz APAR CONTROL.
Z uwagi na fakt, iż aparatura kontrolno-pomiarowa obejmuje kilkadziesiąt różnych typów wyrobów występujących w wielu wersjach
każdy (przy czym w zależności od wariantu cechują się one bardzo zróżnicowaną ceną: od 100 zł do 50 000 zł) w poniższym
zestawieniu nie wykazano sprzedaży w ujęciu ilościowym, ponieważ mogłoby to spowodować błędną ocenę znaczenia udziału
poszczególnych grup produktów w sprzedaży.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 16
Struktura i dynamika sprzedaży Grupy w latach 2022 – 2023 w rozbiciu na główne linie produktowe przedstawiała się
następująco:
GK APLISENS
GRUPY ASORTYMENTU
2023
w tys. zł
2022
w tys. zł
Zmiana
w tys. zł
Zmiana
%
Udział
2023
Udział
2022
Przemysłowa aparatura pomiarowa
i elementy automatyki,
w tym:
141 381
133 277
8 104
6,1%
86,6%
90,2%
Aparatura pomiarowa
137 007
129 345
7 662
5,9%
83,9%
87,5%
Elementy systemów
zabezpieczających pojazdy przed
kradzieżą paliwa
4 374
3 932
442
11,2%
2,7%
2,7%
Osprzęt pomocniczy do
przemysłowej aparatury pomiarowej
i elementów automatyki
21 820
14 550
7 270
50,0%
13,4%
9,8%
Razem
163 201
147 827
15 374
10,4%
100,0%
100,0%
W 2023 roku, Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała 10,4% wzrost przychodów (tj. wzrost o prawie 15,4 mln zł) do poziomu
ponad 163,2 mln zł. Wzrost przychodów ze sprzedaży został odnotowany we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy
Kapitałowej APLISENS.
W głównym segmencie operacyjnym – przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, Spółka odnotowała 6,1% wzrost
w porównaniu do ubiegłego roku – wzrost o 8,1 mln zł (do poziomu 141,4 mln zł), natomiast w segmencie osprzętu pomocniczego
odnotowany wzrost wyniósł 50% - wzrost o 7,3 mln zł (do poziomu 21,8 mln zł). Tak dynamiczny wzrost w ujęciu r/r jest efektem
m.in. konsolidacji spółki APAR Control, której ok. 50% sprzedaży zalicza się do tego segmentu. W tej pozycji ujęta jest również
sprzedaż wyrobów innych producentów realizowana przez spółkę zależną APLISENS Rumunia.
W analizowanym 2023 roku, GK APLISENS odnotowała 137 mln przychodów z segmentu automatyki przemysłowej, co przekłada
się na 5,9% dynamikę rok do roku (tj. wzrost o 7,7 mln zł), natomiast w segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów przed
kradzieżą paliwa Grupa odnotowała przychody na poziomie 4,4 mln zł, co oznacza 11,2% wzrost względem ubiegłego roku.
Struktura i dynamika sprzedaży Jednostki Dominującej - APLISENS S.A. w latach 2022 – 2023 w rozbiciu na główne linie
produktowe przedstawiała się następująco:
APLISENS S.A.
GRUPY ASORTYMENTU
2023
w tys. zł
2022
w tys. zł
Zmiana
w tys. zł
Zmiana
%
Udział
2023
Udział
2022
Przemysłowa aparatura pomiarowa
i elementy automatyki,
w tym:
115 377
94 051
21 326
22,7%
90,5%
90,2%
Aparatura pomiarowa
111 003
90 119
20 884
23,2%
87,0%
86,4%
Elementy systemów
zabezpieczających pojazdy przed
kradzieżą paliwa
4 374
3 932
442
11,2%
3,4%
3,8%
Osprzęt pomocniczy do
przemysłowej aparatury pomiarowej
i elementów automatyki
12 173
10 235
1 938
18,9%
9,5%
9,8%
Razem
127 550
104 286
23 264
22,3%
100,0%
100,0%
W 2023 roku, Spółka APLISENS S.A. odnotowała 22,3% wzrost przychodów (tj. wzrost o prawie 23,3 mln zł) do poziomu ponad
127,5 mln zł.
Podobnie jak w przypadku GK APLISENS, Spółka odnotowała wzrosty we wszystkich segmentach operacyjnych. W głównym
segmencie operacyjnym – przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki Spółka wypracowała prawie 115,4 mln zł
przychodów (tj. wzrost o ponad 21,3 mln zł – 22,7% r/r), natomiast w segmencie osprzętu pomocniczego dynamika wyniosła
18,9% r/r – tj. do poziomu 12,2 mln zł (+ 1,9 mln zł).
Wartość sprzedanej przez Spółkę aparatury pomiarowej w 2023 roku wyniosła 111 mln zł i była wyższa niż w ubiegłym roku
o prawie 21 mln zł (+23,2% r/r). Udział aparatury pomiarowej w sprzedaży ogółem Spółki wzrósł o 0,6p.p. – do poziomu 87%
ogółu sprzedaży – względem 2023 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 17
W segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa Spółka odnotowała przychody na poziomi 4,4 mln zł, co
przekłada się na 11,2% wzrost (tj. wzrost o prawie 0,4 mln zł) względem wyników odnotowanych w 2022 roku.
2.2 Struktura geograficzna sprzedaży
Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA).
W związku z tym, że Spółka APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP (z wyłączeniem
Rosji) poprzez współpracujący z nią podmiot logistyczny mający siedzibę w kraju - M-System Mateusz Brzostek, sposób
prezentacji tej sprzedaży przyjęty w sprawozdaniach finansowych APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS, jako
sprzedaży krajowej nie odzwierciedla rzeczywistego jej charakteru (jest to w rzeczywistości eksport).
W związku z tym, w prezentowanej poniżej geograficznej strukturze sprzedaży APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS
sprzedaż do spółki logistycznej będzie prezentowana jako sprzedaż eksportowa (na rynki WNP).
2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A.
Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. według rynków geograficznych
APLISENS S.A
Sprzedaż wg rynków
2023
w tys. zł
2022
w tys. zł
Zmiana
w tys. zł
Zmiana
%
Udział
2023
Udział
2022
Kraj – Automatyka
49 283
41 333
7 950
19,2%
38,6%
39,6%
Kraj – Elementy systemów
zabezpieczających pojazdy
przed kradzieżą paliwa
3 697
3 008
689
22,9%
2,9%
2,9%
Kraj łącznie
52 980
44 341
8 639
19,5%
41,5%
42,5%
Unia Europejska **
30 538
26 364
4 174
15,8%
23,9%
25,3%
Rynki WNP *
17 776
16 119
1 657
10,3%
13,9%
15,5%
Pozostałe
26 256
17 462
8 794
50,4%
20,6%
16,7%
Eksport łącznie
74 570
59 945
14 625
24,4%
58,5%
57,5%
Razem
127 550
104 286
23 264
22,3%
100,0%
100,0%
* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP
** od 2023 roku, sprzedaż do Wielkiej Brytanii jest prezentowana w sprzedaży na rynki pozostałe (dotychczas była ona prezentowana w rynkach
Unii Europejskiej) – w powyższej tabeli baza z 2022 roku została skorygowana
W 2023 roku, Spółka APLISENS odnotowała 22,3% roczną dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży – do poziomu
127,5 mln zł – co jest najlepszym wynikiem w historii Spółki. Pomimo niesprzyjających warunków polityczno-gospodarczych oraz
trwającej wojny na terytorium Ukrainy, Spółka odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży na wszystkich rynkach operacyjnych.
W analizowanym okresie sprawozdawczym, Spółka odnotowała dynamiczny wzrost przychodów zarówno z rynku krajowego
(wzrost o 19,5% - tj. wzrost o ponad 8,6 mln zł) jak również z rynków zagranicznych (wzrost o 24,4% – tj. wzrost o ponad
14,6 mln zł).
Głównym rynkiem operacyjnym APLISENS S.A., pod względem poziomu zrealizowanych przychodów ze sprzedaży jest rynek
krajowy z 41,5% udziałem w ogóle sprzedaży. Wartość przychodów ze sprzedaży zrealizowanych w 2023 roku na rynku
krajowym to prawie 53 mln zł, co przekłada się na 19,5% wzrost r/r (tj. wzrost o ponad 8,6 mln zł). Wzrost przychodów został
wypracowany zarówno w segmencie automatyki (segment dominujący) na poziomie 19,2% – tj. wzrost o 8 mln zł, jak również
w segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa +22,9% r/r – tj. wzrost o 0,7 mln zł.
Drugim, pod względem poziomu zrealizowanych przychodów ze sprzedaży, jest rynek Unii Europejskiej z 23,9% udziałem ogółu
sprzedaży. W analizowanym okresie sprawozdawczym, przychody ze sprzedaży odnotowane z rynków UE wyniosły ponad
30,5 mln zł, co przekłada się na 15,8% wzrost w porównaniu do 2022 roku (tj. wzrost o prawie 4,2 mln zł).
Od 2023 roku, sprzedaż realizowana do Wielkiej Brytanii nie jest już prezentowana w ramach sprzedaży na rynek Unii
Europejskiej, a w ramach sprzedaży na rynki pozostałe – baza z 2022 roku została skorygowana.
W analizowanym roku sprawozdawczym, Spółka odnotowała największą dynamikę przychodów ze sprzedaży na rynkach
pozostałych – wzrost o 50,4% do poziomu prawie 26,3 mln zł (tj. wzrost o 8,8 mln zł). Udział rynków pozostałych w strukturze
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 18
sprzedaży Spółki wzrósł o 3,8p.p. do poziomu 20,6% ogółu sprzedaży Spółki. Tak dynamiczny wzrost przychodów na rynkach
pozostałych był związany m.in. z przejęciem nowych kontrahentów którzy, w okresie zakłóceń w łańcuchu dostaw, nie byli
obsługiwani przez podmioty konkurencyjne wobec Spółki APLISENS. Najbardziej perspektywicznym rynkiem spośród rynków
pozostałych pozostają: Wielka Brytania, Turcja, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan, Chile i Australia, Egipt, USA oraz Indie. W
ostatnim czasie dynamicznie zaczęły napływać zamówienia z rynku chińskiego i można spodziewać się, że będą kontynuowane
w kolejnych kwartałach.
Jak wskazano powyżej, od 2023 roku, sprzedaż realizowana do Wielkiej Brytanii jest prezentowana w sprzedaży na rynki
pozostałe (dotychczas była ona prezentowana w rynkach Unii Europejskiej) – baza z 2022 roku została odpowiednio
skorygowana.
Na rynkach WNP w 2023 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 17,8 mln zł, co oznacza wzrost o 1,6 mln zł (tj. wzrost o 10,3%)
względem 2022 roku. Udział rynków WNP w ogóle sprzedaży Spółki zmniejszył się w 2023 roku o 1,6p.p. do poziomu 13,9%
ogółu sprzedaży.
2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS
Struktura i dynamika sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS według rynków geograficznych
GK APLISENS
Sprzedaż wg rynków
2023
w tys. zł
2022
w tys. zł
Zmiana
w tys. zł
Zmiana
%
Udział
2023
Udział
2022
Kraj – Automatyka
63 421
47 825
15 596
32,6%
38,9%
32,4%
Kraj – Elementy systemów
zabezpieczających pojazdy
przed kradzieżą paliwa
3 697
3 008
689
22,9%
2,3%
2,0%
Kraj łącznie
67 118
50 833
16 285
32,0%
41,1%
34,4%
Unia Europejska **
40 029
32 939
7 090
21,5%
24,5%
22,3%
Rynki WNP *
29 476
46 299
-16 823
-36,3%
18,1%
31,3%
Pozostałe
26 578
17 756
8 822
49,7%
16,3%
12,0%
Eksport łącznie
96 083
96 994
-911
-0,9%
58,9%
65,6%
Razem
163 201
147 827
15 374
10,4%
100,0%
100,0%
* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP
** od 2023 roku, sprzedaż do Wielkiej Brytanii jest prezentowana w sprzedaży na rynki pozostałe (dotychczas była ona prezentowana w rynkach
Unii Europejskiej) – w powyższej tabeli baza z 2022 roku została skorygowana
W 2023 roku, Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała przychody na rekordowym poziomie wynoszącym 163,2 mln zł (wzrost
o 10,4% - wzrost o 15,4 mln zł). Pomimo niesprzyjających warunków polityczno-gospodarczych oraz trwającej wojny na terytorium
Ukrainy, Grupa odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży na większości rynków operacyjnych. Sprzedaż na rynku krajowym
w analizowanym roku wzrosła o 32% (tj. wzrost o prawie 16,3 mln zł), natomiast na rynkach eksportowych udało się utrzymać
poziom przychodów z ubiegłego roku (tj. 96 mln zł), pomimo utraty kontroli nad spółką działającą na rynku rosyjskim.
Głównym rynkiem operacyjnym Grupy APLISENS, pod względem poziomu zrealizowanych przychodów ze sprzedaży, pozostaje
rynek krajowy z 41,1% udziałem w ogóle sprzedaży Grupy. Przychody odnotowane na tym rynku w analizowanym 2023 roku
wyniosły 67,2 mln zł, co przekłada się na wzrost o 32% r/r (tj. wzrost o 16,3 mln zł). Tak duży wzrost przychodów jest spowodowany
m.in. akwizycją spółki APAR Control (segment automatyki), która została zakupiona pod koniec maja ubiegłego roku – przychody
wypracowane na rynku krajowym przez nowo nabytą spółkę od momentu przejęcia kontroli wyniosły 7 mln zł. Spółka zależna
CZAH-POMIAR w omawianym 2023 roku odnotowała na rynku krajowym przychody na poziomie 7,2 mln zł, co przekłada się na
10,3% dynamikę wzrostu względem ubiegłego roku.
Celem Zarządu na rok 2023, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2023-2025 było uzyskanie 8% wzrostu przychodów ze
sprzedaży na rynku krajowym – cel ten został zrealizowany.
Drugim co do wielości obszarem operacyjnym Grupy są rynki Unii Europejskiej z 24,5% udziałem w ogóle sprzedaży Grupy.
Przychody wypracowane na rynkach UE w 2023 roku wyniosły ponad 40 mln zł, co przekłada się na wzrost o 21,5% r/r (+ 7 mln zł).
Przychody spółki zależnej CZAH-POMIAR z rynków UE w 2023 roku wyniosły 3,3 mln zł i były na porównywalnym poziomie jak
w roku poprzednim – niewielki wzrost o 3,4% r/r. W analizowanym roku, przychody spółki zależnej APLISENS Rumunia
podlegające konsolidacji wyniosły 6 mln zł, co przekłada się na 73,6% wzrost względem ubiegłego roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 19
Od 2023 roku, sprzedaż realizowana do Wielkiej Brytanii nie jest już prezentowana w ramach sprzedaży na rynek
Unii Europejskiej, a w ramach sprzedaży na rynki pozostałe – baza z 2022 roku została skorygowana.
Na poziom sprzedaży na rynkach UE w istotny sposób wpływa działalność spółek zależnych Grupy działających na rynkach
niemieckim, rumuńskim i czeskim:
• na rynku rumuńskim Grupa APLISENS działa za pośrednictwem spółki zależnej APLISENS Rumunia. Ze względu na
specyfikę działalności (tj. sprzedaż wyrobów również innych producentów) wyniki finansowe APLISENS Rumunia
podlegają konsolidacji. Przychody ze sprzedaży podlegające konsolidacji zrealizowane w 2023 roku wyniosły 7 mln zł,
co przekłada się na 73,6% wzrost względem ubiegłego roku (wzrost o ponad 2,5 mln zł). Zysk netto podlegający
konsolidacji w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 0,35 mln zł;
• na rynku niemieckim spółka zależna APLISENS Niemcy odnotowała w 2023 roku przychody ze sprzedaży na poziomie
7,1 mln zł, co oznacza że były one na porównywalnym poziomie jak w roku ubiegłym. W analizowanym okresie
sprawozdawczym spółka odnotowała dodatni wynik finansowy.
• na rynku czeskim spółka zależna APLISENS Czechy odnotowała w 2023 roku przychody na poziomie 1,6 mln zł, co
przekłada się na 9,6% wzrost względem roku ubiegłego. W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka odnotowała
dodatni wynik finansowy.
Celem Zarządu na rok 2023, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2023-2025 było uzyskanie 16% wzrostu przychodów
ze sprzedaży na rynkach Unii Europejskiej – cel ten został zrealizowany.
W 2023 roku Grupa odnotowała największą dynamikę przychodów ze sprzedaży na rynkach pozostałych – wzrost o 49,7% do
poziomu prawie 26,6 mln zł (wzrost o ponad 8,8 mln zł). Udział rynków pozostałych w strukturze sprzedaży Grupy APLISENS
wzrósł do poziomu 16,3% ogółu sprzedaży (tj. wzrost o 4,3p.p.). Głównym czynnikiem wzrostowym na rynkach pozostałych jest
wzrost przychodów Jednostki dominującej opisany w punkcie 2.2.1. Przedstawione tam perspektywy dla Jednostki dominującej
są tożsame w odniesieniu do Grupy Kapitałowej.
Jak wskazano wyżej, od 2023 roku sprzedaż realizowana do Wielkiej Brytanii jest prezentowana w sprzedaży na rynki pozostałe
(dotychczas była ona prezentowana w rynkach Unii Europejskiej) – baza z 2022 roku została odpowiednio skorygowana.
Na rynkach pozostałych Grupa APLISENS rozwija swoją działalność również poprzez spółkę zależną APLISENS EURASIA
działająca na rynku tureckim. W 2023 roku wzrost przychodów ze sprzedaży wyrażonych w lirach tureckich wyniósł prawie 39%,
natomiast w związku z silną dewaluacją waluty tureckiej (spadek wartości o 33,6% r/r) – sprzedaży wyrażony w PLN jest niższa
niż w roku ubiegłym – spadek o 7,8%.
Zgodnie ze Strategią Rozwoju, Grupa APLISENS sukcesywnie zwiększa swój udział na wybranych rynkach pozostałych,
w szczególności:
• sprzedaż na rynki azjatyckie w 2023 roku wyniosła ponad 9 mln zł, co przekłada się na 49,6% wzrost r/r. – tj. wzrost
o 3 mln zł.
• sprzedaż na rynki amerykańskie w 2023 roku wyniosła 3,3 mln zł, co przełożyło się na 20,5% wzrost r/r – tj. wzrost
o 0,6 mln zł.
Celem Zarządu na rok 2023, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2023-2025 jest uzyskanie 33% wzrostu przychodów ze
sprzedaży na rynkach pozostałych w 2023 – cel ten został zrealizowany.
W 2023 roku Grupa APLISENS odnotowała na rynkach WNP przychody ze sprzedaży na poziomie 29,5 mln zł, co przekłada się
na 36,3% spadek względem 2022 roku. Udział rynków WNP w ogóle sprzedaży grupy zmniejszył się o 13,3pp. – do poziomu
18,1% ogółu sprzedaży GK APLISENS. Z uwagi na obecną sytuację polityczną i w konsekwencji utratą kontroli nad spółką zależną
w Rosji (raport bieżący nr 9/2023 z dnia 27 lutego 2023 roku), w perspektywie najbliższych kwartałów udział rynków WNP
w strukturze sprzedaży GK APLISENS będzie się zmniejszał na rzecz rynku krajowego oraz pozostałych rynków eksportowych.
Działalność Grupy Kapitałowej APLISENS na rynkach WNP:
• Przychody ze sprzedaży spółki zależnej APLISENS Białoruś w 2023 roku wyniosły 10,4 mln zł i były na porównywalnym
poziomie jak w 2022 roku. W analizowanych okresie sprawozdawczym spółka APLISENS Białoruś odnotowała dodatni
wynik finansowy podlegający konsolidacji (2,4 mln zł). Faktyczne i potencjalne ryzyka dotyczące przyszłej działalności
spółki zależnej w Białorusi związane z wybuchem wojny zostały opisane w pkt. 4.1.
• Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez spółkę zależną APLISENS Ukraina w 2023 roku wyniosły 3,8 mln zł i były
na porównywalnym poziomie jak w 2022 roku. Dalsza działalność spółki zależnej w Ukrainie zależy od przebiegu
działań wojennych na terytorium tego kraju. W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka odnotowała dodatni
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 20
wynik finansowy. Faktyczne i potencjalne ryzyka dotyczące przyszłej działalności spółki zależnej w Ukrainie związane
z wybuchem wojny zostały opisane w pkt. 4.1.
• Spółka zależna APLISENS Middle Asia działająca na rynku kazachskim odnotowała w 2023 roku przychody ze
sprzedaży na poziomie 4 mln zł i były na porównywalnym poziomie jak w 2022 W analizowanym okresie
sprawozdawczym spółka APLISENS Middle Asia odnotowała dodatni wynik finansowy.
Przychody ze sprzedaży spółki APLISENS Rosja podlegające konsolidacji wyniosły 1,26 mln zł. Począwszy od marca 2023 roku
wyniki finansowe spółki rosyjskiej nie podlegają konsolidacji ze względu na utratę kontroli nad spółką zależną (raport bieżący nr
9/2023 z dnia 27 lutego 2023 roku).
W związku z utratą kontroli nad spółką rosyjską i w konsekwencji zmian w Grupie Kapitałowej APLISENS Zarząd, w Strategii
Rozwoju Grupy na lata 2023-2025, zakładał spadek przychodów na rynkach WNP o 4% względem przychodów zrealizowanych
w 2022 roku.
Długoterminową intencją Grupy jest dalsze prowadzenie działalności na rynkach WNP, z zastrzeżeniem konieczności czasowego
ograniczenia lub zawieszenia działalności w Rosji i ewentualnie w Białorusi, w związku z agresją Rosji na Ukrainę.
Poniższa tabela prezentuje dynamikę zrealizowanych przychodów przez spółki zależne Grupy kapitałowej APLISENS :
SPÓŁKA
DYNAMIKA PRZYCHODÓW SPÓŁKEK ZALEŻNYCH
2023
2022
DYNAMIKA
%
DYNAMIKA
w mln zł
POLSKA
CZAH-POMIAR **
11,42 mln zł
10,67 mln zł
7,0%
0,75 mln zł
APAR CONTROL***
7,32 mln zł
---
---
---
WNP
APLISENS ROSJA *
1,26 mln zł
19,93 mln zł
-93,7%
-18,67 mln zł
APLISENS BIAŁORUŚ **
10,44 mln zł
10,25 mln zł
1,9%
0,19 mln zł
APLISENS UKRAINA
3,82 mln zł
3,89 mln zł
-1,8%
-0,07 mln zł
APLISENS KAZACHSTAN
4,05 mln zł
4 mln zł
1,3%
0,05 mln zł
UNIA EUROPEJSKA
APLISENS RUMUNIA *
9,66 mln zł
6,12 mln zł
57,7%
3,53 mln zł
APLISENS NIEMCY
7,12 mln zł
7,02 mln zł
1,5%
0,11 mln zł
APLISENS CZECHY
1,64 mln zł
1,5 mln zł
9,6%
0,14 mln zł
RYNKI POZOSTAŁE
APLISENS TURCJA
1,76 mln zł
1,91 mln zł
-7,8%
-0,15 mln zł
* konsolidowana do dnia 28 lutego 2023 r., przedstawione dane obejmują tylko styczeń i luty 2023 r.
** spółki konsolidowane
*** konsolidowana od 22 maja 2023 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 21
2.3 Sezonowość sprzedaży
Ze względu na specyfikę sprzedawanych przez Grupę produktów, wykorzystywanych w różnorodnych instalacjach
przemysłowych do pomiaru, monitorowania ciśnienia oraz temperatury, sprzedaż produktów Grupy cechuje się sezonowością
związaną z wykonywaniem napraw i modernizacji instalacji przemysłowych głównie w sezonie wiosenno-letnim (popyt
odtworzeniowy) oraz realizacją projektów inwestycyjnych (popyt inwestycyjny) także głównie w okresach korzystnych dla tych
projektów ze względu na pogodę (od wczesnej wiosny do jesieni).
Cykliczność sprzedaży Grupy powoduje, że kwartałem o najniższej wartości sprzedaży jest z reguły I kwartał, natomiast
największa sprzedaż z reguły, odnotowywana jest w III kwartale. W ostatnich latach, wraz ze wzrostem eksportu, wahania
sprzedaży kwartalnej uległy spłaszczeniu, w szczególności sprzedaż w kwartale IV uległa zwiększeniu, co można zaobserwować
począwszy od 2017 roku.
W 2023 roku Grupa zrealizowała przychody na poziomie 163,2 mln zł, co jest najlepszym rocznym wynikiem w historii
Grupy APLISENS. Grupa odnotowywała znaczący wzrost przychodów w ujęciu rok do roku, natomiast III kwartał br. był
najlepszym kwartałem w historii Grupy APLISENS.
Tak dobry wynik został osiągnięty dzięki wzrostom wartości sprzedaży na rynkach europejskich, pozaeuropejskich oraz rynku
krajowym.
Sprzedaż Grupy Kapitałowej APLISENS w kolejnych kwartałach w latach 2018-2023
0
5000
10000
15000
20000
25000
30000
35000
40000
45000
50000
I kw.
2018
II kw.
2018
III kw.
2018
IV kw.
2018
I kw.
2019
II kw.
2019
III kw.
2019
IV kw.
2019
I kw.
2020
II kw.
2020
III kw.
2020
IV kw.
2020
I kw.
2021
II kw.
2021
III kw.
2021
IV kw.
2021
I kw.
2022
II kw.
2022
III kw.
2022
IV kw.
2022
I kw.
2023
II kw.
2023
III kw.
2023
IV kw.
2023
Sprzedaż Kwartalna
Grupa APLISENS (w tys. zł)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 22
2.4 Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi
Głównymi materiałami wykorzystywanymi do produkcji przez zakłady produkcyjne Grupy Kapitałowej APLISENS są:
• stal kwasoodporna
• części elektroniczne
• czujniki
• odlewy z aluminium i ze stali kwasoodpornej
• kable i złącza elektryczne, przepusty
• komponenty chemiczne, lakiery, silikony i inne
Głównym źródłem zapatrzenia w ww. materiały są liczne polskie i międzynarodowe hurtownie wyspecjalizowane
w poszczególnych asortymentach. Część towarów kupowana jest bezpośrednio u producentów lub ich bezpośrednich
przedstawicieli.
Zasadniczo nie występuje uzależnienie od jednego dostawcy. Jedynie wąska grupa komponentów takich jak konkretne układy
scalone, procesory czy niektóre typy czujników krzemowych jest wytwarzana przez pojedynczych producentów, a znalezienie
zamienników o porównywalnej funkcjonalności i jakości wykonania może być utrudnione lub długotrwałe.
W tym wypadku występuje częściowe uzależnienie od dostawców. Zastąpienie dotychczasowych dostawców innymi jest możliwe,
ale wiązać się to może z przejściowym wzrostem kosztów związanym z zaopatrzeniem w konkretne elementy. W tym miejscu
należy jednak nadmienić, iż Spółka ma możliwości samodzielnego modyfikowania wyrobów w celu wykorzystywania łatwiej
dostępnych zamienników.
Spółka wykorzystuje do produkcji odlewy z aluminium i ze stali kwasoodpornej oraz wtryski wykonane z tworzyw sztucznych.
Na rynku jest wielu dostawców tego typu usług jednak formy odlewnicze i wtryskowe będące własnością Spółki są przystosowane
do konkretnych maszyn znajdujących się u kooperantów. Przeniesienie ich do innych firm jest możliwe, ale długotrwałe w związku
z koniecznością dostosowania ich do innych maszyn. W przypadku nieplanowanej konieczności zmiany kooperanta może to
zakłócić ciągłość produkcji zwiększając jednocześnie koszty.
Grupa Kapitałowa APLISENS nie podpisuje umów wieloletnich na dostawy. W celu zachowania dużej elastyczności i optymalizacji
kosztów zakupu poszczególne dostawy negocjowane są z kilkoma kwalifikowanymi dostawcami.
Udział żadnego z dostawców Grupy Kapitałowej APLISENS nie osiągnął w 2023 roku poziomu co najmniej 10% wartości
przychodów ze sprzedaży ogółem.
2.5 Inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe
2.5.1 Opis polityki inwestycyjnej
Planowane przez APLISENS S.A i spółki Grupy Kapitałowej inwestycje wynikają z przyjętej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej
APLISENS i są powiązane co do skali i terminu ich realizacji z możliwościami finansowymi Grupy. Grupa realizuje swoje plany
inwestycyjne zgodnie z przyjętą strategią rozwoju i w oparciu o środki własne.
Dzięki dobrym wynikom i parametrom finansowym osiąganym przez Grupę Kapitałową APLISENS, brakowi zadłużenia oraz
posiadaniu znacznego potencjału kredytowego sięgającego w opinii Zarządu APLISENS S.A. wartości ok. 40% posiadanych
kapitałów własnych tj. aktualnie ok. 60 mln zł Spółka nie widzi zagrożeń związanych z możliwościami realizacji przyjętego planu
inwestycyjnego.
2.5.2 Lokaty kapitałowe i nakłady na inwestycje APLISENS S.A.
W 2023 roku Grupa kontynuowała lokowanie nadwyżek pieniężnych pochodzących z działalności operacyjnej w instrumenty
inwestycyjne o niskim poziomie ryzyka (fundusze obligacyjne). Na koniec grudnia 2023 roku APLISENS S.A. miał ulokowane
16,6 mln zł na krótkoterminowych depozytach bankowych i 10,9 mln zł w jednostkach funduszy inwestycyjnych o dopuszczalnym
przez Spółkę poziomie ryzyka.
Ulokowane środki pieniężne zostaną przeznaczone na realizację strategii Grupy na lata 2023-2025 przyjętej w dniu
22 marca 2023 roku przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą (raport bieżący nr 11/2023), w tym na realizację planu
inwestycji, polityki dywidendowej i skupu akcji własnych
W ramach wyżej wymienionej Strategii rozwoju Grupa zaplanowała przeznaczyć na inwestycje w okresie 2023-2025 łącznie
kwotę 36,6 mln zł (w kolejnych latach odpowiednio 10,6 mln zł, 12,5 mln zł i 13,5 mln zł) m.in., na prace badawczo-rozwojowe,
nowe technologie, składniki rzeczowego majątku trwałego oraz zwiększenie kapitału obrotowego w poszczególnych spółkach.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 23
W 2023 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 26,2 mln zł, na które składały się:
• zakup spółki APAR CONTROL Sp. z o. o. – 11,6 mln zł
• zakup maszyn i urządzeń w wysokości – 12,14 mln zł
• badania i rozwój, certyfikaty w wysokości – 2,48 mln zł
Wszystkie inwestycje zostały sfinansowane w całości ze środków własnych Spółki.
Zakup spółki APAR CONTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Raszynie został zrealizowany w ramach realizacji strategii rozwoju
w obszarze wzrostu skali prowadzonej działalności oraz zwiększenia udziału rynkowego. Umowa, na podstawie której spółka
dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki APAR CONTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Raszynie została
zawarta w dniu 22 maja 2023 r. Nabycie miało miejsce od osoby fizycznej - jedynego dotychczasowego wspólnika tej spółki, za
cenę 11,5 mln zł. APAR CONTROL to podmiot o charakterze produkcyjno-handlowym, specjalizujący się w produkcji
przetworników, mierników, regulatorów i rejestratorów oraz będący dystrybutorem wyrobów innych firm, w szczególności
w zakresie obudów i złącz. Nabyty podmiot prowadzi działalność od 1988 roku (do października 2022 roku w formie
jednoosobowej działalności gospodarczej osoby fizycznej, przekształconej następnie w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością). W ostatnich trzech latach średnioroczne obroty APAR CONTROL były na poziomie ok. 11,6 mln zł, przy
czym sprzedaż wyrobów własnych generowała ponad połowę przychodów ogółem. Sprzedaż prowadzona jest głównie na rynek
krajowy. Średnioroczny zysk netto w tym okresie wyniósł ok. 2,2 mln zł. Zatrudnienie kształtowało się w granicach 15-20 osób.
Pozostałe informacje na temat zrealizowanych nakładów inwestycyjnych w roku 2023 zamieszczone są w punkcie 4.3.
2.5.3 Nakłady inwestycyjne spółek zależnych
W 2023 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne
w łącznej kwocie 0,75 mln zł i dotyczyły one nakładów na maszyny i urządzenia, poszczególne spółki poniosły nakłady:
• CZAH-POMIAR w wysokości 0,28 mln zł
• APLISENS Rumunia w wysokości 0,17 mln zł
• APLISENS Białoruś w wysokości 0,31 mln zł
Pozostałe spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS nie dokonywały istotnych wydatków inwestycyjnych.
2.6 Znaczące umowy
2.6.1 Informacja o umowach handlowych
Grupa Kapitałowa APLISENS oraz APLISENS S.A. prowadzi swoją podstawową działalność biznesową (sprzedaż wyrobów,
towarów i usług) bez konieczności podpisywania umów długo- lub średnioterminowych. Sprzedaż jest realizowana na podstawie
bieżących zamówień stałych i doraźnych kontrahentów oraz w oparciu o oferty składane przez Spółkę swoim klientom na bazie
bieżących kontraktów i ustaleń biznesowych. Ten sposób prowadzenia działalności nie wymaga zawierania przez Spółkę
znaczących, co do wartości lub horyzontu czasowego, umów ramowych ani umów na konkretne większe dostawy. Ze względu
na wielkość podmiotów, z którymi Spółka współpracuje, dostawy dla któregokolwiek z nich (przy relatywnie wysokiej wartości
kapitałów własnych i przychodów Spółki), nie pozwalają na ich uznanie za znaczące.
2.6.2 Informacja o umowach kooperacji, współpracy, ubezpieczenia
Od 7 listopada 2008 r. Spółka posiada umowę z EULER HERMES S.A. dotyczącą ubezpieczenia należności handlowych Spółki.
Umowa obejmuje większość należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem niektórych regionów geograficznych,
a w szczególności WNP, USA, Kanady, Australii i Japonii oraz niektórych innych kontrahentów, w tym spółek zależnych i spółki
logistycznej). Wyżej wymieniona umowa została przedłużona do dnia 31 grudnia 2024 roku.
2.6.3 Informacje dotyczące Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie
Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Radomiu.
W 2014 roku Spółka zrealizowała inwestycję będącą przedmiotem "Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na
terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO - PARK WISŁOSAN" z dnia 19 października 2011r. z późniejszymi
zmianami. W styczniu 2014 r. został oddany do użytku zakład produkcyjny w Radomiu. Zgodnie z zezwoleniem na realizację
inwestycji Spółka poniosła nakłady inwestycyjne o wartości 30 mln zł. Kwota ta stanowi podstawę do wyceny pomocy publicznej
i tym samym Spółka ALPLISENS S.A. stała się beneficjentem pomocy publicznej w wysokości 30% poniesionych nakładów
inwestycyjnych tj. 8,1 mln zł zdyskontowanych na dzień otrzymania pomocy publicznej.
Począwszy od 2014 roku Spółka wykorzystywała przyznaną pomoc publiczną. Do końca 2023 roku Spółka wykorzystała całą
przyznaną wartość pomocy publicznej w wysokości zdyskontowanej wynoszącej 8,1 mln zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 24
2.6.4 Informacja o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
Według wiedzy Zarządu APLISENS S.A. nie istnieją umowy istotne dla działalności Spółki zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Spółki.
2.6.5 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek
W 2023 roku Spółka Dominująca oraz spółki zależne nie posiadały i nie zaciągały kredytów i pożyczek, jak również w okresie
2023 roku Spółka oraz spółki zależne nie posiadały i nie wypowiadały umów pożyczek.
2.6.6 Informacja o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
Na dzień 31 grudnia 2023 roku APLISENS S.A. jest beneficjantem:
• gwarancji bankowej z tytułu zabezpieczenia należytego wykonania umowy inwestycyjnej (rozbudowa siedziby Spółki)
w kwocie 565 tys. zł;
• gwarancji ubezpieczeniowej z tytułu zabezpieczenie należytego wykonania umowy (inwestycja w Radomiu) w kwocie
353 tys. zł.
2.6.7 Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
Na dzień 31 grudnia 2023 roku, APLISENS S.A. posiadał następujące gwarancje bankowe:
• gwarancję bankową z dnia 8 czerwca 2020 roku na kwotę 16,9 tys. zł, z terminem do 30 lipca 2024 roku z tytułu
zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu,
• gwarancję bankową z dnia 27 stycznia 2023 roku na kwotę 68,4 tys. EUR, z terminem do 30 stycznia 2025 roku z tytułu
zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A.,
• gwarancję bankową z dnia 3 sierpnia 2023 roku na kwotę 88,6 tys. zł, z terminem do 30 czerwca 2025 roku z tytułu
zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem APLISENS S.A. ani jednostka od niej zależna nie udzieliła poręczeń kredytów,
pożyczek lub gwarancji, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Spółki.
2.7 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
W 2023 roku Spółka Dominująca oraz spółki zależne zawierały z podmiotami powiązanymi wyłącznie transakcje o typowym dla
działalności Grupy charakterze i na warunkach rynkowych.
2.8 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych
W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca i spółki zależne zawierały transakcje z podmiotami powiązanymi, były to jednak
transakcje o typowym dla działalności Spółki i Grupy charakterze i zawierane były na warunkach rynkowych.
2.9 Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy
Kapitałowej
W roku 2023 znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy miała zbrojna napaść Federacji Rosyjskiej na
Ukrainę oraz uwarunkowania makroekonomiczne. Szerszy opis wpływu tych uwarunkowań znajduje się w punkcie 4.1.
Pozostałe zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe to:
- podział zysku netto oraz wypłata dywidendy za rok 2022:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 20 czerwca 2023 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok
2022, na mocy której postanowiło zysk netto APLISENS S.A. za 2022 rok w wysokości 19 628 805,65 złotych przeznaczyć:
• w kwocie 10 869 976,05 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
• w kwocie 8 758 829,60 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,80 zł na jedną akcję (tj. 44,6% zysku netto
za 2022 rok).
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na 7 lipca 2023 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień
27 lipca 2023 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 25
O podjęciu ww. uchwały Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 24/2023 z dnia 20 czerwca 2023 roku.
Dywidendą objętych zostało 10 948 537 akcji APLISENS S.A. Wypłata nastąpiła w ustalonym terminie.
- skup akcji własnych
W dniu 10 lipca 2023 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 291 984 akcji własnych. Oferowana cena zakupu akcji wynosiła 19,50 zł
za jedną akcję (raport bieżący nr 28/2023 z dnia 10 lipca 2023r.).
W wyniku przeprowadzonej oferty skupu akcji własnych, akcjonariusze Spółki złożyli oferty na sprzedaż 105 408 akcji, które
stanowiły 0,96% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 30/2023 z dnia 26 lipca 2023r.).
Rozliczenie transakcji w ramach oferty nastąpiło w dniu 28 lipca 2023 roku. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiadała 105 408 akcji
własnych, które stanowiły 0,96% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący
nr 31/2023 z dnia 28 lipca 2023r).
Szczegółowe informacje o ofertach zakupu i nabyciu akcji własnych przez Spółkę została zamieszczona w punkcie
1.7.3 – Akcje własne.
- koszty programu motywacyjnego:
Pośród czynników, które miały wpływ na wynik Grupy w roku 2023 – z punktu widzenia działalności podstawowej Grupy – należy
również wskazać na koszty związane z funkcjonowaniem Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025, obciążającego wyniki
Grupy kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tym programem. W 2023 roku obciążenie wynikające z realizacji
Programu Motywacyjnego wyniosło 3 393 tys. zł i w porównaniu do 2022 roku (2 486 tys. zł) wzrosło o 907 tys. zł.
W styczniu 2024 roku Spółka dokonała zbycia 105 408 akcji własnych, o czym mowa w pkt. 1.7.3 oraz w pkt. 2.10 poniżej
W ocenie Zarządu w 2023 roku nie zaistniały inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze dla Spółki i Grupy Kapitałowej
mające wpływ na jej wyniki.
2.10 Informacja o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym
W styczniu 2024 roku nastąpiło rozliczenie Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 za rok 2022. W wyniku realizacji
Programu Motywacyjnego Spółka zbyła 105 408 akcji własnych oraz dokonał emisji 186 576 akcji na okaziciela serii I w trybie
subskrypcji prywatnej o łącznej wartości nominalnej 58 396,80 zł po cenie 8,97 zł za jedną akcję. W wyniku zbycia oraz emisji
ww. akcji Spółka uzyskała 2 619 tys. zł łącznie za wszystkie sprzedane akcje.
2.11 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Rozwój APLISENS S.A. (w jej kolejnych formach prawnych) związany był od początku jej istnienia z ciągłymi pracami nad nowymi
wyrobami. Dzięki inwestycjom w prace badawczo-rozwojowe oraz ciągłemu unowocześnianiu i dostosowywaniu do potrzeby
rynkowych oferowanych wyrobów, APLISENS S.A. stała się firmą produkująca urządzenia na światowym poziomie.
W 2023 roku Spółka kontynuowała prace zmierzające do poszerzenia portfela produktów i usług oferowanych przez Grupę
APLISENS, m.in. udoskonalania przepływomierza elektromagnetycznego, którego produkcja odbywa się w zakładzie
zlokalizowanym w Radomiu. W 2023 zostały ukończone prace nad przetwornikiem ciśnienia z wyjściem cyfrowym, aktualnie trwa
proces certyfikacji. Na ukończeniu są prace nad nową generacją obiektowych przetworników temperatury. W I półroczu 2024 r.
rozpocznie się proces certyfikacji.
W 2023 roku uzyskano certyfikaty dopuszczający wyroby Grupy na rynek Brazylii, Wielkiej Brytanii oraz Korei Południowej.
Obecnie trwa również proces uzyskiwania certyfikatów dopuszczających wyroby APLISENS na rynki Australii.
W 2023 roku laboratorium przepływów uzyskało akredytację wydaną przez Polskie Centrum Akredytacji (PCA). Akredytacja PCA
i wdrożony został system zarządzania wg normy PN-EN ISO/IEC 17025:2018-02.
Wydatki na badania i rozwój oraz certyfikację poniesione przez Grupę APLISENS w 2023 roku wyniosły 2,48 mln zł.
Podobnie jak w latach poprzednich, w 2023 roku APLISENS S.A. skorzysta z ulgi podatkowej na działalność badawczo-rozwojową
- koszt kwalifikowany wynosi 2,3 mln zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 26
SYTUACJA FINANSOWA
3.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
Spółka Dominująca i Grupa Kapitałowa sporządzają swoje sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości (MSR). Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną jest złoty polski (PLN). Podstawą wyceny bilansowej
i przygotowywanych sprawozdań jest założenie kontynuacji działalności Spółki Dominującej i Spółek Zależnych.
Szczegółowe zasady i sposób sporządzenia jednostkowe rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego rocznego
sprawozdania finansowego zostały omówione w Informacji dodatkowej do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
za 2023 rok oraz w Informacji dodatkowej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok, które są
publikowane w ramach niniejszego raportu rocznego.
3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki
Najważniejsze dane finansowe APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku ukształtowały się na następujących poziomach:
WYBRANE DANE FINANSOWE
2023
2022
ZMIANA
Przychody netto ze sprzedaży
127 550
104 286
22,3%
Amortyzacja
6 697
6 137
9,1%
Zysk netto
29 315
19 629
49,3%
EBIT
35 762
29 622
20,7%
Rentowność EBIT
28,0%
28,4%
-0,4p.p.
EBITDA
42 459
35 759
18,7%
Rentowność EBITDA
33,3%
34,3%
-1p.p.
Marża brutto
45,0%
46,0%
-1p.p.
Marża netto
23,0%
18,8%
4,2p.p.
Środki pieniężne na koniec okresu
8 967
9 569
spadek o 602 tys. zł
Aktywa Finansowe
10 913
9 929
wzrost o 984 tys. zł
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 27
3.2.1 Rachunek zysków i strat
Jednostkowy
Rachunek Zysków i Strat
01.01 – 31.12.2023
01.01 – 31.12.2022
Zmiana
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
1.
Przychody netto ze sprzedaży
127 550
100,0%
104 286
100,0%
22,3%
Przychody ze sprzedaży produktów
120 459
94,4%
98 089
94,1%
22,8%
Przychody ze sprzedaży usług
2 628
2,1%
2 192
2,1%
19,9%
Przychody ze sprzedaży towarów
i materiałów
4 463
3,5%
4 005
3,8%
11,4%
2.
Koszty sprzedanych produktów,
towarów i materiałów
70 191
55,0%
56 318
54,0%
24,6%
Koszt wytworzenia sprzedanych
produktów
67 126
52,6%
53 857
51,6%
24,6%
Wartość sprzedanych towarów
i materiałów
3 065
2,4%
2 461
2,4%
24,5%
3.
Zysk brutto ze sprzedaży
57 359
45,0%
47 968
46,0%
19,6%
4.
Pozostałe przychody operacyjne
290
0,2%
47
0,0%
517,0%
5.
Koszty sprzedaży
4 033
3,2%
2 996
2,9%
34,6%
6.
Koszty zarządu ogólnego
17 596
13,8%
15 275
14,6%
15,2%
7.
Pozostałe koszty operacyjne
258
0,2%
122
0,1%
111,5%
8.
Zysk z działalności operacyjnej
35 762
28,0%
29 622
28,4%
20,7%
9.
Przychody finansowe
1 498
1,2%
242
0,2%
519,0%
10.
Koszty finansowe
1 292
1,0%
6 968
6,7%
-81,5%
11.
Zysk brutto
35 968
28,2%
22 896
22,0%
57,1%
12.
Podatek dochodowy
6 653
5,2%
3 267
3,1%
103,6%
13.
Zysk netto
29 315
23,0%
19 629
18,8%
49,3%
Wynik EBITDA
42 459
33,3%
35 759
34,3%
18,7%
Marża netto
23,0%
18,8%
W 2023 roku, spółka APLISENS S.A. odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 127,5 mln zł, co jest najlepszym wynikiem
w historii Spółki – wzrost o 23,3 mln zł względem ubiegłego roku (tj. wzrost o 22,3%). Szczegółowy opis struktury przychodów
Spółki znajduje się w punkcie 2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A.
W analizowanym okresie sprawozdawczym, zysk brutto na sprzedaży wzrósł w porównaniu do ubiegłego roku o 19,6% – do
poziomu prawie 57,3 mln zł (tj. wzrost o 9,4 mln zł). Wzrost ten jest efektem wzrostu cen wyrobów w warunkach inflacji oraz
efektem skali pozwalającym na optymalizację jednostkowego kosztu wytworzenia dzięki dużej liczbie zamówień. W omawianym
okresie marża brutto na sprzedaży wyniosła 45% (w roku 2022 wskaźnik ten wyniósł 46%).
Koszty sprzedaży w analizowanym okresie sprawozdawczym wyniosły 4 mln zł i w porównaniu do 2022 roku wzrosły o 34,6%.
Wzrost kosztów sprzedaży jest bezpośrednio związany ze wzrostem przychodów (wzrost wolumenu sprzedaży) jak również
z aktywnym uczestnictwem w targach i konferencjach branżowych mających na celu zwiększenia bazy potencjalnych
kontrahentów.
Koszty zarządu wzrosły o 2,3 mln zł względem 2022 roku – do poziomu 17,6 mln zł (tj. wzrost o 15,2%). Wzrost kosztów zarządu
jest związany głównie ze wzrostem wynagrodzeń, w tym również wzrostem kosztów programu motywacyjnego oraz wzrostem
cen usług.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 28
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Spółki APLISENS S.A. w 2023 roku wyniósł 35,7 mln zł, co oznacza wzrost o 20,7%
względem 2022 roku (tj. wzrost o 6,1 mln zł). Tak znaczący wzrost został osiągnięty dzięki znaczącemu wzrostowi przychodów
ze sprzedaży.
Zysk netto w analizowanym okresie sprawozdawczym wyniósł 29,3 mln zł, co oznacza wzrost 49,3% (tj. wzrost o 9,7 mln zł)
względem zysku z 2022 roku, w którym dokonano odpisu aktualizującego udziały spółki zależnej w Rosji w kwocie 6,6 mln zł.
Marża netto w całym 2023 roku wyniosła 23 %, co oznacza wzrost o 4,2p.p. wobec wyniku odnotowanego w ubiegłym roku.
3.2.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Jednostki Dominującej
Aktywa
31.12.2023
31.12.2022
Zmiana
%
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
A
Aktywa trwałe
117 169
54,4%
98 168
52,1%
19,4%
I
Rzeczowe aktywa trwałe
78 341
36,4%
71 152
37,8%
10,1%
II
Wartości niematerialne i prawne
13 683
6,4%
13 097
6,9%
4,5%
III
Inwestycje w jednostkach
podporządkowanych
22 192
10,3%
10 577
5,6%
109,8%
IV
Aktywa z tytułu podatku
odroczonego
2 953
1,4%
3 342
1,8%
-11,6%
B
Aktywa obrotowe
98 106
47,9%
90 291
47,9%
11,3%
I
Zapasy
62 432
29,0%
51 807
27,5%
20,5%
II
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
15 794
7,3%
18 986
10,1%
-16,8%
III
Należności z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
IV
Aktywa finansowe wyceniane
w wartości godziwej przez wynik
finansowy
10 913
5,1%
9 929
5,3%
9,9%
V
Pozostałe aktywa finansowe
VI
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
8 967
4,2%
9 569
5,1%
-6,3%
Aktywa razem
215 275
100,0%
188 459
100,0%
14,2%
Wartość aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiła 215,2 mln zł, co oznacza wzrost o 14,2% względem ostatniego
dnia 2022 roku.
Wartość aktywów trwałych na przestrzeni analizowanego roku wzrosła o 19,4%, (tj. 19 mln zł), a główne zmiany, jakie zaszły w
ich strukturze to:
• wzrost inwestycji w jednostkach podporządkowanych w kwocie 11,6 mln zł w związku z nabyciem 100% udziałów w
spółce zależnej APAR CONTROL Sp. z o.o.
• wzrost rzeczowych aktywów trwałych (+10%, tj. +7,1 mln zł) oraz wartości niematerialnych i prawnych (+4,5%,
tj. +0,6 mln zł)) jako efekt poczynionych przez Spółkę inwestycji
Wartość aktywów obrotowych względem 31 grudnia 2022 roku wzrosła o 11,3% do poziomu 98,1 mln zł (tj. wzrost o 7,8 mln zł),
a najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ich strukturze to:
• wzrost poziomu zapasów o 20,5% do wartości 62,4 mln zł – jest to efekt dopasowania poziomu zapasów do poziomu
sprzedaży oraz pozostałości nie wykorzystanych jeszcze zapasów zabezpieczających ciągłości produkcji nabywanych
w okresie utrudnionej ich dostępności, w związku z ogólnoświatowymi brakami komponentów. Wzrost pozycji zapasów
jest związany również ze wzrostem cen kupowanych komponentów
• spadek na pozycji należności z tytułu dostaw i usług o 16,8% (tj. spadek o 3,2 mln zł) jest efektem m.in. uregulowania
należności od podmiotu logistycznego M-System na dzień bilansowy (saldo zadłużenia wyniosło 8 tys. zł)
• wzrost wartości aktywów finansowych o 9% w związku z realizacją strategii inwestowania nadwyżek pieniężnych w
instrumenty finansowe.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 29
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Jednostki Dominującej
Pasywa
31.12.2023
31.12.2022
Zmiana
%
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
A
Kapitał własny
201 026
93,4%
177 677
94,3%
13,1%
I
Kapitał podstawowy
2 190
1,0%
2 300
1,2%
-4,8%
II
Kapitał zapasowy
22 976
10,7%
22 976
12,2%
0,0%
III
Akcje własne
-2 109
-1,0%
-12 000
-6,4%
-82,4%
IV
Pozostałe kapitały
2 766
1,3%
1 884
1,0%
46,8%
V
Zysk zatrzymane
175 203
81,4%
162 517
86,2%
7,8%
B
Zobowiązania długoterminowe
761
0,4%
640
0,3%
18,9%
I
Rezerwy z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
333
0,2%
341
0,2%
-2,3%
II
Rezerwy na świadczenia emerytalne i
podobne
428
0,2%
299
0,2%
43,1%
C
Zobowiązania krótkoterminowe
13 488
6,3%
10 142
5,4%
33,0%
I
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
7 890
3,7%
7 732
4,1%
2,0%
II
Zobowiązania z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
4 512
2,1%
1 537
0,8%
193,6%
III
Rezerwa na świadczenia emerytalne
i podobne
976
0,5%
835
0,4%
16,9%
IV
Pozostałe rezerwy
110
0,1%
38
0,0%
189,5%
Pasywa razem
215 275
100,0%
188 459
100,0%
14,2%
Wartość pasywów Spółki na koniec 2023 roku wyniosła 215,2 mln zł, co przekłada się na 14,2% wzrost względem ostatniego dnia
2022 roku – tj. wzrost o 26,8 mln zł.
Ogólna struktura pasywów nie uległa znaczącym zmianom na przestrzeni analizowanego roku. Istotniejsze zmiany, jakie zaszły
w strukturze to:
• zmniejszenie liczby posiadanych akcji własnych – efekt umorzenia 551 tys. akcji własnych w czerwcu 2023 roku, przy
skupionych tylko 100,4 tys. akcji własnych w lipcu 2023 roku
• wzrost zobowiązań z tytułu bieżącego podatku do 4,5 mln zł, co jest wynikiem wykorzystania pomocy publicznej
polegającej na zwolnieniu dochodu wypracowanego na terenie SSE z podatku dochodowego w I kwartale 2023 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 30
3.2.3 Przepływy środków pieniężnych
Pozycja rachunku przepływów
2023
w tys. zł
2022
w tys. zł
A.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
34 711
20 203
B.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
-25 954
-526
C.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
-9 359
-17 429
D.
Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)
-602
2 248
E.
Środki pieniężne na początek okresu
9 569
7 321
F.
Środki pieniężne na koniec okresu
8 967
9 569
W 2023 roku przepływy z działalności operacyjnej wygenerowane przez Spółkę wyniosły 34,7 mln zł i wzrosły względem 2022
roku o 14,5 mln zł.
Wartość przepływów z działalności inwestycyjnej w 2023 roku wyniosła 25,9 mln zł wobec 0,5 mln zł w roku poprzednim.
Tak znacząca zmiana jest efektem nabycia udziałów spółki zależnej APAR CONTROL w kwocie 11,6 mln zł oraz inwestycjami
w aktywa finansowe oraz nabyciem aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
Przepływy z działalności finansowej wyniosły 9,3 mln zł i dotyczyły głównie skupu akcji własnych (2,1 mln zł) oraz wypłaty
dywidendy (8,7 mln zł). Wpływ z tytułu nabycia akcji własnych w ramach realizacji programu motywacyjnego wyniosły 1,5 mln zł.
W rezultacie ww. zmian stan środków pieniężnych na koniec 2023 roku wyniósł 8,9 mln zł i był niższy o 0,6 mln zł od stanu
środków pieniężnych na koniec 2022 roku.
Wskaźniki finansowe
Wskaźniki płynności
2023
2022
Wskaźnik płynności bieżącej
7,3
8,9
Wskaźnik płynności szybkiej
2,6
3,8
Wskaźnik środków pieniężnych
0,7
0,9
Wskaźniki rentowności *
2023
2022
Rentowność netto sprzedaży
23,0%
18,8%
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)
14,6%
11,0%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
13,6%
10,4%
Wskaźniki aktywności
2023
2022
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)
163
156
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)
50
59
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)
36
30
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)
27
30
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 31
Wskaźniki zadłużenia
2023
2022
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
6,6%
5,7%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
7,1%
6,1%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym
172%
182%
Definicja wskaźników
Wskaźnik płynności bieżącej
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej
(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych
środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Rentowność netto sprzedaży
zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)
zysk netto / kapitał własny
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
zysk netto / aktywa
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)
(średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)
(średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)
(średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)
(średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
zobowiązania / pasywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
zobowiązania / kapitał własny
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym
(kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania) / aktywa
trwałe
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta niefinansowych
wskaźników efektywności.
3.2.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych
Na dzień 31 grudnia 2023 roku APLISENS S.A. nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 32
3.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej
APLISENS
Najważniejsze dane finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku ukształtowały się na
następujących poziomach:
WYBRANE DANE FINANSOWE
2023
2022
ZMIANA
Przychody netto ze sprzedaży
163 201
147 827
10,4%
Amortyzacja
7 418
7 282
1,9%
Zysk netto
33 013
20 737
59,2%
EBIT
40 201
26 032
54,4%
Rentowność EBIT
24,6%
17,6%
7p.p.
EBITDA
47 619
33 314
42,9%
Rentowność EBITDA
29,2%
22,5%
6,6p.p.
Marża brutto
41,7%
39,8%
1,9p.p.
Marża netto
20,2%
14,0%
6,2p.p.
Środki pieniężne na koniec okresu
16 579
13 580
wzrost o 2 999 tys. zł
Aktywa finansowe
10 913
9 929
wzrost o 984 tys. zł
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 33
3.3.1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Skonsolidowany
Rachunek Zysków i Strat
01.01 – 31.12.2023
01.01 – 31.12.2022
Zmiana
%
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
1.
Przychody netto ze sprzedaży
163 201
100,0%
147 827
100,0%
10,4%
Przychody ze sprzedaży produktów
145 622
89,2%
136 000
92,0%
7,1%
Przychody ze sprzedaży usług
3 469
2,1%
3 507
2,4%
-1,1%
Przychody ze sprzedaży towarów
i materiałów
14 110
8,6%
8 320
5,6%
69,6%
2.
Koszty sprzedanych produktów,
towarów i materiałów
95 126
58,3%
89 053
60,2%
6,8%
Koszt wytworzenia sprzedanych
produktów
86 294
52,9%
84 082
56,9%
2,6%
Wartość sprzedanych towarów
i materiałów
8 832
5,4%
4 971
3,4%
77,7%
3.
Zysk brutto ze sprzedaży
68 075
41,7%
58 774
39,8%
15,8%
4.
Pozostałe przychody operacyjne
787
0,5%
292
0,2%
169,5%
5.
Koszty sprzedaży
6 671
4,1%
4 447
3,0%
50,0%
6.
Koszty zarządu ogólnego
20 722
12,7%
21 541
14,6%
-3,8%
7.
Pozostałe koszty operacyjne
1 268
0,8%
7 046
4,8%
-82,0%
8.
Zysk z działalności operacyjnej
40 201
24,6%
26 032
17,6%
54,4%
9.
Przychody finansowe
1 395
0,9%
154
0,1%
805,8%
10.
Koszty finansowe
1 014
0,6%
332
0,2%
205,4%
11.
Zysk brutto
40 582
24,9%
25 854
17,5%
57,0%
12.
Podatek dochodowy
7 569
4,6%
5 117
3,5%
47,9%
13.
Zysk netto
33 013
20,2%
20 737
14,0%
59,2%
14.
Zysk mniejszości
1 401
0,9%
296
0,2%
373,3%
15.
Zysk netto jednostki dominującej
31 612
19,4%
20 441
13,8%
54,6%
Wynik EBITDA
47 563
29,1%
33 314
22,5%
22,6%
Marża netto
20,2%
14,0%
W 2023 roku, Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała rekordowe przychody ze sprzedaży w wysokości ponad 163,2 mln z, co
przekłada się na 10,4% wzrost (tj. wzrost o 15,4 mln zł) względem 2022 roku. Szczegółowe omówienie struktury sprzedaży Grupy
z podziałem na rynki zbytu znajduje się w punkcie 2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS S.A.
W analizowanym okresie sprawozdawczym, koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów wzrósł o 6,8% względem
ubiegłego roku, co jest bezpośrednio związane ze wzrostem poziomu zamówień oraz wzrostem cen nabywanych komponentów.
Zysk brutto na sprzedaży odnotowany w 2023 roku wyniósł 68 mln zł, co oznacza 15,8% wzrost r/r (tj. wzrost o 9,3 mln zł). Wzrost
ten jest efektem wzrostu cen wyrobów w warunkach inflacji oraz efektem skali pozwalającym na optymalizację jednostkowego
kosztu wytworzenia dzięki dużej liczbie zamówień w jednostce dominującej. W analizowanym okresie sprawozdawczym marża
brutto wyniosła 41,7 % wzrosła o 1,9 p.p. w stosunku do roku poprzedniego.
Koszty sprzedaży w 2023 roku wzrosły o 2,2 mln zł (tj. wzrost o 50%), co jest związane m.in. z konsolidacją spółki APAR
CONTROL od czerwca 2023 roku oraz ze wzrostem wolumenu sprzedaży .
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 34
Koszty zarządu w analizowanym okresie spadły o 3,8% (tj. spadek o 0,8 mln zł) do poziomu 20,7 mln zł, co wynika z zaprzestania
konsolidacji spółki OOO APLISENS Moskwa od marca 2023 roku.
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Grupy wyniósł -0,5 mln zł wobec -6,8 mln zł w roku ubiegłym, co miało związek z
utworzeniem przez Jednostkę Dominująca odpisu aktualizującego wartość aktywów spółki zależnej APLISENS Rosja, w pozycji
pozostałe koszty operacyjne zostały dociążone kwotą 6,5 mln zł.
Zysk z działalności operacyjnej Grupy APLISENS (EBIT) w 2023 roku wyniósł 40,2 mln zł i był wyższy o 54,4% od wyniku
operacyjnego osiągniętego w roku poprzednim. Marża EBIT w analizowanym roku wyniosła 24,6%.
Na działalności finansowej, GK APLISENS w 2023 roku odnotowała zysk w wysokości 0,4 mln zł, co jest spowodowane
uzyskanymi odsetkami, wyceną księgową inwestycji w aktywa finansowe oraz wyceną różnic kursowych.
Łączny podatek dochodowy w 2023 roku wyniósł 7,5 mln zł, co przekłada się na wzrost o 47,9%. (tj. wzrost o 2,5 mln zł).
Zysk netto GK APLISENS w analizowanym okresie sprawozdawczym wyniósł 33 mln zł co oznacza, wzrost o 59,2%
tj. o 12,3 mln zł względem 2022 roku.
Zysk przypadający na akcjonariuszy mniejszościowych w 2023 roku wyniósł 1,4 mln zł, w porównaniu z 0,3 mln w roku ubiegłym.
Zysk netto przypadający na jednostkę dominującą w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 31,6 mln zł i był wyższy
o 54,6% (tj. o 11,2 mln zł) od wyniku uzyskanego w 2022 roku .
3.3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Grupy APLISENS
Aktywa
31.12.2023
31.12.2022
Zmiana
%
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
A
Aktywa trwałe
112 672
48,5%
96 600
47,7%
16,6%
I
Rzeczowe aktywa trwałe
84 035
36,2%
76 632
37,9%
9,7%
II
Wartości niematerialne i prawne
13 778
5,9%
13 204
6,5%
4,3%
III
Wartość firmy
10 063
4,3%
2 862
1,4%
251,6%
IV
Inwestycje w jednostkach zależnych,
wspólnych przedsięwzięciach i
jednostkach podporządkowanych
1 797
0,8%
1 797
0,9%
0,0%
V
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
2 999
1,3%
2 105
1,0%
42,5%
B
Aktywa obrotowe
119 471
51,5%
105 811
52,3%
12,9%
I
Zapasy
71 546
30,8%
59 060
29,2%
21,1%
II
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
20 433
8,8%
23 242
11,5%
-12,1%
III
Należności z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
IV
Inne krótkoterminowe aktywa
finansowe
10 913
4,7%
9 929
4,9%
9,9%
V
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
16 579
7,1%
13 580
6,7%
22,1%
Aktywa razem
232 143
100,0%
202 411
100,0%
14,7%
Wartość aktywów Grupy Kapitałowej APLISENS na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 232,2 mln zł, co oznacza wzrost o 14,7%
(tj. wzrost o prawie 29,7 mln zł) względem 31 grudnia 2022 roku.
Wartość aktywów trwałych na koniec 2023 roku wyniosła 112,7 mln zł (tj. wzrost o 16,6%). Najistotniejsze zmiany jakie zaszły
w ich strukturze na przestrzeni analizowanego roku to:
• wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych o 9,7% tj. o 7,4 mln zł – jako efekt inwestycji w Grupie;
• wzrost wartości niematerialnych i prawnych o 4,3% tj. o 0,6 mln zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 35
• wzrost wartości firmy jako efekt nabycia udziałów spółki APAR CONTROL Sp. z o.o. ( nadwyżka ceny nabycia nad
wartością godziwą aktywów netto spółki) w kwocie 7,2 mln zł.
• spadek aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 42% - jako efekt wykorzystywania pomocy publicznej
za 2023 roku dotyczącej działalności w specjalnej strefie ekonomicznej.
Wartość aktywów obrotowych na koniec 2023 roku wyniosła 119,5 mln zł (tj. wzrost o 12,9%). Najistotniejsze zmiany jakie zaszły
w ich strukturze na przestrzeni analizowanego roku to:
• wzrost zapasów do poziomu 71,5 mln zł – tj. wzrost o 21% jako rezultat zabezpieczania realizacji zleceń produkcyjnych
oraz wzrostu cen kupowanych materiałów
• spadek należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych o 12% do poziomu
20,4 mln zł m.in. jako rezultat spłaty należności na dzień bilansowy przez podmiot logistyczny M-System – saldo
należności na dzień bilansowy wyniosło 8 tys. zł.
• wzrost krótkoterminowych aktywów finansowych o 9,9%
• wzrost środków pieniężnych na dzień bilansowy do poziomu 16,6 mln zł ( wzrost o 22,1%).
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Grupy APLISENS
Pasywa
31.12.2023
31.12.2022
Zmiana
%
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
A
Kapitał własny
214 570
92,4%
186 180
92,0%
15,2%
I
Kapitały własne akcjonariuszy
jednostki dominującej
209 743
90,3%
182 471
90,1%
14,9%
II
Kapitał zakładowy
2 190
0,9%
2 300
1,1%
-4,8%
III
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji
powyżej ceny nominalnej
22 976
9,9%
22 976
11,3%
0,0%
IV
Akcje własne (wielkość ujemna)
-2 109
-0,9%
-12 000
-5,9%
-82,4%
V
Pozostałe kapitały rezerwowe
390
0,2%
-1 257
-0,6%
-131,0%
VI
Zysk zatrzymane
186 296
80,2%
170 452
84,2%
9,3%
B
Kapitał mniejszości
4 827
2,1%
3 709
1,9%
30,1%
C
Zobowiązania długoterminowe
1 344
0,6%
1 314
0,6%
2,3%
I
Pozostałe zobowiązania finansowe
0
0,0%
114
0,1%
-100,0%
II
Rezerwy z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
871
0,4%
901
0,4%
-3,3%
III
Rezerwy na świadczenia emerytalne i
podobne
473
0,2%
299
0,1%
58,2%
D
Zobowiązania krótkoterminowe
16 229
7,0%
14 917
7,4%
8,8%
I
Kredyty i pożyczki
II
Pozostałe zobowiązania finansowe
9
0,0%
72
0,0%
-87,5%
III
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych zobowiązania
krótkoterminowe
10 463
4,5%
12 390
6,1%
-15,6%
IV
Zobowiązania z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
4 512
1,9%
1 537
0,8%
193,6%
V
Rezerwa na świadczenia emerytalne
i podobne
1 135
0,5%
880
0,4%
29,0%
VI
Pozostałe rezerwy
110
0,0%
38
0,0%
189,5%
Pasywa razem
232 143
100,0%
202 411
100,0%
14,7%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 36
Na dzień 31 grudnia 2023 roku wartość pasywów Grupy Kapitałowej APLISENS wyniosła 232,2 mln zł, co przekłada się na 14,7%
wzrost względem ostatniego dnia 2022 roku – tj. wzrost o 29,7 mln zł. Zmiany w pozycji pasywów dotyczyły głównie :
• zmniejszenia liczby posiadanych akcji własnych na dzień 31 grudnia 2023 roku w porównaniu do 31 grudnia roku
poprzedniego jako efekt umorzenia 551 tys. akcji własnych skupionych przez Spółkę w 2022 roku, przy skupionych
tylko 100,4 tys. akcji własnych w lipcu 2023 roku.
• wzrostu zobowiązań z tytułu bieżącego podatku do 4,7 mln zł w spółce dominującej, co jest wynikiem wykorzystania
pomocy publicznej polegającej na zwolnieniu dochodu wypracowanego na terenie SSE z podatku dochodowego w
I kwartale 2023 roku.
3.3.3 Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych
Pozycja rachunku przepływów
2023
w tys. zł
2022
w tys. zł
A.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
38 018
22 059
B.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
-25 547
-948
C.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
-9 472
-17 551
D.
Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)
2 999
3 560
E.
Środki pieniężne na początek okresu
13 580
10 020
F.
Środki pieniężne na koniec okresu
16 579
13 580
W analizowanym 2023 roku, przepływy z działalności operacyjnej wygenerowane przez Grupę Kapitałową APLISENS wyniosły
ponad 38 mln zł, co w porównaniu do 2022 roku oznacza wzrost o 15,9 mln zł (tj. wzrost o 72,3%).
Przepływy z działalności inwestycyjnej Grupy w 2023 roku wyniosły 25,5 mln zł wobec 0,9 mln zł w roku poprzednim. Tak znacząca
zmiana jest efektem nabycia udziałów spółki zależnej APAR CONTROL w kwocie 11,6 mln zł oraz inwestycjami w aktywa
finansowe oraz nabyciem aktywów trwałych i wartości niematerialnych (15,5 mln zł).
Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły 9,4 mln zł wobec 17,5 mln zł w roku poprzednim (spadek o 8 mln zł-
dotyczył głównie skupu akcji własnych z 2022 roku). Wydatki finansowe były ponoszone głównie przez Jednostkę Dominującą na
skup akcji własnych (2 mln zł) oraz wypłatę dywidendy (8,7 mln zł).
W efekcie ww. zmian, stan środków pieniężnych wzrósł o 3 mln zł do poziomu 16,6 mln zł
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 37
3.3.4 Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej
Wskaźniki płynności
2023
2022
Wskaźnik płynności bieżącej
7,4
7,1
Wskaźnik płynności szybkiej
3,0
3,1
Wskaźnik środków pieniężnych
1,0
0,9
Wskaźniki rentowności *
2023
2022
Rentowność netto sprzedaży
20,2%
14,0%
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)
15,4%
11,1%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
14,2%
10,2%
Wskaźniki aktywności
2023
2022
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)
146
126
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)
49
54
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)
38
35
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)
34
29
Wskaźniki zadłużenia
2023
2022
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
7,6%
8,0%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
8,2%
8,7%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym
192%
194%
Definicja wskaźników
Wskaźnik płynności bieżącej
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej
(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych
środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Rentowność netto sprzedaży
zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)
zysk netto / kapitał własny
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
zysk netto / aktywa
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)
(średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)
(średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)
(średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)
(średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
zobowiązania / pasywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
zobowiązania / kapitał własny
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym
(kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania) / aktywa
trwałe
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 38
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta niefinansowych
wskaźników efektywności.
3.3.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa Kapitałowa APLISENS nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.
3.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki
Oprócz omówionych w punkcie 2.9 istotnych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej
oraz czynników omówionych w punkcie 4, w ocenie Zarządu nie zaistniały inne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze
mające istotny wpływ na wynik Grupy Kapitałowej APLISENS w 2023 roku.
3.5 Prognoza wyników finansowych
APLISENS S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych dla Jednostki Dominującej ani dla Grupy Kapitałowej APLISENS
na 2023 rok jak również na kolejne lata obrotowe.
3.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń
inwestycyjnych
W opisywanym okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa APLISENS kontynuowała politykę finansowania swojej działalności
z kapitału własnego i akumulacji zysków.
Dzięki uzyskiwanej rentowności i wysokim wskaźnikom płynności, zdolność Grupy do obsługi zobowiązań bieżących jak również
związanych z realizowanymi inwestycjami jest wysoka i nie ma ryzyka wystąpienia trudności płatniczych w przewidywalnej
przyszłości.
Zrealizowane w 2023 roku inwestycje Grupy były zgodne z założeniami Strategii rozwoju na lata 2023-2025 i zostały w całości
sfinansowane posiadanymi środkami finansowymi Spółki i spółek zależnych.
Dzięki osiąganym dobrym wynikom finansowym i stosunkowo niewielkiemu zadłużeniu Spółka Dominująca ma również możliwość
skorzystania, w szczególności w celu realizacji zamierzeń inwestycyjnych, z ewentualnego finansowania bankowego, jeżeli
zajdzie taka potrzeba.
3.7 Sposób wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych
Zgodnie z Uchwałą nr 7, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A z dnia 17 października 2023 r. w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego APLISENS S.A. w drodze emisji akcji na okaziciela serii I, spółka dokonała emisji 186.576
akcji serii I na okaziciela. Oferta objęcia Akcji Serii I zostanie skierowana wyłącznie do osób uprawnionych zgodnie
z „Regulaminem Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A.” w tym do
Prezesa Zarządu Spółki oraz pracowników Spółki, którzy nabyli prawo do nabycia akcji Spółki w związku z realizacją Programu
Motywacyjnego za rok 2022.Wpływy z emisji akcji zostaną wykorzystane do realizacji celów strategii rozwoju GK APLISENS.
Poza wyżej wyszczególnioną emisją, w 2023 roku Spółka Dominująca nie dokonywała emisji papierów wartościowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 39
PERSPEKTYWY ROZWOJU
Perspektywy rozwoju na poszczególnych rynkach wraz z celami do realizacji i towarzyszącymi temu zagrożeniami i szansami na
rozwój zostały opisane w przyjętej w dniu 22 marca 2023 roku (rb. nr 11/2023) Strategii Grupy APLISENS na lata 2023-2025.
Poniżej wymienione zostały czynniki oraz ryzyka istotne dla działalności Grupy w roku 2023 oraz mogące mieć istotny wpływ na
jej rozwój w kolejnych kwartałach.
4.1 Czynniki istotne dla działalności Grupy
Czynniki zewnętrzne :
• związane z trwającym konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy oraz w Strefie Gazy, dotyczące :
− spadku przychodów ze sprzedaży na rynki wschodnie i do producentów technologii obsługujących te rynki
− wahań cen surowców energetycznych i ich ograniczonej podaży z rynków wschodnich
− ryzyka przerwania łańcucha dostaw komponentów do produkcji
− ryzyka wzrostu cen komponentów do produkcji oraz możliwym brakiem ich dostępności
− wzrostu kosztów transportu na skutek blokady szlaku jedwabnego oraz utrudnień w transporcie lotniczym
− zakłóceń dostaw komponentów z Azji w związku z ograniczeniem transportu przez Kanał Sueski i ryzykiem
całkowitego jego zamknięcia
− wysokiej inflacja i ryzyka dalszego zahamowania rozwoju gospodarczego w kraju i na rynkach europejskich
− ryzyka zatorów płatniczych i niewypłacalności (ryzyku braku spłat należności od podmiotu logistycznego
M-System pośredniczącego w sprzedaży wyrobów Spółki na rynki wschodnie)
− ryzyka inwestycji w Polsce - zmiana w postrzeganiu Polski jako rynku bezpiecznego, odpływ kapitału
zagranicznego z rynku polskiego
− ryzyka utraty kontroli i trwałej utraty wartości aktywów w postaci udziałów w spółkach zależnych i udziału w
ich kapitale własnym (dot. spółki w Białorusi- wartość księgowa udziałów wynosi 80 tys. zł, wartość kapitału
własnego przypadająca na podmiot dominujący wynosi ok. 5 mln zł i spółki w Ukrainie – wartość księgowa
udziałów wynosi 10 tys. zł, wartość kapitału własnego przypadająca na podmiot Dominujący wynosi 0,9 mln
zł). W raporcie bieżącym nr 9/2023 z dnia 27 lutego 2023 roku Zarząd poinformował o podjęciu decyzji o
dokonaniu odpisu aktualizującego wartość udziałów spółki zależnej w Rosji (OOO APLISENS Rosja) w
kwocie 6,6 mln zł.
− ryzyka zniszczenia majątku w spółce zależnej w Ukrainie spowodowane działaniami wojennymi
− ryzyka zamknięcia przejść granicznych z Białorusią i braku możliwości obsługiwania i dalszego rozwoju
spółki zależnej w Kazachstanie
• związane z pogorszeniem międzynarodowych stosunków gospodarczych utrzymywanych z Turcją (co wpływa na
działalność spółki zależnej APLISENS EURASIA w Turcji) oraz silna dewaluacja lokalnej waluty;
• związane z możliwością rozwoju na dotychczasowych rynkach i zaistnienia na nowych rynkach, dotyczące m.in.
protekcjonizmu, konkurencji, sankcji, wymaganych dopuszczenia w postaci certyfikatów
• związane z możliwościami inwestycyjnymi kontrahentów z branż kluczowych dla Grupy tj. energetyka zawodowa,
hutnictwo, ciepłownictwo, gospodarka wodna, ochrona środowiska, w tym możliwości pozyskania i wykorzystania
środków unijnych i krajowych na nowe inwestycje i wydatki odtworzeniowe;
• związane z transformacją energetyczną i dążeniem do powszechnego wykorzystywanie odnawialnych źródeł energii –
w konsekwencji zaniechanie inwestycji w energetyce opartej o paliwa kopalne. W przypadku energetyki wiatrowej czy
fotowoltaiki wyroby APLISENS nie będą miały zastosowania. Opisany powyżej proces wpłynie na zmniejszenia
wydobycia węgla w polskich kopalniach, które są istotnym odbiorcą aparatury produkowanej przez APLISENS;
• związane z wydłużeniem czasów oczekiwania na dostawy maszyn i urządzeń (planowe inwestycje), co spowalnia
proces dalszej automatyzacji produkcji i wpływa negatywnie na możliwości realizacji założeń inwestycyjnych
obowiązującej Strategii rozwoju;
• związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia w sektorze przedsiębiorstw,
• związane z utratą przewagi konkurencyjnej w sytuacji poprawy dostępności na rynku komponentów elektronicznych,
co historycznie spowodowało dynamiczny wzrost zamówień dla APLISENS i poprawę wyników na sprzedaży
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 40
Czynniki wewnętrzne:
− związane z efektywnym wykorzystaniem potencjału produkcyjnego, m.in. wykorzystaniem potencjału inwestycji w
laboratorium ze stanowiskiem do wzorcowania i kalibracji przepływomierzy i wodomierzy w Radomiu do wzmocnienia
pozycji na rynku usług laboratoryjnych i w obszarze przepływomierzy oraz do wypracowania zwrotów z
zainwestowanego kapitału; wzmocnieniem efektu synergii ze współpracy ze spółkami zależnymi CZAH POMIAR i
APAR CONTROL.
− związane z wysokim zapotrzebowania na materiały produkcyjne i półwyroby generowane przez szeroki asortyment
oferowanych wyrobów angażujące kapitał obrotowy w stany magazynowe oraz związana z tym możliwa utrata wartości
materiałów i półwyrobów, głównie tych które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są lub
nie będą używane do produkcji lub zostały nabyte po wyższych cenach;
− związane z dalszą automatyzacją procesów produkcyjnych w dążeniu do obniżenia jednostkowego kosztu wytworzenia,
również poprzez ograniczenie elastycznego podejścia do przyjmowanych zleceń produkcyjnych;
− związane z ciągłym procesem unowocześniania wyrobów w odpowiedzi na oczekiwania rynkowe, w tym pozyskiwania
certyfikatów na nowe wyroby i rynki, co wymaga stale rosnących nakładów na prace rozwojowe;
− związane z rosnącymi kosztami pracy oraz funkcjonowaniem programu motywacyjnego w Grupie, zapewniającego
stabilny rozwój Grupy poprzez utrzymanie kluczowej kadry kierowniczej. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata
2023-2025 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 41
4.2 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2023 - 2025
W dniu 22 marca 2023 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie określenia strategii Spółki na lata 2023-2025.
W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o akceptacji wymienionej strategii.
Strategia na lata 2023-2025 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2020 – 2022
Główne przesłanki Strategii na lata 2023-2025 to:
▪ Efektywne wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego.
▪ Rozszerzenia asortymentu produktów i usług, również poprzez ewentualne akwizycje podmiotów z branży.
▪ Dalsza automatyzacja procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia, w tym:
> zmniejszenie pracochłonności w koszcie wytworzenia poprzez ograniczenie elastycznego podejścia do
przyjmowanych zleceń produkcyjnych;
> dalsza konsolidacja produkcji w zakładzie w Radomiu.
▪ Rozbudowa potencjału produkcyjnego w zakresie technologii, w tym wymiana starszych technologii na
nowocześniejsze i bardziej wydajne.
▪ Dopasowanie poziomu zapasów do realizowanej sprzedaży po ustaniu problemów z dostępnością materiałów do
produkcji.
▪ Rozbudowa stanowiska do pomiaru przepływów w celu pomiarów przepływów o większej średnicy.
▪ Dążenie do zrównoważonego rozwoju z licznymi elementami w obszarze pozafinansowym (ESG).
W zawiązku z planami dalszej konsolidacji produkcji w zakładzie w Radomiu oraz zabezpieczeniem potencjału produkcyjnego na
kolejne lata, Zarząd rozważa obecnie rozbudowę zakładu w Radomiu. Decyzja w zakresie rozbudowy i ewentualnego terminu
realizacji zostanie podjęta po dokonaniu oceny wstępnego projektu i koniecznych nakładów.
W RAMACH STRATEGII ROZWOJU GRUPY ZARZĄD APLISENS S.A. OKREŚLIŁ NASTĘPUJĄCE GŁÓWNE KIERUNKI
I CELE DZIAŁAŃ NA LATA 2023 – 2025 BĘDĄCE REALIZACJĄ MISJI I WIZJI PRZEDSIĘBIORSTWA:
CELE FINANSOWE
▪ Wzrost przychodów ze sprzedaży do około 180 mln zł w 2025 roku, tj. wzrost o ok. 41%
▪ Roczna dynamika wzrostu w kolejnych latach: 11%, 12%, 13%.
▪ Wzrost EBITDA do około 47 mln zł w 2025 roku.
▪ Dążenie do wzrostu wskaźnika rentowności kapitału własnego ROE.
W ramach realizacji celu przychodowego zaplanowane zostały roczne wzrosty sprzedaży na poszczególnych rynkach,
wg poniższego zestawienia:
POLSKA
WNP **
UE *
KRAJE
POZAEUROPEJSKIE*
ROCZNY
WZROST
2023
8%
-4%
16%
33%
11%
2024
13%
0%
15%
20%
12%
2025
14%
0%
14%
19%
13%
2023-2025
39%
-4%
52%
90%
* przyjęto, iż od 2023 roku, sprzedaż do Wielkiej Brytanii będzie prezentowana w sprzedaży na rynki pozostałe (dotychczas była ona prezentowana
w rynkach Unii Europejskiej) – baza z 2022 roku została skorygowana
** baza z 2022 roku została skorygowana o przychody spółki APLISENS Rosja
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 42
CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE
▪ Wzrost skali prowadzonej działalności poprzez umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału
rynkowego na rynkach krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich takich jak region Bliskiego Wschodu,
Azja Południowo-Wschodnia, USA oraz zaistnienie na rynkach Indii i Chin. Utrzymanie pozycji na niektórych rynkach
WNP (w dalszej perspektywie – odzyskiwanie pozycji na rynkach WNP).
▪ Modernizacja lub zastępowanie nowymi generacjami najważniejszych produktów w celu rozszerzenia ich oferty oraz
spełnienia wymogów nowych i zmieniających się norm oraz wymagań rynkowych; uzyskiwanie kolejnych certyfikatów
na nowych rynkach.
▪ Zwiększenie skali produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych oraz uzyskanie akredytacji na stanowisko do
pomiaru przepływów w zakładzie w Radomiu. Rozpoczęcie prac nad drugim większym stanowiskiem do pomiaru
przepływu przepływomierzy dużych średnic.
▪ Akwizycje producentów aparatury kontrolno-pomiarowej rozszerzające ofertę Grupy APLISENS.
PROCESY WEWNĘTRZNE
▪ Unowocześnienie technologii oraz automatyzacja i robotyzacja procesów produkcyjnych prowadząca do zwiększenia
wydajności i obniżenia kosztów wytwarzania produkowanych wyrobów.
▪ Wdrożenie upgrade’u zintegrowanego systemu klasy ERP w celu usprawnienia procesów zarządzania i produkcji
▪ Uruchomienie inwestycji w zieloną energię (odbiór i podłączenie do sieci farmy fotowoltaicznej oraz kolejne inwestycje
w czystą energię )
POLITYKA DYWIDENDOWA
W przyjętej strategii na lata 2023-2025 Zarząd APLISENS S.A. założył realizację polityki dywidendowej na poziomie nie niższym
niż 25% osiąganych zysków netto Spółki oraz nie wykluczył dalszych skupów akcji własnych.
POLITYKA INWESTYCYJNA
W ramach przyjętej polityki inwestycyjnej Grupa zaplanowała przeznaczyć na inwestycje kwotę 36,6 mln zł, odpowiednio
10,6 mln zł, 12,5 mln zł oraz 13,5 mln zł w kolejnych latach, zgodnie z poniższą tabelą:
INWESTYCJE
2023
2024
2025
Nakłady na pracę B+R
2,9 mln zł
3,2 mln zł
3,5 mln zł
Nakłady na technologię
5,8 mln zł
7,4 mln zł
8,1 mln zł
Pozostałe składniki majątku trwałego
0,9 mln zł
0,9 mln zł
0,9 mln zł
Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz inwestycje w spółkach Grupy
1 mln zł
1 mln zł
1 mln zł
Razem
10,6 mln zł
12,5 mln zł
13,5 mln zł
Strategia zakłada finansowanie inwestycji ze środków własnych.
Więcej szczegółów dotyczących przyjętej Strategii (m.in. szanse i zagrożenia, elementy ESG) znajduje się w opublikowanym
dokumencie dostępnym na stronie internetowej Emitenta: https://aplisens.pl/strategia-rozwoju.html
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 43
4.3 Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2023 – 2025
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZREALIZOWANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWAŁ NA DZIEŃ 31.12.2023R.
Zgodnie z założeniami Strategii na lata 2023 – 2025, Grupa Kapitałowa APLISENS w 2023 roku zaplanowała realizację
przychodów ze sprzedaży na poziomie 142,2 mln zł. W 2023 roku zrealizowano 114,7% założeń Strategii – tj. 163,2 mln zł.
NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS NA DZIEŃ 31.12.2023R.
0
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
70 000
80 000
90 000
Kraj Rynki WNP Unia Europejska Pozostałe
Realizacja założeń Strategii Grupy APLISENS dla 2023 roku
Przychody skonsolidowane wg rynków w 2023 r. na tle przychodów planowanych w Strategii
Wykonanie 01.01 - 31.12.2023 Założenia Strategii na 2023 rok Wykonanie ponad założenia Strategii
122%
116%
105%
112%
61,1 mln zł
29,5 mln zł
40,0 mln zł
26,6 mln zł
0
2 000 000
4 000 000
6 000 000
8 000 000
10 000 000
12 000 000
14 000 000
Nakłady na pracę B+R Nakłady na technologię Pozostałe składniki majątku trwałego
Zrealizowane nakłady inwestycyjne wg Strategii na dzień 31.12.2023r.
Wykonanie 01.01 - 31.12.2023 Założenia Strategii na 2023 rok Wykonanie ponad założenia Strategii
86%
153%
360%
2 900 tys. zł
5 800 tys. zł
1 389 tys. zł
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 44
Zgodnie z założeniami Strategii na lata 2023 – 2025, Grupa Kapitałowa APLISENS w 2023 roku zaplanowała przeznaczyć na
inwestycje łącznie 10,6 mln zł. Nakłady poniesione przez GK APLISENS w 2023 roku wyniosły ok. 27 mln zł.
Szersze omówienie zrealizowanych inwestycji znajduje się w punkcie 2.5
CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE
W dniu 22 maja 2023 roku APLISENS S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki APAR CONTROL Sp. z o.o.
z siedzibą w Raszynie. APAR CONTROL to spółka o charakterze produkcyjno-handlowym, specjalizująca się w produkcji
przetworników, mierników, regulatorów i rejestratorów oraz będąca dystrybutorem produktów innych firm, w szczególności
w zakresie obudów i złącz. Przejęcie APAR CONTROL Sp. z o.o. stanowi element realizacji Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej
APLISENS w obszarze wzrostu skali prowadzonej działalności oraz zwiększenia udziału rynkowego.
REALIZACJA POLITYKI DYWIDENDOWEJ
Biorąc pod uwagę kondycję finansową Spółki, po uwzględnieniu występujących ryzyk oraz planów na najbliższe kwartały
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 20 czerwca 2023 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok
2022, na mocy której postanowiło zysk netto APLISENS S.A. za 2022 rok w wysokości 19 628 805,65 złotych przeznaczyć:
• w kwocie 10 869 976,05 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
• w kwocie 8 758 829,60 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,80 zł na jedną akcję (tj. 44,6% zysku netto
za 2022 rok).
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na 7 lipca 2023 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień
27 lipca 2023 roku.
Dodatkowo, wyniku przeprowadzonej oferty skupu akcji własnych, Spółka nabyła 105 408 akcji własnych, które stanowiły 0,96%
kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki za łączną kwotę 2 055 456,00 zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 45
CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ
5.1 Zagrożenia związane z trwającym konfliktem zbrojnym wywołanym przez Federację Rosyjską w Ukrainie
Czynniki ryzyka i zagrożeń związane z trwającym konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy wywołanym przez Federację Rosyjską
zostały opisane w punkcie 4.1 dot. perspektyw rozwoju Spółki i Grupy w kontekście możliwości realizacji Strategii Rozwoju na
lata 2023-2025.
5.2 Ryzyko związane z utrzymującą się wysoką inflacją, co przekłada się na wzrost płac i innych obciążeń po stronie
pracodawcy
W związku z obserwowanym wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw, dodatkowo spowodowanym przez
wysoką inflację, Spółka dostrzega ryzyko związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co wpływa na zwiększenie kosztów
wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych.
5.3 Ryzyko recesji na rynku krajowym i rynkach europejskich
Ryzyko recesji na rynku krajowym oraz rynkach europejskich może zagrażać dalszemu dynamicznemu rozwojowi GK APLISENS
i realizacji celów strategicznych Grupy.
5.4 Ryzyko polityczne
Ryzyko polityczne wiąże się ze sposobem i rodzajem interwencji państwa w gospodarkę oraz jej poszczególne sektory. Czynniki
polityczne na świecie oraz w kraju mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy ze względu na różnorodność rynków, na których
Spółka sprzedaje swoje produkty. Stopień interwencji państwa w poszczególnych krajach może niekorzystnie wpłynąć na zmianę
wartości walut, w których Grupa sprzedaje swoje produkty, a przez to zmniejszyć ceny i marże generowane na sprzedaży.
Oprócz zmaterializowania się wskazywanych do tej pory ryzyk dotyczących sytuacji politycznej w związku ze zbrojną napaścią
Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w postaci m.in. ogólnoświatowych sankcji administracyjnych odcinających Rosję od kapitału
i technologii zachodniej oraz ryzykiem utraty kontroli nad spółkami zależnymi istotne znaczenie maja również międzynarodowe
stosunki gospodarcze utrzymywane z Turcją (ze względu na działalność spółki zależnej APLISENS EURASIA w Turcji) oraz
Chinami – ze względu na łańcuchy dostaw.
5.5 Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców oraz wzrostem cen energii
elektrycznej i gazu
Niezależnie od ograniczeń w sprzedaży do Rosji związanych z konfliktem zbrojnym na Ukrainie należy zauważyć, iż czynnikiem
ryzyka wpływającym pośrednio na wielkość sprzedaży Spółki do krajów WNP, jest poziom światowych cen ropy naftowej i gazu.
Ze względu na fakt, że znacząca część dostaw APLISENS S.A. dotyczy firm funkcjonujących w ww. branżach poziom cen tych
surowców wpływa na możliwości inwestycyjne odbiorców APLISENS i na ich skalę zamówień. Embarga na surowce energetyczne
z Rosji wpłyną negatywnie na możliwości inwestycyjne firm z tego rynku.
5.6 Ryzyko związane z utratą i aktualizacją wartości materiałów produkcyjnych
Szeroki asortyment oferowanych przez Grupę wyrobów gotowych generuje wysokie zapotrzebowanie na materiały produkcyjne
i półwyroby. Nabywane w większych partiach i produkowane seryjnie tworzą przyrost na zapasie większy, niż wynikałoby to ze
wzrostu realizowanej sprzedaży i angażują kapitał obrotowy Grupy. Ryzyko utraty wartości dotyczy w głównej mierze tych
materiałów i półwyrobów, które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są używane do bieżącej
produkcji. Dodatkowo, występujące w ostatnim okresie problemy z dostępnością komponentów wiązały się z zakupami materiałów
po wyższych cenach. Istnieje ryzyko aktualizacji wartości zapasów do poziomu cen rynkowych w kolejnych kwartałach.
5.7 Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych
Koszty niewykorzystanych zdolności produkcyjnych wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały
poniesione. Wykorzystanie potencjału produkcyjnego zakładu w Radomiu wynosi około od 80 do 100% w zależności od wydziału
produkcyjnego. Pełne wykorzystanie potencjału produkcyjnego będzie następowało wraz ze wzrostem zamówień na
produkowane w tej lokalizacji wyroby.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 46
5.8 Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów
Obecność na wielu rynkach oraz oferowanie nowoczesnych produktów spełniających odpowiednie normy wymaga ciągłej pracy
nad pozyskiwaniem nowych i aktualizacją istniejących certyfikatów. Istnieje ryzyko sprzedaży wyrobu niezgodnego
z wymaganiami dyrektyw Unii Europejskiej lub innych obowiązujących przepisów i norm.
5.9 Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty
Zarząd Spółki dostrzega istotne ryzyko związane z niestabilnością waluty polskiej w stosunku do EURO i USD. Problemy
makroekonomiczne Polski oraz brak zarysowanej perspektywy przystąpienia Polski do strefy EURO powodują, że w ocenie
Zarządu kurs polskiej waluty może fluktuować w relacji do głównych walut światowych (EURO i USD). Czynnikiem ryzyka dla
Grupy może być zarówno duża fluktuacja i zmienność kursu walutowego (krótkookresowa zmienność osiąganej marży) jak
również systematyczne i silne osłabienie się EURO w stosunku do waluty polskiej, co może istotnie wpłynąć na konkurencyjność
produktów APLISENS na rynku polskim (relatywne potanienie produktów zagranicznych konkurentów) i na rynkach eksportowych
(niższy poziom rentowności osiągany przez APLISENS S.A.). W przypadku, gdyby kurs PLN do EURO uległ ponownemu silnemu
wzmocnieniu do poziomu około 4 PLN za EURO istnieje ryzyko istotnego zmniejszenia przewagi cenowej Grupy nad
konkurentami z krajów UE.
5.10 Ryzyko kursowe
Ryzyko kursowe związane z realizowaniem części przychodów Spółki Dominującej w ramach Grupy w walutach obcych (eksport)
jest kompensowane zakupami części materiałów, surowców i komponentów w walutach obcych, a także zakupami
inwestycyjnymi. Spółka Dominująca realizuje strategię minimalizowania ryzyka kursowego poprzez stosowanie hedgingu
naturalnego, co pozwala na zbilansowanie znaczącej części wpływów z eksportu zakupami dokonywanymi w walutach obcych.
Wypracowywane okresowo nadwyżki walut Spółka Dominująca sprzedaje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę
sprzedaży walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym, a w przypadku niedoboru walut Spółka
Dominująca kupuje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę zakupu walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim
horyzoncie czasowym. Spółki Grupy Kapitałowej nie korzystały w swojej polityce zabezpieczania się przed ryzykiem kursowym
z instrumentów pochodnych typu opcje walutowe czy transakcje terminowe.
5.11 Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym
Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Spółkę inwestycji i nieosiągnięcia oczekiwanych przez
akcjonariuszy zwrotów z kapitału. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz wartość rynkową
Spółki w przypadku przekroczenia planowanych wydatków inwestycyjnych lub poniesienia strat z tytułu opóźnień w realizacji
inwestycji.
Nowa inwestycja - nabycie udziałów spółki APAR CONTROL sp. z o.o. za kwotę 11,6 mln zł. wiąże się z ryzykiem nieosiągnięcia
oczekiwanych korzyści z zainwestowanego kapitału w zakładanym czasie. Ryzyko dotyczy braku realizacji przychodów i zysków
na historycznych poziomach przez nabyty podmiot.
Inwestycja w Radomiu dotycząca budowy i wyposażenia stanowiska do seryjnej produkcji przepływomierzy
elektromagnetycznych o wartości ok. 10 mln zł, zakończona w 2019 roku wiąże się z ryzykiem braku realizacji oczekiwanych
korzyści, m.in. stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału własnego i jej wpływu na wzrost wartości Spółki. Na chwilę obecną
inwestycja w Radomiu zabezpiecza potencjał produkcyjny Spółki i ryzyko braku zwrotu z tej inwestycji jest nieistotne. Dodatkowo,
Zarząd rozważa kolejną inwestycję w istniejącej lokalizacji w Radomiu - wybudowanie nowej hali produkcyjnej zabezpieczającej
możliwości produkcyjne na kolejne lata.
Podobnie, nabycie udziałów w spółce CZAH-POMIAR we wrześniu 2018 roku za łączną kwotę 8,7 mln zł wiąże się z ryzykiem
nieosiągnięcia oczekiwanych zwrotów z kapitału i innych korzyści dla Grupy APLISENS, co może skutkować koniecznością
utworzenia odpisu aktualizującego wartość udziałów odniesionego w ciężar kosztów finansowych Podmiotu Dominującego.
Prognozowane przepływy pieniężne netto dla spółki CZAH-POMIAR na najbliższe lata nie wskazują na konieczność tworzenia
ww. odpisu aktualizującego wartość aktywów.
5.12 Ryzyko związane z koncentracją należności
Ryzyko związane z koncentracją należności dotyczy transakcji dokonywanych z pośrednikiem – spółką logistyczną, która
sprzedaje produkty Grupy na rynki WNP. Spółka logistyczna jest największym odbiorcą produktów Grupy, w wyniku czego poziom
należności z tytułu sprzedaży produktów Grupy jest znaczący. W związku z tym, istnieje ryzyko, iż w przypadku utraty płynności
przez spółkę logistyczną, może wystąpić utrata należności z tytułu transakcji sprzedaży dokonywanych pomiędzy Grupą, a tą
spółką.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 47
W związku ze zmianą w 2021 roku podmiotu logistycznego ze spółki kapitałowej na jednoosobową działalność gospodarczą
Zarząd APLISENS S.A. nie dostrzega na chwilę obecną dodatkowych ryzyk związanych z koncentracją należności lub ich utratą.
Ryzyka związane z wykonywaniem umowy przez pośrednika w formie jednoosobowej działalności gospodarczej są na bieżąco
monitorowane przez Zarząd Spółki.
5.13 Ryzyko podatkowe
Zmieniające się nieustannie przepisy i regulacje generują ryzyko podatkowe. Spółka korzystała z preferencyjnych rozliczeń dla
podmiotów działających w specjalnej strefie ekonomicznej (do końca 2023r.) , rozlicza ulgę podatkową związaną z prowadzoną
działalnością badawczo-rozwojową , stosuje podwyższone koszty uzyskania przychodów dla twórców.
5.14 Ryzyko finansowe
Do głównych instrumentów finansowych służących do zarzadzania ryzykiem finansowym, z których korzysta Grupa, należą środki
pieniężne, lokaty krótkoterminowe oraz jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Głównym celem wykorzystywania
tych instrumentów finansowych jest ochrona oraz efektywne zarządzanie nadwyżkami środków pieniężnych pozostających w
dyspozycji APLISENS S.A. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw
i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty badaniem jest inwestowanie wolnych środków pieniężnych w
bezpieczne instrumenty finansowe charakteryzujące się wysokim poziomem płynności oraz minimalnym ryzykiem, a także
dywersyfikacja portfela inwestycyjnego.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej.
Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania tym ryzykiem. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące
wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Szersze informacje dot. ryzyka finansowego znajdują się w nocie
44 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.
5.15 Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki
Planowane w Strategii rozwoju na lata 2023-2025 wejście na nowe rynki (m.in. Indie, Chiny) związane jest z ryzykiem ponoszenia
wysokich kosztów dostaw na odległe rynki (negatywny wpływ na marże), brakiem znajomości specyfiki tych rynków i realnymi
trudnościami w pozyskaniu kompetentnych przedstawicieli. Z drugiej strony, wejście na nowe rynki jest istotnym elementem
w dywersyfikacji rynków operacyjnych Grupy.
5.16 Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem produkcji energii elektrycznej w oparciu
o węgiel kamienny i brunatny
Zwiększanie udziału energii produkowanej w oparciu o inne media niż węgiel wpłynie negatywnie na ilość środków
przeznaczanych na inwestycje przez jedną z najważniejszych dla Grupy branż. Budowane w Polsce bloki energetyczne oparte
na gazie ziemnym są w mniejszym stopniu nasycone automatyką w stosunku do bloków węglowych. Podobnie jest w przypadku
źródeł energii opartych na innych mediach. W przypadku energetyki wiatrowej czy fotowoltaiki wyroby APLISENS nie będą miały
zastosowania. Opisany powyżej proces pogłębi również proces zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach, które
również są istotnym odbiorcą aparatury produkowanej przez APLISENS. Z drugiej strony, embargo na węgiel, ropę i gaz z Rosji
może wpłynąć na czasowe wyhamowanie procesów zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 48
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych
na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Jest to
kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW.
Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych
Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym
w Regulaminie GPW. Zbiór zasad DPSN 2021 jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
W związku z powyższym od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021. Do końca czerwca 2021 r. Spółka podlegała rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia
13 października 2015 r.
Informacja na temat stanu stosowania przez APLISENS S.A. rekomendacji i zasad w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW znajduje się na stronie internetowej Emitenta:
http://aplisens.pl/raport-o-stosowaniu-ladu-korporacyjnego.html
w pliku do pobrania pt. „Informacja na temat stanu stosowania przez APLISENS S.A. rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Raport bieżący 1/2023 EBI”.
6.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Emitent odstąpił
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 10 zasad: 1.3.1., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1.,
4.3., 6.2., 6.3.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami,
prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny
okres trzyletni Spółka uwzględniła zagadnień ESG, ale nie podaje mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny
okres trzyletni Spółka uwzględnia zagadnienia ESG, ale nie objaśnia w jaki sposób w procesach decyzyjnych w Spółce
i podmiotach z jej Grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu i nie wskazuje na wynikające z tego ryzyka.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 49
za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie planuje przedstawiać na swojej stronie internetowej wartości wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W Radzie Nadzorczej Spółki występuje zróżnicowanie pod względem płci wskazane w powyższej zasadzie -
udział mniejszości jest na poziomie wyższym niż 30%. Niemniej Spółka nie posiada dokumentu określającego politykę
różnorodności, przyjętego przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka realizuje politykę powoływania do władz osób
kompetentnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie, biorąc pod uwagę celowość zapewnienia
szerokiego spektrum poglądów i doświadczeń w danym organie. Czynniki takie jak płeć osoby, nie stanowią, w ocenie Spółki,
wyznacznika w powyższym zakresie. Zarząd Spółki jest jednoosobowy.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W poszukiwaniu kandydatów na członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki zalecane jest kierowanie się
zasadami różnorodności, w tym różnorodności pod względem płci. Natomiast przy wyborze członków Zarządu lub Rady
Nadzorczej spośród zgłoszonych kandydatów, stosowana jest ogólna zasada braku dyskryminacji kandydatów, w tym
kandydatów należących do aktualnej większości w danym organie, a decydujące znaczenia mają kwestie merytoryczne związane
m.in. z posiadanymi kompetencjami, doświadczeniem zawodowym i wykształceniem. W Radzie Nadzorczej Spółki występuje
zróżnicowanie pod względem płci - udział mniejszości jest na poziomie wyższym niż 30%. Zarząd Spółki jest jednoosobowy.
Spółka nie stosuje powyższej zasady - Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowa z Prezesem Zarządu nie
nakładają ograniczeń tego typu.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji
celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej przedstawia informację dotyczącą różnorodności w ramach organów
Spółki, niemniej ze względu na brak dokumentu określającego politykę różnorodności, przyjętego przez Radę Nadzorczą lub
Walne Zgromadzenie Spółki, nie odnosi się do takiego dokumentu.
Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Ze względu na ryzyka natury prawnej Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 50
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W związku z dążeniem do ograniczania dodatkowych obciążeń natury techniczno-organizacyjnej Spółka nie
transmituje obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia
i publikacji stosownych raportów bieżących, Spółka udostępnia nagranie z jego obrad na swojej stronie internetowej.
Wynagrodzenia
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków
zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych
i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności
funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zgodnie z treścią obowiązującego w Spółce Programu Motywacyjnego dla pracowników i członków Zarządu
APLISENS S.A. jego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd i kluczową kadrę Spółki do realizacji zadań
zapisanych w Strategii Grupy Kapitałowej APLISENS, będących odzwierciedleniem misji i wizji przedsiębiorstwa oraz do
utrzymania kluczowej kadry kierowniczej, zapewniających Spółce stabilność i realizację jej długoterminowych interesów. Program
zakłada, iż Spółka zaoferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w ramach tego Programu w terminie do 10 miesięcy od dnia
odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za odpowiedni rok obrotowy. Przydział
praw do nabycia akcji osobom uprawnionym jest uzależniony od stopnia realizacji budżetowanego na ten rok obrotowy poziomu
skonsolidowanego wyniku EBITDA, a w przypadku Prezesa Zarządu – od skonsolidowanego zysku netto podmiotu dominującego
Grupy Kapitałowej APLISENS. Program nie odnosi się do długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników niefinansowych.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji
winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. zakłada,
iż Spółka zaoferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w ramach tego Programu w terminie do 10 miesięcy od dnia odbycia
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za odpowiedni rok obrotowy. Przydział praw do
nabycia akcji osobom uprawnionym jest uzależniony od stopnia realizacji budżetowanego na ten rok obrotowy poziomu
skonsolidowanego wyniku EBITDA, a w przypadku Prezesa Zarządu – od skonsolidowanego zysku netto podmiotu dominującego
Grupy Kapitałowej APLISENS. Cena nabycia 1 akcji w każdym roku jest ustalana na poziomie 40% średniej ceny rynkowej
z okresu 4 pełnych miesięcy poprzedzających miesiąc w którym uprawniony składa oświadczenie o nabyciu akcji.
6.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie m.in. z zasadami
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) (Rozporządzenie)
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności
i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.
Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby
sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania
finansowe Spółki i Grupy są przygotowywane przez Dział Finansowo-Księgowy Spółki i przed przekazaniem ich niezależnemu
audytorowi podlegają weryfikacji przez Dyrektora Finansowego.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz bieżących analiz wybranych zagadnień
operacyjnych i finansowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki oraz spółek zależnych. Po wykonaniu wszystkich,
z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca i okresu sprawozdawczego sporządzane są
finansowo-operacyjne analityczne raporty zarządcze. Raporty te są sporządzane przez pracowników Działu Finansowo-
Księgowego i weryfikowane przez Dyrektora Finansowego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 51
W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizie podlegają wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń
budżetowych. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco
w księgach Spółki, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych
rozpoczyna się po przygotowaniu wyników zakończonego okresu przez Głównego Księgowego.
W Spółce i Grupie dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno-finansowych na kolejne
okresy działalności. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na
dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość
zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki dominującej (Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych
sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy.
Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach
finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
Spółka regularnie dokonuje oceny funkcjonowania i sprawności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2023 roku nie istniały żadne uchybienia, które
mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.
6.4 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Informacje dotyczące akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji zostały zamieszczone w pkt. 1.7.5.1 niniejszego
sprawozdania.
6.5 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne
APLISENS S.A. nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec
Emitenta
6.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z powszechnie
obowiązujących przepisów prawa.
6.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności
papierów wartościowych Emitenta.
6.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień
Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która ich powołuje i odwołuje na wspólną 3-letnią
kadencję.
Zarząd Spółki, pod kierownictwem Prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa strategię oraz główne
cele działania Spółki i przedkłada je do akceptacji Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
Ponadto Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami
prawa i dobrą praktyką.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
Statut Spółki nie zawiera zapisów przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w szczególności uprawnienia
do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 52
6.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz
wpisu do rejestru. W myśl art. 415 Kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu
Spółki zapada większością trzech czwartych głosów.
Obecnie obowiązujący Statut APLISENS S.A. nie zawiera postanowień dodatkowych, odmiennych od wyżej wskazanych
przepisów Kodeksu spółek handlowych, dotyczących zasad dokonywania zmian Statutu Spółki.
Obowiązująca treść Statutu jest dostępna na stronie Spółki pod adresem http://aplisens.pl/statut.html
6.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki w ciągu
6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę
kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada
Nadzorcza, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce, lub akcjonariusze upoważnieni do zwołania Walnego Zgromadzenia przez sąd rejestrowy, to informują o tym Zarząd
Spółki, który ma obowiązek dopełnienia czynności informacyjnych określonych w art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziesta kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch
tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy
może upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego
zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub
projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas
Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia po jego zmianie przyjętej uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 31 stycznia 2023 roku projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym
Zgromadzeniem. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
a) kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych
na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem;
kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej
spółki;
b) kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu
określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w
zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w spółce.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie
nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczącego
wybiera się w głosowaniu tajnym, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w tym walnym zgromadzeniu Niezwłocznie po
wyborze, przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 53
Wnioski dotyczące uprawień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia, który po konsultacji z notariuszem, podejmie decyzję w przedmiocie dopuszczenia lub odmowy dopuszczenia
akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz, któremu Przewodniczący odmówił dopuszczenia do udziału
w zgromadzeniu, może odwołać się od tej decyzji do Walnego Zgromadzenia, które podejmuje ostateczną decyzję w tym
przedmiocie.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad Walnego
Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co
najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad ustala odpowiednio Rada
Nadzorcza albo wskazani akcjonariusze.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zobowiązani są do obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania
zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią
inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest
większość ¾ głosów oddanych.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub
likwidatorów spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie
zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu
przedsiębiorstwa spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
3) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki
wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
11) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile
wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 25% wartości aktywów netto wynikających z ostatniego bilansu
rocznego,
12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki,
sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
13) powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz członków Rady Nadzorczej,
14) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
15) ustalanie wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
16) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego, indywidualnego
wykonywania nadzoru,
17) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Poza wskazanymi powyżej, Statut a także regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie zawierają zapisów dotyczących sposobu
działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, które nie wynikałyby
wprost z przepisów prawa.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 54
6.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów,
wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu
ostatniego roku obrotowego
Zarząd
W 2023 roku Zarząd Spółki działał w składzie jednoosobowym:
• Adam Żurawski – Prezes Zarządu.
Zgodnie z postanowieniami Statutu APLISENS S.A. w przypadku Zarządu jednoosobowego do składania wszystkich oświadczeń
woli w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń
w zakresie praw i obowiązków Spółki i składania podpisów upoważnieni są łącznie dwaj członkowie Zarządu lub członek Zarządu
i prokurent, a uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi Zarząd uzyskuje aprobatę Rady Nadzorczej
dla tej transakcji. Obowiązkowi temu nie podlegają transakcje typowe zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej
działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380(1)
Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie ze zmianami Statutu Spółki przyjętymi uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki w dniu 31 stycznia 2023 r., szczegółowe zasady przekazywania tych informacji zostaną określone w Regulaminie Zarządu.
Wymienioną uchwałą wprowadzono również zasadę, iż kadencja Zarządu rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego
pełnego roku obrotowego po wyborze.
Rada Nadzorcza
Na dzień 1 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
- Edmund Kozak - Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Dorota Supeł - Członek Rady Nadzorczej
- Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej
- Andrzej Kobiałka – Członek Rady Nadzorczej
Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na
podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady
Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa. Rada podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskania od
Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.
W szczególności, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,
b) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,
c) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz do dokonywania przeglądu
półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,
d) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,
e) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:
f) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub
zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu
rocznego,
g) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25%
wartości aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
h) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi za
wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
i) wyrażanie zgody na zawieranie umów z powiązanymi spółkami kapitałowymi oraz z osobami objętymi zakazem
rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych),
j) wyrażenia zgody na zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości, których wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki, ustalonych na podstawie ostatniego
zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 55
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego
pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, które zawiera co najmniej:
a) wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
b) wyniki oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
c) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie
praktykami oraz audytu wewnętrznego,
d) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych,
e) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów,
sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
f) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą
w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych.
Dotychczas zakres sprawozdania przedkładanego corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą
Spółki obejmował elementy określone w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki także sprawozdanie o wynagrodzeniach otrzymanych
przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej
w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną, trzyletnią
kadencję. Kadencja rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego pełnego roku obrotowego po wyborze.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej powoływani
i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności -
Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej
może nastąpić również na żądanie Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej
powinno odbyć się najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania.
Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę
oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady
Nadzorczej, przy czym wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W przypadku równości liczby głosów rozstrzyga głos
Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady każdorazowo wyrażą zgodę na taki tryb
i zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały.
Statut Emitenta, w § 21, stanowi, iż Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej uchwala regulamin Rady Nadzorczej,
który określa tryb jej postępowania oraz zasady powoływania, organizację i funkcjonowanie komitetów Rady.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, może ona delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych
czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej,
do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetów Rady Nadzorczej w przypadku
ich powołania określają odrębne regulaminy. Członkowie Komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
Kadencja członków Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza na pierwszym
posiedzeniu danej kadencji dokonuje wyboru członków Komitetu Audytu, którzy ze swojego grona wybierają Przewodniczącego
Komitetu.
Komitet Audytu
Rada Nadzorcza jest obowiązana do powołania Komitetu Audytu, o którym mowa w rozdziale 8 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W ramach Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nie
powołano innych komitetów. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków. Większość członków Komitetu Audytu, w
tym jego Przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 56
3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli
przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na
rzecz Spółki i/lub jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych świadczone są przez firmę audytorską
inne usługi niż badanie,
5) omawianie z kluczowym biegłym rewidentem kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu
dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014, informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach
badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki,
a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
7) opracowywanie polityki i określenie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
ustawowe,
9) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów firmy
audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 9 powyżej,
11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
12) aktualizowanie posiadanych przez Komitet Audytu informacji dotyczących firmy audytorskiej,
13) analizowanie sprawozdania z przejrzystości publikowanego corocznie przez firmę audytorską wybraną do badania
sprawozdań,
14) pozyskiwanie od firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych spółki, informacji o wszczęciu
przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego kontroli w firmie audytorskiej oraz informacji na temat wniosków i ustaleń z
takiej kontroli.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który za
pośrednictwem poczty elektronicznej zaprasza na posiedzenia członków Komitetu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich
pozostałych członków Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach
Komitetu Audytu.
W 2023 roku odbyło się 9 posiedzeń Komitetu Audytu.
Na dzień 1 stycznia 2023 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:
- Dariusz Tenderenda – Przewodniczący Komitetu Audytu
- Edmund Kozak – Członek Komitetu Audytu
- Dorota Supeł – Członek Komitetu Audytu
Wszystkie osoby wchodzące obecnie w skład Komitetu Audytu nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu są Pan Dariusz Tenderenda i Pani Dorota Supeł.
Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w Komitecie
Audytu są Pan Dariusz Tenderenda i Pani Dorota Supeł.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, to Pan Edmund Kozak i Pan Dariusz
Tenderenda.
Wskazanie sposobu nabycia wiedzy i umiejętności:
Pan Dariusz Tenderenda - Przewodniczący Komitetu Audytu, jest członkiem Rady Nadzorczej APLISENS S.A. od 2013 roku.
Wykształcenie:
1) EY Academy of Business – 10-cio miesięczne Warsztaty MSSF, dyplom ukończenia (w zakresie rachunkowości MSSF
program zbieżny z programem Studiów Podyplomowych organizowanych przez EY Academy of Business i Szkołę Główną
Handlową);
2) University of Minnesota / Szkoła Główna Handlowa, tytuł MBA (program obejmował m.in. rachunkowość i rachunkowość
zarządczą);
3) Fundacja Centrum Prywatyzacji – Studium doradcy inwestycyjnego i analityka papierów wartościowych – dyplom ukończenia
(program obejmował m.in. rachunkowość);
4) Szkoła Główna Handlowa - Podyplomowe Studia Zarządzania Bankiem Komercyjnym, dyplom ukończenia (program
obejmował m.in. elementy rachunkowości);
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 57
5) Szkoła Główna Handlowa / Francuski Instytut Zarządzania – Zarządzanie Przedsiębiorstwem, dyplom ukończenia (program
obejmował m.in. elementy rachunkowości);
6) Szkoła Główna Handlowa - Organizacja i Zarządzanie, tytuł magistra (program obejmował m.in. rachunkowość).
Doświadczenie zawodowe:
1) Ponad 20-letnie doświadczenie z zakresu przygotowywania i przeprowadzania m.in. transakcji fuzji i przejęć, transakcji
pozyskiwania finansowania poprzez publiczne i prywatne emisje akcji, procesów due diligence, doradztwa finansowego,
sporządzania modeli finansowych oraz wycen; Przewodniczący RN APS Energia S.A., Wiceprzewodniczący RN Aplisens
S.A.;
2) 2008 – obecnie: Partner Navigator Capital S.A., Członek Zarządu Domu Maklerskiego Navigator S.A.;
3) 2004 – 2008: Dyrektor BRE Corporate Finance Sp. z o.o. (obecnie mCorporate Finance – Grupa mBank);
4) 2001 – 2003: Ekspert Corporate Finance Millennium Dom Maklerski S.A. (Grupa Banku Millennium), Pion Transakcji Rynków
Kapitałowych;
5) 1996 – 2000: Menedżer BIG Finance Sp. z o.o. (obecnie TFI Millennium – Grupa Banku Millennium);
6) 1995 – 1996: Inspektor kredytowy BWR Real Bank S.A. (obecnie Deutsche Bank).
Pani Dorota Supeł od 2015 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta (numer w rejestrze PIBR: 12942). Systematycznie
podnosi kwalifikacje poprzez udział szkoleniach (obligatoryjnych i fakultatywnych) z zakresu rachunkowości i rewizji finansowej.
Od listopada 2021 wykonuje czynności rewizji finansowej we współpracy z firmą audytorską A.Bombik Kancelaria Biegłego
Rewidenta Sp. z o.o. W latach 1998 – 2021 pracowała na stanowisku samodzielnej księgowej (pełniąc do maja 2020 roku funkcję
prokurenta) w Rest sp. z o.o. Ukończyła studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku „Ekonomika
i organizacja transportu”.
Pan Edmund Kozak: Przewodniczący Rady Nadzorczej APLISENS S.A. od roku 2010, wcześniej współpracował ze Spółką jako
pracownik domu maklerskiego i firmy doradczej, w tym przy przygotowywaniu prospektu emisyjnego APLISENS S.A. w 2008
roku.
Wybór firmy audytorskiej
W dniu 28 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
APLISENS S.A. za lata obrotowe 2023-2024 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1 stycznia – 30
czerwca 2023 r., 1 stycznia - 30 czerwca 2024 r. firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki.
Główne założenia opracowanej w APLISENS S.A. polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych są następujące:
1. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór dokonywany jest przy wzięciu pod uwagę rekomendacji Komitetu
Audytu. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przy spełnieniu
następujących kryteriów dotyczących czasu współpracy:
a) maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń wynosi 10 lat;
b) pierwsze zlecenie trwa co najmniej 2 lata i może zostać odnowione na co najmniej kolejne 2 lata;
c) po upływie 10 lat firma audytorska ani firma audytorska powiązana z tą firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci
działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie nie może podejmować badania
ustawowego APLISENS S.A. w okresie kolejnych 3 lat;
d) kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w APLISENS S.A. przez okres dłuższy niż 5
lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w APLISENS S.A. po upływie co
najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
2. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza dokonuje wyboru tylko takiej firmy audytorskiej, która spełnia
następujące kryteria dotyczące świadczenia usług dodatkowych:
a) do badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. nie jest powoływana firma audytorska, która w okresie od
rozpoczęcia badanego okresu świadczyła na rzecz APLISENS S.A. usługi niebędące badaniem inne niż dozwolone w
Polityce świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz APLISENS
S.A. i na zasadach zgodnych z tą Polityką;
b) do badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. nie jest powoływana firma audytorska, która po rozpoczęciu roku
obrotowego bezpośrednio poprzedzającego okres, który ma być badany, świadczyła na rzecz APLISENS S.A. usługi
opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z
przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywania i wdrażania technologicznych
systemów dotyczących informacji finansowej;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 58
c) zakazy określone w dwóch literach powyżej dotyczą także wyboru podmiotów powiązanych z wymienioną w nich firmą
audytorską oraz członków sieci tej firmy audytorskiej.
3. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza może dokonać wyboru tylko takiej firmy audytorskiej, która zgodnie z
najlepszą wiedzą członków Rady Nadzorczej i zgodnie z oświadczeniami złożonymi w APLISENS S.A.:
a) spełnia wymogi niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach;
b) dysponuje kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie
badania;
c) osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań
sprawozdań finansowych APLISENS S.A. i została wpisana do odpowiedniego rejestru biegłych rewidentów.
4. Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji jako
podstawowymi kryteriami (kryteria fakultatywne I rzędu) w odniesieniu do firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
kieruje się:
a) wiedzą, doświadczeniem i kompetencjami kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych spółek
o podobnym profilu działalności co APLISENS S.A.;
b) wiedzą, doświadczeniem i kompetencjami kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych
notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie spółek, prowadzących działalność wytwórczą,
handlową i usługową;
c) gotowością firmy audytorskiej i członków zespołu badającego do złożenia, przed przystąpieniem do badania,
oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych;
d) możliwością wykazania przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada
uprawnienia do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym została wpisana do
odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce;
e) możliwość uczestniczenia kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, w
terminach dogodnych dla członków tych organów;
f) ceną świadczenia usług, która nie powinna być wygórowana w porównaniu z cenami za tego typu usługi na rynku.
5. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. przyjęta uchwałą
Rady Nadzorczej Spółki określa ponadto kryteria fakultatywne II rzędu oraz kryteria dodatkowe.
6. APLISENS S.A. nie zawiera umów zawierających klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej
przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A., na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych APLISENS
S.A., do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
Główne założenia opracowanej w APLISENS S.A. polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
są następujące:
1. Świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych APLISENS S.A., a także przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską i przez członków sieci firmy audytorskiej, na rzecz APLISENS S.A. usług niebędących
badaniem jest możliwe wyłącznie po wyrażeniu przez Komitet Audytu APLISENS S.A. zgody na świadczenie tych usług, po
przeprowadzeniu przez ten Komitet oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych
rewidentach.
2. Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz
przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz APLISENS S.A. przyjęta uchwałą Rady
Nadzorczej APLISENS S.A. wymienia usługi zakazane niebędące badaniem sprawozdań finansowych oraz usługi niebędące
badaniem, na świadczenie których Komitet Audytu APLISENS S.A. może wyrazić zgodę, o ile są wykonywane w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową APLISENS S.A. (Usługi Dozwolone).
3. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia Usług Dozwolonych, Komitet Audytu bada, czy w danym przypadku
zostały spełnione następujące wymogi:
1) świadczenie Usług Dozwolonych nie ma lub ma nieistotny bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
2) oszacowanie wpływu świadczenia Usług Dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie
udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów
dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję
Komisji 2005/909/WE;
3) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności ustanowionych w odnośnych regulacjach prawa
polskiego i unijnego;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 59
4) świadczenie Usług Dozwolonych jest zgodne z interesem Spółki.
4. W przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na
rzecz Spółki Usługi Dozwolone, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego
wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych)
Spółki jako badanej jednostki.
5. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi
ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, przeprowadzających
badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, są zobowiązani ujawnić ten
fakt Komitetowi Audytu i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia
tych zagrożeń.
6.12 Informacja dotycząca polityki różnorodności
Spółka nie posiada dokumentu określającego politykę różnorodności, przyjętego przez Radę Nadzorczą lub Walne
Zgromadzenie. Spółka realizuje politykę powoływania do władz osób kompetentnych, posiadających odpowiednie doświadczenie
zawodowe i wykształcenie, biorąc pod uwagę celowość zapewnienia szerokiego spektrum poglądów i doświadczeń w danym
organie. Czynniki takie jak płeć osoby, nie stanowią, w ocenie Spółki, wyznacznika w powyższym zakresie. W poszukiwaniu
kandydatów na członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki zalecane jest kierowanie się zasadami różnorodności, w tym
różnorodności pod względem płci. Natomiast przy wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych
kandydatów, stosowana jest ogólna zasada braku dyskryminacji kandydatów, w tym kandydatów należących do aktualnej
większości w danym organie, a decydujące znaczenia mają kwestie merytoryczne związane m.in. z posiadanymi kompetencjami,
doświadczeniem zawodowym i wykształceniem.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 60
POZOSTAŁE INFORMACJE
7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
APLISENS S.A. lub jednostki od niego zależnej.
7.2 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
7.2.1 Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi
Pomiędzy Spółką a osobą zarządzającą istnieją następujące umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska:
w przypadku rozwiązania umowy o pracę z Prezesem Zarządu przez Spółkę przed upływem kadencji lub nie powołania na kolejną
kadencję, Prezesowi Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości sumy ostatniego wynagrodzenia podstawowego oraz
zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS za poprzedni rok przemnożonego przez współczynnik: 0,6 x 0,045 / 12
Odszkodowanie to wypłacane będzie przez okres 12 miesięcy począwszy od pierwszego miesiąca po rozwiązaniu umowy lub jej
nieprzedłużeniu.
7.2.2 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących
Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą prezentuje poniższa tabela (dane w tys. zł)
Imię i Nazwisko
Pełniona funkcja
Wynagrodzenie
2023
2022
Adam Żurawski
Prezes Zarządu
469
469
Edmund Kozak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
108
102
Dariusz Tenderenda
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
79
71
Joanna Zubkow
Sekretarz Rady Nadzorczej
48
25
Jarosław Karczmarczyk
Członek Rady Nadzorczej
50
43
Dorota Supeł
Członek Rady Nadzorczej
48
43
Razem
802
844
Niezależnie od wynagrodzenia opisanego powyżej w APLISENS S.A. obowiązuje Program Motywacyjny, na podstawie którego
uprawnieni pracownicy oraz Prezes Zarządu, przy spełnieniu warunków określonych w Programie Motywacyjnym, mogą otrzymać
prawa do nabycia akcji. Opis Programu Motywacyjnego zamieszczony został w części ‘Program Motywacyjny” – w punkcie 1.7.6.
Spośród osób wskazanych w tabeli powyżej prawa do nabycia akcji otrzymywał wyłącznie Prezes Zarządu.
7.2.3 Zobowiązania związane z emeryturami i świadczeniami o podobnym charakterze
Grupa Kapitałowa APLISENS nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok
w nocie 42.
7.3 Informacja o firmie audytorskiej
W dniu 28 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych APLISENS S.A. za lata obrotowe 2023-2024 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres
1 stycznia – 30 czerwca 2023 r., 1 stycznia - 30 czerwca 2024 r. firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2023 – 31.12.2023 R.
str. 61
W dniu 31 lipca 2023 roku Zarząd Spółki podpisał umowę z UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a, na 2 lata, na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych w zakresie jak powyżej
oraz na przeprowadzenie:
• innej usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd,
zastrzeżonej do realizacji dla biegłego rewidenta polegającej na zbadaniu, czy sprawozdanie finansowe
i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone w formacie ESEF spełnia we wszystkich istotnych aspektach
wymogi określone w Rozporządzeniu ESEF (za 2023 oraz 2024 rok);
• innej usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd,
zastrzeżonej do realizacji dla biegłego rewidenta polegającej na przeprowadzeniu oceny sprawozdania
o wynagrodzeniach w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej za rok 2023 oraz
rok 2024.
W roku obrotowym 2023 firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy (UHY ECA Audyt
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a) wykonywała
na rzecz Spółki usługę atestacyjną dotyczącą oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022
w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29
lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych. W związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na
świadczenie tych usług.
W 2023 roku oraz do daty publikacji niniejszego Sprawozdania firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za rok
2023 nie świadczyła na rzecz Spółki innych usług niebędących badaniem.
Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zostały przedstawione w nocie 58 do rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego za 2023 rok oraz w nocie 59 do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2023 rok.
7.4 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych
W 2023 roku Grupa APLISENS nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych.
7.5 Zagadnienie dotyczące środowiska naturalnego
W obszarze swojego działania spółki Grupy APLISENS nie prowadzą działalności zagrażającej środowisku naturalnemu.
Produkcja urządzeń nie jest związana z niebezpiecznymi technologiami lub surowcami. W niewielkim obszarze podlegającym
przepisom o ochronie środowiska naturalnego Spółka Dominująca i spółki zależne stosują się do lokalnych regulacji w tym
zakresie.
W ramach „zielonych inwestycji” zamontowano panele fotowoltaiczne w zakładzie w Warszawie i Radomiu. Z końcem roku 2023
odebrano inwestycję w Radomiu wartą 1,9 mln zł – instalacje PV o łącznej mocy maksymalnej 500 kW.
Zagadnienia dotyczące środowiska zostały zaadresowane w niefinansowej części Strategii Rozwoju na lata 2023-2025.
Adam Żurawski
Prezes Zarządu APLISENS S.A.