1. WYBRANE DANE FINANSOWE
za okres
za okres
za okres
za okres
01.01.2023
01.01.2023
01.01.2022
01.01.2022
31.12.2023
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2022
PLN
EUR
PLN
EUR
Zyski/(Strata) z inwestycji
(35 964 786,14)
(132 626 828,25)
(28 288 895,39)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej
(42 707 922,13)
(139 652 595,25)
(29 787 469,93)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem
(43 248 953,91)
(140 172 833,15)
(29 898 435,07)
Zysk/(Strata) netto
(36 904 414,91)
(98 692 811,15)
(21 050 873,70)
Całkowite dochody ogółem
(36 904 414,91)
(98 692 811,15)
(21 050 873,70)
Średnia ważona liczba akcji
42 017 245
40 576 590
40 576 590
Podstawowy zysk/(strata) na akcję
(w zł)
(0,88)
(2,43)
(0,52)
Rozwodniony zysk/(strata) na akcję
(w zł)
(0,88)
(2,43)
(0,52)
Przepływy pien. netto z dział. operacyjnej
(53 024 952,28)
24 313 271,69
5 185 946,23
Przepływy pien. netto z dział. inwestycyjnej
-
(88 481,90)
(18 872,92)
Przepływy pien. netto z dział. finansowej
22 142 745,39
6 338 421,36
1 351 965,82
Przepływy pieniężne netto razem
(30 882 206,89)
30 563 211,15
6 519 039,13
stan na
stan na
stan na
stan na
31.12.2023
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2022
PLN
EUR
PLN
EUR
Aktywa/Pasywa razem
294 857 912,25
319 216 136,91
68 064 593,47
Inwestycje (akcje i udziały)
278 170 701,78
268 596 403,59
57 271 243,22
Kapitał własny
198 038 328,66
205 844 998,18
43 891 127,35
Kapitał podstawowy
4 392 500,00
4 065 460,80
866 854,47
Zobowiązania długoterminowe
10 578 496,00
16 923 035,00
3 608 399,97
Zobowiązania krótkoterminowe
86 241 087,59
96 448 103,73
20 565 066,15
Liczba akcji
43 925 000
40 654 608
40 654 608,00
Akcje własne
82 400
75 200
75 200
Wartość księgowa na jedną akcję
4,52
5,07
1,08
Wybrane dane finansowe stanowią uzupełnienie do sprawozdania finansowego sporządzonego
zgodnie z MSSF i zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:
– poszczególne pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz
sprawozdania z przepływów środków pieniężnych według kursu średniego, obliczonego jako średnia
arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym
okresie; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku – 4,5284 zł oraz od 1 stycznia
do 31 grudnia 2022 roku – 4,6883 zł.
– poszczególne pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy – według średniego kursu
obowiązującego na ostatni dzień bilansowy, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio
na dzień 31 grudnia 2023 roku – 4,3480 zł, a na dzień 31 grudnia 2022 roku – 4,6899 zł.
Sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
Raport sporządzony został przez spółkę JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą
w Krakowie (dalej również: Spółka, JRH, Emitent), zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Nr 757 z późniejszymi zmianami).
Kraków, dnia 27 marca 2024 r.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 3 z 91
Spis treści:
1. WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................................................... 1
2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2023 R. ............. 5
2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w PLN) ............................................................................................................. 5
2.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w PLN) ....................................................................................................... 6
2.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (w PLN) .................................................................................................... 7
2.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (w PLN) ................................................................................................ 8
3. Zestawienie inwestycji Emitenta ................................................................................................................................. 9
4. DODATKOWE OBJAŚNIENIA ...................................................................................................................................... 18
4.1. Informacje ogólne ..................................................................................................................................................... 18
4.2. Historia i opis działalności Spółki .............................................................................................................................. 18
4.3. Zarząd Spółki ............................................................................................................................................................. 19
4.4. Jednostki zależne i stowarzyszone ........................................................................................................................... 20
4.5. Portfel inwestycyjny ................................................................................................................................................. 22
5. Podstawa sporządzenia ............................................................................................................................................ 23
5.1. Opis przyjętych zasad (polityka) rachunkowości ..................................................................................................... 26
5.2. Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków ...................................................................................... 37
6. SZCZEGÓŁOWE NOTY I OBJAŚNIENIA ....................................................................................................................... 39
6.1. Aktywa z tytułu niezarejestrowanych nabyć ............................................................................................................ 39
6.2. Należności ................................................................................................................................................................. 39
6.3. Inwestycje (akcje i udziały) ....................................................................................................................................... 39
6.4. Pożyczki udzielone .................................................................................................................................................... 47
6.5. Informacje o strukturze aktywów alternatywnej spółki inwestycyjnej ................................................................... 49
6.6. Informacje o aktywach alternatywnej spółki inwestycyjnej w roku obrotowym, mających wpływ na wartość
aktywów netto .................................................................................................................................................................... 52
6.7. Informacje o kosztach działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej ................................................................. 53
6.8. Lokaty, Środki pieniężne i ich ekwiwalenty .............................................................................................................. 53
6.9. Kapitał ....................................................................................................................................................................... 54
6.10. Zysk przypadający na jedną akcję ............................................................................................................................. 55
6.11. Pozostałe rezerwy ..................................................................................................................................................... 55
6.12. Zobowiązania z tytułu pożyczek ............................................................................................................................... 55
6.13. Zobowiązania z tytułu zakupu inwestycji ................................................................................................................. 56
6.14. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe .................................................................................................................. 56
6.15. Zyski/(Straty) z inwestycji ......................................................................................................................................... 57
6.16. Koszty operacyjne ..................................................................................................................................................... 59
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 4 z 91
6.17. Świadczenia pracownicze ......................................................................................................................................... 59
6.18. Pozostałe przychody i koszty operacyjne ................................................................................................................. 60
6.19. Przychody i koszty finansowe ................................................................................................................................... 61
6.20. Podatek dochodowy .................................................................................................................................................. 61
6.21. Leasing .................................................................................................................................................................... 64
6.22. Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych ................................................................................... 64
6.23. Segmenty operacyjne ................................................................................................................................................ 65
6.24. Programy motywacyjne na bazie akcji ..................................................................................................................... 65
6.25. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (brutto) .................................... 65
6.26. Zdarzenia o nietypowym charakterze ...................................................................................................................... 65
6.27. Struktura akcjonariatu .............................................................................................................................................. 66
6.28. Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych ....................................................................................... 66
6.29. Transakcje z podmiotami powiązanymi.................................................................................................................... 67
6.30. Aktywa i zobowiązania warunkowe .......................................................................................................................... 68
6.31. Poręczenia, gwarancje, zabezpieczenia ................................................................................................................... 68
6.32. Wycena i ryzyka dotyczące instrumentów finansowych .......................................................................................... 69
6.33. Zarządzanie kapitałem .............................................................................................................................................. 72
6.34. Informacje o sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta ........................................................................... 72
6.35. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ............................................................. 72
6.36. Dywidenda ................................................................................................................................................................. 74
6.37. Liczba i rodzaj praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz wartość aktywów netto przypadające
na dany rodzaj praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej ........................................................................... 74
6.38. Opis istotnych zmian informacji wymienionych w informacji dla klienta alternatywnego funduszu
inwestycyjnego zaistniałych w trakcie roku obrotowego ................................................................................................. 75
6.39. Liczba pracowników podmiotu, który zarządza alternatywną spółką inwestycyjną ............................................... 75
6.40. Kwota wynagrodzenia dodatkowego wypłaconego ze środków alternatywnej spółki inwestycyjnej.................... 75
6.41. Istotne zdarzenia w 2023 r. .................................................................................................................................... 75
6.42. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym ..................................................................................................................... 86
6.43. Prognozy finansowe .................................................................................................................................................. 88
6.44. Informacje na temat aktywności Emitenta oraz Grupy Emitenta w zakresie działań zmierzających do zwiększenia
innowacyjności. .................................................................................................................................................................. 88
6.45. Wybrane dane finansowe spółek zależnych emitenta nieobjętych konsolidacją ................................................... 88
7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ......................................................................................................................................... 91
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 5 z 91
2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY
KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2023 R.
2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w PLN)
AKTYWA
Nota
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
153 341,36
118 803,24
Rzeczowe aktywa trwałe
82 328,09
41 789,97
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
-
-
Pozostałe należności długoterminowe
71 013,27
77 013,27
Pożyczki udzielone długoterminowe
6.4
-
-
Aktywa obrotowe
294 704 570,89
319 097 333,67
Aktywa z tytułu niezarejestrowanych nabyć
6.1
2 873 582,64
8 698 459,73
Należności z tytułu sprzedaży inwestycji
6.2
-
3 122 072,00
Należności handlowe oraz pozostałe
6.2
68 037,64
449 451,46
Należności z tytułu podatku dochodowego
904 753,00
885 941,00
Inwestycje (akcje i udziały)
6.3
278 170 701,78
268 596 403,59
Aktywa z tyt. instrumentów pochodnych
3
5 279 857,38
-
Pożyczki udzielone
6.4
7 363 075,31
6 418 235,86
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
6.8
44 563,14
30 926 770,03
AKTYWA RAZEM
294 857 912,25
319 216 136,91
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Nota
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał własny
198 038 328,66
205 844 998,18
Kapitał podstawowy
6.9
4 392 500,00
4 065 460,80
Kapitał zapasowy
6.9
211 195 321,12
281 075 936,00
Pozostałe kapitały rezerwowe
20 000 000,00
20 000 000,00
Zyski/(straty) zatrzymane
(36 904 414,91)
(98 692 811,15)
Akcje własne
(645 077,55)
(603 587,47)
Zobowiązania długoterminowe
10 578 496,00
16 923 035,00
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
6.20
10 578 496,00
16 923 035,00
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania
-
-
Zobowiązania krótkoterminowe
86 241 087,59
96 448 103,73
Zobowiązania z tytułu pożyczek
6.12
-
-
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania
-
-
Zobowiązania z tytułu zakupu inwestycji
6.13
55 379 904,00
63 354 904,00
Zobowiązania z tyt. instrumentów pochodnych
3
1 458 677,14
-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
6.14
29 402 506,45
33 093 199,73
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM
294 857 912,25
319 216 136,91
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 6 z 91
2.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w PLN)
Nota
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Aktualizacja wartości inwestycji
6.15
(33 426 963,28)
(212 888 487,20)
Zysk z tytułu sprzedaży inwestycji
6.15
(3 260 477,24)
79 921 863,81
Pozostałe przychody z inwestycji
722 654,38
339 795,14
Zyski/(Strata) z inwestycji
6.15
(35 964 786,14)
(132 626 828,25)
Koszty działalności operacyjnej
6.16
(6 394 482,23)
(3 615 455,70)
Pozostałe przychody operacyjne
6.18
381 814,65
117 664,40
Pozostałe koszty operacyjne
6.18
(730 468,41)
(3 527 975,70)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej
(42 707 922,13)
(139 652 595,25)
Przychody finansowe
6.19
6 000,61
25 400,18
Koszty finansowe
6.19
(547 032,39)
(545 638,08)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem
(43 248 953,91)
(140 172 833,15)
Podatek dochodowy
6.20
6 344 539,00
41 480 022,00
Zysk/(Strata) netto
(36 904 414,91)
(98 692 811,15)
Inne całkowite dochody netto
-
-
Całkowite dochody razem
(36 904 414,91)
(98 692 811,15)
Podstawowy zysk/(strata) na akcję (w zł)
(0,88)
(2,43)
Rozwodniony zysk/(strata) na akcję (w zł)
(0,88)
(2,43)
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 7 z 91
2.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (w PLN)
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk/(Strata) netto okresu sprawozdawczego
(36 904 414,91)
(98 692 811,15)
Korekty:
31 549 543,35
92 948 435,37
Podatek dochodowy
-
280 740,00
Amortyzacja
9 461,88
46 691,93
Aktualizacja wartości inwestycji
33 426 963,28
212 888 486,74
(Zysk) z tytułu sprzedaży inwestycji
3 260 477,24
(79 921 863,81)
(Przychody) i koszty odsetkowe
(609 658,25)
(233 137,19)
Inne korekty
824 434,66
651 079,00
Zmiana stanu rezerw
(6 068 876,93)
(41 606 082,00)
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych
116 848,11
(139 041,17)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych
589 893,36
981 561,87
Wydatki na zakup inwestycji (akcji/udziałów)
(59 464 257,82)
(92 131 818,42)
Wpływy ze sprzedaży inwestycji
18 332 975,73
129 954 197,89
Udzielone pożyczki
(7 712 400,00)
(7 570 400,00)
Spłaty udzielonych pożyczek
1 100 000,00
650 000,00
Otrzymane odsetki
63 101,37
53 600,00
Otrzymane dywidendy
10 500,00
-
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony
-
(897 932,00)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(53 024 952,28)
24 313 271,69
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wydatki:
-
(88 481,90)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych
-
(88 481,90)
Razem przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
-
(88 481,90)
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy:
23 208 136,00
8 695 000,00
Emisja akcji
22 008 136,00
-
Otrzymane zaliczki na objęcie akcji
-
6 955 000,00
Sprzedaż akcji własnych
1 200 000,00
1 080 000,00
Otrzymane pożyczki
-
-
Inne wpływy finansowe
-
660 000,00
Wydatki:
(1 065 390,61)
(2 356 578,64)
Skup akcji własnych
(1 065 390,61)
(1 696 578,64)
Spłata otrzymanych pożyczek
-
-
Odsetki
-
-
Inne wydatki finansowe
-
(660 000,00)
Razem przepływy pieniężne z działalności finansowej
22 142 745,39
6 338 421,36
Zwiększenia/(zmniejszenia) netto środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
(30 882 206,89)
30 563 211,15
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych
(30 882 206,89)
30 563 211,15
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
-
-
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
30 926 770,03
363 558,88
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
44 563,14
30 926 770,03
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 8 z 91
2.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (w PLN)
31.12.2023 r.
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Pozostałe kapitały
rezerwowe
Zyski/(straty) zatrzymane
Akcje własne
Razem kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r.
4 065 460,80
281 075 936,00
20 000 000,00
(98 692 811,15)
(603 587,47)
205 844 998,18
Podział zysku
-
(98 692 811,15)
-
98 692 811,15
-
-
Nabycie akcji własnych
-
-
-
-
(1 065 390,61)
(1 065 390,61)
Sprzedaż akcji własnych
-
176 099,47
-
-
1 023 900,53
1 200 000,00
Emisja akcji powyżej wartości
nominalnej
-
28 636 096,80
-
-
-
28 636 096,80
Podwyższenie kapitału
327 039,20
-
-
-
-
327 039,20
Transakcje z właścicielami
327 039,20
(69 880 614,88)
-
98 692 811,15
(41 490,08)
29 097 745,39
Zysk/(Strata) netto bieżącego
okresu
-
-
-
(36 904 414,91)
-
(36 904 414,91)
Całkowite dochody
-
-
-
(36 904 414,91)
-
(36 904 414,91)
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r.
4 392 500,00
211 195 321,12
20 000 000,00
(36 904 414,91)
(645 077,55)
198 038 328,66
31.12.2022 r.
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Pozostałe kapitały
rezerwowe
Zyski/(straty) zatrzymane
Akcje własne
Razem kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.
4 065 460,80
656 814 776,40
20 000 000,00
(376 401 188,33)
(2 107 296,93)
302 371 751,94
Podział zysku
-
(376 401 188,33)
-
376 401 188,33
-
-
Nabycie akcji własnych
-
-
-
-
(1 696 578,64)
(1 696 578,64)
Sprzedaż akcji własnych
-
662 347,93
-
-
3 200 288,10
3 862 636,03
Podwyższenie kapitału
-
-
-
-
-
-
Transakcje z właścicielami
-
(375 738 840,40)
-
376 401 188,33
1 503 709,46
2 166 057,39
Zysk/(Strata) netto bieżącego
okresu
-
-
-
(98 692 811,15)
-
(98 692 811,15)
Całkowite dochody
-
-
-
(98 692 811,15)
-
(98 692 811,15)
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.
4 065 460,80
281 075 936,00
20 000 000,00
(98 692 811,15)
(603 587,47)
205 844 998,18
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 9 z 91
3. Zestawienie inwestycji Emitenta
Składniki inwestycji
31.12.2023
31.12.2022
Wartość według ceny
nabycia
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy
% udział w aktywach
ogółem
Wartość według ceny
nabycia
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy
% udział w aktywach
ogółem
Akcje
126 596 009,78
111 389 901,81
37,78%
115 959 781,57
107 482 719,08
33,67%
Udziały w spółkach z o.o.
98 893 777,36
166 780 799,97
56,56%
63 352 494,40
161 113 684,51
50,47%
Wierzytelności
7 276 648,27
7 363 075,31
2,50%
6 560 365,31
6 418 235,86
2,01%
Aktywa z tyt. instrumentów pochodnych
685 534,40
5 279 857,38
1,79%
-
-
-
Zobowiązania z tyt. instrumentów pochodnych
-
(1 458 677,14)
(0,49%)
-
-
-
Razem
233 451 969,81
289 354 957,33
98,13%
185 872 641,28
275 014 639,45
86,15%
Akcje 31.12.2023
Nazwa
Rodzaj rynku
Nazwa
rynku
Liczba akcji
Kraj
siedziby
emitenta
Waluta w
jakiej
dokonano
nabycia
składnika
inwestycji
Wartość według
ceny nabycia
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy w
walucie w jakiej
dokonano nabycia
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy
Procentowy
udział w
aktywach
ogółem
EKIPA HOLDING S.A.
ASO
NC
5 480 135
Polska
PLN
3 436 509,00
18 671 292,44
18 671 292,44
6,33%
SATREV S.A.
nienotowane
nie dotyczy
160 885
Polska
PLN
5 072 704,05
17 616 907,50
17 616 907,50
5,97%
KBJ S.A.
ASO
NC
892 304
Polska
PLN
26 119 120,00
15 079 937,60
15 079 937,60
5,11%
PROMETHEUS S.A.
nienotowane
nie dotyczy
386 313
Polska
PLN
5 420 826,30
7 726 260,00
7 726 260,00
2,62%
HONEY PAYMENT GROUP S.A.
ASO
NC
1 197 096
Polska
PLN
4 788 443,00
5 793 944,64
5 793 944,64
1,96%
ALL IN! GAMES S.A.
RR
GPW
4 069 994
Polska
PLN
12 943 750,52
5 540 980,01
5 540 980,01
1,88%
AI CLEARING INC.
nienotowane
nie dotyczy
1 322 217
USA
USD
4 197 728,67
1 013 479,33
4 691 996,76
1,59%
AIP SEED ASI S.A.
nienotowane
nie dotyczy
608 827
Polska
PLN
4 280 046,88
4 280 046,88
4 280 046,88
1,45%
ADVERTIGO S.A.
ASO
NC
15 000 000
Polska
PLN
3 000 000,00
4 197 613,40
4 197 613,40
1,42%
THORIUM SPACE S.A.
nienotowane
nie dotyczy
31 000
Polska
PLN
3 410 000,00
3 536 887,82
3 536 887,82
1,20%
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 10 z 91
FEMION TECHNOLOGY S.A.
ASO
NC
3 297 135
Polska
PLN
3 365 746,31
3 314 649,29
3 314 649,29
1,12%
MEDCAMP S.A.
ASO
NC
7 620 000
Polska
PLN
1 583 500,00
3 301 287,63
3 301 287,63
1,12%
4CELL THERAPIES S.A.
nienotowane
nie dotyczy
2 200 000
Polska
PLN
2 970 000,00
2 970 000,00
2 970 000,00
1,01%
SYNERGA.FUND S.A.
ASO
NC
4 077 725
Polska
PLN
815 544,88
2 587 024,98
2 587 024,98
0,88%
ONE MORE LEVEL S.A.
ASO
NC
1 540 000
Polska
PLN
11 256 677,97
2 541 000,00
2 541 000,00
0,86%
GREEN LANES S.A.
nienotowane
nie dotyczy
161 000
Polska
PLN
2 008 050,00
2 093 000,00
2 093 000,00
0,71%
EASYCALL.PL S.A.
ASO
NC
379 346
Polska
PLN
7 508 077,22
1 471 862,48
1 471 862,48
0,50%
ICE CODE GAMES S.A.
ASO
NC
4 000 000
Polska
PLN
4 790 400,00
1 200 000,00
1 200 000,00
0,41%
M FOOD S.A.
ASO
NC
343 000
Polska
PLN
129 827,84
884 940,00
884 940,00
0,30%
LASERTEC S.A. W RESTRUKTURYZACJI
nienotowane
nie dotyczy
2 330
Polska
PLN
6 903 696,80
832 361,41
832 361,41
0,28%
NEXITY GLOBAL S.A.
RR
GPW
252 000
Polska
PLN
4 871 574,03
680 400,00
680 400,00
0,23%
ROOF RENOVATION S.A.
ASO
NC
2 600 000
Polska
PLN
1 300 000,00
674 749,86
674 749,86
0,23%
ONE2TRIBE S.A.
ASO
NC
1 822 520
Polska
PLN
1 000 122,00
631 714,65
631 714,65
0,21%
OXYGEN S.A.
ASO
NC
1 964 750
Polska
PLN
982 375,00
514 220,49
514 220,49
0,17%
BERG HOLDING S.A. W
RESTRUKTURYZACJI
ASO
NC
1 737 000
Polska
PLN
2 027 478,00
318 474,29
318 474,29
0,11%
EDU GAMES S.A.
nienotowane
nie dotyczy
323 368
Polska
PLN
1 304 712,84
183 915,69
183 915,69
0,06%
COLUMBUS ENERGY S.A.
RR
GPW
5 000
Polska
PLN
28 900,00
28 300,00
28 300,00
0,01%
IMPERIO ASI S.A.
RR
GPW
9 025
Polska
PLN
9 476,25
9 747,00
9 747,00
0,00%
ABS INVESTMENT ASI S.A.
RR
GPW
10 000
Polska
PLN
6 000,00
6 700,00
6 700,00
0,00%
HEALTHNOMIC S.A.
nienotowane
nie dotyczy
350 000
Polska
PLN
1 062 000,00
6 686,99
6 686,99
0,00%
BABACO S.A.
nienotowane
nie dotyczy
10 000
Polska
PLN
2 222,22
2 500,00
2 500,00
0,00%
SMARTLINK PARTNERS
Sp. z o.o. ASI I S.K.A.
nienotowane
nie dotyczy
5 000
Polska
PLN
500,00
500,00
500,00
0,00%
SUMA:
126 596 009,78
-
111 389 901,81
37,78%
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 11 z 91
Akcje 31.12.2022
Nazwa
Rodzaj rynku
Nazwa rynku
Liczba akcji
Kraj
siedziby
emitenta
Waluta
w jakiej
dokonano
nabycia
składnika
inwestycji
Wartość według ceny
nabycia
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy w walucie
w jakiej dokonano
nabycia
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy
Procentowy
udział w
aktywach
ogółem
SATREV S.A.
nienotowane
nie dotyczy
160 885
Polska
PLN
5 072 704,05
17 616 907,50
17 616 907,50
5,52%
EKIPA HOLDING S.A.
ASO
NC
5 480 135
Polska
PLN
3 436 509,00
16 996 741,08
16 996 741,08
5,32%
KBJ S.A.
ASO
NC
892 304
Polska
PLN
26 119 120,00
16 463 008,80
16 463 008,80
5,16%
HONEY PAYMENT GROUP S.A.
ASO
NC
1 200 020
Polska
PLN
4 800 139,00
10 260 171,00
10 260 171,00
3,21%
ALL IN! GAMES S.A.
RR
GPW
4 547 462
Polska
PLN
13 493 553,90
6 144 018,33
6 144 018,33
1,92%
PROMETHEUS S.A.
nienotowane
nie dotyczy
291 313
Polska
PLN
3 870 826,30
5 826 260,00
5 826 260,00
1,83%
MEDCAMP S.A.
ASO
NC
7 620 000
Polska
PLN
1 583 500,00
5 488 160,90
5 488 160,90
1,72%
ADVERTIGO S.A.
ASO
NC
15 000 000
Polska
PLN
3 000 000,00
3 817 126,83
3 817 126,83
1,20%
LASERTEC S.A. w restrukturyzacji
nienotowane
nie dotyczy
2 330
Polska
PLN
6 903 696,80
3 408 864,80
3 408 864,80
1,07%
FEMION TECHNOLOGY S.A.
ASO
NC
3 347 342
Polska
PLN
3 366 023,49
3 343 113,88
3 343 113,88
1,05%
4CELL THERAPIES S.A.
nienotowane
nie dotyczy
2 200 000
Polska
PLN
2 970 000,00
2 970 000,00
2 970 000,00
0,93%
ONE MORE LEVEL S.A.
ASO
NC
1 500 000
Polska
PLN
11 755 076,37
2 805 000,00
2 805 000,00
0,88%
SYNERGA.FUND S.A.
ASO
NC
4 077 725
Polska
PLN
815 544,88
2 542 620,35
2 542 620,35
0,80%
EASYCALL.PL S.A.
ASO
NC
378 846
Polska
PLN
7 505 627,22
1 591 153,20
1 591 153,20
0,50%
ICE CODE GAMES S.A.
ASO
NC
4 000 000
Polska
PLN
4 790 400,00
1 460 000,00
1 460 000,00
0,46%
M FOOD S.A.
ASO
NC
314 500
Polska
PLN
28 079,50
1 446 700,00
1 446 700,00
0,45%
ROOF RENOVATION S.A.
ASO
NC
2 600 000
Polska
PLN
1 300 000,00
1 160 478,11
1 160 478,11
0,36%
NEXITY GLOBAL S.A.
RR
GPW
407 000
Polska
PLN
8 551 802,42
1 123 320,00
1 123 320,00
0,35%
BERG HOLDING S.A. w
restrukturyzacji
ASO
NC
1 737 000
Polska
PLN
2 027 478,00
1 069 836,75
1 069 836,75
0,34%
OXYGEN S.A.
ASO
NC
1 978 750
Polska
PLN
991 635,00
764 335,75
764 335,75
0,24%
ONE2TRIBE S.A.
ASO
NC
1 822 520
Polska
PLN
1 000 122,00
540 990,96
540 990,96
0,17%
HEALTHNOMIC S.A.
nienotowane
nie dotyczy
180 000
Polska
PLN
1 045 000,00
358 791,49
358 791,49
0,11%
EDU GAMES S.A.
nienotowane
nie dotyczy
323 368
Polska
PLN
1 304 712,84
121 285,13
121 285,13
0,04%
BETACOM S.A.
RR
GPW
10 000
Polska
PLN
77 687,75
66 500,00
66 500,00
0,02%
T-BULL S.A.
RR
GPW
4 950
Polska
PLN
108 900,00
35 739,00
35 739,00
0,01%
AIP SEED ASI S.A.
(d. TECH-RISE ASI S.A)
nienotowane
nie dotyczy
304 414
Polska
PLN
30 441,40
30 441,40
30 441,40
0,01%
BABACO S.A.
nienotowane
nie dotyczy
10 000
Polska
PLN
2 222,22
25 000,00
25 000,00
0,01%
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 12 z 91
OUTDOORZY S.A.
ASO
NC
6 200
Polska
PLN
7 270,00
4 414,40
4 414,40
0,00%
SOHO DEVELOPMENT S.A.
RR
GPW
2 999
Polska
PLN
1 709,43
1 739,42
1 739,42
0,00%
SUMA:
115 959 781,57
107 482 719,08
107 482 719,08
33,67%
Udziały w spółkach z o.o. 31.12.2023
Nazwa spółki
Siedziba spółki
Kraj siedziby
spółki
Liczba
udziałów
Waluta w
jakiej
dokonano
nabycia
składnika
inwestycji
Wartość według
ceny nabycia
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy w
walucie w jakiej
dokonano nabycia
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy
Procentowy
udział w
aktywach
ogółem
ONGENO Sp. z o.o.
ul. Grzegórzecka 67D/26,
31-559 Kraków
Polska
700
PLN
35 000,00
35 000 000,00
35 000 000,00
11,87%
MOTIVIZER Sp. z o.o.
Plac Trzech Krzyży 10/14,
00-499 Warszawa
Polska
1 707
PLN
4 000 000,00
27 233 458,23
27 233 458,23
9,24%
IGLOO Sp z o.o.
Stary Wiśnicz 289,
32-720 Nowy Wiśnicz
Polska
28 125
PLN
31 012 500,00
21 265 687,50
21 265 687,50
7,21%
LIVEKID Sp. z o.o.
ul. Energetyczna 6/7,
53-330 Wrocław
Polska
270
PLN
6 511 192,42
16 447 972,41
16 447 972,41
5,58%
MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.
ul. Moniuszki 7, 40-005 Katowice
Polska
4 500
PLN
8 464 932,00
13 406 657,67
13 406 657,67
4,55%
SIDLY Sp. z o.o.
ul. Chmielna 2/31,
00-020 Warszawa
Polska
57
PLN
2 000 000,00
11 855 963,43
11 855 963,43
4,02%
THE BATTERIES Sp z o.o.
Plac Jana Kilińskiego 2,
35-005 Rzeszów
Polska
294
PLN
9 000 000,00
9 000 000,00
9 000 000,00
3,05%
PALABRA Sp. z o.o.
ul. Grzegórzecka 67D/26,
31-559 Kraków
Polska
48 000
PLN
2 400 097,00
6 854 615,53
6 854 615,53
2,32%
FLUENCE Sp. z o.o.
ul. Kolejowa 5/7,
01-217 Warszawa
Polska
71
PLN
4 727 242,03
4 727 242,03
4 727 242,03
1,60%
NOXO ENERGY Sp. z o.o.
ul. T. Boya-Żeleńskiego 6/38,
00-621 Warszawa
Polska
2 250
PLN
3 125 000,00
3 933 566,43
3 933 566,43
1,33%
FLEXEE GROUP Sp. z o.o.
ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa
Polska
1 548
PLN
2 021 400,00
2 783 454,32
2 783 454,32
0,94%
PERGAMIN Sp. z o.o.
ul. Robotnicza 42A, 53-608 Wrocław
Polska
59
PLN
1 500 150,00
2 422 186,00
2 422 186,00
0,82%
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 13 z 91
OPENAPP Sp. z o.o.
ul. Grzybowska 62,
00-844 Warszawa
Polska
150
PLN
5 000 000,00
2 284 980,21
2 284 980,21
0,77%
ZIELONA Sp. z o.o.
ul. Grzegórzecka 67D/26,
31-559 Kraków
Polska
2 572
PLN
62 077,90
2 041 573,45
2 041 573,45
0,69%
TRES COMAS Sp. z o.o.
Al. Jana Pawła II 80,
00-175 Warszawa
Polska
26
PLN
1 200 000,00
1 611 834,85
1 611 834,85
0,55%
MINDENTO Sp. z o.o.
ul. Mokotowska 1,
00-640 Warszawa
Polska
192
PLN
1 500 000,00
1 500 000,00
1 500 000,00
0,51%
MILOO-ELECTRONICS
Sp z o.o.
Stary Wiśnicz 289,
32-720 Nowy Wiśnicz
Polska
1 725
PLN
6 487 500,00
1 300 500,00
1 300 500,00
0,44%
NANOVERY LIMITED
The Biosphere, Draymans Way, Newcastle
Helix, Newcastle Upon Tyne, Tyne And
Wear, England, NE4 5BX
Wielka
Brytania
143 678
GBP
1 332 048,51
249 999,72
1 249 923,60
0,42%
MINTE.AI Sp. z o.o.
ul. Opolska 110, 31-323 Kraków
Polska
211
PLN
2 329 500,00
1 019 204,22
1 019 204,22
0,35%
KOGENA Sp. z o.o.
Pl. Solny 15, 50-062 Wrocław
Polska
236
PLN
2 000 000,00
456 568,34
456 568,34
0,15%
PLANTALUX Sp. z o.o.
Konopnica 162, 21-030 Konopnica
Polska
71
PLN
2 700 000,00
358 911,75
358 911,75
0,12%
SMARTLINK PARTNERS
Sp. z o.o.
Smocza 27, 01-048 Warszawa
Polska
360
PLN
25 000,00
25 000,00
25 000,00
0,01%
Pozostałe
-
Polska
30
PLN
1 500,00
1 500,00
1 500,00
0,00%
CYPHERDOG Sp. z o.o.
Plac Solny 14/3, 50-062 Wrocław
Polska
30
PLN
1 458 637,50
-
-
0,00%
SUMA:
98 893 777,36
166 780 799,97
56,56%
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 14 z 91
Udziały w spółkach z o.o. 31.12.2022
Nazwa spółki
Siedziba spółki
Kraj siedziby
spółki
Liczba
udziałów
Waluta
w jakiej
dokonano
nabycia
składnika
inwestycji
Wartość według ceny
nabycia
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy w
walucie w jakiej
dokonano nabycia
Wartość według wyceny
na dzień bilansowy
Procentowy
udział w
aktywach
ogółem
MOTIVIZER Sp. z o.o.
Plac Trzech Krzyży 10/14,
00-499 Warszawa
Polska
1 707
PLN
4 000 000,00
37 825 252,63
37 825 252,63
11,85%
ONGENO Sp. z o.o.
ul. Grzegórzecka 67D/26,
31-559 Kraków
Polska
700
PLN
35 000,00
35 000 000,00
35 000 000,00
10,96%
SIDLY Sp. z o.o.
ul. Chmielna 2/31,
00-020 Warszawa
Polska
57
PLN
2 000 000,00
14 447 387,24
14 447 387,24
4,53%
IGLOO Sp z o.o.
Stary Wiśnicz 289,
32-720 Nowy Wiśnicz
Polska
13 125
PLN
14 472 500,00
14 472 500,00
14 472 500,00
4,53%
LIVEKID Sp. z o.o.
ul. Krakusa 11, 30-535 Kraków
Polska
235
PLN
5 506 600,00
12 013 320,48
12 013 320,48
3,76%
MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.
ul. Moniuszki 7, 40-005 Katowice
Polska
4 500
PLN
8 464 932,00
11 961 425,75
11 961 425,75
3,75%
PALABRA Sp. z o.o.
ul. Grzegórzecka 67D/26,
31-559 Kraków
Polska
48 000
PLN
2 400 097,00
5 232 804,64
5 232 804,64
1,64%
OPENAPP Sp. z o.o.
ul. Grzybowska 62, 00-844 Warszawa
Polska
150
PLN
5 000 000,00
5 087 245,64
5 087 245,64
1,59%
THORIUM SPACE Sp z o.o.
ul. Bierutowska 57-59, 51-317 Wrocław
Polska
80
PLN
4 400 000,00
4 400 000,00
4 400 000,00
1,38%
PERGAMIN Sp. z o.o.
ul. Robotnicza 42A, 53-608 Wrocław
Polska
59
PLN
1 500 150,00
3 229 927,27
3 229 927,27
1,01%
MILOO-ELECTRONICS
Sp z o.o.
Stary Wiśnicz 289,
32-720 Nowy Wiśnicz
Polska
805
PLN
3 027 500,00
3 027 500,00
3 027 500,00
0,95%
THE BATTERIES Sp z o.o.
Plac Jana Kilińskiego 2,
35-005 Rzeszów
Polska
98
PLN
3 000 000,00
3 000 000,00
3 000 000,00
0,94%
PLANTALUX Sp. z o.o.
Konopnica 162, 21-030 Konopnica
Polska
71
PLN
2 700 000,00
2 799 788,77
2 799 788,77
0,88%
FLEXEE GROUP Sp. z o.o.
ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa
Polska
1 334
PLN
2 000 000,00
2 779 166,67
2 779 166,67
0,87%
ZIELONA Sp. z o.o.
ul. Grzegórzecka 67D/26,
31-559 Kraków
Polska
2 572
PLN
62 077,90
2 459 365,42
2 459 365,42
0,77%
MINTE.AI Sp. z o.o.
ul. Opolska 110, 31-323 Kraków
Polska
121
PLN
2 325 000,00
2 325 000,00
2 325 000,00
0,73%
GREEN LANES Sp z o.o.
ul. Widok 10, 50-052 Wrocław
Polska
81
PLN
1 000 000,00
1 053 000,00
1 053 000,00
0,33%
CYPHERDOG Sp. z o.o.
Plac Solny 14/3, 50-062 Wrocław
Polska
30
PLN
1 458 637,50
-
-
0,00%
SUMA:
63 352 494,40
161 113 684,51
161 113 684,51
50,47%
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 15 z 91
Wierzytelności 31.12.2023
Nazwa i rodzaj podmiotu
Kraj
siedziby
podmiotu
Termin
wymagalności
Rodzaj
świadczenia
Wartość
świadczenia
Waluta w jakiej
dokonano
nabycia
składnika
inwestycji
Wartość według
ceny nabycia
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy w
walucie w jakiej
dokonano
nabycia
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy w
Procentowy
udział w aktywach
ogółem
Pożyczka MINTE.AI Sp. z o.o.
Polska
31.07.2024
Pożyczka
2 275 000,00
PLN
2 275 000,00
2 275 000,00
2 275 000,00
0,77%
Pożyczka PALABRA Sp. z o.o.
Polska
31.12.2024
Pożyczka
1 718 801,72
PLN
1 300 000,00
1 718 801,72
1 718 801,72
0,58%
Pożyczka Osoba fizyczna PF
Polska
31.12.2024
Pożyczka
1 499 636,24
PLN
1 408 365,31
1 499 636,24
1 499 636,24
0,51%
Pożyczka OPENAPP sp. z o.o.
Polska
31.03.2024
Pożyczka
733 714,66
PLN
700 000,00
733 714,66
733 714,66
0,25%
Pożyczka BIZNESHUB Sp. z o.o.
Polska
14.10.2023
Pożyczka
429 650,68
PLN
250 000,00
429 650,68
429 650,68
0,15%
Pożyczka Mindento Sp. z o.o.
Polska
31.03.2024
Pożyczka
377 989,37
PLN
340 882,96
377 989,37
377 989,37
0,13%
Pożyczka Fluence Sp. z o.o.
Polska
15.10.2024
Pożyczka
306 829,03
PLN
300 000,00
306 829,03
306 829,03
0,10%
Pożyczka KPM INVEST Sp. z o.o.
Polska
30.06.2024
Pożyczka
21 453,61
PLN
20 000,00
21 453,61
21 453,61
0,01%
Pożyczka CYPHERDOG Sp. z o.o.
Polska
30.09.2022
Pożyczka
-
PLN
500 000,00
-
-
0,00%
Pożyczka TASTEIN Sp. z o.o.
Polska
31.12.2022
Pożyczka
-
PLN
182 400,00
-
-
0,00%
SUMA:
7 276 648,27
7 363 075,31
7 363 075,31
2,50%
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 16 z 91
Wierzytelności 31.12.2022
Nazwa i rodzaj podmiotu
Kraj
siedziby
podmiotu
Termin
wymagalności
Rodzaj
świadczenia
Wartość
świadczenia
Liczba
Waluta
w jakiej
dokonano
nabycia
składnika
inwestycji
Wartość według
ceny nabycia
Wartość według
wyceny na dzień
bilansowy w
walucie w jakiej
dokonano nabycia
Wartość według
wyceny na
dzień bilansowy
Procentowy
udział w
aktywach
ogółem
Pożyczka MINTE.AI Sp. z o.o.
Polska
31.07.2023
Pożyczka
1 846 751,03
nie dotyczy
PLN
1 800 000,00
1 846 751,03
1 846 751,03
0,58%
Pożyczka PALABRA Sp. z o.o.
Polska
31.12.2023
Pożyczka
1 668 088,62
nie dotyczy
PLN
1 300 000,00
1 668 088,62
1 668 088,62
0,52%
Pożyczka Osoba fizyczna PF
Polska
30.06.2023
Pożyczka
1 458 847,91
nie dotyczy
PLN
1 408 365,31
1 458 777,81
1 458 777,81
0,46%
Pożyczka BIZNESHUB Sp. z o.o.
Polska
14.10.2023
Pożyczka
1 041 208,42
nie dotyczy
PLN
1 000 000,00
1 041 208,42
1 041 208,42
0,33%
Pożyczka PROVEMA Sp. z o.o.
Polska
03.04.2023
Pożyczka
383 011,25
nie dotyczy
PLN
350 000,00
382 944,82
382 944,82
0,12%
Pożyczka KPM INVEST Sp. z o.o.
Polska
12.07.2023
Pożyczka
20 465,16
nie dotyczy
PLN
20 000,00
20 465,16
20 465,16
0,01%
Pożyczka CYPHERDOG Sp. z o.o.
Polska
30.09.2022
Pożyczka
-
nie dotyczy
PLN
500 000,00
-
-
0,00%
Pożyczka TASTEIN Sp. z o.o.
Polska
31.12.2022
Pożyczka
-
nie dotyczy
PLN
182 000,00
-
-
0,00%
SUMA:
6 560 365,31
6 418 235,86
6 418 235,86
2,01%
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 17 z 91
Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych 31.12.2023
Umowa
Instrument bazowy
Instrument
pochodny
Ujęcie w sprawozdaniu
finansowym
Wartość nabycia
Przeszacowanie /
Wpływ na wynik
finansowy roku
obrotowego
Wartość godziwa na
dzień bilansowy
Umowa inwestycyjna
Igloo-Miloo z 08.11.2022
Udziały Igloo Sp. z
o.o./Udziały Miloo-
Electronics Sp. z o.o.
opcja call
Aktywa z tyt. instrumentów
pochodnych
-
3 368 637,19
3 368 637,19
Umowa inwestycyjna
Closer Music sp. z o.o. z
12.11.2023
Udziały Closer Music Sp.
z o.o./akcje IMS S.A.
opcja call
Aktywa z tyt. instrumentów
pochodnych
626 417,36
489 339,06
1 115 756,42
Umowa inwestycyjna
Flexee Group sp. z o.o. z
06.11.2023
Udziały Flexee Group Sp.
z o.o.
dwie opcje call
Aktywa z tyt. instrumentów
pochodnych
-
747 294,19
747 294,19
Umowa pożyczki
Mindento sp. z o.o. z
02.10.2023
Udziały Mindento Sp. z
o.o.
opcja call
Aktywa z tyt. instrumentów
pochodnych
59 117,04
(10 947,46)
48 169,58
Umowa przedwstępna
Ekipa Holding S.A. z
06.09.2022
Udziały Livekid
Sp. z o.o.
opcja put/short
forward
Zobowiązania z tyt. instrumentów
pochodnych
-
(1 458 677,14)
(1 458 677,14)
Razem:
Aktywa z tyt. instrumentów
pochodnych
685 534,40
4 594 322,98
5 279 857,38
Razem:
Zobowiązania z tyt. instrumentów
pochodnych
-
1 458 677,14
1 458 677,14
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 18 z 91
4. DODATKOWE OBJAŚNIENIA
4.1. Informacje ogólne
Firma:
JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba i adres:
Kraków 31-559, ul. Grzegórzecka 67d lok. 105
Telefon:
+48 12 654 05 19
Faks:
+48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej:
asi@jrholdingasi.pl
Adres strony internetowej:
www.jrholdingasi.pl
KRS:
0000393811
Organ prowadzący rejestr:
Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie,
XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
REGON:
356763788
NIP:
6792781972
Czas trwania
czas nieokreślony
Ticker
JRH
Rynek notowań
Rynek regulowany GPW
4.2. Historia i opis działalności Spółki
JR HOLDING ASI S.A. powstała w wyniku przekształcenia Spółki z o.o. w Spółkę Akcyjną, a umowa
Spółki z o.o. (JR INVEST Sp. z o.o.) sporządzona została w dniu 27 października 2003 roku, w formie
aktu notarialnego (Rep. A Nr 6961/2003) sporządzonego przed notariuszem Elżbietą Dudkowską-
Wawrzycką w Kancelarii Notarialnej Notariusz Elżbiety Dudkowskiej-Wawrzyckiej. Zgodnie z umową,
Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.
W dniu 19 grudnia 2003 roku dokonano pierwszego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego –
Rejestru Przedsiębiorców spółki „JR INVEST” Sp. z o.o. jeszcze przed przekształceniem w Spółkę
Akcyjną, pod numerem KRS 0000184099.
W dniu 18 lipca 2011 roku aktem notarialnym Rep. A Nr 6182/2011 sporządzonym przed
Notariuszem Tomaszem Kotem w Kancelarii w Krakowie przy ul. Topolowej 11, spółka przekształciła
się w spółkę akcyjną o firmie JR INVEST S.A., która w dniu 19 sierpnia 2011 roku została wpisana do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000393811.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 19 z 91
W dniu 14 sierpnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie postanowienia z dnia 10 sierpnia 2015
roku dokonał zmiany Statutu Spółki poprzez dokonaną w tytule Statutu oraz § 1 ust. 1 i § 1 ust. 2
Statutu zmianę firmy, pod którą działa Spółka z „JR INVEST” Spółka Akcyjna na „JR HOLDING” Spółka
Akcyjna.
Siedziba Spółki mieści się w Krakowie (kod pocztowy 31-559) przy ul. Grzegórzeckiej 67d lok. 105.
Spółce został nadany numer NIP 6792781972 oraz REGON 356763788.
Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz w oparciu o Statut.
W dniu 27 września 2019 roku, Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu Spółki do rejestru
zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (ASI), wskutek czego JR HOLDING ASI S.A.
działa jako Alternatywna Spółka Inwestycyjna zarządzana wewnętrznie w rozumieniu ustawy z dnia
27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
inwestycyjnymi (Dz.U.2020.95 tj. z dnia 2020.01.21).
Realizując uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r., JR HOLDING ASI S.A.
zrezygnowała z inwestycji w nieruchomości, koncentrując się jako Alternatywna Spółka Inwestycyjna
na działalności inwestycyjnej i zaangażowaniu w podmioty z branż:
• nowych mediów,
• energii odnawialnej,
• digital business,
• gier komputerowych,
• biotechnologicznej.
Spółka prowadzi bezpośrednią działalność inwestycyjną skupioną na segmencie innowacyjnych
spółek, które posiadają potencjał do globalnego skalowania. Ramy dla prowadzonej działalności
inwestycyjnej zostały określone w przyjętej strategii inwestycyjnej skupionej na wybranych
segmentach rynkowych. W ramach prowadzonych inwestycji, Spółka przyjmuje rolę inwestora
finansowego nie wpływającego istotnie na działania operacyjne spółek portfelowych. Modelowy
proces inwestycyjny prowadzi do upublicznienia spółki portfelowej, stwarzając możliwość realizacji
wyjścia z inwestycji.
4.3. Zarząd Spółki
Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:
Zarząd
Funkcja
January Ciszewski
Prezes Zarządu
Artur Jedynak
Wiceprezes Zarządu
W dniu 22 stycznia 2024 r. Pan Artur Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa
Zarządu oraz członkostwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 22 stycznia 2024 r.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 20 z 91
Skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:
Zarząd
Funkcja
January Ciszewski
Prezes Zarządu
4.4. Jednostki zależne i stowarzyszone
Na dzień 31.12.2023 r. JRH jest spółką zależną od Onvestor ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.
W dniu 12 października 2023 r. January Ciszewski wniósł do spółki Onvestor ASI sp. o.o. ("Onvestor
ASI") posiadane przez siebie 23 450 000 akcji JRH, jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie
nowowyemitowanych udziałów w kapitale zakładowym Onvestor ASI (blisko 100% udziałów w tej
spółce posiada January Ciszewski). Tym samym, w wyniku tej transakcji, Onvestor ASI posiada 53,39%
udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu JRH.
Dane jednostki dominującej:
Firma:
Onvestor ASI Sp. z o.o.
Siedziba i adres:
ul. Grzegórzecka 67d lok. 26, 31-559 Kraków
KRS:
0000864859
Data rejestracji:
16.10.2020 r.
Organ prowadzący rejestr:
Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy KRS
REGON:
387332699
NIP:
5213910160
Kapitał zakładowy:
881 250,00 zł
Emitent tworzy grupę, w skład której wchodzi Spółka jako podmiot dominujący oraz następujące spółki
zależne:
W okresie sprawozdawczym JRH przestała być podmiotem dominującym wobec Honey Payment Group
S.A. (dawniej Maximus S.A.). Ustanie stosunku dominacji nastąpiło w dniu 20 września 2023 r. w
wyniku rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Honey Payment Group S.A. poprzez
JR HOLDING ASI S.A.
ZIELONA
sp. z o.o.
MONIUSZKI 7
sp. z o.o.
PALABRA
sp. z o.o.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 21 z 91
emisję 15.170.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, przez co udział JRH w głosach na walnym
zgromadzeniu Honey Payment Group S.A. obniżył się poniżej 50%.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka posiadała trzy jednostki zależne:
1) Zielona Sp. z o.o. – Spółka posiada 2.572 (dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa) udziałów o
wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, co stanowi 100% (sto procent)
udziału w kapitale zakładowym spółki Zielona Sp. z o.o., uprawniających do 2.572 (dwa tysiące
pięćset siedemdziesiąt dwa) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Zielona Sp. z o.o.,
stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Zielona
Sp. z o.o.
2) Moniuszki 7 Sp. z o.o. - Spółka posiada 4.500 (cztery tysiące pięćset) udziałów o wartości
nominalnej 100,00 PLN (sto złotych) każdy, co stanowi 100% (sto procent) udziału w kapitale
zakładowym spółki Moniuszki 7 Sp. z o.o., uprawniających do 4.500 (cztery tysiące pięćset)
głosów na Zgromadzeniu Wspólników Moniuszki 7 Sp. z o.o., stanowiących 100% (sto procent)
ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Moniuszki 7 Sp. z o.o.
3) Palabra Sp. z o.o. - Spółka posiada 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) udziałów o wartości
nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, co stanowi 100% (sto procent) udziału w
kapitale zakładowym spółki Palabra Sp. z o.o., uprawniających do 48.000 (czterdzieści osiem
tysięcy) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Palabra Sp. z o.o., stanowiących 100% (sto
procent) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Palabra Sp. z o.o.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka posiadała następujące jednostki stowarzyszone:
1) ADVERTIGO S.A.,
2) MOTIVIZER SP. Z O.O.,
3) ONGENO SP. Z O.O.,
4) EASYCALL.PL S.A.,
5) MEDCAMP S.A.,
6) CYPHERDOG SP. Z O.O.,
7) KBJ S.A.,
8) OPENAPP SP. Z O.O.,
9) EDU GAMES S.A.,
10) LASERTEC S.A. w restrukturyzacji,
11) MINTE.AI SP. Z O.O.,
12) TRES COMAS SP. Z O.O.,
13) SMARTLINK PARTNERS SP. Z O.O.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 22 z 91
4.5. Portfel inwestycyjny
Wykaz spółek powiązanych i w których JRH posiadał zaangażowanie w kapitale oraz wartość
inwestycji na dzień 31 grudnia 2023 r.
Spółka
Ilość
sztuk
Udział %
w kapitale
Ilość
głosów
Udział %
w głosach
Wartość
(PLN)
Spółki zależne
ZIELONA Sp. z o.o.
1
2 572
100,00
2 572
100,00
2 041 573,45
MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.
4 500
100,00
4 500
100,00
13 406 657,67
PALABRA Sp. z o.o.
48 000
100,00
48 000
100,00
6 854 615,53
Spółki współzależne spółki w których Spółka posiada zaangażowanie w kapitale i pozostałe
ADVERTIGO S.A.
15 000 000
50,42
15 000 000
48,78
4 197 613,40
SMARTLINK PARTNERS Sp. z o.o.
360
45,00
360
45,00
25 000,00
MOTIVIZER Sp. z o.o.
1 707
44,92
1 707
44,92
27 233 458,23
KBJ S.A.
892 304
43,37
892 304
43,37
15 079 937,60
OPENAPP Sp. z o.o.
150
37,97
150
37,97
2 284 980,21
ONGENO Sp. z o.o.
700
35,28
700
35,28
35 000 000,00
Pozostałe
30
30,00
30
30,00
1 500,00
MEDCAMP S.A.
7 620 000
29,14
7 620 000
29,14
3 301 287,63
EASYCALL.PL S.A.
379 346
27,27
379 346
27,27
1 471 862,48
EDU GAMES S.A.
323 368
23,66
323 368
23,66
183 915,69
MINTE.AI Sp. z o.o.
211
23,50
211
23,50
1 019 204,22
CYPHERDOG Sp. z o.o.
30
23,08
30
23,08
-
TRES COMAS Sp. z o.o.
26
20,31
26
20,31
1 611 834,85
PROMETHEUS S.A.
386 313
19,48
386 313
19,48
7 726 260,00
„MILOO-ELECTRONICS” Sp. z o.o.
1 725
18,75
1 725
18,75
1 300 500,00
IGLOO Sp. z o.o.
28 125
18,75
28 125
18,75
21 265 687,50
HEALTHNOMIC S.A.
350 000
17,28
350 000
17,28
6 686,99
NOXO ENERGY Sp. z o.o.
2 250
16,79
2 250
16,79
3 933 566,43
LASERTEC S.A. w restrukt.
2 330
24,40
2 330
15,48
832 361,41
SYNERGA.FUND S.A.
4 077 725
14,93
4 077 725
14,93
2 587 024,98
EKIPA HOLDING S.A.
5 480 135
13,43
5 480 135
13,43
18 671 292,44
LIVEKID Sp. z o.o.
270
13,18
270
13,18
16 447 972,41
FEMION TECHNOLOGY S.A.
3 297 135
11,95
3 297 135
11,95
3 314 649,29
KOGENA Sp. z o.o.
236
11,39
236
11,39
456 568,34
PERGAMIN Sp. z o.o.
59
11,13
59
11,13
2 422 186,00
MINDENTO Sp. z o.o.
192
11,10
192
11,10
1 500 000,00
4CELL THERAPIES S.A.
2 200 000
10,65
2 200 000
10,65
2 970 000,00
FLEXEE GROUP Sp. z o.o.
1 548
10,56
1 548
10,56
2 783 454,32
SIDLY Sp. z o.o.
57
10,52
57
10,52
11 855 963,43
NANOVERY LIMITED
143 678
10,13
143 678
10,13
1 249 923,60
THE BATTERIES Sp. z o.o.
294
9,17
294
9,17
9 000 000,00
GREEN LANES S.A.
161 000
9,01
161 000
9,01
2 093 000,00
PLANTALUX Sp. z o.o.
71
8,92
71
8,92
358 911,75
AIP SEED ASI S.A.
608 827
10,00
608 827
8,34
4 280 046,88
BERG HOLDING S.A. w restrukt.
1 737 000
7,55
1 737 000
7,55
318 474,29
FLUENCE Sp. z o.o.
71
7,07
71
7,07
4 727 242,03
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 23 z 91
Spółka
Ilość
sztuk
Udział %
w kapitale
Ilość
głosów
Udział %
w głosach
Wartość
(PLN)
HONEY PAYMENT GROUP S.A.
1 197 096
7,02
1 197 096
7,02
5 793 944,64
ALL IN! GAMES S.A.
4 069 994
6,78
4 069 994
6,78
5 540 980,01
M FOOD S.A.
343 000
3,53
343 000
3,53
884 940,00
AI CLEARING INC.
1 322 217
3,51
1 322 217
3,51
4 691 996,76
SATREV S.A.
160 885
3,44
160 885
3,44
17 616 907,50
ONE2TRIBE S.A.
1 822 520
3,30
1 822 520
3,30
631 714,65
ICE CODE GAMES S.A.
4 000 000
3,15
4 000 000
3,15
1 200 000,00
ONE MORE LEVEL S.A.
1 540 000
2,72
1 540 000
2,72
2 541 000,00
NEXITY GLOBAL S.A.
252 000
2,52
252 000
2,52
680 400,00
THORIUM SPACE S.A.
31 000
2,23
31 000
2,23
3 536 887,82
OXYGEN S.A.
1 964 750
2,04
1 964 750
2,04
514 220,49
BABACO S.A.
10 000
1,82
10 000
1,82
2 500,00
ROOF RENOVATION S.A.
2 600 000
1,50
2 600 000
1,50
674 749,86
SMARTLINK PARTNERS
Sp. z o.o. ASI I S.K.A.
5 000
1,00
5 000
1,00
500,00
ABS INVESTMENT ASI S.A.
10 000
0,13
10 000
0,13
6 700,00
IMPERIO ASI S.A.
9 025
0,12
9 025
0,12
9 747,00
COLUMBUS ENERGY S.A.
5 000
0,01
5 000
0,01
28 300,00
1. Zielona Sp. z o.o. posiada 1 440 000 akcji spółki One More Level S.A.
Szczegółowe informacje na temat wyceny w wartości godziwej poszczególnych inwestycji zostały
zaprezentowane w nocie 6.3 niniejszego raportu.
Spółka w ramach zarządzania portfelem papierów wartościowych dokonuje transakcji, w wyniku
których zmianie może ulec struktura Grupy. Z uwagi na finansowy charakter podejmowanych
inwestycji, zmiana struktury nie wywołuje istotnych skutków dla Emitenta lub Grupy.
5. Podstawa sporządzenia
Niniejsze sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. zostało
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które
zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.
Niniejsze sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez firmę audytorską PRO AUDIT Kancelaria
Biegłych Rewidentów sp. z o.o. (Nexia Pro Audit).
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 października 2021 r., w
sprawie stosowania MSSF na podstawie art. 45 ust. 1a i art. 45 ust. 1c Ustawy o rachunkowości,
Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF od okresu sprawozdawczego
rozpoczynającego się od dnia 1 stycznia 2022 roku.
Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji jest złoty polski i wszystkie kwoty wyrażone są
w złotych polskich („PLN”, „zł”), o ile nie wskazano inaczej.
Informacje finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę
w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień publikacji niniejszych informacji finansowych nie
istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 24 z 91
Wpływ konfliktu na Ukrainie
Konflikt rosyjsko – ukraiński rozpoczęty działaniami wojennymi w dniu 24 lutego 2022 r. ma istotny
wpływ na gospodarkę zarówno Polską jak i globalną. Najistotniejszymi z punktu widzenia Spółki
skutkami wojny na Ukrainie są:
• spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego,
• osłabienie polskiej waluty,
• wzrost awersji do ryzyka,
• inflacja,
• wzrost stóp procentowych,
• osłabienie koniunktury na rynku kapitałowym,
• wzrost cen energii
• zaburzenia w łańcuchu dostaw
• potencjalne nadzwyczajne zmiany przepisów prawa
Spółka wskazuje, że nie posiada inwestycji w Rosji lub w Ukrainie. Spółka ani żadna z jej spółek
portfelowych nie prowadzi istotnej bezpośredniej działalności na rynku rosyjskim bądź ukraińskim,
a także nie zatrudniają one istotnych zespołów, które pochodziły z tych regionów i nie posiadają
istotnych dostawców z obszaru tych państw lub z nimi powiązanych kapitałowo.
Ważnym mechanizmem transmisji ryzyka jest obserwowany generalny spadek indeksów giełdowych,
który dostosowuje poziom wycen spółek giełdowych do bieżących realiów rynkowych. Sytuacja na
rynku kapitałowym wpływa na wyceny części portfela, która jest notowana na giełdzie. W zakresie
portfela spółek niepublicznych Spółka analizuje wartość poszczególnych inwestycji pod kątem
możliwego spadku ich wartości godziwej jednak z uwagi na fakt, że nie są one powiązane z rynkami
ukraińskim czy rosyjskim, to ich wyceny nie powinny być i nie są realnie dotknięte sytuacją wojenną.
Podsumowując, trudno jest na dzień sporządzenia niniejszego raportu oszacować ostateczny wpływ
wojny na działalność spółek portfelowych, a w konsekwencji wpływ na działalność Spółki. W krótkiej
perspektywie wybrane spółki portfelowe będą dotknięte skutkami konfliktu zbrojnego w Ukrainie,
np. poprzez spadki wycen giełdowych spółek notowanych, co jest związane z ogólnym pogorszeniem
sytuacji na rynku kapitałowym, a nie specyficznie z działalnością spółek portfelowych. Natomiast nie
można jednoznacznie wypowiedzieć się na temat ostatecznego zakresu tego wpływu. Zarząd Spółki
na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie i w Rosji na działalność
Spółki jak również spółek portfelowych.
Informacja dotycząca niesporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna uzyskała wpis do rejestru
Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru
Finansowego dnia 27 września 2019 r. W związku z tym jednostka jest Alternatywną Spółką
Inwestycyjną (dalej: ASI) w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach.
Jeżeli jednostka spełnia kryteria klasyfikacji jako „jednostka inwestycyjna” określone w paragrafie 27
MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej „MSSF 10”), to wówczas nie dokonuje ona
konsolidacji swoich jednostek zależnych. Zamiast tego jednostka inwestycyjna dokonuje wyceny
inwestycji w jednostce zależnej według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9
Instrumenty finansowe (dalej: „MSSF 9”) (MSSF 10 paragraf 31). Jednostki zależne, które nie są same
jednostkami inwestycyjnymi, ale których głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 25 z 91
związanych z działalnością inwestycyjną jednostki inwestycyjnej, muszą być nadal konsolidowane
(Spółka nie posiada takich jednostek) (MSSF 10 paragraf 32).
Zwolnienie z konsolidacji przysługuje „jednostce inwestycyjnej”, która: pozyskuje fundusze od
jednego lub kilku inwestorów w celu świadczenia profesjonalnych usług zarządzania inwestycjami,
zobowiązuje się wobec inwestora (inwestorów), iż celem jej biznesu jest gospodarowanie
funduszami wyłącznie w celu generowania zysków z przyrostu wartości kapitału, z dochodów
inwestycyjnych lub z obu tych źródeł łącznie, ocenia wyniki znaczącej większości inwestycji na bazie
ich wartości godziwych. Zakres działalności wykonywanej przez JR HOLDING Alternatywna Spółka
Inwestycyjna Spółka Akcyjna wypełnia definicję „jednostki inwestycyjnej” w rozumieniu MSSF 10
(omówione również w części „Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków”). Na tej
podstawie Zarząd jednostki podjął decyzję o sporządzeniu wyłącznie jednostkowego sprawozdania
finansowego.
Nowe standardy i interpretacje
Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w bieżącym roku obrotowym.
W roku 2023 Spółka przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje
wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii
Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych
okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2023 roku:
• MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25
czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.
• Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF
17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku
(opublikowane 9 grudnia 2021 r.)
• Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1
stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).
• Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku
(opublikowane 12 lutego 2021 r.).
• Zmiany do MSR 12 „Podatek. Dochodowy” dotyczący podatku odroczonego powiązanego z
ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia
2023 roku (opublikowane 14 lipca 2021 roku).
• Zmiana do MSR 12 Podatek dochodowy dotycząca globalnego minimalnego podatku w
ramach Pilar Two opracowanego w ramach OECD obowiązująca zaraz po zatwierdzeniu przez UE
(opublikowana 23 maja 2023 r.)
Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 26 z 91
Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na
dzień sprawozdawczy.
Na dzień niniejszego raportu nie było wydanych standardów i interpretacji przyjętych przez RMSR
oraz zatwierdzonych przez UE, lecz nie obowiązujących na dzień sprawozdawczy.
• Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe
obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku).
• Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w
transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia
2024 roku.
Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji
przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem
poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 27 marca
2024 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:
• Zmiana do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty
finansowe: Ujawnienia w zakresie dodatkowych ujawnień dotyczących umów finansowania
zobowiązań handlowych obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 25 maja 2023 r.)
• Zmiany do MSR 21 „Efekty zmian w walutach obcych” dotyczący braku wymienialności walut.
Obowiązujące od 1 stycznia 2025 roku (opublikowane 15 sierpnia 2023 roku).
• MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” obowiązujący w odniesieniu do
okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska
postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania
na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.
Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie
miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę
na dzień bilansowy.
Data zatwierdzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy
Do dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy, niniejsze sprawozdanie może podlegać zmianie.
5.1. Opis przyjętych zasad (polityka) rachunkowości
Zasady (polityka) rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich
zaprezentowanych okresów.
Przy sporządzaniu niniejszych historycznych informacji finansowych zastosowano zasadę kosztu
historycznego z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez
wynik finansowy.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 27 z 91
Prezentacja informacji finansowych
Informacje finansowe prezentowane są zgodnie z MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”.
Spółka prezentuje łącznie sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów.
Sprawozdanie z zysków i strat prezentowane jest w wariancie porównawczym, natomiast
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzane jest metodą pośrednią.
W przypadku retrospektywnego wprowadzenia zmian zasad rachunkowością, prezentacji lub
korekty błędów, Spółka prezentuje sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone dodatkowo na
początek okresu porównawczego, jeżeli powyższe zmiany są istotne dla danych prezentowanych na
początek okresu porównywalnego. W takiej sytuacji prezentacja not do trzeciego sprawozdania z
sytuacji finansowej nie jest wymagana.
Segmenty operacyjne
Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki jest bezpośrednia działalność inwestycyjna. Środki
pozyskane od inwestorów, Spółka inwestuje w spółki z branż innowacyjnych, zgodnie z polityką
inwestycyjną. JR HOLDING ASI inwestuje przede wszystkim w Spółki mające siedzibę w Polsce, które
realizują lub strategicznie planują realizować ekspansję na poziomie globalnym.
W związku z tym, w Spółce nie są wydzielane odrębne segmenty operacyjne czy geograficzne, Spółka
posiada jedynie jeden segment operacyjny dotyczący jej działalności inwestycyjnej. Jest to zgodne z
wytycznymi zawartymi w MSSF 8 Segmenty operacyjne, gdyż Spółka analizuje wyniki działalności na
poziomie całej Spółki, nie przygotowuje oddzielnych informacji finansowych dla inwestycji z
różnych branż czy regionów i nie posiadają one swoich kierowników, stąd brak podstaw do
wydzielenia osobnych segmentów operacyjnych.
Waluta funkcjonalna
Pozycje dotyczące Spółki są mierzone i przedstawione przy użyciu waluty podstawowej dla
środowiska ekonomicznego, w którym Spółka prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”), czyli
złoty polski. Dane w informacjach finansowych prezentowane są w złotych polskich („PLN”, „zł”), o
ile nie wskazano inaczej.
Transakcje w walutach obcych
Co do zasady, wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w sprawozdaniu
finansowym na dzień ich przeprowadzenia, o ile odrębne przepisy dotyczące środków pochodzących
z budżetu Unii Europejskiej i innych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz środków
niepodlegających zwrotowi, pochodzących ze źródeł zagranicznych nie stanowią inaczej,
odpowiednio po kursie:
- faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji, w przypadku sprzedaży
lub kupna walut oraz zapłaty należności lub zobowiązań,
- średnim ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten
dzień, w przypadku zapłaty należności lub zobowiązań, jeżeli nie jest zasadne zastosowanie kursu
faktycznie zastosowanego w przypadku sprzedaży lub kupna walut oraz zapłaty należności lub
zobowiązań, a także w przypadku pozostałych operacji.
Wpływ walut na dewizowy rachunek bankowy wycenia się według średniego kursu ustalonego przez
Prezesa NBP dla danej waluty obcej, z dnia poprzedzającego ten dzień, zaś rozchód walut wycenia
się wg kursu wpływu waluty.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 28 z 91
Pozycje aktywów i zobowiązań wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy według
kursu średniego publikowanego na dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski dla danej waluty.
Różnice kursowe powstałe w wyniku rozliczenia transakcji wyrażonych w walutach obcych, jak
również powstałe z wyceny bilansowej pozycji aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach
obcych i dotyczących działalności podstawowej (operacyjnej) Spółki odnosi się w koszty i przychody
finansowe. W sprawozdaniu z całkowitych dochodów koszty i przychody z tytułu różnic kursowych
wykazuje się po ich uprzednim skompensowaniu.
Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich
wytworzenie, rozbudowę bądź modernizację po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy
amortyzacyjne, a także odpisy z tytułu utraty ich wartości. Cena nabycia obejmuje kwotę wydatków
poniesionych z tytułu nabycia, rozbudowy i modernizacji. Rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane
metodą liniową w okresie przewidywanego użytkowania danego środka trwałego. Rzeczowe aktywa
trwałe o wartości początkowej nieprzekraczającej 10 000,00 zł netto obciążają koszty działalności
jednorazowo w miesiącu oddania ich do użytkowania. Na składniki aktywów, co do których istnieje
podejrzenie, że w dającej się przewidzieć przyszłości nie będą przynosić korzyści ekonomicznych
dokonuje się odpisu z tytułu trwałej utraty wartości.
Spółka stosuje dla podstawowych grup majątku następujące okresy ekonomicznej użyteczności:
dla środków trwałych:
• budynki i budowle - 40 lat,
• urządzenia techniczne i maszyny - 5 lat,
• środki transportu - 5 lat,
• pozostałe środki trwałe - 5 lat.
Środki trwałe w budowie to wydatki poniesione na budowę środków trwałych.
Rzeczowe aktywa trwałe będące w toku budowy lub montażu nie podlegają amortyzacji do czasu
zakończenia budowy.
Składnik rzeczowych aktywów trwałych usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub gdy
nie oczekuje się dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty ze
sprzedaży/likwidacji rzeczowych aktywów trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami
ze sprzedaży (jeżeli występują) a ich wartością netto i są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego
okresu jako pozostałe przychody lub pozostałe koszty.
Leasing
Spółka jako leasingobiorca, zgodnie z MSSF 16 Leasing (dalej: „MSSF 16”), klasyfikuje jako umowy
leasingowe wszystkie umowy, które przekazują prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego
składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W ramach dopuszczalnych
uproszczeń Spółka nie stosuje zasad rachunkowości dotyczących leasingu w odniesieniu do:
• krótkoterminowych umów leasingowych,
• leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość („leasingi
niskiej wartości”).
Opłaty związane z ww. leasingami ujmowane są w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu.
Dla leasingów niskiej wartości Spółka dokonuje wyboru sposobu ujęcia osobno dla każdej umowy,
tzn. nie określa globalnego poziomu, poniżej którego leasing jest uznawany za leasing niskiej
wartości.
Leasingi krótkoterminowe to leasingi o okresie trwania do 12 miesięcy.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 29 z 91
Dla każdej umowy leasingowej Spółka ustala okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu wraz z
okresami, w których istnieje opcja:
• przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca
skorzysta z tej opcji, oraz
• wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca
nie skorzysta z tej opcji.
Aktywa i zobowiązania finansowe
Ogólne zasady
Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów
finansowych u jednej ze stron i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu
kapitałowego u drugiej ze stron.
Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w sprawozdaniu z
sytuacji finansowej, gdy Spółka staje się stroną umowy tego instrumentu.
Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane są według zasad przedstawionych poniżej.
Aktywa finansowe > Klasyfikacja i wycena
Na dzień nabycia Spółka wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według
wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej
wyceny wszystkich aktywów finansowych, poza kategorią aktywów wycenianych w wartości
godziwej poprzez wynik finansowy. Wyjątkiem od tej zasady są należności handlowe, które Spółka
wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15 Przychody z umów z klientami (dalej: „MSSF
15”), przy czym nie dotyczy to tych pozycji należności handlowych, których termin płatności jest
dłuższy niż rok i które zawierają istotny komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF 15 (brak
takich pozycji w Spółce).
Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, Spółka zalicza swoje aktywa finansowe do następujących
kategorii:
• aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu:
o pozostałe należności długoterminowe,
o rozrachunki z tytułu nabycia inwestycji,
o należności z tytułu sprzedaży inwestycji,
o należności handlowe,
o pozostałe należności (z wyjątkiem należności z tytułu podatków oraz rozliczeń
międzyokresowych),
o pożyczki udzielone,
o środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (tutaj zaliczane są
Inwestycje zarówno w akcje jak i udziały wykazywane w odrębnej pozycji sprawozdania z
sytuacji finansowej),
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (Spółka na
koniec poszczególnych okresów sprawozdawczych nie posiadała takich aktywów).
Powyższej klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia. O przynależności do danej
kategorii decyduje:
• model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów,
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 30 z 91
• ocena warunków kontraktowych danego aktywa finansowego (charakterystyka umownych
przepływów pieniężnych).
Aktywa finansowe>Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Składnik aktywów finansowych wycenia się wg zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są oba
poniższe warunki (i nie zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości
godziwej przez wynik):
• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego
celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych
wynikających z umowy,
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w
określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i
odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty.
Aktywa finansowe > Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Inwestycje dokonywane przez Spółkę w ramach swojej podstawowej działalności jako ASI,
klasyfikowane są jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Klasyfikacja ta obowiązuje zarówno dla zakupionych akcji jak i udziałów, niezależnie od posiadanego
udziału w danej inwestycji. Pozycje te prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako
„Inwestycje (akcje i udziały)".
Wycena inwestycji w jednostkach zależnych w wartości godziwej wynika ze spełnienia przez JR
HOLDING ASI definicji „jednostki inwestycyjnej” w rozumieniu MSSF 10 (co zostało omówione w
części “Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków”). Skutkiem tego jest brak
konsolidacji jednostek zależnych, ale tym samym wymóg, żeby je wyceniać właśnie w wartości
godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9 (par. 31 MSSF 10).
Zgodnie z par. 11A MSR 27, jeżeli jednostka dominująca musi dokonać wyceny swojej inwestycji w
jednostce zależnej według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9 (co wymusza
par. 31 MSSF 10 dla jednostek inwestycyjnych), w ten sam sposób ujmuje również inwestycję w
jednostce zależnej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
Ponadto, JR HOLDING ASI postanowiła skorzystać z możliwości, którą przewiduje par. 18 MSR 28
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych (dalej: “MSR 28”) dla jednostek inwestycyjnych, tj.
wyceny inwestycji w jednostki stowarzyszone lub wspólne przedsięwzięcia w wartości godziwej
przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9. Jednostka dokonuje wyboru odrębnie dla każdej jednostki
stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia, w momencie początkowego ujęcia jednostki
stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Zgodnie z par. 11 MSR 27, Spółka ujmuje te
inwestycje w ten sam sposób w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
Wycena do wartości godziwej inwestycji oparta jest:
• w przypadku spółki notowanej - o kurs notowania akcji na rynku publicznym,
• w przypadku spółki nienotowanej na rynku publicznym - w oparciu o model wyceny do
wartości godziwej z wykorzystaniem dostępnych informacji źródłowych. Technika wyceny
jest dobierana do indywidualnych cech wycenianego instrumentu.
Spółka stosuje techniki wyceny, które są odpowiednie do okoliczności i w przypadku których są
dostępne dostateczne dane do wyceny wartości godziwej, przy maksymalnym wykorzystaniu
odpowiednich obserwowalnych danych wejściowych i minimalnym wykorzystaniu
nieobserwowalnych danych wejściowych.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 31 z 91
W przypadku niektórych inwestycji, gdzie brak jest informacji o istotnej zmianie sytuacji danej spółki
względem warunków ujętych w transakcji nabycia, czy ze względu na wczesny etap rozwoju spółki,
a także brak możliwości efektywnego zastosowania alternatywnych sposobów wyceny, Spółka
przyjmuje wycenę w oparciu o cenę nabycia jako najlepsze odzwierciedlenie wartości godziwej.
Nadmienić należy, że zastosowanie ceny nabycia wymaga analizy uwarunkowań zarówno
wewnętrznych jak i zewnętrznych w celu stwierdzenia, że nie zachodzą przesłanki do skorygowania
wyceny in minus.
Zmiany wartości godziwej powyższych aktywów finansowych ujmowane są w sprawozdaniu z
całkowitych dochodów w pozycji „Aktualizacja wartości akcji/udziałów” jako podstawowa
działalność operacyjna.
Aktywa finansowe > Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite
dochody
Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli
spełnione są oba poniższe warunki:
• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego
celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i
sprzedaż składników aktywów finansowych,
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w
określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i
odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty.
Przychody z tytułu odsetek, zyski i straty z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe związane z
tymi aktywami obliczane są i ujmowane w wyniku finansowym w taki sam sposób, jak ma to miejsce
w przypadku aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Pozostałe zmiany
wartości godziwej tych aktywów ujmowane są przez inne całkowite dochody. W momencie
zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez
inne całkowite dochody skumulowane zyski lub straty rozpoznane wcześniej w innych całkowitych
dochodach podlegają przeklasyfikowaniu z kapitału do wyniku.
W analizowanych okresach sprawozdawczych Spółka nie posiadała aktywów finansowych
kwalifikujących się do tej kategorii wyceny.
Aktywa finansowe > Hierarchia wartości godziwej
Spółka dokonuje klasyfikacji wyceny wartości godziwej przy zastosowaniu hierarchii wartości
godziwej odzwierciedlającej istotność poszczególnych danych wejściowych wpływających na
wycenę. Obowiązują następujące poziomy hierarchii wartości godziwej:
• Poziom 1 - ceny notowane (niekorygowane) na aktywnych rynkach dla identycznych
aktywów bądź zobowiązań,
• Poziom 2 - dane wejściowe inne niż notowania objęte zakresem poziomu 1 możliwe do
stwierdzenia lub zaobserwowania dla składnika aktywów bądź zobowiązań, bezpośrednio
(tzn. w postaci cen) lub pośrednio (tzn. na podstawie wyliczeń opartych na cenach), oraz
• Poziom 3 - dane wejściowe dla składnika aktywów bądź zobowiązań nieoparte na możliwych
do zaobserwowania danych rynkowych (tzn. dane niemożliwe do zaobserwowania).
Poziom hierarchii wartości godziwej, do którego następuje klasyfikacja wyceny wartości godziwej,
ustala się na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, które są istotne dla całości
pomiaru wartości godziwej. W tym celu istotność danych wejściowych do wyceny ocenia się poprzez
odniesienie do całości wyceny wartości godziwej. Jeżeli przy wycenie wartości godziwej wykorzystuje
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 32 z 91
się obserwowalne dane wejściowe, które wymagają istotnych korekt na podstawie danych
nieobserwowalnych, wycena taka ma charakter wyceny zaliczanej do Poziomu 3. Ocena tego, czy
określone dane wejściowe przyjęte do wyceny mają istotne znaczenie dla całości wyceny wartości
godziwej wymaga osądu uwzględniającego czynniki specyficzne dla danego składnika aktywów lub
zobowiązań.
Aktywa finansowe > Utrata wartości aktywów finansowych
Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych według zamortyzowanego kosztu ze względu
na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegają̨ ocenie na każdy dzień
bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły
przesłanki utraty wartości.
Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych różni
się dla poszczególnych klas aktywów finansowych:
• Dla należności handlowych oraz należności z tytułu sprzedaży inwestycji Spółka stosuje
uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat
kredytowych dla całego okresu życia instrumentu (brak istotnego komponentu
finansowania). Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorczej, a należności zostały
pogrupowane według okresu przeterminowania. Szacunek odpisu jest oparty przede
wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania
z faktyczną spłacalnością z ostatnich 3 lat, z uwzględnieniem dostępnych informacji
dotyczących przyszłości.
• W odniesieniu do pożyczek, pozostałych należności i pozostałych klas aktywów, w przypadku
instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący
lub ryzyko jest niskie, Spółka zakłada ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania
zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego od
momentu jego początkowego ujęcia był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego
życia instrumentu.
Spółka przyjęła, że znaczny wzrost ryzyka następuje, kiedy przeterminowanie płatności przekracza
90 dni lub kiedy sytuacja finansowa kredytobiorcy ulega znaczącemu pogorszeniu. Spółka przyjmuje,
że niewykonanie zobowiązania następuje, kiedy przeterminowanie wynosi 180 dni lub kiedy
kredytobiorca odmawia dokonania płatności swojego zobowiązania.
Kwota oczekiwanych strat kredytowych lub kwota odwrócenia odpisu jest ujmowana w sprawo-
zdaniu z całkowitych dochodów jako pozostałe koszty lub pozostałe przychody operacyjne. Z uwagi
na nieistotne kwoty, Spółka nie wyodrębnia osobnej pozycji „zyski lub straty z tytułu utraty wartości
aktywów finansowych”.
Kwotę odpisu na oczekiwane straty kredytowe z tytułu aktywów finansowych ujętych w kategorii
„aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu" ujmuje się jako pomniejszenie wartości
księgowej brutto składnika aktywów finansowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Zobowiązania finansowe
Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe do następujących kategorii:
• zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy
(Spółka na koniec poszczególnych okresów sprawozdawczych nie posiadała takich
zobowiązań),
• zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.
Kategoria zobowiązań finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu obejmuje:
• zobowiązania z tytułu pożyczek,
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 33 z 91
• zobowiązania handlowe oraz pozostałe (z wyjątkiem zobowiązań z tytułu podatków, dotacji,
ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń),
• zobowiązania z tytułu zakupu inwestycji.
W momencie początkowego ujęcia, składniki tej grupy zobowiązań wyceniane są w wartości
godziwej (czyli najczęściej według wartości godziwej otrzymanej kwoty) powiększonej o koszty
transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika zobowiązania
finansowego.
Na dzień bilansowy, składniki tej grupy zobowiązań, wyceniane są według zamortyzowanego kosztu
z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu skorygowanej ceny nabycia
uwzględniane są koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie
uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Różnica pomiędzy wpływami netto, a wartością wykupu jest
wykazywana w przychodach lub kosztach finansowych w okresie wykorzystywania kredytu lub
pożyczki. Krótkoterminowe zobowiązania handlowe oraz pozostałe wyceniane są w wartości
wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.
Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych
dochodów w działalności finansowej.
Inwestycje
Inwestycje, w tym udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych
przedsięwzięciach wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy (jak to zostało
zdefiniowane w części „Aktywa finansowe”).
Jednostkami zależnymi są takie podmioty, które Spółka kontroluje.
Sprawowanie kontroli przez Spółkę ma miejsce wtedy, gdy:
• posiada władzę nad danym podmiotem,
• podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu
swojego zaangażowania w danej jednostce,
• ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.
Spółka weryfikuje fakt sprawowania kontroli nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja
wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.
W sytuacji, gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosów w danej jednostce, ale posiadane
prawa głosu są wystarczające do jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki,
oznacza to, że sprawuje nad nią władzę. W momencie oceny czy prawa głosu w danej jednostce są
wystarczające dla zapewnienia władzy, Spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:
• wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia
rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;
• potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony;
• prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także
• dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości
kierowania istotnymi działaniami w momencie podejmowania decyzji, w tym schematy
głosowania zaobserwowane na poprzednich Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy lub
Zgromadzeniach Wspólników.
Jednostkami stowarzyszonymi są takie jednostki, na które Spółka wywiera znaczący wpływ,
niebędące jednostkami zależnymi ani udziałami we wspólnych przedsięwzięciach Spółki. Znaczący
wpływ jest to zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji z zakresu polityki finansowej i
operacyjnej prowadzonej działalności gospodarczej; nie oznacza ona jednak sprawowania kontroli
bądź współkontroli nad tą polityką.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 34 z 91
Wspólne przedsięwzięcia to ustalenia umowne, na mocy których dwie lub więcej stron podejmuje
działalność gospodarczą podlegającą współkontroli. Współkontrola jest to określony w umowie
podział kontroli nad działalnością gospodarczą, który występuje tylko wówczas, gdy strategiczne
decyzje finansowe i operacyjne dotyczące tej działalności wymagają jednomyślnej zgody stron
sprawujących współkontrolę.
Rozrachunki z tytułu nabycia/sprzedaży inwestycji
W przypadku braku zapłaty za nabytą inwestycję przed końcem okresu sprawozdawczego, pojawiają
się w Spółce rozrachunki z tego tytułu. Zobowiązania te prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej jako „Zobowiązania z tytułu zakupu inwestycji”.
W przypadku braku zapłaty za sprzedaną inwestycję przed końcem okresu sprawozdawczego, Spółka
prezentuje takie należności jako „Należności z tytułu sprzedaży inwestycji”.
Ponadto, Spółka prezentuje w aktywach inwestycje, dla których nabycie nie zostało jeszcze
zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Są one prezentowane jako „Aktywa z tytułu
niezarejestrowanych nabyć”. W przypadku braku rejestracji dłużej niż rok, Spółka dokonuje oceny
czy kwota należności nie powinna zostać objęta odpisem aktualizującym.
Należności handlowe oraz pozostałe
Należności handlowe są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z
uwzględnieniem odpisu na oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia.
Należności budżetowe prezentowane są w ramach pozostałych należności, z wyjątkiem należności z
tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w bilansie odrębną pozycję.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych (w tym
utrzymywane w ramach lokat bankowych) i są wyceniane według wartości nominalnej. Ekwiwalenty
środków pieniężnych obejmują krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności, łatwo wymienialne
na określone kwoty oraz narażone na nieznaczne ryzyko zmiany wartości, w tym należne odsetki od
lokat bankowych.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach i wycenia na
dzień bilansowy zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie „Transakcje w walutach obcych”.
Dla celów sprawozdania z przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty zdefiniowane
są w identyczny sposób jak dla celów ujmowania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Kapitał własny
Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, w wysokości
określonej w Statucie Spółki i wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego.
Zadeklarowane, lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet
kapitału po stronie aktywnej bilansu. Koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej
lub podwyższeniu kapitału podstawowego zalicza się do kosztów finansowych.
Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki. Ponadto do kapitału
zapasowego zaliczono również nadwyżkę powstałą w wyniku sprzedaży akcji/udziałów powyżej ich
wartości nominalnej, po potrąceniu kosztów emisji.
Kapitał rezerwowy tworzony jest zgodnie ze Statutem Spółki. Pozostałe kapitały rezerwowe
obejmują kapitał utworzony w celu nabycia akcji własnych.
W zyskach zatrzymanych wykazywane są wyniki z lat ubiegłych (również te przekazane na kapitał
uchwałami akcjonariuszy) oraz wynik finansowy bieżącego okresu.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 35 z 91
Akcje Spółki nabyte i zatrzymane przez Spółkę pomniejszają kapitał własny. Akcje własne wyceniane
są w cenie nabycia.
Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki prezentowane są osobno w sprawozdaniu ze zmian w
kapitale własnym.
Świadczenia pracownicze
Na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych składają się jedynie zobowiązania z tytułu
składek na ubezpieczenia społeczne, które wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w
pozycji „Zobowiązania handlowe i pozostałe” w kwocie wymaganej zapłaty.
Spółka nie ujmuje rezerw na niewykorzystane urlopy oraz rezerw na jednorazowe odprawy
emerytalne, gdyż według szacunków Zarządu nie są one istotne. Spółka ma małą liczbę pracowników,
nie jest stroną żadnych porozumień płacowych ani zbiorowych układów pracy. Spółka nie posiada
także programów emerytalnych zarządzanych bezpośrednio przez Spółkę lub przez fundusze
zewnętrzne.
Na mocy obowiązujących przepisów Spółka zobowiązana jest do pobierania i odprowadzania składek
na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te stanowią program państwowy i mają
charakter programu określonych składek. Zgodnie z Kodeksem pracy, pracownicy mają prawo do
odprawy z chwilą osiągnięcia wieku emerytalnego. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo,
w momencie przejścia na emeryturę. Wypłacone świadczenia emerytalne ujmuje się jako koszt
okresu, którego dotyczą.
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
Zobowiązania handlowe stanowią zobowiązania do zapłaty za towary i usługi nabyte w toku zwykłej
działalności gospodarczej przedsiębiorstwa od dostawców. Zobowiązania handlowe klasyfikuje się
jako zobowiązania krótkoterminowe, jeżeli termin zapłaty przypada w ciągu jednego roku (lub w
zwykłym cyklu działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, jeżeli jest on dłuższy niż rok). W
przeciwnym wypadku, zobowiązania wykazuje się jako długoterminowe.
Zasady wyceny zobowiązań handlowych zostały przedstawione w części „Zobowiązania finansowe”.
Pozostałe zobowiązania niefinansowe obejmują w szczególności zobowiązania budżetowe.
Pozostałe zobowiązania niefinansowe ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty.
Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe
Spółka tworzy rezerwy wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo
oczekujący) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego
obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać
wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca
uregulowania może być niepewna.
Rezerwy w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się w osobnej pozycji (brak w analizowanych
okresach sprawozdawczych).
W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest
prawdopodobne lub kwoty zobowiązania nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie, wówczas
mówimy o zobowiązaniu warunkowym, które nie jest ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej, tylko ujawniane zgodnie z MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa
warunkowe (dalej: „MSR 37”).
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 36 z 91
Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Spółki, które nie spełniają jeszcze kryteriów
ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających.
Rozliczenia międzyokresowe
Spółka wykazuje w aktywach jako część pozycji „Należności handlowe i pozostałe”, opłacone z góry
koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych. Ujmowane są one pierwotnie w wartościach
dokonanych wydatków, zaś na koniec okresu sprawozdawczego wyceniane są z zachowaniem zasad
ostrożnej wyceny.
Spółka rozpoznaje również rozliczenia międzyokresowe bierne, które dotyczą zobowiązań
przypadających do zapłaty za dobra lub usługi, które zostały otrzymane/wykonane, ale nie zostały
opłacone, zafakturowane lub formalnie uzgodnione z dostawcą. Prezentowane są one w sprawo-
zdaniu z sytuacji finansowej jako część „Zobowiązań handlowych i pozostałych”.
Zyski/(Straty) z inwestycji
Podstawowa działalność Spółki polega na lokowaniu środków finansowych zgodnie z przyjętą
polityką inwestycyjną.
W związku z powyższym transakcje związane z inwestycjami prezentowane są jako działalność
operacyjna.
Ze względu na wycenę inwestycji w wartości godziwej przez wynik finansowy, zmiany wartości
godziwej tych inwestycji, po początkowym ujęciu, ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych
dochodów w pozycji „Aktualizacja wartości akcji/udziałów”.
W przypadku zbycia inwestycji, wynik na transakcji (przychód ze sprzedaży inwestycji pomniejszony
o koszty zakupu inwestycji) ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „Zysk
z tytułu sprzedaży inwestycji”.
Natomiast pozostałe przychody z inwestycji, głównie odsetki i dywidendy, ujmowane są w sprawo-
zdaniu z całkowitych dochodów w osobnej pozycji jako „Pozostałe przychody z inwestycji”.
Koszty operacyjne
Za koszty uznaje się uprawdopodobnione zmniejszenie korzyści ekonomicznych w okresie
sprawozdawczym, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów albo
zwiększenia zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub
zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofania środków przez udziałowców lub właścicieli.
Koszty operacyjne są ujmowane w wyniku zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów.
Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym koszty według rodzaju.
Przychody i koszty finansowe
Przychody i koszty finansowe ujmowane są zgodnie z zasadą memoriałową, tj. w roku obrotowym,
którego dotyczą.
Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym)
Obciążenie podatkowe wyniku finansowego obejmuje podatek dochodowy bieżący oraz odroczony,
który nie został ujęty w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym.
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy
opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku
(straty) przed opodatkowaniem w związku z czasowym przesunięciem przychodów podlegających
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 37 z 91
opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz
wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu.
Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku
obrotowym.
W sprawozdaniu z sytuacji finansowej, rozliczenia z tytułu podatku dochodowego wykazywane są w
pozycji „Należności z tytułu podatku dochodowego” lub „Zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego”, w zależności od stanu rozliczeń na koniec okresu sprawozdawczego.
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub
zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a
odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy
opodatkowania.
Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych
podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest
rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe
zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe jakie Spółka może
wykorzystać.
Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień
bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice
przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego
odpis.
Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w
momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub rezerwa rozliczona, przyjmując za
podstawę przepisy prawne obowiązujące na dzień bilansowy.
Spółka dokonuje kompensaty aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego i prezentuje wynik tej
kompensaty odpowiednio w aktywach lub pasywach bilansu.
Spółka, stosując ostrożnościowe podejście, nalicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku
dochodowego z tytułu wzrostu wartości inwestycji (akcje i udziały). W przypadku spadku wartości
inwestycji rozpoznawane jest aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Zgodnie z art. 17 pkt 58a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”),
Alternatywna Spółka Inwestycyjna ma prawo do zwolnienia z podatku od zbycia udziałów i akcji pod
warunkiem posiadania, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, przed dniem zbycia, nie mniej niż 5%
udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane. Zwolnienia nie stosuje się do
dochodów (przychodów) uzyskanych ze zbycia udziałów (akcji) w spółce, jeżeli co najmniej 50%
wartości aktywów takiej spółki, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.
Z uwagi na brak wiedzy dot. przyszłego udziału Emitenta w kapitale spółki portfelowej podlegającej
zwolnieniu z CIT, Spółka nalicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego do momentu
zbycia inwestycji. W przypadku spełniania warunków uprawniających do zwolnienia z CIT, Spółka
rozwiązuje wcześniej założoną rezerwę.
5.2. Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków
Przy sporządzaniu informacji finansowej Zarząd Spółki kieruje się osądem przy dokonywaniu
szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane
wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 38 z 91
różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które
są znaczące dla sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej.
Jednostka inwestycyjna
Spółka uważa, że spełnia definicję „jednostki inwestycyjnej” w rozumieniu MSSF 10. Skutkiem tego
jest brak sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Ustalanie wartości godziwej inwestycji
Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się
wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka
kieruje się profesjonalnym osądem. Wycena instrumentów finansowych jest przeprowadzana nie
rzadziej niż raz do roku. Szczegółowe informacje dotyczące metod wycen oraz analiz wrażliwości
zostały zaprezentowane w nocie 6.3. Inwestycje (akcje i udziały).
Niepewność w zakresie bieżącej wartości godziwej
Zachowanie rynków finansowych jest istotnym źródłem niepewności w zakresie ustalenia wartości
godziwej części portfela inwestycyjnego Spółki. Dotyczy to zarówno instrumentów udziałowych (w
szczególności podmiotów notowanych), jak również części dłużnej portfela. Emitent nie jest w stanie
przewidzieć kierunku zmian koniunktury na rynkach finansowych (zwłaszcza na kluczowych dla
Spółki rynkach GPW i NewConnect). Zmiana wartości portfela po zakończeniu okresu
sprawozdawczego została opisana w istotnych informacjach po dniu bilansowym. Szczegółowe
informacje na temat wyceny poszczególnych inwestycji wraz z analizą wrażliwości wycen
zaprezentowane zostały w nocie 6.3.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 39 z 91
6. SZCZEGÓŁOWE NOTY I OBJAŚNIENIA
6.1. Aktywa z tytułu niezarejestrowanych nabyć
Aktywa z tytułu niezarejestrowanych nabyć
31.12.2023
31.12.2022
Od jednostek niepowiązanych, w tym:
2 873 582,64
8 698 459,73
NOXO ENERGY SP. Z O.O.
1 500 000,00
-
CLOSER MUSIC SP. Z O.O.
1 373 582,64
-
MINDENTO Sp. z o.o.
-
1 500 000,00
THE BATTERIES Sp. z o.o.
-
6 000 000,00
FLUENCE Sp. z o.o.
-
1 198 455,73
LASERTEC S.A. w restrukturyzacji
-
4,00
Od jednostek powiązanych
-
-
2 873 582,64
8 698 459,73
Inwestycje prezentowane w niniejszej nocie dotyczą objętych emisji akcji i udziałów, które nie zostały
zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym na dzień 31 grudnia 2023 r.
Udziały w Noxo Energy Sp. z o.o. zostały zarejestrowane w dniu 21 lutego 2024 r., zaś w przypadku
Closer Music Sp. z o.o. rejestracja nastąpiła dnia 19 lutego 2024 r.
6.2. Należności
Należności z tytułu sprzedaży inwestycji
31.12.2023
31.12.2022
Od jednostek niepowiązanych
-
3 122 072,00
Od jednostek powiązanych
-
-
-
3 122 072,00
Należności handlowe oraz pozostałe
31.12.2023
31.12.2022
Należności od podmiotów powiązanych
-
-
Należności handlowe
25 383,36
100 020,46
Należności podatkowe/budżetowe
-
57 858,00
Rozliczenia międzyokresowe
37 824,29
291 573,00
Inne należności
4 829,99
-
68 037,64
449 451,46
Odpisy aktualizujące należności:
Spółka dokonała odpisów aktualizujących wartość przeterminowanych należności:
• handlowych w kwocie 88 tys. PLN,
• z tytułu sprzedaży inwestycji w kwocie 34 tys. PLN.
6.3. Inwestycje (akcje i udziały)
Ze względu na przyjęte zasady rachunkowości, Spółka wszystkie swoje inwestycje traktuje podobnie,
niezależnie od zaangażowania kapitałowego i wycenia je w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Zarówno inwestycje w jednostki zależne jak i stowarzyszone są formą zbiorowego inwestowania,
którym zajmuje się Spółka. Jego celem jest uzyskanie zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 40 z 91
tych inwestycji lub z przychodów z inwestycji (np. odsetki, dywidendy). Spółka pełni rolę inwestora
pasywnego w tych inwestycjach.
Działając zgodnie z wyznaczoną polityką inwestycyjną, Spółka nabywa i obejmuje akcje lub udziały
w spółkach kapitałowych. Spółka inwestuje zarówno w spółki na wczesnym jak i na zaawansowanym
etapie rozwoju. W przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, inwestycje dokonywane są w
podmioty posiadające innowacyjne produkty, technologie, know-how lub inne aktywa, często
niematerialne, które dają perspektywę komercjalizacji na szeroką skalę. W przypadku spółek na
zaawansowanym etapie rozwoju, Spółka inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju
swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w sposób, który umożliwia
znaczne zwiększenie wartości danego podmiotu.
Wartość i liczba udziałów/akcji zostały zaprezentowane w Zestawieniu inwestycji Emitenta.
Metoda wyceny udziałów i akcji jest zależna od rodzaju dostępnych informacji źródłowych
wykorzystywanych do wyceny. W przypadku jednostek, których akcje nie są notowane na aktywnym
rynku, wartość godziwa wyznaczana jest w oparciu o powszechnie stosowane przez uczestników
rynku techniki wyceny, których założenia nie bazują na informacji pochodzącej z aktywnego rynku,
a które są najlepszym odzwierciedleniem wartości godziwej tych jednostek.
Podmiot
Poziom wyceny
Metoda wyceny
ONGENO SP. Z O.O.
3
Wartość ostatniej rundy
KBJ S.A.
1
Cena rynek NC
ALL IN! GAMES S.A.
1 i 2
Cena rynek GPW
SATREV S.A.
3
Wartość ostatniej rundy
MONIUSZKI 7 SP. Z O.O.
3
Skorygowane aktywa netto
MEDCAMP S.A.
2
Cena rynek NC
PROMETHEUS S.A.
3
Wartość ostatniej rundy
EKIPA HOLDING S.A.
1 i 2
Cena rynek NC
ZIELONA SP. Z O.O.
3
Skorygowane aktywa netto
FEMION TECHNOLOGY S.A.
1 i 2
Cena rynek NC
ONE MORE LEVEL S.A.
1
Cena rynek NC
SYNERGA.FUND S.A.
2
Cena rynek NC
MOTIVIZER SP. Z O.O.
3
Wycena DCF
LIVEKID SP. Z O.O.
3
Wycena mnożnikowa
PALABRA SP. Z O.O.
3
Skorygowane aktywa netto
ICE CODE GAMES S.A.
1
Cena rynek NC
EASYCALL.PL S.A.
1
Cena rynek NC
PERGAMIN SP. Z O.O.
3
Wartość ostatniej rundy
PLANTALUX SP. Z O.O.
3
Skorygowane aktywa netto
MINTE.AI SP. Z O.O.
3
Wartość ostatniej rundy
ADVERTIGO S.A.
2
Cena rynek NC
BERG HOLDING S.A. W RESTRUKT.
1 i 2
Cena rynek NC
SIDLY SP. Z O.O.
3
Wycena DCF
OPENAPP SP. Z O.O.
3
Wycena mnożnikowa
CYPHERDOG SP. Z O.O.
3
Skorygowana cena nabycia
NEXITY GLOBAL S.A.
1
Cena rynek GPW
M FOOD S.A.
1
Cena rynek NC
OXYGEN S.A.
2
Cena rynek NC
ROOF RENOVATION S.A.
2
Cena rynek NC
EDU GAMES S.A.
3
Skorygowane aktywa netto
4CELL THERAPIES S.A.
3
Wartość ostatniej rundy
HEALTHNOMIC S.A.
3
Skorygowane aktywa netto
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 41 z 91
BABACO S.A.
3
Wartość transakcji porównywalnych
AIP SEED ASI S.A.
3
Wartość nabycia
FLEXEE GROUP SP. Z O.O.
3
Wartość ostatniej rundy
ONE2TRIBE S.A.
2
Cena rynek NC
LASERTEC S.A. W RESTRUKT.
3
Skorygowane aktywa netto
GREEN LANES S.A.
3
Wartość ostatniej rundy
THE BATTERIES SP. Z O.O.
3
Wartość ostatniej rundy
HONEY PAYMENT GROUP S.A.
1
Cena rynek NC
THORIUM SPACE S.A.
3
Wartość ostatniej rundy
“MILOO-ELECTRONICS” SP. Z O.O.
3
Wycena DCF
IGLOO SP. Z O.O.
3
Wycena DCF
MINDENTO SP. Z O.O.
3
Wartość nabycia
FLUENCE SP. Z O.O.
3
Wartość nabycia
TRES COMAS SP. Z O.O.
3
Wycena mnożnikowa
SMARTLINK PARTNERS SP. Z O.O. ASI I S.K.A.
3
Wartość nabycia
NOXO ENERGY SP. Z O.O.
3
Wartość ostatniej rundy
NANOVERY LIMITED
3
Wartość nabycia
AI CLEARING INC.
3
Wartość ostatniej rundy
KOGENA SP. Z O.O.
3
Skorygowane aktywa netto
COLUMBUS ENERGY S.A.
1
Cena rynek GPW
SMARTLINK PARTNERS Sp. z o.o.
3
Wartość nabycia
POZOSTAŁE
3
Wartość nabycia
IMPERIO ASI S.A.
1
Cena rynek GPW
ABS INVESTMENT ASI S.A.
1
Cena rynek NC
Wartość
Poziom 1
Poziom 2
Poziom 3
Wartość (akcje i udziały) 31.12.2023
27 696 831,72
39 752 007,03
210 721 863,03
W poniższej tabeli przedstawiono zmiany poziomów wyceny w 2023 r.
Podmiot
Zmiana poziomu wyceny
Przyczyna zmiany poziomu wyceny
OXYGEN S.A.
z 1 i 2 na 2
Sprzedaż w drugim kwartale 2023 r. wszystkich
notowanych akcji.
W poniższej tabeli przedstawiono zmiany metod wyceny na poziomie 3 w 2023 r.
Spółka
Nowa metoda wyceny
Poprzednia metoda
wyceny
Uzasadnienie
4CELL THERAPIES
S.A.
Wartość ostatniej
rundy
Wartość nabycia
Przeprowadzenie nowej rundy
inwestycyjnej przez inwestorów innych
niż Emitent.
THORIUM SPACE S.A.
Wartość ostatniej
rundy
Wartość nabycia
Przeprowadzenie nowej rundy
inwestycyjnej przez inwestorów innych
niż Emitent.
NOXO ENERGY
Sp. z o.o.
Wartość ostatniej
rundy
Wartość nabycia
Przeprowadzenie nowej rundy
inwestycyjnej przez inwestorów innych
niż Emitent.
“MILOO-ELECTRONICS”
Sp. z o.o.
Wycena DCF
Wartość nabycia
Potwierdzenie modelu biznesowego,
zmiana okoliczności rynkowych od
nabycia udziałów przez emitenta.
IGLOO Sp. z o.o.
Wycena DCF
Wartość nabycia
Potwierdzenie modelu biznesowego,
zmiana okoliczności rynkowych od
nabycia udziałów przez emitenta.
TRES COMAS
Sp. z o.o.
Wycena
mnożnikowa
Wartość nabycia
Potwierdzenie modelu biznesowego,
znaczne zwiększenie skali biznesu od
nabycia.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 42 z 91
PLANTALUX S.A.
Skorygowane
aktywa netto
Wycena DCF
Niekorzystne zmiany w sytuacji
finansowej spółki, wygaszenie
działalności operacyjnej. Zastosowanie
ostrożnie metody SAN opartej na
wycenie aktywów i pasywów.
KOGENA Sp. z o.o.
Skorygowane
aktywa netto
Wartość nabycia
Niekorzystne zmiany w sytuacji
finansowej spółki. Zastosowanie
ostrożnie metody SAN opartej na
wycenie aktywów i pasywów.
Opis wybranych metod wyceny
Cena kwotowana na aktywnym rynku - wartość kursu zamknięcia określona na rynku aktywnym (np.
GPW, NewConnect). W przypadku nienotowanych serii notowanych spółek, nienotowane serie
wyceniane są w oparciu o kursy akcji notowanych z uwzględnieniem stosownych korekt z tytułu
niepublicznego charakteru tych serii, a w związku z tym niższej ich płynności (taki sposób wyceny
został zaklasyfikowany jako poziom drugi hierarchii wyceny). Danymi wejściowymi są notowania z
rynku aktywnego, dane finansowe oraz statystyki obrotu na rynku giełdowym. Metoda stosowana
do wyceny akcji spółek notowanych na rynku aktywnym.
Wycena mnożnikowa – metoda rynkowa zakładająca określenie wartości wycenianej spółki na
podstawie mnożników finansowych opartych na konkretnych miernikach wartości (dopasowanych
do specyfiki branży, w której operuj dana spółka portfelowa) określonych w grupie odpowiednio
dobranych spółek porównywalnych lub na podstawie porównania do wartości tych mierników w
konkretnych transakcjach. Metoda często stosowana jest dla spółek, które osiągają już rosnące
przychody ze sprzedaży, a jeszcze nie osiągają dodatnich wyników finansowych tj. są w fazie wzrostu
i budowania wartości.
Wycena DCF – metoda zakładająca określenie wolnych przepływów pieniężnych na bazie realnych
prognoz przygotowanych przez spółkę portfelową, a następnie ich zdyskontowanie do wartości
bieżącej z zastosowaniem adekwatnej stopy dyskontowej oddającej ryzyko specyficzne danego
podmiotu. Metoda stosowana jest dla spółek, które nie tylko osiągają już rosnące przychody, ale i
dodatnie wyniki finansowe lub możliwe jest przygotowanie prawdopodobnych prognoz finansowych
na następne lata.
Wartość transakcji porównywalnych – metoda rynkowa zakładająca odniesienie wartości
niepublicznych inwestycji do transakcji kupna/sprzedaży pomiędzy niepowiązanymi podmiotami.
Standard wskazuje, że transakcje porównywalne mogą obejmować zarówno tożsame do
posiadanych instrumenty finansowe lub instrumenty podobne. Spółka historycznie stosowała ten
model wyceny jedynie przy wycenie opartej o transakcje na tożsamych instrumentach finansowych,
tj. głównie transakcjach na udziałach/akcjach wycenianej spółki. W takim przypadku danymi
wsadowymi w procesie wyceny są informacje dotyczące transakcji referencyjnej (podmioty
uczestniczące w transakcji, cena transakcyjna, specjalne uwarunkowania, które mogłyby podważyć
wiarygodność przyjętej do wyceny wartości, itp.). Spółka wskazuje, że z uwagi na niepubliczny
charakter transakcji ograniczeniem w stosowaniu wyceny jest brak dostępu do danych
transakcyjnych lub ich niepełny charakter. W przypadku braku pełnej porównywalności
dopuszczalne jest stosowanie adekwatnych korekt.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 43 z 91
Skorygowana wartość aktywów netto - metoda kosztowa zakładająca zgodność poszczególnych
pozycji aktywów i zobowiązań z ich prezentacją księgową oraz korektę wybranych pozycji do
wartości godziwej. Metoda nie określa sposobu przeprowadzenia korekty do wartości godziwej,
która powinna być indywidualnie dobrana w zależności od wycenianego aktywa lub pasywa. Danymi
wejściowymi są sprawozdania finansowe oraz estymaty wartości godziwej wybranych inwestycji
(najczęściej notowania z rynku aktywnego, operaty szacunkowe lub dokumenty wyceny). Metoda
stosowana do wyceny spółek nieruchomościowych (posiadających portfel nieruchomości w cenach
historycznych) lub posiadających istotne salda notowanych instrumentów finansowych, których
wycena księgowa jest różna od wartości godziwej.
Ostatnia runda - metoda zakładająca odniesienie wartości inwestycji do historycznych transakcji
związanych z przeprowadzanymi rundami inwestycyjnymi. Przeciwskazaniem do stosowania tej
metody może być: istotna zmiana sytuacji spółki, odległy czas od ostatniej rundy inwestycyjnej (przy
czym nie jest to warunek uniemożliwiający zastosowanie tej metody w sytuacji, jeśli niemożliwe jest
zastosowanie innych metod wyceny, a plan biznesowy przedstawiony uczestnikom tej rundy jest
realizowany), czy też niemiarodajne podwyższenie kapitału np. realizowane w ramach obecnych
akcjonariuszy/ udziałowców. Przeciwskazaniem do zastosowania tej metody są istotne zdarzenia po
dacie rundy inwestycyjnej, wpływające na wartość przedsiębiorstwa. Danymi wejściowymi są
informacje o kolejnych wejściach kapitałowych, w tym między innymi: podmioty uczestniczące
w podwyższeniu kapitału, wartość i rodzaj wkładu, czy dodatkowe specyficzne warunki transakcji.
Metoda stosowana do portfela startupów technologicznych.
Skorygowana cena nabycia - metoda zakładająca wycenę w cenie nabycia po uprzedniej analizie
przesłanek utraty wartości tej ceny i oszacowaniu wartości odpisu, jeśli takie przesłanki występują.
Danymi wsadowymi są dokumenty źródłowe potwierdzające dokonaną transakcję nabycia
udziałów/akcji oraz informacje na temat spółki dotyczące jej modelu i planu biznesowego, produktu,
zespołu, konkurencji, otoczenia rynkowego etc. Metoda stosowana w przypadku inwestycji, dla
których nie wskazano modelu wyceny lepiej odzwierciedlającego wartość godziwą lub ten model
wyceny jest nieefektywny (nie było kolejnych rund, nie ma jeszcze sprzedaży i zysków
umożliwiających wycenę metodą dochodową lub porównawczą/mnożnikową).
Proces wyceny
Spółka na bieżąco monitoruje wartość portfela inwestycyjnego. W związku z obowiązkiem
kwartalnego raportowania Spółka dokonuje ustalenia wartości godziwej inwestycji w cyklach
kwartalnych. W związku ze sporządzeniem Sprawozdanie Finansowego, Spółka dokonuje przeglądu
stosowanych modeli wyceny w zakresie poprawności szacowania wartości godziwej.
Wybór modeli wyceny zależny jest od indywidualnej sytuacji wycenianych podmiotów. Decyzję co
do wyboru modelu wyceny podejmuje Zarząd Spółki określając minimalny zakres danych
wsadowych.
Przyjęty model wyceny winien być stosowany w sposób ciągły, chyba że mają miejsce uzasadnione
okoliczności podważające jego stosowanie.
Wskazania modeli wyceny są cyklicznie weryfikowane przez Spółkę celem analizy poprawności
oszacowania wartości godziwej.
Analiza wrażliwości
Wrażliwość wyceny wartości godziwej portfela Emitenta na dzień 31.12.2023 r. jest przede
wszystkim zależna od ryzyka rynkowego, którego źródłem są zmiany parametrów rynkowych
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 44 z 91
(notowania na rynkach regulowanych lub też ceny w transakcjach poza giełdowych). Ryzyko rynkowe
to ryzyko obniżenia wyniku finansowego lub kapitału na skutek zmian rynkowych. Wycena
nieznacznej części portfela narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych.
Analizę wrażliwości dokonano na grupach spółek dzieląc cały portfel ze względu na metodę jaka
została przyjęta do wyceny.
• Wycena w oparciu o notowania giełdowe
Wykonując analizę wrażliwości wartości akcji Emitenta w spółkach wycenianych w oparciu o
notowania na rynku NC lub GPW, Emitent dokonał kalkulacji odchylenia wartości godziwej całego
portfela tych akcji biorąc pod uwagę zmianę kursów poszczególnych spółek wchodzących w skład tej
grupy o +/- 10%. Wpływ tych zmian w tabeli poniżej:
Spółki wyceniane w oparciu o
notowania NC lub GPW
Wartość bilansowa
Zmiana kursów -10%
Zmiana kursów +10%
Wycena
67 448 838,75
(6 744 883,87)
6 744 883,87
• Wycena w oparciu o ostatnią transakcję lub transakcje porównywalne
W przypadku akcji i udziałów wycenianych przez Emitenta w oparciu o ostatnią rundę inwestycyjną
lub transakcje porównywalne nie ma istotnej zmiennej, od której zależna jest wrażliwość wyceny
oprócz samej wartości ostatniej transakcji lub transakcji porównywalnej. Należy zaznaczyć, że każda
transakcja na akcjach czy udziałach każdej ze spółek z tej grupy ma wpływ na wartość portfela. W
tabeli zaprezentowano teoretyczny wpływ zmian ostatniej ceny za udziały/akcje spółek z tej grupy
na wartość tego portfela.
Spółki wyceniane w oparciu wartość
ostatniej rundy, transakcje
porównywalne lub w cenie nabycia
Wartość bilansowa
Zmiana ceny -10%
Zmiana ceny +10%
Wycena
104 580 175,56
(10 458 017,56)
10 458 017,56
• Wycena mnożnikowa
Wartość udziałów OpenApp Sp. z o.o. szacowana jest metodą porównawczą, w oparciu o mnożnik
finansowy dla grupy porównywalnych spółek. Spółki wchodzące w skład grupy porównawczej
prowadzą podobną działalność w branżach płatności online / fintech i notowane są na rynkach
kapitałowych. W celu dokonania oceny wrażliwości zweryfikowano szacunek mediany wskaźnika
wyceny, tj. Enterprise Value / Przychody ze sprzedaży w przypadku zmiany kapitalizacji spółek
porównywalnych o +/- 10%. Wyniki analizy przedstawia poniższa tabela:
Wycena porównawcza OpenApp
Wartość bilansowa
Zmiana kapitalizacji -10%
Zmiana kapitalizacji +10%
Wycena
2 284 980,21
(249 888,91)
286 243,52
Wartość udziałów Livekid Sp. z o.o., Tres Comas Sp. z o.o. wyceniana jest metodą mnożnikową, w
oparciu o mnożnik MRR (Monthly Recurring Revenue, tj. Miesięczne Powtarzalne Przychody).
Mnożnik MRR obliczany jest w oparciu o wycenę spółki w trakcie ostatniej rundy jako stosunek tej
wyceny do wartości MRR oraz porównany do aktualnej wartości MRR. Wycena udziałów na koniec
okresu sprawozdawczego przeprowadzana jest na podstawie ostatniego wskaźnika MRR oraz
bieżącej wartości MRR. W celu dokonania oceny wrażliwości założono zmiany wskaźnika o +/- 10%.
Wyniki analizy przedstawia poniższa tabela:
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 45 z 91
Wycena mnożnikowa (MRR)
Wartość bilansowa
Zmiana wskaźnika -10%
Zmiana wskaźnika +10%
Wycena
20 344 787,47
(2 034 478,75)
2 034 478,75
• Wycena DCF
Cztery spółki zostały wycenione metodą DCF, tj. Motivizer Sp. z o.o., Igloo Sp. z o.o., Miloo Electronics
Sp. z o.o. oraz Sidly Sp. z o.o. Łączna wartość bilansowa wskazanych spółek wynosi 61 655 609,17 zł.
Poniżej w tabeli zaprezentowano wpływ na wycenę tych spółek zmian dwóch zmiennych
wpływających na stopę dyskonta w kalkulacji zdyskontowanych przepływów pieniężnych, a
mianowicie stopy wolnej od ryzyka (przy czym tutaj przyjęto odchylenie w górę o 2 p.p. a w dół o 4
p.p. ze względu na fakt, że stopy procentowe są już wysokie) oraz stopy tzw. ryzyka specyficznego
(tutaj przyjmując po równo +/- 5 p.p.).
DCF
Stopa wolna +2 p.p.
Stopa wolna
stopa wolna -4 p.p.
Ryzyko specyficzne +5 p.p.
(22 999 762,79)
(17 955 145,15)
(4 404 511,96)
Ryzyko specyficzne
(8 338 481,75)
-
24 481 160,96
Ryzyko specyficzne -5 p.p.
17 039 354,10
33 168 710,67
89 653 134,46
• Wycena SWAN
W przypadku akcji i udziałów wycenianych w oparciu o SWAN wrażliwość na zmianę kursów wynika
z posiadania przez spółkę Zielona Sp. z o.o. akcji spółki One More Level S.A.
Wycena SWAN
Wartość bilansowa
Zmiana kursów -10%
Zmiana kursów +10%
Wycena
24 141 290,84
(237 600,00)
237 600,00
Spółka stosuje nieobserwowane dane wejściowe inne niż ceny nabycia dla historycznych rund
inwestycyjnych, dane księgowe lub dane umowne, co powoduje, że wartość oszacowana dla
poszczególnych inwestycji jest istotnie zależna od wartości przyjętych nieobserwowanych danych
wejściowych. Spółka identyfikuje metodę mnożnikową i metodę zdyskontowanych przepływów
pieniężnych jako wysoce wrażliwe na przyjęte założenia.
W nocie 6.32 niniejszego sprawozdania wskazano ryzyko płynności jako jedno z podstawowych ryzyk
dotyczących instrumentów finansowych. Zaprezentowana powyżej analiza wrażliwości pokazuje, że
negatywne zmiany poszczególnych czynników wpływających na wycenę mają istotny wpływ na
wartość godziwą inwestycji portfelowych, natomiast wciąż wartość aktywów obrotowych byłaby
istotnie większa od wartości zobowiązań krótkoterminowych.
Jedną z największych wartościowo spółek w portfelu Emitenta jest Ongeno Sp. z o.o. (wyceniana w
oparciu o ostatnią rundę).
Emitent wycenia udziały w Ongeno Sp. z o.o. metodą rynkową biorąc pod uwagę cenę jaką za udziały
w tej spółce (czyli ten sam instrument finansowy, który posiada Emitent) zapłacili niezależni od
Emitenta i od spółki Ongeno Sp. z o.o. inwestorzy, co jest zgodne z MSSF 13 par. 62, B5.
Ongeno Sp. z o.o. jest spółką z obszaru biotech/medtech, która prowadzi badania nad terapią
leczenia Stwardnienia Rozsianego i jest w trakcie eksperymentu medycznego, którego efektem ma
być wyleczenie 10 osób, na tą do tej pory nieuleczalną chorobę, z czego 4 osoby już zostały
wyleczone.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 46 z 91
Ostatnia istotna transakcja na udziałach tej spółki, w której nie brał udziału Emitent, miała miejsce
w marcu 2020 r. W dniu 18.03.2020 r. do tej spółki przystąpiło 16 inwestorów prywatnych obejmując
łącznie 84 udziałów za łączną kwotę 4,2 mln PLN, przy wycenie 50 tys. PLN za jeden udział. W wyniku
tej transakcji nowi inwestorzy objęli 4,2% kapitału, wobec czego wartość udziałów Emitenta w spółce
Ongeno Sp. z o.o. wzrosła do 35 mln zł. Wycena ta została potwierdzona w transakcji jaka miała
miejsce w listopadzie 2023 r. kiedy to przy tej samej wycenie za udział nowy, zewnętrzny inwestor
objął 8 udziałów w spółce.
Inwestorom został na moment inwestycji przedstawiony dokładny plan realizacji eksperymentu
medycznego polegającego na wyleczeniu kolejnych 6 osób na stwardnienie rozsiane za pomocą
terapii, której autorem jest jeden z założycieli spółki. Na każdy dzień bilansowy Emitent (podobnie
jak inni inwestorzy) ocenia postępy w realizacji planu biznesowego oraz uwzględnia wszystkie
informacje o wynikach i działaniu jednostki, w której dokonano inwestycji, jakie stały się racjonalnie
dostępne dla inwestora pomiędzy datą początkowego ujęcia a datą wyceny. Na dzień bilansowy
wycena spółki Ongeno Sp. z o.o. innymi metodami niż zastosowana metoda rynkowa (metoda
ostatniej rundy) nie była możliwa, gdyż spółka nie osiąga jeszcze przychodów ze swojej działalności,
tj. eksperyment jest wciąż kontynuowany (przeszczepy komórek macierzystych wg informacji ze
spółki będą wykonane w pierwszym kwartale 2024 r., a pierwsza ocena ich skuteczności odbędzie
się w drugim kwartale 2024 r.). Emitent na 31.12.2023 r. dokonał oceny postępu realizacji planu i
stwierdził, że mimo opóźnień w jego realizacji, eksperyment medyczny prowadzony przez spółkę
będzie kontynuowany, w związku z tym nie ma podstaw do zmiany metody i wartości wyceny
(wycena ostatniej transakcji jest wartością godziwą dla udziałów w spółce Ongeno Sp. z o.o.).
Opóźnienia w realizacji eksperymentu w 2023 r. związane są z faktem, że spółka zgodnie z
zaleceniami Krajowego Centrum Bankowania Tkanek i Komórek, które zatwierdza niezbędny w
procesie zamknięty system separacji komórek, powinna dokonywać separacji komórek w najwyższej
klasie czystości (klasie D), co ze względów logistycznych nie było możliwe w Szpitalu Klinicznym nr 1
w Lublinie, gdzie Spółka zbudowała zamknięty system separacji w 2022 r. W związku z tym w kwietniu
2023 r. podjęto decyzję o przeniesieniu Banku Tkanek i Komórek do Szpitala Jana Pawła II w
Krakowie. Po jego całkowitym wyposażeniu będzie dokonany kolejny audyt ze strony KCBTiK,
którego efekt przesądzi o dalszym losie projektu. Dopiero po jego pozytywnym wyniku kolejne
przeszczepy będą realizowane.
Jednocześnie zwraca się uwagę, że dopiero po określeniu efektywności zakończonego eksperymentu
medycznego (tj. po określeniu efektywności przeszczepów dokonanych na kolejnych 6 osobach),
będzie możliwe rozpoczęcie komercjalizacji terapii leczenia SM, a więc jednoznacznie i realnie będzie
można określić cenę i poziom przychodów ze sprzedaży terapii, co umożliwi wycenę inną metodą,
niż wartość ostatniej rundy (np. metodą DCF), jednak na dzień sporządzenia śródrocznych informacji
finansowych wartość tej wyceny nie jest możliwa do określenia innymi metodami niż wycena
rynkowa w oparciu o ostatnią rundę. W przypadku, gdyby eksperyment nie mógłby być
kontynuowany ze względu na brak zgody przez kontrolujące spółkę instytucje lub wskutek braku
środków pieniężnych na jego kontynuację, albo w przypadku innych okoliczności, które uniemożliwią
wykonanie planowanych przeszczepów na kolejnych 6 pacjentach, Emitent uzna, że wartość godziwa
udziałów w spółce Ongeno Sp. z o.o. będzie bliska udziałowi w wartości aktywów netto tej spółki
(dokona wyceny metodą SAN), która może być bliska 0 zł. Obecnie spółka pozyskała finansowanie,
które umożliwia jej operacje związane z realizacją projektu do czasu dokonania przeszczepów.
Mając na uwadze przekazane powyżej informacje, Emitent spodziewa się wystąpienia do końca
marca 2024 r. następujących zdarzeń mogących mieć wpływ na wycenę inwestycji w spółkę ONGENO
Sp. z o.o.:
• audyt zorganizowanego przez Ongeno Sp. z o.o. Banku Tkanek i Komórek
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 47 z 91
• przeprowadzenie przez Ongeno Sp. z o.o. przeszczepów komórek macierzystych na kolejnych
6 osobach, w ramach terapii leczenia stwardnienia rozsianego.
W przypadku gdyby którekolwiek z powyżej opisanych zdarzeń nie doszło do skutku we wskazanym
powyżej terminie Zarząd Emitenta podejmie decyzję o wycenie spółki Ongeno metodą
skorygowanych aktywów netto ze skutkiem na dzień 31 marca 2024 r., nawet w przypadku gdyby
wykonanie powyższych kroków odbyło się w późniejszym terminie.
Inwestycja w spółkę Ongeno podlega szczegółowemu monitoringowi przez Emitenta. Ongeno
dostarcza Emitentowi okresowo zbiorcze dane finansowe oraz informacje o wszelkich istotnych
zdarzeniach dotyczących działalności spółki – także o wprowadzeniu do spółki nowych inwestorów
oraz cenie emisyjnej obejmowanych przez nich udziałów. Ponadto Emitent otrzymuje od Ongeno
okresowo raporty z realizacji planu (operacyjne oraz finansowe). Nie rzadziej niż na koniec każdego
okresu sprawozdawczego Emitent dokonuje analizy inwestycji, uwzględniając wszystkie dostępne
informacje o wynikach i działaniu spółki Ongeno, pod kątem przesłanek do wyceny metodą
skorygowanych aktywów netto (określonych powyżej) co może doprowadzić do utraty wartości
częściowej lub całkowitej lub pod kątem możliwości wyceny spółki inną metodą (np. poprzez
możliwość zastosowania innego modelu wyceny jak metoda DCF lub metoda mnożnikowa co może
doprowadzić do zmiany wyceny w górę, przesłanki do zastosowania metody dochodowej też zostały
określone powyżej) lub badając czy nie dokonano na udziałach spółki innych transakcji. Po takiej
analizie podejmowana jest przez Emitenta decyzja o pozostaniu przy obecnej metodzie
(transakcyjnej wg ostatniej rundy) lub zmianie na inną metodę jeśli są ku temu określone i opisane
powyżej przesłanki. Na dzień niniejszego sprawozdania finansowego Emitent wycenia Ongeno Sp. z
o.o. metodą ostatniej rundy opartej na wartości udziałów w ostatnich istotnych transakcjach.
Metoda ta jest na chwilę obecną najlepsza wg Emitenta wskutek niewystępowania przesłanek do
zastosowania innych metod co zostało powyżej szczegółowo opisane.
6.4. Pożyczki udzielone
W analizowanych okresach sprawozdawczych Spółka udzielała pożyczek o stałym i zmiennym
oprocentowaniu. Spółka wycenia udzielone pożyczki z wykorzystaniem efektywnej stopy
procentowej i oczekiwanych strat kredytowych. W przypadku występowania opcji konwersji spłaty
pożyczki na akcje lub udziały, Spółka wycenia wartość przysługującej jej opcji.
Spółka dokonuje indywidualnego oszacowania odpisu na straty kredytowe. Odpis na straty
kredytowe udzielonych pożyczek dokonany został poprzez zdyskontowanie oczekiwanych strat
odpowiednio dożywotnich lub 12-miesięcznych (w zależności od przypisania do odpowiedniego
etapu).
Wartości oczekiwanych strat kredytowych szacowane były dla poszczególnych dłużników poprzez
określenia na każdą datę bilansową współczynników PD (prawdopodobieństwo bankructwa) oraz
LGD (strata w przypadku bankructwa).
Współczynnik PD szacowany był jako średnia z modelu wskaźnikowego bazującego na metodyce
Moody's, w której dla każdej daty wyliczane są 4 kluczowe wskaźniki determinujące hipotetyczny
rating danego dłużnika oraz modelu Altmana, w którym wyniki modelowe również przypisywane były
do hipotetycznego ratingu. Na podstawie hipotetycznego ratingu określano PD zgodnie z mapą
przejścia pozyskaną z serwisu Bloomberg.
Współczynnik LGD szacowany był jako relacja wierzytelności do pozostałych w przypadku
bankructwa aktywów netto, gdzie te aktywa netto modelowane były przez zastosowanie modelu
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 48 z 91
Wilcoxa-Gamblera do danych finansowych dłużnika na datę oceny. Głównymi danymi wsadowymi
były dane finansowe dłużników na kolejne daty (były to spółki portfelowe lub osoby z tymi spółkami
powiązane) oraz mapa przejścia między poziomami ratingu a współczynnikami PD. Kluczowymi
założeniami było założenie odnośnie wartości odzyskiwanej aktywów netto dłużnika w przypadku
bankructwa (model Wilcoxa-Gamblera).
W poniższej tabeli zaprezentowano podział pożyczek na długo- i krótkoterminowe.
Pożyczki udzielone
31.12.2023
31.12.2022
Długoterminowe
-
-
Do jednostek powiązanych
-
-
Do jednostek niepowiązanych
-
-
Krótkoterminowe
7 363 075,31
6 418 235,86
Do jednostek powiązanych
1 719 163,16
1 688 553,78
Do jednostek niepowiązanych
5 643 912,15
4 729 682,08
Razem
7 363 075,31
6 418 235,86
W poniższej tabeli zaprezentowano odpisy z tytułu utraty wartości pożyczek.
Pożyczki udzielone
31.12.2023
31.12.2022
Do jednostek powiązanych
1 719 163,16
1 689 237,16
Do jednostek niepowiązanych
6 622 081,65
5 455 958,34
Wartość brutto
8 341 244,81
7 145 195,50
Odpis
978 169,50
726 959,64
Wartość netto
7 363 075,31
6 418 235,86
W poniższej tabeli zaprezentowano pożyczki udzielone do podmiotów powiązanych i
niepowiązanych w wartości netto.
Pożyczki do jednostek powiązanych
31.12.2023
31.12.2022
PALABRA Sp. z o.o.
1 718 801,72
1 668 088,62
KPM INVEST Sp. z o.o.*
-
20 465,16
1 718 801,72
1 688 553,78
* W związku ze sprzedażą udziałów w 2022 r., KPM Invest sp. z o.o. na 31.12.2022 nie była już podmiotem powiązanym.
W 2023 r. KPM Invest sp. z o.o. została przeklasyfikowana do jednostek niepowiązanych.
Pożyczki do jednostek niepowiązanych
31.12.2023
31.12.2022
MINTE.AI Sp. z o.o.
2 275 000,00
1 846 751,03
Osoba fizyczna
1 499 636,24
1 458 777,81
OPENAPP Sp. z o.o.
733 714,66
-
BIZNESHUB Sp. z o.o.
429 650,68
1 041 208,42
MINDENTO Sp. z o.o.
377 989,37
-
FLUENCE Sp. z o.o.
306 829,03
-
KPM INVEST Sp. z o.o.
21 453,61
-
PROVEMA Sp. z o.o.
-
382 944,82
CYPHERDOG Sp. z o.o.
-
-
TASTEIN Sp. z o.o.
-
-
5 644 273,59
4 729 682,08
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 49 z 91
6.5. Informacje o strukturze aktywów alternatywnej spółki inwestycyjnej
Aktywa alternatywnej spółki inwestycyjnej związane z realizowaną strategią inwestycyjną:
Wyszczególnienie
Pozycja w Bilansie
Wartość
Akcje EKIPA HOLDING S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
18 671 292,44
Akcje SATREV S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
17 616 907,50
Akcje KBJ S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
15 079 937,60
Akcje PROMETHEUS S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
7 726 260,00
Akcje HONEY PAYMENT GROUP S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
5 793 944,64
Akcje ALL IN! GAMES S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
5 540 980,01
Akcje AI CLEARING INC.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
4 691 996,76
Akcje AIP SEED ASI S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
4 280 046,88
Akcje ADVERTIGO S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
4 197 613,40
Akcje THORIUM SPACE S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
3 536 887,82
Akcje FEMION TECHNOLOGY S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
3 314 649,29
Akcje MEDCAMP S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
3 301 287,63
Akcje 4CELL THERAPIES S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
2 970 000,00
Akcje SYNERGA.FUND S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
2 587 024,98
Akcje ONE MORE LEVEL S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
2 541 000,00
Akcje GREEN LANES S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
2 093 000,00
Akcje EASYCALL.PL S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
1 471 862,48
Akcje ICE CODE GAMES S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
1 200 000,00
Akcje M FOOD S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
884 940,00
Akcje LASERTEC S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
832 361,41
Akcje NEXITY GLOBAL S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
680 400,00
Akcje ROOF RENOVATION S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
674 749,86
Akcje ONE2TRIBE S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
631 714,65
Akcje OXYGEN S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
514 220,49
Akcje BERG HOLDING S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
318 474,29
Akcje EDU GAMES S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
183 915,69
Akcje COLUMBUS ENERGY S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
28 300,00
Akcje IMPERIO ASI S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
9 747,00
Akcje ABS INVESTMENT ASI S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
6 700,00
Akcje HEALTHNOMIC S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
6 686,99
Akcje BABACO S.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
2 500,00
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 50 z 91
Akcje SMARTLINK PARTNERS
Sp. z o.o. ASI I S.K.A.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
500,00
Udziały ONGENO Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
35 000 000,00
Udziały MOTIVIZER Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
27 233 458,23
Udziały IGLOO Sp z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
21 265 687,50
Udziały LIVEKID Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
16 447 972,41
Udziały MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
13 406 657,67
Udziały SIDLY Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
11 855 963,43
Udziały THE BATTERIES Sp z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
9 000 000,00
Udziały PALABRA Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
6 854 615,53
Udziały FLUENCE Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
4 727 242,03
Udziały NOXO ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
3 933 566,43
Udziały FLEXEE GROUP Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
2 783 454,32
Udziały PERGAMIN Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
2 422 186,00
Udziały OPENAPP Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
2 284 980,21
Udziały ZIELONA Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
2 041 573,45
Udziały TRES COMAS Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
1 611 834,85
Udziały MINDENTO Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
1 500 000,00
Udziały MILOO-ELECTRONICS Sp z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
1 300 500,00
Udziały NANOVERY LIMITED
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
1 249 923,60
Udziały MINTE.AI Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
1 019 204,22
Udziały KOGENA Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
456 568,34
Udziały PLANTALUX Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
358 911,75
Udziały SMARTLINK PARTNERS
Sp. z o.o
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
25 000,00
Udziały Pozostałe
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
1 500,00
Udziały CYPHERDOG Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)
-
Udziały NOXO ENERGY Sp. z o.o. (brak rejestracji w KRS)
Aktywa obrotowe, Aktywa z tytułu niezarejestrowanych nabyć
1 500 000,00
Udziały CLOSER MUSIC SP. Z O.O. (brak rejestracji w KRS)
Aktywa obrotowe, Aktywa z tytułu niezarejestrowanych nabyć
1 373 582,64
Pożyczka MINTE.AI Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone
2 275 000,00
Pożyczka PALABRA Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone
1 718 801,72
Pożyczka Osoba fizyczna PF
Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone
1 499 636,24
Pożyczka OPENAPP sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone
733 714,66
Pożyczka BIZNESHUB Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone
429 650,68
Pożyczka Mindento Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone
377 989,37
Pożyczka Fluence Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone
306 829,03
Pożyczka KPM INVEST Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone
21 453,61
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 51 z 91
Pożyczka CYPHERDOG Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone
-
Pożyczka TASTEIN Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone
-
Opcja IGLOO SP. Z O.O. / MILOO-ELECTRONICS SP. Z O.O.
Aktywa obrotowe, Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych
3 368 637,19
Opcja CLOSER MUSIC SP. Z O.O. / IMS S.A.
Aktywa obrotowe, Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych
1 115 756,42
Opcje FLEXEE GROUP SP. Z O.O.
Aktywa obrotowe, Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych
747 294,19
Opcja MINDENTO SP. Z O.O.
Aktywa obrotowe, Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych
48 169,58
Opcja LIVEKID SP. Z O.O.
Zobowiązania krótkoterminowe, Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych
(1 458 677,14)
Razem
292 228 539,97
Jednostka w okresie objętym Sprawozdaniem Finansowym nabyła nowo wyemitowane udziały w Noxo Energy Sp. z o.o. i Closer Music Sp. z o.o., które na
dzień bilansowy nie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Aktywa alternatywnej spółki inwestycyjnej niezwiązane z realizowaną strategią inwestycyjną:
Nie wystąpiły
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 52 z 91
6.6. Informacje o aktywach alternatywnej spółki inwestycyjnej w roku
obrotowym, mających wpływ na wartość aktywów netto
Wartość aktywów nabytych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych:
Wartość aktywów nabytych
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Udziały*
46 740 915,60
49 805 209,73
Akcje
11 771 032,78
18 737 331,49
Pożyczki udzielone
7 653 282,96
7 570 400,00
Aktywa z tyt. instrumentów pochodnych
685 534,40
-
Zobowiązania z tyt. instrumentów pochodnych
-
-
66 850 765,74
76 112 941,22
* W tym nowo wyemitowane udziały w Noxo Energy Sp. z o.o. i Closer Music Sp. z o.o., które na dzień bilansowy nie zostały
zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Wartość aktywów zbytych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych:
Wartość aktywów zbytych
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Udziały
1 893 000,00
5 510 402,00
Akcje
7 600 566,21
8 682 955,05
Pożyczki udzielone
1 100 000,00
4 700 000,00
Aktywa z tyt. instrumentów pochodnych
-
-
Zobowiązania z tyt. instrumentów pochodnych
-
-
10 593 566,21
18 893 357,05
Zrealizowany wynik na transakcjach/umowach dokonanych/zawartych w ramach realizacji
strategii inwestycyjnej:
Zrealizowany wynik
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Udziały
125 000,00
28 060,00
Akcje
(3 385 477,24)
79 893 803,81
Pożyczki udzielone
-
-
Aktywa z tyt. instrumentów pochodnych
-
-
Zobowiązania z tyt. instrumentów pochodnych
-
-
(3 260 477,24)
79 921 863,81
Wynik z tytułu aktualizacji wartości wyceny aktywów nabytych w ramach realizacji strategii
inwestycyjnej
Wyszczególnienie
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Wynik z tytułu aktualizacji wartości wyceny aktywów nabytych w ramach
realizacji strategii inwestycyjnej
(33 426 963,28)
(212 888 487,20)
Łączny wynik finansowy osiągnięty przez alternatywną spółkę inwestycyjną w ramach realizacji
strategii inwestycyjnej
Wyszczególnienie
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Łączny wynik finansowy osiągnięty przez alternatywną spółkę
inwestycyjną w ramach realizacji strategii inwestycyjnej
(36 904 414,91)
(98 692 811,15)
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 53 z 91
6.7. Informacje o kosztach działalności alternatywnej spółki
inwestycyjnej
Koszty związane z realizacją strategii inwestycyjnej, w tym:
Wyszczególnienie
Koszty stałe
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
koszty wynagrodzeń osób uczestniczących w procesie podejmowania decyzji
inwestycyjnych
610 971,14
448 398,85
koszty wynagrodzeń osób uczestniczących w procesie zarządzania ryzykiem
nie dotyczy
nie dotyczy
koszty związane z przekazaniem zarządzania portfelem inwestycyjnym
alternatywnej spółki inwestycyjnej
nie dotyczy
nie dotyczy
Koszty zmienne nie wystąpiły w żadnym z analizowanych okresów sprawozdawczych.
Koszty związane z zarządzaniem portfelem inwestycyjnym alternatywnej spółki inwestycyjnej, w
przypadku alternatywnej spółki inwestycyjnej będącej spółką komandytową albo spółką
komandytowo-akcyjną:
Nie dotyczy
Koszty usług depozytariusza w podziale na koszty stałe i koszty zmienne
Nie wystąpiły
Pozostałe koszty związane z realizacją strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych:
Wyszczególnienie
Koszty stałe
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Usługi obce
5 395 496,68
2 670 347,44
Podatki i opłaty
256 525,03
297 551,26
Wynagrodzenia
-
-
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
-
-
Pozostałe koszty rodzajowe
131 489,38
199 158,15
Koszty zmienne nie wystąpiły w żadnym z analizowanych okresów sprawozdawczych.
Koszty niezwiązane z realizacją strategii inwestycyjnej:
Koszty niezwiązane z realizacją strategii inwestycyjnej nie wystąpiły w żadnym z analizowanych
okresów sprawozdawczych.
6.8. Lokaty, Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
31.12.2023
31.12.2022
Środki pieniężne w kasie
21 271,99
40 422,42
Środki pieniężne na rachunkach bankowych
22 497,60
185 446,60
Środki pieniężne na rachunkach maklerskich
793,55
100 901,01
Lokaty zawiązane na okres do 3 miesięcy
-
30 600 000,00
44 563,14
30 926 770,03
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 54 z 91
Środki pieniężne na rachunkach bankowych i lokaty deponowane są w banku PKO BP S.A., którego
ocena wiarygodności finansowej przyznana przez agencję ratingową Moody's Investors Service
wynosi:
• Ocena depozytów długoterminowa: A2 z perspektywą stabilną;
• Ocena depozytów krótkoterminowa: P-1.
6.9. Kapitał
Akcje
31.12.2023
31.12.2022
Liczba akcji w tym:
43 925 000
40 654 608
Akcje własne
82 400
75 200
Wartość nominalna
0,10
0,10
Kapitał zakładowy
4 392 500,00
4 065 460,80
Akcje - stan na dzień 31.12.2023
Liczba akcji (szt.)
% udział w kapitale zakładowym
Seria A
20 000 000
45,53%
Seria B
11 496 330
26,17%
Seria C
6 073 670
13,83%
Seria D
1 430 000
3,26%
Seria F
1 654 608
3,77%
Seria G
1 870 392
4,26%
Seria H
1 400 000
3,19%
Razem
43 925 000
100,00%
Akcje - stan na dzień 31.12.2022
Liczba akcji (szt.)
% udział w kapitale zakładowym
Seria A
20 000 000
49,19%
Seria B
11 496 330
28,28%
Seria C
6 073 670
14,94%
Seria D
1 430 000
3,52%
Seria F
1 654 608
4,07%
Razem
40 654 608
100,00%
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała 82 400 akcji własnych (o wartości nominalnej
8 240,00 zł) co stanowiło 0,19% w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,19% w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki, o wartości bilansowej – 645 077,55 zł.
W styczniu 2022 r. Spółka zbyła 293 800 akcji własnych za kwotę 2 938 tys. PLN, zaś w dniu 14 marca
2023 r. w ramach transakcji pakietowej dokonała sprzedaży 120 000 akcji własnych za kwotę 1 200
tys. zł.
Akcje własne nabywane były w oparciu i zgodnie z przyjętymi przez Zarząd Spółki w dniu 17 listopada
2020 roku Regulaminem skupu akcji własnych Spółki, opublikowanym raportem ESPI nr 56/2020 r.
z dnia 17 listopada 2020 roku, w wykonaniu uchwały numer 23/08/2020 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie uchwalenia programu skupu akcji
własnych (Repertorium A nr 10845/2020) oraz Regulaminem skupu akcji własnych Spółki,
opublikowanym raportem ESPI nr 43/2023 r. z dnia 17 sierpnia 2023 roku, w wykonaniu uchwały
numer 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r.,
upoważniających Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 55 z 91
Od dnia 31 grudnia 2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała skupu
akcji własnych w ilości 3 400 sztuk. Obecnie Emitent posiada 85 800 akcji własnych, co stanowi 0,20%
w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,20% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Średnia cena zakupu wynosi 7,76 zł za akcję.
Struktura kapitału zapasowego została zaprezentowana w poniższej tabeli:
Kapitał zapasowy
31.12.2023
31.12.2022
Agio emisyjne
63 795 080,00
35 158 983,20
Pozostałe zyski / straty
147 400 241,12
245 916 952,80
211 195 321,12
281 075 936,00
6.10. Zysk przypadający na jedną akcję
Spółka kalkuluje średnią ważoną liczbę akcji biorąc pod uwagę liczbę wszystkich wyemitowanych
akcji jak również liczbę akcji nabytych i posiadanych przez Spółkę.
Średnia ważona liczba akcji
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Średnia ważona liczba akcji
42 017 245
40 576 590
Średnia ważona liczba akcji jest podstawą do kalkulacji zysku na akcję i rozwodnionego zysku na akcję.
Zysk na akcję
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Podstawowy
(0,88)
(2,43)
Rozwodniony
(0,88)
(2,43)
6.11. Pozostałe rezerwy
W przedstawionych okresach sprawozdawczych Spółka nie była stroną żadnych postępowań
sądowych czy arbitrażowych.
Spółka nie tworzyła rezerw na sprawy sądowe, straty z umów itp.
6.12. Zobowiązania z tytułu pożyczek
Zobowiązania z tytułu pożyczek
31.12.2023
31.12.2022
Wobec jednostek niepowiązanych
-
-
Wobec jednostek powiązanych
-
-
-
-
2023
<1 roku
1 – 5 lat
> 5 lat
Wartość
bilansowa
Zobowiązania z tytułu pożyczek
niepowiązanych
-
-
-
-
-
-
-
-
2022
<1 roku
1 – 5 lat
> 5 lat
Wartość
bilansowa
Zobowiązania z tytułu pożyczek
niepowiązanych
-
-
-
-
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 56 z 91
-
-
-
-
6.13. Zobowiązania z tytułu zakupu inwestycji
Zobowiązania z tytułu zakupu inwestycji
31.12.2023
31.12.2022
Wobec jednostek niepowiązanych
25 000,00
-
Wobec jednostek powiązanych
55 354 904,00
63 354 904,00
55 379 904,00
63 354 904,00
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych dotyczą rozrachunków z:
• Januarym Ciszewskim
− 44 100 000 zł według stanu na 31.12.2023 r.
− 52 100 000 zł według stanu na 31.12.2022 r.
• Kuźnica Centrum Sp. z o.o.
− 11 254 904 zł według stanu na 31.12.2023 r.
− 11 254 904 zł według stanu na 31.12.2022 r.
2023
<1 roku
1 – 5 lat
> 5 lat
Wartość
bilansowa
Zobowiązania z tyt. zakupu inwestycji
55 379 904,00
-
-
55 379 904,00
Wobec jednostek niepowiązanych
25 000,00
-
-
25 000,00
Wobec jednostek powiązanych
55 354 904,00
-
-
55 354 904,00
2022
<1 roku
1 – 5 lat
> 5 lat
Wartość
bilansowa
Zobowiązania z tyt. zakupu inwestycji
63 354 904,00
-
-
63 354 904,00
Wobec jednostek niepowiązanych
-
-
-
-
Wobec jednostek powiązanych
63 354 904,00
-
-
63 354 904,00
6.14. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
31.12.2023
31.12.2022
Zobowiązania handlowe
1 771 446,65
1 180 375,13
Zobowiązania podatkowe/budżetowe
14 892,17
16 070,33
Rozrachunki z akcjonariuszami
2 000 000,00
8 955 000,00
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
64 002,27
70 002,27
Zaliczki otrzymane na poczet akcji:
23 447 500,00
22 795 000,00
w tym zaliczki od akcjonariuszy
22 302 500,00
19 650 000,00
Inne rozliczenia
2 104 665,36
76 752,00
29 402 506,45
33 093 199,73
Zaliczki otrzymane na poczet sprzedaży akcji wynikają z przedwstępnych warunkowych umów
sprzedaży akcji, w ramach których Emitent otrzymywał część ustalonej ceny sprzedawanych akcji w
formie zaliczki. Zaliczki rozliczane są w momencie podpisania ostatecznej przyrzeczonej umowy
sprzedaży akcji lub są zwracane w przypadku niespełnienia warunków określonych w umowie
(najczęściej zgody korporacyjne obydwu stron).
W saldzie zaliczek otrzymanych na poczet sprzedaży akcji są między innymi środki otrzymane od
podmiotów powiązanych tj. Januarego Ciszewskiego oraz Kuźnica Centrum Sp. z o.o. Wartość
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 57 z 91
zaliczek od podmiotów powiązanych wynosi 22 302 500,00 PLN, z czego 16 500 000,00 PLN dotyczy
zaliczek z tytułu sprzedaży akcji Columbus Energy S.A.
Przedwstępne umowy sprzedaży akcji Columbus Energy S.A. pomiędzy Emitentem i Januarym
Ciszewskim oraz Kuźnicą Centrum Sp. z o.o. nie doszły do skutku. Spółka zdecydowała o wyborze
oferty zewnętrznego inwestora zdecydowanego na nabycie całości pakietu akcji Columbus Energy
S.A. posiadanego przez JRH, a także spółkę zależną KPM Invest Sp. z o.o. (udział JRH 100%), o czym
Spółka raportowała w raporcie bieżącym (ESPI 38/2022). Kwestia zwrotu zaliczek została
uregulowana porozumieniami wydłużającymi termin ich zwrotu do 31 grudnia 2024 r.
W saldzie rozrachunków z akcjonariuszami znajduje się zobowiązanie z tyt. zniesienia
uprzywilejowania akcji serii A wobec akcjonariusza.
2023
<1 roku
1 – 5 lat
> 5 lat
Wartość
bilansowa
Zobowiązania handlowe
1 771 446,65
-
-
1 771 446,65
Zobowiązania podatkowe/budżetowe
14 892,17
-
-
14 892,17
Rozrachunki z akcjonariuszami
2 000 000,00
-
-
2 000 000,00
Rozliczenia międzyokresowe
przychodów
64 002,27
-
-
64 002,27
Zaliczki otrzymane na poczet akcji:
23 447 500,00
-
-
23 447 500,00
w tym zaliczki od akcjonariuszy
22 302 500,00
-
-
22 302 500,00
Inne rozliczenia
2 104 665,36
-
-
2 104 665,36
29 402 506,45
-
-
29 402 506,45
2022
<1 roku
1 – 5 lat
> 5 lat
Wartość
bilansowa
Zobowiązania handlowe
1 180 375,13
-
-
1 180 375,13
Zobowiązania podatkowe/budżetowe
16 070,33
-
-
16 070,33
Rozrachunki z akcjonariuszami
8 955 000,00
-
-
8 955 000,00
Rozliczenia międzyokresowe
przychodów
70 002,27
-
-
70 002,27
Zaliczki otrzymane na poczet akcji:
22 795 000,00
-
-
22 795 000,00
w tym zaliczki od akcjonariuszy
19 650 000,00
-
-
19 650 000,00
Inne rozliczenia
76 752,00
-
-
76 752,00
33 093 199,73
-
-
33 093 199,73
6.15. Zyski/(Straty) z inwestycji
Pozycja zyski/(straty) z inwestycji obejmuje:
• wynik na aktualizacji wyceny inwestycji posiadanych przez Spółkę (inwestycje analizowane
szczegółowo w Nocie 6.3), które są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Wynik na aktualizacji jest wyznaczany jako różnica pomiędzy wyceną posiadanych inwestycji
na dzień bilansowy, a wyceną inwestycji na poprzedni dzień bilansowy (aktualizacja wartości)
przy uwzględnieniu zmian w stanie posiadania akcji/udziałów (np. sprzedaż, objęcie nowych
emisji);
• wynik na sprzedaży inwestycji, obliczany od historycznej ceny nabycia;
• pozostałe przychody z inwestycji, za które uznaje się m.in. przychody z tytułu odsetek za
udzielone pożyczki, dywidendy.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 58 z 91
01.01.2023
01.01.2022
Wycena Inwestycji
-31.12.2023
-31.12.2022
Aktualizacja wartości inwestycji
(33 426 963,28)
(212 888 487,20)
Zysk z tytułu sprzedaży inwestycji
(3 260 477,24)
79 921 863,81
Pozostałe przychody z inwestycji
722 654,38
339 795,14
(35 964 786,14)
(132 626 828,25)
W poniższej tabeli przedstawiono analitykę pozycji Aktualizacja wartości inwestycji.
Aktualizacja wartości inwestycji
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
LIVEKID SPÓŁKA Z O.O.
3 430 059,51
6 506 720,48
Wycena opcji IGLOO SPÓŁKA Z O.O. / MILOO-ELECTRONICS
SP. Z O.O.
3 368 637,19
-
NEXITY GLOBAL S.A.
3 237 308,39
184 247,58
EKIPA HOLDING S.A.
1 674 551,36
(20 925 793,12)
PALABRA SPÓŁKA Z O.O.
1 621 810,89
1 305 933,02
MONIUSZKI 7 SPÓŁKA Z O.O.
1 445 231,92
152 425,24
NOXO ENERGY SP. Z O.O.
808 566,43
-
Wycena opcji FLEXEE GROUP SPÓŁKA Z O.O.
747 294,19
-
AI CLEARING INC
703 956,90
-
Wycena opcji CLOSER MUSIC SPÓŁKA Z O.O.
489 339,06
-
TRES COMAS SPÓŁKA Z O.O.
411 834,85
-
ADVERTIGO S.A.
380 486,57
(1 162 873,17)
PROMETHEUS S.A.
350 000,00
1 955 433,70
ONE MORE LEVEL S.A.
234 398,40
(4 153 477,97)
THORIUM SPACE S.A.
126 887,82
-
ONE2TRIBE S.A.
90 723,69
(459 131,04)
T- BULL S.A.
73 161,00
(31 977,00)
EDU GAMES S.A.
62 630,56
(1 183 427,71)
SYNERGA.FUND S.A.
44 404,63
(4 161 158,56)
GREEN LANES SPÓŁKA Z O.O.
31 950,00
53 000,00
BETACOM S.A.
11 187,75
(11 187,75)
OUTDOORZY S.A.
2 855,60
(2 855,60)
ABS INVESTMENT ASI S.A.
700,00
-
IMPERIO ASI S.A.
270,75
-
CYPHERDOG SPÓŁKA Z O.O.
-
(1 458 637,50)
SATREV S.A.
-
4 473 318,34
SOHO DEVELOPMENT S.A.
(29,99)
29,99
COLUMBUS ENERGY S.A.
(600,00)
(186 081 087,02)
Wycena opcji MINDENTO SPÓŁKA Z O.O.
(10 947,46)
-
FLEXEE GROUP SPÓŁKA Z O.O.
(17 112,35)
779 166,67
BABACO S.A.
(22 500,00)
22 777,78
FEMION TECHNOLOGY S.A.
(28 187,41)
(967 800,87)
ALL IN! GAMES S.A.
(53 234,94)
(9 523 151,69)
EASYCALL.PL S.A.
(121 740,72)
(5 412 149,02)
OXYGEN S.A.
(240 855,26)
(311 688,25)
Odpis aktualizujący wartość pożyczek udzielonych
(251 209,86)
(726 959,64)
ICE CODE GAMES S.A.
(260 000,00)
(2 848 800,00)
HEALTHNOMIC S.A.
(369 104,50)
(686 208,51)
ZIELONA SPÓŁKA Z O.O.
(417 791,97)
(4 950 490,67)
ROOF RENOVATION S.A.
(485 728,25)
47 678,11
M FOOD S.A.
(663 508,34)
(360 770,55)
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 59 z 91
BERG HOLDING S.A. W RESTRUKTURYZACJI
(751 362,46)
(891 558,71)
PERGAMIN SPÓŁKA Z O.O.
(807 741,27)
1 729 777,27
MINTE.AI SPÓŁKA Z O.O.
(1 310 295,78)
-
KBJ S.A.
(1 383 071,20)
3 817 061,60
Wycena opcji EKIPA HOLDING S.A.
(1 458 677,14)
-
KOGENA SPÓŁKA Z O.O.
(1 543 431,66)
-
MEDCAMP S.A.
(2 186 873,27)
(9 751 839,10)
PLANTALUX SPÓŁKA Z O.O.
(2 440 877,02)
99 788,77
LASERTEC S.A. W RESTRUKTURYZACJI
(2 576 503,39)
(3 494 832,00)
SIDLY SPÓŁKA Z O.O.
(2 591 423,81)
12 447 387,24
OPENAPP SPÓŁKA Z O.O.
(2 802 265,43)
87 245,64
HONEY PAYMENT GROUP S.A. (D. "MAXIMUS" S.A.)
(4 454 530,36)
5 460 032,00
"MILOO-ELECTRONICS" SPÓŁKA Z O.O.
(5 187 000,00)
-
IGLOO SPÓŁKA Z O.O.
(9 746 812,50)
-
MOTIVIZER SPÓŁKA Z O.O.
(10 591 794,40)
33 825 252,63
4CELL THERAPIES S.A.
-
2 567 793,82
TRIGGO S.A.
-
562 100,00
INNE
-
(0,46)
GANADOR SPÓŁKA Z O.O.
-
(74 963,95)
NOCTILUCA S.A.
-
(526 582,00)
"KPM INVEST" SPÓŁKA Z O.O.
-
(28 806 255,22)
(33 426 963,28)
(212 888 487,20)
W poniższej tabeli przedstawiono analitykę pozycji Zysk z tytułu sprzedaży inwestycji.
01.01.2023
01.01.2022
Zysk (strata) z inwestycji
-31.12.2023
-31.12.2022
COLUMBUS ENERGY S.A.
5 140,00
61 482 208,93
"KPM INVEST" SPÓŁKA Z O.O.
-
13 757 000,00
PROMETHEUS S.A.
-
4 200 000,00
NOCTILUCA S.A.
-
1 059 656,43
TRIGGO S.A.
-
(1 007 400,00)
Pozostałe
(200 796,35)
482 415,45
NEXITY GLOBAL S.A.
(3 064 820,89)
(52 017,00)
Razem
(3 260 477,24)
79 921 863,81
6.16. Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Amortyzacja
9 461,88
46 691,93
Zużycie materiałów i energii
68 898,83
83 263,54
Usługi obce
5 395 496,68
2 670 347,44
Podatki i opłaty
256 525,03
297 551,26
Wynagrodzenia
539 302,34
398 756,78
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
71 668,80
49 642,07
Pozostałe świad. pracownicze
19 259,58
29 490,01
Pozostałe koszty rodzajowe
33 869,09
39 712,67
6 394 482,23
3 615 455,70
6.17. Świadczenia pracownicze
Z tytułu świadczeń pracowniczych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów ujęto następujące
kwoty:
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 60 z 91
Świadczenia pracownicze
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Wynagrodzenia
539 302,34
398 756,78
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
71 668,80
49 642,07
Pozostałe świadczenia pracownicze
19 259,58
29 490,01
630 230,72
477 888,86
Wynagrodzenia kluczowego personelu
Za kluczowy personel kierowniczy Spółka uznaje członków Zarządu i Rady Nadzorczej (zostali oni
zdefiniowali w paragrafie „Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki”). Wynagrodzenie kluczowego
personelu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wyniosło:
Wynagrodzenie
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Zarząd
128 847,24
130 196,12
Rada Nadzorcza
12 500,00
2 500,00
141 347,24
132 696,12
Powyższe wynagrodzenia stanowią krótkoterminowe świadczenia pracownicze (brak innych).
Zatrudnienie / pełnienie funkcji
Przeciętne zatrudnienie
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Zarząd
2
2
Rada Nadzorcza
5
6
Pracownicy operacyjni
3
3
10
11
W ramach działalności inwestycyjnej ze Spółką stale współpracuje zespół kilku osób zaangażowanych
na podstawie umów cywilnoprawnych. Liczba osób zatrudnionych i stale współpracujących ze Spółką
wyniosła (bez członków Rady Nadzorczej):
• 13 osób na dzień 31.12.2023 r.
• 12 osób na dzień 31.12.2022 r.
Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty na podstawie umowy o pracę:
• 4,17 w 2023 r.
• 4,08 w 2022 r.
Informacje o kwotach zaliczek, kredytów, pożyczek i świadczeń o podobnym charakterze
udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i
administrujących jednostki, ze wskazaniem ich głównych warunków, wysokości oprocentowania
oraz wszelkich kwot spłaconych, odpisanych lub umorzonych, a także zobowiązań zaciągniętych w
ich imieniu tytułem gwarancji i poręczeń wszelkiego rodzaju, ze wskazaniem kwoty ogółem dla
każdego z tych organów
Nie dotyczy.
6.18. Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Refaktury
381 812,10
2,55
51 664,40
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 61 z 91
Inne przychody operacyjne
2,55
-
Usługi doradcze
-
66 000,00
381 814,65
117 664,40
Pozostałe koszty operacyjne
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Refaktury
379 071,46
51 664,00
Kary umowne
200 478,08
349 185,00
Odpisy aktualizujące wartość należności
122 017,00
-
Przekazanie środków na pomoc Ukrainie (darowizna)
25 000,00
60 000,00
Inne koszty operacyjne
3 901,87
84,70
Zwrot dywidendy otrzymanej od KPM Invest sp. z o.o.
-
3 000 000,00
Umorzone odsetki
-
67 042,00
730 468,41
3 527 975,70
6.19. Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Cesje
6 000,00
6 000,00
Różnice kursowe
0,61
19 400,18
6 000,61
25 400,18
Koszty finansowe
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Wycena walutowa akcji
291 813,72
-
Wycena walutowa pożyczek
195 561,86
-
Umorzenie akcji
24 500,00
-
Koszty z tytułu odsetek
19 676,66
2 403,73
Pozostałe koszty finansowe
15 480,15
92 994,35
Cesja wierzytelności z tyt. zakupu akcji Femion Technology S.A.
-
450 240,00
547 032,39
545 638,08
Główne pozycje pozostałych kosztów finansowych w 2023 r. stanowią prowizje maklerskie w
wysokości 15 tys. PLN.
6.20. Podatek dochodowy
Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej
Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej w rachunku zysków i
strat
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Wynik brutto z rachunku zysków i strat
(43 248 953,91)
(140 172 833,15)
Podatek dochodowy według ustawowej stawki podatkowej (19%)
(8 217 301,24)
(26 632 838,30)
Wpływ różnic pomiędzy zyskiem brutto a dochodem do
opodatkowania podatkiem dochodowym, w tym:
9 856 643,38
(78 143 072,11)
Trwałe różnice w kosztach uzyskania przychodów
382 217,06
3 599 093,53
Trwałe różnice w przychodach podatkowych
(4 191,59)
(20 000,00)
Pozycje od których mimo różnic przejściowych lub strat nie
utworzono aktywa
8 830 031,13
(6 110 485,48)
Wynik na transakcjach zwolnionych z opodatkowania dla ASI
491 327,67
(75 611 680,16)
Pozostałe
157 259,11
-
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 62 z 91
Wynik brutto po różnicach pomiędzy zyskiem brutto a dochodem do
opodatkowania podatkiem dochodowym
(33 392 310,53)
(218 315 905,26)
Podatek dochodowy według ustawowej stawki podatkowej (19%)
(6 344 539,00)
(41 480 022,00)
Podatek dochodowy ujęty w Rachunku zysków i strat
(6 344 539,00)
(41 480 022,00)
Efektywna stopa podatku dochodowego
14,67%
29,59%
Prawo do zwolnienia CIT zostało opisane w nocie 5.1 Opis przyjętych zasad (polityka) rachunkowości.
Podatek dochodowy ujęty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
Podatek dochodowy ujęty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Podatek dochodowy bieżący
-
126 060,00
Podatek odroczony
(6 344 539,00)
(41 606 082,00)
Razem podatek dochodowy
(6 344 539,00)
(41 480 022,00)
w tym: ujęty w kapitale zapasowym
-
-
ujęty z wyniku finansowym
(6 344 539,00)
(41 480 022,00)
ujęty z innych całkowitych dochodach
-
-
Odroczony podatek dochodowy
W poniższych tabelach przedstawiono kalkulacje dodatnich i ujemnych różnic przejściowych w
aktywach i pasywach.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 63 z 91
Aktywa - 2023 r.
Wartość księgowa
Wartość
podatkowa
Dodatnie różnice
(3-4)
Ujemne różnice
(4--3)
Stawka
podatku
Rezerwa z tyt. pod.
odrocz.
Aktywa z tyt. pod.
odrocz.
Należności z tytułu odsetek - pożyczki udzielone
1 064 596,54
0,00
1 064 596,54
0,00
19%
202 273,00
0,00
Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych
0,00
978 169,50
0,00
978 169,50
19%
0,00
185 852,00
Odpisy aktualizujące wartość należności
0,00
122 017,00
0,00
122 017,00
19%
0,00
23 184,00
Wycena portfela inwestycyjnego
134 325 662,21
78 498 154,27
134 325 662,21
78 509 101,73
19%
25 521 875,00
14 916 730,00
135 390 258,75
79 598 340,77
135 390 258,75
79 609 288,23
25 724 148,00
15 125 766,00
Aktywa - 2022 r.
Wartość księgowa
Wartość
podatkowa
Dodatnie różnice
(3-4)
Ujemne różnice
(4--3)
Stawka
podatku
Rezerwa z tyt. pod.
odrocz.
Aktywa z tyt. pod.
odrocz.
Należności z tytułu odsetek - pożyczki udzielone
588 190,00
-
588 190,00
-
19%
111 756,00
-
Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych
-
726 959,64
-
726 959,64
19%
-
138 122,00
Wycena portfela inwestycyjnego
268 596 403,59
179 312 275,97
140 630 020,31
51 345 892,69
19%
26 719 706,00
9 755 722,00
269 184 593,59
180 039 235,61
141 218 210,31
52 072 852,33
26 831 462,00
9 893 844,00
Pasywa - 2023 r.
Wartość księgowa
Wartość
podatkowa
Dodatnie różnice
(3-4)
Ujemne różnice
(4--3)
Stawka
podatku
Rezerwa z tyt. pod.
odrocz.
Aktywa z tyt. pod.
odrocz.
Rezerwa na audyt
60 270,00
-
-
60 270,00
19%
-
11 451,00
Rezerwa na sporządzenie sprawozdania finansowego
19 065,00
-
-
19 065,00
19%
-
3 622,00
Rezerwa na pozostałe opłaty
25 330,36
-
-
25 330,36
19%
-
4 813,00
104 665,36
-
-
104 665,36
-
19 886,00
Pasywa - 2022 r.
Wartość księgowa
Wartość
podatkowa
Dodatnie różnice
(3-4)
Ujemne różnice
(4--3)
Stawka
podatku
Rezerwa z tyt. pod.
odrocz.
Aktywa z tyt. pod.
odrocz.
Rezerwa na audyt
57 687,00
-
-
57 687,00
19%
-
10 961,00
Rezerwa na sporządzenie sprawozdania finans.
19 065,00
-
-
19 065,00
19%
-
3 622,00
76 752,00
-
-
76 752,00
-
14 583,00
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 64 z 91
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
31.12.2023
31.12.2022
Bilans otwarcia
9 908 427,00
4 577 735,00
Zmiana stanu aktywów
5 237 225,00
5 330 692,00
Bilans zamknięcia
15 145 652,00
9 908 427,00
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
31.12.2023
31.12.2022
Bilans otwarcia
26 831 462,00
63 106 852,00
Zmiana stanu rezerw
(1 107 314,00)
(36 275 390,00)
Bilans zamknięcia
25 724 148,00
26 831 462,00
Zobowiązania netto z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
15 145 652,00
9 908 427,00
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
25 724 148,00
26 831 462,00
Podatek odroczony per saldo
10 578 496,00
16 923 035,00
Straty podatkowe
Ze względów ostrożnościowych, Spółka nie rozpoznawała aktywa z tytułu podatku odroczonego od
strat związanych z prowadzeniem działalności operacyjnej (głównie koszty operacyjne). Działalność
prowadzona przez Spółkę ma inwestycyjny charakter i wiąże się ze zmiennością i
nieprzewidywalnością wyników, a zatem możliwość wykorzystania strat podatkowych w przyszłości
jest niepewna.
6.21. Leasing
Spółka nie jest stroną umów leasingu finansowego. Z uwagi na niską istotność umów leasingu
operacyjnego oraz wynajmu biura, Spółka korzysta ze zwolnienia z prezentacji wskazanych operacji
na bilansie i tym samym stosowania MSSF 16 w tym zakresie.
6.22. Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych
Spółka jest stroną umów inwestycyjnych obejmujących zarówno inwestycje kapitałowe, jak i
pożyczki konwertowalne, które zawierają wbudowane instrumenty pochodne (głównie opcje kupna
lub sprzedaży). Emitent na dzień bilansowy dokonał szczegółowej analizy umów inwestycyjnych w
celu weryfikacji prawdopodobieństwa spełnienia warunków umownych odnoszących się do
wbudowanych instrumentów pochodnych. W wyniku weryfikacji zidentyfikowano aktywa i
zobowiązania z tyt. instrumentów pochodnych, dla których szczegółowe informacje zaprezentowano
w nocie 3. Zestawienie inwestycji Emitenta.
W poniższej tabeli zaprezentowano poziom i metody wyceny instrumentów pochodnych.
Podmiot
Poziom wyceny
Metoda wyceny
OPCJA MINDENTO SP. Z O.O.
3
Symulacja Monte Carlo
OPCJA LIVEKID SP. Z O.O.
3
Symulacja Monte Carlo
OPCJA CLOSER MUSIC SP. Z O.O. / IMS S.A.
3
Symulacja Monte Carlo
OPCJE FLEXEE GROUP SP. Z O.O.
3
Symulacja Monte Carlo
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 65 z 91
OPCJA IGLOO SP. Z O.O. / MILOO-ELECTRONICS SP. Z O.O.
3
Symulacja Monte Carlo
Instrumenty pochodne wyceniane są na trzecim poziomie wyceny metodą symulacji Monte Carlo.
Symulacja Monte Carlo jest to metoda scenariuszowa służąca wycenie opcji, w której
wykorzystywane są dane wejściowe m.in. z umów inwestycyjnych (ceny i daty wykonania, wolumen
instrumentów bazowych), wycen przedsiębiorstw oraz wielkości rynkowych (stopa wolna od ryzyka,
parametr zmienności). Na podstawie danych wejściowych przeprowadzana jest analiza scenariuszy,
w ramach której obliczane są przyszłe wartości instrumentu bazowego. Prognozowane wartości
instrumentu bazowego zestawiane są z ceną wykonania, dzięki czemu oszacowane zostają
potencjalne wypłaty z tytułu opcji. Następnie wypłaty są dyskontowane na dzień wyceny, a ich
średnia wartość implikuje wartość opcji.
6.23. Segmenty operacyjne
W Spółce nie są wydzielane odrębne segmenty operacyjne czy geograficzne. Główne aktywa oraz
wynik z działalności inwestycyjnej realizowany jest na terenie Polski.
6.24. Programy motywacyjne na bazie akcji
Nie dotyczy
6.25. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych (brutto)
Wyszczególnienie usługi
01.01.2023
01.01.2022
-31.12.2023
-31.12.2022
Wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego
60 270,00
60 747,34
Inne usługi poświadczające, w tym badanie Historycznych Informacji Finansowych*
-
84 439,50
60 270,00
145 186,84
* W 2023 roku Spółka poniosła koszty badania Historycznych Informacji Finansowych za lata 2020-2022 na rzecz UHY ECA
AUDYT Sp. z o.o. sp. k. zgodnie z umową z dn. 21.09.2021 r. Badanie związane jest z procesem zatwierdzenia prospektu
emisyjnego w związku z planowanym przeniesieniem notowań akcji Emitenta na rynek główny GPW S.A.
W 2024 r. Spółka poniesie koszty wynagrodzenia za przeprowadzenie oceny rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o
wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za lata 2022 – 2023 jest spółka PRO
AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. (Nexia Pro Audit).
6.26. Zdarzenia o nietypowym charakterze
Epidemia wirusa COVID-19
Spółka w okresie sprawozdawczym nie odnotowała istotnych skutków związanych z wpływem
pandemii koronawirusa COVID-19 na bieżącą działalność.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku istotną pozycją inwestycyjną były udziały Ongeno Sp. z o.o. W 2020
roku w wyniku pandemii COVID-19 uwidoczniły się problemy operacyjne w związku z dostępem do
infrastruktury medycznej (istotne ograniczenie dostępności do obiektów medycznych - szpitali),
które przełożyły się na opóźnienie w realizowanym przez spółkę eksperymencie medycznym.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 66 z 91
Pomimo ciągle obecnych ograniczeń związanych z COVID-19 Ongeno Sp. z o.o. zawarła kluczowe
umowy z podmiotami dysponującymi odpowiednią infrastrukturą medyczną, co pozwoliło na płynne
przejście do kolejnych etapów prac badawczych.
W dniu 1 lipca 2023 r. zniesiony został stan zagrożenia epidemicznego w Polsce.
Wojna na Ukrainie
W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się wojna w Ukrainie. Zarząd nie jest w stanie przewidzieć
dokładnie jak ta sytuacja będzie się rozwijać oraz w konsekwencji jaki wpływ będzie miała na sytuację
gospodarczą. Największym ryzykiem jest eskalacja tego konfliktu oraz wpływ nakładanych sankcji na
sytuację makroekonomiczną. Spółka monitoruje rozwój wydarzeń celem możliwie szybkiego
dostosowania Spółki do zmieniającej się sytuacji oraz ograniczenia negatywnych skutków na jej
działalności.
6.27. Struktura akcjonariatu
Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na dzień 31.12.2023 r. przedstawia się
następująco:
Akcjonariusz
Liczba
akcji
% udział
w kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
% udział głosów
na WZ
January Ciszewski *
27 281 461
62,11%
27 281 461
62,11%
Adam Bębenek **
2 414 017
5,50%
2 414 017
5,50%
JR HOLDING ASI S.A.
82 400
0,19%
82 400
0,19%
Pozostali
14 147 122
32,21%
14 147 122
32,21%
Razem
43 925 000
100,00%
43 925 000
100,00%
* bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółkę Kuźnica Centrum Sp. z o.o. oraz Onvestor ASI Sp. z o.o.
** pośrednio przez Hegen Invest ASI Sp. z o.o.
Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na dzień 31.12.2022 r. przedstawia się
następująco:
Akcjonariusz
Liczba
akcji
% udział
w kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
% udział głosów
na WZ
January Ciszewski *
26 724 385
65,7%
26 724 385
65,7%
Porozumienie akcjonariuszy:
Małgorzata Lal-Sobieska, Marek Sobieski, Marcin
Sobieski, Maciej Sobieski
2 935 801
7,2%
2 935 801
7,2%
JR HOLDING ASI S.A.
75 200
0,2%
75 200
0,2%
Pozostali
10 919 222
26,9%
10 919 222
26,9%
Razem
40 654 608
100,0%
40 654 608
100,0%
6.28. Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych
W Spółce za działalność operacyjną należy rozumieć jej działalność inwestycyjną prowadzoną w
ramach alternatywnej spółki inwestycyjnej. Stąd też podobne odzwierciedlenie przepływów w
sprawozdaniu z przepływów pieniężnych.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 67 z 91
6.29. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Analiza podmiotów powiązanych odbywa zgodnie z wymogami MSR 24. Podmioty powiązane ze
Spółką obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki zależne wyłączone z obowiązku
konsolidacji, jednostki stowarzyszone i współzależne oraz pozostałe podmioty powiązane, do
których Spółka zalicza: podmioty kontrolowane oraz współkontrolowane przez kluczowy personel
kierowniczy Spółki (Zarząd oraz RN) oraz dodatkowo podmioty, gdzie główny (większościowy)
akcjonariusz Spółki (Pan January Ciszewski) ma znaczący wpływ lub jest członkiem kluczowego
personelu kierowniczego.
Nierozliczone salda z podmiotami powiązanymi na dzień 31.12.2023 r:
Podmioty powiązane salda
Należności
Zobowiązania
Jednostki zależne
1 718 801,72
928,00
PALABRA Sp. z o.o.
1 718 801,72
-
ZIELONA SPÓŁKA Z O.O.
-
928,00
Jednostki stowarzyszone
-
1 588 434,69
KBJ S.A.
-
1 588 434,69
Kluczowy personel kierowniczy
2 834,99
46 100 000,00
January Ciszewski
2 834,99
46 100 000,00
Pozostałe podmioty
-
11 254 904,00
KUŹNICA CENTRUM Sp. z o.o.
-
11 254 904,00
1 721 636,71
58 944 266,69
W analizowanych saldach nie są uwzględnione środki otrzymane od Januarego Ciszewskiego, Kuźnica
Centrum Sp. z o.o., Moniuszki 7 Sp. z o.o. z tytułu zaliczek na poczet sprzedaży przez Spółkę akcji o
sumarycznej wartości 22 702 500 zł. Omawiane saldo jest prezentowane w otrzymanych zaliczkach
na poczet akcji.
Nierozliczone salda z podmiotami powiązanymi na dzień 31.12.2022 r:
Podmioty powiązane salda
Należności
Zobowiązania
Jednostki zależne
1 670 436,00
-
PALABRA Sp. z o.o.
1 668 772,00
-
ZIELONA SPÓŁKA Z O.O.
1 664,00
-
Jednostki stowarzyszone
-
1 032 481,98
KBJ S.A.
-
1 032 481,98
Kluczowy personel kierowniczy
2 938 000,00
54 100 000,00
January Ciszewski
-
54 100 000,00
Adrian Stachura
2 938 000,00
-
Pozostałe podmioty
-
11 254 904,00
KUŹNICA CENTRUM Sp. z o.o.
-
11 254 904,00
4 608 436,00
66 387 385,98
W analizowanych saldach nie są uwzględnione środki otrzymane od Januarego Ciszewskiego oraz
Kuźnica Centrum Sp. z o.o. z tytułu zaliczek na poczet sprzedaży przez Spółkę akcji o sumarycznej
wartości 19 650 000 zł. Omawiane saldo jest prezentowane w otrzymanych zaliczkach na poczet
akcji.
Transakcje z podmiotami powiązanymi w roku obrotowym 2023:
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 68 z 91
Podmioty powiązane
Wartość
Opis
Jednostki zależne
465 079,16
-
PALABRA Sp. z o.o.
50 391,16
Należne Spółce odsetki
ZIELONA Sp. z o.o.
14 688,00
Koszty najem (12 tys. PLN) i refaktura za pakiet medyczny
(3 tys. PLN)
MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.
400 000,00
Zaliczka otrzymana na poczet sprzedaży akcji
Jednostki stowarzyszone
3 900 934,69
-
KBJ S.A.
3 900 934,69
Zakup usług
Kluczowy personel kierowniczy
18 655 334,99
-
January Ciszewski
18 655 334,99
Wpłata na objęcie udziałów (8 000 tys. PLN), spłata
zobowiązań z tyt. nabytych akcji i udziałów (8 000 tys.
PLN), zaliczki otrzymane na poczet sprzedaży akcji (2 653
tys. PLN), nierozliczone płatności kartą (3 tys. PLN)
Pozostałe podmioty
354 208,00
-
KUŹNICA CENTRUM Sp. z o.o.
236 808,00
Koszty najem
Osoba fizyczna
44 400,00
Koszty najem
Osoba fizyczna
48 000,00
Umowa zlecenia
Fundacja Embrace
25 000,00
Darowizna
23 375 556,84
-
Transakcje z podmiotami powiązanymi w roku obrotowym 2022:
Podmioty powiązane
Wartość
Opis
Jednostki zależne
3 084 465,16
-
PALABRA Sp. z o.o.
52 000,00
Należne Spółce odsetki
ZIELONA Sp. z o.o.
12 000,00
Koszty najem
"KPM INVEST" SPÓŁKA Z O.O.*
3 020 465,16
Udzielenie pożyczki i odsetki (20 tys. PLN), zwrot
dywidendy (3 000 tys. PLN)
Jednostki stowarzyszone
1 332 481,98
-
KBJ S.A.
1 332 481,98
Zakup usług
Kluczowy personel kierowniczy
15 774 775,00
-
January Ciszewski
15 774 775,00
Otrzymanie zaliczki na akcje (8 000 tys. PLN), zapłata za
nabyte akcje i udziały (2 975 tys. PLN), nabycie akcji
Honey Payment Group S.A. (d. Maximus S.A.) w kwocie 4
800 tys. PLN)
Pozostałe podmioty
1 082 300,00
-
KUŹNICA CENTRUM Sp. z o.o.
1 017 000,00
Koszty najem (117 tys. PLN) i otrzymane zaliczki na akcje
(900 tys. PLN)
Osoba fizyczna
33 300,00
Koszty najem
Osoba fizyczna
12 000,00
Umowa zlecenia
Fundacja Embrace
20 000,00
Darowizna
21 274 022,14
-
* KPM INVEST SPÓŁKA Z O.O. nie była podmiotem powiązanym na 31.12.2022 r.
6.30. Aktywa i zobowiązania warunkowe
Podpisywane przez Spółkę umowy inwestycyjne zawierają szereg dodatkowych warunków
dotyczących strukturyzacji inwestycji, które mogą rodzić po stronie Spółki zarówno aktywa jak i
zobowiązania. Zdaniem Spółki dodatkowe warunki przyjmowane w ramach poszczególnych umów
inwestycyjnych nie odbiegają od standardu rynkowego.
6.31. Poręczenia, gwarancje, zabezpieczenia
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 69 z 91
Spółka udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez Noxo Energy sp. z o.o. („Noxo
Energy”) na rzecz PKO Leasing S.A. na poczet spłaty wymagalnych, lecz niespłaconych należności z
tytułu umowy generalnej leasingu nr 23/007392. Przedmiotem umowy jest leasing stacji ładowania
samochodów elektrycznych. Okres leasingu wynosi 4 lata dla każdej ze stacji.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Noxo Energy w ramach umowy generalnej zawarła 68 umów leasingu o
łącznej wartości 1 998 000,00 PLN, przy czym wartość zobowiązań z uruchomionych umów wyniosła
2 377 695,19 PLN.
Spółka udzieliła poręczenia sześciu weksli in blanco wystawionych przez Noxo Energy na rzecz PKO
Leasing S.A. na poczet spłaty wymagalnych, lecz niespłaconych należności z tytułu sześciu umów
pożyczek na finansowanie zakupu stacji ładowania samochodów elektrycznych. Przedmiotowe
umowy zostały zawarte na okresy 4-letnie, a ich łączna wartość wynosi 1 167 877 PLN.
Na dzień 31 grudnia 2023 r., Noxo Energy uruchomiła umowy pożyczek o wartości 1 090 597,00 PLN,
zaś wartość zobowiązań z uwzględnieniem ich spłaty wyniosła 965 391,94 PLN.
Spółka w analizowanych okresach sprawozdawczych nie udzielała gwarancji (również podmiotom
spowiązanym). Spółka nie posiada również żadnych zabezpieczeń dotyczących aktywów Spółki.
6.32. Wycena i ryzyka dotyczące instrumentów finansowych
Wycena instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej:
Rodzaj instrumentu finansowego
Sposób wyceny
instrumentu finansowego
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa obrotowe
Inwestycje (akcje i udziały)
wartość godziwa przez
wynik finansowy
278 170 701,78
268 596 403,59
Aktywa z tytułu niezarejestrowanych nabyć
wartość godziwa przez
wynik finansowy
2 873 582,64
8 698 459,73
Pożyczki udzielone
wartość godziwa przez
wynik finansowy
377 989,37
2 887 959,45
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych
wartość godziwa przez
wynik finansowy
5 279 857,38
-
286 702 131,17
280 182 822,77
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu instrumentów
pochodnych
wartość godziwa przez
wynik finansowy
1 458 677,14
-
1 458 677,14
-
Powyższe aktywa zostały wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy jako desygnowane
do wyceny przez wynik. W ramach pożyczek udzielonych wycenionych w wartości godziwej przez
wynik finansowy znajdują się pożyczki zawierające opcję konwersji spłaty na kapitał.
Wycena instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej:
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 70 z 91
Rodzaj instrumentu finansowego
Sposób wyceny
instrumentu finansowego
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
Pozostałe należności długoterminowe
w zamortyzow. koszcie
71 013,27
77 013,27
Pożyczki udzielone długoterminowe
w zamortyzow. koszcie
-
-
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu sprzedaży inwestycji
w zamortyzow. koszcie
-
3 122 072,00
Należności handlowe oraz pozostałe
w zamortyzow. koszcie
30 213,35
157 878,46
Należności handlowe oraz pozostałe
poza zakresem MSSF 9
37 824,29
291 573,00
Pożyczki udzielone
w zamortyzow. koszcie
6 985 085,94
3 530 276,41
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
w zamortyzow. koszcie
44 563,14
30 926 770,03
RAZEM Aktywa finansowe
7 130 875,70
37 814 010,17
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu pożyczek
w zamortyzow. koszcie
-
-
Zobowiązania z tytułu zakupu inwestycji
w zamortyzow. koszcie
55 379 904,00
63 354 904,00
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
w zamortyzow. koszcie
29 387 614,28
33 078 844,40
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
poza zakresem MSSF 9
14 892,17
14 355,33
RAZEM Zobowiązania finansowe
84 767 518,28
96 433 748,40
Spółka przyjmuje, że dla powyższych instrumentów finansowych, niewycenianych w wartości
godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wartość
́
godziwa tych instrumentów finansowych
jest zbliżona do ich wartości księgowej. W głównej mierze do kategorii tej zaliczane są
̨
zobowiązania
z tytułu zakupu inwestycji. Ich początkowe ujęcie wyznacza cena transakcyjna, która reprezentuje w
danym momencie wartość godziwą zakupu. Poza zakresem MSSF 9 znajdują się w przypadku
aktywów - należności podatkowe oraz rozliczenia międzyokresowe czynne, zaś w przypadku
pasywów – zobowiązania publiczno-prawne.
Spółka narażona jest na wiele rodzajów ryzyka związanego z instrumentami finansowymi, są to
przede wszystkim:
• Ryzyko płynności
• Ryzyko inwestycyjne
• Ryzyko rynkowe
• Ryzyko kredytowe
• Ryzyko związane z otoczeniem, w którym Spółka prowadzi działalność
Ryzyko płynności
W Spółce głównym źródłem pozyskiwania środków finansowych niezbędnych do prowadzenia
bieżącej działalności oraz zapewnienia Spółce odpowiedniego poziomu płynności jest finansowanie
wewnętrzne oraz środki uwolnione ze zrealizowanych inwestycji.
Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez bieżące monitorowanie terminów wymagalności
zobowiązań oraz wysokości posiadanych środków pieniężnych, a także poprzez monitorowanie
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 71 z 91
wskaźników płynności opartych na pozycjach bilansowych oraz analizie poziomu aktywów płynnych
w relacji do przepływów pieniężnych.
Spółka wskazuje na istotne saldo rozrachunków (zobowiązań) z Panem Januarym Ciszewskim
(bezpośrednio oraz poprzez spółkę zależną - Kuźnica Centrum Sp. z o.o.). Rozliczenie powyższych
zobowiązań będzie możliwe po upłynnieniu znacznej części portfela inwestycyjnego Spółki. W
przypadku braku możliwości realizacji satysfakcjonujących transakcji sprzedaży, Spółka podejmuje
działania celem zawarcia aneksów wydłużających terminy płatności.
Spółka nie widzi zagrożenia sytuacji płynnościowej w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. co
najmniej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy, ze względu na istotnie większą wartość aktywów
płynnych (w tym portfela inwestycyjnego) w zestawieniu ze zobowiązaniami Spółki.
Szczegółowa informacja na temat wyceny portfela inwestycyjnego została zaprezentowana w nocie
6.3 gdzie dokonano także analizy wrażliwości wyceny w wartości godziwej aktywów inwestycyjnych
pogrupowanych według metod wyceny na zmiany wybranych czynników mających wpływ na te
wyceny.
Ryzyko inwestycyjne
Istotą inwestycji typu private equity jest możliwość uzyskania wyższych stóp zwrotu poprzez
inwestowanie w projekty charakteryzujące się wyższym poziomem ryzyka. Przed dokonaniem
inwestycji, Spółka dokonuje wnikliwej analizy biznesplanu spółek, co nie musi jednak gwarantować,
iż rozwój przedsięwzięcia będzie zgodny z założeniami. Sytuacja, w której model biznesowy danego
przedsiębiorstwa nie odniesie sukcesu, może odbić się negatywnie na wartości dokonanej inwestycji,
z poniesieniem strat włącznie. W rezultacie może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe
Spółki, poprzez spadek wartości wyceny posiadanych przez nią inwestycji.
Szczegółowe informacje na temat wyceny w wartości godziwej poszczególnych inwestycji zostały
zaprezentowane w nocie 6.3 niniejszego sprawozdania.
Ryzyko rynkowe
Wartość części portfela inwestycyjnego Spółki uzależniona jest od notowań na rynkach giełdowych.
Ogólna koniunktura na rynku kapitałowym oraz notowania kluczowych indeksów mają wpływ na
wartość niektórych inwestycji w portfelu (zwłaszcza tych notowanych na rynkach publicznych). Dla
inwestycji niepublicznych pogorszenie koniunktury giełdowej może mieć negatywny wpływ na
wycenę przedsiębiorstwa z racji zmniejszonego apetytu na ryzyko lub pogorszenia wskaźników dla
spółek porównywalnych. Analiza wrażliwości wycen inwestycji została przygotowana w nocie 6.3
Inwestycje (akcje i udziały).
Spółka nie jest narażona na ryzyko walutowe, z uwagi na bardzo ograniczoną rolę operacji
walutowych.
Spółka nie posiada instrumentów finansowych opartych o zmienne stopy procentowe. Zarówno
pożyczki udzielone jak i otrzymane oraz środki pieniężne oparte są o stałe stopy procentowe. Ze
względu na krótkoterminowy charakter tych instrumentów, Spółka nie widzi istotnego ryzyka dla
zmiany ich wartości godziwej w przypadku zmiany stóp rynkowych.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 72 z 91
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe jest rozumiane jako ryzyko poniesienia strat w wyniku niewywiązania się
kontrahenta ze zobowiązań wobec Spółki lub jako ryzyko spadku wartości ekonomicznej
wierzytelności w wyniku pogorszenia się zdolności kontrahenta do obsługi zobowiązań.
Specyfika prowadzonej działalności przez Spółkę powoduje, że ryzyko to jest ograniczone w
przypadku należności handlowych (które właściwie nie występują) i dotyczy przede wszystkich
udzielonych pożyczek i środków pieniężnych.
Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami jest ograniczane przez Zarząd poprzez ocenę bieżącej
wiarygodności pożyczkobiorców oraz ustalanie krótkich terminów spłaty.
Szczegółowe informacje dot. ryzyka kredytowego zostały przedstawione w notach 6.4 Pożyczki
udzielone oraz 6.8. Lokaty, Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.
Ryzyko związane z otoczeniem, w którym Spółka prowadzi działalność
W otoczeniu Spółki oraz jej spółek portfelowych mogą nastąpić zmiany w systemie prawnym,
podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym. Zjawiska te mogą mieć niekorzystny wpływ na zdolność
Spółki do prowadzenia działalności.
Spółka działa w dużej mierze w oparciu o rynki kapitałowe, podlegające wahaniom uzależnionym od
koniunktury, szczególnie na rynku regulowanym i alternatywnym. Koniunktura na rynku
kapitałowym jest ściśle związana z sytuacją gospodarczą, prawną i polityczną, dotyczącą samej
spółki, spółki portfelowej, sektora lub branży, w której działa, a nawet sytuacji państwa czy regionu
świata, w którym realizuje działalność. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może być przyczyną
obniżenia poziomu wyceny rynkowej spółek, wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Spółki,
co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację finansową jednostki. Powyższe ryzyko w części
ograniczane jest przez Zarząd Spółki dzięki dywersyfikacji prowadzonej działalności w sferze
inwestycyjnej.
6.33. Zarządzanie kapitałem
Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest zapewnienie kontynuowania działalności Spółki
oraz utrzymanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną
Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Zarząd monitoruje poziom kapitałów własnych
kwartalnie. Działania naprawcze są podejmowane w przypadku spadku poziomu kapitałów własnych
poniżej kwoty 40% wartości aktywów Spółki. Zarząd na bieżąco monitoruje poziom gotówki pod
kątem planowanych wydatków inwestycyjnych i operacyjnych.
Głównym źródłem finansowania w Spółce jest kapitał własny, bowiem Spółka nie może zaciągać
kredytów i pożyczek.
6.34. Informacje o sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta
Działalność Emitenta nie charakteryzuje się istotną sezonowością lub cyklicznością.
6.35. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów
wartościowych
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 73 z 91
W dniu 27 kwietnia 2023 r. Zarząd JRH podjął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Na podstawie uchwały,
kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 4.065.460,80 zł do kwoty 4.252.500,00 zł, tj. o kwotę
187.039,20 zł w drodze emisji 1.870.392 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej
0,10 zł każda akcja, które obejmowane były po cenie emisyjnej 8,00 zł za jedną akcję. Akcje serii G
będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku JRH, jaki zostanie przeznaczony do
podziału między akcjonariuszy za rok obrotowy, rozpoczynający się 1 stycznia 2023 r. a kończący się
31 grudnia 2023 r. Akcje serii G zostały zaoferowane inwestorom, z którymi JRH zawarł
przedwstępne umowy objęcia akcji - z czego 1.000.000 akcji serii G zostało objęte przez Januarego
Ciszewskiego - Prezesa Zarządu JRH.
Objęcie akcji nastąpiło za wkłady pieniężne.
Zarejestrowanie emisji akcji serii G w KRS nastąpiło w dniu 15 czerwca 2023 r.
Ponadto, Spółka w dniu 20 marca 2023 r. zawarła trzy przedwstępne umowy objęcia akcji nowej
emisji JRH (akcje te wyemitowane zostaną w drodze kapitału docelowego, na podstawie
statutowego upoważnienia) z trzema inwestorami instytucjonalnymi tj. dwoma Funduszami
Inwestycyjnymi Zamkniętymi zarządzanymi przez jedno Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (TFI)
oraz jedną Alternatywną Spółką Inwestycyjną (łącznie Inwestorzy). Umowy przewidują objęcie przez
Inwestorów łącznie 2.400.000 szt. akcji nowej emisji JRH po cenie emisyjnej 10 zł za jedną akcję, tj.
za łączną kwotę 24 mln zł.
W terminie do 30 czerwca 2023 r. Spółka zobligowana jest złożyć oferty objęcia akcji nowej emisji
Inwestorom, a umowy przyrzeczone objęcia akcji winny zostać zawarte w terminie do 14 lipca 2023
r. Wpłaty na poczet obejmowanych akcji Inwestorzy zobligowani są wnieść w dniu zawarcia umów
przyrzeczonych, przy czym zaliczki w łącznej kwocie 8 mln zł Inwestorzy winni są wnieść do końca
marca 2023 r. Dotrzymanie powyższych terminów związanych z wpłatami przez Inwestorów zaliczek
lub złożeniem przez JRH ofert objęcia akcji, warunkuje zawarcie umów przyrzeczonych objęcia akcji.
W dniu 17 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki poinformował o częściowym wygaśnięciu w/w umów. W
związku z upływem terminu oraz brakiem wniesienia zaliczek przez dwóch inwestorów
reprezentowanych przez TFI, dwie umowy zakładające objęcie 1.000.000 szt. akcji za łączną kwotę
10 mln zł wygasły.
W przypadku trzeciej przedwstępnej umowy, dnia 13 lipca 2023 r. został podpisany z Inwestorem
aneks, na mocy którego zmianie uległy termin złożenia oferty objęcia 1.400.000 akcji nowej emisji
na dzień nie później niż 10 sierpnia 2023 r. oraz termin zawarcia przyrzeczonej umowy objęcia akcji
na dzień nie później niż 15 sierpnia 2023 r.
W dniu 26 lipca 2023 r. Zarząd Spółki podjął, w formie aktu notarialnego, uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, z kwoty 4.252.500,00 zł
do kwoty 4.392.500,00 zł, tj. o kwotę 140.000,00 zł, w drodze emisji 1.400.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii H.
W dniu 7 sierpnia 2023 r. Inwestor zawarł właściwą umowę objęcia 1.400.000 akcji serii H, o
jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja oraz po cenie emisyjnej 10,00 zł za każdą akcję.
Akcje te zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 14.000.000,00 zł, który w
pełnej wysokości został wpłacony uprzednio na rachunek bankowy JRH.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 74 z 91
Zarejestrowanie emisji akcji serii H w KRS nastąpiło w dniu 19 września 2023 r.
6.36. Dywidenda
Dywidenda za 2023 rok
W 2023 r. Spółka wygenerowała stratę netto w wysokości 36,9 mln PLN. Zarząd Spółki planuje
zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pokrycie straty netto za 2023 rok z kapitału
zapasowego.
Dywidenda za 2022 rok
W 2022 r. Spółka wygenerowała stratę netto w wysokości 99 mln PLN. Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy podjęło uchwałę o pokryciu straty netto za 2022 rok z kapitału zapasowego.
6.37. Liczba i rodzaj praw uczestnictwa alternatywnej spółki
inwestycyjnej oraz wartość aktywów netto przypadające na dany rodzaj
praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej
Wyszczególnienie
31.12.2023
31.12.2022
Wartość aktywów netto
198 038 328,66
205 844 998,18
Liczba praw uczestnictwa
43 925 000,00
40 654 608,00
Wartość aktywów netto na prawo uczestnictwa
4,51
5,06
Szczegółowy opis sposobu ustalenia wartości aktywów netto na prawo uczestnictwa
alternatywnej spółki inwestycyjnej, zgodnie z dokumentami wewnętrznymi alternatywnej spółki
inwestycyjnej
Aktywa alternatywnej spółki inwestycyjnej wycenia się, a zobowiązania określa się w Dniu Wyceny.
Dniem wyceny jest:
- Ostatni dzień roku kalendarzowego,
- Dzień, na który określana jest wartość WANPU w oparciu, o którą przeprowadzana jest emisja lub
umorzenie tytułów uczestnictwa.
W Dniu Wyceny określa się:
- Wartość Aktywów,
- Wartość Aktywów Netto,
- Wartość Aktywów Netto na Prawo Uczestnictwa.
Wartość aktywów i zobowiązań ustala się w oparciu o zasady określone w MSSF i MSR.
Wartość Aktywów Netto jest równa Wartości Aktywów w Dniu Wyceny pomniejszonej o
zobowiązania Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej.
Wartość Aktywów Netto na Prawo Uczestnictwa jest równa Wartości Aktywów Netto w Dniu Wyceny
podzielonej przez liczbę Praw Uczestnictwa, które są wyemitowane.
Wartość Aktywów Netto na Prawo Uczestnictwa oblicza się oddzielnie dla każdej kategorii Praw
Uczestnictwa, poprzez podzielenie przypisanej do danej kategorii Wartości Aktywów Netto przez
liczbę wyemitowanych Praw Uczestnictwa danej kategorii.
Aktywa oraz zobowiązania denominowane w walutach obcych wycenia się lub ustala w walucie, w
której są notowane, po przeliczeniu według średniego kursu wyliczonego dla danej waluty przez
Narodowy Bank Polski z Dnia Wyceny.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 75 z 91
Szczególne uprawnienia majątkowe i niemajątkowe związane z prawami uczestnictwa
alternatywnej spółki inwestycyjnej, o ile wprowadzono zróżnicowanie praw uczestnictwa
alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz ograniczenia uprawnień wynikających z tych praw
uczestnictwa
Nie dotyczy.
Informacje o wyemitowanych przez alternatywną spółkę inwestycyjną instrumentach
finansowych innych niż prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej
Nie dotyczy.
Szczególne uprawnienia majątkowe i niemajątkowe niezwiązane z prawami uczestnictwa
alternatywnej spółki inwestycyjnej, o ile przyznano takie uprawnienia
Nie dotyczy.
Ograniczenia uprawnień wynikające z praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej w
odniesieniu do każdego rodzaju prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, z którym
związane jest takie ograniczenie
Nie dotyczy.
6.38. Opis istotnych zmian informacji wymienionych w informacji dla
klienta alternatywnego funduszu inwestycyjnego zaistniałych w trakcie
roku obrotowego
Nie dotyczy.
6.39. Liczba pracowników podmiotu, który zarządza alternatywną
spółką inwestycyjną
Liczba pracowników podmiotu, który zarządza alternatywną spółką inwestycyjną jest zawarta w
Nocie 6.17 „Świadczenia pracownicze”.
6.40. Kwota wynagrodzenia dodatkowego wypłaconego ze środków
alternatywnej spółki inwestycyjnej
W latach 2022 - 2023 nie miały miejsca wypłaty wynagrodzenia dodatkowego ze środków
alternatywnej spółki inwestycyjnej.
6.41. Istotne zdarzenia w 2023 r.
Styczeń 2023
• Otrzymaliśmy zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ustawy o ofercie dotyczące
odziedziczenia akcji JRH przez spadkobierców zmarłego akcjonariusza Marka Sobieskiego.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 76 z 91
Spadkobiercy posiadają bezpośrednio łącznie 2 935 801 akcji, co stanowi 7,22% ogólnej liczby
głosów.
• Przekazaliśmy informację o terminach publikacji raportów okresowych w 2023 roku obrotowym:
− raport za IV kwartał 2022 roku - w dniu 14.02.2023 roku,
− raport za I kwartał 2023 roku - w dniu 15.05.2023 roku,
− raport roczny za 2022 rok – w dniu 31.05.2023 roku,
− raport za II kwartał 2023 roku - w dniu 14.08.2023 roku,
− raport za III kwartał 2023 roku - w dniu 14.11.2023 roku.
• Podpisaliśmy umowę w przedmiocie inwestycji w spółkę Tres Comas Sp. z o.o., posiadającą
aplikację pod nazwą MONITI.
Inwestycja ta będzie polegała na podwyższeniu kapitału zakładowego w Spółce i objęciu przez
JRH, w dwóch transzach łącznie 26 udziałów, tj. 12 udziałów w ramach pierwszej transzy i 14
udziałów w ramach drugiej transzy. Cena obejmowanych udziałów wyniesie łącznie 600 tys. zł w
pierwszej transzy i łącznie 600 tys. zł w drugiej transzy.
Umowa zakłada objęcie przez JRH udziałów w drugiej transzy pod warunkiem osiągnięcia przez
Spółkę określonego w Umowie poziomu przychodów (KPI I). Łącznie JRH obejmie do 26 udziałów
za cenę do 1,2 mln zł, które stanowić będą nie mniej niż 20,31% w kapitale zakładowym Spółki.
Misją MONITI jest dostarczanie rozwiązania, które zapewnia właścicielom firm wsparcie zadań
związanych z ewidencją czasu i miejsca pracy, rozliczaniem pracowników terenowych lub
mobilnych, kontrolą przygotowania do pełnienia obowiązków zawodowych. Aplikacja MONITI to
cyfrowa platforma dla firm zatrudniających osoby wykonujące zadania z dala od komputera.
Rozwiązuje ona problem wiarygodnej ewidencji czasu pracy oraz zastępuje ręczne podliczanie
przepracowanych godzin. Moniti umożliwia też elektroniczną obsługę wniosków urlopowych,
oraz zarządzanie projektami i zadaniami.
JRH otrzymał dodatkowe zapewnienia, tj.: ochronę przed rozwodnieniem, ochronę inwestorów
w sytuacji wyjścia oraz zwyczajowe prawa transakcyjne.
Pierwsza rata w kwocie 0,6 mln zł została opłacona w styczniu br.
• W dniu 23 stycznia 2023 r. wniesiony został wkład pieniężny w kwocie 2 mln zł na pokrycie
objęcia pierwszej transzy akcji serii E emitowanych przez TECH-RISE ASI S.A. (obecnie AIP SEED
ASI S.A.)
• W styczniu 2023 r. Sąd zarejestrował objęte przez nas udziały w Fluence Sp. z o.o. oraz Mindento
Sp. z o.o. Ponadto w styczniu zwiększyliśmy nasze zaangażowanie obejmując kolejne transze
udziałów w spółkach:
− Green Lanes Sp. z o.o. (obecnie Green Lanes S.A.) - 80 udziałów za kwotę 1 mln zł;
− Fluence Sp. z o.o. – 53 udziały za kwotę 3,5 mln zł;
− Milloo-Electronics Sp. z o.o. – 920 udziałów za kwotę 3,5 mln zł;
− Igloo Sp. z o.o. – 15 000 udziałów za kwotę 16,5 mln zł.
Luty 2023
• Podpisaliśmy umowę w przedmiocie inwestycji w NOXO ENERGY Sp. z o.o. ("NOXO").
Inwestycja ta będzie polegała na wniesieniu przez JRH docelowo 10 mln zł celem pokrycia
nowych udziałów emitowanych w drodze podwyższeń kapitału zakładowego NOXO. Łącznie JRH
obejmie w czterech transzach 6.430 udziałów, stanowiących do 40% udziału w kapitale
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 77 z 91
zakładowym NOXO, przy czym objęcie udziałów w ramach transz drugiej, trzeciej i czwartej
dokonane będzie pod warunkiem osiągnięcia przez NOXO określonych w Umowie odpowiednich
celów (KPI) dla każdej transzy (pierwsza transza obejmująca 2.000 udziałów za kwotę 2,5 mln zł
została już opłacona).
NOXO jest czwartym co do wielkości operatorem stacji ładowania w Polsce, posiadającym ponad
250 punktów ładowania. Sieć stacji ładowania NOXO obejmuje swoim zasięgiem m.in. miejsca
atrakcyjne turystycznie, 4 i 5 gwiazdkowe hotele, parki rozrywki, pola golfowe oraz galerie
handlowe. NOXO finansuje w 100% zakup i montaż stacji, a także pokrywa koszty wykorzystanej
energii na potrzeby ładowania samochodów.
Umowa przewiduje ponadto, zobowiązanie JRH do zapewnienia NOXO finansowania dłużnego
na kwotę co najmniej 7 mln zł w terminie do 31 grudnia 2023 r., na zasadach ustalonych w
Umowie, które NOXO zobligowane jest co do zasady przyjąć. W przypadku niezapewnienia
finansowania dłużnego w określonej w Umowie wysokości, JRH będzie zobowiązana do
wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału NOXO w celu zmniejszenia udziału JRH w kapitale
NOXO (rozwodnienie). Większość pozyskanego kapitału zgodnie z zapisami Umowy, powinna
zostać przeznaczona na wydatki NOXO związane z zakupem i instalacją nowych stacji ładowania
pojazdów, podłączeniem nowych stacji ładowania do sieci oraz na sprzęt lub ulepszenie
podłączeń do sieci dla istniejących stacji ładowania pojazdów.
Umowa zawiera również zasady ładu korporacyjnego w NOXO, zakazu konkurencji dla Założycieli
oraz wyjścia z inwestycji ustalone przez strony. Umowa weszła w życie z chwilą jej podpisania i
obowiązuje przez 10 lat, jednak (w odniesieniu do każdej strony) nie dłużej niż do momentu
zbycia wszystkich udziałów przez którąkolwiek ze stron. Żadna ze stron nie jest uprawniona do
rozwiązania ani do odstąpienia od niniejszej Umowy, poza przypadkami w niej wskazanymi.
Marzec 2023
• Zawarliśmy z Panem Karolem Wiśniewskim, Panem Łukaszem Wojtycą (dalej łącznie
Akcjonariusze) oraz spółką Ekipa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Ekipa) umowę lock-
up, na podstawie której JRH i Akcjonariusze zobowiązali się względem Ekipy, przez okres 120
miesięcy, do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających,
których przedmiotem będą posiadane przez nich nienotowane akcje na okaziciela serii F Ekipy
(dalej: Akcje Serii F).
Przedmiotem zobowiązania jest 4.099.500 Akcji Serii F posiadanych przez JRH, które stanowią
10,04% udziału w kapitale zakładowym i w głosach Ekipy (oraz 16.816.813 Akcji Serii F
posiadanych przez Pana Karola Wiśniewskiego, które stanowią 41,21% udziału w kapitale
zakładowym i w głosach Ekipy, 8.032.596 Akcji Serii F posiadanych przez Pana Łukasza Wojtycę,
które stanowią 19,68% udziału w kapitale zakładowym i w głosach Ekipy). Zobowiązanie to
będzie podlegało stopniowej redukcji - od 13.03.2023 r. do 12.03.2029 r. będzie obejmowało
100% ww. akcji, od 13.03.2029 r. do 12.03.2030 r. będzie obejmowało 80% ww. akcji, od
13.03.2030 r. do 12.03.2031 r. będzie obejmowało 60% ww. akcji, od 13.03.2031 r. do
12.03.2032 r. będzie obejmowało 40% ww. akcji, a od 13.03.2032 r. do 12.03.2033 r. będzie
obejmowało 20% ww. akcji.
Ponadto, JRH zobowiązała się dodatkowo, w terminie do dnia 29 września 2025 r., do
niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których
przedmiotem będą posiadane przez JRH 1.380.635 akcje notowane, które stanowią 3,39%
udziału w kapitale zakładowym i w głosach Ekipy. Zobowiązanie to będzie podlegało stopniowej
redukcji - od 13.03.2023 r. do 29.09.2023 r. będzie obejmowało 1.380.635 akcji, od 30.09.2023
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 78 z 91
r. do 29.09.2024 r. będzie obejmowało 1.000.000 akcji, a od 30.09.2024 r. do 29.09.2025 r.
będzie obejmowało 500.000 akcji.
Tym samym, łącznie zobowiązanie lock-up objęło akcje stanowiące 74,32% udziału w kapitale
zakładowym i w głosach Ekipy. Wyjątkiem od powyższych zobowiązań są:
− przeniesienie przez JRH lub Akcjonariuszy akcji na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, w drodze
transakcji zawartej poza obrotem zorganizowanym, o ile nabywca takich akcji lub innych
instrumentów finansowych zobowiąże się uprzednio, w formie umowy zawartej ze Ekipą, do
przestrzegania analogicznych ograniczeń;
− zbycie akcji w wyniku zastosowania się przez JRH lub Akcjonariuszy do prawomocnego
orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej (w szczególności wydanej przez
Komisję Nadzoru Finansowego), nakazujących mu zbycie akcji.
W celu zabezpieczenia właściwego wykonania zobowiązań JRH i Akcjonariuszy, w przypadku
naruszenia zobowiązań określonych w umowie, zobowiązali się oni do zapłaty Ekipie kar
umownych.
Umowa wygasa w przypadku braku wprowadzenia Akcji Serii F do obrotu na rynku NewConnect
lub upłynięcia terminów okresu lock-up w zależności, które zdarzenie wystąpi pierwsze.
• Zawarliśmy porozumienie „Term Sheet” z Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Closer
Music"), EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("EKIPA"), IMS S.A. z siedzibą w
Warszawie ("IMS"), WORLD OF MUSIC ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz jedną osobą
fizyczną (JRH, EKIPA i osoba fizyczna zwani dalej łącznie "Inwestorami"), w przedmiocie
inwestycji w Closer Music.
W Term Sheet strony ustaliły dokonanie przez Inwestorów łącznej inwestycji w kwocie 6 mln zł,
przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł, w zamian za objęcie
łącznie 1254 udziałów stanowiących 10,71% w podwyższonym kapitale Closer Music, przy czym
JRH zainwestuje 4 mln zł w zamian za 836 udziałów (7,14% udziału w kapitale Closer Music po
podwyższeniu), EKIPA 1 mln zł w zamian za 209 udziałów, a osoba fizyczna 1 mln zł w zamian za
209 udziałów.
Closer Music to projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz muzycznych
do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji projektu jest
pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym
przez prawo. Na rzecz Closer Music przenoszone zostają autorskie prawa majątkowe do każdego
utworu, prawa pokrewne, jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do
dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i inne) oraz zezwolenie na wykonywanie
praw autorskich osobistych - za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez
samych uprawnionych. W portfolio Closer Music jest ponad 4.000 wysokiej jakości utworów.
Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem jest
wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Najważniejszym
elementem Closer Music jest kontent, czyli nagrane piosenki. Komercjalizacja posiadanych baz
muzycznych będzie się odbywać przez:
− Synchronizację - wykorzystanie utworów przez twórców na wybranych polach eksploatacji -
np. dźwięk do utworów w mediach społecznościowych, reklamach, filmach itp. za
pośrednictwem platformy e-commerce.
− Direct Music License (DML) - odtwarzanie muzyki w miejscach publicznych bez ponoszenia
kosztów dodatkowych opłat na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania w Polsce i na
świecie.
− Streaming - eksploatacja bibliotek muzycznych w 120 znaczących serwisach streamingach.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 79 z 91
− Komercja - przez publiczne odtworzenia przez firmy o podobnym profilu jak IMS S.A. -
szacowany potencjał to kilka milionów punktów łącznie w Europie i USA.
Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:
− rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej;
− zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;
− działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;
− dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych.
Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w CM na akcje IMS w terminie pomiędzy
24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy Inwestycyjne, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie
Inwestorów do żądania zamiany 1254 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM na
1.869.159 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,21 PLN za jedną
akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w styczniu 2023 roku.
Inwestorzy są uprawnieni do przeprowadzenia due diligence Closer Music. Term Sheet zawiera
również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego w Closer Music, zasady wynagrodzenia
członków zarządu Closer Music, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dillution, tag-along,
drag along, prawo pierwszeństwa, lock-up) oraz kary umowne adekwatne i określone na
warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Wykonanie Term Sheet w całości wymaga
uzyskania przez Strony będące spółkami kapitałowymi zgód odpowiednich organów ww.
podmiotów.
• W dniu 13 marca 2023 r. zbyliśmy 120 000 akcji własnych, stanowiących 0,30% kapitału
zakładowego, po cenie 10 zł za akcję. Zysk z niniejszej transakcji wyniósł 178.229,45 zł, tj. około
17,5%
• Otrzymaliśmy zawiadomienie od członka Rady Nadzorczej Pana Adriana Stachury o zbyciu
293 875 akcji Emitenta po cenie 10 zł za akcję.
• Zawarliśmy trzy przedwstępne umowy objęcia akcji nowej emisji JRH z trzema inwestorami
instytucjonalnymi tj. dwoma Funduszami Inwestycyjnymi Zamkniętymi zarządzanymi przez
jedno Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (TFI) oraz jedną Alternatywną Spółką Inwestycyjną
(łącznie Inwestorzy). Umowy przewidują objęcie przez Inwestorów łącznie 2.400.000 szt. akcji
nowej emisji JRH po cenie emisyjnej 10 zł za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 24 mln zł, gdzie
warunkiem zawarcia umów przyrzeczonych było wniesienie przez tych inwestorów do końca
marca 2023 r. zaliczek w łącznej kwocie 8 mln zł.
W związku z upływem terminu oraz brakiem wniesienia zaliczek przez dwóch inwestorów
reprezentowanych przez jedno Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (dalej: TFI), dwie umowy
zakładające objęcie 1.000.000 szt. akcji za łączną kwotę 10 mln zł wygasły. Trzecia przedwstępna
umowa została realizowana zgodnie z założonym harmonogramem, w ramach której inwestor
wniósł 3 mln zł z całkowitej kwoty 14 mln zł. W związku z wygaśnięciem dwóch umów
przedwstępnych, wysokość podwyższenia kapitału zakładowego wyniosła 14 mln zł (tj. 1.400.000
szt. akcji po cenie emisyjnej 10 zł za jedną akcję).
• W dniu 23 marca 2023 r. zawarliśmy umowę o udzieleniu spółce AI CLEARING INC. z siedzibą w
Delaware w USA (dalej: AI CLEARING) finansowania dłużnego zamiennego na akcje (dalej:
Umowa).
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 80 z 91
Finansowanie w kwocie 1.000.000 USD zostało udzielone w ramach umowy pożyczki
konwertowalnej na akcje AI CLEARING (dalej: Pożyczka) oprocentowana stopą 4% rocznie o
terminie zapadalności 24 miesiące od daty Umowy. JRH będzie uprawniona do konwersji
Pożyczki na akcje AI CLEARING wyemitowane w ramach najbliższej rundy finansowania
kapitałowego zorganizowanej przez AI CLEARING (runda A). Umowa przewiduje objęcie Akcji w
liczbie i cenie nominalnej wynikającej ściśle z zapisów umowy, z tym, że JRH będzie przysługiwał,
określony w Umowie 25% upust ceny emisyjnej w stosunku do inwestorów późniejszych albo
konwersja odbędzie się przy maksymalnym poziomie wyceny spółki AI Clearing wynoszącym 36
mln USD.
Umowa przewiduje również sposób zamiany pożyczki na Akcje w przypadku transakcji
korporacyjnej skutkującej zbyciem AI CLEARING. W przypadku zapadnięcia terminu spłaty
Pożyczki strony albo przedłużą termin zapadalności albo AI CLEARING zwróci JRH udzielone
finansowanie powiększone o oprocentowanie (dalej: Saldo) albo dokona konwersji Salda na
Akcje w cenie ustalonej w sposób przewidziany w Umowie.
AI CLEARING rozwija i dostarcza oparty na sztucznej inteligencji system do precyzyjnego
monitoringu postępu realizacji projektów budowalnych i infrastrukturalnych. Dostarczane
rozwiązanie pozwala minimalizować opóźnienia realizacji projektów oraz przekroczenia budżetu.
AI CLEARING działa globalnie, posiada kontrakty z dużymi firmami budowlanymi m.in. z USA,
Francji, Indii, Arabii Saudyjskiej czy Polski. Oczekiwany MRR AI CLEARING na koniec b.r. to około
450 tys. USD.
Zarząd JRH podkreśla, że jest to pierwsza zagraniczna inwestycja JR w spółkę o globalnym
zasięgu.
• Otrzymaliśmy zawiadomienie od Prezesa Zarządu Pana Januarego Ciszewskiego o
zrealizowanych transakcjach:
− zbyciu 500 000 akcji Emitenta po cenie 8,00 zł za akcję w dniu 21 marca 2023 r.
− nabyciu 500 akcji Emitenta po cenie 9,90 zł za akcję w dniu 27 marca 2023 r.
− nabyciu 16 407 akcji Emitenta po cenie 8,40 zł za akcję w dniu 29 marca 2023 r.
− nabyciu 10 352 akcji Emitenta po cenie 8,18 zł za akcję w dniu 30 marca 2023 r.
• Zawarliśmy aneksy nr 2 do dwóch przedwstępnych warunkowych umów objęcia akcji nowej
emisji JRH. Na podstawie tych aneksów, wydłużono terminy podpisania przyrzeczonych umów
objęcia akcji do 30 czerwca 2023 r.
O zawarciu przedwstępnych umów objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym JRH
informował w drodze raportu ESPI nr 44/2022 z dn. 18 września 2022 r. oraz o aneksach nr 1 do
tych umów w drodze raportu ESPI nr 68/2022 z dn. 30 grudnia 2022 r.
Kwiecień 2023
• Objęliśmy 143.678 akcji zwykłych A, stanowiących 10,13% w kapitale Nanovery Limited z siedzibą
w Newcastle Upon Tyne w Wielkiej Brytanii (Nanovery) w zamian za łączną cenę w wysokości
250.000 GBP.
Nanovery stworzyło platformę technologiczną do wykrywania śladowych ilości nici DNA i RNA
krążących w złożonych próbkach biologicznych. Efektem będzie prosty test, który można
połączyć z próbką (taką jak krew, surowica, osocze), który zapewnia precyzyjny pomiar
ultraniskich poziomów tych biomarkerów. Sposób działania i format testu sprawiają, że można
go zintegrować ze standardowymi procedurami laboratoryjnymi przy użyciu sprzętu, który już
jest na miejscu.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 81 z 91
Jest to nasza kolejna zagraniczna inwestycja i pierwsza w Wielkiej Brytanii.
• W dniu 7 kwietnia br. nastąpiła zmiana adresu siedziby JRH na następujący:
ul. Grzegórzecka 67d lok. 105, 31-559 Kraków.
• W dniu 27 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Na podstawie uchwały,
kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 4.065.460,80 zł do kwoty 4.252.500,00 zł, tj. o
kwotę 187.039,20 zł w drodze emisji 1.870.392 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości
nominalnej 0,10 zł każda akcja. Akcje serii G zostały zaoferowane inwestorom, z którymi
zawarliśmy przedwstępne umowy objęcia akcji.
Maj 2023
• W dniu 19 maja 2023 r. zawarliśmy umowy objęcia akcji serii G po cenie emisyjnej 8,00 zł za
każdą akcję, tj.:
− z Januarym Ciszewskim umowę objęcia 1.000.000 akcji serii G, za wkład pieniężny w łącznej
kwocie 7.900.000,00 zł,
− z osobą fizyczną niepowiązaną z JRH umowę objęcia 870.392 akcji serii G, za wkład pieniężny
w łącznej kwocie 6.963.136,00 zł.
Akcje opłacone zostały w całości gotówką, w dniu zawarcia umowy objęcia tych akcji, przy czym
na poczet opłacenia akcji zaliczono uprzednio wpłacone przez tych Akcjonariuszy zaliczki.
• W dniu 31 maja 2023 r. zawarliśmy z Maximus S.A., Honey Payment sp. z o.o. (obecnie Honey
Payment Group S.A.) a także z pięcioma podmiotami - udziałowcami Honey Payment, aneks nr 1
do umowy inwestycyjnej podpisanej w dniu 21 października 2022 r. Mocą aneksu
postanowiliśmy o uchyleniu postanowienia umowy, które nakładało na Maximus obowiązek
dokonania splitu swoich akcji poprzez obniżenie ich wartości nominalnej z 1,00 zł do 0,10 zł.
Czerwiec 2023
• W dniu 12 czerwca 2023 r. podpisane zostało porozumienie w sprawie rozwiązania umowy
wsparcia inwestycyjnego z dn. 3 września 2020 r., zwartej przez JRH z p. Arturem Kupczunas, p.
Olgą Malinkiewicz, Knowledge is Knowledge sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie, p. Dariuszem
Chrząstowskim oraz Saule S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z zapisami porozumienia, strony
zgodnie oświadczyły, że wobec rozwiązania tej umowy wsparcia inwestycyjnego w całości nie
zgłaszają wobec siebie żadnych roszczeń, w szczególności roszczeń o charakterze pieniężnym
oraz, że nie będą wobec siebie występować z jakimikolwiek roszczeniami pieniężnymi i
niepieniężnymi związanymi choćby pośrednio z tą umową wsparcia inwestycyjnego. Strony
zrzekły się wobec siebie z jakichkolwiek roszczeń wynikających lub mogących wynikać z umowy
wsparcia inwestycyjnego, w tym również zwolniły się wzajemnie z długu.
• W dniu 15 czerwca 2023 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego
JRH z kwoty 4.065.460,80 zł do kwoty 4.252.500,00 zł, w drodze emisji 1 870 392 akcji zwykłych
na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. W wyniku powyższego, obecnie
kapitał zakładowy JRH wynosi 4.252.500,00 zł i dzieli się na 42.525.000 akcji.
• Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu JRH w dniu 29 czerwca 2023 roku, Akcjonariusze m.in.:
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 82 z 91
− udzielili Zarządowi JRH upoważnienia do nabywania akcji własnych w liczbie nie większej niż
500.000, stanowiące 1,23 % kapitału zakładowego JRH, w okresie nie dłuższym niż do dnia
31 grudnia 2026 roku, za cenę nie niższą niż wartość nominalna i nie wyższą niż 40,00 zł za
jedną akcję. Celem prowadzonego skupu akcji własnych jest ich umorzenie lub wykorzystanie
w programie motywacyjnym lub ich dalsza odsprzedaż;
− uchwalili program motywacyjny dla kluczowych i wiodących osób JRH, w tym członków
Zarządu, polegający na tym, że JRH wyemituje akcje kolejnej serii w ilości do 3,5 % wysokości
kapitału zakładowego Spółki w ramach subskrypcji prywatnej, adresowanej do osób
określonych powyżej, które to akcje zostaną objęte przez adresatów po cenie nominalnej w
terminie do dnia 31 grudnia 2023 r.;
− odwołali ze składu Rady Nadzorczej Pana Adriana Stachurę oraz wyznaczyli do pełnienia
funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Łukasza Kaletę.
Lipiec 2023
• W dniu 12 lipca 2023 r. podpisaliśmy umowę inwestycyjną (Umowa) z KOGENA Sp. z o.o.
(KOGENA), Panem Maciejem Plebańskim udziałowcem i Prezesem Zarządu KOGENA (Założyciel),
a także 34 innymi osobami fizycznymi i prawnymi (dotychczasowi udziałowcy KOGENA oraz
Aniołowie Biznesu) w przedmiocie inwestycji w KOGENĘ. Inwestycja będzie polegała na objęciu
przez JRH, za łączną kwotę 4 mln zł, 472 nowoutworzonych udziałów KOGENY, które będą
stanowić nie mniej niż 20,02% kapitału zakładowego po podwyższeniu. Inwestycja zostanie
dokonana w dwóch transzach po 2 mln zł, z których pierwsza została już zrealizowana, a druga
transza zostanie zrealizowana pod warunkiem zatwierdzenia przez JRH realizacji, do dnia 31
stycznia 2024 r., określonego w Umowie KPI.
KOGENA specjalizuje się w budowie zaawansowanych systemów monitorowania i diagnostyki
robotów przemysłowych, wykorzystujących najnowsze technologie z zakresu IoT, robotyki oraz
automatyki. Dzięki temu, klienci mogą skutecznie zarządzać swoimi robotami, minimalizować
ryzyko awarii oraz optymalizować wydajność, co przyczynia się do zwiększenia produktywności i
konkurencyjności. Oferowane rozwiązania są zgodne z koncepcją Industry 4.0, co umożliwia
dostarczenie kompleksowych rozwiązań dla przemysłu i produkcji.
W Umowie określono ponadto szczegółowe zasady ładu korporacyjnego w KOGENIE, ochronę
przed rozwodnieniem (anti-dillution), ochronę inwestorów w sytuacji wyjścia oraz zwyczajowe
prawa transakcyjne (m.in. prawo pierwszeństwa, prawo pierwokupu, tag-along, drag-along).
Umowa zawiera zapisy regulujące okresy lock-up, wyłączność operacyjną oraz zakaz konkurencji
dla Założyciela oraz kluczowego personelu KOGENY. Umowa została zawarta na okres 15 lat i
może zostać rozwiązana wyłącznie za porozumieniem stron, przy czym ulegnie rozwiązaniu, gdy
udział JRH w spółce spadnie poniżej 1% wszystkich udziałów KOGENA.
• W nawiązaniu do informacji o zawarciu przedwstępnych umów objęcia akcji w podwyższonym
kapitale zakładowym JRH, o których JRH informował w trybie raportu ESPI nr 17/2023 z dn. 21
marca 2023 r. oraz aktualizacji tej informacji przekazanej w trybie raportu ESPI nr 30/2023 z dn.
17 kwietnia 2023 r., zawarliśmy 13 lipca 2023 r. z inwestorem aneks do umowy przedwstępnej,
na mocy którego zmianie uległy termin złożenia oferty objęcia 1.400.000 akcji nowej emisji na
dzień nie później niż 10 sierpnia 2023 r. oraz termin zawarcia przyrzeczonej umowy objęcia akcji
na dzień nie później niż 15 sierpnia 2023 r.
• W dniu 26 lipca 2023 r. Zarząd JRH podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 83 z 91
dotychczasowych akcjonariuszy z uwagi na interes Spółki, na co zgodę wyraziła Rada Nadzorcza.
Działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia zawartego w § 5
ust. 9 Statutu Spółki oraz Uchwały nr 6/09/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 6 września 2022 r., dokonaliśmy podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego z kwoty 4.252.500,00 zł do kwoty 4.392.500,00 zł, tj. o kwotę 140.000,00 zł, w
drodze emisji 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda
akcja. Cena emisyjna akcji została określona na 10,00 zł za każdą akcję.
Sierpień 2023
• W dniu 7 sierpnia 2023 r. zawarliśmy właściwą umowę objęcia 1.400.000 akcji serii H o
jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja oraz po cenie emisyjnej 10,00 zł za każdą
akcję. Akcje te zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 14.000.000,00 zł,
który w pełnej wysokości został wpłacony uprzednio na rachunek bankowy JRH.
• W dniu 17 sierpnia 2023 r., w wykonaniu uchwały numer 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r., przyjęliśmy nowy regulamin nabywania akcji
własnych, zgodnie z którym, do końca 2026 r. możemy skupić do 500 tys. akcji własnych, po cenie
nie niższej niż 0,10 zł i nie wyższej niż 40,00 zł za jedną akcję. Celem skupu akcji własnych będzie
ich umorzenie lub wykorzystanie w programie motywacyjnym lub ich dalsza odsprzedaż.
• W dniu 28 sierpnia 2023 r. opublikowaliśmy podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na
okaziciela serii H.
Wrzesień 2023
• W dniu 19 września 2023 r. sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego JRH z kwoty
4 252 500,00 zł do kwoty 4 392 500,00 zł, w drodze emisji 1 400 000 akcji zwykłych na okaziciela
serii H. W wyniku powyższego, do Spółki wpłynęły zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy z dnia
29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, od akcjonariuszy:
- Pana Januarego Ciszewskiego o zmianie dotychczas posiadanego bezpośrednio oraz pośrednio
wraz z podmiotem zależnym tj. Kuźnica Centrum Sp. z o.o., udziału ponad 33% ogólnej liczby
głosów o co najmniej 1% ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu w Spółce;
- Hegen Invest ASI Sp z o.o. o przekroczeniu bezpośrednio progu 5% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu w Spółce;
- Pana Adama Bębenka o przekroczeniu pośrednio wraz z Hegen Invest ASI Sp z o.o. progu 5%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w Spółce.
Zawiadomienia akcjonariuszy w sprawie zmiany udziału w głosach otrzymaliśmy 26 i 27 września
2023 r.
• W nawiązaniu do Uchwały Zarządu GPW w Warszawie S.A. z dnia 26 września 2023 r. w sprawie
zawieszenia obrotu na rynku NewConnect akcjami JRH z dniem 29 września 2023 r.
opublikowaliśmy informację, że główny akcjonariusz JRH i Prezes Zarządu - January Ciszewski -
podejmie niezwłocznie działania zmierzające do możliwie pilnego przeprowadzenia transakcji
kapitałowych, których celem będzie wyłączenie, w odniesieniu do JRH, ograniczenia zbywalności
akcji o którym mowa w art. 70k ust. 6 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych
i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (wprowadzonych ustawą z dnia 16
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 84 z 91
sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku
finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku - które weszły w życie z dniem 29 września
br.).
Październik 2023
• W dniu 12 października 2023 r. January Ciszewski wniósł do spółki Onvestor ASI sp. o.o.
("Onvestor ASI") posiadane przez siebie 23 450 000 akcje JRH, jako wkład niepieniężny (aport)
na pokrycie nowowyemitowanych udziałów w kapitale zakładowym Onvestor ASI (blisko 100%
udziałów w tej spółce posiada January Ciszewski). Tym samym, w wyniku tej transakcji, Onvestor
ASI posiada 53,39% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu JRH.
Jednocześnie Onvestor ASI złożył do JRH zawiadomienie, w sprawie powstania stosunku
dominacji wobec JRH.
Zarząd wskazuje, iż powyższa transakcja jest konsekwencją sygnalizowanych w raporcie ESPI nr
52/2023 w dn. 27 września 2023 r. działań, zmierzających do przeprowadzenia transakcji
kapitałowych, których celem będzie wyłączenie, w odniesieniu do JRH, ograniczenia zbywalności
akcji o którym mowa w art. 70k ust. 6 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych
i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (wprowadzonych ustawą z dnia 16
sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku
finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku - które weszły w życie z dniem 29 września
2023 r.). Efektem powyższego, w opinii Zarządu JRH powinno być doprowadzenie do spełnienia
przesłanki określonej w art. 70k ust. 7 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych
i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (po nowelizacji).
Stosowne zawiadomienia akcjonariuszy otrzymaliśmy 16 października 2023 r.
Podwyższenie kapitału zakładowego Onvestor ASI zostało zarejestrowane w dniu 17 listopada
2023 r.
Listopad 2023
• W dniu 12 listopada 2023 r. podpisaliśmy umowę inwestycyjną ("Umowa") z IMS S.A. z siedzibą
w Warszawie ("IMS"), Closer Music Corporation z siedzibą w USA ("CMC"; spółka zależna IMS),
Closer Music sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Closer Music", spółka kontrolowana przez IMS
za pośrednictwem CMC) oraz EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("EKIPA";
JRH i EKIPA zwane dalej łącznie Inwestorami), w przedmiocie inwestycji w Closer Music.
Inwestorzy zainwestują łącznie 3 mln zł przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music
wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy obejmą łącznie 627 udziałów stanowiących 5,57% w kapitale
Closer Music po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniesie 2 mln zł w zamian za
418 udziałów w Closer Music (3,71% udział w kapitale Closer Music po podwyższeniu), w
przypadku EKIPA 1 mln zł w zamian za 209 udziałów w Closer Music (1,86% udział w kapitale
Closer Music po podwyższeniu).
Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w Closer Music na akcje IMS w terminie
pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie
Inwestorów do żądania zamiany wszystkich 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów w
Closer Music na 854.700 nowoutworzonych akcji IMS. Cena emisyjna takiej akcji wynosi 3,51 PLN
za jedną akcję, co stanowi równowartość ceny rynkowej akcji powiększonej o 15% średniej z
kursów zamknięcia cen akcji IMS na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. we
wrześniu 2023 roku (kurs ten został zmieniony z pierwotnie ustalonego w Term Sheet kursu
wynoszącego 3,21 PLN za jedną akcję).
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 85 z 91
Ponadto, Inwestorzy mają prawo wymiany posiadanych udziałów Closer Music na akcje CMC wg
stałego parytetu: 1 udział Closer Music = 1.127,36829 akcji CMC, tzn. wymiany 627 udziałów
Closer Music na 706.860 akcji CMC (parytet wymiany 1% za 1% wg stanu liczby udziałów Closer
Music i akcji CMC na dzień podpisania Umowy).
Prawo konwersji udziałów Closer Music nabytych przez Inwestorów na akcje IMS oraz prawo
wymiany udziałów Closer Music nabytych przez Inwestorów na akcje CMC są prawami
rozłącznymi, tzn. Inwestorzy mogą skorzystać wyłącznie z jednego z ww. praw. Przy wyliczeniu
liczby i procentu udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10.568 udziałów Closer Music
zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 56 udziałów, które zostaną utworzone i objęte
przez innego inwestora w wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej zawartej z tym
inwestorem w dniu 27 września 2023 roku.
Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje do dnia, w którym łączny udział
posiadanych udziałów przez Inwestorów spadnie poniżej 1% łącznej liczby wszystkich udziałów
Closer Music.
Closer Music to projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz muzycznych
do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji projektu jest
pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym
przez prawo. Na rzecz Closer Music przenoszone zostają autorskie prawa majątkowe do każdego
utworu, prawa pokrewne, jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do
dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i innych) oraz zezwolenie na wykonywanie
praw autorskich osobistych - za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez
samych uprawnionych. W portfolio Closer Music jest ok. 7.000 wysokiej jakości utworów.
• 24 listopada 2023 r. zawarliśmy z ONVESTOR ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (ONVESTOR)
oraz Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) porozumienie ws. wznowienia
obrotu akcjami JRH (Porozumienie).
Na mocy porozumienia ONVESTOR zobowiązał się, że w okresie obowiązywania Porozumienia
nie dokona zbycia posiadanych akcji JRH, ani w części ani w całości. Porozumienie miało na celu
umożliwienie wznowienia obrotu oraz prowadzenia obrotu akcjami JRH pod warunkami:
1) posiadania przez ONVESTOR w całym okresie obowiązywania Porozumienia akcji JRH
reprezentujących ponad 50% kapitału zakładowego,
2) posiadania przez ONVESTOR w całym okresie obowiązywania Porozumienia statusu klienta
profesjonalnego JRH oraz
3) ustanowienia i utrzymywania blokady akcji JRH zgodnie z postanowieniami Porozumienia.
Po spełnieniu przez JRH i ONVESTOR wszystkich warunków ustalonych Porozumieniem, GPW w
terminie 7 dni roboczych zobowiązało się wznowić obrót akcjami JRH w alternatywnym systemie
obrotu, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa.
Porozumienie zostało zawarte na okres od dnia jego podpisania przez wszystkie
Strony do dnia wejścia w życie zmian przepisów Ustawy o funduszach regulujących obrót wtórny
akcjami alternatywnych spółek inwestycyjnych, w tym art. 70k ust. 6 i 7 Ustawy o funduszach, w
sposób usuwający wątpliwości co do istnienia ograniczeń w zakresie obrotu akcjami JRH, nie
dłużej jednak niż na okres 3 lat.
Grudzień 2023
• W dniu 4 grudnia 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął
uchwałę nr 1314/2023, w sprawie wznowienia obrotu na rynku NewConnect akcjami JRH.
Wznowienie nastąpiło od dnia 6 grudnia 2023 r.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 86 z 91
• W grudniu 2023 r. zakończyliśmy współpracę z wydarzeniami motoryzacyjnymi pod nazwą
SpeedGames. Przez cały okres współpracy aktywnie uczestniczyliśmy w promowaniu wyścigów
gwiazd i influencerów w zawodach, profesjonalnych pokazach driftingu oraz przejazdach
supersamochodów.
6.42. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym
Styczeń 2024
• Objęliśmy 84 udziały w MINTE.AI Sp. z o.o. za kwotę 2 275 tys. PLN, która została
skompensowana z udzieloną pożyczką oraz licencją nabytą od MINTE.AI Sp. z o.o. Ponadto
nabyliśmy 349 udziałów po cenie nominalnej. W wyniku przeprowadzonych transakcji udział
Emitenta w strukturze udziałowej wynosi 62,36% i tym samym MINTE.AI Sp. z o.o. stała się spółką
zależną.
• W dniu 22 stycznia 2024 r. do JRH wpłynęła rezygnacja z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu
oraz członkostwa w Zarządzie Spółki przez Pana Artura Jedynaka, ze skutkiem na dzień 22
stycznia 2024 r. Jednocześnie Pan Artur Jedynak oświadczył wobec Spółki, że jego zamiarem jest
kontynuowanie współpracy ze Spółką - skoncentrowanie się na sztucznej inteligencji i cyfrowym
biznesie jako obszarach strategicznych dla rozwoju JRH
• Przekazaliśmy informację o terminach publikacji raportów okresowych w 2024 roku obrotowym:
− raport roczny za 2023 rok – w dniu 20.03.2024 roku,
− raport za I kwartał 2024 roku - w dniu 15.05.2024 roku,
− raport za II kwartał 2024 roku - w dniu 14.08.2024 roku,
− raport za III kwartał 2024 roku - w dniu 14.11.2024 roku.
Luty 2024
• W lutym 2024 r. podjęliśmy decyzję o kontynuowaniu publikacji raportów miesięcznych, które
dotychczas realizowane były w ramach stosowania zasady ładu korporacyjnego określonego w
pkt 16 Załącznika do Uchwały nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 roku „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect”
(zmieniającego załącznik nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z dnia 31 października 2008 r. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
NewConnect”), a która to zasada została uchylona wraz z wejściem w życie w dniu 1 stycznia
2024 r. uchwały nr 1404/2023 z dnia 18 grudnia 2023 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na NewConnect 2024” oraz zmiany Załącznika nr 3 do Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu.
Z uwagi na oczekiwania inwestorów oraz z uwagi na brak podstawy prawnej dla dalszej publikacji
raportów miesięcznych w trybie komunikatów EBI oraz brak klasyfikowania tych raportów jako
informacji poufnych, będziemy kontynuować sporządzanie raportów miesięcznych w
dotychczasowej formie oraz ich publikację na stronie internetowej JRH w terminie 15 dni od
zakończenia danego miesiąca
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 87 z 91
• W dniu 28 lutego 2024 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt JRH, sporządzony
w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii
A, B, C, D i F.
Zatwierdzenie prospektu emisyjnego stanowi kolejny etap związany z dopuszczeniem i
wprowadzeniem akcji JRH do obrotu na rynku regulowanym (tj. przeniesieniem notowań akcji z
rynku NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Marzec 2024
• W dniu 7 marca 2024 r. Rada Nadzorcza JRH działając na podstawie art. 128 ust. 1 w zw. z art.
129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu, w którego skład wchodzą
Pani Ilona Borkowska oraz Panowie Maciej Fersztorowski i Roman Pudełko. Uchwała wchodzi w
życie z momentem dopuszczenia akcji JRH do obrotu giełdowego na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zarząd wskazuje, iż powołanie Komitetu Audytu jest związane z realizacją procedury
przeniesienia notowań, tj. dopuszczenia i wprowadzenia akcji JRH do obrotu na rynku
regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w konsekwencji zatwierdzenia
w dniu 28 lutego 2024 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu JRH, sporządzonego w
związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A,
B, C, D i F.
• W dniu 11 marca 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął
uchwały:
- nr 309/2024 w sprawie wykluczenia z dniem 18 marca 2024 r. z obrotu na rynku NewConnect
akcji JRH serii B i C w związku z dopuszczeniem tych akcji do obrotu na Głównym Rynku GPW;
- nr 310/2024 w sprawie dopuszczenia z dniem 18 marca 2024 r. do obrotu giełdowego na
Głównym Rynku GPW (rynku równoległym) akcji JRH serii A, B, C, D i F;
- nr 311/2024 w sprawie wprowadzenia z dniem 18 marca 2024 r. do obrotu giełdowego na
Głównym Rynku GPW (rynku równoległym) akcji JRH serii A, B, C, D i F, a także notowania tych
akcji w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "JRHOLDING" i oznaczeniem "JRH".
• W dniu 18 marca 2024 r. notowania akcji JRH zadebiutowały na rynku regulowanym GPW. Do
obrotu trafiło 20 milionów akcji serii A, 11.496.330 akcji serii B, 6.073.670 akcji serii C, 1.430.000
akcji serii D oraz 1.654.608 akcji serii F.
• Z uwagi na zmianę rynku notowań z NewConnect na rynek regulowany, przekazaliśmy
zaktualizowany, zgodny z zasadami obowiązującymi na rynku regulowanym, harmonogram
publikowania raportów okresowych w 2024 roku obrotowym:
- raport roczny za 2023 rok - w dniu 27 marca 2024 roku (data zmieniona w stosunku do 20 marca
2024 r., pierwotnie ustalonego na rynku NewConnect),
- raport za I kwartał 2024 roku - w dniu 29 maja 2024 roku (data zmieniona w stosunku do 15
maja 2024 r., pierwotnie ustalonego na rynku NewConnect),
- raport półroczny za I półrocze 2024 roku - w dniu 30 września 2024 roku (data zmieniona w
stosunku do 14 sierpnia 2024 r., pierwotnie ustalonego na rynku NewConnect dla publikacji
raportu za II kwartał 2024 r.),
- raport za III kwartał 2024 roku - w dniu 29 listopada 2024 roku (data zmieniona w stosunku do
14 listopada 2024 r., pierwotnie ustalonego na rynku NewConnect).
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 88 z 91
Jednocześnie Zarząd JRH informuje, iż zgodnie z §79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z
dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, JRH nie będzie
przekazywał raportu kwartalnego za II kwartał 2024 r.
6.43. Prognozy finansowe
Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych.
6.44. Informacje na temat aktywności Emitenta oraz Grupy Emitenta w
zakresie działań zmierzających do zwiększenia innowacyjności.
Emitent poprzez dokonywane inwestycje kapitałowe, angażuje się w liczne innowacyjne
przedsięwzięcia z zakresu medycyny, ekologii czy nowych technologii. Zdaniem Emitenta inwestycje
w perspektywiczne branże gospodarki przyczyniają się do rozwoju społecznego jak również budują
trwałe podwaliny wzrostu dla akcjonariuszy.
6.45. Wybrane dane finansowe spółek zależnych emitenta nieobjętych
konsolidacją
Wybrane informacje finansowe zawierające podstawowe dane liczbowe podsumowujące sytuację
finansową spółek, w których JR HOLDING ASI S.A. posiada powyżej 50% udziału na dzień 31.12.2023
r. zostały zaprezentowane w poniższych tabelach.
Nazwa (firma)
MONIIUSZKI 7 Sp. z o.o.
Adres siedziby:
ul. Moniuszki 7, 40-005 Katowice
Ilość posiadanych udziałów (szt.)
4 500
Udział w kapitale zakładowym (%)
100%
Ilość posiadanych głosów (szt.)
4 500
Udział w głosach na WZ (%)
100%
Wartość nominalna udziałów (zł)
450 000
Przedmiot działalności
PKD 68.20.Z. - wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Wybrane jednostkowe dane finansowe MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.
31.12.2023
(w PLN)
31.12.2022
(w PLN)
Przychody ze sprzedaży
1 811 611
1 552 246
Zysk (strata) ze sprzedaży
391 717
(63 517)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
399 324
(58 710)
1) MONIUSZKI Sp. z o.o.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 89 z 91
Zysk (strata) brutto
399 277
(58 750)
Zysk (strata) netto
308 610
(58 750)
31.12.2023
(w PLN)
31.12.2022
(w PLN)
Aktywa/Pasywa razem
14 506 436
14 167 717
Aktywa trwałe
13 902 100
13 902 100
Aktywa obrotowe
604 336
265 617
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
103 861
163 773
Należności krótkoterminowe
499 893
100 128
Należności długoterminowe
-
-
Zobowiązania długoterminowe
116 500
123 310
Zobowiązania krótkoterminowe
112 399
135 461
Kapitał własny
11 957 197
11 648 587
Kapitał podstawowy
450 000
450 000
Nazwa (firma)
PALABRA Sp. z o.o.
Adres siedziby:
ul. Grzegórzecka 67d/26, 31-559 Kraków
Ilość posiadanych udziałów (szt.)
48 000
Udział w kapitale zakładowym (%)
100%
Ilość posiadanych głosów (szt.)
48 000
Udział w głosach na WZ (%)
100%
Wartość nominalna udziałów (zł)
2 400 000
Przedmiot działalności
PKD 68.20.Z. - wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Wybrane jednostkowe dane finansowe PALABRA Sp. z o.o.
31.12.2023
(w PLN)
31.12.2022
(w PLN)
Przychody ze sprzedaży
1 312 540
1 194 285
Zysk (strata) ze sprzedaży
856 374
730 319
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
856 120
730 227
Zysk (strata) brutto
574 492
461 901
Zysk (strata) netto
419 519
449 039
31.12.2023
(w PLN)
31.12.2022
(w PLN)
2) PALABRA Sp. z o.o.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 90 z 91
Aktywa/Pasywa razem
9 499 446
9 234 854
Aktywa trwałe
8 741 160
8 736 480
Aktywa obrotowe
758 286
498 374
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
306 930
173 282
Należności krótkoterminowe
447 382
323 108
Należności długoterminowe
-
-
Zobowiązania długoterminowe
1 958 580
2 290 980
Zobowiązania krótkoterminowe
2 159 908
2 105 032
Kapitał własny
5 090 087
4 670 568
Kapitał podstawowy
2 400 000
2 400 000
Nazwa (firma)
ZIELONA Sp. z o.o.
Adres siedziby:
ul. Grzegórzecka 67d/26, 31-559 Kraków
Ilość posiadanych udziałów (szt.)
2 572
Udział w kapitale zakładowym (%)
100%
Ilość posiadanych głosów (szt.)
2 572
Udział w głosach na WZ (%)
100%
Wartość nominalna udziałów (zł)
128 600
Przedmiot działalności
PKD 68.20.Z. - wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Wybrane jednostkowe dane finansowe ZIELONA Sp. z.o.o.
31.12.2023
(w PLN)
31.12.2022
(w PLN)
Przychody ze sprzedaży
235 591
160 880
Zysk (strata) ze sprzedaży
(46 436)
(340 511)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(46 343)
(340 606)
Zysk (strata) brutto
(46 364)
(340 606)
Zysk (strata) netto
(161 067)
(340 606)
31.12.2023
(w PLN)
31.12.2022
(w PLN)
Aktywa/Pasywa razem
316 741
474 541
Aktywa trwałe
230 102
344 805
Aktywa obrotowe
86 639
129 736
3) ZIELONA Sp. z o.o.
JR HOLDING ASI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r.
Dane w PLN, chyba, że wskazano inaczej
Strona | 91 z 91
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
72 345
120 182
Należności krótkoterminowe
14 294
9 554
Należności długoterminowe
5 000
5 000
Zobowiązania długoterminowe
1 743
1 743
Zobowiązania krótkoterminowe
25 374
22 107
Kapitał własny
289 624
450 691
Kapitał podstawowy
128 600
128 600
7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Działając jako Zarząd JR HOLDING ASI S.A. oświadczam, że według mojej najlepszej wiedzy,
sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 r., a także dane porównywalne za analogiczny okres
roku poprzedniego sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta.
Prezes Zarządu
January Ciszewski
Kraków, dnia 27 marca 2024 r.