JRHSPRZARZ_2023-12-31

Sprawozdanie z działalności

JR HOLDING ASI S.A.

za okres

od 01.01.2023 r.

do 31.12.2023 r.

Kraków, dnia 27 marca 2024 r.

    Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok 
 
Strona | 2 z 61 
 
 
SPIS TREŚCI 
 
1.  WYBRANE DANE FINANSOWE ................................................................................................................................... 3 
2.  PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE .................................................................................................................... 4 
3.  ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE 
PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. ..................................................... 9 
4.  OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z 
WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH ............................................................................................. 9 
5.  INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI 
UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY 
LUB KOOPERACJI ............................................................................................................................................................... 9 
6.  OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ................................................................................. 9 
7.  STRATEGIA ROZWOJU ............................................................................................................................................... 9 
8.  POLITYKA INWESTYCYJNA SPÓŁKI WRAZ Z ANALIZĄ DZIAŁAŃ ZWIĄZANYCH Z REALIZACJĄ JEJ CELU ....................... 10 
9.  PORTFEL INWESTYCYJNY ........................................................................................................................................ 13 
10.  POZOSTAŁE INFORMACJE ....................................................................................................................................... 22 
11.  RYZYKA I ZAGROŻENIA, NA JAKIE JEST NARAŻONA SPÓŁKA .................................................................................... 26 
12.  OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO......................................................................... 39 
13.  OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ...................................................................................................................................... 61 
 
   

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 3 z 61

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane informacje finansowe zawierające podstawowe dane liczbowe (w złotych oraz przeliczone na euro)

podsumowujące sytuację finansową JR HOLDING ASI S.A. w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. zostały

zaprezentowane w tabeli poniżej.

Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski,

obowiązujący na dzień bilansowy.

Rok

Kurs EURO

na dzień bilansowy

Średni kurs EURO

2023

4,3480

4,5284

2022

4,6899

4,6833

Wybrane jednostkowe dane finansowe JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok oraz dane porównywalne za 2022 rok

za okres

01.01.2023

01.01.2022

31.12.2023

31.12.2022

PLN

EUR

PLN

EUR

Zyski/(Strata) z inwestycji

(35 964 786,14)

(7 942 051,53)

(132 626 828,25)

(28 288 895,39)

Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej

(42 707 922,13)

(9 431 128,46)

(139 652 595,25)

(29 787 469,93)

Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem

(43 248 953,91)

(9 550 603,73)

(140 172 833,15)

(29 898 435,07)

Zysk/(Strata) netto

(36 904 414,91)

(8 149 548,39)

(98 692 811,15)

(21 050 873,70)

Całkowite dochody ogółem

(36 904 414,91)

(8 149 548,39)

(98 692 811,15)

(21 050 873,70)

Średnia ważona liczba akcji

42 017 245

40 576 590

Podstawowy zysk/(strata) na akcję

(0,88)

(0,19)

(2,43)

(0,52)

Rozwodniony zysk/(strata) na akcję

(0,88)

(0,19)

(2,43)

(0,52)

Przepływy pien. netto z dział. operacyjnej

(53 024 952,28)

(11 709 423,26)

24 313 271,69

5 185 946,23

Przepływy pien. netto z dział. inwestycyjnej

(88 481,90)

(18 872,92)

Przepływy pien. netto z dział. finansowej

22 142 745,39

4 889 750,33

6 338 421,36

1 351 965,82

Przepływy pieniężne netto razem

(30 882 206,89)

(6 819 672,93)

30 563 211,15

6 519 039,13

stan na

31.12.2023

31.12.2022

PLN

EUR

PLN

EUR

Aktywa/Pasywa razem

294 857 912,25

67 814 607,23

319 216 136,91

68 064 593,47

Inwestycje (akcje i udziały)

278 170 701,78

63 976 702,34

268 596 403,59

57 271 243,22

Kapitał własny

198 038 328,66

45 546 993,71

205 844 998,18

43 891 127,35

Kapitał podstawowy

4 392 500,00

1 010 234,59

4 065 460,80

866 854,47

Zobowiązania długoterminowe

10 578 496,00

2 432 956,76

16 923 035,00

3 608 399,97

Zobowiązania krótkoterminowe

86 241 087,59

19 834 656,76

96 448 103,73

20 565 066,15

Liczba akcji

43 925 000

43 925 000,00

40 654 608

40 654 608,00

Akcje własne (szt.)

82 400

75 200

Wartość księgowa na jedną akcję

4,52

1,04

5,07

1,08

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 4 z 61

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Firma:

JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna

Spółka Akcyjna

Kraj siedziby:

Polska

Siedziba i adres:

Kraków 31-559, ul. Grzegórzecka 67d lok. 105

Telefon:

+48 12 654 05 19

Faks:

+48 12 654 05 19

Adres poczty elektronicznej:

asi@jrholdingasi.pl

Adres strony internetowej:

www.jrholdingasi.pl

KRS:

0000393811

Organ prowadzący rejestr:

Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie,

XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

REGON:

356763788

NIP:

6792781972

Czas trwania

czas nieokreślony

Ticker

JRH

Rynek notowań

Rynek regulowany GPW

JR HOLDING ASI S.A. powstała w wyniku przekształcenia Spółki z o.o. w Spółkę Akcyjną, a umowa Spółki z o.o. (JR

INVEST Sp. z o.o.) sporządzona została w dniu 27 października 2003 roku, w formie aktu notarialnego (Rep. A Nr

6961/2003) sporządzonego przed notariuszem Elżbietą Dudkowską-Wawrzycką w Kancelarii Notarialnej

Notariusz Elżbiety Dudkowskiej-Wawrzyckiej. Zgodnie z umową Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.

W dniu 19 grudnia 2003 roku dokonano pierwszego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru

Przedsiębiorców Spółki „JR INVEST” Sp. z o.o. jeszcze przed przekształceniem w Spółkę Akcyjną, pod numerem

KRS 0000184099.

W dniu 18 lipca 2011 roku aktem notarialnym Rep. A Nr 6182/2011 sporządzonym przed Notariuszem Tomaszem

Kotem w Kancelarii w Krakowie przy ul. Topolowej 11 spółka przekształciła się w spółkę akcyjną o firmie JR INVEST

S.A., która w dniu 19 sierpnia 2011 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000393811.

W dniu 14 sierpnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie postanowienia z dnia 10 sierpnia 2015 roku dokonał zmiany Statutu

Spółki poprzez dokonaną w tytule Statutu oraz § 1 ust. 1 i § 1 ust. 2 Statutu zmianę firmy, pod którą działa Spółka

z „JR INVEST” Spółka Akcyjna na „JR HOLDING” Spółka Akcyjna.

Siedziba Spółki mieści się w Krakowie (kod pocztowy 31-559) przy ul. Grzegórzeckiej 67d lok. 105.

Spółce został nadany numer NIP 6792781972 oraz symbol REGON 356763788.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz w oparciu o Statut.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 5 z 61

2.1. Podstawowa działalność Spółki

W dniu 27 września 2019 roku, Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu JR HOLDING S.A. do rejestru

zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (ASI), wskutek czego JR HOLDING ASI S.A. działa jako

Alternatywna Spółka Inwestycyjna zarządzana wewnętrznie w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o

funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U.2020.95 tj. z dnia

2020.01.21).

Przedmiotem działalności Emitenta zgodnie z art. 8a ust. 3 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych jest wyłącznie

zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu oraz zbieranie aktywów

od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką

inwestycyjną. Politykę inwestycyjną Emitenta precyzyjnie określa jego Statut.

Celem inwestycyjnym ASI jest wzrost wartości aktywów ASI w wyniku wzrostu wartości lokat. Emitent realizuje

swój cel inwestycyjny poprzez lokowanie aktywów w aktywa będące przedmiotem lokat zgodnie ze statutem

Emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem udziałów i akcji w spółkach z branż: odnawialnych źródeł energii,

biotechnologii oraz farmacji, nowych mediów, biznesu cyfrowego, gier komputerowych, opieki zdrowotnej,

informatyki, przemysłu, branży elektronicznej, branży motoryzacyjnej, branży turystycznej i rozrywkowej, branży

wydobywczej, branży dóbr luksusowych, energetycznej, branży użyteczności publicznej, handlowej, budowlanej,

transportowej i logistycznej, branży spożywczej, branży telekomunikacyjnej, branży medialnej, branży

odzieżowej, branży finansowej, a także branży deweloperskiej.

Realizując uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. JR HOLDING ASI S.A. zrezygnowała z

inwestycji w nieruchomości, koncentrując się jako Alternatywna Spółka Inwestycyjna na działalności

inwestycyjnej i zaangażowaniu w spółki z branży:

2.2. Kapitał zakładowy Spółki

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała dwóch podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału

docelowego:

1) z kwoty 4.065.460,80 zł do kwoty 4.252.500,00 zł, w drodze emisji 1 870 392 akcji zwykłych na okaziciela

serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja;

2) z kwoty 4 252 500,00 zł do kwoty 4 392 500,00 zł, w drodze emisji 1 400 000 akcji zwykłych na okaziciela

serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 6 z 61

Wobec ww. zmian, kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosi 4 392 500,00 zł i

dzieli się na 43 925 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja.

Struktura kapitału zakładowego Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. i na dzień sporządzenia niniejszego raportu

przedstawia się następująco:

Akcje

Liczba

akcji

% udział

w kapitale

zakładowym

Liczba

głosów

% udział

głosów na

Seria A

20 000 000

45,53

20 000 000

45,53

Seria B

11 496 330

26,17

11 496 330

26,17

Seria C

6 073 670

13,83

6 073 670

13,83

Seria D

1 430 000

3,26

1 430 000

3,26

Seria F

1 654 608

3,77

1 654 608

3,77

Seria G

1 870 392

4,26

1 870 392

4,26

Seria H

1 400 000

3,19

1 400 000

3,19

Razem

43 925 000

100,00

43 925 000

100,00

2.3. Organy Spółki

Zarząd:

W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w składzie Zarządu Spółki.

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

Zarząd

Funkcja

January Ciszewski

Prezes Zarządu

Artur Jedynak

Wiceprezes Zarządu

Po dniu bilansowym tj. 22 stycznia 2024 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu

oraz członkostwa w Zarządzie Spółki przez Pana Artura Jedynaka, ze skutkiem na dzień 22 stycznia 2024 r.

Skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:

Zarząd

Funkcja

January Ciszewski

Prezes Zarządu

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 7 z 61

Rada Nadzorcza:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRH w dniu 29 czerwca 2023 roku odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana

Adriana Stachurę. Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczyło do pełnienia funkcji Przewodniczącego

Rady Nadzorczej Pana Łukasza Kaletę.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się

następująco:

Rada Nadzorcza

Funkcja

Łukasz Kaleta

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Roman Pudełko

Członek Rady Nadzorczej

Edward Kóska

Członek Rady Nadzorczej

Maciej Fersztorowski

Członek Rady Nadzorczej

Ilona Borkowska

Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu:

W okresie sprawozdawczym nie ustanowiono Komitetu Audytu.

Po dniu bilansowym, tj. dnia 7 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 w zw.

z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu, w którego skład wchodzą Pani Ilona Borkowska oraz

Panowie Maciej Fersztorowski i Roman Pudełko. Uchwała weszła w życie z momentem dopuszczenia akcji JRH

do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A.tj. z dniem 18 marca 2024 r.

Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Członkami Komitetu Audytu są:

Komitet Audytu

Funkcja

Ilona Borkowska

Członek Komitetu Audytu

Maciej Fersztorowski

Członek Komitetu Audytu

Roman Pudełko

Członek Komitetu Audytu

Walne Zgromadzenie:

W okresie sprawozdawczym odbyło jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2023 r.

2.4. Jednostki zależne i stowarzyszone

Na dzień 31.12.2023 r. JRH jest spółką zależną od Onvestor ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 8 z 61

W dniu 12 października 2023 r. January Ciszewski wniósł do spółki Onvestor ASI sp. o.o. ("Onvestor ASI")

posiadane przez siebie 23 450 000 akcji JRH, jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie nowowyemitowanych

udziałów w kapitale zakładowym Onvestor ASI (blisko 100% udziałów w tej spółce posiada January Ciszewski).

Tym samym, w wyniku tej transakcji, Onvestor ASI posiada 53,39% udziału w kapitale zakładowym i głosach na

walnym zgromadzeniu JRH.

Dane jednostki dominującej:

Firma:

Onvestor ASI Sp. z o.o.

Siedziba i adres:

ul. Grzegórzecka 67d lok. 26, 31-559 Kraków

KRS:

0000864859

Data rejestracji:

16.10.2020 r.

Organ prowadzący rejestr:

Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy KRS

REGON:

387332699

NIP:

5213910160

Kapitał zakładowy:

881 250,00 zł

Emitent tworzy grupę, w skład której wchodzą następujące spółki zależne:

W okresie sprawozdawczym JRH przestała być podmiotem dominującym wobec Honey Payment Group S.A.

(dawniej Maximus S.A.). Ustanie stosunku dominacji nastąpiło w dniu 20 września 2023 r. w wyniku rejestracji

przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Honey Payment Group S.A. poprzez emisję 15.170.000 akcji

zwykłych na okaziciela serii D, przez co udział JRH w głosach na walnym zgromadzeniu Honey Payment Group

S.A. obniżył się poniżej 50%.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka posiada trzy jednostki zależne:

1) Zielona Sp. z o.o. – Spółka posiada 2.572 (dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa) udziałów o wartości

nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, co stanowi 100% (sto procent) udziału w kapitale

zakładowym spółki Zielona Sp. z o.o., uprawniających do 2.572 (dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa)

głosów na Zgromadzeniu Wspólników Zielona Sp. z o.o., stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby

głosów na Zgromadzeniu Wspólników Zielona Sp. z o.o.

2) Moniuszki 7 Sp. z o.o. - Spółka posiada 4.500 (cztery tysiące pięćset) udziałów o wartości nominalnej

100,00 PLN (sto złotych) każdy, co stanowi 100% (sto procent) udziału w kapitale zakładowym spółki

Moniuszki 7 Sp. z o.o., uprawniających do 4.500 (cztery tysiące pięćset) głosów na Zgromadzeniu

Wspólników Moniuszki 7 Sp. z o.o., stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na

Zgromadzeniu Wspólników Moniuszki 7 Sp. z o.o.

JR HOLDING ASI S.A.

ZIELONA

sp. z o.o.

MONIUSZKI 7

sp. z o.o.

PALABRA

sp. z o.o.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 9 z 61

3) Palabra Sp. z o.o. - Spółka posiada 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) udziałów o wartości nominalnej

50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, co stanowi 100% (sto procent) udziału w kapitale zakładowym

spółki Palabra Sp. z o.o., uprawniających do 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) głosów na Zgromadzeniu

Wspólników Palabra Sp. z o.o., stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu

Wspólników Palabra Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka posiada następujące jednostki stowarzyszone:

1) Advertigo S.A.

2) Motivizer sp. z o.o.,

3) Ongeno sp. z o.o.,

4) Easycall.pl S.A.,

5) Medcamp S.A.,

6) Cypherdog sp. z o.o.,

7) KBJ S.A.,

8) Openapp sp. z o.o.,

9) Edu Games S.A.,

10) Lasertec S.A. w restrukturyzacji,

11) Minte.ai sp. z o.o.,

12) Tres Comas sp. z o.o.,

13) Smartlink Partners sp. z o.o.

3. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM,

A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Szczegółowa informacja na temat istotnych zdarzeń wpływających na działalność Spółki wraz z oceną uzyskanych

efektów znajduje się w nocie 6.41 oraz w nocie 6.42 Sprawozdania Finansowego Spółki.

4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT,

WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

Opis istotnych dokonań oraz niepowodzeń Spółki w roku sprawozdawczym został przedstawiony w nocie 6.41

Sprawozdania Finansowego Spółki.

5. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM ZNANYCH

EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH

UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Opis istotnych umów zawartych przez Spółkę w roku sprawozdawczym został przedstawiony w nocie 6.41

Sprawozdania Finansowego Spółki.

Poza ww. umowami w 2023 r. Spółka nie zawierała innych znaczących umów, w tym umów ubezpieczenia,

współpracy lub kooperacji.

6. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym Spółki w

nocie 6.29 „Transakcje z podmiotami powiązanymi”.

7. STRATEGIA ROZWOJU

W roku 2023 roku Spółka rozpoczęła prace związane z określeniem celów strategicznych na lata 2024 – 2025 i

przyjęła w tym zakresie wstępne założenia. Spółka nie opracowała jednak jeszcze ostatecznej wersji strategii, co

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 10 z 61

zamierzała uczynić po rozpoczęciu notowań na głównym parkiecie GPW (co nastąpiło w dniu 18.03.2024 r.). Na

dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania prace nad strategią na kolejne lata wciąż trwają i Spółka zamierza

opublikować ją w okresie do końca drugiego kwartału 2024 r.

Spółka zamierza skupić się w przyszłości na długoterminowej budowie wartości portfela inwestycyjnego, w skład

którego wchodzić będą spółki portfelowe o ponadprzeciętnych perspektywach wzrostu skali i wartości biznesu.

Łącząc szeroką dywersyfikację portfela inwestycyjnego z szybko rosnącymi spółkami portfelowymi, Zarząd

zmierzać będzie do uzyskania jak najwyższych zwrotów z inwestycji i w efekcie do wzrostu wartości Spółki przy

zachowaniu akceptowalnego poziomu ryzyka.

Ambicją Spółki jest uzyskanie statusu najszybciej rosnącej spółki inwestycyjnej w regionie CEE w perspektywie

kilku lat. Spółka zamierza osiągnąć ten cel min. poprzez współpracę z polskimi i zagranicznymi inwestorami

branżowymi polskich w zakresie wdrażania i korzystania z technologii i rozwiązań oferowanych przez spółki

portfelowe. Atutem JRH jest wysoko wykwalifikowany i doświadczony personel, podejmujący trafne decyzje

inwestycyjne i potrafiący z dużą skutecznością ocenić potencjał rynkowy dobranych projektów, stąd też kluczową

kwestią dla realizacji założeń biznesowych Spółki jest zatrzymanie obecnego personelu oraz kadry zarządzającej.

8. POLITYKA INWESTYCYJNA SPÓŁKI WRAZ Z ANALIZĄ DZIAŁAŃ ZWIĄZANYCH Z REALIZACJĄ JEJ CELU

Zgodnie z Polityką Inwestycyjną Spółki jako podstawowy cel inwestycyjny określono wzrost wartości aktywów

ASI w wyniku wzrostu wartości kapitału. Spółka inwestuje przede wszystkim w podmioty mające siedzibę w

Polsce, które realizują lub strategicznie planują realizować ekspansję na poziomie globalnym.

Działając zgodnie z wyznaczoną polityką, Spółka dąży do wyznaczonego celu inwestycyjnego poprzez nabywanie

i obejmowanie akcji, udziałów w spółkach kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych w

charakterze wspólnika. JR HOLDING ASI inwestuje zarówno w spółki na wczesnym jak i na zaawansowanym

etapie rozwoju. W przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, inwestycje dokonywane są w podmioty

posiadające innowacyjne produkty, technologie, know-how lub inne aktywa, często niematerialne, które dają

perspektywę komercjalizacji na szeroką skalę. W przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju, Spółka

inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub

organizacyjnym w sposób, który umożliwia znaczne zwiększenie wartość danego podmiotu.

Typy i rodzaje papierów wartościowych i innych praw majątkowych zgodnych z przyjętą Polityką Inwestycyjną

Spółki:

- akcje spółek akcyjnych;

- udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością;

- spółki osobowe, do których Spółka przystąpi w charakterze wspólnika;

- bankowe lokaty pieniężne (dotyczy środków przeznaczonych na inwestycje, które nie zostały jeszcze

zaalokowane).

Zgodnie ze strategią działalności, w 2023 roku Emitent dokonywał inwestycji w dwa pierwsze rodzaje papierów

wartościowych, tj. akcje i udziały podmiotów mających zarówno siedzibę w Polsce, jak i w spółki mające siedzibę

zagranicą.

Kryteria oraz podejście do doboru spółek portfelowych zawarte w Polityce Inwestycyjnej Spółki:

• dobór inwestycji, kierując się zasadą maksymalizacji ich wartości, przy uwzględnieniu minimalizacji

ryzyka inwestycyjnego;

• w odniesieniu do udziałów i akcji spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych, do których

Spółka przystąpi w charakterze wspólnika na wczesnym etapie rozwoju:

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 11 z 61

- kadra spółki – ze względu na to, że inwestycje w podmioty znajdujące się we wczesnych fazach

rozwoju są w rzeczywistości inwestycjami w ludzi, niezwykle istotne są indywidualne i

komplementarne cechy, kompetencje oraz osiągnięcia zespołu;

- skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez wchodzenie na

nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe;

- produkt i rynek – powinny odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę klientów. Istotnymi

są też etap zaawansowania prac nad produktem oraz przewagi konkurencyjne. Aby możliwe było

osiągnięcie zadowalającego zwrotu z inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę

wzrostu;

- model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży;

- finanse – ze względu na wczesny etap rozwoju, podczas prognozowania przychodów, kosztów

jak i zapotrzebowania na kapitał, do decyzji inwestycyjnej należy podejść konserwatywnie.

Jednym z kluczowych elementów przy podejmowaniu decyzji w zakresie wartości inwestycji jest

określenie czy wysokość finansowania wystarczy do osiągnięcia założonych celów oraz

zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu rentowności;

- wyjście z inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas sprzedaży

udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki wyjścia z inwestycji oraz

potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowani już na etapie wstępnej selekcji.

• w odniesieniu do udziałów i akcji spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych, do których

Spółka przystąpi w charakterze wspólnika na zaawansowanym etapie rozwoju:

- sytuacja spółki – bieżąca sytuacja ekonomiczno-finansowo-prawna spółki, ocena jakości działań

podejmowanych przez zarząd, struktura własnościowa, w tym pozycja spółki po ewentualnym

dokonaniu inwestycji;

- wartość spółki – wartość rynkowa posiadanych przez spółkę aktywów, otoczenie zewnętrzne

oraz przewagi konkurencyjne spółki;

- potencjał rozwoju – inwestowanie w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju działalności

pod względem technologicznym lub organizacyjnym w sposób, który może spowodować znaczny

wzrost wartości;

- skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez wchodzenie na

nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe;

- produkt i rynek – powinien odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę klientów. Istotnymi

są też etap zaawansowania prac nad produktem oraz przewagi konkurencyjne. Aby możliwe było

osiągnięcie zadowalającego zwrotu z inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę

wzrostu;

- model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży;

- finanse – podczas prognozowania przychodów, kosztów jak i zapotrzebowania na kapitał należy

podejść konserwatywnie. Jednym z kluczowych elementów przy podejmowaniu decyzji odnośnie

wartości inwestycji jest określenie czy wysokość finansowania wystarczy do osiągnięcia

założonych celów oraz zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu rentowności;

- wyjście z inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas sprzedaży

udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki wyjścia z inwestycji oraz

potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowani już na etapie wstępnej selekcji.

Dokonując doboru inwestycji w bankowe lokaty pieniężne Spółka, zgodnie z Polityką Inwestycyjną, kieruje się

przede wszystkim kryterium zachowania odpowiedniego poziomu płynności finansowej, natomiast w drugiej

kolejności kryterium zyskowności. W tym celu brane są pod uwagę:

• bieżący i prognozowany poziom rynkowych stóp procentowych oraz inflacji;

• oprocentowanie lokat;

• okres trwania lokaty;

• wiarygodność banku;

• rodzaj lokaty – tradycyjna, progresywna;

• wysokość opłat za wcześniejsze zerwanie umowy lokaty;

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 12 z 61

• konieczność skorzystania z innych produktów banku – np. z konta oszczędnościowego lub ROR-u.

Zasady dywersyfikacji inwestycji i inne ograniczenia inwestycyjne:

• podstawowymi kategoriami inwestycji służącymi budowaniu portfela inwestycyjnego Spółki są

udziały i akcje spółek kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze

wspólnika. Wszystkie środki Spółki, przeznaczone na inwestycje, powinny zostać zainwestowane w

udziały i akcje spółek kapitałowych oraz spółki osobowe, do których przystąpi Spółka w charakterze

wspólnika. Do momentu dokonania inwestycji w udziały i akcje lub spółki osobowe, do których

przystąpi Spółka, możliwe jest ulokowanie środków przeznaczonych na inwestycje w bankowych

lokatach pieniężnych;

• minimalna łączna wartość nabycia pojedynczej lokaty wynosi 1 tys. PLN;

• maksymalna łączna wartość nabycia pojedynczej lokaty wynosi 50 mln PLN.

Dopuszczalna wysokość kredytów i pożyczek zaciąganych przez Spółkę:

• zgodnie z przepisami zawartymi w Ustawie o Funduszach Inwestycyjnych Spółka nie może zaciągać

kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub

prawa majątkowe, o których mowa w art.145 ust. 1 pkt 6 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych oraz

inwestować w instrumenty pochodne właściwe ASI, o których mowa w art. 2 pkt 20a ww. ustawy, co

doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b ww. ustawy.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 13 z 61

9. PORTFEL INWESTYCYJNY

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 14 z 61

9.1. Wykaz spółek powiązanych i w których JR HOLDING ASI S.A. posiada zaangażowanie w kapitale na

31 grudnia 2023 r.

Spółka

Ilość

sztuk

Udział %

w kapitale

Ilość

głosów

Udział %

w głosach

Wartość

(PLN)

Spółki zależne

ZIELONA Sp. z o.o.

2 572

100,00

2 572

100,00

2 041 573,45

MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.

4 500

100,00

4 500

100,00

13 406 657,67

PALABRA Sp. z o.o.

48 000

100,00

48 000

100,00

6 854 615,53

Spółki współzależne spółki w których Spółka posiada zaangażowanie w kapitale i pozostałe

ADVERTIGO S.A.

15 000 000

50,42

15 000 000

48,78

4 197 613,40

SMARTLINK PARTNERS Sp. z o.o.

360

45,00

360

45,00

25 000,00

MOTIVIZER Sp. z o.o.

1 707

44,92

1 707

44,92

27 233 458,23

KBJ S.A.

892 304

43,37

892 304

43,37

15 079 937,60

OPENAPP Sp. z o.o.

150

37,97

150

37,97

2 284 980,21

ONGENO Sp. z o.o.

700

35,28

700

35,28

35 000 000,00

Pozostałe

30,00

1 500,00

MEDCAMP S.A.

7 620 000

29,14

7 620 000

29,14

3 301 287,63

EASYCALL.PL S.A.

379 346

27,27

379 346

27,27

1 471 862,48

EDU GAMES S.A.

323 368

23,66

323 368

23,66

183 915,69

MINTE.AI Sp. z o.o.

211

23,50

211

23,50

1 019 204,22

CYPHERDOG Sp. z o.o.

23,08

TRES COMAS Sp. z o.o.

20,31

1 611 834,85

PROMETHEUS S.A.

386 313

19,48

386 313

19,48

7 726 260,00

„MILOO-ELECTRONICS” Sp. z o.o.

1 725

18,75

1 725

18,75

1 300 500,00

IGLOO Sp. z o.o.

28 125

18,75

28 125

18,75

21 265 687,50

HEALTHNOMIC S.A.

350 000

17,28

350 000

17,28

6 686,99

NOXO ENERGY Sp. z o.o.

2 250

16,79

2 250

16,79

3 933 566,43

LASERTEC S.A. w restrukt.

2 330

24,40

2 330

15,48

832 361,41

SYNERGA.FUND S.A.

4 077 725

14,93

4 077 725

14,93

2 587 024,98

EKIPA HOLDING S.A.

5 480 135

13,43

5 480 135

13,43

18 671 292,44

LIVEKID Sp. z o.o.

270

13,18

270

13,18

16 447 972,41

FEMION TECHNOLOGY S.A.

3 297 135

11,95

3 297 135

11,95

3 314 649,29

KOGENA Sp. z o.o.

236

11,39

236

11,39

456 568,34

PERGAMIN Sp. z o.o.

11,13

2 422 186,00

MINDENTO Sp. z o.o.

192

11,10

192

11,10

1 500 000,00

4CELL THERAPIES S.A.

2 200 000

10,65

2 200 000

10,65

2 970 000,00

FLEXEE GROUP Sp. z o.o.

1 548

10,56

1 548

10,56

2 783 454,32

SIDLY Sp. z o.o.

10,52

11 855 963,43

NANOVERY LIMITED

143 678

10,13

143 678

10,13

1 249 923,60

THE BATTERIES Sp. z o.o.

294

9,17

294

9,17

9 000 000,00

GREEN LANES S.A.

161 000

9,01

161 000

9,01

2 093 000,00

PLANTALUX Sp. z o.o.

8,92

358 911,75

AIP SEED ASI S.A.

608 827

10,00

608 827

8,34

4 280 046,88

BERG HOLDING S.A. w restrukt.

1 737 000

7,55

1 737 000

7,55

318 474,29

FLUENCE Sp. z o.o.

7,07

4 727 242,03

HONEY PAYMENT GROUP S.A.

1 197 096

7,02

1 197 096

7,02

5 793 944,64

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 15 z 61

Spółka

Ilość

sztuk

Udział %

w kapitale

Ilość

głosów

Udział %

w głosach

Wartość

(PLN)

ALL IN! GAMES S.A.

4 069 994

6,78

4 069 994

6,78

5 540 980,01

M FOOD S.A.

343 000

3,53

343 000

3,53

884 940,00

AI CLEARING INC.

1 322 217

3,51

1 322 217

3,51

4 691 996,76

SATREV S.A.

160 885

3,44

160 885

3,44

17 616 907,50

ONE2TRIBE S.A.

1 822 520

3,30

1 822 520

3,30

631 714,65

ICE CODE GAMES S.A.

4 000 000

3,15

4 000 000

3,15

1 200 000,00

ONE MORE LEVEL S.A.

1 540 000

2,72

1 540 000

2,72

2 541 000,00

NEXITY GLOBAL S.A.

252 000

2,52

252 000

2,52

680 400,00

THORIUM SPACE S.A.

31 000

2,23

31 000

2,23

3 536 887,82

OXYGEN S.A.

1 964 750

2,04

1 964 750

2,04

514 220,49

BABACO S.A.

10 000

1,82

10 000

1,82

2 500,00

ROOF RENOVATION S.A.

2 600 000

1,50

2 600 000

1,50

674 749,86

SMARTLINK PARTNERS

Sp. z o.o. ASI I S.K.A.

5 000

1,00

5 000

1,00

500,00

ABS INVESTMENT ASI S.A.

10 000

0,13

10 000

0,13

6 700,00

IMPERIO ASI S.A.

9 025

0,12

9 025

0,12

9 747,00

COLUMBUS ENERGY S.A.

5 000

0,01

5 000

0,01

28 300,00

1. Zielona Sp. z o.o. posiada 1 440 000 akcji spółki One More Level S.A.

9.2. Kluczowe inwestycje JRH wraz z procentowym udziałem posiadania w kapitale

zakładowym na dzień 31 grudnia 2023 r.

KBJ S.A.

43,37%

KBJ to nowoczesna firma informatyczna dostarczająca oprogramowanie i usługi dla

klientów biznesowych wspierające procesy cyfrowej transformacji. Oferta spółki

obejmuje systemy analityczne Business Intelligence, ERP, HCM. Dzięki

kompleksowej ofercie obejmującej pełen cykl życia produktu, od fazy koncepcji

biznesowej przez wdrożenie, utrzymanie i rozwój, spółka sukcesywnie buduje swoją

pozycję na rynku informatycznym B2B.

MOTIVIZER

SP Z O.O.

44,92%

Motivizer jest liderem rynku HR Tech, oferując swoim klientom rzeczywistą

transformację cyfrową w obszarze HR. System Motivizer to najwyższej jakości

rozwiązanie w zakresie systemów wsparcia HR - zarządzania świadczeniami

pozapłacowymi, budowania motywacji i zaangażowania pracowników za pomocą

szeregu modułów wspierających efektywność i well being. Niezawodny i intuicyjny

system spełnia najwyższe standardy bezpieczeństwa i jest zintegrowany z innymi

systemami klientów (w tym ERP, kadrowo – płacowymi i innymi).

OPENAPP

SP Z O.O.

37,97%

OpenApp to innowacyjna platforma fintech, która skraca czas składania zamówienia

w sklepach online do 10 sekund, nawet przy pierwszym zamówieniu klienta.

Rozwiązuje w ten sposób jedną z największych bolączek e-commerce związaną z

koniecznością ciągłego wprowadzania danych przez klientów. Złożenie zamówienia

wraz z płatnością odbywa się bez wprowadzania jakichkolwiek danych lub

logowania się

CYFROWY BIZNES

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 16 z 61

HEALTHNOMIC

S.A.

17,28%

Healthnomic to spółka zajmująca się wykorzystaniem technologii Deep Learning

oraz Artificial Intelligence w telemedycynie. Łączy medycynę z informatyką, aby

pomóc pacjentom, ich rodzinom i lekarzom. Zespół Healthnomic tworzy unikalne

połączenie wiedzy, umiejętności i doświadczeń medycznych w wykorzystaniu Deep

Learning oraz Artificial Intelligence.

PERGAMIN

SP Z O.O.

11,13%

Pergamin to polski startup, który umożliwia cyfrowe zarządzanie umowami w

oparciu o dane (data-driven contract management). Narzędzie pozwala na

zautomatyzowane tworzenie, negocjowanie, elektroniczne podpisywanie i

przechowywanie umów, a także wymianę danych i integrację z innymi narzędziami.

Wbudowany podpis elektroniczny sprawia, że proces zawierania umowy odbywa się

całkowicie cyfrowo i nie wymaga druku, ani wysyłki dokumentów pocztą.

CYPHERDOG

SP Z O.O.

23,08%

Cypher.dog jest producentem zaawansowanego oprogramowania szyfrującego w

modelu subskrypcyjnym (Software-as-a-Service) służącym do bezpiecznej

komunikacji i transferu danych bez wykorzystania tzw. "strony trzeciej" w procesie

uwierzytelniania. Oprogramowanie Cypher.dog wykorzystuje otwarte standardy

rynkowe, takie jak infrastruktura klucza publicznego, szyfrowanie end-to-end oraz

technologię blockchain.

LIVEKID

SP. Z O.O.

13,18%

LIVEKID zajmuje się tworzeniem i dystrybuowaniem oprogramowania w branży

edukacyjnej. Obecnie głównym produktem jest aplikacja do zarządzania żłobkami i

przedszkolami, natomiast w myśl realizacji długofalowej strategii, LIVEKID rozwija

komplementarne projekty i rozszerza ofertę produktów cyfrowych dla branży

dziecięcej 0-7.

MINTE.AI

SP Z O.O.

23,50%

Minte.ai dostarcza platformę automatyzującą proces oceny szkody

ubezpieczeniowej na podstawie dokumentacji medycznej, poprzez analizę z

wykorzystaniem NLP (Natural Language Processing), algorytmów z zakresu sztucznej

inteligencji oraz modeli eksperckich. Platforma została zbudowana przez praktyków

z wieloletnim doświadczeniem na rynku, w sektorze ubezpieczeniowym.

FEMION

TECHNOLOGY

S.A.

11,95%

Zgodnie ze strategią na lata 2022-2025 ambicją Femion Technology jest stanie się

liderem usług płatniczych opartych na rozwiązaniach otwartej bankowości dla

biznesu w Polsce, jak również zajęcie czołowej pozycji w tym obszarze w Europie.

Spółka zamierza tworzyć i rozwijać innowacyjne rozwiązania informatyczne oraz

świadczyć dzięki ich wykorzystaniu usługi w obszarach: FinTech, PayTech oraz Big

Data.

ONE2TRIBE

S.A.

3,30%

One2Tribe jest spółką, która oferuje rozwiązania motywacyjne dla dużych zespołów

ludzkich. Rozwiązanie wykorzystuje mechanizmy oparte o psychologię

behawioralną (w tym grywalizację), analizę dużej ilości danych (Machine Learning,

AI) oraz narzędzia klasy fintech/e-commerce (obsługa wypłaty nagród, prowizji,

sklep z benefitami pracowniczymi).

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 17 z 61

FLEXEE GROUP

SP. Z O.O.

10,56%

Flexee jest dostarczycielem aplikacji, która daje użytkownikom dostęp do

wynagrodzenia w czasie rzeczywistym, tj. umożliwia wypłacenie pieniędzy za każdy

przepracowany dzień, bez względu na rodzaj umowy jaką pracownik zawarł z

pracodawcą. Ten innowacyjny benefit powstał na fali popularnego w krajach

anglosaskich trendu "salary on demand".

MINDENTO

SP. Z O.O.

11,10%

Mindento jest pierwszą firmą Europy Środkowej, która zmienia sposób zarządzania

podróżami służbowymi i wydatkami pracowników. Ideą Mindento było stworzenie

rozwiązania w pełni elektronicznego, automatyzującego procesy Travel & Expense i

przynoszącego realne oszczędności, a tym samym "twarde" korzyści.

EDU GAMES S.A.

23,66%

EDU Games jest zarówno wyłącznym właścicielem, jak i operatorem serwisu

internetowego dyktanda.pl. EDU Games planuje dalszy rozwój w zakresie

stworzenia i zaimplementowania: modułu korepetycji online, dyktand ze słuchu,

modułu analizy i powtórek błędów ortograficznych, modułu Q&A, modułu

dziecko/rodzic, gry „Bitwa Ortograficzna", platformy „Matematyka" jako serwisu

matematycznego o równie rozbudowanych możliwościach dla użytkowników.

TRES COMAS

SP. Z O.O.

20,31%

Tres Comas posiada aplikację pod nazwą MONITI, która dostarcza rozwiązania

zapewniające właścicielom firm wsparcie zadań związanych z ewidencją czasu i

miejsca pracy, rozliczaniem pracowników terenowych lub mobilnych i kontrolą

przygotowania do pełnienia obowiązków zawodowych.

HONEY PAYMENT

GROUP S.A.

7,02%

Honey Payment jest właścicielem marketplace’u i multiaplikacji finansowej DotBee,

która umożliwia zarządzanie i dysponowanie finansami. Użytkownicy aplikacji mają

możliwość zdalnego założenia konta do otrzymywania przelewów i dokonywania

wpłat na dowolny rachunek.

AI CLEARING INC

3,51%

AI Clearing oferuje rozwiązanie oparte o sztuczną inteligencję, znacznie ułatwiające

monitoring postępów na dużych budowach lub instalacjach. System AI Clearing

porównuje dane z dronów z projektem i budżetem dostarcza informacje w czasie

rzeczywistym. Spółka posiada kontrakty z największymi firmami budowlanymi m.in.

z USA, Francji, Indii, Arabii Saudyjskiej czy Polski.

ALL IN!

GAMES S.A.

6,78%

Grupa kapitałowa All in! Games prowadzi działalność związaną z wydawnictwem gier

komputerowych produkowanych przez studia game developerskie. Jednostka w swoich

działaniach wydawniczych koncentruje się na wydawaniu i tworzeniu gier na platformę

PC i konsole PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch, kierowanych do nowych jak i

doświadczonych graczy.

GAMING

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 18 z 61

ONE MORE

LEVEL S.A.

5,27%

(w tym 2,55 %

poprzez Zielona

Sp. z o.o. w 100%

zależną od JRH)

One More Level zajmuje się produkcją gier przeznaczonych na komputery osobiste i

konsole. Studio powstało w lipcu 2014 roku i od tego czasu nieustannie zwiększa swój

potencjał oraz podnosi jakość swoich produktów. Zespół studia tworzy szerokie grono

osób specjalizujących się w różnych dziedzinach produkcji gier, z doświadczeniem pracy

w takich firmach jak CD Projekt Red, Techland, Flying Wild Hog, Bloober Team, Anshar

Studios, Artifex Mundi i innych

ICE CODE

GAMES S.A.

3,15%

Spółka powstała z procesu połączenia z Ice Code Games Sp. z o.o. z Avatrix S.A. Ice Code

Games to niezależne polskie studio deweloperskie, które tworzy gry przeznaczone na

komputery osobiste, a stał się rozpoznawalny po wydaniu cyberpunkowego RTS-a pod

tytułem Re-Legion.

OXYGEN S.A.

2,04%

Oxygen prowadzi działalność w zakresie produkcji i wydawania gier, skupiając się na

zwiększaniu jakości oferowanej przez nie rozgrywki. Spółka zajmuje się również

gromadzeniem i przeprowadzaniem analizy danych generowanych przez wydane gry –

zarówno tych dotyczących rozgrywki, jak i odnoszących się do monetyzacji danego

tytułu. Głównym produktem Spółki są gry mobilne na systemy takie jak Android i iOS.

Spółka wydaje rocznie kilka tytułów gier, które zdobywają prestiżowe nagrody na rynku

Europejskim.

IGLOO

SP. Z O.O.

18,75%

IGLOO jest polskim producentem urządzeń chłodniczych, agregatów inwerterowych i

kogeneracyjnych dla branży spożywczej, branży cukierniczo-piekarniczej oraz

gastronomii, funkcjonującym na rynku od ponad 35 lat. Spółka świadczy usługi około

sprzedażowe (serwisowe, montażowe, modernizacyjne) oraz wdraża nowe technologie

(monitoring i zdalne zarządzanie), które ułatwiają prowadzenie biznesu

przedsiębiorcom.

„MILOO-

ELECTRONICS”

SP. Z O.O.

18,75%

„Miloo-Electronics” jest polskim producentem elektroniki, oświetlenia w technologii

LED marki MILOO LIGHTING, automatyki sterowania oraz urządzeń do dezynfekcji

powietrza i sterylizacji powierzchni STERYLIS. Od 2002 roku rozwija swoją działalność,

dostarczając na rynek autorskie rozwiązania oraz innowacyjne produkty przy

współpracy z niezależnymi jednostkami badawczymi i naukowymi oraz partnerami

biznesowymi.

NOXO

ENERGY

SP. Z O.O.

16,79%

NOXO jest czwartym co do wielkości operatorem stacji ładowania w Polsce,

posiadającym ponad 250 punktów ładowania. Sieć stacji ładowania NOXO obejmuje

swoim zasięgiem m.in. miejsca atrakcyjne turystycznie, 4 i 5 gwiazdkowe hotele, parki

rozrywki, pola golfowe oraz galerie handlowe. NOXO finansuje w 100% zakup i montaż

stacji, a także pokrywa koszty wykorzystanej energii na potrzeby ładowania

samochodów.

ENERGIA ODNAWIALNA

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 19 z 61

PROMETHEUS S.A.

19,48%

Prometheus jest projektantem oraz producentem nowej klasy dronów – UAV, które

mogą być wykorzystywane m.in.: do rozmów na odległość w czasie rzeczywistym czy

automatycznego monitorowania i śledzenie osób praz maszyn. Drony te są

przeznaczone dla różnych sektorów, w tym: organów ścigania, służb ratowniczych

czy energetyki.

PLANTALUX

SP. Z O.O.

8,92%

Plantalux zajmuje się zaawansowaną technologią wspomagania wzrostu roślin w

ściśle kontrolowanym środowisku. Głównymi produktami przedsiębiorstwa są

zaawansowane lampy LED oraz systemy sterowania. Plantalux posiada własne

laboratorium fotometryczne oraz centrum badawczo rozwojowe typu indor, gdzie

prowadzone są prace nad nowymi produktami.

THE BATTERIES

SP. Z O.O.

9,17%

THE BATTERRIES to polska spółka założona przez światowej sławy inżynierów,

którzy wcześniej zaprojektowali niestandardowe urządzenia do produkcji

próżniowej dla Apple, Samsung, Sharp i innych międzynarodowych korporacji.

Spółka opracowała i opatentowała nowatorski proces produkcji

cienkowarstwowych baterii półprzewodnikowych.

GREEN LANES

S.A.

9,01%

GREEN LANES to podmiot o charakterze "venture building", koncentrujący się na

rozwoju projektów i technologii w branży przetwórstwa konopi włóknistych.

Spółka ta identyfikuje szanse rynkowe w dynamicznie rozwijającej się branży

konopnej, tworzy spółki dedykowane zidentyfikowanym szansom biznesowym i

rozwija je, korzystając z doświadczenia zespołu zarządzającego i ekspertów.

FLUENCE

SP. Z O.O.

7,07%

FLUENCE posiada technologię budowy laserów femtosekundowych, które są

wyjątkowo odporne na wstrząsy, wibracje i warunki środowiskowe. Produkty

FLUENCE znajdują potwierdzone komercyjnie zastosowanie w przemyśle

(elektronika konsumencka, polimery, półprzewodniki, LED, obróbka powierzchni,

obróbka szkła i materiałów przeźroczystych), biofotonice i medycynie oraz nauce.

SIDLY

SP. Z O.O.

10,52%

SiDLY to innowacyjna, polska firma technologiczna, której głównym produktem

jest system teleopieki oparty o autorskie urządzenie medyczne w formie opaski na

nadgarstek, platformę telemedyczną oraz aplikację. Z systemu SiDLY korzystają

m.in. POZ, NZOZ i szpitale celem zdalnego monitoringu pacjenta, oraz samorządy

w ramach opieki senioralnej.

KOGENA

SP. Z O.O.

11,39%

KOGENA specjalizuje się w budowie zaawansowanych systemów monitorowania i

diagnostyki robotów przemysłowych, wykorzystujących najnowsze technologie z

zakresu IoT, robotyki oraz automatyki. Dzięki temu, klienci mogą skutecznie

zarządzać swoimi robotami, minimalizować ryzyko awarii oraz optymalizować

wydajność, co przyczynia się do zwiększenia produktywności i konkurencyjności.

DEEPTECH / HARDWARE

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 20 z 61

SATREV

S.A.

3,44%

SATREV specjalizuje się w projektowaniu, produkcji i eksploatacji satelitów oraz

analityce danych i tworzy konstelację obserwacji Ziemi w czasie rzeczywistym. Jej

celem jest stanie się największym światowym operatorem satelitów do obserwacji

Ziemi, dostarczającym 1 024 nanosatelity na niską orbitę okołoziemską do 2026

roku, aby zapewnić całodobową obserwację Ziemi.

THORIUM SPACE

SP. Z O.O.

2,23%

Thorium Space jest firmą z sektora zaawansowanych systemów komunikacji

satelitarnej i zajmuje się projektowaniem nowatorskich rozwiązań technologicznych

w zakresie konstruowania pojazdów kosmicznych i inteligentnych anten

macierzowych, mających zastosowanie w branży kosmicznej i sektorze obronności.

Spółka swoje rozwiązania kieruje do szeroko pojętego przemysłu, w którym

komunikacja satelitarna odgrywa kluczowe znaczenie.

ONGENO

SP. Z O.O.

35,28%

ONGENO zajmuje się biotechnologią medyczną. Działalność spółki koncentruje się

na wykorzystaniu komórek macierzystych w medycynie regeneracyjnej. Pierwszym

wdrażanym projektem jest „Autologiczny transfer komórek macierzystych szpiku

kostnego w terapii stwardnienia rozsianego (SM)”, oparty o innowacyjny,

opatentowany i unikalny w skali światowej know-how.

NANOVERY

LIMITED

10,13%

Nanovery stworzyło platformę technologiczną do wykrywania śladowych ilości nici

DNA i RNA krążących w złożonych próbkach biologicznych. Efektem będzie prosty

test, który można połączyć z próbką, zapewniający precyzyjny pomiar ultraniskich

poziomów tych biomarkerów. Sposób działania i format testu sprawiają, że można

go zintegrować ze standardowymi procedurami laboratoryjnymi przy użyciu

sprzętu, który już jest na miejscu.

MEDCAMP S.A.

29,14%

Medcamp w swojej nowej strategii zakłada stworzenie na terenie Poznania

innowacyjnego Centrum Badań i Rozwoju, działającego w takich obszarach jak

medycyna spersonalizowana, genetyka, genomika oraz bioinformatyka.

4CELL THERAPIES

S.A.

10,65%

4Cell Therapies rozwija w Polsce technologie CAR-T do leczenia nowotworów, w

oparciu o własne, oryginalne rozwiązania. Prace badawczo-rozwojowe realizowane

są w Warszawie i Gliwicach przez młodych, polskich naukowców z doświadczeniem

międzynarodowym.

PRZEMYSŁ KOSMICZNY

BIOTECH

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 21 z 61

EKIPA HOLDING

S.A.

13,43%

Grupa Kapitałowa Ekipa Holding powstała z inicjatywy najbardziej znanych

influencerów w Polsce. Poza rozwojem i projektami związanymi z grupą EKIPA Spółka

odpowiedzialna będzie za działalność produkcyjną oraz wdrażanie innowacji

technologicznych i lifestylowych w różnych obszarach życia i biznesu.

SMARTLINK

PARTNERS

SP. Z O.O.

45,00%

Smartlink Partners wspólnie z AIP Seed S.A. oraz JRH tworzy unikalny ekosystem

inwestycyjny rozszerzając możliwości wspierania przedsiębiorców od fazy pre seed,

poprzez wczesne fazy rozwoju (Seed)

i pierwsze rundy instytucjonalne (pre-A) aż po rundy ekspansji oraz pre-IPO, dzięki

czemu dostarcza dywersyfikację i większą płynność dla inwestorów naszych funduszy,

a startupom pomagamy rosnąć w dłuższym okresie niż typowy fundusz VC.

AIP SEED ASI S.A.

10,00%

AIP SEED ASI S.A. to spółka inwestująca w startupy na najwcześniejszym stadium

rozwoju – pre-seed i seed. Planowane jest wniesienie do spółki przez Fundację

Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości aktualnych inwestycji, w wyniku czego

fundacja osiągnie ponad 60% kapitału spółki. Akcjonariusze AIP SEED zamierzają

podjąć działania zmierzające do wprowadzenia spółki do notowań na ASO

NewConnect.

ROOF

RENOVATION

S.A.

1,50%

Roof Renovation specjalizuje się w wykonawstwie dachów płaskich i fasad na rynku

polskim oraz zagranicznym. Wykonuje dachy w systemach membran PCV, izolacji

bitumicznej, membran TPO/FPO oraz EPDM na obiektach przemysłowych oraz

handlowych. Specjalizuje się w stawianiu dachów wielkopowierzchniowych

budynków oraz wykonuje również prace na istniejących realizacjach w ramach ich

renowacji oraz serwisowania.

M FOOD S.A.

3,53%

M FOOD S.A. prowadzi działalność holdingową dla podmiotów w branży surowców i

produktów spożywczych. Głównymi aktywami M FOOD są: spółka CORPO Sp. z o.o.

Sp.k. - jedna z największych w Europie firm obrotu miodem, CORPO BIO FOOD Sp. z

o.o. dedykowana do obrotu miodami ekologicznymi oraz spółka JGV Bulgaria Ltd.

dedykowana do produkcji miodu. We wrześniu 2021 roku Spółka postanowiła o

rozpoczęciu nowej działalności w sektorze nowych mediów i nowych technologii.

POZOSTAŁE

NOWE MEDIA

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 22 z 61

9.3. Podstawowe zmiany w lokatach alternatywnej spółki inwestycyjnej, z opisem głównych inwestycji

dokonanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)

Opis głównych inwestycji dokonanych w 2023 roku został przedstawiony w pkt 3. niniejszego Sprawozdania.

Poniżej przedstawiamy stopy zwrotu ze spółek portfelowych notowanych na NewConnect i GPW:

Spółka

Kurs na

dzień

31.12.2023

(PLN)

Stopy zwrotu z inwestycji

1 rok

od 1 stycznia 2023

do 31 grudnia 2023

od początku

inwestycji do dnia 31

grudnia 2023*

zysk/strata na 1

akcję (PLN)

zmiana

Zmiana

ALL IN! GAMES S.A.

1,57

0,04

2,61%

-50,63%

SYNERGA.FUND S.A.

0,732

-0,002

-0,27%

+266,00%

ONE MORE LEVEL S.A.

1,65

-0,22

-11,76%

-77,43%

ROOF RENOVATION S.A.

0,30

-0,20

-40,00%

OXYGEN S.A.

0,308

-0,144

-31,86%

-38,40%

MEDCAMP S.A.

0,584

-0,366

-38,53%

+180,77%

BERG HOLDING S.A. w restrukt.

0,21

-0,492

-70,09%

-82,01%

ICE CODE GAMES S.A.

0,30

-0,065

-17,81%

-74,96%

NEXITY GLOBAL S.A.

2,70

-0,06

-2,17%

-86,03%

EKIPA HOLDING S.A.

3,75

0,33

9,65%

+498,09%

EASYCALL.PL S.A.

3,88

-0,32

-7,62%

-80,40%

KBJ S.A.

16,90

-1,55

-8,40%

-42,27%

ADVERTIGO S.A.

0,334

0,004

1,21%

+67,00%

M FOOD S.A.

2,58

-2,02

-43,91%

+580,74%

FEMION TECHNOLOGY S.A.

1,04

0,01

0,97%

+1,86%

ONE2TRIBE S.A.

0,398

0,05

14,37%

-27,50%

HONEY PAYMENT GROUP S.A.

4,84

-3,71

-43,39%

+21,00%

* Stopa zwrotu liczona od średniej ceny nabycia akcji do portfela przez Spółkę

10. POZOSTAŁE INFORMACJE

10.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Emitent poprzez dokonywane inwestycje kapitałowe, angażuje się w liczne innowacyjne przedsięwzięcia z

zakresu medycyny, ekologii czy nowych technologii. Zdaniem Emitenta inwestycje w perspektywiczne branże

gospodarki przyczyniają się do rozwoju społecznego jak również budują trwałe podwaliny wzrostu dla

akcjonariuszy.

10.2. Informacja o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej.

Strata netto JR HOLDING ASI S.A. w 2023 roku wyniosła 36,9 mln zł.

Kluczowym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Spółki była ujemna rewaluacja wartości portfela

inwestycyjnego w kwocie 33,4 mln zł oraz wynik na sprzedaży inwestycji w kwocie -3,3 mln PLN. Największy

pozytywny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe zanotowały poniższe inwestycje:

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 23 z 61

• LIVEKID SPÓŁKA Z O.O. (3,4 mln zł);

• Wycena opcji "MILOO-ELECTRONICS"/IGLOO SPÓŁKA Z O.O. (3,4 mln zł);

• EKIPA HOLDING S.A. (1,7 mln zł).

Z kolei główne pozycje, które negatywnie kontrybuowały do wyników Spółki stanowiła rewaluacja:

• MOTIVIZER SPÓŁKA Z O.O. (-10,6 mln zł);

• IGLOO SPÓŁKA Z O.O. (-9,7 mln zł);

• "MILOO-ELECTRONICS" SPÓŁKA Z O.O. (-5,2 mln zł).

Spadek wartości aktywów związany jest głównie z ujemną rewaluacją portfela inwestycyjnego.

Suma bilansowa na dzień 31.12.2023 r. wyniosła 294,9 mln zł, co stanowi spadek o 7,6% w stosunku do wartości

na 31.12.2022 r., kiedy to wynosiła ona 319,2 mln zł.

Wartość kapitałów własnych na koniec 2023 r. spadła do poziomu 198,0 mln zł, w porównaniu do 205,8 mln zł

na 31.12.2022 r.

Wskaźniki finansowe i niefinansowe istotne dla oceny sytuacji finansowej Spółki:

Grupa

Wskaźnik

Rok

2023

Rok

2022

Opis

Dywersyfikacja

Top 5

41%

44%

Suma wartości pięciu największych inwestycji w

stosunku do wartości lokat (akcje, udziały,

pożyczki udzielone).

Dywersyfikacja

Spółki w portfelu

Liczba inwestycji w portfelu.

Wartość

Wartość księgowa

4,52

5,09

Iloraz wartości kapitałów i liczby

wyemitowanych akcji.

Wyniki

Cena do wartości księgowej

1,19

1,60

Iloraz kursu akcji i wartości księgowej.

Wyniki

Stopa zwrotu - Wartość

księgowa

-11%

-32%

Procentowa zmiana wartości księgowej.

Wyniki

Stopa zwrotu - Kurs akcji

-34%

-8%

Procentowa zmiana kursu akcji.

Efektywność

Poziom kosztów

2,17%

0,94%

Iloraz kosztów operacyjnych i średniej wartości

aktywów.

Ryzyko

Liczba wzrostowych miesięcy

Liczba miesięcy ze wzrostem kursu akcji w roku

kalendarzowym.

Ryzyko

Max Drawdown

-53%

-60%

Maksymalny procentowy spadek kursu akcji w

danym roku kalendarzowym.

Płynność

Średnia liczba transakcji

Iloraz liczby transakcji w roku kalendarzowym i

liczby dni sesyjnych (za www.newconnect.pl).

Płynność

Średni wolumen na sesję

8 871

8 823

Iloraz liczby obróconych akcji w roku

kalendarzowym i liczby dni sesyjnych (za

www.newconnect.pl).

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 24 z 61

Płynność

Spread Bid Ask

194

227

Różnica pomiędzy najlepszą ofertą kupna i

sprzedaży przed zawarciem każdej transakcji

ważony wartością obrotów podawany w

punktach bazowych (za www.newconnect.pl).

Pozycja

Kapitalizacja na NC

Pozycja pod względem kapitalizacji na

Newconnect na koniec roku kalendarzowego

(za www.newconnect.pl).

10.3. Oddziały i zakłady

Spółka nie posiada oddziałów i zakładów.

10.4. Akcje własne Spółki

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała 82 400 akcji własnych (o łącznej wartości nominalnej 8 240,00

zł) co stanowiło 0,19 % w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,19 % w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki, o

wartości bilansowej 645 077,55 zł.

W 2023 roku Spółka dokonała skupu akcji własnych w łącznej ilości 127 200 sztuk.

W dniu 13 marca 2023 r. Spółka zbyła w drodze transakcji pakietowej osobie fizycznej niepowiązanej z JRH łącznie

120.000 akcji własnych, stanowiących 0,30% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu

JRH za cenę 1,2 mln zł.

Rok

Transakcja

Liczba

Wartość

Nominalna

Średnia cena

za akcję

Komentarz

2023

Zbycie

120 000

12 000,00

10,00 zł

Transakcja pakietowa

na rynku NewConnect

Nabycie

127 200

12 700,00

8,38 zł

Nabycie realizowane

zgodnie z

Regulaminem skupu

akcji

Do dnia 14 lipca 2023 r. akcje własne nabywane były w oparciu i zgodnie z przyjętym przez Zarząd Spółki w dniu

17 listopada 2020 roku Regulaminem skupu akcji własnych Spółki, opublikowanym raportem ESPI nr 56/2020 r.

z dnia 17 listopada 2020 roku, w wykonaniu uchwały numer 23/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie uchwalenia programu skupu akcji własnych.

Od dnia 18 sierpnia 2023 r. akcje własne nabywane były w oparciu i zgodnie z przyjętym przez Zarząd Spółki w

dniu 17 sierpnia 2023 roku Regulaminem skupu akcji własnych Spółki, opublikowanym raportem ESPI nr 43/2023

z dnia 17 sierpnia 2023 roku, w wykonaniu uchwały numer 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie uchwalenia programu skupu akcji własnych, upoważniającej Zarząd

Spółki do nabycia akcji własnych Spółki.

Zgodnie z nowym regulaminem nabywania akcji własnych, JRH końca 2026 r. może skupić do 500 tys. akcji

własnych, po cenie nie niższej niż 0,10 zł i nie wyższej niż 40,00 zł za jedną akcję. Celem skupu akcji własnych

będzie ich umorzenie lub wykorzystanie w programie motywacyjnym lub ich dalsza odsprzedaż.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 25 z 61

W dniach od 29 września 2023 r. do 5 grudnia 2023 r. notowania akcji JRH zostały zawieszone na mocy Uchwały

Nr 1038/2023 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i Spółka nie prowadziła w tym okresie

skupu akcji własnych.

Ponadto od dnia 31 grudnia 2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Spółka dokonała skupu akcji

własnych w ilości 3 400 sztuk, wobec czego Spółka obecnie posiada 85 800 akcji własnych, co stanowi 0,2 % w

kapitale zakładowym Spółki oraz 0,2 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Średnia cena

zakupu wynosi 7,76 zł za akcję.

10.5. Stwierdzone przez organy nadzoru lub organy kontrolne naruszenia prawa oraz postępowania

sądowe toczące się przeciwko Spółce

Nie stwierdzono naruszeń prawa. Przeciwko Spółce nie toczą się żadne postępowania sądowe.

10.6. Wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne

Działalność Spółki nie wpływa negatywnie na środowisko naturalne. Spółka nie prowadzi działalności, której

charakter nakładałby na Spółkę szczególne obowiązki, dotyczące warunków korzystania ze środowiska

naturalnego. Wszelkie rozwiązania racjonalizatorskie w zakresie ochrony środowiska są uwzględniane w zakresie

optymalnej organizacji prowadzonej przez Spółkę działalności biurowej, racjonalnego wykorzystania materiałów

biurowych, korzystania z materiałów produkowanych z surowców wtórnych, etc.

10.7. Zasoby: ludzkie, rzeczowe oraz niematerialne i prawne

Liczba osób zatrudnionych i stale współpracujących ze Spółką:

• Na dzień 31 grudnia 2022 roku, Emitent zatrudniał 5 osób na podstawie umowy o pracę oraz

współpracował z 7 osobami na podstawie umowy o współpracę.

• Na dzień 31 grudnia 2023 roku, Emitent zatrudniał 4 osoby na podstawie umowy o pracę oraz

współpracował z 6 osobami na podstawie umowy o współpracę oraz z 3 osobami na podstawie umowy

zlecenia.

Główną wartością Spółki są posiadane przez nią udziały i akcje w podmiotach przedstawionych w pkt 6.

niniejszego sprawozdania Zarządu.

10.8. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki w zakresie wypłaty dywidendy.

Obecna polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy na zasadach dozwolonych

przez prawo oraz w zakresie, w jakim Spółka będzie posiadać środki pieniężne i kwoty, które mogą zostać

przeznaczone na wypłatę dywidendy, biorąc pod uwagę czynniki mające wpływ na sytuację finansową Spółki, jej

wyniki działalności i wymogi kapitałowe.

10.9. Informacje o przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z

metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest

rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie stosuje żadnych instrumentów finansowych jako zabezpieczenia środków pieniężnych.

Ze względu na charakter prowadzonej działalności polegającej na inwestycjach w spółki o dużym potencjale

wzrostu, Emitent zawiera wiele umów inwestycyjnych, w których standardem rynkowym jest wpisywanie

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 26 z 61

warunków zabezpieczających dla obu stron transakcji. Spółka nie identyfikuje niestandardowych zapisów w tym

zakresie, które odbiegałyby od praktyki rynkowej w podpisywanych przez Spółkę umowach inwestycyjnych.

10.10. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany ceny, kredytowego, istotnych

zakłóceń przepływów pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest Spółka

Spółka nie może zaciągać kredytów i pożyczek oraz pożyczać papierów wartościowych.

Sytuacja finansowa Spółki nie stanowi zagrożenia dla Spółki. Spółka na dzień bilansowy spełniała wymogi

kapitałowe wynikające z art. 397 Kodeksu spółek handlowych.

Spółka na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazuje w bilansie wartość kapitałów własnych w wysokości 198,0 mln

zł.

10.11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty

finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje dotyczące powiązań kapitałowych zostały przedstawione w punkcie 9 „Portfel Inwestycyjny”

niniejszego Sprawozdania. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w

Nocie nr 6.29 Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023.

11. RYZYKA I ZAGROŻENIA, NA JAKIE JEST NARAŻONA SPÓŁKA

Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Zarządu mogą nie być jedynymi,

które dotyczą Spółki i prowadzonej w jej ramach działalności. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do

przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Spółki, które powinny zostać

wzięte pod uwagę przez Inwestorów. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej

czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną w ramach Spółki działalność, sytuację

finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności, a przez to na kształtowanie się rynkowego kursu akcji

Spółki. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Zarząd Spółki nie kierował się

prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

11.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i jego otoczeniem

•

Ryzyko braku wzrostu wartości spółek portfelowych

Podstawowym źródłem przychodów Emitenta jest sprzedaż akcji oraz udziałów spółek portfelowych na rynku

regulowanym, w alternatywnym systemie obrotu lub inwestorom strategicznym. Zysk Emitenta jest zależny od

wzrostu wartości spółek portfelowych. Emitent stara się inwestować w spółki, które są prowadzone przez

kompetentnych oraz doświadczonych menadżerów, którzy wsparci kapitałowo dynamicznie rozwiną spółkę

portfelową, a także wzmocnią jej pozycję rynkową i w efekcie zwiększają wartość inwestycji Emitenta. Przede

wszystkim emitent dąży do osiągnięcia tego celu poprzez nabywanie i obejmowanie akcji oraz udziałów w

spółkach na wczesnym oraz zaawansowanym etapie rozwoju, posiadające innowacyjne produkty, technologie,

know-how lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę komercjalizacji na szeroką skalę. W

przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju, Emitent inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 27 z 61

rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona

znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu.

Istnieje ryzyko braku możliwości wyjścia z inwestycji w założonym przez Emitenta terminie po założonej cenie.

Jest to szczególnie prawdopodobne w sytuacji, gdy nie uda się osiągnąć w poszczególnych przypadkach

satysfakcjonującego wzrostu wartości spółek portfelowych. Ryzyko to materializuje się zarówno w przypadku

spadku wartości spółek portfelowych, przekładającego się na poniesienie przez Emitenta straty w związku z

inwestycją w dane akcje lub udziały, jak również w przypadku, gdy wartość akcji lub udziałów danej spółki

portfelowej nie ulegnie zmianie. Brak wzrostu wartości spółek portfelowych, niezależnie od tego czy będzie

związany ze spadkiem wartości inwestycji, czy też z brakiem zmiany wartości spółki od momentu jej nabycia przez

Emitenta, wiąże się z brakiem wypracowywania zysków przez Emitenta, co z kolei może mieć negatywny wpływ

na jego sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji Emitenta.

Powyżej opisane ryzyko związane z brakiem przyrostu wartości spółek portfelowych Emitent ogranicza

poszukując spółek działających na niszowych i jednocześnie wzrostowych rynkach. Dodatkowo Emitent traktuje

swoje inwestycje w spółki portfelowe jako inwestycje długoterminowe, dlatego harmonogramy działania dla

poszczególnych spółek są bardziej odporne na wahania koniunktury gospodarczej i zmienność innych czynników

o podobnym charakterze, co w efekcie ma prowadzić do zmniejszenia prawdopodobieństwa materializacji

niniejszego ryzyka. Emitent zakłada, że dłuższy horyzont inwestycyjny zwiększa prawdopodobieństwo wzrostu

ich wartości i wyjścia z inwestycji w spółki portfelowe w najbardziej sprzyjających warunkach, zarówno poprzez

sprzedaż akcji na rynku lub w ofercie wtórnej, jak również poprzez sprzedaż pakietu akcji inwestorowi

branżowemu lub innemu funduszowi inwestycji kapitałowych.

•

Ryzyko utraty kluczowej kadry menedżerskiej i zarządzającej

Dla działalności Emitenta kluczowe znaczenie ma odpowiedni dobór kadry menedżerskiej i zarządzającej, która

posiada wysokie kompetencje oraz bogate doświadczenie. Wykwalifikowana kadra zarządzająca wyposażona w

odpowiednie zasoby kapitałowe jest w stanie wygenerować ponadprzeciętną stopę zwrotu. Rozwój Emitenta jest

uzależniony od jakości pracy oraz doświadczenia pracowników zatrudnionych w Emitencie, w szczególności

Zarządu Emitenta. Osoby wchodzące w skład kadry zarządzającej oraz kadry menedżerskiej Emitenta posiadają

relewantne doświadczenie w branży, w jakiej działa Emitent. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać

się z utratą przez Emitenta doświadczenia i wiedzy w zakresie jego działalności oraz ograniczeniem jego zdolności

do generowania ponadprzeciętnych stóp zwrotu w drodze inwestycji w spółki portfelowe.

Emitent stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów

płacowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji zatrudnionych osób i ustalanych na

podstawie trendów rynkowych. Dodatkowo na zmniejszenie prawdopodobieństwa wystąpienia niniejszego

ryzyka wpływa fakt, iż kluczowa osoba wchodząca w skład kadry zarządzającej Spółki, tj. Pan January Ciszewski

jest jednocześnie jej akcjonariuszem.

Emitent wskazuje, że ryzyko to materializowało się po dniu bilansowym tj. –22 stycznia 2024 r. Pan Artur Jedynak

zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu. Jednocześnie poza wskazanym, pojedynczym przypadkiem w spółce

nie dochodziło do przypadków odejścia innych osób wchodzących w skład kluczowej kadry zarządzającej oraz

kadry menedżerskiej Emitenta.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 28 z 61

•

Ryzyko związane z inwestycją w spółki portfelowe

Działalność Emitenta jako alternatywnej spółki inwestycyjnej skupia się na działalności inwestycyjnej i

zaangażowaniu w spółki portfelowe z branż wymienionych w polityce inwestycyjnej Emitenta. Zwraca się uwagę,

iż w wyniku inwestycji dokonywanych w spółki portfelowe Emitent nie nabywa większościowego udziału w

głosach organu stanowiącego danego podmiotu. W takiej sytuacji wpływ Emitenta na działalność konkretnej

spółki portfelowej może być w istotnym stopniu ograniczony. Ponadto wskazuje się, że uzyskanie dodatniej stopy

zwrotu z inwestycji w spółki portfelowe uzależnione jest od wielu czynników, na które zarówno Emitent, jak i te

spółki nie mają całkowitego wpływu, ponieważ rozwój spółek portfelowych jest uzależniony także od czynników

makroekonomicznych, rozwoju branży, w której działają, zmian technologicznych oraz zmian legislacyjnych. Nie

można wykluczyć, że wyżej wymienione czynniki będą negatywnie oddziaływać na spółki portfelowe, wielkość

ich przychodów oraz osiąganych zysków, co doprowadziłoby do spadku ich wyceny, a w związku z tym, do

zmniejszenia się aktywów Emitenta.

Mając na uwadze powyższe Emitent podkreśla, że w toku procesu inwestycyjnego może nie posiadać

bezpośredniej kontroli nad działalnością spółek wchodzących w skład jego portfela inwestycyjnego ani na wyniki

osiągane przez te spółki i co za tym idzie na ich wycenę. W związku z tym, inwestorzy muszą liczyć się z ryzykiem,

iż wyniki finansowe spółek portfelowych mogą się zmieniać, niezależnie od Emitenta, w sposób niekorzystny dla

wyceny tych spółek, co z kolei może przełożyć się negatywnie na wartość portfela inwestycyjnego Emitenta i

wypracowywane przez niego zyski. Dodatkowo istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia jakichkolwiek

niekorzystnych zdarzeń w spółkach portfelowych, Emitent może być narażony na utratę wartości godziwej

inwestycji znajdujących się w portfelu inwestycyjnym, co może być spowodowane albo przez spadek cen akcji

spółek publicznych, albo przez korektę wycen w przypadku spółek portfelowych nienotowanych na rynku

publicznym. Materializacja niniejszego ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe i rozwój

działalności Emitenta.

Przedmiotowe ryzyko materializowało się w przeszłości w związku z kursem akcji Columbus Energy S.A., jednakże

prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, z uwagi na fakt, iż

Emitent stara się ograniczyć prawdopodobieństwo materializacji niniejszego ryzyka poprzez uwzględnianie

charakteru inwestycji w pakiet mniejszościowy już na etapie analizy celu inwestycyjnego oraz poprzez bieżące

monitorowanie działalności spółek portfelowych. Ponadto Emitent angażuje się w aktywne zarządzanie tymi

spółkami poprzez aktywny udział w walnych zgromadzeniach tych spółek, przy czym Emitent posiada

większościowy pakietu akcji/udziałów wyłącznie w swoich spółkach zależnych. Dodatkowo w wybranych

spółkach portfelowych zgodnie z zawartymi umowami inwestycyjnymi Emitent ma prawo powołania członka

rady nadzorczej. Wskazuje się również, że spółki portfelowe, niebędące spółkami publicznymi, dostarczają

Emitentowi okresowo poza zbiorczymi danymi finansowymi również informacje o innych istotnych zdarzeniach

dotyczących ich działalności. Z kolei spółki portfelowe będące spółkami publicznymi przekazują tego typu

informacje do wiadomości publicznej, zgodnie z ciążącymi na nich obowiązkami raportowymi, co pozwala na

bieżące monitorowanie ich sytuacji przez Emitenta. Jednocześnie wskazuje się, że niektórzy członkowie organów

Emitenta są również członkami organów w spółkach portfelowych.

•

Ryzyko pogorszenia koniunktury giełdowej

Działalność Spółki jest ściśle powiązana z sytuacją na rynku kapitałowym, która podlega wahaniom

koniunkturalnym. Sytuacja na rynku kapitałowym wpływa na aktualną wycenę portfela inwestycyjnego, a

koniunktura na rynku kapitałowym ma wpływ na wartość uzyskanych przez Spółkę przychodów z tytułu wyjścia

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 29 z 61

z inwestycji. Dodatkowo cześć inwestycji Emitenta stanowią akcje spółek notowanych na rynku regulowanym

GPW oraz w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

W związku z powyższym profilem działalności Spółki istnieje ryzyko, że znaczące pogorszenie koniunktury na

rynku kapitałowym może mieć negatywny wpływ na wycenę portfela inwestycyjnego Spółki, a tym samym na jej

wyniki finansowe, przy czym pogorszenie koniunktury w sektorze innowacyjnych technologii może negatywnie

wpłynąć na liczbę i wielkość realizowanych przez Emitenta projektów inwestycyjnych, jak również ich

zyskowność, co w efekcie może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Emitenta i wycenę jego akcji.

W celu ograniczenia powyższych ryzyk Spółka podejmuje działania mające na celu dywersyfikację portfela

inwestycyjnego, w tym również pod względem płynności posiadanych aktywów.

Omawiane ryzyko w ocenie Zarządu częściowo zmaterializowało się w okresie od III kwartału 2020 roku do końca

2021 roku w postaci istotnego obniżenia wycen Spółek na szerokim rynku NewConnect a co za tym idzie Spółek

Emitenta, które na NewConnect są notowane. Bezpośrednim efektem materializacji powyższego ryzyka była

zmiana wartości portfela JR Holding we wspomnianym okresie o ponad 50%, jak i kapitalizacji Spółki, która doszła

do poziomu 0,7 C/WK. Dodatkowo Emitent wskazuje na historyczne pogorszenie koniunktury giełdowej, do

którego doszło w latach 2022-2023, będące pośrednim efektem inwazji na Ukrainę przez Rosję, charakteryzujące

się większą skłonnością inwestorów do wychodzenia z inwestycji giełdowych oraz znaczącym spadkiem kursów

giełdowych, w tym kursów wybranych spółek portfelowych Emitenta. Mając na uwadze powyższe istnieje

prawdopodobieństwo, że w przypadku następnego pogorszenia koniunktury giełdowej inwestorzy będą

wyprzedawać akcje w spółkach notowanych na GPW oraz na NewConnect, znajdujących się w portfelu

inwestycyjnym Emitenta, co może skutkować znaczącym obniżeniem wysokości kursu akcji tych spółek.

•

Ryzyko związane z niedostateczną dywersyfikacją portfela inwestycyjnego

Dywersyfikacja portfela inwestycyjnego polega na inwestowaniu środków finansowych w aktywa spółek z

różnych branż. W ten sposób można uniknąć utraty znacznej części portfela inwestycyjnego przy drastycznych

zmianach na danym rynku. Strategia rozwoju Emitenta zakłada wzrost i dywersyfikację źródeł przychodów oraz

podmiotową i jakościową dywersyfikację portfela inwestycyjnego. Emitent zmierza do stworzenia portfela

inwestycyjnego składającego się z akcji wielu spółek, tak ażeby dodatkowo ograniczać ryzyko strat kapitałowych

poprzez dywersyfikację inwestycji.

Historyczna struktura portfela inwestycyjnego Emitenta i jego koncentracja wskazywała na istotną korelację

pomiędzy notowaniami Columbus Energy S.A. a Emitenta, stąd też wyniki oraz notowania tej największej

(wówczas) spółki portfelowej istotnie wpływały na wyniki księgowe Emitenta oraz jego wycenę. Rodziło to ryzyko

zbytniego uzależnienia wartości portfela inwestycyjnego od wyceny akcji Columbus Energy S.A., co oznaczało, że

wszelkie negatywne czynniki dotyczące tej jednej spółki portfelowej mogły oddziaływać negatywnie na cały

portfel inwestycyjny Emitenta i w efekcie na jego sytuację finansową.

Dywersyfikacja portfela inwestycyjnego jest podstawowym zadaniem zarządu Emitenta, który konsekwentnie

dąży do jej zwiększenia. Zgodnie z danymi na 31.12.2023 r. w portfelu inwestycyjnym Emitenta znajdowało się

łącznie 56 spółek, w tym 3 spółki zależne.

•

Ryzyko koncentracji

Ryzyko koncentracji związane jest z możliwością inwestycji znacznej części aktywów ASI w jednym rodzaju

instrumentu finansowego jak z nadmiernym zaangażowaniem aktywów w dany rynek, sektor rynku lub w dany

obszar geograficzny.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 30 z 61

Zgodnie z zasadami polityki inwestycyjnej Spółki będzie ona dążyła do osiągnięcia celu inwestycyjnego poprzez

nabywanie i obejmowanie akcji, udziałów w spółkach kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych

w charakterze wspólnika. Będą to spółki na wczesnym oraz zaawansowanym etapie rozwoju. W przypadku spółek

na wczesnym etapie rozwoju, inwestycje dokonywane będą w podmioty posiadające innowacyjne produkty,

technologie, know-how, lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę komercjalizacji na

szeroką skalę. W przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju, Spółka inwestuje w podmioty, które

posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki

sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu. Mając na uwadze powyższe wskazuje się, że

przypadku Emitenta istnieje ryzyko nadmiernej koncentracji na polskim rynku akcji, przy czym wskazuje się też,

że akcje niektórych spółek akcyjnych, których akcje znajdują się w portfelu inwestycyjnym Spółki, są

wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW oraz w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

Mając na uwadze powyższe istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji finansowej lub brak realizacji strategii

biznesowej przez spółkę portfelową, której akcje stanowią znaczny udział w portfelu Emitenta, wpłynie

negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. Dodatkowo ryzyko poniesienia strat przez Spółkę istnieje również w

sytuacji pogorszenia się sytuacji finansowej na całym rynku akcji – pogorszenie się sytuacji ekonomicznej w całym

tym sektorze może istotnie oddziaływać negatywnie na wartość portfela spółki i w efekcie na jej wyniki

finansowe. Dodatkowo wskazuje się, że w związku z ekspozycją na spółki publiczne, istnieje ryzyko, że dodatkowe

czynniki wspólne dla całego sektora akcji takie jak min. zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników

ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie, jak również

trudno przewidywalne zachowania inwestorów, mogą mieć negatywny wpływ na notowania akcji spółek

publicznych, znajdujących się w portfelu Spółki. Materializacja powyższych ryzyk może mieć negatywny wpływ

na pozycję rynkową Emitenta, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

W celu zminimalizowania wystąpienia niniejszego ryzyka Spółka stosuje zasady dywersyfikacji lokat poprzez

wprowadzenie limitu inwestycyjnego dla pojedynczej lokaty, który wynosi 50 mln zł. Jednocześnie zaznacza się,

że przyjęty przez Spółkę model inwestycyjny, nawet przy zachowaniu zasad dywersyfikacji lokat i innych

ograniczeń inwestycyjnych określonych Ustawą o Funduszach Inwestycyjnych i Statutem Spółki, nie może w pełni

wykluczyć ryzyka wahań wartości portfela inwestycyjnego w związku ze skoncentrowaniem na polskim rynku

akcji. W przeszłości nie doszło do materializacji przedmiotowego czynnika ryzyka.

•

Ryzyko związane z wyceną Ongeno sp. z o.o.

Ongeno sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Ongeno”) jest spółką portfelową Emitenta zajmującą się biotechnologią

medyczną. Celem spółki jest stanie się europejskim liderem w leczeniu wybranych chorób

autoimmunologicznych do tej pory nieuleczalnych, co ma zostać osiągnięte dzięki posiadaniu innowacyjnej w

skali światowej myśli biotechnologicznej. Działalność tej spółki koncentruje się na wykorzystaniu komórek

macierzystych w medycynie regeneracyjnej. Pierwszym wdrażanym projektem jest „Autologiczny transfer

komórek macierzystych szpiku kostnego w terapii stwardnienia rozsianego (SM)”, oparty o innowacyjną,

opatentowaną i unikalną w skali światowej metodę leczenia.

Emitent posiada 700 (siedemset udziałów) w kapitale zakładowym Ongeno, stanowiących 35,28% (trzydzieści

pięć procent 28/100) kapitału zakładowego spółki. Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku wartość udziałów

Ongeno posiadanych przez Emitenta wynosi 35.000.000,00 PLN (trzydzieści pięć milionów złotych) i stanowiła

12% wartości portfela inwestycyjnego Emitenta.

Ongeno jest spółką innowacyjną, co oznacza, że jej wartość oparta jest głównie na przyszłym wzroście, którego

prognoza w dużej mierze zależy od zdolności spółki do stworzenia innowacyjnego produktu a następnie do

wypracowania za jego pomocą sukcesu komercyjnego. Tym samym istnieje ryzyko, iż w przypadku, gdy

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 31 z 61

prowadzony przez Ongeno eksperyment nie zostanie zakończony sukcesem pozwalającym na skuteczną

komercjalizację terapii, wartość godziwa posiadanych przez Emitenta udziałów w tej spółce może bardzo

znacząco zmaleć i być bliska 0 PLN (zero złotych). Z uwagi na fakt, iż udziały w tej spółce stanowią istotną część

wartości całego portfela inwestycyjnego Emitenta, niepowodzenie eksperymentu medycznego prowadzonego

przez Ongeno oraz znaczący spadek wartości tej spółki mogą w sposób istotny wpłynąć negatywnie na wycenę

portfela inwestycyjnego Emitenta i co za tym idzie na kurs jego akcji oraz na wyniki finansowe Emitenta.

Jednocześnie Emitent informuje, iż z uwagi na charakterystykę działalności prowadzonej przez Ongeno istnienie

ryzyko, iż wycena udziałów tej spółki może w pełni nie odwzorowywać przesunięcia w czasie realizacji

eksperymentu medycznego, a także aktualnego prawdopodobieństwa i możliwości zakończenia prowadzonego

przez nią projektu sukcesem lub niepowodzeniem. Emitent wskazuje, wartość inwestycji w Ongeno została przez

Emitenta, na dzień 31 grudnia 2023 r. wyceniona metodą ostatniej rundy, czyli metodą opartą na wycenie jaka

została uzyskana przez tę spółkę podczas ostatniej rundy inwestycyjnej, która miała miejsce w marcu 2020 r. W

ocenie Emitenta przyjęcie wyceny udziałów w Ongeno w oparciu o wskazaną metodę transakcyjną tj.

obserwowalnych danych rynkowych jest metodą najbardziej odpowiednią. Wynika to z faktu, iż Ongeno nie

generuje przychodów i trudno przewidzieć przyszłe przepływy pieniężne tego podmiotu. Ponadto Spółka

charakteryzuje się dużą innowacyjnością, a jej majątek w dużej mierze opiera się na wartościach niematerialnych

i prawnych. Z drugiej jednak strony, zważywszy, że Ongeno nie prowadzi innej działalności aniżeli wspomniany

powyżej eksperyment, istnieje wspomniane już ryzyko nagłej utraty wartości udziałów tej spółki związane z

niepowodzeniem eksperymentu.

Prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie. Emitent wskazuje,

że w przeszłości doszło do wystąpienia trudności natury organizacyjnej w realizacji eksperymentu, mających

wpływ na opóźnienie jego realizacji, niemniej nie są to trudności, które definitywnie wykluczają kontynuację

eksperymentu. Proces wyposażenia Banku Tkanek i Komórek Ongeno został zakończony w grudniu 2023 r. a

spółka planuje dokonanie przeszczepów zaraz po uzyskaniu pozytywnej oceny z Krajowego Centrum Bankowania

Tkanek i Komórek. Jednocześnie w listopadzie 2023 r. Ongeno udało się pozyskać od inwestora dodatkowe środki

finansowe pozwalające na realizację eksperymentu. Tym samym eksperyment będzie kontynuowany przez

Ongeno, a plan jego zakończenia związany z rozpoczęciem komercjalizacji jest na bieżąco aktualizowany.

Dodatkowo Emitent na bieżąco monitoruje działalność prowadzoną przez Ongeno oraz stan realizacji

eksperymentu (od października 2023 r. Emitent dokonuje analizy postępów w realizacji planu co najmniej raz w

miesiącu oraz co dwa tygodnie otrzymuje od Ongeno raport z realizacji planu) – także pod kątem możliwej zmiany

metody wyceny.

•

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych spółek portfelowych

W ramach prowadzonej przez Emitenta działalności inwestycyjnej, istotne jest posiadanie zdolności do

nawiązywania współpracy z podmiotami charakteryzującymi się dużym potencjałem wzrostu oraz znaczącym

prawdopodobieństwem osiągnięcia wysokich stóp zwrotu z inwestycji. Sukces Emitenta i jego rozwój jest

uzależniony od dysponowania odpowiednią liczbą atrakcyjnych projektów inwestycyjnych, a także pozyskiwania

nowych projektów inwestycyjnych. Brak lub ograniczenie w dostępie do odpowiedniej liczby atrakcyjnych

projektów lub informacji o nich może skutkować osiągnięciem niższej od zakładanej stopy zwrotu z inwestycji, co

będzie miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Co więcej, z uwagi na to, że obecnie na rynku można

zaobserwować dużą aktywność funduszy inwestycji kapitałowych, może dojść do utrudnienia pozyskania nowych

projektów. Mimo to, zdaniem Emitenta powstawanie wielu spółek typu „start-up” będzie determinowało

potrzebę pozyskania przez te spółki środków na rozpoczęcie swojej działalności i ich rozwój. Przedmiotowe

ryzyko nie materializowało się w przeszłości.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 32 z 61

•

Ryzyka związane z działalnością w silnie regulowanej branży

Model biznesowy Emitenta wymaga prowadzenia działalności w silnie sformalizowanej, regulowanej i

nadzorowanej branży funduszy inwestycyjnych. Wykonywanie działalności zarządzającego ASI jest

reglamentowane przez Ustawę o Funduszach Inwestycyjnych i w zależności od wartości aktywów wchodzących

w skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi dany zarządzający ASI zamierza

zarządzać lub zarządza, wymaga bądź uzyskania zezwolenia KNF, bądź wpisu do rejestru zarządzających ASI.

Działalność zarządzającego ASI może być wykonywana na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI, a

zatem bez zezwolenia KNF, jeżeli łączna wartość aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych

alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zamierza zarządzać lub zarządza zarządzający ASI, nie przekracza

wyrażonej w złotych równowartości kwoty 100.000.000 EUR, a w przypadku gdy zarządzający ASI zarządza

wyłącznie spółkami, które nie stosują dźwigni finansowej AFI i w których prawa uczestnictwa mogą być

odkupione po co najmniej 5 latach od momentu ich nabycia – równowartości kwoty 500.000.000 EUR.

Przekroczenie powyższych limitów skutkuje powstaniem obowiązku złożenia do KNF wniosku o udzielenie

zezwolenia na wykonywanie działalności zarządzającego ASI. Dokonanie wpisu jest poprzedzone

przeprowadzeniem postępowania administracyjnego, w którym KNF może wezwać wnioskodawcę do

przedstawienia dodatkowych informacji.

Emitent jest podmiotem nadzorowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku gdy zarządzający ASI

prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI narusza przepisy prawa lub uzyskał

wpis do rejestru zarządzających ASI na podstawie fałszywych oświadczeń lub dokumentów zaświadczających

nieprawdę, Komisja Nadzoru Finansowego w drodze decyzji może wykreślić zarządzającego ASI z rejestru

zarządzających ASI. Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy. KNF może nadać decyzji rygor

natychmiastowej wykonalności.

Wystąpienie okoliczności skutkujących zastosowaniem przez KNF wyżej opisanej sankcji względem Emitenta

może mieć istotny negatywny wpływ na możliwość i sposób prowadzenia działalności przez Emitenta, a także na

jego przychody i wyniki, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na jego sytuację finansową,

perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji. Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w przeszłości.

•

Ryzyko pogorszenia koniunktury w obszarze innowacyjnych technologii

W ramach działalności inwestycyjnej Emitent nabywa m.in. udziałowe papiery wartościowe spółek z sektora w

obszarze innowacyjnych technologii. Emitent posiada szerokie portfolio projektów inwestycyjnych z obszaru

odnawialnych źródeł energii, rynku gier, nowych technologii oraz biotechnologii. Dodatkowo strategia

inwestycyjna Emitenta na lata 2021-2022 przewidywała dalsze inwestycje w projekty z obszaru Digital Business,

w tym w m.in. spółki dostarczające rozwiązania w technologiach m.in. 5G, sztucznej inteligencji, usług

chmurowych, SaaS, analizy predykcyjnej, Internetu rzeczy czy Blockchain.

Pogorszenie koniunktury w sektorze innowacyjnych technologii, w którym działają spółki portfelowe Emitenta,

może wpłynąć negatywnie zarówno na liczbę i wielkość realizowanych przez Emitenta projektów inwestycyjnych,

jak również zyskowność dotychczasowych inwestycji Emitenta. Materializacja powyższego ryzyka może stanowić

istotne ograniczenie potencjału rozwojowego Emitenta, co z kolei może wpłynąć na trudności w realizacji jego

strategii i efekcie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta, perspektywy rozwoju, wyniki

lub cenę rynkową jego akcji.

•

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 33 z 61

Emitent nabywa i będzie nabywał zarówno akcje spółek publicznych, których akcje są wprowadzone do

alternatywnego systemu obrotu na NewConnect oraz do obrotu na rynku regulowanym GPW, jak i udziały oraz

akcje spółek niepublicznych. Inwestycje w akcje spółek niepublicznych do momentu wprowadzenia ich do

zorganizowanego systemu obrotu są obarczone ryzykiem płynności, a w związku z tym pojawia się ryzyko braku

możliwości szybkiego zbycia posiadanych przez Emitenta walorów. W szczególności ryzyko to może być większe

na wczesnym etapie inwestycji, gdy dana spółka portfelowa jest w okresie rozwoju. W takich sytuacjach Emitent

mógłby napotkać trudności z szybkim zbyciem posiadanych aktywów, a cena po jakiej nastąpiłoby ich zbycie nie

byłaby zadowalająca. Ryzyko to jest ograniczane wraz z wprowadzeniem instrumentów finansowych spółek

portfelowych do obrotu w zorganizowanym systemie obrotu. Ponadto, Spółka wskazuje, że jednym z możliwych

miejsc upublicznienia instrumentów finansowych spółek portfelowych będzie rynek NewConnect, który

charakteryzuje się niższą płynnością notowanych na nim instrumentów od rynku regulowanego.

Istotne znaczenie na wycenę posiadanych przez Emitenta akcji i udziałów w innych podmiotach gospodarczych,

będzie miała ich płynność. W chwili obecnej nie wszystkie aktywa posiadane przez Emitenta znajdują się w

obrocie publicznym, co powodować może trudności z ich zbyciem i obniżeniem ceny transakcyjnej.

Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w przeszłości.

•

Ryzyko wad prawnych nabywanych spółek portfelowych

Przed dokonaniem inwestycji Emitent starannie bada i zapoznaje się z sytuacją spółek, które włączane będą do

portfela inwestycyjnego Emitenta. Pomimo tego, istnieje ryzyko wystąpienia wad prawnych i podatkowych

spółek portfelowych (na przykład związanych z zatajeniem istotnych informacji przez osoby zarządzające

spółkami). Ujawnienie takich wad po włączeniu spółki do portfela inwestycyjnego może mieć negatywy wpływ

na wartość i wycenę spółki portfelowej oraz możliwość niespełnienia przez nią zakładanych wyników

finansowych. W związku z tym, może to przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę

jego portfela inwestycyjnego. Ryzyko to zmniejszane jest w wyniku zawartych umów z kancelarią prawną, które

przed dokonaniem inwestycji dokonują dokładnej i szerokiej analizy działalność spółek portfelowych.

Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w przeszłości.

•

Ryzyko związane z postępowaniem wyjaśniającym prowadzonym przez KNF

W dniu 27 marca 2023 r. KNF poinformowała, za pośrednictwem komunikatu opublikowanego na swojej stronie

internetowej, o wszczęciu w dniu 13 marca 2023 r. postępowania wyjaśniającego mającego na celu ustalenie, czy

zachodzą podstawy do złożenia przez KNF do organów ścigania zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia

przestępstw wykorzystania i ujawnienia informacji poufnej oraz manipulacji w obrocie akcjami spółek

portfelowych Emitenta: Ekipa Holding S.A., oraz Medcamp S.A., a także akcjami spółek, w które zaangażowani są

członkowie Zarządu Emitenta: Impera Capital ASI S.A. (obecnie Imperio ASI S.A.) oraz Medicofarma Biotech S.A.

Z treści komunikatu KNF wynika, że przedmiotem prowadzonego postępowania wyjaśniającego są również

działania Emitenta. Emitent nie posiada żadnych dodatkowych informacji dotyczących przedmiotowego

postępowania wyjaśniającego, wykraczających poza informacje ujawnione w opublikowanym przez KNF

komunikacie; w szczególności Emitent nie otrzymał w przedmiotowej sprawie żadnej korespondencji z Urzędu

Komisji Nadzoru Finansowego.

Istnieje ryzyko, że ewentualne złożenie przez KNF do organów ścigania zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia

przestępstw wykorzystania i ujawnienia informacji poufnej oraz manipulacji w obrocie akcjami spółek może

istotnie wpłynąć na pogorszenie się wizerunku Emitenta. Dodatkowo istnieje ryzyko, że samo opublikowanie

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 34 z 61

przez KNF komunikatu dotyczącego prowadzonego postępowania wyjaśniającego może długoterminowo

wpłynąć negatywnie na renomę Emitenta i jego spółek portfelowych. Negatywne postrzeganie działalności

Emitenta na rynku może skutkować potencjalnymi trudnościami w pozyskaniu nowych spółek portfelowych, co

z kolei może w sposób negatywny wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta oraz przełożyć się negatywnie na

dywersyfikację portfela inwestycyjnego, pociągając za sobą istotne zwiększenie ryzyka inwestycyjnego. Ponadto

nieprzychylne opinie na temat działalności Emitenta mogłyby negatywnie przełożyć się na możliwość sprzedaży

akcji spółek portfelowych po satysfakcjonującej Emitenta cenie, co w konsekwencji miałoby niekorzystny wpływ

na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Dodatkowo potencjalna manipulacja kursem akcji spółek

portfelowych może powodować, że wyniki Emitenta, które opierają się na kształtowaniu się kursów akcji wyżej

opisanych spółek, potencjalnie uległy zniekształceniu, co z kolei mogło doprowadzić jak i może doprowadzić w

przyszłości do podjęcia przez inwestorów zainteresowanych akcjami Emitenta błędnych decyzji inwestycyjnych.

11.2. Czynniki ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu oraz akcjami

•

Ryzyko związane z koncentracją akcjonariatu Spółki oraz z kontrolą nad Emitentem

Podmiotem dominującym i kontrolującym względem Emitenta jest Pan January Ciszewski, który posiada

(bezpośrednio oraz pośrednio przez podmioty zależne) w zaokrągleniu, 62,11% Akcji, uprawniających do 62,11%

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jednocześnie Pan January Ciszewski, pełniący funkcję Prezesa

Zarządu, jest jedynym członkiem zarządu Emitenta. Zważywszy na fakt, iż Pan January Ciszewski pełni kluczową

funkcję w organach zarządczych Emitenta oraz mając na uwadze procentową ilość głosów na Walnym

Zgromadzeniu przysługujących temu akcjonariuszowi większościowemu, prawdopodobne jest, że akcjonariusze

mniejszościowi nie będą mieli realnego udziału w podejmowaniu strategicznych decyzji dotyczących działalności

Spółki.

Mając na uwadze powyższe nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania dominującego akcjonariusza, tj.

Pana Januarego Ciszewskiego, będą rozbieżne z interesami akcjonariuszy mniejszościowych. W szczególności nie

można wykluczyć, że dominujący akcjonariusz podejmie decyzję, do której podjęcia wystarczająca jest zwykła lub

bezwzględna większość głosów, która nie będzie zgodna z oczekiwaniami akcjonariuszy mniejszościowych.

Opisane powyżej okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację

finansową Spółki. Intencją Spółki jest dalszy rozwój działalności w zakresie obecnego przedmiotu działalności i

tym samym zwiększanie jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy.

Jednocześnie, z uwagi na pełnienie kluczowej funkcji w organach zarządczych Emitenta, Pan January Ciszewski

ma możliwość sprawowania faktycznej kontroli nad działalnością Emitenta, w tym na oddziaływanie w

zasadniczym stopniu na tak istotne kwestie, jak podejmowanie decyzji zarządczych bądź realizację polityki

inwestycyjnej oraz strategii biznesowych. Istnieje zatem ryzyko, że główny akcjonariusz będzie w stanie, poprzez

zajmowane stanowisko w organach zarządczych Spółki, w decydujący sposób kształtować strategię i bieżące

funkcjonowanie Emitenta. Tym samym nie można wykluczyć, że dominujący akcjonariusz będzie podejmować

decyzje dotyczące zarządzania spółką, które nie będą zgodne z oczekiwaniami akcjonariuszy mniejszościowych i

które mogą mieć negatywny wpływ na cenę Akcji.

•

Ryzyko wystąpienia konfliktu interesów

Pan January Ciszewski, jest jednocześnie Prezesem Zarządu oraz głównym akcjonariuszem Emitenta

(bezpośrednio oraz pośrednio wraz z podmiotami zależnymi), posiadającym pozycję dominującą wobec Spółki.

Zgodnie z polityką inwestycyjną i strategią inwestycyjną Emitenta decyzja o każdej inwestycji Spółki

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 35 z 61

podejmowana jest przez Zarząd, działający kolegialnie jako organ, jednomyślnie w formie uchwały. Tym samym,

z racji sprawowanej funkcji w organach Spółki, Pan Ciszewski ma znaczący wpływ na podejmowanie decyzji w

zakresie doboru nowych spółek portfelowych do portfela inwestycyjnego Emitenta. Emitent wskazuje, że

historycznie dochodziło do przypadków nabywania przez Emitenta akcji lub udziałów spółek portfelowych od

Pana Januarego Ciszewskiego, będącego w momencie zawarcia transakcji zarówno sprzedającym jak i

dominującym akcjonariuszem i prezesem zarządu Emitenta.

Polityka inwestycyjna Emitenta nie zawiera szczególnych ograniczeń w zakresie doboru lokat, dotyczących

zawierania transakcji ze znaczącymi akcjonariuszami spółki. Tym samym w ocenie Emitenta istnieje ryzyko

wystąpienia konfliktu interesów w sytuacji, gdy Spółka nabywa udziały lub akcje spółek portfelowych od osoby

będącej jednocześnie jej głównym akcjonariuszem oraz członkiem organu zarządzającego, zaangażowanego w

przeprowadzenie procesu inwestycyjnego, tak, jak miało to miejsce w przypadku transakcji zawieranych z Panem

Januarym Ciszewskim. Pomimo, iż Pan January Ciszewski jako członek Zarządu zobowiązany jest do działania w

jak najlepszym interesie inwestorów, wobec czego decyzje w zakresie doboru nowych spółek do portfela

inwestycyjnego są podejmowane w oparciu o obiektywne kryteria, wykluczające jakikolwiek priorytet inwestycji

w podmioty, w które są zaangażowani kapitałowo członkowie organów zarządzających lub nadzorczych Spółki,

nie można wykluczyć ryzyka, że Pan January Ciszewski będzie podejmował decyzje o inwestycji w spółki, których

akcje bądź udziały sam posiada, kierując się własnym interesem. Należy wskazać, że interes dominującego

akcjonariusza nie musi być każdorazowo tożsamy z interesami Emitenta. Tym samym istnieje ryzyko, że w

przypadku zaistnienia konfliktu interesów zostanie on rozstrzygnięty na niekorzyść Emitenta, co może mieć

negatywny wpływ na dobór spółek do portfela i w efekcie może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe

Emitenta.

Emitent stara się zapobiegać powstawaniu konfliktów interesów, wykrywać takie konflikty, a w przypadku

powstania takiego konfliktu zapewnić należytą ochronę interesu inwestorów. W tym celu Emitent opracował i

wdrożył odpowiednią politykę zarządzania konfliktami interesów. Jednocześnie Emitent planuje dokonanie

zmian w polityce inwestycyjnej w celu ograniczenia możliwości dokonywania przez Emitenta transakcji z

członkami jego organów nadzorczych oraz zarządzających, jak również ze znaczącymi akcjonariuszami.

•

Ryzyko związane z zakazem nabywania akcji własnych

Zgodnie z podjętą przez Zarząd Spółki uchwałą nr 1/311220 z dnia 31 grudnia 2020 r. Zarząd Emitenta wprowadził

bezwzględny zakaz nabywania akcji własnych Spółki w ciągu 5 lat od dnia ich zarejestrowania w Krajowym

Rejestrze Sądowym. Na dzień 31 grudnia 2023 r. ograniczenie to dotyczy akcji serii F, akcji serii G oraz akcji serii

H Emitenta. Mając na uwadze powyższe Emitent wskazuje, że istnieje ryzyko, iż przedmiotowe ograniczenie może

mieć negatywny wpływ na wartość akcji Emitenta jak również na możliwość zakończenia inwestycji przez

inwestora.

11.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym i wtórnym obrotem akcjami Spółki

•

Ryzyko związane z przyszłym kursem oraz płynnością papierów wartościowych

Kurs akcji zależy od relacji pomiędzy popytem a podażą. W związku z tym inwestorzy mogą być narażeni na

istotne wahania notowań akcji Spółki, spowodowanych między innymi takimi czynnikami, jak: zmiany wyników

finansowych Spółki, komunikaty podawane do publicznej wiadomości, analizy, artykuły prasowe, sytuacja w

branży, czynniki ekonomiczne i gospodarcze, tendencje na rynku kapitałowym, płynność obrotu lub trudno

przewidywalne zachowania inwestorów. Należy pamiętać, że wahania notowań akcji Spółki mogą występować

niezależnie od zdarzeń mających miejsce w Spółce.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 36 z 61

Akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku głównym GPW. Dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na

rynku regulowanym nie gwarantuje osiągnięcia ani utrzymania odpowiedniego poziomu płynności obrotu

akcjami Spółki, (chociaż z pewnością powinno zwiększyć poziom płynności akcji). W efekcie kurs akcji Spółki może

podlegać nieoczekiwanym zmianom, a inwestorzy mogą nie być w stanie kupić lub sprzedać akcji po oczekiwanej

cenie lub w oczekiwanym terminie.

•

Ryzyko związane z obowiązkami informacyjnymi wynikającym z Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych

Na zarządzających ASI działających na podstawie wpisu do rejestru ustawodawca nałożył obowiązki

informacyjne. Zgodnie z przepisami, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania Komisji o

przyjętym dniu obliczania łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego alternatywnej

spółki inwestycyjnej, którym zarządza, jak również o jego zmianie. Ponadto, zarządzający ASI wpisany do rejestru

zapewnia monitorowanie łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych

alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zarządza oraz jej obliczanie co najmniej raz na 12 miesięcy. W

sytuacji, gdy łączna wartość wspomnianych powyżej aktywów przekroczy próg 100 000 000 EUR i przekroczenie

takie nie będzie miało charakteru tymczasowego, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania

Komisji o przekroczeniu i w terminie 30 dni od dnia stwierdzenia przekroczenia ma obowiązek złożenia wniosku

o zezwolenie na wykonywanie działalności ASI zewnętrznego i zaprzestania wykonywania działalności

zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, jak również poinformowania o tym niezwłocznie Komisji,

łącznie ze wskazaniem daty zaprzestania wykonywania działalności .Niewywiązanie się przez Emitenta z

powyższych obowiązków może rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która z kolei może mieć

negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

•

Ryzyko związane z obowiązkami sprawozdawczymi

Emitent jako wewnętrznie zarządzający ASI wpisany do właściwego rejestru, zobowiązany jest do sporządzania i

przekazywania Komisji okresowych sprawozdań dotyczących między innymi stosowania dźwigni finansowej oraz

płynności i zarządzania ryzykiem. Ponadto, w przypadku rozszerzenia skali działalności skutkującej koniecznością

uzyskana przez Spółkę zezwolenia KNF na wykonywanie działalności jako zarządzającego ASI, Spółka będzie

zobowiązana do wypełniania określonych w ustawie o funduszach inwestycyjnych obowiązków

sprawozdawczych. Wówczas, zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych Spółka będzie zobowiązana do

sporządzania i przekazywania KNF okresowych sprawozdań dotyczących między innymi płynności, zarządzania

ryzykiem, stosowania dźwigni finansowej, jak również prowadzonej działalności inwestycyjnej. Nieprzekazywanie

stosownych sprawozdań może rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która może mieć negatywny

wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

•

Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem

Zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych, do której zastosowanie znajduje działalność Emitenta,

w ramach systemu kontroli wewnętrznej Emitent obowiązany jest posiadać system nadzoru zgodności

działalności z prawem, system zarządzania ryzykiem oraz system audytu wewnętrznego. Spółka zobowiązana jest

do wprowadzenia i stosowania systemu zarządzania ryzykiem dostosowanego do charakteru, zakresu i stopnia

złożoności czynności wykonywanych przez Emitenta jako ASI. Emitent obecnie dokonuje zmian w prowadzonej

działalności zmierzających do pełnej implementacji polityki. Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności

Emitenta, Emitent nie przyjął do stosowania i nie wdrożył procedury zarządzania ryzykiem. Biorąc pod uwagę

skalę działalności prowadzonej przez Emitenta, Emitent na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności, nie

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 37 z 61

widzi potrzeby przyjęcia procedur zarządzania ryzykiem. Nie można wykluczyć, że polityka zarządzania ryzykiem,

która zostanie przyjęta przez Emitenta w przyszłości, okaże się nieefektywna albo nie będzie uwzględniała w

całości wymogów, zaś obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem będą wykonywane nieprawidłowo. Powyższe

może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

•

Ryzyko związane z możliwością naruszenia obowiązków nałożonych na Emitenta

Z uwagi na to, że Emitent jako ASI podlega przepisom ustawy o funduszach inwestycyjnych niedopełnienie

obowiązków lub naruszenie zakazów ustawowych może skutkować nałożeniem sankcji określonych w przepisach

tej ustawy. Organem sprawującym nadzór nad funduszami jest Komisja, która jako podmiot uprawniony wydaje

zezwolenia na wykonywanie przez fundusze działalności i posiada uprawnienia w zakresie nakładania kar

administracyjnych na nadzorowane przez siebie podmioty. Naruszenie zasad wykonywania działalności,

niewypełnienie warunków określonych zezwoleniu, jak również naruszenie interesów uczestników może

skutkować cofnięciem zezwolenia, karą w wysokości do 20 949 500 PLN lub 10% rocznego przychodu (lub obie

kary łącznie), jak również karą dla członków zarządu Emitenta. Ponadto w przypadku, gdy zarządzający ASI

prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI narusza przepisy prawa lub uzyskał

wpis do rejestru zarządzających ASI na podstawie fałszywych oświadczeń lub dokumentów zaświadczających

nieprawdę, Komisja może wykreślić zarządzającego ASI z rejestru zarządzających, nałożyć karę pieniężną w

wysokości do 5 000 000 PLN albo zastosować łącznie obie sankcje. Nałożenie powyżej wskazanych kar może mieć

negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Emitenta.

•

Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego na emitenta kar

administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z

przepisów prawa

Zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr

184, poz. 1539 z późń. zm.), Emitent ma obowiązek w ciągu 14 dni licząc od dnia:

- przydziału akcji, a w przypadku niedokonywania przydziału – od dnia ich wydania,

- dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego

systemu obrotu,

do dokonania wpisu do ewidencji akcji, o której mowa w art. 10 ust. 1 Ustawy o ofercie.

Zgodnie z art. 96 ust. 13 tej ustawy, jeśli emitent nie dopełni obowiązku wynikającego z art. 10 ust. 4 i 5 tej

ustawy, będzie podlegał karze pieniężnej do wysokości 100.000 zł (sto tysięcy złotych), nakładanej przez Komisję

Nadzoru Finansowego.

Ponadto Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie

obowiązków wynikających z powołanej powyżej Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).

Zgodnie z art. 30 Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku, Komisja Nadzoru Finansowego posiada

uprawnienia do stosowania odpowiednich sankcji administracyjnych i innych środków administracyjnych w

związku m.in. z naruszeniami o których mowa w art. 14 i 15, art. 16 ust. 1 i 2, art. 17 ust. 1, 2, 4, 5 i 8, art. 18 ust.

1–6, art. 19 ust. 1, 2, 3, 5, 6, 7 i 11 oraz art. 20 ust. 1 Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku

(wykorzystywanie i bezprawne ujawnianie informacji poufnych, manipulacje na rynku, nadużycia na rynku,

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 38 z 61

przekazywanie informacji poufnych do publicznej wiadomości, listy osób mające dostęp do informacji poufnych,

transakcje wykonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, rekomendacje inwestycyjne i statystyki).

Zgodnie z ust. 2 tego artykułu, państwa członkowskie zapewniają, zgodnie z prawem krajowym, by w razie

wystąpienia naruszeń, o których mowa w art. 30 ust. 1 akapit pierwszy lit. a), właściwe organy miały uprawnienia

do nakładania m.in. następujących sankcji administracyjnych:

a) w przypadku osoby fizycznej – maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co

najmniej:

(i). w przypadku naruszeń art. 14 i 15 – 5 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie

jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.;

(ii). w przypadku naruszeń art. 16 i 17– 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie

jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; oraz

(iii). w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 – 500 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie

jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; oraz

b) w przypadku osoby prawnej – maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co

najmniej:

(i). w przypadku naruszeń art. 14 i 15 – 15 000 000 EUR lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby

prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający,

a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej

na dzień 2 lipca 2014 r.;

(ii). w przypadku naruszeń art. 16 i 17 – 2 500 000 EUR lub 2 % całkowitych rocznych obrotów na podstawie

ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie

członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2

lipca 2014 r.; oraz

(iii). w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 – 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą

nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.

Zgodnie art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki

wynikające z Ustawy o ofercie oraz z Rozporządzenia MAR, Komisja Nadzoru Finansowego może podjąć decyzję

o wykluczeniu akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, albo nałożyć karę pieniężną (w zależności od

typu i wagi naruszenia):

- w zakresie określonym w art. 96 ust. 1, art. oraz art. 96 ust. 1c. Ustawy o Ofercie - do 1.000.000 zł;

- w zakresie określonym w art. 96 ust. 1b. Ustawy o Ofercie - do 5.000.000 zł;

- w zakresie określonym w art. 96 ust. 1e. Ustawy o Ofercie - do 5.000.000 zł albo kwoty stanowiącej

5% całkowitego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok

obrotowy, jeżeli przekracza on ww. kwotę, a w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści

osiągniętej lub straty unikniętej przez Emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, Komisja może

nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty albo

zastosować wykluczenie z obrotu oraz karę pieniężną łącznie. W decyzji o wykluczeniu papierów

wartościowych z obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego następuje

wycofanie papierów wartościowych z obrotu.

Ponadto za niewywiązanie się z obowiązków w zakresie określonym w art. 96 ust. 1i. Ustawy o ofercie, tj. za

naruszenie przepisu dotyczącego obowiązku niezwłocznego przekazania informacji poufnej do wiadomości

publicznej na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, lub naruszenia trybu i warunków opóźnienia na

własną odpowiedzialność publikacji informacji poufnej określonych w art. 17 ust. 4-8 Rozporządzenia MAR, KNF

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 39 z 61

może nałożyć na danego Emitenta karę pieniężną w wysokości do 10.346.000 zł lub kwoty stanowiącej 2%

całkowitego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli

przekracza on ww. kwotę, a w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty

unikniętej przez Emitenta w wyniku naruszenia tych obowiązków - karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty

osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

Zgodnie z art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje

obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1–6 Rozporządzenia MAR, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę

pieniężną do wysokości 4.145.600 zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego

przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona

4.145.600 zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez

Emitenta w wyniku naruszeń, o których mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie przytoczonym powyżej, zamiast

kary, o której mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości

trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów

Rozporządzenia MAR w zakresie wskazanym powyżej (art. 18 ust. 1–6 Rozporządzenia MAR) KNF może nakazać

Emitentowi, który dopuścił się naruszenia, zaprzestania dalszego naruszania tych przepisów oraz zobowiązać go

do podjęcia we wskazanym terminie działań, które mają zapobiegać naruszaniu tych przepisów w przyszłości.

Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji za naruszenie obowiązków, o

których mowa w art. 176 Ustawy o obrocie wskazanych powyżej. Komisja może nałożyć na osobę, która w tym

okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta karę pieniężną do wysokości 2 072 800 zł. KNF, nakładając

sankcję, o której mowa powyżej, uwzględnia okoliczności, o których mowa w art. 31 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

Ponadto zgodnie z art. 176a Ustawy o obrocie, gdy Emitent lub sprzedający nie wykonuje lub nienależycie

wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 Ustawy o obrocie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości

1.000.000 zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się

utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto nałożenie kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć istotny wpływ

na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.

12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce w 2023 r., zostało sporządzone na podstawie

par. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.

z 2018 r. poz. 757).

Ze względu na fakt, że w 2023 roku Spółka notowana była w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku

NewConnect, Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym w Załączniku do Uchwały nr

293/2010 Zarządu GPW z dnia 31 marca 2010 roku, który stanowi tekst jednolity dokumentu “Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na NewConnect”, i przestrzegała zasad z zastrzeżeniem następujących:

Zasada 1. „Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem

tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji

zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka, korzystając

w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i

analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej, umożliwiać

transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i

upubliczniać go na stronie internetowej.”

Spółka przestrzegała zasadę w ograniczonym zakresie - z wyłączeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia

przez Internet, rejestracji video przebiegu obrad oraz upublicznianiem takiej video rejestracji. Zarząd Spółki stoi

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 40 z 61

na stanowisku, że wszystkie istotne informacje dotyczące zwołania i przebiegu Walnego Zgromadzenia Emitent

publikuje w formie raportów bieżących oraz umieszcza na swojej stronie internetowej – zatem akcjonariusze nie

biorący udziału osobiście w walnym zgromadzeniu oraz inni zainteresowani inwestorzy mają możliwość

zapoznania się ze sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Koszty związane z infrastrukturą techniczną

umożliwiającą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia przez Internet emitent uznaje za niewspółmierne do

ewentualnych korzyści z tego wynikających.

Zasada 9.2. „Emitent przekazuje w raporcie rocznym informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego

Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie.”

Zasada nie była stosowana, ponieważ nie wyrażał na to zgody Autoryzowany Doradca.

Zasada 11. „Przynajmniej dwa razy w roku Emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien

organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami.”

Zasada ta nie była stosowana, Emitent będzie jednak informował o datach takich spotkań za pośrednictwem

własnej strony internetowej.

Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW w dniu 18 marca 2024 r., Zarząd

Spółki stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021, z zastrzeżeniem następujących zasad:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada 1.3.1. „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju”

Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Emitenta, wpływ na zagadnienia środowiskowe w

szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za znikomy. Prowadzona działalność ma charakter biurowy i nie

charakteryzuje się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych a także substancji, które są szkodliwe dla

zdrowia. Wobec powyższego, Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG.

Zasada 1.3.2. „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających

na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracownik w,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.”

W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i pracowniczych, jednakże w

Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci, a warunki pracy są odpowiednio dostosowane do

prowadzonej działalności i jej skali. Jednocześnie spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi.

Zasada 1.4.1. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać, w jaki sposób w procesach

decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując

na wynikające z tego ryzyka.”

Spółka wskazuje, że nie uwzględnia w swojej strategii zagadnień związanych ze zmianą klimatu.

Zasada 1.4.2. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: przedstawiać wartość wskaźnika

równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim

miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni

rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 41 z 61

zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.”

Spółka wskazuje, że nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom. Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu o czynniki, które nie są związane z płcią

pracownika. Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu.

Zasada 1.5. „Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku

objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera

zestawienie tych wydatków.”

Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i sponsoringowej oraz nie ponosi wydatków na wskazane cele.

Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja będzie

ujawniona, jeżeli będą tego wymagały powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

Zasada 1.6. „W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także

najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania.”

Spółka nie stosuje tej zasady, jednakże umożliwia inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z

uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące

przedmiotem zainteresowania tych osób. W przypadku, gdyby inwestorzy czy inni interesariusze wyrazili

zainteresowanie i potrzebę spotkania z Zarządem, Spółka wyraża gotowość do zorganizowania takiego spotkania

stacjonarnego lub za pośrednictwem bezpośredniego komunikowania się na odległość. Zarząd udziela także

odpowiedzi na pytania akcjonariuszy dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym w powszechnie

obowiązujących przepisach prawa.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada 2.1. „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości

w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie sporządziła polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady

nadzorczej. W ocenie Spółki, przy decyzjach kadrowych należy kierować się merytorycznymi kryteriami, takimi

jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza oraz doświadczenie zawodowe. Zróżnicowanie pod względem

płci na poziomie nie niższym niż 30% w danym organie Spółki, mogłoby być powodem konieczności odwołania

obecnego członka organu, który wcześniej został powołany ze względu na kwestie merytoryczne, co w ocenie

Spółki nie jest zasadne.

Zasada 2.2. „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 42 z 61

nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie

2.1.”

Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

nie niższym niż 30%. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, zaś

Członkowie Zarządu przez Radę Nadzorczą. Organy przy powoływaniu kandydatów kierują się kwestiami

merytorycznymi, takimi jak wykształcenie, specjalistyczna wiedza oraz doświadczenie zawodowe. Wiek i płeć

kandydata (a także przynależność do mniejszości lub większości) nie stanowią dla organów Spółki wyznacznika w

ww. zakresie.

Zasada 2.7. „Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga

zgody rady nadzorczej.”

Zasada nie jest stosowana z zastrzeżeniem obowiązku wynikającego art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych, czyli

uzyskania zgody Rady Nadzorczej na powołanie do organów spółek konkurencyjnych. Statut Spółki nie

przewiduje w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej wyrażania zgody na pełnienia przez członków zarządu Spółki

funkcji w organach innych podmiotów. Spółka uważa, że wprowadzenie na tym etapie tej zasady nie jest

konieczne, uznając, że ograniczenie aktywności członków Zarządu tak długo, jak nie dotyczy ono aktywności na

rzecz podmiotów konkurencyjnych, która nie wypływa negatywnie na funkcjonowanie Spółki nie jest niezbędne

dla zapewnienia prawidłowego działania Zarządu.

Zasada 2.11.5. „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o

którym mowa powyżej, zawiera co najmniej ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.”

W związku z niestosowaniem w Spółce zasady 1.5. niniejsza zasada również nie jest stosowana.

Zasada 2.11.6. „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o

którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w

odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”

Zasada jest stosowana z wyjątkiem informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu

do zarządu i rady nadzorczej, gdyż polityka różnorodności nie została przyjęta w Spółce.

Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada 3.2. „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”

Z uwagi na rozmiar i charakter prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie zostały

wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji dotyczące

zarządzania ryzykiem i compliance. W Spółce nie funkcjonuje wyodrębnione stanowisko kontroli wewnętrznej.

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem leży w kompetencji Zarządu, który dokonuje bieżącej kontroli i

oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu compliance, jako

badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawuje dany pracownik Spółki

odpowiedzialny za funkcjonowanie określonych obszarów.

Zasada 3.3. „Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego

kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi

standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 43 z 61

audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje

komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”

Zasada nie jest stosowana w zakresie powołania audytora wewnętrznego, gdyż spółka nie należy do wskazanych

indeksów. Komitet Audytu ze względu na rozmiar Spółki i zakres jej działalności nie dokonuje oceny w zakresie

potrzeby powołania dodatkowego audytora wewnętrznego. Raz do roku osoby odpowiedzialne za system

kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają Radzie Nadzorczej sprawozdanie z rocznej oceny

funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W ocenie Spółki system ten

odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych

przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki.

Zasada 3.4. „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego

audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.”

Zasada ta jest częściowo niestosowana z uwagi, iż w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska

odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem oraz compliance.

Zasada 3.5. „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.”

Spółka nie wyznaczyła osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem i compliance z uwagi na rozmiar i

charakter prowadzonej działalności.

Zasada 3.6. „Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu

audytu.”

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono specjalnego stanowiska

odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny.

Zasada 3.7. „Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.”

W podmiotach z Grupy Emitenta nie zostały wyznaczone osoby do wykonywania takich zadań.

Zasada 3.10. „Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu

wewnętrznego.”

Zasada nie dotyczy Spółki, gdyż Spółka nie należy do wskazanych powyższej indeksów.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasada 4.1. „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.”

W dotychczasowej historii Spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania udziału w Walnym Zgromadzeniu

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, Spółka

rozważy wprowadzenie takiego rozwiązania. Koszty związane z infrastrukturą techniczną umożliwiającą udział w

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 44 z 61

obradach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Emitent uznaje za

niewspółmierne do ewentualnych korzyści z tego wynikających.

Zasada 4.3. „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.”

W dotychczasowej historii Spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania dostępu do powszechnie

dostępnej transmisji obrad. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, Spółka rozważy wprowadzenie transmisji.

Dodatkowo koszty związane z infrastrukturą techniczną umożliwiającą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia

przez Internet Emitent uznaje za niewspółmierne do ewentualnych korzyści z tego wynikających.

Zasada 4.4. „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.”

W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione a także osoby obsługujące Walne

Zgromadzenie. Obowiązujące przepisy prawa, w tym wymogi Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca

2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne

obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad Walnych

Zgromadzeń. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony

przedstawicieli mediów, Spółka udzieli bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady

decydują akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, w szczególności zaś Przewodniczący Zgromadzenia.

Gdyby jednak przedstawiciele mediów zgłosili chęć uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zarząd rozważy

możliwość stosowania tej zasady.

Zasada 4.8. „Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.”

Zasada nie jest stosowana w zakresie 3-dniowego terminu. Spółka nie wprowadziła 3-dniowego terminu

zgłaszania projektów uchwał przez akcjonariuszy, gdyż art. 401 § 4 KSH nie przewiduje takiego ograniczenia. Co

więcej art. 401 § 5 KSH stanowi, że każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty

uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Jeżeli jednak dany akcjonariusz uprawniony do

zgłoszenia projektów uchwał przed terminem obrad Walnego Zgromadzenia, zgłosi takie projekty, są one

publikowane oraz zamieszczane na stronie internetowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zasada 4.9.1. „W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady

nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji kandydatury na członków rady powinny zostać

zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z

należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z

kompletem materiał w ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej

spółki.”

Kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłaszają akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia wraz z

przedstawieniem krótkiego życiorysu. Kandydatury zatem nie są znane z wyprzedzeniem pozwalającym na

opublikowanie na stronie internetowej Spółki w w/w terminie.

Zasada 6.2. „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji

spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla

akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.”

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 45 z 61

W Spółce nie funkcjonują obecnie programy motywacyjne ze względu na skalę działalności Spółki i niski poziom

zatrudnienia. W przypadku wprowadzenia takiego programu Spółka określi jego warunki zgodnie z powyższą

zasadą.

Zasada 6.3. „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3

lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki cel w finansowych i niefinansowych oraz

zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może

odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.”

W Spółce nie funkcjonują obecnie programy opcji menedżerskich. W przypadku wprowadzenia takiego programu

Spółka określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą.

Zasada 6.4. „Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie

może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności

komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.”

Zasada nie jest stosowana. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu

wypłacane jest każdorazowo za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki lub w posiedzeniu Komitetu Audytu

Spółki.

12.1. Informacje dotyczące stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego,

wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o

stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.

Emitent nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem

krajowym.

12.2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i

zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Stosowane przez Spółkę rozwiązania mają za zadanie zapewnienie kompletności przetwarzania danych

finansowych, zachowania ich poprawności arytmetycznej, zapewnienia, że ujmowane w sprawozdaniach

finansowych operacje faktycznie wystąpiły oraz zapewnienia właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji. Za

system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania w zakresie sprawozdań

finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami

prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. System ten jest realizowany w Spółce poprzez precyzyjne określenie

kompetencji i zakresu odpowiedzialności poszczególnych pracowników.

Raportowanie odbywa się przy zachowaniu obowiązujących norm określonych przez Międzynarodowe Standardy

Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Dodatkowo w

Spółce została przyjęta polityka rachunkowości, określająca zasady i praktyki stosowane przy sporządzaniu

sprawozdań finansowych. Podmiotem odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych jest Genprox

Sp. z o.o., które w sposób ciągły dokonuje weryfikacji zgodności sprawozdania z księgami rachunkowymi i innymi

dokumentami źródłowymi będącymi podstawą sprawozdań. Proces ten jest poddawany regularnej kontroli w

zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rachunkowej oraz rzetelnej prezentacji

danych. W kolejnym kroku sprawozdania finansowe podlegają szczegółowej weryfikacji po stronie Spółki, w tym

w szczególności pod kątem ich zgodności z obowiązującymi przepisami w zakresie zasad rachunkowości,

ujawnień oraz prezentacji informacji. Następnie sprawozdania są akceptowane i zatwierdzane przez dyrektora

finansowego Spółki. Dodatkowo sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez biegłego

rewidenta.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 46 z 61

12.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co

najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym

zgromadzeniu i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

W dniu 12 października 2023 r. January Ciszewski wniósł do spółki Onvestor ASI sp. o.o. ("Onvestor ASI")

posiadane przez siebie 23 450 000 akcji JRH, jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie nowowyemitowanych

udziałów w kapitale zakładowym Onvestor ASI (blisko 100% udziałów w tej spółce posiada January Ciszewski).

Tym samym, w wyniku tej transakcji, Onvestor ASI posiada 53,39% udziału w kapitale zakładowym i głosach na

walnym zgromadzeniu JRH.

Powyższa transakcja była konsekwencją działań, zmierzających do przeprowadzenia transakcji kapitałowych,

których celem było wyłączenie, w odniesieniu do JRH, ograniczenia zbywalności akcji o którym mowa w art. 70k

ust. 6 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami

inwestycyjnymi (wprowadzonych ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z

zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku - które weszły w życie z dniem

29 września 2023 r.).

Struktura akcjonariatu JR HOLDING ASI S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz

Liczba

akcji

% udział

w kapitale

zakładowym

Liczba

głosów

% udział

głosów

na WZ

January Ciszewski *

27 281 461

62,11

27 281 461

62,11

Adam Bębenek **

2 414 017

5,50

2 414 017

5,50

JR HOLDING ASI S.A.

82 400

0,19

82 400

0,19

Pozostali

14 147 122

32,21

14 147 122

32,21

Razem

43 925 000

100

43 925 000

100

* bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółkę Kuźnica Centrum Sp. z o.o. oraz Onvestor ASI Sp. z o.o.

** pośrednio przez Hegen Invest ASI Sp. z o.o.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nabyła łącznie 3 400 szt. akcji JRH w ramach realizacji

skupu akcji własnych.

Wobec powyższego, struktura akcjonariatu JR HOLDING ASI S.A. na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania przedstawia się następująco:

Akcjonariusz

Liczba

akcji

% udział

w kapitale

zakładowym

Liczba

głosów

% udział

głosów

na WZ

January Ciszewski *

27 281 461

62,11

27 281 461

62,11

Adam Bębenek **

2 414 017

5,50

2 414 017

5,50

JR HOLDING ASI S.A.

85 800

0,20

85 800

0,20

Pozostali

14 143 722

32,20

14 143 722

32,20

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 47 z 61

Razem

43 925 000

100

43 925 000

100

* bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółkę Kuźnica Centrum Sp. z o.o. oraz Onvestor ASI Sp. z o.o.

** pośrednio przez Hegen Invest ASI Sp. z o.o.

12.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień.

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane. Na dzień sporządzenia

niniejszego Sprawozdania nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

12.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie co do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe

związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki

W dniu 24 listopada 2023 r. Spółka zawarła z Onvestor ASI Sp. z o.o. („Onvestor”) oraz Giełdą Papierów

Wartościowych w Warszawie (GPW) porozumienie zobowiązujące Onvestor, do niedokonywania zbycia

posiadanych akcji JRH, ani w części ani w całości. Porozumienie miało na celu umożliwienie wznowienia obrotu

oraz prowadzenia obrotu akcjami JRH na rynku NewConnect, pod warunkiem posiadania przez Onvestor w całym

okresie obowiązywania porozumienia akcji JRH reprezentujących ponad 50% kapitału zakładowego oraz

ustanowienia i utrzymywania blokady akcji JRH zgodnie z postanowieniami porozumienia.

Po dniu bilansowym, tj. 7 marca 2024 r. w związku ze składanym przez Spółkę wnioskiem o dopuszczenie akcji

Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW, strony porozumienia podpisały aneks, zobowiązujący Onvestor do

niedokonywania zbycia posiadanych akcji JRH na rynku regulowanym GPW.

12.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w

szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) Członków. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Wspólna

kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze

kadencje.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest, w przypadku Zarządu jednoosobowego jeden

Członek Zarządu, zaś w przypadku zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu działający jednoosobowo lub dwóch

członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Zgodnie z art. 369 § 1 KSH kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi

inaczej, przy czym Statut Spółki wprowadza w tym zakresie żadnych odmiennych postanowień. Mandaty

Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa

również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Mandat Członka Zarządu powołanego

przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.

W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza

albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Tryb pracy Zarządu oraz szczegółowe zasady jego działania określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu,

ustalony z zastrzeżeniem postanowień Statutu, uchwalany przez Zarząd.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 48 z 61

12.8. Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie

akcji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udzieliło w dniu 6 września 2022 r. Zarządowi Spółki upoważnienia do

podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o łączną kwotę nie większą niż 2 900

000,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych 00/100), w drodze jednego lub kilku kolejnych

podwyższeń kapitału zakładowego w okresie do dnia 28.06.2025 r,

W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady

pieniężne, jak i niepieniężne. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty

subskrypcyjne. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki

pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego

przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest

uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki dokonał dwóch podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału

docelowego:

1) W dniu 27 kwietnia 2023 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w

granicach kapitału docelowego z kwoty 4.065.460,80 PLN (cztery miliony sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta

sześćdziesiąt złotych 80/100) do kwoty 4.252.500,00 PLN (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące

pięćset złotych 00/100), tj. o kwotę 187.039,20 PLN (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści dziewięć

złotych 20/100) w drodze emisji 1.870.392 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta

dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G. Akcje serii G zostały zaoferowane inwestorom, z

którymi Emitent zawarł przedwstępne umowy objęcia akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego oraz

zmiany statutu w związku z emisją akcji serii G zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 15

czerwca 2023 roku.

2) W dniu 26 lipca 2023 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w

ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z kwoty

4.252.500,00 PLN (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych 00/100) do kwoty

4.392.500,00 PLN (cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych 00/100), tj. o kwotę

140.000,00 PLN (sto czterdzieści tysięcy złotych) w drodze emisji 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy)

akcji zwykłych na okaziciela serii H. Akcje Serii H zostały zaoferowane inwestorowi, z którymi Emitent zawarł

przedwstępną umowę objęcia akcji w dniu 20 marca 2023 roku. W dniu 7 sierpnia 2023 roku doszło do

zawarcia właściwej umowy objęcia 1.400.000 akcji serii H w zamian za wkład pieniężny w wysokości

14.000.000,00 PLN. Emisja akcji serii H została zarejestrowana w KRS w dniu 19 września 2023 r.

W związku z ww, podwyższeniem kapitału zakładowego, zarejestrowane zostały również odpowiednie zmiany §5

ust. 1, ust. 2 i ust. 8 Statutu Emitenta.

12.9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Do zmiany Statutu Spółki wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia i wpis zmiany do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Postanowienia Statutu Spółki nie przewidują surowszych

wymagań odnośnie kworum lub większości głosów na Walnym Zgromadzeniu, aniżeli postanowienia kodeksu

spółek handlowych.

12.10. Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwołanie i kompetencje Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane

przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 49 z 61

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo

na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Zwołanie

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie

później niż na dwadzieścia sześć dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i

reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą (względną) większością głosów, o ile

przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może

nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich

głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

za ubiegły rok obrotowy,

2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

6. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

7. nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były

zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,

8. udzielanie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki,

9. uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,

10. ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów

prawa, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie,

11. ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji,

12. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

13. przyjęcie polityki wynagrodzeń,

14. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w §12

ust. 3 Statutu,

15. decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem

niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, chyba iż kompetencje te powierzone

zostały w niniejszym Statucie Radzie Nadzorczej zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.

Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności inny Członek

Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności – Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin

Walnego Zgromadzenia, który został uchwalony uchwałą nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z

dnia 12 października 2021 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia („Regulamin

Walnego Zgromadzenia”). Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego

Zgromadzenia, z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na

Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu

dotyczącego powzięcia uchwały.

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedna dwudziesta)

kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed

wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 50 z 61

proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest

obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego

Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje

w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy

jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do

postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad

wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w

sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na

Walnym Zgromadzeniu.

W okresie sprawozdawczym odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2023 r.

12.11. Sposób działania Zarządu Spółki

W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w składzie Zarządu Spółki.

Po dniu bilansowym tj. 22 stycznia 2024 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu

oraz członkostwa w Zarządzie Spółki przez Pana Artura Jedynaka, ze skutkiem na dzień 22 stycznia 2024 r.

Jednocześnie Pan Artur Jedynak oświadczył wobec Spółki, że jego zamiarem jest kontynuowanie współpracy ze

Spółką - skoncentrowanie się na sztucznej inteligencji i cyfrowym biznesie jako obszarach strategicznych dla

rozwoju Spółki.

Skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:

Zarząd

Funkcja

January Ciszewski

Prezes Zarządu

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi bieżącą działalność Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą

wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami KSH lub Statutu do

kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady

działania Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest, w przypadku Zarządu jednoosobowego jeden

Członek Zarządu, zaś w przypadku zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu działający jednoosobowo lub dwóch

członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza

albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Tryb pracy Zarządu oraz szczegółowe zasady jego działania określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu,

ustalony z zastrzeżeniem postanowień Statutu, uchwalany przez Zarząd.

12.12. Sposób działania Rady Nadzorczej Spółki

Skład Rady Nadzorczej

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 51 z 61

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W

skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej 5 (pięciu) Członków, którzy są powoływani i odwoływani przez Walne

Zgromadzenie (łącznie z Przewodniczącym Rady Nadzorczej). Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na

okres pięcioletniej wspólnej kadencji i mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie, jednak w przypadku braku innego

ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).

W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art.

385 § 3 i nast. KSH, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów

niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej

kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji

powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru

jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady

Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w sytuacji,

gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej czterech. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują

kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o

powołaniu członka Rady Nadzorczej.

Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych

w KSH, tj. wskutek śmierci, rezygnacji, odwołania.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:

Rada Nadzorcza

Funkcja

Łukasz Kaleta

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Roman Pudełko

Członek Rady Nadzorczej

Edward Kóska

Członek Rady Nadzorczej

Maciej Fersztorowski

Członek Rady Nadzorczej

Ilona Borkowska

Członek Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny

przez Walne Zgromadzenie. Statut nie określa kryteriów niezależności. Zgodnie ze Statutem, tak długo jak Spółka

będzie podmiotem, do którego stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące składu oraz

funkcjonowania audytu, przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria

niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat

na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów

niezależności dla członków rad nadzorczych w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria

niezależności, stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria lub w sytuacji, gdy Zarząd uzyska taką informację

z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej będzie spełniało kryteria

niezależności, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 52 z 61

informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego

kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady

Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria niezależności do wymogów

statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w

rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie

powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli Członek Rady Nadzorczej przestanie

spełniać kryteria niezależności lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio kryteria niezależności

przestanie spełniać takie kryteria w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważności lub

wygaśnięcie jego mandatu.

Emitent dokonał weryfikacji czy poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w

rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria

niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz w rozumieniu Ustawy o Biegłych

Rewidentach.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach KSH, innych ustaw oraz

Statutu należy:

− sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności;

− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym;

− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,

− składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników

oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą;

− wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawienie swego stanowiska w sprawach, w których zwróci się do niej

Zarząd;

− wybieranie biegłego rewidenta do przeprowadzania badania finansowego Spółki za ubiegły rok

obrotowy;

− zawieranie umów z Członkami Zarządu oraz występowanie w sporach z Członkami Zarządu;

− ustalanie zasad wynagrodzenia dla Członków Zarządu, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez

Walne Zgromadzenie;

− powoływanie komitetów, w szczególności komitetów nominacji i wynagrodzeń;

− przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu przygotowanego przez Zarząd Spółki;

− zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu

oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego

wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych

przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum 3 (trzy) razy w roku obrotowym. Posiedzenia

Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu

lub członka Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku lub w sytuacjach wymagających

szybkiego podjęcia decyzji, w terminie 3 (trzech) dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać

proponowany porządek obrad.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą (względną) większością głosów, oddanych w obecności co najmniej

połowy składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy KSH lub Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 53 z 61

decyduje głos Przewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady

Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na

piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały

Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali

powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały podejmowane w następujących trybach: (i) pisemnym, (ii) przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz (iii) na piśmie za pośrednictwem

innego członka Rady Nadzorczej nie mogą dotyczyć powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w

czynnościach członków Zarządu.

Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą

i przyjęty uchwałą nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 12 października 2021 r.

12.13. Komitet Audytu

Zgodnie z Ustawą o Biegłych Rewidentach, obowiązek powołania Komitetu Audytu obejmuje emitentów

papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa UE, mających siedzibę na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których sprawozdania finansowe objęte są obowiązkiem badania

ustawowego.

W okresie sprawozdawczym w Spółce nie funkcjonował Komitet Audytu.

Po dniu bilansowym, tj. dnia 7 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 w zw.

z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu, w którego skład wchodzą Pani Ilona Borkowska oraz

Panowie Maciej Fersztorowski i Roman Pudełko. Uchwała weszła w życie z momentem dopuszczenia akcji JRH

do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A.tj. z dniem 18 marca 2024 r.

Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Członkami Komitetu Audytu są:

Komitet Audytu

Funkcja

Ilona Borkowska

Członek Komitetu Audytu

Maciej Fersztorowski

Członek Komitetu Audytu

Roman Pudełko

Członek Komitetu Audytu

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają wymagania niezależności

wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Członkiem Komitetu Audytu spełniającym wymagania wskazane w art. 129

ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczącej branży Spółki jest Pan

Maciej Fersztorowski.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Członkiem Komitetu Audytu spełniającym wymagania wskazane w art. 129

ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach wymagania dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych jest Pani Ilona Borkowska.

Zasady działania Komitetu Audytu zostały określone w Regulaminie Komitetu Audytu, który został przyjęty przez

Radę Nadzorczą w dniu powołania Komitetu Audytu.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 54 z 61

Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności czynności wymienione w art. 130 Ustawy o Biegłych

Rewidentach, w tym:

✓ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

✓ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz

audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

✓ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

✓ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności,

w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

✓ rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do

przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Po zakończeniu każdego roku obrotowego Komitet Audytu będzie sporządzać sprawozdanie ze swojej

działalności i przedstawiać je Radzie Nadzorczej.

12.14. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego

sprawozdań finansowych Spółki

Zgodnie z regulacjami prawa obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje

Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu Spółki

dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich i sporządzają rekomendację wyboru firmy audytorskiej przez

Radę Nadzorczą Spółki. Wytyczne dotyczące wyboru podmiotu uprawnionego do badania obejmują: kwalifikacje

zawodowe, doświadczenie, zakres oferowanych usług oraz cenę.

12.15. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem opracowana

jest na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089). Firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Spółki lub

podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma

audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych

zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.

Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym - ich świadczenie możliwe jest jedynie w zakresie

niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i

zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług, które nie będąc badaniem,

mogą być zamawiane przez Spółkę w firmie audytorskiej, podmiocie powiązanym z firmą audytorską lub

będącym członkiem sieci danej firmy audytorskiej. Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską

badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

12.16. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi

charakter tych transakcji.

W ocenie Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały

zawarte na warunkach rynkowych.

12.17. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom

powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej,

waluty i terminu wymagalności

Poniższa tabela przedstawia udzielone pożyczki na dzień 31.12.2023 r.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 55 z 61

Nazwa i rodzaj podmiotu

Termin

wymagalności

Wartość

świadczenia

Waluta w jakiej

dokonano nabycia

składnika lokat

Oprocentowanie

Pożyczka MINTE.AI

Sp. z o.o.

31.07.2024

2 275 000,00

PLN

10%

Pożyczka PALABRA

Sp. z o.o.

31.12.2024

1 718 801,72

PLN

Pożyczka Osoba fizyczna PF

31.12.2024

1 499 636,24

PLN

Pożyczka OPENAPP

Sp. z o.o.

31.03.2024

733 714,66

PLN

Pożyczka BIZNESHUB

Sp. z o.o.

14.10.2023

429 650,68

PLN

15%

Pożyczka Mindento

Sp. z o.o.

31.03.2024

377 989,37

PLN

10%

Pożyczka Fluence Sp. z o.o.

15.10.2024

306 829,03

PLN

WIBOR6M + 8%

Pożyczka KPM INVEST

Sp. z o.o.

30.06.2024

21 453,61

PLN

Pożyczka CYPHERDOG

Sp. z o.o.

30.09.2022

PLN

Pożyczka TASTEIN

Sp. z o.o.

31.12.2022

PLN

SUMA:

7 363 075,31

Na dzień 31 grudnia 2023 roku udzielone pożyczki wynosiły łącznie 7 363 075,31 PLN i stanowiły w całości

pożyczki krótkoterminowe. Oprocentowanie udzielonych pożyczek jest stałe i waha się w przedziale 1-15%.

12.18. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w

tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

Informacje na temat udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, znajdują

się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2023 r. w nocie 6.31 „Poręczenia, gwarancje, zabezpieczenia”.

12.19. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez

emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała dwóch emisji akcji:

1) 1 870 392 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. po cenie emisyjnej

8,00 zł za jedną akcję;

2) 1 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, po cenie emisyjnej

10,00 zł za jedną akcję.

Wpływy z emisji akcji serii G i H wyniosły łącznie 22 008 136,00 zł. Pozyskane środki zostały przeznaczone na

działalność inwestycyjną.

12.20. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Zarząd Spółki nie sporządzał ani nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Spółki

za rok obrotowy 2023.

12.21. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Fundusz podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 56 z 61

W ocenie Zarządu Spółki nie występuje aktualnie ryzyko utraty płynności. Płynne aktywa są wystarczające

doregulowania zobowiązań Spółki.

12.22. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu

do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej

działalności

Spółka dostosowuje wielkość realizowanych inwestycji do wielkości posiadanych środków. Spółka pozyskuje

nowe środki poprzez sprzedaż posiadanych aktywów oraz emisje akcji. Spółka nie przewiduje zmian w strukturze

finansowania działalności.

12.23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z

określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Epidemia wirusa COVID-19

Spółka w okresie sprawozdawczym nie odnotowała istotnych skutków związanych z wpływem pandemii

koronawirusa COVID-19 na bieżącą działalność.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku istotną pozycją inwestycyjną były udziały Ongeno Sp. z o.o. W 2020 roku w wyniku

pandemii COVID-19 uwidoczniły się problemy operacyjne w związku z dostępem do infrastruktury medycznej

(istotne ograniczenie dostępności do obiektów medycznych - szpitali), które przełożyły się na opóźnienie w

realizowanym przez spółkę eksperymencie medycznym. Pomimo ciągle obecnych ograniczeń związanych z

COVID-19 Ongeno Sp. z o.o. zawarła kluczowe umowy z podmiotami dysponującymi odpowiednią infrastrukturą

medyczną, co pozwoliło na płynne przejście do kolejnych etapów prac badawczych.

W dniu 1 lipca 2023 r. zniesiony został stan zagrożenia epidemicznego w Polsce.

Wojna na Ukrainie

W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się wojna w Ukrainie. Zarząd nie jest w stanie przewidzieć dokładnie jak

ta sytuacja będzie się rozwijać oraz w konsekwencji jaki wpływ będzie miała na sytuację gospodarczą.

Największym ryzykiem jest eskalacja tego konfliktu oraz wpływ nakładanych sankcji na sytuację

makroekonomiczną. Spółka monitoruje rozwój wydarzeń celem możliwie szybkiego dostosowania Spółki do

zmieniającej się sytuacji oraz ograniczenia negatywnych skutków na jej działalności.

12.24. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis

perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku

obrotowym

Spółka inwestuje w instrumenty wysokiego ryzyka. Zmiana wartości danego instrumentu może wpłynąć w

znaczący sposób na notowania i w efekcie wycenę danego aktywa. Uzyskanie dodatniej stopy zwrotu z inwestycji

w spółki portfelowe uzależnione jest od wielu czynników, na które zarówno Emitent, jak i te spółki nie mają

całkowitego wpływu, ponieważ rozwój spółek portfelowych jest uzależniony także od czynników

makroekonomicznych, rozwoju branży, w której działają, zmian technologicznych oraz zmian legislacyjnych.

Dodatkowo w związku z ekspozycją na spółki publiczne, istnieje ryzyko, że dodatkowe czynniki wspólne dla całego

sektora akcji takie jak m.in. zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i

politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie, jak również trudno

przewidywalne zachowania inwestorów.

Celem podstawowym Spółki w najbliższym roku jest wzmacnianie i stabilizacja pozycji JRH w obszarach, w których

Spółka już posiada ugruntowaną pozycję (inwestycje w podmioty na wczesnym etapie rozwoju) oraz redukcja

zmienności wartości portfela, tak aby maksymalizować relację potencjalnego zysku do ryzyko dla akcjonariuszy

Spółki.

12.25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.

Nie wystąpiły.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 57 z 61

12.26. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

W Spółce nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Członkami Zarządu i Spółką określające świadczenia wypłacane

w chwili rozwiązania umowy.

12.27. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

W Spółce obowiązuje polityka wynagrodzeń, która określa i definiuje warunki oraz system wynagradzania i

praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez Spółkę wobec Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Emitenta, zgodnie z art. 90d Ustawy o Ofercie Publicznej („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka Wynagrodzeń

została opracowana przez Zarząd przy udziale Rady Nadzorczej i przyjęta w dniu 12 października 2021 roku

uchwałą nr 19 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń

członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Polityka Wynagrodzeń obowiązuje od dnia jej przyjęcia uchwałą

Walnego Zgromadzenia, tj. od 12 października 2021 roku.

Polityka Wynagrodzeń podlega szczegółowemu przeglądowi nie rzadziej niż raz na 4 (cztery) lata, przy czym

Walne Zgromadzenie może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki Wynagrodzeń

częściej niż raz na 4 (cztery) lata. Wszystkie istotne zmiany Polityki Wynagrodzeń wymagają zgody Walnego

Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.

Spółka przewiduje powierzenie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:

- stosunku pracy realizowanego na podstawie umowy o pracę,

- zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menadżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji

Członka Zarządu,

- powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Członek Zarządu może, oprócz świadczenia usług zarządzania, świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na zasadach

określonych odrębną umową.

Niezależnie od stosunku prawnego łączącego Spółkę z Członkiem Zarządu, może on otrzymywać wynagrodzenie

składające się z części stałej. Członkom Zarządu przysługuje także prawo do otrzymywania świadczeń

niepieniężnych, w tym świadczeń dodatkowych (np. wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych i

krajowych, prywatna opieka medyczna, zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe,

finansowanie szkoleń, kursów, studiów w Polsce lub za granicą, pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego,

majątkowego oraz osobowego). Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu jest wypłacana miesięcznie w

wysokości i terminie wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku

zarządzania (w drodze uchwały) oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Każdy z Członków Zarządu może

wystąpić do Rady Nadzorczej z uzasadnionym wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku

prawnego ze Spółką lub zmianę wysokości stałej wynagrodzenia.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Podstawą nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Rady Nadzorczej jest uchwała o powołaniu w skład Rady

Nadzorczej podjęta przez Walne Zgromadzenie. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia Członków

Rady Nadzorczej ustalane są na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady

Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzorczym otrzymują wynagrodzenie w formie ryczałtu za udział

w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu oraz zwrotu kosztów podróży poniesionych w związku z

udziałem w posiedzeniu.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 58 z 61

W dniu 12 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 20 w sprawie

ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu i postanowiło ustalić

wysokość wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej w wysokości 500,00 PLN brutto dla każdego Członka

Rady Nadzorczej każdorazowo za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki. Wysokość wynagrodzenia dla

Członków Komitetu Audytu została ustalona w wysokości 500,00 PLN brutto dla każdego Członka Komitetu

Audytu każdorazowo za udział w posiedzeniu Komitetu Audytu.

12.28. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej

formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,

nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez

względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w

przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki

współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w

rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości

wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek

podporządkowanych;

Zarząd:

W Spółce nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone, przysługujące Członkom Zarządu. W okresie

sprawozdawczym Członkowie Zarządu nie otrzymali jakiejkolwiek części wynagrodzenia:

- na podstawie planu premii lub podziału zysku;

- w formie opcji na akcje;

- w formie innego świadczenia w naturze (takich jak opieka zdrowotna lub środek transportu).

Od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie:

- Pan January Ciszewski – z tytułu umowy o pracę,

- Pan Artur Jedynak – z tytułu powołania.

Poniżej przedstawiono informacje na temat wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych świadczeń

wypłaconych Członkom Zarządu w 2023 roku:

Imię i nazwisko

Stanowisko

Wynagrodzenie

January Ciszewski

Prezes Zarządu

68 544,00 zł

Artur Jedynak

Były Wiceprezes Zarządu

60 303,24 zł

RAZEM

128 847,24 zł

Rada Nadzorcza:

W Spółce nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące Członkom Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali jakiejkolwiek części wynagrodzenia:

- na podstawie planu premii lub podziału zysku;

- w formie opcji na akcje;

- w formie innego świadczenia w naturze (takich jak opieka zdrowotna lub środek transportu).

Poniżej przedstawiono informacje na temat wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych świadczeń

wypłaconych lub należnych Członkom Rady Nadzorczej w 2023 r.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 59 z 61

Imię i nazwisko

Stanowisko

Wynagrodzenie

Łukasz Kaleta

Przewodniczący Rady Nadzorczej

2 500,00 zł

Roman Pudełko

Członek Rady Nadzorczej

2 500,00 zł

Edward Kóska

Członek Rady Nadzorczej

2 500,00 zł

Maciej Fersztorowski

Członek Rady Nadzorczej

2 500,00 zł

Ilona Borkowska

Członek Rady Nadzorczej

2 000,00 zł

Adrian Stachura

Były Członek Rady Nadzorczej

500,00 zł

RAZEM

12 500,00 zł

12.29. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej

kategorii organu

Spółka nie posiada zobowiązań, o których mowa w niniejszym punkcie.

12.30. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów

odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących Emitenta, oddzielnie dla każdej osoby

a) Liczba akcji Spółki posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień przekazania

niniejszego sprawozdania:

Imię i nazwisko

Stanowisko

w Spółce

Liczba akcji i

głosów

Wartość

nominalna

(zł)

% udział w

kapitale

zakładowym i w

głosach

na WZ

January Ciszewski *

Prezes Zarządu

27 281 461

2 728 146,10

62,11%

Łukasz Kaleta

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

1,90

0,00004%

Edward Kóska

Członek Rady Nadzorczej

308 146

30 814,60

0,70%

Roman Pudełko

Członek Rady Nadzorczej

311 400

31 140,00

0,71%

Maciej Fersztorowski

Członek Rady Nadzorczej

131 484

13 148,40

0,30%

Ilona Borkowska

Członek Rady Nadzorczej

* wraz z Kuźnica Centrum Sp. z o.o. (1 881 200 akcji) oraz Onvestor ASI Sp. z o.o. (23 450 000 akcji)

b) Liczba akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Spółki, posiadanych przez członków

Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień przekazania niniejszego raportu:

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 60 z 61

Imię i nazwisko

Podmiot powiązany

Liczba akcji /

udziałów

Wartość

nominalna

(zł)

% udział w

kapitale

zakładowym

January Ciszewski

Medcamp S.A.

625 649

625 649,00

2,39%

Easycall.pl S.A.

120 266

12 026,60

8,64%

Advertigo S.A.

2 522 167

252 216,70

8,48%

Ongeno Sp. z o.o.

160

8 000,00

8,06%

Poza wyżej wymienionymi, osoby zarządzające i nadzorujące nie są w posiadaniu akcji w podmiotach

powiązanych Spółki.

Podmiotem powiązanym, w rozumieniu MSR20 jest podmiot, w którym Spółka posiada co najmniej 20% udziału

w jej kapitale zakładowym na dzień 31.12.2023 r. oraz podmiot, w którym członek Zarządu lub Rady Nadzorczej

Spółki posiada powyżej 50% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu podmiotu, niezależnie od udziału

posiadanego w tym podmiocie przez Spółkę.

Spółka na potrzeby sporządzenia powyższego zestawienia, przyjęła minimalny próg ujawnienia posiadanych

akcji/udziałów przez osoby zarządzające i nadzorujące, w wysokości co najmniej 1% udziału w kapitale

zakładowym podmiotu.

12.31. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku

których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółce nie są znane żadne ustalenia, których realizacja może w

późniejszej dacie spowodować zmiany w akcjonariacie lub sposobie kontroli Spółki.

12.32. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 17/06/2023 w sprawie

uchwalenia programu motywacyjnego, na podstawie której uchwaliło program motywacyjny dla kluczowych i

wiodących osób w Spółce, w tym dla członków Zarządu, polegający na wyemitowaniu akcji Spółki kolejnej serii w

ilości do 3,5% wysokości kapitału zakładowego Spółki w ramach subskrypcji prywatnej, adresowanej do osób

określonych powyżej, które to akcje Spółki mogły być objęte przez adresatów po cenie nominalnej, w przypadku

spełnienia szczegółowych przesłanek określonych w programie motywacyjnym, w terminie do dnia 31 grudnia

2023 roku, przy czym łączna wartość nominalna akcji Spółki przyznanych łącznie w ramach wszystkich

uchwalonych w Spółce programów motywacyjnych nie może przekroczyć 3,5% wartości kapitału zakładowego

Spółki.

Do dnia 31 grudnia 2023 r. emisja akcji w ramach ww. programu motywacyjnego nie doszła do skutku

12.33. Wskazanie:

a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu

sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa:

Spółka w dniu 23 listopada 2022 r. zawarła ze spółką PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. (Nexia

Pro Audit) z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 2696 umowę (aneksowaną w dniu 4

kwietnia 2023 r. oraz w dniu 5 stycznia 2024 r.), której przedmiotem jest:

- przeprowadzenie badań rocznych sprawozdań finansowych JRH za lata obrotowe 2022 i 2023,

- przeprowadzenie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady

Nadzorczej za rok obrotowy 2023.

Raport roczny JR HOLDING ASI S.A. za 2023 rok

Strona | 61 z 61

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był

zakres tych usług,

Wybrana firma audytorska przeprowadziła wcześniej badanie rocznego sprawozdania finansowego JRH za rok

obrotowy 2022.

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,

Wybór firmy audytorskiej został dokonany uchwałą nr 2/10/2022 z dnia 19 października 2022 roku Rady

Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata

obrotowe 2022 i 2023.

d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok

obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym

przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Wynagrodzenie firmy audytorskiej zostało przedstawione w nocie 6.25 Sprawozdania Finansowego Spółki.

13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Jako Zarząd Spółki oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy Roczne Sprawozdanie Finansowe za 2023 rok

oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że

odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik

finansowy. Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki,

w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Ponadto, Zarząd Spółki oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący

badania rocznego sprawozdania finansowego za 2023 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że

podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej

opinii o badanym rocznym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Prezes Zarządu

January Ciszewski

Kraków, dnia 27 marca 2024 r.