Raport

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta

z badania rocznego sprawozdania finansowego

Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych

Spółka Akcyjna

za rok obrotowy zakończony

dnia 31 grudnia 2023 roku

Mazars Audyt Sp. z o.o.

ul. Piękna 18

00-549 Warszawa

Mazars Audyt Sp. z o.o.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS nr 0000086577, kapitał zakładowy: 1 268 000,00 PLN,

NIP: 5260215409, REGON: 011110970

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Quercus Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Quercus Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna („Spółka"), które składa się z wprowadzenia do

sprawozdania finansowego, bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz

rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, rachunku przepływów

pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku oraz dodatkowych

informacji i objaśnień („sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień

31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok

obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami

ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości" -

Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką)

rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz

statutem Spółki;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych

zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które

wydaliśmy dnia 21 marca 2024 roku.

Mazars Audyt Sp. z o.o. 3

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych

Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku w sprawie krajowych standardów

badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. oraz uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru

Audytowego nr 38/I/2022 z dnia 15 listopada 2022 roku w sprawie krajowych standardów

kontroli jakości oraz Krajowego Standardu Badania 220 (Zmienionego) („KSB”), a także

stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – Dz. U. z 2023 r. poz. 1015

z poźn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie

szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych

jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE

(„Rozporządzenie UE” – Dz. Urz. UE L158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.). Nasza

odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego

sprawozdania „Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania

finansowego”.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych

księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych

Standardów Etyki dla Księgowych („Kodeks IESBA") przyjętym uchwałą Krajowej Rady

Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki

zawodowej biegłych rewidentów, z późn. zm., oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają

zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne

obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania

badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki

zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz

w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby

stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były

najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego

zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego

oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania

finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą

reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne

przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Mazars Audyt Sp. z o.o. 4

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Rozpoznawanie przychodów

Wartość przychodów netto ze sprzedaży

produktów oraz polityka rachunkowości

Spółki i inne informacje w zakresie

rozpoznawania przychodów zostały

ujawnione we Wprowadzeniu do

Sprawozdania finansowego w punktach

4.19 i 4.20 oraz notach objaśniających do

rachunku zysków i strat numer 25.1 i 25.2

do sprawozdania finansowego.

Zagadnienie to zostało uznane przez nas

za kluczową sprawę badania z uwagi na

fakt, że przychody netto ze sprzedaży

produktów stanowią kluczowy element

oceny dochodowości Spółki.

Na przychody te składają się głównie

przychody z tytułu zarządzania

funduszami inwestycyjnymi, które dzielą

się na wynagrodzenie z tytułu opłaty

stałej i zmiennej. Z kolei kalkulacja tego

wynagrodzenia oparta jest przede

wszystkim o wartość aktywów netto

zarządzanych funduszy inwestycyjnych,

których wycena wymaga zastosowania w

istotnej mierze profesjonalnego osądu

Zarządu i szacunków przy stosowaniu

modeli wyceny.

W trakcie badania przeprowadziliśmy niżej opisane

procedury:

• udokumentowaliśmy zrozumienie procesu

rozpoznawania przychodów przez Spółkę oraz

dokonaliśmy oceny zaprojektowania

i wdrożenia kluczowych mechanizmów

kontrolnych w tym procesie;

• przeprowadziliśmy przegląd Polityki

rachunkowości w zakresie ujmowania

przychodów oraz dokonaliśmy jej oceny pod

kątem zgodności z obowiązującymi Spółkę

wymogami dot. rachunkowości;

• przeprowadziliśmy analizę trendów

rozpoznanych przychodów z tytułu opłaty za

zarządzanie wraz z wyjaśnieniem fluktuacji oraz

nietypowych wahań;

• w przypadku przychodów z tytułu opłaty stałej

dla Funduszy zarządzanych przez Spółkę

dokonaliśmy niezależnego przeliczenia całości

rozpoznanych przychodów;

• w przypadku przychodów z tytułu opłaty

zmiennej dla Funduszy zarządzanych przez

Spółkę zweryfikowaliśmy spełnienie kryteriów

umożliwiających naliczenie opłaty zmiennej,

a w przypadku ich wypełnienia – dokonaliśmy

niezależnego przeliczenia wynagrodzenia

z tego tytułu;

• dokonaliśmy uzgodnienia wysokości stawek

oraz sposobu wyliczenia opłat za zarządzanie

do odpowiednich dokumentów źródłowych;

• dla wybranej próby operacji potwierdziliśmy

wpływ środków na rachunki bankowe.

Dodatkowo, przeprowadziliśmy analizę kompletności

ujęcia w sprawozdaniu finansowym przez Spółkę

zdarzeń, które wystąpiły po dacie bilansowej.

Ponadto, dokonaliśmy weryfikacji, czy zawarte

w sprawozdaniu finansowym ujawnienia w zakresie

zasad rozpoznawania przychodów są zgodne

z obowiązującymi Spółkę wymogami w zakresie

rachunkowości.

Mazars Audyt Sp. z o.o. 5

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych

ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz

sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z przepisami Ustawy

o rachunkowości, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę

przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za

niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe, Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę

zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw

związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako

podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji

Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla

likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby

sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość

nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie

sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim

poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze

wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek

oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że

pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na

podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani

efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub

w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy

sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania

finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy

i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy

dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla

naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa

jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć

zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli

wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu

zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach,

ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

Mazars Audyt Sp. z o.o. 6

• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz

zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez

Zarząd Spółki;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki

zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie

uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze

zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność

Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna

niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu

biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli

takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są

oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego

sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą

spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą

transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie

przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów

etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować go o wszystkich

powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące

zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o

zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były

najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy

w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje

zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że

kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby

racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji

dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składają się:

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Quercus

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („Grupa”) za rok obrotowy zakończony

dnia 31 grudnia 2023 roku („Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem

o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego

Sprawozdania z działalności,

• List Prezesa Zarządu,

Mazars Audyt Sp. z o.o. 7

• Oświadczenie Rady Nadzorczej Spółki w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu

z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy

zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,

• Oświadczenie Rady Nadzorczej Spółki w sprawie Komitetu Audytu

(razem „Inne informacje").

Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki za 2023 rok, zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy

o rachunkowości, zostało sporządzone łącznie.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami

prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby

Sprawozdanie z działalności wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które

jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności spełniało wymagania

przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się

z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne

z sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny

sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy

istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym

w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy

o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało

sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi

w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka

w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie

z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem

70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach

bieżących” – Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.),

• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła

informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach

bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit.

Mazars Audyt Sp. z o.o. 8

c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu

korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi

w sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat Innych informacji

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania

oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności oraz pozostałych Innych

informacjach istotnych zniekształceń.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Informacje o przestrzeganiu obowiązujących regulacji ostrożnościowych

W ramach badania sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy procedury badania, których

celem była identyfikacja przypadków naruszenia przez Spółkę obowiązujących regulacji

ostrożnościowych określonych w odrębnych przepisach, które mogłyby mieć istotny wpływ na

sprawozdanie finansowe.

Za zapewnienie zgodności działalności z regulacjami ostrożnościowymi wynikającymi

z odrębnych przepisów odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki.

Naszym zadaniem było, w oparciu o przeprowadzone badanie, przedstawienie informacji, czy

Spółka przestrzegała obowiązujących ją regulacji ostrożnościowych. Naszym celem nie było

wyrażenie opinii na temat przestrzegania tych regulacji przez Spółkę, a zatem nie wyrażamy

opinii na ten temat.

W oparciu o przeprowadzone badanie informujemy, że nie zidentyfikowaliśmy przypadków

naruszenia obowiązujących Spółkę regulacji ostrożnościowych oraz nie stwierdziliśmy

nieprawidłowości, które mogłyby mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem

sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące

badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek

zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie

świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1

Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych

w badanym okresie zostały wymienione w punkcie nr 28.4 Sprawozdania z działalności.

Mazars Audyt Sp. z o.o. 9

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą

Rady Nadzorczej z dnia 29 grudnia 2020 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy

nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2021 roku, to jest

przez 3 kolejne lata.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest

niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Marcin Juszczuk.

Działający w imieniu Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 18, wpisanej

na listę firm audytorskich pod numerem 186, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał

sprawozdanie finansowe.

Marcin Juszczuk

Małgorzata Pek

Kluczowy Biegły Rewident

Partner

Nr 13966

Warszawa, dnia 21 marca 2024 roku