259400OOMJ31L0SWCY70

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-1-

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A.

w 2023 roku

oraz zasad sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Nazwa (firma) i siedziba

Spółka działa pod firmą Instal Kraków Spółka Akcyjna (dalej „Spółka”). Siedzibą Spółki jest Kraków (adres:

30-732 Kraków, ul. Konstantego Brandla 1).

1.2. Historia Spółki

Spółka powstała w wyniku przekształcenia w 1998 roku w spółkę akcyjną spółki „INSTAL” KRAKÓW spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością, która została założona w 1992 roku przez pracowników zlikwidowanego,

decyzją Organu Założycielskiego, przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Przedsiębiorstwo Instalacji

Przemysłowych „INSTAL” w Krakowie (P.I.P. INSTAL). Przedsiębiorstwo państwowe zostało utworzone w 1950

roku, zarządzeniem Ministra Budownictwa, a następnie, w 1992 roku, w zarządzeniu Ministra Gospodarki

Przestrzennej i Budownictwa, uznane za zlikwidowane. „INSTAL” KRAKÓW spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością przyjęła w 1992 roku w leasing składniki materialne i niematerialne P.I.P. INSTAL, a

następnie, w wykonaniu postanowień umowy leasingu, składniki te nabyła w 1996 roku, na podstawie umowy

sprzedaży. Tym samym historia posiadanej wiedzy, zdobytych doświadczeń i kompetencji Spółki sięga lat 50-

tych ubiegłego wieku. Od 28 kwietnia 1999 roku akcje Instal Kraków S.A. są notowane na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie.

1.3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Zgodnie z uchwałą nr 24/06/2006 z dnia 23.06.2006 Walnego Zgromadzenia Spółki od dnia 01.01.2006 roku

sprawozdania finansowe sporządza się zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę wyceny historycznej, z

wyłączeniem nieruchomości inwestycyjnych, które zostały wycenione według wartości godziwej.

Walutą funkcjonalną i prezentacji jest złoty polski.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy może ono

podlegać zmianom.

2. Opis działalności gospodarczej Grupy, w tym informacje o podstawowych produktach,

towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem w

sprzedaży ogółem a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Zgodnie z podziałem sektorowym stosowanym przez GPW, Spółka zaliczana jest do sektora Budownictwo

przemysłowe. Jako jednostka dominująca, tworzy, wraz z jednostką zależną: spółką Frapol sp. z o.o. z siedzibą

w Krakowie, Grupę Kapitałową Instal Kraków S.A. (dalej również „Grupa Kapitałowa”, „Grupa”).

Obecnie działalność Grupy koncentruje się w obszarze usług budowlano-montażowych (w tym sprzedaż usług

budowlano-montażowych na rynku niemieckim), działalności deweloperskiej, najmie i dzierżawie posiadanych

nieruchomości, produkcji systemów klimatyzacyjnych oraz produkcji przemysłowej. Dodatkowo, Spółka

świadczy usługi badań i egzaminów kwalifikacyjnych z zakresu spawalnictwa.

Sprzedaż Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. realizowana jest w następujących segmentach działalności:

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-2-

 segment budowlano-montażowy;

 segment deweloperski;

 segment zagraniczny;

 segment produkcji lekkiej;

 segment najmu;

 segment pozostałej działalności.

Segment zagraniczny został wyodrębniony z uwagi na terytorium i związaną z tym specyfikę realizowanej tam

działalności. Wyodrębnienie segmentów operacyjnych w kraju wynika ze zróżnicowania wytwarzanych

produktów i świadczonych usług, wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji.

2.1. Opis segmentów działalności Grupy

2.1.1. Segment budowlano-montażowy

Instal Kraków S.A.

Segment budowlano-montażowy jest segmentem działalności skierowanej przez Spółkę głównie do klientów

instytucjonalnych oraz biznesowych (jednostek samorządowych, przedsiębiorstw państwowych i prywatnych),

polegającej na świadczeniu usług budowlano-montażowych i projektowych, przede wszystkim w systemie

generalnego wykonawstwa, a w niektórych przypadkach jako podwykonawca. Główne zlecenia realizowane są

w sektorze energetycznym, gospodarki wodno-ściekowej, budownictwa ogólnego oraz specjalistycznych

instalacji technologicznych. Spółka realizuje kompleksowe wykonawstwo przedsięwzięć w zakresie technologii

i instalacji dla uzdatniania wody przemysłowej i komunalnej, oczyszczania ścieków oraz kanalizacji, instalacji

przemysłowych dla sektora energetycznego, instalacji dla ciepłownictwa i ogrzewnictwa, instalacji oczyszczania

spalin, instalacji paliwowych oraz wiele innych rodzajów instalacji przemysłowych.

W 2023 roku Spółka między innymi rozpoczęła realizację prac w ramach zadań inwestycyjnych:

 Wymiana dwóch zastawek kanałowych na obiekcie nr 10.0 Komora rozdzielcza. Parametry: typ: ZSW

1000/1600/3500 w Zakładzie Oczyszczalni Ścieków Kujawy dla Wodociągów Miasta Krakowa S.A.;

 Rozbudowa pompowni ścieków burzowych na Oczyszczalni Ścieków zlokalizowanej przy ul. Działkowców

1 w Skawinie dla Zakładu Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. w Skawinie;

oraz kontynuowała prace w zakresie zamówień:

 Budowa dodatkowej mokrej pompowni ścieków przy tłoczni Batory w Jaworznie wraz z niezbędną

infrastrukturą dla Wodociągi Jaworzno Sp. z o.o.;

 Budowa drugiego ciągu technologicznego odprowadzenia i zagospodarowania piasku z piaskownika

poziomego na terenie Oczyszczalni Ścieków Podlesie w Katowicach dla Katowickich Inwestycji S.A.;

 Modernizacja gospodarki elektroenergetycznej, cieplnej i biogazowej na terenie Oczyszczalni Ścieków

Płaszów przy ul. Kosiarzy 3 dla Wodociągów Miasta Krakowa S.A.;

 Modernizacja koryt technologicznych zasilających osadniki wtórne na oczyszczalni ścieków Panewniki w

Katowicach dla Katowickich Inwestycji S.A.;

 Modernizacja układów pompowych na Stacji Uzdatniania Wody Bibiela dla Górnośląskiego

Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. w Katowicach;

 Modernizacja oczyszczalni ścieków wraz z częścią osadową w Mokrej Prawej - Etap III dla Zakład

Wodociągów i Kanalizacji "WOD-KAN" Sp. z o.o. w Mokrej Prawej gm. Skierniewice;

 Przebudowa Pompowni II i osadu wtórnego oraz Pompowni osadów, olejów i tłuszczów oczyszczalni

ścieków RADOCHA II w Sosnowcu dla Sosnowieckich Wodociągów S.A.;

 Budowa infrastruktury olejowej (IOL) wraz z instalacjami i gospodarkami pomocniczymi oraz powiązaniami

do infrastruktury zakładu w Ciepłowni Kawęczyn dla PGNiG Termika S.A. w Warszawie;

 Przebudowa frontu kolejowego bazy paliw w Składzie Niedźwiedź dla Rejonowego Zarządu Infrastruktury

w Krakowie;

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-3-

 Zaprojektowanie i budowa instalacji kotłów wodnych gazowo-olejowych w PGE EC S.A. Odział

Elektrociepłownia w Lublinie Wrotków dla PGE Energia Ciepła S.A. w Warszawie;

 Wykonanie wykładzin ceramicznych ścian komór filtrów pospiesznych w Zakładzie Uzdatniania Wody

"Dłubnia" dla Wodociągów Miasta Krakowa S.A.;

 Modernizacja Miejskiej Oczyszczalni Ścieków w Jeleniej Górze – Etap III, część 1 dla Wodnik Sp. z o.o.

w Jeleniej Górze.

2.1.2. Segment deweloperski

Instal Kraków S.A.

W Segmencie deweloperskim Spółka realizuje projekty głównie z własnych środków finansowych, unikając w

ten sposób obciążania nieruchomości, na których realizowana jest dana inwestycja, prawami rzeczowymi osób

trzecich. Oferta Spółki obejmuje sprzedaż mieszkań i lokali niemieszkalnych (miejsca postojowe, garaże i

komórki lokatorskie) w ramach zrealizowanych projektów deweloperskich, których przedmiotem są osiedla

mieszkaniowe.

Poszczególne przedsięwzięcia deweloperskie realizowane są w podziale na zadania inwestycyjne (etapy).

Uzasadnieniem i kryterium podziału są względy ekonomiczne i prawne, w tym zagospodarowanie terenu,

możliwości geodezyjnego podziału terenu w oparciu o zapisy MPZP. W całym procesie Spółka kładzie nacisk

na utrzymanie wysokiego reżimu kosztowego.

W 2023 roku Spółka oddała do użytkowania II etap osiedla mieszkaniowego „Mierzeja Wiślana”, w ramach

którego wybudowano łącznie 276 lokali mieszkalnych. W trakcie realizacji był III i IV etap osiedla „Mierzeja

Wiślana” w Krakowie, I etap osiedla w rejonie ulicy Albatrosów w Krakowie, obejmujący osiem domów

jednorodzinnych w zabudowie bliźniaczej (segmenty dwulokalowe - 16 lokali) oraz inwestycja mieszkaniowa

„Nowe Zabrze” obejmująca 100 lokali mieszkalnych.

Tabela 1.

Zadania inwestycyjne zakończone (uzyskane pozwolenia na użytkowanie)

Zadanie inwestycyjne

Liczba lokali mieszkalnych

2022 rok

2023 rok

Podgaje etap II 76 -

Mierzeja Wiślana etap I 138 -

Mierzeja Wiślana etap II - 276

Suma 214 276

Tabela 2.

Zadania inwestycyjne w budowie

Zadanie inwestycyjne

Liczba lokali mieszkalnych

2022 rok 2022 rok

Mierzeja Wiślana etap II 276 -

Mierzeja Wiślana etap III - 200

Mierzeja Wiślana etap IV - 207

Albatrosów etap I - 16

Nowe Zabrze - 100

Suma 276 523

W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła łącznie 381 umów przedwstępnych i deweloperskich (po

uwzględnieniu łącznej liczby umów rozwiązanych) oraz 226 umów przenoszących własność lokali

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-4-

mieszkalnych. Poziom przychodów w segmencie deweloperskim w 2023 roku uwzględnia zawarcie wskazanych

powyżej 226 umów przenoszących własność (przekazanych lokali).

Tabela 3.

Umowy przedwstępne i deweloperskie (po uwzględnieniu łącznej liczby umów rozwiązanych)

Zadanie inwestycyjne

Umowy przedwstępne i deweloperskie

2022 rok

2023 rok

Przewóz D, E, M 1 -

Podgaje Etap IV 1 -

Podgaje Etap V 2 -

Podgaje Etap VI 60 18

Podgaje Etap II 9 66

Mierzeja Wiślana etap I 123 14

Mierzeja Wiślana etap II - 266

Mierzeja Wiślana etap III - 17

Suma 196 381

Tabela 4.

Umowy przenoszące własność

Zadanie inwestycyjne

Umowy przenoszące własność

2022 rok

2023 rok

Przewóz D, E, M 1 -

Podgaje Etap IV 1 -

Podgaje Etap V 3 -

Podgaje Etap VI 72 18

Podgaje Etap II 6 64

Mierzeja Wiślana etap I 92 43

Mierzeja Wiślana etap II - 101

Mierzeja Wiślana etap III - -

Suma 175 226

2.1.3. Segment zagraniczny

Instal Kraków S.A.

Segment zagraniczny obejmuje działalność na rynku niemieckim, którą Spółka realizuje jako podwykonawca

innych podmiotów, działając poprzez samodzielny oddział z siedzibą w Moers. Wykorzystując swoje wieloletnie

doświadczenie, Spółka oferuje usługi w robotach montażowych i remontowych, w zakresie urządzeń i instalacji

technologicznych w elektrowniach i zakładach przemysłowych, instalacji klimatyzacji i wentylacji, instalacji

ogrzewania i sanitarnych, centrali cieplnych, instalacji gazów technicznych, montażu i prefabrykacji konstrukcji

stalowych oraz prac spawalniczych.

Frapol Sp. z o.o.

Segment zagraniczny obejmuje działalność polegającą na świadczeniu usług na rynku niemieckim poprzez

samodzielny oddział z siedzibą w Moers. Prace wykonywane są w systemie realizacji odrębnych zleceń w

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-5-

ramach podpisanych kontraktów ramowych, określających szczegółowe zasady współpracy. W przeważającej

mierze usługi te dotyczą obróbki mechanicznej odlewów żeliwnych oraz w niewielkim zakresie prac związanych

z instalacjami przemysłowymi.

2.1.4. Segment produkcji lekkiej

Frapol Sp. z o.o.

Segment produkcji lekkiej stanowi podstawowy profil działalności spółki. Produkcja obejmuje urządzenia

i elementy takie jak centrale wentylacyjno-klimatyzacyjne, szafy BCU, rekuperatory, zintegrowany system

klimatyzacji pomieszczeń czystych, pompy ciepła, systemy oddymiania i przeciwpożarowe, regulacji przepływu

powietrza, tłumiki, kanały i kształtki, kratki, nawiewniki, czerpnie, wyrzutnie, czy układy sterowania w zakresie

central i systemów wentylacyjno-klimatyzacyjnych. Produkty Frapol dedykowane są dla branży HVAC i mają

zastosowanie zarówno w budynkach użyteczności publicznej (biurowce, hotele, apartamentowce, galerie

handlowe, dworce, lotniska, placówki oświatowe), obiektach rekreacyjno-sportowych (hale sportowe, centra

fitness, baseny, aquaparki), pomieszczeniach o najwyższych wymaganiach higienicznych (szpitale, zakłady

farmaceutyczne, sale operacyjne, pomieszczenia aseptyczne, laboratoria), obiektach przemysłowych

(magazyny, hale produkcyjne i montażowe, chłodnie), jak i w budownictwie mieszkaniowym (domy

energooszczędne i pasywne, lokale mieszkalne i niemieszkalne). Klientami są inwestorzy krajowi oraz

zagraniczni, głównie realizujący duże inwestycje, a także wyspecjalizowane firmy instalacyjne. Frapol prowadzi

szereg badań nad rozwiązaniami zwiększającymi energooszczędność i bezpieczeństwo produktów, a także

dostosowującymi je do wymagań klientów. W ramach działalności badawczo-rozwojowej, w okresie

sprawozdawczym, były prowadzone prace w zakresie rozwoju oferty produktowej dotyczącej ochrony przeciw-

pożarowej, dedykowanych systemów rekuperacji, oraz sterowania i automatyki dla produktów pozostających

w aktualnej ofercie spółki.

Produkowane przez Frapol Sp. z o.o. elementy instalacji spełniają wymagania prawa europejskiego oraz norm

państw zachodnioeuropejskich. Zespół audytorski jednostki certyfikującej TÜV Rheinland Polska, w ramach

zrealizowanego w dniach 07.VI., 12-15.VI.2023 procesu, potwierdził, że system zarządzania organizacji spełnia

wymagania norm ISO 9001:2015, ISO 14001:2015, ISO 45001:2018 i jest odpowiednio utrzymywany

i doskonalony. Tym samym przedłużył ważność certyfikatów:

 standard odniesienia: ISO 9001:2015 numer certyfikatu 0198 100 01609 z ważnością 23.09.2021 -

22.09.2024.

 standard odniesienia: ISO 14001:2015 numer certyfikatu 0198 104 00246 z ważnością 01.09.2023 -

31.08.2026.

 standard odniesienia: ISO 45001:2018 numer certyfikatu 01 213 20141431 z ważnością 13.08.2023 -

12.08.2026.

System obowiązuje we wszystkich jednostkach firmy i obejmuje projektowanie, produkcję, montaż i serwis

systemów wentylacyjnych i klimatyzacyjnych.

Firma Frapol spełnia wymagania stawiane przepisami prawa budowlanego oraz wydanymi rozporządzeniami

w sprawie dopuszczenia wyrobów do obrotu i powszechnego stosowania w budownictwie, wystawia Deklaracje

Zgodności oraz posiada odpowiednie Certyfikaty. Wyroby w nadzorze podlegają cyklicznym inspekcjom i

audytom jednostek certyfikujących oraz posiadają aktualne atesty higieniczne i aprobaty Techniczne.

2.1.5. Segment najmu

Instal Kraków S.A.

Segment najmu obejmuje wynajem i dzierżawę posiadanych nieruchomości, w tym nabywanych na potrzeby

działalności deweloperskiej do czasu rozpoczęcia realizacji inwestycji, lub wybudowanych przez Spółkę.

Zawarte umowy najmu/dzierżawy obejmują 20,7 tys. m2 powierzchni magazynów i warsztatów, 3,8 tys. m2

powierzchni biurowych i lokali usługowych oraz 22,9 tys. m2 powierzchni placów.

2.1.6. Segment pozostałej działalności

Instal Kraków S.A.

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-6-

Segment pozostałej działalności stanowi działalność realizowana przez Zakład w Oświęcimiu, który koncentruje

się na wytwarzaniu urządzeń typu zgarniacze osadu, mieszadła prętowe, wymienniki ciepła na potrzeby

oczyszczalni ścieków, rurociągi i konstrukcje nośne na potrzeby budynków przemysłowych i kotłów

energetycznych. Segment ten obejmuje również usługi realizowane przez Dział Techniczno-Eksploatacyjny.

Segment pozostałej działalności jest to marginalna działalność Spółki, będąca źródłem przychodów ze

sprzedaży w wysokości około 3%. W sprawozdaniu finansowym w tym segmencie ujawniane są również skutki

prowadzonej działalności finansowej oraz skutki posiadania „banku ziemi”.

Frapol Sp. z o.o.

Segment pozostałej działalności obejmuje usługi realizowane przez Pion Serwisowy Frapol, skierowane

zarówno do klientów instytucjonalnych, jak i indywidualnych. W tym obszarze działalności, spółka świadczy

usługi serwisowe i rozruchowe w zakresie instalacji wentylacji i klimatyzacji zbudowanych

z wykorzystaniem produktów pozostających w ofercie spółki oraz dodatkowo w zakresie obsługi serwisowej

rozwiązań innych producentów. Spółka przyjmuje także zlecenia w zakresie realizacji remontów lub

modernizacji funkcjonujących urządzeń na czynnych instalacjach wraz z przynależnymi elementami instalacji

wentylacyjnych i klimatyzacyjnych dostarczając zarazem nowe urządzenia.

2.2. Struktura przychodów ze sprzedaży realizowanych przez Grupę Kapitałową

Przychody netto ze sprzedaży Grupy w 2023 roku wyniosły 418.252 tys. zł i były o 5,2% wyższe od przychodów

uzyskanych w 2022 roku. Skonsolidowany zysk netto wypracowany przez Grupę w 2023 roku wyniósł 35.816

tys. zł i był o 17,7% wyższy od zysku netto za 2022 rok.

W poniższej tabeli przedstawiono przychody Grupy w podziale na segmenty działalności, oraz ich udział

w ogólnej sumie przychodów ze sprzedaży (na podstawie Dodatkowych informacji objaśniających do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok, punkt 21 informacje dotyczące segmentów

działalności).

Tabela 5.

Struktura przychodów

Wyszczególnienie

2022 rok 2023 rok

Zmiana r/r

w tys. zł

w tys. zł w % w tys. zł w %

Segment budowlano-montażowy 127 014

31,9

134 026

32,0

7 012

Segment deweloperski 73 567

18,5

107 985

25,8

34 418

Segment zagraniczny 64 349

16,2

63 670

15,2

-679

Segment produkcji lekkiej 109 663

27,6

92 860

22,2

-16 802

Segment najmu 4 791

1,2

7 250

1,7

2 458

Segment pozostałej działalności 18 176

4,6

12 461

3,0

-5 716

RAZEM SPRZEDAŻ 397 560

100,0

418 252

100,0

20 691

2.3. Informacje o zmianach rynków zbytu, z podziałem na krajowe i zagraniczne oraz

dostawcach towarów i usług

W 2023 roku Grupa osiągała przychody ze sprzedaży głównie na rynku polskim. Stanowiły one 84,8%

przychodów ze sprzedaży ogółem i były niższe o 1,1% w porównaniu do ubiegłego roku. Oferta asortymentowa

Grupy skierowana jest do szerokiej gamy odbiorców i zawiera pozycje, które mają zastosowanie w wielu

gałęziach przemysłu oraz w obiektach użyteczności publicznej. Oferta produktowa Spółki w segmencie

deweloperskim, obejmująca sprzedaż mieszkań (miejsca postojowe, garaże, komórki lokatorskie) skierowana

jest głównie do konsumentów.

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-7-

Przychody ze sprzedaży w segmencie zagranicznym w 2023 roku były bardzo zbliżone do przychodów za 2022

rok, i wyniosły 63.670 tys. zł (-679 tys. zł r/r), a ich udział w przychodach ze sprzedaży ogółem wyniósł 15,2%.

Są to przychody osiągnięte z tytułu realizowanych przez Grupę usług na rynku niemieckim.

Głównymi źródłami zaopatrzenia w materiały wykorzystywane w produkcji są:

 zakupy materiałów i urządzeń w kraju;

 zakupy materiałów i urządzeń za granicą.

Ze względu na szeroki asortyment wykorzystywanych materiałów oraz stosowanych urządzeń Grupa korzystała

ze współpracy z wieloma kontrahentami. Działalność w segmencie budowlano-montażowym jest w znaczącym

stopniu realizowana przy udziale dostawców towarów/usług. Zarówno podwykonawcy, jak i dostawcy urządzeń

oraz materiałów, weryfikowani są przed rozpoczęciem realizacji zadania, tak pod kątem sytuacji finansowej,

jak również jakości, terminowości, posiadanych certyfikatów, kwalifikacji kadry, przestrzegania przepisów

ochrony środowiska, BHP i wdrożonych systemów zarządzania, a następnie poddawani wymaganym kontrolom

na etapie wykonawstwa. W segmencie deweloperskim, realizacja danego projektu, począwszy od fazy

projektowej, do momentu uzyskania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie, odbywa się z wykorzystaniem

potencjału osób trzecich. O wyborze generalnego wykonawcy dla poszczególnych zadań inwestycyjnych Spółka

każdorazowo informuje raportem bieżącym, uznając zawarte w tym zakresie umowy za znaczące. Sprzedaż

natomiast realizowana jest przez wyodrębnioną komórkę organizacyjną Spółki.

3. Informacje o zdarzeniach i zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym

znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),

umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

3.1. Zdarzenia i znaczące umowy w okresie objętym raportem

 W dniu 06.02.2023 roku Zarząd Instal Kraków S.A. podpisał umowę, na mocy której Spółka ”MIKOŚ-

BUDOWNICTWO” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą

w Krakowie przyjęła do wykonania inwestycję polegającą na budowie budynku wielorodzinnego 3 –

segmentowego z garażem podziemnym oraz niezbędną infrastrukturą techniczną, zjazdami i miejscami

postojowymi, w Zabrzu przy ul. Koźlika. Termin zakończenia realizacji umowy określony został na dzień

30.09.2024 roku, natomiast wartość umowy określona została na ryczałtową kwotę 28.603.963,79 zł netto

(RB3/2023).

 W dniu 15.02.2023 roku Zarząd Instal Kraków S.A. podpisał umowę, na mocy której Krakbau S.A. z siedzibą

w Krakowie przyjęła do kompleksowego wykonania III etap inwestycji przy ul. Mierzeja Wiślana w Krakowie,

który stanowią budynki mieszkalne wielorodzinne oznaczone numerami E1 i E2, wraz z garażami

podziemnymi, miejscami postojowymi, dojazdami oraz infrastrukturą techniczną. Termin zakończenia

realizacji umowy określony został na 31.08.2024 roku, natomiast wartość umowy określona została na

ryczałtową kwotę 66,4 mln złotych netto (RB4/2023).

 W dniu 28.11.2023 roku Zarząd Instal Kraków S.A. podpisał umowę, na mocy której Chemobudowa-Kraków

S.A. z siedzibą w Krakowie przyjęła do kompleksowego wykonania IV etap inwestycji przy ul. Mierzeja

Wiślana w Krakowie, który stanowią budynki mieszkalne wielorodzinne oznaczone numerami D1 i D2, wraz

z garażami podziemnymi, miejscami postojowymi, dojazdami oraz infrastrukturą techniczną. Termin

zakończenia realizacji umowy określony został na 30.06.2025 roku, natomiast wartość umowy określona

została na ryczałtową kwotę 63,97 mln złotych netto, bez prawa do waloryzacji (RB18/2023).

3.2. Umowy ubezpieczeniowe

W raportowanym okresie spółki Grupy były stroną następujących rodzajów umów ubezpieczenia:

 odpowiedzialności cywilnej deliktowej i kontraktowej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej;

 odpowiedzialności cywilnej pracodawcy wobec pracownika;

 odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone podczas prac ładunkowych;

 odpowiedzialności cywilnej przewoźnika w ruchu krajowym;

 ubezpieczenie wszystkich ryzyk budowlanych;

 ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych;

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-8-

 ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;

 ubezpieczenia samochodowe OC, AC, NNW.

3.3. Informacja o istotnych zdarzeniach i zawartych umowach znaczących dla działalności

emitenta po dniu bilansowym.

Po dniu bilansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia i nie zostały zawarte umowy znaczące dla działalności

spółek Grupy.

4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami

oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności

papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych

oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek

powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

4.1. Organizacja Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A.

4.1.1. Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. składa się z następujących jednostek:

 Instal Kraków Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. K. Brandla 1 – jednostka dominująca,

 Frapol Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ulica Mierzeja Wiślana 8 – podmiot zależny.

4.1.2. Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej emitenta objęte konsolidacją:

a) Instal Kraków Spółka Akcyjna.

Sądem rejestrowym dla Spółki jest Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie, XI Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Podstawowym przedmiotem działalności emitenta według PKD są Roboty budowlane związane ze

wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z).

b) Frapol Spółka z o.o. – podmiot zależny.

Sądem rejestrowym dla Spółki jest Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie, XI Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Przedmiot działalność: Projektowanie produkcja i montaż instalacji wentylacji i klimatyzacji.

Udział emitenta w kapitale zakładowym: 78,89%

Udział emitenta w liczbie głosów: 78,89%

Udziały niekontrolujące w kapitale zakładowym i w liczbie głosów: 21,11%

Wybrane dane finansowe:

Tabela 6.

Wybrane dane finansowe (dane w tys. zł)

Pozycja 2022 rok 2023 rok

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 153 429 123 552

Zysk (strata) netto 8 792 2 473

Aktywa, Razem 100 560 90 114

Kapitał własny 48 121 49 654

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-9-

4.1.3. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A.

Nie istnieje ani jednostka wyższego szczebla ani inna strona kontrolująca, natomiast znaczącym inwestorem

jest Pan Piotr Juszczyk.

4.2. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne, w szczególności papiery wartościowe,

instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości, w tym

inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich

finansowania

Spółka nabywa grunty, które zaliczane są do nieruchomości inwestycyjnych do czasu podjęcia decyzji co do

ich przeznaczenia i utrzymywane ze względu na przewidywany wzrost ich wartości, a także w celu pobierania

pożytków z najmu lub dzierżawy. Spółka dokonuje alokacji wolnych środków pieniężnych w lokaty bankowe w

bankach o „raitingu” inwestycyjnym, papiery wartościowe komercyjne (papiery dłużne) spółek o wysokim

„standingu” z zapadalnością do 6 m-cy, a także jednostki uczestnictwa w funduszach obligacji skarbowych.

4.2.1. Inwestycje krajowe i zagraniczne

Tabela 7.

Inwestycje krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł)

Rodzaj instrumentu (według wartości bilansowej)

Wartość na dzień

31.12.2022

Wartość na dzień

31.12.2023

A) Inne aktywa finansowe

Udziały i akcje (inwestycje długoterminowe) 0

B) Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności

Inne środki pieniężne (instrumenty dłużne) oraz

krótkoterminowe aktywa finansowe (lokaty)

32 298

62 109

C) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez RZiS, przeznaczone do obrotu

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 5 800

27 245

Nieruchomości inwestycyjne 169 866

172 464

4.2.2. Nieruchomości inwestycyjne

Tabela 8.

Zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych (dane w tys. zł)

31.12.2022 31.12.2023

Stan na początek okresu

125 277

169 866

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-10

Zwiększenia

58 808

14 303

Zakup

38 773

3 458

Nakłady

618

994

Wycena

11 212

9 852

Przesunięcie ze trwałych, zapasów i prawa do użytkowania

8 204

Zmniejszenia

14 218

11 706

Wycena

630

3 768

Przesunięcie do zapasów

13 226

7 938

Likwidacja

361

Stan na koniec okresu

169 866

172 464

Wzrost stanu nieruchomości inwestycyjnych w 2023 roku wynika głównie z dokonanej z wyceny posiadanych

nieruchomości inwestycyjnych oraz transakcji nabycia nieruchomości położonych w obrębie

ewidencyjnym 21 w dzielnicy Podgórze w Krakowie.

5. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia

jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji

długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w strukturze Spółki.

6. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z

podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz

informacjami określającymi charakter tych transakcji

Spółka oraz jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych

niż rynkowe.

7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych

podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości

stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W 2023 roku spółki Grupy nie udzielały pożyczek.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach

dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości

stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, według stanu na 31.12.2023 roku

8.1. Umowy kredytowe

8.1.1. Instal Kraków S.A.

Na dzień 31.12.2023 roku Instal Kraków S.A. była stroną następujących umów kredytowych:

a) Umowa z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny Kraków o limit kredytowy

wielocelowy w wysokości łącznej 53 mln zł (z sublimitem do 25 mln zł na kredyt w rachunku bieżącym i 5

mln zł na kredyt obrotowy odnawialny) w walucie PLN i/lub w rachunku walutowym w walucie EUR,

przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności z terminem wymagalności 06.02.2025 roku.

Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża dla PLN, oraz EURIBOR 1M + marża dla EUR.

Na dzień 31.12.2023 roku zadłużenie kredytowe Spółki z tego tytułu wynosiło 988 tys. zł.

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-11

8.1.2. Frapol Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2023 roku Frapol Sp. z o.o. była stroną Umowy o Limit Kredytowy Wielocelowy LKW

w PKO Bank Polski S.A. w PLN i EUR do łącznej wysokości 23,0 mln zł, zgodnie z Aneksem nr 19 z dnia

27.01.2023 roku z wydzielonym sublimitem na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 20 mln zł oraz sublimitem

na akredytywy do kwoty 5 mln zł i sublimitem na gwarancje bankowe do kwoty 15 mln zł. przy czym łączna

kwota wykorzystania sublimitów nie może przekroczyć łącznej kwoty niezmienionego Limitu. Okres

kredytowania na dzień 31.12.2023 roku oznaczony jest do dnia 30.01.2025 roku. Oprocentowanie kredytu

wynosi WIBOR 1M + marża.

Na dzień 31.12.2023 roku wykorzystanie kredytu w rachunku bieżącym wyniosło 6,4 mln zł.

8.2. Umowy pożyczek

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy nie zawierały żadnych umów pożyczek.

8.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach

i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

8.3.1. Informacje o gwarancjach (pozycje pozabilansowe)

8.3.2. Instal Kraków S.A.

Na dzień 31.12.2023 roku na zlecenie Instal Kraków S.A. wystawione były następujące gwarancje

zabezpieczające należyte wykonanie umów w segmentach budowlano – montażowym i zagranicznym:

a) Gwarancje PKO BP S.A. - są to gwarancje bankowe wystawione przez PKO BP S.A., a następnie

przekazane kontrahentom. Łączna wartość wystawionych gwarancji wyniosła 39.187 tys. zł.

8.3.3. Frapol Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2023 roku na zlecenie Frapol Sp. z o.o. wystawione były następujące gwarancje:

a) Gwarancje Banku PKO BP S.A. – są to gwarancje dobrego wykonania, przetargowe, zwrotu zaliczki, zapłaty

czynszu, wykonania usług gwarancyjnych, należytego wykonania, wadialne i płatności wystawiane przez

BKO BP S.A., a następnie przekazane kontrahentom. Łączna wartość wystawionych gwarancji w ramach

sublimitu do umowy LKW do 15 mln zł. wyniosła na dzień 31.12.2023 roku 2,7 mln zł.

9. Informacje o poręczeniach

W 2023 roku spółki Grupy nie otrzymały ani nie udzielały poręczeń.

10. Opis wykorzystania przez Instal Kraków S.A. wpływów z emisji

W 2023 roku Grupa nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a

wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W okresie sprawozdawczym Grupa nie publikowała prognoz skonsolidowanych wyników finansowych.

12. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, charakterystyka struktury aktywów i

pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania

się z zaciągniętych zobowiązań

Tabela 9.

Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe (dane w tys. zł)

Wybrane dane finansowe 2022 rok 2023 rok

Zmiana

2023/2022

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-12

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

397 560

418 252

105,2%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 36 220

42 395

117,0%

EBITDA 42 203

48 116

114,0%

Zysk (strata) brutto 38 759

43 410

112,0%

Zysk (strata) netto 30 434

35 816

117,7%

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -2 389

76 134

-3186,9%

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7 345

-33 905

461,6%

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -14 521

-20 694

142,5%

Przepływy pieniężne netto, razem -24 256

21 535

-88,8%

Aktywa, razem 464 681

541 110

116,4%

Aktywa trwałe 233 281

233 216

100,0%

Aktywa obrotowe 231 208

307 675

133,1%

Zapasy 99 437

146 831

147,7%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 69 334

40 634

58,6%

Krótkoterminowe aktywa finansowe 32 298

62 109

192,3%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 800

27 245

469,7%

Kapitał własny 322 924

348 261

107,8%

Zobowiązania długoterminowe 30 239

30 910

245,0%

Zobowiązania krótkoterminowe 111 518

161 939

144,9%

Przychody netto ze sprzedaży Grupy w 2023 roku były o 5,2% wyższe od przychodów za 2022 rok, i wyniosły

418.252 tys. zł (+20.692 tys. zł). Największy wzrost przychodów Grupa odnotowała w segmentach:

deweloperskim (wzrost o 34.418 tys. zł, +47%), oraz budowlano-montażowym (+7.012 tys. zł, +5,5%),

natomiast przychody w segmencie najmu wzrosły w porównaniu do ubiegłego roku o 2.458 tys. zł (+51,3%).

Przychody w Segmencie pozostałej działalności były niższe do przychodów za 2022 rok o 5.716 tys. zł, i

wyniosły 12.461 tys. zł (-31,4%). W Segmencie zagranicznym przychody ze sprzedaży były niższe o 679 tys.

zł r/r, i wyniosły 63.670 tys. zł (-1,1%). Największy spadek przychodów wartościowo odnotował segment

produkcji lekkiej, które to przychody wyniosły 92.860 tys. zł. za 2023 rok, w porównaniu do 109.663 tys. zł za

2022 rok (-16.802 tys. zł, -15,3% r/r). W segmencie deweloperskim znaczącym czynnikiem w/w wzrostów

była kumulacja w IV kwartale 2023 roku umów przeniesienia własności lokali mieszkalnych oddanego do

użytkowania kolejnego etapu inwestycji deweloperskiej przy ul. Mierzeja Wiślana w Krakowie (Etap II

inwestycji). Wyższe ceny za metr kwadratowy sprzedawanych mieszkań oraz większa o 10% w stosunku do

poprzedniego roku średnia powierzchnia sprzedanych w 2023 roku mieszkań spowodowała, że w segmencie

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-13

deweloperskim, pomimo że liczba zawartych umów przeniesienia własności była o 29% wyższa r/r, przychody

w segmencie wzrosły o 47%. W segmencie budowlano-montażowym wzrost wynikał z zaawansowania

realizacji kontraktów podpisanych w 2022 roku.

Wypracowany za 2023 rok skonsolidowany zysk netto Grupy wyniósł 35.816 tys. zł, i był o 17,7% wyższy od

zysku netto za 2022 rok (+5.382 tys. zł).

Suma bilansowa Grupy na koniec 2023 roku wyniosła 541.110 tys. zł, i wzrosła r/r o 76.429 tys. zł (+16,4%).

Na zmianę sumy bilansowej po stronie aktywów główny wpływ miały aktywa o największej płynności, czyli

Krótkoterminowe aktywa finansowe i Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które łącznie wzrosły o 51.256 tys. zł

(+134,5%), oraz pozycja Zapasy, która wzrosła z 99.437 tys. zł na koniec 2022 roku do 146.831 tys. zł na

koniec 2023 roku (+47.394 tys. zł, +47,7%). Największy spadek odnotowała pozycja Należności z tytułu

dostaw i usług, która uległa obniżeniu w analizowanym okresie z poziomu 69.334 tys. zł do 40.634 tys. zł (-

28.700 tys. zł, -41,4%).

Po stronie Pasywów największy wzrost zanotowała pozycja Zobowiązania krótkoterminowe, które na koniec

2023 roku wyniosły 161.939 tys. zł, co oznacza wzrost o 50.421 tys. zł. w porównaniu do ubiegłego roku

(+45,2%). Poziom Kapitałów własnych wzrósł w analizowanym okresie o 7,8%, do poziomu 348.261 tys. zł

na koniec 2023 roku, natomiast pozycja Zobowiązani długoterminowe pozostała na bardzo zbliżonym poziomie,

i wyniosła 30.910 tys. zł (+2,2%).

Podobnie jak w ubiegłych latach, poziom zaangażowania środków finansowych w realizowane inwestycje

deweloperskie równoważyły stałe wpływy z bieżącej działalności, przez co Grupa terminowo wywiązywała się

ze zobowiązań w trakcie roku obrotowego. Poziom środków finansowych w Grupie utrzymywany był na

poziomie wystarczającym do terminowego regulowania zobowiązań publiczno–prawnych, jak i również wobec

kontrahentów.

Bieżąca sytuacja finansowa i majątkowa Grupy jest stabilna, podstawowe wskaźniki analizy finansowej

kształtują się na dobrym poziomie, pozwalającym na pozytywną ocenę zarządzania zasobami finansowymi

Grupy w 2023 roku i stwierdzenie braku ewentualnych zagrożeń.

12.1. Rentowność

Tabela 10.

Wskaźniki rentowności

Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2022 rok 2023 rok

Rentowność sprzedaży netto

(ROSn)

wynik finansowy netto / przychody netto ze

sprzedaży produktów i towarów * 100%

7,66% 8,56%

Rentowność majątku (ROA)

wynik finansowy netto /

aktywa ogółem * 100%

6,94% 7,71%

Rentowność kapitału własnego

(ROE)

wynik finansowy netto /

kapitał własny * 100%

10,04% 11,09%

W 2023 roku Grupa zanotowała wzrost, w porównaniu do 2022 roku, wszystkich analizowanych wskaźników

rentowności. Ze względu na fakt, że dynamika Zysku netto była wyższa niż dynamika Przychodów ze sprzedaży

w 2023 roku, wskaźnik Rentowności sprzedaży netto (ROSn), który za 2023 rok wyniósł 8,56% wzrósł o 11,9%

r/r. W przypadku Rentowności majątku (ROA) i Rentowności kapitału własnego (ROE), ze względu na ich

dynamikę mniejszą niż dynamika Zysku netto , nastąpiły mniejsze zmiany. ROA za 2023 rok wyniósł 7,71%

(+11% r/r), natomiast ROE wzrósł z 10,04% w 2022 roku do 11,09% w 2023 roku (+10,5%).

12.2. Płynność

Tabela 11.

Wskaźniki płynności

Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2022 rok 2023 rok

Wskaźnik płynności I (bieżącej)

aktywa obrotowe / zobowiązania

krótkoterminowe

2,07 1,90

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-14

Wskaźnik płynności II (szybkiej)

(aktywa obrotowe –

zapasy) / zobowiązania

krótkoterminowe

1,18 0,99

Wskaźnik płynności III

(gotówkowej)

(Krótkoterminowe aktywa finansowe +

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty) /

zobowiązania krótkoterminowe

0,34 0,55

Wspomniany powyżej znaczny wzrost poziomu Zobowiązań krótkoterminowych spowodował obniżenie

wielkości Wskaźników płynności bieżącej oraz płynności szybkiej. Wskaźnik płynności bieżącej wyniósł na

koniec 2023 roku 1,9 co oznacza, że uległ obniżeniu o 8,4% r/r, natomiast Wskaźnik płynności szybkiej był

niższy o ponad 15,9% w stosunku do swojej wielkości w 2022 roku, i wynosił 0,99 na koniec 2023 roku.

W przeciwieństwie do powyżej opisanych Wskaźnik płynności gotówkowej wzrósł w analizowanym okresie z

poziomu 0,34 na koniec 2022 roku do 0,55 na koniec 2023 roku. Spowodowane to było ponad 134% wzrostem

poziomu pozycji Krótkoterminowe aktywa finansowe i Środki pieniężne, co w zestawieniu ze wzrostem

Zobowiązań krótkoterminowych na poziomie 44,9% spowodowało wzrost tego wskaźnika o 61,5%.

12.3. Zadłużenie

Tabela 12.

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2022 rok 2023 rok

Wskaźnik zadłużenia netto do

EBITDA

Zadłużenie netto / EBITDA 1,93 1,73

Wskaźnik zadłużenia ogólnego

zobowiązania ogółem /

aktywa ogółem *100%

30,5% 35,6%

Wskaźnik zadłużenia kapitału

własnego

zobowiązania ogółem /

kapitał własny * 100%

43,9% 55,4%

Wskaźnik zadłużenia

długoterminowego

Zobowiązania długoterminowe /

kapitał własny * 100%

9,4% 8,9%

Znaczny wzrost poziomu zobowiązań krótkoterminowych spowodował, że wskaźniki oparte na tej pozycji były

wyższe na koniec 2023 roku w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Wskaźnik zadłużenia

ogólnego, który wynosił 30,5% w 2022 roku, wzrósł do poziomu 35,6% na koniec 2023 roku, co oznacza

wzrost o 16,8%, natomiast Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego odnotował jeszcze większy wzrost, do

55,4% w porównaniu do 2022 roku (+26,1%). Ze względu na niewielką, zaledwie 3,3% zmianę pozycji

Zobowiązania długoterminowe, w połączeniu z 7,8% wzrostem poziomu Kapitałów własnych ogółem,

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego uległ zmniejszeniu r/r, i wyniósł 8,9% na koniec 2023 roku (-5,2%).

Wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA również uległ zmniejszeniu w porównaniu do 2022 roku, na co wpływ

miał mniejsza niż w przypadku EBITDA (która wzrosła o 14%) dynamika Zadłużenia netto (+2,1%).

Ostatecznie jego wielkość wyniosła 1,73 na koniec 2023 roku, czyli była niższa o 10,5% w porównaniu do

2022 roku.

12.4. Szybkość obrotu

Tabela 13.

Wskaźniki szybkości obrotu

Wskaźnik (KPI) Treść ekonomiczna 2022 rok 2023 rok

Szybkość obrotu należności

w dniach

Należności krótkoterminowe z tytułu dostaw

i usług oraz pozostałe należności x 365 /

Przychody netto

64 35

Szybkość spłaty zobowiązań

w dniach

Zobowiązania krótkoterminowe x 365 /

Przychody netto

102 141

Szybkość obrotu zapasów w dniach

Zapasy x 365 / Przychody netto 91 128

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-15

Znaczna dynamika poziomu Zobowiązań krótkoterminowych (+44,9%) Zapasów (+47,7%) na koniec 2023

roku w porównaniu z 2022 rokiem w połączeniu z niższą od w/w pozycji dynamiką Przychodów ze sprzedaży

(+5,2%) spowodowała, że w analizowanym okresie wskaźniki te wzrosły osiągając poziom 141 w odniesieniu

do wskaźnika Szybkości spłaty zobowiązań (+38% r/r), oraz 128 w przypadku wskaźnika Szybkości obrotu

zapasów (+40,4% r/r). Wskaźnik Szybkości obrotu należności uległ obniżeniu z 64 dni w 2022 roku do 35 dni

w 2023 roku (-44,3%), co spowodowane było znacznym, ponad 40%, spadkiem pozycji Należności

krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w

porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w

strukturze finansowania tej działalności

Zamierzenia inwestycyjne związane są z kontynuacją dotychczasowej działalności. Spółka pozytywnie ocenia

możliwość ich realizacji. Finansowanie bieżących inwestycji – w tym zadań inwestycyjnych w Segmencie

deweloperskim (Osiedle „Mierzeja Wiślana”, inwestycja Nowe Zabrze, inwestycja w Krakowie przy ulicy

Albatrosów) odbywać się będzie głównie ze środków własnych. Taka struktura finansowania pozwala na

sprawną obsługę realizacji zadań inwestycyjnych oraz uzyskanie wyższej rentowności sprzedaży. W przypadku

konieczności posiłkowania się środkami z kredytu, decyzje w tych sprawach będą podejmowane na bieżąco.

W 2024 roku Spółka dążyć będzie do dalszego powiększania „banku ziemi”. Inwestycje w nieruchomości

dokonywane są rozważnie, ze zwróceniem uwagi przede wszystkim na cenę gruntu i jego lokalizację, w tym

perspektywy dla danego terenu przy unikaniu akwizycji na poziomie nieatrakcyjnym, tak aby planowane

projekty, podobnie jak realizowane, odznaczały się odpowiednio wysoką rentownością. Sytuacja finansowa

Spółki pozwala na bieżące regulowanie zobowiązań.

W 2024 roku Spółka nie przewiduje rozpoczęcia realizacji znaczących inwestycji w środki trwałe. Nakłady

związane z tymi inwestycjami przeznaczone zostaną głównie na remonty i przebudowy oraz utrzymanie

obecnego stanu technicznego.

Frapol Sp. z o.o. koncentruje uwagę na podstawowej działalności stanowiącej produkcję urządzeń objętej

segmentem produkcji lekkiej oraz w obszarze usług serwisowych objętej segmentem pozostałej działalności.

Dla wyżej wskazanych obszarów działalności, Frapol Sp. z o.o. nie prognozuje zmian w strukturze

finansowania, a zamierzenia inwestycyjne prowadzone są w oparciu o odrębnie przejmowane dla kolejnych

okresów plany realizacji przedsięwzięć, które każdorazowo poprzedzone są oceną możliwych do zastosowania

źródeł finansowania. Planowane na 2024 rok nakłady nie powinny przekroczyć kwoty 1 mln zł.

14. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na działalność Grupy

i sprawozdanie finansowe, w tym na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem

stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Na osiągnięty w 2023 roku wynik finansowy wpływ w Segmencie deweloperskim miał popyt na oferowane

przez Spółkę mieszkania w realizowanej inwestycji przy ul. Mierzeja Wiślana w Krakowie związany z

gwałtownym wzrostem koniunktury wynikającym z uruchomienie programu „Bezpieczny kredyt 2%”. W 2023

roku Spółka rozpoczęła sprzedaż w ramach zadania inwestycyjnego – Etap II osiedla „Mierzeja Wiślana”,

obejmującego 276 lokali mieszkalnych, dla których w IV kwartale uzyskała pozwolenie na użytkowanie, co

umożliwiło rozpoczęcie przenoszenia własności lokali. W związku ze wzrostem popytu umowami

deweloperskimi objęte zostały prawie wszystkie lokale mieszkalne w/w etapu (266), co do których następnie

wystąpiła kumulacja umów przenoszących własność. Na powyższe Spółka zwracała uwagę w raporcie

okresowym za III kwartał 2023 roku, punkt 23 Informacji dodatkowych.

W segmencie budowlano-montażowym w 2023 roku odczuwalny był wzrost cen surowców, materiałów i usług

oraz ograniczenia w dostępie do nich. Na wyniki w tym segmencie wpływ miało również zawarcie w drugim

półroczu 2023 roku ugody przed Koncyliatorem Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej RP z Zakładem

Wodociągów i Kanalizacji WOD-KAN Sp. z o.o. z siedzibą w Mokrej Prawej dotyczącej podwyższenia

wynagrodzenia (waloryzacji) w ramach realizowanego dla tego inwestora kontraktu oraz zawarcie aneksu

podwyższającego wynagrodzenie w ramach umowy realizowanej dla PGNiG Termika S.A. z siedzibą w

Warszawie.

Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wynik finansowy za 2023 rok był wzrost wycen nieruchomości

inwestycyjnych w kwocie 5.481 tys. zł.

W segmencie produkcji lekkiej Frapol Sp. z o.o., w zakresie podstawowej grupy produktów, obejmującej

produkcję central oraz produkcję przemysłową innych wyrobów z aplikacją do instalacji wentylacji

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-16

i klimatyzacji, spółka ta osiągnęła niższy r/r poziom przychodów, koncentrując się jednakże na utrzymaniu

założonej marży. Niższą sprzedaż Frapol Sp. z o.o. odnotowała m.in. w zakresie produktów z głównym

przeznaczeniem do budownictwa jednorodzinnego, czego istotną przyczynę stanowiło niskie zainteresowanie

klientów indywidualnych, z uwagi nie tylko na utrzymujący się wysoki poziom stóp procentowych ale również

odłożenie w czasie decyzji inwestycyjnych. Dodatkowo, wzrost kosztów energii elektrycznej oraz ograniczona

podaż modernizacji energetycznych z wykorzystaniem programów dofinansowujących skutkowały istotnym

zmniejszeniem się rynku pomp ciepła, a spółka nie była w stanie przełamać produktem własnym przewagi

konkurencyjnej innych podmiotów prowadzących działalności handlową już w poprzednich okresach.

15. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działania podjęte w ramach jej realizacji

w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności co najmniej w

najbliższym roku obrotowym

Misją Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. (Grupa Kapitałowa; Grupa) jest realizacja inwestycji budowlanych,

w tym przedsięwzięć deweloperskich oraz produkcja instalacji wentylacji i klimatyzacji, przy wykorzystaniu

zaawansowanych technologii, które będą przyjazne dla środowiska naturalnego oraz w sposób zapewniający

wysoką jakość, bezpieczeństwo, komfort użytkowania i satysfakcję klientów, z poszanowaniem praw i

interesów wszystkich grup interesariuszy.

Swoją wizję działalności Grupa określa poprzez konsekwentne budowanie wizerunku partnera godnego

zaufania, budzącego zadowolenie ze współpracy, charakteryzującego się zrównoważonym rozwojem,

systematycznie i planowo dbającego o środowisko oraz troszczącego się o bezpieczeństwo pracy i życia ludzi.

Strategia Grupy znajduje wyraz we wdrożonych politykach i procedurach oraz w efektach działalności, w tym

efektach finansowych, które uwzględniane są zarówno z perspektywy własnej, jak i wszystkich grup

interesariuszy. Obok prostych, zmierzonych celów, Grupa Kapitałowa formułuje zamierzenia koncentrujące się

między innymi na wzroście, w tym w szczególności wzroście wartości dla akcjonariuszy, doskonaleniu,

ulepszaniu oraz zwiększaniu udziału w rynku. Cele zdefiniowane w oparciu o strategię zbudowaną w taki

sposób pozwalają na elastyczność w zakresie zarządzania i formułowania oczekiwań wobec pracowników, a

jednocześnie stwarzają warunki do kwantyfikacji działań operacyjnych oraz obiektywnego pomiaru stopnia

realizacji działań rozwojowych.

Strategia Grupy Kapitałowej związana jest z kontynuacją działalności w sektorze budownictwa (na rynku

krajowym i zagranicznym), w tym w branży deweloperskiej i HVAC, z uwzględnieniem równoległego rozwoju

poszczególnych segmentów operacyjnych, który jest istotnym czynnikiem, umożliwiającym stabilny rozwój

całej Grupy, w perspektywie zarówno krótko-, jak i długoterminowej, jak również aspektów społecznej

odpowiedzialności. Strategia ta uwzględnia zrównoważony rozwój i obejmuje następujące cele: Strategia ta

obejmuje następujące cele:

1. Zwiększenie udziału w mieszkaniowym rynku deweloperskim;

2. Zwiększenie skali działalności w obszarze najmu komercyjnego obiektów budowlanych, lokali i innych

powierzchni użytkowych, w tym poprzez poszerzenie działalności o budowę we własnym zakresie i sprzedaż

lub budowę i najem nieruchomości komercyjnych;

3. Udział, jako generalny wykonawca, w inwestycjach w gospodarkę wodno-ściekową, współfinansowanych

ze środków UE, przyznawanych w ramach odpowiednich Programów Operacyjnych, w tym w szczególności

w zakresie poprawy jakości i ograniczenia strat wody oraz oczyszczania ścieków;

4. Udział w procesie krajowej transformacji energetycznej, jako generalny wykonawca inwestycji związanych

z budową i modernizacją sektora energetycznego (elektrowni, elektrociepłowni) oraz innych nowoczesnych

instalacji przemysłowych, mających na celu między innymi zmniejszenie szkodliwego wpływu

przedsiębiorstw na klimat, środowisko lub zdrowie ludzi;

5. Zwiększenie udziału Frapol sp. z o.o. (Frapol) w krajowym rynku sprzedaży urządzeń oraz instalacji

wentylacyjnych i klimatyzacyjnych;

6. Redukcja negatywnego wpływu na środowisko i zmiany klimatu;

7. Utrzymanie kadry o kluczowych kompetencjach, to jest wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników,

zapewniających możliwość realizacji celów.

Elementami strategii Grupy Kapitałowej, z którą zintegrowane są zagadnienia ESG, są cele szczegółowe:

 zapewnienie zróżnicowanej oferty w działalności deweloperskiej, w szczególności poprzez realizację co

najmniej dwóch zadań inwestycyjnych równocześnie oraz poszerzenie działalności o zakres budownictwa

jednorodzinnego;

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-17

 dywersyfikacja geograficzna działalności deweloperskiej – do 2024 roku rozszerzenie obszaru działalności

na co najmniej jedno inne miasto niż Kraków;

 redukowanie śladu węglowego netto w cyklu życia budynków realizowanych w ramach inwestycji

deweloperskich Spółki, w szczególności w drodze zwiększenia wykorzystania bezpiecznych, przyjaznych

środowisku, nowych technologii i proekologicznych rozwiązań, pozwalających między innymi zmniejszyć

energochłonność budynków w fazie użytkowania (w tym wdrożenie mikrogeneracji energii, optymalizacja

izolacyjności termicznej przegród, zastosowanie niskoenergetycznych źródeł światła) oraz w drodze

odpowiedniego doboru materiałów – od 2022 roku każda nowo projektowana inwestycja mieszkaniowa

posiada urządzenia wytwarzające energię (np. zastosowanie fotowoltaiki), oświetlenie ledowe, potrójne

szyby, możliwość montażu ładowarek dla pojazdów elektrycznych w obiektach wielorodzinnych;;

 wzrost zaangażowania Frapol w termomodernizacje budynków użyteczności publicznej z wykorzystaniem

urządzeń wchodzących w skład sytemu umożliwiającego dużym obiektom użytkowym spełnienie wymagań

definicji budynków o niemal zerowym zapotrzebowaniu na energię, to jest komponentów będących efektem

zrealizowanego przez Frapol projektu badawczo-rozwojowego pod nazwą „Opracowanie zintegrowanego

systemu umożliwiającego precyzyjną kontrolę mikroklimatu w dużych obiektach użytkowych w celu

spełnienia wymagań dotyczących budynków o niemal zerowym zapotrzebowaniu na energię (nZEB)”;

 prowadzenie badań nad unowocześnieniem i poszerzeniem oferty produktów Frapol, zwiększenie ich

energooszczędności, wydajności i bezpieczeństwa, a także komfortu użytkowania;

 do roku 2024, całkowita rezygnacja, w ramach działalności segmentu budowlano-montażowego, z

uczestnictwa w budowie nowych jednostek przemysłu energetycznego opartych na węglu;

 utrzymanie, systematyczne nadzorowanie i doskonalenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania,

obejmującego:

 system zarządzania jakością według normy PN-EN ISO 9001:2015 i spełniający wymagania NATO w

zakresie zapewnienia jakości w projektowaniu, rozwoju i produkcji AQAP 2110:2016,

 system zarządzania środowiskowego według normy PN-EN ISO 14001:2015, oraz

 system zarzadzania bezpieczeństwem i higieną pracy według normy PN-ISO 45001:2018;

 ilość wytworzonych odpadów na jednostkę przychodu, na poziomie nie wyższym niż 2 Mg/1mln;

 utrwalanie wizerunku wiarygodnego wykonawcy, dewelopera i partnera, z uwzględnieniem uczciwych i

zgodnych z prawem działań marketingowych;

 zadowolenie klientów, między innymi poprzez terminową realizację umów z nimi zawartych i jakość

oferowanych produktów oraz świadczonych usług;

 dobre relacje ze społecznością lokalną, między innymi poprzez zaangażowanie społeczne oraz unikanie

działań mogących prowadzić do konfliktu;

 zapewnienie równouprawnienia pod względem płci, poprzez zwalczanie dyskryminacji, przestrzeganie i

doskonalenie wewnętrznych regulacji w tym obszarze, zapobieganie lub ewentualną likwidację nierówności

wynagrodzeń pomiędzy kobietami a mężczyznami, zaangażowanie pracowników w działania wspierające

równość w zatrudnieniu oraz utrzymanie mechanizmów umożliwiających dokonywanie sygnalizacji

naruszeń;

 przestrzeganie praw człowieka i standardów pracy, utrzymanie i doskonalenie wewnętrznych procedur w

tym zakresie oraz mechanizmów umożliwiających dokonywanie sygnalizacji naruszeń;

 zapobieganie utracie kluczowych pracowników oraz zapewnienie transferu wiedzy pracownikom mniej

doświadczonym, przez ich bardziej doświadczonych kolegów;

 zaangażowanie w realizację projektów stanowiących z jednej strony szansę na pozyskanie zleceń o wyższej

rentowności, a z drugiej na zwiększenie doświadczenia i kompetencji pracowników Spółki,

 doskonalenie wewnętrznych procedur kontrolnych i praktyk zarządczych oraz stosowanie w najszerszym

możliwym zakresie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”;

 powołanie Zespołu ds. zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej.

Obszary strategiczne zostały opomiarowane poprzez następujące wskaźniki KPI (Kluczowe wskaźniki

efektywności):

Tabela 14.

Kluczowe wskaźniki efektywności

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-18

Opis wskaźnika

2022

2023

Wskaźnik satysfakcji klienta w segmencie budowlano-montażowym -

stosunek liczby otrzymanych przez Instal Kraków S.A. referencji do

liczby złożonych w badanym okresie wniosków o ich wydanie, w

odniesieniu do zakończonych w tym okresie umów w segmencie

budowlano-montażowym x 100 [%]

100

Wskaźnik satysfakcji klienta w segmencie deweloperskim - stosunek

liczby pozytywnych ocen procesu obsługi klienta w segmencie

deweloperskim, do liczby pozyskanych ocen w ankietach ogółem x 100

[%]

100 100

Wskaźnik rotacji dobrowolnej pracowników

zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich,

kierowniczych i głównych specjalistów, rozumiany

jako współczynnik odejść (wypowiedzenie umowy

przez pracownika lub jej rozwiązanie za

porozumieniem stron na wniosek pracownika, z

wyłączeniem wypowiedzenia lub rozwiązania w

związku z przejściem na emeryturę): stosunek

liczby zatrudnionych na stanowiskach

dyrektorskich, kierowniczych i głównych

specjalistów, które odeszły w danym roku

obrotowym, do całkowitej liczby zatrudnionych na

takich stanowiskach według stanu na początek

tego roku [%]

Grupa

Kapitałowa

10,62

9,71

Spółka 7,04

6,15

Wskaźnik aktywności w sektorze energetycznym - udział sprzedaży w

zakresie umów związanych z inwestycjami w sektorze energetycznym w

przychodach segmentu budowlano-montażowego Spółki ogółem x 100

[%]

28,1

62,3

Wskaźnik aktywności w sektorze gospodarki wodno-ściekowej - udział

sprzedaży Instal Kraków w zakresie umów związanych z inwestycjami w

sektorze gospodarki wodno-ściekowej w przychodach Spółki w

segmencie budowlano-montażowym ogółem x 100 [%]

65,1

34,5

Wskaźnik dynamiki sprzedaży w segmencie

deweloperskim - stosunek liczby sprzedanych lokali

mieszkalnych do liczby sprzedanych lokali

mieszkalnych w roku poprzednim x 100 [%]

Przeniesienia

własności

129

Umowy

przedwstępne i

deweloperskie

194

Wskaźnik dynamiki sprzedaży produktów Frapol na rynku HVAC -

stosunek wartości sprzedaży w segmencie produkcji lekkiej, do wartości

tej sprzedaży w roku poprzednim x 100 [%]

116 84

Wskaźnik wypadkowości pracowników (ilość wypadków/średnie

zatrudnienie x 1000)

31,21 23,81

Udział przychodów ze sprzedaży urządzeń wentylacyjnych Frapol o

najniższym oferowanym jednostkowym zużyciu energii, przeznaczonych

do budynków mieszkalnych w przychodach ze sprzedaży urządzeń

wentylacyjnych Frapol przeznaczonych do tego typu budynków ogółem x

100 [%]

94 100

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-19

Masa odpadów na jednostkę przychodów [Mg/1

mln]

Grupa

Kapitałowa

0,85 0,75

Spółka 0,45 0,14

Wynik audytu zewnętrznego w zakresie obowiązującego w Instal Kraków

Zintegrowanego Systemu Zarządzania (według normy PN-EN ISO

9001:2015, AQAP 2110:2016, oraz PN-EN ISO 14001:2015 i PN-ISO

45001:2018,).

Wynik audytu zewnętrznego w zakresie obowiązującego w spółce Frapol

Zintegrowanego Systemu Zarządzania (według norm ISO 9001:2015,

ISO 14001:2015 i ISO 45001:2018).

Przeprowadzanego w danym roku obrotowym - utrzymanie ważności lub

otrzymanie nowych certyfikatów zgodności z wyżej wymienionymi

normami [pozytywny/negatywny]

pozytywny pozytywny

Nowo rozpoczęte inwestycje mieszkaniowe z zastosowaniem technologii

zmniejszających energochłonność budynków, w tym z urządzeniami

mikrogeneracji energii [szt.]

1 1

Liczba zadań w segmencie budowlano-montażowym polegających na

budowie nowych jednostek przemysłu energetycznego opartych na

węglu

0 0

Wartości kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności wskazują na realizację przez Grupę większości

jej założeń strategicznych.

Wskaźnik satysfakcji klienta w segmencie budowlano-montażowym, w porównaniu do 2022 roku, wzrósł do

najwyższego poziomu. Również na najwyższym poziomie, podobnie jak i w roku poprzednim, utrzymał się

wskaźnik satysfakcji klienta w segmencie deweloperskim.

W obszarze pracowniczym, wskaźnik rotacji dobrowolnej pracowników na stanowiskach dyrektorskich,

kierowniczych i głównych specjalistów zmniejszył się w stosunku do roku poprzedniego z 7,04% do 6,15%.

Rotacja dotyczyła pracowników wszystkich segmentów działalności Grupy i spowodowana była w głównej

mierze względami osobistymi, niezwiązanymi z warunkami pracy.

W roku 2023 nastąpił także spadek wskaźnika wypadkowości, co było następstwem mniejszej liczby wypadków

w porównaniu z rokiem 2022.

W 2023 roku w segmencie budowlano-montażowym realizowane były przez Spółkę roboty w ramach 14 zadań

inwestycyjnych, które związane były głównie z przedsięwzięciami budowy lub modernizacji w sektorze

komunalnej gospodarki wodno-ściekowej (11 zadań w sektorze gospodarko wodno-ściekowej, 2 zadania w

sektorze energetycznym oraz 1 zadanie z zakresu infrastruktury wojskowej). Pomimo tego, nastąpił spadek

wskaźnika aktywności w sektorze gospodarki wodno-ściekowej. Powyższe wynika z wartości poszczególnych

zamówień, które w sektorze gospodarki wodno-ściekowej były niższe niż w energetycznym, a tym samym

generowały sumarycznie mniejszy przychód. Jednocześnie Spółka, zgodnie z przyjętą strategią, zrezygnowała

z budowy nowych jednostek przemysłu energetycznego opartych na węglu, w związku z czym liczba zadań w

tym obszarze wyniosła 0, podobnie jak w roku 2022.

W porównaniu do roku 2022 wzrósł również wskaźnik dynamiki sprzedaży w segmencie deweloperskim,

zarówno w zakresie umów przedwstępnych/deweloperskich, jak i przeniesień własności. Powyższe wynika z

bardzo dobrej koniunktury, zwłaszcza w drugiej połowie roku, wynikającej przede wszystkim z rządowego

programu „Bezpieczny kredyt 2%”, przy jednoczesnej atrakcyjności oferty Spółki w zakresie osiedla „Mierzeja

Wiślana” w Krakowie, w ramach którego w 2023 r. Spółka rozpoczęła sprzedaż lokali mieszkalnych z II Etapu

(276), a które w IV kwartale oddała do użytkowania, co umożliwiło rozpoczęcie procesu przenoszenia

własności. Równocześnie, Spółka zbyła wszystkie pozostałe lokale mieszkalne z zakresu przedsięwzięcia

„Osiedle Podgaje”.

W segmencie deweloperskim Instal Kraków osiąga także strategiczne cele szczegółowe, realizując więcej niż

dwa zadania inwestycyjne jednocześnie oraz zwiększając wykorzystanie bezpiecznych, przyjaznych

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-20

środowisku, nowych technologii i proekologicznych rozwiązań, pozwalających między innymi zmniejszyć

energochłonność budynków w fazie użytkowania, takich jak wdrożenie mikrogeneracji energii, optymalizacja

izolacyjności termicznej przegród, zastosowanie niskoenergetycznych źródeł światła oraz w drodze

odpowiedniego doboru materiałów. W ramach nowo realizowanego przedsięwzięcia Spółki - osiedle „Mierzeja

Wiślana” - zastosowano panele fotowoltaiczne obniżające koszty energii części wspólnych, energooszczędne

oświetlenie LED, potrójne szyby, możliwość montażu ładowarek dla pojazdów elektrycznych, zbiorniki

retencyjne pozwalające wykorzystać wody opadowe do podlewania terenów zielonych, „zielone dachy"

poprawiające sposób zagospodarowania wód opadowych, instalacje typu smarthome, pozwalające m.in.

oszczędzać ciepło i prąd.

Realizując cel dywersyfikacji geograficznej działalności deweloperskiej, Spółka wykonuje w Zabrzu zadanie

inwestycyjne, obejmujące 100 lokali mieszkalnych (planowane zakończenie budowy – IVQ 2024 r.). Z kolei w

celu zapewnienia zróżnicowanej oferty w działalności deweloperskiej poprzez jej poszerzenie o zakres

budownictwa jednorodzinnego, Spółka rozpoczęła budowę tego typu budynków na części posiadanego terenu

w rejonie ul. Albatrosów w Krakowie.

Dodatkowo, w wykonaniu założeń strategicznych, Spółka zwiększa skalę działalności w obszarze najmu

komercyjnego obiektów budowlanych, lokali i innych powierzchni użytkowych. Zawarte umowy

najmu/dzierżawy obejmują 20,7 tys. m2 powierzchni magazynów i warsztatów, 3,8 tys. m2 powierzchni

biurowych i lokali usługowych oraz 22,9 tys. m2 powierzchni placów.

Wskaźnik dynamiki sprzedaży produktów Frapol na rynku HVAC w 2023 r. zmniejszył się w stosunku do

wartości tego wskaźnika w roku 2022, i wyniósł 84%. Wzrósł natomiast wskaźnik udziału przychodów ze

sprzedaży urządzeń wentylacyjnych Frapol o najniższym oferowanym jednostkowym zużyciu energii,

przeznaczonych do budynków mieszkalnych w przychodach ze sprzedaży urządzeń wentylacyjnych Frapol

przeznaczonych do tego typu budynków ogółem. Dalszy wzrost wskaźnika przychodów ze sprzedaży urządzeń

o najniższym JZE wynika ze stałego wzrostu świadomości nabywców w zakresie wyboru urządzeń

energooszczędnych i ekologicznych, ciągłego poszerzania oferty Frapol w tej grupie urządzeń oraz zwiększenia

ich innowacyjności i atrakcyjności dla potencjalnych nabywców.

Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Plany rozwojowe Grupy związane są z kontynuacją dotychczasowej działalności.

W pierwszym kwartale 2024 roku istotny wpływ na wynik finansowy Spółki będzie miała dalsza kumulacja

umów przenoszących własność na podstawie zawartych w 2023 roku umów deweloperskich w ramach II etapu

"Osiedla Mierzeja Wiślana”. W Segmencie deweloperskim w ramach przedsięwzięcia „Osiedle Mierzeja Wiślana”

Spółka realizuje Etap III (200 lokali mieszkalnych), którego sprzedaż będzie stanowić źródło przychodów w IV

kwartale 2024 roku oraz etap IV (207 lokali mieszkalnych) którego sprzedaż będzie mogła być ujęta w

przychodach od 2025 roku. W realizacji jest również inwestycja w Zabrzu (100 lokali mieszkalnych) oraz I etap

inwestycji przy ulicy Albatrosów w Krakowie (planowany przychód w 2025 roku). ,

W segmencie budowlano-montażowym wpływ na wyniki kolejnych kwartałów 2024 roku będzie miała

dokonana w 2023 roku oraz wstępnie uzgodniona, i na dzień sporządzenia sprawozdania procedowana,

waloryzacja umów z zamawiającymi (waloryzacja wynagrodzenia umownego).

Bieżąca sytuacja finansowa i majątkowa Spółki jest stabilna, podstawowe wskaźniki analizy finansowej

kształtują się na dobrym poziomie, pozwalającym na pozytywną ocenę zarządzania zasobami finansowymi

Spółki w 2023 roku i stwierdzenie braku ewentualnych zagrożeń.

Frapol Sp. z o.o. planuje kontynuować działalność operacyjną, koncentrując się na produkcji podstawowej oraz

świadczeniu usług serwisowych i modernizacyjnych w zakresie techniki wentylacyjnej i klimatyzacyjnej.

Zasadniczy przedmiot uwagi Spółki stanowią działania, mające na celu pozyskanie zamówień, które pozwolą

osiągnąć stabilizację przychodów.

16. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń , z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na

nie narażony

16.1. Ryzyko regulacyjne

Jednym z istotnych ryzyk identyfikowanych przez Grupę jest ryzyko regulacyjne, związane między innymi ze

zmianami w przepisach prawa. Spółki Grupy zostały utworzone i działają w systemie prawa polskiego oraz

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-21

prawodawstwa UE. Zmiany przepisów, w szczególności w obszarze dotyczącym prowadzonej przez spółki

działalności operacyjnej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, podatkowego, korporacyjnego, zamówień

publicznych i nieruchomości, mają znaczący wpływ na jej funkcjonowanie i osiągane wyniki finansowe.

Realizacja prac w poszczególnych segmentach działalności uzależniona jest od spełnienia wielu wymogów

przewidzianych między innymi w regulacjach prawa budowlanego, administracyjnego, cywilnego, ze

szczególnym uwzględnieniem praw konsumentów w obszarze deweloperskim. Nowelizacja przepisów istotnych

z punktu widzenia działalności spółek Grupy może spowodować wzrost kosztów realizacji zamierzeń

inwestycyjnych lub wpłynąć na termin ich realizacji. Tempo i liczba zmian prawa może utrudniać podejmowanie

działań wyprzedzających, umożliwiających terminowe dostosowanie się do otoczenia prawnego obszarze

organizacyjnym, infrastrukturalnym i technologicznym. Nadto, w przypadku pojawiających się

niejednoznaczności lub niespójności pomiędzy przepisami prawa krajowego, a regulacjami prawa Unii

Europejskiej, a wskutek tego także rozbieżności w orzecznictwie sądowym, Grupa może być narażona na

wątpliwości interpretacyjne, niekorzystne orzecznictwo sądów powszechnych i decyzje organów

administracyjnych. Wszelkie istotne zmiany w przepisach prawnych dotyczących je spółek, ich klientów i

kontrahentów oraz zmiany w ich wykładni mogą mieć bezpośredni, istotny wpływ na jej działalność.

Przestrzeganie przepisów prawa, wykwalifikowana kadra znająca przepisy obowiązujące w obszarze

wykonywanych obowiązków służbowych, szkolenia, monitorowanie zmian w prawie i ewentualne

podejmowanie działań dostosowujących z wyprzedzeniem do wymogów projektowanych lub uchwalonych

zmian przepisów oraz planowanie inwestycji z uwzględnieniem projektowanych lub zapowiadanych zmian

powoduje, że pomimo dużego prawdopodobieństwa wystąpienia tego ryzyka, jego potencjalny skutek Spółka

ocenia jako umiarkowany.

16.2. Ryzyko utraty kluczowych menadżerów i pracowników

Ryzyko utraty kluczowych menadżerów i pracowników może wpływać na brak możliwości szybkiego

reagowania na dynamiczne zmian rynkowe, pogorszenie sprawności organizacyjnej, brak możliwości realizacji

wybranych zadań, brak wymiany wiedzy i doświadczeń pomiędzy pracownikami oraz koszty ponownej

rekrutacji na dane stanowisko i wdrożenia nowych osób. Właściwe zarządzanie zróżnicowanym zespołem, w

szczególności umiejętne wykorzystywanie różnic poprzez łączenie wiedzy, doświadczenia, osobowości, czy

zdolności pracowników, w celu sprawnego i efektywnego wykonywania zadań i przezwyciężania trudności,

oferowanie adekwatnego do umiejętności i doświadczenia wynagrodzenia, transfer wiedzy powoduje, że

prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest nadal niewielkie, aczkolwiek w ostatnim czasie wzrosło.

Spółka ocenia potencjalny skutek jako wysoki.

16.3. Ryzyko niewłaściwej wyceny przedmiotu umowy

Ryzyko niewłaściwego określenia ceny oferty, to jest niedoszacowania oczekiwanego wynagrodzenia za

wykonanie przedmiotu umowy w Segmencie budowlano – montażowym skutkować utratą płynności

finansowej projektu, stratą finansową, zmniejszonym zyskiem Spółki oraz koniecznością poszukiwania

oszczędności kosztem jakości produktu/usługi i terminowości wykonania. Sformalizowany proces uzyskania

zamówień, ich realizacji oraz rozliczenia, który jest objęty regulacjami Zintegrowanego Systemu Zarządzania

w Spółce powoduje, że prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka oraz jego potencjalny skutek są

umiarkowane.

16.4. Ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców/materiałów/usług budowlanych

Ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców/materiałów/usług budowlanych może wpływać na obniżenie

rentowności inwestycji i marży, w szczególności ze względu na skutki prowadzonej wojny w Ukrainie a w

konsekwencji nawet na stratę z działalności w danym obszarze rynku. Dywersyfikacja działalności,

zabezpieczenie cen głównych materiałów i usług pod dany projekt lub inwestycję, odpowiednio zawarte umowy

z podwykonawcami oraz generalnymi wykonawcami mają na celu mitygację tego ryzyka. Na dzień

sporządzenia sprawozdania stopień tego wpływu jest trudny do oszacowania.

16.5. Ryzyko systemów informatycznych

Ryzyko systemów informatycznych związane jest z potencjalną utratą danych, wyciekiem danych

przedsiębiorstwa, czasowym ograniczeniem działalności Spółki w obszarach wymagających dostępu do

systemów oraz koniecznością zmiany dostawcy systemu. Szyfrowanie danych, zabezpieczenia softwarowe i

hardwarowe oraz dywersyfikacja stosowanych rozwiązań informatycznych powoduje, że prawdopodobieństwo

materializacji tego ryzyka jest niskie, a jego potencjalny skutek Spółka ocenia jako wysoki.

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-22

16.6. Ryzyko związane z bezpieczeństwem i higieną pracy

Zagrożenia związane z bezpieczeństwem i higieną pracy mogą skutkować utratą zdrowia lub życia,

roszczeniami odszkodowawczymi oraz utratą dobrego wizerunku. System Zarządzania BHP w ramach

Zintegrowanego Systemu Zarządzania Spółki, zgodny z wymaganiami normy PN-EN-18001:2004, stosowanie

zasad obowiązującej w Spółce polityki BHP opartej o przedmiotowy system, postępowanie zgodnie z przyjętymi

procedurami, podejmowanie określonych w nich działań, w tym kontroli na realizowanych budowach, edukacji

pracowników, stosowanie środków ochrony osobistej oraz audyty i działania korygujące powodują, że

prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest niewielkie, aczkolwiek Spółka ocenia potencjalny skutek

jako wysoki.

16.7. Ryzyko płynności

Grupa częściowo finansuje bieżącą działalność w ramach posiadanego przez Instal Kraków S.A. limitu

kredytowego wielocelowego w rachunku bieżącym z limitem 53 mln zł (w tym do 1,5 mln EUR do

wykorzystania przez oddział niemiecki) oraz kredytu obrotowego odnawialnego w wysokości 5 mln zł, a także

kredytu wielocelowego posiadanego przez Frapol Sp. z o.o. z limitem 23 mln zł. Według stanu na dzień

31.12.2023 roku zadłużenie kredytowe krótkoterminowe Grupy wyniosło 7.353 tys. zł.

Z kredytami w przypadku konieczności ich zaciągnięcia wiąże się konieczność ustanowienia zabezpieczeń. Przy

rosnącym zadłużeniu kredytowym opartym o zabezpieczenia rzeczowe może nastąpić bariera w postaci

majątku, który może być postawiony w tym celu do dyspozycji banków, co może utrudniać uzyskanie nowego

finansowania.

16.8. Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko zmiany rynkowych stóp procentowych związane jest z zaciągniętymi przez Spółki Grupy

zobowiązaniami kredytowymi oraz dokonywanymi lokatami, ewentualna zmiana stóp procentowych może

przekładać się również na popyt na sprzedawane przez Spółkę mieszkania, jako że są one finansowane przez

nabywców głównie z kredytów bankowych.

Ryzyko stopy procentowej związane z zaciągniętymi przez Grupę kredytami nie jest ryzykiem istotnym.

Zobowiązania z tytułu kredytów wg stanu na dzień 31.12.2023 roku stanowiły 3,8% zobowiązań Grupy

Kapitałowej, były to w całości kredyty krótkoterminowe. Lokaty środków pieniężnych dotyczą również

krótkiego okresu, przez co nie istnieje istotne ryzyko niekorzystnego wpływu zmiany oprocentowania na

sytuację Grupy.

Grupa przewiduje, że do końca 2024 roku wahania stopy procentowej nie będą wyższe niż +/- 2 punkty

procentowe.

16.9. Ryzyko walutowe

W Grupie Kapitałowej występuje ryzyko walutowe, jednak w związku ze zmniejszeniem przez Spółkę emitenta

liczby i skali realizacji kontraktów budowlanych współfinansowanych ze środków Unii Europejskiej, zawartych

z Zamawiającymi w walucie EUR, ryzyko walutowe w 2023 roku, utrzymywało się na dość niskim poziomie.

Grupa prowadzi działalność na rynku niemieckim. Na potrzeby tej działalności ma uruchomiony kredyt w

walucie EUR. Ponieważ wpływy ze świadczonych usług na rynku niemieckim Spółka emitenta otrzymuje w

walucie EUR, a także wydatki w większości ponosi na tym rynku w walucie EUR, wpływy i wydatki są

bilansowane i ryzyko netto jest zabezpieczane.

Grupa posiada również należności w EUR od oddziału niemieckiego. Grupa dokonując hedgingu naturalnego

przeznacza pozyskaną walutę na wydatki związane z zakupem (gdzie zapłatą jest EUR) urządzeń na potrzebę

realizowanych kontraktów w kraju (gdzie walutą rozliczenia jest PLN).

Ryzyko kursowe dotyczy również przeliczenia wysokości osiąganych przychodów i wysokości zysku z

działalności na rynku niemieckim do skonsolidowanego bilansu Grupy.

Prognozowany na 2024 rok bilans wpływów i wydatków w walutach obcych wskazuje na przewagę wydatków

nad przychodami w EUR. W razie potrzeby stosowana jest polityka selektywnego ubezpieczania ryzyka,

wynikająca z niepewności w zakresie zmian budżetów, robót dodatkowych, nowych kontraktów i możliwych

do uzyskania zabezpieczeń w określonych terminach i kwotach. Przewidywana zmiana wyniku przy założeniu

odchyłki od kursu z końca roku w wysokości +/- 8 groszy mogłaby wynieść do 125 tys. zł.

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-23

16.10. Ryzyko kredytowe

Prowadzona działalność obarczona jest ryzykiem nieotrzymania lub nieterminowego otrzymania wpływów

finansowych. W zakresie dotychczasowej działalności Grupa posiada długoletnie doświadczenie i potrafi

stosunkowo dobrze przewidzieć prognozowane przepływy w tym obszarze, a także wdrożyła zasady dotyczące

np. umów z podwykonawcami ograniczające to ryzyko.

Ryzyko kondycji finansowej Zleceniodawców jest związane bezpośrednio z niebezpieczeństwem, jakie niesie

ze sobą pojawienie się problemów z płynnością finansową u Inwestorów zlecających Grupa prace. Ponieważ

w dalszym ciągu utrzymuje się, a nawet narasta w branży budowlanej tendencja, że Inwestorzy wymagają od

Wykonawców posiadania potencjału finansowego umożliwiającego udźwignięcie przez Wykonawców

krótkoterminowego finansowania realizowanych dla Inwestora zadań, zdarzają się sytuacje, że zaangażowanie

finansowe Grupa u jednego Inwestora wynosi nawet kilkanaście milionów złotych. W sytuacji gdyby Inwestor

okazał się niewypłacalny Grupa byłaby narażona na znaczne straty finansowe. W celu ograniczenia tego ryzyka

Grupa korzysta z usług firm wyspecjalizowanych w pozyskiwaniu informacji gospodarczych, co umożliwia

często jeszcze na etapie przygotowywania oferty rezygnację z nawiązania współpracy z potencjalnym

Inwestorem o niepewnej kondycji finansowej, a także starując w zamówieniach publicznych. W transakcjach

sprzedaży osobom fizycznym zasadą jest wpłata całej kwoty przed zawarciem transakcji.

16.11. Zagrożenie ze strony konkurencji

W branży budowlanej, w zakresie dotyczącym działalności Grupy, występuje duża konkurencja i rywalizacja o

pozyskanie zamówień. Grupa kieruje ofertę do inwestycji o wysokim stopniu specjalizacji i trudności, w zakresie

których ograniczona liczba podmiotów posiadać będzie odpowiednie kwalifikacje, potencjał i doświadczenie.

W sektorze produkcji przemysłowej istnieje wiele podmiotów oferujących wyroby stalowe dla budownictwa

przemysłowego. Okoliczności te powodują konieczność przyjmowania niższych marż. Znaczącym,

niesprzyjającym czynnikiem, jest wysoki poziom cen materiałów i konieczność działania w warunkach silnej

konkurencji o podwykonawców oraz pracowników fizycznych (monterów, spawaczy, ślusarzy, tokarzy). Atutem

spółek Grupy jest wieloletnie doświadczenie, poparte licznymi referencjami, stanowiącymi warunek konieczny

rywalizacji o zamówienia publiczne, jak również umiejętność właściwej, konkurencyjnej wyceny. Wzrost

konkurencyjności Spółka osiąga poprzez oferowanie specjalistycznych konstrukcji, bazując na wysoko

wykwalifikowanej i wyspecjalizowanej, doświadczonej kadrze pracowników oraz posiadanym parku

maszynowym. Obszerny zakres posiadanych certyfikatów, uprawnień i dopuszczeń powoduje, że może

realizować szeroki asortyment konstrukcji i urządzeń, których niejednokrotnie nie może produkować wielu

lokalnych konkurentów.

16.12. Ryzyka związane z wojną w Ukrainie

Grupa nadal identyfikuje ryzyka związane z wojną w Ukrainie. Na dzień dnia 31.12.2023 roku Grupa odczuwała

wpływ wojny w Ukrainie na działalność oraz wynik finansowy, w postaci wzrostów cen surowców, materiałów,

usług a także ich dostępności, oraz wzrostów cen nośników energii i osłabienia kursu złotego.

16.13. Inne ryzyka operacyjne

We wszystkich segmentach operacyjnych Grupa identyfikuje nadto między innymi:

 ryzyko niedotrzymania warunków zawartej z klientem umowy (nieterminowej realizacji zamówienia lub

projektu) - ryzyko to jest szczególnie istotne w segmencie budowlano-montażowym. Rynek zamówień

publicznych jest uznawany za bardziej wymagający od komercyjnego. Z realizacją wiąże się istotne

ryzyko wynikające z ewentualnego niespełnienia warunków wynikających z umowy zawartej z klientem,

a w konsekwencji zapłaty wysokich kar umownych i potencjalnego odszkodowania uzupełniającego,

które zamawiający zmuszony będzie egzekwować w związku z obowiązującą go dyscypliną finansów

publicznych. Z materializacją powyższego ryzyka związane jest kolejne, w postaci niezadowolenia klienta

i utraty przez Spółkę dobrej reputacji;

 ryzyko związane z jakością produktu lub usługi (wystąpienia wad, ich nieterminowego usunięcia);

 ryzyko utraty zdolności wykonania przez dostawcę towarów/usług powierzonego zadania - rzetelne

wywiązywanie się ze zobowiązań stanowi istotny aspekt w branży budowlanej, w szczególności z uwagi

na konieczność nieprzerwanej realizacji procesu inwestycyjnego i wielość podmiotów w tym procesie

uczestniczących. Utrata zdolności wykonania przez danego dostawcę towarów/usług powierzonego

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-24

zadania może skutkować nienależytym wykonaniem przez Spółkę zobowiązań wobec klienta i

obciążeniem karami umownymi, a także, generującymi dodatkowe koszty, przestojami w pracach;

 w segmencie działalności deweloperskiej Spółka identyfikuje również ryzyko związane ze spadkiem

koniunktury lub zmianą popytu, co może skutkować koniecznością obniżenia cen lokali, a co za tym

idzie, zmniejszeniem rentowności. Budowa pochłania istotne środki finansowe. Spółka korzysta ze

środków własnych oraz wpływów ze sprzedaży mieszkań. Zmniejszenie popytu na mieszkania może

spowodować obniżenie płynności.

16.14. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej

Analiza SWOT

Tabela 15.

Analiza SWOT

Mocne strony Słabe strony

 dobra i stabilna sytuacja finansowa;

 możliwość samodzielnego finansowania

inwestycji;

 dostęp do elastycznych źródeł finansowania (linii

kredytowych, gwarancji bankowych)

zwiększających zdolność pozyskiwania i realizacji

zleceń, w szczególności zamówień publicznych;

 ugruntowana pozycja na rynku, znany

i rozpoznawalny znak firmowy;

 szeroki zakres i duża liczba referencji od

dotychczasowych klientów;

 elastyczna struktura i umiejętność reagowania

na potrzeby rynku oraz dostosowania się do

potrzeb klientów;

 dywersyfikacja produktów i usług;

 doświadczenie w realizacji obiektów i instalacji w

sektorze energetycznym, gospodarki wodno –

ściekowej, budownictwa ogólnego oraz

specjalistycznych instalacji technologicznych;

 efektywne zarządzanie zespołami przy realizacji

usług budowlano-montażowych w generalnym

wykonawstwie;

 doświadczenie w wytwarzaniu stalowych

konstrukcji i urządzeń dla budownictwa

przemysłowego;

 doświadczenie w marketingu, sprzedaży i

obsłudze klienta;

 własna sprzedaż w zakresie działalności

deweloperskiej;

 doświadczenie w zakresie postępowań objętych

Prawem zamówień publicznych;

 wysoka jakośc produktów i świadczonych usług;

 wysoka specjalizacja usług;

 wysoko wykwalifikowana, zaangażowana i

doświadczona kadra pracowników, posiadająca

szeroki zakres uprawnień i certyfikatów;

 ograniczenie terytorialne w zakresie segmentu

budowlano - montażowego oraz w segmencie

deweloperskim (wyłącznie Kraków)

 niedostatecznie rozwinięta akwizycja na rynkach

zagranicznych.

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-25

 niska rotacja, wysoki stopień przywiązania

pracowników do spółki.

Szanse Zagrożenia

 inwestycje publiczne, w szczególności

wspieranych przez fundusze europejskie;

 istniejące bariery dla mniejszych podmiotów

wejścia na rynek usług specjalistycznych,

determinowane wymaganym doświadczeniem,

potwierdzonymi referencjami oraz posiadaniem

kwalifikacji, potwierdzonych uprawnieniami i

certyfikatami;

 dofinansowanie z funduszy strukturalnych UE

projektów służących ochronie lub poprawie

stanu środowiska;

 konieczność dostosowania emisji szkodliwych

pyłów i gazów do atmosfery przez elektrownie i

elektrociepłownie do coraz ostrzejszych norm,

obowiązujących w UE i państwach

członkowskich, w związku z koniecznością

przeciwdziałania niekorzystnym zmianom

klimatu,

 zapotrzebowanie na usługi specjalistyczne i

realizację inwestycji „pod klucz”.

 wzrost stóp procentowych wpływający na

zdolność kredytową klientów Segmentu

deweloperskiego,

 zagrożenia wynikające ze skutków

gospodarczych wojny w Ukrainie;

 spadek PKB;

 duża konkurencja na rynku specjalistycznych

usług budowlanych;

 wzrost cen materiałów i usług budowlanych;

 niedobór na rynku w zakresie

wykwalifikowanych i doświadczonych dostawców

usług oraz pracowników fizycznych (monterów,

spawaczy, ślusarzy, tokarzy);

 tempo zmian regulacji prawnych;

 zmiany regulacji prawnych, w tym prawa UE w

związku z koniecznością przeciwdziałania

niekorzystnym zmianom klimatu,

 rozstrzyganie postępowań w sprawie zamówień

publicznych w oparciu o kryterium najniższej

ceny;

 konkurencja ze strony mniejszych podmiotów,

obniżających ceny i jakość;

 upadłości dostawców usług (podwykonawców);

 wahania kursów walut.

17. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących

zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem

przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron

wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Na dzień 31.12.2023 roku nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki,

których wartość stanowiłaby oddzielnie co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W okresie sprawozdawczym podstawowe zasady zarządzania Grupą nie uległy zmianom.

19. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w 2023 roku

19.1. Instal Kraków S.A.

19.1.1. Zarząd

Skład osobowy Zarządu Spółki w 2023 roku nie uległ zmianie.

Na dzień 31.12.2023 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Piotr Juszczyk - Prezes Zarządu;

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-26

Małgorzata Kozioł - Członek Zarządu;

Rafał Rajtar - Członek Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu powołuje Walne Zgromadzenie

Spółki.

Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie Spółki przed upływem

kadencji.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego

prowadzenia spraw Spółki. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności

sądowych i pozasądowych Spółki.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa

Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o

posiedzeniu Zarządu.

19.2. Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku nie uległ zmianie.

Na dzień 31.12.2023 roku w jej skład wchodzili:

Mariusz Andrzejewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej;

Jacek Motyka - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

Grzegorz Pilch - Sekretarz Rady Nadzorczej;

Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej;

Seweryn Kubicki - Członek Rady Nadzorczej.

19.3. Frapol Sp. z o.o.

19.3.1. Zarząd

W ciągu roku 2023 nastąpiła zmiana w składzie Zarządu Spółki, w którym do dnia 15.03.2023 roku zasiadały

następujące osoby:

Michał Dunal - Prezes Zarządu;

Tomasz Mazur - Wiceprezes Zarządu;

Kazimierz Szybiński - Członek Zarządu.

Od dnia 16.03.2023 roku nastąpiła zmiana osoby pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu, a na dzień

31.12.2023 roku w Zarządzie Spółki zasiadały następujące osoby:

Michał Dunal - Prezes Zarządu;

Tomasz Kucharczyk - Wiceprezes Zarządu;

Kazimierz Szybiński - Członek Zarządu.

19.3.2. Rada Nadzorcza

W ciągu roku 2023 nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w której do dnia 01.06.2023 roku

zasiadały następujące osoby:

Piotr Juszczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej;

Małgorzata Kozioł - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

Józef Pilch - Członek Rady Nadzorczej;

Paweł Lachman - Członek Rady Nadzorczej.

Od dnia 02.06.2023 roku jak również na dzień 31.12.2023 roku w Radzie Nadzorczej zasiadały następujące

osoby:

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-27

Piotr Juszczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej;

Małgorzata Kozioł - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

Józef Pilch - Członek Rady Nadzorczej;

Monika Wężyk - Członek Rady Nadzorczej.

20. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez

ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia

emitenta przez przejęcie

W 2023 roku nie zostały zawarte umowy między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie za wyjątkiem

dotyczących świadczeń przysługujących zgodnie z Polityką Wynagrodzeń (uchwała ZWZ z dnia 18.06.2021

roku).

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na

obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w

pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie

należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków

organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy

odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy

emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej

lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu

obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości

wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek

podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu

finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich

zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Informacja opublikowana została w Informacjach dodatkowych do skonsolidowanego sprawozdania

finansowego w punkcie 9.

22. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów

odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby

22.1. Akcje Instal Kraków S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę informacjami w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Instal

Kraków S.A. wg stanu na 31.12.2023 roku była następująca liczba akcji:

Tabela 16.

Liczba akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Imię i nazwisko Pełniona funkcja

Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2023

Liczba akcji

(w szt.)

Łączna

wartość

nominalna (zł)

Liczba akcji

(w szt.)

Łączna

wartość

nominalna (zł)

Piotr Juszczyk Prezes Zarządu 710 449

710 449

710 849

Małgorzata Kozioł Członek Zarządu 10 000

10 000

Rafał Rajtar Członek Zarządu 14 540

14 540

Mariusz Andrzejewski Rada Nadzorcza 0

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-28

Wojciech Heydel Rada Nadzorcza 0

Seweryn Kubicki Rada Nadzorcza 0

Jacek Motyka Rada Nadzorcza 75 600

75 600

Grzegorz Pilch Rada Nadzorcza 25 000

25 000

22.2. Akcje i udziały jednostek zależnych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

emitenta

Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę informacjami w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

w Grupie Kapitałowej wg stanu na 31.12.2023 roku były następujące ilości udziałów w jednostkach zależnych:

Tabela 17.

Akcje i udziały jednostek zależnych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Imię i nazwisko

Pełniona funkcja

w Spółce

Jednostka zależna

Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2023

Liczba

udziałów (w

szt.)

Łączna

wartość

nominalna

(zł)

Liczba

udziałów (w

szt.)

Łączna

wartość

nominalna

(zł)

Piotr Juszczyk Prezes Zarządu Frapol Sp. z o.o.

299

209.300

329

230.300

22.3. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w

wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie posiada informacji o takich umowach.

23. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na WZ Spółki

Tabela 18.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZ Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania

Akcjonariusz

Liczba akcji

(szt.)

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Liczba głosów na

WZA

Udział w głosach

na WZA z

posiadanych

akcji (%)

Piotr Juszczyk 710 849 9,76% 3 509 049 30,08%

Juroszek Holding Sp. z o.o. 2 058 237 28,25% 2 058 237 17,64%

Esaliens

1 257 435 17,26% 1 257 435 10,78%

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-29

Porozumienie akcjonariuszy:

a. małżeństwa Raimondo Eggink i

Elżbiety Kozłowskiej,

b. małżeństwa Krzysztofa Grzegorka i

Katarzyny Wrony-Grzegorek,

c. małżeństwa Luby i Dariusza

Karwanów,

d. małżeństwa Bożeny i Andrzeja

Kosińskich,

e. małżeństwa Magdaleny i Witolda

Kowalczuków,

f. Tomasza Kucharczyka,

g. Petre Manzelova z córką Emilią

Żmudzin-Manzelov,

h. Iwony Religi,

i. Valkana Vitekova,

j. Dukat Inwestycje Sp. z o.o. z

siedzibą w Rybiu (zarejestrowanej pod

numerem KRS 0000133288),

k. Sungai PE Holdings Ltd z siedzibą w

Larnace (zarejestrowanej na Cyprze

pod numerem HE 326141)

601 011

8,25%

601 011

5,15%

24. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

Grupa nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółek

Grupy.

25. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Spółki Grupy nie posiadają tego rodzaju zobowiązań.

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie prowadzi i nie jest uczestnikiem żadnych programów akcji pracowniczych.

27. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu

przypadających na akcje emitenta

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Instal Kraków S.A. ani

ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

28. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia liczbie i

wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie

nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonywała operacji nabycia akcji własnych.

29. Informacja o firmie audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych

W dniu 22.05.2023 roku Rada Nadzorcza Instal Kraków S.A. podjęła decyzję o przedłużeniu umowy z dnia

29.06.2020 roku o badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej z firmą audytorską

– spółką PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. E. Wasilewskiego

20, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 2696 i objęciu jej zakresem przeglądu

jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego półrocznego

sprawozdania finansowego Grupy za pierwsze półrocze 2023, 2024 i 2025 roku, a także badania

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-30

jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego rocznego

sprawozdania finansowego Grupy za 2023, 2024 i 2025 rok. Strony dokonały przedmiotowego przedłużenia

umowy o badanie ustawowe w dniu 5.06.2023 roku.

Wysokość ustalonego wynagrodzenia z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego

sprawozdania finansowego Instal Kraków S.A. za pierwsze półrocze 2023 roku wyniosła 34 tys. zł netto (19

tys. zł netto za pierwsze półrocze 2022 roku, przegląd dokonywany był przez PRO AUDIT Kancelaria Biegłych

Rewidentów Spółka z o.o.), natomiast z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego

sprawozdania finansowego Instal Kraków S.A. za 2023 rok wynosi 58 tys. zł netto (41 tys. zł netto za 2022

rok, badanie dokonywane było przez PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z

o.o.). W odniesieniu do okresu sprawozdawczego Firma audytorska wykonywała objęte opisaną powyżej

umową usługi przeglądu i badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym w

zakresie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za 2023

rok biegły rewident dokonał również weryfikacji prawidłowości zastosowanego formatu Inline XBRL

(wymaganego zgodnie z Rozporządzeniem Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r., zawierającym

Regulacyjne Standardy Techniczne raportów ESEF), jak i kompletności i poprawności przypisania etykiet do

poszczególnych pozycji sprawozdania.

Poza wyżej wymienioną umową o badanie ustawowe, w okresie sprawozdawczym Spółka była związana z PRO

AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie umową z dnia 5.04.2023 roku o

wykonanie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za

2022 rok, w zakresie określonym przepisem art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych (tekst jednolity z dnia 27 października 2020 r. (Dz.U. 2020, poz. 2080). Przedmiotem wyżej

wymienionej umowy była dozwolona usługa atestacyjna, zaliczana do czynności rewizji finansowej.

30. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

W wykonaniu obowiązku określonego w art. 55 ust 2b ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku

(t.j. z dnia 22 listopada 2017 roku (Dz.U. z 2017 roku poz. 2342), Spółka sporządziła odrębne sprawozdanie

Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych z wykorzystaniem Standardu Informacji

Niefinansowych (SIN) 2017.

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-31

Oświadczenie o stosowaniu w Instal Kraków S.A.

zasad Ładu Korporacyjnego w 2023 roku.

1. Informacja o stosowaniu w Instal Kraków S.A. zasad ładu korporacyjnego

W 2023 roku Instal Kraków S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętych Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29

marca 2021 roku (pełna treść zbioru zasad dostępna pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf). W tym okresie Spółka odstąpiła od

stosowania następujących postanowień zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a

także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy

na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania.

Komentarz spółki: Począwszy od roku 2021, Spółka organizuje spotkania z inwestorami i analitykami w formie

stacjonarnej lub zdalnej (chatu inwestorskiego) co najmniej raz w roku, w celu prezentacji strategii i wyników

Spółki oraz umożliwienia tym osobom zadawania pytań i uzyskiwania – z uwzględnieniem zakazów

wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem ich

zainteresowania. Organizacja takiego spotkania jest jednym z celów zarządczych, którego realizacja wpływa

na wysokość zmiennej części wynagrodzenia członków Zarządu, wyznaczonym w „Polityce wynagrodzeń

członków Zarządu i Rady Nadzorczej Instal Kraków S.A.”. W kolejnych latach, po uzyskaniu informacji zwrotnej

ze strony inwestorów, znając już konkretne potrzeby informacyjne odbiorców tych spotkań (tak co do formy,

zakresu informacji jak i częstotliwości kontaktów), Spółka będzie dostosowywała i udoskonalała narzędzia

komunikacyjne z rynkiem, adekwatnie do potrzeb odbiorców, nie wykluczając docelowo stosowania zasady

1.6. w pełnym zakresie.

2. Zarząd i rada nadzorcza

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na

poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa

w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: W obszarze różnorodności pod względem płci, na etapie trwających kadencji

przedmiotowych organów Spółki, minimalny wskaźnik udziału kobiet, jako mniejszości, osiągnięty jest

wyłącznie w składzie Zarządu. Tym samym Spółka nie może oświadczyć, iż zasada 2.2 jest stosowana. Oba

organy są natomiast zróżnicowane w składzie pod względem wieku, kierunku wykształcenia i wiedzy

specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. Spółka wskazuje nadto, że polityka różnorodności wobec

zarządu oraz rady nadzorczej, odpowiadająca wymogom zasady 2.1. i 2.2., została przyjęta dopiero na

Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 2022 roku, w związku z czym będzie mogła mieć zastosowanie

począwszy od najbliższych wyborów do Rady Nadzorczej lub Zarządu.

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-32

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu

audytu działającego w ramach rady.

Komentarz spółki: W Radzie Nadzorczej trwającej kadencji funkcję przewodniczącego tego organu oraz

przewodniczącego Komitetu Audytu pełni ta sama osoba. Zmiana osoby przewodniczącego, na obecnym

etapie, byłaby niepożądana, z uwagi na zaawansowany stopień zorganizowania współpracy w strukturach

Spółki, wysokie kompetencje zawodowe, przy jednoczesnym spełnieniu wymogów ustawowych oraz dokonany

podział pozostałych funkcji w Radzie Nadzorczej. Posiadane wykształcenie i doświadczenie zawodowe

pełniącego funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu gwarantują profesjonalne

wykonywanie powierzonych obowiązków przy równoczesnym zachowaniu niezależności. Do zakończenia

obecnej kadencji Rady Nadzorczej zasada nie będzie stosowana, a po jej upływie, przyjęcie do stosowania

niniejszej zasady będzie poddane ponownej analizie.

3. Systemy i funkcje wewnętrzne

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego

funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami

praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora

wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu

audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Komentarz spółki : Spółka utrzymuje skuteczne funkcje audytu wewnętrznego, odpowiednie do jej wielkości,

rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. W Spółce nie została powołana osoba kierująca wszystkimi

zadaniami funkcji audytu wewnętrznego, działająca we wszystkich obszarach i spełniająca warunki określone

zasadzie 3.3. Zadania audytowe są rozdzielone na poszczególne osoby odpowiedzialne za ich realizację,

odpowiednio do zakresów działalności podlegających sprawdzeniu. Taki podział zapewniał dotychczas w

Spółce skuteczność procesu, pozwalając koncentrować się audytującym na wybranych zagadnieniach, w

zakresie których posiadają wiedzę merytoryczną, mając w szczególności na uwadze zróżnicowanie segmentów

operacyjnych Spółki. Skład zespołów audytujących jest dostosowany do przedmiotu audytu i wynika z

obowiązujących regulacji wewnętrznych i powierzonych poszczególnym osobom funkcji lub z bieżących

potrzeb. Spółka poddaje przedmiotową kwestię analizie oraz ocenie i nie wyklucza powołania takiej osoby w

przyszłości.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.

Komentarz spółki: Przedmiotowa zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie ze względu na okoliczność, że

w Spółce nie została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady

3.3. W przypadku wyznaczenia takiej osoby, Spółka przyjmie zasadę 3.4 do stosowania.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu

audytu.

Komentarz spółki: Przedmiotowa zasada nie jest stosowana ze względu na okoliczność, że w Spółce nie została

powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 3.3.

4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-33

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Ze względu na strukturę akcjonariatu, w tym między innymi z uwagi na akcjonariuszy

imiennych będących osobami starszymi (byłymi pracownikami), niejednokrotnie mającymi dużą trudność w

korzystaniu ze środków komunikacji elektronicznej, co mogłoby istotnie utrudnić organizację (nawet w formule

hybrydowej) i przebieg obrad, obawy Spółki co do możliwości zagwarantowania w takiej sytuacji pełnego

bezpieczeństwa technicznego i prawnego, jak również z uwagi na brak zgłaszanego zainteresowania

akcjonariuszy przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółki z wykorzystaniem takich środków, Zarząd dotychczas

nie zdecydował się na jego organizację w tej formie, a pozostałe organy Spółki nie rozpatrywały sprawy

uchwalenia szczegółowych zasad udziału w takim zgromadzeniu. W przypadku pojawienia się postulatów w

tym zakresie, Spółka nie wyklucza rozważenia zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej i podjęcia

działań organizacyjnych w celu przeprowadzenia walnych zgromadzeń w sposób opisany w zasadzie 4.1.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Ze względu na strukturę akcjonariatu, jak również z uwagi na brak zainteresowania

akcjonariuszy transmisją obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd dotychczas nie zdecydował się na

publikację ich przebiegu w czasie rzeczywistym. W przypadku pojawienia się postulatów w tym zakresie, Spółka

nie wyklucza możliwości zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej i podjęcia działań

organizacyjnych w celu stosowania zasady.

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-34

2. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych

sprawozdaniach finansowych

2.1. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w Spółce

Kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest w formie:

 kontroli funkcjonalnej, do której wykonywania zobowiązani są wszyscy pracownicy zajmujący stanowiska

związane z nadzorowaniem i kontrolą w ramach obowiązków służbowych,

 kontroli instytucjonalnej prowadzonej przez osobę lub jednostkę upoważnioną do kontroli, zgodnie z

przepisami prawa lub wewnętrznymi regulacjami Spółki.

System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w oparciu o przepisy prawa oraz postanowienia obowiązujących w

Spółce wewnętrznych regulacji, w tym polityk, regulaminów, instrukcji, zarządzeń i procedur.

Istotnym elementem kontrolnym, zapewniającym rzetelność oraz przejrzystość sprawozdań finansowych, jest

system informatyczny, za pomocą którego prowadzone są księgi rachunkowe, a do którego w przedmiotowym

zakresie dostęp mają wyłącznie osoby upoważnione.

W ramach funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej dyrektorzy pionów kierują oraz nadzorują i

kontrolują działalność podległych pionów organizacyjnych i objętych nimi jednostek organizacyjnych. Każdy

kierownik jednostki organizacyjnej nadzoruje i kontroluje prawidłowe i terminowe wykonanie zadań przez

jednostki/komórki organizacyjne niższego szczebla oraz przez podległych pracowników, dba o właściwą

atmosferę pracy w zespole oraz odpowiada za przestrzeganie przez podległych pracowników przepisów prawa,

warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, dyscypliny i zasad etyki pracy.

Elementy działań w systemie kontroli wewnętrznej stanowią również audyty wewnętrzne i kontrole

w obszarach objętych Zintegrowanym Systemem Zarządzania (dalej ZSZ), kontrole oraz okresowe badania

i postępowania wyjaśniające w aspektach zarządzanych przez Zespół ds. Etyki wraz z dyrektorami pionów

organizacyjnych Spółki (zagadnienia etyczne i praw człowieka) oraz działania nadzorcze realizowane przez

Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Do kompetencji Komitetu Audytu należy w

szczególności:

 monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

 monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania

ryzykiem;

 monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

 monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Wdrożony w Spółce system kontroli wewnętrznej przewiduje w strukturze organizacyjnej stanowisko osoby

wykonującej powierzone zadania w tym zakresie, działającej w wyodrębnionej komórce organizacyjnej i

podległej bezpośrednio Dyrektorowi Generalnemu – Prezesowi Zarządu oraz wykonywanie przez tą osobę, w

ramach pełnionych obowiązków, badania zgodności kontrolowanych operacji, stanów faktycznych i działalności

komórek organizacyjnych Spółki z przepisami prawa, normami i obowiązującymi w Spółce wewnętrznymi

regulacjami, w tym przeprowadzanie, w wybranych obszarach, audytów wewnętrznych. Niezależnie, Spółka

przewidziała w strukturze stanowisko specjalisty ds. controllingu, którego zadaniem jest między innymi udział

w dokonywaniu rozliczeń porównawczych jednostek organizacyjnych z planowanym budżetem.

W obszarze zgodności z prawem i wewnętrznymi regulacjami, system kontroli wewnętrznej Spółki jest

wspierany przez funkcjonujący w jej organizacji system etyczny.

Do mechanizmów kontroli stosowanych przez Spółkę zaliczyć zatem należy między innymi:

 regulacje wewnętrzne (procedury, regulaminy, polityki i inne) – definiujące sposób postępowania przez

jednostki/komórki organizacyjne i zatrudnionych w nich pracowników;

 strukturę organizacyjną i podział obowiązków – podział zadań i uprawnień przydzielonych pracownikom na

poszczególnych stanowiskach, w tym w celu zapobiegania sytuacjom, w których pracownik kontroluje

samego siebie lub istnieje potencjalny konflikt interesów;

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-35

 system zatwierdzania operacji finansowych i gospodarczych – system zatwierdzania decyzji i czynności

wykonywanych przez pracowników na poszczególnych stanowiskach w ramach danego procesu;

 ewidencję (i jej proces) operacji finansowych i gospodarczych w dedykowanych systemach

informatycznych: operacyjnych, księgowym i sprawozdawczym – obowiązki rejestrowania

i przechowywanie określonych rodzajowo danych wprowadzonych i generowanych w danym systemie;

 kontrolę dostępu – zestaw uprawnień dostępu do określonego obszaru, systemu, procesu;

 inwentaryzację – porównywanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym w zakresie składników

majątkowych i źródeł ich pochodzenia;

 kontrolę fizyczną – mechanizmy ochrony przed nieuprawnionym, fizycznym dostępem do terenów

i pomieszczeń Spółki, w tym zestaw uprawnień dostępu do określonego, fizycznie wydzielonego obszaru,

 samokontrolę – weryfikacja prawidłowości własnych działań, dokonywana przez pracownika w toku

wykonywania przez niego czynności operacyjnych.

Funkcjonujący system pozwala na identyfikację niezgodności, formułowanie odpowiednich wniosków

i podejmowanie ewentualnych działań korygujących.

Zarząd Spółki stale monitoruje wszelkie ryzyka strategiczne oraz operacyjne, zarówno te wewnętrzne, jak

i zewnętrzne mogące wywrzeć wpływ na działalność Spółki lub zakłócić osiągnięcie założonych przez nią celów,

a w szczególności celom tym zagrozić. Opisane ryzyka są ujmowane w formie ewidencyjnej, podlegającej

okresowym przeglądom i ocenie Zarządu, w oparciu o uprzednią ocenę dokonywaną przez dyrektorów pionów

w uzgodnieniu właściwymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi Spółki.

Identyfikacji i oceny ryzyka dokonują również poszczególne jednostki organizacyjne Spółki, których działalność

narażona jest na danego rodzaju ryzyko i współuczestniczą w zarządzaniu tym ryzykiem. Monitoring

i zarządzanie ryzykiem, ograniczające wpływ niepewności na realizację celów organizacji, objęte są regulacjami

wewnętrznymi, w tym instrukcjami i zarządzeniami, dotyczącymi zakresów działania poszczególnych

jednostek.

W oparciu o ZSZ, w obszarach nim objętych, zarządzanie ryzykiem w Spółce obejmuje aspekty społeczne

(stosunki z klientami, w tym monitoring poziomu satysfakcji klientów, bezpieczeństwo, w tym jakość

produktów Spółki i ich zgodność z normami, odpowiedzialne prowadzenie marketingu aktywnego

i pasywnego), środowiskowe, bezpieczeństwa i higieny pracy, uwarunkowania polityczne oraz lokalne

uwarunkowania prawne.

Proces zarządzania ryzykiem obejmuje w Spółce jego identyfikację, analizę oraz sterowanie. W ramach

identyfikacji, Spółka określa obszary występowania ryzyka, przyczyny i prawdopodobieństwo jego wystąpienia,

zagrożenia i ich skutki w poszczególnych obszarach. W procesie analizy określa się między innymi wielkość

ryzyka dla poszczególnych obszarów lub przedsięwzięcia oraz typuje elementy ryzyka, mające największy

wpływ na ryzyko całkowite. W przypadku wystąpienia ryzyka nieakceptowalnego, osoba odpowiedzialna za

dany obszar, w którym takie ryzyko zostało zidentyfikowane, przygotowuje propozycję działań obniżających je

do poziomu akceptowalnego.

2.2. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w Grupie Kapitałowej

Kontrola wewnętrzna w spółkach Grupy sprawowana jest w formie:

 kontroli funkcjonalnej, do której wykonywania zobowiązani są wszyscy pracownicy spółek zajmujący

stanowiska związane z nadzorowaniem i kontrolą w ramach obowiązków służbowych,

 kontroli instytucjonalnej prowadzonej przez osobę lub jednostkę upoważnioną do kontroli, zgodnie z

przepisami prawa lub wewnętrznymi regulacjami.

System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w oparciu o przepisy prawa oraz postanowienia obowiązujących w

Grupie Kapitałowej wewnętrznych regulacji, w tym polityk, regulaminów, instrukcji, zarządzeń i procedur.

Istotnym elementem kontrolnym, zapewniającym rzetelność oraz przejrzystość sprawozdań finansowych

Grupy, są systemy informatyczne, za pomocą których prowadzone są księgi rachunkowe, a do którego w

przedmiotowym zakresie dostęp mają wyłącznie osoby upoważnione. W Grupie Kapitałowej stosowane są

jednolite zasady rachunkowości. Sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego

rewidenta.

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-36

W ramach funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej dyrektorzy pionów kierują oraz nadzorują i

kontrolują działalność podległych pionów organizacyjnych i objętych nimi jednostek organizacyjnych. Każdy

kierownik jednostki organizacyjnej nadzoruje i kontroluje prawidłowe i terminowe wykonanie zadań przez

jednostki/komórki organizacyjne niższego szczebla oraz przez podległych pracowników, dba o właściwą

atmosferę pracy w zespole oraz odpowiada za przestrzeganie przez podległych pracowników przepisów prawa,

warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, dyscypliny i zasad etyki pracy.

Elementy systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej, stanowią działania nadzorcze realizowane przez

Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki, kontrole oraz okresowe badania i

postępowania wyjaśniające w aspektach zarządzanych przez Zespoły ds. Etyki wraz z dyrektorami pionów

organizacyjnych spółek Grupy (zagadnienia etyczne i praw człowieka) oraz audyty wewnętrzne i kontrole, w

dwóch spółkach Grupy (Instal Kraków S.A., Frapol Sp. z o.o.), w obszarach objętych wdrożonym w tych

spółkach ZSZ. W Radzie Nadzorczej każdej ze spółek zależnych, członkiem jest co najmniej jeden

przedstawiciel organu zarządzającego Instal Kraków, zapewniając w ten sposób stały nadzór nad działalnością

danej spółki, we wszystkich jej dziedzinach. Do kompetencji Komitetu Audytu należy, w szczególności:

 monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

 monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania

ryzykiem;

 monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

 monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

W obszarze zgodności z prawem i wewnętrznymi regulacjami, system kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej

jest wspierany przez funkcjonujący w jej organizacji system etyczny.

Do mechanizmów kontroli stosowanych przez Grupę zaliczyć zatem należy między innymi:

 regulacje wewnętrzne (procedury, regulaminy, polityki i inne) – definiujące sposób postępowania przez

jednostki/komórki organizacyjne i zatrudnionych w nich pracowników;

 strukturę organizacyjną i podział obowiązków – podział zadań i uprawnień przydzielonych pracownikom na

poszczególnych stanowiskach, w tym w celu zapobiegania sytuacjom, w których pracownik kontroluje

samego siebie lub istnieje potencjalny konflikt interesów;

 system zatwierdzania operacji finansowych i gospodarczych – system zatwierdzania decyzji i czynności

wykonywanych przez pracowników na poszczególnych stanowiskach w ramach danego procesu;

 ewidencję (i jej proces) operacji finansowych i gospodarczych w dedykowanych systemach

informatycznych: operacyjnych, księgowym i sprawozdawczym – obowiązki rejestrowania i

przechowywanie określonych rodzajowo danych wprowadzonych i generowanych w danym systemie;

 kontrolę dostępu – zestaw uprawnień dostępu do określonego obszaru, systemu, procesu;

 inwentaryzację – porównywanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym w zakresie składników

majątkowych i źródeł ich pochodzenia;

 kontrolę fizyczną – mechanizmy ochrony przed nieuprawnionym, fizycznym dostępem do terenów i

pomieszczeń Spółki, w tym zestaw uprawnień dostępu do określonego, fizycznie wydzielonego obszaru,

 samokontrolę – weryfikacja prawidłowości własnych działań, dokonywana przez pracownika w toku

wykonywania przez niego czynności operacyjnych.

Funkcjonujący system pozwala na identyfikację niezgodności, formułowanie odpowiednich wniosków i

podejmowanie ewentualnych działań korygujących.

W spółkach Grupy, w których wdrożono procedury ZSZ, zasady prowadzenia wewnętrznych audytów, w

obszarach objętych ZSZ, określa procedura „Audyty wewnętrzne”. Audyty te stanowią istotne narzędzie

wspierające kontrolę w Grupie w aspektach uregulowanych ZSZ, w tym zarządzanie inherentnymi ryzykami.

Audyt obejmuje trzy etapy:

1) wstępną kontrolę dokumentów i wymagań;

2) rozmowy z pracownikami odpowiedzialnymi za realizację działań objętych audytem;

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-37

3) badanie praktyczne i zbieranie dowodów.

W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości, audytorzy sporządzają Protokoły niezgodności. Niezgodności

muszą być udokumentowane w sposób jednoznaczny i precyzyjny, poparte dowodami oraz przedstawione z

odniesieniem do określonych wymagań norm lub dokumentów Zintegrowanego Systemu Zarządzania.

Audytowany jest zobowiązany do określenia i realizacji działań korygujących, które prowadzone są do

momentu osiągnięcia pozytywnego wyniku audytu.

Zarząd Spółki oraz Zarządy spółek zależnych stale monitorują wszelkie ryzyka strategiczne oraz operacyjne,

zarówno te wewnętrzne, jak i zewnętrzne mogące wywrzeć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej lub

zakłócić osiągnięcie założonych przez nią celów, a w szczególności celom tym zagrozić, w szczególności ryzyka

odnoszące się do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W Spółce opisane ryzyka są ujmowane w

formie ewidencyjnej, podlegającej okresowym przeglądom i ocenie Zarządu, w oparciu o uprzednią ocenę

dokonywaną przez dyrektorów pionów w uzgodnieniu właściwymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi

Spółki.

Identyfikacji i oceny ryzyka dokonują również poszczególne jednostki organizacyjne spółek Grupy, których

działalność narażona jest na danego rodzaju ryzyko i współuczestniczą w zarządzaniu tym ryzykiem. Monitoring

i zarządzanie ryzykiem, ograniczające wpływ niepewności na realizację celów organizacji, objęte są regulacjami

wewnętrznymi, w tym instrukcjami i zarządzeniami, dotyczącymi zakresów działania poszczególnych

jednostek.

W oparciu o ZSZ, w obszarach nim objętych, zarządzanie ryzykiem w spółkach Grupy obejmuje aspekty

społeczne (stosunki z klientami, w tym monitoring poziomu satysfakcji klientów, bezpieczeństwo, w tym jakość

produktów spółki i ich zgodność z normami, odpowiedzialne prowadzenie marketingu aktywnego i pasywnego),

środowiskowe, bezpieczeństwa i higieny pracy, uwarunkowania polityczne oraz lokalne uwarunkowania

prawne. W Spółce odbywa się między innymi zgodnie z procedurą ZSZ „Zarządzanie ryzykiem”, a we Frapol w

oparciu o poszczególne procedury dotyczące danego obszaru.

Proces zarządzania ryzykiem obejmuje w Grupie Kapitałowej jego identyfikację, analizę oraz sterowanie. W

ramach identyfikacji, Grupa określa obszary występowania ryzyka, przyczyny i prawdopodobieństwo jego

wystąpienia, zagrożenia i ich skutki w poszczególnych obszarach. W procesie analizy określa się między innymi

wielkość ryzyka dla poszczególnych obszarów lub przedsięwzięcia oraz typuje elementy ryzyka, mające

największy wpływ na ryzyko całkowite. W przypadku wystąpienia ryzyka nieakceptowalnego, osoba

odpowiedzialna za dany obszar, w którym takie ryzyko zostało zidentyfikowane, przygotowuje propozycję

działań obniżających je do poziomu akceptowalnego.

3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału

w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w

ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Na podstawie otrzymanych przez Spółkę zawiadomień, na dzień przekazania raportu następujący akcjonariusze

posiadali ponad 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Instal Kraków S.A.

Tabela 19.

Akcjonariusze posiadający ponad 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz

Liczba akcji

(szt.)

Udział w

kapitale

zakładowym

(%)

Liczba

głosów na

Udział w

głosach na

WZ z

posiadanych

akcji (%)

Piotr Juszczyk

710 849

9,76%

3 509 049

30,08%

Juroszek Holding Sp. z o.o.

2 058 237

28,25%

2 058 237

17,64%

Esaliens

1 257 435

17,26%

1 257 435

10,78%

Porozumienie akcjonariuszy:

a. małżeństwa Raimondo Eggink i

Elżbiety Kozłowskiej,

b. małżeństwa Krzysztofa Grzegorka

601 011

8,25%

601 011

5,15%

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-38

i Katarzyny Wrony-Grzegorek,

c. małżeństwa Luby i Dariusza

Karwanów,

d. małżeństwa Bożeny i Andrzeja

Kosińskich,

e. małżeństwa Magdaleny i Witolda

Kowalczuków,

f. Tomasza Kucharczyka,

g. Petre Manzelova z córką Emilią

Żmudzin-Manzelov,

h. Iwony Religi,

i. Valkana Vitekova,

j. Dukat Inwestycje Sp. z o.o. z

siedzibą w Rybiu (zarejestrowanej

pod numerem KRS 0000133288),

k. Sungai PE Holdings Ltd z siedzibą

w Larnace (zarejestrowanej na

Cyprze pod numerem HE 326141)

4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Instal

Kraków S.A.

5. Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów

wartościowych

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Instal Kraków S.A.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu zgodnie ze

Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani

przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem

odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy

pełnienia funkcji członka Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego

prowadzenia spraw Spółki. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności

sądowych i pozasądowych Spółki. Oświadczenia w imieniu Spółki składane są jednoosobowo przez Prezesa

Zarządu lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z

prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest

członek Zarządu jednoosobowo lub dwóch prokurentów.

Organizację Zarządu Spółki, jego zakres działania oraz tryb odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał

określa Regulamin Zarządu Instal Kraków S.A. Posiedzenia Zarządu odbywają się stosownie do zaistniałych

potrzeb. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w czasie jego nieobecności wyznaczony przez niego

inny członek Zarządu. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W

przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli

wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W głosowaniu nad uchwałami

biorą udział wszyscy obecni członkowie Zarządu, chyba że charakter sprawy wymaga, zgodnie z przepisami

prawa, wstrzymania się przez danego członka od udziału w jej rozstrzyganiu. Zarząd może podejmować

uchwały w trybie pisemnym obiegowym (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość.

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-39

Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności, wyznaczony przez niego zastępca.

Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:

- przyjęcie regulaminu organizacyjnego Spółki, w tym schematu organizacyjnego;

- tworzenie i likwidacja oddziałów, jednostek organizacyjnych;

- powołanie prokurenta;

- przyjęcie rocznych planów działalności, w tym planów inwestycyjnych, finansowych oraz strategicznych

planów wieloletnich;

- zbycie lub nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości,

- sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,

- zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki;

- sprawozdania finansowe oraz z działalności Spółki;

- skonsolidowane sprawozdania finansowe;

- sprawy wymagające podjęcia uchwały zgodnie z przepisami prawa lub regulacjami wewnętrznymi Spółki;

- inne, co do których Zarząd uzna to za konieczne.

8. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana statutu Spółki wymaga podjęcia w tej sprawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do

właściwego rejestru sądowego. Uchwały dotyczące zmiany statutu Spółki zapadają większością trzech

czwartych głosów.

9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Spółki może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym

miejscu wskazanym przez podmiot zwołujący. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy

od zakończenia każdego roku obrotowego.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie uczynił tego w

ustawowym terminie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego

Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad

Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy

może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku

obrad. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście lub przez pełnomocników. Prawo

uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni

przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie Spółki jest uprawnione do podejmowania uchwał bez względu na ilość akcji na nim

reprezentowanych. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek

handlowych stanowi inaczej.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należy, w szczególności:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Rady

Nadzorczej z działalności,

2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego,

3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, dnia ustalenia prawa do dywidendy

oraz terminu jej wypłaty,

5) podejmowanie uchwał o wysokości odpisów na kapitał rezerwowy i kapitał zapasowy,

6) podejmowanie uchwał w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

7) podejmowanie uchwał w sprawie sposobu i warunków umorzenia akcji,

8) podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji, w tym zamiennych,

9) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

10) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,

11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-40

12) ustalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

13) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej

części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

14) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia, likwidacji lub zbycia Spółki,

15) podejmowanie uchwał w innych sprawach wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd,

16) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub

udziału w nieruchomości.

10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz

ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich

zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

10.1. Zarząd

Skład osobowy Zarządu Spółki w 2023 roku nie uległ zmianie.

W związku z powyższym na dzień 31.12.2023 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Piotr Juszczyk - Prezes Zarządu;

Małgorzata Kozioł - Członek Zarządu;

Rafał Rajtar - Członek Zarządu.

Zarząd składa się z 1 do 5 członków powoływanych na wspólną kadencję trzech lat.

Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu.

Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Zgromadzenie Akcjonariuszy przed upływem

kadencji.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego

prowadzenia spraw Spółki. Prawo Członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności

sądowych i pozasądowych Spółki.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa

Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o

posiedzeniu Zarządu.

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu lub

wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest

Członek Zarządu jednoosobowo lub dwóch prokurentów.

Prokury udziela Zarząd w drodze uchwały przyjętej jednomyślnie przez wszystkich Członków Zarządu,

natomiast do odwołania Prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo.

Zarząd uchwala regulamin organizacyjny Spółki.

10.2. Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku nie uległ zmianie.

Na dzień 31.12.2023 roku w jej skład wchodzili:

Mariusz Andrzejewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej;

Jacek Motyka - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

Grzegorz Pilch - Sekretarz Rady Nadzorczej.

Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej;

Seweryn Kubicki - Członek Rady Nadzorczej.

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-41

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną

kadencję trzech lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Mandaty członków Rady

Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.

Przewodniczący reprezentuje Radę Nadzorczą wobec pozostałych organów Spółki, organów nadzoru i innych

osób. W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub wynikającej z innych przyczyn niemożliwości pełnienia

przez niego funkcji, zastępuje go Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności

Wiceprzewodniczący, kieruje pracami Rady Nadzorczej, przewodniczy obradom, po otwarciu posiedzenia

przedstawia i poddaje pod głosowanie porządek obrad, opracowany z uwzględnieniem planu pracy Rady

Nadzorczej oraz wniosków o zwołanie posiedzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, udziela

głosu, zarządza głosowanie i ogłasza jego wynik oraz zamyka posiedzenia. Rada Nadzorcza wykonuje swoje

czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania

poszczególnych czynności. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki członka Rady

Nadzorczej tylko osobiście. Nie jest dopuszczalne przeniesienie praw i obowiązków na inne osoby, w tym

ustanowienie zastępców członków Rady Nadzorczej lub ich pełnomocników.

Kompetencje Rady Nadzorczej wynikają w szczególności z powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

Statutu, Regulaminu i innych regulacji wewnętrznych Spółki oraz przyjętych do stosowania przez Spółkę zasad

Dobrych Praktyk.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał, w siedzibie Spółki, bądź w innym

miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia. W

posiedzeniu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie

Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie się posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w

porządku obrad.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy większość członków Rady Nadzorczej, a

wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów oddanych.

Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje jeden głos. W przypadku równej ilości głosów oddanych,

głos decydujący ma Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza może

podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej

wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) badanie sprawozdania finansowego Spółki;

2) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie podziału

zysku i sposobu pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze;

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności o których mowa w punktach powyżej;

4) zawieszenie Zarządu lub Członka Zarządu w czynnościach;

5) reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu oraz w sporach z Członkami Zarządu;

6) nadzorowanie wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia;

7) opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;

8) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki;

9) ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu;

10) uchwalanie regulaminu pracy Zarząd;

11) badanie i zatwierdzanie sporządzonych przez Zarząd planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki

oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów;

12) wyrażenie na wniosek Zarządu, zgody na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok

planami, a także przekraczających zatwierdzone plany, obejmujących zbycie, nabycie obciążenie oraz

wydzierżawienie mienia, a także udzielenie pożyczki lub poręczenia, jeżeli łączna wartość transakcji z

jednym podmiotem w danym roku przewyższy 5% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego

bilansu;

13) wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub

udziału w nieruchomości.

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-42

10.3. Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu w 2023 roku nie uległ zmianie.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

Mariusz Andrzejewski – Przewodniczący Komitetu Audytu;

Wojciech Heydel – Członek Komitetu Audytu;

Jacek Motyka – Członek Komitetu Audytu.

10.3.1. Członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności

W 2023 roku większość członków Komitetu Audytu spełniała kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust.

3 i 4 Ustawy o biegłych rewidentach. Na dzień 31.12.2023 roku, były to następujące osoby: Mariusz

Andrzejewski i Wojciech Heydel.

10.3.2. Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości

lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

W składzie Komitetu Audytu na dzień 31.12.2023 roku wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych posiadał Pan Mariusz Andrzejewski. Powyższe wynika z posiadanego

przez wyżej wymienioną osobę wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, uzyskanego w związku

pełnionymi funkcjami i zakresem odpowiedzialności w spółkach publicznych.

Pan Prof. UEK, dr hab. Mariusz Andrzejewski posiada następujące wykształcenie i stopnie naukowe:

- Wykształcenie wyższe:

 1993-1996 - Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Wydział Zarządzania, mgr rachunkowości;

 1990-1995 - Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie, Wydział Elektrotechniki, Automatyki i Elektroniki,

mgr inż. automatyki i robotyki, specjalność: sztuczna inteligencja,

 1995 - 1997 - Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie, Wydział Elektrotechniki, Automatyki i Elektroniki,

mgr inż. informatyki,

- Stopień naukowy:

 2013.04.08 – kolokwium habilitacyjne i uchwała Rady Wydziału Finansów Uniwersytetu

Ekonomicznego w Krakowie o nadaniu stopnia naukowego doktora habilitowanego nauk ekonomicznych w

dyscyplinie ekonomia za pracę habilitacyjną pt.

„Korygująca funkcja rewizji finansowej w systemie

rachunkowości”

 2001 – doktorat z zakresu nauk ekonomicznych, Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Wydział

Ekonomii, Rozprawa doktorska:

„Wymagania w zakresie ujawniania informacji przez spółki

giełdowe w Polsce na tle rozwiązań światowych”

( doktorat zrealizowany w ramach grantu KBN,

opublikowany przez Wydawnictwo Naukowe PWN w 2002 roku pt.

„Rachunkowość a ujawnianie informacji

przez spółki giełdowe”

- Wykształcenie uzupełniające, dodatkowe uprawnienia:

1. Ministerstwo Skarbu Państwa – dyplom poświadczający złożenie z wynikiem pozytywnym egzaminów

dla Kandydatów na Członków Rad Nadzorczych w Spółkach Skarbu Państwa przed Komisją

Egzaminacyjną w dniu 1.08.1998 roku,

2. Dyplom Biegłego Rewidenta nr 10496, czerwiec 2005 roku,

3. Arbiter Sądu Polubownego przy Komisji Nadzoru Finansowego (2007-2012).

Przebieg kariery zawodowej Pana Mariusza Andrzejewskiego przedstawia się następująco:

 10/2019 – nadal - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, dziekan Kolegium Ekonomii, Finansów i

Prawa;

 09/2016 - 09/2019 - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, dziekan Wydziału Finansów i Prawa;

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-43

 03/2016 – nadal - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, kierownik Katedry Rachunkowości

Finansowej;

 03/2004 – nadal - Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie – profesor nadzwyczajny;

 10/97 - 09/2003 - Wydział Zarządzania Akademii Górniczo-Hutniczej, asystent;

 09/1998 - 02/1999 - Wyższa Szkoła Informatyki i Zarządzania w Rzeszowie

asystent/wykładowca;

 01/2000 - 09/2003 - TBS Złocień Sp. z o.o., członek zarządu ds. finansowych;

 04/2005 - 12/2005 - Altair Sp. z o. o., prezes zarządu;

 10/2003 - 09/2013 - Wyższa Szkoła Bankowości i Finansów w Bielsku, od 2004 roku, kierownik Katedry

Bankowości i Finansów;

 10/2013 - 09/2019 - Wyższa Szkoła Zarządzania i Bankowości w Krakowie; profesor nadzwyczajny

 12/2005 - 4/2006 - Ministerstwo Finansów, podsekretarz stanu;

Praca w radach nadzorczych:

 02/2016 – 02/2024 – przewodniczący Rady Nadzorczej PKP PLK SA (suma bilansowa ok. 60

mld zł, zatrudnienie ok. 39 tysięcy, program inwestycyjny na lata 2016 - 2020 – 67 mld zł),

członek Komitetu Audytu w PKP PLK SA

 06/2017 – 02/2024 – członek Rady Nadzorczej PKO BP SA

 01/2016 – 06/2017 i 07/2017 - nadal – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tauron Sprzedaż Sp. z o.o

oraz od 07/2018 – 10/2018 był członkiem rady nadzorczej Tauron GZE Sp. z o.o. (unia personalna z

Tauron Sprzedaż Sp. z o.o.)

 06/2019 – nadal – Przewodniczący Rady Nadzorczej INSTAL Kraków SA, spółka notowana na GPW w

Warszawie, członek, a następnie Przewodniczący Komitetu Audytu,

 11/2016 – 12/2017 – członek, a następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej AWSA Holland II B.V

 05/2006 – 01/2008 – członek Rady Nadzorczej Kombinatu Koksochemicznego Zabrze SA (nadzór nad

budową nowej koksowni – ok. 400 mln zł),

 06/2006 – 11/2007 – członek Rady Nadzorczej Zakładów Chemicznych Alwernia SA,

 01/2007 – 09/2008 – Przewodniczący Rady Nadzorczej w Północ Nieruchomości SA (spółka notowana na

New Connect),

 02/2007 – 09/2008 – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PolRest SA,

 01/2008 – 09/2008 – Przewodniczący Rady Nadzorczej Media Nieruchomości SA,

 09/2008 – nadal - Przewodniczący Rady Nadzorczej Firmy Audytorskiej Interfin Sp. z o.o.

 01/2010 – 01/2016 - Przewodniczący Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Inżynierii Miejskiej Sp. z o.o. w

Czechowicach – Dziedzicach (nadzór nad projektem unijnym rozbudowy infrastruktury wodnej i

kanalizacyjnej – 200 mln zł).

10.3.3. Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w

której działa Spółka, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Pan Jacek Motyka - posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Powyższe wynika

z posiadanego przez niego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, uzyskanego w związku pełnionymi

funkcjami i zakresem odpowiedzialności w Spółce. Ukończył z tytułem magistra inżyniera studia na Wydziale

Inżynierii Sanitarnej i Wodnej Politechniki Krakowskiej, kierunek: Budownictwo Sanitarne-zaopatrzenie w wodę

i unieszkodliwianie ścieków i odpadów. Przebieg jego kariery zawodowej przedstawia się następująco:

 od 2018 emerytura

 od 2014 El-decor – Dyrektor ds. Sprzedaży,

 od 2011 CMN HART Sp. J – Dyrektor ds. Sprzedaży,

 2002 – 2010 Instal Kraków – Z-ca Dyr. d/s Marketingu,

 1992 – 2002 Instal Kraków – Kierownik Zarządu Robót,

 1988 – 1992 Instal Kraków – Z-ca Kierownika Zarządu Robót ds. technicznych,

 1985 – 1988 Instal Kraków – Kierownik zespołu budów,

 1983 – 1985 Instal Kraków – Starszy mistrz budowy,

 1981 – 1983 Instal Kraków – Kierownik obiektu,

 1979 – 1981 Instal Kraków – Starszy mistrz budowy,

 1978 – 1979 Instal Kraków – Inspektor w dziale projektów i organizacji robót.

Pan Wojciech Heydel - posiada następujące wykształcenie i doświadczenie.

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-44

Ukończył z tytułem magistra studia na Politechnice Śląskiej w roku 1985, na Wydziale Transportu

Samochodowego, specjalizacja: silniki spalinowe oraz Executive Program na University of Michigan –

USA. Posiada wiedzę i ponad trzydzieści lat doświadczenia na stanowiskach zarządczych w podmiotach polskich

i zagranicznych oraz wielu Radach Nadzorczych polskich spółek giełdowych i zagranicznych, gdzie był

bezpośrednio i pośrednio odpowiedzialny za przygotowanie sprawozdań finansowych. Przebieg jego kariery

zawodowej przedstawia się następująco:

 1990 - 2004 BP Polska /BP International - 8 lat w Zarządzie BP Polska, w tym 4 lata jako Prezes Zarządu,

 2004 - 2008 PKN Orlen S.A., - Vice Prezes i Prezes Zarządu,

 2010 - 2012 Ruch S.A. – Prezes Zarządu,

 2012 - 2018 Kogeneracja S.A - Prezes Zarządu,

Ponadto pełnił funkcję jako Członek Rady Nadzorczej w następujących spółkach: Orlen Gaz sp. z o.o., Orlen

Oil sp. z o.o., Benzina S.A , Mazekai Nafta, Polkomtel S.A 07/08 , Rawplug S.A 2012/2017, Equus S.A. 2009/10,

Elektrotim S.A 2016/19 (w tym pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu), OT Logistics S.A (nadal, w

tym jako członek Komitetu Audytu).

10.3.4. Zasady działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu („Komitet”) powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, w drodze uchwały.

Przewodniczącego Komitetu, spośród swoich członków, wybiera w drodze uchwały Komitet Audytu. Komitet

składa się z co najmniej trzech członków.

Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej raz na kwartał i zwoływane są przez Przewodniczącego

Komitetu. Uchwały Komitetu podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów,

decydujący jest głos Przewodniczącego. Uchwały Komitetu uznaje się za prawnie skuteczne pod warunkiem,

że w posiedzeniu udział brała przynajmniej połowa jego członków. Komitet Audytu może podejmować uchwały

bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli wszyscy jego członkowie są obecni na posiedzeniu i nie zgłoszą

sprzeciwu co do porządku obrad. Komitet może także podejmować uchwały na piśmie lub przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Przewodniczący Komitetu przesyła do Członków

Komitetu projekty uchwał do podjęcia, określając termin do zajęcia stanowiska. Członkowie Komitetu wykonują

swe prawa i obowiązki tylko osobiście.

Do kompetencji Komitetu Audytu należy, w szczególności:

 monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

 monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania

ryzykiem;

 monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

 monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Ponadto, wykonując swoje zadania, Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami firmy

audytorskiej o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności

o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu

sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności firmy audytorskiej oraz czynnościach

zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń. Dodatkowo w ramach wykonywania zadań Komitet Audytu

dokonuje bieżącej oceny sytuacji finansowej Spółki ze szczególnym uwzględnieniem jej zdolności do

realizowania zobowiązań finansowych oraz ryzyk z tym związanych.

10.3.5. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia.

11. Wskazanie, czy na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jego

sprawozdanie finansowe usługi niebędące badaniem

Spółka PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie zgodnie z umową z

dnia 05.06.2023 roku dokonała oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i

Rady Nadzorczej za 2023 rok, w zakresie określonym przepisem art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005

r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 27 października 2020 r. (Dz.U. 2020, poz. 2080).

SA-RS 2023 Grupa Kapitałowa Instal Kraków S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności

-45

Przedmiotem wyżej wymienionej umowy była dozwolona usługa atestacyjna, zaliczana do czynności rewizji

finansowej. Na podstawie umowy z dnia 05.06.2023 roku firma audytorska dokonała, oprócz badania

jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego rocznego

sprawozdania finansowego Grupy za 2023 rok również przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania

finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy za

pierwsze półrocze 2023 roku.

12. Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez

członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, po zapoznaniu

się z rekomendacją Komitetu Audytu. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza

Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego

rewidenta. Rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie przeprowadzonej procedury

przetargowej, którą Spółka organizuje zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Przygotowana dla

zaproszonych firm audytorskich dokumentacja przetargowa zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria

wyboru służące ocenie ofert. Kontrola niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta jest dokonywana

na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych.

Przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej, Komitet Audytu uwzględnia zakres usług wykonywanych

przez biegłego rewidenta oraz firmę audytorską w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających wybór firmy

audytorskiej. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem jej doświadczenia w zakresie

ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek

notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, oraz badaniu sprawozdań finansowych jednostek o

podobnym profilu działalności, a nadto przy uwzględnieniu zaproponowanego przez podmiot uprawniony

wynagrodzenia oraz ilości osób dostępnych do przeprowadzenia badania. Wybór firmy audytorskiej jest

przeprowadzony z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta.

Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania skonsolidowanego jest zawierana

na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne okresy z uwzględnieniem wynikających

z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta. Zakazane jest wprowadzanie

jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej Spółki wybór firmy audytorskiej

spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania sprawozdań Spółki lub podmiot

powiązany z firma audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska,

nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych

usług, w szczególności niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowych.

Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z

polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń oraz zabezpieczeń

niezależności, o których mowa w przepisach prawa i wyrażeniu przez Komitet zgody na świadczenie tych usług.

13. Wskazanie, czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia

badania spełniała obowiązujące warunki oraz czy została sporządzona w następstwie

zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria