Sprawozdanie

Rady Nadzorczej 1

Stalexport Autostrady S.A.

za rok obrotowy 2023

1. art. 382 §3 i §3 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) (dalej: KSH) ,

2. § 70 ust. 7, 8, 13, 14 oraz § 70 ust. 7, 8, 11, 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku poz. 757 z dnia 20.04.2018 roku z późn. zm.) (dalej: Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) ,

3. Statutem Stalexport Autostrady S.A . (dalej: Statut),

4. Regulaminem Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.,

5. Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.,

6. zasadami ładu korporacyjnego ze zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku i obowiązują od 1 lipca 2021 roku (dalej: DPSN 2021).

1. Okres za jaki zostało sporządzone sprawozdanie

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach (dalej: Stalexport Autostrady, Jednostka Dominująca lub Spółka) oraz jej komitetów obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Zgodnie z §14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej, ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję.

(i) Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 28 lutego 2023 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:

1. Pan Roberto Mengucci – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Pan Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3. Pan Marco Stocchi Grava – Sekretarz Rady Nadzorczej,

4. Pan Stefano Bonomolo,

5. Pan Nicola Bruno,

6. Pan Andrzej Kaczmarek,

7. Pani Enrica Marra.

W dniu 28 lutego 2023 roku rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Pan Andrzej Kaczmarek.

W dniu 4 kwietnia 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady powołało Panią Beatę Stelmach na członka Rady Nadzorczej. Od tego dnia do dnia sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonuje w składzie:

1. Pan Roberto Mengucci – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Pan Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3. Pan Marco Stocchi Grava – Sekretarz Rady Nadzorczej,

4. Pan Stefano Bonomolo,

5. Pan Nicola Bruno,

7. Pani Beata Stelmach.

(ii) Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące komitety: Komitet Wynagrodzeń i Komitet Audytu, działające jako organy doradcze i opiniotwórcze dla Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym funkcjonowały one w następującym składach:

a) od 1 stycznia 2023 roku do 28 lutego 2023 roku:

Komitet Wynagrodzeń:

▪ Pan Stefano Bonomolo – Przewodniczący,

▪ Pan Tomasz Dobrowolski – Wiceprzewodniczący,

▪ Pan Andrzej Kaczmarek.

Komitet Audytu:

▪ Pan Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,

▪ Pan Nicola Bruno – Wiceprzewodniczący,

▪ Pan Andrzej Kaczmarek.

Od 1 marca 2023 roku do 10 maja 2023 roku Komitety Wynagrodzeń i Audytu, w związku z rezygnacją Pana Andrzeja Kaczmarka w dniu 28 lutego 2023 roku z funkcji członka Rady Nadzorczej, funkcjonowały w składach dwuosobowych.

b) od 11 maja 2023 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:

Komitet Wynagrodzeń:

▪ Pan Stefano Bonomolo – Przewodniczący,

▪ Pan Tomasz Dobrowolski – Wiceprzewodniczący,

▪ Pani Beata Stelmach.

Komitet Audytu:

▪ Pan Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,

▪ Pan Nicola Bruno – Wiceprzewodniczący,

▪ Pani Beata Stelmach.

Pan Tomasz Dobrowolski oraz Pani Beata Stelmach spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Dz.U. z 2017 poz.1089) oraz § 3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń, o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w wytycznych zawartych w DPSN 2021.

Pan Tomasz Dobrowolski oraz Pani Beata Stelmach złożyli oświadczenia o spełnianiu ww. kryteriów niezależności i w ocenie pozostałych członków Rady Nadzorczej nie istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez ww. członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. W szczególności Pan Tomasz Dobrowolski oraz Pani Beata Stelmach nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi (w całym okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. spółkami Mundys S.p.A oraz TFI PZU S.A.

Tym samym większość członków Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności wskazane powyżej.

Powyższe kryteria spełniał także Pan Andrzej Kaczmarek w okresie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz członka obu komitetów, tj. do dnia 28 lutego 2023 roku.

4. Podstawowe formy i kierunki działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów w roku obrotowym 2023

Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb jej postępowania. Jego treść jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady ( ).

Z kolei komitety Rady Nadzorczej działają w oparciu o uchwalone przez Radę Nadzorczą regulaminy, stanowiące załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulaminy te są również dostępne na korporacyjnej stronie internetowej Spółki ( ).

Rada Nadzorcza sprawowała w 2023 roku stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach, a także wykonywała obowiązki i korzystała z uprawnień, wynikających z postanowień Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń protokołowanych ( 18 stycznia 2023 roku, 31 stycznia 2023 roku, 3 marca 2023 roku, 11 maja 2023 roku, 26 czerwca 2023 roku, 13 lipca 2023 roku oraz 20 grudnia 2023 roku).

W 2023 roku Rada Nadzorcza powzięła 27 uchwał , których wykaz znajduje się w załączniku nr 1. Uchwały podejmowane były po wcześniejszej analizie i omówieniu rozpatrywanych spraw.

Zasadniczą formą sprawowania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki było zapoznawanie się ze składanymi przez Zarząd dokumentami. W 2023 roku Rada Nadzorcza koncentrowała swoją uwagę w szczególności na:

▪ materiałach i uchwałach przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd,

▪ sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej,

▪ ocenie systemu zarządzania ryzykiem i compliance oraz analizie ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz zgodności jej działalności z obowiązującymi ją regulacjami,

▪ ocenie systemów kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego.

5. Sprawozdanie z działalności komitetów Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

Skład komitetów Rady Nadzorczej oraz podstawy działania w roku 2023 zostały przedstawione w pkt. I.2 oraz I.4. niniejszego dokumentu.

5.1. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

Sprawozdanie Komitetu Audytu przedłożone Radzie Nadzorczej, zgodnie z §14 ust.1 Regulaminu Komitetu Audytu stanowi załącznik nr 2 do niniejszego dokumentu.

5.2. Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń odbył w 2023 roku 4 posiedzenia (17 lutego 2023 roku, 27 lutego 2023 roku, 13 czerwca 2023 roku i 15 listopada 2023 roku), których przedmiotem było przedstawienie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki dotyczących między innymi:

a) zawarcia umowy o pracę z Prezesem Zarządu,

b) przyjęcia przez Radę Nadzorczą Stalexport Autostrady S.A. „Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. w roku obrotowym 2022”,

c) zmiany wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki,

d) przyznania nagrody rocznej za 2022 rok dla Wiceprezesa Zarządu Spółki,

Komitet Wynagrodzeń podjął 6 uchwał na przestrzeni 2023 roku.

II. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. ZA ROK OBROTOWY 2023, JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2023 W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK I ZE STANEM RZECZYWISTYM ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2023

Działając w oparciu o Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt. 1-3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady zapoznała się i oceniła, sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości:

a) jednostkowe sprawozdanie finansowe Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2023, obejmujące:

▪ jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 374.694.461,28 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden złotych dwadzieścia osiem groszy),

▪ jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, zamykające się kwotą zysku netto 111.732.382,94 zł (słownie: sto jedenaście milionów siedemset trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt cztery grosze) oraz całkowitymi dochodami ogółem w kwocie 111.744.285,81 zł (słownie: sto jedenaście milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt jeden groszy),

▪ jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku , wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 62.291.881,21 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych dwadzieścia jeden groszy),

▪ jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku , wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 60.652.481,35 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt jeden złotych trzydzieści pięć groszy),

▪ informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające..

b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2023, obejmujące:

▪ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku , zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 1.543.403 tys. zł (słownie: jeden miliard pięćset czterdzieści trzy miliony czterysta trzy tysiące złotych),

▪ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku , zamykające się kwotą zysku netto 116.166 tys. zł (słownie: sto szesnaście milionów sto sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych ) oraz całkowitymi dochodami ogółem w kwocie 115.853 tys. zł (słownie: sto piętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),

▪ skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku , wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 58.642 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące złotych),

▪ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku , wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 86.607 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów sześćset siedem tysięcy złotych),

▪ informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

c) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2023.

Badanie ww. sprawozdań finansowych Spółki, w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości, za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku zostało przeprowadzone przez KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (00-189), ul. Inflancka 4A, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (PANA) pod numerem 3546 (dalej: KMPG) , wybraną przez Radę Nadzorczą Spółki.

Oceny sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2023 dokonał Komitet Audytu Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniach 11-12 marca 2024 roku z udziałem przedstawiciela biegłego rewidenta. W posiedzeniu tym brali również udział Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy oraz Główny Księgowy.

Ad. a) i c)

W opinii Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz KPMG jednostkowe sprawozdanie finansowe Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2023 :

▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyników finansowych i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

▪ jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem,

▪ zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”).

Ponadto w związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego obowiązkiem biegłego rewidenta, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wydanie opinii, czy Spółka zobowiązana do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarła w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Zdaniem biegłego w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami oraz są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2023.

Ad. b)

W opinii Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz KPMG skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2023 :

▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej skonsolidowanych finansowych wyników działalności i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

▪ jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz Statutem Jednostki Dominującej.

Ponadto Rada Nadzorcza zgodnie z §18 pkt 2 ust. 2 Statutu Spółki zapoznała się i oceniła przygotowany przez Zarząd wniosek do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023, nie wnosząc zastrzeżeń do zaproponowanego sposobu podziału zysku.

Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady, działając zgodnie z art. 381 oraz z zasadami DPSN 2021 stosowanymi przez Spółkę (o czym szerzej mowa w części 7 Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2023), w tym w szczególności z zasadą 2.11.3 dokonała oceny sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej.

Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego została przeprowadzona w oparciu o wiedzę członków Rady Nadzorczej aktualną na dzień jej sporządzenia oraz na podstawie analizy dokumentów, w tym w szczególności sprawozdań Spółki sporządzonych za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdań i opinii biegłego rewidenta dotyczących tych sprawozdań, a także Raportu dotyczącego adekwatności systemu kontroli wewnętrznej i sytemu zarządzania ryzykiem, przygotowanego przez Dyrektora Audytu Wewnętrznego.

1. Ocena sytuacji Stalexport Autostrady S.A. i Grupy Kapitałowej

Szczegółowa analiza sytuacji Stalexport Autostrady i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2023 została przedstawiona w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Stalexport Autostrady oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2023.

Powyższe sprawozdania zawierają najważniejsze informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2023 roku.

Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że rok 2023 był kolejnym, w którym Spółka i Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady osiągnęła satysfakcjonujące wyniki finansowe.

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w 2023 roku wzrosły o blisko 23% w stosunku do roku 2022 i wyniosły ok. 508,9 mln PLN, natomiast zysk netto wzrósł do poziomu ok. 116,2 mln PLN, tj. o ponad 170%. Wynik EBIDTA Grupy Kapitałowej wyniósł 211,6 mln PLN i był o ponad 45,5% wyższy niż w roku 2022 (w 2023 roku wprowadzono zmiany sposobu prezentacji niektórych danych finansowych, w efekcie których dokonano przekształcenia danych za cały rok 2022 rok. Więcej informacji na

Wyniki te są związane przede wszystkim z podstawową działalnością naszej Grupy, czyli zarządzaniem i eksploatacją autostrady A4 na odcinku Katowice-Kraków.

W 2023 roku średni dobowy ruch wyniósł 48.150 pojazdów i był o 3% wyższy niż ruch odnotowany w roku 2022, przy czym natężenie ruchu samochodów osobowych wzrosło o 3,7%, tj. do poziomu 40.085 pojazdów na dobę, a dla samochodów ciężarowych spadło o ok. 0,6%, tj. do poziomu 8.066 pojazdów na dobę.

Jeśli chodzi o przychody z poboru opłat to wyniosły one ok. 503,5 mln PLN i wzrosły w stosunku do roku 2022 o 23%. Ta dysproporcja pomiędzy wzrostem natężenia ruchu, a wzrostem przychodów z tytułu poboru opłat związana jest ze zmianami wysokości stawek opłat za przejazd wprowadzonymi 4 lipca 2022 roku i 3 kwietnia 2023 roku.

W 2023 roku wartość nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej wyniosła ok. 80,5 mln PLN (70 mln PLN w roku 2022), natomiast koszty utrzymania, w tym wymiany nawierzchni autostrady, w minionym roku wyniosły ogółem 113,7 mln PLN (38,4 mln PLN w roku 2022). Ten wyższy poziom nakładów inwestycyjnych wynikał – poza szerszym zakresem realizowanych robót – także ze znacznego wzrostu kosztów materiałów i usług budowlanych (koszty usług budowlanych na przestrzeni ostatnich dwóch lat wzrosły o 26%, a ceny asfaltu niemal o 50%).

Na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady znaczący wpływ miał także wzrost kosztów ogólnego zarządu o 89% w porównaniu z rokiem 2022, tj. do poziomu 225,6 mln PLN. Koszty te obejmują przede wszystkim płatności na rzecz Skarbu Państwa, czyli udział Skarbu Państwa w zyskach z przedsięwzięcia, jakim jest A4 Katowice-Kraków oraz usługi remontowe i utrzymaniowe autostrady. Płatności na rzecz Skarbu Państwa wyniosły w roku 2023 ponad 126,7 mln PLN wobec 47,4 mln PLN w roku 2022.

Znacząco wzrosły także przychody finansowe netto z poziomu ok. 3 mln PLN w roku 2022 do poziomu ok. 20 mln PLN w 2023 roku, głównie na skutek wzrostu przychodów z tytułu odsetek od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz długoterminowych środków pieniężnych.

Poprawiły się także jednostkowe wyniki finansowe Stalexport Autostrady S.A. Przychody ze sprzedaży w roku 2023 wyniosły ok. 4,7 mln PLN i były o ok. 16% wyższe niż w roku 2022 (4 mln PLN). Źródłem ww. przychodów jest przede wszystkim najem powierzchni biurowych i miejsc parkingowych biurowca w Katowicach. Zysk netto Spółki wyniósł z kolei 111,7 mln PLN i wzrósł w stosunku do roku 2022 o 128%, głównie za sprawą znaczącego wzrostu przychodów finansowych (z 56 mln PLN w roku 2022 do 120,7 mln PLN w roku 2023), obejmujących otrzymane dywidendy. Wyniosły one w roku 2023 ponad 108 mln PLN wobec 48,3 mln PLN w roku 2022.

Podsumowując ocenę działalności Stalexport Autostrady Rada Nadzorcza pragnie podkreślić, że Spółka i jej Grupa Kapitałowa działająca w branży autostradowej, posiada solidne podstawy finansowe, które gwarantują stabilność prowadzonej działalności.

W ramach wewnętrznej strategii rozwoju Grupa Kapitałowa podejmuje i będzie dalej podejmować działania mające na celu podniesienie jakości obsługi użytkowników autostrady poprzez udoskonalenia systemu poboru opłat, umożliwiającego klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady. Działania te zmierzają do zwiększenia przepustowości placów poboru opłat, jak i skrócenia czasu transakcji. Przykładem takiego działania Grupy Stalexport Autostrady był zrealizowany w 2016 roku pionierski – wśród koncesjonariuszy płatnych autostrad w Polsce – projekt wprowadzenia elektronicznego poboru opłat w technologii mikrofalowej (zgodnej z dyrektywami Unii Europejskiej) pod nazwą handlową „A4Go”, który umożliwia wygodniejszy i szybszy niż przy wykorzystaniu tradycyjnych form płatności przejazd przez place poboru opłat obsługiwane na odcinku autostrady A4 Katowice - Kraków.

Realizacja tego projektu była możliwa dzięki wykorzystaniu doświadczenia spółek grupy kapitałowej Mundys w branży elektronicznego poboru opłat. Wykorzystując dalej to doświadczenie w 2019 roku Grupa podjęła działania zamierzające do wprowadzenia kolejnych form elektronicznej płatności. W efekcie tych działań w lipcu 2019 roku wprowadzono tzw. „videotolling” przy użyciu aplikacji AutoPay, a w 2020 roku uruchomiony został, nowszy i bardziej przyjazny dla użytkowników, sklep internetowy dla „A4Go” (www.a4go.pl). W dalszej kolejności udostępniono funkcję „videotollingu” również poprzez takie aplikacje jak SkyCash (w lipcu 2020 roku), IKO PKO BP (w lutym 2021 roku), mPay (w styczniu 2022 roku) oraz użytkownikom kart flotowych Orlen (w maju 2021 roku), Shell (w kwietniu 2022 roku) i DKV (w marcu 2023 roku).

Prowadzone są również prace oraz rozmowy z innymi partnerami w celu dalszego poszerzania dostępu do elektronicznych form płatności. Zastosowane rozwiązania technologiczne mogą w przyszłości umożliwić przejazd odcinkiem autostrady zarządzanym przez Grupę pojazdom objętym przez krajowy systemem poboru opłaty elektronicznej (e-TOLL) – tzw. interoperacyjność krajowa. Wprowadzenie takiej funkcjonalności uzależnione jest od dokonania stosownych uzgodnień ze Stroną Publiczną, będącą właścicielem e-TOLL.

3. System kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego

Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Stalexport Autostrady. Zdaniem Rady Nadzorczej funkcjonuje on prawidłowo, co potwierdzają wyznaczone przez Radę Nadzorczą i zrealizowane w 2023 roku przez Dyrektora Audytu Wewnętrznego zadania audytowe, jak również cykliczne raporty rzecznika ds. ładu korporacyjnego oraz przeciwdziałania korupcji, przedkładane Radzie Nadzorczej Spółki 2 razy w roku.

W strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady S.A. wyodrębniono jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach:

▪ nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance), dla realizacji którego powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer);

▪ zarządzanie ryzykiem, dla realizacji którego powołano Głównego Specjalistę ds. Zarządzania Ryzykiem;

Rada Nadzorcza w dniu 2 marca 2021 roku podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia przez Spółkę dokumentu „Cele, uprawnienia i obowiązki Dyrektora Audytu Wewnętrznego Stalexport Autostrady S.A.”, w związku z czym na przestrzeni 2021 roku trwał proces rekrutacji na to stanowisko, który zakończył się w styczniu 2022 roku. Tym samym od 1 marca 2022 roku w strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady funkcjonuje Dyrektor Audytu Wewnętrznego.

Ponadto 3 marca 2023 roku Rada Nadzorcza dokonała zmiany dokumentu „Cele, uprawnienia i obowiązki Dyrektora Audytu Wewnętrznego Stalexport Autostrady S.A.”, doprecyzowując w nim zapisy dotyczące realizacji rekomendacji Dyrektora Audytu Wewnętrznego.

Natomiast system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w Stalexport Autostrady procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego IMPULS, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a następnie weryfikowane przez Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Finansowego we współdziałaniu z Dyrektorem ds. Zarządzania Finansami, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd w formie uchwały.

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 18 ust.2 pkt 1) Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się w szczególności do podmiotów publicznych i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

4. Zarządzanie ryzykiem i compliance

Za zarządzanie ryzykiem istotnym Spółki odpowiedzialny jest Zarząd Stalexport Autostrady, który na bieżąco identyfikuje te ryzyka.

Rada Nadzorcza podziela pogląd Zarządu wyrażony w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w roku 2023, że podstawowe ryzyka i zagrożenia oraz zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla działalności Stalexport Autostrady można podzielić na trzy zasadnicze obszary, tj. związane z:

▪ realizacją projektu autostrady A4 Katowice-Kraków,

▪ oraz ogółem działań realizowanych przez Spółkę.

W pierwszym obszarze przeważają ryzyka i czynniki o charakterze ekonomiczno-finansowym związane z ogólną koniunkturą gospodarczą i bieżącą sytuacją panującą na rynku robót budowlanych, w tym wzrostem cen tych robót oraz ryzyka o charakterze polityczno-prawnym.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza ma przede wszystkim wpływ na ilość pojazdów korzystających z autostrady A4 (czynnik ten oddziałuje głównie na ruch pojazdów ciężarowych), a tym samym na poziom przychodów z poboru opłat generowanych przez Koncesjonariusza. Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie odpowiedniej (optymalnej) polityki cenowej, jak również podejmuje działania mające na celu podniesienie jakości obsługi klienta na zarządzanym przez siebie odcinku autostrady poprzez realizowane obecnie doskonalenie systemu poboru opłat, umożliwiając klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady.

W przypadku rynku robót budowlanych dobra koniunktura podnosi ceny usług budowlanych i zmniejsza efektywność projektu A4 Katowice-Kraków, zaś w okresie słabej koniunktury Grupa Kapitałowa ma możliwość uzyskania korzystniejszych warunków realizacji niezbędnych robót, a tym samym więcej środków pozostaje do dyspozycji akcjonariuszy. Spółka stara się ograniczać ryzyko w tym obszarze poprzez aktywne zarządzanie, w ramach uprawnień danych jej przez Umowę Koncesyjną, harmonogramem planowanych i realizowanych prac budowlanych.

Niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia regulującego sektor infrastruktury w Polsce to główny czynnik z grupy ryzyk polityczno-prawnych . Poprzez m.in. promowanie dobrych praktyk i rozwiązań nakierowanych na stworzenie odpowiednich ram prawnych dla realizacji projektów infrastrukturalnych, aktywny udział w dyskusji publicznej nad nowymi rozwiązaniami legislacyjnymi, Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom. Grupa tych ryzyk obejmuje również potencjalne działania zmierzające do zmiany obowiązującego prawa, które mogą mieć wpływ na poziom przychodów lub wydatków projektu A4 Katowice-Kraków. Warto w tym miejscu podkreślić, że Umowa Koncesyjna zawiera zapisy pozwalające dochodzić od Skarbu Państwa odszkodowania w przypadku prowadzenia przez stronę publiczną działań mających negatywny wpływ na rentowność projektu A4 Katowice-Kraków.

Przykładem powyższego mogą być regulacje dotyczące poboru opłat na autostradach. Od 1 lipca 2023 roku zniesiono opłaty za przejazdy pojazdów lekkich na państwowych autostradach. Natomiast zniesienie opłat od pojazdów lekkich za przejazd autostradami na odcinkach koncesyjnych, do których należy autostrada A4 Katowice-Kraków, na dzień niniejszego sprawozdania ma wymiar deklaracji politycznej i nie było przedmiotem rozmów pomiędzy Koncesjonariuszem i odpowiednimi instytucjami Skarbu Państwa. Trudno oszacować ewentualne skutki powyższego do czasu ewentualnego przedstawiania przez Ministerstwo Infrastruktury projektu rozwiązania uwzględniającego wszystkie aspekty funkcjonowania koncesji do chwili jej wygaśnięcia w 2027 roku, wraz ze skutkami finansowymi dla obu stron Umowy Koncesyjnej.

Dodatkowe ryzyka wynikają również z decyzji UOKIK z 2008 roku, w której m.in. uznano za ograniczającą konkurencję praktykę Koncesjonariusza, polegającą w opinii UOKiK na „narzucaniu nieuczciwych cen za przejazd płatnym odcinkiem autostrady w wysokości określonej w cenniku opłat w czasie remontu tego odcinka autostrady powodującego znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów” i nakazano zaniechania jej

W dniu 10 lutego 2023 roku Spółka została poinformowana o otrzymaniu przez Koncesjonariusza tego samego dnia od Dyrektora Delegatury UOKiK, działającego z upoważnienia Prezesa UOKiK, wezwania do przekazania informacji i dokumentów w związku z prowadzonym przed UOKiK postępowaniem wyjaśniającym mającym na celu wstępne ustalenie, czy w związku z zasadami ustalania i pobierania opłat za przejazd autostradą A4 mogło dojść do naruszenia przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, uzasadniającego wszczęcie postępowania antymonopolowego. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Koncesjonariusz przekazał szereg informacji i dokumentów wymaganych przez UOKiK wskazanych w ww. wezwaniu jak i kolejnych, wypełniając tym samym swój obowiązek na tym etapie postępowania wyjaśniającego.