GRUPA KAPITAŁOWA
PATENTUS S.A.
z siedzibą w Pszczynie, ul. Górnośląska 11
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
Pszczyna, dnia 20 marca 2024 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
2
Spis treści
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. w 2023 roku.
7
1. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ................... 7
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. ...................................................................................... 8
3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty
w roku obrotowym. .................................................................................................................................13
4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A.
przynajmniej w najbliższym roku obrotowym......................................................................................14
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu grupa
kapitałowa PATENTUS S.A. jest na nie narażona. ................................................................................15
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.........................................................................21
a) Postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności którego wartość stanowi co
najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej. ...............................................................21
b) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna
wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A. ...................21
7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są
istotne) albo ich grup w sprzedaży grupy kapitałowej PATENTUS S.A. ogółem, a tkże zmianach
w tym zakresie w danym roku obrotowym. .........................................................................................22
8. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne. ....24
9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi,
z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy
udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedażyogółem
- nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego
formalne powiązania z grupa kapitałową PATENTUS S.A. .................................................................24
10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności grupy kapitałowej PATENTUS
S.A., w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. ..........................................................................................26
11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych grupy kapitałowej PATENTUS
S.A. z innymi podmiotami. ......................................................................................................................63
12. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
3
kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania. ............................................................................................................................................65
13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz
informacjami określającymi charakter tych transakcji.........................................................................67
14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności. .....................................................................................67
15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich
kwoty rodzaju i wysokości stopy procentowej waluty i terminu wymagalności. ............................74
16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych w
ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A. ...........................................................................................74
17. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowy. ..............................79
18. W przypadku emisji papierów wartościowych w ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A.
w okresie objętym raportem - opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności. ..................................................................................................................79
19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wczesnej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. ........................................................79
20. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie grupa kapitałowa PATENTUS S.A. podjęłalub
zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. ............................................................79
21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności. ..........................................................................................81
22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty
wynik. 81
23. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy
kapitałowej PATENTUS S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności co najmniej do końca roku
obrotowego następującego po roku obrotowym za który sporządzono
skonsolidowanesprawozdanie finansowe zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym,
z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. ...............................82
24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową PATENTUS S.A. .............83
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
4
25. Wszelkie umowy zawarte między jednostkami grupy kapitałowej PATENTUS S.A. a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nasępuje
z powodu połączenia Spółki lub jej spółek zależnych przez przejęcie. ............................................83
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółek grupy kapitałowej PATENTUS S.A.
w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących jednostki
grupy kapitałowej PATENTUS S.A., bez względu na to czy odpowiednio były one zaliczone
w koszty, czy tez wynikały z podziału zysku. ........................................................................................83
27. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie
informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za
spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym. ..............................................................................................................................................86
28. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) jednostki
dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z jednostka dominującą, będących
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących PATENTUS S.A. (dla każdej soby oddzielnie).
86
29. Informacje o znanych jednostce dominującej umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy..............................................................86
30. Zdarzenia istotne wpływające na działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A. po
zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego. ............................................................................................................................................86
31. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. ................................87
32. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ............................................88
33. Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanych
sprawozdań finansowych. .......................................................................................................................88
RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 2023 ................................................89
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.........................................................................................89
2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad
ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie. .................................................89
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
5
3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. ..........................................................................99
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ..........................................................................................103
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. .........................................................................................103
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którym, przy
współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych. .................................................................................................104
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki. ...........................................................................................................................104
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ........................................105
9. Opis zasad zmiany statutu Spółki. ..............................................................................................105
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasad wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie
wynikają wprost z przepisów prawa. ...................................................................................................105
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich
komitetów. ..............................................................................................................................................108
12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu
nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków
komitetu audytu wskazanie: .................................................................................................................110
– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności: ...................................................................110
– osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: ..........................................................................110
• Pani Edyta Głombek Przewodnicząca Komitetu Audytu, posiada wiedzę o rachunkowości i
badaniu bilansu oraz spełnia kryterium niezależności. .....................................................................110
– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia: .......................................................................................................110
• Pani Anna Gotz – Sekretarz Komitetu Audytu, posiada wiedzę o branży poprzez zajmowane
stanowisko w Spółce jako pracownik. .................................................................................................110
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
6
- - czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny
niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług ...............110
Przedmiot uprawniony do badania przeprowadził usługi oceny kompletności informacji
zamieszczonych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.....................................................................111
• głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem ......................................................................................111
Działając na podstawie przepisów zawartych w art. 130 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 11 maja o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Komitet Audytu a zarazem
Rady Nadzorczej PATETNUS S.A. przyjął na podstawie uchwały nr 2 z dnia 19 października 2017
roku „Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej”. ...................................................................111
– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia
umowy o badanie sprawozdania finansowego– czy rekomendacja ta została sporządzona w
następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria
111
Komitet Audytu Radny Nadzorczej PATETNUS S.A. na podstawie pkt 4 podpunkt 4.2.1
Regulaminu Komitetu Audytu PATENTUS S.A. oraz par. 16 pkt 1 i 2 Procedury w zakresie wyboru
firmy audytorskiej w dniu 10.05.2023 roku na posiedzeniu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
PATENTUS S.A. uchwałą nr 1 rekomendował Radzie Nadzorczej PATETNUS S.A. spółkę
audytorską. .............................................................................................................................................111
• liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego
organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu
audytu .....................................................................................................................................................111
13. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się sprawozdanie
finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących
trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku
obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy;
c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - – opis
polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących
emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i
doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków
w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w
oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji..............................................................................................112
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ...................................................................................................................113
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
7
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. w 2023
roku.
1. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej PATENTUS S.A. za roczny okres
sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 roku, a także porównywalne sprawozdanie finansowe
za roczny okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2022 roku, zostały sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie
rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF).
W celu pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Grupy Kapitałowej niniejsze
sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. powinno być czytane
z uwzględnieniem informacji zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
Kapitałowej sporządzony na dzień 31.12.2023 roku oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym
PATENTUS S.A. sporządzonym na 31.12.2023 roku. Sprawozdania te będą dostępne na stronie
internetowej Jednostki Dominującej pod adresem www.patentus.eu w terminie zgodnym
z wskazanym w raporcie bieżącym dotyczącym terminu przekazania sprawozdania rocznego
tj. 21 marca 2024 roku. W treści sprawozdań finansowych zawarto wymogi zawarte
w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r., w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim,
Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego
(skorygowanego o odpisy aktualizujące związane z utratą wartości), za wyjątkiem nieruchomości
inwestycyjnych i gruntów oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które zostały
wycenione w wartości godziwej.
Grupa Kapitałowa skorzystała z przysługującego jej prawa wynikającego z par. 10 MSR 1 i nie
zmieniła nazw elementów pełnego sprawozdania finansowego.
I tak: dla określenia” sprawozdania z sytuacji finansowej” używana jest dotychczasowa nazwa
„bilans”; dla określenia „sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres” używana jest
dotychczasowa nazwa „zestawienie zmian w kapitale własnym”; dla określenia „ sprawozdania
z przepływów pieniężnych” używana jest dotychczasowa nazwa „rachunek przepływów
pieniężnych”; „sprawozdanie z całkowitych dochodów” składa się z dwóch elementów, Mianowice
„rachunku zysków i strat” oraz odrębnego „ sprawozdania z całkowitych dochodów”.
W związku z utratą kontroli spowodowaną ogłoszeniem upadłości przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie
XII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego Sekcja ds. restrukturyzacyjnych
i upadłościowych spółka zależna PATENTUS STREFA S.A. w upadłości nie została objęta
konsolidacją.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
8
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych
w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Skonsolidowany bilans:
a) Aktywa
b) Pasywa
Aktywa Nota
Koniec okresu
31.12.2023
Koniec okresu
31.12.2022
I.Aktywa trwałe 77 587 84 777
1.Wartości niemater. i prawne 1 5 396 5 289
2.Rzeczowe aktywa trwałe 2 70 024 75 564
3. Nieruchomości inwestycyjne 3 1 380 1 375
4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 646 1 170
5.Udziały i akcje w pozostałych jednostkach oraz inne inwestycje 3 0 0
6. Należności z tytułu dostaw i pozostałe należności 4 141 0
7.Należności długoterminowe z tyt.umów leasingu 4 0 1 379
II.Aktywa obrotowe 183 064 60 904
1.Zapasy 5 37 985 34 193
2.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 4 90 318 11 664
3.Inne aktywa finansowe 3 40 426 0
4.Należności krótkoterminowe z tyt.umów leasingu 4 1 479 1 703
5.Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego od osób prawnych na koniec
okresu
17 0 0
6.Środki pieniężne 6 12 856 13 344
Aktywa razem 260 651 145 681
Pasywa razem Nota
Koniec okresu
31.12.2023
Koniec okresu
31.12.2022
I.Kapitał (fundusz) własny (I.a + I.b.) 7 169 386 107 008
Ia. Kapitał (fundusz) własny przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej 168 490 106 266
1.Kapitał akcyjny (zakładowy) 7 11 800 11 800
2.Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow.ich wart.nominaln. 7 6 448 6 448
3 Kapitał z aktualizacji środków trwałych 7 9 990 9 617
4.Zyski zatrzymane 7 140 252 78 401
Ib. Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące 7 896 742
II.Zobowiązania długoterminowe razem 17 683 22 679
1. Kredyty i pożyczki 8 5 975 10 309
2.Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 9 76 12
3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe długoterminowe 9 4 167 4 761
4.Rezerwy - zobowiązania długoterminowe 10 265 205
5.Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 7 200 7 392
III. Zobowiązania krótkoterminowe razem 73 582 15 994
1. Kredyty i pożyczki 8 4 325 4 878
2.Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowiązania finansowe
krótkoterminowe
9 47 589 6 532
3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe krótkoterminowe 9 14 510 4 467
4. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 17 5 169 16
5.Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe 10 1 989 101
Kapitał własny i zobowiązania 260 651 145 681
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
9
Skonsolidowany rachunek zysków i strat:
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów:
Rachunek zysków i strat
dane w tys. PLN
Nota
okres od
01.01.2023 do
31.12.2023
okres od
01.01.2022 do
31.12.2022
I. Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów 11 244 782 82 562
II. Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów 12 (164 702) (72 975)
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 80 080 9 587
IV. Koszty sprzedaży 12 (2 837) (3 243)
V. Koszty ogólnego zarządu 12 (9 083) (5 404)
VI. Pozostałe przychody operacyjne 13 3 614 5 205
VII. Pozostałe koszty operacyjne 14 (1 455) (2 059)
VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 70 319 4 086
IX. Przychody finansowe 15 1 765 589
X. Koszty finansowe 16 (1 224) (1 353)
XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 70 860 3 322
XII. Podatek dochodowy 17 (8 451) 302
XIII. Zysk (strata) netto 62 409 3 624
Zysk (strata) netto przypadający: 62 409 3 624
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej 62 255 3 539
Udziałom niekontrolującym 154 85
Średnia ważona liczba akcji w sztukach 29 500 000 29 500 000
podstawowy 2,12 0,12
rozwodniony 2,12 0,12
Nie wystąpiła działalność zaniechana
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
dane w tys. PLN
Nota
okres od
01.01.2023 do
31.12.2023
okres od
01.01.2022 do
31.12.2022
Zysk (strata) netto 62 409 3 624
Inne całkowite dochody, w tym: 373 974
Skutki przeszacowania do wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych 461 1 203
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozliczana z kapitałami 17 (88) (229)
Całkowity dochód ogółem 62 782 4 598
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej
62 628 4 513
Udziałom niekontrolującym
154 85
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
10
Zmiany w kapitale:
Dane na dzień 01 stycznia 2023 roku 11 800 6 448 9 617 78 401 106 266 742 107 008
Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji 0 0 0 0
0 0 0
Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0 0 0 0
0 0 0
Podział wyniku z 2022 roku na Fundusz Wynagrodzeń Zmiennych 0 0 0 (404)
(404) 0 (404)
Całkowity dochód ogółem 0 0 373 62 255
62 628 154 62 782
Dane na dzień 31 grudnia 2023 roku 11 800 6 448 9 990 140 252 168 490 896 169 386
Dane na dzień 01 stycznia 2022 roku 11 800 6 448 8 643 74 862 101 753 657
102 410
Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji 0 0 0 0
0 0
0
Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0 0 0 0
0 0
0
Podział wyniku z 2022 roku na Fundusz Wynagrodzeń Zmiennych 0 0 0 0
0 0
0
Całkowity dochód ogółem 0 0 974 3 539
4 513 85
4 598
Dane na dzień 31 grudnia 2022 roku 11 800 6 448 9 617 78 401 106 266 742 107 008
Kapitał
przypadający na
udziały
niekontrolujące
Razem
kapitał
(fundusz)
własny
Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym
dane w tys. PLN
Nota
Kapitał
akcyjny
(zakładowy)
Kapitał zapasowy
ze sprzedaży
akcji powyżej ich
wartośći
nominalnej
Kapitał z
aktualizacji
wyceny
Zyski
zatrzymane
Kapitał
przypadający
na
akcjonariuszy
Jednostki
Dominującej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
11
Rachunek przepływów pieniężnych:
Numery not wskazane w tabelach wskazują na poszczególne numery not zamieszczone
w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym.
Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia)
dane w tys. PLN
Nota
okres od
01.01.2023 do
31.12.2023
okres od
01.01.2022 do
31.12.2022
Działalność operacyjna
Zysk (strata) brutto 17 70 860 3 322
Podatek dochodowy (8 451) 302
Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej
62 255 3 539
Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych
154
85
Korekty razem 12 (24 422) 6 046
Amortyzacja 15 9 516 9 063
Amortyzacja pokryta dotacją 16 942 0
Wycena środków trwałych 19 (466) 0
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 19 0 135
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 5 796 280
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 4 93 (166)
Zmiana stanu rezerw bez rezerwy na podatek odroczony 19 449 287
Zmiana stanu rezerw na zobowiązania i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 0 0
Zmiana stanu zapasów (3 792) (4 171)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, z wyjątkiem
przekazanych zaliczek na zakup aktywów trwałych
17 (79 939) 22
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów oraz rezerw 17 49 071 3 731
Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0 0
Zmiana stan rezerw na świadczenia pracownicze 1 500 (22)
Inne korekty - skutki przeszacowania aktywów trwałych 373 0
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (bez podatku odroczonego) 19 0 (3 198)
Podatek dochodowy bieżący zapłacony (skoryg. o saldo rozliczeń z poprzedniego roku) 1,2 (2 965) 85
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 46 438 9 368
Działalność inwestycyjna
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 4 50 83
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (2 116) (126)
Nabycie środków trwałych w budowie 15 (658) 0
Zapłata zaliczki na środki trwałe (306) 0
Nabycie prac rozwojowych w toku (1 611) 0
Zbycie nieruchomości inwestycyjnych 0 0
Nabycie aktywów finansowych - certyfikaty (40 426) 0
Objęcie udziałów i akcji w jednostkach pozostałych 0 0
Zbycie aktywów finansowych 7 0 0
Spłata udzielonych pożyczek 8 0 0
Otrzymane odsetki od udzielnych pożyczek 9 0 0
Otrzymane odsetki od udzielnych jednostce zależnej pożyczek 9 0 0
Inne wpływy z aktywów finansowych 8 0 0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 9 (45 067) (43)
Działalność finansowa
Wpływy netto z emisji akcji 0 0
Podział zysku netto -przekazanie na fundusz wynagrodzeń (419) 0
Otrzymane kredyty i pożyczki 6 0 3 234
Spłata kredytów i pożyczek (4 887) (4 275)
Inne wpływy finansowe (+) lub wydatki (-) finansowe 2 697 3 092
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 6 (57) 0
Płatności nalezności z tytułu umów leasingu finansowego 19 1 603 (27)
Zapłacone odsetki
(796)
(809)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 859) 1 215
Zmiana stanu środków pieniężnych netto razem (488) 10 540
Zmiana stanu środków pieniężnych z tyt. różnic kursowych 0 0
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (488) 10 540
Stan środków pieniężnych na początek okresu 13 344 2 804
Stan środków pieniężnych na koniec okresu 12 856 13 344
w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 1 247 9
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
12
Wybrane dane finansowe:
okres od
01.01.2023 do
31.12.2023
okres od
01.01.2022 do
31.12.2022
okres od
01.01.2023 do
31.12.2023
okres od
01.01.2022 do
31.12.2022
I.Przychody netto ze sprzedaży 244 782 82 562 53 873 17 613
II.Zysk (strata) na działalności operacyjnej 70 319 4 086 15 476 872
III.Zysk (strata) przed opodatkowaniem 70 860 3 322 15 595 709
IV.Zysk (strata) netto 62 409 3 624 13 735 773
V.Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom
Jednostki Dominującej
62 255 3 539 13 701 755
VI.Zysk (strata) netto przypadający udziałom
niekontrolującym
154 85 34 18
VII.Całkowity dochód ogółem 62 782 4 598 13 817 981
VIII.Całkowity dochód ogółem przypadający
akcjonariuszom Jednostki Dominującej
62 628 4 513 13 784 963
IX.Całkowity dochód ogółem przypadający udziałom
niekontrolującym
154 85 34 18
X.Średnia ważona liczba akcji w sztukach 29 500 000 29 500 000 29 500 000 29 500 000
XI. Wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN/EUR ) 5,74 3,63 1,26 0,77
XII. Zysk (strata) netto na akcję oraz rozwodniony zysk
(strata) netto na akcję przypadający akcjonariuszom
Jednostki Dominującej ( w PLN/EUR )
2,12 0,12 0,47 0,03
XIII.Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 46 438 9 368 10 220 1 998
XIV.Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(45 067) (43) (9 919) (9)
XV.Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 859) 1 215 (409) 259
XVI.Przepływy pieniężne netto, razem (488) 10 540 (107) 2 248
4,5437 4,6876
Koniec okresu
31.12.2023
Koniec okresu
31.12.2022
Koniec okresu
31.12.2023
Koniec okresu
31.12.2022
XVII.Aktywa trwałe 77 587 84 777 17 844 18 077
XVIII.Aktywa obrotowe 183 064 60 904 42 103 12 986
XIX.Aktywa razem 260 651 145 681 59 947 31 063
XX.Zobowiązania długoterminowe 17 683 22 679 4 067 4 836
XXI.Zobowiązania krótkoterminowe 73 582 15 994 16 923 3 410
XXII. Kapitał własny 169 386 107 008 38 957 22 817
XXIII. Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy
Jednostki Dominującej
168 490 106 266 38 751 22 658
XXIV Kapitał akcyjny (zakładowy) 11 800 11 800 2 714 2 516
XXV. Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące 896 742 206 158
4,3480 4,6899
kurs Euro dla przeliczenia pozycji aktywów i pasywów
kurs Euro dla przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz pozycji przepływów
pieniężnych
w tys. PLN w tys.EURO
Wybrane dane finansowe do pozycji aktywów i pasywów
w tys. PLN w tys.EURO
Wybrane dane finansowe do pozycji rachunku zysków i
strat oraz rachunku przepływów pieniężnych
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
13
Tabela kursów walut:
W 2023 roku możemy zaobserwować wzrost aktywów oraz pasywów 78,92 % w stosunku do roku
ubiegłego.
W aktywach trwałych w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego spadek wynosi 8,48 %,
oraz wzrost w aktywach obrotowych można zaobserwować o 200,58 % w odniesieniu do końca
roku obrotowego. Jest to spadek aktywów trwałych o 7 190 tys. PLN i wzrost aktywów obrotowych
o 122 160 tys. PLN.
W pasywach notuje się wzrost w grupie kapitałów własnych o 58,29 %, w zobowiązaniach
długoterminowych spadek o 22,03 % w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.
Wartość zobowiązań krótkoterminowych zwiększyła się o 57 588 tys. PLN tj. 360,06 % w stosunku
do wartości na dzień 31.12.2022 roku.
Na dzień 31.12.2023 roku przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 244 782 tys. PLN i były wyższe
w stosunku do stosownego okresu ubiegłego roku: o 196,48%.
Zysk netto na koniec roku 2023 wyniósł 62 409 tys. PLN.
3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub
poniesione straty w roku obrotowym.
Poniżej Jednostka Dominująca przedstawia informacje związane ze staraniami PATENTUS
S.A. o przyznanie bezzwrotnych dofinansowań:
1. W dniu 18.12.2019 roku w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa
Śląskiego na lata 2014-2020, Osi Priorytetowej: III. Konkurencyjność MŚP dla działania: 3.2.
Innowacje w MŚP Spółka złożyła do Śląskiego Centrum Przedsiębiorczości wniosek o
dofinansowanie projektu nr. WND-RPSL.03.02.00-24-0678/19-001 pod tytułem „Wdrożenie
innowacyjnego zespołu napędowego złożonego z przekładni zębatej zintegrowanej z układami
diagnostyki technicznej”. Wartość całego projektu wyniesie 11.931 tys. PLN, z czego
dofinansowanie wyniesie 2.909 tys. PLN. W dniu 28.01.2021 r. w Chorzowie Spółka podpisała ze
Śląskim Centrum Przedsiębiorczości umowę o dofinansowanie.
W rama projektu zakupione zostały następujące środki trwałe:
1. Sterowana numerycznie frezarka obwiedniowa firmy Slovacké strojírny a.s. za kwotę 530 tys.
EURO,
2. Praska do inkludowania próbek firmy HHW Hommel Hercules Sp. z o.o. za kwotę 38 tys.
PLN,
3. Fundament pod frezarkę obwiedniową za kwotę 15 tys. PLN wykonany przez firmę Sidal Sp.
z o.o.,
4. Suwnica o nośności 20 ton firmy Budtor Sp. z o.o. za kwotę 194,5 tys. PLN,
Okres
Kurs średni EUR w
okresie
Kurs najniższy EUR
w okresie
Kurs najwyższy EUR
w okresie
Kurs EUR na ostatni
dzień okresu
kolumna 1 kolumna 2 kolumna 3 kolumna 4 kolumna 5
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
4,7895 4,3480
4,9647 4,6899
4,5437 4,3053
4,6876 4,4879
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
14
5. Sterowana numerycznie dłutownica do uzębień firmy Liebherr-Verzahntechnik GmbH za
kwotę 1 060 tys. EURO,
6. Sterowaną numerycznie szlifierkę do uzębień firmy Kapp Niles GMBH&Co.KG za kwotę 718
tys. EURO,
7. Śrutownicę przelotową firmy Rösler Oberflächentechnik GmbH za kwotę 310 tys. EURO,
8. Fundament pod dłutownicę za kwotę 30 tys. PLN wykonany przez firmę Wasa Trade Sp. z
o.o.,
9. Fundament pod śrutownicę za kwotę 144 tys. PLN wykonany przez firmę Global Travel
Excellence Sp. z o.o.
10. Ramię pomiarowe za kwotę 86 tys. PLN od firmy Martech Katarzyna Radaczyńska.
11. Urządzenie do pomiaru średnic za kwotę 72 tys. PLN od firmy Martech Katarzyna
Radaczyńska.
W dniu 09.12.2021 r. Spółka złożyła w Śląskim Centrum Przedsiębiorczości wniosek o płatność
końcową. Na dzień składania niniejszego raportu projekt został zakończony oraz rozliczony.
2. W dniu 29.04.2020 r. Spółka złożyła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach
konsorcjum składającego się z Politechniki Warszawskiej, Politechniki Śląskiej, Instytutu Technologii
Eksploatacji oraz Instytutu Spawalnictwa wniosek o dofinansowanie projektu nr
TECHMATSTRATEG-III/0028/2019 pt. „Opracowanie innowacyjnych hybrydowych warstw
powierzchniowych złożonych z powłok antyzużyciowych w ramach dedykowanych uzębieniom
przekładni zębatych do zespołów napędowych przenośników pracujących w trudnych warunkach
eksploatacyjnych”. W dniu 09.11.2020 r. wniosek o dofinansowanie został zaakceptowany. W dniu
01.04.2021 r. Politechnika Warszawska pełniąca rolę Lidera konsorcjum podpisała z Narodowym
Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie. Okres realizacji projektu zaczyna się 1.07.2021
r. kończy 30.06.2024 r. Wartość przyznanego Spółce dofinansowana to 3 804 tys. PLN. Na dzień
składania niniejszego raportu Spółka nadal realizuje projekt.
4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A.
przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
Spółka Dominująca będzie kontynuowała w 2024 roku zakupy środków trwałych oraz
nieruchomości. Spółka w styczniu 2024 roku podczas audytu nadzoru potwierdziła spełnienie
wymagań normy 15085, który dopuszcza zakład do spawania elementów pojazdów szynowych.
Celem utrzymania certyfikatu jest zapewnienie wysokiej, jakości elementów pojazdów szynowych
zgodnie z wymaganiami norm serii PN- EN 15085 z zachowaniem pełnych wymagań jakości
dotyczących spawania materiałów metalowych zgodnie z PN-EN ISO 3834-2. Procedura wykonania
konstrukcji spawanych dla kolejnictwa stosowana jest w przypadku realizacji kontraktów zgodnie z
wymaganiami normy PN- EN 15085. Uzyskanie certyfikacji w zakresie spełnienia warunków
wynikających z normy PN-EN 15085 pozwala wykorzystać obecny potencjał Zakładu do produkcji
konstrukcji nośnych pojazdów szynowych – w tym ram wózków. Utrzymanie ważności powyższego
certyfikatu zgodnego z normą PN-EN 15085 jest następstwem uzyskania Świadectwa uznanego
przez PKP Cargo S.A. producenta wyrobu. Na podstawie przeprowadzonego audytu firma PKP
CARGO SA. potwierdziła, że nasz zakład posiada organizację, wyposażenie techniczne, zatrudnia
pracowników o odpowiednich kwalifikacjach i stosuje technologie zgodne z wymaganiami
przepisów i instrukcji obowiązujących w PKP CARGO S.A. w zakresie produkcji:
- koła zębate przekładni głównych pojazdów trakcyjnych,
- odkuwki i osie zestawów kołowych do pojazdów kolejowych,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
15
- sworznie do taboru kolejowego,
- wały drążone.
Ponadto na podstawie tego samego audytu firma Patentus SA. uzyskała Świadectwo uznanego
przez PKP Cargo wykonawcy usługi w zakresie produkcji:
- korpusy maźnic, haki cięgłowe, sworznie, elementy zderzaków,
- wały drążone, koła zębate przekładni głównych,
- staro użyteczne osie wagonowe i lokomotywowe, obróbka mechaniczna i cieplna półfabrykatów.
Zgodnie z przyjętą strategią Spółka będzie realizować:
prowadzenie dalszego rozpoznania wśród firm z branży metalowej i innych, w celu
kontynuacji budowy grupy kapitałowej;
prowadzenie dalszych poszukiwań kontrahentów zagranicznych;
poszukiwanie nowych dofinansowań;
rozwój działalności operacyjnej podmiotów z grupy kapitałowej.
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu grupa
kapitałowa PATENTUS S.A. jest na nie narażona.
Ryzyko związane z uzależnieniem wartości przychodów od koniunktury w branży górniczej
Wysokość przychodów Spółki uzależniona jest w znacznym stopniu od bieżącej koniunktury w
branży węgla kamiennego w Polsce. Ponad 89 % przychodów Spółki w badanym okresie 2023 roku
oraz ponad 52 % w analogicznym okresie 2022 roku wynikało realizacji na rzecz odbiorców z branży
górniczej takich jak Jastrzębska Spółka Węglowa S.A., Polska Grupa Górnicza S.A., Grenevia, JZR Sp
z o.o., PGE Górnictwo S.A., PG Silesia Sp z o.o.. Pozostała sprzedaż realizowana była między innymi
na rzecz takich odbiorców Ungarex Sp. z o.o. s.k, Recstal S.C., SBM Mineral Processing, Elektrometal,
Tim Invest, Becker Warkop Sp. z o.o.. Wartość przychodów na rzecz w/w klientów wynosiła w 2023
roku około 11 %, a w 2022 roku ponad 33 % w stosunku do sprzedaży przez Spółkę ogółem.
Pogorszenie sytuacji finansowej głównych klientów z branży górniczej może skutkować
pogorszeniem się wyników finansowych Spółki. Zakończenie współpracy lub ograniczenie
zamówień płynących z tych podmiotów miałoby istotny, negatywnych wpływ na poziom
przychodów oraz sytuację finansową Spółki. Realizowanym przez ostatnie lata celem Zarządu jest
dywersyfikacja źródeł przychodów, między innymi, poprzez rozpoczęcie dostaw maszyn i urządzeń
górniczych na rynki krajów Europejskich takich jak Austria, Słowacja, Niemcy oraz Serbia, a także
eksport konstrukcji spawanych i urządzeń na rynki Unii Europejskiej. Aby jeszcze bardziej zmniejszyć
ryzyko uzależnienie od znaczących odbiorców Spółka szuka klientów spoza branży górniczej.
Ryzyko związane z jednostkową produkcją
Spółka produkuje maszyny i urządzenia głównie w oparciu o jednostkowe zamówienie dla danego
klienta. W związku z brakiem seryjnej produkcji typowe procesy przygotowania produkcji, proces
zaopatrzenia w materiały, harmonogram konsekwencji i remontów parku maszynowego są
trudniejsze do zaplanowania i realizacji. Zjawisko to może krótkookresowo wpłynąć na wyniki
finansowe Spółki.
Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczonych urządzeń i terminowość wykonania usług
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
16
Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczanych urządzeń i terminowość wykonanych usług jest
integralnym elementem zawieranego przez PATENTUS S.A. kontraktu. Spółka może być narażona
na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z ewentualnymi reklamacjami.
Jednak w ocenie Zarządu ryzyko występowania częstych, czy też znacząco obciążających wynik
finansowy reklamacji, jest niewielkie z uwagi na wieloletnie doświadczenie załogi.
Z uwagi na niewielkie ryzyko wystąpienia reklamacji, Zarząd Spółki zdecydował, iż nie zachodzi
konieczność tworzenia rezerw na przyszłe koszty napraw gwarancyjnych.
Ryzyko utraty wykwalifikowanych pracowników
W działalności Spółki kwalifikacje pracowników stanowią jedną z wyższych wartości. Spółka
zatrudnia wykwalifikowaną kadrę inżynierską, ekonomiczną i finansową, która stanowi kluczową
grupę pracowników. Spółka współpracuje z PPHU Mirpol Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie,
firmą prywatną posiadającą wykwalifikowaną kadrę produkcyjną świadczącą usługi pracy przy
użyciu maszyn i urządzeń Spółki, pod nadzorem kadry inżynierskiej oraz w oparciu o patenty,
rozwiązania oraz dokumentację Spółki. W ocenie Zarządu istnieje niewielkie ryzyko zakończenia
trwającej kilkanaście lat współpracy. Rozwiązanie umowy mogłoby spowodować okresowe
trudności w produkcji. Jednakże w takim przypadku, Spółka dążyć będzie do przejęcia większości
pracowników kontrahenta, dla którego jest znaczącym odbiorcą usług.
Ryzyko zatrzymania produkcji w wyniku awarii lub zniszczenia majątku produkcyjnego
Działalność PATENTUS S.A. opiera się w znaczącym stopniu na wykorzystaniu majątku
produkcyjnego. Zniszczenie trwałego majątku rzeczowego posiadanego przez Spółkę może
skutkować czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów, a w skrajnym przypadku brakiem
zdolności do realizacji podpisanych umów, co może skutkować pogorszeniem poziomu sprzedaży.
Spółka ubezpieczyła majątek produkcyjny oraz nieruchomości w wartości odpowiadającej kosztowi
odtworzenia.
Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami
PATENTUS S.A. realizuje dla odbiorców krajowych szereg projektów związanych z produkcją
maszyn i urządzeń oraz z usługami remontowymi tych urządzeń. Ewentualne opóźnienia płatności
przez kontrahenta mogą negatywnie oddziaływać na wskaźniki płynności finansowej Spółki
oraz mogą prowadzić do wzrostu kosztów finansowych ponoszonych w związku z wykorzystaniem
obcych źródeł finansowania.
Ryzyko związane z przetargami publicznymi
Znaczna część przychodów PATENTUS S.A. pochodzi z realizacji wygranych przetargów
publicznych, w których podstawowy wpływ na końcowy rezultat ma oferowana cena. Obecnie
Spółka kalkuluje oferty cenowe na poziomie zapewniającym godziwą marżę, co nie zawsze może
występować w przyszłości. Dodatkowym elementem zwiększającym ryzyko uzyskania ewentualnie
gorszych wyników finansowych jest oprotestowanie postanowień istotnych warunków
przetargowych przez konkurencję, co prowadzi do wydłużenia czasu podpisania kontraktów lub
w skrajnych przypadkach do anulowania przetargu.
Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Istotne znaczenie dla PATENTUS S.A. ma sytuacja makroekonomiczna, a zwłaszcza takie czynniki
jak polityka gospodarcza rządu, w szczególności w zakresie górnictwa oraz jej wpływ na tempo
wzrostu PKB, poziom inflacji, system podatkowy, wysokość obciążeń pracodawców wynikających
z kosztów pracy. Dodatkowymi elementami wpływającymi na działalność Spółki jest polityka
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
17
Narodowego Banku Polskiego i Rady Polityki Pieniężnej w zakresie wysokości stóp procentowych
oraz kursów walut.
Ryzyko kursowe
Istnieje ryzyko niekorzystnych dla PATENTUS S.A. gwałtownych zmian kursu złotówki w stosunku
do innych walut. Zjawisko to może mieć wpływ (w świetle przyjętej przez Zarząd strategii) na
kształtowanie się wyników Spółki, w związku z założeniem zwiększenia eksportu towarów i usług.
Znaczne umocnienie się złotówki może spowodować w przyszłości spadek rentowności kontraktów
eksportowych. Zmiany kursu złotówki mają także istotne znaczenie dla kredytów zaciągniętych
w walucie obcej.
Ryzyko wzrostu konkurencyjności na rynku krajowym
W ostatnim okresie notuje się wzrost aktywności i konkurencji na krajowym rynku produkcji maszyn
i urządzeń górniczych. Taka sytuacja zwiększa presję w kierunku zmniejszenia się marż na
poszczególnych produktach, co w efekcie może wpłynąć negatywnie na poziom wyników
finansowych Spółki. Jednak w związku z podjętymi przez Zarząd działaniami w kierunku
dywersyfikacji źródeł przychodów obniżenie cen produktów wytwarzanych dla górnictwa nie będzie
miało istotnego wpływu na działalność i przychody Spółki w przyszłości.
Ryzyko zmiany cen materiałów używanych do produkcji
Zmiany cen na rynkach światowych podstawowych surowców używanych przez PATENTUS S.A. do
produkcji (stal, wyroby hutnicze) mogą znacznie wpłynąć na cenę wyrobu finalnego. Spółka
kalkuluje ceny swoich wyrobów tak, aby efekt podwyżki zawrzeć w cenie, jednak duże i nagłe
wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie odbić się negatywnie na wynikach finansowych
Spółki.
Ryzyko wynikające z udzielonych przez Spółkę zabezpieczeń na majątku
Jedną z form zabezpieczenia udzielonych przez bank kredytów są hipoteki oraz zastawy rejestrowe
na aktywach produkcyjnych. W przypadku zaistnienia sytuacji, w której Spółka nie regulowałaby
zobowiązań wynikających z umów kredytowych, banki mogą zaspokoić roszczenie przejmując
przedmiot zastawu. Sytuacja taka może wpłynąć na procesy produkcyjne, a co się z tym wiąże, na
wyniki finansowe Spółki. Spółka reguluje swoje zobowiązania regularnie i w chwili obecnej takie
zagrożenie nie występuje.
Ryzyko wynikające z uzyskanych dotacji z funduszy UE.
Spółka zawarła umowy z jednostką zarządzającą funduszami strukturalnymi dotyczących
dofinansowania z funduszy Unii Europejskiej zakupu nowych maszyn i urządzeń oraz refundacji
poniesionych kosztów niezbędnych do realizacji zadań wynikających z tych umów. W przypadku
niewykonania wskaźników ujętych w umowach z jednostką zarządzającą danym funduszem
strukturalnym, może zaistnieć konieczność zwrotu części lub całości dotacji wraz z odsetkami.
Maksymalna kwota zwrotu wynosi około 17 260 tys. PLN (bez uwzględniania ewentualnych
odsetek). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występuje ryzyko zwrotu dotacji.
Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców i dostawców.
Wysokość przychodów Spółki uzależniona jest w znacznym stopniu od bieżącej koniunktury w
branży węgla kamiennego w Polsce. Ponad 89 % przychodów Spółki w badanym okresie 2023 roku
oraz ponad 52 % w analogicznym okresie 2022 roku wynikało realizacji na rzecz odbiorców z branży
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
18
górniczej takich jak Jastrzębska Spółka Węglowa S.A., Polska Grupa Górnicza S.A., Grenevia, JZR Sp
z o.o., PGE Górnictwo S.A., PG Silesia Sp. z o.o.. Pozostała sprzedaż realizowana była między innymi
na rzecz takich odbiorców Ungarex Sp. z o.o. s.k, Recstal S.C., SBM Mineral Processing, Elektrometal,
Tim Invest, Becker Warkop Sp. z o.o.. Wartość przychodów na rzecz w/w klientów wynosiła w 2023
roku około 11 %, a w 2022 roku ponad 33 % w stosunku do sprzedaży przez Spółkę ogółem.
Pogorszenie sytuacji finansowej głównych klientów z branży górniczej może skutkować
pogorszeniem się wyników finansowych Spółki. Zakończenie współpracy lub ograniczenie
zamówień płynących z tych podmiotów miałoby istotny, negatywnych wpływ na poziom
przychodów oraz sytuację finansową Spółki. Realizowanym przez ostatnie lata celem Zarządu jest
dywersyfikacja źródeł przychodów, między innymi, poprzez rozpoczęcie dostaw maszyn i urządzeń
górniczych na rynki krajów Europejskich takich jak Austria, Słowacja, Niemcy oraz Serbia, a także
eksport konstrukcji spawanych i urządzeń na rynki Unii Europejskiej. Aby jeszcze bardziej zmniejszyć
ryzyko uzależnienie od znaczących odbiorców Spółka szuka klientów spoza branży górniczej.
Największym dostawcą usług w badanym okresie 2023 roku była firma PPHU MIRPOL Mirosław
Kobiór z siedzibą w Pszczynie. Firma MIRPOL świadczy usługi pracy na maszynach i
urządzeniach Spółki, pod nadzorem kadry inżynieryjnej oraz w oparciu o patenty, rozwiązania oraz
dokumentację Spółki. W ocenie Zarządu istnieje niewielkie ryzyko zakończenia współpracy.
Rozwiązanie umowy mogłoby spowodować okresowe trudności w produkcji. Jednakże w takim
przypadku, Spółka dążyć będzie do przejęcia większości pracowników kontrahenta, dla którego jest
znaczącym odbiorcą usług.
Ryzyko zmian regulacji prawnych
Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mogą mieć wpływ również na Spółkę.
Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami
interpretacyjnymi, brakiem jednolitej praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi lub obarczonymi
błędem interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.
Ryzyko stosowania prawa podatkowego
Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają
zmieniane niezwykle często, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany prawa podatkowego
mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii
Europejskiej regulacji w zakresie podatków. W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając
się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonanych przez organy
wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są
zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to
również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa
przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej
chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych
stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka
przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy.
Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej
powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji.
w przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach, obowiązujących w Unii
Europejskiej i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane należy zwrócić uwagę na ryzyko ich
stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych,
do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
19
skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności
z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. W celu zabezpieczenia Spółki przed
ewentualnymi konsekwencjami karnoskarbowymi Emitent zawarł Polisę Grupowego Ubezpieczenia
Allianz Skarbowy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd podjął decyzję o
kontynuacji polisy karnoskarbowej.
Ryzyko płynności
Kolejną miarą ryzyka płynności, która jest monitorowana przez Spółkę jest analiza poziomu
kapitałów własnych. Analiza poziomu kapitałów własnych jest dokonywana na podstawie wskaźnika
udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów oraz wskaźnika poziomu zadłużenia.
Wskaźnik udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów jest obliczany jako proporcja sumy
kapitałów własnych do sumy bilansowej aktywów na określony dzień bilansowy. Spółka zakłada
utrzymanie wskaźnika udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów na poziomie nie niższym
niż 0,5. Na dzień 31 grudnia 2023 roku wskaźnik kształtuje się na poziomie 0,66.
Wskaźnik poziomu zadłużenia jest obliczany jako proporcja sumy zobowiązań z tytułu kredytów,
pożyczek i zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego do sumy wartości EBITDA. Wartość
EBITDA jest sumą zysku z działalności operacyjnej i amortyzacji. Spółka zakłada utrzymanie
wskaźnika poziomu zadłużenia na poziomie nie wyższym niż 2,5. Na dzień 31 grudnia 2023 roku
wskaźnik kształtuje się na poziomie 0,13.
Ryzyko wpływu sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta.
Sytuacja polityczno – gospodarcza na terytorium Ukrainy doprowadziła do zachwiania równowagi
na światowych rynkach. Sytuacja ta miała i nadal ma przełożenie na krajową gospodarkę. Na chwilę
sporządzania niniejszego sprawozdania Emitent prowadzi działalność bez większych zakłóceń,
jednak biorąc pod uwagę zmiany sytuacji gospodarczej, które zostały wywołane przez trwającą na
Ukrainie wojnę, można, a wręcz należy zakładać, że będzie ona miała znaczący wpływ na działalność
Emitenta. Konflikt zbrojny spowodował postępujące zwalnianie gospodarki, zarówno w kraju, jak i
na świecie a także wzrost cen paliw i surowców, oraz potencjalne problemy z ich dostępnością,
również w zakresie gotowych produktów jak np. wyroby stalowe, blachy etc., które podlegają
prefabrykacji.
Jako ryzyka wpływające na bieżącą działalność Emitenta związane z konfliktem zbrojnym na
Ukrainie należy wskazać w szczególności następujące okoliczności:
- ryzyko dotyczące wahań cen i dostępności stali dostarczanych z terytorium Ukrainy przez
dostawców Emitenta,
- ryzyko dotyczące wzrostu stóp procentowych oraz osłabienie kursu PLN wobec kursu EUR na
skutek turbulencji gospodarczych spowodowanych konfliktem zbrojnym na Ukrainie;
- ryzyko związane z niedostępnością bądź utrudnioną dostępnością pracowników w skutek
zarządzanej na Ukrainie powszechnej mobilizacji mężczyzn do sił zbrojnych Ukrainy.
- ryzyko związane z sankcjami nakładanymi na Rosję w związku z atakiem zbrojnym na Ukrainę,
które mogą skutkować dalszym zakazem eksportu określonych towarów z Rosji co może wpłynąć
na dostępność i ceny towarów (np. stali) niezbędnej do działalności Emitenta.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
20
W dacie publikacji niniejszego raportu Emitent nie planuje znaczącego ograniczenia czy
zaprzestania prowadzenia działalności w związku z sytuacją na Ukrainie.
Emitent będzie ujawniać wszelkie istotne informacje o wpływie sytuacji na Ukrainie na jego
przedsiębiorstwo zgodnie z obowiązkami w zakresie przejrzystości, wynikającymi z rozporządzenia
nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).
Ogólny opis ryzyka związanego z podmiotem zależnym Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX
Sp. z o.o.:
Początkowy okres działalności podmiotu charakteryzuje się zawsze nieustabilizowanym rynkiem
odbiorców. Zarząd jednostki zależnej dąży do osiągnięcia podstawowych wymagań
umożliwiających przejście procesu weryfikacji u docelowych klientów, którzy już w kolejnych latach
mogą stać się kluczowymi odbiorcami.
Spółka w chwili obecnej opiera swoją działalność na jednostkowych zamówieniach dla konkretnych
klientów. W związku z tym trudne do zaplanowania są procesy przygotowania produkcji;
zaopatrzenia w materiału oraz remonty parku maszynowego co wiąże się często z koniecznością
ponoszenia wyższych kosztów przy ich realizacji. Zarząd jednostki zależnej będzie dążyć do
zawierania umów długoterminowych, które pozwolą określić planowaną wielkość obrotów na dany
rok jak i rodzaje dostarczanych produktów.
Zarząd jednostki zależnej świadomy jest ryzyka odpowiedzialności za jakość dostarczanych
urządzeń oraz terminowości wykonanych usług jako ważny element zawieranych umów. Spółka
może być narażona na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z ewentualnymi
reklamacjami. Zdaniem Zarządu w obszarze budowania kadr było zatrudnienie wykwalifikowanej
kadry oraz jak największej grupy doświadczonych pracowników zwłaszcza w produkcji. Co pozwoli
zrealizować zadanie ponownego zaistnienia Spółki na rynku konstrukcji spawanych, w sytuacji dużej
konkurencji branżowej. Ze względu na stale przebiegający proces kształtowania poszczególnych
komórek struktury organizacyjnej zakładu, nadal istnieje duże ryzyko niestabilności kadr.
Jednostka zależna Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. opiera swoją działalność w
znaczącym stopniu na wykorzystaniu majątku produkcyjnego. Zniszczenie trwałego majątku
rzeczowego posiadanego przez Spółkę skutkowałoby czasowym wstrzymaniem realizacji
kontraktów, a w skrajnym przypadku brakiem zdolności do realizacji podpisanych umów, co
wpłynęłoby negatywnie na poziom sprzedaży. Spółka ubezpieczyła majątek produkcyjny oraz
nieruchomości.
Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. nie posiada jeszcze wypracowanych rezerw
finansowych. Aktualną działalność inwestycyjną realizuje w większości w oparciu o zewnętrzne
źródła finansowania w tym PATENTUS S.A. Opóźnienia płatnicze mają bardzo duży wpływ na
płynność finansową Spółki, podwyższając równocześnie koszty finansowe działalności
spowodowane ewentualnymi odsetkami za nieterminowe płatności.
Zmiany cen na rynkach światowych podstawowych surowców używanych przez Spółkę do produkcji
m.in. stal, wyroby hutnicze mają znaczący wpływ na cenę wyrobu finalnego. Spółka stara się wliczać
w ceny efekty podwyżek, jednakże duże i nagłe wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie
odbić się negatywnie na wynikach finansowych Spółki.
Jednostka zależna nadal kształtuje strukturę swoich dostawców, opierając się również w ich
wyborach na doświadczeniu PATENTUS S.A. w grupie wyrobów stalowych (blachy i profile
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
21
walcowane) podstawowym materiale produkcyjnym. Struktura ta nie jest jeszcze trwała i może się
znacznie zmienić w roku następnym.
Podobnie jak w gronie dostawców Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. kształtuje
dopiero grono swoich odbiorców. Do chwili obecnej przychody Spółki nie są uzależnione od
żadnego z nich, a struktura kierunków sprzedaży jeszcze nieustabilizowana.
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
a) Postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności którego wartość stanowi co
najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.
1) W dniu 20 maja 2019 roku – powzięcie informacji o złożeniu w dniu 17.05.2019 roku do
Sądu Okręgowego w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy pozwu o zapłatę w
postępowaniu nakazowym, w którym Sąd nakaże AIG EUROPE LIMITED SP. Z O.O. ODDZIAŁ
W POLSCE oraz Janowi Pasławskiemu („Pozwani”) in solidum zapłatę na rzecz Powoda:
kwoty 15.971.439,64 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia wniesienia
pozwu do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa
procesowego, oraz niezbędnych wydatków, w tym kwoty 17 zł tytułem opłaty skarbowej od
pełnomocnictwa, według norm prawem przewidzianych.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 16/2019
w dniu 20.05.2019 roku.
Na dzień przekazanie niniejszego sprawozdania sprawa nadal toczy się przed Sądem Okręgowym
w Katowicach. Sprawa jest na etapie wydania opinii przez biegłego z zakresu rachunkowości i
finansów.
b) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna
wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A.
1) Na dzień 31.12.2023 roku Jednostka Dominująca prowadziła postępowania dotyczące
wierzytelności, toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość łączna tych
należności nie stanowiła kwoty równej co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki
Dominującej.
2) Na dzień 31.12.2023 roku Jednostki Zależne prowadziły postępowania dotyczące
wierzytelności, toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość łączna tych
należności nie stanowiła kwoty równej co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki
Dominującej.
Na wierzytelności objęte postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym zostały utworzone
odpisy aktualizujące w wysokości 100% dochodzonych należności.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
22
7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich
określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów
i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży grupy kapitałowej PATENTUS S.A.
ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.
Jednostka dominująca prowadzi obecnie działalność w zakresie:
1) Produkcji specjalistycznych urządzeń dla górnictwa własnej konstrukcji lub wytwarzanych
na zamówienie klienta takich jak: przenośniki zgrzebłowe ścianowe, przenośniki zgrzebłowe
podścianowe i odstawcze, przenośniki taśmowe, kruszarki urobku, platformy transportowe,
pomosty robocze, chłodnice ciągów lutniowych, napinacze hydrauliczne, urządzenia
przekładkowe, urządzenia przesuwające, prasy hydrauliczne.
2) Remontów maszyn i urządzeń górniczych;
3) Spółka wykonuje usługi remontowe wszystkich produkowanych przez PATENTUS S.A.
urządzeń oraz podobnego typu zgodnie z życzeniem klienta.
4) Wykonawstwa konstrukcji stalowych takich jak: wykonanie spawanych konstrukcji stalowych
hal produkcyjnych i hipermarketów; wykonanie spawanych konstrukcji stalowych zadaszeń
membranowych amfiteatrów i kolejek górskich; wykonawstwo konstrukcji antenowych
masztów nadawczych sieci radiowych (komórkowych); wykonawstwo okolicznościowych
obiektów sakralnych i świeckich.
5) Handlu wyrobami hutniczymi i stalą;
6) Do Spółki należy hurtownia stali, która dostarcza materiały do produkcji oraz zajmuje się
handlem wyrobami hutniczymi oraz połączeniami śrubowymi. W ofercie asortymentowej
hurtowni znajdują się między innymi: blachy czarne gorąco walcowane, blachy zimno
walcowane i ocynkowane, kształtowniki gorąco walcowane i zimno gięte, pręty okrągłe,
żebrowane, płaskie, kwadratowe, blachy odporne na korozję czy blachy aluminiowe.
7) Handlu hurtowego materiałami biurowymi i sprzętem komputerowym, chemią
gospodarczą, opakowaniami jednorazowymi;
8) Podstawowy obszar działalności hurtowni to zaopatrzenie zakładów pracy, placówek
oświatowych oraz ośrodków zdrowia. Od początku działalności także udział w przychodach
miała sprzedaż detaliczna. Oferowany asortyment towarów obejmuje: artykuły biurowe
i szkolne, opakowania i naczynia jednorazowe, chemię gospodarczą, artykuły dekoracyjne,
upominki. Asortyment ten jest stale poszerzany.
9) Handlu sprzętem spawalniczym i odzieżą ochronną, akcesoriami i sprzętem BHP; Spółka
dysponuje magazynami towarowymi, co stwarza możliwość poszerzenia asortymentu i jego
stałą obecność w ofercie handlowej. W ofercie sprzętu spawalniczego i materiałów
spawalniczych można znaleźć między innymi: kompaktowe półautomaty spawalnicze
(skokowa regulacja napięcia), półautomaty spawalnicze z wydzielonym podajnikiem
(skokowa i płynna regulacja napięcia), wieloprocesowe półautomaty spawalnicze
(synergiczny nastaw parametrów), urządzenia dla rzemiosła, urządzenia inwertorowe,
generatory spawalnicze, urządzenia do cięcia plazmą, automaty spawalnicze, reduktory,
palniki ręczne i maszynowe, osprzęt.
10) Obróbki skrawaniem; PATENTUS S.A. posiada możliwość realizowania szerokiego zakresu
zleceń w ramach obróbki skrawaniem. Dzięki szerokiemu zakresowi obróbki podejmuje się
zarówno zleceń wielkoseryjnych jak i pojedynczych, wykonując elementy o bardzo różnej
skali trudności. Sterowana numerycznie tokarka daje klientowi z jednej strony gwarancję.
11) Spółka oferuje usługi w zakresie cięcia blach cyfrową wypalarką numeryczną. Oferta dotyczy
cięcia i wycinania z blach nierdzewnych (austenicznych) palnikiem plazmowym oraz z blach
węglowych palnikiem autogenicznym (tlenowym).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
23
12) Spawania na zrobotyzowanym stanowisku spawalniczym; PATENTUS S.A. posiada
możliwość realizowania szerokiego zakresu zleceń w ramach spawania łukowego w osłonie
gazów ochronnych na zautomatyzowanym stanowisku spawalniczym. Stanowisko
wyposażone jest w sprzęt nowej generacji i zapewnia niezawodność spawania podzespołów
konstrukcyjnych dostarczanych dla klientów.
13) Usług specjalistycznych w ramach utworzonego laboratorium kontrolno-pomiarowego.
14) Usługi obróbki cieplnej
Jednostka zależna Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. w 2023 roku prowadziła swoją
działalność w zakresie:
1) Produkcji konstrukcji stalowych takich jak: kanały spalin i powietrza.
2) Produkcji konstrukcji kompensatorów, kontenerów oraz podestów
3) Produkcji elektrod dla energetyki; elementów rurociągów; kolan segmentowych; trójników;
zwężek i zawieszeń.
Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży:
1) Produkcja i remonty specjalistycznych urządzeń dla górnictwa (sprzedaż i remonty maszyn
i urządzeń górniczych oraz przekładni);
2) Produkcja urządzeń oraz części zamiennych na eksport w oparciu o dokumentację
kontrahentów zagranicznych;
3) Produkcja kół zębatych i elementów lokomotyw dla kolei węgierskiej;
4) Produkcja przekładni zębatych dla energetyki;
5) Sprzedaż materiałów (np. zgrzebła, gwiazdy napędowe, siłowniki, wały, bębny);
6) Hurtownia wyrobów hutniczych i stali (hurtownia stali);
7) Hurtownia materiałów biurowych i sprzętu komputerowego, chemii gospodarczej,
opakowań jednorazowych; kompleksowego wyposażenia biur (hurtownia materiałów
biurowych);
8) Hurtownia sprzętu spawalniczego i odzieży ochronnej, akcesoriów i sprzętu BHP (hurtownia
spawalnicza);
9) Handel złomem (złom);
10) Przychody z dzierżawy środków trwałych (budynki).
Struktura sprzedaży według źródeł przychodów:
Znaczny udział w przychodach posiadają przychody ze sprzedaży przenośników, których udział w
sprzedaży ogółem jest na poziomie 71,56 %. Równie duży udział w przychodach ze sprzedaży ma
1 2 3 4 5 6 7
Rodzaje usług/ grupy usług
2023 rok w
tys.PLN
Udział %
2022 rok w
tys.PLN
Udział %
różnica (2
- 4)
Dynamika
zmian (6/4)
Ogółem 244 782 100,00% 82 562 100,00% 162 220 1,96
Hurtownia materiałów biurowych 3 447 1,41% 3 558 4,31% -111 -0,03
Hurtownia spawalnicza 906 0,37% 1 130 1,37% -224 -0,20
Hurtownia stali 82 0,03% 427 0,52% -345 -0,81
Złom 819 0,33% 834 1,01% -15 -0,02
Sprzedaż przenośników 175 165 71,56% 30 422 36,85% 144 743 4,76
Pozostała sprzedaż maszyn i urządzeń górniczych 55 940 22,85% 41 566 50,35% 14 374 0,35
Kolej węgierska (Firma Ungarex) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00
Przekładnie dla energetyki (Firma Ramb) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00
Usługi 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00
Przychody z dzierżawy 874 0,36% 510 0,62% 364 0,71
Sprzedaż materiałów i towarów Jankowice 7 549 3,08% 4 115 4,98% 3 434 0,83
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
24
pozostała sprzedaż maszyn i urządzeń górniczych – 22,85%. Możemy zaobserwować znaczny
wzrost przychodów ze sprzedaży przenośników o 144 743 tys. PLN oraz sprzedaży pozostałej
sprzedaży maszyn i urządzeń górniczych o 14 374 tys. PLN. W prezentowanym okresie możemy
również zaobserwować znaczny wzrost sprzedaży materiałów i towarów Jankowice o 4 843 tys. PLN
co do sprzedaży ogółem wynosi 2,56 %.
Spółka kontynuowała sprzedaż poza segmentem górniczym.
Siedziba główna Spółki PATENTUS S.A.:
1. 43-200 Pszczyna, ul. Górnośląska 11.
Oddziały – zakłady Spółki PATENTUS S.A.:
1. 43-200 Pszczyna, ul. Bielska 21;
2. 43-215 Jankowice, ul. Złote Łany 52b;
3. 43-215 Jankowice, ul. Złote Łany 52.
Siedziba główna Spółki Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o.:
1. 41-603 Świętochłowice, ul. Wojska Polskiego 68c
8. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i
zagraniczne.
Biorąc pod uwagę strukturę przychodów ze sprzedaży Spółki głównym rynkiem, na którym Spółka
prowadzi działalność, jest rynek maszyn górniczych. Spółka uzyskała w 2023 roku z działalności na
tym rynku około 94,92% przychodów ze sprzedaży.
Sprzedaż eksportowa nie posiada znaczącego udziału w przychodach ze sprzedaży. Spółka obecnie
prowadzi sprzedaż eksportową do Niemiec. Spółka uzyskuje przychody przede wszystkim z
najważniejszego dla niej źródła tj. ze sprzedaży i remontów maszyn i urządzeń górniczych na
terenie kraju. Spółka zgodnie z przyjętą strategią rozwoju planuje rozwijać sprzedaż eksportową.
9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi,
z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy
udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży
ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu
oraz jego formalne powiązania z grupa kapitałową PATENTUS S.A.
Głównymi odbiorcami PATENTUS S.A. są kopalnie należące do dwóch największych spółek
węglowych: Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju oraz Polska Grupa
Górnicza S.A. z siedzibą w Katowicach.
Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN
do 31.12.2023
okres od 01.01.2022
do 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej, w tym: 244 782 82 562
Przychody ze sprzedaży w kraju 236 039 71 090
Eksport i wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów i usług (WDT) 8 743 11 472
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
25
Szczegółowe informacje na temat wielkości sprzedaży oraz jej udziału % w sprzedaży ogółem Spółki
zawiera tabela znajdująca się na następnej stronie niniejszego sprawozdania:
W związku z powyższym, na przychody Spółki znaczący wpływ mają przychody uzyskane
z produkcji oraz świadczenia usług na rzecz kopalń, co powoduje uzależnienie poziomu
przychodów Spółki od liczby i wartości wygranych przetargów na dostawę określonego urządzenia
lub tzw. dostawy roczne na części zamienne. Do końca 2023 roku Spółka wygrała 11 przetargów
przeprowadzonych na podstawie Prawa Zamówień Publicznych. W związku z powyższym, dostawy
mogą się odbywać tylko i wyłącznie na podstawie podpisanych umów okresowych. Umowa taka
może wiązać dostawcę z kopalnią na cały rok lub też do zakończenia pewnego ustalonego zakresu
dostaw. Ze względu na charakter prowadzonej działalności, która obejmuje również działalność
handlową, Spółka współpracuje w ciągu roku z odbiorcami, których liczba przekracza tysiąc.
Po stronie dostawców sytuacja jest zbliżona. Ze względu na prowadzoną działalność handlową
liczba dostawców w roku 2023 wynosi ok. 800. Do głównych dostawców Spółki należy zaliczyć
przede wszystkim dostawców stali potrzebnej do produkcji oraz dostawców części do
przenośników. Towary takie jak blacha, odkuwki czy profile są uważane za materiały strategiczne,
których właściwy zapas magazynowy musi być utrzymany na odpowiednim poziomie, a ich brak
mógłby zahamować tok produkcji.
Szczegółowe informacje na temat wielkości zakupów oraz ich udziału % w sprzedaży ogółem Spółki
zawiera poniższa tabela:
Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN
dane w tys.PLN dane w % dane w tys.PLN dane w %
Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i
materiałów ogółem, w tym zrealizowane dla Odbiorcy:
244 782 100,00% 82 562 100,00%
Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. 76 885 31,41% 3 088 3,74%
w tym faktoring KUKE* 0 0,00% 0 0,00%
PGG Polska Grupa Górnicza
129 514 52,91% 20 207 24,47%
w tym faktoring KUKE* 0 0,00% 0 0,00%
BECKER-WARKOP
1 979 0,81% 102 0,12%
GRENEVIA 1 259 0,51% 13 115 15,89%
RECSTAL S.C 819 0,33% 834 1,01%
UNGAREX sp.z o.o. 582 0,24% 758 0,92%
SBM MINERAL PROCESSING 4 607 1,88% 6 084 7,37%
SBM MINERAL POLSKA 1 310 0,54% 1 844 2,23%
PGE GÓRNICTWO 713 0,29% 451 0,55%
UNGAREX s.c. 2 090 0,85% 1 904 2,31%
ELEKTROMETAL 990 0,40% 51 0,06%
JZR 5 231 2,14% 2 635 3,19%
PG SILESIA 4 048 1,65% 2 132 2,58%
TIM INVEST 1 740 0,71% 709 0,86%
CARBOAUTOMATYKA 856 0,35% 16 0,02%
J.D. AUSTRIA 1 854 0,76% 43 0,05%
MARAT 603 0,25% 84 0,10%
Pozostali Odbiorcy 9 702 3,96% 28 505 34,53%
Okres od 01.01.2023 do
31.12.2023
Okres od 01.01.2022 do
31.12.2022
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
26
Większość głównych dostawców strategicznych produktów ma podpisane umowy na dostawy
odpowiedniej jakości surowców w określonym terminie. Dla produktów o znaczeniu strategicznym
dla zapewnienia działalności, PATENTUS S.A. stosuje wstępną oraz okresową kwalifikację
dostawców. Spółka dokonuje również zakupu innych towarów do swoich hurtowni (materiałów
biurowych, stali i wyrobów spawalniczych).
Do znaczących dostawców należy zaliczyć PPHU Mirpol Mirosław Kobiór z siedzibą w Jankowicach.
Jest to firma prowadzona przez osobę fizyczną, z którą Spółka obecnie współpracuje na zasadzie
outsourcingu, posiadając wykwalifikowaną kadrę produkcyjną świadczącą usługi pracy na
maszynach i urządzeniach PATENTUS S.A., pod nadzorem jej kadry inżynierskiej oraz w oparciu
o patenty, rozwiązania oraz dokumentację Spółki. W 2023 roku udział zobowiązań wobec PPHU
Mirpol Mirosław Kobiór w przychodach ze sprzedaży ogółem Spółki wyniósł 12,30%. Wartość
zakupionych od MIRPOL usług wyniosła 29 947 tys. PLN. Poza PPHU Mirpol Mirosław Kobiór
z siedzibą w Jankowicach, w ocenie Spółki nie występuje uzależnienie od dostawców. Zdecydowaną
większość materiałów i surowców wykorzystywanych do produkcji - Spółka ma możliwość zakupić
u innego kontrahenta.
Wszyscy w/w dostawcy i odbiorcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów
MSR 24.
10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności grupy kapitałowej
PATENTUS S.A., w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
Umowy kredytowe Jednostki Dominującej *:
* Marżą banków umów opisanych poniżej mieszczą się w przedziale 1,50 pp. do 4,10 pp.
1) W dniu 13.03.2023 roku wpłynął do Spółki podpisany egzemplarz Aneksu nr 15 z dnia 13
marca 2023 roku do Umowy Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku („Umowa
Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN
Nabycie towarów i usług do działalności podstawowej (w
wartości netto bez podatku VAT), w tym główni
Dostawcy:
dane w tys.PLN
% udział w
sprzedaży
dane w tys.PLN
% udział w
sprzedaży
PPHU Mirpol Mirosław Kobiór 29 947 12,30% 10 313 12,92%
CARBOAUTOMATYKA 5 557 2,28% 9 0,01%
UNIPOL 3 453 1,42% 3 267 4,09%
MODELFORM 5 452 2,24% 63 0,08%
KONKO 7 498 3,08% 1 498 1,88%
PGO 4 920 2,02% 147 0,18%
HUTA MAŁAPANEW 7 252 2,98% 7 585 9,50%
DILTECH 5 156 2,12% 0 0,00%
ELEKTROMETAL 5 265 2,16% 51 0,06%
WOLBROM 3 720 1,53% 0 0,00%
DAMEL 3 269 1,34% 722 0,90%
RINGFEDER 4 260 1,75% 0 0,00%
MMC POLAND 6 129 2,52% 1 077 1,35%
Okres od 01.01.2023 do
31.12.2023
Okres od 01.01.2022 do
31.12.2022
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
27
Faktoringu”) zawartej pomiędzy Emitentem jako Faktorantem a KUKE Finance Spółka
Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”). Najistotniejsze zmiany Umowy Faktoringu
wynikające z ww. Aneksu::
przyznany Spółce Limit wynosi 9 800 0000 PLN;
Minimalna prowizja operacyjna w wysokości 100.000 PLN (słownie: sto tysięcy złotych)
przysługuje Faktorowi począwszy od dnia wejścia w życie Umowy Faktoringu oraz w
każdą rocznicę wejścia w życie Umowy. Różnica pomiędzy minimalną prowizją
operacyjną za rok funkcjonowania Umowy a sumą pobranych prowizji operacyjnych w
danym roku jest płatna przez Klienta w każdą rocznicę wejścia w życie Umowy, nie
później jednak niż w dniu wygaśnięcia Umowy Faktoringu;
Faktorant zapłaci Faktorowi z tytułu niniejszej Umowy Faktoringu prowizję operacyjną
w wysokości 0,55% od wartości każdej Wykupionej Wierzytelności.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 6/2023
w dniu 13.03.2023 roku.
W dniu 05.05.2023 roku wpłynął do Spółki podpisany egzemplarz Aneksu nr 16 z dnia 04 maja 2023
roku do Umowy Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku („Umowa Faktoringu”) zawartej
pomiędzy Emitentem jako Faktorantem, a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie
(„Faktor”). Najistotniejsza zmiana Umowy Faktoringu wynikająca z ww. Aneksu:
przyznany Spółce Limit Faktoranta wynosi 10 100 000 PLN.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 11/2023 w dniu
05.05.2023 roku.
W dniu 09.10.2023 roku wpłynął do Spółki podpisany egzemplarz Aneksu nr 17 z dnia 26 września
2023 roku do Umowy Faktoringu z dnia 29.11.2017 roku („Umowa Faktoringu”) zawartej pomiędzy
Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”). Na mocy ww. aneksu
Strony dokonały w Umowie Faktoringu następujących zmian:
przyznany Faktorantowi Limit Faktoranta wynosi 0 PLN (słownie: zero złotych);
w okresie od dnia podpisania Aneksu do końca listopada 2024 roku zostaną zawieszone
wszystkie opłaty;
Faktorant przed uruchomieniem finansowania nowych Wierzytelności, przedłoży do Faktora
uzupełniony Wniosek faktoringowy wraz wymienionymi w w/w wniosku dokumentami.
Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 19/2023 w dniu
09.10.2023 roku.
2) W dniu 22.03.2023 roku wpłynął do Spółki podpisany egzemplarz Aneksu nr 10 z dnia
20.03.2023 roku do Umowy Kredytu Inwestycyjnego nr KIN/1219501 z dnia 02.10.2012 roku
(„Umowa Kredytowa”) zawartej pomiędzy Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie a Santander
Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”). Najistotniejsze zmiany Umowy Kredytowej
wynikające z ww. Aneksu:
średniomiesięczne wpływy na wszystkie rachunki bieżące prowadzone przez Bank,
niezależnie od waluty kredytu, będzie stanowiła poziom nie niższy niż
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
28
1 200 000,00 PLN, okresem rozliczeniowym będzie okres 3 kolejnych pełnych miesięcy
kalendarzowych począwszy od daty Uruchomienia Usługi;
sankcja za nieutrzymanie: podwyższenie marży podstawowej do 0,50%.
3) W dniu 15.09.2023 roku Emitent zawarł umowę kredytową w rachunku bieżącym nr
1222953/151/K/RB/23 zawartą pomiędzy PATENTUS S.A. (Kredytobiorca) a Bankiem Polskiej
Spółdzielczości S.A. („Bank”, „Kredytodawca”) z siedzibą w Warszawie:
kwota udzielonego kredytu w rachunku bieżącym z przeznaczeniem na działalność
gospodarczą wynosi: 7 000 000,00 PLN;
oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN plus
marża banku;
okres kredytowania: Bank udziela kredytu do dnia 14.09.2024 r.;
ostateczny termin spłaty kredytu, odsetek i innych należności wynikających z Umowy
ustala się na dzień 14.09.2023 roku;
Prawne zabezpieczenie spłaty udzielonego kredytu:
1. hipoteka umowną łączna stanowiąca zabezpieczenie Umowy do sumy 11 900 000,00 PLN
ustanowiona z najwyższym pierwszeństwem, współobciążająca następujące nieruchomości/
przysługujące prawa:
- prawo użytkowania wieczystego wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie,
stanowiącym nieruchomość położoną w Pszczynie, obejmującym działki nr 1704/7,2103/7, 2104/7,
opisanym w księdze wieczystej KW nr KA1P/00022605/8, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w
Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych;
- nieruchomość gruntową, położoną w Pszczynie, obejmującą działkę nr 1920/7, opisaną w księdze
wieczystej KW nr KA1P/00048136/7, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg
Wieczystych;
2. oświadczenie o poddaniu się egzekucji , złożone w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1
PKT 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 10 500 000,00 PLN;
3. cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości będącej przedmiotem
zabezpieczenia hipotecznego;
4. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową;
5. pełnomocnictwo do Rachunku bieżącego oraz wszelkich innych rachunków prowadzonych przez
Bank;
6. gwarancja spłaty kredytu Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancji
de minimis (PLD-KFG), w wysokości 80 % kwoty kredytu tj. do kwoty 5 600 000,00 PLN. Okres
obowiązywania gwarancji wynosi od dnia 15.09.2023 r. do dnia 14.12.2024 r. tj. okres kredytowania
powiększony o 3 miesiące;
7. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorcę na rzecz
Banku Gospodarstwa Krajowego.
W dniu 05.10.2023 roku Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg
Wieczystych dokonał w dniu 20.09.2023 roku wpisu hipoteki umownej łącznej o sumie
11.900.000,00 zł (jedenaście milionów dziewięćset tysięcy) na następujących nieruchomościach
będących własnością Spółki:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
29
nieruchomości gruntowej stanowiącej grunt oddany Spółce w użytkowanie wieczyste i
budynek stanowiący odrębną nieruchomość położone w miejscowości Pszczyna,
stanowiącej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 1704/7, 2103/7, 2104/7, dla których to
Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr:
KA1P/00022605/8
nieruchomości gruntowej stanowiącej własność Spółki położonej w miejscowości Pszczyna,
stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 1920/7 dla której to Sąd Rejonowy w
Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr: KA1P/00048136/7.
Hipoteka umowna łączna na ww. nieruchomościach ustanowiona została dla zabezpieczenia
wszystkich wierzytelności wynikających z umowy kredytowej w rachunku bieżącym nr
1222953/151/K/RB/23 zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A.
(„Bank’) z siedzibą w Warszawie w dniu 15.09.2023 r.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 18/2023 w dniu
06.10.2023 roku.
4) W dniu 19.01.2024 roku Emitent zawarł umowę o otwarcie linii gwarancji bankowych
zawartą pomiędzy PATENTUS S.A. (Kredytobiorca) a Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A.
(„Bank”, „Kredytodawca”) z siedzibą w Warszawie:
Bank otwiera linie gwarancji bankowych do łącznej wysokości 1 000 000,00 PLN z
terminem ważności do dnia 19.01.2025 roku, w ramach której Bank będzie wystawiać na
podstawie odrębnych zleceń poszczególne gwarancje wadialne, należytego wykonania
umowy i rękojmi.
Bank przyjmuje zlecenia udzielenia gwarancji określające termin ważności gwarancji nie
przekraczający daty 19.01.2030 roku oraz kwoty udzielonej linii gwarancji bankowych
Prawne zabezpieczenie linii gwarancji bankowych stanowi:
1. hipoteka umowna łączna stanowiąca zabezpieczenie niniejszej Umowy do sumy
1.700.000,00 PLN ustanowiona z drugim pierwszeństwem po hipotece umownej łącznej do
sumy 11 900 000,00 PLN, ustanowionej na rzecz Banku na zabezpieczenie kredytu
udzielonego na mocy Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 1222953/151/K/RB/23 z
dnia 15.09.2023 r. współobciążająca następujące nieruchomości/przysługujące prawa:
- prawo użytkowania wieczystego gruntu wraz z budynkami stanowiącymi odrębną/
nieruchomość położoną w Pszczynie, obejmującą działki nr 1704/7, 2103/7, 2104/7,
opisana w księdze wieczystej KW nr KA1P/00022605/8, prowadzonej przez Sąd
Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych przysługujące użytkownikowi
wieczystemu;
- nieruchomość gruntową, położoną w Pszczynie, obejmującą działkę nr 1920/7, opisaną
w księdze wieczystej KW nr KA1P/00048136/7, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w
Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych; wraz z roszczeniem o przeniesienie hipoteki na
opróżnione miejsce hipoteczne, które powstanie w księgach wieczystych KW nr
KA1P/00022605/8 oraz KW nr KA1P/00048136/7 z chwilą wygaśnięcia lub przeniesienia
na inne miejsce hipoteczne hipoteki umownej łącznej do sumy 11 900 000,00 PLN na
rzecz Banku;
W dniu 13.02.2024 roku Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg
Wieczystych dokonał w dniu 07.02.2024 roku wpisu w/w hipoteki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
30
2. cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości będącej przedmiotem
zabezpieczenia hipotecznego;
3. weksel własny in blanco;
4. pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunku bieżącym oraz
wszelkich innych rachunkach Emitenta.
5) Emitent w dniu 19.02.2024 roku powziął informacje, iż Sąd Rejonowy Katowice –Wschód w
Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestr Zastawów dokonał dokonał wykreślenia z
Rejestru Zastawów zastawów rejestrowych wpisanych pod poz. 2631332,2633519, 2633263,
2632024, 2632022, 2633260, 2632966, 2632023, 2631838 oraz 2633518, o najwyższej sumie
zabezpieczenia wynoszącej 9 458 925,00 PLN, na maszynach będących własnością
PATENTUS S.A. Wykreślenie to związane jest z całkowitą spłatą przez Spółkę w dniu
30.11.2023 roku zadłużenia wynikającego z Umowy Wieloproduktowej nr
889/2015/00000771/00 z dnia 22.04.2015 r., wraz z późniejszymi zmianami, zawartej
pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. z siedziba w Katowicach („Bank”) a Spółką oraz
Zakładem Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. z siedzibą w Świętochłowicach.
Emitent informował o wpisaniu ww. przedmiotu zastawu rejestrowego do Rejestru Zastawów
raportem bieżącym nr 2/2020 z dnia 09.01.2020 roku.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 2/2024 w dniu
19.02.2024 roku.
Umowy kredytowe Jednostki Zależnej Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o.*:
Jednostka Zależna Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. nie zaciągała ani nie
aneksowała umów kredytowych.
Umowy handlowe Jednostki Dominującej:
Z uwagi na ilość transakcji handlowych zawartych z głównymi odbiorcami i dostawcami poniżej
zostały przedstawione umowy zawarte w 2022 roku przez Jednostkę Dominującą, spełniające
wymóg istotności tj. 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A.
1) W dniu 03.01.2023 roku Emitent powziął informację o podpisaniu umowy o numerach
402201142; 402201143; 402201146 pomiędzy Polską Grupą Górniczą S.A. (PGG) a
PATENTUS S.A.:
- Przedmiotem umowy jest:
Dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego podścianowego do
Termin realizacji:
- Dostawa do 20 tygodni od daty przekazania (e-mail) zamówienia do Wykonawcy. Przekazanie
zamówienia nastąpi nie później niż do 4 tygodni od daty zawarcia umowy.
Wartość umowy wynosi:
zadanie nr 1 - umowa nr 402201142 wynosi: 22 480 000,00 zł netto (słownie: dwadzieścia dwa
miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100) + VAT;
zadanie nr 2 - umowa nr 402201143 wynosi: 9 100 000,00 zł netto (słownie: dziewięć milionów sto
tysięcy złotych 00/100) + VAT;
zadanie nr 5 - umowa nr 402201146 wynosi: 600 000,00 zł netto (słownie: sześćset tysięcy złotych
00/100) + VAT.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
31
Gwarancja:
1) Gwarancja ogólna na przedmiot zamówienia wynosi: min. 24 miesiące od daty Protokołu
odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji powiększony o 6
miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego, z
wyłączeniem elementów na które udzielono gwarancji szczegółowej określonej poniżej.
2) Gwarancja szczegółowa:
1 PZS kadłuby napędów i rynnociąg
> 3 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
36 miesięcy od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej.
2
PZS rynny dołączane i bębny
łańcuchowe
> 2 mln ton przetransportowanego urobku lub
> 24
miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej.
3 PZP kadłuby napędów i rynnociąg
> 2 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
24 miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
4 PZP rynny dołączne
> 2 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
24 miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
5 PZP bębny łańcuchowe
> 1,0 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
24 miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
6 przekładnie i sprzęgła > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole.
7 silniki i inne urządzenia elektryczne > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole.
8
łańcuchy do przenośnika zgrzebłowego
ścianowego i do
przenośnika
zgrzebłowego podścianowego
> 12 miesięcy od daty uruchomienia przenośnika
na dole
9
ułożyskowanie bębna kruszącego
kruszarki(dotyczy przenośników
ścianowych)
> 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub
> 24 miesiące od daty
uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
10
kadłub kruszarki podścianowej,
elementy trasy kruszarki podścianowej
> 2 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
24 miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
11 wał z łożyskami kruszarki podścianowej,
> 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
18 miesięcy od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
12 bijaki kruszarki podścianowej > 12 miesięcy od daty uruchomienia na dole.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
32
3) Gwarancja na naprawione w ramach gwarancji podzespoły lub elementy urządzeń (z
wyłączeniem elementów, na które udzielono gwarancji szczegółowej, określonych w pkt. 10.2) -
min. 12 miesięcy od daty wykonania usługi, jednak nie krócej niż gwarancja ogólna.
4) Gwarancja szczegółowa nie skraca gwarancji ogólnej.
5) Gwarancji nie podlegają materiały eksploatacyjne tj.: bezpieczniki, oleje, smary.
6) Gwarancja na elementy szybkozużywające się o obniżonej żywotności, tj. wyrzutniki i płyty
wyrzutnikowe, zabezpieczenia przeciążeniowe, ślizgi wymienne przynapędowe, wkładki sprzęgieł,
o-ringi i uszczelnienia - 12 miesięcy od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż
24 miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego.
7) Udzielona gwarancja nie może być warunkowana zanieczyszczeniem transportowanego urobku.
8) W okresie gwarancji Zamawiający na każde żądanie Wykonawcy będzie przekazywał dane
dotyczące ilości przetransportowanego urobku, lecz nie częściej niż raz na kwartał.
Termin usunięcia wad i usterek, które wyniknęły przy dostawie przedmiotu zamówienia - do
7 dni od daty dostawy.
W ramach ceny za wykonanie przedmiotu zamówienia Wykonawca zapewnia:
1) w okresie gwarancji 24 godzinny serwis gwarancyjny we wszystkie dni tygodnia wraz z pełnym
asortymentem części zamiennych,
2) przybycie ekipy serwisowej w terminie nie dłuższym niż 8 godzin od momentu zgłoszenia przez
Zamawiającego takiej konieczności (zgłoszenie powinno być dokonywane telefonicznie pod nr tel.
32 210 1100 lub na piśmie i przesyłane pocztą elektroniczną na adres e-mail: dh@patentus.pl;
serwis@patentus.pl. Czas trwania naprawy będzie określony przez Strony w protokole awarii, a
okres jej trwania nie może przekroczyć 24 godzin od momentu powiadomienia ekipy serwisu.
Wymiana podzespołów powoduje wydłużenie ich okresu gwarancji poza udzieloną gwarancję
ogólną przedmiotu zamówienia. Termin usunięcia awarii może zostać wydłużony za zgodą
Zamawiającego,
3) dostawę części zamiennych niezbędnych do usunięcia awarii, których konieczność wymiany
stwierdzono w trakcie usuwania awarii w terminie wzajemnie uzgodnionym lecz nie dłuższym niż 8
godzin od momentu stwierdzenia konieczności wymiany.
Kary umowne:
1) za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w
wysokości 20% wartości netto niezrealizowanej części umowy w zakresie zadania, którego dotyczy
odstąpienie,
2) w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia za każdy dzień zwłoki
ponad termin realizacji określony w § 5 do 10 dnia włącznie,
3) w wysokości 0,2% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia za każdy dzień zwłoki
powyżej 10 dni ponad termin realizacji określony w § 5,
4) w wysokości 0,01% wartości netto przedmiotu umowy za zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego
w siedzibie Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie dłuższym niż 4 godzin od chwili
powiadomienia, za każdą godzinę zwłoki,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
33
5) w wysokości 0,1% wartości netto przedmiotu umowy za każdą godzinę awarii, usuwanej w
ramach zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w danym miesiącu 36 godzin łącznego czasu
postojów będących wynikiem tego rodzaju awarii,
6) w wysokości 0,2% wartości netto przedmiotu umowy za nie usunięcie zgłoszonej awarii w czasie
do 8 godzin od powiadomienia ekipy serwisowej do naprawy Wykonawcy, za każdą rozpoczętą
dobę zwłoki.
7) wartość naliczonych kar umownych wynikających z zapisów pkt. od 2) do 6) nie może przekroczyć
10% wartości netto Umowy.
8) w przypadku stwierdzenia, że prace są wykonywane na terenie zakładu górniczego przez
pracowników Wykonawcy nieposługujących się językiem polskim w mowie i piśmie w stopniu
warunkującym porozumiewanie się - w wysokości 200,00zł za każdy przypadek,
9) za zwłokę w przedstawieniu dokumentów, które zgodnie z SOPZ ma przedłożyć Wykonawca w
wysokości 100zł za każdy dzień zwłoki,
10) za naruszenie przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności w wysokości 5% wartości
netto Umowy,
11) w przypadku stawienia się do pracy lub wykonywana pracy przez pracowników Wykonawcy:
a) w stanie po użyciu alkoholu; (stan po użyciu alkoholu zachodzi, gdy zawartość alkoholu w
organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi od 0,2%o do 0,5%o alkoholu albo obecności
w wydychanym powietrzu od 0,1 mg do 0,25 mg alkoholu w 1 dm
3
);
b) w stanie nietrzeźwości, (stan nietrzeźwości zachodzi, gdy zawartość alkoholu w organizmie
wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi powyżej 0,5%o alkoholu albo obecności w wydychanym
powietrzu powyżej 0,25 mg alkoholu w 1 dm
3
)
c) którzy są pod wpływem narkotyków lub innych substancji, których oddziaływanie na organizm
pracownika uniemożliwia należyte wykonanie obowiązków pracowniczych (dalej inne substancje),
d) którzy używają lub spożywają alkohol, narkotyki lub inne substancji w czasie pracy lub na terenie
zakładu pracy,
e) którzy wnoszą alkohol, narkotyki lub inne substancje na teren zakładu pracy,
- w wysokości 1 000,00 zł netto za każdy stwierdzony przypadek;
12) Za naruszenie przez Zamawiającego obowiązku zachowania poufności, Wykonawca może
naliczyć Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% wartości netto Umowy:
- W przypadku ujawnienia dokonania przez pracownika/ów Wykonawcy zaboru mienia
Zamawiającego lub firm mających siedzibę na terenie Zamawiającego, Wykonawca w całości
pokryje straty wynikłe z dokonanego zaboru, a także zapłaci Zamawiającemu karę pieniężną w
wysokości 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy stwierdzony przypadek.
- Zamawiający może naliczyć kary umowne w przypadku wystąpienia utrudnień w rozpoczęciu lub
przeprowadzeniu lub zakończeniu Audytu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy:
1) po bezskutecznym upływie terminu oznaczonego w wezwaniu Zamawiającego do umożliwienia
rozpoczęcia lub prowadzenia lub zakończenia Audytu - w wysokości 0,1% wartości netto, o
której mowa w § 3 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień, w którym niemożliwe było odpowiednio
rozpoczęcie, prowadzenie lub zakończenie Audytu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
34
2) w przypadku ponownego występowania utrudnień w rozpoczęciu lub przeprowadzeniu lub
zakończeniu Audytu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Zamawiający jest uprawniony
do naliczania kar umownych bez uprzedniego wezwania w wysokości określonej w pkt 1).
- W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy przedmiotu umowy, przedmiot umowy będzie
niekompletny, Wykonawca uchylał będzie się od realizacji świadczeń gwarancyjnych, o których
mowa w § 20 Umowy, Zamawiający uprawniony jest do zlecenia wykonania zastępczego.
- W przypadku, gdy Zamawiający zleci dostawę brakującego (nie dostarczonego) przez Wykonawcę
przedmiotu umowy, bądź też w przypadku gdy Zamawiający zleci dostawę brakujących
części/elementów dostarczonego przedmiotu zamówienia,, Wykonawca zobowiązany jest do
zwrotu równowartości niedostarczonego przedmiotu umowy, bądź równowartości brakujących
części/elementów przedmiotu umowy oraz spowoduje naliczenie to Wykonawcy kary umownej
w wysokości 2% wartości przedmiotu umowy netto, bądź odpowiednio 10% wartości
brakujących części/elementów.
- W przypadku, gdy Zamawiający zleci realizację świadczeń gwarancyjnych, od wykonania których
uchyla się Wykonawca podmiotowi trzeciemu (wykonanie zastępcze), Wykonawca zobowiązany
będzie do zwrotu wartości zleconych świadczeń.
- Kwoty zwrotu, o których mowa w ust. 5 i 6 ustalone zostaną na podstawie umowy z podmiotem,
któremu zlecono odpowiednio dostawę brakujących części lub realizację świadczeń
gwarancyjnych.
- Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną za odstąpienie od umowy przez jedną
ze stron z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 20% wartości netto
niezrealizowanej części umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie.
- Łączna maksymalna wartość kar umownych przysługujących Zamawiającemu nie przekroczy
wartości umowy.
- Termin płatności noty księgowej wystawionej tytułem kar umownych wynosi 30 dni od dnia
wystawienia noty.
- Zamawiający może potrącić naliczone kary umowne z wynagrodzenia przysługującego
Wykonawcy.
- Strony umowy mogą na zasadach ogólnych dochodzić odszkodowania przewyższającego
wysokość kar umownych.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 2/2023 w dniu
03.01.2023 roku
2) W okresie od 08.03.2022 roku do 05.01.2023 roku w ramach współpracy z Polską Grupą
Górniczą S.A. z siedzibą w Katowicach („Zamawiający”, „PGG”) Emitent zawarł z PGG umowy
oraz otrzymał od PGG zamówienia na łączną kwotę 15 152 610,19 PLN netto.
Umową o najwyższej wartości jest umowa nr 482201860 („Umowa”), a strony przyjęły jako datę jej
zawarcia – datę złożenia ostatniego podpisu, tj. 05.01.2023 roku.
Przedmiotem Umowy jest: Dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego ścianowego i
podścianowego, kruszarki, urządzenia przekładkowego, systemu sterowania, łączności
głośnomówiącej i blokad oraz systemu monitorowania i wizualizacji kompleksu ścianowego
do ściany M-6 w pokł. 501/3 dla PGG S.A. Oddział KWK ROW Ruch Jankowice w zakresie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
35
zadania nr 2, tj. Dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego podścianowego dla KWK ROW
Ruch Jankowice - dla śc. M-6 pokł. 501/3 oraz wykonanie rynien zwykłych i rynien
inspekcyjnych wg dokumentacji własnej PGG S.A.
Termin realizacji zamówienia objętego Umową wynosi: 24 tygodnie od daty przekazania
zamówienia Wykonawcy.
Wartość Umowy wynosi: 8 830 000,00 PLN netto
Gwarancja:
a) Gwarancja ogólna na przedmiot zamówienia wynosi: min. 24 miesiące od daty Protokołu
odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji, powiększony o 6
miesięcy, licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego, z
wyłączeniem elementów, na które udzielono gwarancji szczegółowej określonej poniżej.
b) Gwarancja szczegółowa:
1 PZS kadłuby napędów i rynnociąg
> 3 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
36 miesięcy od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej.
2
PZS rynny dołączane i bębny
łańcuchowe
> 2 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
24 miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej.
3 PZP kadłuby napędów i rynnociąg
> 2 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
24 miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
4 PZP rynny dołączne
> 2 mln ton przetransportowanego urobku lub
> 24 miesiące od daty
uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
5 PZP bębny łańcuchowe
> 1,0 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
24 miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
6 przekładnie i sprzęgła > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole.
7 silniki i inne urządzenia elektryczne > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole.
8
łańcuchy do przenośnika zgrzebłowego
ścianowego i do przenośnika
zgrzebłowego podścianowego
> 12 miesięcy od daty uruchomienia
przenośnika
na dole
9
ułożyskowanie bębna kruszącego
kruszarki(dotyczy przenośników
ścianowych)
> 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
24 miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
10
kadłub kruszarki
podścianowej,
elementy trasy kruszarki podścianowej
> 2 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
24 miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
36
11 wał z łożyskami kruszarki podścianowej,
> 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
18 miesięcy od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
12 bijaki kruszarki podścianowej > 12 miesięcy od daty uruchomienia na dole.
c) Gwarancja na wymienione lub naprawione w ramach gwarancji podzespoły lub elementy
urządzeń co najmniej 12 miesięcy od daty wykonania usługi, jednak nie krócej niż gwarancja ogólna.
d) Gwarancja szczegółowa nie skraca terminu gwarancji ogólnej.
e) Gwarancji nie podlegają materiały eksploatacyjne tj.: bezpieczniki, pasy napędowe kruszarek,
oleje, smary i żarówki.
f) Gwarancja na elementy szybkozużywające się o obniżonej żywotności, tj. wyrzutniki i płyty
wyrzutnikowe, zabezpieczenia przeciążeniowe, ślizgi wymienne przynapędowe, wkładki sprzęgieł,
o-ringi i uszczelnienia - 12 miesięcy od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż
24 miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego.
Kary umowne:
1) za odstąpienie od Umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - w
wysokości 20% wartości netto niezrealizowanej części Umowy w zakresie zadania, którego
dotyczy odstąpienie;
2) za odstąpienie od Umowy przez jedną ze stron w sytuacji braku dostawy przedmiotu Umowy -
w wysokości równej kosztom nabycia przez Zamawiającego przedmiotu zastępczego oraz 2%
wartości netto Umowy;
3) w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonej w terminie części zamówienia, za każdy
dzień zwłoki;
4) w wysokości 0,2% wartości netto niedostarczonej w terminie części zamówienia, za każdy
dzień zwłoki;
5) w wysokości 0,01% wartości netto Umowy za zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w
siedzibie Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie dłuższym niż 8 godzin od chwili
powiadomienia, za każdą godzinę zwłoki,
6) w wysokości 0,1 % wartości netto Umowy za każdą godzinę awarii, usuwanej w ramach
zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w danym miesiącu 36 godzin łącznego czasu
postojów będących wynikiem tego rodzaju awarii,
7) w wysokości 0,2% wartości netto Umowy za nieusunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24
godzin od przystąpienia ekipy serwisowej do naprawy Wykonawcy, za każdą rozpoczętą dobę
zwłoki.
8) wartość naliczonych kar umownych wynikających z zapisów nie może przekroczyć 10% wartości
netto Umowy.
9) w przypadku stwierdzenia, że prace są wykonywane na terenie zakładu górniczego przez
pracowników Wykonawcy nieposługujących się językiem polskim w mowie i piśmie
w stopniu warunkującym porozumiewanie się - w wysokości 200 zł za każdy przypadek,
10) za zwłokę w przedstawieniu dokumentów, które zgodnie z SOPZ ma przedłożyć Wykonawca w
wysokości 100 zł za każdy dzień zwłoki,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
37
11) za naruszenie przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności w wysokości 5% wartości
netto Umowy,
12) w przypadku stawienia się do pracy lub wykonywana pracy przez pracowników Wykonawcy:
a) w stanie po użyciu alkoholu; (stan po użyciu alkoholu zachodzi, gdy zawartość alkoholu
w organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi od 0,2%o do 0,5%o alkoholu albo
obecności w wydychanym powietrzu od 0,1 mg do 0,25 mg alkoholu w 1 dm3)
b) w stanie nietrzeźwości, (stan nietrzeźwości zachodzi, gdy zawartość alkoholu w organizmie
wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi powyżej 0,5%o alkoholu albo obecności
w wydychanym powietrzu powyżej 0,25 mg alkoholu w 1 dm
3
)
c) którzy są pod wpływem narkotyków lub innych substancji, których oddziaływanie na organizm
pracownika uniemożliwia należyte wykonanie obowiązków pracowniczych (dalej inne
substancje),
d) którzy używają lub spożywają alkohol, narkotyki lub inne substancji w czasie pracy lub na terenie
zakładu pracy,
e) którzy wnoszą alkohol, narkotyki lub inne substancje na teren zakładu pracy,
- w wysokości 1 000,00 zł netto za każdy stwierdzony przypadek;
2. W przypadku ujawnienia dokonania przez pracownika/ów Wykonawcy zaboru mienia
Zamawiającego lub firm mających siedzibę na terenie Zamawiającego, Wykonawca
w całości pokryje straty wynikłe z dokonanego zaboru, a także zapłaci Zamawiającemu karę
pieniężną w wysokości 1 000,00 zł za każdy stwierdzony przypadek.
3. Zamawiający może naliczyć kary umowne w przypadku wystąpienia utrudnień w rozpoczęciu lub
przeprowadzeniu lub zakończeniu Audytu, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy: 1) po
bezskutecznym upływie terminu oznaczonego w wezwaniu Zamawiającego do umożliwienia
rozpoczęcia lub prowadzenia lub zakończenia Audytu - w wysokości 0,1% wartości netto, za
każdy rozpoczęty dzień, w którym niemożliwe było odpowiednio rozpoczęcie, prowadzenie lub
zakończenie Audytu.
2) w przypadku ponownego występowania utrudnień w rozpoczęciu lub przeprowadzeniu lub
zakończeniu Audytu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Zamawiający jest uprawniony
do naliczania kar umownych bez uprzedniego wezwania w wysokości określonej w pkt 1).
4. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy przedmiotu umowy, przedmiot umowy będzie
niekompletny, Wykonawca uchylał będzie się od realizacji świadczeń gwarancyjnych,
o których mowa w Umowie, Zamawiający uprawniony jest do zlecenia wykonania zastępczego.
5. W przypadku, gdy Zamawiający zleci dostawę brakujących części przedmiotu umowy
podmiotowi trzeciemu (wykonanie zastępcze), z uwagi na brak dostawy tego elementu przez
Wykonawcę, Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu różnicy w cenie oraz
spowoduje to naliczenie Wykonawcy kary w wysokości 2% wartości Umowy.
6. W przypadku, gdy Zamawiający zleci realizację świadczeń gwarancyjnych, od wykonania których
uchyla się Wykonawca podmiotowi trzeciemu (wykonanie zastępcze), Wykonawca zobowiązany
będzie do zwrotu wartości zleconych świadczeń.
7. Kwoty zwrotu, o których mowa zostaną ustalone na podstawie umowy z podmiotem, któremu
zlecono odpowiednio dostawę brakujących części lub realizację świadczeń gwarancyjnych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
38
8. W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn zawinionych przez Stronę, drugiej ze Stron
Umowy przysługuje kara umowna w wysokości 20% wartości Umowy.
9. Łączna maksymalna wartość kar umownych przysługujących Zamawiającemu nie może
przekroczyć wartości Umowy.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 3/2023 w dniu
05.01.2023 roku.
3) W okresie od dnia 31.01.2022 do dnia 09.02.2023 – łączna wartość obrotów pomiędzy
PATENTUS S.A. a P.P.H.U. „Mirpol” Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie wyniosła
10 578 511,62 PLN netto. Współpraca między stronami opiera się na zawartej w dniu
02.01.2007 roku umowie współpracy w zakresie produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa,
konstrukcji stalowych hal i innych obiektów, usług obróbki skrawaniem oraz wszelkich
innych prac zleconych przez PATENTUS S.A., zawartej na czas nieokreślony. Warunki umowy
nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W ramach realizowanej
umowy fakturą o największej wartości była FV 02/08/2022 z dnia 31.08.2022 roku o
wartości 2 173 380,00 PLN netto. Przedmiotem faktury było wykonanie elementów do
przenośników i kruszarek.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 4/2023 w dniu
09.02.2023 roku
4) W dniu 14.02.2023 roku Emitent powziął informację o podpisaniu umowy PAT 23.007-26
pomiędzy Polską Grupą Górniczą S.A. Oddział KWK Piast - Ziemowit (PGG, Zamawiający) a
PATENTUS S.A.:
- Przedmiotem umowy jest:
Dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego podścianowego do ściany 504 w pokł. 215 dla PGG
S.A. Oddział KWK Piast- Ziemowit Ruch Ziemowit – zadanie nr 2.
Termin realizacji:
- Dostawa do 20 tygodni od daty przekazania (e-mail) zamówienia do Wykonawcy. Przekazanie
zamówienia nastąpi nie później niż do 10 tygodni od daty zawarcia umowy.
Wartość umowy wynosi: 9 150 000,00 PLN + VAT;
Gwarancja:
5) Gwarancja ogólna na przedmiot zamówienia wynosi: min. 24 miesiące od daty Protokołu
odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji powiększony o 6
miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego,
jeżeli nie nastąpi uruchomienie do 6 m-cy od daty dostawy z wyłączeniem elementów na
które udzielono gwarancji szczegółowej określonej poniżej.
2) Gwarancja szczegółowa:
1 PZS kadłuby napędów i rynnociąg
> 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
18 miesięcy od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
39
2
PZS rynny dołączane i bębny
łańcuchowe
> 1 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
18 miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej.
3 przekładnie i sprzęgła > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole.
4 silniki i inne urządzenia elektryczne > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole.
5
łańcuchy do przenośników
podścianowych
> 12 miesięcy od daty uruchomienia na dole
3) Gwarancja na wymienione lub naprawione w ramach gwarancji podzespoły lub elementy
urządzeń (z wyłączeniem elementów, na które udzielono gwarancji szczegółowej) - min. 12 miesięcy
od daty wykonania usługi, jednak nie krócej niż gwarancja ogólna.
4) Gwarancja szczegółowa nie skraca gwarancji ogólnej.
5) Gwarancji nie podlegają materiały eksploatacyjne tj.: bezpieczniki, oleje, smary, pasy napędowe
kruszarek, żarówki.
6) Gwarancja na elementy szybkozużywające się o obniżonej żywotności, tj. wyrzutniki i płyty
wyrzutnikowe, zabezpieczenia przeciążeniowe, wkładki sprzęgieł, o-ringi i uszczelnienia - 12
miesięcy od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż 24 miesięcy licząc od daty
Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego.
7) Udzielona gwarancja nie może być warunkowana zanieczyszczeniem transportowanego urobku.
8) W okresie gwarancji Zamawiający na każde żądanie Wykonawcy będzie przekazywał dane
dotyczące ilości przetransportowanego urobku, lecz nie częściej niż raz na kwartał.
Termin usunięcia wad i usterek, które wyniknęły przy dostawie przedmiotu zamówienia - do
7 dni od daty dostawy.
W ramach ceny za wykonanie przedmiotu zamówienia Wykonawca zapewnia:
1) w okresie gwarancji 24 godzinny serwis gwarancyjny we wszystkie dni tygodnia wraz z
pełnym asortymentem części zamiennych,
2) przybycie ekipy serwisowej w terminie nie dłuższym niż 8 godzin od momentu zgłoszenia przez
Zamawiającego,
3) dostawę części zamiennych niezbędnych do usunięcia awarii, których konieczność wymiany
stwierdzono w trakcie usuwania awarii w terminie wzajemnie uzgodnionym lecz nie dłuższym niż 8
godzin od momentu stwierdzenia konieczności wymiany.
Kary umowne:
1) za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w
wysokości 20% wartości netto niezrealizowanej części umowy w zakresie zadania, którego dotyczy
odstąpienie,
2) w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia za każdy dzień
zwłoki ponad termin realizacji do 10 dnia włącznie,
3) w wysokości 0,2% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia za każdy dzień
zwłoki powyżej 10 dni ponad termin realizacji,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
40
4) w wysokości 0,01% wartości netto umowy w zakresie zadania, którego dotyczy, za zgłoszenie
się serwisu gwarancyjnego w siedzibie Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie
dłuższym niż 8 godzin od chwili powiadomienia, za każdą godzinę zwłoki,
5) w wysokości 0,1% wartości netto umowy w zakresie zadania, którego dotyczy za każdą
godzinę awarii, usuwanej w ramach zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w danym
miesiącu 36 godzin łącznego czasu postojów będących wynikiem tego rodzaju awarii,
6) w wysokości 0,2% wartości netto umowy w zakresie zadania którego dotyczy, za nie usunięcie
zgłoszonej awarii w czasie do 24 godzin od powiadomienia Wykonawcy, za każdą rozpoczętą dobę
zwłoki.
7) wartość naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 10% wartości netto Umowy,
8) za naruszenie przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności w wysokości 5% wartości
netto Umowy,
11) w przypadku stawienia się do pracy lub wykonywana pracy przez pracowników Wykonawcy:
a) w stanie po użyciu alkoholu; (stan po użyciu alkoholu zachodzi, gdy zawartość alkoholu w
organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi od 0,2%o do 0,5%o alkoholu albo obecności
w wydychanym powietrzu od 0,1 mg do 0,25 mg alkoholu w 1 dm
3
);
b) w stanie nietrzeźwości, (stan nietrzeźwości zachodzi, gdy zawartość alkoholu w organizmie
wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi powyżej 0,5%o alkoholu albo obecności w wydychanym
powietrzu powyżej 0,25 mg alkoholu w 1 dm
3
)
c) którzy są pod wpływem narkotyków lub innych substancji, których oddziaływanie na organizm
pracownika uniemożliwia należyte wykonanie obowiązków pracowniczych (dalej inne substancje),
d) którzy używają lub spożywają alkohol, narkotyki lub inne substancji w czasie pracy lub na terenie
zakładu pracy,
e) którzy wnoszą alkohol, narkotyki lub inne substancje na teren zakładu pracy,
- w wysokości 1 000,00 zł netto za każdy stwierdzony przypadek;
12) Za naruszenie przez Zamawiającego obowiązku zachowania poufności, Wykonawca może
naliczyć Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% wartości netto Umowy:
- W przypadku ujawnienia dokonania przez pracownika/ów Wykonawcy zaboru mienia
Zamawiającego lub firm mających siedzibę na terenie Zamawiającego, Wykonawca w całości
pokryje straty wynikłe z dokonanego zaboru, a także zapłaci Zamawiającemu karę pieniężną w
wysokości 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy stwierdzony przypadek.
- Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną za odstąpienie od umowy przez jedną
ze stron z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 20% wartości netto
niezrealizowanej części umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie.
- Łączna maksymalna wartość kar umownych przysługujących Zamawiającemu nie przekroczy
wartości umowy.
- Termin płatności noty księgowej wystawionej tytułem kar umownych wynosi 30 dni od dnia
wystawienia noty.
- Zamawiający może potrącić naliczone kary umowne z wynagrodzenia przysługującego
Wykonawcy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
41
- Strony umowy mogą na zasadach ogólnych dochodzić odszkodowania przewyższającego
wysokość kar umownych.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 5/2023 w dniu
15.02.2023 roku.
5) W dniu 24.04.2023 roku Emitent powziął informację o podpisaniu umowy PAT: 016.23-02
pomiędzy Polską Grupą Górniczą S.A., Oddział KWK ROW Ruch Marcel a Konsorcjum firm:
PATENTUS S.A. (Lider Konsorcjum) oraz Przedsiębiorstwo Kompletacji i Montażu Systemów
Automatyki Carboautomatyka S.A., z siedzibą w Tychach (Uczestnik Konsorcjum):
Przedmiotem umowy jest:
- Dostawa przenośnika taśmowego PT-3 trasa/napędy + montaż i uruchomienie dla PGG SA
KWK ROW Ruch Marcel – zdanie nr 2.
Termin realizacji:
- Dostawa do 30 tygodni od daty przekazania zamówienia.
Wartość umowy zawartej przez Zamawiającego z ww. Konsorcjum Firm wynosi łącznie: 18 440
000,00 zł netto (słownie: osiemnaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy złotych).
Gwarancja:
1. Wykonawca udziela gwarancji na przedmiot zamówienia na okres 36 m-cy od daty
zakończenia dostaw na magazyn Zamawiającego - dotyczy każdego zadania oddzielnie, z
następującymi wyłączeniami:
- okres gwarancji dla silników elektrycznych, sprzęgieł, przekładni, krążników, układu
hamulcowego, agregatów hydraulicznych, skrobaków oraz połączeń klejonych taśmy
wynosi min. 24 miesiące gwarancji od dnia uruchomienia przedmiotu zamówienia (w
przypadku gdy producent dla zastosowanego wyrobu udziela dłuższego okresu
gwarancji - obowiązuje gwarancja Producenta)
- okres gwarancji na wykonanie połączeń klejonych taśmy wynosi min. 12 miesięcy.
2. Wykonawca zadania nr 2 udziela gwarancji na przedmiot zamówienia na okres 36 m-cy od
daty podpisania bezusterkowego protokołu końcowego po zakończonym montażu i
uruchomieniu przenośnika, jednak nie dłużej niż 42 m-ce od daty zakończenia dostaw na
magazyn Zamawiającego.
3. Wykonawca gwarantuje, że przedmiot zamówienia:
1) jest zgodny z wszelkimi ustalonymi specyfikacjami, wymaganiami i należycie spełni
wymagania określone przez Zamawiającego, Wykonawca gwarantuje wysoką jakość
przedmiotu umowy, potwierdzoną świadectwami jakości, stwierdzającymi zgodność
wykonania z dokumentacją.
2) jest przydatny do konkretnych celów planowanych przez Zamawiającego,
3) jest zgodny z obowiązującymi w Rzeczpospolitej Polskiej przepisami prawnymi, normami
i wymaganiami organów państwowych
4) Wykonawca gwarantuje, że wszystkie elementy i podzespoły dostarczanego przedmiotu
umowy są fabrycznie nowe czyli takie, które nie były remontowane, regenerowane i
używane oraz, że wszystkie elementy konstrukcji stalowej są zabezpieczone antykorozyjnie,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
42
a dostarczony przedmiot umowy posiada odpowiednie oznakowania zgodnie z wymogami
aktów prawnych.
4. Przyjęcie lub odbiór przedmiotu zamówienia w żadnym przypadku nie zwalnia Wykonawcy
od odpowiedzialności za wady lub inne uchybienia w spełnieniu wymagań określonych
przez Zamawiającego.
5. Jeżeli umowa i dokument gwarancyjny nie stanowią inaczej, odpowiedzialność z tytułu
gwarancji jakości obejmuje zarówno wady powstałe z przyczyn, które w chwili przyjęcia lub
odbioru tkwiły w przedmiocie zamówienia, jak i wszelkie inne wady fizyczne, powstałe lub
ujawnione przed upływem terminu obowiązywania gwarancji.
6. Jeżeli Wykonawca, po wezwaniu do usunięcia wad z tytułu gwarancji, nie dopełni
obowiązków wynikających z gwarancji, Zamawiający uprawniony będzie do usunięcia wad
na koszt i ryzyko Wykonawcy, zachowując przy tym inne uprawnienia wynikające zarówno
z SIWZ, umowy jak i rękojmi.
7. W przypadku rozbieżności stanowisk, co do uznania reklamacji, Zamawiający może zlecić
wykonanie badań niezależnemu ekspertowi wskazanemu przez Zamawiającego.
8. W przypadku uzyskania wyników badań potwierdzających wady przedmiotu zamówienia
koszty badań ponosi Wykonawca. Wysokość kosztów badań określi każdorazowo
niezależny ekspert.
9. Wymieniony w ramach gwarancji przedmiot zamówienia objęty będzie nową gwarancją na
zasadach określonych w umowie.
10. Gwarancja nie wyłącza uprawnień Zamawiającego z tytułu rękojmi za wady fizyczne lub
prawne przedmiotu zamówienia.
11. Oświadczenie o udzieleniu gwarancji zawarte powyżej uznaje się za równoznaczne z
wydaniem dokumentu gwarancyjnego. Jeżeli Wykonawca dostarczy odrębny dokument
gwarancyjny warunki i uprawnienia w nim określone nie mogą być sprzeczne lub mniej
korzystne dla Zamawiającego niż warunki i uprawnienia wynikające z postanowień Umowy
i obowiązujących przepisów prawa polskiego.
12. Okres gwarancji udzielony przez Wykonawcę Zamawiającemu na łożyska bębnów
napędowych, bębna wysypowego, bębnów w pętlicy, bębna zwrotnego wynosi 80 000 rg.
13. Udzielona gwarancja nie jest uwarunkowana zanieczyszczeniem transportowanego urobku.
14. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić dostawy części zamiennych i świadczenia usług
serwisowych w zakresie udzielonej gwarancji we wszystkie dni tygodnia przez cały okres
gwarancji z dyspozycyjnością 24 godz./dobę.
15. W okresie gwarancji do 12 miesięcy wszelkie przeglądy wynikające z postanowień
DTR/instrukcji obsługi (nie będące przeglądami dobowymi/tygodniowymi) oraz z
obowiązujących przepisów prawa wykonywane będą nieodpłatnie wraz z materiałami
potrzebnymi do ich wykonania”
16. Wszystkie materiały szybkozużywające się i eksploatacyjne (podlegające wymianie w wyniku
zapisów w DTR) w okresie do 12 miesięcy wliczone są w cenę zadania.
17. Wykonawca podejmie działania serwisowe w ramach gwarancji w ciągu 8-miu godzin od
powiadomienia telefonicznego, a usunięcie wady nastąpi w ciągu 12 godz. od momentu
telefonicznego zgłoszenia wady potwierdzonego faxem, przy czym do terminu usunięcia
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
43
wady nie wlicza się okresu transportu personelu Wykonawcy oraz części, narzędzi i
materiałów niezbędnych do usunięcia wady.
18. Wykonawca gwarantuje dostawę części i podzespołów rezerwowych w okresie co najmniej
10 lat od daty uruchomienia urządzeń.
19. Naprawy, remonty podzespołów i dostawy części po upływie okresu gwarancji lub
wykonywanych poza gwarancją w okresie gwarancji Wykonawca zabezpieczy odpłatnie w
oparciu o odrębną Umowę serwisową.
20. Czas trwania usunięcia wady będzie określony w protokole usługi serwisowej podpisanym
przez przedstawiciela serwisu Zamawiającego i Wykonawcy, a okres ich trwania spowoduje
wydłużenie okresu gwarancji.
21. Wykonawca gwarantuje wysoką jakość przedmiotu umowy, potwierdzoną świadectwami
jakości, stwierdzającymi zgodność wykonania z dokumentacją.
22. Wykonawca świadczyć będzie gwarancyjne usługi serwisowe zgodnie z obowiązującymi w
kopalniach Polskiej Grupy Górniczej S.A. przepisami, przez pracowników o odpowiednim do
zakresu prac doświadczeniu i kwalifikacjach, zapoznanych z dokumentacją techniczną
prowadzenia napraw maszyny w warunkach dołowych, zapoznanych z obowiązkami
wynikającymi z art. 77 oraz odpowiadających ustaleniom art. 74 ustawy „Prawo geologiczne
i górnicze”.
Kary umowne:
1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Zamawiający może naliczyć
Wykonawcy kary umowne, których podstawą naliczania jest wartość netto określona w § 3 –
Cena i warunki płatności, ust. 1
1) za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy
(innych niż wskazane w pkt. 2) poniżej) w wysokości 20% wartości netto niezrealizowanej
części umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie
2) za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron w sytuacji braku dostawy przedmiotu umowy
w wysokości równej kosztom nabycia przez Zamawiającego przedmiotu zastępczego oraz
2% wartości netto Umowy,
3) w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonej w terminie części zamówienia za każdy
dzień zwłoki ponad termin realizacji określony w § 5 do 10 dnia włącznie,
4) w wysokości 0,2% wartości netto niedostarczonej w terminie części zamówienia za każdy
dzień zwłoki powyżej 10 dni ponad termin realizacji określony w § 5,
5) w wysokości 0,01% wartości netto Umowy za zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego
w siedzibie Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie dłuższym niż 12 godzin od
chwili powiadomienia, za każdą godzinę zwłoki,
6) w wysokości 0,1 % wartości netto Umowy za każdą godzinę awarii, usuwanej w ramach
zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w danym miesiącu 36 godzin łącznego czasu
postojów będących wynikiem tego rodzaju awarii,
7) w wysokości 0,2% wartości netto Umowy za nie usunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24
godzin od przystąpienia ekipy serwisowej do naprawy Wykonawcy, za każdą rozpoczętą
dobę zwłoki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
44
8) w wysokości 0,5 % wartości netto Umowy w przypadku uzyskania wyniku badania
wytrzymałościowego w Akredytowanym Laboratorium jednego z wulkanizowanych
połączeń (dotyczy PT-3- zad. nr 2) z wynikiem badania poniżej 70% wytrzymałości
nominalnej taśmy, dodatkowo koszt tego badania zostanie przeniesiony na Wykonawcę,
9) wartość naliczonych kar umownych wynikających z zapisów pkt. od 3) do 7) nie może
przekroczyć 10% wartości netto Umowy.
10) w przypadku stwierdzenia, że prace są wykonywane na terenie zakładu górniczego przez
pracowników Wykonawcy nieposługujących się językiem polskim w mowie i
piśmie w stopniu warunkującym porozumiewanie się - w wysokości 200 zł za każdy
przypadek,
11) za zwłokę w przedstawieniu dokumentów, które zgodnie z SOPZ ma przedłożyć Wykonawca
w wysokości 100 zł za każdy dzień zwłoki,
12) za naruszenie przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności w wysokości 5% wartości
netto Umowy,
13) w przypadku stawienia się do pracy lub wykonywana pracy przez pracowników Wykonawcy:
i. w stanie po użyciu alkoholu; (stan po użyciu alkoholu zachodzi, gdy zawartość alkoholu
w organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi od 0,2‰ do 0,5‰ alkoholu albo
obecności w wydychanym powietrzu od 0,1 mg do 0,25 mg alkoholu w 1 dm3)
ii. w stanie nietrzeźwości, (stan nietrzeźwości zachodzi, gdy zawartość alkoholu w
organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi powyżej 0,5‰ alkoholu albo
obecności w wydychanym powietrzu powyżej 0,25 mg alkoholu w 1 dm
3
)
iii. którzy są pod wpływem narkotyków lub innych substancji, których oddziaływanie na
organizm pracownika uniemożliwia należyte wykonanie obowiązków pracowniczych
(dalej inne substancje),
iv. którzy używają lub spożywają alkohol, narkotyki lub inne substancji w czasie pracy lub na
terenie zakładu pracy,
v. którzy wnoszą alkohol, narkotyki lub inne substancje na teren zakładu pracy,
- w wysokości 1 000,00 zł netto za każdy stwierdzony przypadek;
2. W przypadku ujawnienia dokonania przez pracownika/ów Wykonawcy zaboru mienia
Zamawiającego lub firm mających siedzibę na terenie Zamawiającego, Wykonawca w całości
pokryje straty wynikłe z dokonanego zaboru, a także zapłaci Zamawiającemu karę pieniężną
w wysokości 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy stwierdzony przypadek.
3. Zamawiający może naliczyć kary umowne w przypadku wystąpienia utrudnień w rozpoczęciu lub
przeprowadzeniu lub zakończeniu Audytu, o którym mowa w § 11, z przyczyn leżących po stronie
Wykonawcy:
1) po bezskutecznym upływie terminu oznaczonego w wezwaniu Zamawiającego do
umożliwienia rozpoczęcia lub prowadzenia lub zakończenia Audytu – w wysokości 0,1%
wartości netto, o której mowa w § 3 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień, w którym niemożliwe
było odpowiednio rozpoczęcie, prowadzenie lub zakończenie Audytu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
45
2) w przypadku ponownego występowania utrudnień w rozpoczęciu lub przeprowadzeniu lub
zakończeniu Audytu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Zamawiający jest uprawniony
do naliczania kar umownych bez uprzedniego wezwania w wysokości określonej w pkt 1).
4. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy przedmiotu umowy, przedmiot umowy będzie
niekompletny, Wykonawca uchylał będzie się od realizacji świadczeń gwarancyjnych, o których
mowa w §6 i §7 Umowy, Zamawiający uprawniony jest do zlecenia wykonania zastępczego.
5. W przypadku, gdy Zamawiający zleci dostawę brakujących części przedmiotu umowy
podmiotowi trzeciemu (wykonanie zastępcze), z uwagi na brak dostawy tego elementu przez
Wykonawcę, Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu różnicy w cenie oraz
spowoduje to naliczenie Wykonawcy kary w wysokości 2% wartości Umowy.
6. W przypadku, gdy Zamawiający zleci realizację świadczeń gwarancyjnych, od wykonania
których uchyla się Wykonawca podmiotowi trzeciemu (wykonanie zastępcze), Wykonawca
zobowiązany będzie do zwrotu wartości zleconych świadczeń.
7. Kwoty zwrotu, o których mowa w ust. 5 i 6 ustalone zostaną na podstawie umowy z podmiotem,
któremu zlecono odpowiednio dostawę brakujących części lub realizację świadczeń
gwarancyjnych.
8. W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn zawinionych przez Stronę, drugiej ze Stron
Umowy przysługuje kara umowna w wysokości 20% wartości Umowy, o której mowa w §3 ust.
1).
9. Łączna maksymalna wartość kar umownych przysługujących Zamawiającemu nie przekroczy
wartości umowy, o której mowa w §3 ust.1 ).
10. Termin płatności noty księgowej wystawionej tytułem kar umownych wynosi 30 dni od dnia
wystawienia noty.
11. Zamawiający może potrącić naliczone kary umowne z wynagrodzenia przysługującego
Wykonawcy.
12. Strony umowy mogą na zasadach ogólnych dochodzić odszkodowania przewyższającego
wysokość kar umownych.
6) W dniu 21.06.2023 roku powziął informację o podpisaniu umowy o numerze
PAT.23-025 pomiędzy Polską Grupą Górniczą S.A., Oddział KWK Piast-Ziemowit (PGG) a
PATENTUS S.A.:
Przedmiotem umowy jest:
Dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego ścianowego klasy 1100 wraz z kruszarką ścianową –
zadanie nr 1 – umowa nr PAT.23-025.
Termin realizacji:
Dostawa do 24 tygodni od daty przekazania (e-mail) zamówienia do Wykonawcy. Przekazanie
zamówienia nastąpi nie później niż do 10 tygodni od daty zawarcia umowy.
Wartość umowy wynosi:
zadanie nr 1 - umowa nr PAT.23-025 wynosi: 36 500 000 zł netto (słownie: trzydzieści sześć
milinów pięćset tysięcy złotych 00/100) + VAT.
Gwarancja:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
46
1) Gwarancja ogólna na przedmiot zamówienia wynosi: min. 24 miesiące od daty Protokołu
odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji powiększony o 6
miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego, z
wyłączeniem elementów na które udzielono gwarancji szczegółowej określonej poniżej.
2) Gwarancja szczegółowa:
1. PZS kadłuby napędów i rynnociąg: 3 mln ton przetransportowanego urobku lub 36
miesięcy od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej,
2. PZS rynny dołączane i bębny łańcuchowe: 1,5 mln ton przetransportowanego urobku
lub 24 miesiące od daty uruchomienia na dole
w zależności co nastąpi wcześniej,
3. przekładnie i sprzęgła: 24 miesiące od daty uruchomienia na dole,
4. silniki i inne urządzenia elektryczne: 24 miesiące od daty uruchomienia na dole,
5. Łańcuchy do przenośników ścianowych: 12 miesięcy od daty uruchomienia na dole,
6. Ułożyskowanie bębna kruszącego kruszarki (dotyczy przenośników ścianowych): 1,5
mln ton przetransportowanego urobku lub 24 miesiące od daty uruchomienia na
dole w zależności co nastąpi wcześniej.
3) Gwarancja na wymienione lub naprawione w ramach gwarancji podzespoły lub elementy
urządzeń
(z wyłączeniem elementów, na które udzielono gwarancji szczegółowej, określonych w pkt.
11.2) – min. 12 miesięcy od daty wykonania usługi, jednak nie krócej niż gwarancja ogólna.
4) Gwarancja szczegółowa nie skraca gwarancji ogólnej.
5) Gwarancji nie podlegają materiały eksploatacyjne tj.: bezpieczniki, oleje, smary, pasy
napędowe kruszarek.
6) Gwarancja na elementy szybkozużywające się o obniżonej żywotności, tj. wyrzutniki i płyty
wyrzutnikowe, zabezpieczenia przeciążeniowe, wkładki sprzęgieł, o-ringi i uszczelnienia,
elementy diodowe, – 12 miesięcy od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej
niż 24 miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu
Zamawiającego.
7) Udzielona gwarancja nie może być warunkowana zanieczyszczeniem transportowanego
urobku.
8) W okresie gwarancji Zamawiający na każde żądanie Wykonawcy będzie przekazywał dane
dotyczące ilości przetransportowanego urobku, lecz nie częściej niż raz na kwartał.
9) Termin usunięcia wad i usterek, które wyniknęły przy dostawie przedmiotu zamówienia –
do 7 dni od daty dostawy.
10) W ramach ceny za wykonanie przedmiotu zamówienia Wykonawca zapewnia:
w okresie gwarancji 24 godzinny serwis gwarancyjny we wszystkie dni tygodnia wraz z
pełnym asortymentem części zamiennych,
przybycie ekipy serwisowej w terminie nie dłuższym niż 8 godzin od momentu
zgłoszenia przez Zamawiającego takiej konieczności (zgłoszenie powinno być
dokonywane telefonicznie pod nr tel. 32/ 210 11 00 oraz na piśmie i przesyłane pocztą
elektroniczną na adres e-mail dh@patentus.pl). Czas trwania naprawy będzie określony
przez Strony w protokole awarii, a okres jej trwania nie może przekroczyć 24 godzin od
momentu powiadomienia ekipy serwisu. Wymiana podzespołów powoduje wydłużenie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
47
ich okresu gwarancji poza udzieloną gwarancję ogólną przedmiotu zamówienia. Termin
usunięcia awarii może zostać wydłużony za zgodą Zamawiającego,
dostawę części zamiennych niezbędnych do usunięcia awarii, których konieczność
wymiany stwierdzono w trakcie usuwania awarii w terminie wzajemnie uzgodnionym
lecz nie dłuższym niż 8 godzin od momentu stwierdzenia konieczności wymiany.
11) Wymienione w ramach gwarancji części zamienne zostaną objęte nową gwarancją na takich
samych zasadach jak przedmiot zamówienia. Okres gwarancji wydłuża się o czas
wykonywania napraw gwarancyjnych.
- Kary umowne:
1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Zamawiający może naliczyć
Wykonawcy kary umowne, których podstawą naliczania jest wartość netto zadania, którego
dotyczy niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy określona w § 3 – Cena i warunki
płatności, ust. 1.
1) za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy
w wysokości 20% wartości netto umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie,
2) w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia, w zakresie
zadania, którego dotyczy, za każdy dzień zwłoki ponad termin realizacji określony w § 5 do
10 dnia włącznie,
3) w wysokości 0,2% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia, w zakresie
zadania którego dotyczy, za każdy dzień zwłoki powyżej 10 dni ponad termin realizacji
określony w § 5,
4) w wysokości 0,01% wartości netto umowy w zakresie zadania, którego dotyczy, za
zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w siedzibie Zamawiającego celem dokonania
naprawy w czasie dłuższym niż 8 godzin od chwili powiadomienia, za każdą godzinę zwłoki,
5) w wysokości 0,1% wartości netto umowy w zakresie zadania, którego dotyczy, za każdą
godzinę awarii, usuwanej w ramach zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w danym
miesiącu 36 godzin łącznego czasu postojów będących wynikiem tego rodzaju awarii,
6) w wysokości 0,2% wartości netto umowy w zakresie zadania którego dotyczy, za nie
usunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24 godzin od powiadomienia Wykonawcy, za każdą
rozpoczętą dobę zwłoki.
7) wartość naliczonych kar umownych wynikających z zapisów pkt. od 3) do 6) nie może
przekroczyć 10% wartości netto Umowy.
8) w przypadku stwierdzenia, że prace są wykonywane na terenie zakładu górniczego przez
pracowników Wykonawcy nieposługujących się językiem polskim w mowie i piśmie w
stopniu warunkującym porozumiewanie się - w wysokości 200zł za każdy przypadek,
9) za zwłokę w przedstawieniu dokumentów, które zgodnie z SOPZ ma przedłożyć Wykonawca
w wysokości 100 zł za każdy dzień zwłoki - nie dotyczy,
10) za naruszenie przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności w wysokości 5% wartości
netto Umowy, za naruszenie przez Zamawiającego obowiązku zachowania poufności,
Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% wartości netto
Umowy,
11) w przypadku stawienia się do pracy lub wykonywana pracy przez pracowników Wykonawcy:
i. w stanie po użyciu alkoholu; (stan po użyciu alkoholu zachodzi, gdy zawartość alkoholu
w organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi od 0,2‰ do 0,5‰ alkoholu albo
obecności w wydychanym powietrzu od 0,1 mg do 0,25 mg alkoholu w 1 dm
3
)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
48
ii. w stanie nietrzeźwości, (stan nietrzeźwości zachodzi, gdy zawartość alkoholu w
organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi powyżej 0,5‰ alkoholu albo
obecności w wydychanym powietrzu powyżej 0,25 mg alkoholu w 1 dm
3
)
iii. którzy są pod wpływem narkotyków lub innych substancji, których oddziaływanie na
organizm pracownika uniemożliwia należyte wykonanie obowiązków pracowniczych
(dalej inne substancje),
iv. którzy używają lub spożywają alkohol, narkotyki lub inne substancji w czasie pracy lub na
terenie zakładu pracy,
v. którzy wnoszą alkohol, narkotyki lub inne substancje na teren zakładu pracy,
- w wysokości 1 000,00 zł netto za każdy stwierdzony przypadek;
12) Za naruszenie przez Zamawiającego obowiązku zachowania poufności, Wykonawca może
naliczyć Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% wartości netto Umowy:
2. W przypadku ujawnienia dokonania przez pracownika/ów Wykonawcy zaboru mienia
Zamawiającego lub firm mających siedzibę na terenie Zamawiającego, Wykonawca w całości
pokryje straty wynikłe z dokonanego zaboru, a także zapłaci Zamawiającemu karę pieniężną
w wysokości 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy stwierdzony przypadek.
3. Zamawiający może naliczyć kary umowne w przypadku wystąpienia utrudnień w rozpoczęciu lub
przeprowadzeniu lub zakończeniu Audytu, o którym mowa w § 10, z przyczyn leżących po stronie
Wykonawcy:
1) po bezskutecznym upływie terminu oznaczonego w wezwaniu Zamawiającego do
umożliwienia rozpoczęcia lub prowadzenia lub zakończenia Audytu – w wysokości 0,1%
wartości netto, o której mowa w § 3 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień, w którym niemożliwe
było odpowiednio rozpoczęcie, prowadzenie lub zakończenie Audytu.
2) w przypadku ponownego występowania utrudnień w rozpoczęciu lub przeprowadzeniu lub
zakończeniu Audytu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Zamawiający jest uprawniony
do naliczania kar umownych bez uprzedniego wezwania w wysokości określonej w pkt 1).
4. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy przedmiotu umowy, przedmiot umowy będzie
niekompletny, Wykonawca uchylał będzie się od realizacji świadczeń gwarancyjnych, o których
mowa w § 20 Umowy, Zamawiający uprawniony jest do zlecenia wykonania zastępczego.
5. W przypadku, gdy Zamawiający zleci dostawę brakującego (nie dostarczonego) przez
Wykonawcę przedmiotu umowy lub brakujących części przedmiotu umowy podmiotowi
trzeciemu (wykonanie zastępcze), z uwagi na brak dostawy przedmiotu umowy lub części przez
Wykonawcę, Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu różnicy w cenie oraz
spowoduje to naliczenie Wykonawcy kary w wysokości 2% wartości przedmiotu umowy.
6. W przypadku, gdy Zamawiający zleci realizację świadczeń gwarancyjnych, od wykonania których
uchyla się Wykonawca podmiotowi trzeciemu (wykonanie zastępcze), Wykonawca zobowiązany
będzie do zwrotu wartości zleconych świadczeń.
7. Kwoty zwrotu, o których mowa w ust. 5 i 6 ustalone zostaną na podstawie umowy z podmiotem,
któremu zlecono odpowiednio dostawę brakujących części lub realizację świadczeń
gwarancyjnych.
8. Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną za odstąpienie od umowy przez jedną
ze stron z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 20% wartości netto
niezrealizowanej części umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie.
9. Łączna maksymalna wartość kar umownych przysługujących Zamawiającemu nie przekroczy
wartości umowy, o której mowa w §3 ust.1.
10. Termin płatności noty księgowej wystawionej tytułem kar umownych wynosi 30 dni od dnia
wystawienia noty.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
49
11. Zamawiający może potrącić naliczone kary umowne z wynagrodzenia przysługującego
Wykonawcy.
12. Strony umowy mogą na zasadach ogólnych dochodzić odszkodowania przewyższającego
wysokość kar umownych.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 13/2023 w dniu
22.06.2023 roku.
7) W dniu 21.06.2023 roku powziął informację o podpisaniu umowy o numerze
PAT.23-026 pomiędzy Polską Grupą Górniczą S.A., Oddział KWK Piast-Ziemowit (PGG) a
PATENTUS S.A.:
Przedmiotem umowy jest:
- Dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego podścianowego klasy 1100 – zadanie nr 2 –
umowa nr PAT.23-026.
Termin realizacji:
Dostawa do 24 tygodni od daty przekazania (e-mail) zamówienia do Wykonawcy. Przekazanie
zamówienia nastąpi nie później niż do 10 tygodni od daty zawarcia umowy.
Wartość umowy wynosi:
zadanie nr 2 - umowa nr PAT.23-026 wynosi: 11 000 000 zł netto (słownie: jedenaście milionów
złotych 00/100) + VAT.
Gwarancja:
1) Gwarancja ogólna na przedmiot zamówienia wynosi: min. 24 miesiące od daty Protokołu
odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji powiększony o 6
miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego, z
wyłączeniem elementów na które udzielono gwarancji szczegółowej określonej poniżej.
2) Gwarancja szczegółowa:
1. PZS kadłuby napędów i rynnociąg: 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub
18 miesięcy od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej,
2. PZS rynny dołączane i bębny łańcuchowe: 1,0 mln ton przetransportowanego urobku
lub 18 miesięcy od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej,
3. przekładnie i sprzęgła: 24 miesiące od daty uruchomienia na dole,
4. silniki i inne urządzenia elektryczne: 24 miesiące od daty uruchomienia na dole,
5. Łańcuchy do przenośników ścianowych: 12 miesięcy od daty uruchomienia na dole.
- Gwarancja na wymienione lub naprawione w ramach gwarancji podzespoły lub elementy
urządzeń (z wyłączeniem elementów, na które udzielono gwarancji szczegółowej, określonych w
pkt. 11.2) – min. 12 miesięcy od daty wykonania usługi, jednak nie krócej niż gwarancja ogólna.
- Gwarancja szczegółowa nie skraca gwarancji ogólnej.
- Gwarancji nie podlegają materiały eksploatacyjne tj.: bezpieczniki, oleje, smary, pasy napędowe
kruszarek.
- Gwarancja na elementy szybkozużywające się o obniżonej żywotności, tj. wyrzutniki i płyty
wyrzutnikowe, zabezpieczenia przeciążeniowe, wkładki sprzęgieł, o-ringi i uszczelnienia,
elementy diodowe, – 12 miesięcy od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż
24 miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
50
- Udzielona gwarancja nie może być warunkowana zanieczyszczeniem transportowanego
urobku.
- W okresie gwarancji Zamawiający na każde żądanie Wykonawcy będzie przekazywał dane
dotyczące ilości przetransportowanego urobku, lecz nie częściej niż raz na kwartał.
- Termin usunięcia wad i usterek, które wyniknęły przy dostawie przedmiotu zamówienia – do 7
dni od daty dostawy.
- W ramach ceny za wykonanie przedmiotu zamówienia Wykonawca zapewnia:
1) w okresie gwarancji 24 godzinny serwis gwarancyjny we wszystkie dni tygodnia wraz
z pełnym asortymentem części zamiennych,
2) przybycie ekipy serwisowej w terminie nie dłuższym niż 8 godzin od momentu zgłoszenia
przez Zamawiającego takiej konieczności (zgłoszenie powinno być dokonywane
telefonicznie pod nr tel. 32/ 210 11 00 oraz na piśmie i przesyłane pocztą elektroniczną na
adres e-mail: dh@patentus.pl). Czas trwania naprawy będzie określony przez Strony w
protokole awarii, a okres jej trwania nie może przekroczyć 24 godzin od momentu
powiadomienia ekipy serwisu. Wymiana podzespołów powoduje wydłużenie ich okresu
gwarancji poza udzieloną gwarancję ogólną przedmiotu zamówienia. Termin usunięcia
awarii może zostać wydłużony za zgodą Zamawiającego,
3) dostawę części zamiennych niezbędnych do usunięcia awarii, których konieczność wymiany
stwierdzono w trakcie usuwania awarii w terminie wzajemnie uzgodnionym lecz nie
dłuższym niż 8 godzin od momentu stwierdzenia konieczności wymiany.
- Wymienione w ramach gwarancji części zamienne zostaną objęte nową gwarancją na takich
samych zasadach jak przedmiot zamówienia. Okres gwarancji wydłuża się o czas wykonywania
napraw gwarancyjnych.
Kary umowne:
1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Zamawiający może naliczyć
Wykonawcy kary umowne, których podstawą naliczania jest wartość netto zadania, którego
dotyczy niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy określona w § 3 – Cena i warunki
płatności, ust. 1.
1) za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy
w wysokości 20% wartości netto umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie,
2) w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia, w zakresie
zadania, którego dotyczy, za każdy dzień zwłoki ponad termin realizacji określony w § 5 do
10 dnia włącznie,
3) w wysokości 0,2% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia, w zakresie
zadania którego dotyczy, za każdy dzień zwłoki powyżej 10 dni ponad termin realizacji
określony w § 5,
4) w wysokości 0,01% wartości netto umowy w zakresie zadania, którego dotyczy, za
zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w siedzibie Zamawiającego celem dokonania
naprawy w czasie dłuższym niż 8 godzin od chwili powiadomienia, za każdą godzinę zwłoki,
5) w wysokości 0,1% wartości netto umowy w zakresie zadania, którego dotyczy, za każdą
godzinę awarii, usuwanej w ramach zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w danym
miesiącu 36 godzin łącznego czasu postojów będących wynikiem tego rodzaju awarii,
6) w wysokości 0,2% wartości netto umowy w zakresie zadania którego dotyczy, za nie
usunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24 godzin od powiadomienia Wykonawcy, za każdą
rozpoczętą dobę zwłoki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
51
7) wartość naliczonych kar umownych wynikających z zapisów pkt. od 3) do 6) nie może
przekroczyć 10% wartości netto Umowy.
8) w przypadku stwierdzenia, że prace są wykonywane na terenie zakładu górniczego przez
pracowników Wykonawcy nieposługujących się językiem polskim w mowie i piśmie w
stopniu warunkującym porozumiewanie się - w wysokości 200zł za każdy przypadek,
9) za zwłokę w przedstawieniu dokumentów, które zgodnie z SOPZ ma przedłożyć Wykonawca
w wysokości 100 zł za każdy dzień zwłoki - nie dotyczy,
10) za naruszenie przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności w wysokości 5% wartości
netto Umowy, za naruszenie przez Zamawiającego obowiązku zachowania poufności,
Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% wartości netto
Umowy,
11) w przypadku stawienia się do pracy lub wykonywana pracy przez pracowników Wykonawcy:
a) w stanie po użyciu alkoholu; (stan po użyciu alkoholu zachodzi, gdy zawartość alkoholu w
organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi od 0,2‰ do 0,5‰ alkoholu albo
obecności w wydychanym powietrzu od 0,1 mg do 0,25 mg alkoholu w 1 dm
3
)
b) w stanie nietrzeźwości, (stan nietrzeźwości zachodzi, gdy zawartość alkoholu w organizmie
wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi powyżej 0,5‰ alkoholu albo obecności w
wydychanym powietrzu powyżej 0,25 mg alkoholu w 1 dm
3
)
c) którzy są pod wpływem narkotyków lub innych substancji, których oddziaływanie na
organizm pracownika uniemożliwia należyte wykonanie obowiązków pracowniczych (dalej
inne substancje),
d) którzy używają lub spożywają alkohol, narkotyki lub inne substancji w czasie pracy lub na
terenie zakładu pracy,
e) którzy wnoszą alkohol, narkotyki lub inne substancje na teren zakładu pracy,
- w wysokości 1 000,00 zł netto za każdy stwierdzony przypadek;
12) Za naruszenie przez Zamawiającego obowiązku zachowania poufności, Wykonawca może
naliczyć Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% wartości netto Umowy:
2. W przypadku ujawnienia dokonania przez pracownika/ów Wykonawcy zaboru mienia
Zamawiającego lub firm mających siedzibę na terenie Zamawiającego, Wykonawca w całości
pokryje straty wynikłe z dokonanego zaboru, a także zapłaci Zamawiającemu karę pieniężną
w wysokości 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy stwierdzony przypadek.
3. Zamawiający może naliczyć kary umowne w przypadku wystąpienia utrudnień
w rozpoczęciu lub przeprowadzeniu lub zakończeniu Audytu, o którym mowa w § 10, z
przyczyn leżących po stronie Wykonawcy:
1) po bezskutecznym upływie terminu oznaczonego w wezwaniu Zamawiającego do
umożliwienia rozpoczęcia lub prowadzenia lub zakończenia Audytu – w wysokości 0,1%
wartości netto, o której mowa w § 3 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień, w którym niemożliwe
było odpowiednio rozpoczęcie, prowadzenie lub zakończenie Audytu.
2) w przypadku ponownego występowania utrudnień w rozpoczęciu lub przeprowadzeniu lub
zakończeniu Audytu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Zamawiający jest
uprawniony do naliczania kar umownych bez uprzedniego wezwania w wysokości
określonej w pkt 1).
4. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy przedmiotu umowy, przedmiot umowy będzie
niekompletny, Wykonawca uchylał będzie się od realizacji świadczeń gwarancyjnych, o
których mowa w § 20 Umowy, Zamawiający uprawniony jest do zlecenia wykonania
zastępczego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
52
5. W przypadku, gdy Zamawiający zleci dostawę brakującego (nie dostarczonego) przez
Wykonawcę przedmiotu umowy lub brakujących części przedmiotu umowy podmiotowi
trzeciemu (wykonanie zastępcze), z uwagi na brak dostawy przedmiotu umowy lub
części przez Wykonawcę, Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu różnicy
w cenie oraz spowoduje to naliczenie Wykonawcy kary w wysokości 2%
wartości przedmiotu umowy;
6. W przypadku, gdy Zamawiający zleci realizację świadczeń gwarancyjnych, od wykonania
których uchyla się Wykonawca podmiotowi trzeciemu (wykonanie zastępcze), Wykonawca
zobowiązany będzie do zwrotu wartości zleconych świadczeń.
7. Kwoty zwrotu, o których mowa w ust. 5 i 6 ustalone zostaną na podstawie umowy z
podmiotem, któremu zlecono odpowiednio dostawę brakujących części lub realizację
świadczeń gwarancyjnych.
8. Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną za odstąpienie od umowy przez
jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 20% wartości
netto niezrealizowanej części umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie.
9. Łączna maksymalna wartość kar umownych przysługujących Zamawiającemu nie przekroczy
wartości umowy, o której mowa w §3 ust.1.
10. Termin płatności noty księgowej wystawionej tytułem kar umownych wynosi 30 dni od dnia
wystawienia noty.
11. Zamawiający może potrącić naliczone kary umowne z wynagrodzenia przysługującego
Wykonawcy.
12. Strony umowy mogą na zasadach ogólnych dochodzić odszkodowania przewyższającego
wysokość kar umownych.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 14/2023 w dniu
22.06.2023 roku.
8) W okresie od dnia 09.02.2023 do dnia 20.07.2023 – łączna wartość obrotów pomiędzy
PATENTUS S.A. a P.P.H.U. „Mirpol” Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie wyniosła
12 394 169,97 PLN netto. Współpraca między stronami opiera się na zawartej w dniu
02.01.2007 roku umowie współpracy w zakresie produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa,
konstrukcji stalowych hal i innych obiektów, usług obróbki skrawaniem oraz wszelkich
innych prac zleconych przez PATENTUS S.A., zawartej na czas nieokreślony. Warunki umowy
nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W ramach realizowanej
umowy fakturą o największej wartości była FV 01/05/2023 z dnia 31.05.2023 roku o
wartości 4 510 710,00 PLN netto. Przedmiotem faktury było wykonanie elementów do
przenośników, kruszarek oraz przekładni.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 16/2023 w dniu
20.07.2023 roku.
9) W dniu 16.08.2023 roku Emitent powziął informację o podpisaniu umowy wraz z aneksem
o numerze 042300376 (PAT.23-033) datowanej z dniem 28.07.2023 roku pomiędzy
Jastrzębską Spółką Węglową S.A. z siedzibą w Jastrzębiu – Zdrój (Zamawiający) a Patentus
S.A. z siedzibą w Pszczynie (Wykonawca).
1. Przedmiotem umowy jest: Dostawa do JSW S.A. KWK „Pniówek” trzech nowych przenośników
taśmowych o szerokości taśmy 1400 [mm]. Dwa przenośniki taśmowe typu PPT – 1400 o szerokości
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
53
taśmy 1400 [mm] i długości 500 [m] wraz z przynależnym do urządzeń wyposażeniem i niezbędnym
wyposażeniem oraz jeden przenośnik taśmowy typu PPT – 1400 o szerokości taśmy 1400 [mm] i
długości 1000 [m] wraz z przynależnym do urządzenia wyposażeniem i niezbędnym wyposażeniem.
2. Wynagrodzenie (zgodnie z aneksem): Zamawiający zobowiązuje się urządzenia odebrać i
zapłacić Wykonawcy łączną cenę w wysokości 66 830 000,00 PLN netto, ustaloną w postępowaniu
o udzielenie zamówienia publicznego o numerze referencyjnym 28/P/23. Dwa przenośniki o
szerokości taśmy 1400 [mm] i długości 500 [m] wraz z wyposażeniem typu PPT -1400 – cena
jednostkowa: 18 305 000,00 PLN netto; przenośnik o szerokości taśmy 1400 [mm] i długości 1000
[m] wraz z wyposażeniem typu PPT- 1400 – cena jednostkowa : 22 897 400,00 PLN netto. Niezbędne
wyposażenie dla trzech przenośników – 7 169 000,00 PLN netto; nadzór nad montażem oraz
pierwszym uruchomieniem przenośnika wraz z wyposażeniem – 153 600,00 PLN netto.
3. Termin realizacji dostawy: przenośniki o szerokości taśmy 1400 [mm] i długości 500 [m] wraz z
wyposażeniem typu PPT -1400 do 20 tygodni od daty zawarcia umowy, przenośnik o szerokości
taśmy 1400 [mm] i długości 1000 [m] wraz z wyposażeniem typu PPT- 1400 do 22 tygodni od daty
zawarcia umowy. Niezbędne wyposażenie do przenośników do 20 tygodni od daty zawarcia
umowy.
4. Gwarancja:
a) dla podzespołów przenośnika: 36 miesięcy;
b) dla taśmy przenośnikowej: 36 miesięcy;
c) na ocynk: 60 miesięcy;
d) na krążniki: 36 miesięcy;
e) dla urządzeń elektrycznych: 36 miesięcy.
W ramach gwarancji Wykonawca przystąpi do naprawy urządzenia usunięcia awarii lub usterki
(wady) w ciągu 8 godzin od zgłoszenia awarii lub usterki (wady). W ramach gwarancji Wykonawca
zapewni dostawę części, elementów, podzespołów, zespołów, narzędzi lub przyrządów
specjalistycznych do zakładu w ciągu 12 godzin od zgłoszenia. W ramach gwarancji Wykonawca
zobowiązany jest do dokonania naprawy urządzenia (usunięcia awarii lub usterki) w ciągu 24 godzin
od dostarczenia przez Zamawiającego elementów, części, podzespołów lub zespołów z powierzchni
zakładu do miejsca naprawy.
5. Kary umowne:
- W przypadku zwłoki Wykonawcy w wykonaniu obowiązków wynikających z umowy, Specyfikacji
technicznej w postępowaniu nr 28/P/23 lub Charakterystyki technicznej, Zamawiający uprawniony
będzie do obciążenia Wykonawcy karą umowną w wysokości 0,03 % ceny brutto danego
urządzenia, którego zwłoka dotyczy, wynikającej z § 1 ust. 2 umowy, za każdy dzień zwłoki.
- W przypadku zwłoki Wykonawcy w wykonaniu obowiązków gwarancyjnych Zamawiający
uprawniony będzie do obciążenia Wykonawcy karą umowną w wysokości 0,01% ceny brutto
danego urządzenia, którego dotyczy zwłoka umowy za każdą godzinę zwłoki;
- W przypadku naruszenia przez Wykonawcę obowiązków wynikających z umowy Zamawiający
uprawniony będzie do obciążenia Wykonawcy karą umowną w wysokości 1 000,00 zł za każde
stwierdzone naruszenie.
- W przypadku odstąpienia od umowy Zamawiający uprawniony będzie do obciążenia Wykonawcy
karą umowną w wysokości 10% całkowitej ceny brutto umowy;
- Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od umowy w przypadku zwłoki Wykonawcy w
realizacji
obowiązków wynikających z niniejszej umowy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
54
- Zamawiający uprawniony będzie do odstąpienia od umowy w przypadku naruszenia przez
Wykonawcę postanowień umowy, Specyfikacji technicznej w postępowaniu nr 28/P/23 lub
Charakterystyki technicznej, gdy Wykonawca wykonuje umowę nienależycie.
- Każda ze stron uprawniona jest do odstąpienia od umowy w przypadku, gdy:
a) zostanie rozpoczęta likwidacja drugiej strony,
b) zawieszenie wykonania umowy, wskutek działania siły wyższej, przekroczy okres 6 miesięcy,
c) niezwłocznie po ustaniu działania siły wyższej druga strona nie przystąpiła ponownie do
wykonania umowy.
Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wartość wyżej
wymienionych kar umownych, gdy kary umowne nie pokryją wyrządzonej szkody.
Całkowita wartość kar umownych i odszkodowań, przysługujących Zamawiającemu z tytułu
niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez Wykonawcę nie przekracza określonej w
umowie całkowitej ceny netto.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 17/2023 w dniu
16.08.2023 roku.
10) W okresie od 06.01.2023 r. do 31.10.2023 r. Emitent w ramach współpracy z Polską Grupą
Górniczą S.A. z siedzibą w Katowicach („Zamawiający”, „PGG”) zawarł z PGG umowy oraz
otrzymał od PGG zamówienia na łączną kwotę 17 333 780,00 PLN netto.
Umową o najwyższej wartości jest umowa nr 402301087 („Umowa”), a strony przyjęły jako datę jej
zawarcia – datę złożenia ostatniego podpisu, tj. 31.10.2023 roku.
1. Przedmiotem Umowy jest: Dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego podścianowego – dla
zadania nr 2.
Termin realizacji dostawy: dostawa do 26 tygodni od daty przekazania zamówienia od
Wykonawcy.
Wartość Umowy wynosi: 9 890 000,00 PLN netto
Gwarancja:
c) Gwarancja ogólna na przedmiot zamówienia wynosi: min. 24 miesiące od daty Protokołu
odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji, powiększony o 6
miesięcy, licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego, z
wyłączeniem elementów, na które udzielono gwarancji szczegółowej określonej poniżej.
d) Gwarancja szczegółowa:
1 PZS kadłuby napędów i rynnociąg
> 3 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
36 miesięcy od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej.
2
PZS rynny dołączane i bębny
łańcuchowe
> 2 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
24 miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej.
3 PZP kadłuby napędów i rynnociąg
> 2 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
24 miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
55
4 PZP rynny dołączne
> 2 mln ton przetransportowanego urobku lub
> 24 miesiące od
daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
5 PZP bębny łańcuchowe
> 1,0 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
24 miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
6 przekładnie i sprzęgła > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole.
7 silniki i inne urządzenia elektryczne > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole.
8
łańcuchy do przenośnika zgrzebłowego
ścianowego i do przenośnika
zgrzebłowego podścianowego
> 12 miesięcy od daty uruchomienia
przenośnika
na dole
9
ułożyskowanie bębna kruszącego
kruszarki(dotyczy przenośników
ścianowych)
> 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
24 miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
10
kadłub kruszarki
podścianowej,
elementy trasy kruszarki podścianowej
> 2 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
24 miesiące od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
11 wał z łożyskami kruszarki podścianowej,
> 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub
>
18 miesięcy od daty uruchomienia na dole w
zależności co nastąpi wcześniej,
12 bijaki kruszarki podścianowej > 12 miesięcy od daty uruchomienia na dole.
c) Gwarancja na naprawione w ramach gwarancji podzespoły lub elementy urządzeń- minimum 12
miesięcy od daty wykonania usługi, jednak nie krócej niż gwarancja ogólna.
d) Gwarancja szczegółowa nie skraca terminu gwarancji ogólnej.
e) Gwarancji nie podlegają materiały eksploatacyjne tj.: bezpieczniki, oleje, smary.
f) Gwarancja na elementy szybkozużywające się o obniżonej żywotności, tj. wyrzutniki i płyty
wyrzutnikowe, zabezpieczenia przeciążeniowe, ślizgi wymienne przynapędowe, wkładki sprzęgieł,
o-ringi i uszczelnienia - 12 miesięcy od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż
24 miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego.
Kary umowne:
1) za odstąpienie od Umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - w
wysokości 20% wartości netto;
2) za odstąpienie od Umowy przez jedną ze stron w sytuacji braku dostawy przedmiotu Umowy -
w wysokości równej kosztom nabycia przez Zamawiającego przedmiotu zastępczego oraz 2%
wartości netto Umowy;
3) w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia, za każdy dzień
zwłoki;
4) w wysokości 0,2% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia, za każdy dzień
zwłoki;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
56
5) w wysokości 0,01% wartości netto Umowy za zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w siedzibie
Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie dłuższym niż 8 godzin od chwili
powiadomienia, za każdą godzinę zwłoki;
6) w wysokości 0,1 % wartości netto Umowy za każdą godzinę awarii, usuwanej w ramach
zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w danym miesiącu 36 godzin łącznego czasu
postojów będących wynikiem tego rodzaju awarii;
7) w wysokości 0,2% wartości netto Umowy za nie usunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24 godzin
od powiadomienia Wykonawcy, za każdą rozpoczętą dobę zwłoki;
8) wartość naliczonych kar umownych wynikających z zapisów nie może przekroczyć 10% wartości
netto Umowy;
9) w przypadku stwierdzenia, że prace są wykonywane na terenie zakładu górniczego przez
pracowników Wykonawcy nieposługujących się językiem polskim w mowie i piśmie w stopniu
warunkującym porozumiewanie się - w wysokości 200 zł za każdy przypadek;
10) za zwłokę w przedstawieniu dokumentów, które zgodnie z SOPZ ma przedłożyć Wykonawca w
wysokości 100 zł za każdy dzień zwłoki;
11) za naruszenie przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności w wysokości 5% wartości
netto Umowy;
12) za naruszenie przez Zamawiającego obowiązku zachowania poufności, Wykonawca może
naliczyć Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% wartości netto Umowy;
13) w przypadku stawienia się do pracy lub wykonywana pracy przez pracowników Wykonawcy:
a) w stanie po użyciu alkoholu; (stan po użyciu alkoholu zachodzi, gdy zawartość alkoholu w
organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi od 0,2%o do 0,5%o alkoholu albo
obecności w wydychanym powietrzu od 0,1 mg do 0,25 mg alkoholu w 1 dm3)
b) w stanie nietrzeźwości, (stan nietrzeźwości zachodzi, gdy zawartość alkoholu w organizmie
wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi powyżej 0,5%o alkoholu albo obecności w
wydychanym powietrzu powyżej 0,25 mg alkoholu w 1 dm
3
)
c) którzy są pod wpływem narkotyków lub innych substancji, których oddziaływanie na organizm
pracownika uniemożliwia należyte wykonanie obowiązków pracowniczych (dalej inne
substancje).
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 22/2023 w dniu
31.10.2023 roku.
11) W okresie od dnia 20.07.2023 do dnia 20.12.2023 – łączna wartość obrotów pomiędzy
PATENTUS S.A. a P.P.H.U. „Mirpol” Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie wyniosła
13 082 045,49 PLN netto. Współpraca między stronami opiera się na zawartej w dniu
02.01.2007 roku umowie współpracy w zakresie produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa,
konstrukcji stalowych hal i innych obiektów, usług obróbki skrawaniem oraz wszelkich
innych prac zleconych przez PATENTUS S.A., zawartej na czas nieokreślony. Warunki umowy
nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W ramach realizowanej
umowy fakturą o największej wartości była FV 01/11/2023 z dnia 30.11.2023 roku o
wartości 4 533 172,00 PLN netto. Przedmiotem faktury było wykonanie przenośnika
podścianowego oraz przenośnika ścianowego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
57
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 23/2023 w dniu
20.12.2023 roku.
Umowy handlowe Jednostki Zależnej Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z
o.o.:
1) PATENTUS - zamówienie z dnia 9 stycznia 2023 roku na wykonanie konstrukcji zespołu
zastawek:
- kwota zlecenia netto - 259.812,00 PLN;
- termin wykonania – 28.02.2023 roku.
2) WINDEX - zamówienie z dnia 5 stycznia 2023 roku na wykonanie konstrukcji elementów
wciągarki:
- kwota zlecenia netto - 70.000,00 PLN;
- termin wykonalności - 29.03.2023 roku.
3) PATENTUS - zamówienia od 10 stycznia do 31 grudnia 2023 roku na wykonanie rur:
- kwota zlecenia netto - 652.361,00 PLN;
- termin wykonalności systematycznie do - 31.12.2023 roku.
4) ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY MAGDEBURG GMBH - zamówienie z dnia 10 stycznia
2023 roku na wykonanie elektrod i stojaka:
- kwota zlecenia netto- 54.912,00 PLN (12.480,00 EUR);
- termin wykonalności- 18.05.2023 roku.
5) ARTECH – zamówienia od 18 stycznia do 31 grudnia 2023 roku na wykonanie rur:
- kwota zlecenia netto - 105.184,00 PLN;
- termin wykonalności systematycznie do 31.12.2023 roku.
6) MONTANSTAL - zamówienie z dnia 26 stycznia 2023 roku wykonanie konstrukcji dolnej
części trawersy:
- kwota zlecenia netto- 375.500,00 PLN;
- termin wykonalności- 31.05.2023 roku.
7) PATENTUS - zamówienie z dnia 22 lutego 2023 roku na wykonanie elementów łączników:
- kwota zlecenia netto- 445.062,00 PLN;
- termin wykonalności- 30.04.2023 roku.
8) PATENTUS - zamówienie z dnia 14 lutego 2023 roku na wykonanie elementów konstrukcji
zastawek
- kwota zlecenia netto- 283.172,00 PLN;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
58
- termin wykonalności- 31.03.2023 roku.
9) BOILER GROUP - zamówienie z dnia 17 marca 2023 roku na wykonanie konstrukcji kanału
powietrza:
- kwota zlecenia netto- 34.135,00 PLN;
- termin wykonalności- 01.09.2023r
10) PATENTUS - zamówienie z dnia 21 kwietnia 2023 roku na wykonanie elementów
konstrukcji zastawek:
- kwota zlecenia netto- 268.110,00 PLN;
- termin wykonalności- 25.05.2023 roku.
11) PATENTUS - zamówienie z dnia 15 maja 2023 roku na wykonanie elementów konstrukcji
trasy:
- kwota zlecenia netto- 983.094,00 PLN;
- termin wykonalności- 21.07.2023 roku.
12) COACTUM - zamówienie z dnia 27 kwietnia 2023 roku na wykonanie konstrukcji estakady
technologicznej:
- kwota zlecenia netto- 159.400,00 PLN;
- termin wykonalności- 16.06.2023 roku.
13) WINDEX - zamówienie z dnia 28 kwietnia 2023 roku wykonanie konstrukcji elementów
trawersy hakowo-magnesowej:
- kwota zlecenia netto- 97.230,00 PLN;
- termin wykonalności- 31.07.2023 roku.
14) PATENTUS - zamówienie z dnia 18 sierpnia 2023 roku na wykonanie konstrukcji zespołu
zastawek:
- kwota zlecenia netto- 371.557,00 PLN;
- termin wykonania – 31.08.2023 roku.
15) PATENTUS - zamówienie z dnia 18 lipca 2023 roku na wykonanie elementów przenośnika:
- kwota zlecenia netto- 96.000,00 PLN;
- termin wykonania – 30.09.2023 roku.
16) PW ZAWADZKI - zamówienie z dnia 13 lipca 2023 roku na wykonanie nakładek
wzmacniających z blachy:
- kwota zlecenia netto- 58.944,00 PLN;
- termin wykonania – 10.08.2023 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
59
17) PATENTUS - zamówienie z dnia 9 sierpnia 2023 roku na wykonanie elementów trasy
- kwota zlecenia netto- 2.035.608,00 PLN;
- termin wykonania – 30.11.2023 roku.
18) PATENTUS - zamówienie z dnia 15 sierpnia 2023 roku na wykonanie elementów łącznika
kompensacyjnego:
- kwota zlecenia netto- 186.420,00 PLN;
- termin wykonania – 30.10.2023 roku.
19) PATENTUS - zamówienie z dnia 2 listopada 2023 roku na wykonanie elementów
konstrukcji zastawek:
- kwota zlecenia netto- 468.413,00 PLN;
- termin wykonalności- 16.01.2024 roku.
20) HALBERSTADT - zamówienie z dnia 6 listopada 2023 roku na wykonanie elementów
konstrukcji stojaków:
- kwota zlecenia netto- 377.217.16 PLN (79.365,00 EUR);
- termin wykonalności- 31.01.2024 roku.
21) PW ZAWADZKI - zamówienie z dnia 8 grudnia 2023 roku na wykonanie elementów
konstrukcji wzmacniających silosy:
- kwota zlecenia netto- 141.655,00 PLN;
- termin wykonania – 24.01.2024 r
Pozostałe informacje przekazane do publicznej wiadomości przez Jednostkę Dominującą
PATENTUS S.A.:
Pozostałe informacje przekazane do publicznej wiadomości:
1) W dniu 24.04.2023 roku Emitent powziął informację o decyzji Ministra Rozwoju i Technologii
nr 212/DRI/2023 o zmianie decyzji o wsparciu nr 66/2020 z dnia 15 stycznia 2020 roku (dalej
„Decyzja”) wydanej przez Zarządzającego Katowicką Specjalną Strefą Ekonomiczną S.A na
realizację nowej inwestycji w rozumieniu art. 21 ust.1 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o
wsparciu nowych inwestycji (Dz. U. z 2023 r. poz. 74). Decyzja została wydana na czas
określony – 10 lat, licząc od dnia jej wydania. Zmiana decyzji dotyczy rozszerzenia
określonego w Decyzji zakresu wyrobów wytworzonych lub świadczonych usług poprzez
dopisanie kodów wg PKWiU do już istniejącego kodu o numerze 28.9. Dodatkowo dopisane
kody to: 25.1, 25.6, 25.9 i 28.15. Rozszerzenie Decyzji odpowiada działalności gospodarczej
faktycznie realizowanej przez Spółkę i w ocenie organu wydającego Decyzję dopisanie ww.
kodów do przedmiotu działalności gospodarczej określonego w Decyzji jest uzasadnione.
W pozostałej części decyzja zostaje bez zmian.
W/w Decyzja 66/2020 z dnia 15 stycznia 2020 roku została przekazana do publicznej
wiadomości raportem bieżącym 3/2020 w dniu 03.02.2020 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
60
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 10/2023 w dniu
24.04.2023 roku.
2) W dniu 15 maja 2023 roku wpłynął do Spółki podpisany protokół Rady Nadzorczej Spółki
wraz z uchwałą z dnia 10.05.2023 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada
Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 3 pkt 8 Statutu Spółki, w oparciu
o rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Patentus S.A. postanowiła o
przedłużeniu umowy z firmą audytorską: MOORE Polska Audyt z o.o. z siedzibą w
Warszawie, wobec dokonania jej wyboru na firmę audytorską przeprowadzającą:
- badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz rok obrotowy
2024;
- badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz rok
obrotowy 2024;
- przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2023 oraz
za I półrocze roku obrotowego 2024;
- przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2023
roku oraz za I półrocze roku obrotowego 2024.
Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonano zgodnie z
obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz procedurami wyboru firmy audytorskiej.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 12/2023 w dniu
15.05.2023 roku.
3) W dniu 26.06.2023 roku dokonał spłaty ostatniej raty Subwencji Finansowej otrzymanej od
Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. na podstawie zawartej Umowy Subwencji Finansowej nr
109000041009751SP z dnia 02.05.2020 roku dot. Tarczy Finansowej 1.0.
Decyzja o przyznaniu Subwencji Finansowej została opisana w raporcie bieżącym nr 14/2020
z dnia 06.05.2020 r.
Decyzja w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji finansowej z Polskiego Funduszu
Rozwoju S.A. oraz jej częściowej spłacie została opisana w raporcie bieżącym 5/2021 z dnia
10.06.2021 roku.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 15/2023 w dniu
27.06.2023 roku.
4) W dniu 12.10.2023 roku Spółka otrzymała oryginały: Decyzji o wsparciu nr 347/2023 oraz
Decyzji o wsparciu nr 348/2023, wydanych przez Katowicką Specjalną Strefę Ekonomiczną
S.A. („KSSE”) dnia 05.10.2023 r.
Szczegółowe informacje dotyczące Decyzji nr 347/2023.
I. Dotyczy wsparcia Spółki na prowadzenie działalności gospodarczej, rozumianej jako
działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie wyrobów wytworzonych lub
usług:
28.9 – Pozostałe maszyny specjalnego przeznaczenia;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
61
25.1 – Metalowe elementy konstrukcyjne;
25.6 – Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów
metalowych;
25.9 – Pozostałe gotowy wyroby metalowe;
28.15- Łożyska, koła zębate, przekładnie zębate i elementy napędowe.
II. Termin obowiązywania Decyzji oraz lokalizacji inwestycji:
1. Decyzja została wydana na czas określony – 12 lat, licząc od daty wydania Decyzji,
2. Nowa inwestycja zostanie zrealizowana na nieruchomościach stanowiących własność Spółki
oraz nieruchomości, które Spółka planuje zakupić.
III. Warunki Decyzji:
1. Poniesienie na terenie realizacji inwestycji kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji o łącznej
wartości co najmniej 23 000 000,00 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony PLN) w terminie od
dnia wydania Decyzji do dnia 30.06.2026 r.
2. Zwiększenie dotychczasowego zatrudnienia na poziomie 113 pracowników, poprzez
zatrudnienie po dniu wydania Decyzji, na terenie realizacji nowej inwestycji, co najmniej 5
pracowników w terminie do dnia 30.06.2026 r. i utrzymanie zatrudnienia na terenie realizacji
nowej inwestycji co najmniej 118 pracowników w terminie do 30.06.2029 r.
3. Termin zakończenia realizacji nowej inwestycji, po upływie którego koszty nowej inwestycji
poniesione przez przedsiębiorcę nie mogą być uznane jako koszty kwalifikowane, z
wyłączeniem dwuletnich kosztów pracy, kosztów związanych z najmem lub dzierżawą gruntów,
budynków i budowli oraz leasingu finansowego, które mogą być kwalifikowane po terminie
zakończenia inwestycji, określa się na dzień 30.06.2026 r.
IV. Maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych:
1. W przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej
inwestycji, maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji, wyniesie 23 000 000,00
PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony PLN).
V. Kryteria jakościowe i ilościowe:
1. Przedsiębiorca zobowiązany jest do spełnienia kryterium ilościowego tj. do poniesienia
minimalnych kosztów kwalifikowanych inwestycji w wysokości 4 000 000,00 PLN (słownie:
cztery miliony PLN),
2. Przedsiębiorca zobowiązany jest do spełnienia następujących kryteriów jakościowych:
1. W ramach kryterium zrównoważonego rozwoju gospodarczego:
a) Inwestycja w projekt wspierający branżę zgodną z aktualną polityką rozwojową kraju, w
których Rzeczpospolita Polska może uzyskać przewagę konkurencyjną, obejmująca
inwestycję w ramach łańcucha dostaw sektorów strategicznych zgodnych ze Strategią na
rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju, w sektorze maszynowym;
b) Wykorzystanie potencjału zasobów ludzkich;
c) Posiadanie statusu mikroprzedsiębiorcy, małego przedsiębiorcy albo średniego
przedsiębiorcy.
2. W ramach kryterium zrównoważonego rozwoju społecznego:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
62
a. Wspieranie zdobywania wykształcenia I kwalifikacji zawodowych oraz współpraca ze szkołami
branżowymi, obejmujące:
b. Podejmowanie działań w zakresie opieki nad pracownikiem, w szczególności oferowanie
pracownikom:
udziału w dodatkowych programach opieki zdrowotnej wykraczających poza świadczenia
wymagane przepisami prawa;
dodatkowych świadczeń pracowniczych z zakresu różnych form wypoczynku, działalności
kulturalno- oświatowej, sportowo-rekreacyjnej, ubezpieczeń.
Szczegółowe informacje dotyczące Decyzji nr 348/2023.
I. Dotyczy wsparcia Spółki na prowadzenie działalności gospodarczej, rozumianej jako
działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie wyrobów wytworzonych lub
usług:
28.9 – Pozostałe maszyny specjalnego przeznaczenia;
25.1 – Metalowe elementy konstrukcyjne;
25.6 – Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów
metalowych;
25.9 – Pozostałe gotowy wyroby metalowe;
28.15- Łożyska, koła zębate, przekładnie zębate i elementy napędowe.
II. Termin obowiązywania Decyzji oraz lokalizacji inwestycji:
1. Decyzja została wydana na czas określony – 12 lat, licząc od daty wydania Decyzji,
2. Nowa inwestycja zostanie zrealizowana na nieruchomościach stanowiących własność Spółki
oraz nieruchomości, które Spółka planuje zakupić.
III. Warunki Decyzji:
1. Poniesienie na terenie realizacji inwestycji kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji o
łącznej wartości co najmniej 5 000 000,00 PLN (słownie: pięć milionów PLN) w terminie od
dnia wydania Decyzji do dnia 30.09.2024 r.
2. Zwiększenie dotychczasowego zatrudnienia na poziomie 113 pracowników, poprzez
zatrudnienie po dniu wydania Decyzji, na terenie realizacji nowej inwestycji, co najmniej 3
pracowników w terminie do dnia 30.09.2024 r. i utrzymanie zatrudnienia na terenie realizacji
nowej inwestycji co najmniej 116 pracowników w terminie do 30.09.2027 r.
3. Termin zakończenia realizacji nowej inwestycji, po upływie którego koszty nowej inwestycji
poniesione przez przedsiębiorcę nie mogą być uznane jako koszty kwalifikowane, z
wyłączeniem dwuletnich kosztów pracy, kosztów związanych z najmem lub dzierżawą
gruntów, budynków i budowli oraz leasingu finansowego, które mogą być kwalifikowane
po terminie zakończenia inwestycji, określa się na dzień 30.09.2024 r.
IV. Maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych:
1. W przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu kosztów kwalifikowanych
nowej inwestycji, maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji, wyniesie
5 000 000,00 PLN (słownie: pięć milinów PLN).
V. Kryteria jakościowe i ilościowe:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
63
1. Przedsiębiorca zobowiązany jest do spełnienia kryterium ilościowego tj. do poniesienia
minimalnych kosztów kwalifikowanych inwestycji w wysokości 4 000 000,00 PLN (słownie:
cztery miliony PLN),
2. Przedsiębiorca zobowiązany jest do spełnienia następujących kryteriów jakościowych:
1. W ramach kryterium zrównoważonego rozwoju gospodarczego:
a) Inwestycja w projekt wspierający branżę zgodną z aktualną polityką rozwojową kraju, w
których Rzeczpospolita Polska może uzyskać przewagę konkurencyjną, obejmująca
inwestycję w ramach łańcucha dostaw sektorów strategicznych zgodnych ze Strategią na
rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju, w sektorze maszynowym,
b) Wykorzystanie potencjału zasobów ludzkich;
c) Posiadanie statusu mikroprzedsiębiorcy, małego przedsiębiorcy albo średniego
przedsiębiorcy.
2. W ramach kryterium zrównoważonego rozwoju społecznego:
a) Wspieranie zdobywania wykształcenia I kwalifikacji zawodowych oraz współpraca ze szkołami
branżowymi, obejmujące:
b) Podejmowanie działań w zakresie opieki nad pracownikiem, w szczególności oferowanie
pracownikom:
udziału w dodatkowych programach opieki zdrowotnej wykraczających poza
świadczenia wymagane przepisami prawa;
dodatkowych świadczeń pracowniczych z zakresu różnych form wypoczynku,
działalności kulturalno- oświatowej, sportowo-rekreacyjnej, ubezpieczeń.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 20/2023 w dniu
13.10.2023 roku.
5) W dniu 30.10.2023 roku Spółka skierowała do Domu Maklerskiego BDM S.A. z siedzibą w
Bielsku - Białej („Animator”) oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o wykonywanie funkcji
Animatora Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. z zachowaniem
trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Warszawie będzie funkcję animatora Spółki do dnia 31
stycznia 2024 roku.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 21/2023 w dniu
30.10.2023 roku.
11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych grupy kapitałowej
PATENTUS S.A. z innymi podmiotami.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
64
Do dnia 18.02.2020 roku w skład Grupy Kapitałowej PATENTUS wchodziła spółka zależna
PATENTUS STREFA S.A. – ostatnia konsolidacja spółki PATENTUS STREFA S.A. była opublikowana w
Sprawozdaniu za III kwartał 2016 roku.
W dniu 02.01.2012 roku PATENTUS S.A. objęła 3.740 udziałów w podwyższonym kapitale
zakładowym Przedsiębiorstwa Wielobranżowego „MONTEX” Spółka z o.o. z siedzibą w Będzinie;
REGON: 008390696, NIP: 6250007727, KRS: 0000136535. Wartość nominalna udziałów to
500PLN/udział, co daje łączną wartość nominalną 1.870 tys. PLN. Całość kwoty została pokryta
wkładem pieniężnym. Objęte udziały stanowią 70,62% kapitału zakładowego Przedsiębiorstwa
Wielobranżowego „MONTEX” Sp. z o.o. Podwyższenie zostało wpisane do Krajowego Rejestru
Sądowego w dniu 14.03.2012 roku.
„MONTEX” Sp. z o.o. specjalizuje się w budowie konstrukcji stalowych takich jak: kanały spalin
i powietrza, konstrukcje kompensatorów, kontenerów, zbiorników ciśnieniowych, elementów
rurociągów (m.in. kolana segmentowe, trójniki, zwężki i zawieszenia) oraz elektrod dla energetyki.
Począwszy od dnia 14.03.2012 roku siedziba spółki zależnej została zmieniona na Świętochłowice.
W dniu 3.04.2012 roku miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MONTEX Sp. z o.o.,
na którym m.in. zmieniono nazwę Spółki na Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. Dnia
19.04.2012 roku Sąd Rejonowy w Katowicach wpisał zmianę nazwy w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W dniu 28.05.2013 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Konstrukcji Spawanych
Montex Sp. z o.o. podwyższyło dotychczasowy kapitał zakładowy Spółki do kwoty 4 518 000,00
PLN, tj. o kwotę 1 870 tys. PLN poprzez utworzenie 3.740 nowych udziałów o wartości nominalnej
500 PLN każdy. PATENTUS S.A. w całości objęła w/w udziały oraz pokryła je wkładem pieniężnym.
W dniu 01.08.2013 roku Sąd Rejonowy Katowice –Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego.
W dniu 12.03.2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Konstrukcji
Spawanych Montex Sp. z o.o. podwyższyło dotychczasowy kapitał zakładowy do kwoty
4 818 000,00 PLN tj. o kwotę 300 tys. PLN poprzez utworzenie 600 nowych udziałów o wartości
nominalnej 500 PLN każdy. PATENTUS S.A. w całości objęła w/w udziały oraz pokryła je wkładem
niepieniężnym w postaci własności:
1. Giętarki elektro- hydraulicznej do rur i profili typu APK 81 firmy AKYAPAK nr seryjny: 81538
o wartości netto: 41 114,13 PLN (słownie: czterdzieści jeden tysięcy sto czternaście złotych
13/100);
2. Nożyc uniwersalnych GEKA model: HYDARCROP 55A; numer seryjny 21302; rok produkcji
2007 o wartości netto 22 496,73 PLN (słownie: dwadzieścia dwa tysiące czterysta
dziewięćdziesiąt sześć złotych 73/100);
3. Hydraulicznych walców do blach typu AHK 20/30 firmy AKYAPAK nr seryjny: KY391-012 o
wartości netto 236 389,14 PLN (słownie: dwieście trzydzieści sześć tysięcy trzysta
osiemdziesiąt dziewięć złotych 14/100);
o łącznej wartości 300 000,00 PLN (słownie: trzysta tysięcy złotych).
1. W dniu 14.09.2021 roku Emitent powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy
Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
postanowieniem z dnia 08.09.2021 roku wpisu dotyczącego zmiany umowy spółki w
zakresie podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Zakładu Konstrukcji
Spawanych MONTEX sp. z o.o. Rejestracja dotyczy zmian uchwalonych w dniu 12.03.2021
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
65
roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Konstrukcji Spawanych
MONTEX sp. z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego w Zakładzie Konstrukcji Spawanych
MONTEX sp. z o.o. nastąpiło poprzez utworzenie 640 nowych udziałów o wartości
nominalnej 500 PLN każdy udział. Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
przez Emitenta nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny w postaci:
1. Giętarki elektro- hydraulicznej do rur i profili typu APK 8 firmy AKYAPAK nr seryjny: 81538
o wartości netto: 41 294,65 PLN (słownie: czterdzieści jeden tysięcy dwieście
dziewięćdziesiąt cztery złote 65/100);
2. Nożyc uniwersalnych GEKA model: HYDARCROP 55A; numer seryjny 21302; rok produkcji
2007 o wartości netto 22 666,73 PLN (słownie: dwadzieścia dwa tysiące sześćset
sześćdziesiąt sześć złotych 73/100);
3. Hydraulicznych walców do blach typu AHK 20/30 firmy AKYAPAK nr seryjny: KY391-012 o
wartości netto 244 590,67 PLN (słownie: dwieście czterdzieści cztery tysiące pięćset
dziewięćdziesiąt złotych 67/100);
o łącznej wartości 300 000,00 PLN (słownie: trzysta tysięcy złotych).
Emitent zawarł informację o przeprowadzeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
w Zakładzie Konstrukcji Spawanych MONTEX sp. z o.o., na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu
kapitału zakładowego w raporcie kwartalnym za I kwartał 2021 roku oraz w Półrocznym
sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem 13/2021 w dniu 15.09.2021
roku.
Na dzień 31.12.2023 roku w skład Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. wchodzi:
jednostka dominująca: PATENTUS S.A.
jednostka zależna Zakład Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o., w której jednostka
dominująca posiada 83,85% udziałów w kapitale zakładowym.
12. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym
inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis
metod ich finansowania.
Główne inwestycje w 2023 roku
Wyszczególnienie 0d 01.01.2023 do 31.12.2023
Nakłady (w tys. PLN) Źródła finansowania (w tys.
PLN)
Grunty w tym prawo
wieczystego użytkowania
0
x
Budynki i
budowle
96
Środki własne
Maszyny i
urządzenia
680
Środki własne
Środki transportu
700
Środki własne
Wyposażenie
18
7
Środki własne
Wartości niematerialne
i
prawne
401
Środki własne
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
66
Inwestycje
w nieruchomościach
0
x
Suma
2 064
2 064
Środki własne
W lipcu 2023 roku Spółka nabyła Obligacje Skarbowe PKO TFI SA. Nazwa Funduszu PKO Parasolowy
fio PKO Subfundusz Obligacji Skarbowych Krótkoterminowy kategorii A1. Stan posiadanych przez
Spółkę rejestrów na dzień 31.12.2023 roku: ilość jednostek 16 808,332, cena jednostki 2 405,14.
Według wyceny w wartości godziwej z dnia 29.12.2023 roku wartość jednostek wynosi 40 426 tys.
PLN, z czego 40 142 tys. PLN to wartość w cenie nabycia, 284 tys. PLN to wartość wyceny (różnicy).
Różnice z wyceny jednostka odniosła na wynik roku bieżącego. Wartość godziwa ustalana jest na
podstawie otrzymywanego od Towarzystwa zaświadczenia o stanie rejestrów. Zgodnie z informacją
Zarządu jednostki w przypadku bieżących potrzeb inwestycyjnych będą w odkupywane.
Poniżej tabela dotycząca w/w obligacji:
Główne inwestycje w 2022 roku
Wyszczególnienie 0d 01.01.2022 do 31.12.2022
Nakłady (w tys. PLN) Źródła finansowania (w tys.
PLN)
Grunty w tym prawo
wieczystego użytkowania
0
x
Budynki i
budowle
0
x
Maszyny i
urządzenia
197
Środki własne
Środki transportu
0
x
Wyposażenie
4
9
Środki własne
Wartości niematerialne
i
prawne
5 052
Środki własne, dotacje
Inwestycje
w nieruchomościach
0
x
Suma 5 298
2 573 dotacje
2 708 Środki własne
W 2022 roku Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe.
Wyszczególnienie/dane w tys.PLN
Koniec okresu
31.12.2023
Koniec okresu
31.12.2022
Stan inwestycji w jednostkach pozostałych na początek okresu
obrotowego 0 0
Zmiany w ciągu okresu obrotowego, w tym: 40 426 0
zwiększenia/ zmniejszenia udziały i akcje oraz inne aktywa
finansowe
40 142 0
odpisy aktualizujące 284 0
Wartość księgowa netto inwestycji w jednostach pozostałych na
koniec okresu 40 426 0
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
67
13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami
oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.
Zarząd oświadcza, że wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na
zasadach i warunkach rynkowych.
Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w sprawozdaniu finansowym –
NOTA 26 (PUNKT 4.26 SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO).
14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości
stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Zaciągnięte oraz aneksowane umowy spółki dominującej w roku obrotowym zostały przedstawione
w tabeli poniżej. Szczegółowy opis umów kredytowych podpisanych w 2023 roku znajduje się
w punkcie 10 niniejszego sprawozdania.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
68
Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2023 roku w Jednostce
Dominującej PATENTUS S.A.
31.12.2023 w tys.PLN
krótko-
terminowe
długo-
terminowe
1
Santander Bank
Polska S.A.
(dawniej Deutsche
Bank Polska
S.A.)
02.10.2012 z
późniejszymi
zmianami***
Umowa o kredyt inwestycyjny nr
KIN/1219501**
7 592 PLN 690 1 516
WIBOR 1M +
marża banku
30.09.2027
a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi
Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku
do kwoty 11 387 589 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w
Jankowicach( KW nr KA1P/00077485/05);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy
ubezpieczeniowej; e)całkowita nieodwołalna blokada rachunków pomocniczych; f) potwierdzony
przelew aktualnych i przyszłych wierzytelności na rzecz Banku od PARP; g) oświadczenie o
poddaniu się egzekucji
3
BNP Paribas
Bank Polski
(dawniej
Raiffeisen Bank)
23.12.2016 z
późniejszymi
zmianami
Porozumienie w sprawie spłaty
kredytu za Strefę (umowa
CRD/35678/11, CRD/45141/15,
CRD/35677/11 - przejął EOS 1
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Niestandaryzowany Fundusz
Sekurytyzacyjny )
2 334 PLN 0 0
WIBOR 1M +
marża banku
30.11.2018 wykazano w
zestawieniu w związku z brakiem
zgody banku na zwolnienie
zabezpieczeń
a) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w
Pszczynie dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystycch prowadzi księgę
wieczystą nr KA1P/00040503/5, b) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości
gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, c) hipoteka umowna w kwocie
2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w
Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, d)
hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie ,
dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą
nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, e) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na
nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V
Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz
KA1P/00037544/0, f) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej
położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych
prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawue art. 777 par. 1 pkt. 5 kodeksu postępowania
02
ING Bank Śląski
SA
22.04.2015 r.z
późniejszymi
zmianami
Umowa Wieloproduktowa
889/2015/0000771/00*
Limit 100 PLN
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Zabezpieczenia
0
WIBOR 1M +
marża banku
Umowa spłacona 30.11.2023. W
dniu 02.01.2024 Spółka
otrzymała dokumenty
zezwalające na wykreślenie
zastawów, 4.01.2024 wysłano
wnioski o wykreślenie.
a) hipoteka na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości w Świętochłowicach przy ul.
Wojska Polskiego 68C do kwoty 10.500 tys.PLN b)cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w
nieruchomości c) weksel in blanco d) oświadczenie o poddaniu sie egzekucji do wys. 7 050 tys.
PLN, e) zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych (10 maszyn) oraz cesja praw z polis
ubezpieczeniowych przedmiotów zastawów.
L.p.
Nazwa jednostki /
osoby
Data zawarcia
umowy / aneksu
Forma zobowiązania/ Numer
umowy
Kwota kredytu wg
umowy
Kwota kredytu stanowiąca
zobowiązanie na koniec
okresu
w tys. waluta
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
69
31.12.2023 w tys.PLN
krótko-
terminowe
długo-
terminowe
4
Towarzystawo
Inwestycji
Społeczno-
Ekonomicznych
SA Warszawa
12.10.2018 Umowa pożyczki nr 42178 1 000 PLN 151 111
stała stawka
procentowa
17.10.2025
a) weksel własny in blanco, b) hipoteka umowna w kwocie 1 200 tys. PLN na wieczystym
użytkowaniu gruntów objętych działką nr 2648/128 o powierzchni 0,1105 ha i na budynku
stanowiącym odrębną nieruchomość dla którego Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KA1P/00038751/1, c) cesja praw z polisy ubezpieczenia
w/w nieruchomości nie mniejsza niż 950 tys. PLN, d) przewłaszczenie na zabezpieczenie frezarki
stołowej UNION CWS 2500 oraz centrum obróbczego HELLER MC 16 o wartości nie mniejszej
niż 750 tys. PLN, e) cesja praw z polisy ubezpieczenia przewłaszczonych srodków trwałych
5 PKO Leasing S.A. 26.04.2019
Umowa pożyczki numer
00622/EI/19
1 209 EUR 885 1 137
odsetki
wyliczane w
oparciu o saldo
pożyczki
26.10.2025
a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie
finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie
finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej
6 PKO Leasing S.A. 26.04.2019
Umowa pożyczki numer
00623/EI/19
126 EUR 59 26
odsetki
wyliczane w
oparciu o saldo
pożyczki
26.07.2025
a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie
finansowanym pożyczką do kwoty 189.567 EUR, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na
przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej do kwoty 180.000
EUR
7 PKO Leasing S.A. 10.09.2019
Umowa pożyczki numer
01810/EI/19
852 EUR 602 1 248
odsetki
wyliczane w
oparciu o saldo
pożyczki
31.03.2027
a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie
finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie
finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej, e) cesja z praw umowy o dotację
8 PKO Leasing S.A. 09.11.2021
Umowa pożyczki numer
03570/PI/21
4 081 PLN 1 367 11
WIBOR 1M +
marża banku
30.11.2024
a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na maszynach
Frezarka obwiedniowa Gleason, szlifierka profilowa Gleason, frezarka do kół zębatych
Welter,centrum obróbcze tokarsko-frezarskie Okuma, c) umowa przewłaszczenia na
zabezpieczenie na w/w maszynach, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej na w/w maszynach
9
Siemens Finanase
sp. z o.o.
09.02.2022 Umowa pożyczki numer 512849 134 PLN 0 0
oprocentowanie
0%
10.02.2023 x
L.p.
Nazwa jednostki /
osoby
Data zawarcia
umowy / aneksu
Forma zobowiązania/ Numer
umowy
Kwota kredytu wg
umowy
Zabezpieczenia
w tys. waluta
Kwota kredytu stanowiąca
zobowiązanie na koniec
okresu
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
70
Umowy leasingu oraz umowy faktoringowe:
31.12.2023 w tys.PLN
krótko-
terminowe
długo-
terminowe
10
Agencja Rozwoju
Regionaknego SA
30.05.2022
Umowa inwestycyjna numer
04/ARRBB/POIR/2022
3 100 PLN 564 1 926 xxx 20.05.2028
a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) hipoteka umowna na nieruchomości
zabudowanej składającej się z działki 2518/128 i 2793/128 położonej w Jankowicach (księga
wieczysta KA1P/00044542/8) do kwoty 4 650 tys. PLN, c) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
dotyczącej w/w nieruchomości, d) oświadczenie o poddaniu sie egzekucji w trybie art. 777 par.1
pkt 5 kodeksu postepowania cywilnego do kwoty zapłaty 4 650 tys. PLN.
11
Bank Polskiej
Spółdzielczości
SA
15.09.2023
Umowa o kredyt w rachunku
bieżącym 1222953/151/K/RB/23
7 0 xxx 14.09.2024
a) hipoteka umowna w kwocie 11 900 tys. PLN na nieruchomości gruntowej położonej w
Pszczynie dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
wieczystą nr KA1P/00022605/8 obejmującą działki 1704/7, 2103/, 2104/7 oraz ksiegę wieczysta
nr KA1P/00048136/7 obejmującą działkę 1920/7, b) oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu sie
egzekucji, c) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie w
kwocie nie niższej niż 11 744 tys. PLN, d) weksel własny in blanco, e) pełnomocnictwo do
rachunku bieżącego oraz wszelkich innych rachunków kredytobiorcy prowadzonych przez bank, f)
gwarancja spłaty kredytu BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis do kwoty 5
4 325
5 975
Raze m zobowiązania z tytułu kre dytów na
31.12.2023
L.p.
Nazwa jednostki /
osoby
Data zawarcia
umowy / aneksu
Forma zobowiązania/ Numer
umowy
Kwota kredytu wg
umowy
w tys. waluta
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Zabezpieczenia
Kwota kredytu stanowiąca
zobowiązanie na koniec
okresu
Limit 7 000 PLN
12
Kuke Finanse
S.A.
29.11.2017 z
późniejszymi
zmianami
Umowa faktoringu nr 0096/2017 0 0 WIBOR 1M
data spłaty uzależniona od
terminu wymagalności faktur
oddanych przez Faktoranta do
realizacji przez Faktora
a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) pełnomocnictwo do rachunku
bankowego prowadzonego przez Santander Bank Polska SA, Getin Noble Bank SA, ING Bank
Śląski SA,c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji,
13
Polski Fundusz
Rozwoju SA
Warszawa
04.05.2020
Umowa Subwencji Finansowej nr
109000041009751SP
3 500 PLN 0 0 xxx 26.06.2023
Decyzją z dnia 04.06.2021 73 % subwencji tj. 2.540 tys. PLN zostało umorzone. Pozostała kwota
w wysokości 960 tys. PLN do spłaty zgodnie z harmonogramem spłat w 24 ratach po 40 tys. PLN
miesięcznie do dnia 26.06.2023 r.
4 325 5 975
Raz e m z obowiązania z tytułu kre dytów oraz leasingu n a
31.12.2023
Limit 0 PLN
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
71
Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2022 roku w Jednostce
Dominującej PATENTUS S.A.:
w tys. waluta
krótko-
terminowe
długo-
terminowe
1
Santander Bank
Polska S.A.
(dawniej Deutsche
Bank Polska
S.A.)
02.10.2012 z
późniejszymi
zmianami***
Umowa o kredyt inwestycyjny nr
KIN/1219501**
7 592 PLN
797 1 984
WIBOR 1M +
marża banku
30.09.2027
a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi
Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku
do kwoty 11 387 589 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w
Jankowicach( KW nr KA1P/00077485/05);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy
ubezpieczeniowej; e)całkowita nieodwołalna blokada rachunków pomocniczych; f) potwierdzony
przelew aktualnych i przyszłych wierzytelności na rzecz Banku od PARP; g) oświadczenie o
poddaniu się egzekucji
2
Santander Bank
Polska S.A.
(dawniej Deutsche
Bank Polska
S.A.)
17.12.2012 z
późniejszymi
zmianami***
Umowa o kredyt inwestycyjny nr
KIN/1228558
1 700 PLN
15 0
WIBOR 1M +
marża banku
02.01.2023
a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi
Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku
do kwoty 2.550.000 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w
Jankowicach( KW nr KA1P/00077485/0);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy
ubezpieczeniowej;e) oświadczenie o poddaniu się egzekucji
31.01.2023
28.02.2023
31.03.2023
30.04.2023 * limit co miesiąc
zminiejsza się o 100 tysięcy,
ostateczny termin spłaty kredytu
30.11.2023 r.
4
BNP Paribas
Bank Polski
23.12.2016 z
późniejszymi
zmianami
Porozumienie w sprawie spłaty
kredytu za Strefę (umowa
CRD/35678/11, CRD/45141/15,
CRD/35677/11 - przejął EOS 1
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Niestandaryzowany Fundusz
Sekurytyzacyjny )
2 334 PLN
0 0
WIBOR 1M +
marża banku
30.11.2018 wykazano w
zestawieniu w związku z brakiem
zgody banku na zwolnienie
zabezpieczeń
a) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w
Pszczynie dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystycch prowadzi księgę
wieczystą nr KA1P/00040503/5, b) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości
gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, c) hipoteka umowna w kwocie
2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w
Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, d)
hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie ,
dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą
nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, e) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na
nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V
Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz
KA1P/00037544/0, f) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej
położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych
prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawue art. 777 par. 1 pkt. 5 kodeksu postępowania
cywilnego do kwoty 4.300.000.000 PLN
Limit 1 000 PLN
Limit 900 PLN
Limit 800 PLN
0
WIBOR 1M +
marża banku
a) hipoteka na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości w Świętochłowicach przy ul.
Wojska Polskiego 68C do kwoty 10.500 tys.PLN b)cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w
nieruchomości c) weksel in blanco d) oświadczenie o poddaniu sie egzekucji do wys. 7 050 tys.
PLN, e) zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych (10 maszyn) oraz cesja praw z polis
ubezpieczeniowych przedmiotów zastawów.
3
ING Bank Śląski
SA
22.04.2015 r.z
późniejszymi
zmianami
Umowa Wieloproduktowa
889/2015/0000771/00*
Limit 1 100 PLN
0
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
ZabezpieczeniaL.p.
Nazwa jednostki /
osoby
Data zawarcia
umowy / aneksu
Forma zobowiązania/ Numer
umowy
Kwota kredytu wg
umowy
Kwota kredytu stanowiąca
zobowiązanie na koniec
okresu 31.12.2022 w
tys.PLN
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
72
Umowy leasingu oraz umowy faktoringowe:
w tys. waluta
krótko-
terminowe
długo-
terminowe
5
Towarzystawo
Inwestycji
Społeczno-
Ekonomicznych
SA Warszawa
12.10.2018 Umowa pożyczki nr 42178 1 000
PLN
164 241
stała stawka
procentowa
17.10.2025
a) weksel własny in blanco, b) hipoteka umowna w kwocie 1 200 tys. PLN na wieczystym
użytkowaniu gruntów objętych działką nr 2648/128 o powierzchni 0,1105 ha i na budynku
stanowiącym odrębną nieruchomość dla którego Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KA1P/00038751/1, c) cesja praw z polisy ubezpieczenia
w/w nieruchomości nie mniejsza niż 950 tys. PLN, d) przewłaszczenie na zabezpieczenie frezarki
stołowej UNION CWS 2500 oraz centrum obróbczego HELLER MC 16 o wartości nie mniejszej
niż 750 tys. PLN, e) cesja praw z polisy ubezpieczenia przewłaszczonych srodków trwałych
6 PKO Leasing S.A. 26.04.2019
Umowa pożyczki numer
00622/EI/19
1 209 EUR 801 2 223
odsetki
wyliczane w
oparciu o saldo
pożyczki
26.10.2025
a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie
finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie
finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej
7 PKO Leasing S.A. 26.04.2019
Umowa pożyczki numer
00623/EI/19
126 EUR 65 88
odsetki
wyliczane w
oparciu o saldo
pożyczki
26.07.2025
a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie
finansowanym pożyczką do kwoty 189.567 EUR, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na
przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej do kwoty 180.000
EUR
8 PKO Leasing S.A. 10.09.2019
Umowa pożyczki numer
01810/EI/19
852 EUR 627 1 905
odsetki
wyliczane w
oparciu o saldo
pożyczki
31.03.2027
a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie
finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie
finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej, e) cesja z praw umowy o dotację
9 PKO Leasing S.A. 09.11.2021
Umowa pożyczki numer
03570/PI/21
4 081 PLN 1 477 1 258
WIBOR 1M +
marża banku
30.11.2024
a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na maszynach
Frezarka obwiedniowa Gleason, szlifierka profilowa Gleason, frezarka do kół zębatych
Welter,centrum obróbcze tokarsko-frezarskie Okuma, c) umowa przewłaszczenia na
zabezpieczenie na w/w maszynach, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej na w/w maszynach
10
Siemens Finanase
sp. z o.o.
09.02.2022 Umowa pożyczki numer 512849 134 PLN 22 0
oprocentowanie
0%
10.02.2023 x
11
Agencja Rozwoju
Regionaknego SA
30.05.2022
Umowa inwestycyjna numer
04/ARRBB/POIR/2022
3 100 PLN 564 2 490 xxx 20.05.2028
a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) hipoteka umowna na nieruchomości
zabudowanej składającej się z działki 2518/128 i 2793/128 położonej w Jankowicach (księga
wieczysta KA1P/00044542/8) do kwoty 4 650 tys. PLN, c) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
dotyczącej w/w nieruchomości, d) oświadczenie o poddaniu sie egzekucji w trybie art. 777 par.1
pkt 5 kodeksu postepowania cywilnego do kwoty zapłaty 4 650 tys. PLN.
4 532 10 189
Kwota kredytu stanowiąca
zobowiązanie na koniec
okresu 31.12.2022 w
tys.PLN
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
ZabezpieczeniaL.p.
Nazwa jednostki /
osoby
Data zawarcia
umowy / aneksu
Forma zobowiązania/ Numer
umowy
Kwota kredytu wg
umowy
Raz e m z obowiązania z tytułu kre dytów na 31.12.2022
12
Kuke Finanse
S.A.
29.11.2017 z
późniejszymi
zmianami
Umowa faktoringu nr 0096/2017 0 0 WIBOR 1M
data spłaty uzależniona od
terminu wymagalności faktur
oddanych przez Faktoranta do
realizacji przez Faktora
a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) pełnomocnictwo do rachunku
bankowego prowadzonego przez Santander Bank Polska SA, Getin Noble Bank SA, ING Bank
Śląski SA,c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji,
13
Polski Fundusz
Rozwoju SA
Warszawa
04.05.2020
Umowa Subwencji Finansowej nr
109000041009751SP
3 500 PLN 120 120 xxx 26.06.2023
Decyzją z dnia 04.06.2021 73 % subwencji tj. 2.540 tys. PLN zostało umorzone. Pozostała kwota
w wysokości 960 tys. PLN do spłaty zgodnie z harmonogramem spłat w 24 ratach po 40 tys. PLN
miesięcznie do dnia 26.06.2023 r.
4 652 10 309
Limit 9000 PLN
Raz e m z obowiązania z tytułu kredytów oraz leasin gu na 31.12.2022
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
73
Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2023 roku w Jednostce
Zależnej Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o.:
Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2022 roku w Jednostce
Zależnej Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o.:
Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2023
w tys. waluta
krótko-
terminowe
długo-
terminowe
1
ING BANK ŚLĄSKI
S.A.
22.04.2015
Umowa o kredyt obrotowy
odnawialny
889/2015/00000771/00
500
PLN
0 0
Wibor 1M +
marża banku
30.11.2023
a)hipoteka umowna do kwoty 10.500.000,00zł na
prawie użytkowania wieczystego nieruchomości w
Świętochłowicach, b)cesja praw z polisy
ubezpieczeniowej nieruchomości , c)oświadczenie o
poddaniu się egzekucji
2
POLSKI FUNDUSZ
ROZWOJU S.A.
04.05.2020 Subwencja finansowa 107 PLN 0 0 BRAK 25.06.2023
0 0
Kwota kredytu wg
umowy
Kwota kredytu stanowiaca
zobowiazanie na koniec
okresu 31.12.2023 w tys.
Warunki
oprocentowania
Termin
spłaty Uwagi ZabezpieczeniaL.p.
Nazwa jednostki /
osoby
Data zawarcia
umowy /
aneksu
Forma zobowiązania/
Numer umowy
Razem zobowiązania z tytułu kredytów na 31.12.2023
w tys. waluta
krótko-
terminowe
długo-
terminowe
1
ING BANK ŚLĄSKI
S.A.
22.04.2015
Umowa o kredyt obrotowy
odnawialny
889/2015/00000771/00
260 0
Wibor 1M + marża
banku
30.11.2023
a)hipoteka umowna do kwoty 10.500.000,00zł
na prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości w Świętochłowicach, b)cesja
praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości
, c)oświadczenie o poddaniu się egzekucji
2
POLSKI FUNDUSZ
ROZWOJU S.A.
04.05.2020 Subwencja finansowa 107 PLN 27 0 BRAK 25.06.2023
287 0
L.p.
Nazwa jednostki /
osoby
Data zawarcia
umowy /
aneksu
Forma zobowiązania/
Numer umowy
Limit 500 PLN
Razem zobowiązania z tytułu kredytów na 31.12.2022
Kwota kredytu wg
umowy
Kwota kredytu stanowiaca
zobowiazanie na koniec
okresu 31.12.2022 w tys.
PLN
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Uwagi Zabezpieczenia
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
74
15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej
ich kwoty rodzaju i wysokości stopy procentowej waluty i terminu wymagalności.
W okresie objętym sprawozdaniem Emitent oraz Spółka zależna nie udzielały pożyczek.
16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
w ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A.
PATENTUS S.A. w okresie 2023 roku nie udzielił poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji
łącznie jednemu podmiotowi lub spółce zależnej od tego podmiotu, których wartość
stanowiłaby 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej PATENTUS S.A. informacje
o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki we wcześniejszych okresach – przedstawiono
w odpowiednio publikowanych raportach okresowych.
Poniżej przedstawiono wykaz należności warunkowych, które wynikają z zaciągniętych przez
Spółki Grupy Kapitałowej zobowiązań:
Łączna wartość otrzymanych poręczeń na koniec każdego okresu została przedstawiona
w poniższej tabeli:
Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN
Koniec okresu
31.12.2023
Koniec okresu
31.12.2022
Zastaw na środkach trwałych zabezpieczająy spłatę zobowiązań na
rzecz BOWIM S.A.
400 0
Razem należności warunkowe 400 0
Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN
Koniec okresu
31.12.2023
Koniec okresu
31.12.2022
Suma gwarancji wadialnych udzielonych przez inne podmioty na
zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na koniec roku
obrotowego)
3 076 2 510
Suma gwarancji należytego wykonania umów udzielonych przez inne
podmioty na zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na koniec
roku obrotowego)
0 0
Suma gwarancji płatności udzielonych przez inne podmioty na
zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na koniec roku
obrotowego)
0 0
Suma gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych
przez inne podmioty na zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na
koniec roku obrotowego)
84 84
Suma udzielonych poręczeń przez Patentus S.A. zabezpieczających
spłatę zobowiązań podmiotów zależnych
0 0
Łączna wartość udzielonych gwarancji 3 160 2 594
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
75
Poniżej przedstawiono wykaz zobowiązań warunkowych, które wynikają z zaciągniętych przez
Spółki Grupy Kapitałowej zobowiązań:
Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej udziela odbiorcom (nabywcom)
gwarancji związanej ze sprzedażą wyrobów i usług. Gwarancja jest udzielana na okres od 12 do
36 miesięcy od daty dostarczenia, uruchomienia urządzenia lub odbioru wykonanych usług.
Maksymalna wartość zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji odpowiada wartości
przychodów ze sprzedaży wyrobów i usług. Na podstawie analizy kosztów poprzednich lat
Zarząd Spółki uznał, że nie zachodzi ryzyko wystąpienia w przyszłości istotnych kosztów
napraw gwarancyjnych. Zdaniem Zarządu Spółki nie występują też inne czynniki i zdarzenia,
które wskazywałyby na konieczność utworzenia rezerw z innych tytułów. Na tej podstawie
Zarząd Spółki odstąpił od szacowania potencjalnych zobowiązań z tytułu prowadzonej
działalności gospodarczej.
Spółka kupuje zapasy od różnych dostawców. Część dostawców zapasów materiałów i towarów
zabezpiecza swoje należności na sprzedawanych zapasach. Zgodnie ze stosowanymi
adnotacjami na fakturach, sprzedawane zapasy pozostają własnością dostawcy do czasu
uregulowania zobowiązania przez Spółkę.
W zobowiązaniach warunkowych wykazano gwarancje, bankowe i ubezpieczeniowe,
wystawione na zlecenie Spółki jako zabezpieczenie należnego wadium oraz należytego
wykonania umów handlowych.
Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN
Koniec okresu
31.12.2023
Koniec okresu
31.12.2022
Wystawione weksle zabezpieczające, w tym: 39 075 38 623
kredyty bankowe 18 292 18 552
zobowiązania leasingowe 263 117
otrzymane dotacje z funduszy UE 17 260 17 260
inne (odrębna specyfikacja) 3 260 2 694
Zabezpieczenia kredytów bankowych, w tym: 169 064 162 264
Hipoteka ustanowiona na nieruchomościach (środki trwałe i
nieruchomości inwestycyjne) w celu zabezpieczenia zobowiązań z
tytułu kredytów bankowych
40 226 41 376
Kwota zastawu rejestrowego lub przewłaszczenia srodków trwałych
w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu kredytów bankowych
34 319 35 441
Zabezpieczenia na zapasach 0 0
Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej 50 536 50 414
Cesja przyszłych wierzytelności od BGK 5 600 0
Dobrowolne poddanie się egzekucji 38 383 35 033
Razem zobowiązania warunkowe 208 139 200 887
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
76
W tabeli przedstawiano łączne kwoty gwarancji wystawionych na zlecenie Spółki jako
zabezpieczenie należnego wadium oraz należytego wykonania umów handlowych
odpowiednio według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku.
Szczegółowa specyfikacja wystawionych gwarancji została przedstawiona na następnej stronie
sprawozdania.
Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN
Koniec okresu
31.12.2023
Koniec okresu
31.12.2022
Suma gwarancji wadialnych udzielonych przez inne podmioty na
zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na koniec roku
obrotowego)
3 076 2 510
Suma gwarancji należytego wykonania umów udzielonych przez inne
podmioty na zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na koniec
roku obrotowego)
0 0
Suma gwarancji płatności udzielonych przez inne podmioty na
zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na koniec roku
obrotowego)
0 0
Suma gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych
przez inne podmioty na zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na
koniec roku obrotowego)
84 84
Suma udzielonych poręczeń przez Patentus S.A. zabezpieczających
spłatę zobowiązań podmiotów zależnych
0 0
Łączna wartość udzielonych gwarancji 3 160 2 594
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
77
ROK 2023
a) Łączna suma gwarancji wadialnych udzielonych na zlecenie Spółki na dzień 31.12.2023
r. wyniosła 3 075 600 PLN
b) Gwarancja należytego wykonania kontraktu na zlecenie Spółki obowiązująca w dniu
31.12.2023 r. wyniosła 0 PLN
c) Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych na zlecenie Spółki na dzień
31.12.2023 r. wynosiła 84 127,58 PLN:
L.p.
Data
udzielenia
Wystawca gwarancji
Kwota
gwarancji
Termin
ważności
Tytuł zobowiązań
objętych gwarancją
Uwagi
1. 06.10.2023
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
340 000,00 03.01.2024 Gwarancja wadialna PO/01118200/2023
2. 09.10.2023
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
50 000,00 06.01.2024 Gwarancja wadialna PO/01118947/2023
3. 16.10.2023
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
70 000,00 13.01.2024 Gwarancja wadialna PO/01118218/2023
4. 10.11.2023
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
50 100,00 08.02.2024 Gwarancja wadialna PO/01123301/2023
5. 31.07.2023 ERGO HESTIA 220 000,00 28.10.2023 Gwarancja wadialna 280000209286
6. 24.11.2023
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
5 000,00 23.01.2023 Gwarancja wadialna PO/01127011/2023
7. 05.12.2023
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
270 000,00 04.03.2024 Gwarancja wadialna PO/001122594/2023
8. 07.12.2023
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
200 000,00 05.03.2023 Gwarancja wadialna PO/01126645/2023
9. 13.12.2023
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
10 500,00 12.03.2023 Gwarancja wadialna PO/01129609/2023
10. 17.10.2023 ERGO HESTIA 300 000,00 13.02.2024 Gwarancja wadialna 280000203171
11. 06.11.2023 ERGO HESTIA 390 000,00 04.03.2024 Gwarancja wadialna 280000203176
12. 27.11.2023 ERGO HESTIA 390 000,00 24.02.2024 Gwarancja wadialna 280000203177
13. 27.11.2023 ERGO HESTIA 390 000,00 24.02.2024 Gwarancja wadialna 280000202929
14. 27.11.2023 ERGO HESTIA 390 000,00 25.03.2024 Gwarancja wadialna 280000202923
3 075 600,00
Gwarancje udzielone na zlecenie Spółki - obowiązujące w dniu 31 grudnia 2023 roku.
Dane w PLN
L.p.
Data
udzielenia
Wystawca gwarancji
Kwota
gwarancji
Termin
ważności
Tytuł zobowiązań
objętych gwarancją
Uwagi
1. 29.03.2019 ERGO HESTIA SA 28 250,64 15.02.2026
Gwarancja
właściwego usunięcia
280000162016
2. 05.04.2018
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
11 818,34 15.09.2025
Gwarancja
właściwego usunięcia
PO/00811963/2018
3. 08.01.2020
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
44 058,60 15.02.2027
Gwarancja
właściwego usunięcia
PO/00902345/2020
84 127,58
Gwarancje właściwego usunięcia wad lub usterek udzielone na zlecenie Spółki - obowiązujące w dniu 31 grudnia 2023
roku Dane w PLN
Razem wartość gwarancji właściwego usunięcia
wad lub usterek
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
78
ROK 2022
d) Łączna suma gwarancji wadialnych udzielonych na zlecenie Spółki na dzień 31.12.2022
roku wyniosła 2 510 000,00 PLN
e) Gwarancja należytego wykonania kontraktu na zlecenie Spółki obowiązująca w dniu
31.12.2022 roku wyniosła 0 PLN
L.p.
Data
udzielenia
Wystawca gwarancji
Kwota
gwarancji
Termin
ważności
Tytuł zobowiązań objętych
gwarancją
Uwagi
1. 03.08.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
42 000,00 01.11.2022 Gwarancja wadialna PO/01051548/2022
2. 12.09.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
4 000,00 11.11.2022 Gwarancja wadialna PO/01057000/2022
3. 29.09.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
5 000,00 28.11.2022 Gwarancja wadialna PO/01059706/2022
4. 31.08.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
120 000,00 28.11.2022 Gwarancja wadialna PO/01052778/2022
5. 20.09.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
310 000,00 18.12.2022 Gwarancja wadialna PO/01057596/2022
6. 23.09.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
8 000,00 22.12.2022 Gwarancja wadialna PO/01058346/2022
7. 27.09.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
630 000,00 25.12.2022 Gwarancja wadialna PO/010594072022
8. 04.10.2022 GENERALI T.U. S.A. 200 000,00 01.01.2023 Gwarancja wadialna PO/01060332/2022
9. 05.10.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
5 000,00 03.01.2022 Gwarancja wadialna PO/01060619/2022
10. 07.10.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
110 000,00 04.01.2022 Gwarancja wadialna PO/01060790/2022
11. 12.10.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
6 000,00 11.12.2022 Gwarancja wadialna PO/01062178/2022
12. 20.10.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
6 000,00 19.12.2022 Gwarancja wadialna PO/01063375/2022
13. 21.10.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
5 000,00 20.12.2022 Gwarancja wadialna PO/01063538/2022
14. 08.11.2022 ERGO HESTIA S.A. 160 000,00 05.02.2023 Gwarancja wadialna 280000203555
15. 08.11.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
8 000,00 06.02.2023 Gwarancja wadialna PO/01065064/2022
16. 09.11.2022 ERGO HESTIA S.A. 330 000,00 06.02.2023 Gwarancja wadialna 280000203565
17. 17.11.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
5 000,00 15.02.2023 Gwarancja wadialna PO/01067324/2022
18. 18.11.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
5 000,00 17.01.2023 Gwarancja wadialna PO/01067293/2022
19. 21.11.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
5 000,00 20.01.2023 Gwarancja wadialna PO/01067313/2022
20. 23.11.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
6 000,00 22.02.2023 Gwarancja wadialna PO/01068273/2022
21. 25.11.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
5 000,00 24.01.2023 Gwarancja wadialna PO/01068691/2022
22. 29.11.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
5 000,00 27.12.2022 Gwarancja wadialna PO/01069143/2022
23. 08.12.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
320 000,00 07.03.2023 Gwarancja wadialna PO/01069499/2022
24. 22.12.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
6 000,00 20.02.2023 Gwarancja wadialna PO/01073021/2022
25. 28.12.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
200 000,00 27.03.2023 Gwarancja wadialna PO/01073513/2022
26. 29.12.2022
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
4 000,00 28.02.2023 Gwarancja wadialna PO/01074124/2022
2 510 000,00
Razem wartość gwarancji wadialnych
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
79
f) Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych na zlecenie Spółki na dzień
31.12.2022 roku wynosiła 84 127,58 PLN:
17. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku
obrotowy.
Nie występuje.
18. W przypadku emisji papierów wartościowych w ramach grupy kapitałowej
PATENTUS S.A. w okresie objętym raportem - opis wykorzystania wpływów z emisji do
chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.
W okresie 01.01.2023 roku - 31.12.2023 roku jednostki grupy kapitałowej PATENTUS S.A. nie
emitowały nowych serii papierów wartościowych.
19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wczesnej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
W 2023 roku Jednostka Dominująca nie publikowała prognoz wyników na dany rok.
20. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi,
ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie grupa kapitałowa
PATENTUS S.A. podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Zgodnie z umową o kredyt w rachunku bieżącym 1222953/151/K/RB/23 z Bankiem Polskiej
Spółdzielczości SA Spółka mogła wykorzystać na dzień 31 grudnia 2023 roku kredyt w
rachunku bieżącym do kwoty 7 000 tys. PLN.
Na dzień 31.12.2023 roku Spółka wykorzystała limit kredytu w kwocie 7 tys. PLN co oznacza,
że dodatkowo może dysponować kwotą kredytów w rachunkach bieżących w wysokości 6 993
tys. PLN.
W sumie Spółka Dominująca oraz Grupa Kapitałowa oprócz prezentowanych w aktywach
środków pieniężnych może dodatkowo dysponować kwotą 6 993 tys. PLN, która wynika z
niewykorzystanego salda kredytów w rachunkach bieżących.
Należności i zobowiązania przedstawia poniższa tabela:
Wyszczególnienie (dane w tys. PLN) na dzień 31.12.2023 na dzień 31.12.2022
Należności z tytułu dostaw i usług 89 387 4 467
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 47 542 6 510
L.p.
Data
udzielenia
Wystawca gwarancji
Kwota
gwarancji
Termin
ważności
Tytuł zobowiązań objętych
gwarancją
Uwagi
1. 29.03.2019 ERGO HESTIA SA 28 250,64 15.02.2026
Gwarancja właściwego
usunięcia wad i usterek
280000162016
2. 05.04.2018
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
11 818,34 15.09.2025
Gwarancja właściwego
usunięcia wad i usterek
PO/00811963/2018
3. 08.01.2020
GENERALI T.U. S.A.
Warszawa
44 058,60 15.02.2027
Gwarancja właściwego
usunięcia wad i usterek
PO/00902345/2020
84 127,58
Gwarancje właściwego usunięcia wad lub usterek udzielone na zlecenie Spółki - obowiązujące w dniu 31 grudnia 2022 roku. Dane w
Razem wartość gwarancji właściwego usunięcia
wad lub usterek
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
80
W okresie od 01.01.2023 roku – 31.12.2023 roku można zaobserwować wzrost należności i
zobowiązań z tytułu dostaw i usług w porównaniu do roku ubiegłego. Należności wzrosły o 84
920 tys. PLN, natomiast zobowiązania wzrosły o 41 032 tys. PLN w porównaniu do ubiegłego
roku.
Poniżej przedstawiono podstawowe dane finansowe grupy kapitałowej (w tys. PLN).
Pozycja RZiS
202
3
20
2
2
Przychody ze sprzedaży
244 782
82 562
Zysk brutto ze sprzedaży
80 080
9 587
Zysk na działalności operacyjnej
70 319
4 086
Zysk netto
62 409
3 624
Pozycja Bilansu
202
3
202
2
Aktywa razem
260 651
145 681
Zobowiązania długoterminowe
17 683
22 679
Zobowiązania krótkoterminowe
73 58
2
15 994
Kapitał własny
169 38
6
107 008
Kapitał zakładowy
11800
11 800
0
50 000
100 000
150 000
200 000
250 000
300 000
Przychody ze sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Zysk na działalności
operacyjnej
Zysk netto
Pozycje RZiS
2023 2022
0
50 000
100 000
150 000
200 000
250 000
300 000
Aktywa razem Zobowiązania
długoterminowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
Kapitał własny Kapitał zakładowy
Pozycje bilansu
2023 2022
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
81
21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
Realizacja zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych nie jest zagrożona.
Inwestycje są realizowane na bieżąco w oparciu o środki pozyskane z publicznej emisji akcji,
środki z dotacji UE, środki własne oraz kredyty inwestycyjne.
22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności
za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń
na osiągnięty wynik.
W momencie publikacji niniejszego sprawozdania Emitent prowadzi działalność bez większych
zakłóceń. Jednakże biorąc pod uwagę zmiany sytuacji gospodarczej, które zostały wywołane
przez konflikt zbrojny na Ukrainie, utrzymującym się stanem epidemii koronawirusa, oraz
kryzysem energetycznym jaki obecnie panuje w Europie, można zakładać, że mogą mieć w
przyszłości również wpływ na działalność Emitenta, jak również na wynik finansowy. Poniżej
przedstawiono czynniki, które mogły mieć wpływ na wynik przedsiębiorstwa. Jako ryzyka
wpływające na bieżącą działalność Emitenta związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie należy
wskazać w szczególności następujące okoliczności:
Jako ryzyka wpływające na bieżącą działalność Emitenta związane z konfliktem zbrojnym na
Ukrainie należy wskazać w szczególności następujące okoliczności:
- ryzyko dotyczące wahań cen i dostępności stali dostarczanych z terytorium Ukrainy przez
dostawców Emitenta,
- ryzyko dotyczące wzrostu stóp procentowych oraz osłabienie kursu PLN wobec kursu EUR na
skutek turbulencji gospodarczych spowodowanych konfliktem zbrojnym na Ukrainie;
- ryzyko związane z niedostępnością bądź utrudnioną dostępnością pracowników w skutek
zarządzanej na Ukrainie powszechnej mobilizacji mężczyzn do sił zbrojnych Ukrainy.
- ryzyko związane z sankcjami nakładanymi na Rosję w związku z konfliktem zbrojnym na
Ukrainie, które mogą skutkować zakazem eksportu określonych towarów z Rosji co może
wpłynąć na dostępność i ceny towarów (np. stali) niezbędnej do działalności Emitenta.
W dacie publikacji niniejszego raportu Emitent nie planuje znaczącego ograniczenia czy
zaprzestania prowadzenia działalności w związku z sytuacją na Ukrainie.
Emitent będzie ujawniać wszelkie istotne informacje o wpływie sytuacji na Ukrainie na jego
przedsiębiorstwo zgodnie z obowiązkami w zakresie przejrzystości, wynikającymi z
rozporządzenia nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).
Kryzys energetyczny jaki panuje obecnie w Europie może mieć wpływ na przyszłe wyniki
finansowe Spółki jednak nie przewidujemy, aby miał on wpływ na kontynuację działalności
Spółki. W celu zabezpieczenia Spółki przed wzrastającymi cenami energii elektrycznej Zarząd
Spółki podjął decyzję o zainstalowaniu paneli fotowoltaicznych oraz wymianie instalacji
oświetleniowej na energooszczędną.
Pozostałe czynniki, które mogły mieć wpływ na wynik z działalności przedsiębiorstwa Emitenta
to w szczególności:
spadek zamówień z branży górniczej,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
82
istotne zmiany związane z realizacją już podpisanych kontraktów oraz trudności
w pozyskiwaniu nowych zamówień,
ograniczenie lub wstrzymanie realizacji obsługi zleceń serwisowych,
wzrostu cen niektórych materiałów produkcyjnych, jak również części,
wystąpienie ryzyka związanego z istotnym wahaniem się kursu walut; przed pandemią
było to jedno z istotnych ryzyk przy prowadzeniu działalności gospodarczej przez
Emitenta. Obecnie ryzyko to zyskało na sile.
23. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
grupy kapitałowej PATENTUS S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności co najmniej
do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym za który sporządzono
skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w skonsolidowanym raporcie
rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.
Zarząd PATENTUS S.A. identyfikuje następujące czynniki istotne dla rozwoju grupy kapitałowej:
1. Czynniki zewnętrzne
- zmiany cen materiałów głównie produkcyjnych,
- zmiany regulacji prawnych, prawa podatkowego,
- zmiany cen kursów walut,
- inflacja
- wzrost konkurencji na rynku krajowym,
- koniunktura w branży górniczej,
- terminowość regulowania należności od kontrahentów, w tym głównie spółek
węglowych,
- ewentualne zakończenie współpracy z wybranymi kluczowymi dostawcami i
odbiorcami.
2. Czynniki wewnętrzne
- złożoność procesów produkcyjnych,
- jakość dostarczanych urządzeń, terminowość wykonywania usług w odniesieniu
do ewentualnych reklamacji,
- możliwość chwilowej utraty płynności finansowej (ściągalność należności,
regulowanie zobowiązań),
- ocena wiarygodności kredytowej odbiorców,
- utrata wykwalifikowanej kadry,
- skutki ewentualnych awarii, zatrzymania produkcji, zniszczenia majątku,
- ilość i jakość składanych przez spółkę ofert w przetargach publicznych,
- obciążenie majątku spółki (głównie aktyw produkcyjnych) hipoteką, zastawem,
- wykorzystanie dotacji unijnych w planowanych inwestycjach,
- utrata płynności.
Zarząd Spółki Dominującej oraz Zarządy Spółek Zależnych będą dokładać wszelkich starań oraz
będą dążyć do podpisania aneksów do umów kredytowych, w celu przedłużenia możliwości
korzystania z kredytów w rachunku bieżącym na okres kolejnych 12 miesięcy.
Perspektywy rozwoju działalności przedstawiono w punkcie 4 niniejszego sprawozdania.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
83
24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową
PATENTUS S.A.
W 2023 roku nie uległy zmianie podstawowe zasady zarządzania grupą kapitałową PATENTUS
S.A.
25. Wszelkie umowy zawarte między jednostkami grupy kapitałowej PATENTUS S.A.
a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki lub jej spółek zależnych przez przejęcie.
a) PATENTUS S.A.
Wszystkie osoby zarządzające zatrudnione są na podstawie powołania do pełnienia
określonej funkcji i nie przysługują im żadne rekompensaty w przypadku rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Przysługujące im wynagrodzenie jest
adekwatne do pełnionej przez nich funkcji, nie przysługuje im ekwiwalent pieniężny za
urlop.
b) ZAKŁAD KONSTRUKCJI SPAWANYCH MONTEX SP. Z O.O.
Wszystkie osoby zarządzające zatrudnione są na podstawie umowy o pracę i nie
przysługują im żadne rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska. Przysługuje im jedynie wynagrodzenie za pracę wykonaną
(Kodeks Pracy Dział Trzeci Rozdział Ia Art. 80) oraz ekwiwalent pieniężny za urlop
(Kodeks Pracy Dział Siódmy Rozdział 171§1).
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółek grupy kapitałowej
PATENTUS S.A. w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,
zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób
zarządzających i nadzorujących jednostki grupy kapitałowej PATENTUS S.A., bez
względu na to czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy tez wynikały z podziału
zysku.
Wynagrodzenie Członków Zarządu PATENTUS S.A.:
Wynagrodzenie Członków Zarządu:
Od dnia 01.06.2019 roku na podstawie Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia
27.05.2019 roku zmieniono stosunek pracy oraz zasady wynagradzania Członków Zarządu.
Zarząd obecnie jest zatrudniony na podstawie powołania. Uchwałą nr 1 z posiedzenia Rady
Nadzorczej PATENTUS S.A. z dnia 27.05.2019 roku Rada ustaliła i zatwierdziła miesięczne
wynagrodzenie w formie ryczałtu:
Józef Duda Prezes Zarządu – 40 tys. PLN brutto;
Stanisław Duda Wiceprezes Zarządu – 40 tys. PLN brutto.
Wynagrodzenia Członków Zarządu jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
84
Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Spółki w 2023 r.
W dniu 24.01.2024 roku zgodnie z Uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej PATENTUS S.A ustaliła
miesięczne wynagrodzenie Członków Zarządu PATENTUS S.A. w formie ryczałtu w wysokości:
Józef Duda Prezes Zarządu – 60 tys. PLN brutto;
Stanisław Duda Wiceprezes Zarządu – 60 tys. PLN brutto.
Uchwała weszła w życie z dniem 01.02.2024 roku.
Wynagrodzenia Członków Zarządu jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej:
W dniu 19.05.2022 roku Uchwałą nr 28 Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. ustaliło
wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. w formie ryczałtu w wysokości
2 500 PLN brutto miesięcznie od 1.06.2022 roku. Wynagrodzenie jest wypłacane w terminie do
10 dnia następnego miesiąca.
Wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej w 2023 r.
W Spółce nie istnieją żadne programy premiowe, ani nie przewiduje się specjalnych odpraw
w przypadku odwołania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej - dodatkowe informacje
zawarto w punkcie 24 niniejszego sprawozdania.
Kluczowy
Personel
Zarządzający
Dane w tys. PLN
Funkcja Rodzaj świadczenia
Okres od
01.01.2023 do
31.12.2023
Okres od
01.01.2022 do
31.12.2022
wynagrodzenie ze stosunku pracy 0 0
wynagrodzenie za pełnienie funkcji 481 441
Premie i nagrody za pełnienie funkcji 155 0
wynagrodzenie ze stosunku pracy 0 0
wynagrodzenie za pełnienie funkcji 481 441
Premie i nagrody za pełnienie funkcji 155 0
0 0
961 882
310 0
Razem wynagrodzenia dla Zarządu
Wynagrodzenie za pełnienie funkcji
Premie i nagrody za pełnienie funkcji Zarząd
Duda Józef Prezes Zarządu-akcjonariusz
Duda Stanisław Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza
Dane w tys. PLN
Funkcja Rodzaj świadczenia
Okres od
01.01.2023 do
31.12.2023
Okres od
01.01.2022 do
31.12.2022
wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 34 23
inne świadczenia 0 0
wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 34 23
inne świadczenia 0 0
wynagrodzenia ze stosunku pracy na
stanowisku asystenta w dziale handlowym
119 95
wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 34 23
wynagrodzenie ze stosunku pracy 146 93
Szymczak Jakub Członek RN wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 34 24
Edyta Głombek Członek RN wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 34 24
169 117
265 188
Razem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka RN
Razem wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę
Waszkielewicz
Wiesław
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Gotz Anna Członek RN
Duda Łukasz Członek RN
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
85
Informacja o świadczeniach dla kluczowego personelu kierowniczego i Rady Nadzorczej
znajduje się w sprawozdaniu finansowym – NOTA 27 (PUNKT 4.27 SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO).
Wynagrodzenie Członków Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o.:
W dniu 12.12.2018 roku Rada Nadzorcza Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o.
podjęła uchwałę o powołaniu na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Sławomira Ćwieląg na
kadencję jednoosobową 5 letnią. Uchwała ta weszła w życie z dniem 14.12.2018 roku.
Sławomir Ćwieląg – Prezes Zarządu z tytułu pełnienia funkcji Prezesa -7 000,00 PLN
brutto za posiedzenia Zarządu; z tytułu umowy o pracę – 6 000,00 PLN brutto.
W dniu 08.12.2023 roku Rada Nadzorcza Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o.
podjęła uchwałę nr 1 o powołaniu na kolejną kadencję Prezesa Zarządu Pana Sławomira
Ćwieląg na jednoosobową kadencje również 5 letnią. Uchwała weszła w życie z dniem
13.12.2023 roku. Uchwałą nr 2 Rada Nadzorcza ustaliła wynagrodzenie Prezesa Zarządu
Sławomira Ćwieląg:
z tytułu umowy o pracę – kwota 6000,00 PLN brutto;
z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu – kwota 13 800,00 PLN brutto.
Uchwała weszła w życie z dniem 13.12.2023 roku.
Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Spółki w 2023 roku
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX
Sp. z o.o.:
W dniu 14.06.2022 roku Uchwałą nr 8 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zakładu
Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. ustaliło wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w
wysokości 2 000 PLN brutto. Wynagrodzenie będzie wypłacane w terminie do 10 dnia
następnego miesiąca. Uchwała weszła w życie z dniem powzięcia.
Skład Rady Nadzorczej Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. na dzień 31.12.2023
roku przedstawia się następująco: Łukasz Duda, Jakub Szymczak, Tomasz Duda.
Kluczowy Personel
Zarządzający Dane w tys.
PLN
Funkcja Rodzaj świadczenia
Okres od
01.01.2023 do
31.12.2023
Okres od
01.01.2022 do
31.12.2022
Za pełnienie funkcji członka Zarządu 120 84
Umowa o pracę 72 72
Premia roczna 4% od zysku netto 21 0
213 156
Sławomir Ćwieląg Prezes Zarządu
Razem wynagrodzenia dla Zarządu
Razem inne świadczenia pracownicze dla Zarzadu
Kluczowy Personel
Zarządzający Dane w tys.
PLN
Funkcja Rodzaj świadczenia
Okres od
01.01.2023 do
31.12.2023
Okres od
01.01.2022 do
31.12.2022
Za pełnienie funkcji członka RN 28 19
Za pełnienie funkcji członka RN 28 19
Za pełnienie funkcji członka RN 28 19
84 57
0 0
Tomasz Duda Członek RN
Razem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka RN
Razem wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę
Łukasz Duda Przewodniczący RN
Jakub Szymczak Członek RN
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
86
Zgodnie z § 14, pkt 1 Umowy Spółki- W skład Rady Nadzorczej wchodzi od trzech do czterech
członków powołanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników na okres wspólnej
kadencji trwającej 5 (pięć) lat, poza pierwszą kadencją trwającą 2 (dwa) lata.
W Spółce nie istnieją żadne programy premiowe, ani nie przewiduje się specjalnych odpraw
w przypadku odwołania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej – dodatkowe informacje
w punkcie 24 niniejszego sprawozdania.
27. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli
odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym –
obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia
w sprawozdaniu finansowym.
Grupa Kapitałowa PATENTUS S.A. nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i
świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków organów oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
28. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów)
jednostki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z jednostka
dominującą, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących PATENTUS
S.A. (dla każdej osoby oddzielnie).
Zarząd Spółki:
Według stanu na 31.12.2023 roku Zarząd Spółki posiada następujące ilości akcji PATENTUS
S.A.:
Józef Duda pełniący funkcję Prezesa Zarządu PATENTUS S.A. posiada łącznie 4.325.175 akcji
Spółki stanowiących 14,66% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 16,12 %
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Rada Nadzorcza Spółki:
Według stanu na dzień 31.12.2023 roku Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji
PATENTUS S.A.
29. Informacje o znanych jednostce dominującej umowach (w tym również zawartych
po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Zarząd PATENTUS S.A. nie posiada informacji o umowach w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy.
30. Zdarzenia istotne wpływające na działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A.
po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Istotne zdarzenia:
1) W dniu 19.02.2024 roku Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice –
Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał
wykreślenia z Rejestru Zastawów zastawów rejestrowych wpisanych pod poz.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
87
2631332,2633519, 2633263, 2632024, 2632022, 2633260, 2632966, 2632023, 2631838
oraz 2633518, o najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej 9 458 925,00 PLN, na
maszynach będących własnością PATENTUS S.A. Wykreślenie to związane jest
z całkowitą spłatą przez Spółkę w dniu 30.11.2023 roku zadłużenia wynikającego z
Umowy Wieloproduktowej nr 889/2015/00000771/00 z dnia 22.04.2015 r., wraz z
późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. z siedziba w
Katowicach („Bank”) a Spółką oraz Zakładem Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o.
z siedzibą w Świętochłowicach.
Emitent informował o wpisaniu ww. przedmiotu zastawu rejestrowego do Rejestru
Zastawów raportem bieżącym nr 2/2020 z dnia 09.01.2020 roku.
W/w informacja została przekazana raportem bieżącym 2/2024 w dniu 19.02.2024 roku.
2) W dniu 15.03.2024 r. Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Chorzowie VI
Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wykreślenia hipoteki umownej do kwoty 10.500.000
PLN na nieruchomości położonej w Świętochłowicach, przy ul. Wojska Polskiego 68C,
objętej księgą wieczystą numer KA1C/00024178/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w
Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych. Użytkownikiem wieczystym ww.
nieruchomości jest jednostka zależna od Emitenta tj. Zakład Konstrukcji Spawanych
MONTEX Sp. z o.o. z siedzibą w Świętochłowicach. Hipoteka umowna ustanowiona
została celem zabezpieczenia wierzytelności ING Banku Śląskiego S.A. z siedzibą w
Katowicach („Bank”) wynikających z podpisanej w dniu 22.04.2015 r. pomiędzy Bankiem
a PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie oraz Zakładem Konstrukcji Spawanych Montex
Sp. z o.o. Umowy Wieloproduktowej nr 889/2015/00000771/00. Wykreślenie hipoteki
związane jest z całkowitą spłatą kredytu w rachunku bieżącym dłużnika.
Informacja o ustanowieniu hipoteki była przekazana do publicznej wiadomości raportem
bieżącym nr 8/2021 z dnia 15.05.2015 roku.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 3/2024 w
dniu 15.03.2024 roku.
31. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.
Jednostka Dominująca przedstawia wykaz zgłoszeń do Urzędu Patentowego.
Nazwa Uwagi
Obudowa urządzeń mechanicznych, zwłaszcza przekładni
zębatych, z chłodzoną wewnętrzną komorą aparaturową
wynalazek umowa
Sposób chłodzenia układów elektronicznych w
urządzeniach mechanicznych, zwłaszcza w przekładniach
zębatych
wynalazek umowa
Sposób i układ chłodzenia przekładni zębatej wynalazek
Przekładnia zębata z chłodzoną wewnętrzną komorą
aparaturową
wynalazek
Obudowa przekładni wspólnotowy wzór przemysłowy
Zespół napędowy pompy wzór użytkowy
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
88
Zespół stabilizacji temperaturowej czynnika chłodzącego
urządzeń górniczych
wynalazek
Hydrauliczny system napinania wspólnotowy wzór przemysłowy
Hydrauliczne urządzenie do napinania łańcucha
przenośnika zgrzebłowego
wynalazek
Zamknięty układ chłodzenia urządzeń górniczych wzór przemysłowy
Stanowisko do badań gwiazd napędowych przenośników
zgrzebłowych
wzór przemysłowy
Sposób zwiększenia odporności na zużycie bębnów
łańcuchowych, zwłaszcza górniczych przenośników
zgrzebłowych
wynalazek
Elementy górniczego przenośnika zgrzebłowego (Rynna
liniowa, Rynna skrętna, Zgrzebło)
wzór przemysłowy
Znak towarowy NANO4GEARSH znak towarowy
32. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Jednostki grupy kapitałowej PATENTUS S.A. nie posiadają programu akcji pracowniczych.
33. Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanych
sprawozdań finansowych.
W dniu 15 maja 2023 roku wpłynął do Spółki podpisany protokół Rady Nadzorczej Spółki wraz
z uchwałą z dnia 10.05.2023 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta.
Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 3 pkt 8 Statutu Spółki, w oparciu
o rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Patentus S.A. postanowiła o przedłużeniu
umowy z firmą audytorską: MOORE Polska Audyt z o.o. z siedzibą w Warszawie, wobec
dokonania jej wyboru na firmę audytorską przeprowadzającą:
- badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz rok
obrotowy 2024;
- badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz rok
obrotowy 2024;
- przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2023
oraz za I półrocze roku obrotowego 2024;
- przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego
2023 roku oraz za I półrocze roku obrotowego 2024.
Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonano zgodnie
z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz procedurami wyboru firmy
audytorskiej.
Wyboru dokonano mając na uwadze, że podmiot ten posiada 25-letnie doświadczenie oraz
2 500 zbadanych sprawozdań finansowych jednostek z różnych branż i gałęzi gospodarki.
Ponadto, podmiot świadczy usługi na rzecz jednostek notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych S.A., a to jeden z ważnych czynników przemawiających za wyborem tej firmy
audytorskiej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
89
Oferta wybranego podmiotu obejmowała: sporządzenie opinii o prawidłowości i rzetelności
jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej; raport z badania sprawozdania finansowego, przygotowany zgodnie
z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, normami wykonywania zawodu
biegłego rewidenta wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów i Międzynarodowymi
Standardami Rewizji Finansowej; szczegółowe przedstawienie i omówienie z kierownictwem
lub przedstawicielami Spółki wyników badania oraz wniosków z niego wynikających.
Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonano zgodnie
z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 12/2023 w
dniu 15.05.2023 r.
Informacja o umowach z biegłym rewidentem znajduje się w sprawozdaniu finansowym –
PUNKT 4.30 SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.
RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 2023
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Spółka podlega oraz
miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW” przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie internetowej http://corp-gov.gpw.pl/.
2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego
zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie.
Zarząd PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie poniżej wskazuje zasady Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW:
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego,
rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje
różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną
stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Spółka stosuje zasadę.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
90
finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po
zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to
możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Spółka stosuje zasadę.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG (E-
środowisko; S – społeczna odpowiedzialność; G -ład korporacyjny), w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze
zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i
planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci,
należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnia dwóch z trzech
kryteriów dotyczących średniorocznego zatrudnienia – więcej niż 250 pracowników oraz
obrotu netto w wysokości więcej niż 170 mln, wynikających z Dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku dot. raportowania
informacji niefinansowych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie
przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza
celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach
z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na
wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o
działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnia dwóch z trzech
kryteriów dotyczących średniorocznego zatrudnienia – więcej niż 250 pracowników oraz
obrotu netto w wysokości więcej niż 170 mln, wynikających z Dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku dot. raportowania
informacji niefinansowych.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę
na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka
lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
91
wydatków.
Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent jak i Grupa Kapitałowa
PATENTUS S.A. nie ponosi wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. oraz nie
zamieszcza informacji o zestawieniu tych wydatków.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na
kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje
spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków,
ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki
prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej
grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy,
osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd
spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana przez Spółkę.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat
spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana przez Spółkę.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów
spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnia dwóch z trzech
kryteriów dotyczących średniorocznego zatrudnienia oraz obrotu netto, wynikających z
Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014
roku dot. raportowania informacji niefinansowych.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do
ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o
której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnia dwóch z trzech
kryteriów dotyczących średniorocznego zatrudnienia – więcej niż 250 pracowników oraz
obrotu netto w wysokości więcej niż 170 mln, wynikających z Dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku dot. raportowania
informacji niefinansowych.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
92
wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych
powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka stosuje zasadę.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z
przepisów prawa.
Spółka stosuje zasadę.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić
do protokołu zdanie odrębne.
Spółka stosuje zasadę.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności
zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej
aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu
rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Spółka stosuje zasadę.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza
grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka stosuje zasadę.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość
czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Spółka stosuje zasadę.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z
kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Spółka stosuje zasadę.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki
administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady
nadzorczej.
Spółka stosuje zasadę.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z
członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a
także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z
akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak
również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej
różnorodności;
Spółka stosuje zasadę.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
93
Spółka stosuje zasadę.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem
oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz
funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada
nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie
istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i
działalności operacyjnej;
Spółka stosuje zasadę.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu
wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych
w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na
temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Spółka stosuje zasadę.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada nie jest stosowana przez spółkę, ponieważ Emitent nie ponosi wydatków i
jej grupa na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Oraz nie zamieszcza informacji
o zestawieniu tych wydatków.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa
w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnia dwóch z
trzech kryteriów dotyczących średniorocznego zatrudnienia – więcej niż 250
pracowników oraz obrotu netto w wysokości więcej niż 170 mln, wynikających z
Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października
2014 roku dot. raportowania informacji niefinansowych.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a
także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju
oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Spółka stosuje zasadę.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na
rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Spółka stosuje zasadę.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z
powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
94
pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania
takiej osoby.
Spółka stosuje zasadę.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance
oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka stosuje zasadę.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ zgodnie ze Statutem spółki w Radzie
Nadzorczej działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę
Nadzorczą spośród jej członków. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy m.in.:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności
systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowanie
niezależności biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ zgodnie ze Statutem spółki w Radzie
Nadzorczej działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę
Nadzorczą spośród jej członków. Rada Nadzorcza powoływana jest zgodnie z par. 21
Statutu Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy
spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do
wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ pomioty z grupy spółki nadzorowane są przez Radę
Nadzorczą powoływana uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w
przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie
nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w
zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka stosuje się do zasady o powyższym brzmieniu.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w
zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej
bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również
dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z
zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on
skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to
rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów
i funkcji.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
95
Spółka stosuje się do powyższej zasady.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu
audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka stosuje się do powyższej zasady.
4. WALNE ZGROMADZENIA I RELACJA Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z
uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, wynika to z relatywnie wysokich kosztów, jakie
Spółka musiałaby ponieść w związku z wykorzystaniem środków komunikacji
elektronicznej, zwłaszcza, że poniesienie tego typu kosztów nie byłoby adekwatne do
przeciętnej i raczej stałej niskiej frekwencji Akcjonariuszy na Walnych Zgromadzeniach.
Brak oczekiwań Akcjonariuszy co do przeprowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ( e-walne).
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób
umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka
dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub
zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach
oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Spółka stosuje powyższą zasadę.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, wynika to z relatywnie wysokich kosztów jakie
Spółka musiałaby ponieść w związku z wykorzystaniem środków komunikacji
elektronicznej, zwłaszcza, że poniesienie tego typu kosztów nie byłoby adekwatne do
przeciętnej i raczej stałej niskiej frekwencji Akcjonariuszy na Zgromadzeniach
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka stosuje się do zasady.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego
zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd
niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i
przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w
przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego
przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Spółka stosuje się do zasady.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu
głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego
zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
96
powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej
walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad
walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd
zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono
uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Spółka stosuje się do zasady.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku
obrad walnego zgromadzenia.
Spółka stosuje się do zasady.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku
obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej
na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka stosuje się do zasady.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być
powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie
umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu
decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,
powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka stosuje się do zasady.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie
spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań
kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
w spółce.
Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ zgodnie ze Statutem spółki Rada
Nadzorcza powoływana jest zgodnie z par. 21 przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy. Głównym aspektem w wyborze Rady Nadzorczej jest uwzględnienie
ich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Wobec powyższego nie ma podstaw
do ograniczenia swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej spółki.
Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spełnia kryterium
niezależności.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich
posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania
organów spółki.
Spółka stosuje się do zasady.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego
zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji
elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na
temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
97
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe
spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu
finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia
istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane
dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Spółka stosuje się do zasady.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru
powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać
organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie
umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Spółka stosuje się do zasady.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie
przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub
innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe
przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania
kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo
transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też
akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu
motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane
według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań
akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania
księgi popytu.
Spółka stosuje się do zasady.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy.
Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z
poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby
nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na
ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie
akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę
dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów
wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
98
nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ nie zostały jeszcze podjęte
działania w kwestii wypłaty dywidendy-w jakim terminie i wysokości zostaną
wypłacone. Jeżeli spółka podejmie takie decyzje zostanie to przekazane do
informacji publicznej.
5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę
nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie
bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może
wystąpić konflikt interesów.
Spółka stosuje powyższą zasadę.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja,
odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki,
powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej
jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Spółka stosuje powyższą zasadę.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do
pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to
także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Spółka stosuje powyższą zasadę.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w
którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Emitent nie nabywa akcji własnych.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody
rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy
istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który
przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Spółka stosuje powyższą zasadę.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego
zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej
transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii
podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ zgodnie z par. 16 ust. 3 pkt 12 Statutu,
Rada Nadzorcza wyraża zgodę na dokonanie przez Zarząd transakcji z podmiotem
powiązanym.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z
podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji
spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do
dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady
nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ zgodnie z par. 16 ust. 3 pkt 12 Statutu,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
99
Rada Nadzorcza wyraża zgodę na dokonanie przez Zarząd transakcji z podmiotem
powiązanym.
6. WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych
menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o
kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią
nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków
wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana przez Spółkę.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi
uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych
menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana w Spółce, ponieważ nie posiada ona programów
motywacyjnych. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagrodzenia Członków Zarządu,
natomiast Zarząd ustala zasady wynagrodzenia kluczowych menadżerów zgodnie z
regulaminem wynagrodzeń obowiązujących w spółce. Wynagrodzenia Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej ustalane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń zatwierdzoną
przez Walne Zgromadzenie Spółki– tekst jednolity z dnia 29.06.2020 roku.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia
przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i
odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana w Spółce, ponieważ nie posiada ona programów opcji
menadżerskich.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego
wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.
Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno
uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka stosuje powyższą zasadę.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być
uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka stosuje powyższą zasadę.
Zarząd Spółki deklaruje przestrzeganie, poza wyżej wymienionymi, zasad wskazanych
w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”.
3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
100
W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych
z obowiązującymi przepisami oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości,
w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
System kontroli wewnętrznej opiera się na:
1. Polityce Rachunkowości.
2. Zintegrowanym Systemie Informatycznym.
3. Systemie Zarządzania Jakością ISO 9001: 2015.
Spółka stosuje w sposób ciągły zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) do prezentacji danych finansowych
w sprawozdaniach finansowych. Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania
finansowego Spółki oraz współpracującym z niezależnym rewidentem jest Główny Księgowy
Spółki. Dział finansowy kierowany przez Głównego Księgowego odpowiedzialny jest za
przygotowanie sprawozdań finansowych Spółki. Zarząd analizuje na bieżąco otrzymywane
dane finansowe, które po akceptacji prezentowane są w sprawozdaniach finansowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, jednym z podstawowych elementów
kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta.
Do jego zadań należy badanie zasadnicze sprawozdania rocznego i wydanie niezależnej opinii
o sprawozdaniu finansowym. Dodatkowo biegły rewident sporządza raport z przeglądu
półrocznego skróconego sprawozdania finansowego. Jako część procesu zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółka wykorzystuje
elementy kontroli wewnętrznej sprawowanej przez Zarząd. Wyboru niezależnego biegłego
rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza.
Kodeks spółek handlowych wskazuje, iż Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad
działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków
Rady Nadzorczej należy ocena i zatwierdzenie rocznych sprawozdań finansowych
oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Badanie sprawozdania finansowego, traktuje się jako dodatkową ocenę systemu kontroli
wewnętrznej. Zarząd Spółki potwierdza, iż celem badania jest wydanie opinii o wiarygodności
i rzetelności sprawozdania finansowego, a nie procesu jego przygotowania. Należy przyjąć,
iż odzwierciedleniem stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych jest właśnie opinia i raport biegłego rewidenta
z badania sprawozdania finansowego.
Ponadto, na mocy art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, do obowiązków
Rady Nadzorczej należy zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie
z działalności Spółki spełniały wymagania określone prawem. Obowiązek ten Rada Nadzorcza
realizuje wykorzystując w tym celu kompetencje wynikające z przepisów prawa handlowego
i Statutu Spółki.
Na podstawie Ustawy z dnia 7 maja 2009r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (…) Rada
Nadzorcza realizuje następujące działania: monitorowanie procesu sprawozdawczości
finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu
wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
101
finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki (Komitet Audytu w czasie gdy Rada
Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków).
PATENTUS S.A. wykorzystuje zintegrowany system informatyczny klasy ERP, który wspomaga
prowadzenie działalności handlowej i produkcyjnej oraz prowadzenie księgowości.
Oprogramowanie to zapewnia obsługę większości obszarów działalności przedsiębiorstwa.
System zawiera moduły do obsługi działów: sprzedaży, zakupów, gospodarki magazynowej,
finansowo-księgowego, kontroli oraz zarządzania produkcją. Integralnie wraz z systemem
działa elektroniczny obieg dokumentacji. Do obsługi działu kadrowo-płacowego stosowane
jest odrębne oprogramowanie, w określonym zakresie zintegrowane z systemem ERP.
Zintegrowany system zapewnia lepszą integralność danych, raz wprowadzone dane, można
w łatwy sposób wykorzystać w różnych modułach. Ułatwia nadzorowanie czynności
prowadzonych w systemie, udostępnia zcentralizowaną kontrolę dostępu. Automatyzuje
określone czynności, wpływając na obieg informacji oraz dokumentacji.
W odniesieniu do działań działu finansowo-księgowego, wdrożony system wymaga na
użytkownikach prawidłowości wprowadzenia danych. Umożliwia automatyczne informowanie
użytkowników o określonych działaniach, potwierdzanie, opisywanie, akceptacje dokumentów
lub działań. Pozwala na tworzenie zadań dla określonego użytkownika lub grupy
użytkowników. Zapewnia nadzorowanie przez dział księgowości dokumentacji, która znajduje
się w innych działach, a jest istotna z punktu widzenia księgowości. Egzekwuje nadzór Zarządu
nad istotnymi zadaniami oraz dokumentami. Zawiera szereg kontrolnych i końcowych
raportów oraz zestawień, wspomagających sprawozdawczość giełdową. Podjęte w/w czynności
mają za zadanie zagwarantować terminowość i kompletność danych wprowadzonych do
systemu, co jest niezwykle istotne w procesie przygotowywania sprawozdań. Umożliwia to
lepszą analizę procesów zachodzących w przedsiębiorstwie oraz wpływa pozytywnie na
możliwość skuteczniejszego planowania strategii rozwoju Spółki.
W związku z utworzeniem grupy kapitałowej oraz w celu usprawnienia spraw związanych
z raportami skonsolidowanymi, wdrażany jest aktualnie moduł pozwalający na
zautomatyzowanie czynności koniecznych do tworzenia raportów skonsolidowanych grupy
kapitałowej.
Oprócz dedykowanych modułów dla poszczególnych działów PATENTUS S.A. posiada także
system do przechowywania dokumentacji w formie elektronicznej. Niebagatelną sprawą jest
bezpieczeństwo zgromadzonych danych. Z tego powodu został powzięty szereg czynności
mających na celu podniesienie bezpieczeństwa danych. Dotyczy to głównie dostępu do danych
w obrębie przedsiębiorstwa, dostępu z zewnątrz oraz przypadku zniszczenia lub utraty danych.
W ramach tego w przedsiębiorstwie wprowadzone zostały rozwiązania na które składają się
zabezpieczenia związane z kontrolą dostępu danych, odpowiednie zabezpieczenia związane
z infrastrukturą sieciową, oraz system sporządzania kopii bezpieczeństwa kluczowych danych.
Aby usprawnić i przyśpieszyć prawidłowe funkcjonowanie systemu oraz umożliwić
efektywniejszą analizę danych - Zarząd Spółki wdraża do stosowania przez pracowników Spółki
dodatkowe unormowania m.in.: „Szczegółowe wytyczne – faktury kosztowe” czy
„Przechowywanie i użytkowanie danych, wykonywanie kopii zapasowych danych. Informacje
o zakazie użytkowania i posiadania nielegalnych wersji programów i treści naruszających prawa
autorskie innych firm, instytucji lub osób – PATENTUS S.A.” Dodatkowo w Spółce wprowadzono
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
102
regulamin obiegu informacji poufnych, który systematyzuje, między innymi, proces
sporządzania i obiegu informacji finansowej oraz proces dostarczania informacji niezbędnych
do wykonania powyższych prac. Ponadto określa zakres zadań poszczególnych osób przy
sporządzaniu poszczególnych części raportów okresowych oraz przekazywanie ich do
publicznej wiadomości.
Istotnym dla Spółki elementem zarządzania ryzykiem jest wykorzystywanie rozwiązań
eliminujących ryzyko, i tak:
- dla naliczania rezerw na odprawy emerytalne i rentowe – korzystanie z usług
niezależnego aktuariusza,
- dla wyceny instrumentów finansowych - korzystanie z wyceny banku,
- dla naliczenia rezerwy na premie dla pracowników i kadry kierowniczej – stosowanie
wyliczeń zgodnie z przyjętym regulaminem wynagradzania,
- dla wyceny nieruchomości – przyjęto zasadę uzyskiwania wyceny rzeczoznawców
majątkowych,
- dla eliminacji ryzyka rynkowego– OC przedsiębiorcy.
Pozostałe rezerwy tworzone są zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Dodatkowo Spółka na stałe współpracuje z kilkoma wyspecjalizowanymi firmami doradczymi.
W PATENTUS S.A. (od 2000 r.) ustanowiono, udokumentowano, wdrożono i utrzymuje się
System Zarządzania Jakością; a także w sposób ciągły doskonali jego efektywność, zgodnie
z wymaganiami normy EN ISO 9001.
System Zarządzania Jakością w PATENTUS S.A. obejmuje działalność związaną
z projektowaniem, produkcją, serwisem produkcji, remontami maszyn i urządzeń górniczych
oraz wytwarzaniem konstrukcji stalowych spawanych, a także handlem wyrobami hutniczymi,
sprzętem spawalniczym, odzieżą ochronną i materiałami biurowymi.
W ramach powyższego:
zidentyfikowano procesy konieczne dla Systemu Zarządzania Jakością;
uwzględniono ryzyka i szanse:
określono kolejność procesów i wzajemne oddziaływanie tych procesów;
określono kryteria i metody potrzebne do zapewnienia, że zarówno działanie tych
procesów jak i sterowanie nimi jest efektywne;
zapewniono dostępność środków i informacji niezbędnych dla wspierania działania
i monitorowania tych procesów;
prowadzi się monitorowanie, pomiar i analizy tych procesów oraz
wdraża się działania niezbędne do osiągnięcia planowanych wyników oraz ciągłego
doskonalenia tych procesów,
traktuje się spawanie jako proces wymagający pełnego udokumentowania pętli
sterowania (planowanie, wykonanie, kontrola).
Procesy związane z realizacją wyrobu lub usługi, jako procesy główne systemu ZJ, obejmują
działania od momentu rozpoznania oczekiwań i określenia wymagań klienta, aż do ich
zaspokojenia i są zgodne z wymaganiami norm PN-EN ISO 9001:2015 i ustanowioną Polityką
Jakości.
Dokumentacja Systemu Zarządzania Jakością występuje w formie papierowej i elektronicznej
i obejmuje:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
103
udokumentowane oświadczenia dotyczące Polityki Jakości i celów jakości;
przepisy prawa, normy, rysunki, dokumentację konstrukcyjną, dokumentację
technologiczną, warunki techniczne, specyfikacje, karty instrukcyjne, instrukcje
stanowiskowe i inne dokumenty związane z efektywnym planowaniem,
prowadzeniem i sterowaniem procesami;
Księgę Jakości;
Zidentyfikowane procesy, zawarte w Księdze Jakości;
Procedury;
Instrukcje;
Zapisy.
W lipcu 2023 roku
Emitent został poddany kolejnemu audytowi nadzoru, zgodnie
z wymaganiami normy - ISO 9001:2015, który zakończył się wynikiem pozytywnym.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, akcjonariuszami Spółki, innymi niż
członkowie organów zarządzających, nadzorczych, posiadający pośrednio lub bezpośrednio
znaczne pakiety akcji są: Małgorzata Duda – Dyrektor Finansowy, Prokurent; Małgorzata Duda
(z domu Wiktor) – Prokurent; Henryk Gotz i Urszula Gotz.
Akcjonariusz
Pełniona funkcja
w organach Spółki
Łączna liczba
posiadanych
akcji/Łączna liczba
posiadanych głosów
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym/ Udział
w ogólnej liczbie
głosów na Walnym
Zgromadzeniu (%)
Józef Duda Prezes Zarządu 4.325.175/7.679.350 14,66%/16,12%
Henryk Gotz Akcjonariusz 2.962.500/5.650.000 10,04%/ 11,86%
Urszula Gotz Akcjonariusz 4.829.150/8.183.300 16,37% / 17,18%
Małgorzata Duda
Prokurent, Dyrektor
Finansowy
7.804.675/13.846.350 26,46%/29,07%
Małgorzata Duda
(z domu Wiktor)
Prokurent 3.619.300/6.306.800 12,27%/13,24%
Razem: 23.540.800/41.665.800
79,80%/87,47%
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
104
W Spółce wyemitowane zostały akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w następujących
seriach:
- w SERII A PO 2 GŁOSY NA JEDNĄ AKCJĘ (w sumie 5.000.000 szt. akcji tj. 10.000.000 głosów),
- w SERII B PO 2 GŁOSY NA JEDNA AKCJĘ (w sumie 7.500.000 szt. akcji tj. 15.000.000 głosów),
- w SERII C PO 2 GŁOSY NA JEDNA AKCJĘ (w sumie 5.625.000 szt. akcji tj. 11.250.000 głosów).
Pozostałe serie akcji zwykłych na okaziciela (akcje nie są uprzywilejowane):
- AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA – w SERII D w sumie 5.250.000 szt. akcji tj. 5.250.000 głosów
- AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA – w SERII E w sumie 3.125.000 szt. akcji tj. 3.125.000głosów
- AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA – w SERII F w sumie 3.000.000 szt. akcji tj. 3.000.000głosów.
Akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w SERII A, B, C:
Akcjonariusz
Pełniona funkcja
w organach Spółki
Łączna liczba
posiadanych akcji seria
A, B, C /Łączna liczba
posiadanych głosów
z serii A, B, C (szt.)
Udział w kapitale
zakładowym/ Udział
w ogólnej liczbie
głosów na Walnym
Zgromadzeniu (%)
Józef Duda Prezes Zarządu 3.354.175/6.708.350 11,37%/ 14,086%
Henryk Gotz Akcjonariusz 2.687.500/5.375.000 9,11%/ 11,286%
Urszula Gotz Akcjonariusz 3.354.150/6.708.300 11,37%/ 14,086%
Małgorzata Duda
Prokurent, Dyrektor
Finansowy
6.041.675/12.083.350 20,48%/25,372%
Małgorzata Duda
(z domu Wiktor)
Prokurent 2.687.500/5.375.000 9,11%/11,286%
Razem: 18.125.000/36.250.000 61,44%/76,12%
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Brak jest w Statucie Spółki postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu. Prawo głosu
z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zapisanych na rachunkach papierów
wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów
wartościowych, przysługuje akcjonariuszowi.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Spółki.
Brak jest w Statucie Spółki postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Spółki. W przypadku sprzedaży akcji imiennych prawo pierwokupu
przysługuje akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane co do głosu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
105
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie z § 16 pkt. 3 ppkt 1 statutu Spółki Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą,
natomiast Rada Nadzorcza zgodnie z §21 pkt.1 ppkt.1 Statutu wybierana jest przez Walne
Zgromadzenie.
W dniu 19.05.2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały nr 3, 4, 5 - powołujące Zarząd
na nową 5-letną kadencję począwszy od dnia 19.05.2022 roku w następującym składzie:
Józef Duda - Prezes Zarządu
Stanisław Duda - Wiceprezes Zarządu.
Wyżej wymieniona uchwały weszły w życie z dniem 24.05.2022 roku.
W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 11/2022
w dniu 19.05.2022 roku.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego
Zgromadzenia. Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.
Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami
prawa. Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W 2023 roku nie
wystąpiła zmiana Statutu Spółki.
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasad wynikające
z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu Spółek
Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz
w postanowieniach Statutu Spółki, należy:
1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
2) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej;
3) zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej;
4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
5) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych
do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru;
6) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
7) tworzenie i znoszenie oraz sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach
do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
106
Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w terminie
sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
W przypadku, gdyby Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie,
uprawnienie do jego zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
- Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej;
- Rada Nadzorcza, jeżeli uzna zwołanie za wskazane;
- Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą
żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli
w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed
wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt
uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zastać złożone
w postaci elektronicznej.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie. W ogłoszeniu należy podać datę, godzinę
i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku
zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak
również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem
zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu
wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych. Szczegółowe informacje,
które powinny znaleźć się w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej określa
przepis art. 402
2
k.s.h.
Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przez terminem
walnego zgromadzenia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
107
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Pszczynie, w Tychach lub
w Warszawie.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji,
o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są
bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub postanowienia
Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku
obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po
uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek
zgłosili, popartej 75% (siedemdziesięcioma pięcioma procentami) głosów Walnego
Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące
akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w Zgromadzeniu).
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie
wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym
dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia
powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów
wartościowych.
Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne
zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany
podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka
ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot
prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi.
Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie
wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia
przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt
papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą
Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony
w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
108
dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą Walnego
Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu Zarządzającego podmiotem.
Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez
Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce
zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów,
powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego
Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.
Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za
zwrotem kosztów jego sporządzenia. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub
użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą
elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz
ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego
kwalifikowanego certyfikatu.
Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami
o odwołanie Członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich
do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej
z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zgłaszającym sprzeciw wobec
uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego,
oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki
oraz ich komitetów.
Zarząd:
Zarząd PATENTUS S.A. działa w oparciu o przepisy:
a) kodeksu spółek handlowych,
b) Statutu PATENTUS S.A.,
c) Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
109
Według stanu na dzień 31.12.2022 roku Zarząd PATENTUS S.A. działał w składzie 2 osobowym:
Pan Józef Duda - Prezes Zarządu,
Pan Stanisław Duda - Wiceprezes Zarządu.
Zgodnie z § 9 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków,
powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, która również określa funkcję jaką
powołana osoba będzie wykonywać w Zarządzie Spółki.
Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat. Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych
mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo
odwołania Członka Zarządu ze składu Zarządu (art. 369 § 5 Ksh). Mandat Członka Zarządu
powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa
równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
Okres kadencji obecnych członków Zarządu:
Imię i nazwisko Funkcja Początek kadencji Koniec kadencji
Józef Duda Prezes Zarządu 24.05.2022 roku 24.05.2027 roku
Stanisław Duda Wiceprezes Zarządu 24.05.2022 roku 24.05.2027 roku
Mandaty członków Zarządu wygasną w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie
sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2027 roku
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza PATENTUS S.A. działa w oparciu o przepisy:
a) kodeksu spółek handlowych,
b) Statutu PATENTUS S.A.,
c) Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Według stanu na dzień 31.12.2023 roku Rada Nadzorcza PATENTUS S.A. działała w składzie 5
osobowym:
Pan Wiesław Waszkielewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Łukasz Duda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Jakub Szymczak - Członek Rady Nadzorczej,
Pani Anna Gotz - Członek Rady Nadzorczej,
Pani Edyta Głombek - Członek Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 13 statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków
powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady
Nadzorczej trwa pięć lat. Zgodnie z art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek
Handlowych mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również
wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Rady Nadzorczej za składu Rady. Zgodnie
z art. 369 § 3 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych mandat Członka Rady
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
110
Nadzorczej powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji wygasa
równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Okresy kadencji i sprawowania mandatów przez obecnych Członków Rady Nadzorczej:
Imię i nazwisko
Funkcja Początek Koniec
Wiesław
Waszkielewicz
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
19.05.2022 roku 19.05.2027 roku
Łukasz Duda
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
19.05.2022 roku 19.05.2027 roku
Anna Gotz Członek Rady Nadzorczej 19.05.2022 roku 19.05.2027 roku
Edyta Głombek
Członek Rady Nadzorczej 19.05.2022 roku 19.05.2027 roku
Jakub
Szymczak
Członek Rady Nadzorczej 19.05.2022 roku 19.05.2027 roku
Mandaty członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zapisami Statutu Spółki, wygasną w dniu
zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2027
roku.
Działające Komitety
W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komisja do spraw wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem
Spółki – w Radzie Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Jednakże w czasie, gdy Rada
Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, zadania Komitetu Audytu powierzone są
całej Radzie Nadzorczej.
12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego
organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ
obowiązków komitetu audytu wskazanie:
– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności:
• Wiesław Waszkielewicz – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria
niezależności.
– osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:
• Pani Edyta Głombek Przewodnicząca Komitetu Audytu, posiada wiedzę o rachunkowości
i badaniu bilansu oraz spełnia kryterium niezależności.
– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia:
• Pani Anna Gotz – Sekretarz Komitetu Audytu, posiada wiedzę o branży poprzez
zajmowane stanowisko w Spółce jako pracownik.
- - czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego
sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
111
dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na
świadczenie tych usług
Przedmiot uprawniony do badania przeprowadził usługi oceny kompletności informacji
zamieszczonych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
• głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz
przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
Działając na podstawie przepisów zawartych w art. 130 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 11 maja o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Komitet Audytu a
zarazem Rady Nadzorczej PATETNUS S.A. przyjął na podstawie uchwały nr 2 z dnia 19
października 2017 roku „Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej”.
– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie
dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego– czy rekomendacja
ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria
Komitet Audytu Radny Nadzorczej PATETNUS S.A. na podstawie pkt 4 podpunkt 4.2.1
Regulaminu Komitetu Audytu PATENTUS S.A. oraz par. 16 pkt 1 i 2 Procedury w zakresie
wyboru firmy audytorskiej w dniu 10.05.2023 roku na posiedzeniu Komitetu Audytu Rady
Nadzorczej PATENTUS S.A. uchwałą nr 1 rekomendował Radzie Nadzorczej PATETNUS S.A.
spółkę audytorską.
• liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub
innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu
obowiązków komitetu audytu
Komitet Audytu Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. w okresie sprawozdawczym od 01.01.2023 r.
do 31.12.2023 r. odbył trzy (3) posiedzenia w dniach: 20.03.2023 r.; 10.05.2023 r. oraz
30.08.2023 r. i podjął łącznie trzy (3) uchwały wynikające z jej obowiązków, nałożonych
Statutem Spółki, Regulaminem oraz obowiązującymi przepisami prawa.
Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. odbyła cztery
(4) posiedzenia w dniach: 21.03.2023 r.; 10.05.2023 r.; 31.08.2023 r.; 30.11.2023 r. i podjęła
łącznie dziesięć (10) uchwał w sprawach wynikających z jej obowiązków, nałożonych Statutem
Spółki, Regulaminem oraz obowiązującymi przepisami prawa.
– w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub
inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających
możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem
odpowiednich danych.
• Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach (…) Rada Nadzorcza
realizuje następujące działania: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego
oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
112
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki (Komitet Audytu w czasie
gdy Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków).
13. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się
sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej
dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów
bilansu na koniec roku obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze
sprzedaży netto za rok obrotowy; c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia
w przeliczeniu na pełne etaty - – opis polityki różnorodności stosowanej do organów
administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów
takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej
polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu
wyjaśnienie takiej decyzji.
Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnił kryterium określonego
w paragrafie 70 ust. 6 pkt 5 litera m Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2023 ROKU
113
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Zarząd w składzie:
Pan Józef Duda - Prezes Zarządu
Pan Stanisław Duda - Wiceprezes Zarządu,
oświadcza, że:
1. wedle ich najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres
od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku i dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości
oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową
grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy;
2. roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. w roku obrotowym
trwającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku, zawiera prawdziwy obraz rozwoju
i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń
i ryzyka.
Prezes Zarządu – Józef Duda
Wiceprezes Zarządu – Stanisław Duda
Pszczyna, dnia 20 marca 2024 roku.