Zarzadu_lokum_2023-12-31

Sprawozdanie zarządu Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r.

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

W R O C Ł A W ,

2 6

. 0

. 2 0 2

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A. i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper ............................................................................ 3

1.1. Informacje ogólne .................................................................................................................................................................................... 3

1.2. Przedmiot działalności ............................................................................................................................................................................. 3

1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe .................................................................................................................................................... 5

1.3.1. Struktura Grupy Kapitałowej ........................................................................................................................................................ 5

1.3.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper ........................................................................................................ 7

1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) ................................................................................................................................... 8

1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ............................................................................................................................................... 8

1.6. Struktura sprzedaży jednostki dominującej ........................................................................................................................................... 10

1.7. Struktura sprzedaży Grupy i rozpoznanie w wyniku .............................................................................................................................. 11

1.8. Inwestycje zakończone, realizowane i planowane ................................................................................................................................ 14

1.9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................................................................................... 15

2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A. i Grupy Lokum Deweloper ........................................................................................ 16

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym .......... 16

2.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ..... 18

2.3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów ................................................................................ 20

2.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ........................................................... 21

2.5. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ....................................... 23

2.6. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym emitenta .................................. 28

2.7. Informacje o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym Emitenta ................................ 30

2.8. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Emitenta ............................................................................................................ 31

2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Grupy ................................................................................................................ 32

2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ......................................................................................................................... 33

2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ................................................... 33

3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju ........................................................................................................................................ 34

3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia ....................................................................................................................................................... 34

3.1.1. Ryzyko finansowe....................................................................................................................................................................... 34

3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy ...................................................................................................... 35

3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność .......................................................................... 37

3.2. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i Grupy wraz z opisem perspektywy rozwoju działalności emitenta co najmniej w

najbliższym roku obrotowym ................................................................................................................................................................ 39

Ryzyko wzrostu kosztów materiałów budowlanych i kosztów pracy w związku z odblokowaniem środków z Krajowego Planu

Odbudowy ................................................................................................................................................................................................. 41

4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A. ..................................................................................................................................... 42

4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent ................................................................................................................ 42

4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .......................................................................................................... 42

4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ................................ 44

4.4. Stosowanie polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej .................................................................................. 44

4.5. Kapitał zakładowy .................................................................................................................................................................................. 45

4.6. Akcjonariat ............................................................................................................................................................................................. 45

4.7. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ......... 46

4.8. Ograniczenia praw z akcji ....................................................................................................................................................................... 46

4.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ............................. 46

4.10. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia

decyzji o emisji lub wykupie akcji .......................................................................................................................................................... 47

4.11. Zmiana Statutu Spółki ............................................................................................................................................................................ 47

4.12. Walne Zgromadzenie Spółki .................................................................................................................................................................. 47

4.13. Zarząd .................................................................................................................................................................................................... 48

4.14. Rada nadzorcza ...................................................................................................................................................................................... 49

4.15. Komitet Audytu ...................................................................................................................................................................................... 51

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

5. Pozostałe informacje ................................................................................................................................................................... 53

5.1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej ......................................................................................................................................................................... 53

5.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy

akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ........................................................................ 53

5.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................................................. 54

5.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami

wyników na dany rok ............................................................................................................................................................................ 54

5.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .............................................. 54

5.6. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia

emitent przez przejęcie ......................................................................................................................................................................... 54

5.7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych członków zarządu i rady nadzorczej

.............................................................................................................................................................................................................. 54

5.8. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków zarządu, rady nadzorczej 56

5.9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych

emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta .............................................................................. 56

5.10. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości

nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .......................................... 57

5.11. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................................................... 57

5.12. Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań ........................................................................................................................ 57

5.13. Pozostałe zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki I Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym ............... 57

5.14. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego ........................................................................................................ 58

6. Zatwierdzenie do publikacji ......................................................................................................................................................... 59

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A. i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

1.1. Informacje ogólne

Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej

Lokum Deweloper Spółka Akcyjna

Oznaczenie formy prawnej spółka akcyjna

Siedziba Wrocław

Adres ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław

NIP 8992725235

REGON 021677137

Sąd rejestrowy

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu

VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Data rejestracji 11 sierpnia 2011

KRS 0000392828

Kapitał zakładowy 3 600 000,00 PLN

Zawarte w treści niniejszego sprawozdania zarządu określenia: „Spółka”, „Emitent”, „Lokum Deweloper S.A.”, „jednostka dominująca” lub

inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do Lokum Deweloper Spółki Akcyjnej, natomiast „Grupa”, „Grupa

Kapitałowa”, „Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy

Kapitałowej Lokum Deweloper, w skład której wchodzi Lokum Deweloper Spółka Akcyjna oraz podmioty podlegające konsolidacji, dla których

stosuje się określenia: „jednostka zależna”, „spółka operacyjna” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper obejmuje sprawozdanie zarządu z działalności Emitenta i Grupy

Kapitałowej.

1.2. Przedmiot działalności

Lokum Deweloper S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej. Spółka sprawuje nadzór nad spółkami celowymi i operacyjnymi

oraz obejmuje spółki zależne pełną obsługą organizacyjną, prawną i techniczną.

Rolą Spółki jest:

 analiza zmian zachodzących na rynku nieruchomości, w szczególności w sektorach prowadzonej działalności deweloperskiej;

 wyszukiwanie nieruchomości gruntowych, kontakty z firmami pośredniczącymi w obrocie nieruchomościami, przeprowadzanie analiz

nabywanej nieruchomości, prowadzenie negocjacji dotyczących zakupu nieruchomości;

 stworzenie we współpracy z architektami koncepcji zabudowy, nadzór nad wykonaniem projektu, w celu uzyskania niezbędnych

pozwoleń i zgód administracyjnych;

 nabywanie na rzecz spółek operacyjnych nieruchomości w celu realizacji projektów deweloperskich;

 prowadzenie negocjacji w zakresie pozyskania finansowania;

 pozyskanie finansowania na realizację projektów deweloperskich;

 przygotowanie budowy i pozyskiwanie podwykonawców robót budowlanych;

 pełnienie funkcji inwestora zastępczego oraz komercjalizacja inwestycji dla Lokum Deweloper FIZ;

 sprawowanie funkcji nadzorczych i zarządczych, w tym w zakresie nadzoru technicznego, nad projektami deweloperskimi

realizowanymi przez spółki operacyjne obejmujące m.in. kontrolę i przebieg, w tym terminowości i prawidłowości;

 prowadzenie działań marketingowych i PR oraz organizacja sprzedaży wybudowanych mieszkań i domów oraz sprzedaż i wynajem lokali

użytkowych;

 analiza otoczenia prawnego w zakresie zawieranych umów;

 kontakty z klientami i kontrahentami;

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

 prowadzenie obsługi administracyjnej i księgowej na rzecz spółek operacyjnych.

Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper prowadzi działalność w zakresie budowy, sprzedaży, wynajmu oraz świadczenia usług zakwaterowania

nieruchomości lokalowych we Wrocławiu i Krakowie.

Inwestycje realizowane są w jednostkach zależnych.

Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper specjalizuje się w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym. Grupa koncentruje swoją działalność

na rynku wrocławskim i krakowskim. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które generują duży i stabilny popyt na

produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych. Istotną cechą dystynktywną realizowanych projektów jest

estetyka zagospodarowania części wspólnych: nasycenie zielenią, strefy aktywnego wypoczynku, bogato aranżowane place zabaw dla dzieci

oraz atrakcyjna architektura i ład przestrzenny. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dogodnego dostępu do komunikacji

miejskiej, zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowo-usługowego. Komfort życia i bezpieczeństwo mieszkańców to

szczególne priorytety, które są realizowane poprzez przemyślane rozwiązania w zakresie dodatkowej infrastruktury w postaci monitoringu

i ochrony osiedla oraz miejsc postojowych w zamkniętych garażach. Grupa specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset

i więcej mieszkań w jednej lokalizacji. Założony rygor projektowo-wykonawczy we właściwy sposób odpowiada na potrzeby zarówno

nabywców szukających lokali dających atrakcyjną stopę zwrotu, przy wykorzystaniu funkcji najmu, jak również tych, którzy mają

sprecyzowane wymagania w zakresie własnych potrzeb mieszkaniowych. Oferowane lokale sprzedawane są zarówno w tzw. standardzie

deweloperskim, jak też z wykończeniem „pod klucz”. Przystępność cenowa połączona z wysoką jakością osiedli i samych mieszkań oraz ich

lokalizacja – odporna na zmieniające się mody rynkowe – gwarantuje Grupie stabilną sprzedaż z zachowaniem dobrej rentowności

umożliwiającej jej stały rozwój.

Inwestycje prowadzone są z wykorzystaniem własnego nadzoru nad przygotowaniem i realizacją w trybie generalnego wykonawstwa przy

udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Grupie pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej jakości zastosowanych

materiałów i właściwego ich wbudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala

racjonalnie ograniczyć koszty realizacji. Długoletnie relacje handlowe ze sprawdzonymi podwykonawcami pozwalają utrzymywać koszty

realizacji na racjonalnym poziomie.

Jednocześnie w ramach Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, w oparciu o umowę o zastępstwo inwestycyjne z Lokum Deweloper FIZ

z siedzibą w Krakowie, Spółka zobowiązała się do realizacji i komercjalizacji inwestycji należących do Funduszu.

Grupa analizuje zmiany na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz gruntowych i starannie dobiera grunty dla nowych inwestycji, które

posiadają potencjał dla realizacji gwarantujących uzyskanie satysfakcjonującego poziomu rentowności przy zachowaniu bezpieczeństwa

płynności sprzedaży i realizacji. Grupa finansuje prowadzone projekty deweloperskie zarówno przy udziale kapitału własnego, zbudowanego

dzięki rokrocznemu zatrzymywaniu części generowanych zysków, dokonanej emisji akcji, jak i kapitału dłużnego w formie kredytów

bankowych i obligacji oraz z wpłat klientów.

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

1.3.1. Struktura Grupy Kapitałowej

Właścicielem 70,89 % akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Nasze Pasaże S.A. z siedzibą we Wrocławiu, której większościowym

akcjonariuszem jest spółka Halit sp. z o.o. Wszystkie udziały Halit sp. z o.o. należą do pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady

nadzorczej Spółki.

W skład Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper w 2023 roku wchodziła jednostka dominująca oraz następujące jednostki zależne:

Nazwa jednostki zależnej Siedziba

w dalszej części sprawozdania

zwana jako

Lokum Holding 1 sp. z o.o. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum Holding 1

Lokum Holding 2 sp. z o.o. w likwidacji Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum Holding 2

Lokum Holding 3 sp. z o.o. w likwidacji Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum Holding 3

Lokum Holding 4 sp. z o.o. w likwidacji Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum Holding 4

Olczyk sp. z o.o. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Olczyk

LD sp. z o.o. w likwidacji Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) LD

Olczyk sp. z o.o. Lokum 1 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 1

Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 2

Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 4

Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 7

Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 8

Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 9

Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 10

Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 11

Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 12

Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 13

Olczyk sp. z o.o. Lokum 14 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 14

Olczyk sp. z o.o. Lokum 15 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 15

Olczyk sp. z o.o. Lokum 16 S.K.A. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 16

Olczyk sp. z o.o. Lokum la Vida sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum la Vida

Olczyk sp. z o.o. Lokum Góralska sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum Góralska

LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty

Kraków (ul. Wadowicka 3c, 30-347 Kraków) LOKUM DEWELOPER FIZ

Na dzień 31 grudnia 2023 roku wyżej wymienione jednostki zależne podlegały konsolidacji, za wyjątkiem: Lokum 2, Lokum 10 i Lokum 12,

które połączyły się z innymi spółkami z Grupy Kapitałowej oraz Lokum Holding 2, Lokum Holding 3, Lokum Holding 4, LD, dla których w grudniu

2023 roku likwidatorzy zakończyli proces likwidacji.

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

Szczegółowe powiązania między spółkami z Grupy Lokum Deweloper na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiono na poniższym schemacie.

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa składała się z:

a) Lokum Deweloper S.A. (jednostka dominująca Grupy);

b) spółek zależnych nieprowadzących działalności deweloperskiej:

 Lokum Holding 1 (spółka zależna, wspólnik i akcjonariusz spółek operacyjnych),

 Olczyk (spółka zależna, wspólnik i komplementariusz spółek operacyjnych);

c) spółek operacyjnych prowadzących działalność stricte deweloperską (zakup gruntów, prowadzenie inwestycji, sprzedaż mieszkań)

w formie spółek osobowych, spółek zależnych: Lokum 1, Lokum 4, Lokum 7, Lokum 8, Lokum 9, Lokum 11, Lokum 13, Lokum 14,

Lokum 15, Lokum 16, Lokum la Vida, Lokum Góralska;

d) Lokum Deweloper FIZ (fundusz inwestycyjny zamknięty, którego większość certyfikatów inwestycyjnych jest w posiadaniu spółki

Lokum Deweloper).

Spółka i Grupa Kapitałowa w 2023 roku nie zaprzestały żadnego rodzaju prowadzonej działalności.

1.3.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

W dniu 7 lutego 2023 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum 13 powzięło uchwałę w zakresie obniżenia kapitału zakładowego jednego

ze wspólników. Udział kapitałowy Lokum Holding 1 został obniżony o kwotę 7 499 tys. PLN. Wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na zmniejszenie

udziału kapitałowego ww. wspólnika.

W dniu 30 marca 2023 roku spółka Olczyk, Marek Kokot, Arkadiusz Król i spółka Lokum Holding 1 dokonali zmian umów spółek jawnych

z Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, poprzez zmianę struktury własnościowej tych spółek, tj. Lokum 2, Lokum 10, Lokum 12, w związku

z wystąpieniem z tych spółek wspólników Marka Kokota oraz Arkadiusza Króla. Wspólnikami spółek pozostały: Olczyk oraz Lokum Holding 1.

W dniu 30 marca 2023 roku zmieniła się struktura własnościowa spółki Lokum 16, w związku ze sprzedażą akcji przez akcjonariuszy Marka

Kokota oraz Arkadiusza Króla na rzecz innego akcjonariusza, tj. spółki Lokum Holding 1.

W dniu 25 kwietnia 2023 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum Holding 4 powzięło uchwałę w zakresie zwrotu

wniesionych przez jedynego wspólnika tj. Lokum Deweloper S.A. dopłat w kwocie 220 tys. PLN.

W dniu 25 kwietnia 2023 roku doszło do zawiązania nowej spółki operacyjnej Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum la Vida

spółka jawna. W dniu 11 maja 2023 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu – VI Wydział Gospodarczy dokonał wpisu

do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki z siedzibą we Wrocławiu pod numerem KRS 0001033463. Wspólnikami

spółki są: Lokum Holding 1, Olczyk, Marek Kokot, Arkadiusz Król. Spółka jako jednostka zależna podlega konsolidacji.

W dniu 28 kwietnia 2023 roku doszło do uzgodnienia i zawarcia planu połączenia przez przejęcie spółek Lokum 2, Lokum 10, Lokum 12 oraz

Lokum Holding 1. Spółką przejmującą był Lokum Holding 1, natomiast spółkami przejmowanymi: Lokum 2, Lokum 10, Lokum 12. W dniu 30

czerwca 2023 roku Sąd dokonał ww. wpisu połączenia Lokum Holding 1 oraz spółek przejmowanych.

W dniu 12 czerwca 2023 roku Sąd Rejestrowy dokonał w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców wpisu w zakresie rozpoczęcia procedury

likwidacji spółki Lokum Holding 4.

W dniu 13 czerwca 2023 roku Sąd Rejestrowy dokonał w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców wpisu w zakresie rozpoczęcia procedury

likwidacji spółki LD.

W dniu 14 czerwca 2023 roku Sąd Rejestrowy dokonał w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców wpisu w zakresie rozpoczęcia procedury

likwidacji spółki Lokum Holding 2.

W dniu 6 lipca 2023 roku Sąd Rejestrowy dokonał w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców wpisu w zakresie rozpoczęcia procedury likwidacji

spółki Lokum Holding 3.

W dniu 7 lipca, 1 sierpnia oraz 3 sierpnia 2023 roku Sąd Rejestrowy dokonał odpowiednio wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców spółki:

Lokum 12, Lokum 2 oraz Lokum 10.

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

W dniu 29 sierpnia 2023 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum 7 powzięło uchwałę w zakresie obniżenia kapitału zakładowego

jednego ze wspólników. Udział kapitałowy Lokum Holding 1 został obniżony o kwotę 3 200 tys. PLN. Wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na

zmniejszenie udziału kapitałowego ww. wspólnika.

W dniu 14 września 2023 roku Lokum Holding 1 nabyła od Olczyk trzy udziały własne. Wobec nabycia udziałów własnych (bez wynagrodzenia)

doszło do ich umorzenia, a następnie podjęta została uchwała w zakresie obniżenia kapitału zakładowego do kwoty 7 150,00 PLN,

z jednoczesnym podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 7 300,00 PLN.

W dniu 4 grudnia 2023 roku doszło do zawiązania nowej spółki operacyjnej Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum Góralska

spółka jawna. W dniu 5 grudnia 2023 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu – VI Wydział Gospodarczy dokonał wpisu

do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki z siedzibą we Wrocławiu pod numerem KRS 0001073674. Wspólnikami

spółki są: Lokum Holding 1, Olczyk, Marek Kokot, Arkadiusz Król. Spółka jako jednostka zależna podlega konsolidacji.

W dniu 12 grudnia 2023 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum la Vida podjęło uchwałę w zakresie zmiany umowy spółki (wniesienie

wkładu pieniężnego przez wspólnika) i przyjęcia tekstu jednolitego spółki.

W dniu 29 grudnia 2023 roku spółka Lokum Holding 2 została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku nie wystąpiły inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

Wydarzenia po dniu bilansowym

W dniu 5 stycznia 2024 roku spółka Lokum Holding 4 została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców.

W dniu 9 stycznia 2024 roku spółka LD została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców.

W dniu 18 stycznia 2024 roku spółka Lokum Holding 3 została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców.

1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

Emitent w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadał oddziałów.

1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

W okresie dwunastu miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku spółki zależne nabyły nieruchomości:

W dniu 11 stycznia 2023 roku Lokum 13 (Sprzedający) zawarła z Lokum Deweloper FIZ (Kupujący) przedwstępną umowę, w której strony

zobowiązały się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży 83 lokali mieszkalnych wraz z miejscami postojowymi, komórkami lokatorskimi

i boksami garażowymi, zrealizowanymi w ramach inwestycji Lokum Salsa, przy ul. Stanisława Klimeckiego 8, 8A i 8B w Krakowie. W dniu

1 lutego 2023 roku strony zawarły aneks do ww. umowy i rozszerzyły jej zakres o dodatkowy lokal mieszkalny.

W dniu 10 lutego 2023 roku Lokum 13 (Sprzedający) oraz Lokum Deweloper FIZ (Kupujący), w związku z zawartą w dniu 11 stycznia 2023

roku przedwstępna umową, dokonały sprzedaży pakietu 43 lokali mieszalnych wraz z pomieszczeniami przynależnymi, w ramach inwestycji

Lokum Salsa, przy ul. Stanisława Klimeckiego 8, 8A i 8B w Krakowie.

W dniu 17 kwietnia 2023 roku Lokum 13 (Sprzedający) oraz Lokum Deweloper FIZ (Kupujący), w związku z zawartą w dniu 11 stycznia 2023

roku przedwstępna umową, dokonały sprzedaży pakietu 41 lokali mieszkalnych wraz z pomieszczeniami przynależnymi, w ramach inwestycji

Lokum Salsa, przy ul. Stanisława Klimeckiego 8, 8A i 8B w Krakowie.

W dniu 13 czerwca 2023 roku Lokum la Vida nabyła od Lokum Deweloper FIZ prawo własności nieruchomości gruntowej przy ul. Lothara

Herbsta 4 i 6 we Wrocławiu.

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

W dniu 13 czerwca 2023 roku Lokum Holding 1 sprzedała Lokum Deweloper FIZ prawo własności nieruchomości gruntowej przy al. Stefana

Batorego na Ratyniu (co do 4 działek zawarto umowę warunkową, z uwagi na przeznaczenie w planie miejscowym pod zalesienie i związane

z tym prawo pierwokupu). W dniu 11 sierpnia 2023 roku strony zawarły umowę przeniesienia prawa własności nieruchomości pozostałych

działek, z uwagi na niewykonanie prawa pierwokupu przez Skarb Państwa reprezentowany przez Lasy Państwowe.

W dniu 28 lipca 2023 roku Lokum 8 zawarła przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej, położonej w Krakowie przy

ul. Walerego Sławka, o powierzchni ok. 1,07 ha. Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości miało nastąpić w terminie jednego

miesiąca liczonego od dnia zaistnienia ostatniego ze zdarzeń wskazanych w umowie przedwstępnej, między innymi po przeniesieniu na

kupującego pozwolenia na budowę w zakresie zbywanej nieruchomości, nie później jednak niż do dnia 28 czerwca 2024 roku. Strony umowy

przedwstępnej ustaliły, że cena sprzedaży za nieruchomość wyniesie 50 000 tys. PLN netto i zostanie powiększona o należny podatek VAT

w stawce obowiązującej w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej. W zakresie umowy przedwstępnej kupujący uiścił zadatek w wysokości

18 450 tys. PLN brutto, który zostanie zaliczony na poczet ceny sprzedaży. Pozwolenie na budowę przewiduje, iż na nieruchomości można

wybudować 244 lokale mieszkalne i 3 lokale usługowe, o łącznej powierzchni użytkowej około 13 tys. mkw.

W dniu 21 grudnia 2023 roku Lokum 8 zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży ww. nieruchomości gruntowej. Łączna cena sprzedaży

nieruchomości wyniosła 50 000 tys. PLN plus należny podatek VAT. Na poczet ceny kupujący uiścił zadatek w kwocie 18 450 tys. PLN brutto.

Umowa sprzedaży zawierała standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy

i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności Stron.

W dniu 20 grudnia 2023 roku LOKUM DEWELOPER FIZ (Sprzedający) zawarła z Lokum Góralska (Kupujący) umowę sprzedaży, na podstawie

której Lokum Góralska nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu, przy ul. Góralskiej, obręb

Stare Miasto, o łącznej powierzchni łącznie 10,939 ha wraz z prawem własności posadowionych na tym gruncie budynków.

Wydarzenia po dniu bilansowym

W dniu 11 stycznia 2024 roku Lokum 11 zawarła aneks do przedwstępnej umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości

gruntowych położonych we Wrocławiu przy al. Poprzecznej, obręb Sołtysowice, o powierzchni ok. 11,7 ha. W zakresie istotnych warunków

umowy strony uzgodniły, że:

- zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości nastąpi nie później niż do dnia 26 lutego 2026

roku;

- zmieniają mechanizm ustalenia kwoty dodatkowej, poprzez zastąpienie kwoty 700 PLN netto kwotą 800 PLN netto. W wyniku zmiany

łączna kwota dodatkowa, dla wyliczenia której strony umowy ustaliły jednakową metodykę w oparciu m.in. o planowane liczby metrów

kwadratowych PUM oraz PUU wynikającej z ostatecznego i prawomocnego pozwolenia na budowę dla całej nieruchomości, bądź

wyliczonej z uchwalonego dla całej nieruchomości miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego oraz kwoty 800 PLN netto za

każdy metr kwadratowy PUM/PUU przy uwzględnieniu wytycznych projektowych stosowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej.

W dniu 11 stycznia 2024 roku LOKUM DEWELOPER FIZ (Kupujący) zawarł z dwiema spółkami powiązanymi ze sobą kapitałowo (łącznie jako

Sprzedający) aneks do przedwstępnych umów nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych wraz z własnością

budynku, położonych we Wrocławiu przy al. Kanonierskiej, obręb Sołtysowice, o łącznej powierzchni ok. 35 ha. W zakresie istotnych

warunków umów przedwstępnych strony uzgodniły, że termin zawarcia umów przyrzeczonych nabycia prawa użytkowania wieczystego

nieruchomości ulegnie skróceniu i nastąpi do dnia 27 lutego 2024 roku, zamiast do końca marca 2024 roku. Pozostałe postanowienia

wynikające z ww. umów pozostały bez zmian.

W dniu 27 lutego 2024 roku LOKUM DEWELOPER FIZ (Kupujący) zawarł z dwiema spółkami powiązanymi ze sobą kapitałowo (łącznie jako

Sprzedający), w ramach jednej transakcji biznesowej, przyrzeczoną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego (częściowo w formie

umowy warunkowej) gruntów wraz z własnością budynku przy al. Kanonierskiej we Wrocławiu, obręb Sołtysowice, o łącznej powierzchni ok.

35 ha. Łączna cena sprzedaży nieruchomości wyniosła 45 mln PLN netto, na poczet której zaliczony został uiszczony przez Kupującego zadatek.

Umowa sprzedaży zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego

oraz dotyczące odpowiedzialności Stron.

W dniu 27 lutego 2024 roku LOKUM DEWELOPER FIZ przejęło prawa i obwiązki Lokum 11 wynikające z przedwstępnej umowy nabycia prawa

użytkowania wieczystego do części nieruchomości gruntowych przy al. Poprzecznej we Wrocławiu.

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

1.6. Struktura sprzedaży jednostki dominującej

Jednostka dominująca koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są

decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. Lokum Deweloper S.A. podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów

operacyjnych Grupy, kreuje jednolitą politykę handlową i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.

Usługi świadczone przez Spółkę w ramach zawartych umów z jednostkami powiązanymi pogrupowano w główne obszary kompetencji,

będące jednocześnie podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży.

Źródło przychodu

Wartość

[w tys. PLN]

Udział w sprzedaży

ogółem

Wartość

[w tys. PLN]

Udział w sprzedaży

ogółem

Rok zakończony 31 grudnia 2023 Rok zakończony 31 grudnia 2022

Usługi związane z procesem inwestycyjnym 9 149

31,36%

8 806

30,14%

Usługi księgowe, prawne i administracyjne 7 101

24,34%

6 664

22,81%

Usługi wsparcia sprzedaży i obsługi posprzedażowej 8 294

28,43%

6 640

22,73%

Usługi marketingowe 3 537

12,12%

3 181

10,89%

Wykonanie, przygotowanie i komercjalizacja inwestycji 977

3,35%

3 825

13,09%

Razem 29 058

99,59%

29 116

99,66%

Ogółem przychody ze sprzedaży 29 177

100,00%

29 215

100,00%

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

1.7. Struktura sprzedaży Grupy i rozpoznanie w wyniku

Głównym źródłem przychodów Grupy w 2023 roku była sprzedaż lokali mieszkalnych wraz z miejscami postojowymi.

Cechą charakterystyczną pierwotnego rynku mieszkaniowego, na którym działa Grupa, jest rozproszenie odbiorców. Nie identyfikuje się

odbiorców, których udział osiągałby co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Główni odbiorcy to osoby fizyczne

poszukujące mieszkania w celu zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych – przede wszystkim ludzie młodzi (single), młode małżeństwa

oraz rodziny szukające większych lokali, które zapewniają komfort funkcjonowania, a często również stają się ekwiwalentem dla domu

jednorodzinnego położonego z dala od centrum. Pewną część odbiorców stanowią także osoby w wieku emerytalnym, którym sytuacja

finansowa pozwala na poprawę warunków mieszkaniowych i korzystanie z bogatej i nowoczesnej infrastruktury osiedli budowanych przez

Grupę. Wśród klientów są również osoby kupujące mieszkania w celach inwestycyjnych.

Wynik finansowy Grupy w 2023 roku pochodzi przede wszystkim z inwestycji Lokum Porto IV i V, Lokum Verde III, oraz Lokum Vista IIIb

zakończonych w 2023 roku, a także z wcześniej zrealizowanych inwestycji: Lokum Porto I-II, Lokum Verde I-II, Lokum Vena II, Lokum Monte

I-II oraz Lokum Salsa I-III, Lokum Vista I i IIIa i Lokum Siesta II. Łącznie w 2023 roku rozpoznano w wyniku 774 lokale.

Lokale rozpoznane w wyniku 2023 roku

Inwestycja Liczba lokali

Lokum Verde III 102

Lokum Porto V 98

Lokum Salsa II 91

Lokum Vista IIIb 87

Lokum Porto IV 75

Lokum Verde II 68

Lokum Salsa III 61

Lokum Salsa I 30

Lokum Porto II 26

Lokum Porto I 26

Lokum Monte I 26

Lokum Verde I 25

Lokum Vista IIIa 19

Lokum Vena II 9

Lokale usługowe 9

Lokum Monte IIa 8

Lokum Siesta II 7

Lokum Monte IIb 5

Lokum Vista I 2

Razem 774

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

Poniżej przedstawiono mapy z zaznaczonymi lokalizacjami inwestycji, z których pochodzi wynik 2023 roku, oraz które są obecnie w ofercie

i w przygotowaniu przez Grupę.

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

Sprzedaż mieszkań (lokale objęte umowami deweloperskimi i przedwstępnymi) w 2023 roku objęła inwestycje w czterech lokalizacjach we

Wrocławiu – Lokum la Vida, Lokum Porto, Lokum Verde, Lokum Vena, oraz w podwrocławskiej Sobótce – Lokum Monte, a także w trzech

lokalizacjach w Krakowie - Lokum Siesta, Lokum Vista i Lokum Salsa. Odnotowany wynik obejmuje 706 lokali, co należy rozumieć jako zawarte

i nierozwiązane umowy przedwstępne i deweloperskie. Dodatkowo wg stanu na 31 grudnia 2023 roku Spółki z Grupy miały zawartych 12

umów rezerwacyjnych, oczekujących na przekształcenie w umowy przedwstępne lub deweloperskie.

Sprzedaż lokali w 2023 roku:

Inwestycja

Liczba lokali

Lokum Monte I 31

Lokum Monte IIa 12

Lokum Monte IIb 5

Lokum Vena II 8

Lokum Verde I 19

Lokum Verde II 55

Lokum Verde III 103

Lokum Porto I 17

Lokum Porto II 11

Lokum Porto IV 52

Lokum Porto V 102

Lokum la Vida 40

Lokum Siesta II 4

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

Inwestycja

Liczba lokali

Lokum Vista I 2

Lokum Vista IIIa 18

Lokum Vista IIIb 67

Lokum Salsa I 20

Lokum Salsa II 77

Lokum Salsa III 63

Razem 706

1.8. Inwestycje zakończone, realizowane i planowane

W 2023 roku Grupa Lokum Deweloper zrealizowała we Wrocławiu inwestycje Lokum Porto IV-V i Lokum Verde III, a w Krakowie – Lokum

Vista IIIb. Dodatkowo w 2023 roku 7 lokali usługowych uzyskało pozwolenie na użytkowanie.

Inwestycje zrealizowane w 2023 roku

Liczba lokali

Lokum Porto IV, V 340

Lokum Verde III 214

Lokum Vista IIIb 131

Lokale usługowe 7

Razem 692

W 2023 roku Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper rozpoczęła realizację inwestycji Lokum Porto VI-VII oraz Lokum la Vida I we Wrocławiu.

Inwestycje rozpoczęte w 2023 roku Liczba lokali

Planowany termin zakończenia realizacji

Lokum la Vida I 138

2025 rok

Lokum Porto VI, VII 250

2025 rok

Razem 388

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa miała w realizacji 388 mieszkań i prowadziła prace przygotowawcze oraz planistyczne dla 11 204 lokali

w kolejnych etapach osiedli Lokum la Vida (Wrocław) oraz Lokum Siesta (Kraków), a także w inwestycjach przy al. Poprzecznej, ul. Góralskiej

i Awicenny (Wrocław), oraz przy ul. Dworcowej (Sobótka).

INWESTYCJE

POTENCJAŁ ROZPOZNAŃ

2024 2025 2026+

Lokale zrealizowane Lokale w realizacji Lokale w przygotowaniu

Lokum di Trevi XI, XII 598

Lokum Vena II 1

Lokum Porto I, II, IV, V 205

Lokum Porto VI, VII 245

Lokum Verde I, II, III 132

Lokum la Vida 138 192

Lokum ul. Góralska 2 700

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

INWESTYCJE

POTENCJAŁ ROZPOZNAŃ

2024 2025 2026+

Lokale zrealizowane Lokale w realizacji Lokale w przygotowaniu

Lokum al. Poprzeczna 6 500

Lokum ul. Awicenny 1 000

Lokum Monte I, II 43

Lokum ul. Dworcowa 64

Lokum Vista IIa, IIIa, IIIb 47

Lokum Siesta III, IV 150

Lokum Salsa I, II, III 10

Lokale usługowe 16 5

Razem 454 388 192 11 012

Razem 454 580 11 012

Razem 454 388 11 204

Powyższa tabela przedstawia szacowaną liczbę lokali w przygotowaniu.

Tabela nie uwzględnia lokali z inwestycji Lokum Porto – etap III (gotowy, w całości wynajęty, 72 lokale) i etap VIII (w przygotowaniu 156

lokali) realizowanych z przeznaczeniem pod wynajem.

Na dzień 31 grudnia 2023 Lokum Deweloper prowadził prace realizacyjne, przygotowawcze oraz planistyczne dla łącznie 11 592 lokali

w oparciu o bank ziemi o powierzchni 73,9 ha.

Lokale w realizacji Lokale w przygotowaniu

Wrocław 388 lokali; 2,6 ha 11 054 lokale; 69,5 ha

Kraków - 150 lokali; 1,8 ha

Razem 388 lokali; 2,6 ha 11 204 lokale; 71,3 ha

Razem 11 592 lokale; 73,9 ha

Oferta Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 31 grudnia 2023 roku obejmowała 361 lokali we Wrocławiu i w Krakowie.

Oferta na dzień 31 grudnia 2023 roku

Liczba lokali

Lokale w inwestycjach zakończonych 274

Lokale w inwestycjach w realizacji 87

Razem 361

1.9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Z uwagi na charakter działalności Grupa nie prowadzi istotnych prac badawczo-rozwojowych.

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A. i Grupy Lokum Deweloper

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym

sprawozdaniu finansowym

Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]

31.12.2023 Udział 31.12.2022 Udział Zmiana

AKTYWA

1. Aktywa trwałe 836 413

93%

861 782

98%

-2,9%

Wartości niematerialne 54

< 1%

157,1%

Rzeczowe aktywa trwałe 12 002

12 836

-6,5%

Inwestycje (w jednostkach powiązanych) 732 411

81%

641 054

73%

14,3%

Udzielone pożyczki (jednostkom powiązanym) 90 842

10%

205 068

23%

-55,7%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 104

< 1%

2 803

< 1%

-60,6%

2. Aktywa obrotowe 62 846

14 514

333,0%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 79

< 1%

N/D

Należności z tytułu dostaw i usług 8 822

< 1%

6 828

< 1%

29,2%

Pozostałe należności 1 437

< 1%

754

< 1%

90,6%

Środki pieniężne i ekwiwalenty pieniężne 52 508

6 914

< 1%

659,4%

Aktywa razem 899 259

100%

876 296

100%

2,6%

PASYWA

1. Kapitał własny 700 383

78%

559 735

64%

25,1%

Kapitał zakładowy 3 600

< 1%

3 600

< 1%

0,0%

Kapitał zapasowy 528 054

59%

225 884

26%

133,8%

Zysk (strata) z lat ubiegłych ‒

< 1%

271 826

31%

-100,0%

Zysk/strata netto 168 729

19%

58 425

188,8%

2. Zobowiązania 198 876

22%

316 561

36%

-37,2%

Zobowiązania długoterminowe 183 834

20%

223 006

25%

-17,6%

Zobowiązania krótkoterminowe 15 042

93 555

11%

-83,9%

Pasywa razem 899 259

100%

876 296

100%

2,6%

W okresie sprawozdawczym wartość sumy bilansowej wzrosła o 2,6% w porównaniu do roku 2022, co jest głównie spowodowane wzrostem

wartości inwestycji w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności.

Jednym z podstawowych zadań jakie pełni Lokum Deweloper S.A. w Grupie Kapitałowej jest zapewnienie finansowania spółkom celowym

m.in. za pomocą pożyczek. W badanym okresie wartość udzielonych pożyczek spadła o 55,7%, co jest związane z zakończeniem kilku

projektów w roku 2023, czego następstwem były spłaty pożyczek udzielonych przez Lokum Deweloper S.A. na realizację tych projektów.

Spłaty pożyczek oraz emisja obligacji serii J umożliwiły Spółce przeprowadzenie przedterminowego wykupu obligacji serii H, co powinno

w przyszłości przełożyć się na znaczny spadek kosztów finansowych. Spółka Lokum Deweloper S.A. zarządza płynnością Grupy Kapitałowej

między innymi poprzez gromadzenie nadwyżek środków pieniężnych wypracowanych przez Grupę, które następnie mogą zostać

przeznaczone na realizację bieżących projektów oraz zakupy działek pod nowe projekty.

Występująca w Spółce struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności holdingowej. Aktywa trwałe, na które składają się przede wszystkim

inwestycje w jednostkach powiązanych (81% aktywów ogółem) oraz udzielone pożyczki (10% aktywów ogółem), stanowią 93% sumy

bilansowej Spółki. Taka struktura aktywów wynika przede wszystkim z przyjętego modelu finansowania inwestycji deweloperskich, w którym

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

grunt oraz początkowe nakłady na realizację inwestycji są finansowane w dużej mierze za pomocą pożyczek udzielonych przez jednostkę

dominującą Grupy Kapitałowej.

W obszarze pasywów na uwagę zasługuje utrzymywanie się udziału kapitału własnego na bezpiecznym poziomie, którego udział w strukturze

pasywów wzrósł na koniec 2023 roku do poziomu 78%, a także wysoki udział zobowiązań długoterminowych. W okresie sprawozdawczym

wystąpił znaczny spadek wartości zobowiązań z uwagi na wykup obligacji serii F, G oraz H. Powyższe serie obligacji zostały w całości

wykupione w 2023 roku w wyniku skorzystania przez Emitenta z Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta zgodnie z punktem

13 Warunków Emisji Obligacji oraz w wyniku operacji zakupu obligacji własnych w celu ich umorzenia.

Sprawozdanie z zysków i strat [w tys. PLN]

(wariant kalkulacyjny)

Rok zakończony

31 grudnia 2023

Rok zakończony

31 grudnia 2022

Zmiana

Przychody ze sprzedaży 29 177

29 215

-0,1%

Koszt własny sprzedaży 27 229

27 383

-0,6%

Zysk (strata) brutto na sprzedaży 1 948

1 832

6,3%

Koszty ogólnego zarządu 3 748

2 645

41,7%

Zysk (strata) na sprzedaży (1 800)

(813)

Pozostałe przychody operacyjne 138

211

-34,6%

Pozostałe koszty operacyjne 17

54,5%

Zysk (strata) na działalności operacyjnej (1 679)

(613)

Przychody finansowe 16 993

27 542

-38,3%

Udział w zyskach / (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności

176 960

84 996

108,2%

Koszty finansowe 16 982

30 647

-44,6%

(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych 11 117

(8 027)

-238,5%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 186 409

73 251

154,5%

Podatek dochodowy 17 680

14 826

19,2%

Zysk (strata) netto 168 729

58 425

188,8%

Przychody ze sprzedaży wynikają z usług obsługi przedsiębiorstwa, jakie Lokum Deweloper S.A. świadczy na rzecz pozostałych spółek z Grupy

Kapitałowej. Lokum Deweloper S.A. zarządza procesem realizacji inwestycji deweloperskich, świadczy usługi wsparcia sprzedaży

i marketingowe, zapewnia usługę kancelaryjno-sekretaryjną, usługi doradztwa prawnego, księgowe oraz najem powierzchni biurowej na

rzecz pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej. Lokum Deweloper, w oparciu o umowy o zastępstwo inwestycyjne, zobowiązał się do realizacji

i komercjalizacji inwestycji Lokum Deweloper FIZ. Wszelkie transakcje w tym zakresie dokonywane są na warunkach rynkowych, a ich ceny

wynikają z poniesionych kosztów. Wysoki poziom przychodów oraz kosztów finansowych wynika z funkcji holdingowej, jaką pełni Spółka. Na

przychody z działalności finansowej w głównej mierze składa się udział w zyskach jednostek wycenianych metodą praw własności, a także

przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej. Natomiast na koszty finansowe składają się przede

wszystkim odsetki od wyemitowanych obligacji oraz koszty odsetek od zaciągniętych pożyczek od spółek z Grupy Kapitałowej. Znaczny spadek

zarówno przychodów, jak i kosztów finansowych wynika z obniżenia stawki WIBOR 6M, która jest podstawą do naliczania oprocentowania

dla wyemitowanych obligacji oraz pożyczek wewnątrzgrupowych. W 2023 roku wartość udziału w zyskach jednostek wycenianych metodą

praw własności odnotował ponad 100% wzrost, co było spowodowane bardzo dużą ilością mieszkań rozpoznanych w wyniku oraz sprzedażą

gruntu przeznaczonego na realizację etapu IV osiedla Lokum Vista. Dodatkowymi czynnikami jakie przełożyły się na tak istotny wzrost wyniku

netto był także skup obligacji własnych oraz przedterminowy wykup obligacji serii F i G przeprowadzone pod koniec 2022 i na początku 2023

roku. Te operacje pozwoliły znacznie ograniczyć poziom kosztów finansowych związanych z wyemitowanymi obligacjami. Na wzrost wyniku

przełożyło się także odwrócenie odpisów w związku z umorzeniem postępowania podatkowego z tytułu podatku zryczałtowanego za rok

2018 oraz za rok 2019.

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

2.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym

Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]

31.12.2023 Udział 31.12.2022 Udział Zmiana

AKTYWA

1. Aktywa trwałe 52 859

31 095

70,0%

Rzeczowe aktywa trwałe 12 224

< 2%

13 087

< 2%

-6,6%

Nieruchomości inwestycyjne 18 043

2 037

< 1%

785,8%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 22 491

15 835

< 2%

42,0%

Pozostałe aktywa trwałe 101

< 1%

136

< 1%

-25,7%

2. Aktywa obrotowe 786 772

94%

773 535

96%

1,7%

Zapasy 460 877

55%

658 306

82%

-30,0%

Środki pieniężne zgromadzone na rachunkach

powierniczych

11 431

18 035

-36,6%

Należności z

tytułu dostaw i

usług oraz pozostałe

należności

78 337

31 757

146,7%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 236 048

28%

65 388

261,0%

Pozostałe aktywa obrotowe 79

< 1%

61,2%

Aktywa razem 839 631

100%

804 630

100%

4,3%

PASYWA

1. Kapitał własny 541 563

65%

430 679

54%

25,7%

Kapitał zakładowy 3 600

< 1%

3 600

< 1%

0,0%

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości

nominalnej

122 370

15%

122 370

15%

0,0%

Zyski zatrzymane 413 997

49%

304 079

38%

36,1%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

539 967

64%

430 049

53%

25,6%

Udziały niedające kontroli 1 596

< 1%

630

< 1%

N/D

2. Zobowiązania 298 068

35%

373 951

46%

-20,3%

Zobowiązania długoterminowe 160 799

19%

217 835

27%

-26,2%

Zobowiązania krótkoterminowe 137 269

16%

156 116

19%

-12,1%

Pasywa razem 839 631

100%

804 630

100%

4,3%

Na koniec 2023 roku suma bilansowa wzrosła o 4,3%. W strukturze skonsolidowanego bilansu uwidacznia się dominacja aktywów

obrotowych, z których zdecydowaną większość stanowią zapasy. Jest to typowa sytuacja w przypadku branży deweloperskiej, gdzie

realizowane projekty budowlane przeznaczone na sprzedaż stanowią główny element majątku. W analizowanym okresie poziom zapasów

spadł o 30% w stosunku do stanu na koniec 2022 roku. W 2023 roku Grupa Kapitałowa uzyskała pozwolenie na użytkowanie kilku projektów,

Lokum Porto IV-V, Lokum Verde III i Lokum Vista IIIb, czego następstwem było rozpoczęcie procesu przekazywania mieszkań klientom. Fakt

ten ma odzwierciedlenie zarówno w przytoczonym powyżej spadku zapasów oraz znacznym wzroście wartości środków pieniężnych.

Znaczny spadek zobowiązań jest związany w dużej mierze z przedterminowym wykupem obligacji serii F, G oraz H.

Istotna dla płynności Grupy jest utrzymująca się bezpieczna relacja poszczególnych aktywów obrotowych do zobowiązań. Na 31 grudnia 2023

roku łączna wartość wszystkich zobowiązań stanowiła 37,9% wartości aktywów obrotowych. Udział kapitału własnego w sumie bilansowej

wzrósł o 11 punktów procentowych i osiągnął poziom 65%. W ocenie zarządu opisana powyżej struktura skonsolidowanego bilansu jest

adekwatna do profilu działalności Grupy Kapitałowej i pozwoli wybudować aktualnie realizowane projekty oraz rozpocząć nowe zapewniając

ciągłość funkcjonowania Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

Sprawozdanie z zysków i strat [w tys. PLN]

(wariant kalkulacyjny)

Rok zakończony

31 grudnia 2023

Rok zakończony

31 grudnia 2022

Zmiana

Przychody ze sprzedaży 451 308

366 738

23,1%

Koszt własny sprzedaży 281 609

231 400

21,7%

Zysk (strata) brutto na sprzedaży 169 699

135 338

25,4%

Koszty sprzedaży 16 470

12 456

32,2%

Koszty ogólnego zarządu 15 304

13 565

12,8%

Zysk (strata) na sprzedaży 137 925

109 317

26,2%

Pozostałe przychody operacyjne 34 701

697

4878,6%

Pozostałe koszty operacyjne 1 104

210

425,7%

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 171 522

109 804

56,2%

Przychody finansowe 2 786

1 006

176,9%

Koszty finansowe 12 176

25 860

-52,9%

(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych 10 269

(8 027)

-227,9%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 172 401

76 923

124,1%

Podatek dochodowy 30 040

16 026

87,4%

Zysk (strata) netto 142 361

60 897

133,8%

Marża zysku netto 31,5%

16,6%

14,9 p.p.

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 138 010

57 285

140,9%

Marża zysku netto przypadająca akcjonariuszom podmiotu

dominującego

30,6%

15,6%

15 p.p.

Osiągnięte w 2023 roku przychody w porównaniu do 2022 roku były wyższe o 23,1% i wyniosły 451 308 tys. PLN, co było możliwe dzięki

rozpoznaniu w wyniku 774 lokali (w okresie porównywalnym, tj. w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku, było to 727 lokali). Wynik ten

jest ściśle skorelowany z harmonogramem realizacji poszczególnych inwestycji. Potencjał rozpoznań w 2023 roku wynosił 1 300 lokali i został

zrealizowany w 60%. Na ten wynik wpływ miały m.in. wysokie stopy procentowe, które podnoszą koszty kredytów hipotecznych, co nadal

stanowi hamulec przy ich zaciąganiu. W 2023 roku Grupa Kapitałowa sprzedała grunt przeznaczony na realizację etapu IV osiedla Lokum

Vista. Zysk na tej transakcji został wykazany w pozostałych przychodach operacyjnych. Powyższe zdarzenia umożliwiły osiągnięcie marży

zysku netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego na poziomie przekraczającym 30%.

W 2023 na wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej miały wpływ dwa istotne jednorazowe zdarzenia opisane w Skonsolidowanym

Sprawozdaniu Finansowym:

 w dniu 21 grudnia 2023 roku Lokum 8 zawarła umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 1,07 ha położonej

w Krakowie przy ulicy Walerego Sławka, szczegółowy opis transakcji zawarto w nocie 44 Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego,

 w związku z umorzeniem postępowania podatkowego z tytułu podatku zryczałtowanego za rok 2018 oraz za rok 2019, Emitent

dokonał rozwiązania w całości odpisu aktualizującego w kwocie 12 018 tys. PLN. Szczegółowy opis kontroli celno-skarbowych

zawarto w nocie 36 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Wpływ opisanych powyżej zdarzeń zaprezentowano w poniższej tabeli.

Wpływ zdarzeń jednorazowych na wynik skonsolidowany

Rok zakończony

31 grudnia 2023

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 172 401

Podatek dochodowy 30 040

Zysk (strata) netto 142 361

Wynik netto na działalności predeweloperskiej 26 541

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

Wpływ zdarzeń jednorazowych na wynik skonsolidowany

Rok zakończony

31 grudnia 2023

Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych 12 018

Zysk (strata) netto bez zdarzeń jednorazowych 103 802

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego bez zdarzeń jednorazowych 100 669

Zysk (strata) netto na akcję przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego bez zdarzeń jednorazowych 5,59

2.3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów

W dniu 30 czerwca 2023 roku Lokum 8 dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na realizację inwestycji Lokum Vista etap IIIb wraz

z zamknięciem rachunku kredytowego, co skutkowało rozwiązaniem umowy kredytowej oraz rozpoczęciem procedury zwalniania

zabezpieczeń.

W dniu 31 lipca 2023 roku Lokum 15 dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na realizację inwestycji Lokum Verde etap III wraz

z zamknięciem rachunku kredytowego, co skutkowało rozwiązaniem umowy kredytowej oraz rozpoczęciem procedury zwalniania

zabezpieczeń.

W dniu 11 sierpnia 2023 roku Lokum la Vida zawarła umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego

z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na mocy której Lokum la Vida otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 48 504 tys.

PLN z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu deweloperskiego "Lokum la Vida" we

Wrocławiu przy ul. Lothara Herbsta - I etap obejmujący budowę dwóch budynków mieszkalnych, oznaczonych numerami 1 i 2. Kredyt

udzielony jest na okres 35 miesięcy, do dnia 15 czerwca 2026 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany

w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę banku.

W związku z podpisaniem umowy ustanowione zostały w szczególności następujące zabezpieczenia:

 hipoteka umowna do kwoty 72 757 tys. PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz banku, ustanowiona na prawie własności

nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Lothara Herbsta,

 sądowy zastaw rejestrowy na rzecz banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego w

banku dla inwestycji,

 weksel własny in blanco z wystawienia Lokum la Vida wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.

W dniu 15 września 2023 roku Lokum 4 dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na realizację inwestycji Lokum Porto – budynki K,

L, M, N, O, P we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej 6-8 (obecnie przy ulicy Długiej) wraz z zamknięciem rachunku kredytowego, co skutkowało

rozwiązaniem umowy kredytowej oraz rozpoczęciem procedury zwalniania zabezpieczeń.

W dniu 20 grudnia 2023 roku Lokum 4 zawarła umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego z Alior

Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na mocy której Lokum 4 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 98 578 tys. PLN

z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu deweloperskiego "Lokum Porto" we

Wrocławiu przy ul. Długiej nr 57G, 57H, 57J, 57K, 57L obejmujący budowę czterech budynków mieszkalnych z usługami, oznaczonych literami

E, F, G, H. Kredyt udzielony jest na okres 36 miesięcy, do dnia 15 grudnia 2026 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest

oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej

o marżę banku. W związku z podpisaniem umowy ustanowione zostały w szczególności następujące zabezpieczenia:

 hipoteka umowna łączna do kwoty 147 868 tys. PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz banku, ustanowiona na:

- prawie własności nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Długiej 57G, 57H, 57J, 57K, 57L wraz z własnością

budynków, które stanowić będą odrębną nieruchomość,

- udziale przysługującym Lokum 4 w nieruchomości zlokalizowanej we Wrocławiu, obręb Stare Miasto, obejmującej działki

nr 12/3, 12/6, 12/7 na dzień zawarcia umowy kredytowej,

 sądowy zastaw rejestrowy na rzecz banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych, prowadzonych

w banku dla inwestycji,

 weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 4 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

Na dzień 31 grudnia 2023 roku żadna ze spółek z Grupy nie posiadała zobowiązań z tyt. kredytu.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku zobowiązania z tyt. kredytu posiadała jedna spółka z Grupy Kapitałowej - Lokum 4 w kwocie 9 157 tys. PLN.

Wydarzenia po dniu bilansowym

W dniu 18 stycznia 2024 roku Spółka Lokum Deweloper nieodwołalnie i bezwarunkowo poręczyła za zobowiązania spółki Lokum Góralska

dotyczące zapłaty ceny sprzedaży i wynikające z zawartej w dniu 20 grudnia 2023 roku między Lokum Góralska a Lokum Deweloper FIZ

umowy sprzedaży nieruchomości gruntowych. Poręczenie ustalone zostało na okres od dnia zawarcia umowy do czasy pełnego wykonania

przez Lokum Góralska zobowiązań określonych w porozumieniu, jednak nie później niż do dnia 31 czerwca 2026 roku.

W dniu 22 marca 2024 roku Lokum la Vida zawarła umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego z Alior

Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na mocy której Lokum la Vida otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 73 900 tys. PLN

z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu deweloperskiego "Lokum la Vida" we

Wrocławiu przy ul. Lothara Herbsta - II etap obejmujący budowę trzech budynków mieszkalnych, oznaczonych numerami 3, 4 i 5. Kredyt

udzielony jest na okres 30 miesięcy, do dnia 15 września 2026 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany

w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę banku.

W związku z podpisaniem umowy ustanowione zostały w szczególności następujące zabezpieczenia:

 hipoteka umowna do kwoty 183 607 tys. PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz banku, ustanowiona na prawie własności

nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Lothara Herbsta, (niniejsza hipoteka stanowi wspólne zabezpieczenie kredytu oraz

umowy kredytowej z dnia 11 sierpnia 2023 roku);

 sądowy zastaw rejestrowy na rzecz banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego

w banku dla inwestycji,

 weksel własny in blanco z wystawienia Lokum la Vida wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.

2.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Zestawienie podpisanych w okresie sprawozdawczym umów i aneksów wewnątrzgrupowych pożyczek (dla wszystkich umów obowiązującą

stawką bazową jest WIBOR 3M oraz WIBOR 6M i walutą podstawową jest PLN):

Rodzaj

dokumentu

Data

umowy/aneksu

Dot.

umowy z

dnia

Pożyczkodawca Pożyczkobiorca

Termin

spłaty

Wzrost/spadek

limitu [w tys.

PLN]

Limit

obowiązujący

[w tys. PLN]

Umowa 2023-03-15

2023-03-15

Lokum 13

Lokum Deweloper S.A.

2024-12-31

30 000

Umowa 2023-08-28

2023-08-28

Lokum 7

Lokum Deweloper S.A.

2024-12-31

5 000

Umowa 2023-08-16

2023-08-16

Lokum Deweloper S.A.

Lokum la Vida

2024-12-31

30 000

Aneks 2023-12-18

2023-08-16

Lokum Deweloper S.A.

Lokum la Vida

2028-12-31

‒

30 000

Aneks 2023-12-31

2023-03-15

Lokum 13

Lokum Deweloper S.A.

2028-12-31

‒

30 000

Porozumienie

(rozwiązanie)

2023-02-09

2018-01-03

Lokum Deweloper S.A.

Lokum 13

2023-02-09

(50 000)

‒

Aneks 2023-12-31

2022-03-03

Lokum 1

Lokum Deweloper S.A.

2028-12-31

‒

30 000

Aneks 2023-12-18

2019-05-21

Lokum Deweloper S.A.

Lokum 15

2028-12-31

‒

70 000

Aneks 2023-12-18

2020-07-03

Lokum Deweloper S.A.

Lokum 4

2028-12-31

‒

130 000

Aneks 2023-12-18

2020-02-05

Lokum Deweloper S.A.

Lokum 14

2028-12-31

‒

60 000

Umowa 2023-01-25

2023-01-25

Lokum Deweloper S.A.

Lokum 10

2024-12-31

5 000

Porozumienie

(rozwiązanie)

2023-02-28

2023-01-25

Lokum Deweloper S.A.

Lokum 10

2023-02-28

(5 000)

‒

Porozumienie

(rozwiązanie)

2023-08-28

2022-12-29

Lokum Deweloper S.A.

Lokum 9

2023-08-28

(5 000)

‒

Porozumienie

(rozwiązanie)

2023-12-08

2021-10-21

Lokum Deweloper S.A.

Lokum 8

2023-12-08

(60 000)

‒

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

Udzielone pożyczki w ramach Grupy (w tys. PLN):

Pożyczkobiorcy

Rok zakończony

31 grudnia 2023

Rok zakończony

31 grudnia 2022

Pożyczkodawca - Lokum Deweloper S.A.

Lokum 1 1 263

Lokum 4 49 048

60 574

Lokum 7 514

Lokum 8 3 034

24 472

Lokum 9 190

1 083

Lokum 13 3 670

Lokum 14 354

18 774

Lokum 15 2 210

46 235

Lokum la Vida 6 975

‒

Lokum Holding 1 (Lokum 2, Lokum 10)* 160

2 013

Lokum Holding 1 (Lokum 3, Lokum 5, Lokum 6)** 7 002

Lokum Holding 2 10

Lokum Holding 3 13

Razem Pożyczkodawca Lokum Deweloper S.A. 61 994

165 616

Pożyczkodawca - Lokum 13

Lokum Deweloper S.A. 18 300

Razem Pożyczkodawca Lokum 13 18 300

‒

Pożyczkodawca - Lokum 1

Lokum Deweloper S.A. 50 780

Razem Pożyczkodawca Lokum 1 ‒

50 780

Pożyczkodawca - Lokum Holding 1 (Lokum 3, Lokum 6)**

Lokum Deweloper S.A. 16 430

Razem Pożyczkodawca Lokum 6 ‒

16 430

Pożyczkodawca - Lokum Holding 1 (Lokum 2, Lokum 12)*

Lokum Deweloper S.A. 800

Razem Pożyczkodawca Lokum 2 ‒

800

* dane dla Lokum 2, Lokum 10 i Lokum 12 zaprezentowano łącznie ze względu na połączenie spółek z Lokum Holding 1 w 2023 roku

* dane dla Lokum 3, Lokum 5 i Lokum 6 zaprezentowano łącznie ze względu na połączenie spółek z Lokum Holding 1 w 2022 roku

Spłaty pożyczek w ramach Grupy (w tys. PLN):

Pożyczkobiorcy

Rok zakończony

31 grudnia 2023

Rok zakończony

31 grudnia 2022

Pożyczkodawca - Lokum Deweloper S.A.

Lokum 1 2 678

Lokum 4 58 000

79 379

Lokum 7 514

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

Pożyczkobiorcy

Rok zakończony

31 grudnia 2023

Rok zakończony

31 grudnia 2022

Lokum 8 10 556

16 950

Lokum 9 210

1 063

Lokum 13 14 603

42 978

Lokum 14 17 586

14 073

Lokum 15 64 572

22 751

Lokum 16 30

Lokum la Vida 730

Lokum Holding 1 (Lokum 2, Lokum 10)* 160

4 442

Lokum Holding 1 (Lokum 3, Lokum 5, Lokum 6)** 7 002

Lokum Holding 2 1

Lokum Holding 3 3

Razem Pożyczkodawca Lokum Deweloper S.A. 166 421

191 860

Pożyczkodawca - Lokum 1

Lokum Deweloper S.A. 10 193

20 780

Razem Pożyczkodawca Lokum 1 10 193

20 780

Lokum Holding 1 (Lokum 2, Lokum 12)*

Lokum Deweloper S.A. 2 800

Razem Pożyczkodawca Lokum 2 ‒

2 800

Pożyczkodawca - Lokum Holding 1 (Lokum 3, Lokum 6)**

Lokum Deweloper S.A. 15 633

2 418

Razem Pożyczkodawca Lokum 3 15 633

2 418

RAZEM 192 247

217 858

* dane dla Lokum 2, Lokum 10 i Lokum 12 zaprezentowano łącznie ze względu na połączenie spółek z Lokum Holding 1 w 2023 roku

* dane dla Lokum 3, Lokum 5 i Lokum 6 zaprezentowano łącznie ze względu na połączenie spółek z Lokum Holding 1 w 2022 roku

2.5. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania

z działalności

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wykorzystywała środków z emisji akcji.

Informacje dotyczące emisji obligacji

W dniu 12 listopada 2019 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji. W ślad za

wyżej wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 12 listopada 2019 roku podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na

zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego programu. W ramach programu Emitent mógł

wyemitować, w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 000 tys.

PLN. W dniu 10 grudnia 2019 roku Emitent dokonał przydziału 65 000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej

1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65 000 tys. PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 12 grudnia 2019 roku. Cena

emisyjna obligacji jest równa wartości nominalnej.

W dniu 27 stycznia 2020 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Giełda”) podjął Uchwałę Nr 62/2020 w sprawie

wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii F Spółki. W dniu 3 lutego 2020 roku Zarząd Giełdy

podjął Uchwałę Nr 78/2020 w sprawie wyznaczenia na dzień 5 lutego 2020 roku pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

na Catalyst 65 000 sztuk obligacji na okaziciela serii F Spółki o łącznej wartości nominalnej 65 000 tys. PLN i jednostkowej wartości nominalnej

1 tys. PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLO212700010.

W dniu 23 listopada 2022 roku Emitent nabył w celu umorzenia 8 579 sztuk obligacji serii F o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz

o łącznej wartości nominalnej 8 579 tys. PLN.

W dniu 8 grudnia 2022 roku Emitent nabył w celu umorzenia 11 199 sztuk obligacji serii F o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz o łącznej

wartości nominalnej 11 199 tys. PLN.

W dniu 22 grudnia 2022 roku Emitent nabył w celu umorzenia 8 500 sztuk obligacji serii F o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz o łącznej

wartości nominalnej 8 500 tys. PLN.

W dniu 11 stycznia 2023 roku Emitent nabył w celu umorzenia 8 434 sztuk obligacji serii F o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz

o łącznej wartości nominalnej 8 434 tys. PLN.

W dniu 16 stycznia 2023 roku Emitent podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 6 lutego 2023 roku przedterminowego wykupu na

żądanie Emitenta 28 288 sztuk obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 28 288 tys. PLN, tj. wszystkich nieumorzonych obligacji serii F.

Spółka była uprawniona do przeprowadzenia przedterminowego wykupu obligacji na żądanie własne zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji

obligacji serii F. Obligacje podlegały spłacie w wyniku realizacji ww. opcji w kwocie stanowiącej równowartość wartości nominalnej jednej

obligacji (1 tys. PLN). W związku z realizacją opcji w siódmym okresie odsetkowym obligatariuszom nie przysługiwała dodatkowa premia

opisana w pkt 13.5 Warunków Emisji obligacji serii F. Dodatkowo obligatariuszom wypłacona została należna kwota odsetek do dnia 6 lutego

2023 roku, w kwocie 16,74 PLN na jedną obligację. Dniem Ustalenia Praw dla przedterminowego wykupu obligacji był dzień 27 stycznia 2023

roku. Przedterminowy wykup obligacji zrealizowany został za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.

Środki z emisji obligacji serii F zostały przeznaczone m.in. na zakup w dniu 23 stycznia 2020 roku przez spółkę Lokum 1 prawa użytkowania

wieczystego nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji gruntów i budynków jako działki nr 3/8, 3/9 oraz 3/10, położonych we

Wrocławiu przy ul. Góralskiej, o łącznej powierzchni 1,1943 ha wraz z własnością położonych na nieruchomości budynków stanowiących

odrębny od gruntu przedmiot własności i urządzeń usytuowanych na nieruchomości na kwotę brutto 51 660 tys. PLN. Ponadto środki z emisji

obligacji serii F zostały przeznaczone na finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez

spółki z Grupy Emitenta.

Seria F

Liczba Obligacji 65 000

Wartość nominalna jednej Obligacji 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN

Łączna wartość nominalna Obligacji 65 000 000,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów) PLN

Dzień Emisji 12 grudnia 2019 roku

Dzień Wykupu 12 czerwca 2023 roku

Zabezpieczenie Obligacji Obligacje są niezabezpieczone.

Cele Emisji

Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy

Emitenta, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie przez spółki z

Grupy Emitenta.

Dni płatności odsetek

12 czerwca 2020 r., 12 grudnia 2020 r., 12 czerwca 2021 r., 12 grudnia 2021 r., 12 czerwca 2022 r.,

12 grudnia 2022 r., 12 czerwca 2023 r.

Oprocentowanie

zmienne WIBOR 6M + marża 3,45% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni

finansowej Spółki i może wynosić 3,45–3,85% w skali roku)

Rynki Catalyst ASO GPW

* obligacje serii F zostały w całości wykupione w dniu 6 lutego 2023 roku

W dniu 21 października 2020 roku zarząd Spółki dokonał przydziału 35 000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej

1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 35 000 tys. PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 23 października 2020 roku.

Cena emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. W dniu 23 listopada 2020 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. („Giełda”) podjął uchwałę Nr 900/2020 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela

serii G Spółki. W dniu 30 listopada 2020 roku Zarząd Giełdy podjął uchwałę Nr 916/2020 w sprawie wyznaczenia na dzień 2 grudnia 2020

roku pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 35 000 sztuk obligacji na okaziciela serii G Spółki o łącznej

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

wartości nominalnej 35 000 tys. PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 tys. PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. kodem PLO212700028.

W dniu 23 listopada 2022 roku Emitent nabył w celu umorzenia 4 419 sztuk obligacji serii G o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz

o łącznej wartości nominalnej 4 419 tys. PLN.

W dniu 8 grudnia 2022 roku Emitent nabył w celu umorzenia 8 560 sztuk obligacji serii G o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz o łącznej

wartości nominalnej 8 560 tys. PLN.

W dniu 11 stycznia 2023 roku Emitent nabył w celu umorzenia 12 710 sztuk obligacji serii G o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz

o łącznej wartości nominalnej 12 710 tys. PLN.

W dniu 8 lutego 2023 roku Emitent podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 1 marca 2023 roku przedterminowego wykupu na

żądanie Emitenta 9 311 sztuk obligacji serii G o łącznej wartości nominalnej 9 311 tys. PLN, tj. wszystkich nieumorzonych obligacji serii G.

Spółka była uprawniona do przeprowadzenia przedterminowego wykupu obligacji na żądanie własne zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji

obligacji serii G. Obligacje podlegały spłacie w wyniku realizacji ww. opcji w kwocie stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej obligacji

(1 tys. PLN) oraz dodatkowej premii w wysokości 0,25% wartości nominalnej jednej obligacji (2,50 PLN). Dodatkowo obligatariuszom

wypłacony został należny do dnia 1 marca 2023 roku kupon za 5 okres odsetkowy w wysokości 42,16 PLN na jedną obligację. Dniem Ustalenia

Praw dla przedterminowego wykupu obligacji był dzień 21 lutego 2023 roku. Przedterminowy wykup obligacji zrealizowany został za

pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.

Środki z emisji obligacji serii G zostały częściowo przeznaczone na finansowanie prowadzonych projektów deweloperskich realizowanych

przez spółki z Grupy Emitenta.

Seria

Liczba Obligacji 35 000

Wartość nominalna jednej Obligacji 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN

Łączna wartość nominalna Obligacji 35 000 000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) PLN

Dzień Emisji 23 października 2020 roku

Dzień Wykupu 23 października 2023 roku

Zabezpieczenie Obligacji Obligacje są niezabezpieczone

Cele Emisji

Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy

Emitenta, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie przez spółki z

Grypy Emitenta

Dni płatności odsetek

23 kwietnia 2021 roku, 23 października 2021 roku, 23 kwietnia 2022 roku, 23 października 2022 roku, 23

kwietnia 2023 roku, 23 października 2023 roku

Oprocentowanie

zmienne WIBOR 6M + marża 4,50 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni

finansowej Spółki i może wynosić od 4,50 – 5,00% w skali roku)

Rynki Catalyst ASO GPW

* obligacje serii G zostały w całości wykupione w dniu 1 marca 2023 roku

W dniu 3 lutego 2021 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji. W ślad za wyżej

wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 3 lutego 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie

przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego programu. W ramach programu Emitent mógł wyemitować,

w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 000 tys. PLN.

W dniu 3 marca 2021 roku zarząd Spółki dokonał przydziału 100 000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 tys.

PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100 000 tys. PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 5 marca 2021 roku. Cena emisyjna

obligacji była równa wartości nominalnej. W dniu 5 marca 2021 roku doszło do opłacenia przez inwestorów 100 000 sztuk obligacji zwykłych

na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda. Emisja obligacji doszła do skutku w pełnej wysokości.

W dniu 24 marca 2021 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) podjął uchwałę nr 322/2021 w sprawie

wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 100 000 sztuk obligacji na okaziciela serii H, następnie w dniu 31 marca 2021

roku Zarząd GPW podjął uchwałę nr 346/2021 w sprawie wyznaczenia na dzień 6 kwietnia 2021 roku pierwszego dnia notowań

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji serii H, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem

PLO212700036.

W dniu 1 grudnia 2023 roku Emitent podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 29 grudnia 2023 roku przedterminowego

całościowego wykupu na żądanie Emitenta obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej 100 000 tys. PLN. Spółka była uprawniona do

przeprowadzenia przedterminowego wykupu obligacji na żądanie własne zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji Obligacji serii H. Obligacje

podlegały spłacie w wyniku realizacji ww. opcji w kwocie stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej obligacji (1 tys. PLN), dodatkowej

premii oraz odsetek należnych obligatariuszom do dnia ich wykupu.

W dniu 4 grudnia 2023 roku Emitent podjął decyzję o nabyciu 10 297 sztuk obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej 10 297 tys. PLN

oznaczonych kodem ISIN PLO212700036 celem ich umorzenia. Obligacje zostały nabyte od oznaczonych posiadaczy obligacji serii H w dniu

emisji obligacji serii J na warunkach określonych w stosownych umowach sprzedaży instrumentów finansowych i potrącenia wzajemnych

wierzytelności. W następstwie nabycia obligacji Emitent zwrócił się do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z prośbą

o wycofanie oznaczonych obligacji serii H z obrotu w związku z ich umorzeniem.

W dniu 29 grudnia 2023 roku Emitent dokonał przedterminowego wykupu 89 703 sztuk obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej

89 703 tys. PLN, tj. wszystkich nieumorzonych obligacji serii H. Dniem Ustalenia Praw dla przedterminowego wykupu obligacji był dzień

19 grudnia 2023 roku. Dodatkowo obligatariuszom wypłacony został należny do dnia 29 grudnia 2023 roku kupon za 6 okres odsetkowy w

wysokości 34,72 PLN na jedną obligację oraz dodatkowa premia w wysokości 0,25% wartości nominalnej jednej obligacji (2,50 PLN).

Przedterminowy wykup obligacji zrealizowany został za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.

Znaczna część środków z emisji obligacji serii H została przeznaczona na wykup obligacji serii E.

Seria

Liczba Obligacji 100 000

Wartość nominalna jednej Obligacji 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN

Łączna wartość nominalna Obligacji 100 000 000,00 (słownie: sto milionów) PLN

Dzień Emisji 5 marca 2021 roku

Dzień Wykupu 5 września 2024 roku*

Zabezpieczenie Obligacji Obligacje są niezabezpieczone

Cele Emisji Spłata przez Emitenta zobowiązań, w szczególności tych wynikających z wyemitowanych obligacji serii E

Dni płatności odsetek

5 września 2021 roku, 5 marca 2022 roku, 5 września 2022 roku, 5 marca 2023 roku, 5 września 2023 roku, 5

marca 2024 roku, 5 września 2024 roku

Oprocentowanie

zmienne WIBOR 6M + marża 4,50 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni

finansowej i może wynosić od 4,50 – 5,00% w skali roku)

Rynki Catalyst ASO GPW

* Emitent był zobowiązany dokonać przedterminowego wykupu 25 000 sztuk obligacji serii H najpóźniej do dnia 5 marca 2024 roku, tj. o wartości nominalnej

25 000 tys. PLN. Obligacje serii H zostały w całości wykupione w dniu 29 grudnia 2023 roku

W dniu 6 września 2021 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji. W ślad za

wyżej wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 6 września 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na

zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego programu. W ramach programu Emitent będzie mógł

wyemitować, w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 000 tys.

PLN.

W dniu 15 października 2021 roku zarząd Spółki dokonał przydziału 50 000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej

1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50 000 tys. PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 19 października 2021 roku.

Cena emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. W dniu 19 października 2021 roku doszło do opłacenia przez inwestorów 50 000

sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda. Emisja obligacji doszła do skutku w pełnej wysokości.

W dniu 15 listopada 2021 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 1134/2021 w sprawie

wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii I Spółki. W dniu 15 listopada 2021 roku Zarząd

Giełdy podjął uchwałę Nr 1146/2021 w sprawie wyznaczenia na dzień 17 listopada 2021 roku pierwszego dnia notowań w alternatywnym

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

systemie obrotu na Catalyst 50 000 sztuk obligacji na okaziciela serii I Spółki o łącznej wartości nominalnej 50 000 tys. PLN i jednostkowej

wartości nominalnej 1 tys. PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLO212700044.

Środki z emisji obligacji serii I zostały częściowo przeznaczone na finansowanie prowadzonych projektów deweloperskich realizowanych przez

spółki z Grupy Emitenta.

Seria

Liczba Obligacji 50 000

Wartość nominalna jednej Obligacji 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN

Łączna wartość nominalna Obligacji 50 000 000,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów) PLN

Dzień Emisji 19 października 2021 roku

Dzień Wykupu 19 kwietnia 2025 roku

Zabezpieczenie Obligacji Obligacje są niezabezpieczone

Cele Emisji

Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy

Emitenta, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie przez spółki z

Grupy Emitenta

Dni płatności odsetek

19 kwietnia 2022 roku, 19 października 2022 roku, 19 kwietnia 2023 roku, 19 października 2023 roku, 19

kwietnia 2024 roku, 19 października 2024 roku, 19 kwietnia 2025 roku

Oprocentowanie

zmienne WIBOR 6M + marża 4,20 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni

finansowej i może wynosić od 4,20 – 4,70% w skali roku)

Rynki Catalyst ASO GPW

* obligacje serii I zostały w całości wykupione w dniu 2 lutego 2024 roku

W dniu 6 listopada 2023 roku Emitent podjął uchwałę w zakresie ustanowienia programu emisji obligacji, w ramach którego Spółka nabyła

możliwość realizacji emisji obligacji (w ramach jednej lub kilku serii) do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych obligacji

w wysokości do 70 000 tys. PLN. W wyniku realizacji programu, w dniu 28 listopada 2023 roku Emitent podjął decyzję w sprawie emisji

obligacji serii J, o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej do 53 000 tys. PLN. Pozytywna rekomendacja dla

przewidzianych przez zarząd czynności została ujęta w uchwale rady nadzorczej z dnia 13 listopada 2023 roku. W dniu 18 grudnia 2023 roku

obligacje zostały zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN PLLKMDW00098. Tym samym, w

dniu 18 grudnia 2023 roku obligacje zostały wprowadzone do obrotu w ASO, a od dnia 28 grudnia 2023 roku rozpoczęło się ich notowanie w

alternatywnym systemie obrotu na Catalyst.

Dla obligacji serii J, zgodnie z pkt. 2.6 Warunków Emisji Obligacji, Emitent nie określił celu emisji.

Seria

Liczba Obligacji 53 000

Wartość nominalna jednej Obligacji 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN

Łączna wartość nominalna Obligacji 53 000 000,00 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony) PLN

Dzień Emisji 18 grudnia 2023 roku

Dzień Wykupu 18 czerwca 2027 roku

Zabezpieczenie Obligacji Obligacje są niezabezpieczone

Cele Emisji Emitent nie określił celu emisji

Dni płatności odsetek

18 czerwca 2024 roku, 18 grudnia 2024 roku, 18 czerwca 2025 roku, 18 grudnia 2025 roku, 18 czerwca 2026

roku, 18 grudnia 2026 roku, 18 czerwca 2027 roku

Oprocentowanie

zmienne WIBOR 6M + marża 3,85 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni

finansowej i może wynosić od 3,85 – 4,35% w skali roku)

Rynki Catalyst ASO GPW

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)

Wydarzenia po dniu bilansowym

W dniu 11 stycznia 2024 roku Emitent podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 2 lutego 2024 roku przedterminowego

całościowego wykupu na żądanie Emitenta obligacji serii I o łącznej wartości nominalnej 50 000 tys. PLN. Spółka była uprawniona do

przeprowadzenia przedterminowego wykupu obligacji na żądanie własne zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji Obligacji serii I. Obligacje

podlegały spłacie w wyniku realizacji ww. opcji w kwocie stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej obligacji (1 tys. PLN) oraz dodatkowej

premii w wysokości 0,50% wartości nominalnej jednej obligacji (5,00 PLN). Dodatkowo obligatariuszom wypłacony został należny do dnia 22

lutego 2024 roku kupon za 5 okres odsetkowy w wysokości 28,40 PLN na jedną obligację. Dniem Ustalenia Praw dla przedterminowego

wykupu obligacji był dzień 25 stycznia 2024 roku. Przedterminowy wykup obligacji zrealizowany został za pośrednictwem KDPW, zgodnie

z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.

2.6. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym

emitenta

W dniu 20 kwietnia 2023 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. nieodwołalnie i bezwarunkowo poręczyła za zobowiązania spółki Lokum 13,

w związku z realizacją przez tę spółkę zobowiązań dotyczących współpracy i ponoszenia kosztów budowy drogi i innych zobowiązań

wynikających z realizacji umowy o zastępstwo inwestycyjne w realizacji inwestycji drogowej. Poręczenie ustalone zostało na okres od dnia

zawarcia umowy do czasu pełnego wykonania przez Lokum 13 zobowiązań określonych w porozumieniu, jednak nie później niż do dnia 31

grudnia 2025 roku.

W dniu 30 czerwca 2023 roku Lokum 8 dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na realizację inwestycji Lokum Vista etap IIIb wraz

z zamknięciem rachunku kredytowego, co skutkowało rozwiązaniem umowy kredytowej oraz rozpoczęciem procedury zwalniania

zabezpieczeń.

W dniu 28 lipca 2023 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Lokum 8 wynikające z przedwstępnej

umowy sprzedaży przez Lokum 8 nieruchomości położonej przy ul. Walerego Sławka w Krakowie. Umowa miała na celu zabezpieczenie

roszczenia wierzyciela/kupującego o zapłatę (zwrot) zadatku lub zapłaty kwoty zadatku w podwójnej wysokości na rzecz

wierzyciela/kupującego. Odpowiedzialność poręczyciela została ograniczona do kwoty 42 000 tys. PLN. W dniu 21 grudnia 2023 roku, wraz

z zawarciem umowy sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. Walerego Sławka w Krakowie, wygasło poręczenie za zobowiązania spółki

Lokum 8 wynikające z przedwstępnej umowy sprzedaży.