Sprawozdanie Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
oraz spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
data publikacji – 22 marca 2024 roku
Poznań
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
2
Spis treści
1. Wybrane dane finansowe ........................................................................................................................ 5
Dane skonsolidowane .................................................................................................................................. 6
Dane jednostkowe ....................................................................................................................................... 7
2. Informacje o Grupie Kapitałowej TORPOL ............................................................................................... 8
2.1. Podstawowe informacje o działalności Grupy ................................................................................. 8
2.2. Struktura Grupy ............................................................................................................................... 9
2.3. Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki ......................................................................................... 9
3. Sytuacja ekonomiczno-finansowa ......................................................................................................... 10
3.1. Podsumowanie sytuacji w okresie sprawozdawczym ................................................................... 10
3.2. Rynki zbytu ..................................................................................................................................... 11
3.3. Rynki zaopatrzenia ......................................................................................................................... 12
Warunki zaopatrzenia ............................................................................................................................ 13
Dostawcy ............................................................................................................................................... 13
Podwykonawcy ...................................................................................................................................... 13
3.4. Portfel zamówień ........................................................................................................................... 14
3.5. Komentarz do wyników finansowych Grupy ................................................................................. 15
Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat ......................................................................... 15
Omówienie pozycji bilansowych ............................................................................................................ 16
Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych ........................................................................ 20
3.6. Komentarz do jednostkowych wyników finansowych Spółki ........................................................ 21
Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat ......................................................................... 21
Omówienie pozycji bilansowych ............................................................................................................ 22
Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych ........................................................................ 24
3.7. Ocena wskaźników rentowności .................................................................................................... 25
3.8. Prognozy wyników finansowych .................................................................................................... 25
3.9. Instrumenty finansowe .................................................................................................................. 26
3.10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi .................................................................................... 26
3.10.1. Ocena wskaźników płynności ................................................................................................. 26
3.10.2. Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia ..................................................................... 26
3.11. Inwestycje ...................................................................................................................................... 27
Bieżące inwestycje ................................................................................................................................. 27
Plany inwestycyjne ................................................................................................................................. 28
3.11.1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................ 28
3.11.2. Emisje papierów wartościowych............................................................................................ 28
4. Działalność w okresie sprawozdawczym ............................................................................................... 29
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
3
4.1. Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL ................................................................. 29
4.2. Akwizycje w 2023 roku................................................................................................................... 29
4.3. Umowy znaczące ............................................................................................................................ 31
4.3.1. Znaczące umowy o roboty budowlane .................................................................................. 31
4.3.2. Umowy finansowe ................................................................................................................. 32
4.3.3. Umowy ubezpieczenia ........................................................................................................... 34
4.3.4. Umowy współpracy oraz kooperacji ...................................................................................... 34
4.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi ......................................................................................... 34
4.5. Informacja o gwarancjach i poręczeniach ..................................................................................... 35
4.6. Pozostałe istotne zdarzenia ........................................................................................................... 36
5. Rynek, strategia i perspektywy rozwoju ................................................................................................ 38
5.1. Opis rynków działalności ................................................................................................................ 38
5.1.1. Rynek kolejowy ...................................................................................................................... 38
5.1.2. Rynek tramwajowy ................................................................................................................ 42
5.1.3. Rynek oil&gas ......................................................................................................................... 42
5.1.4. Pozostałe rynki działalności ................................................................................................... 43
5.2. Kierunki strategiczne Grupy Kapitałowej ....................................................................................... 44
5.3. Perspektywy rozwoju Grupy .......................................................................................................... 45
5.4. Czynniki wzrostu i ryzyka dla realizacji strategii ............................................................................ 45
5.5. Informacja o działalności zrównoważonej środowiskowo ............................................................. 50
6. Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego ...................................................................................... 50
6.1. Określenie stosowanego zbioru zasad ........................................................................................... 50
6.2. Zasady, od stosowania których Emitent odstąpił w 2023 roku ..................................................... 50
6.3. Zasady, od stosowania których Emitent odstępuje w 2023 roku .................................................. 52
6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem ............................................................................................................................... 52
6.5. Informacje o akcjach i akcjonariacie .............................................................................................. 53
6.5.1. Struktura kapitału zakładowego ............................................................................................ 53
6.5.2. Akcje TORPOL S.A. na GPW .................................................................................................... 53
6.5.3. Akcje własne .......................................................................................................................... 53
6.5.4. Struktura akcjonariatu ........................................................................................................... 54
6.5.5. Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu ...................................................................... 54
6.5.6. Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących ...................................................................................................................................... 54
6.5.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ............... 54
6.5.8. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu .......................................................... 54
6.5.9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych .............. 55
6.5.10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ......................................... 55
6.6. Władze TORPOL S.A. ...................................................................................................................... 55
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
4
6.6.1. Zarząd ..................................................................................................................................... 55
6.6.2. Rada Nadzorcza ...................................................................................................................... 56
6.7. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy ....................................... 62
6.8. Opis zasad zmiany statutu TORPOL S.A. ........................................................................................ 62
6.9. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających i nadzorujących ................................................................................................................. 62
6.10. Polityka różnorodności .................................................................................................................. 62
7. Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL .................................................................................... 64
7.1. Podstawa oraz zasady sporządzenia .............................................................................................. 64
7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne .................................................................................................... 64
7.3. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ............................. 66
7.4. Zatrudnienie w Grupie ................................................................................................................... 67
7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ........................................................................... 67
7.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ..................................................................................... 67
Oświadczenia Zarządu TORPOL S.A. .............................................................................................................. 68
Podpisy ........................................................................................................................................................... 69
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
5
1. Wybrane dane finansowe
Dane finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL [Grupa, Grupa TORPOL] oraz spółki TORPOL S.A. [Emitent,
Spółka, TORPOL] zaprezentowane poniżej zostały przeliczone na euro wg następujących zasad:
▪ poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP
obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2023 roku (1 EUR = 4,3480 PLN) i na dzień
31 grudnia 2022 roku (1 EUR = 4,6899 PLN);
▪ poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone
zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na
ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym, tzn. dla okresu od 1 stycznia do
31 grudnia 2023 roku (1 EUR = 4,5284 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(1 EUR = 4,6883 PLN).
Prezentowane dane liczbowe w niniejszym sprawozdaniu [Sprawozdanie] zostały podane w tysiącach
złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych
w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego
kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.
Sprawozdanie zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez zarząd Emitenta,
oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. W związku z tym Grupa nie
ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
6
Dane skonsolidowane
tys. zł
tys. euro
2023
2022
2023
2022
1 092 204
1 084 818
241 192
231 389
158 004
259 322
34 892
55 313
113 836
221 079
25 138
47 156
113 915
220 590
25 156
47 051
129 171
231 502
28 525
49 379
102 019
183 852
22 529
39 215
46 964
175 179
10 371
37 365
-1 140
-2 549
-252
-544
-25 971
-108 354
-5 735
-23 112
19 853
64 276
4 384
13 710
4,44
8,00
0,98
1,71
4,44
8,00
0,98
1,71
0,00
3,00
0,00
0,64
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
228 982
220 548
52 664
47 026
906 003
757 938
208 372
161 611
1 134 985
978 486
261 036
208 637
625 833
570 968
143 936
121 744
102 021
119 425
23 464
25 464
523 812
451 543
120 472
96 280
509 152
407 518
117 100
86 893
4 594
4 594
1 057
980
22 970 000
22 970 000
22 970 000
22 970 000
22,17
17,74
5,10
3,78
22,17
17,74
5,10
3,78
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
7
Dane jednostkowe
Pozycja
tys. zł
tys. euro
2023
2022
2023
2022
Przychody netto ze sprzedaży
904 218
994 608
199 679
212 148
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
142 907
251 252
31 558
53 591
Zysk (strata) ze sprzedaży
107 375
219 123
23 712
46 738
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
107 596
218 604
23 760
46 628
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
122 513
230 683
27 055
49 204
Zysk (strata) netto
96 650
183 300
21 343
39 097
Przepływy pieniężne netto
z dz. operacyjnej
95 609
112 621
21 113
24 022
Przepływy pieniężne netto
z dz. inwestycyjnej
13 774
-16 151
3 042
-3 445
Przepływy środków pieniężnych netto
z dz. finansowej
-22 187
-109 137
-4 900
-23 279
Przepływy pieniężne netto, razem
87 196
-12 667
19 256
-2 702
Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)
4,21
7,98
0,93
1,70
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)
4,21
7,98
0,93
1,70
Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)
0,00
3,00
0,00
0,64
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
229 192
221 820
52 712
47 297
Aktywa obrotowe
850 441
651 462
195 594
138 907
Aktywa razem
1 079 633
873 282
248 306
186 205
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
573 664
463 578
131 937
98 846
Zobowiązania długoterminowe
100 347
117 871
23 079
25 133
Zobowiązania krótkoterminowe
473 317
345 707
108 859
73 713
Kapitał własny
505 969
409 704
116 368
87 359
Kapitał zakładowy
4 594
4 594
1 057
980
Ilość akcji (w szt.)
22 970 000
22 970 000
22 970 000
22 970 000
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)
22,03
17,84
5,07
3,80
Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję
(w zł/€)
22,03
17,84
5,07
3,80
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
8
2. Informacje o Grupie Kapitałowej TORPOL
2.1. Podstawowe informacje o działalności Grupy
Grupa Kapitałowa TORPOL, w skład której na dzień Sprawozdania wchodzą: spółka TORPOL S.A. z siedzibą
w Poznaniu oraz spółka zależna TORPOL OIL & GAS Sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania [TOG],
należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury
kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku.
W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera
konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów
budowlanych. Podstawowe obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:
a) projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów
takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych i sieci
trakcyjnej oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
b) świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych, polegających na przywróceniu im parametrów
początkowych;
c) projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług
budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
d) kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych
i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem
drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
e) usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym
wiaduktów;
f) usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego;
g) usługi budowlano – montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania
ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
h) towarowe przewozy kolejowe na własny użytek;
i) projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy
naftowej i gazu ziemnego;
j) budownictwo kubaturowe (głównie modernizacja, rewitalizacja dworców kolejowych);
k) budownictwo przemysłowe.
Grupa TORPOL ma 33 lata doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz pozostałej
infrastruktury transportowej. Emitent jest jednym z pierwszych przedsiębiorstw w Polsce, który wykonywał
prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu
doświadczeniu oraz posiadanym kompetencjom Grupę charakteryzuje terminowość świadczonych usług
i wysoka jakość wykonawstwa robót budowlanych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
9
2.2. Struktura Grupy
Poniżej przedstawiono schemat Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień
publikacji Sprawozdania (tj. 22 marca 2024 roku):
Spółka TORPOL OIL & GAS sp. z o.o. specjalizuje się w kompleksowej realizacji budowy instalacji do
oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego (począwszy od koncepcji poprzez projektowanie,
realizację oraz serwis wszelkich instalacji) oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branży
energetycznej, chemicznej i petrochemicznej, w tym rozwija kompetencje w zakresie instalacji
wodorowych.
Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol WEBUILD s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką
celową (wcześniej NLF Torpol Astaldi s.c.), która została powołana do koordynowania i zarządzania
wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu „Łódź Fabryczna”. TORPOL
posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka WEBUILD S.p.A. (następca prawny
spółki Astaldi S.p.A.).
Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji
kapitałowych.
2.3. Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki
11 maja 2023 roku Emitent złożył w miejscowym sądzie gospodarczym w Zagrzebiu wniosek o wykreślenie
spółki Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji z rejestru przedsiębiorców. 20 maja 2023 roku spółka została
wykreślona z właściwego jej rejestru przedsiębiorców w Chorwacji.
W okresie sprawozdawczym, jak również do daty publikacji Sprawozdania, nie miały miejsca inne zmiany
w strukturze kapitałowej Grupy.
TORPOL S.A.
TORPOL OIL & GAS
Sp. z o.o. (97,78%)
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
10
3. Sytuacja ekonomiczno-finansowa
3.1. Podsumowanie sytuacji w okresie sprawozdawczym
W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która
obejmowała głównie realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.
[PKP PLK], ale również ORLEN S.A., PKP S.A., PKP Intercity S.A., PTM Linie Kolejowe Sp. z o.o. (grupa
kapitałowa KGHM), Miasta Łódź czy gminy Wrocław. Największy wpływ na skalę przychodów netto ze
sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowe miały następujące wydarzenia lub okoliczności:
▪ rozpoznanie średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów
dla części kontraktów zakończonych w 2023 roku z powodu braku materializacji istotnych czynników
ryzyka uwzględnionych w pierwotnych wycenach;
▪ niska aktywność głównego zamawiającego Grupy w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych
w okresie sprawozdawczym spowodowana głównie dalszym brakiem transferu środków z funduszy
strukturalnych dla Polski, a w konsekwencji braku potwierdzenia struktury finansowania projektów;
▪ trwająca wojna na Ukrainie i ryzyko dalszej jej eskalacji, wprowadzone w związku z nią sankcje
gospodarcze na linii UE-Rosja, które w dalszym ciągu mogą mieć negatywny wpływ na działalność
operacyjną Emitenta, co aktualnie jest nadal trudne do przewidzenia;
▪ utrzymujący się wysoki poziom inflacji CPI, która za cały 2023 rok wyniosła 11,4% (w porównaniu do
14,4% w 2022 roku)
1
i prowadziła do presji na wzrost wynagrodzeń;
▪ realizacja projektu rozbudowy KRNiGZ
2
w Lubiatowie (wspólnie ze spółką zależną TOG) na rzecz
ORLEN S.A., którego realizacja w ubiegłym roku spowodowała znaczny wzrost skali działalności TOG,
umocnienie pozycji w sektorze oil&gas oraz istotną dywersyfikację działalności Grupy.
W 2023 roku Spółka obserwowała stabilizację cen podstawowych grup materiałowych w stosunku do
dużych wzrostów cen w 2022 roku. Jest to związane ze zmniejszonym popytem na surowce i materiały na
skutek spadku dynamiki wzrostu produkcji i budownictwa w gospodarce, a w przypadku rynku kolejowego
– mniejszej liczby projektów ogłaszanych i rozstrzyganych przez PKP PLK, co skutkowało ograniczeniem
zamówień od dostawców.
Zdaniem Emitenta, należy w dalszym ciągu mieć na uwadze niesprzyjające i nieprzewidywalne otoczenie
rynkowe czy trudną do przewidzenia aktywność głównych inwestorów dla branży kolejowej w 2024 roku.
W szczególności należy wskazać:
▪ opóźnienia transferu funduszy z UE dla Polski dedykowane inwestycjom kolejowym, co po
odblokowaniu tych środków może powodować silną konkurencję podczas potencjalnych
postępowań przetargowych i tym samym presję na marżę wykonawców oraz wzrost cen materiałów,
surowców, wydłużenie terminów dostaw w związku z prognozowanym wzrostem zamówień
w drugiej połowie 2024 roku;
▪ sytuację związaną z trwającą wojną na Ukrainie i z ryzykiem eskalacji działań wojennych
i negatywnym wpływem kolejnych sankcji o charakterze gospodarczym, co może istotnie zakłócać
łańcuch dostaw strategicznych surowców, powodując powrót ponadprzeciętnego wzrostu cen;
1
https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/ceny-handel/wskazniki-cen/wskazniki-cen-towarow-i-uslug-konsumpcyjnych-pot-inflacja-
/roczne-wskazniki-cen-towarow-i-uslug-konsumpcyjnych/.
2
Kopalnia ropy naftowej i gazu ziemnego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
11
▪ opóźnienia dotyczące określenia zakresu i terminów rozpoczęcia projektu Centralnego Portu
Komunikacyjnego [CPK], w tym w szczególności komponentu kolejowego.
Grupa zachowała ciągłość operacyjną i wysoką jakość realizacji prac budowlanych na wszystkich
prowadzonych projektach. Nie zanotowano również istotnych zakłóceń w ciągłości i terminowości dostaw
oraz pracy podwykonawców.
Sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje bardzo dobra. Posiadane przez nią zasoby
i odpowiednie zaplecze rzeczowe, finansowe i kadrowe pozwalają na prawidłową realizację portfela
zamówień oraz wysoką aktywność w pozyskiwaniu nawet największych projektów infrastrukturalnych.
Aktualne działania Grupy skupiają się na utrzymaniu płynnej realizacji, rentowności projektów, kontraktacji
robót dodatkowych oraz wysokiej aktywności podczas postępowań przetargowych w obszarze modernizacji
i rewitalizacji linii kolejowych, ale również z obszaru infrastruktury tramwajowej, obiektów inżynieryjnych
czy budownictwa kubaturowego i przemysłowego oraz oil&gas, które pojawiają się na rynku.
Z drugiej strony należy zwrócić uwagę na potencjalne czynniki rozwoju, które w najbliższych latach mogą
determinować rozwój działalności Spółki, m.in.:
▪ rekordowe plany inwestycyjne PKP PLK, które w latach 2024-2030, zgodnie z rządowymi programami
inwestycyjnymi z Krajowym Programem Kolejowym do 2030 roku (z perspektywą do 2032 roku) [KPK]
na czele, mogą wynieść nawet 157 mld zł, w tym 107,8 mld zł bez projektów utrzymaniowych;
▪ planowane istotne inwestycje kolejowe w ramach CPK, w tym inwestycje w koleje dużych prędkości
[KDP], mogą osiągnąć wartość 70,6 mld zł w latach 2024-2030.
Należy zwrócić uwagę, że ww. rekordowe plany inwestycyjne na rynku kolejowym będą się wiązały
z wdrożeniem nowych technologii na kolei, co będzie wymagać od Spółki oraz od pozostałych uczestników
rynku kolejowego dokonania istotnych nakładów finansowych i inwestycyjnych. Dlatego też aktualne
działania Spółki skupiają się na zachowaniu odpowiedniego poziomu płynności finansowej, pozwalającego
ograniczyć negatywne czynniki po stronie kosztowej, a także na utrzymaniu ciągłości operacyjnej
i efektywności ekonomicznej oraz zdolności do pozyskiwania i realizacji kolejnych istotnych projektów
budowlanych.
3.2. Rynki zbytu
Dla celów zarządczych działalność Grupy została podzielona na segmenty w oparciu o rodzaj świadczonych
usług. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:
▪ drogi kolejowe – generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów
w branży budownictwa kolejowego. Głównym odbiorcą usług jest PKP PLK;
▪ pozostałe – wykonawstwo w zakresie budownictwa tramwajowego, drogowego, kubaturowego,
usługi związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania
i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym,
głównie dla branż energetycznej i chemicznej (działalność spółki zależnej TOG).
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
12
W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto w poszczególnych segmentach
operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w 2022 roku dla Grupy i Spółki (dane w tys. zł).
Grupa
rok 2023
Struktura (%)
rok 2022
Struktura (%)
Zmiana
Zmiana (%)
drogi kolejowe
716 899
65,6%
909 187
83,8%
-192 288
-21,1%
pozostałe
375 305
34,4%
175 631
16,2%
199 674
113,7%
Razem
1 092 204
1 084 818
7 386
0,7%
Emitent
rok 2023
Struktura (%)
rok 2022
Struktura (%)
Zmiana
Zmiana (%)
drogi kolejowe
716 899
79,3%
909 187
91,4%
-192 288
-21,1%
pozostałe
187 319
20,7%
85 421
8,6%
101 898
119,3%
Razem
904 218
994 608
-90 390
-9,1%
Głównym odbiorcą usług Grupy jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą
kolejową w Polsce.
W 2023 roku przychody ze sprzedaży Grupy Emitenta do PKP PLK wyniosły ok. 609,1 mln zł, co stanowiło
ok. 55,8% przychodów ze sprzedaży ogółem (w 2022 roku odpowiednio ok. 836,4 mln zł, to jest ok. 77,1%
przychodów ze sprzedaży ogółem). Ponadto w okresie sprawozdawczym sprzedaż Grupy do grupy
kapitałowej ORLEN wyniosła 227,6 mln zł, co stanowiło ok. 20,8% sprzedaży ogółem (w 2022 roku
odpowiednio 80,6 mln zł i ok. 7,4%). Z kolei sprzedaż Spółki na rzecz PKP PLK w 2023 roku wyniosła
ok. 609,1 mln zł (ok. 67,4%) wobec 835,5 mln zł sprzedaży w 2022 roku (ok. 84%).
W pozostałych przypadkach nie istnieją odbiorcy usług, których udział w 2023 roku w całkowitych
przychodach ze sprzedaży Grupy i Spółki przekroczył 10%.
Emitent ani spółka zależna TOG nie są bezpośrednio powiązane ze spółką PKP PLK.
Sprzedaż w ramach segmentu „pozostałe” realizowana jest przede wszystkim przez spółkę TOG, której
przychody netto ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym wyniosły ok. 187,7 mln zł (co oznacza ponad
2-krotny wzrost rdr.). Poniżej zaprezentowano strukturę przychodów Grupy w 2023 roku w segmencie
„pozostałe” (dane w mln zł):
oil&gas
229,0
p. tramwajowe
122,8
p. kubaturowe
22,1
pozostałe
1,4
Razem
375,3
Całość przychodów ze sprzedaży Grupy w 2023 roku została zrealizowana w Polsce.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
13
3.3. Rynki zaopatrzenia
Warunki zaopatrzenia
Wykorzystując swoje wieloletnie doświadczenie, pozycję rynkową oraz skalę dokonywanych zamówień
Grupa, jako kluczowy i jeden z największych podmiotów zamawiających materiały budowlane na rynku
kolejowym w Polsce, wykonuje roboty we współpracy z rzetelnymi, skutecznymi i sprawdzonymi
kontrahentami. Długoletnia współpraca pozwala uzyskiwać Grupie korzystne warunki handlowe
współpracy z takimi podmiotami (np. w zakresie terminów dostaw, warunków płatności, w tym upustów
i zabezpieczeń) oraz zabezpieczyć poziomy cen dostaw w okresie trwania kontraktu. Ponadto nawiązane
przez Grupę Emitenta partnerskie relacje handlowe z kluczowymi na rynku europejskim producentami
umożliwiają dostęp do najnowocześniejszych technologii.
W okresie sprawozdawczym Emitent zanotował stabilizację cen podstawowych materiałów i surowców,
w dużej mierze spowodowaną niską aktywnością PKP PLK w ogłaszaniu przetargów, co z kolei skutkowało
niższym poziomem zamówień materiałów ze strony wykonawców. Spółka szacuje, że w momencie
rozpoczęcia ogłaszania zamówień na roboty budowlane i prowadzenia postępowań przetargowych przez
PKP PLK, ceny materiałów mogą ponownie istotnie wzrosnąć.
Dostawcy
W celu realizacji przez Grupę określonych projektów inwestycyjnych, Emitent stara się dokonywać zakupu
(zamówień) materiałów i surowców z odpowiednim wyprzedzeniem na bazie długotrwałych relacji
z czołowymi dostawcami na rynku (na podstawie podpisanych kontraktów lub zamówień), po z góry
ustalonej i względnie stałej cenie przez cały okres trwania kontraktu.
Strategicznymi materiałami używanymi przez Spółkę są cztery główne grupy asortymentowe: stal, beton
i cement, materiały miedziane oraz kruszywa.
W ocenie Emitenta, Grupa TORPOL jest jednym z największych krajowych odbiorców szyn oraz podkładów
strunobetonowych, co stawia ją na miejscu jednego z kluczowych graczy, jeśli chodzi o wolumeny zamówień
podstawowych materiałów wykorzystywanych podczas realizacji projektów kolejowych.
W ubiegłym roku Spółka zamówiła u głównego dostawcy szyn kolejowych ok. 26% wartości wszystkich
materiałów i surowców (ok. 72,2 mln zł), natomiast udział głównego dostawcy podkładów kolejowych
wyniósł ok. 10% wartości wszystkich materiałów i surowców (tj. ok. 28,8 mln zł). W pozostałych przypadkach
udział żadnego z dostawców nie przekroczył wartości 10% dostaw materiałów i surowców ogółem.
Udział zużycia materiałów i energii w kosztach rodzajowych ogółem w 2023 roku stanowił ok. 30,3% (wobec
ok. 22,6% w 2022 roku). Spółka zakontraktowała zdecydowaną większość podstawowych materiałów na
potrzeby aktualnego portfela zamówień.
Podwykonawcy
Grupa współpracuje ze sprawdzonymi, doświadczonymi podwykonawcami, gwarantującymi terminowość,
odpowiednią zdolność kredytową potwierdzoną zabezpieczeniem w formie kwoty zatrzymanej lub
wniesioną gwarancją należytego wykonania robót budowlanych oraz wymaganą jakość wykonywanych
usług i konkurencyjną cenę.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
14
3.4. Portfel zamówień
Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa TORPOL posiadała portfel zamówień o wartości ponad
2,44 mld zł netto bez udziału konsorcjantów:
▪ ponad 2,27 mld zł netto – projekty realizowane przez TORPOL;
▪ prawie 0,17 mld zł netto – projekty realizowane przez TOG.
Ponadto po okresie sprawozdawczym oferta konsorcjum, której liderem jest TORPOL, złożona w ramach
postępowania pn.: „Realizacja robót budowlanych oraz wykonanie projektu wykonawczego i realizacja
robót budowlanych na zabudowę urządzeń sterowania ruchem kolejowym, urządzeń kolejowych sieci
telekomunikacyjnych, systemu dynamicznej informacji podróżnych na odcinku Katowice Szopienice Płd. –
Katowice – Katowice Piotrowice” została wybrana jako najkorzystniejsza spośród ofert niepodlegających
odrzuceniu. Cena oferty złożonej przez konsorcjum wyniosła ok. 3 402,3 mln zł netto, w tym udział Spółki
wynosi ok. 70% (2 381,6 mln zł netto). Uwzględniając wybraną ofertę Spółki, wartość portfela zamówień
Grupy po zawarciu umowy może wynieść ponad 4,82 mld zł netto bez udziału konsorcjantów.
Średnia rentowność na sprzedaży brutto z posiadanego portfela zamówień w Grupie w 2023 roku wyniosła
14,5% (wobec 23,9% w 2022 roku). Natomiast średnia rentowność na sprzedaży brutto z posiadanego
portfela zamówień dla Spółki w okresie sprawozdawczym wyniosła 15,8% (wobec 25,3% w 2022 roku).
Niższy poziom marży na sprzedaży brutto wygenerowanej przez Grupę i Spółkę rdr. wynika z malejącego
wpływu projektów pozyskanych w 2019 roku, realizowanych znacznie powyżej pierwotnie zakładanych
rentowności oraz rozpoznania średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych
budżetów.
Grupa Emitenta jest bardzo dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień oraz udziału w realizacji
istotnych zleceń, jakie mogą się pojawić na rynku – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe złożone
z doświadczonej kadry inżynierskiej, zaplecze techniczne w postaci nowoczesnego i kompleksowego parku
maszynowego, a także potencjał finansowy w postaci wysokiego poziomu środków pieniężnych oraz
dostępu do bankowych i ubezpieczeniowych limitów gwarancyjnych. Czyni to Grupę jednym z czołowych
wykonawców na rynku modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych w najbliższych latach w Polsce.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
15
3.5. Komentarz do wyników finansowych Grupy
Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat
Pozycja (dane w tys. zł)
2023
2022
Zmiana
Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
przychody ze sprzedaży usług
1 091 805
1 082 481
9 324
0,9%
przychody ze sprzedaży towarów
i produktów
399
2 337
-1 938
-82,9%
Przychody ze sprzedaży
1 092 204
1 084 818
7 386
0,7%
koszt własny sprzedaży
934 200
825 496
108 704
13,2%
Zysk brutto ze sprzedaży
158 004
259 322
-101 318
-39,1%
koszty sprzedaży
0
818
-818
-100,0%
koszty ogólnego zarządu
44 168
37 425
6 743
18,0%
Zysk ze sprzedaży
113 836
221 079
-107 243
-48,5%
pozostałe przychody operacyjne
6 573
6 341
232
3,7%
pozostałe koszty operacyjne
6 494
6 830
-336
-4,9%
Zysk z działalności operacyjnej
113 915
220 590
-106 675
-48,4%
przychody finansowe
24 908
17 848
7 060
39,6%
inne przychody finansowe
566
4 365
-3 799
-87,0%
koszty finansowe
10 218
11 301
-1 083
-9,6%
Zysk brutto
129 171
231 502
-102 331
-44,2%
podatek dochodowy
27 152
47 650
-20 498
-43,0%
Zysk netto za okres
102 019
183 852
-81 833
-44,5%
przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
101 918
183 837
-81 919
-44,6%
przypadający udziałom niekontrolującym
101
15
86
573,3%
Zysk na jedną akcję (w złotych):
4,44
8,00
-3,56
-44,5%
średnioważona liczba akcji w tysiącach sztuk
22 970
22 970
0
0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku za rok
obrotowy przypadający na jedną akcję
4,44
8,00
-3,56
-44,5%
W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła przychody netto ze sprzedaży na porównywalnym poziomie
do 2022 roku. Wartość zysku ze sprzedaży brutto w 2023 roku wyniosła 158 mln zł, co stanowi spadek
o 39,1% rdr. Jest to efekt wyższego udziału w portfelu zamówień kontraktów realizowanych po niższej
marży niż średnia realizowana w 2022 roku.
Koszty ogólnego zarządu Grupy wzrosły o 18% rdr. do poziomu 44,2 mln zł, a ich strukturę dominowały
wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami społecznymi oraz koszty usług obcych. Wzrost kosztów jest
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
16
pochodną nadal wysokiej inflacji. W konsekwencji zysk ze sprzedaży Grupy spadł o 48,5% rdr. i wyniósł
113,8 mln zł.
Saldo pozostałej działalności operacyjnej było nieznacznie dodatnie na koniec 2023 roku i nie miało
istotnego wpływu na podstawową działalność Grupy. Zysk operacyjny Grupy (EBIT) na koniec okresu
sprawozdawczego wyniósł 113,9 mln zł (spadek o 48,4% rdr.).
Rok 2023 był kolejnym, w którym Grupa poprawiła również wynik na działalności finansowej. Na koniec
okresu sprawozdawczego saldo działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 15,3 mln zł (wobec
10,9 mln zł rok wcześniej), głównie na skutek uzyskania przychodów odsetkowych od lokat terminowych.
Skonsolidowany zysk brutto w okresie sprawozdawczym osiągnął wartość 129,2 mln zł i spadł o 44,2% rdr.
Podsumowując zysk netto Grupy za 2023 rok wyniósł ponad 102 mln zł, wobec 183,9 mln zł, co oznacza
spadek o 44,5% rdr.
Omówienie pozycji bilansowych
Pozycja (dane w tys. zł)
31-12-2023
31-12-2022
Zmiana
Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe
228 982
220 548
8 434
3,8%
Rzeczowe aktywa trwałe
111 956
97 450
14 506
14,9%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania
60 588
70 337
-9 749
-13,9%
Wartość firmy
9 008
9 008
0
0,0%
Aktywa niematerialne
3 318
3 671
-353
-9,6%
Należności z tytułu kwot zatrzymanych
23
34
-11
-32,4%
Pozostałe należności długoterminowe
11 715
12 029
-314
-2,6%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
23 454
25 937
-2 483
-9,6%
Rozliczenia międzyokresowe
8 920
2 082
6 838
328,4%
Aktywa obrotowe
906 003
757 938
148 065
19,5%
Zapasy
121 736
69 419
52 317
75,4%
Należności z tytułu dostaw i usług
125 996
110 849
15 147
13,7%
Należności z tytułu kwot zatrzymanych
21
221
-200
-90,5%
Aktywa z tytuły umów z klientami
121 770
61 287
60 483
98,7%
Należności z tytułu podatku dochodowego
0
4 282
-4 282
-100,0%
Pozostałe należności finansowe
1 943
5 172
-3 229
-62,4%
Pozostałe należności niefinansowe
9 430
5 409
4 021
74,3%
Rozliczenia międzyokresowe
9 097
5 087
4 010
78,8%
Udzielone pożyczki
0
55
-55
-100,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
516 010
496 157
19 853
4,0%
SUMA AKTYWÓW
1 134 985
978 486
156 499
16,0%
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
17
Pozycja (dane w tys. zł)
31-12-2023
31-12-2022
Zmiana
Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
509 152
407 518
101 634
24,9%
Kapitał podstawowy
4 594
4 594
0
0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe
345 078
162 333
182 745
112,6%
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości
nominalnej udziałów
54 617
54 617
0
0,0%
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty
102 262
183 089
-80 827
-44,1%
Kapitał zapasowy – pozostały
3 212
3 212
0
0,0%
Kapitał z aktualizacji wyceny
168
553
-385
-69,6%
Udziały niekontrolujące
-779
-880
101
11,5%
Zobowiązania długoterminowe
102 021
119 425
-17 404
-14,6%
Oprocentowane kredyty i pożyczki
16 272
19 221
-2 949
-15,3%
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingów
33 050
43 395
-10 345
-23,8%
Pozostałe zobowiązania finansowe
3 791
4 162
-371
-8,9%
Rezerwy
30 502
33 009
-2 507
-7,6%
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych
18 406
19 638
-1 232
-6,3%
Zobowiązania krótkoterminowe
523 812
451 543
72 269
16,0%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
209 884
87 792
122 092
139,1%
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych
25 735
22 680
3 055
13,5%
Oprocentowane kredyty i pożyczki
3 839
6 385
-2 546
-39,9%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu
12 701
13 093
-392
-3,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe
13 616
10 407
3 209
30,8%
Rozliczenie międzyokresowe przychodów
2
2
0
0,0%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
135 330
208 932
-73 602
-35,2%
Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT
9 570
232
9 338
4025,0%
Zobowiązania bieżące z tyt. ub. społ. i podatków
innych niż podatek dochodowy
8 585
21 309
-12 724
-59,7%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe
1 302
693
609
87,9%
Rozliczenia międzyokresowe
84 659
37 849
46 810
123,7%
Rezerwy
18 589
42 169
-23 580
-55,9%
Zobowiązania razem
625 833
570 968
54 865
9,6%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ
1 134 985
978 486
156 499
16,0%
Na koniec 2023 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 1 135 mln zł (wzrost o 16% rdr.), głównie na
skutek rozliczenia istotnej części portfela zamówień oraz wygenerowanego wysokiego zysku netto.
Struktura majątku i źródeł jego finansowania jest prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej
na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.
Wartość aktywów trwałych na koniec 2023 roku wyniosła 229 mln zł (wzrost o 3,8% rdr.) i stanowiła 20,2%
wartości sumy bilansowej. W okresie sprawozdawczym nie zanotowano istotnych zmian w strukturze
majątku trwałego Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
18
Na koniec okresu sprawozdawczego wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowiły:
▪ rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania o łącznej wartości 172,5 mln zł
(wzrost o 4,8 mln zł rdr.), które dotyczą posiadanego, systematycznie rozbudowywanego przez Grupę
parku maszynowego; oraz
▪ aktywa z tytułu podatku odroczonego o wartości 23,5 mln zł (wobec 25,9 mln zł na koniec 2022 roku)
będące pochodną bieżącego zaawansowania prac na kontraktach i stanu rozliczeń z zamawiającymi.
Wartość aktywów obrotowych Grupy na koniec 2023 roku wyniosła 906 mln zł (wzrost o 19,5% rdr.)
i stanowiła 79,8% wartości bilansowej (wobec 77,5% według stanu na koniec 2022 roku). Wśród aktywów
obrotowych na koniec okresu sprawozdawczego największe pozycje stanowią:
▪ środki pieniężne i ich ekwiwalenty – 516 mln zł wobec 496,2 mln zł na koniec 2022 roku: wysoki
poziom gotówki Grupy wynika z utrzymywania krótkiego cyklu obrotowego poprzez ograniczanie
wartości robót w toku, sprawniejsze procedowanie poleceń zmian, protokołów odbioru
i przejściowych świadectw płatności, co prowadzi tym samym do zmniejszenia zaangażowania
finansowego na realizowanych kontraktach. Ponadto, Spółka sprawnie i efektywnie zarządza
realizacją kontraktów, skutecznie współpracuje z zamawiającymi, inżynierami kontraktów,
podwykonawcami i dostawcami. Posiadane środki pieniężne stanowią dla Spółki bufor
bezpieczeństwa, pozwalający ograniczyć potencjalne negatywne czynniki po stronie kosztowej
będące konsekwencją niekorzystnych zmian, jakie mogą mieć miejsce w otoczeniu rynkowym,
utrzymać ciągłość operacyjną i efektywność ekonomiczną w najbliższym okresie oraz zachować
pespektywy rozwoju. Emitent informuje, że środki pieniężne w kwocie ok. 30,4 mln zł prezentowane
na dzień bilansowy są dedykowane pod realizację konkretnych kontraktów, którymi dysponowanie
potwierdza łącznie lider konsorcjum i partner konsorcjum (w pierwszym przypadku) lub inwestor
(w drugim przypadku);
▪ należności z tytułu dostaw i usług o wartości 126 mln zł wobec 110,8 mln zł na koniec 2022 roku;
▪ należności z tytułu umów z klientami – 121,8 mln zł wobec 61,3 mln zł na koniec 2022 roku, co jest
związane z obecną fazą realizacji kontraktów w ramach portfela zamówień, których poziom
zafakturowania sprzedaży jest niższy niż wynikałoby to ze stopnia zaawansowania kosztów z tytułu
realizacji tych kontraktów; oraz
▪ zapasy o wartości 121,7 mln zł wobec 69,4 mln zł na koniec w 2022 roku, co wynika z procesu
przygotowawczego do realizacji kontraktów pozyskanych w 2023 roku.
Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2023 wyniósł 44,9% (wobec 41,6% na koniec 2022
roku) – wzrost wskaźnika kapitałowego w okresie sprawozdawczym wynika głównie z wypracowanego
zysku netto.
Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy w okresie sprawozdawczym spadła o 14,6% do poziomu
102 mln zł i dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu:
▪ transakcji leasingu finansowego 33,1 mln zł (wobec 43,4 mln zł na koniec 2022 roku) – dotyczących
przede wszystkim leasingu urządzeń technicznych i maszyn, w związku z realizacją planu
inwestycyjnego Spółki;
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
19
▪ rezerw długoterminowych w wysokości 30,5 mln zł, na co składają się głównie rezerwy na potencjalne
naprawy gwarancyjne po zakończeniu realizacji kontraktów (14,6 mln zł) oraz potencjalne,
niekorzystne decyzje administracyjne (11,4 mln zł);
▪ zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych w wysokości 17,5 mln zł (wobec 19,6 mln zł na koniec 2022
roku); oraz
▪ zobowiązania z tytułu transakcji leasingu zwrotnego – 16,3 mln zł (wobec 19,2 mln zł na koniec 2022
roku) – dotyczy podbijarki przyjętej na stan w październiku 2021 roku, oczyszczarki i wagonów MFS.
Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2023 roku wzrosła i wyniosła 523,8 mln zł wobec
451,5 mln zł rok wcześniej (wzrost o 16% rdr.). Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych na
koniec okresu sprawozdawczego stanowią:
▪ zobowiązania handlowe (209,9 mln zł wobec 87,8 mln zł na koniec 2022 roku), które wynikają
z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą zobowiązań do płatności na rzecz
podwykonawców i dostawców. Zanotowany wzrost wynika głównie z realizowanych zamówień
materiałów pod pozyskane projekty w ubiegłym roku;
▪ zobowiązania z tytułu umów z klientami (wycena kontraktów), które wyniosły 135,3 mln zł (wobec
208,9 mln zł rok wcześniej) oszacowane na podstawie zaawansowania kosztowego realizowanych
kontraktów z uwzględnieniem otrzymanych zaliczek;
▪ rozliczenia międzyokresowe pasywne (bierne) (84,7 mln zł wobec 37,8 mln zł na koniec 2022 roku)
wynikające głównie z rozliczeń kosztów dotyczących podwykonawców i innych kosztów związanych
z kontraktami (63,6 mln zł); oraz
▪ zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych 25,7 mln zł wobec 22,7 mln zł na koniec 2022 roku –
związane z zabezpieczeniem należytego wykonania zobowiązań kontraktowych przez Spółkę.
W 2023 roku poziom zadłużenia finansowego z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingów zmniejszył się na
skutek jego spłaty zgodnie z harmonogramami. Zadłużenie finansowe brutto na koniec 2023 roku, które
wyniosło 83,3 mln zł (wobec 96,7 mln zł rok wcześniej), przeznaczone było głównie na realizację zakupu
inwestycji rzeczowych (park maszynowy).
Grupa nie posiada zadłużenia finansowego netto – poziom gotówki netto na koniec okresu
sprawozdawczego wyniósł 432,7 mln zł (wobec 399,5 mln zł na koniec 2022 roku). Zdaniem Zarządu
Emitenta posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiada obecnej
kontraktacji i skali jej działalności, ponadto stanowi bufor płynnościowy, który pozwoli Grupie stabilnie
prowadzić działalność w trudnym 2024 roku. Posiadany dostęp do limitów gwarancyjnych pozwala
natomiast na dalszą wysoką aktywność Grupy podczas postępowań przetargowych.
Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych
umowami finansowania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
20
Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych
Pozycja (dane w tys. zł)
2023
2022
Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto
129 171
231 502
-102 331
Korekty o pozycje:
-82 207
-56 323
-25 884
Amortyzacja
24 749
24 251
498
Zysk na działalności inwestycyjnej
1 430
-326
1 756
Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami
-77 828
40 364
-118 192
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
35 872
-16 612
52 484
Zmiana stanu zapasów
-52 317
-21 927
-30 390
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek
39 768
-106 104
145 872
Przychody z tytułu odsetek
-24 908
-17 848
-7 060
Koszty z tytułu odsetek
8 458
9 667
-1 209
Zmiana stanu rezerw
-26 087
49 016
-75 103
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony
-10 959
-17 221
6 262
Pozostałe
-385
417
-802
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
46 964
175 179
-128 215
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
669
755
-86
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
-27 035
-15 253
-11 782
Odsetki otrzymane
27 214
15 172
12 042
Pozostałe
-1 988
-3 223
1 235
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-1 140
-2 549
1 409
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
-14 082
-16 924
2 842
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów
0
4 646
-4 646
Spłata pożyczek/kredytów
-5 495
-20 511
15 016
Odsetki zapłacone
-6 394
-6 655
261
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
0
-68 910
68 910
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
-25 971
-108 354
82 383
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
19 853
64 276
-44 423
Środki pieniężne na początek okresu
496 157
431 881
64 276
Środki pieniężne na koniec okresu
516 010
496 157
19 853
Grupa konsekwentnie utrzymuje krótki cykl obrotowy poprzez ograniczanie wartości robót w toku,
sprawniejsze procedowanie poleceń zmian, protokołów odbioru i przejściowych świadectw płatności, a tym
samym mniejsze zaangażowanie finansowe na realizowanych kontraktach.
Na koniec 2023 roku saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wyniosło 47 mln zł,
głównie z powodu wysokości zysku wypracowanego przez Grupę w roku obrotowym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
21
Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec 2023 roku było ujemne
i wyniosło -1,1 mln zł (wobec -2,5 mln zł rok wcześniej). Wartość tę kształtowała głównie bieżąca realizacja
planu inwestycyjnego Grupy (z wyłączeniem inwestycji finansowanych typowym leasingiem finansowym)
oraz wartość przychodów odsetkowych netto otrzymanych od krótkoterminowych depozytów bankowych
Grupy.
Saldo finansowych przepływów pieniężnych w 2023 roku było ujemne i wyniosło -26 mln zł (wobec
-108,4 mln zł w 2022 roku), głównie na skutek spłat zobowiązań finansowych dotyczących kredytów oraz
rat leasingowych (łącznie 19,6 mln zł).
Podsumowując, Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2023 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości
496,2 mln zł, natomiast zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w kwocie 516 mln zł.
Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 19,9 mln zł.
3.6. Komentarz do jednostkowych wyników finansowych Spółki
Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat
Pozycja (dane w tys. zł)
2023
2022
Zmiana
Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług
903 825
992 868
-89 043
-9,0%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów
393
1 740
-1 347
-77,4%
Przychody ze sprzedaży
904 218
994 608
-90 390
-9,1%
Koszt własny sprzedaży
761 311
743 356
17 955
2,4%
Zysk brutto ze sprzedaży
142 907
251 252
-108 345
-43,1%
Koszty sprzedaży
0
818
-818
-100,0%
Koszty ogólnego zarządu
35 532
31 311
4 221
13,5%
Zysk ze sprzedaży
107 375
219 123
-111 748
-51,0%
Pozostałe przychody operacyjne
5 908
6 256
-348
-5,6%
Pozostałe koszty operacyjne
5 687
6 775
-1 088
-16,1%
Zysk z działalności operacyjnej
107 596
218 604
-111 008
-50,8%
Przychody finansowe
23 812
18 433
5 379
29,2%
Inne przychody finansowe
1 197
4 558
-3 361
-73,7%
Koszty finansowe
10 092
10 912
-820
-7,5%
Zysk brutto
122 513
230 683
-108 170
-46,9%
Podatek dochodowy
25 863
47 383
-21 520
-45,4%
Zysk netto za okres
96 650
183 300
-86 650
-47,3%
Zysk na jedną akcję (w złotych):
4,21
7,98
-3,77
-47,3%
- średnioważona liczba akcji w tysiącach sztuk
22 970
22 970
0
0,0%
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy
przypadający na jedną akcję
4,21
7,98
-3,77
-47,3%
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
22
Spółka odpowiada za wygenerowanie 82,8% przychodów i 81,5% kosztów własnych Grupy, a Emitent
w 2023 roku wygenerował 90,4% zysku ze sprzedaży brutto Grupy.
EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację) Spółki stanowi 94,2% EBITDA Grupy. Zysk netto
wypracowany przez Emitenta w okresie sprawozdawczym stanowił 94,7% skonsolidowanego zysku netto
Grupy. W konsekwencji struktura rachunku zysków i strat Spółki i Grupy są do siebie bardzo zbliżone,
a przyczyny zmian poszczególnych pozycji w okresie sprawozdawczym dotyczą Spółki, jak również Grupy.
Omówienie pozycji bilansowych
Pozycja (dane w tys. zł)
31-12-2023
31-12-2022
Zmiana
Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe
229 192
221 820
7 372
3,3%
Rzeczowe aktywa trwałe
109 511
95 918
13 593
14,2%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
59 463
68 685
-9 222
-13,4%
Wartość firmy
9 008
9 008
0
0,0%
Aktywa niematerialne
3 210
3 532
-322
-9,1%
Udziały w jednostkach zależnych
5 404
5 404
0
0,0%
Należności z tytuł kwot zatrzymanych
23
34
-11
-32,4%
Pozostałe należności długoterminowe
11 715
12 029
-314
-2,6%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
22 222
25 728
-3 506
-13,6%
Rozliczenia międzyokresowe
8 636
1 482
7 154
482,7%
Aktywa obrotowe
850 441
651 462
198 979
30,5%
Zapasy
110 721
63 896
46 825
73,3%
Należności z tytułu dostaw i usług
95 519
86 171
9 348
10,8%
Należności z tytułu kwot zatrzymanych
8
213
-205
-96,2%
Udzielone pożyczki
0
14 934
-14 934
-100,0%
Pozostałe należności finansowe
1 943
5 172
-3 229
-62,4%
Aktywa z tytułu umów z klientami
121 383
51 722
69 661
134,7%
Pozostałe należności niefinansowe
9 161
4 544
4 617
101,6%
Należności z tytułu podatku dochodowego
0
4 282
-4 282
-100,0%
Rozliczenia międzyokresowe
8 204
4 222
3 982
94,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
503 502
416 306
87 196
20,9%
SUMA AKTYWÓW
1 079 633
873 282
206 351
23,6%
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
23
Pozycja (dane w tys. zł)
31-12-2023
31-12-2022
Zmiana
Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
505 969
409 704
96 265
23,5%
Kapitał podstawowy
4 594
4 594
0
0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe
344 983
162 333
182 650
112,5%
Kapitały zapasowe
54 617
54 617
0
0,0%
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty
97 300
183 300
-86 000
-46,9%
Kapitał zapasowy – pozostały
4 301
4 301
0
0,0%
Kapitał z aktualizacji wyceny
174
559
-385
-68,9%
Zobowiązania długoterminowe
100 347
117 871
-17 524
-14,9%
Oprocentowane kredyty i pożyczki
15 484
18 905
-3 421
-18,1%
Rezerwy
30 502
33 009
-2 507
-7,6%
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu
32 668
42 659
-9 991
-23,4%
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych
17 902
19 136
-1 234
-6,4%
Pozostałe zobowiązania finansowe
3 791
4 162
-371
-8,9%
Zobowiązania krótkoterminowe
473 317
345 707
127 610
36,9%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
190 344
67 819
122 525
180,7%
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych
24 822
22 213
2 609
11,7%
Kredyty i pożyczki
3 429
3 349
80
2,4%
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu
11 926
12 153
-227
-1,9%
Pozostałe zobowiązania finansowe
12 109
9 029
3 080
34,1%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
2
2
0
0,0%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
113 711
147 402
-33 691
-22,9%
Zobowiązania bieżące z tyt. ub. społ.
i podatków innych niż podatek dochodowy
6 323
5 710
613
10,7%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe
1 236
665
571
85,9%
Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT
8 472
0
8 472
nd.
Rozliczenia międzyokresowe
83 009
35 297
47 712
135,2%
Rezerwy
17 934
42 068
-24 134
-57,4%
Zobowiązania razem
573 664
463 578
110 086
23,7%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ
1 079 633
873 282
206 351
23,6%
Majątek Spółki stanowi 95,1% aktywów Grupy (wobec 89,2% rok wcześniej), ponadto Spółka odpowiada za
95,4% zadłużenia finansowego Grupy (wobec 93,4% rok wcześniej). Struktura bilansu Spółki i jego
poszczególne pozycje są zbliżone do struktury bilansu Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
24
Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych
Pozycja (dane w tys. zł)
2023
2022
Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto
122 513
230 683
-108 170
Korekty o pozycje:
-26 904
-118 062
91 158
Amortyzacja
23 017
22 889
128
Zysk na działalności inwestycyjnej
1 415
-341
1 756
Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami
-81 666
56 876
-138 542
Zmiana stanu zapasów
-46 825
-16 598
-30 227
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek
92 835
-186 182
279 017
Przychody z tytułu odsetek
-23 812
-18 433
-5 379
Koszty z tytułu odsetek
8 185
9 375
-1 190
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
36 486
-17 979
54 465
Zmiana stanu rezerw
-26 641
49 015
-75 656
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony
-9 513
-17 168
7 655
Pozostałe
-385
484
-869
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
95 609
112 621
-17 012
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
669
755
-86
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
-25 452
-13 867
-11 585
Odsetki otrzymane
25 745
14 983
10 762
Spłata udzielonych pożyczek
40 654
34 008
6 646
Udzielone pożyczki
-25 854
-48 807
22 953
Pozostałe
-1 988
-3 223
1 235
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
13 774
-16 151
29 925
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
-13 045
-16 074
3 029
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów
0
0
0
Spłata pożyczek/kredytów
-3 341
-18 430
15 089
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
0
-68 910
68 910
Odsetki zapłacone
-5 801
-5 723
-78
Pozostałe
0
0
0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
-22 187
-109 137
86 950
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
87 196
-12 667
99 863
Środki pieniężne na początek okresu
416 306
428 973
-12 667
Środki pieniężne na koniec okresu
503 502
416 306
87 196
TORPOL rozpoczął rok 2023 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 416,3 mln zł, natomiast na
koniec 2023 roku posiadał środki pieniężne w kwocie 503,5 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie
w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 87,2 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
25
3.7. Ocena wskaźników rentowności
Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania, prezentowane poniżej, są
spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja
nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych
raportów okresowych.
Wskaźnik rentowności (w %)
2023
2022
metodologia
marża zysku ze sprzedaży
brutto:
Grupa
(Emitent)
14,47
(15,80)
23,90
(25,26)
zysk ze sprzedaży brutto okresu/ przychody
netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku ze sprzedaży
Grupa
(Emitent)
10,42
(11,87)
20,38
(22,03)
zysk ze sprzedaży okresu/ przychody netto ze
sprzedaży w danym okresie
EBITDA (w tys. zł)
Grupa
(Emitent)
138 664
(130 613)
244 841
(241 493)
zysk operacyjny powiększony o amortyzację
w danym okresie
marża EBITDA
Grupa
(Emitent)
12,70
(14,44)
22,57
(24,28)
zysk operacyjny powiększony o amortyzację
w danym okresie/ przychody netto ze
sprzedaży w danym okresie
marża zysku operacyjnego
Grupa
(Emitent)
10,43
(11,90)
20,33
(21,98)
zysk operacyjny okresu/ przychody netto ze
sprzedaży w danym okresie
marża brutto
Grupa
(Emitent)
11,83
(13,55)
21,34
(23,19)
zysk brutto okresu/ przychody netto ze
sprzedaży w danym okresie
marża netto za rok obrotowy
Grupa
(Emitent)
9,34
(10,69)
16,95
(18,43)
zysk netto okresu/ przychody netto ze
sprzedaży w danym okresie
rentowność aktywów ROA
Grupa
(Emitent)
9,65
(9,90)
18,98
(20,22)
zysk netto okresu*2/ (suma aktywów na
początek okresu sprawozdawczego + suma
aktywów na koniec okresu
sprawozdawczego)
rentowność kapitałów
własnych ROE
Grupa
(Emitent)
22,26
(21,11)
52,55
(52,03)
zysk netto okresu*2/ (wartość kapitałów
własnych początek okresu sprawozdawczego
+ wartość kapitałów własnych na koniec
okresu sprawozdawczego)
Spadek poszczególnych wskaźników rentowności jest konsekwencją zmiany struktury portfela zamówień
i dominujących w nim kontraktów charakteryzujących się niższą marżą na sprzedaży brutto w porównaniu
do sytuacji w 2022 roku. Natomiast zaprezentowane wskaźniki rentowności oraz poziomu EBITDA
w dalszym ciągu potwierdzają bardzo dobrą i stabilną sytuację finansową Grupy. Jest to efekt przede
wszystkim wysokiej terminowości prac, jakości oraz dyscypliny kosztowej podczas realizacji kontraktów
budowlanych.
3.8. Prognozy wyników finansowych
Zarząd Emitenta nie publikował prognoz skonsolidowanych ani jednostkowych wyników finansowych na
2023 rok.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
26
3.9. Instrumenty finansowe
W celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej powstającym w toku działalności Emitent oraz
spółka zależna TOG mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną
przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa Emitenta nie posiadała zawartych transakcji z wykorzystaniem
instrumentów pochodnych.
3.10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
W okresie sprawozdawczym Grupa prezentowała wysoki poziom płynności finansowej, pozwalający na
terminowe realizowanie prac budowlanych i swoich zobowiązań.
W celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej Grupa aktualnie skupia się na zintensyfikowaniu
działań sprzedażowych, kontraktacji robót dodatkowych, waloryzacji wynagrodzeń związanych
z nieprzewidywalnym wzrostem cen materiałów i surowców w ramach umów na roboty budowlane oraz na
dalszym zabezpieczaniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy.
3.10.1. Ocena wskaźników płynności
Wskaźniki płynności
2023
2022
zmiana
metodologia
kapitał pracujący (w tys. zł)
Grupa
(Emitent)
382 191
(377 124)
306 395
(305 755)
75 796
(71 369)
aktywa obrotowe –
zobowiązania
krótkoterminowe
płynność bieżąca
Grupa
(Emitent)
1,73
(1,80)
1,68
(1,88)
0,05
(-0,08)
aktywa
obrotowe/zobowiązania
krótkoterminowe
płynność szybka
Grupa
(Emitent)
1,50
(1,56)
1,52
(1,70)
-0,02
(-0,14)
(aktywa obrotowe –
zapasy)/zobowiązania
krótkoterminowe
płynność natychmiastowa
Grupa
(Emitent)
0,99
(1,06)
1,10
(1,19)
-0,11
(-0,13)
środki pieniężne i ich
ekwiwalenty/zobowiązania
krótkoterminowe
Przedstawione powyżej wskaźniki płynności oraz poziom kapitału pracującego w okresie sprawozdawczym
potwierdzają bardzo dobrą sytuację płynnościową. Grupa posiada bezpieczny, wysoki poziom gotówki netto
na koniec okresu sprawozdawczego, co pozwala na sprawną oraz terminową realizację robót budowlanych
oraz zachowanie kluczowej kadry inżynierskiej i menedżerskiej w trudnym 2024 roku. Stanowi także bufor
bezpieczeństwa w sytuacji materializacji ryzyk kontraktowych, ryzyka negatywnego wpływu agresji
rosyjskiej na Ukrainę dla łańcucha dostaw i cen materiałów, na działalność operacyjną Grupy oraz
w sytuacji konieczności agresywnego ubiegania się o nowe zamówienia.
3.10.2. Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia
Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia.
Analizowane przez Grupę wskaźniki pozwalają na należytą obsługę zobowiązań Grupy, utrzymanie
wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy.
Posiadany potencjał finansowy Grupy umożliwi również pozwoli w najbliższych latach na skorzystanie
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
27
z bardzo dobrych perspektyw branży kolejowej, oil&gas oraz kubaturowej w Polsce. Wszystkie wskaźniki
struktury finansowania i zadłużenia na koniec 2023 roku znajdowały się na bezpiecznym poziomie.
Wskaźnik
Grupa
[Emitent]
31.12.2023
31.12.2022
zmiana
Metodologia
pokrycie majątku
kapitałem własnym
0,45
[0,47]
0,42
[0,47]
0,03
[0,00]
kapitał własny/aktywa ogółem
pokrycie majątku
trwałego kapitałem
własnym
2,22
[2,21]
1,85
[1,85]
0,37
[0,36]
kapitał własny/aktywa trwałe
ogólne zadłużenie
0,55
[0,53]
0,58
[0,53]
-0,03
[0,00]
(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania
krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie kapitałów
własnych
1,23
[1,13]
1,40
[1,13]
-0,17
[0,00]
(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania
krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie
krótkoterminowe
0,46
[0,44]
0,46
[0,40]
0,00
[0,04]
zobowiązania krótkoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie
długoterminowe
0,09
[0,09]
0,12
[0,13]
-0,03
[-0,04]
zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie
finansowe brutto
83 269
[79 407]
96 663
[90 257]
-13 394
[-10 850]
zobowiązania finansowe długoterminowe
i krótkoterminowe (tys. zł)
zadłużenie
finansowe netto
-432 741
[-424 095]
-399 494
[-322 733]
-33 247
[-101 362]
zobowiązania finansowe długoterminowe
i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich
ekwiwalenty (tys. zł)
zadłużenie netto do
EBITDA
za ostatnie 12 m-cy
-3,12
[-3,25]
-1,63
[-1,34]
-1,49
[-1,91]
(zobowiązania finansowe długoterminowe
i krótkoterminowe – środki pieniężne
i ich ekwiwalenty) / zysk operacyjny
powiększony o amortyzację w danym okresie
Pomimo dobrej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy pamiętać o aktualnie trudnej
i nieprzewidywalnej nawet w najbliższej perspektywie sytuacji rynkowej, o planowanych znaczących
nakładach inwestycyjnych PKP PLK czy możliwościach rozwoju KDP oraz innych branż szeroko pojętego
budownictwa. W związku z powyższym, Grupa stale pracuje nad utrzymaniem optymalnej płynności oraz
odpowiednej struktury finansowania działalności.
3.11. Inwestycje
Bieżące inwestycje
W 2023 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):
zakup
leasing i najem
razem
inwestycje odtworzeniowe
1 988
0
1 988
inwestycje modernizacyjne
0
0
0
inwestycje rozwojowe
24 569
2 864
27 433
RAZEM Emitent
26 558
2 864
29 422
TOG
2 152
Razem Grupa
31 574
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
28
Grupa wykonała plan inwestycyjny przyjęty na 2023 rok. Do najistotniejszych inwestycji realizowanych
w 2023 roku należało nabycie specjalistycznych maszyn i urządzeń (m.in. profilarki tłucznia, kruszarki
stożkowej, pojazdów dwudrogowych do prac sieciowych) w łącznej kwocie ok. 21,7 mln zł
Plany inwestycyjne
Grupa w 2024 roku planuje ponieść istotne nakłady inwestycyjne na poziomie ok. 50,4 mln zł:
PLANOWANE INWESTYCJE
(tys. zł)
Razem Emitent, w tym:
47 544
maszyny i urządzenia techniczne
27 250
środki transportu
6 033
wydatki IT
2 141
zakupy inwestycyjne dyktowane wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego
11 130
utrzymanie nieruchomości
820
pozostałe
170
TOG
2 891
RAZEM Grupa
50 435
Planowane inwestycje Grupy zakłada się sfinansować:
▪ leasingiem – w kwocie 8 200 tys. zł;
▪ ze środków własnych – w kwocie 42 235 tys. zł.
Plan inwestycji Grupy na 2024 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii
kolejowych (w tym kontynuację dotychczasowych inwestycji), koparki dwudrogowe, specjalistyczne środki
transportu kolejowego materiałów sypkich.
Na datę Sprawozdania Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi
istotnymi inwestycjami.
3.11.1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W opinii Zarządu Spółki Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu
o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem
finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego/leasingu zwrotnego).
3.11.2. Emisje papierów wartościowych
W 2023 roku Emitent nie emitował akcji lub obligacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
29
4. Działalność w okresie sprawozdawczym
4.1. Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL
Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych aktualnie przez Grupę
Emitenta wg stanu na koniec 2023 roku (wartości pozostałe do zafakturowania):
Lp.
Nazwa projektu
Data
zawarcia
Termin
realizacji
Backlog netto
(mln zł)
Udział
w GK
EMITENT
2 273,7:
93,1%
1
LK 38 Giżycko – Korsze
paź.23
kwi.26
656,1
26,9%
2
LK 104 Chabówka – Nowy Sącz
maj.23
lis.25
501,4
20,5%
3
LK 202 Gdynia Chylonia – Słupsk
lis.23
lis.26
452,0
18,5%
4
Modernizacja stacji Ostróda
sie.23
sie.26
209,7
8,6%
5
Modern. Inf. Kolej. PMT- KGHM Lubin
kwi.23
kwi.26
159,4
6,5%
6
Stacja Olsztyn Główny
lis.21
maj.24
139,3
5,7%
7
Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów
lip.22
sie.24
47,9
2,0%
8
Budowa dworca kolejowego Olsztyn Gł.
sty.22
sie.24
31,7
1,3%
9
Zaleskie Łęgi Szczecin
cze.21
gru.24
29,0
1,2%
10
DK 61 Legionowo – Zegrze Pd.
lis.20
cze.24
20,3
0,8%
11
Wrocław tramwaj ul. Pomorska
cze.22
maj.24
16,8
0,7%
12
pozostałe Emitent
10,1
0,4%
TOG:
169,4:
6,9%
13
Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów
94,8
55,9%
14
Budowa instalacji Power to Gas
28,3
16,7%
15
Modernizacja KRNiGZ Zielin
23,9
14,1%
16
Budowa instalacji do sprężania gazu ze
złoża Środa Wielkopolska
10,6
6,3%
17
pozostałe TOG
11,9
7,0%
RAZEM GK TORPOL
2 443,1
4.2. Akwizycje w 2023 roku
W ubiegłym roku Emitent złożył 26 ofert (wobec 28 ofert w 2022 roku) dla 4 zamawiających, w tym
23 oferty na rzecz PKP PLK. Skumulowana wartość złożonych ofert przez Spółkę wyniosła łącznie
ok. 10,83 mld zł netto, w tym ok. 10,5 mld zł netto na rzecz PKP PLK.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
30
W 2023 roku Spółka pozyskała 9 zamówień (w tym 2 zamówienia pozyskane przez konsorcja z udziałem
Emitenta) o łącznej wartości ok. 2,76 mld zł netto (udział Spółki wynosi ok. 2,51 mld zł netto), z tego
ok. 2,52 mld zł netto od PKP PLK (udział Spółki wynosi ok. 2,33 mld zł netto):
Nazwa projektu
Zamawiający
Data
zawarcia
Wartość
netto
(mln zł)
Modernizacja Infrastruktury Kolejowej
PMT Linie
Kolejowe
sp. z o.o.
11.04.2023
234,7
3
Linia kolejowa nr 104 Chabówka – Nowy Sącz na odc. E
PKP PLK
11.05.2023
783,7
4
Modernizacja stacji Ostróda
PKP PLK
04.08.2023
254,2
Prace na linii kolejowej nr 38 na odcinku Giżycko - Korsze
wraz z elektryfikacją
PKP PLK
02.10.2023
876,8
Wykonanie robót budowlanych w obrębie stacji Słupsk od
km 128,600 do km 135,100 linii kolejowej nr 202
PKP PLK
06.11.2023
571,8
Włączenie stacji Olsztyn Gutkowo i stacji Naterki do
zdalnego sterowania z LCS Olsztyn (…)
PKP PLK
23.11.2023
35,0
pozostałe
1,5
RAZEM
2 757,6
5
Spółka zależna TOG w okresie sprawozdawczym złożyła 29 ofert (w porównaniu do 53 ofert w 2022 roku)
o łącznej potencjalnej wartości 225,4 mln zł netto, z czego rozstrzygniętych zostało 21 postępowań (w tym
3 postępowania unieważniono). Spółka TOG pozyskała (zawarła umowy) 6 zamówień o łącznej wartości
ok. 39,4 mln zł netto. Ponadto TOG pozyskała 2 zamówienia, dla których ofertę złożono w 2022 roku,
o łącznej wartości 36,8 mln zł netto.
Pozyskane przez TOG zamówienia w 2023 roku:
Nazwa projektu
Zamawiający
Wartość
netto (mln zł)
Budowa instalacji Power to Gas na terenie PGNIG S.A. Oddział
w Odolanowie wraz z obiektami towarzyszącymi
ORLEN S.A.
36,4
Modernizacja KRNiGZ Zielin
ORLEN S.A.
34,3
pozostałe
5,5
RAZEM
76,2
3
Udział Spółki w konsorcjum firm realizującym projekt oraz wynagrodzeniu wynosi 176,2 mln zł netto.
4
Udział Spółki w konsorcjum firm realizującym projekt oraz wynagrodzeniu wynosi 595,6 mln zł netto.
5
Z tego na TORPOL przypada 2 511 mln zł netto.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
31
4.3. Umowy znaczące
4.3.1. Znaczące umowy o roboty budowlane
Poniżej zamieszczono informację nt. znaczących umów o roboty budowlane zawartych oraz aneksowanych
przez spółki z Grupy TORPOL w 2023 roku i do daty publikacji Sprawozdania:
▪ 30 marca 2023 roku oferta konsorcjum firm z udziałem Spółki złożona w ramach przetargu
pn.: „Modernizacja Infrastruktury Kolejowej” prowadzonego przez KGHM Polska Miedź S.A.
z siedzibą w Lubinie (organizator postępowania, natomiast zamawiającym i podmiotem, z którym
została podpisana umowa jest PMT Linie Kolejowe Sp. z o.o. z siedzibą w Owczarach) została wybrana
jako oferta najkorzystniejsza. Cena oferty złożonej przez konsorcjum z udziałem Emitenta w ramach
przetargu wynosi ok. 288,7 mln zł brutto (tj. ok. 234,7 mln zł netto), w tym udział Emitenta wynosi
ok. 216,8 mln zł brutto (tj. ok. 176,2 mln zł netto). Z kolei 11 kwietnia 2023 roku została zawarta
umowa na realizację ww. zamówienia. Termin jego realizacji został określony na 36 miesięcy od daty
zawarcia umowy.
▪ 11 maja 2023 roku Emitent, jako lider konsorcjum firm, zawarł z PKP PLK umowę na zaprojektowanie
i wykonanie robót dla zadania pn.: „Rozbiórka, przebudowa, rozbudowa i budowa obiektu
budowlanego pn.: linia kolejowa nr 104 Chabówka – Nowy Sącz na odc. E realizowanego w ramach
projektu: „Budowa Nowej Linii Kolejowej Podłęże – Szczyrzyc – Tymbark/Mszana Dolna oraz
modernizacja istniejącej linii kolejowej nr 104 Chabówka – Nowy Sącz”". Wynagrodzenie konsorcjum
w ramach umowy wynosi ok. 963,95 mln zł brutto (tj. ok. 783,7 mln zł netto), w tym wynagrodzenie
za realizację zakresu podstawowego 951 mln zł brutto (tj. ok. 773,17 mln zł netto) oraz za ewentualną
realizację prawa opcji nr 1 wynosi 4,45 mln zł brutto (tj. ok. 3,6 mln zł netto), a za realizację prawa
opcji nr 2 wynosi 8,5 mln zł brutto (tj. ok. 6,9 mln zł netto). Udział Emitenta w konsorcjum wynosi
ok. 76%. Termin realizacji inwestycji wynosi 30 miesięcy od daty zawarcia umowy dla zamówienia
podstawowego i 24 miesiące dla zamówienia wynikającego z ewentualnego prawa opcji.
▪ 11 lipca 2023 roku oferta Spółki złożona w ramach przetargu nieograniczonego pn.: „Realizacja robót
budowlanych dla Projektu „Prace na linii kolejowej nr 38 na odcinku Giżycko – Korsze wraz
z elektryfikacją” została wybrana jako oferta najkorzystniejsza. Kryterium oceny ofert złożonych
w ramach ww. przetargu stanowi cena brutto [waga 100%]. Cena oferty złożonej przez Emitenta
w ramach przetargu wyniosła ok. 1 078 mln zł brutto [tj. ok. 876,75 mln zł netto]. Z kolei
2 października 2023 roku została zawarta umowa na realizację ww. zamówienia. Termin jego
realizacji został określony na 30 miesięcy od daty zawarcia umowy.
▪ 4 sierpnia 2023 roku Spółka zawarła z PKP PLK umowę na realizację zamówienia
pn.: „Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn.: Realizacja przedsięwzięcia inwestycyjnego
polegającego na modernizacji stacji Ostróda wraz z pozostałymi pracami w branży sterowania
ruchem kolejowym na odc. Iława Główna – Olsztyn Główny” w ramach projektu pn.: „Projekty
modernizacyjne dla infrastruktury liniowej zarządzanej przez PKP PLK” wraz z przeniesieniem
sterowania stacjami Rudzienice Suskie, Stare Jabłonki, Samborowo, Biesal i Naterki do st. Ostróda”
w ramach projektu pn.: „Digitalizacja infrastruktury kolejowej poprzez zabudowę nowoczesnych
urządzeń i systemów”. Wynagrodzenie Emitenta w ramach umowy wynosi ok. 312,6 mln zł brutto
(tj. ok. 254,15 mln zł netto). Termin realizacji inwestycji wynosi 36 miesięcy od daty podpisania
umowy.
▪ 6 listopada 2023 roku Spółka zawarła z PKP PLK umowę na realizację zamówienia pn.: „Wykonanie
robót budowlanych w obrębie stacji Słupsk od km 128,600 do km 135,100 linii kolejowej nr 202
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
32
w ramach projektu POIiŚ 5.1-17 pn. „Prace na linii kolejowej nr 202 na odcinku Gdynia Chylonia –
Słupsk” część II odcinek Lębork – Słupsk”. Wynagrodzenie Emitenta w ramach umowy wynosi
ok. 691 mln zł brutto tj. ok. 561,78 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji został określony na
36 miesięcy od daty rozpoczęcia.
▪ 9 stycznia 2024 roku PKP PLK dokonała wyboru oferty złożonej przez konsorcjum, którego Spółka jest
liderem w ramach postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „Realizacja robót
budowlanych oraz wykonanie projektu wykonawczego (…) na odcinku Katowice Szopienice Płd. –
Katowice – Katowice Piotrowice (…)”. Cena oferty złożonej konsorcjum z udziałem Emitenta oraz
spółki Intop Warszawa sp. z o.o. (partner konsorcjum) w ramach przetargu wynosi ok. 3 402,3 mln zł
netto (tj. 4 184,8 mln zł brutto), w tym: a) zamówienie podstawowe ok. 3 374,7 mln zł netto
(tj. 4 150,8 mln zł brutto), b) opcja nr 1 ok. 16,3 mln zł netto (tj. 20 mln zł brutto), b) opcja nr 2
ok. 11,4 mln zł netto (tj. 14 mln zł brutto). Udział Spółki w konsorcjum wynosi ok. 70%. Od wyboru
zamawiającego przysługują środki odwoławcze przewidziane w Ustawie Prawo zamówień
publicznych.
4.3.2. Umowy finansowe
Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez
spółki z Grupy TORPOL w ciągu 2023 roku i do daty publikacji Sprawozdania:
▪ 12 stycznia 2023 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. [Generali] kolejny
aneks do umowy ramowej o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego. Na
mocy aneksu termin dostępności przyznanego Spółce limitu na gwarancje kontraktowe uległ
przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2023 roku. Z kolei 10 stycznia 2024 roku Spółka zawarła z Generali
kolejny aneks w sprawie odnowienia limitu w wysokości 55 mln zł na kolejny okres do 31 grudnia
2024 roku. Pozostałe warunki współpracy z Generali w ramach ww. umowy nie uległy istotnym
zmianom.
▪ 14 marca 2023 roku Emitent zawarł z TUiR Allianz Polska S.A. [Allianz] kolejny aneks do umowy limitu
na gwarancje w kwocie 40 mln zł, na mocy którego termin dostępności limitu uległ przedłużeniu do
15 lutego 2024 roku. Z kolei 14 lutego 2024 roku Spółka zawarła kolejny aneks z Allianz, na mocy
którego wydłużono dostępność limitu odpowiednio do 15 lutego 2025 roku. Pozostałe postanowienia
umowy nie uległy istotnym zmianom.
▪ 14 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł z bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy limitu wielocelowego
w wysokości 60 mln zł, na mocy którego dostępność limitu została przedłużona do 30 kwietnia 2024
roku. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom.
▪ 27 czerwca 2023 roku Emitent zawarł z Credit Agricole Bank Polska S.A. aneks do umowy o linię
wielocelową w wysokości 40 mln zł, na mocy którego przedłużeniu uległ termin dostępności limitu
do 30 czerwca 2024 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom.
▪ 28 czerwca 2023 roku Emitent zawarł z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. aneks
do umowy o limit gwarancyjny, na mocy którego kwota limitu gwarancyjnego została podniesiona
z 90 mln zł do 110 mln zł. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom.
▪ 27 lipca 2023 roku Emitent zawarł z bankiem Pekao S.A. kolejne aneksy odpowiednio do umowy
o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe [Umowa o limit gwarancyjny] oraz umowy kredytu
w rachunku bieżącym [Umowa Kredytu]. Na mocy aneksu do Umowy o limit gwarancyjny okres
dostępności udzielonego Spółce limitu na gwarancje do łącznej wysokości 105 mln zł został
wydłużony do dnia 29 lipca 2024 roku, natomiast na mocy aneksu do Umowy Kredytu wydłużony
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
33
został termin dostępności kredytu w kwocie 10 mln zł do dnia 30 lipca 2024 roku. Pozostałe
postanowienia Umowy o limit gwarancyjny oraz Umowy Kredytu nie uległy istotnym zmianom.
▪ 7 listopada 2023 roku Emitent zawarł z Tokio Marine Europe S.A. [Gwarant] umowę o limit
gwarancyjny w maksymalnej wysokości 40 mln zł, na mocy którego Emitent lub jego podmioty
zależne mogą zlecać udzielenie gwarancji zwrotu zaliczki, przetargowych (wadialnych), należytego
wykonania kontraktu, usunięcia wad lub usterek. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Pozostałe warunki umowy, w tym w zakresie warunków udzielenia gwarancji, zabezpieczenia umowy
i możliwości odstąpienia od niej lub jej rozwiązania, nie odbiegają od warunków powszechnie
stosowanych dla tego typu umów.
▪ 7 grudnia 2023 roku Emitent uzgodnił z mBank S.A. zasady współpracy w zakresie korzystania z linii
gwarancyjnych w perspektywie kolejnych miesięcy, zgodnie z którymi termin dostępności limitów na
gwarancje w łącznej wysokości 120 mln zł został wydłużony do dnia 29 listopada 2024 roku. Pozostałe
warunki współpracy nie uległy istotnym zmianom, jak również nie odbiegają od warunków
powszechnie stosowanych dla tego typu współpracy.
▪ 12 stycznia 2024 roku Spółka zawarła z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. [PZU] kolejny aneks
do umowy o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, na mocy którego limit
zaangażowania PZU z tytułu gwarancji udzielonych w ramach umowy w kwocie 120 mln zł będzie
obowiązywał do dnia 11 stycznia 2025 roku. W pozostałym zakresie umowa nie uległa istotnym
zmianom.
▪ 14 lutego 2024 roku Spółka zawarła z UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. kolejny aneks do umowy
zlecenia udzielania gwarancji w ramach limitu, na mocy którego podwyższona została kwota
przyznanego limitu z 80 mln zł do 100 mln zł, a termin jego dostępności uległ przedłużeniu do
31 grudnia 2024 roku. W pozostałym zakresie warunki współpracy w ramach ww. umowy nie uległy
istotnym zmianom.
Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów i pożyczek udzielonych Grupie na dzień 31 grudnia 2023
roku:
▪
W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania, Grupa nie
zawierała znaczących umów dotyczących finansowania.
W okresie sprawozdawczym TORPOL oraz TOG nie emitowały obligacji. Na dzień bilansowy oraz na dzień
publikacji Sprawozdania spółki z Grupy nie posiadają wyemitowanych obligacji.
Ponadto 6 lipca 2021 roku Emitent udzielił spółce zależnej TOG pożyczki w formie limitu odnawialnego do
wysokości 18 mln zł. W dniu 1 marca 2023 roku limit został obniżony do kwoty 10 mln zł, a od dnia 1 czerwca
6
Współkredytobiorcą jest TOG do kwoty 3 mln zł.
instytucja finansująca
kwota
kredytu
(w tys. zł)
zadłużenie z
tytułu kredytu
(w tys. zł)
Termin
spłaty
rodzaj
kredytu
oprocentowanie
1
Bank Gospodarstwa
Krajowego
20 000
0
30-04-2024
w rachunku
bieżącym
WIBOR 1M +
marża banku
2
mBank S.A.
6
10 000
0
31-10-2024
w rachunku
bieżącym
WIBOR ON +
marża banku
3
Pekao S.A.
10 000
0
30-07-2024
w rachunku
bieżącym
WIBOR 1M +
marża banku
RAZEM
40 000
0
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
34
2023 roku ww. limit uległ kolejnemu obniżeniu do kwoty 6 mln zł. 28 grudnia 2023 roku spółki zawarły
kolejny aneks do umowy pożyczki, na mocy którego ostateczny termin spłaty pożyczki przypada na
31 grudnia 2024 roku, a maksymalne kwoty w ramach limitu ustalono w następujący sposób:
▪ 10 mln zł w okresie od 1 do 31 stycznia br.;
▪ 16 mln zł zł w okresie od 1 lutego 2024 roku do 31 marca br.;
▪ 10 mln zł w okresie od 1 kwietnia 2024 roku do 30 czerwca br.;
▪ 25 mln zł w okresie od 1 lipca 2024 roku do 31 sierpnia br.;
▪ 7 mln zł w okresie od 1 września 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę Sprawozdania TOG nie posiada zadłużenia z tytułu
ww. pożyczki.
W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie udzielały pożyczek.
W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały też umów kredytowych oraz umów
pożyczek.
4.3.3. Umowy ubezpieczenia
W okresie sprawozdawczym Grupa TORPOL nie zawierała, jak również nie posiadała zawartych znaczących
umów ubezpieczenia.
4.3.4. Umowy współpracy oraz kooperacji
Emitent oraz TOG realizują umowy istotne dotyczące niektórych kontraktów budowlanych w ramach
zawartych umów konsorcjum określających m.in. zasady współpracy przy realizacji danego projektu. Wybór
konsorcjantów następuje w sposób indywidualny przy uwzględnieniu oferowanej ceny, kompetencji,
doświadczenia, potencjału ludzkiego, technicznego i finansowego, specyfiki danego projektu oraz sytuacji
ekonomicznej danego podmiotu. Umowy te są zawierane w toku normalnej działalności. W pozostałych
przypadkach ani Emitent ani TOG nie zawierały istotnych umów o współpracy oraz kooperacji w okresie
sprawozdawczym.
4.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami
handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych. W nocie 35 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2023 rok oraz w nocie 37 jednostkowego sprawozdania
finansowego TORPOL S.A. za 2023 rok przedstawiono informacje na temat transakcji z podmiotami
powiązanymi w okresie sprawozdawczym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
35
4.5. Informacja o gwarancjach i poręczeniach
Spółka wspiera działalność TOG m.in. poprzez zabezpieczenie dostępu do produktów finansowych,
z których TOG może korzystać. Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji,
sytuacji przystąpienia do długu przez Emitenta lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania
spółki TOG według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku (dane w tys. zł):
lp.
instytucja
finansująca
przyznany
limit
kwota
wykorzystania
termin spłaty
rodzaj
instrumentu
uwagi
1
mBank S.A.
3 000
0
31-10-2024
kredyt
w r. bieżącym
solidarna
odpowiedzialność
2
STU Ergo Hestia
25 000
22 524
26-07-2026
7
limit gwarancyjny
solidarna
odpowiedzialność
3
HSBC Continental
Europe (S.A.)
Oddział w Polsce
10 000
0
05-01-2025
limit gwarancyjny
gwarancja w limicie
Emitenta
4
KUKE S.A
14 083
14 083
8
26-08-2024
gwarancja
należytego
wykonania
gwarancja w limicie
Emitenta
5
TUiR Allianz Polska
S.A.
1 653
1 653
12-12-2024
gwarancja
usunięcia wad
i usterek
poręczenie
wekslowe
6
Credendo
Guarantees &
Specialty Risks S.A.
30 000
13 181
14-02-2029
9
gwarancje
ubezpieczeniowe
gwarancje w limicie
Emitenta
7
BNP Paribas Bank
Polska S.A.
30 000
0
31-03-2024
10
gwarancje
bankowe
solidarna
odpowiedzialność
8
Santander Bank
Polska S.A.
4 000
0
20-01-2025
gwarancja
bankowa
solidarna
odpowiedzialność
9
mBank S.A.
30 000
0
29-11-2024
gwarancje
bankowe
gwarancje w limicie
Emitenta
10
Credit Agricole
Bank Polska S.A.
33 272
33 272
11
30-09-2024
gwarancja zwrotu
zaliczki
solidarna
odpowiedzialność
Razem PLN
181 008
84 713
Jednocześnie Emitent i TOG są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których
ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych. Ponadto Emitent jest
wystawcą weksla na rzecz Krakowskich Zakładów Automatyki S.A. o wartości zobowiązania w wysokości
10,7 tys. zł z datą ważności do 15 lipca 2026 roku. Poza przypadkami opisanymi powyżej, w okresie
sprawozdawczym Emitent ani TOG nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń.
7
Zapadalność ostatniej gwarancji wystawionej w ramach limitu. Limit przyznany na czas nieokreślony.
8
Na zlecenie TORPOL za zobowiązania konsorcjum w składzie TOG (lider konsorcjum) oraz TORPOL (partner konsorcjum) została
wystawiona gwarancja należytego wykonania umowy pn. „Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów (…)”, z sumą gwarancyjną w wysokości
19 650 tys. zł. Udział TOG w sumie gwarancyjnej jest tożsamy z udziałem w konsorcjum i wynosi 14 083 tys. zł.
9
Zapadalność ostatniej gwarancji wystawionej w ramach limitu. Limit przyznany na czas nieokreślony.
10
Na podstawie zgody banku z 25 stycznia 2024 roku. W trakcie procedowania docelowe wydłużenie terminu dostępności.
11
Na zlecenie TORPOL za zobowiązania konsorcjum w składzie TOG (lider konsorcjum) oraz TORPOL (partner konsorcjum) została
wystawiona gwarancja zwrotu zaliczki w ramach umowy „Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów (…)”, z sumą gwarancyjną w wysokości
117 900 tys. zł. Udział TOG w sumie gwarancyjnej jest tożsamy z udziałem w konsorcjum i wynosi 71,67%. Na dzień 31 grudnia 2023
roku suma gwarancyjna w zakresie TOG została zredukowana do wartości 33 272 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
36
4.6. Pozostałe istotne zdarzenia
Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy Kapitałowej TORPOL oraz Spółki, jakie
miały miejsce w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania:
▪ 5 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…) od
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny, w których
imieniu działa PKO BP Bankowy Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., o zmianie udziału
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którym udział PKO BP Bankowego
OFE oraz PKO Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego po rozliczeniu transakcji zbycia akcji Spółki
wyniósł łącznie poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
▪ W dniu 24 stycznia 2023 roku Spółka podjęła decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej
z dnia 13 kwietnia 2022 roku w związku z otrzymaniem w tym samym dniu od CPK pisma
informującego o zawarciu przez Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. [TFS] oraz CPK
przedwstępnej umowy sprzedaży akcji stanowiących 38% ogólnej liczby głosów w Spółce [Umowa],
zgodnie z którym przedmiotem Umowy jest zobowiązanie jej stron do dokonania czynności
zamknięcia, w wyniku realizacji których dojdzie do kupna przez CPK wszystkich akcji Spółki należących
do TFS [Czynności Zamknięcia]. Jak poinformowano w otrzymanym piśmie, zobowiązania stron do
wykonania Czynności Zamknięcia były uzależnione od standardowych w tego rodzaju transakcjach
warunków zawieszających, w tym od uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych. 5 kwietnia 2023
roku Spółka otrzymała od TFS zawiadomienie o zbyciu, w wykonaniu Umowy przedwstępnej, przez
TFS na rzecz CPK wszystkich posiadanych przez siebie akcji, co Spółka poczytuje jako okoliczność
potwierdzającą ziszczenie się warunków Umowy przedwstępnej, natomiast 6 kwietnia 2023 roku
Spółka otrzymała od TFS powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki na podstawie art. 19
rozporządzenia MAR. Ponadto 11 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała od CPK zawiadomienie
sporządzone w trybie art. 69 Ustawy o nabyciu znacznego pakietu akcji Spółki.
▪ 16 marca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 Ustawy o ofercie
(…) od funduszy Nationale-Nederlanden zarządzanych przez Nationale-Nederlanden Powszechne
Towarzystwo Emerytalne S.A. [NN PTE] o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którym udział NN PTE po rozliczeniu transakcji zbycia akcji Spółki
wyniósł 9,869% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
▪ 6 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała od TFS zaproszenie do podjęcia rozmów w sprawie nabycia
przez TFS udziałów TOG, z którego wynika, że TFS jest zainteresowane nabyciem wszystkich
posiadanych przez Spółkę udziałów w TOG, tj. 44 002 udziałów stanowiących 97,78% kapitału
zakładowego TOG. Z otrzymanego zaproszenia wynika, że oferta ceny transakcyjnej za pakiet
udziałów TOG zostanie złożona po przeprowadzeniu procesu due diligence oraz wyceny TOG
i uzależniona jest od ich wyników, a ponadto do nabycia udziałów TOG wymagane są odpowiednie
zgody korporacyjne. TFS przewiduje również, że może być wymagana zgoda Prezesa Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji. Jednocześnie Emitent informuje,
że w związku z otrzymanym zaproszeniem zamierza przystąpić do rozmów z TFS w zakresie
ewentualnej transakcji zbycia posiadanych udziałów TOG, natomiast ewentualne wiążące decyzje
w zakresie takiej transakcji zostaną podjęte dopiero po przeprowadzeniu procesu due diligence
i uzyskaniu niezbędnych zgód korporacyjnych.
▪ 18 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę rekomendującą Zwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu podział zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 i wystąpił z wnioskiem na posiedzeniu
Rady Nadzorczej Spółki o dokonanie oceny przez Radę Nadzorczą proponowanego ww. uchwałą
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
37
podziału zysku netto Spółki. Zarząd Spółki zarekomendował, aby zysk netto Spółki za 2022 rok
w wysokości 183,3 mln zł przeznaczyć na:
• zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 650 tys. zł;
• zwiększenie kapitału rezerwowego kwotą 182,65 mln zł;
Rada Nadzorcza Spółki, po przeanalizowaniu sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki oraz aktualnej
i prognozowanej sytuacji rynkowej branży, w której działa Spółka oraz jej perspektyw, pozytywnie
oceniła przedstawioną rekomendację Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za 2022 rok.
24 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o przeznaczeniu zysku netto
wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022 zgodnie z rekomendacją Zarządu i opinią Rady
Nadzorczej Spółki.
▪ 24 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian składu Rady Nadzorczej
Spółki w ten sposób, że:
• odwołano ze składu Rady Nadzorczej Panią Monikę Domańską, Panią Jadwigę Dyktus oraz Pana
Mirosława Barszcz,
• powołano do składu Rady Nadzorczej Panią Iwonę Zalewską-Malesa, Pana Radosława Kantak oraz
Pana Roberta Kowalskiego.
▪ 6 czerwca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od MIRBUD S.A. sporządzone w trybie art. 69
Ustawy o ofercie publicznej (…) o przekroczeniu 5% ogólnej liczby akcji i głosów z tych akcji na walnym
zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którym udział MIRBUD S.A. po rozliczeniu transakcji nabycia akcji
Spółki wyniósł 5,097% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
▪ 20 lipca 2023 roku do Spółki wpłynęło od Pana Grzegorza Grabowskiego, Prezesa Zarządu Emitenta,
datowane na ten sam dzień wypowiedzenie umowy o świadczenie usług zarządzania, które złożone
zostało z zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia. Wypowiedzenie uzasadnione
zostało ważnymi powodami osobistymi. Z kolei w dniu 30 października 2023 roku Rada Nadzorcza
Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pana Grzegorza Grabowskiego ze składu Zarządu Spółki,
w tym ze sprawowanej funkcji Prezesa Zarządu, ze skutkiem na dzień 30 października 2023 roku.
▪ 4 września 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 15 września 2023 roku Pana Jaromira
Falandysza do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii.
▪ 20 września 2023 roku Spółka otrzymała od Pana Jaromira Falandysza, pełniącego funkcję
Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii, powiadomienie o nabyciu 10 000 akcji Spółki zgłoszone na
podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR
12
.
▪ 4 stycznia 2024 roku Spółka zawarła z Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. k. [Biegły, EY]
porozumienie o rozwiązaniu łączącej strony umowy o przeprowadzenie czynności rewizji finansowej
w części dotyczącej badania sprawozdań finansowych Emitenta (jednostkowego i skonsolidowanego)
za rok 2023 oraz przeprowadzenia usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność w celu wyrażenia
opinii, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2023 zostało oznakowane zgodnie
z wymogami jednolitego elektronicznego formatu raportowania [ESEF]. (…). Przyczyną rozwiązania
umowy jest przesłanka określona w art. 66 ust. 7 pkt 1 ustawy o rachunkowości [Ustawa]
w powiązaniu z art. 66 ust. 7 pkt 3 Ustawy tj. odpowiednio wystąpienie zdarzeń uniemożliwiających
spełnienie wymagań określonych przepisami prawa dotyczącymi przeprowadzenia badania,
zasadami etyki zawodowej, niezależności lub krajowymi standardami wykonywania zawodu oraz
przekształcenia, zmiany właścicielskie, zmiany organizacyjne uzasadniające zmianę firmy
12
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku
(rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy
Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
38
audytorskiej lub nieprzeprowadzenie badania. Jednocześnie nie miały miejsca różnice poglądów
w zakresie interpretacji i stosowania przepisów prawa (w tym zasad rachunkowości lub standardów)
lub postanowień statutu dotyczących przedmiotu i zakresu badania, przeglądu lub innych usług
świadczonych przez EY w okresie obowiązywania umowy pomiędzy osobami zarządzającymi
a biegłym rewidentem, który dokonywał badania, przeglądu lub innych usług dotyczących
sprawozdań finansowych Emitenta i nie stanowiły podstawy rozwiązania umowy. Decyzja
o rozwiązaniu umowy wynikała ze wspólnego porozumienia stron i zapadła na podstawie identyfikacji
wskazanych powyżej przesłanek wynikających z Ustawy. W ramach dotychczasowej współpracy z EY
nie było przypadków wyrażenia w sprawozdaniach z badania oraz w raportach z przeglądu
sprawozdań finansowych Emitenta opinii lub wniosków z zastrzeżeniem, opinii lub wniosków
negatywnych albo odmowy wyrażenia opinii lub wniosków. Zmiana firmy audytorskiej została
zainicjowana oraz zatwierdzona przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą Spółki, która jednocześnie,
po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru firmy audytorskiej Grant
Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, jako preferowanego wyboru Komitetu
Audytu i powierzenie jej realizacji następujących czynności rewizji finansowej:
• badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych TORPOL S.A. za lata
obrotowe 2023, 2024 oraz 2025,
• przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych za okresy odpowiednio I półrocza 2024 r. oraz
I półrocza 2025 r.,
• usługi atestacyjnej sprawozdań Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki za odpowiednio rok 2023, 2024 oraz 2025.
Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane
w punkcie 7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Sprawozdania.
5. Rynek, strategia i perspektywy rozwoju
5.1. Opis rynków działalności
5.1.1. Rynek kolejowy
Według danych Urzędu Transportu Kolejowego
13
sieć kolejowa w Polsce według stanu na koniec 2022 roku
liczyła 21 550 km linii kolejowych, z czego 19 393 km stanowiły linie eksploatowane (wzrost o 67 km rdr.),
w tym:
▪ 18 825 km linii normalnotorowych (o rozstawie 1435 mm);
▪ 568 km linii szerokotorowych (o rozstawie 1520 mm).
Jest to piąta co do wielkości sieć kolejowa w Europie i piętnasta na świecie. Taka długość eksploatowanych
linii kolejowych jest utrzymywana na zbliżonym poziomie od ok. 10 lat i jest dostosowana do bieżących
potrzeb przewozowych.
13
UTK, Sprawozdanie z funkcjonowania transportu kolejowego 2022
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
39
PKP PLK zarządza liniami kolejowymi o długości 18 634 km (według stanu na koniec 2022 roku), z tego
18 492 km linii normalnotorowych (98,2% wszystkich eksploatowanych km na liniach normalnotorowych)
i liniami szerokotorowymi o długości 142 km (odpowiednio 25%).
Długość eksploatowanych linii kolejowych w Polsce przez PKP PLK w latach 2003-2022 (km)
Źródło: PKP PLK, UTK
Rynek infrastruktury kolejowej stwarza Spółce bardzo dobre perspektywy rozwoju w Polsce w perspektywie
kilku najbliższych lat. Głównymi czynnikami determinującymi możliwości rozwoju w branży budownictwa
kolejowego są rządowe programy inwestycyjne oraz realizacja zamierzeń CPK. Dotychczasowe opóźnienie
transferu środków z funduszy europejskich do Polski ma negatywny wpływ na skalę realizowanych
inwestycji na rynku infrastruktury kolejowej, jak również całej branży budowlanej.
Fundusze unijne 2021-2027
Polska powinna otrzymać w obecnej perspektywie finansowej największe środki od początku członkostwa
w UE. Uwzględniając dalsze bezzwrotne środki w ramach Wieloletnich Ram Finansowych oraz środki
w ramach różnych instrumentów Funduszu Odbudowy (Next Generation EU) Polska może uzyskać łącznie
ponad 160 mld euro (ok. 700 mld zł).Przewodnim założeniem Komisji Europejskiej jest współfinansowanie
tych zadań, które sprzyjają przesuwaniu towarów i pasażerów z transportu drogowego na kolejowy, jako
środka bardziej ekologicznego, co jest zgodne z celami ochrony klimatu. Polscy beneficjenci projektów
transportowych, szczególnie w sektorze kolejowym, skorzystają w bieżącej perspektywie finansowej 2021-
2027 z podobnej wartości funduszy UE jak w poprzedniej (2014-2020). Ponadto znaczącą, dodatkową pulą
będą środki dostępne z Krajowego Programu Odbudowy.
Krajowy transport, w tym kolejowy, w założeniu będzie mógł korzystać z czterech programów/źródeł
finansowania projektów inwestycyjnych na lata 2021-2027 (z możliwością finansowania do 2029 roku):
FENIKS: Program w ramach polityki spójności „Fundusze Europejskie na Infrastrukturę, Klimat i Środowisko”
[FEnIKS], który zakłada inwestycje na łącznym poziomie ponad 30,5 mld euro, z tego 25,1 mld euro stanowi
dofinansowanie z funduszy UE, a ok. 5,4 mld euro wkład środków krajowych. Program podzielony jest na
8 obszarów objętych finansowaniem, z czego na nakłady inwestycyjne na transport planuje się przeznaczyć
ponad 12,9 mld euro.
FEPW: Program „Fundusze Europejskie dla Polski Wschodniej” [FEPW], który zakłada inwestycje na łącznym
poziomie 2,5 mld euro, w ramach których planuje przeznaczyć się na spójną sieć transportową (jeden
z pięciu celów programu) 930 mln euro. Planowane inwestycje mają dotyczyć m.in. bezpośredniego
połączenia kolejowego stolic Polski Wschodniej w ramach Wschodniej Magistrali Kolejowej.
19435
19111
19041
18964
18993
19201
19336
19276
19299
19191
18533
18516
18510
18427
18513
18536
18680
18662
18570
18634
18 000
18 200
18 400
18 600
18 800
19 000
19 200
19 400
19 600
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
40
CEF2: Fundusz „Łącząc Europę” [CEF2] w części transportowej CEF2 będzie wspierał multimodalność,
poprzez rozwój i modernizację kolei, transportu intermodalnego, śródlądowego oraz morskiego.
Priorytetem będzie dalszy rozwój sieci TEN-T, w szczególności budowa brakujących odcinków sieci
i projektów transgranicznych oraz działania przeciwko zmianom klimatu. Łączny budżet CEF2 na projekty
transportowe to 25,81 mld euro.
Krajowy Plan Odbudowy [KPO] służy przezwyciężeniu konsekwencji gospodarczych i społecznych skutków
asymetrycznych dla państw członkowskich po okresie pandemii oraz reformom i inwestycjom
ukierunkowanym na „zieloną” i cyfrową transformację”. Łącznie w ramach KPO (po rewizji budżetu
zaakceptowanej przez KE 8 grudnia 2023 roku) zaplanowano wydatkowanie 59,8 mld euro, w tym
25,27 mld euro w postaci dotacji i 34,54 mld euro w formie preferencyjnych pożyczek. Zgodnie z celami UE
znaczną część budżetu Polska przeznaczy na cele klimatyczne (46,60%) oraz na transformację cyfrową
(21,36%). Część budżetu tego planu dedykowana transportowi (6,4 mld euro) przeznaczona będzie na
projekty ogólnokolejowe, pasażerski transport zbiorowy oraz transport intermodalny. Preferowane są tu
zadania służące ochronie klimatu, czyli zmniejszanie przez transport emisji CO
2
. Jeśli chodzi o infrastrukturę
kolejową w ramach KPO, na inwestycje kolejowe przewidziano ponad 11,1 mld zł, co ujęte zostało
w Krajowym Programie Kolejowym [KPK].
Rynek kolejowy w Polsce oczekuje na pojawienie się postępowań przetargowych w ramach obecnej
perspektywy (2021-2027), co pozwoli na ożywienie rynku zamówień publicznych i postępowań
przetargowych, a w konsekwencji odbudowanie portfeli zamówień.
Nakłady inwestycyjne na infrastrukturę kolejową będą realizowane w ramach następujących programów
rządowych:
Krajowy Program Kolejowy
KPK jest podstawowym i najważniejszym programem dla polskiej kolei i obejmuje nakłady inwestycyjne
w latach 2024-2030 w łącznej wysokości ok. 94,7 mld zł, na co składa się:
▪ 8,2 mld zł na lata 2024-2025 w ramach zakończenia inwestycji rozliczanych z perspektywy 2014-2020;
▪ 10,7 mld zł na lata 2024-2026 w ramach KPO;
▪ 75,8 mld zł na lata 2024-2030 w ramach realizacji inwestycji z perspektywy 2021-2027.
Źródło: KPK
2014-2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 RAZEM
Perspektywy 2007-2013 i 2014-2020
FS, w tym: 25 693,4 6 250,8 7 463,7 13 533,8 6 731,6 989,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 60 662,5
CEF 11 613,8 4 097,0 4 426,8 4 696,5 2 702,2 989,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 28 525,6
POIiŚ 2014-2020 10 881,8 2 151,0 3 035,1 8 832,1 4 029,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 28 929,4
POiIś 2007-2013 3 197,7 2,7 1,8 5,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 3 207,5
PO PW 1 510,3 163,4 223,2 428,2 257,6 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2 582,8
RPO, w tym: 1 859,9 901,9 800,8 1 155,9 2,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 4 721,4
RPO 2014-2020 1 765,5 901,7 800,8 1 155,9 2,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 4 626,7
RPO 2007-2013 94,5 0,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 94,7
Krajowe 6 793,9 1 326,8 774,8 1 610,0 245,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 10 750,8
Program obronny 129,3 43,4 57,8 23,8 13,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 267,7
razem 35 986,9 8 686,3 9 320,3 16 751,8 7 250,7 989,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 78 985,2
KPO 0,0 0,0 0,0 442,9 3 768,7 5 328,3 1 586,9 0,0 0,0 0,0 0,0 11 126,6
Perspektywa 2021-2027
FENIKS 0,0 0,0 0,0 20,6 1 243,5 2 314,4 4 769,2 5 919,9 5 703,9 4 269,7 171,6 24 412,9
CEF 0,0 0,0 0,0 421,9 1 630,3 2 024,3 2 798,2 2 195,4 2 304,5 1 489,0 915,3 13 778,7
FE PW 0,0 0,0 0,0 0,0 389,6 592,1 591,1 624,0 660,9 675,9 0,0 3 533,7
Programy regionalne 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 98,1 182,1 200,1 200,1 200,1 320,2 1 200,7
Krajowe 0,0 0,0 0,0 0,0 2 584,5 2 100,0 2 371,3 5 826,9 4 254,2 5 008,6 10 761,8 32 907,2
Program obronny 0,0 0,0 0,0 0,0 105,8 209,5 98,3 0,0 0,0 0,0 0,0 413,7
razem 0,0 0,0 0,0 442,5 5 953,7 7 338,4 10 810,2 14 766,3 13 123,6 11 643,3 12 168,8 76 246,8
RAZEM 35 986,9 8 686,3 9 320,3 17 637,1 16 973,0 13 655,9 12 397,1 14 766,3 13 123,6 11 643,3 12 168,8 166 358,6
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
41
Planowane dofinansowanie z funduszy UE w tym okresie (2024-2030) wynosi ponad 61,1 mld zł (64,6%),
a poziom finansowania krajowego wynosi ok. 33,6 mld zł (35,4%).
Program Kolej+
Program Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej – Kolej + do 2029 roku [Program
Kolej+), stanowi uzupełnienie KPK. Celem programu jest rozbudowa sieci kolejowej o połączenia kolejowe
(w tym przygotowanie niezbędnej dokumentacji przedprojektowej i projektowej) miejscowości powyżej
10 tys. mieszkańców, które nie posiadają dostępu do kolei pasażerskiej lub towarowej z miastami
wojewódzkimi. Wartość programy wynosi ok 13,2 mld zł.
Kolej+ – Dekompozycja planowanych wydatków inwestycyjnych (mln zł)
Kategoria
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
Razem
PKP PLK
618,8
1 144,8
726,2
1 523,6
3 640,7
1 856,0
1 690,0
11 200,0
JST
109,2
202,0
128,1
268,9
642,5
327,5
298,2
1 976,5
Razem
728,0
1 346,8
854,3
1 792,5
4 283,2
2 183,5
1 988,2
13 176,5
Źródło: Program Kolej+
Program przystankowy
Program budowy lub modernizacji przystanków kolejowych na lata 2021–2025 [Program przystankowy]
obejmuje zadania z zakresu infrastruktury punktowej przy liniach kolejowych zarządzanych przez PKP PLK
oraz zadania związane z dostępnością miejsc parkingowych dla podróżnych. Wartość programu wynosi
ok. 1,04 mld zł. Program finansowany jest ze środków własnych PKP PLK pochodzących z dokapitalizowania
przez Skarb Państwa.
Centralny Port Komunikacyjny
Centralny Port Komunikacyjny „Solidarność” ma być węzłem transportowym opartym na zintegrowanych
ze sobą węzłach lotniczym, kolejowym i drogowym oraz infrastrukturze towarzyszącej. Według obecnie
przyjętych założeń inwestycja powstanie w centralnej Polsce, zajmując 3 000 ha na terenie gminy Baranów
– 37 km na zachód od Warszawy, w niewielkiej odległości od autostrady A2, drogi ekspresowej S8 oraz
Centralnej Magistrali Kolejowej. Intencją jest również, aby z każdego miejsca w kraju można było dotrzeć
do CPK w czasie maksymalnie do 2,5 godziny.
Istotną częścią koncepcji CPK jest komponent kolejowy. Zakłada on budowę lotniskowej stacji kolejowej do
2027 roku i budowę nowych linii kolejowych (koleje dużych prędkości) oraz modernizację istniejących do
2034 roku. Według obecnych planów komponent kolejowy zawiera w sobie m.in. dworzec kolejowy,
połączenie szynowe z krajową siecią kolejową, połączenia szynowe do części wojskowej oraz do bazy paliw.
Komponent kolejowy obejmuje budowę ok. 2 tys. km nowych linii kolejowych oraz ok. 4,57 tys. km
modernizacji istniejących linii kolejowych w ramach 12 tras na terenie całego kraju. Całkowity koszt
realizacji komponentu kolejowego w latach 2024-2030 według II Etapu programu inwestycyjnego CPK
szacowany jest na poziomie 70,6 mld zł, z czego 41,9 mld zł (59,3%) ma zostać sfinansowane przez emisję
skarbowych papierów wartościowych, 23,8 mld zł (33,8%) zostanie uzyskane z funduszy UE oraz 4,9 mld zł
(6,9%) przez finansowanie komercyjne w formule partnerstwa publiczno-prywatnego (w latach 2028-2030).
Spółka identyfikuje również rynek infrastruktury kolejowej w Polsce, który nie jest zarządzany przez PKP
PLK. Poza zarządem PKP PLK znajduje się niespełna 759 km linii kolejowych (nie uwzględniając linii
wewnątrzzakładowych). Potencjalne projekty do pozyskania dotyczą budowy, utrzymania i rewitalizacji
torowisk i bocznic oraz infrastruktury okołotorowej. Przykładami inwestycji, które mogą być realizowane
w tym segmencie rynku są również modernizacje infrastruktury kolejowej wokół elektrowni, kopalń, mające
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
42
na celu usprawnienie transportu surowców i paliw (m.in. kontrakty realizowane przez TORPOL dla spółek
energetycznych).
Głównym celem Spółki na najbliższe lata jest zatem utrzymanie istotnego udziału w rynku kolejowym,
budowanie własnych kompetencji oraz rozwijanie własnego asortymentu świadczonych usług w branżach
budowlanych wykorzystywanych w realizacji projektów kolejowych, w szczególności w zakresie konstrukcji
mostowych i żelbetowych oraz innych obiektów inżynieryjnych.
Realizacja oczekiwanych nakładów finansowych na infrastrukturę kolejową w najbliższych latach będzie
wymagać od wykonawców potencjału technicznego zlokalizowanego na miejscu, szerokiego
i nowoczesnego parku maszynowego, zasobów ludzkich w postaci własnej doświadczonej kadry
inżynierskiej z wszelkimi wymaganymi uprawnieniami budowlanymi, odpowiedniego potencjału
finansowego oraz właściwej organizacji procesu budowlanego rozumianego jako kontraktacja dostawców
materiałów i usług budowlanych z odpowiednim wyprzedzeniem oraz utrzymanie wysokiego tempa prac
i dyscypliny kosztowej.
5.1.2. Rynek tramwajowy
Transport tramwajowy w Polsce jest jednym z najbardziej efektywnych i ekonomicznie opłacalnych środków
transportu miejskiego. Do zalet tramwajów zalicza się większą żywotność, która rekompensuje wyższy koszt
zakupu względem pozostałych środków transportu oraz ekologiczny charakter transportu. Aktualnie
w Polsce istnieje 15 systemów tramwajowych zlokalizowanych na obszarze 11 województw, z czego
największe systemy działają w aglomeracji śląskiej, Warszawie, Łodzi oraz Krakowie, a długość torowisk
tramwajowych w Polsce przekracza łącznie 1 200 km
14
.
Perspektywa finansowa 2021-2027 (w ramach funduszu FEnIKS) zakłada wsparcie transportu miejskiego
(tramwaje i metro) w wysokości ok. 2,1 mld euro (kwota dofinansowania) i obejmuje ok. 49 km nowych linii
tramwajowych oraz modernizację ok. 63 km linii tramwajowych.
W zakresie rynku tramwajowego w Polsce Spółka koncentruje się na utrzymywaniu odpowiednich referencji
oraz selektywnym dobieraniu potencjalnych projektów, dzięki którym możliwe będzie osiągnięcie
satysfakcjonującej rentowności lub optymalne wykorzystanie przewag konkurencyjnych Spółki
(m. in. bardzo dobrze przygotowana kadra inżynieryjno-techniczna, park maszynowy, doświadczenie).
5.1.3. Rynek oil&gas
Na krajowym rynku oil&gas oraz w branży przemysłowo-chemicznej podczas postępowań przetargowych
startuje mniejsza liczba firm niż w pozostałych sektorach branży budowlanej. Barierą wejścia dla nowych
podmiotów są wysokie wymagania referencyjne i technologiczne oraz brak kompetencji wykonawczych jak
i doświadczenia w wycenie tego rodzaju obiektów. Ponadto firmy konkurencyjne dla spółki TOG
w większości nie posiadają zdolności do samodzielnego składania ofert w skomplikowanych technicznie
projektach, zwłaszcza w przetargach ogłaszanych w formule zaprojektuj i wybuduj.
Grupa prowadzi działalność na rynku oil&gas za pośrednictwem spółki zależnej TOG, która posiada
kompetentny zespół niemal 120 specjalistów, projektantów, inżynierów, spawaczy i monterów, dzięki
któremu jest w stanie samodzielnie przeprowadzić kompletny proces inwestycyjny, począwszy od koncepcji
14
GÓRNIKIEWICZ W., 2020, TRANSPORT TRAMWAJOWY W POLSCE – FUNKCJONOWANIE I ORGANIZACJA, URBAN
DEVELOPMENT ISSUES, 66, 207–216
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
43
poprzez zaprojektowanie, realizację oraz serwis wszelkich instalacji dla branży gazu ziemnego i ropy
naftowej, a także dla branży przemysłowej, chemicznej i petrochemicznej, w tym instalacji wodorowych.
TOG dostarcza kompletne układy technologiczne oraz niezależne urządzenia o dowolnej wielkości
i konfiguracji, zaprojektowane według indywidualnych rozwiązań preferowanych przez zamawiającego.
TOG w pełni wykorzystuje swój kapitał i konsekwentnie umacnia się na rynku, systematycznie zwiększając
portfel zamówień i skalę działalności.
W krajowej gospodarce pojawia się wiele przesłanek, które powodują, że rynek oil&gas będzie się
dynamicznie rozwijał. W branży oil&gas widać wyraźny przyrost inwestycji. Sytuacja związana
z prowadzonymi działaniami wojennymi na Ukrainie oraz wprowadzenie sankcji związanych z zakazem
importu surowców naturalnych z Rosji spowodowały intensyfikację działań zmierzających do zapewnienia
stabilności, ciągłości wzrostu wydajności rurociągów, gazociągów dotyczących innych kierunków dostaw.
Pojawiły się również plany inwestycji dotyczące modernizacji i rozwoju magazynowania gazu ziemnego.
Stale poszukiwane są nowe technologie oraz wprowadzane są innowacje w celu umożliwienia zaspokojenia
popytu w obliczu rosnącego zapotrzebowania na energię. Dzięki nowym inwestycjom możliwa staje się
dywersyfikacja dostaw w oparciu o krajowe zasoby gazu. Polska jako największy w regionie Europy
Środkowo-Wschodniej rynek gazu ziemnego, niewątpliwie posiada potencjał do odgrywania kluczowej roli
w handlu gazem dla tej części Europy. Najlepszym środkiem zapewniającym bezpieczeństwo energetyczne
kraju, do którego dąży Polska, jest inwestowanie w poszukiwania nowych złóż i rozbudowa podziemnych
magazynów gazu. Natomiast konsekwencją rozbudowy sieci gazociągów będzie budowa tłoczni gazu oraz
węzłów.
Rynek będący specjalizacją TOG jest wysoce perspektywiczny, a planowane nakłady inwestycyjne powinny
wynosić kilka mld zł rocznie (głównie realizowane przez ORLEN S.A.). Stale poszukiwane są nowe
technologie oraz wprowadzane są innowacje w celu umożliwienia zaspokojenia popytu w obliczu rosnącego
zapotrzebowania na energię oraz kompletnego uniezależnienia się od kierunków wschodnich dostaw
surowców i paliw. Z uwagi na szerokie potrzeby inwestycyjne w branży w kolejnych latach na rynku
zorganizowanych zostanie wiele postępowań przetargowych.
5.1.4. Pozostałe rynki działalności
Dalsze możliwości rozwoju i dywersyfikacji stwarzają również inne rynki budowlane, na których Emitent
zamierza rozwijać działalność, w szczególności dotyczy to rynku kubaturowego oraz obiektów
inżynieryjnych na infrastrukturze drogowej.
Ponadto Spółka zainteresowana jest również rewitalizacją dworców kolejowych. PKP S.A. zarządza ponad
2,5 tys. dworców kolejowych, z czego tylko 464 dworce obsługują ruch pasażerski. W ramach Programu
Inwestycji Dworcowych [PID] na lata 2024-2030 zaplanowano inwestycje dotyczące odnowienia,
modernizacji trzystu dworców, w tym 130 obiektów zabytkowych. Szacowana wartość tych inwestycji
sięgnie 4,4 mld zł. W ramach realizacji inwestycji z PID przewidziano wdrożenie rozwiązań
energooszczędnych, obniżających koszty utrzymania dworców. Jednolity standard budynków pozwoli na
wypracowanie spójnej polityki zarządzania nieruchomościami dworcowymi. W ramach programu powstają
także nowe obiekty, tzw. innowacyjne dworce systemowe, które są autorskim projektem PKP SA. Program
ten zakłada budowę nowych, parterowych budynków z zastosowaniem proekologicznych rozwiązań, takich
jak panele fotowoltaiczne, odzysk wody deszczowej do spłukiwania toalet, oświetlenie LED, pompy ciepła.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
44
5.2. Kierunki strategiczne Grupy Kapitałowej
Podstawowym celem strategicznym Grupy jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej
dla akcjonariuszy. Realizacja kierunków strategicznych nastawiona jest na sukcesywny wzrost przychodów
ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności, poprzez konsekwentne
budowanie pozycji rynkowej lidera na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy
na perspektywicznych rynkach budowlanych, komplementarnych w stosunku do kompetencji
i doświadczeń Grupy.
Obszary działalności Grupy:
W długim terminie Spółka planuje zbudowanie portfela zamówień pozwalającego na optymalne
wykorzystanie posiadanego potencjału technicznego i wykonawczego na poziomie ponad 2 mld zł sprzedaży
skonsolidowanej rocznie. Emitent zwraca uwagę, że zawarte powyżej informacje mają charakter ogólny
i dotyczą przyszłości, stąd obarczone są ryzykiem niepewności.
W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu Grupa zamierza położyć nacisk na wdrażanie efektywnych
zasad i podejmowaniu odpowiednich działań w następujących obszarach:
▪ rynek, klient, produkt;
▪ miejsce pracy;
▪ środowisko naturalne;
▪ społeczeństwo;
▪ innowacyjność – obszar badawczo-rozwojowy.
Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają również prawidłową realizację projektów
infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku
wiarygodnego i cenionego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku, z poszanowaniem
środowiska naturalnego oraz zasad etyki.
Aktualnie Spółka jest w trakcie przygotowywania strategii rozwoju Grupy TORPOL na lata 2024-2028.
Grupa
TORPOL
rynek
kolejowy
rynek
tramwajowy
budownictwo
kubaturowe
rynek
konstrukcji
inżynieryjnych
budownictwo
w obszarze
oil&gas
inwestycje
wspierające
strategiczne
kierunki rozwoju
strategia
zrównoważonego
rozwoju (CSR)
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
45
5.3. Perspektywy rozwoju Grupy
Podstawowym rynkiem działalności Grupy jest polski rynek infrastruktury kolejowej, który stwarza bardzo
dobre perspektywy rozwoju w ciągu kilku najbliższych lat. Głównymi czynnikami determinującymi
możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego są rządowe programy inwestycyjne oraz plany
budowy komponentu kolejowego w ramach CPK, których sprawna i terminowa realizacja uzależniona jest
w znacznej mierze od odmrożenia transferu środków z funduszy unijnych. Istotny wpływ dla
bezpieczeństwa prowadzonych inwestycji będzie miał dalszy rozwój sytuacji związanej z wojną na Ukrainie.
TORPOL jest jednym z najlepiej usprzętowionych i wyposażonych w odpowiednie zasoby ludzkie, techniczne
i finansowe, wykonawców na rynku infrastruktury kolejowej, dlatego głównym celem Spółki na najbliższe
lata jest utrzymanie istotnego udziału w rynku kolejowym oraz budowanie własnych kompetencji
w branżach budowlanych wykorzystywanych w realizacji projektów kolejowych.
Grupa zakłada następujące cele, pozwalające na uzyskanie większej konkurencyjności oraz osiągnięcie
silniejszej pozycji rynkowej:
▪ umacnianie pozycji jednego z największych podmiotów w projektach modernizacyjnych na rynku
kolejowym oraz projektach rewitalizacyjnych, przy jednoczesnym utrzymaniu udziału rynkowego;
▪ zbudowanie portfela zamówień kolejowych pozwalającego na coroczne osiąganie przychodów netto
ze sprzedaży od PKP PLK na poziomie ok. 1,4-1,6 mld zł;
▪ aktywne uczestnictwo w postępowaniach przetargowych organizowanych przez CPK w ramach
komponentu kolejowego;
▪ dalsza rozbudowa i unowocześnianie posiadanego parku maszynowego;
▪ odbudowanie silnej pozycji rynkowej na rynku tramwajowym poprzez pozyskiwanie
wyselekcjonowanych projektów;
▪ dalsze budowanie kompetencji w obszarze budowy specjalistycznych urządzeń i automatyki gazowej
i paliwowej poprzez kontynuację wsparcia spółki TOG;
▪ rozwój działalności w zakresie budowy obiektów inżynieryjnych;
▪ rozwój budownictwa kubaturowego w Spółce, w szczególności udział w postępowaniach
przetargowych organizowanych przez PKP S.A. dotyczących rewitalizacji dworców kolejowych;
▪ aktywny udział w dużych projektach infrastrukturalnych wymagających kompleksowości,
wielobranżowości i zastosowania nowoczesnych i złożonych rozwiązań technologicznych.
5.4. Czynniki wzrostu i ryzyka dla realizacji strategii
Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu i czynniki ryzyka, które w opinii Grupy Emitenta wpływają
na wyniki finansowe oraz realizację strategii:
Czynniki rozwoju i szanse
▪ track-record zbudowany przez 33 lata działalności na rynku kolejowym i pozostałej infrastruktury
szynowej;
▪ posiadane kompetencje i doświadczenie – pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas
postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych
projektów infrastrukturalnych oraz prawidłową i terminową realizację;
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
46
▪ wykwalifikowana, doświadczona, certyfikowana i szeroka kadra inżynierska – gwarantująca zdolność
do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych, właściwy nadzór nad
realizacją, właściwą kalkulację oferty,
▪ portfel Grupy zamówień o wartości ponad 2,44 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów,
▪ wybór oferty Emitenta jako najkorzystniejszej na „Realizację robót budowlanych oraz wykonanie
projektu wykonawczego (…) na odcinku Katowice Szopienice Płd. – Katowice – Katowice Piotrowice
(…)” o wartości ok. 3 402,3 mln zł netto (w tym udział Spółki wynosi ok. 70%);
▪ szeroki, kompleksowy park maszynowy – gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;
▪ wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów
kredytowych i linii gwarancyjnych;
▪ bardzo dobra sytuacja płynnościowa Grupy oraz jej pozycja gotówkowa, brak zadłużenia finansowego
netto;
▪ perspektywa budżetowa UE na lata 2021-2027, w ramach funduszy strukturalnych oraz KPO;
▪ realna perspektywa szybkiego odblokowania transferu ww. środków do polskiej gospodarki;
▪ potencjał CPK oraz możliwość pozyskania dużych projektów kolejowych w ramach komponentu
kolejowego;
▪ KPK obejmujący inwestycje o potencjalnej wartości nawet 94,7 mld zł na lata 2024-2030;
▪ Program Kolej+ o wartości 13,2 mld zł;
▪ Program Przystankowy o wartość ok. 1 mld zł;
▪ Program Inwestycji Dworcowych na lata 2024-2030 prowadzony przez PKP S.A. (ok. 4,4 mld zł);
▪ niższe wymagania w zakresie zabezpieczenia należytego wykonania do 5% wartości brutto kontraktu;
▪ korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji niektórych
projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców,
kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego);
▪ systematycznie poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK;
▪ możliwości korzystania z umownego mechanizmu waloryzacji cen w umowach;
▪ optymalizacja kosztowa i prosta struktura organizacyjna, zapewniająca szybki przepływ informacji
i możliwość szybkiego podejmowania decyzji;
▪ dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa,
rafineryjnym, drogownictwa, kubaturowym, czy kolejowym zarządzanym przez pozostałych
zarządców infrastruktury;
▪ rosnące kompetencje, doświadczenie i potencjał organizacyjny TOG.
Czynniki ryzyka i zagrożenia
W toku prowadzonej działalności Grupa Emitenta narażona jest na szereg czynnikach ryzyka. Ich
materializacja może w istotny, niekorzystny sposób wpłynąć na ciągłość działania Grupy oraz Emitenta, ich
sytuację finansową oraz zdolność do realizacji wytyczonych celów strategicznych. Ryzyka, na które narażona
jest Grupa Emitenta, można podzielić na typowe ryzyka operacyjne związane z procesem budowlanym,
ryzyka finansowe, ryzyka środowiskowe, ryzyka prawne, oraz ryzyka nadzwyczajne (np. wynikające
z nietypowych zdarzeń rynkowych, makroekonomicznych).
Prowadzenie robót budowlanych jest złożonych procesem technicznym, organizacyjnym, finansowym
i prawnym, które wiąże się z szeregiem ryzyk dotyczących procesu budowlanego oraz kontrahentów Grupy
Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
47
Do najistotniejszych ryzyk operacyjnych, na które narażona jest Grupa należą:
▪ uzależnienie od głównego odbiorcy i jego charakterystyka
Ograniczenia środków finansowych na inwestycje kolejowe, którymi dysponuje PKP PLK lub trudności czy
opóźnienia w sprawnym ich wykorzystaniu mogłyby spowodować istotne obniżenie przychodów Grupy
Emitenta, co miałoby negatywny wpływ na jej sytuację finansową.
▪ możliwości pozyskiwania nowych kontraktów
W przypadku wystąpienia luki inwestycyjnej, spowolnienia lub nawet recesji w branży Grupy Emitenta, istnieje
ryzyko ograniczania nowych inwestycji przez inwestorów, również publicznych, którzy są głównymi
kontrahentami Grupy, co może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy i generowane przez nią
zyski.
▪ zagrożenia realizacji programów inwestycji kolejowych
Często inwestycje prowadzone przez Emitenta dotyczą infrastruktury, która podczas realizacji projektu jest
ciągle użytkowana. Ewentualne opóźnienia oraz przestoje w realizacji robót budowlanych mogą być
spowodowane m.in. materializacją szeregu dodatkowych czynników ryzyka związanych z procedurami,
decyzjami administracyjnymi, błędami w dokumentacji przetargowej lub projektowej zamawiającego oraz
wykonawstwem. Mimo umownych możliwości zgłaszania roszczeń terminowych i finansowych, ewentualne
naruszenia terminów realizacji umów mogą mieć wpływ na osiągane przez Spółkę oraz Grupę Emitenta marże
oraz wyniki finansowe.
▪ opóźnienia w transferze funduszy unijnych
Potencjalne przedłużające się procedury dotyczące transferu środków mogą negatywnie wpłynąć na
zmniejszenie podaży projektów na rynku, a tym samym na poziom sprzedaży Grupy.
▪ nienależyte wykonanie robót budowlanych
Pomimo funkcjonowania systemu kontroli postępu realizacji prac, miesięcznych odbiorów przez inżyniera
kontraktu działającego w imieniu zamawiającego oraz każdorazowej akceptacji faktur, istnieje ryzyko,
że w przypadku nienależytego wykonania lub braku wykonania robót budowlanych realizowanych przez
Emitenta, zamawiający wezwie gwaranta Emitenta do wypłaty środków z gwarancji, co mogłoby negatywnie
wpłynąć na dalszą działalność Grupy Emitenta, jej pozycję rynkową oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.
▪ nasilenie konkurencji na rynkach działalności Grupy
Pomimo istotnych barier wejścia na rynek infrastruktury kolejowej, istnieje ryzyko utraty pozycji rynkowej
przez Grupę Emitenta na skutek wejścia na rynek nowych podmiotów lub większej aktywności spółek
zależnych od PKP PLK w ubieganiu się o modernizacyjne i rewitalizacyjne projekty kolejowe. Ewentualne
nasilenie się konkurencji mogłyby wpłynąć negatywnie na poziom osiąganych marż oraz wyników
finansowych generowanych przez Grupę Emitenta.
▪ niedoszacowanie kosztów wykonania kontraktów, w tym na skutek przedłużających się postępowań
przetargowych
W przypadku niezidentyfikowania lub niedoszacowania wartości wszystkich niezbędnych prac do realizacji
zamówienia podczas przygotowywania przez Grupę Emitenta oferty przetargowej może wystąpić ryzyko
poniesienia strat lub uzyskania niższego zysku z tytułu wykonania kontraktów. Niedoszacowanie kosztów
realizacji może również wynikać z przedłużających się postępowań przetargowych i upływu dłuższego okresu
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
48
pomiędzy złożeniem oferty a podpisaniem umowy, co jest poza kontrolą Emitenta. Ryzyko niedoszacowania
kosztów realizacji kontraktów może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.
▪ nieuznanie przez zamawiającego robót dodatkowych
W przypadku niezachowania procedur określonych w kontrakcie dotyczących konieczności wykonania robót
nieobjętym przedmiotem kontraktu i niezgłoszenia roszczeń terminowych lub finansowych przez wykonawcę
(lub gdy roszczenia takie są według zamawiającego bezzasadne), występuje ryzyko nieuznania takich
roszczeń, co może mieć negatywny wpływ na rentowność realizacji projektu, a tym samym wyniki finansowe
Grupy Emitenta.
▪ odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót,
w tym za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych przez podwykonawców robót
W przypadku nienależytego wykonania umowy lub powstania odpowiedzialności za wady fizyczne za
wykonane prace, mogą powstać roszczenia z tytułu w/w rękojmi lub gwarancji. W przypadku nieuznania
roszczeń zamawiającego przez Grupę, ewentualna wypłata z gwarancji należytego wykonania lub usunięcia
wad i usterek może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.
▪ rosnąca siła przetargowa podwykonawców
Ze względu na ograniczoną liczbę podwykonawców o odpowiednich kompetencjach na rynku kolejowym
w Polsce istnieje ryzyko wzrostu kosztów realizowanych prac, co może mieć negatywny wpływ na możliwość
kontraktacji rzetelnych i wiarygodnych podwykonawców, wysokość cen ofertowych składanych przez Grupę
Emitenta i w konsekwencji na marże osiągane przez Grupę Emitenta.
▪ odpowiedzialność Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych konsorcjanta
W przypadku realizacji kontraktu w ramach konsorcjum istnieje ryzyko, nienależytej realizacji prac przez
konsorcjanta, które mogą spowodować trudności w realizacji kontraktów przez Emitenta, a w konsekwencji
na zasadzie solidarnej odpowiedzialności wpłynąć na sytuację ekonomiczną i finansową Emitenta.
▪ odpowiedzialność Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych podwykonawców
Mimo, że co do zasady wymagany jest obowiązek wyrażenia zgody przez zamawiającego na zatwierdzenie
podwykonawcy, a płatność na jego rzecz są uzależnione od odbioru wykonanych przez niego prac, nie można
wykluczyć, iż uchybienia przy realizacji prac w ramach kontraktu mogą spowodować trudności w realizacji
kontraktów przez Emitenta, a w konsekwencji wpłynąć na sytuację ekonomiczną i finansową Emitenta.
▪ zagrożenie utratą części kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia
Grupa Emitenta może nie być w stanie utrzymać lub pozyskać odpowiedniej kadry, konkurując z ofertami
innych pracodawców. Z drugiej utrzymanie lub pozyskanie odpowiedniej kardy może powodować wzrost
kosztów wynagrodzeń. Powyższe może mieć negatywny wpływ na rozwój działalności oraz osiągane przez
Grupę Emitenta wyniki finansowe.
▪ niekorzystna sytuacja na rynku surowców (dostępność oraz ceny materiałów i ich transport)
Mimo, że Emitent posiada bardzo dobre relacje handlowe z kluczowymi dostawcami materiałów dla rynku
kolejowego w Polsce oraz pozycję rynkową, która co do zasady pozwala mu zapewnić sobie gwarancje ceny
materiałów na maksymalnie okres danego roku obrotowego lub okres realizacji kontraktu, istnieje ryzyko
wzrostu cen materiałów i surowców oraz ich transportu, w tym z przyczyn niezależnych od dostawców, czego
skutkiem może być wzrost kosztów realizacji projektów budowlanych, co z kolei może mieć negatywny wpływ
na sytuację finansową Grupy Emitenta. Ponadto w dalszym ciągu występuje ryzyko zakłócenia łańcucha
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
49
dostaw w związku z trwającą wojną na Ukrainie – dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz
paliw płynnych, gazowych, które mogą ograniczyć dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do
prowadzenia robót budowlanych na realizowanych kontraktach, a nawet doprowadzić do przerwania
łańcucha dostaw, co mogłoby negatywnie wpłynąć na płynną realizację projektów przez Grupę, ich
rentowność i terminowość.
▪ dostęp do wykwalifikowanych podwykonawców oraz siły roboczej
W przypadku intensyfikacji inwestycji budowlanych i zwiększonego zapotrzebowania na usługi budowlane
istnieje ryzyko utrudnionego dostępu do wykwalifikowanych podwykonawców i siły roboczej, co może mieć
negatywny wpływ na terminowość realizacji kontraktów przez Grupę oraz ich rentowność.
▪ niekorzystne postrzeganie branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy
W przypadku trudnej sytuacji branży budowlanej, problemów finansowych i płynnościowych innych
podmiotów z branży, istnieje ryzyko, że banki oraz instytucje ubezpieczeniowe będą ograniczały ekspozycję
na sektor budowlany, a produkty kredytowe i ubezpieczeniowe udzielane podmiotom z branży budowlanej
będą produktami „podwyższonego ryzyka”, co może mieć przełożenie na wyższe koszty finansowania
działalności Grupy, ale również na utrudniony dostęp do limitów finansowych i gwarancyjnych.
Ponadto Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko związane z instrumentami finansowymi. Główne rodzaje
ryzyka wynikające z instrumentów finansowych obejmują:
▪ ryzyko kredytowe,
▪ ryzyko naruszenia umów finansowania,
▪ ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za
zobowiązania finansowe spółki zależnej Emitenta,
▪ ryzyko stopy procentowej,
▪ ryzyko związane z płynnością,
▪ ryzyko walutowe,
▪ ryzyko podatkowe.
Zarząd Emitenta weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje
również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
Szczególną kategorię ryzyk stanowi ryzyko finansowe. Informacje nt. sposobów zarządzania ryzykiem
finansowym zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2023 Grupy
Emitenta (nota 37).
Z kolei dodatkowe informacje nt. obszarów ryzyk środowiskowych oraz ryzyk z obszaru zgodności (w tym
ryzyka dotyczące korupcji i praw człowieka, społeczeństwa, o których mowa w art. 49 i ust. 2 pkt 7 oraz 49b
ust. 2 pkt 5 ustawy o rachunkowości) zostały zaprezentowane w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju
TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2023 rok (rozdział 3.14. Ryzyko działalności).
Ponadto, Grupa Emitenta narażona jest na ryzyka dotyczące obszaru zgodności i ESG. Działania
ustawodawcy, ale także inwestorów i akcjonariuszy są coraz bardziej skoncentrowane na prowadzeniu
biznesu odpowiedzialnego społecznie i zrównoważonego środowiskowo, a szereg regulacji i wytycznych
prowadzi do zwiększenia zakresu ujawniania i raportowania przez emitentów informacji z tego obszaru
(w tym w zakresie różnorodności, płac i łańcuchów dostaw oraz dialogu z interesariuszami). Stopień
i skuteczność wprowadzanych zmian i regulacji w ww. obszarze może mieć wpływ na konkurencyjność
Grupy Emitenta, a tym samym na poziom osiąganych przez nią wyników finansowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
50
5.5. Informacja o działalności zrównoważonej środowiskowo
Informacja na temat tego, w jaki sposób i w jakim stopniu działalność tego przedsiębiorstwa jest związana
z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo i jest zgodna
z Taksonomią UE na podstawie art. 3 i 9 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852
z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje,
zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088 (D. UE L198/13 z dnia 22.06.2020), została zaprezentowana
w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2023 rok (rozdział
5. Taksonomia niefinansowa).
6. Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego
6.1. Określenie stosowanego zbioru zasad
W 2023 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego ujęte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” [DPSN 2021], które zostały opublikowane w serwisie prowadzonym przez GPW
pod adresem internetowym https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Pełny tekst dokumentu Dobrych Praktyk jest publicznie dostępny w serwisie prowadzonym przez GPW pod
adresem internetowym: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf.
6.2. Zasady, od stosowania których Emitent odstąpił w 2023 roku
Emitent w 2023 roku stosował wszystkie rekomendacje oraz zasady DPSN 2021 za wyjątkiem 6 zasad
wskazanych poniżej.
Zasada 2.1.:
Treść:
„Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności
m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania
pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym
organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
Uzasadnienie:
Mimo braku sformalizowanej polityki różnorodności i tego, że aktualny skład osobowy Zarządu i Rady
Nadzorczej nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%, Emitent
podejmuje działania mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością w organizacji. Ponadto przy
powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy Spółki kierują się zasadami kwalifikacji,
kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń
do płci, wieku, rasy, cech indywidualnych czy orientacji. Ponadto Emitent promuje tworzenie mechanizmów
urzeczywistniających zdywersyfikowane zespoły, zapewnia równość w dostępie do awansów wewnętrznych
opartych o obiektywne przesłanki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
51
Zasada 2.2.:
Treść:
„Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.”
Uzasadnienie:
Emitent nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Ponadto przy powoływaniu osób na kluczowe
stanowiska, odpowiednie organy Spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia
zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci, wieku, rasy, cech
indywidualnych czy orientacji.
Zasada 4.1.:
Treść:
„Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.”
Uzasadnienie:
Mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane
z nimi koszty i ryzyka w tym zakresie, Emitent nie decyduje się na transmisję obrad walnych zgromadzeń
w czasie rzeczywistym, ani na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania tego
rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Emitent
rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
Zasada 4.3.:
Treść:
„Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”
Uzasadnienie:
W opinii Spółki struktura akcjonariatu Spółki nie wymaga zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto, w ocenie Emitenta, dokumentowanie oraz
przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki.
Zasada 4.8.:
Treść:
„Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.”
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
52
Uzasadnienie:
W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim
zasady wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub
akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy
z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka
zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem
niniejszej zasady.
Zasada szczegółowa 4.9.1.:
Treść:
„4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na
3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny
zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;”
Uzasadnienie:
W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim
zasady wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, które stanowią,
że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad,
a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej
Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem
niniejszej zasady.
6.3. Zasady, od stosowania których Emitent odstępuje w 2024 roku
Emitent deklaruje w 2024 roku stosowanie wszystkich zasad DPSN 2021 za wyjątkiem 6 zasad opisanych
w punkcie 6.2. Sprawozdania.
6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy.
W praktyce obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez wykwalifikowanych
pracowników biur rachunkowości i finansów, przy udziale biura kontrolingu, zarządzania projektami oraz
komunikacji społecznej pod nadzorem członka Zarządu Emitenta – Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
53
Ponadto, Emitent posiada wyodrębnione komórki biura audytu wewnętrznego oraz biura zarządzania
ryzykiem, które są podległe Prezesowi Zarządu.
Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach
Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań
finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność
i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej
informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości
finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta.
Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które są
prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego zapewniającego podstawowe potrzeby
informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań
finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych
w formie elektronicznej.
Zarządzanie ryzykiem odbywa się na poziomie realizowanych w Spółce procesów oraz realizowanych przez
Spółkę kontraktów. Spółka wdrożyła i stosuje procedury wewnętrzne związane z zarządzaniem ryzykiem,
w tym mapę kluczowych ryzyk oraz ich rejestr, w którym dokonano oceny zidentyfikowanych wcześniej
ryzyk i przyporządkowano je do odpowiednich kategorii dotyczących sposobu postępowania
z poszczególnymi rodzajami ryzyk i częstotliwości ich weryfikacji. Dla kluczowych ryzyk określone zostały
wskaźniki ryzyka, za realizację których odpowiedzialni są poszczególni właściciele ryzyk (w tym komórki
organizacyjne). Spółka na bieżąco monitoruje poszczególne ryzyka działalności oraz wdraża plany
postępowania z wybranymi ryzykami, starając się ograniczyć prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz
potencjalny wpływ na Spółkę, w przypadku ich materializacji.
6.5. Informacje o akcjach i akcjonariacie
6.5.1. Struktura kapitału zakładowego
Na dzień bilansowy oraz datę publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 594 000 zł i dzieli
się na 22 970 000 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:
▪ 15 570 000 akcji serii A,
▪ 7 400 000 akcji serii B.
6.5.2. Akcje TORPOL S.A. na GPW
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na datę publikacji Sprawozdania wszystkie akcje Spółki są przedmiotem
obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
6.5.3. Akcje własne
W okresie sprawozdawczym ani do daty publikacji Sprawozdania spółki z Grupy TORPOL nie nabywały, jak
również nie zbywały akcji Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2023 roku ani na datę Sprawozdania spółki z Grupy
TORPOL nie posiadają akcji Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
54
6.5.4. Struktura akcjonariatu
Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od 17 listopada 2023 roku, według wiedzy
Emitenta (na podstawie otrzymywanych od akcjonariuszy zawiadomień w trybie art. 69 Ustawy o ofercie
(…) nie miały miejsca zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy. Na dzień bilansowy oraz na dzień
publikacji Sprawozdania, tj. na dzień 22 marca 2024 roku, struktura akcjonariatu Emitenta wygląda
następująco:
akcjonariusz
liczba akcji
liczba głosów
% udział w kapitale
zakładowym/głosach
Centralny Port
Komunikacyjny sp. z o.o.
8 728 600
8 728 600
38,00%
Nationale Nederlanden OFE*
2 266 962
2 266 962
9,87%
PKO TFI S.A.*
2 019 209
2 019 209
8,79%
Mirbud S.A.
1 170 722
1 170 722
5,10%
Pozostali
8 784 507
8 784 507
38,24%
RAZEM
22 970 000
22 970 000
100,00%
*dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.
6.5.5. Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu
Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami. Nie są również Spółce znane
inne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
6.5.6. Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących
Na dzień publikacji Sprawozdania Pan Jaromir Falandysz pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii
posiadał 10 000 akcji o łącznej wartości nominalnej 2 000 zł.
Według wiedzy Emitenta, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień publikacji Sprawozdania,
pozostałe osoby zarządzające ani osoby nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania osoby zarządzające oraz nadzorujące
nie posiadały udziałów w podmiotach powiązanych z Emitentem, o których mowa w punkcie 2.2 Struktura
Grupy.
6.5.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
Emitent nie emitował papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
Emitenta.
6.5.8. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących w Spółce nie istnieją ograniczenia odnośnie do
wykonywania prawa głosu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
55
6.5.9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Postanowienia Statutu Emitenta nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń w swobodzie przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych Spółki.
6.5.10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W 2023 roku Grupa Emitenta nie prowadziła programów akcji pracowniczych.
6.6. Władze TORPOL S.A.
6.6.1. Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:
▪ Pan Grzegorz Grabowski – prezes Zarządu,
▪ Pan Konrad Tuliński – wiceprezes Zarządu,
▪ Pan Marcin Zachariasz – wiceprezes Zarządu,
▪ Pan Tomasz Krupiński – wiceprezes Zarządu.
20 lipca 2023 roku do Spółki wpłynęło od Pana Grzegorza Grabowskiego, Prezesa Zarządu, datowane na ten
sam dzień wypowiedzenie umowy o świadczenie usług zarządzania, które złożone zostało z zachowaniem
3-miesięcznego terminu wypowiedzenia. Wypowiedzenie uzasadnione zostało ważnymi powodami
osobistymi. Z kolei w dniu 30 października 2023 roku Rada Nadzorcza Spółka podjęła uchwałę w sprawie
odwołania Pana Grzegorza Grabowskiego ze składu Zarządu Spółki, w tym ze sprawowanej funkcji Prezesa
Zarządu, ze skutkiem na dzień 30 października 2023 roku.
4 września 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 15 września 2023 roku Pana Jaromira
Falandysza do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii.
W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie
Zarządu Emitenta. Na datę publikacji Sprawozdania, Zarząd Spółki działał w następującym składzie:
▪ Pan Konrad Tuliński – wiceprezes Zarządu,
▪ Pan Marcin Zachariasz – wiceprezes Zarządu,
▪ Pan Tomasz Krupiński – wiceprezes Zarządu,
▪ Pan Jaromir Falandysz – wiceprezes Zarządu.
Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających zostały przedstawione w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy TORPOL za 2023 rok, w nocie 35.3 oraz w jednostkowym sprawozdaniu
finansowym Spółki, w nocie 37.3.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zarząd Emitenta składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków zarządu każdorazowo
określa Rada Nadzorcza. Prezesa zarządu i pozostałych członków zarządu, powołuje i odwołuje Rada
Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do kompetencji zarządu należą wszystkie
sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Pracami zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
56
kieruje prezes zarządu. Szczegółowy tryb działania zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez
Radę Nadzorczą.
Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje
głos Prezesa Zarządu.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków
zarządu. Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden
członek zarządu.
Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji
lub zwolnienia
Emitent, zgodnie z podjętą w dniu 6 czerwca 2017 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TORPOL S.A. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, działając na podstawie art. 2
ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących
niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r., poz. 1907), zawiera z poszczególnymi członkami zarządu umowy
o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego członka
zarządu (umowy menedżerskie) zawarte na czas kadencji.
Wynagrodzenie członków zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej (uzależnionej od osiąganych
wyników) oraz świadczeń dodatkowym. Struktura i proporcje składników wynagrodzeń członków zarządu,
zasady ich kształtowania, kwestie dotyczące odpraw zakazu konkurencji zostały uregulowane w przyjętej
Polityce wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających w TOPROL S.A. z dnia 25 czerwca 2020
roku
15
, która została zamieszczona na stronie internetowej Spółki: https://www.torpol.pl/relacje-
inwestorskie/polityka-wynagrodzen/.
Kompetencje i uprawnienia Zarządu
Zarząd jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd jest odpowiedzialny za budowanie, wdrażanie
i realizację strategii Spółki oraz określa cele jej działania. Zarząd wykonuje swoje funkcje kolegialnie.
Organizację i tryb działania Zarządu, jego kompetencje i obowiązki określa szczegółowo Regulamin Zarządu,
dostępny na stronie internetowej Spółki https://www.torpol.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-
korporacyjne/.
6.6.2. Rada Nadzorcza
Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
▪ Pani Monika Domańska – przewodnicząca Rady Nadzorczej,
▪ Pani Jadwiga Dyktus – sekretarz Rady Nadzorczej,
▪ Pan Szymon Adamczyk – członek Rady Nadzorczej,
▪ Pan Mirosław Barszcz – członek Rady Nadzorczej,
▪ Pan Michał Grodzki – członek Rady Nadzorczej,
▪ Pan Tomasz Hapunowicz – członek Rady Nadzorczej,
▪ Pan Marek Litwiński – członek Rady Nadzorczej,
▪ Pan Adam Pawlik – członek Rady Nadzorczej.
15
Regulacja przyjęta uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
57
24 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian składu Rady Nadzorczej Spółki
w ten sposób, że:
▪ odwołano ze składu Rady Nadzorczej Panią Monikę Domańską, Panią Jadwigę Dyktus oraz Pana
Mirosława Barszcz,
▪ powołano do składu Rady Nadzorczej Panią Iwonę Zalewską-Malesa, Pana Radosława Kantak oraz
Pana Roberta Kowalskiego.
W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie
Rady Nadzorczej Emitenta. Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę publikacji Sprawozdania
w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
▪ Pan Robert Kowalski – przewodniczący Rady Nadzorczej,
▪ Pan Radosław Kantak – sekretarz Rady Nadzorczej,
▪ Pani Iwona Zalewska-Malesa – członek Rady Nadzorczej,
▪ Pan Michał Grodzki – członek Rady Nadzorczej,
▪ Pan Szymon Adamczyk – członek Rady Nadzorczej,
▪ Pan Tomasz Hapunowicz – członek Rady Nadzorczej,
▪ Pan Adam Pawlik – członek Rady Nadzorczej,
▪ Pan Marek Litwiński – członek Rady Nadzorczej.
Informacje o wynagrodzeniach osób nadzorujących zostały przedstawione w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy TORPOL za 2023 rok, w nocie 35.3 oraz w jednostkowym sprawozdaniu
finansowym Spółki, w nocie 37.3.
Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej
Zgodnie z § 17 Statutu TORPOL S.A. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we
wszystkich dziedzinach jej działalności. Organizację Rady Nadzorczej, jej kompetencje i obowiązki oraz
sposób wykonywania przez nią czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej oraz § 17 pkt XIII Statutu
Spółki, które są jest dostępne na stronie internetowej Spółki https://www.torpol.pl/relacje-
inwestorskie/dokumenty-korporacyjne/.
W 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń i podjęła 66 uchwał (w tym również w trybie
korespondencyjnym).
Działalność komitetów Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem TORPOL S.A. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety lub zespoły spośród Członków
Rady Nadzorczej lub delegować Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych
czynności nadzorczych. W ramach Rady Nadzorczej swoją działalność prowadzą Komitet Audytu oraz
Komitet Wynagrodzeń.
Komitet Audytu
Komitet Audytu zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej jest ciałem doradczym i opiniotwórczym
działającym kolegialnie. Podstawowym zadaniem Komitetu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej
w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,
skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi
rewidentami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
58
Z zastrzeżeniem zadań wynikających wprost z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym do zadań Komitetu należy w szczególności:
1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów
Spółki,
2. omawianie z biegłymi rewidentami Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów
okresowych sprawozdań finansowych,
3. przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki
(jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym:
i) wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych,
ii) głównych obszarów podlegających badaniu,
iii) znaczących korekt wynikających z badania,
iv) oświadczeń o kontynuacji działania,
v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości
i sprawozdawczości,
4. okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli
finansowej, oceny ryzyk oraz ich zgodności z przepisami,
5. okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład Grupy,
6. informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu,
7. opiniowanie kandydatów na zewnętrznych audytorów Spółki i nadzorowanie relacji z zewnętrznymi
audytorami Spółki.
Skład Komitetu Audytu – stan na 31 grudnia 2022 roku:
▪ Pan Mirosław Barszcz (przewodniczący),
▪ Pani Jadwiga Dyktus,
▪ Pan Szymon Adamczyk.
24 maja 2023 roku, w związku z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej, swoje funkcje w Komitecie Audytu
przestali pełnić Pan Mirosław Barszcz oraz Pani Jadwiga Dyktus.
12 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Panów Radosława Kantaka oraz
Adama Pawlika. Tego samego dnia Komitet Audytu dokonał wyboru Pana Szymona Adamczyka na
Przewodniczącego Komitetu Audytu.
W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie
Komitetu Audytu. Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę publikacji Sprawozdania w skład
Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:
▪ Pan Szymon Adamczyk (przewodniczący),
▪ Pan Radosław Kantak,
▪ Pan Adam Pawlik.
W roku 2023 Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń i podjął 13 uchwał (w tym uchwały podjęte w trybie
korespondencyjnym).
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
59
W ramach Komitetu Audytu ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017
poz. 1089, z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Panowie Szymon Adamczyk oraz Adam Pawlik.
Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada:
▪ Pan Szymon Adamczyk w związku z posiadanym wykształceniem ekonomicznym oraz zdobytymi
kwalifikacjami podczas sprawowania funkcji zarządczych w spółkach grupy Alumetal S.A. w okresie
od lutego 2013 roku do września 2018 roku;
▪ Pan Adam Pawlik w związku z posiadanym wykształceniem ekonomicznym oraz zdobytymi
kwalifikacjami z tytułu ukończenia studiów podyplomowych Executive MBA w Instytucie Nauk
Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk.
W związku z dotychczasowym przebiegiem kariery zawodowej Członków Komitetu Audytu każdy z nich
posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa.
Komitet Wynagrodzeń
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Emitenta w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi przynajmniej
dwóch członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Komitet Wynagrodzeń
przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z członkami zarządu,
propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania członków zarządu, sugestie
dotyczące wynagradzania poszczególnych członków zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy
z członkami zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem
obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń może wydawać ogólne
zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń członków zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę
wynagrodzeń członków zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez zarząd.
Komitet Wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania
systemów motywacyjnych dla pracowników lub członków zarządu, przygotowuje projekty takich
programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych
przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Komitet Wynagrodzeń
przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien
konsultować się z zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń członków zarządu.
Komitet Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.
Skład Komitetu Wynagrodzeń – stan na 31 grudnia 2022 roku:
▪ Pani Jadwiga Dyktus (przewodnicząca),
▪ Pani Monika Domańska,
▪ Pan Tomasz Hapunowicz.
24 maja 2023 roku, w związku z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej, swoje funkcje w Komitecie
Wynagrodzeń przestały pełnić Panie Jadwiga Dyktus i Monika Domańska.
12 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Wynagrodzeń Pana Roberta Kowalskiego.
Tego samego dnia Komitet Wynagrodzeń dokonał wyboru Pana Roberta Kowalskiego na Przewodniczącego
Komitetu Wynagrodzeń.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
60
W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie
Komitetu Wynagrodzeń. Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę publikacji Sprawozdania w skład
Komitetu Wynagrodzeń wchodziły następujące osoby:
▪ Pan Robert Kowalski (przewodniczący),
▪ Pan Tomasz Hapunowicz.
W roku 2023 Komitet Wynagrodzeń odbył 4 posiedzenia i podjął 6 uchwał.
Współpraca z firmą audytorską
W 2023 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe
TORPOL dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.
Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy
audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie
oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej,
znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firmę audytorską,
kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy
audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą
w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy
audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy
audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów
powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych
rewidentów.
Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia
niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu
interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem
poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone
obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz
wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie
historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi
zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych,
podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie
dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli
wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem
informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji
finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe
jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet
Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta
oraz innych członków zespołu wykonującego badanie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
61
5 marca 2021 roku Rada Nadzorcza na podstawie spełniającej obowiązujące kryteria rekomendacji
Komitetu Audytu (sporządzonej w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria) podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska
sp. z o.o. sp. k. [Biegły, EY] do badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Spółki za lata 2021, 2022 i 2023 oraz przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2021, 2022 i 2023 roku.
Z kolei 4 stycznia 2024 roku Spółka zawarła z EY porozumienie o rozwiązaniu łączącej strony umowy
o przeprowadzenie czynności rewizji finansowej w części dotyczącej badania sprawozdań finansowych
Emitenta (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok 2023 oraz przeprowadzenia usługi atestacyjnej
dającej racjonalną pewność w celu wyrażenia opinii, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok
2023 zostało oznakowane zgodnie z wymogami jednolitego elektronicznego formatu raportowania [ESEF].
(…). Przyczyną rozwiązania umowy jest przesłanka określona w art. 66 ust. 7 pkt 1 ustawy o rachunkowości
[Ustawa] w powiązaniu z art. 66 ust. 7 pkt 3 Ustawy tj. odpowiednio wystąpienie zdarzeń
uniemożliwiających spełnienie wymagań określonych przepisami prawa dotyczącymi przeprowadzenia
badania, zasadami etyki zawodowej, niezależności lub krajowymi standardami wykonywania zawodu oraz
przekształcenia, zmiany właścicielskie, zmiany organizacyjne uzasadniające zmianę firmy audytorskiej lub
nieprzeprowadzenie badania.
Jednocześnie nie miały miejsca różnice poglądów w zakresie interpretacji i stosowania przepisów prawa
(w tym zasad rachunkowości lub standardów) lub postanowień statutu dotyczących przedmiotu i zakresu
badania, przeglądu lub innych usług świadczonych przez EY w okresie obowiązywania umowy pomiędzy
osobami zarządzającymi a biegłym rewidentem, który dokonywał badania, przeglądu lub innych usług
dotyczących sprawozdań finansowych Emitenta i nie stanowiły podstawy rozwiązania umowy. Decyzja
o rozwiązaniu umowy wynikała ze wspólnego porozumienia stron i zapadła na podstawie identyfikacji
wskazanych powyżej przesłanek wynikających z Ustawy.
W ramach dotychczasowej współpracy z EY nie było przypadków wyrażenia w sprawozdaniach z badania
oraz w raportach z przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta opinii lub wniosków z zastrzeżeniem, opinii
lub wniosków negatywnych albo odmowy wyrażenia opinii lub wniosków.
Zmiana firmy audytorskiej została zainicjowana oraz zatwierdzona przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą,
która jednocześnie, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru firmy
audytorskiej Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu [Grant Thornton], jako
preferowanego wyboru Komitetu Audytu i powierzenie jej realizacji następujących czynności rewizji
finansowej:
• badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych TORPOL S.A. za lata
obrotowe 2023, 2024 oraz 2025,
• przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych za okresy odpowiednio I półrocza 2024 r. oraz
I półrocza 2025 r.,
• usługi atestacyjnej sprawozdań Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki za odpowiednio rok 2023, 2024 oraz 2025.
Umowa z Grant Thornton obejmująca przeprowadzenie ww. czynności rewizji finansowej została zawarta
8 stycznia 2024 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
62
6.7. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy
Walne Zgromadzenie działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych [KSH], Statutu Spółki
z uwzględnieniem Dobrych Praktyk.
Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwoływanie Walnego
Zgromadzenia przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami oraz ustalanie porządku obrad
dokonywane jest zgodnie z regulacjami zawartymi w KSH. Walne Zgromadzenie może odbywać się
w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia zostały szczegółowo opisane w § 14 Statucie Spółki, który jest
dostępny na stronie internetowej Spółki: https://www.torpol.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-
korporacyjne/.
Sprawy wnoszone przez zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione
Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną
większością głosów niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy KSH stanowią
inaczej.
Nie istnieją szczególne uprawnienia akcjonariuszy poza tymi wynikającymi z powszechnie obowiązujących
przepisów prawa.
6.8. Opis zasad zmiany statutu TORPOL S.A.
Zgodnie z art. 430 KSH zmiana Statutu TORPOL S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu
do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości
¾ głosów oddanych – art. 415 § 1 KSH.
Statut TORPOL S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu
odmiennych od przepisów KSH.
6.9. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających i nadzorujących
W ramach Grupy Emitenta nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
6.10. Polityka różnorodności
Emitent nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się konkretnie i bezpośrednio do
organu zarządzającego oraz nadzorującego. Niemniej pomimo braku sformalizowanego dokumentu w tym
obszarze przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy Spółki kierują się zasadami
kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez
jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.
Ponadto, obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie [Kodeks] oraz towarzyszące
mu akty wykonawcze obejmujące polityki oraz wdrożone inicjatywy określają zasady, mechanizmy oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
63
rozwiązania urzeczywistniające politykę zrównoważonego rozwoju oraz ukierunkowują przedsiębiorstwo
na kwestie praw człowieka, społeczne, środowiskowe, a także kanony ładu korporacyjnego, w tym zgodność
działania z przepisami prawa. W ramach Kodeksu ujęta została również polityka różnorodności
funkcjonująca na poziomie całego przedsiębiorstwa – polityka ta nie odnosi się w sposób indywidualny do
organu zarządzającego oraz nadzorującego.
Poniżej zamieszczono opis przedmiotowej polityki:
„Mając na względzie, iż sukces dużych organizacji bierze swój początek z potencjału jednostki szanujemy
indywidualne cechy każdego z pracowników w taki sposób, aby nasi pracownicy mogli czuć się unikalną
częścią naszego przedsiębiorstwa. Uznajemy, że indywidualne różnice pomiędzy ludźmi mogą stanowić atuty
przynoszące pożytek organizacji. W swoich działaniach dążymy do wyeliminowania wszelkich przejawów
dyskryminacji i nierównego traktowania. Podejmujemy działania mające na celu konstruktywne zarządzanie
różnorodnością. W związku z powyższym TORPOL podejmuje działania mające na celu budowanie
nowoczesnej organizacji opartej o zasady zrównoważonego rozwoju, w której:
▪ promuje się równość wszystkich pracowników oraz pracowników partnerów biznesowych bez względu
na indywidualne cechy fizyczne oraz psychiczne, wiek, rasę, narodowość, orientację seksualną, płeć,
poziom wykształcenia, kwalifikacje zawodowe, stan zdrowia, jak również niepełnosprawność,
pochodzenie narodowe bądź etniczne, kolor skóry, wyznawane poglądy polityczne bądź społeczne,
wyznawaną wiarę bądź bezwyznaniowość, miejsce zamieszkania, status rodzinny, majątkowy bądź
społeczny, staż pracy, stanowisko pracy, przynależność do związków zawodowych, podstawę i zakres
zatrudnienia,
▪ promuje się tworzenie mechanizmów urzeczywistniających tworzenie zdywersyfikowanego zespołu,
▪ zapewnia się wprowadzenie wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań w celu rozwoju polityki równego
traktowania, w tym wskazania osoby lub zespołu koordynującego przeciwdziałanie dyskryminacji
i mobbingowi w miejscu pracy,
▪ zapewnia się równość w dostępie do awansów wewnętrznych opartych o obiektywne przesłanki,
▪ zapewnia się szkolenia uwzględniające indywidualne cechy pracowników, jak również przestrzeganie
zasad równego dostępu do szkoleń,
▪ buduje się zespoły oparte na różnorodności umożliwiające wspólne realizowanie celów pracowników
mogących dzielić się swoją zróżnicowaną wiedzą i doświadczeniem życiowym,
▪ promuje się i wspiera równość kobiet i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych,
▪ tworzy się atmosferę równości i kultury organizacyjnej sprzyjającej dobrej atmosferze pracy oraz
wzajemnego szacunku,
▪ zapewnia się równy dostęp do benefitów pracowniczych,
▪ prowadzi się dialog z pracownikami na temat stanu przestrzegania zasad równości, przepisów prawa
oraz przyjętej polityki różnorodności,
▪ prowadzi się szkolenia miękkie uwzględniające istotność polityki różnorodności oraz korzyści
z jej wdrażania w relacjach międzyludzkich.
Na straży przestrzegania polityki różnorodności w TORPOL stoi Komisja ds. Etyki, która podejmuje działania
mające na celu wyjaśnianie sytuacji, w których mogło dojść do naruszenia zasady równości pracowników.”
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
64
7. Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL
7.1. Podstawa oraz zasady sporządzenia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i Spółki TORPOL S.A. za 2023 rok stanowi
element publikowanego skonsolidowanego i jednostkowego raportu za 2023 rok.
Sprawozdanie zawiera informacje, których zakres został określony w §70 oraz §71 rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Rozporządzenie]. Na podstawie §62
ust. 6 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji
wymagane w odniesieniu do sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w §70 Rozporządzenia
i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego sprawozdania z działalności jednostki dominującej.
Roczne sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz jednostkowe roczne sprawozdanie spółki
TORPOL S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania
działalności gospodarczej odpowiednio przez Grupę i Spółkę przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.
Oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b oraz art. 49b ust. 2-8
ustawy o rachunkowości zostało sporządzone w formie odrębnego Raportu Zrównoważonego Rozwoju
Grupy Kapitałowej TORPOL za 2023 rok. Raport ten stanowi tym samym integralny element publikowanego
skonsolidowanego oraz jednostkowego raportu za 2023 rok. Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy
Kapitałowej TORPOL za 2023 rok zawiera informacje nt. Grupy Kapitałowej TORPOL oraz jednostki
dominującej.
Dane liczbowe zamieszczone w sprawozdaniu zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji,
w których wyraźnie wskazano inaczej.
7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne
W 2023 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania Emitent był lub jest stroną istotnych postępowań
dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.
W dniu 18 września 2017 roku Spółka jako lider konsorcjum firm realizującego kontrakt „Łódź Fabryczna”
(kontrakt zakończony), złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko PKP PLK, Miastu Łódź oraz
PKP S.A. [łącznie: Zamawiający] o zapłatę. Wniesionym pozwem konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu
wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu.
Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem
podziału wierzytelności pomiędzy poszczególnych członków konsorcjum. Z uwagi na złożoność sprawa jest
nadal w toku. Aktualnie sąd oczekuje specjalistycznej opinii biegłego w przedmiocie sporu. Mając na uwadze
rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym
trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione
było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter
konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie
podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
65
W dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę
przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych
z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie
z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania
Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją
kontraktu „Łódź Fabryczna”. Roszczenia objęte wniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty
pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku
z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności
wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności
poszczególnych członków Konsorcjum. Sprawa jest w toku. Aktualnie sąd oczekuje na sporządzenie opinii
biegłego w przedmiocie sporu. Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do
charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów
w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było
przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również
jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł.
Spółka złożyła pozew w dniu 8 września 2020 roku o zapłatę z tytułu roszczeń powstałych w ramach
realizacji projektu „Prace na linii nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn”. Wartość pozwu wynosi
ok. 24,7 mln zł. Sprawa jest w toku, a Spółka nie jest w stanie podać przybliżonego czasu rozstrzygnięcia.
Spółka złożyła pozew w dniu 29 grudnia 2021 roku o waloryzację wynagrodzenia w ramach projektu
„Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 2 – Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice
(km 29,110 – 46,700 linii nr 133)”. Wartość pozwu wynosi ok. 26,5 mln zł, co stanowi wartość przypadającą
na konsorcjum firm realizujących ww. projekt. Sprawa jest w toku, a Spółka nie jest w stanie podać
przybliżonego czasu rozstrzygnięcia.
W dniu 2 grudnia 2022 roku Spółka złożyła wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Wniosek dotyczy
nieuzyskanej waloryzacji umownej dla kontraktów: „Prace na linii kolejowej nr 289 na odcinku Legnica –
Rudna Gwizdanów”, „Prace na linii kolejowej nr 31 na odcinku gr. województwa Czeremcha – Hajnówka”,
„Prace na linii kolejowej nr 32 na odcinku Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)”, „Prace na linii kolejowej nr 52
na odcinku Lewki – Hajnówka” „Prace na linii nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn”, „Prace na linii
kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno – Ełk”, „Poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku
Warszawa – Mińsk Mazowiecki, Etap I”. Łączna wartość pozwu o waloryzację na 7 (siedmiu)
ww. kontraktach wynosi 74,6 mln zł. Sprawa jest w toku, a Spółka nie jest w stanie podać przybliżonego
czasu rozstrzygnięcia.
W dniu 30 grudnia 2022 roku Spółka złożyła pozew o waloryzację wynagrodzenia na kontraktach: „LCS Konin
– odcinek Barłogi – Swarzędz (…)” oraz „Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą
na linii kolejowej E59, odcinek Leszno – Czempiń (…)”. 16 lutego 2023 roku w sprawie został wydany przez
sąd nakaz zapłaty, na co pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty wnosząc jednocześnie o oddalenie
powództwa w całości. Wartość pozwu wynosi 58,4 mln zł i dotyczy łącznego roszczenia w ramach
kontraktów objętych pozwem. Sprawa jest w toku, a Spółka nie jest w stanie podać przybliżonego czasu
rozstrzygnięcia.
29 grudnia 2023 roku Spółka złożyła pozew o wydanie nakazu zapłaty z tytułu poniesionych kosztów
pośrednich na skutek wydłużonego terminu realizacji projektu pn. „Prace na linii kolejowej nr 216 na
odcinku Działdowo – Olsztyn”. Wartość sporu wynosi 13,6 mln zł. Sprawa w toku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
66
W dniu 28 grudnia 2023 roku Spółka jako lider konsorcjum realizującego kontrakt „Łódź Fabryczna”
(kontrakt zakończony), złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko podwykonawcom na tym
kontrakcie, wnosząc o zasądzenie kwoty 11,1 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi. Pozwem dochodzone
są roszczenia z tytułu kary umownej oraz poniesionych kosztów wykonawstwa zastępczego w konsekwencji
braku usunięcia wad. Spółka oczekuje na wydanie przez właściwy sąd zarządzenia o doręczeniu pozwu
podwykonawcom.
Ewentualne pozytywne rozstrzygnięcia ww. postępowań lub sporów nie zostały rozpoznane jako należności
w przychodach Grupy i wpłyną pozytywnie na wyniki finansowe.
Według aktualnej wiedzy Emitenta, na datę publikacji Sprawozdania, nie istnieje znaczące ryzyko
wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych istotnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny
wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.
7.3. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021, 2022
rok (skonsolidowane i jednostkowe) oraz półroczne sprawozdania finansowe TORPOL S.A. oraz Grupy
Kapitałowej TORPOL za 2021, 2022 i 2023 rok (skonsolidowane i jednostkowe) zostały zweryfikowane przez
Ernst & Young Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wybór audytora do weryfikacji
ww. sprawozdań finansowych został dokonany przez Radę Nadzorczą w dniu 5 marca 2021 roku na
podstawie uchwały nr 03/03/2021. Umowa z audytorem została zawarta w dniu 15 lipca 2021 roku i weszła
w życie z dniem 30 lipca 2021 roku. Umowa została rozwiązana 4 stycznia 2024 roku za porozumieniem
stron.
Roczne sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej
TORPOL za 2023 rok zostały zweryfikowane przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą
w Poznaniu [Grant Thornton]. Ponadto Grant Thornton na mocy umowy na dokonanie czynności rewizji
finansowej przeprowadzi również:
• badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych TORPOL S.A. za lata
obrotowe 2024 oraz 2025,
• przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych za okresy odpowiednio I półrocza 2024 r. oraz
I półrocza 2025 r.,
• usługi atestacyjne sprawozdań Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki za odpowiednio rok 2023, 2024 oraz 2025.
Emitent nie korzystał z usług rewizji finansowej wybranego podmiotu. Wybór audytora do weryfikacji
ww. sprawozdań został dokonany przez Radę Nadzorczą w dniu 18 grudnia 2023 roku na podstawie uchwały
nr 02/12/2023. Umowa z audytorem została zawarta w dniu 8 stycznia 2024 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
67
Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
wypłacone lub należne za lata 2022-2023:
7.4. Zatrudnienie w Grupie
Przeciętne zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w Grupie w latach 2022-2023 kształtowało się
następująco (dane zaokrąglone do pełnej liczby pracowników):
2023
2022
dział
Emitent
Grupa
Emitent
Grupa
administracja
122
147
122
146
pion produkcji
504
610
531
625
Razem
626
757
653
771
Członkowie zarządu Emitenta i TOG (łącznie 6 osób) są zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych
(umowy o świadczenie usług zarządzania).
W żadnej ze spółek z Grupy nie funkcjonują związki zawodowe.
Szczegółowe informacje nt. zagadnień pracowniczych zostały zamieszczone w Raporcie Zrównoważonego
Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2023.
7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
Szczegółowe informacje nt. zagadnień dotyczących środowiska naturalnego zostały zamieszczone
w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2023.
7.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Przedmiot działalności Grupy nie wymaga prowadzenia istotnych prac badawczo – rozwojowych.
16
Kwota 331 tys. zł dotyczy spółki Ernst&Young Audyt Polska spółka z o.o. sp.k. Kwota 27 tys. zł dotyczy spółki UHY ECA
Audyt sp. z o.o.. Natomiast Kwota 276 tys. zł dotyczy Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna.
Wynagrodzenie (tys. zł)
2023
2022
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania
finansowego
618
366
Wydatki bieżące związane
z badaniem sprawozdania finansowego
0
0
Usługi atestacyjne
16
10
RAZEM
634
16
376
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
68
Oświadczenia Zarządu TORPOL S.A.
Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego
sprawozdania finansowego
Zarząd TORPOL S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdania finansowe
(odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za rok obrotowy 2023 oraz dane porównywalne zostały
sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. oraz wynik
finansowy Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za prezentowane okresy, a sprawozdanie
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za rok 2023 zawiera prawdziwy obraz
rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A., włączając w to opis
podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Zarząd TORPOL S.A. (Spółka, TORPOL) oświadcza, że:
▪ Rada Nadzorcza TORPOL S.A., działając w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła
18 grudnia 2023 roku uchwałę nr 02/12/2023 w sprawie powierzenia firmie audytorskiej tj. Grant
Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu:
• badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych TORPOL S.A. za lata
obrotowe 2023, 2024 oraz 2025,
• przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych za okresy odpowiednio I półrocza 2024 r. oraz
I półrocza 2025 r.,
• usługi atestacyjnej sprawozdań Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki za odpowiednio rok 2023, 2024 oraz 2025.
▪ firma audytorska Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu oraz członkowie
zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
odpowiednio TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2023, spełniali warunki do
sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie
z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
▪ w spółce TORPOL S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
▪ TORPOL S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub
członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych
z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
69
Podpisy
imię i nazwisko
stanowisko
podpis
data
Konrad Tuliński
Wiceprezes Zarządu
22 marca 2024
Marcin Zachariasz
Wiceprezes Zarządu
22 marca 2024
Tomasz Krupiński
Wiceprezes Zarządu
22 marca 2024
Jaromir Falandysz
Wiceprezes Zarządu
22 marca 2024