HARPER HYGIENICS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI HARPER HYGIENICS

S.A. ZA OKRES OD 01 KWIETNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023

ROKU

W minionym roku 2022/2023 mimo bardzo zmiennego i wymagającego otoczenia rynkowego, Spółka

osiągnęła przychody na poziomie 469,7 mln PLN, względem 471,4 mln PLN w poprzednim roku

2021/2022. Uzyskane przychody przełożyły się na zysk netto Spółki w wysokości 7,4 mln PLN.

Zaprezentowane przez nas wyniki finansowe są znacząco lepsze od danych za rok poprzedni

i motywują nas do dalszej wytężonej pracy.

Nasze zaangażowanie w rozwój różnych kanałów sprzedaży oraz ekspansję na nowe obszary

biznesowe przyniosły rezultaty, umożliwiając poszerzenie asortymentu produktów na rynku krajowym

oraz eksportowym.

Należy jednak zaznaczyć, że rok finansowy 2022/2023 przyniósł również wyzwania. Trwający konflikt

na Ukrainie miały istotny wpływ na nasze wyniki finansowe. Mimo tych trudności, kontynuowaliśmy nasz

finansowych poprzez zwiększenie wydajności łańcuchów produkcyjnych.

W imieniu Zarządu chciałbym podziękować wszystkim Pracownikom za zaangażowanie i ciężką pracę,

a naszym Inwestorom – za zaufanie jakim obdarzacie naszą Spółkę. Dołożymy starań, aby dostarczyć

Akcjonariuszom satysfakcjonujących rezultatów finansowych.

Z wyrazami szacunku,

Prezes Zarządu

Spółki w spółkę akcyjną.

W dniu 25 września 2007 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy zarejestrował przekształcenie Spółki

w spółkę akcyjną.

Harper Hygienics SA została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem

KRS 0000289345.

Spółka posiada następujący numer identyfikacji podatkowej NIP 521-012-05-98 oraz numer REGON

002203701.

Zgodnie ze statutem Spółki przedmiotem działalności jest:

− produkcja gotowych artykułów włókienniczych, oprócz odzieży, z wyjątkiem działalności

− produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych;

− produkcja opakowań z tworzyw sztucznych;

− sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków;

− pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana;

− zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;

− kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;

− wynajem nieruchomości na własny rachunek;

− zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi;

− badanie rynku i opinii publicznej;

− doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

− włókniny i wyroby wykonane z włóknin, z wyłączeniem odzieży;

− magazynowanie i przechowywanie towarów;

− transport drogowy towarów;

− działalność usługowa wspomagająca transport;

− sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;

− sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;

− sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet;

− wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej

niesklasyfikowane;

− wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi;

− Dmitrij Kostojanskij – Prezes Zarządu,

− Sergejs Binkovskis – Członek Zarządu.

W dniu 28 września 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało dotychczasowy

Zarząd na nową, kolejną trzyletnią, łączną kadencję.

W dniu 30 stycznia 2023 roku pan Andrzej Kowalski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka

Zarządu i Dyrektora Finansowego Harper Hygienics S.A.

W dniu 21 marca 2024 roku uchwałą Rady Nadzorczej do Zarządu została powołana pani Alina

Grączewska.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład Zarządu Harper Hygienics S.A.

przedstawia się następująco:

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:

− Oleksiy Kolesnik - Członek Rady Nadzorczej,

W dniu 28 września 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało członków Rady

Nadzorczej na nową, trzyletnią kadencję.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie nastąpiły zmiany w składzie Rady

Nadzorczej Harper Hygienics S.A.

Harper Hygienics S.A. specjalizuje się w produkcji wyrobów kosmetyczno-higienicznych pod znaną

marką CLEANIC oraz KINDII, a także w produkcji ściereczek gospodarczych pod marką PRESTO.

Oferta Spółki obejmuje:

• wyroby kosmetyczno-higieniczne dla dorosłych, niemowląt i dzieci:

− papier nawilżany,

− nawilżane chusteczki dla niemowląt i dzieci,

− płatki bawełniane dla niemowląt i dzieci,

• nawilżane ściereczki gospodarcze:

− ściereczki uniwersalne,

− ściereczki do mebli,

− ściereczki do kuchni,

− ściereczki do łazienki,

− ściereczki do toalet,

− ściereczki do podłóg,

domowego.

Harper Hygienics S.A. posiada następujące certyfikowane systemy zapewnienia jakości

i bezpieczeństwa produktów:

Sprzedaż krajowa w okresie 21 miesięcy roku obrotowego 2022 spadła o 659 tys. PLN, czyli 0,3%

względem poprzedniego okresu sprawozdawczego, podobnie jak Sprzedaż eksportowa, która

W kategorii Pozostałe mieści się sprzedaż materiałów, produktów związanych z higieną kobiecą oraz

• Pozycje jednostkowego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych

przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących w danym okresie sprawozdawczym.

Kursy te wynosiły odpowiednio: od 1 kwietnia 2022 do 31 grudnia 2023 r. 4,6143 EUR/PLN oraz

od 1 kwietnia 2021 do 31 grudnia 2022 r. 4,6383 EUR/PLN.

• Pozycje aktywów i pasywów jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono

według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni

dzień okresu sprawozdawczego. Kursy te wynosiły odpowiednio 4,3480 EUR/PLN na dzień

Całkowite przychody firmy utrzymywały się na stosunkowo stabilnym poziomie, z niewielkim spadkiem

pod względem wielkości rynkiem zbytu są Kraje Europy Środkowo-Wschodniej.

oraz prowadzenia przez Harper Hygienics działań mających na celu dywersyfikację źródeł pozyskiwania

surowców (współpraca z więcej niż jednym dostawcą danego surowca), ich ceny podlegają zmianom

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie stosowała instrumentów

finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany cen towarów

ze sprzedaży oraz płatnościami związanymi z utrzymaniem zakładu produkcyjnego.

W dniu 7 listopada 2023 roku w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji Harper Hygienics S.A.

objętych zapisami na sprzedaż akcji SIA iCotton nabył bezpośrednio 6 165 akcji Spółki stanowiących

• nie istnieją papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,

• nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,

ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi

prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych,

• nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Spółki.

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym

dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie od 1 kwietnia 2022 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz do dnia publikacji raportu nie toczyły się

W okresie od 1 kwietnia 2022 r. do 31 grudnia 2023 r. Spółka oraz jej spółka zależna nie udzielała

poręczeń kredytu lub pożyczki ani też nie udzielała gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce

zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiła równowartość co najmniej 10% kapitałów

własnych Spółki.

8. Informacje o zdarzeniach po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie nastąpiły istotne zdarzenia mogące znacząco wpłynąć na wyniki finansowe

Spółki.

na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. została zobowiązana do stosowania zasad

ładu korporacyjnego objętych dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Spółka

w raporcie Dobrych Praktyk GPW S.A. w dniu 26.07.2021 r. poinformowała o stosowaniu postanowień

internetowej pod adresem:

o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy

porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której

zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi

w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu

sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej

publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana o ograniczonym zakresie. Spółka nie publikuje prognoz finansowych

1.3.2. Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,

planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych.

1.4.1. Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.

Spółka prowadzi politykę zatrudnienia z poszanowaniem przepisów prawa, zgodnie

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie

kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków

zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki

na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów

przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze

wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy

na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi

i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zarząd Spółki nie organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje

sytuację Spółki, wyniki finansowe Spółki, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie

na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić

funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę

przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe,

ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej

Głównymi kryteriami wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w Spółce

są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione

w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków

w spółce.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki

komitetu audytu działającego w ramach rady.

kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają

spełniają kryteria niezależności. Spółka nie podaje informacji na temat składu rady nadzorczej

2.11.2. Podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

2.11.3. Ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania

tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza

dotyczące raportowania i działalności operacyjnej.

2.11.4. Ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem

oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu

wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności,

za działanie których odpowiada zarząd.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny,

czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance

oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych

zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku

wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę

mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,

przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną

Niestosowanie ww. zasady wynika z trudności z zapewnieniem odpowiedniej infrastruktury

technicznej niezbędnej do przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze spółki nie zgłaszali Spółce potrzeby

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający

udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również

starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy

w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały

ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją

transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach

są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami K.S.H. i statutu Spółki, a organizacja

zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400