RND_SZ_2023-12-31

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z

DZIAŁALNOŚCI

RENDER CUBE SPÓŁKA

AKCYJNA

ZA OKRES OD 1.01.2023 R. – 31.12.2023 R.

ŁÓDŹ, 30 / 04 / 2024 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

Spis Treści

1. Pismo Prezesa Zarządu ................................................................................................................... 5

2. Wybrane dane finansowe .............................................................................................................. 6

3. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2023 ............................................................. 6

3.1. Informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Emitenta ........................................ 8

3.2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń w działalności Emitenta, z określeniem, w jakim

stopniu Emitent jest na nie narażony ................................................................................................ 8

3.3. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym,

a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ........................ 15

3.4. Przewidywany rozwój Emitenta ........................................................................................... 15

3.5. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................ 16

3.6. Informacje o udziałach lub akcjach własnych ...................................................................... 16

3.7. Informacja o posiadanych przez Emitenta oddziałach (zakładach) .................................... 16

3.8. Instrumenty finansowe w zakresie pokrycia ryzyka i rachunkowość zabezpieczeń .......... 16

3.9. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu

finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,

mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte

przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ........................................................... 16

3.10. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej

realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta

co najmniej w najbliższym roku obrotowym ................................................................................... 17

3.11. Informacja o systemach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań finansowych ............................................................................ 17

3.12. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie

głosów na walnym zgromadzeniu, ................................................................................................... 19

3.13. Inne informacje o posiadaczach papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ................................................................. 19

3.14. Informacje dotyczące ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu ........................................ 19

3.15. Informacje dotyczące ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Emitenta .................................................................................................................. 19

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

3.16. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ...................... 20

3.17. Opis zasad zmiany statutu Emitenta .................................................................................... 21

3.18. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia Emitenta i jego zasadnicze uprawnienia

oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ............................................................. 21

3.19. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz

ich komitetów ................................................................................................................................... 35

3.20. Komitet Audytu ..................................................................................................................... 41

3.21. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ..................................... 43

3.22. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne,

oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi ................ 47

3.23. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych

Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ...................................................................................... 47

3.24. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi

podmiotami ...................................................................................................................................... 48

3.25. Informacje o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych Emitenta ....................... 49

3.26. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z

podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe....................................................... 50

3.27. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek .............................................................................. 50

3.28. Informacje dotyczące poręczeń i gwarancji ......................................................................... 50

3.29. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji ....................................................... 50

3.30. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a

wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ....................................................... 50

3.31. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności Emitenta do

wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań,

jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .................. 51

3.32. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w

porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze

finansowania tej działalności ........................................................................................................... 51

3.33. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty

wynik 51

3.34. Określenie zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstwa Emitenta .............................................................................................................. 52

3.35. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ................ 52

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

3.36. Informacje dotyczące umów zawartych między Emitentem a osobami zarządzającymi,

przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego

stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu

połącenia Emitenta przez przejęcie ................................................................................................. 53

3.37. Informacje dotyczące wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z

programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta .............................. 53

3.38. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami .............. 53

3.39. Łączna liczba akcji i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i

udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących Emitenta ........................................................................................ 54

3.40. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w

wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................................................................. 54

3.41. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................... 54

3.42. Informacje dotyczące firmy audytorskiej ............................................................................ 55

3.43. Informacje dotyczące przyjętych w Spółce programów motywacyjnych ........................... 55

3.44. Wydatki poniesione przez Emitenta na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych ................................ 58

4. Oświadczenia Zarządu .................................................................................................................. 59

5. Informacja o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego......................................................... 61

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

1. Pismo Prezesa Zarządu

Drodzy Akcjonariusze,

serdecznie zapraszamy do zapoznania się z raportem rocznym za rok 2023, który to rok był okresem

wytężonej pracy nad dalszym rozwojem najważniejszej produkcji studia – gry Medieval Dynasty. W

naszej ocenie miniony okres sprawozdawczy był udany i stanowił kontynuację realizacji obranej przez

Spółkę strategii.

Po stronie operacyjnej, studio ma za sobą szereg kluczowych wydarzeń, w tym premierę trybu Co-Op

dla sprzedażowego hitu “Medieval Dynasty” w wersji na Steam. Sukcesu dowodzi bardzo pozytywny

odbiór wśród graczy, który znajduje potwierdzenie zarówno w ocenach użytkowników (prawie 90%

opinii pozytywnych w serwisie Steam), jak również sprzedaż gry – na koniec roku Medieval Dynasty

osiągnął istotny kamień milowy, przekraczając poziom 1,75 miliona sprzedanych egzemplarzy. Istotna

była również premiera Medieval Dynasty na konsole poprzedniej generacji – PS4 i Xbox One, która

miała miejsce 20 kwietnia 2024 roku.

Przyjmując perspektywę wyników finansowych, rok 2023 również przyniósł pozytywne efekty. Na

uwagę zasługuje regularność wypracowanego zysku netto – po osiągnięciu 8.739.666,79 zł w roku 2021

i 7.995.156,17 zł w roku 2022, ubiegły rok kalendarzowy zamknęliśmy wynikiem 7.600.458,40 zł.

Bieżącą sytuację płynności finansowej oceniamy jako bardzo stabilną. Na koniec roku Spółka

utrzymywała 20,2 mln zł w środkach pieniężnych (oraz ponad 6,1 mln zł w należnościach od wydawcy

gry Medieval Dynasty), co pozwala na bezproblemowe finansowanie prac rozwojowych w Spółce przy

wykorzystaniu środków własnych.

Obecnie zespół Render Cube pracuje nad wprowadzeniem trybu kooperacji do tytułu także w wersji

na konsole nowej generacji oraz pozostałe platformy PC. Istotnym wzmocnieniem całego IP jest

również premiera gry VR na licencji Medieval Dynasty (wyprodukowana przez Spectral Games, w

którym Render Cube posiada blisko 20% udziałów w kapitale zakładowym i udział w zyskach ze

sprzedaży

), która odbyła się 28 marca 2024 roku. W planach Spółki na najbliższe miesiące jest także

rozpoczęcie nowego projektu.

Ważnym krokiem w rozwoju Spółki było dopuszczenie jej akcji do obrotu na rynku głównym Giełdy

Papierów Wartościowych i debiut na dużym parkiecie, który odbył się 22 marca 2024 roku. Notowanie

na rynku głównym poprawia możliwości pozyskania dodatkowego finansowania, zapewni Spółce

dostęp do szerszego grona inwestorów instytucjonalnych, w tym inwestorów zagranicznych. Powinno

to pozytywnie wpłynąć na rozpoznawalność spółki, jak również wesprzeć płynność notowań.

Wierzymy, że obrany kierunek rozwoju Spółki pozwoli w dalszym ciągu efektywnie dostarczać

produkcje cechujące się wysoką jakością i dające olbrzymią satysfakcję graczom. W kolejnych latach

będziemy kontynuować pracę nad długoterminowym wzrostem wartości przedsiębiorstwa, rozwijając

kolejne gry. Dołożymy wszelkich starań, aby Render Cube dynamicznie się rozwijał, tworząc

długoterminową wartość dla akcjonariuszy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

2. Wybrane dane finansowe

poniżej, wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

Pozycje bilansu zostały przeliczone według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy,

ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski:

▪ Kurs na dzień 31 grudnia 2023 roku - 4,3480 PLN,

▪ Dla danych porównywalnych kurs na dzień 31 grudnia 2022 roku - 4,6899 PLN.

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według

kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna średnich kursów ogłaszanych przez Narodowy

Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

▪ Średni kurs w okresie styczeń – grudzień 2023 roku - 4,5284 PLN

▪ Dla danych porównywalnych średni kurs w okresie styczeń - grudzień 2022 roku - 4,6883 PLN.

Stan na 31.12.2023

Stan na 31.12.2022

Stan na 31.12.2023

Stan na 31.12.2022

PLN

EUR

Kapitał własny

39.488.518,13

31.386.932,73

9.081.995,89

6.692.452,30

Kapitał zakładowy

107.190,00

106.480,00

24.652,71

22.704,11

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

401.048,26

331.675,59

92.237,41

70.721,25

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

401.048,26

331.675,59

92.237,42

70.721,25

Aktywa razem

39.889.566,39

31.718.608,32

9.174.233,31

6.763.174,80

Należności długoterminowe

Należności krótkoterminowe

6.050.737,86

1.065.630,26

1.391.614,04

227.218,12

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

20.229.375,85

17.733.171,50

4.652.570,34

3.781.141,10

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

Wybrane dane finansowe

okres od

01.01.2023 do

31.12.2023

okres od

01.01.2022 do

31.12.2022

okres od

01.01.2023 do

31.12.2023

okres od

01.01.2022 do

31.12.2022

PLN

EUR

Przychody netto ze sprzedaży produktów,

towarów i materiałów

15.458.829,97 13.943.303,98 3.413.750,98 2.974.063,94

Zysk (strata) ze sprzedaży

9.763.781,28

9.676.372,25

2.156.121,65

2.063.940,50

Amortyzacja

2.360.078,70

412.860,66

521.172,75

88.061,91

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

9.893.956,56

9.746.069,65

2.184.868,08

2.078.806,74

Zysk (strata) brutto

8.500.630,40

9.873.883,17

1.877.181,87

2.106.068,97

Zysk (strata) netto

7.600.458,40

7.995.156,17

1.678.398,19

1.705.342,27

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

7.029.490,01 7.554.096,25 1.552.312,07 1.611.265,54

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

-3.232.670,43

-3.763.072,80 -713.865,92 -802.651,87

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

710,00

-120.000,00 156,78 -25.595,63

Przepływy pieniężne netto, razem

3.797.329,58

3.671.023,45

838.558,78

783.018,03

Liczba akcji (w szt.)

1.071.900

1.064.800

1.071.900

1.064.800

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą

7,09

7,51

1,56

1,60

Wartość księgowa na jedną akcję

36,89

21,97

8,74

6,29

Źródło: Sprawozdanie Finansowe Emitenta za rok 2023

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

3. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2023

3.1. Informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Emitenta

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka będzie kontynuować

działalność gospodarczą i nie istnieją przesłanki wskazujące na zagrożenie jej kontynuacji. Bilans

sporządzony na dzień 31.12.2023 roku wskazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 39.889.566,39

zł (trzydzieści dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć

złotych 39/100).

Kapitał własny pozostaje dodatni i wynosi 39.488.518,13

zł (trzydzieści dziewięć milionów czterysta

osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemnaście złotych 13/100) W okresie od 01.01.2023 r. do

31.12.2023 roku w wyniku prowadzonej działalności operacyjnej Spółka odnotowała zysk netto w

wysokości 7.600.458,40 zł (siedem milionów sześćset tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem złotych

40/100).

3.2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń w działalności Emitenta, z określeniem, w

jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Działalność Render Cube S.A., podobnie jak innych spółek, narażona jest na szereg ryzyk o charakterze

finansowym i niefinansowym, których ziszczenie się może mieć wpływ na osiągane wyniki i

perspektywy rozwoju Emitenta. Zarząd Spółki oraz kluczowi menedżerowie odpowiadają za

identyfikację, ocenę i monitorowanie ryzyk. O ile to możliwe, Spółka w sposób ciągły prowadzi działania

mające na celu ograniczanie negatywnego wpływu zidentyfikowanych ryzyk. Przedstawiona poniżej

lista czynników ryzyka nie stanowi katalogu zamkniętego. Emitent przekazuje informacje o czynnikach

ryzyka, które, według jego najlepszej wiedzy, mogą mieć wpływ na działalność, sytuację finansową,

perspektywy rozwoju oraz cenę rynkową akcji Spółki i które są mu znane na datę niniejszego

Sprawozdania. Emitent zastrzega, że mogą istnieć inne okoliczności stanowiące czynniki dodatkowego

ryzyka. Nie można wykluczyć, że z upływem czasu oraz rozwojem działalności Spółki katalog opisanych

ryzyk będzie wymagał modyfikacji lub rozszerzenia o dodatkowe czynniki.

Ryzyko związane z brakiem sukcesu tworzonych gier

Prowadzoną przez Emitenta działalność, charakteryzuje uzależnienie wygenerowanych wyników

finansowych od sukcesu tworzonych (w długim czasie produkcyjnym) gier. Z uwagi na charakterystykę

branży, Spółka ma ograniczony wpływ na sukces premiery swoich gier, ponieważ zależy on nie tylko od

tematyki, jakości i działań marketingowych wdrożonych przez Spółkę (i podmioty współpracujące z

Emitentem), ale również od otoczenia rynkowego. Wpływ na osiągnięty wynik sprzedażowy przez grę

Emitenta może mieć m.in. tzw. „okienko wydawnicze”, czyli wydawane w tym samym czasie

konkurencyjne tytuły przez wydawców z całego świata, czy też zmieniające się w szybkim tempie

technologia i gusta graczy (przez minimum kilkanaście miesięcy od rozpoczęcia produkcji gry do jej

wydania). W celu zminimalizowania wpływu wystąpienia tego czynnika ryzyka na wyniki finansowe

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

Spółki, Emitent koncentruje się na rozwoju wydanej już gry Medieval Dynasty m.in. poprzez dodanie

trybu kooperacyjnego, co miało miejsce dnia 7 grudnia 2023 roku w wersji na Steam i przygotowywane

jest jego dodanie w 2 kw. 2024 roku w wersji na konsole PS5 i Xbox Series X/S oraz pozostałych

platformach PC, co stanowi obecnie główny obszar działalności Spółki. Przyszłe wyniki finansowe

Emitenta w istotnym stopniu zależą od sukcesu sprzedażowego tryby Co-Op. Ryzyko braku sukcesu

sprzedażowego przygotowywanego trybu minimalizuje fakt, iż gra w podstawowej wersji została

sprzedana w liczbie przekraczającej 1,75 mln sztuk (według stanu na dzień 17.01.2024 r.). Gra oceniana

jest bardzo pozytywnie na platformie Steam, gdzie 90% z ponad 38,4 tys recenzji jest pozytywnych

(stan na 24.04.2024 r.). Celem utrzymania wysokiej jakości produktu i zadowolenia graczy Emitent na

bieżąco śledzi ich opinie na forach, celem identyfikacji obszarów wymagających poprawy w grze. Gra

Medieval Dynasty została wydana (przez Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching, Niemcy)

w wersji na PC, Xbox oraz PlayStation. W opinii Zarządu Spółki dostępność gry w wielu kanałach

dystrybucji pozytywnie wpływa na możliwość generowania przychodów z jej sprzedaży. Ponadto w

dniu 26 marca 2024 roku premierę miała gra osadzona w świecie Medieval Dynasty, w wersji na

platformy VR (przygotowywana przez zewnętrzne studio Spectral Games), co może przyczynić się do

dalszego wzrostu zainteresowania graczy produktem Emitenta. Dodatkowo Emitent zamierza

rozpocząć prace nad nową grą w 2024 roku, jednakże Emitent nie podjął ostatecznej decyzji w tym

zakresie. Warto podkreślić, że dotychczas wydana gra, tj. Medieval Dynasty, zwróciła koszt produkcji i

ww. czynnik ryzyka nie zaistniał. Jednakże Emitent ma ograniczony wpływ na sukces komercyjny

przyszłych produkcji. W mocy Spółki jest przygotowanie wysokiej jakości gry, a w mocy wydawcy (w

przypadku zawarcia współpracy z podmiotem zewnętrznym) przygotowanie dla niej odpowiedniej

promocji/kampanii marketingowej. Emitent ma ograniczony wpływ na to jak gra zostanie odebrana

przez graczy i czy wzbudzi ich zainteresowanie na tyle by zdecydowali się kupić produkt. Poza tym

Spółka nie ma wpływu na działania platform sprzedażowych i promowanie przez nich produktów.

Spółka przed rozpoczęciem produkcji bada potencjalne zainteresowanie tytułami za pośrednictwem

strony Steam (poprzez budowanie listy życzeń, ang.: wishlist), w celu określenia potencjału

popytowego na dany pomysł Emitenta. Po rozpoczęciu prac nad grą, Spółka prowadzi działania

marketingowe, nasilone w okresie: prezentacji karty produktu, udziału w wydarzeniach na platformie

sprzedażowej, czy premiery gry. Stosowanie takiej praktyki marketingowej ma na celu budowanie

zainteresowania potencjalnych odbiorców na każdym etapie tworzenia tytułu. W przypadku

zaistnienia sytuacji nieosiągnięcia przez grę oczekiwanego wyniku sprzedażowego oraz braku pokrycia

nakładów produkcyjnych na nią poniesionych, lub też w przypadku rezygnacji z kontynuacji prac nad

grą w trakcie produkcji sytuacja finansowa Emitenta może ulec pogorszeniu. Wartości niematerialne i

prawne w bilansie (gdzie ewidencjonowana jest wartość znaku towarowego i praw własności

intelektualnych gry Medieval Dynasty), na dzień 31.12.2023 r. wynosiły 11.094.675,00 PLN. W ocenie

Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, ale prawdopodobieństwo jego wystąpienia w

opinii Emitenta jest średnie. Gdyby omawiany czynnik zmaterializował się, skala niekorzystnego

wpływu, jaki mógłby wywrzeć on na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Spółki byłaby

wysoka.

Ryzyko wynikające z faktu uzależnienia od kluczowych dystrybutorów produktów Emitenta, w

szczególności od Valve Corporation LLC z siedzibą w Bellevue, Stan Waszyngton, USA – właściciela

platformy Steam

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

Emitent wyprodukował grę Medieval Dynasty i jest jedynym właścicielem znaku towarowego i praw

własności intelektualnej do niej. Głównym ośrodkiem dystrybucji gier Emitenta jest platforma Steam,

prowadzona przez spółkę Valve Corporation LLC z siedzibą w Bellevue, Stan Waszyngton, USA (dalej

jako: Valve Corporation), będąca wiodącym dystrybutorem gier na świecie. Znaczenie platformy Steam

jako głównego ośrodka dystrybucji determinuje pośrednio uzależnienie Emitenta od współpracy

wydawcy gry (Toplitz Productions GmbH z siedzibą Oberhaching, Niemcy) z Valve Corporation.

Platforma Steam służy jako kanał dystrybucji produkowanych gier oraz jako narzędzie badania popytu

na gry Emitenta, poprzez śledzenie zapisów na tzw. listach życzeń (ang.: wishlist). Sprzedaż głównego

produktu Emitenta, gry Medieval Dynasty, realizowana była dotychczas przede wszystkim w kanale

platformy Steam (poza tym m.in. w: GOG i Epic Games oraz Microsoft Store i PlayStation Store).

Zrealizowany wolumen sprzedaży możliwy był m.in. dzięki promowaniu gry przez platformę jako jedną

z najlepiej sprzedających się i najwyżej ocenianych produkcji. Ewentualne usunięcie gry z platformy

Steam, może skutkować załamaniem dystrybucji produktu. Rozliczenie przychodów ze sprzedaży

następuje według standardowej stawki 30% pobieranej przez dystrybutora, co w przypadku jej

zwiększenia spowoduje istotny spadek wartości przychodów generowanych przez Render Cube.

Jednocześnie Emitent zaznacza, że z uwagi na fakt, iż łączne przychody ze sprzedaży gry przekroczyły

10 mln USD obniżeniu uległa prowizja platformy Steam do 25% dla przychodów generowanych

powyżej wskazanej kwoty. W ocenie Emitenta, prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka w tym

zakresie jest bardzo niskie – usunięcia gier z platformy Steam mają miejsce wyłącznie w przypadku

rażących naruszeń regulaminu. Pewnym zabezpieczeniem w tym zakresie jest również zawarta przez

wydawcę gry Medieval Dynasty – spółkę Toplitz Productions GmbH z siedzibą Oberhaching (Niemcy) –

umowa z Microsoft w zakresie udostępnienia gry Medieval Dynasty w ramach subskrypcji Game Pass.

Gra została udostępniona w ramach subskrypcji Game Pass 18.06.2021 roku. Należy wskazać, że w

przypadku utraty możliwości dystrybucji gier Emitenta (obecnie Medieval Dynasty wraz z dodatkami)

z wykorzystaniem platformy Steam, istotnie pogorszyłaby się możliwość sprzedaży produktów przez

Spółkę, co negatywnie wpłynęłoby na jej wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Gry Emitenta są

obecne również na platformie GOG oraz na platformie Epic Games, jak również w sklepach Microsoft

Store i PlayStation Store. Dystrybucja gier Emitenta za pośrednictwem platformy Epic Games wiąże się

z potencjalnym dodatkowym przychodem wynikającym ze zwolnienia sprzedawanych poprzez tę

platformę gier z tantiem za wykorzystanie silnika Unreal Engine. Emitent rozbudowuje kompetencje

zespołu dotyczące tworzenia konwersji (portów) gier na inne platformy sprzętowe celem

zdywersyfikowania źródeł przychodów ze sprzedaży tytułów. Istotność opisanego czynnika ryzyka

Emitent ocenia jako wysoką, gdyż rozwiązanie umów z dystrybutorami, bądź też niedopuszczenie

tworzonych przez Spółkę tytułów do dystrybucji za pośrednictwem platformy Steam czy Epic Games

istotnie wpłynęłoby na możliwość generowania przychodów z ich sprzedaży. Brak możliwości

generowania przychodów za ich pośrednictwem może mieć wpływ na cenę Akcji Emitenta. Oprócz

konsekwencji finansowych, materializacja wskazanego czynnika ryzyka może mieć istotny negatywny

wpływ na reputację Spółki Render Cube w środowisku graczy, będących głównymi odbiorcami jej

produktów i wymusić na Emitencie zmianę przyjętego modelu biznesowego. Emitent określa

prawdopodobieństwo wystąpienia wskazanego czynnika ryzyka jako niskie. Wszystkie wskazane wyżej

platformy, w tym w szczególności Steam, współpracują z licznymi producentami i wydawcami, a

produkcje Emitenta nie odbiegają od innych produkcji prezentowanych na tych platformach. Spółka

na każdym etapie produkcji gier weryfikuje ewentualne problemy techniczne i usuwa je na bieżąco.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

Ryzyko zależności od głównego akcjonariusza

Głównym akcjonariuszem Render Cube S.A. jest Iridium Media Group GmbH z siedzibą w Oberhaching

(dalej jako Iridium Media Group GmbH lub Iridium), posiadający 55,98% udział w kapitale zakładowym

Spółki. Zgodnie z §20 Statutu Spółki, Iridium Media Group GmbH (jak również Damianowi

Szymańskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki i istotnemu akcjonariuszowi) przysługuje uprawnienie

osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli w chwili powołania

lub odwołania tego członka Rady Nadzorczej posiada więcej niż 15% ogólnej liczby głosów na walnym

zgromadzeniu. Dotychczas akcjonariusz nie skorzystał z tego prawa. Ponadto Iridium posiada 100%

udział w Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching (Niemcy), pełniącym rolę wydawcy gry

Medieval Dynasty. Z uwagi na dominującą pozycję Iridium Media Group GmbH w strukturze

akcjonariatu, pozostali akcjonariusze mogą mieć znikomy wpływ na działalność Spółki. Treść

podejmowanych przez WZA uchwał w decydującym stopniu będzie zależeć od stanowiska zarządu

Iridium, który głosując w sprawie podjęcia danej uchwały może przesądzać o jej przyjęciu lub

odrzuceniu przez WZA. Dominujący wpływ głównego akcjonariusza znajduje swoje przełożenie

również w działalności operacyjnej Emitenta. Render Cube zawarł umowę produkcyjno-wydawniczą z

Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching, Niemcy (spółka, w której 100% udziałów posiada

Iridium Media Group GmbH), określającą warunki i terminy rozwoju gry Medieval Dynasty. Na mocy

umowy ustalono również warunki wynagrodzenia Emitenta w zakresie podziału zysków wydawcy z

tytułu sprzedaży gry Medieval Dynasty, zgodnie z którymi Render Cube otrzymuje 50% wpływów netto

ze sprzedanych gier (po pokryciu kosztów dystrybucji, standardowo wynoszących 30% w przypadku

platformy Steam oraz po zwrocie nakładów poniesionych na produkcję oraz marketing przez

wydawcę). Zgodnie z ustaleniami stron zawartymi w aneksie do umowy wydawniczo-produkcyjnej z

dnia 7 maja 2021 roku, takie same warunki obowiązują w przypadku wersji gry na konsole. Dnia 31

grudnia 2022 roku Emitent zawarł z wydawcą aneks do umowy wydawniczej, na mocy którego Emitent

został wskazany jako jedyny podmiot posiadający pełne prawa autorskie do gry Medieval Dynasty. W

związku z powyższym Emitent ma prawo do samodzielnego podejmowania decyzji w zakresie produkcji

kolejnych części gry Medieval Dynasty lub gier opartych o jej uniwersum, a także posiada istotnie

większe uprawnienia w zakresie koordynowania działań marketingowych wokół gry Medieval Dynasty.

Dodatkowo dla kolejnych produkcji Emitent może pełnić funkcję wydawcy lub nawiązać w tym zakresie

współpracę z innym podmiotem (przy zastrzeżeniu, że Toplitz Productions GmbH z siedzibą w

Oberhaching, Niemcy ma prawo pierwszeństwa do wyrównania ofert otrzymanych przez Emitenta od

zewnętrznych podmiotów). Na mocy powyżej wskazanego aneksu uzależnienie działalności Spółki od

wydawcy i pośrednio od głównego akcjonariusza zostało ograniczone. Decydujący wpływ głównego

akcjonariusza powoduje, że ustalone warunki mogą ulec zmianie na mniej korzystne dla Emitenta, co

istotnie wpłynęłoby na jego sytuację finansową. Jednakże należy wskazać, że w interesie dominującego

akcjonariusza, jak i wszystkich akcjonariuszy Spółki jest, by działała ona w sposób sprawny i rentowny.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka a prawdopodobieństwo jego

wystąpienia jest niskie. Gdyby omawiany czynnik zmaterializował się, skala niekorzystnego wpływu,

jaki mógłby wywrzeć on na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Spółki byłaby wysoka.

Należy wskazać, iż niezależnie od współpracy z Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching

(Niemcy) Emitent rozbudowuje własny dział marketingu i community (społeczności) oraz rozważa

wejście w segment self publishingu (prowadzenia działalności wydawniczej we własnym zakresie) w

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

celu zminimalizowania przedmiotowego czynnika ryzyka, a także w celu rozwoju kolejnych

kompetencji Spółki.

Ryzyko walutowe

Emitent wyprodukował grę Medieval Dynasty, której premiera w wersji Early Access miała miejsce

17.09.2020 roku i od tego czasu osiąga przychody z jej sprzedaży. Wydawcą na platformach

sprzedażowych tytułu jest Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching (Niemcy), który

prowadzi ze Spółką rozliczenia w walucie obcej – EUR. W związku z powyższym przychody generowane

przez Emitenta narażone są na wahania kursu EUR/PLN. Emitent wskazuje, iż wpływy od wydawcy

utrzymywane są na koncie walutowym, w związku z czym możliwe jest wybranie dogodnego momentu

na przewalutowanie środków pieniężnych na PLN. Jednocześnie większość kosztów Spółka ponosi w

PLN, a tylko nieistotna ich część ponoszona jest w walutach obcych. W związku z powyższym

korzystniejsze dla Emitenta jest umacnianie się waluty EUR i osłabianie PLN. Spółka nie stosuje działań

mających na celu zabezpieczenie przed wahaniami kursów walut. Emitent informuje, że w przypadku

zidentyfikowania ryzyka zmiany kursów walut, mającego mieć istotny negatywny wpływ na wyniki

finansowe osiągane przez Spółki, rozważy podjęcie działań mających na celu zabezpieczenie przed

wahaniami kursów walut. Emitent generuje 100% przychodów ze sprzedaży w euro przy braku

istotnych kosztów w EUR (mniej niż 0,1% kosztów operacyjnych). Zgodnie z przeprowadzoną symulacją

wyniku, zmiana kursu EUR/PLN o 10% w górę/dół skutkowałaby zmianą wyniku finansowego Spółki o

około 22,4% w górę/dół (odpowiednio do zmiany kursu EUR/PLN). Symulację przeprowadzono w

oparciu o dane za 2023 roku, niezbadane przez biegłego rewidenta. W ocenie Spółki istotność

opisanego czynnika ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia są średnie. Gdyby omawiany

czynnik zmaterializował się, skala niekorzystnego wpływu, jaki wywarłby on na działalność, wyniki

operacyjne i sytuację finansową Spółki byłaby średnia.

Ryzyko związane z koncentracją przychodów ze sprzedaży jednej gry

Emitent prowadzi działalność w branży gamedev i koncentruje swoją działalność na grze Medieval

Dynasty. Produkcja gier klasy AA jest procesem długotrwałym i często przekraczającym 12 miesięcy. W

związku z powyższym Emitent zmuszony jest ponosić nakłady na dany produkt przez określony czas

przy jednoczesnym braku generowania przychodów z jego sprzedaży. W przypadku gry Medieval

Dynasty, Emitent realizował prace nad nią na zlecenie Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Irdning,

Austria (na podstawie umowy obowiązującej od 22.05.2019 r. do 30.11.2020 r.), a następnie na

zlecenie Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching, Niemcy (na podstawie umowy

obowiązującej od 30.11.2023 r. i trwającej nadal), za które otrzymywał wynagrodzenie. Na mocy

umowy z dnia 7.05.2021 roku Emitent nabył dnia 28.10.2022 roku (ostatnia transza płatności) znak

towarowy i prawa własności intelektualnej gry Medieval Dynasty za 2,5 mln Euro. Gra została wydana

we wczesnym dostępie w wersji na PC w dniu 17.09.2020 roku i od tego dnia zaczęła generować

przychody ze sprzedaży. W 2020 roku Emitent uzyskał 7.449.238,76 PLN przychodów ze sprzedaży, w

2021 roku Emitent uzyskał 13.400.224,23 PLN przychodów ze sprzedaży, a w 2022 roku Emitent uzyskał

łącznie 13.943.303,98 PLN przychodów ze sprzedaży produktu. W całym 2023 roku Emitent

wygenerował przychody na poziomie 15.458.829,97 PLN, które również wynikały ze sprzedaży gry

Medieval Dynasty. Jak wynika z powyższych danych przychody Emitenta są w istotnym stopniu

uzależnione od powodzenia sprzedaży pojedynczej gry, istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

osłabnięcia zainteresowania tytułem przez graczy, generowane przychody ze sprzedaży przez Emitenta

istotnie spadną. Spółka stara się minimalizować czynnik ryzyka poprzez stały rozwój gry Medieval

Dynasty, uwzględniając odczucia i sugestie graczy wyrażane wpisami na forach. Zgodnie z przyjętą

przez Emitenta strategią, aktualizacje do gry będą pojawiać się stopniowo, co pewien czas oferując

istotny punkt przełomowy w rozwoju gry i zainteresowaniu użytkowników. Stosowanie wskazanej

praktyki ma za zadanie wydłużać żywotność projektu i zwiększać jego rentowność. Efektem tych

działań jest i ma być utrzymanie płynności finansowej w Spółce. W ramach rozwoju produkcji, Emitent

prowadzi prace nad trybem kooperacji w wersji na konsole PS5 i Xbox Series X/S oraz pozostałych

platformach PC, którego wydanie zaplanowane zostało na przełom 1 i 2 kw. 2024 r. Dnia 7 grudnia

2023 rok tryb kooperacji wydany został w wersji na platformę Steam. Spółka rozważa również

wyprodukowanie sequela (kolejna pełna wersja gry stanowiącej jej kontynuację) w przyszłości.

Ponadto w dniu 26 marca 2024 roku premierę miała gra osadzona w świecie Medieval Dynasty, w

wersji na platformy VR (przygotowywana przez zewnętrzne studio Spectral Games), co może

przyczynić się do dalszego wzrostu zainteresowania graczy produktem Emitenta. Na dzień 31.12.2023

r. Spółka wykazała wartość środków pieniężnych na poziomie 20.229.375,85 PLN, przy jednoczesnym

braku korzystania z kapitału dłużnego. Taka sytuacja zapewnia Emitentowi bezpieczeństwo w

finansowaniu działalności bieżącej Spółki. Emitent zamierza rozpocząć prace nad nową grą w 2024

roku, jednakże nie podjął ostatecznej decyzji w tym zakresie. Zarząd Emitenta wskazuje, że portfolio

produkcyjnym i planem wydawniczym będzie zarządzał na bieżąco, celem zwiększenia

prawdopodobieństwa sukcesu rynkowego produkcji i uzyskaniem jak największych korzyści

ekonomicznych dla Spółki. Emitent zakłada, że z biegiem czasu i rozwojem Studia portfolio produktowe

będzie rozszerzane, a Emitent będzie mógł dalej dążyć do dywersyfikacji źródeł przychodów. Emitent

ocenia zarówno istotność wskazanego czynnika ryzyka jak i prawdopodobieństwo stopniowego spadku

zainteresowania graczy grą Medieval Dynasty jako wysokie. Naturalnym w branży gier jest fakt, że

nowe produkcje generują najwięcej przychodów bezpośrednio po ich premierze. Cykl życia produktu

może być wydłużany poprzez udostępnienie dodatkowych treści (contentu) i płatnych/bezpłatnych

dodatków (DLC). Taką praktykę z powodzeniem stosuje Emitent. Niemniej jednak z czasem

zainteresowanie grą słabnie, a tym samym pogorszeniu ulegają wyniki finansowe osiągane przez

Spółkę na danym tytule. Nieprzerwanie od premiery wersji Early Access gry, Emitent odnotowuje

przychody ze sprzedaży gry, które w 2023 roku wyniosły blisko 13,9 mln PLN.

Ryzyko związane z konfliktem interesów zachodzący pomiędzy Panem Damianem Szymańskim

Prezesem Zarządu i Panem Krzysztofem Szymańskim, członkiem Rady Nadzorczej oraz Komitetu

Audytu, wynikający ze stosunków rodzinnych, a Spółką oraz z tytułu posiadania akcji przez te osoby

Pan Damian Szymański - Prezes Zarządu jest synem Pana Krzysztofa Szymańskiego - Członka Rady

Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. W związku z powyższym, z uwagi na powiązania rodzinne, może

wystąpić konflikt interesów zachodzący pomiędzy Panem Damianem Szymańskim (Prezesem Zarządu)

i Panem Krzysztofem Szymańskim (członkiem Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu), a Spółką.

Rzeczowy konflikt interesów, może wiązać się z nienależytym wykonywaniem obowiązków

nadzorczych przez wskazaną osobę w stosunku do Prezesa Zarządu Spółki, z uwagi na powiązania

rodzinne. Emitent określa istotność wskazanego czynnika ryzyka jako średnią, a prawdopodobieństwo

jego wystąpienia jako niskie, z uwagi na fakt, iż pozostali Członkowie Rady Nadzorczej i Komitetu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

Audytu nie są powiązani z Członkami Zarządu. Ryzyko związane z utratą kadry zarządzającej oraz

kluczowych współpracowników Emitent, współpracuje z 38 osobami, z czego znaczną część zespołu

tworzą osoby, które są bezpośrednio odpowiedzialne za produkcję gier. Osiągane przez producentów

gier komputerowych, działających na polskim rynku, sukcesy przyciągają nowe podmioty do segmentu,

co powoduje zwiększenie konkurencyjności w branży. Przy ograniczonej podaży zasobów ludzkich

posiadających niezbędne kwalifikacje, zwiększone jest ryzyko związane z utratą kluczowych członków

zespołu Emitenta, a w szczególności kadry zarządzającej, głównego programisty, producenta i

programisty UI/UX, starszego programisty, głównego artysty 3D, głównego artysty postaci, głównej

animator oraz projektantki poziomów. Dotychczasowe osiągnięcia Emitenta stanowią w dużej mierze

efekt pracy zespołu deweloperskiego, skupiającego odpowiednie i specjalistyczne kompetencje.

Ewentualna utrata pracowników może powodować trudności w prowadzeniu działalności operacyjnej,

w tym w ukończeniu trybu Co-Op gry Medieval Dynasty w wersji konsolowej, a tym samym wpłynąć

negatywnie na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Biorąc pod uwagę plany rozwojowe Spółki w zakresie

wyprodukowania trybu kooperacji do gry Medieval Dynasty w wersji konsolowej (w wersji na Steam

tryb kooperacyjny został wydany dnia 7 grudnia 2023 roku) oraz w dalszej kolejności premiery nowej

gry, ewentualne odejścia pracowników mogą w istotny sposób zaburzyć harmonogram realizacji

zdefiniowanych celów i wpłynąć na obniżenie jakości publikowanych gier. W konsekwencji, odbiór

produkcji przez graczy może być mniej entuzjastyczny od zakładanego i znaleźć przełożenie na

wygenerowanie mniejszych od oczekiwanych przychodów ze sprzedaży. Utrata kluczowych członków

zespołu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną, sytuację finansową oraz

majątkową Emitenta. Wskazany czynnik ryzyka jest minimalizowany przez fakt, że Prezes Zarządu

Emitenta - Damian Szymański, jest w posiadaniu 220.000 akcji Spółki, co stanowi 20,52% udział w

kapitale zakładowym Emitenta oraz daje prawo do 20,52% głosów na WZA Spółki, w związku z

powyższym jako jeden z kluczowych członków zespołu, posiada również materialną motywację

(posiadanie akcji notowanych), by dążyć do rozwoju działalności Emitenta. W związku z powyższym

ryzyko jego rezygnacji z pełnienia funkcji lub świadczenia usług na rzecz Spółki jest minimalizowane.

Ponadto Spółka wdrożyła program motywacyjny, który spowoduje, że wraz z realizacją określonych

celów, pracownicy i współpracownicy staną się akcjonariuszami Spółki. Program ten ma za zadanie

trwale związać członków zespołu ze Spółką i zmotywować ich do rozwoju istniejących i tworzenia

kolejnych gier. Dnia 29 czerwca 2022 roku WZA podjęło uchwałę nr 17 w sprawie utworzenia w Render

Cube S.A. programu motywacyjnego oraz uchwałę nr 15 w sprawie zmiany Statutu Spółki przez

udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach

kapitału docelowego przy jednoczesnym upoważnieniu do pozbawienia dotychczasowych

akcjonariuszy praw poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części

za zgodą Rady Nadzorczej. WZA Spółki postanowiło, że wyemitowane zostanie nie więcej niż 21.300

nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. W przypadku rejestracji

wszystkich akcji nowej emisji będą one stanowić 1,96% wszystkich akcji. Program motywacyjny będzie

realizowany do końca 2025 roku w związku z tożsamym okresem objęcia lub nabycia akcji programu.

Dnia 21.03.2023 r. Zarząd podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w granicach

kapitału docelowego celem realizacji wskazanego programu motywacyjnego. Na mocy uchwały Zarząd

Emitenta podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 106.480,00 zł do kwoty

107.190,00 zł, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie 7 100 akcji o wartości

nominalnej 0,10 zł każda. Dnia 13.07.2023 r. przydzielonych zostało 7 100 akcji serii D, obejmowanych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

po cenie nominalnej, 16 członkom zespołu Emitenta. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało

zarejestrowane przez Sąd dnia 9.10.2023 r. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest

wysoka a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie. W bieżącej działalności Spółki,

przedmiotowe ryzyko się nie zmaterializowało. Nie miały miejsca sytuacje odejścia kluczowych

członków zespołu. Gdyby omawiany czynnik zmaterializował się, skala niekorzystnego wpływu, jaki

wywarłby on na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Spółki byłaby wysoka.

3.3. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku

obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania

finansowego

W dniu 21.03.2023 nastąpiło podjęcie przez Zarząd decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego

Emitenta, w granicach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji serii D, na potrzeby realizacji założeń

programu motywacyjnego. W kwietniu (20.04.) miejsce miała premiera Medieval Dynasty na konsole

poprzedniej generacji – PS4 i Xbox One.

W sierpniu 2023, Render Cube SA otrzymał wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego dotyczącą podatku CIT umożliwiającej

Emitentowi skorzystania z tzw. ulgi IP BOX, czyli preferencyjnego 5% opodatkowania części dochodów

z praw własności intelektualnej.

Kluczowym zdarzeniem w działalności Spółki w minionym roku obrotowym była premiera trybu co-op

dla gry Medieval Dynasty, która odbyła się w dniu 7 grudnia. Sukces premiery aktualizacji do gry

znajduje potwierdzenie w wynikach sprzedażowych - na podstawie informacji od wydawcy oraz

raportów od platform dystrybucji łączna sprzedaż brutto gry Medieval Dynasty na dzień 31 grudnia

2023 roku przekroczyła poziom 1.75 miliona sprzedanych egzemplarzy.

Po zakończeniu roku obrotowego, w dniu 22 marca 2024 roku, akcje Emitenta zostały dopuszczone do

obrotu na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych. Z kolei w dniu 16 kwietnia Rada Nadzorcza

Spółki powołała w skład Zarządu Spółki Pana Damiana Szymańskiego na stanowisko Prezesa Zarządu

Spółki, oraz Pana Michała Nowaka na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki. Wyżej wymienieni

członkowie Zarządu zostali powołani na nową, wspólną, trzyletnią kadencję. Tym samym, skład zarządu

Spółki pozostał niezmieniony.

3.4. Przewidywany rozwój Emitenta

W ramach przyjętej przez Emitenta strategii rozwoju, spółka zamierza kontynuować działalność mającą

na celu rozwój gry „Medieval Dynasty”. W trakcie przygotowywania jest tryb Co-Op gry w wersji na

konsole. Emitent ma zapewnione środki na sfinansowanie tej produkcji. Premiera trybu Co-Op

zaplanowana została na pierwsze półroczu 2024 r., w wersji na konsole PS5 i Xbox Series X/S oraz

pozostałych platformach PC.

Render Cube S.A. planuje rozpocząć pracę nad nową grą jeszcze w 2024 roku. Emitent zamierza

wykorzystać w niej dotychczasowe know how i technologię. Łódzkie studio nie wyklucza jakiejś

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

odmiany trybu multiplayer (wieloosobowy) w nowej produkcji, jednakże Emitent nie podjął

ostatecznej decyzji w tym zakresie.

3.5. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka prowadzi prace rozwojowe związane z produkowanymi grami. Spółka w trakcie produkcji gry

“Medieval Dynasty” rozwija swoje własne unikatowe rozwiązania i systemy na potrzeby tej i dalszych

produkcji. Wewnętrznie zrobione porty na konsole dały dużo wiedzy i doświadczenia w tym zakresie

członkom zespołu, co powinno sprawić, że kolejne produkcje studia także bez przeszkód i niezależnie

będą pojawiać się na konsolach, a sam proces będzie trwał krócej. Ponadto, nowatorskie mechaniki

oraz połączenie gatunków gry Emitenta z sukcesem udało się wdrożyć w ramach wersji z trybem

kooperacyjnym. Zarząd Spółki na bieżąco poszukuje i analizuje nowe rozwiązania technologiczne pod

kątem możliwości ich wykorzystania w produktach.

W ocenie Zarządu prowadzone projekty rozwojowe mają na celu stały rozwój produktów Spółki, w tym

stosowanych w nich technologii, są podstawą utrzymania stałej bazy klientów oraz rozszerzenia

portfolio Spółki o kolejne produkcje z długim ogonem sprzedażowym.

3.6. Informacje o udziałach lub akcjach własnych

Spółka nie posiadała i nie posiada akcji własnych.

3.7. Informacja o posiadanych przez Emitenta oddziałach (zakładach)

Emitent, poza siedzibą główną w Łodzi, nie posiada oddziałów (zakładów).

3.8. Instrumenty finansowe w zakresie pokrycia ryzyka i rachunkowość zabezpieczeń

W ramach prowadzonej działalności Emitent nie wykorzystuje (nie nabywa ani nie wystawia)

finansowych instrumentów zabezpieczających.

3.9. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu

finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,

mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na

osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

W roku 2023 Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 15,5 mln zł, które w całości

pochodziły z wpływów z gry Medieval Dynasty i były wyższe o 12% w stosunku do przychodów z roku

2022.

Po stronie kosztów największą pozycję stanowiły usługi obce związane z pracami zespołu

deweloperskiego. Należy podkreślić, że część nakładów na grę zostały odnoszone na wartości

niematerialne i prawne, a część poprzez wynik finansowy. Inne pozycje kosztowe również związane

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

były (utrzymanie niezbędnej przestrzeni biurowej, nakłady na marketing gry). Zysk netto osiągnięty

przez Spółkę w roku 2023 wyniósł 7,6 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Emitent posiadał środki pieniężne o wartości 20,2 mln zł oraz należności

w kwocie 6,1 mln zł (od wydawcy gry Medieval Dynasty). Suma ta stanowi zasoby finansowe Spółki,

które zapewnić mają finansowanie działalności w kolejnych kwartałach. Sytuacja płynnościowa Render

Cube powoduje, że Emitent nie zamierza wykorzystywać długu (zobowiązań oprocentowanych) do

finansowania prowadzonej działalności – ani w formie kredytów, pożyczek czy też dłużnych papierów

wartościowych.

3.10. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta oraz działaniach podjętych w ramach

jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności

Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

W ramach przyjętej przez Emitenta strategii rozwoju, spółka zamierza kontynuować działalność mającą

na celu rozwój gry „Medieval Dynasty”. W trakcie przygotowywania jest tryb Co-Op gry w wersji na

konsole. Emitent ma zapewnione środki na sfinansowanie tej produkcji. Premiera trybu Co-Op

zaplanowana została na przełom pierwszego i drugiego kwartału 2024 r., w wersji na konsole PS5 i

Xbox Series X/S oraz pozostałych platformach PC.

Render Cube S.A. planuje rozpocząć pracę nad nową grą jeszcze w 2024 roku. Emitent zamierza

wykorzystać w niej dotychczasowe know how i technologię. Łódzkie studio nie wyklucza jakiejś

odmiany trybu multiplayer (wieloosobowy) w nowej produkcji, jednakże Emitent nie podjął

ostatecznej decyzji w tym zakresie.

3.11. Informacja o systemach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zadania wynikające z obszarów zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego i compliance

wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd oraz nadzorowane przez Komitet Audytu.

Celem audytu wewnętrznego jest niezależne i obiektywne badanie, ocena i doskonalenie istniejących

w Spółce procedur i mechanizmów kontroli wewnętrznych oraz ich praktycznego postrzegania w

zakresie zgodności z przyjętymi procedurami. W przypadku wystąpienia nieprawidłowości mogą zostać

przeprowadzone dodatkowe audyty. Za planowanie audytów i raportowanie o wynikach odpowiada

Zarząd. Szczegółowe zasady planowania i przeprowadzania audytów wewnętrznych określane będą w

ramach procedur wewnętrznych Spółki. Komitet Audytu w razie potrzeby będzie zlecał kontrole

doraźne w wybranych obszarach podmiotom zewnętrznym.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych

badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji

2005/909/WE należą:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

− monitorowanie:

▪ procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce;

▪ skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem

oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

▪ wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez

firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem

wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z

kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

− kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;

− informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz

wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości

finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;

− dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na

świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem

sprawozdania finansowego Spółki;

− opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

sprawozdań finansowych Spółki;

− opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą

badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka

sieci firmy audytorskiej (w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych

usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;

− przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub

firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;

− przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie

rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

3.12. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w

kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w

ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,

Struktura akcjonariatu przedstawia się zgodnie z poniższą tabelą. Dominujący udział w Spółce

posiadają kluczowe dla rozwoju Spółki osoby, które odpowiadają za jej działalność operacyjną.

Akcjonariusz

Liczba akcji

% w kapitale i

głosach na WZA

Iridium Media Group GmbH

600 000

55,98%

Damian Szymański – Prezes Zarządu

220 000

20,52%

Krzysztof Szymański – Członek Rady Nadzorczej

41 000

3,82%

Pozostali

210 900

19,68%

Suma

1.071.900

100,00%

Źródło: Emitent

3.13. Inne informacje o posiadaczach papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

W Spółce nie funkcjonują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne.

3.14. Informacje dotyczące ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu

Każda akcja Spółki uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Nie

występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

3.15. Informacje dotyczące ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Emitenta

Zgodnie ze Statutem Spółki akcje są nieograniczone w zbywalności (w Spółce nie występują statutowe

ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji Spółki).

Emitent wskazuje, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą akcje serii A, B oraz C nie zostały objęte

umownymi ograniczeniami zbywalności.

Emitent wskazuje, iż akcje serii D zostały objęte umownymi ograniczeniami zbywalności w związku z

obowiązującym w spółce programem motywacyjnym. Szczegółowe informacje o programie

motywacyjnym zostały opisane w pkt. Informacje dotyczące przyjętych w Spółce programów

motywacyjnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

3.16. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się co najmniej z dwóch osób: Prezesa

Zarządu, co najmniej jednego Wiceprezesa i pozostałych członków Zarządu, których powołuje i

odwołuje Rada Nadzorcza (z wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego w uchwale o przekształceniu).

Rada Nadzorcza określa ponadto liczbę członków Zarządu Spółki.

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Zarządu uchwalanego

przez Radę Nadzorczą.

Stosownie do postanowień art. 369 KSH oraz Statutu Spółki kadencja każdego członka Zarządu trwa 3

(trzy) lata, a każdy z członków Zarządu jest powoływany na wspólną kadencję (§ 13 ust. 1 Statutu). W

razie ustąpienia, śmierci lub odwołania członka Zarządu w okresie, na który został powołany, skład

Zarządu może być uzupełniony przez Radę Nadzorczą, przy czym kadencja tak wybranego członka

Zarządu upływa wraz z końcem kadencji pozostałych członków Zarządu.

Pan Damian Szymański (Prezes Zarządu Spółki) oraz Pan Michał Nowak (Wiceprezes Zarządu Spółki)

pełnią funkcję nieprzerwanie od dnia rejestracji Spółki (przekształcenia sp. z o.o. w spółkę akcyjną) w

rejestrze przedsiębiorców KRS tj. od dnia 23 września 2020 roku.

W związku z upływem kadencji Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki z dniem 16 kwietnia 2024 r.

powołała ww. członków Zarządu Spółki na nową, wspólną, trzyletnią kadencję.

Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.

Zgodnie z § 7a ust. 1 Statutu Emitenta Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego

o łączną kwotę nie większą niż 2.130,00 zł, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału

zakładowego w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych

serii o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w liczbie nie większej niż 21.300 sztuk. Upoważnienie Zarządu

do podwyższania kapitału zakładowego tj. do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego

wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. Kapitał docelowy został

zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 15 września 2022 r. w związku z czym

uprawnienie Zarządu wygasa 15 września 2025 roku.

W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę

w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej

Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki (dalej: „Program Motywacyjny”). Na

mocy ww. uchwały Zarząd Spółki został upoważniony w szczególności, do wykorzystania kapitału

docelowego na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego i emisji akcji w jego ramach.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Render Cube S.A. za rok 2023

Szczegółowe informacje o przyjętym w Spółce programie motywacyjnym zostały opisane w pkt.

Informacje dotyczące przyjętych w Spółce programów motywacyjnych.

3.17. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną większością

głosów, wynikającą z Kodeksu Spółek Handlowych (tj. większością trzech czwartych głosów) oraz

wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

Postanowienia Statutu Spółki nie wprowadzają w tym zakresie żadnych innych postanowień w

stosunku do przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.