AILLERON SA
Jednostkowe
sprawozdanie finansowe
za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
AKTYWA TRWAŁE
98 969 76 126
Rzeczowe aktywa trwałe
15 20 147 11 748
Pozostałe aktywa niematerialne
16 31 676 25 236
Inwestycje w jednostkach zależnych
18 30 693 31 205
Należności z tytułu leasingu finansowego
17 16 254 7 660
Pozostałe aktywa
20
199 277
AKTYWA OBROTOWE
20 086 39 892
Zapasy 21
7 59
Należności z tytułu dostaw i usług
22 11 891 11 633
Należności krótkoterminowe pozostałe
2 107 1 526
Należności z tytułu leasingu finansowego
17 2 272 2 908
Aktywa kontraktowe
6,23 859 4 227
Pozostałe aktywa finansowe
19
- 1 705
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy
10
758 943
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
36
2 192 16 891
AKTYWA RAZEM
119 055 116 018
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA
ZA 2023 ROK ZAKOŃCZONY 31/12/2023
SPORZĄDZONE WEDŁUG
MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
WSZYSTKIE KWOTY PODANO W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (TYS. PLN), O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ
nota
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
NA DZIEŃ 31.12.2023 ROKU
AKTYWA
1
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
KAPITAŁ WŁASNY
48 180 75 163
Kapitał akcyjny
24
3 707 3 707
Kapitał rezerwowy
1 253 737
Nadwyżka ze sprzedaży akcji
24
38 412 38 412
Zyski zatrzymane 25
4 808 32 307
ZOBOWIĄZANIA
70 875 40 855
Zobowiązania długoterminowe
34 247 16 625
Długoterminowe zobowiązania leasingowe
27
33 450 16 013
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
28
119 124
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
10
678 488
Zobowiązania krótkoterminowe
36 628 24 230
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
30
9 563 10 557
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów
26
15 801 52
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe
27
5 180 6 668
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
10
4 3
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy
10
1 406 1 781
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
28
1 122 1 352
Przychody przyszłych okresów
32
152 322
Pozostałe zobowiązania
29 3 400 3 495
PASYWA RAZEM
119 055 116 018
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
NA DZIEŃ 31.12.2023 ROKU -C.D.
nota
PASYWA
2
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
Działalność kontynuowana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
5, 6
73 975 67 895
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)
54 703 47 306
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY
19 272 20 589
Koszty sprzedaży
10 843 11 001
Koszty ogólnego zarządu
15 418 12 793
Pozostałe przychody operacyjne
9
583 815
Pozostałe koszty operacyjne
9
5 599 2 436
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
-12 005 -4 826
Przychody finansowe 7
1 144 1 060
Koszty finansowe 8
4 009 1 266
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-14 870 -5 032
Podatek dochodowy 10
273 -54
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-15 143 -4 978
Działalność zaniechana
11
Przychody ze sprzedaży
- 3 359
Koszty operacyjne ogółem
- 5 759
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
- -2 400
Podatek dochodowy
- -456
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
11
- -1 944
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM
-15 143 -6 922
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES 01.01.2023 - 31.12.2023
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
(Wariant kalkulacyjny)
nota
tys.PLN
3
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
Zysk (strata) netto:
-15 143 -6 922
Akcjonariuszom podmiotu dominującego
-15 143 -6 922
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
14
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy
-1,23 -0,40
- rozwodniony
-1,23 -0,40
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy
-1,23 -0,56
- rozwodniony
-1,23 -0,56
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES 01.01.2023 - 31.12.2023 - C.D.
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
(Wariant kalkulacyjny)
nota
tys. PLN
4
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
ZYSK (STRATA) NETTO
- 15 143 - 6 922
Pozostałe dochody całkowite
- -
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
- -
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
- 15 143 - 6 922
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
ZA OKRES 01.01.2023 - 31.12.2023
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
tys. PLN
5
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy -15 143 -6 922
Korekty: 10 590 12 212
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku
273 -510
Koszty finansowe ujęte w wyniku
1975 678
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku
-752 -355
Zysk/Strata ze zbycia/zmiany przeznaczenia składników
rzeczowych aktywów trwałych
718 1 638
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów/zobowiązań finansowych
wycenianych w skorygowanej cenie nabycia
2 001 517
Zysk/Strata z tytułu odwrócenia odpisu/utraty wartości należności
z tytułu dostaw i usług
5 242 -190
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych
6 224 5 847
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto
-1 281 538
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałych należności
-5 896 1 614
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów
52 170
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów
3 446 -423
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych zobowiązań
-1 369 2 016
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw
-235 134
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów
-170 -322
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań
-154 379
Korekta z tyt. programu motywacyjnego 516 481
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej
-4 553 5 290
Zapłacone odsetki
-1 565 -824
Zapłacony podatek dochodowy
-24 731
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
-6 142 5 197
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023
[METODA POŚREDNIA]
tys. PLN
6
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Spłata należności leasingowych
2 151 2 803
Odsetki otrzymane od subleasingu 752 355
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym
2 -825
Spłata pożyczek wraz z odsetkami od jednostek pozostałych
- 10
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe
-791 -459
Płatności za aktywa niematerialne
-9 080 -15 722
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych
475 106
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE
W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ
-6 491 -13 732
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Dywidendy wypłacone
-12 356 -3 954
Spłata rat kredytowych i pożyczek
-4
Spłata odsetek od kredytu
- 341
Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych
- -
Zaciągnięcie kredytu krótkoterminowego
15 680 -
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu
-5 049 -5 171
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI
FINANSOWEJ
-2 066 -9 129
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
-14 699 -17 664
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
sprawozdawczego
16 891 34 555
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC
OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO
2 192 16 891
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023
[METODA POŚREDNIA] - C.D
tys.PLN
7
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Kapitał
podstawowy
Kapitał
rezerwowy
Nadwyżka
ze sprzedaży
akcji
Zyski
zatrzymane
Razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku
3 707 257 38 412 43 182 85 558
Zysk netto za rok obrotowy
- - - - 6 922 - 6 922
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)
- - - - -
Suma całkowitych dochodów
- - - - 6 922 - 6 922
Kapitał rezerwowy na program opcyjny
- 480 - - 480
Wypłata dywidendy
- - - - 3 953 - 3 953
Zmiana kapitałów własnych
- 480 - - 10 875 - 10 395
Stan na 31 grudnia 2022 roku
3 707 737 38 412 32 307 75 163
Stan na 1 stycznia 2023 roku
3 707 737 38 412 32 307 75 163
Zysk netto za rok obrotowy
- - - - 15 143 - 15 143
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)
- - - - -
Suma całkowitych dochodów
- - - - 15 143 - 15 143
Kapitał rezerwowy na program opcyjny
- 516 - - 516
Wypłata dywidendy
- - - - 12 356 - 12 356
Zmiana kapitałów własnych
- 516 - - 27 499 - 26 983
Stan na 31 grudnia 2023 roku
3 707 1 253 38 412 4 808 48 180
tys. PLN
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2023 ROKU
8
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
-
-
Piotr Piątosa
-
-
-
-
-
Szymon Wałach
-
Filip Szubert -
Członek Rady Nadzorczej
Udział
w głosach
na WZA (%)
30,61%
0,79%
0,53%
1,01%
32,94%
26,56%
0,56%
27,12%
5,54%
4,29%
30,11%
100% 100%
Udział
w głosach
na WZA (%)
30,44%
0,79%
0,53%
1,01%
32,77%
19,46%
7,67%
27,13%
5,86%
4,29%
29,95%
100%
(i) Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione
w Grupie i Spółce funkcje zarządcze
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(i)
957 461
957 461
7,75%
700 687
700 687
5,67%
Pozostali Akcjonariusze
4 893 842
4 893 842
39,61%
Razem
12 355 504
16 337 334
100%
ESALIENS TFI SA
Rafał Styczeń z podmiotami
powiązanymi
IIF SA (obecnie IIF Sp. z
o.o.)
Dariusz Orłowski
(z podmiotami powiązanymi)
Orłowski Finanse Sp. j.
2 030 440
3 178 450
16,43%
Pozostałe podmioty
powiązane
852 421
1 252 421
6,90%
Razem
2 882 861
4 430 871
23,33%
2 538 844
4 972 664
20,55%
IIF Ventures BV
129 591
129 591
1,05%
86 524
86 524
0,70%
RMS Ventures LLC
165 694
165 694
1,34%
Rafał Styczeń
Razem
2 920 653
5 354 473
23,64%
Podmiot
Liczba akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(i)
700 687
700 687
5,67%
Pozostali Akcjonariusze
4 918 703
4 918 703
39,81%
Razem
12 355 504
16 337 334
7,32%
ESALIENS TFI SA
Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura akcjonariatu Spółki była następująca:
AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2022 R.
5 382 473
23,86%
Wrinzky Fundacja Rodzinna
(z podmiotami powiązanymi)
Wrinzky Fundacja
Rodzinna
2 790 661
4 338 671
Izabela Orłowska
92 200
92 200
0,75%
Razem
2 882 861
4 430 871
23,34%
5 000 664
20,77%
IIF Ventures BV
129 591
129 591
1,05%
Rafał Styczeń Fundacja
Rodzinna w organizacji
86 524
86 524
0,70%
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2023
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej „Grupa”) i sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.
Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), Al. Jana Pawła II 43b. Spółka prowadzi działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej.
1. Informacje ogólne
1.1 Informacje o Spółce
Spółka została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest
Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki jest następujący:
Zarząd:
22,59%
Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Tomasz Król
Członek Zarządu
Rada Nadzorcza:
Bartłomiej Stoiński
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Rafał Styczeń
Jan Styczeń
Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Orłowski
RMS Ventures LLC
165 694
165 694
1,34%
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2023 R.
Podmiot
Liczba akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w
organizacji (z podmiotami
powiązanymi)
IIF Sp. z o.o.
2 566 844
904 600
904 600
Razem
2 948 653
9
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
49,8% tak
100% tak
100%
tak
100%
90%
tak
Działalność związana z oprogramowaniem.
Chmurowisko Sp. z o.o.
Działaność związana z oprogramowaniem, firma
działająca w modelu full-service software house.
49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z
o.o. od marca 2021r., w której SM Sp. z o.o.
posiada 100% udziałów)
49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z
o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100%
udziałów
ValueLogic Sp. z o.o.
Polska
tak
Ailleron Global INC
Stany Zjednoczone
tak
Software Mind Inc.
Stany Zjednoczone
tak
Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć"
Polska
(podmiot wyłączony z procesu
konsolidacji)
Szybowcowa 31, Wrocław
49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z
o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100%
udziałów)
Software Mind Outsourcing Services Sp. z
o.o
Polska
49,8% (pośrednio przez
Software Mind Sp. z
o.o., w której SM Sp. z
o.o. posiada 100%
udziałów
Al. Jana Pawła II 43b,
Kraków
1.2 Informacje o podmiotach powiązanych
Pozostała działalność wspomagająca usługi
finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszy emerytalnych
Fundacja „Możesz NaMnie Liczyć” powstała, aby
inicjować zmiany rozwojowe ispołeczne wśród
dzieci, młodzieży idorosłych.
Na dzień bilansowy Spółka posiada udziały w 19 podmiotach.
Jednostki zależne
Siedziba
Udział w kapitale zakładowym
(%)
Konsolidacja
Podstawowa działalność
Miejsce rejestracji i
prowadzenia działalności
W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał
rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze
pod firmą Ailleron Asia PTE LTD.
Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy
rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa
klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie
produktu LiveBank, segmentu Fintech i Telco
oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT.
Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi
100 SGD.
16 RAFFLES QUAY
#33-03
HONG LEONG BUILDING
SINGAPORE (048581)
Software Mind Sp z o.o.
Polska
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.
(poprzednio: Software Mind Outsourcing
Services Sp. z o.o.)
Polska
Ailleron Asia PTE LTD.
Singapur
Stany Zjednoczone, adres: 8 The
Green, STE A, miasto Dover,
hrabstwo Kent, kod pocztowy
19901
(podmiot wyłączony z procesu
konsolidacji)
Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Polska
tak
Al. Jana Pawła II 43b, Kraków
Działalność związana z oprogramowaniem;
Pozostała działalność usługowa w zakresie
technologii informatycznych i komputerowych
Al. Jana Pawła II 43b, Kraków
Celem utworzenia spółki zależnej jest
przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku
amerykańskim. W ramach nowego podmiotu
przewiduje się przede wszystkim rozwój
sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze
szczególnym uwzględnieniem technologii
wirtualnych oddziałów LiveBank
Stany Zjednoczone, adres: 8 The
Green, STE A, miasto Dover,
hrabstwo Kent, kod pocztowy
19901
Celem utworzenia spółki zależnej jest
przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku
amerykańskim. W ramach nowego podmiotu
przewiduje się przede wszystkim rozwój
sprzedaży usług segmentu Software Services.
Grupa Ailleron w ramach segmentu Software
Services świadczy usługi specjalizowanego
outsourcingu programistycznego głównie dla
klientów z USA i Europy Zachodniej.
Al. Jana Pawła II 43b, Kraków
Pozostała działalność usługowa w zakresie
technologii informatycznych i komputerowych
Al. Jana Pawła II 43b, Kraków
Software Mind S.L.
Hiszpania
49,8% (pośrednio
przez Software Mind
Sp. z o.o., w której SM
Sp. z o.o. posiada
100% udziałów)
Polska
49,8% (pośrednio
przez Software Mind
Sp. z o.o., w której SM
Sp. z o.o. posiada
100 % udziałów)
tak
Działalność związana ze świadczeniem usług
wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych,
migracji zasobów do chmury, szkoleń,
projektowania, wdrażania i zabezpieczania
rozwiązań w chmurze.
Leonida Teligi 5/8,
Warszawa
Dodatkowe informacje na temat jednostek powiązanych zostały zamieszczone w Notach 18, 19.
49,8% (pośrednio
przez Software Mind
Sp. z o.o., w której SM
Sp. z o.o. posiada
83,33 % udziałów)
tak
Virtual Software LLC
The Big Three 912 Inc
Stany Zjednoczone
49,8% (pośrednio
przez Software Mind
Sp. z o.o., w której SM
Sp. z o.o. posiada 70%
udziałów)
tak, od Q1 2024
Świadczenie obsługi informatycznej dla Spółki
oraz Software Mind Sp. z o.o.
Działalność związana z tworzeniem
oprogramowania na zamówienie, kontrolą
jakości oraz wsparciem IT.
Rasnov, str. Glajerie-Raul Mare,
nr. 6, jud. Brasov, Romania
Software Mind CF SRL (poprzednio: Code
Factory SRL Consulting Group)
Rumunia
Rumunia
49,8% (pośrednio
przez Software Mind
Sp. z o.o., w której SM
Sp. z o.o. posiada
83,33% udziałów)
tak
Rumunia, adres: str.
Glajerie-Raul Mare, nr. 6,
okręg: Brasov miasto:
Rasnov
Virtual M Inc
Stany Zjednoczone
49,8% (pośrednio
przez Software Mind
Sp. z o.o., w której SM
Sp. z o.o. posiada 70%
udziałów)
tak
HARVARD BUSINESS
SERVICES, INC.
16192 COASTAL HWY
LEWES, SUSSEX
COUNTY, DELAWARE,
19958
Software Mind SRL (poprzednio: Code
Factory SRL Mołdawia)
Mołdawia
HARVARD BUSINESS
SERVICES, INC.
16192 COASTAL HWY
LEWES, SUSSEX
COUNTY, DELAWARE,
19958
Calle Lopez de Hoyos, 7,
3o izquierda, 28006,
Madrid, Spain
Buenos Aires, Argentyna
Al. Jana Pawła II 43b,
Kraków
Stany Zjednoczone
49,8% (pośrednio
przez Software Mind
Sp. z o.o., w której SM
Sp. z o.o. posiada 70%
udziałów)
tak
Stany Zjednoczone, adres: 8 The
Green, STE A, miasto Dover,
hrabstwo Kent, kod pocztowy
19901
Działalność w sektorze IT, świadczenie usług
rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych
firm z Europy Zachodniej, głównie z regionu
DACH
Leipzig, Niemcy
SM-ALL Shared Services Center
Sp. z o.o. w organizacji
Polska
49%
Virtual Mind SRL
Argentyna
49,8% (pośrednio
przez Software Mind
Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., w której
spółki posiadają łącznie
100% udziałów)
tak
Działalność w sektorze IT w zakresie
implementacji dotychczas stosowanych w
ramach Grupy rozwiązań software’owych na
rynku informatycznym oraz świadczenie usługi
w zakresie wsparcia produktów software’owych
tak
Software Mind GmbH
Niemcy
49,8% (pośrednio
przez Software
Mind Sp. z o.o., w
której SM Sp. z
o.o. posiada 100%
udziałów)
tak
10
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12
210 654 187 500 31 284 16 073 32 221 25 417 - 96 26 062 26 017
189 249 183 048 6 123 4 999 21 804 14 588 -3 055 -3 289 36 669 40 064
286 626 283 522 12 712 7 104 24 130 17 571 - 282 64 582 60 790
6 201 15 387 1 123 139 7 246 7 694 -122 -497 -1 678 2 056
198 672 189 235 4 071 20 5 298 5 814 - - 49 097 52 216
177 188 4 2 24 29 - - 5 5
2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12
13 499 6 117 25 215 31 381 6 200 5 977 46 170 35 853 69 337 56 186
2 331 804 9 753 13 522 3 681 3 306 12 077 5 911 16 761 18 428
4 483 2 651 12 999 18 043 4 049 3 624 15 918 9 788 26 326 23 518
1 527 714 -3 768 2 785 358 1 258 3 594 2 401 7 392 5 496
287 255 635 997 8 - 1 075 1 144 872 1 233
- - 24 29 - - 194 219 49 37
2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12
89 11 - - 53 076 50 342 324 319 5 789 2 022
3 331 3 783 346 405 25 558 21 323 288 146 2 277 2 804
6 938 5 075 617 647 28 471 23 343 417 297 2 839 3 659
1 219 1 968 - 215 -427 11 178 10 256 159 132 267 768
2 701 2 880 576 614 317 330 - - 19 6
- - - - - - - - 24 39
2023.12 2022.12
- -
89 -
98 -
-21 -
- -
- -
2.1 Oświadczenie o zgodności
Okres i zakres sprawozdania
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi
przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.
Sporządzając sprawozdanie finansowe za rok 2023 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2022, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i
interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2023 roku. Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w
okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2023 roku
2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
Software Mind CF SRL
Podstawowe dane na temat danych podmiotów powiązanych, podlegających konsolidacji:
Software Mind Inc.
Wartość przychodów
netto ze
sprzedaży
produktów, towarów
i
materiałów
oraz
przychodów
finansowych
Kapitał Własny
Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość)
Wartość przychodów
netto ze
sprzedaży
produktów, towarów
i
materiałów
oraz
przychodów
finansowych
Kapitał Własny
Software Mind Sp.
z o.o.
Virtual Mind SRL
Wartość przychodów
netto ze
sprzedaży
produktów, towarów
i
materiałów
oraz
przychodów
finansowych
Wynik finansowy netto
Wartość aktywów trwałych
Chmurowisko Sp. z o.o.
Virtual M Inc
The Big Three 912 Inc
Virtual Software LLC
Software Mind S.L.
Ailleron Outsourcing
Services Sp. z o.o.
Software Mind Nordics Sp.
z o.o.
Ailleron Global Inc
Software Mind SRL
Software Mind
Outsourcing Services
Sp. z o.o
ValueLogic Sp. z o.o.
Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość)
Suma Bilansowa
Kapitał Własny
Suma Bilansowa
Wynik finansowy netto
Wartość aktywów trwałych
Podstawowa działalność Spółki obejmuje:
Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej oraz działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z doradztwem z zakresu informatyki, pozostała działalność usługowa w
zakresie technologii informatycznych i komputerowych.
1.3 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza
Wartość przychodów
netto ze
sprzedaży
produktów, towarów
i
materiałów
oraz
przychodów
finansowych
Kapitał Własny
Suma Bilansowa
Wynik finansowy netto
Wartość aktywów trwałych
Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość)
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych
sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.
Sprawozdanie finansowe obejmuje rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku i zawiera dane porównawcze, które stanowią dane za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku 31 grudnia 2022 roku.
Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Ailleron S.A. winno być czytane łącznie z skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz raportem rocznym Grupy Ailleron S.A., zatwierdzonymi do publikacji przez Zarząd Ailleron S.A. i
opublikowanymi tego samego dnia, co jednostkowe sprawozdanie finansowe, celem uzyskania pełnej informacji o sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31
grudnia 2023 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
Wartość aktywów trwałych
Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość)
Suma Bilansowa
Wynik finansowy netto
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Software Mind GmbH
11
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
• Zmiana do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie dodatkowych ujawnień dotyczących umów finansowania zobowiązań handlowych obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku
(opublikowana 25 maja 2023 r.)
3.8 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
• MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego
tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.
Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, z wyłączeniem MSSF 18, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień
bilansowy. W przypadku MSSF 18 jednostka analizuje wpływ nowego standardu, nie mniej ze wstępnych analiz zakres i prezentacja zmieni się w stosunku do aktualnych sprawozdań finansowych.
Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w bieżącym roku obrotowym.
W roku 2023 Spółka przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz
zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2023 roku:
· MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.
· Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.).
· Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).
· Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).
Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy.
· Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku).
3.6 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - nie występują
3.7 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach - nie dotyczy
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach przeszacowanych albo wartości godziwej na koniec każdego
okresu sprawozdawczego zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości.
Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę przedstawione zostały poniżej.
3.5 Połączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczy
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji
działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego.
3.3 Zasady dotyczące podmiotów powiązanych
3.4. Zmiany udziałów właścicielskich Spółki w jednostkach zależnych - nie dotyczy
Aktywa trwałe do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji niż w wyniku dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas,
gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar
kierownictwa Spółki do dokonania transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: pierwotnej warości bilansowej lub
wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą.
Na dzień niniejszego raportu nie było wydanych standardów i interpretacji przyjętych przez RMSR oraz zatwierdzonych przez UE, lecz nie obowiązujących na dzień sprawozdawczy.
• Zmiany do MSR 21 „Efekty zmian w walutach obcych” dotyczący braku wymienialności walut. Obowiązujące od 1 stycznia 2025 roku (opublikowane 15 sierpnia 2023 roku).
· Zmiana do MSR 12 Podatek dochodowy dotycząca globalnego minimalnego podatku w ramach Pilar Two opracowanego w ramach OECD obowiązująca zaraz po zatwierdzeniu przez UE (opublikowana 23 maja 2023 r.).
W skład Spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdanie finansowe, dlatego sprawozdanie nie zawiera danych łącznych. Inwestycje w jednostkach zależnych spółka wycenia wg kosztu ich
nabycia
2.2 Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości
· Zmiany do MSR 12 „Podatek. Dochodowy” dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2021
roku).
Spółka nie dokonała zmian zasad rachunkowości w roku bieżącym.
3.2 Podstawa sporządzenia
3. Stosowane zasady rachunkowości
• Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku).
Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i
interpretacji, które według stanu na dzień 26 kwietnia 2024 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:
• MSSF 18 Prezentacja oraz ujawnienia w sprawozdaniach finansowych dotyczący ogólnych zasad prezentacji i ujawnień informacji w sprawozdaniach finansowych obowiązujący od 1 stycznia 2027 roku (opublikowany 9 kwietnia 2024 roku).
3.1 Kontynuacja działalności
12
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
USD 3,9350 4,4018
EUR 4,3480 4,6899
GBP 4,9997 5,2957
Kiedy nie można wiarygodnie oszacować wyniku na umowie o usługę, przychody z tytułu umowy są ujmowane do wysokości poniesionych kosztów umowy oraz jeżeli jest prawdopodobne uzyskanie tych przychodów. Koszty umowy ujmuje się
jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione.
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, jak np. prace rozwojowe, zalicza się do kosztów
wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży.
Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji wyrażonych w walutach obcych
W przypadku gdy zachodzi przekazanie części prawa do użytkowania wycenionego zgodnie z MSSF 16 podnajemcy, na którego przechodzą wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy głównej spółka identyfiuje to jako subleasing i ujawnia
w sprawozdaniu odpowiednie obniżenie prawa do użytkowania oraz powstanie należności z tego tytułu. Zasady wyceny oraz okres sublesaingu są stosowane w sposób identyczny jak przy umowach leasingu, celem zapewnienia ich
porównywalności.
Subleasing
Spółka rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu na dzień rozpoczęcia leasingu. Spółka stosuje praktyczne rozwiązanie w przypadku leasingu krótkoterminowego i leasingu aktywów o niskiej
wartości.
Wycena składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania
Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest początkowo wyceniany według kosztu, który obejmuje początkową kwotę zobowiązania z tytułu leasingu skorygowaną o wszelkie opłaty leasingowe dokonane w dniu rozpoczęcia lub przed
datą rozpoczęcia, powiększoną o wszelkie początkowe poniesione koszty bezpośrednie oraz szacunkowe koszty demontażu i usunięcia bazowego składnika aktywów lub przywrócenia do stanu pierwotnego terenu na którym znajduje się
bazowy składnik, pomniejszony o wszelkie zachęty leasingowe.
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są następnie amortyzowane metodą liniową, od dnia rozpoczęcia do wcześniejszego z dwóch: końca okresu użytkowania składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub końca okresu leasingu.
Szacunkowe okresy użytkowania aktywów z tytułu prawa do użytkowania są określane na tych samych zasadach, jak okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych. Ponadto składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest
pomniejszany o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości i korygowany o pewne przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu.
Wycena zobowiązania z tytułu leasingu
Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej opłat leasingowych, które w dniu rozpoczęcia pozostają niezapłacone, zdyskontowanych przy użyciu stopy procentowej leasingu lub, jeśli stopy nie można łatwo
ustalić, krańcowej stopy procentowej Spółki. Spółka na ogół stosuje krańcową stopę procentową kredytu jako stopę dyskontową.
Opłaty leasingowe uwzględnione w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują:
- stałe płatności oraz zasadniczo stałe płatności,
- zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, początkowo mierzone na dzień rozpoczęcia przy użyciu indeksu lub stawki,
- kwoty, które mają zostać zapłacone w ramach gwarancji wartości końcowej,
- cena zakupu, co do której Spółka jest racjonalnie pewna, że zostanie zapłacona, opłaty leasingowe za przedłużenie leasingu, jeżeli Spółka ma wystarczającą pewność, że skorzysta z opcji przedłużenia, oraz kary za wcześniejsze wypowiedzenie
leasingu, chyba że Spółka jest racjonalnie pewna, że nie zakończy leasingu wcześniej.
Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Zobowiązanie jest wyceniane ponownie, gdy następuje zmiana przyszłych opłat leasingowych
wynikających ze zmiany indeksu lub stawki lub jeżeli nastąpiła zmiana w ocenie Spółki, czy skorzysta ona z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia umowy.
W przypadku ponownej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu dokonuje się odpowiedniej korekty wartości bilansowej składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub, jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu prawa do
użytkowania została obniżona do zera - ujmuje się w rachunku zysków i strat.
Okres leasingu
Dla każdej umowy leasingu Spółka określa okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu łącznie z okresami objętymi opcją przedłużenia, jeżeli istnieje wystarczająca pewność, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji; oraz okresy objęte opcją
wypowiedzenia leasingu, jeżeli istnieje uzasadnione pewność, że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe prezentowane jest w polskich złotych (PLN), która jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jednostki.
Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach innych niż polski złoty są
przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu obowiązującego na ten dzień średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów
lub kosztów finansowych lub, w przypadkach określonych przepisami, kapitalizowane w wartości aktywów.
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej stanowi wartość bieżącą deficytu lub nadwyżki programu określonych świadczeń Spółki. Wszelkie nadwyżki powstałe z tego wyliczenia są ograniczone
do wartości bieżącej wszelkich korzyści ekonomicznych dostępnych w postaci zwrotów z programu lub redukcji przyszłych wypływów z programu.
Odprawy emerytalne i rentowe oraz nagrody jubileuszowe są szacowane co rok. Wyniki tych analiz wskazują, że kwoty ewentualnych rezerw nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.
Zobowiązanie ze świadczeń z tytułu rozwiązań stosunku pracy jest początkowo rozpoznawany w momencie kiedy jednostka nie może już wycofać się z odpraw oraz gdy jednostka ujmuje wszelkie związane z nimi koszty restrukturyzacji.
3.13 Dotacje rządowe - nie dotyczy
3.9 Umowy długoterminowe
Kiedy można wiarygodnie oszacować wynik umowy długoterminowej - przychody i koszty są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań na koniec okresu sprawozdawczego, mierzonego w oparciu o proporcję
poniesionych kosztów z tytułu prac wykonanych do tej pory w stosunku do szacowanych całkowitych kosztów kontraktu, chyba że taka metodologia nie będzie reprezentatywnie przedstawiała stopień zaawansowania prac. Zmiany w
wykonanych pracach, roszczenia i premie są również brane pod uwagę, jeżeli można wiarygodnie oszacować ich koszty i ich otrzymanie jej jest prawdopodobne.
Gdy jest prawdopodobne, że łączne koszty umowy przekroczą łączne przychody z tytułu umowy, przewidywaną stratę ujmuje się natychmiastowo w koszty.
Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów
finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.
Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio na wynik w okresie, w którym zostały poniesione.
Jeżeli suma kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty przekracza wartość zafakturowaną, nadwyżkę wykazuje się w należnościach od klientów z tytułu prac objętych umową. Jeżeli wartość
kosztów zafakturowanych na dany dzień przekracza sumę kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty, nadwyżkę wykazuje się w zobowiązaniach wobec klientów z tytułu prac objętych
umową. Kwoty otrzymane przed wykonaniem prac, których dotyczą, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach, jako otrzymane zaliczki. Kwoty zafakturowane z tytułu zrealizowanych prac, ale niezapłacone jeszcze przez
klientów, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w należnościach z tytułu dostaw i usług.
3.10 Leasing
W momencie zawarcia umowy Spółka ocenia, czy umowa jest leasingiem, czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli przekazuje ona prawo do kontrolowania użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez
3.12 Koszty finansowania zewnętrznego
3.14 Koszty świadczeń pracowniczych oraz z tytułu rozwiązania umów
Spółka dokonała naliczenia rezerwy na odprawy emerytalne na pracowników posiadających podpisane umowy na czas nieokreślony, uznając pozostałe umowy za mało istotne o niskim prawdopodobieństwie realizacji. Dokonano naliczenia
rezerwy na niewykorzystane urlopy za lata 2022-2023.
Płatności na rzecz określonych programów emerytalnych ujmuje się jako koszt w momencie kiedy pracownicy wykonali usługi uprawniające ich do udziału.
3.11 Waluty obce
13
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Grupa środka trwałego
Grupa 1 - Budynki i lokale (inwestycja w obce środki trwałe)
Grupa 4 - Maszyny i urządzenia(laptopy, komputery i sprzęt IT)
Grupa 6 – Urządzenia techniczne
Grupa 7 – Środki transportu
Grupa 8 – Narzędzia, ruchomości i wyposażenie gdzie indziej niesklasyfikowane
Skapitalizowane prace rozwojowe
Inne wartości niematerialne
Różnica pomiędzy stanem zobowiązań i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego wpływa na wynik, przy czym zobowiązania i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące
operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnoszone są również na kapitał własny.
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które
spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przysłości. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie i faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z
oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tytułu podatku dochodowego.
od 10% do 35,10%
Maszyny i urządzenia są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy z tytułu utraty wartości.
30% lub 100%
Podatek odroczony ujmuje się w związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości,
tworzona jest rezerwa i ustalane aktywa z tytułu odrozonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w
związku z ujemnymi różnicami przejściowymi.
Grupa środka trwałego
Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.
3.16.1 Podatek bieżący
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku nie wystąpiły nierozliczone opcje na akcje, o których mowa w Nocie 24.2
Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do
instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych
przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego na świadczenia pracownicze
rozliczane w instrumentach kapitałowych.
Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych na bazie akcji i rozliczanych instrumentami kapitałowymi wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się
wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta.
Stosowane stawki amortyzacji
Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się
również odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Jeżeli podatek bieżący lub odroczony wynika z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, efekt podatkowy uwzględnia się w dalszych
rozliczeniach tego połączenia.
3.16.3 Podatek bieżący i odroczony za bieżący okres
W przypadku płatności na bazie akcji rozliczanych środkami pieniężnymi ujmuje się zobowiązanie o wartości proporcjonalnej do udziału w wartości otrzymanych towarów lub usług. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego (do momentu,
gdy zobowiązanie zostanie uregulowane), a także na dzień rozliczenia, wycenia się wartość godziwą zobowiązania, z odniesieniem wszelkich zmian wartości godziwej na wynik roku.
3.15.2 Płatności na bazie akcji jednostki przejmowanej w procesie łączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczy
3.16 Podatek
3.16.2 Podatek odroczony
od 20% do 30,86%
20%
Stawka amortyzacji
3.19 Aktywa niematerialne
3.18 Nieruchomości inwestycyjne - nie występują
3.17 Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe wycenione zostały według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszone o dotychczasowe umorzenie i ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Przyjęte stawki amortyzacyjne odpowiadają ekonomicznej użyteczności
środków trwałych.
od 10% do 20%
Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych podlegających amortyzacji. Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają
oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne
starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w nocie 15.
Środki trwałe w budowie powstające w Spółce prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu wytworzenia pomniejszonym o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia obejmuje opłaty oraz, dla
odpowiednich aktywów, koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki. Amortyzacja dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z
zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych Spółki.
Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne.
Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania.
Stawka amortyzacji
10%, 20%, 50% lub 100%
20%, 50% lub 100%
3.15 Płatności na bazie akcji
3.15.1 Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem
przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są
wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.
Stosowane stawki amortyzacji
14
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak
wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów / jednostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości
ujmuje się w niezwłocznie w wynik.
Aktywowane koszty prac rozwojowych są ujmowane jako wartości niematerialne i amortyzowane od momentu, w którym składnik aktywów jest gotowy do użytkowania.
● zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży,
Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono
istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy nie jest możliwe oszacowanie wartości odzyskiwalnej składnika aktywów,
przeprowadza się analizę wartości odzyskiwalnej dla Spółki grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku
trwałego Spółki alokowane są do poszczególnych jednostek generujących przepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy, dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji.
Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku
wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku gdy wpływ pieniądza w czasie jest
istotny).
Spółka jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje głównie należności handlowe, lokaty bankowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Aktywa finansowe z tej kategorii po początkowym ujęciu wycenia się według
zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Przy czym należności handlowe z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania
(tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej. Spółka jako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania handlowe oraz pozostałe
zobowiązania o charakterze finansowym, kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych.
Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii, jeśli są spełnione oba poniższe warunki:
- celem Spółki jest utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, oraz
- dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty
Rezerwy na oczekiwane koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów lub usług, zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie
gwarancji.
3.22.4 Zobowiązania warunkowe nabyte w ramach połączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczą
3.21 Zapasy
Wartość początkową aktywów niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma wydatków poniesionych od dnia, gdy składnik aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia kryteria ujmowania ich w bilansie (patrz
powyżej). W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów prac rozwojowych wytworzonych we własnym zakresie, koszty te są ujmowane w wynik okresu, w którym zostały poniesione. Okres ekonomicznej użyteczności zakończonych prac
rozwojowych oraz odzyskiwalności wytworzonych wartości niematerialnych ustalany jest na podstawie możliwości komercjalizacji oraz planowanych przychodów ze sprzedaży danego rozwiązania jako narzędzie wykorzsytywane w procesie
realizacji danej usługi.
Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów niematerialnych po zbyciu lub w przypadku, kiedy jego dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie jednostce korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikające z usuwania składnika aktywów
niematerialnych z bilansu (obliczone jako różnica między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik okresu, w którym nastąpiło usunięcie.
3.20 Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych oprócz wartości firmy
Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez Spółkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych,
których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy.
3.24.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
3.19.1 Nabyte aktywa niematerialne
Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonego o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej
użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o
nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonego o skumulowaną utratę wartości.
3.19.2 Wytworzone we własnym zakresie aktywa niematerialne – koszty prac rozwojowych
Aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po spełnieniu następujących warunków:
● z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania,
● istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jego użytkowania i sprzedaży,
● składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży,
● znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne,
Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu
środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.
● istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych.
Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy Spółka staje się stroną umowy instrumentu finansowego.
Pierwotnie wycenia się je w wartości godziwej. Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez
wynik) odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia. Koszty transakcji bezpośrednio przypisywane nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu zobowiązań
finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik ujmuje się bezpośrednio w wynik.
3.24 Aktywa finansowe
3.19.4 Zaprzestanie ujmowania aktywów niematerialnych
Spółka klasyfikuje do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń, a także nabyte certyfikaty inwestycyjne oraz udziały i akcje w jednostkach
pozostałych. Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, klasyfikowanego jako wyceniany wg wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały. Zobowiązania z
tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Spółka klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Zyski lub straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcję wyceny do wartości godziwej przez inne całkowite dochody ujmuje się w innych całkowitych dochodach.
3.24.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
3.24.3 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody
Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenie lub
zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty; o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną.
Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w
odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne.
3.23 Instrumenty finansowe
Ewidencja materiałów i towarów prowadzona jest według rzeczywistych cen nabycia. Rozchody wyceniane są według zasady pierwsze przyszło, pierwsze wyszło (FIFO). Materiały i towary wycenione są według rzeczywistych cen nabycia nie
wyższych od cen sprzedaży netto.
3.22 Rezerwy
Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo
odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.
3.19.3 Aktywa niematerialne nabyte w ramach połączenia przedsięwzięć - nie występują
Aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie po początkowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne.
Zarząd określa klasyfikację aktywów finansowych Spółki. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI)
składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi.
3.22.1 Umowy rodzące obciążenia
3.22.2 Restrukturyzacja - nie występują
3.22.3 Gwarancje
15
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
● taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
● składnik aktywów finansowych należy do Spółki aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie
z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
● stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu do pozycji wycenianych w WGPW.
Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW są wykazywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania ujmuje się w wynik. Zysk lub strata ujęty w wyniku obejmuje wszelkie odsetki zapłacone od zobowiązań
finansowych i jest wykazywane w pozycji pozostałe przychody lub koszty finansowe.
3.25.4.2 Pozostałe zobowiązania finansowe
Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania) wycenia się według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej.
3.25.4.3 Umowy gwarancji finansowej
Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych
przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej
użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.
Umowa gwarancji finansowej to umowa nakładająca na emitenta obowiązek dokonania określonych płatności kompensujących posiadaczowi stratę poniesioną wskutek niewywiązania się określonego dłużnika z obowiązku płatności
wynikającego z warunków danego instrumentu dłużnego.
● wartości zobowiązania umownego określonej zgodnie z MSR 37;
● początkowo ujętej kwoty, pomniejszonej, tam gdzie ma to zastosowanie, o łączną amortyzację ujętą zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.
● zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
● stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
● jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.
Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu mogą zostać wyznaczone jako wyceniane w WGPW na moment początkowego ujęcia, jeżeli:
Instrumenty dłużne i kapitałowe wyemitowane przez jednostki należące do Spółki klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub kapitał własny na podstawie postanowień umownych i definicji zobowiązania finansowego i instrumentu
kapitałowego.
3.25.2 Instrumenty kapitałowe
Instrumenty kapitałowe to umowy, które odzwierciedlają rezydualny udział w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań. Instrumenty kapitałowe emitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu
bezpośrednich kosztów emisji.
Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako „wyceniane w WGPW” lub jako „pozostałe zobowiązania finansowe”.
3.25.4.1 Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW
Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu lub wyznaczone jako wyceniane w WGPW.
Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do obrotu, jeżeli:
3.25.4 Zobowiązania finansowe
Odkupione przez Spółkę własne instrumenty kapitałowe ujmuje się lub odnosi bezpośrednio w kapitale własnym. W przypadku sprzedaży, zakupu, emisji lub umorzenia własnych instrumentów kapitałowych Spółki w wynik nie ujmuje się
żadnych związanych z tym zysków ani strat.
3.25.3 Instrumenty złożone - nie występują
3.24.6 Utrata wartości aktywów finansowych
Spółka prospektywnie ocenia oczekiwane straty kredytowe związane z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Zastosowana metodologia szacowania utraty
wartości zależy od tego, czy nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.
W przypadku należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje podejście uproszczone dozwolone na podstawie MSSF 9, zgodniem, z którym straty kredytowe oczekiwane w całym okresie życia należy wykazywać od momentu początkowego
ujęcia należności.
3.24.7 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Aktywa pieniężne obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych oraz naliczone memoriałowo odsetki od aktywów finansowych. Środki pieniężne w walucie krajowej wycenione zostały w wartości nominalnej, natomiast środki
pieniężne w walutach obcych zostały wycenione według kursów średnich NBP.
3.25 Zobowiązania finansowe i instrumenty kapitałowe
3.25.1 Klasyfikacja: instrumenty dłużne lub kapitałowe
3.24.4. Instrumenty zabezpieczające
Kategoria ta obejmuje aktywa i zobowiązania stanowiące zabezpieczenie określonego rodzaju ryzyka w ramach rachunkowości zabezpieczeń. Spółka klasyfikuje do tej pozycji instrumenty pochodne, w odniesieniu do których stosuje
rachunkowość zabezpieczeń.
Umowy gwarancji finansowej emitowane przez Spółkę wycenia się początkowo w wartości godziwej, a jeżeli nie zostały sklasyfikowane jako WGPW, wycenia się je następnie według wyższej z następujących kwot:
Spółka stosuje uproszczone podejście MSSF 9 do wyceny oczekiwanych strat kredytowych, które wykorzystuje odpis na oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia dla wszystkich należności z tytułu dostaw i usług. W celu wyceny
oczekiwanych strat kredytowych, należności z tytułu dostaw i usług zostały pogrupowane na podstawie wspólnej charakterystyki ryzyka kredytowego oraz dni przeterminowania (podejście portfelowe).
Spółka uznaje składnik aktywów finansowych za niewykonalny, gdy płatności wynikające z umowy są przeterminowane o 60 dni.
Oczekiwane straty kredytowe (podejście portfelowe)
W przypadku należności z tytułu dostaw i usług (niepodlegających indywidualnej ocenie) Spółka stosuje podejście portfelowe w kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych na podstawie danych historycznych dotyczących strat kredytowych w
odniesieniu do należności handlowych.
Oczekiwane straty kredytowe (podejście indywidualne)
Poza kalkulacją odpisu z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (podejście zbiorowe), prowadzony jest szczegółowy monitoring i ocena należności handlowych, które skutkują 100% odpisem na oczekiwane straty kredytowe na należności:
▪ przeterminowane powyżej 1 roku,
▪ objęte procesem restrukturyzacji zadłużenia,
▪ będące przedmiotem postępowania sądowego.
Należności handlowe o terminie wymagalności nieprzekraczającym 12 miesięcy (tj. bez istotnego elementu finansowania) ujmuje się początkowo w kwocie równej cenie transakcyjnej w trakcie lub w momencie przekazania towarów lub usług
przyrzeczonych przez umowę, czyli w momencie przekazania kontroli nad aktywem klientowi. Przy początkowym ujęciu należności w walucie obcej wycenia się po średnim kursie NBP z dnia bezpośrednio poprzedzającego ujęcie należności.
Na potrzeby wyceny należności handlowych na dzień sprawozdawczy, należności ujmowane są w modelu biznesowym „held to collect”, w którym należności wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej
stopy procentowej, pomniejszonej o odpisy aktualizujące ustalone zgodnie z modelem oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9.
3.24.5 Pożyczki i należności
Na dzień powstania ujmuje się je w księgach według wartości godziwej, a w następnych okresach wg skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu). Należności w zależności od terminu wymagalności (do 12 miesięcy od dnia
bilansowego lub powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego) wykazywane są jako krótkoterminowe lub długoterminowe. W celu urealnienia wartości, należności zostały pomniejszone o odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych. Odpis
z tytułu utraty wartości odpowiada różnicy pomiędzy wartością bilansową a wartością bieżącą danego składnika aktywów. Ze względu na specyfikę działalności (występowanie w ograniczonym zakresie należności od tzw. kontrahentów
masowych), dokonywanie stosownych odpisów aktualizacyjnych odbywa się drogą szczegółowej identyfikacji należności i oceny zagrożenia wpływu środków pieniężnych wynikających z uwarunkowań umownych i biznesowych.
Pożyczki i należności to niepochodne instrumenty finansowe o stałych lub możliwych do określenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności (w tym należności z tytułu dostaw i usług, salda bankowe i środki na
rachunkach ) wycenia się według kosztu zamortyzowanego metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości.
Odpisy indywidualne i wynikające z modelu oczekiwanych strat kredytowych należności powstałych w bieżącym okresie są prezentowane w koszcie własnym sprzedaży, natomiast odpisy indywidualne należności powstałych w okresach
poprzednich są prezentowane w pozostałych kosztach operacyjnych.
Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, przy których ujmowane dyskonta byłyby nieznaczące. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 22.
16
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (patrz Nota 4.2), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu
finansowym.
4.1.1 Ujęcie przychodów
Zarząd dokonał przeglądu posiadanych przez Spółkę udziałów w jednostkach zależnych będących w posiadaniu.
4.2.3 Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi
Spółka określa wartość transakcji z pracownikami rozliczanych w instrumentach kapitałowych w oparciu o wartość godziwą instrumentów kapitałowych na dzień przyznania. Liczbę przyznanych opcji oblicza się zgodnie z wzorem opartym o
wyniki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 15 października 2013 r. Wzór pozwala obliczyć wynagrodzenie członków kierownictwa i pracowników wyższych szczebli na podstawie porównania indywidualnych wyników
pracy z kryteriami ilościowymi i jakościowymi zaczerpniętymi z następujących wskaźników finansowych i mierników obsługi klienta: cena akcji, zysk netto, prace rozwojowe. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w
instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny metodą Blacka-Scholesa w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których
ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku nie zostały przyznane i wyceniane płatności na bazie akcji.
4.2.2 Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych
Przychody generowane przez Spółkę dzielą się w zależności od metody przyjętej do ustalania ceny transakcyjnej. Dominujące metody ustalania ceny transakcyjnej przyjęte w Spółce to:
- T&M – „time & material” – model stosowany głównie w dywizjach o charakterze usługowym, gdzie osiągany przychód ustalany jest w oparciu o ceny jednostkowe i faktycznie przepracowany czas zespołów developerskich.
- Fixed price – czyli model ceny ryczałtowej, ustalanej na etapie negocjacji umowy, wraz ze szczegółowym zakresem przedmiotowym oraz harmonogramem finansowym całego projektu, to model stosowany głównie w segmentach
produktowych Spółki, w szczególności w segmencie Fintech.
Spółka odchodzi od kontraktowania umów w modelu Fixed price i stara się przechodzić przede wszystkim na rozliczenie w modelu T&M.
4.1.2 Jednostki zależne
3.25.4.4 Zaprzestanie ujmowania zobowiązań finansowych
Spółka zaprzestaje ujmowania zobowiązań finansowych wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub wygaśnięcia. Różnicę między wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub należną ujmuje
się w wynik.
3.26 Pochodne instrumenty finansowe - nie występują
3.27 Rachunkowość zabezpieczeń - nie występuje
Przychody są rozpoznawane w momencie (lub w trakcie) wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia w postaci przekazania przyrzeczonych towarów, produktów, materiałów (tj. aktywów) lub wykonania usługi na rzecz klienta. Spółka
rozpoznaje przychody w sposób odzwierciedlający przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, w wysokości wynagrodzenia, do którego jednostka spodziewa się, że będzie uprawniona w zamian za te dobra lub usługi (cena
transakcyjna), z wyłączeniem kwot pobieranych w imieniu stron trzecich, na przykład - podatek od wartości dodanej (VAT).
4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
Stosując opisane w Nocie 3 zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i
związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.
4.1 Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia
Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu
środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.
W wyniku identyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań zarząd spółki dokonuje oszacowania rezerw z tytułu urlopów, świadczeń związanych z opcjami pracowniczymi oraz rezerwy na premie. Wysokość rezerwy wynika z przewidywanych
wartości świadczeń, które spółka będzie zobowiązana wypłacić. Wartość rezerw jest okresowo aktualizowana.
Niektóre aktywa i pasywa Spółki wyceniane są w wartości godziwej dla celów sprawozdawczości finansowej. Zarząd powołał komisję wyceny w celu ustalenia odpowiednich technik wyceny i stosowania danych wsadowych do wyceny wartości
godziwej.
4.2.6 Rezerwy
W 2021 roku Spółka przystąpiła do transakcji z Polish Enterprise Funds SCA (podmiot utworzony zgodnie z prawem Luksemburga, wchodzący w skład Grupy Enterprise Investors), w wyniku której Spółka sprzedała na rzecz Enterprise Investors
26,7% udziałów w Spółce zależnej Software Mind Sp. z o.o. za kwotę 40 mln zł. Umowa przyrzeczona została zawarta 19 kwietnia 2021 roku.
Jednocześnie w dniu 19 kwietnia 2021 podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln PLN (siedemdziesiąt jeden milionów złotych), poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce, które zostały
objęte w całości przez przez Enterprise Investors. W wyniku opisanych wyżej zdarzeń kupujący uzyskał własność udziałów reprezentujących 50,2% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron S.A. posiada w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
4.2 Niepewność szacunków
W kwietniu 2021 r. Software Mind Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. Software Mind Sp.z o.o. posiada 70% udziałów w spółce VL Sp. z o.o. (i 70% głosów), uprawnienie do powoływania jednego członka zarządu,
którego kontrasygnata jest niezbędna przy reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych o wartości przewyższającej 100.000 PLN, a także posiada uprawnienia na poziomie Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, opisane w
umowie spółki oraz Umowie Wspólników, które pozwalają SM Sp. z o.o. na sprawowaniu kontroli nad spółką. W dniu 25 października 2023 roku została zawarta pomiędzy Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a dotychczasowymi
wspólnikami ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, umowa sprzedaży udziałów w ValueLogic oraz porozumienie dodatkowe do sprzedaży udziałów. Transakcja polegała na wykupieniu od dotychczasowych wspólników ValueLogic 30%
udziałów w ValueLogic przez Software Mind. Tym samym Software Mind posiada 100% udziałów w ValueLogic oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki
Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym
roku obrotowym.
4.2.1 Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie
W ciągu roku zarząd zweryfikował możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytworzonych w zakresie własnym w toku rozwoju działalności Spółki, uwzględnionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023: 31 650
tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe, a na dzień 31 grudnia 2022: 22 425 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe oraz 2 741 tys. PLN jako Niezakończone prace rozwojowe. Raz do roku Spółka dokonuje testu na utratę wartości
niezakończonych prac rozwojowych. Termin wykonania testu następuje równo rok od rozpoczęcia prac rozwojowych. Na koniec 2023 Spółka nie posiadała niezakończonych prac rozwojowych, a dla zakończonych prac rozwojowych w ocenie
Zarządu nie stwierdzono przesłanek na utratę wartości.
Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonywania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do
4.2.5 Szacunki Zarządu
Spółka realizuje szereg kontraktów na budowę oraz wdrożenia systemów informatycznych. Wycena kontraktów długoterminowych wymaga ustalenia przyszłych przepływów operacyjnych w celu ustalenia wartości godziwej przychodów i
kosztów oraz dokonania pomiaru stopnia zaawansowania prac na projekcie. Stopień zaawansowania prac ustala się jako stosunek poniesionych kosztów (zwiększających postęp realizacji prac) do kosztów planowanych lub stosunek
przepracowanych roboczodni w stosunku do całkowitego czasu pracy. Przyjęte przyszłe przepływy operacyjne nie zawsze są zgodne z umowami z klientami, czy też dostawcami ze względu na zmiany w harmonogramach realizacji projektów IT.
W związku z kontraktami rozliczanymi w czasie Zarząd Spółki nie spodziewa się strat po dacie bilansowej.
4.2.4 Wycena kontraktów długoterminowych oraz pomiar stopnia zaawansowania
Jak opisano w Nocie 3.17, Spółka weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego.
Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się wyceną przychodu o stopień zaawansowania, testem na utratę wartości, stopą procentową zastosowaną dla kalkulacji umów leasingowych dokonując licznych szacunków i
założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane i zaprezentowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.
Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego.
Realizowane przez Spółkę projekty są w trakcie komercjalizacji czy to poprzez sprzedaż gotowych produktów czy komponentów przy dodatkowym procesie sprzedaży usłg (chociażby związanych z procesem integracji na systemach klientów).
W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a obecnymi wspólnikami spółek: Software Mind CF SRL (poprzednio: Code Factory Consulting Group SRL- zmiana nazwy
25.05.2023) z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) oraz Software Mind SRL (poprzednio: Code Factory SRL-zmiana nazwy 31.05.2023) z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale
zakładowym Software Mind CF SRL ROM i Software Mind SRL MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. 11 października 2022 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Software
Mind CF SRL w drodze utworzenia 20 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Software Mind CF SRL ROM. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Software Mind CF SRL ROM oraz tyle samo procent głosów na
zgromadzeniu wspólników tej spółki. 27 stycznia 2023 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w Software Mind SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), w drodze utworzenia 1080 nowych udziałów, objętych przez
menadżerów Software Mind SRL MLD. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Software Mind SRL MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy w
wysokości 36 688 tys. PLN.
Na dzień 31.12.2023 roku Spółka dokonała analizy przesłanek na ewentualną utratę wartości posiadanych udziałów, która nie wykazała konieczności zmian jeżeli chodzi o wykazane w sprawozdaniu wartości.
W dniu 22 lutego 2022 roku została podpisana umowa nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA), uprawniających do takiego samego
odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką Software Mind Inc. (”SM Inc.”) jako kupującą a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70%
kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA. Dodatkowo w dniu 31 października 2022 roku zostały podpisane umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) ("VM AR"),
uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarte pomiędzy spółkami Software Mind sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. jako kupującymi a obecnymi współnikami VM
AR. W wyniku tych transakcji powstała wartość firmy w kwocie 49 087 tys. PLN.
W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,05% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, uprawniających do 59,05% głosów
na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,05% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów
przez SM. Tym samym, docelowo SM będzie posiadał 66,9 % udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników,
regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy
wynosząca 4 553 tys. PLN W dniu 22 grudnia 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind, a dotychczasowym wspólnikiem Chmurowisko, umowa nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. oraz porozumienie do umowy nabycia
udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. z dnia 18 lutego 2022 r. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowego wspólnika Chmurowisko 33,12% udziałów w Chmurowisko przez SM. Tym samym od 2023 roku po zarejestrowaniu udziałów, SM
posiada 100% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki.
17
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
5.
Okres zakończony
31/12/2023
Okres zakończony
31/12/2022
62 265 56 978
11 698 12 272
73 963 69 250
Kraj 12 2 004
Eksport - -
12 2 004
73 975 71 254
3 359
6.
6.1
FINTECH
TECHNOLOGY SERVICES
HOTELTECH*
kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej,
medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA i Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz
produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen,
Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management
System - system
zarządzania
hotelem oraz Channel Manager -
moduł zarządzania kanałami sprzedaży
dla
branży hotelarskiej
Segmenty Spółki objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są następujące:
W tym z działaności zaniechanej
Eksport
Kraj
produkty i
usługi
dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny
oddział,
systemy
bankowości
internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe
wpierające sprzedaż
skomplikowanych
produktów
finansowych i
leasingowych
* segment Hoteltech występował tylko w 2022 roku
Przychody oraz informacje geograficzne
Spółka działa w następujących głównych obszarach geograficznych – główna działalność prowadzona jest w Polsce, będącym krajem
jej siedziby. W 12 miesiącach 2023 roku Spółka wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.
Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych
działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących
trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz
BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME,
MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO a nową nazwą OUTSOURCING objęto
dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE
SERVICES. Od 2019 połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE
SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. Od 2022
roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES.
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
Razem
Segmenty operacyjne
Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
18
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
6.2
Okres zakończony
31/12/2023
Okres zakończony
31/12/2022
Okres zakończony
31/12/2023
Okres zakończony
31/12/2022
FINTECH
68 242
60 687
-7 064 -3 386
TECHNOLOGY SERVICES
633
1 389
24 112
HOTELTECH
-
3 359
-
-2 400
nieprzypisane
5 100
5 819
51 69
73 975
71 254
-6 989 -5 605
-
3 359
0 -2 400
6 224 5 847
-765 242
Pozostałe przychody operacyjne
583 815
Pozostałe koszty operacyjne
-5 599 -2 436
Przychody finansowe
1 144 1 060
Koszty finansowe
-4 009 -1 266
- - -14 870 -7 432
Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Spółki. Zysk
segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia
zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki
finansowe segmentu.
Zysk przed opodatkowaniem
(działalność kontynuowana i zaniechana)
Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży
pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały
wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.
Przychody i wyniki segmentów
Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:
W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES
sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna
(dywizja) pod nazwą „HotelTech”, dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio –
system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego członka personelu
dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu menedżerskiego. Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie
umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. Zbyto komputery o wartości początkowej 15 tys. PLN oraz
przekazano prawa do umów handlowych. Cena zbycia została ustalona na kwote 15 tys. PLN, która to cena została uregulowana
po dniu bilansowym. W Ailleron pozostały wartości niematerialne i prawne związane z prawami do wykorzystania
oprogramowania iLumio, za które wnoszona jest comiesięczna opłata dla Ailleron przez okres 10 lat, po którym to czasie
Dawone będzie mieć możliwość wykupu tych praw.
Przychody w segmencie
Zysk operacyjny w segmencie
Amortyzacja
EBITDA
W tym z działalności zaniechanej
RAZEM
19
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
6.3
Stan na Stan na
31/12/2023 31/12/2022
FINTECH
69 078 71 062
69 078 71 062
49 978 44 956
119 056 116 018
Zobowiązania segmentów
FINTECH
52 986 38 185
52 986 38 185
17 889 2 670
70 875 40 855
6.4
Stan na 31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
FINTECH
3 185 2 340 348 577
Aktywa niealokowane
3 039 3 507 8 297 6 010
Razem 6 224 5 847 8 645 6 587
Razem aktywa segmentów
Aktywa niealokowane
Razem aktywa
Aktywa i zobowiązania segmentów
Część aktywów jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania wartości aktywów
użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów. Wszystkie aktywa
trwałe (inne niż instrumenty finansowe) segmentów zlokalizowane są w Polsce. W 2022 roku segment
HOTELTECH został zbyty.
Aktywa segmentów
Razem zobowiązania segmentów
Zobowiązania niealokowane
Pozostałe informacje o segmentach
Część aktywów trwałych jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania amortyzacji i
zwiększenia wartości aktywów trwałych użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną
według klucza przychodów.
Amortyzacja
Zwiększenia rzeczowych
aktywów trwałych
Razem Zobowiązania
20
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
6.5
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
65 734 61 689
263 1 627
7 966 5 934
Razem
73 963 69 250
12 2 004
Razem
12 2 004
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
152 322
859 4 227
6.6
FINTECH
Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia
zaawansowania prac.
Zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz
strat dotyczą napraw gwarancyjnych oraz usług serwisowych.
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług
Przychody ze sprzedaży usług
BNP Paribas Bank, PKO Leasing, Citibank, Standard Chartered, Santander
Leasing, Santander Bank Polska, Credit Agricole Bank, EFL, Bank Polska
Kasa Opieki, SGB-Bank, Santander Consumer Bank, Bank Pocztowy, ING
Bank Śląski
Informacje o wiodących klientach
Otrzymane zaliczki
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy,
jako składnik aktywów (netto)
Ujawnienia dotyczące usług
Przychody ze sprzedaży usług informatycznych
Przychody ze sprzedaży licencji i oprogramowania własnego
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Przychody ze sprzedaży sprzętu informatycznego
W 2023 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:
Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w
stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin
zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.
W 2022 i 2023 roku Spółka nie posiadała klientów innych niż podmioty powiązane, od których uzyskała
ponad 10% swoich przychodów ze sprzedaży.
21
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
6.7.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Koszty według rodzaju
Amortyzacja 6 224 5 847
Wynagrodzenia 24 351 26 007
Świadczenia pracownicze
5 364 5 769
- w tym składki ZUS
4 185 4 577
Zużycie materiałów i energii
1 185 1 784
Usługi obce
44 902 47 634
Podatki i opłaty
791 681
Pozostałe koszty rodzajowe
7 019 2 192
Wartość sprzedanych towarów
- 1 808
Zmiana stanu produktów
- 8 872 - 15 201
Razem 80 964 76 521
W tym z działalności zaniechanej
- 5 759
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Koszty sprzedaży
10 843 11 001
Koszty ogólnego zarządu
15 418 12 793
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów
54 703 50 919
Wartość sprzedanych towarów
- 1 808
Razem
80 964 76 521
W tym z działalności zaniechanej
- 5 759
6.8.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
3 584 4 160
2 640 1 687
Razem amortyzacja i umorzenie 6 224 5 847
Koszty amortyzacji i umorzenia
Umorzenie rzeczowych aktywów trwałych
Amortyzacja aktywów niematerialnych (w tym: koszty zbycia /
umorzenia i amortyzacji / koszty administracyjne / inne koszty)
Koszty według rodzaju
22
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
7. Przychody finansowe
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Przychody odsetkowe:
Lokaty bankowe 68 205
Pozostałe pożyczki i należności leasingowe
752 355
Razem przychody odsetkowe 820 560
Przychody finansowe analizowane w podziale na kategorie aktywów:
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Przychody odsetkowe:
Pożyczki i należności (obejmujące gotówkę w kasie i lokaty
bankowe)
820 560
Razem 820 560
Pozostałe przychody finansowe:
Wynik netto z tytułu różnic kursowych
293 485
Zysk ze zbycia inwestycji - 15
Pozostałe przychody
- -
Aktualizacja wartości inwestycji
31 -
Razem
1 144 1 060
Nie zostały ujęte żadne przychody w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów
finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz
straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności
handlowych.
23
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
8.
Koszty finansowe
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Koszty odsetkowe:
Odsetki od kredytów, zobowiązań i kredytów w rachunku bieżącym
(z wyłączeniem tych otrzymanych od jednostek powiązanych)
341 21
Odsetki od pożyczek zapłaconych od jednostek powiązanych
69 -
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu
1 565 692
Pozostałe koszty odsetkowe
3 35
1 978 748
Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. udziałów i
pożyczki udzielonej Ailleron Global
2 031 -
Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki
udzielonej Ailleron Asia PTE LTD
- 518
Razem straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych:
2 031 518
- -
Razem pozostałe koszty finansowe
-
-
4 009 1 266
Straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych:
Koszty odsetkowe razem
Spółka dokonała naliczenia odpisu aktualizującego wartość pożyczki do Ailleron Asia PTE LTD z uwagi na decyzję
biznesową by projekty dla klientów z rejonu APAC realizowała główna spółka Ailleron SA oraz brak możliwości
spłaty pożyczki w dającym przewidzieć się czasie.
Zgodnie z najlepszymi szacunkami Zarządu spółka Ailleron Asia PTE LTD nie będzie w stanie spłacić otrzymanych
pożyczek. Po ocenie możliwości spłaty otrzymanych pożyczek przez Ailleron Global Inc Zarząd Spółki zdecydował
w 2023 roku również naliczyć odpis aktualizujący w łącznej wysokości 1 519 tys. PLN, tj. w kwocie odpowiadającej
pełnej wysokości udzielonego tej spółce finansowania. Ponadto w 2023 roku Zarząd spółki postanowił naliczyć
odpis aktualizujący udziały spółki Ailleron Global Inc w kwocie 512 tys. PLN
Pozostałe koszty finansowe
Nie zostały ujęte żadne koszty w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych
do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w
odniesieniu do należności handlowych.
Wynik netto na różnicach kursowych
Razem koszty finansowe
24
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
9.
9.1
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
331 -
331 -
Dzierżawa i najem do refaktury
- 723
252 92
Razem inne przychody operacyjne
252 815
Razem 583 815
9.2
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
- 2 285
120 -
120 2 285
4 019 -
398 -
Modyfikacja umów leasingu i subleasingu
960 -
102 151
5 479 151
Razem 5 599 2 436
W roku 2022 dokonano spisania w pozostałe koszty operacyjne :
- WNiP Robowealth, których wartość księgowa na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 1.495.931,98 PLN (jeden
milion czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych 98/100);
- WNiP Chatbot, których wartość księgowa na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 911.649,64 PLN (dziewięćset
jedenaście tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych 64/100).
Zarząd Spółki uznał, że aktualnie nie ma przesłanek, które świadczyłyby o możliwości sprzedaży przez Spółkę
tych rozwiązań. Dalszy rozwój i dostosowanie powyższych rozwiązań do wymagań rynku wymagałoby
znaczących nakładów inwestycyjnych, a perspektywa osiągnięcia sukcesu w ich komercjalizacji w aktualnej
sytuacji rynkowej jest znacząco niepewna. Dokonane odpisy mają charakter niegotówkowy.
W roku 2023 z uwagi na wypowiedzeniem umowy nr nr 388531 dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia
licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości
transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis),
zawartej w dniu 17 września 2018 roku pomiędzy spółką pod firmą Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie oraz Spółką, Spółka dokonała odpisów kwot należności wynikjących z niezapłaconych
faktur wystawionych wzgledem Banku w pełnej wysokości (wartość ukończonych prac wykonanych w
poprzednich okresach, które Spółka rozpoznawała jako aktywa, została zafakturowana, stąd Spółka rozpoznała
wyłącznie odpis na należnościach).
Koszty sądowe jakie Spółka poniosła w roku 2023 dotyczą obsługi prawnej i kosztów postępowania sądowego w
związku ze złożonym w dniu 28.12.2023 roku w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozwie przeciwko Bankowi o
zapłatę kwoty ok. 44,2 mln PLN, powiększonej o odsetki ustawowe za opóźnienie i koszty procesu (Spółka
informowała o powyższym zdarzeniu w formie raportu bieżącego ESPI nr 38/2023 z dnia 28.12.2023)
Razem zyski ze zbycia aktywów
Inne przychody operacyjne:
Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne
Zyski ze zbycia aktywów:
Zysk ze sprzedaży majątku trwałego
Straty ze zbycia aktywów
Strata ze sprzedaży/likwidacji majątku trwałego
Strata z zaniechanych inwestycji
Pozostałe koszty operacyjne
Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne)
Inne koszty operacyjne:
Utworzone odpisy
Koszty sądowe
25
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
10.
10.1
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Dotyczący roku bieżącego
83 73
Dotyczący roku bieżącego (działalność zaniechana)
- -
Razem bieżący podatek dochodowy
83 73
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego
190 -127
-
-456
Razem odroczony podatek dochodowy
190 -583
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z
działalności kontynuowanej
273 -510
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Zysk przed opodatkowaniem:
-14 870 -7 432
w tym z działalności kontynuowanej
-14 870 -5 032
w tym z dzialalnosci niekontynuowanej
0 -2 400
Teoretyczny podatek dochodowy (19%)
-2 825 -1 412
371
270
Koszty niestanowiące kosztów podatkowych
4 541 1 102
Straty podatkowe od których nie zostało utworzone
aktywo z tytułu podatku odroczonego
1 155 -
Nieodliczony podatek WHT 57 70
Podatek od zysków kapitalowych
26 -
Podatek dochodowy wykazany w RZiS
273
-510
Realna stawka podatkowa
-1,84% 6,86%
Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej
Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy
Dotyczący roku bieżącego (działalność zaniechana)
Bieżący podatek dochodowy:
W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym. Spółka nie tworzy
podatkowej grupy kapitałowej. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem
kalendarzowym.
Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:
Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2023 i 2022 wynosi 19% i
stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.
Przychody niestanowiące przychodu podatkowego
26
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
10.2.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Należny zwrot podatku CIT
- -
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach
758 943
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy
758 943
Podatek dochodowy do zapłaty
4 3
Podatek dochodowy od osób fizycznych
203 224
ZUS 566 695
VAT 599 829
Inne 38 33
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy
1 406 1 781
10.3.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
- 5 017
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego
678 5 505
Razem -678 -488
Saldo podatku odroczonego
Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w
sprawozdaniu z sytuacji finansowej:
Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe
Spółka w roku 2023 płaciła podatek dochodowy na zasadach ogólnych.
27
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
10.3.
Okres zakończony 31/12/2023
Stan na
początek
okresu
1.1.2023
Ujęte w
wynik
Stan na
koniec
okresu
31.12.2023
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing
617 - 298 319
Aktywa niematerialne
- 4 261 - 1 752 - 6 013
Odroczone przychody
- 803 640 - 163
Obligacje zamienne
-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych
-
Rezerwy
280 - 44 236
Należności wątpliwe
-
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń
894 - 235 659
Pozostałe
1 1
- 3 272 - 1 689 - 4 961
Strata podatkowa poniesiona w 2021
380 - 380 -
Strata podatkowa poniesiona w 2022
2 404 115 2 519
Strata podatkowa poniesiona w 2023
- 1 764 1 764
2 784 1 499 4 283
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku
odroczonego
- 488 - 190 - 678
- realizowane w ciągu 12 miesięcy
371 3 251
- realizowane powyżej 12 miesięcy
- 859 - 3 929
Saldo podatku odroczonego c.d
Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego:
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi:
28
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Okres zakończony 31/12/2022
Stan na
początek
okresu
1.1.2022
Ujęte w
wynik
Stan na
koniec
okresu
31.12.2022
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing
311 306 617
Aktywa niematerialne
-2 013 -2 248 -4 261
Odroczone przychody
-726 -77 -803
Rezerwy
255 25 280
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń
720 174 894
Pozostałe
1 - 1
-1 452 -1 820 -3 272
Strata podatkowa od dochodów kapitalowych
-
- -
Strata podatkowa poniesiona w 2021 380
-
380
Strata podatkowa poniesiona w 2022 - 2 404 2 404
380 2 404 2 784
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku
odroczonego
-1 071 584 -488
- realizowane w ciągu 12 miesięcy
-931
-
371
- realizowane powyżej 12 miesięcy
-140
-
-859
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi:
Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego:
29
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
11.
11.1
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
- 3 359
- 19
- 28
- 3 029
- 10
- 718
- 92
- 69
- 1 794
- 5 759
- -2 400
- -2 400
- -456
- -1 944
12.
Działalność zaniechana
Wynik na działalności zaniechanej
Przychody ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz
DAWONE HOTEL SERVICES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Nabywca”)
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka
organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech” („HotelTech”, „ZCP”), dostarczającej nowoczesne
rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości
hotelowych. W skład ZCP, który był przedmiotem umowy wchodziły wszelkie aktywa, prawa i zobowiązania,
związane z działalnością Spółki prowadzoną w segmencie operacyjnym HotelTech. Nabywca była spółka
kontrolowana przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowiła rodzaj wykupu
menedżerskiego. Wartość przenoszonej ZCP, ustalona w oparciu o wyniki sporządzonej w tym celu wyceny,
nie przekraczała równowartości 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za III kwartał 2022 r. Przeniesienie własności ZCP
nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszło w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.
W 2023 roku działalność zaniechana nie wystąpiła.
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata ) z tytułu utraty wartości należności handlowych i pozostałych
Koszty operacyjne ogółem
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia - nie dotyczy
Podatek dochodowy
30
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
13
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
3 992 2 557
Odpisy aktualizujące udziały
567 -
Razem 4 559 2 557
14.1
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
- 15 143 - 4 978
12 355 504
12 355 504
zł na akcję zł na akcję
-1,23 -0,40
-1,23 -0,40
14.2
Dywidenda na akcję
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
12 356 3 953
12 355 504 12 355 504
zł na akcję zł na akcję
1,00 0,32
1,00 0,32
Wypłata dywidendy
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do
obliczenia dywidendy na akcję (w szt.)
Dywidenda na akcję
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe
Odpisy aktualizujące pożyczki (i)
(i) Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Wide Telecom S.R.L.,
Ailleron Asia PTE LTD oraz Ailleron Global, a także udziałów w Ailleron Global oraz Ailleron Global.
Podstawowy zysk na akcje równa się podstawowemu zyskowi rozwodnionemu.
Zysk na akcję
Zysk za rok obrotowy
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do
obliczenia zysku na akcję (w szt.)
Podstawowy zysk na akcję:
Z działalności kontynuowanej
31
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
15.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
- -
236 442
Budynki w leasingu 17 897 9 079
810 509
40 251
- -
846 890
284 574
34 3
Razem
20 147 11 748
Grunty
własne
Budynki
Budynki w
leasingu
Maszyny i
urządzenia
Maszyny i
urządzenia
w leasingu
Środki
transportu
Środki
transportu
w leasingu
Inne środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Razem
Stan na 31 grudnia
2021 roku
- 587 14 831 5 104 539 1 338 748 2 267 119 25 533
- 134 - 376 - - - - 460 970
- - 4 947 - 74 - 461 - - 5 482
Waloryzacja
- - 339 - - - - - - 339
- - - - 190 - - 211 - - - - 401
Rozliczenie subleasingu - - - 3 526 - - - - - - - 3 526
- - - - 1 083 - - - - 13 - - 1 096
- - - - - - - - - 576 - 576
Stan na 31 grudnia
2022 roku
- 721 16 591 4 207 613 1 127 1 209 2 254 3 26 725
Umorzenie
Grunty
własne
Budynki
Budynki w
leasingu
Maszyny i
urządzenia
Maszyny i
urządzenia
w leasingu
Środki
transportu
Środki
transportu
w leasingu
Inne środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Razem
Stan na 31 grudnia
2021 roku
- 149 4 860 4 385 166 1 338 38 1 365 - 12 301
- - - - 177 - - 211 - - - - 388
- - - - 1 083 - - - - 13 - - 1 096
- 130 2 652 573 196 - 281 328 - 4 160
Stan na 31 grudnia
2022 roku
- 279 7 512 3 698 362 1 127 319 1 680 - 14 977
Koszty amortyzacji
Zbycia
Eliminacja wskutek
likwidacji składników
majątku
Zmniejszenia z tyt. likwidacji
Przyjęcie środków trwałych z
środków trwałych w
budowie
Eliminacja wskutek zbycia
składników majątku
Koszt lub wartość z wyceny
(brutto)
Nabycia
Umowy leasingu
Maszyny i urządzenia
Maszyny i urządzenia w leasingu
Środki transportu
Środki transportu w leasingu
Inne środki trwałe
Środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości bilansowe:
Grunty własne
Budynki
32
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Grunty
własne
Budynki
Budynki w
leasingu
Maszyny i
urządzenia
Maszyny i
urządzenia
w leasingu
Środki
transportu
Środki
transportu
w leasingu
Inne środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Razem
Stan na 31 grudnia
2022 roku
- 721 16 591 4 207 613 1 127 1 209 2 254 3 26 725
- - - 753 6 - - - 919 1 678
- - 747 - - - 420 - - 1 167
Modyfikacja umów
leasingu i
subleasingu
- - 6 719 - - - - - - 6 719
- - - 340 - 340 - - - - -
- - - - 120 - - 770 - - 93 - - 983
- - 134 - - - - - - - - 134
- - - - - - - 156 - - - 156
- - - - - - - - - 888 - 888
Stan na 31 grudnia
2023 roku
- 587 24 057 5 180 279 357 1 473 2 161 34 34 128
Umorzenie
Grunty
własne
Budynki
Budynki w
leasingu
Maszyny i
urządzenia
Maszyny i
urządzenia
w leasingu
Środki
transportu
Środki
transportu
w leasingu
Inne środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Razem
Stan na 31 grudnia
2022 roku
- 279 7 512 3 698 362 1 127 319 1 680 - 14 977
- - - - 114 - - 770 - - 84 - - 968
- - 42 - - - - - - - - 42
- - - - - - - 50 - - - 50
- - - 3 520 - - - - 3 520
- - - 311 - 311 - - - - -
- 114 2 168 475 188 - 358 281 - 3 584
- - - - - - - - - -
Stan na 31 grudnia
2023 roku
- 351 6 160 4 370 239 357 627 1 877 - 13 981
Przyjęcie środków trwałych z
środków trwałych w
budowie
Wpływ różnic kursowych
Eliminacja wskutek zbycia
składników majątku
Eliminacja wskutek
likwidacji składników
majątku
Cesja
Modyfikacja umów leasingu i
subleasingu
Przemieszczenia
Koszty amortyzacji
Koszt lub wartość z wyceny
(brutto)
Nabycia
Umowy leasingu
Zbycia
Zmniejszenia z tyt. likwidacji
Cesja
Przemieszczenia
33
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
16.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Wartości bilansowe
Skapitalizowane prace rozwojowe 31 650 22 425
Niezakończone prace rozwojowe
- 2 741
Inne wartości niematerialne
26 70
Razem
31 676 25 236
Wartość brutto
Skapitalizowane
prace rozwojowe
Patenty Inne
Niezakończone
prace
rozwojowe
Razem
Stan na 31 grudnia 2021 roku 14 912 - 502 2 982 18 396
Zwiększenia prac we własnym zakresie
- - 15 392 15 392
Przyjęcie zakończonych prac rozwojowych
na wartości niematerialne
15 633 - - -15 633 -
Nabycia - - 89 - 89
Zmiejszenia z tyt. Likwidacji -4 014 - - - -4 014
Stan na 31 grudnia 2022 roku 26 531 - 591 2 741 29 863
Skumulowane umorzenie i utrata
wartości
Skapitalizowane
prace rozwojowe
Patenty Inne
Niezakończone
prace
rozwojowe
Razem
Stan na 31 grudnia 2021 roku 4 042 - 503 - 4 545
Koszty amortyzacji
1 669 - 18 - 1 687
Eliminacja w skutek likwidacji -1 605 - - - -1 605
Stan na 31 grudnia 2022 roku 4 106 - 521 - 4 627
Wartość brutto
Skapitalizowane
prace rozwojowe
Patenty Inne
Niezakończone
prace
rozwojowe
Razem
Stan na 31 grudnia 2022 roku 26 531 - 591 2 741 29 863
Zwiększenia prac we własnym zakresie
- - - 9 080 9 080
Przyjęcie zakończonych prac rozwojowych
na wartości niematerialne
11 821 - - -11 821 -
Stan na 31 grudnia 2023 roku 38 352 - 591 - 38 943
Skumulowane umorzenie i utrata
wartości
Skapitalizowane
prace rozwojowe
Patenty Inne
Niezakończone
prace
rozwojowe
Razem
Stan na 31 grudnia 2022 roku 4 106 - 521 - 4 627
Koszty amortyzacji
2 596 - 44 - 2 640
Zbycia - - - - -
Eliminacja w skutek likwidacji
- - - - -
Stan na 31 grudnia 2023 roku 6 702 - 565 - 7 267
Pozostałe aktywa niematerialne
34
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Skapitalizowane prace rozwojowe 5-10 lat
Inne 2-5 lat
16.1.
Łączna kwota nierozliczonych nakładów na Livebank SaaS wynosi 25 447 tys. PLN.
LiveBank to SaaS-owa platforma konwersacyjna dla instytucji finansowych, które potrzebują prostego, szybkiego,
bezpiecznego i niskokosztowego centrum obsługi wszystkich generacji klientów we wszystkich dostępnych kanałach
komunikacji i jednoczesnej optymalizacji wydajności obsługi klienta.
LiveBank to:
o Wysoki poziom bezpieczeństwa – przetwarzania i składowania danych w chmurze oraz spełnienie wysokich wymagań
banków i lokalnych regulatorów.
o Elastyczna skalowalność – Umożliwienie szybkiego i dopasowanego do potrzeb klienta skalowania horyzontalnego
(licencje) i wertykalnego (funkcje); redukcja kosztów utrzymania systemu poprzez licencjonowanie w modelu SaaS.
o Case-Based Communication
– Agregacja komunikacji z klientem w postaci spraw; bieżący monitoring spraw oraz szybki
dostęp z poziomu aplikacji agenta/doradcy; możliwość proaktywnego wyjścia do klienta (outbound chat / email) w celu
rozwiązania sprawy.
o Zagregowany omni-channel
– możliwość wyboru przez klienta preferowanego kanału, a po stronie banku wykorzystanie
jednej aplikacji agenta do obsługi tych kanałów (public website, internet banking, mobile banking, email, social media);
swobodne przemieszczanie się klienta i agenta pomiędzy kanałami w celu zapewnienia „nieprzerwanej” podróży klienta w
procesie (customer journey) z możliwością płynnego przejścia do kanału dla klientów zalogowanych (secure channel:
internet/mobile banking); ciągłość historii rozmowy we wszystkich kanałach oraz wygodny dostęp (dla klienta banku oraz
agenta/doradcy).
o Optymalna i zautomatyzowana kolaboracja
– wsparcie zdalnej pracy agentów/doradców (home office / mobilni doradcy);
narzędzia kolaboracji, które usprawniają komunikację: screen-sharing, wymiana dokumentów; wprowadzanie procesów
W 2023 roku prace rozwojowe związane były z zakończeniem prac rozwojowych pod nazwą Prace rozwojowe LiveBank Saas
2023 (7 657 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres użyteczności ekonomicznej wynosi 120 miesięcy, amortyzacja
będzie naliczana do grudnia 2033 roku po stawce 10%. W 2023 r. została także przyjęta wartość niematerialna pod nazwą
Prace rozwojowe AI Banking (3 067 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej i prawnej okres ekonomicznej użyteczności
wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2028 r. po stawce 20%. W 2023 roku przyjęto również wartość
niematerialną o nazwie Prace rozwojowe LeaseSharing ( 891 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej i prawnej okres
ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2028 r. po stawce 20%. W 2023 r.
została także przyjęta wartość niematerialna pod nazwą Prace rozwojowe DLL LCP phase 1.0 (208 tys. PLN). Dla tej wartości
niematerialnej i prawnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia
2028 r. po stawce 20%.
W 2022 roku prace rozwojowe związane były z zakończeniem prac rozwojowych pod nazwą Prace rozwojowe CBB (2 017
tys.PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana
do września 2027 roku po stawce 20%. W 2022 r. została również przyjęta wartość niematerialna pod nazwą Prace
rozwojowe LiveBank SaaS (12 960 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 120
miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2032 roku po stawce 10%. W 2022 roku została także przyjęta wartość
niematerialna pod nazwą Prace rozwojowe LeaseTech (655 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej
użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2027 roku po stawce 20%.
Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania
następujących aktywów niematerialnych:
Istotne aktywa niematerialne
35
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
17.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
2 272 2 908
16 254 7 660
18 526 10 568
Zestawienie zdyskontowanych opłat czynszowych
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
2 331 3 179
2 331 3 179
2 331 3 179
2 331 1 590
14 958
24 282 11 128
- 5 756 560
18 526 10 568
Wartość księgowa
Rok 5 i kolejne
Razem
dyskonto
Rok 2
Rok 3
Rok 4
Spółka wynajmuję powierzchnie biurowe w ramach leasingu, o którym mowa w nocie 27.
Część z tej powierzchni jest podnajmowana przez spółkę zależną Software Mind
Sp. z o.o., oraz przez spółkę Software Mind Nordics Sp. z o.o. i Software Mind Outsourcing
Services Sp. z o.o w wyniku czego powstają należności z tytułu leasingu finansowego.
W
wyniku subleasingu Spółka osiągnęła przychody finansowe z tyt. otrzymanych odsetek w
wysokości 751 tys. PLN
Opłaty czynszowe
Rok 1
Należności z tytułu leasingu finansowego
Należności długoterminowe
Należności leasingowe razem
Należności krótkoterminowe
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
18.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych
7 7
30 643 30 643
56 56
Ailleron Global Inc 512 512
50 50
31 268 31 268
Utrata wartości
- 7 - 7
- 512 -
- 56 - 56
- 575 - 63
Wartość netto udziałów w jednostkach zależnych
30 693 31 205
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.(poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)
Ailleron Asia PTE LTD (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)
Razem wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych
Razem utrata wartości
Wartość udziałów w jednostkach zależnych
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.(poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)
Software Mind Sp. z o.o.
Ailleron Asia PTE LTD (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)
Fundajca "Możesz Na Mnie Liczyć" (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)
Ailleron Global Inc
37
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
19.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
- -
- -
- 1 705
- -
- 1 705
- 1 705
- 1 705
- -
- 1 705
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
- 1 705
Razem
- 1 705
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Ailleron Asia PTE LTD (i) 2 266 2 337
Odpis na pożyczkę do Ailleron Asia PTE LTD
- 2 266 - 2 337
Pożyczka dla Ailleron Global Inc. (ii)
1 519 1 705
Odpis na pożyczkę do Ailleron Global Inc.
- 1 519
Razem
- 1 705
Aktywa obrotowe
Aktywa trwałe
Razem
Wycena aktywów finansowych
Pożyczki udzielone są wyceniane na każdą datę bilansową według zamortyzowanego kosztu. Pożyczki dla
podmiotów powiązanych zostały udzielone na warunkach rynkowych.
Pożyczki udzielone i należności własne
Pożyczki udzielone i należności własne
(i) W dniu 17 lipca 2017 r. została zawarta Umowa pożyczki na kwotę do 500 000,00 PLN. Pożyczka została
udzielona na finansowanie i rozwój bieżącej działalności spółki Ailleron Asia PTE LTD w Singapurze, która
rozpoczęła swoją działalność w czerwcu 2017 r. W związku z rozpoczęciem działalności, Ailleron Asia PTE LTD nie
posiadała jeszcze wypracowanych środków własnych i najkorzystniejszą w tym momencie formą finansowania
bieżącej działalności było otrzymanie pożyczki od głównego udziałowca (Ailleron SA posiada 100% udziałów w
Ailleron Asia PTE LTD). Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony. Oprocentowanie udzielonej pożyczki
wynosi 6,00% w skali roku. Środki pieniężne były wypłacane od 2017 roku przez Ailleron SA tranaszami na wniosek
pożyczkobiorcy. W roku 2018 zwiększono limit umowy pożyczki do wysokości 1,5 mln PLN. Łączna kwota
udzielonej pożyczki 1 624 tys. PLN. W roku 2022 i 2023 pożyczkodawca nie wzywał pożyczkobiorcy do spłaty
pożyczki i pożyczkobiorca nie dokonał żadnej spłaty pożyczki. W 2022 roku i 2023 roku naliczono odpis
aktualizujący wartość tej pożyczki na kwotę 2 266 tys. PLN.
Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanego
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe
SUMA
Razem
Lokaty bankowe pod zabezpieczenia - gwarancje
SUMA
Inwestycje utrzymywane do wymagalności wykazane wg kosztu
zamortyzowanego
Pozostałe aktywa finansowe
38
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
(ii) W dniu 12 grudnia 2018 roku została zawarta Umowa pożyczki na kwotę do 130 tys. USD. Pożyczka została
udzielona na finansowanie i rozwój bieżącej działalności spółki Ailleron Global w Stanach Zjednoczonych, która
rozpoczęła swoją działalność w 2018 roku. W związku z rozpoczęciem działalności, Ailleron Global Inc. nie
posiadała jeszcze wypracowanych środków własnych i najkorzystniejszą w tym momencie formą finansowania
bieżącej działalności było otrzymanie pożyczki od głównego udziałowca (Ailleron SA posiada 100% udziałów w
Ailleron Global Inc.). Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony. Oprocentowanie udzielonej pożyczki
wynosi 6,00% w skali roku. Środki pieniężne były wypłacane transzami od 2018 r. przez Ailleron SA na wniosek
pożyczkobiorcy. W roku 2019 została dokonana spłata pożyczki z grudnia 2018 r., z czego 70 tys. USD zostało
przekonwertowane na kapitał Spółki Ailleron Global Inc. W dniu 8 sierpnia 2019 roku została zawarta kolejna
umowa pożyczki dla Ailleron Global Inc. na kwotę do 1 500 tys. PLN. W dniu 29 listopada 2021 roku podpisano
aneks do pożyczki, w którym podwyższono kwotę pożyczki do kwoty 2 150 tys. PLN. Oprocentowanie tej pożyczki
wynosi 6% w skali roku. Wartość pożyczki na koniec roku wynosiła w walucie USD 368 tys. W 2023 roku naliczono
odpis aktualizujay wartość tej pożyczki na kwotę 1 519 tys. PLN.
39
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
20.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Rozliczenia międzyokresowe czynne
- -
Inne 199 277
199 277
Aktywa obrotowe - -
Aktywa trwałe
199 277
Razem pozostałe aktywa
199 277
21.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Towary 7 59
Zapasy razem 7 59
22.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Należności z tytułu dostaw i usług (netto)
11 891 11 633
Rezerwa na należności zagrożone
- 7 414 - 2 172
Inne należności (netto)
2 107 1 526
22.1.
Pozostałe aktywa
Zapasy
Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy
rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są
nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty
nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz
analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.
Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz
poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na
które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużeni, w
związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności
Stan odpisu aktualizującego wartość zapasów na dzień 31.12.2023 r. wynosi 0 zł.
Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich
kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów
magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.
Należności z tytułu dostaw i usług
40
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
0-90 dni 893 194
91-180 dni 38 -
180-360 - 45
powyżej 360 dni
8 8
Razem
939 247
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość
powyżej 360 dni:
- -
powyżej 360 dni
- -
Razem należności
- -
Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)
8 3
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Stan na początek okresu sprawozdawczego
2 172 1 982
Odpisy z tytułu utraty wartości należności
6 158 847
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości
- 916 - 657
Stan na koniec okresu sprawozdawczego
7 414 2 172
Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:
Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:
Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Spółka uwzględnia zmiany ich
jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja
ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań
między nimi.
W kwocie rezerwy na należności wątpliwe uwzględniono poszczególne należności z tytułu dostaw i
usług, które utraciły wartość, w wysokości objętej odpisem, ale nie zostały postawione w stan
likwidacji. Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową
takich należności z tytułu dostaw i usług a bieżącą wartością spodziewanych wpływów z likwidacji.
Spółka nie ma żadnego zabezpieczenia na powyższe kwoty.
Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:
41
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
23.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
24.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
3 707 3 707
38 412 38 412
42 119 42 119
1 195 1 195
771 771
210 210
12 12
548 548
50 50
187 187
140 140
246 246
123 123
225 225
Kapitał akcyjny razem
3 707 3 707
24.1.
Liczba akcji
(szt)
Kapitał
podstawowy
(w tys.PLN)
Stan na 31 grudnia 2022 r. 12 355 504 3 707
Zwiększenia / zmniejszenia
- -
12 355 504 3 707
Aktywo kontraktowe nie jest objęte odpisem z tytyłu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 i w ocenie Spółki wpływ
byłby nieistotny.
Reklasyfikacja
-
Stan na koniec okresu
4 227
Kwota na początek okresu
3 822
Rozliczenie
- 6 269
Naliczenie
6 674
Zobowiązania
kontraktowe
Stan na koniec okresu
859
31 grudnia 2022
Aktywa kontraktowe
Zobowiązania
kontraktowe
Naliczenie
1 385
31 grudnia 2023
Odpis aktualizujący na aktywo kontraktowe wykazany w nocie powyżej ma związek z wypowiedzeniem przez Spółkę umowy z
Bankiemi Pekao SA. Aktywo to zostało rozliczone i wystawiono faktury, które zostały objęte odpisem aktualizującym.
Kwota na początek okresu
4 227
Rozliczenie
- 4 753
Aktywa kontraktowe
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J
Umowy długoterminowe
Aktywa kontraktowe oraz Zobowiązania kontraktowe dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-
projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu
Spółki jest istotna.
Kapitał akcyjny składa się z:
3 981 830 szt. akcji imiennych serii A
2 569 480 szt. akcji na okaziciela serii B
700 935 szt. akcji na okaziciela serii C
40 000 szt. akcji na okaziciela serii D
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E
165 694 szt. akcji na okaziciela serii F
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G
Kapitał akcyjny
Kapitał podstawowy
Nadwyżka ze sprzedaży akcji
750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K
Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale
Wszystkie akcje
są
w
pełni
pokryte i
posiadają
prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje
zwykłe, równoważne
pojedynczemu
głosowi
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A
są
uprzywilejowane co do
głosu.
Na
każdą akcję
serii A
przypadają
2
głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
Stan na 31 grudnia 2023 r.
Spółka nie posiada akcji własnych.
42
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
24.2.
Na dzień sprawozdawczy, zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki przyznano łącznie 69.790 warrantów subskrypcyjnych
imiennych w ramach Programu opcji Menedżerskich.
W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji
Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu
co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję -
w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest
spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost
potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków
personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest
realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych
akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i
osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia
dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za
które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z
Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób
przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych,
ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. Rada Nadzorcza ustaliła szczegóły
Programu oraz zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa.
Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje
43
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
25.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
4 808 32 307
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
32 307 43 182
-15 143 -6 922
- 12 356 - 3 953
4 808 32 307
26.
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Kredyty w rachunku bieżącym
7 117 52
Kredyty bankowe 4 615 -
Pożyczki od jednostek powiązanych
4 069 -
15 801 52
Zobowiązania krótkoterminowe
15 801 52
Zobowiązania długoterminowe
- -
Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów razem
15 801 52
Zyski zatrzymane i dywidendy
Zyski zatrzymane
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej
Wypłata dywidendy
W sprawozdawczym okresie wypłacono dywidendę.
Stan na koniec okresu sprawozdawczego
Stan na początek okresu sprawozdawczego
Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów
Zgodnie z art. Art. 396
§1
Kodeksu
Spółek
Handlowych,
któremu
podlega
Spółka
na pokrycie straty
należy
utworzyć kapitał
zapasowy, do
którego
przelewa
się
co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy,
dopóki
kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.
44
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
26.1 Podsumowanie umów kredytowych
27.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Zobowiązania z tytułu leasingu
38 630 22 681
38 630 22 681
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
5 180 6 668
33 450 16 013
38 630 22 681
Zobowiązania z tyt. umowy leasingu
Spółka posiada limit kredytowy w mBank SA (ESPI 17/2021). Bank udzielił finansowania bieżącego w kwocie 15
mln PLN w ramach Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. W ramach udzielonego finansowania,
zgodnie z ustalonymi sublimitami, Spółka korzyst z kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego oraz
gwarancji bankowej. Zabezpieczeniem udzielonego finansowania jest cesja wierzytelności Spółki z umów z
klientami oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tyt. leasingu razem
Razem
Największe zobowiązanie leasingowe stanowi najem powierzchni biurowej, które na dzień bilansowy
31.12.2023 r. wynosi 36 779 tys. PLN. Pierwotna umowa zakładała odbiór poszczególnych Faz w ramach
powierzchni biurowej w okresie 2020-2023. W dniu 31 maja 2023 roku, Spółka poinformowała w formie
raportu ESPI, o zawarciu aneksu do umowu najmu powierzchni biurowej w kompleksie biurowców Podium
Park w Krakowie, przy al. Jana Pawła II. Na mocy podpisanego Aneksu dokonano zmiany parametrów najmu,
aktualizując je względem bieżących i spodziewanych przyszłych potrzeb Spółki, warunków rynkowych oraz
możliwości wynajmującego, a w szczególności co do części powierzchni najmu przedłużono okres najmu do
dnia 31 maja 2034 roku. Analizę wymagalności płatności w czasie z tytułu umów leasingowych przedstawiono
w nocie 31.8.
Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu. Okres obowiązywania umowy
leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2022). Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę
jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów
leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową.
Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów
i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie.
Leasing krótkoterminowy, który nie został wykazany na zasadach ogólnych dotyczy powierzchni biurowej
wynajmowanej na terenie Warszawy o łącznej powierzchni 750 m
2
i cenie 16,92 EUR za m
2
. Umowa nie
zawiera informacji co do zasad jej przedłużenia na kolejny okres wynajmu. Spółka ma także zawartą umowę
na najem powierzchni biurowej na ternie Bielska-Białej 280m2 w cenie 46 PLN za m2.
45
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
27.1.
Kredyty i
pożyczki
Zobowiązania z
tytułu leasingu
52 22 681
15 711 -
- -5 047
- -
- -
-31 -
15 680 -5 047
- 1 167
410 1 565
-341 -1 565
- 22 421
- -2 592
69 20 996
15 801 38 630
Kredyty i
pożyczki
Zobowiązania z
tytułu leasingu
56 21 458
- -
- -5 171
Spłata odsetek od kredytu
- -
- -
-4 -
-4 -5 171
- 6 010
- 692
- -692
- 384
- -
- -
- 6 394
52 22 681
Uzgodnienie przepływów zobowiązań do przepływów pieniężnych wynikających z działalności finansowej
2023 rok
Modyfikacja umowy leasingowej
Wpływ zmian kursów walutowych
Inne zmiany łącznie
Zmiany z przepływów z działalności finansującej łącznie
Inne zmiany
Zwiększenia leasingów
Koszt odsetek
Zapłacone odsetki
Kwota na początek okresu
Zmiany z przepływów z działalności finansującej
Wpływy z kredytów i pożyczek
Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu
Spłata odsetek od kredytu
Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych
Zmiany z przepływów z działalności finansującej
Wpływy z kredytów i pożyczek
Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu
2022 rok
Kwota na początek okresu
Kwota na koniec okresu
Spłata rat kredytowych i pożyczek
Spłata rat kredytowych i pożyczek
Wpływ zmian kursów walutowych
Inne zmiany łącznie
Zwiększenia leasingów
Kwota na koniec okresu
Inne zmiany
Efekt netowania zobowiązań i należności leasingowych
Zmiany z przepływów z działalności finansującej łącznie
Inne zmiany
Koszt odsetek
Zapłacone odsetki
Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych
46
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
28.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
1 241 1 476
- -
1 241 1 476
1 122 1 352
119 124
1 241 1 476
krótkoterminowe
długoterminowe
1 231 90
131 34
Rozwiązanie rezerw
- 10 -
- -
1 352 124
- -
Rozwiązanie rezerw
- 230 - 5
- -
1 122 119
28.1.
28.2.
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2023 r.
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2021 r.
Rezerwy razem
Rezerwy
Świadczenia pracownicze (i)
Inne rezerwy
Rezerwy krótkoterminowe
Rezerwy długoterminowe
Rezerwy razem
(i) Rezerwa na
świadczenia
pracownicze obejmuje roczne urlopy,
narosłe
prawa do
urlopów
oraz rezerwy na odprawy
emerytalne.
Utworzenie rezerw
Wykorzystanie rezerw
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2022 r.
Utworzenie rezerw
Wykorzystanie rezerw
Programy określonych świadczeń
Wartość przyszłych zobowiązań Spółki z tytułu odpraw emerytalnych szacowana jest przez Spółkę z użyciem metod zbliżonych
do metod aktuarialnych, przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem
prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta;
założonym prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia
uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą,
prawdopodobieństwie inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia
uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą.
Spółka szacuje rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku
Spółka utworzyła rezerwę na odprawy emerytalne w wysokości 119 tys. PLN. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku rezerwa
na odprawy emerytalne wynosiła 124 tys.
Programy określonych składek
Pracownicy Spółki są objęci państwowym programem świadczeń emerytalnych realizowanym przez rząd. Spółka ma
obowiązek przekazywania określonego procentu kosztów płac na fundusz emerytalny celem pokrycia kosztów tych świadczeń.
Jedynym zobowiązaniem Spółki w odniesieniu do programu świadczeń emerytalnych jest obowiązek odprowadzania
określonych składek.
Jednostka nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych.
47
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
29.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
2 834 3 149
Rozliczenia międzyokresowe bierne zaliczane do zobowiązań
47 -
519 346
3 400 3 495
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
3 400 3 495
- -
3 400 3 495
29.1.
30.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
9 563 10 557
9 563 10 557
Pozostałe zobowiązania
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Inne zobowiązania niefinansowe
Pozostałe zobowiązania razem
Zobowiązania krótkoterminowe
Pozostałe zobowiązania razem
Zobowiązania długoterminowe
Warunki umowy najmu nieruchomości
Razem
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Wykazany w tej pozycji leasing dotyczący długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur został
przeniesiony do pozycji leasingów zg z MSSF 16, celem ujednolicenia prezentacji pozycji.
48
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
31.
Instrumenty finansowe
31.1.
Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
31.1.1.
Wskaźnik dźwigni finansowej
Stan na
31/12/2023
Stan na 31/12/2022
Zadłużenie (i)
70 875 40 855
2 192 16 891
Zadłużenie netto
68 683 23 964
Kapitał własny (ii)
48 180 75 163
Stosunek zadłużenia netto do kapitału
własnego
143% 32%
(ii) Kapitał własny obejmuje kapitał wykazany w sprawozdaniu z pozycji finansowej.
31.2.
Kategorie instrumentów finansowych
Wycena w
wartości
godziwej przez
wynik
finansowy
Wycena w
zamortyzowany
m koszcie
Wycena w
wartości
godziwej przez
wynik finansowy
Wycena w
zamortyzowanym
koszcie
Aktywa finansowe
- 2 192 - 16 891
- 18 526 - 10 568
- - - 1 705
- 13 998 - 13 159
Zobowiązania finansowe
- 15 801 - 52
- 38 630 - 22 681
- 12 963 - 14 052
Zobowiązania leasingowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
Wartość godziwa aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie w zakresie istotności jest podobna do ich wartości księgowych.
Kredyty i pożyczki
Na Spółkę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż:
a) zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Spółka na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego
przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego; ta część
kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiła 1,20 mln
PLN;
Struktura kapitałowa Spółki obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty (ujawnione w nocie 26), środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał
przypadający akcjonariuszom Spółki, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe, zysk zatrzymany i udziały niedające kontroli (ujawnione w nocie
25).
Spółka zarządza kapitałem by zagwarantować, kontynuację działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki
optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Spółki nie zmieniła się od 2012 roku.
(i) Zadłużenie rozumiane jest jako zadłużenie długo- i krótkoterminowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych oraz kontraktów gwarancji
finansowych, jak przedstawiono to w Notach 32, 33 i 34.
Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku kształtuje się następująco:
Stan na 31/12/2022
Spółka dokonuje przeglądu struktury kapitałowej dwa razy do roku. W ramach przeglądu Spółka analizuje koszt kapitału oraz rodzaje ryzyka
związanego z każdą klasą kapitału. W ramach tego przeglądu, Spółka ocenia koszty kapitału i ryzyka w odniesieniu do każdej klasy kapitału. Spółka
zweryfikowała w bieżącym roku docelowy wskaźnik zadłużenia netto do kapitału własnego ustalając go na poziomie 50% w Grupie Kapitałowej.
Zmiana wysokości wskaźnika bazowego wynika z prezentacji umowy najmu lokalu jako zobowiązania wycenionego w skorygowanej cenie nabycia w
pełnej wysokości za cały okres świadczonej usługi. Mimo, że dla Spółki wskaźnik dźwigni na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosił 143% (patrz niżej), dla
całej Grupy Kapitałowej mieścił się w ustalonym poziomie.
Środki pieniężne
Należności leasingowe
Udzielone pożyczki
Należności handlowe i pozostałe należności
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Stan na 31/12/2023
49
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
31.3.
31.4.
Ryzyko rynkowe
31.5. Ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej
Wpływ na wynik
finansowy na
31/12/2023
Wpływ na wynik
finansowy na
31/12/2022
Zwiększenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy
3 3
Zmniejszenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy - 3 - 3
Zwiększenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy
13 37
Zmniejszenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy - 13 - 37
Zwiększenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy
368 215
Zmniejszenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy
- 368 - 215
Zwiększenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy
46 -
Zmniejszenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy - 46 -
Źródłem ekspozycji Spółki na ryzyko walutowe są również pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w walutach obcych, które na gruncie
obowiązujących zasad rachunkowości, podlegają przeliczeniu na bazie bieżącego kursu waluty obcej względem waluty bazowej (funkcjonalnej) w
związku z rozliczeniem lub okresową wyceną. Zmiany wartości bilansowych takich pozycji pomiędzy momentami wyceny wpływają na zmienność
zysku/straty netto lub pozostałych całkowitych dochodów.
Ekspozycja na ryzyko walutowe pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej dotyczy w szczególności:
- należności i zobowiązań handlowych z tytułu sprzedaży i zakupów denominowanych w walutach obcych,
- środków pieniężnych w walutach obcych,
- zobowiązań leasingowych.
Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań z tytułu kredytu bankowego, natomiast
ryzyko wywołane zmianami kursów walut dotyczy głównie należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług rozliczanych w walucie obcej.
Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych i kursów walut przy założeniu
niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej oraz zobowiązaniami i należnościami w walutach
obcych).
Źródłem ekspozycji transakcyjnej na ryzyko walutowe są kontrakty skutkujące przepływami pieniężnymi, których wartość w walucie bazowej
(funkcjonalnej) jest uzależniona od przyszłych poziomów kursów walut obcych względem waluty bazowej (dla Ailleron S.A. jest to polski złoty).
Łączny wpływ zmiany wyceny należności i zobowiązań denominowanych w walutach obcych na wynik finansowy [w tys. PLN]
Działalność Spółki wiąże się z ekspozycją na ryzyko finansowe zmian kursów walut i stóp procentowych. Spółka zawiera kontrakty terminowe na
sprzedaż waluty. Większość transakcji w Spółce przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Spółki na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych
transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR,USD i GBP. Sprzedaż w walucie innej niż sprawozdawcza stanowiła w
2023 roku 15,81 %, a w 2022 roku 17,09 %. Zakupy w walucie innej niż sprawozdawcza w 2023 roku stanowiły 3,30 % zakupów Grupy, a w roku 2022 -
4,65%
Cele zarządzania ryzykiem finansowym
Dział Finansowy Spółki koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym
z działalnością Spółki za pomocą wewnętrznych raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość
ryzyka. Rodzaje ryzyka obejmują ryzyko rynkowe (w tym walutowe, stopy procentowej i inne rodzaje ryzyka cenowego), ryzyko kredytowe i ryzyko
płynności.
W odniesieniu do ryzyka zmiany kursów walutowych identyfikowane są następujące rodzaje ekspozycji:
- ekspozycja transakcyjna dotycząca zmienności wartości przepływów pieniężnych w walucie bazowej;
- ekspozycja dotycząca zmienności wartości wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej w walucie bazowej.
Spółka zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych, w związku z czym pojawia się ryzyko wahań kursów walut. Spółka posiada
kredyt bankowy oprocentowany wg stawki WIBOR 3M, wobec czego narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej.
50
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
31.6.
31.7.
Ryzyko kredytowe kontrahentów
31.8.
Ryzyko związane z płynnością
Analiza wymagalności zobowiązań
finansowych
Okres zapadalności zobowiązań finansowych
płatne 0-3
miesiące
płatne 4-12
miesiecy
płatne rok
do 5 lat
Razem
Kredyty i pożyczki
3 950 11 851 - 15 801
Zobowiązania leasingowe
1 295 3 885 33 450 38 630
Zobowiązania handlowe
2 391 7 172 - 9 563
Analiza wymagalności zobowiązań
finansowych
Okres zapadalności zobowiązań finansowych
płatne 0-3
miesiące
płatne 4-12
miesiecy
płatne rok
do 5 lat
Razem
Kredyty 13 39 - 52
Zobowiązania leasingowe
1 667 5 001 16 013 22 681
Zobowiązania handlowe
2 639 7 918 - 10 557
32.
Przychody przyszłych okresów
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Otrzymane wpłaty na poczet przyszłych dostaw i usług
152 322
Przychody przyszłych okresów
Głównymi odbiorcami produktów Spółki jest kilka dużych instytucji finansowych (nota 6.6). Spółka narażona jest w związku z tym na ryzyko znacznego
zmniejszenia przychodów w razie zaprzestania współpracy z jednym z głównych odbiorców, a tym samym na utratę płynności. Spółka minimalizuje to
ryzyko poprzez analizę ratingu kredytowego odbiorców, analizę wiekową należności oraz odpowiednią dywersyfikację portfela Klientów.
Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich
wymagalności. Spółka monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności.
Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy pieniężne.
Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu
zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych.
Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych odbiorców
Stan na 31/12/2022
Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Spółkę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną
instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe w Ailleron dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Z
uwagi na stałą i nieliczną grupę odbiorców, którą stanowią głównie czołowi banki czy instytucje finansowe, ryzyko to jest niewielkie. Spółka na bieżąco
monitoruje wiarygodność kredytową klientów wymagających kredytowania. W Spółce nie występują aktywa, zobowiązania, wynikające z umów
zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczania. Ryzyko kredytowe dotyczy także
środków pieniężnych trzymanych w bankach. Ratingi kredytowe banków, których spółka jest klientem mieszczą się na poziomie BB+, BBB.
Stan na 31/12/2023
Spółka udzieliła pożyczek swoim podmiotom powiązanym Ailleron Asia PTE LTD oraz Ailleron Global Inc. jak opisano w Nocie 19 w celu zapewnienia
im finansowania bieżącej działalności gospodarczej. W przypadku Ailleron Asia PTE LTD od udzielonych pożyczek naliczono odpis aktualizujący w
pełnej wysokości. Zgodnie z najlepszymi szacunkami Zarządu spółka Ailleron Asia PTE LTD nie będzie w stanie spłacić otrzymanych pożyczek. Po
ocenie możliwości spłaty otrzymanych pożyczek przez Ailleron Global Inc Zarząd Spółki zdecydował w 2023 roku również naliczyć odpis aktualizujący
w łącznej wysokości 1 519 tys. PLN, tj. w kwocie odpowiadającej pełnej wysokości udzielonego tej spółce finansowania. Ponadto w 2023 roku Zarząd
spółki postanowił naliczyć odpis aktualizujący udziały spółki Ailleron Global Inc w kwocie 512 tys. PLN
Ryzyko kredytowe dotyczy także środków pieniężnych trzymanych na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku w instytucji finansowej poza granicami
Polski. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka przeniosła wszystkie środki pieniężne do polskich banków w związku z czym ryzyko kredytowe w
zakresie tych środków zostało ograniczone.
Ryzyko kredytowe występujące w zakresie należności z tytułu dostaw i usług oraz należności z tytułu leasingu finansowego od podmiotów
powiązanych oceniamy jako minimalne. Należności te nie są objęte odpisem z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 i w ocenie
Spółki wpływ odpisu byłby nieistotny.
51
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
33.
33.1.
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
21 295 12 079
6 692 8 321
217 34
4. Software Mind Nordics Sp. z o.o.
730 913
843 610
337 55
7. ValueLogic Sp. zoo
2 -
8. Software Mind SL
17 -
30 133 22 012
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
1. Software Mind Sp. z o.o.
9 23
2. Software Mind Nordics Sp. z o.o.
- 3
-
2
9 28
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
7 564 3 228
2. Software Mind Sp. z o.o.
1 25
3. Software Mind Nordics Sp. z o.o.
- 2
4. ValueLogic Sp. z o. o.
454 45
5. Chmurowisko Sp. z o.o.
- 3
8 019 3 303
Transakcje z jednostkami powiązanymi
Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.
Transakcje handlowe - jednostki zależne
W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami
powiązanymi :
3. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.
Razem
Nazwa Spółki
Sprzedaż usług
1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing
Services Sp. z o.o.)
2. Software Mind Sp. z o.o.
Razem
5. Ailleron Asia PTE LTD
6. Software Mind CF S.R.L. (poprzednio: Code Factory Consulting Group SRL)
1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing
Services Sp. z o.o.)
Nazwa Spółki
Sprzedaż środków trwałych i
wartości niematerialnych i
prawnych
3. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.
Razem
Nazwa Spółki
Zakup usług
52
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
2687 1183
61 -
318 297
4. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 2 4
4 88
6. Software Mind CF S.R.L. (poprzednio: Code Factory Consulting Group SRL)
24
55
7. ValueLogic Sp. z o.o.
3
-
3 099 1 627
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
4 765 640
- 3 269
3. ValueLogic Sp. z o. o.
55 55
4 820 3 964
33.2.
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD
2 266
2 337
Pożyczka dla Ailleron Global Inc.
1 519 1 705
3 785
4 042
33.3.
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
1. Pożyczka od Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.
4 069 -
4 069 -
Kwoty należne od stron
powiązanych
2. Software Mind Sp. z o.o.
Nazwa Spółki
Kwoty do zapłaty na rzecz
stron powiązanych
1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing
Services Sp. z o.o.)
3. Ailleron Asia PTE LTD
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Razem
Nazwa Spółki
Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.
Spółka dokonała naliczenia odpisu aktualizującego wartość pożyczki do Ailleron Asia z uwagi na decyzję biznesową by
projekty dla klientów z rejonu APAC realizowała główna spółka Ailleron SA oraz brak możliwości spłaty pożyczki w
dającym przewidzieć się czasie.
Po ocenie możliwości spłaty otrzymanych pożyczek przez Ailleron Global Inc, Zarząd Spółki zdecydował w 2023 roku
również naliczyć odpis aktualizukący w łącznej wysokości 1 519 tys. PLN, tj. w kwocie odpowiadającej pełnej wysokości
udzielonego tej spółce finansowania
Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne
1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing
Services Sp. z o.o.)
2. Software Mind Sp. z o.o.
Razem
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne
Razem
Razem
53
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
33.4.
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
Zarząd Spółki
3 080 3 362
Rada Nadzorcza 306 186
Składki ZUS
28 26
33.5.
W dniu 24
września
2021 roku na mocy
uchwały
nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono
Program Opcji Menedżerskich, o którym mowa w nocie 24.2, koszt tego programu wynosi 1 253 tys. PLN.
Kwota ta obejmuje
zarówno powołanie
jak inne formy
wypłaty, które są
wykazane w nocie
poniżej
o transakcjach z
członkami kadry kierowniczej
Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa
Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im
kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania
osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:
o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes
Zarządu IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A.), Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Dyrektor
spółki zależnej Ailleron Global Inc. w USA, od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.,
o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE LTD
w Singapurze. Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej
Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind Inc. w USA. Prezes Zarządu
spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services. Członek Rady Nadzorczej spółki zależnej Chmurowisko Sp. z o.o.,
Dyrektor Zarządzający spółki zależnej Software GMBH w Niemczech.
o Tomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Przewodniczący Rady Nadzorczej Meble.pl SA, właściciel
jednoosobowej działalności "UNIVI" Advisory Tomasz Król", Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o. od
19.04.2021 do dnia 29.08.2023r.; Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 18.05.2021 r.;
Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global Inc. w USA od 11 czerwca 2021 r.,
o Marcin Dąbrowski, Członek Zarządu od 29 października 2020r., od 6 października 2022 r. do 22.05.2023r. Wiceprezes
Zarządu, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 31 sierpnia 2020 r. do 22.05.2023r. ,
właściciel jednoosobowej działalności GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski,
o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,
o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,
o Piotr Piątosa - Wiceprezes Zarządu od 17.07.2023 r., Czlonek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o. od dnia
29.08.2023 r.; właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej PIOTR PIĄTOSA pIaT Consulting,
o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r. do 16 sierpnia 2022 r.
o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r. do 16 sierpnia 2022 r.,
o Dariusz Orłowski, Członek Rady Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r.,
o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017 do 6 października 2022r., właściciel jednoosobowej
działalności "Piotr Skrabski",
Informacje o wynagrodzeniach,
łącznie
z wynagrodzeniem z zysku,
wypłaconych
lub
należnych
osobom
wchodzącym
w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).
Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich
rodzin
54
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
o Software Mind GmbH z siedzibą w Niemczech, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM
posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,
o SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o z siedzibą w Krakowie, spółka zależna, w której Spółka posiada 49% udziałów
w kapitale zakładowy oraz zależna od Software Mind Sp. z o.o. w 51%.
o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A)
(udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem RMS
Ventures LLC S.K.A..), nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures
LLC,
o Filip Szubert, Członek Rady Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r.,
o IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A..), jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką
od 2 listopada 2011 r.,
o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w
której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,
o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,
o Szymon Wałach, Członek Rady Nadzorczej od 17sierpnia 2022 r.,
o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.), spółka zależna, w
której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,
o meble.pl SA, podmiot powiązany z IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A.),
o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,
o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 49,8% udziałów w kapitale zakładowym.,
o Ailleron Asia PTE LTD z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym,
o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka Softwarte Mind Sp. z o.o. od marca 2021 r. posiada
100% udziałów w kapitale zakładowym,
o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w
kapitale zakładowym,
o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind
Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,
o ValueLogic Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM
posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym (począwszy od dnia 25.10.2023 roku). Do tego czasu SM posiadał 70%
udziałów w kapitale zakładowym,
o Chmurowisko Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której
SM posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym,
o Software Mind SL z siedzibą w Hiszpanii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka
posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,
o Software Mind SRL (poprzednio: Code Factory SRL Mołdawia) z siedzibą w Mołdawii, spółka zależna bezpośrednio od
Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 83,33 % udziałów w kapitale zakładowym,
o Software Mind CF SRL (poprzednio: Code Factory SRL Consulting Group Rumunia) z siedzibą w Rumunii, spółka
zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 83,33% udziałów w kapitale zakładowym,
o Virtual M Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w której
spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym,
o Virtual Mind SRL z siedzibą w Argentynie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o. oraz Software
Mind Outsourcing Services, w której spółki posiadają 100% udziałów w kapitale zakładowym,
o The Big Three 912 Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w
której spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym,
o Virtual Software LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka bezpośrednio zależna od Virtual M Inc, której
spółka posiada 83% udziałów w kapitale zakładowym oraz zależna od spółki The Big Three 912 Inc w 17%.
55
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
11 11
Razem
11 11
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
60
-
840 1 109
336 341
- 427
558 880
207 -
Razem
2 001 2 757
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
74
-
86 68
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL
25 18
Piotr Skrabski
- 46
GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski
- 22
46 -
Razem 231 154
PIOTR PIĄTOSA 1. pIaT Consulting 2. KRAK-NAJEM
Rafał Styczeń
PIOTR PIĄTOSA 1. pIaT Consulting 2. KRAK-NAJEM
IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A..)
Piotr Skrabski
GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski
Nazwa Spółki
Kwoty do zapłaty na rzecz
stron powiązanych
Nazwa Spółki
Zakup usług i rzeczy
IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A..)
Rafał Styczeń
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL
IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A..)
W okresie sprawozdawczym jednostki
należące
do
Spółki zawarły następujące
transakcje handlowe z podmiotami, na
które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku:
Nazwa Spółki
Sprzedaż usług i rzeczy
56
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
34.
35.
36.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
2 192 16 891
Inne aktywa pieniężne
- -
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem
2 192 16 891
Przejęcie jednostek zależnych - nie dotyczy
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych
Zbycie działalności
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
W 2022 roku nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz DAWONE
HOTEL SERVICES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna
jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech”, dostarczającej nowoczesne
rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio, o czym wspomniano w nocie
11 niniejszego sprawozdania finansowego.
Dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty
obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych z uwzględnieniem
nierozliczonych kredytów w rachunku bieżącym. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec
roku obrotowego wykazane w rachunku przepływów pieniężnych można w następujący sposób
uzgodnić do pozycji bilansowych:
57
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
37.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Zobowiązania warunkowe ogółem:
2 385 3 160
wobec jednostek powiązanych
- -
wobec pozostałych jednostek
2 385 3 160
- kary umowne z tyt. realizacji umowy - -
- gwarancja prawidłowego wykonania
umowy
- -
- gwarancja z tytułu umów najmu
2 385 3 160
38.
Wpływ wojny na Ukrainie na sprawozdanie finansowe
39.
Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe
Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki
Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe
oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy).
Spółka nie posiada aktywów finansowych i niefinansowych, które byłyby wprost powiązane (bezpośrednio lub
pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie tych krajów.
W dniu 22 kwietnia 2024 roku Ailleron SA zawarł z Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie _“Bank”_
porozumienia _”Porozumienie”_ w przedmiocie uregulowania stosunków pomiędzy Spółką a Bankiem powstałych
w związku ze złożeniem przez Spółkę oświadczenia o wypowiedzeniu umowy nr 388531 z dnia 17 września 2018 r.
zawartej pomiędzy Bankiem a Spółką, dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia
usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie
bankowości internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis) _„Umowa”_ oraz Zamówień zawartych w jej
ramach, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2023.
Na podstawie Porozumienia Spółka i Bank przesądziły o zakończeniu stosunku prawnego wynikającego z Umowy i
Zamówień zawartych w jej ramach, oraz określiły zasady polubownego rozwiązania sporu.
Ponadto, na podstawie Porozumienia Spółka odpłatnie przenosi na rzecz Banku majątkowe prawa autorskie do
produktów prac wykonanych w ramach Umowy i Porozumienia. Jednocześnie Spółka i Bank zrzekli się w
Porozumieniu wszelkich roszczeń dotyczących Umowy, w tym objętych sprawą sądową tocząca się z powództwa
Spółki przeciwko Bankowi przed Sądem Okręgowym w Warszawie o zapłatę kwoty ok. 44,2 mln PLN (sprawa
sądowa o wszczęciu której Spółka informowała w formie raportu bieżącego nr 38/2023), oraz uzgodniły sposób
zakończenia ww. sprawy sądowej w drodze ugody mediacyjnej. Spółka w drodze odrębnego raportu bieżącego
poinformuje o prawomocnym zakończeniu ww. sprawy sądowej w ramach realizacji Porozumienia.
Wartość brutto Porozumienia wynosi około 9,6 mln PLN, z czego kwota brutto ok. 4,8 mln PLN podlegać będzie
zapłacie na rzecz Spółki w terminie 7 dni po zawarciu Porozumienia. Na wartość Porozumienia składają się kwoty
wynagrodzenia na rzecz Spółki za: (i) prace wykonane w ramach Umowy, (ii) dodatkowe prace rozwojowe
wykonywane na podstawie Porozumienia (w tym prace technologiczne i prace z zakresu transferu wiedzy
niezbędnej do samodzielnego rozwoju Platformy przez Bank), oraz (iii) przeniesienie na rzecz Banku majątkowych
praw autorskich do produktów Umowy i Porozumienia.
Wśród klientów spółki występuje jeden podmiot, który prowadzi działalność na terenie Ukrainy – JOINT STOCK
COMPANY SENSE BANK (poprzednio: Alfa Bank Ukraina). Budżet zakłada przychody z tego podmiotu na poziomie
ok 0,3 mln zł, co przy skali działalności Spółki czy Grupy Kapitałowej stanowi nieistotny poziom i pozostaje bez
wpływu na poziom wykonania przyjętego przez Radę Nadzorczą budżetu na rok 2023.
W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami, Spółka posiada stosowane
zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie
od tego, zgodnie z planem ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za
bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację.
Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację związaną z atakiem zbrojnym na Ukrainę
i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność.
Zdarzenia po dniu bilansowym
58
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej)
40.
41.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
89 85
47 44
- -
- 6
Razem 136 135
Członkowie Zarządu Ailleron SA:
Rafał Styczeń - Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu
Piotr Piątosa - Wiceprezes Zarządu
Tomasz Król - Członek Zarządu
Sporządzający:
Daria Ślęzak - Główny Księgowy
Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy
Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
Postanowienia Porozumienia nie odbiegają od klauzul zwykle stosowanych w porozumieniach tego rodzaju, przy
czym realizacja Porozumienia, w tym zrzeczenie się roszczeń przez Strony, uzależnione jest od realizacji pierwszej
płatności przez Bank.
Przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
Usługi doradztwa podatkowego
Pozostałe dozwolone usługi atestacyjne
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez zarząd Spółki do publikacji w dniu 26 kwietnia 2024 roku.
Zarząd jest uprawniony do zmiany i ponownej publikacji sprawozdania finansowego do momentu zatwierdzenia
przez Walne Zgromadzenie.
W ocenie Zarządu Spółki zawarcie Porozumienia pozwoli zakończyć spór pomiędzy stronami powstały na gruncie
wykonywania Umowy.
W nawiązaniu do treści raportów okresowych Spółki za I półrocze 2023 roku, III kwartał i IV kwartał 2023 roku, Spółka
wyjaśnia, że w związku z zawarciem Porozumienia Spółka dokona w pełnej wysokości korekt wystawionych przez
Spółkę faktur na rzecz Banku, które zostały objęte odpisem utworzonym przez Spółkę w 2023 roku (odpis ujawniony
w śródrocznym raporcie okresowym Spółki za I półrocze 2023 roku), a należności wynikające z Porozumienia będą
przedmiotem nowych faktur wystawianych przez Spółkę. Wskazana operacja nie będzie miała wpływu na wyniki
finansowe Spółki za 2023 rok.
59