Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
1
SPIS TREŚCI
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA .................. 3
1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ........................................................ 3
2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ............................................................................................... 15
3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY .................................................................................. 20
4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU ...................................... 27
5. PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON ....................................................................................... 29
II. WYNIKI FINANSOWE ......................................................................................................................................... 33
1. WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................... 33
2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE ............................................................................ 35
3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH ................................................................................ 36
4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU ................................................................................. 40
5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ...................................... 41
6. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH ....................................................................... 41
7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ......................................................... 46
III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY ......... 49
1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2023 ROKU MAJĄCE WPŁYW
NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE .................................................................................... 49
2. POTENCJALNY WPŁYW WOJNY NA UKRAINIE NA SPRAWOZDANIA
FINANSOWE GRUPY .......................................................................................................................... 55
3. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ......... 55
IV. CZYNNIKI RYZYKA ...............................................................................................................................................57
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY ................................................ 57
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY .......................................... 60
V. ŁAD KORPORACYJNY ...................................................................................................................................... 65
1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ
W 2023 ROKU ......................................................................................................................................... 65
2. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ........................................................................ 72
3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE
EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.................................................................................................. 72
4. ZNACZNE PAKIETY AKCJI ............................................................................................................... 74
5. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU ...................................... 74
6. ZMIANY STATUTU ................................................................................................................................ 75
7. WALNE ZGROMADZENIE ................................................................................................................ 77
8. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ .................... 78
9. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA.................................................. 84
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
2
VI. POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................... 86
1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz
wyników na 2023 rok .......................................................................................................................... 86
2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową ...................................................................... 86
3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi
przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska ........................................................................................................... 86
4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ................................................... 87
5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze ...................................................................................... 88
6. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................................................... 88
7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta .......... 89
8. Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. ....................... 90
9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje
z podmiotami powiązanymi .......................................................................................................... 91
10. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę
od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach
niż rynkowe. ............................................................................................................................................ 91
11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych ....................................................................... 92
12. Opis inwestycji krajowych i zagranicznych ............................................................................ 92
13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków,
z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania
tej działalności ....................................................................................................................................... 94
14. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, udzielone poręczenia i gwarancje ............................ 95
15. Informacje o udzielonych w 2023 roku pożyczkach, a także otrzymanych
gwarancjach i poręczeniach. ......................................................................................................... 96
16. Opis pozycji pozabilansowych ...................................................................................................... 96
17. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania,
kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe
ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość ....................................................... 96
18. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Ailleron SA ......... 96
19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................ 96
21. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym
do badania sprawozdań finansowych ...................................................................................... 98
22. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych .............................................................................................................. 100
23. Informacja o Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych ......................... 100
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
3
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE
KAPITAŁOWEJ AILLERON SA
1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ
Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej także „Grupą
Kapitałową”, „Grupą”) jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod
adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków (zwana dalej „Ailleron”, „Spółka
dominująca”, „Spółka”).
Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na
podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z
dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii
Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto
brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla
Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców
pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.
W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2023 wchodziły:
• Ailleron SA - podmiot dominujący,
o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. - spółka zależna,
o Ailleron Asia PTE.LTD. (Singapur) - spółka zależna,
o Ailleron Global Inc. (USA) - spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o. o. - spółka zależna,
Software Mind Nordics Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
ValueLogic Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Chmurowisko Sp. z o.o. – spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. - spółka zależna od Software
Mind Sp. z o.o,
Virtual Mind SRL (Argentyna)- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
Software Mind Inc.(USA)- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
Virtual M Inc. (USA)
The Big Three 912 Inc. (USA)
Virtual Software LLC (USA)
Code Factory SRL (Mołdawia) - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
4
Code Factory Consulting Group SRL (Rumunia) – spółka zależna
od Software Mind Sp. z o.o.
Software Mind, S.L. (Hiszpania) - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w strukturze
GK Ailleron SA:
• 27 stycznia 2023 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego
w Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do
mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (’’Code
Factory MLD”) w drodze utworzenia 1080 nowych udziałów, objętych przez
menadżerów Code Factory MLD. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33%
udziałów w Code Factory MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu
wspólników tej spółki.
• 16 lutego 2023 roku zarejestrowana została w Niemczech spółka pośrednio zależna
od Ailleron S.A. – Software Mind, GmbH z siedzibą w Leipzig. Nowopowstała spółka
jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna
zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH –
Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał
100% udziałów.
• 25 maja 2023 roku zarejestrowano zmianę nazwy spółki Code Factory Consulting
Group SRL. Nowa nazwa spółki brzmi: Software Mind CF SRL.
• 31 maja 2023 roku zarejestrowano zmianę nazwy spółki Code Factory SRL. Nowa
nazwa spółki brzmi: Software Mind SRL.
• 25 października 2023 roku została zawarta pomiędzy Software Mind sp. z o.o. z
siedzibą w Krakowie, a dotychczasowymi wspólnikami ValueLogic sp. z o.o. z
siedzibą we Wrocławiu, umowa sprzedaży udziałów w ValueLogic oraz
porozumienie dodatkowe do sprzedaży udziałów. Transakcja polegała na
wykupieniu od dotychczasowych wspólników ValueLogic 30% udziałów
w ValueLogic przez Software Mind. Tym samym Software Mind posiada 100%
udziałów w ValueLogic oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu
Wspólników tej spółki.
• 15 grudnia 2023 roku Ailleron S.A. oraz Software Mind sp. z o.o. zawarły umowę
spółki SM-ALL Shared Services Center sp. z o.o., w której 49% udziałów przysługuje
Ailleron S.A., a 51% Software Mind sp. z o.o. SM-ALL Shared Services Center sp. z o.o.
została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
dnia 2 lutego 2024 roku.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
5
W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r.
wchodziły:
• Ailleron SA - podmiot dominujący,
o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. - spółka zależna,
o Ailleron Asia PTE.LTD. (Singapur) - spółka zależna,
o Ailleron Global Inc. (USA) - spółka zależna,
o SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o. w organizacji - spółka zależna od
Ailleron SA oraz Software Mind sp. z o.o.,
o Software Mind Sp. z o. o. - spółka zależna,
Software Mind Nordics Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
ValueLogic Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Chmurowisko Sp. z o.o. – spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. - spółka zależna od Software
Mind Sp. z o.o,
Virtual Mind SRL (Argentyna) – spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
oraz Software Mind Oustourcing Services Sp. z o.o.
Software Mind Inc.(USA)- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
Virtual M Inc. (USA)
The Big Three 912 Inc. (USA)
Virtual Software LLC (USA)
Software Mind SRL (dawniej: Code Factory SRL) (Mołdawia) - spółka zależna
od Software Mind Sp. z o.o.
Software Mind CF SRL (dawniej: Code Factory Consulting Group SRL)
(Rumunia) – spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Software Mind, S.L. (Hiszpania) - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Software Mind GmbH (Niemcy) – spółka zależna od Software Mind sp. z o.o.
Po dniu bilansowym:
W dniu 20 marca 2024 roku wpłynęła do Emitenta zawarta w dniu 19 marca
2024 roku, pomiędzy Software Mind Inc. a jedynym wspólnikiem Prosoft
LLC - Davidem Easterling, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Inc.
100% praw udziałowych w Prosoft LLC z siedzibą w Louisville w USA.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
6
STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA
NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
* w dniu 25.10.2023 r. zawarto umowę nabycia przez Software Mind pozostałych 30% udziałów w Value Logic. Przed
tą transakcją Software Mind posiadał 70% udziałów.
** Software Mind oraz Software Mind Outsourcing Services posiadają łącznie pośrednio bądź bezpośrednio 100%
udziałów w Virtual Mind SRL (Argentyna)
*** Virtual M INC (USA) posiada 83%, a The Big Tree 912 INC (USA) 17% udziałów w Virtual Software LLC (USA)
**** Umowę spółki zawarto 18.12.2023 r., rejestracja w KRS 02.02.2024r.
AILLERON SA
Ailleron
Outsourcing
Services Sp. z o o
100 %
Ailleron
Global Inc.
100 %
AILLERON
ASIA PTE. LTD.
100 %
SOFTWARE MIND
SP ZOO
49,8 %
SOFTWARE MIND SP ZOO
Soft-
ware
Mind
Nordic
s
Sp. z
o.o
100 %
Value
Logic
Sp.
z o.o.
100
%*
Chmuro
wisko
Sp. z o.o.
100%
Soft-
ware
Mind
S.L.
Hiszpa-
nia
100 %
Soft-
ware
Mind
SRL
Mołdawi
a
83,33 %
Soft-
ware
Mind
CF SRL
Rumunia
83,33 %
Soft-
ware
Mind
GmbH
100%
Soft-
ware
Mind
Out-
sourcing
Services
Sp. z o.o.
100%
Virtual
Mind
SRL
Argen-
tyna
100%**
Software Mind Inc.
USA
100 %
Virtual
M Inc.
USA
70 %
Virtual
Softwar
e LLC
(USA)
100 %
***
The
Big
Three
912
Inc.
USA
70%
Pro-
soft
LLC
USA
100%
SM-ALL
Shared
Services
Center
Sp. z
o.o.
w
organiza
cji
****
49%
Ailleron
/51%
Software
Mind
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
7
PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA
NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
AILLERON SA
Nazwa firmy
Ailleron
Forma prawna
Spółka Akcyjna
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0000385276
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP
9452091626
Regon
120532280
Wysokość kapitału zakładowego
3 706 651,20 PLN
Strona www
www.ailleron.com
Email
office@ailleron.com
Zarząd
- Prezes Zarządu
- Wiceprezes Zarządu
- Wiceprezes Zarządu
- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0000349565
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie,
XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP
9452139020
REGON
121168964
Wysokość kapitału zakładowego
5 000,00 PLN
Zarząd
Tomasz Król - Członek Zarządu
Maciej Kasprzak - Członek Zarządu
AILLERON GLOBAL INC.
Company Name
Ailleron Global INC.
Company Type
PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address
8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901,
State: Delaware, Country: USA
Registration No.
6970085
Issued Share Capital
134 800,00 USD
Board
Rafał Styczeń - Director
Tomasz Król - Director
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
8
AILLERON ASIA PTE.LTD.
Company Name
Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type
PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address
16 RAFFLES QUAY
#33-03 HONG LEONG BUILDING
SINGAPORE (048581)
Registration No.
201716625M
Issued Share Capital
100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Board
Grzegorz Młynarczyk - Director
Hanna Leem Binte Khamis - Director
SOFTWARE MIND SP. Z O.O
Firma
Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0000411748
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy – KRS
NIP
6762453507
REGON
122511878
Wysokość kapitału zakładowego
1 471 900,00 PLN
Zarząd
Grzegorz Młynarczyk
Tomasz Kiser
Witold Gawłowski
Kamil Kulczycki
Kamil Fornal
- Prezes Zarządu
- Członek Zarządu
- Członek Zarządu
- Członek Zarządu ds. Finansowych
- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
Rafał Bator
Jakub Kuberski
Łukasz Fidurski
Rafał Styczeń
Piotr Piątosa
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
SOFTWARE MIND INC.
Company Name
Software Mind INC.
Company Type
PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address
8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901,
State: Delaware, Country: USA
Registration No.
6999872
Issued Share Capital
1 000,00 USD
Board
Grzegorz Młynarczyk - Director
Kamil Fornal - Director
Piotr Jachimczak- Director
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
9
SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0000877977
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy –KRS
NIP
6751742975
REGON
387960131
Wysokość kapitału zakładowego
5 000,00 PLN
Zarząd
Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
Witold Gawłowski - Członek Zarządu
Kamil Kulczycki – Członek Zarządu
SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.
Firma
Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0000724647
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście
w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP
6751642038
REGON
369779138
Wysokość kapitału zakładowego
5 000,00 PLN
Zarząd
Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
Kamil Kulczycki - Członek Zarządu
Dariusz Babiarz - Członek Zarządu
VALUELOGIC SP. Z O.O.
Firma
ValueLogic Sp. z o.o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Wrocław
Adres
Ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław
KRS
0000594082
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna
we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP
8971817989
REGON
363333513
Wysokość kapitału zakładowego
6 000,00 PLN
Strona www
https://valuelogic.one/
Email
wroclaw@valuelogic.one
Zarząd
Tomasz Krakowczyk - Prezes Zarządu
Kamil Fornal - Członek Zarządu
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
10
CHMUROWISKO SP. Z O.O.
Firma
Chmurowisko Sp. z o.o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Warszawa
Adres
ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa
KRS
0000701449
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy – KRS
NIP
9512448458
REGON
368611419
Wysokość kapitału zakładowego
78 500,00 PLN
Strona www
https://chmurowisko.pl/
Email
kontakt@chmurowisko.pl
Zarząd
Michał Jaworski – Prezes Zarządu,
Dariusz Babiarz – Wiceprezes Zarządu,
Damian Mazurek – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Kiser – Członek Rady Nadzorczej
Kamil Kulczycki – Członek Rady Nadzorczej
SOFTWARE MIND S.L.
Company Name
Software Mind S.L.
Company Type
SOCIEDAD LIMITADA
Registered Office Address
Calle Lopez de Hoyos, 7, 3
o
izquierda, 28006, Madrid, Spain
Registration No.
NIF: B09667148
Issued Share Capital
EUR 3,000.00
Board
Witold Gawłowski – Administrador solidario
Kamil Kulczycki – Administrador solidario
VIRTUAL M INC.
Company Name
Virtual M Inc.
Company Type
Delaware Corporation
Registered Office Address
HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
16192 COASTAL HWY
LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.
7279828
Issued Share Capital
60,000 shares with par value of $0.001 per share
Board
Javier Minsky - Director
Tomasz Kiser – Director
Andrew Burgert – Director
THE BIG THREE 912 INC.
Company Name
The Big Three 912 Inc.
Company Type
Delaware Corporation
Registered Office Address
HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
16192 COASTAL HWY
LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.
3358315
Issued Share Capital
1,000 shares with a par value of $0.001 per share
Board
Javier Minsky - Director
Tomasz Kiser – Director
Andrew Burgert – Director
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
11
VIRTUAL SOFTWARE LLC
Company Name
Virtual Software LLC
Company Type
Delaware limited liability company
Registered Office Address
A REGISTERED AGENT, INC.
8 THE GREEN, STE A
DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE, 19901
Registration No.
7781101
Issued Share Capital
100 Class A Common Units (voting units)
20.48 Class B Common Units (non-voting units)
Board
MJG Investments Inc. a Delaware corporation – the Manager
Javier Minsky – Director of the Manager
VIRTUAL MIND SRL
Company Name
Virtual Mind SRL
Company Type
Limited Liability Company (Sociedad de Responsabilidad
Limitada – 'SRL')
Registered Office Address
Avenida Rivadavia 2134, Buenos Aires, Argentina
Registration No.
Registered at the Public Registry on September 19, 2008 under
the number 9683 of the book 129, volume - of the “Limited Liability
Companies”
Issued Share Capital
ARS 30,000
Board
Fernano Judzon - Minority Director
Javier Brugues - Majority Director
Piotr Jachimczak - Majority Director
SOFTWARE MIND CF SRL
Company Name
Software Mind CF SRL
Company Type
Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address
Bucharest, District 1, 1-3 Macul Rosu Street, 4th floor and
basement, Romania
Registration No.
J40/6257/2023
Issued Share Capital
1 200 RON
Board
Kamil Fornal - Administrator
Ionuț – Cristian Negrescu - Administrator
SOFTWARE MIND SRL
Company Name
Software Mind SRLf
Company Type
Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address
Str. Vasile Alecsandri no. 143, Piętro 2, Kiszyniów
Republika Mołdawii
Registration No.
1013600013537
Issued Share Capital
6480 MDL
Board
Kamil Fornal - Administratori
Ionuț - Cristian Negrescu - Administratori
Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori
Ghenadie Gorincioi - Administratori
SOFTWARE MIND GMBH
Company Name
Software Mind GmbH
Company Type
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Registered Office Address
Petersstraße 50, 04109 Leipzig
Registration No.
HRB 41231
Issued Share Capital
25.000,00 EUR
Board
Witold Gawłowski – Geschäftsführer
Grzegorz Młynarczyk – Geschäftsführer
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
12
SM-ALL SHARED SERVICES CENTER SP. Z O.O.
Nazwa firmy
SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0001085667
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy –KRS
NIP
6751792571
REGON
527290406
Wysokość kapitału zakładowego
5 000,00 PLN
Zarząd
Karol Płusa - Prezes Zarządu
PROSOFT LLC
Company Name
Prosoft LLC
Company Type
limited liability company
Registered Office Address
11420 Watterson Court, Suite 1000 Louisville, KY 40299, USA
Registration No.
0573007
Issued Share Capital
100% Membership Percentage
Board
Tomasz Kiser – Manager
Oliver Ray – Manager
INFORMACJA O KONSOLIDACJI
Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie
finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe
następujących podmiotów:
• Ailleron SA - 100% danych finansowych jednostki dominującej;
o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind
Outsourcing Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej.
Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na
rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych
finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
o Ailleron Global INC - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja
od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych
tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
o SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o. - 100% danych finansowych jednostki
zależnej, konsolidacja od Q1 2024 w wyniku utworzenia podmiotu;
o Software Mind Sp. z o.o - 100% danych finansowych jednostki zależnej.
Konsolidacja od Q3 2016. Po transakcji sprzedaży udziałów Software Mind przez
Ailleron w kwietniu 2021 roku i podwyższeniu kapitału Software Mind, udziały
nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
13
utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind, dają
Enterprise Investors 50,2% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind,
które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy
Ailleron posiada w Software Mind udział 49,8% w kapitale zakładowym Software
Mind, który daje prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron
po w/w transakcji zachował kontrolę operacyjną nad Software Mind, wobec
czego na poziomie Grupy dokonuje pełnej konsolidacji -100 % wyników Software
Mind - z wyłączeniem udziałów mniejszościowych na poziomie wyniku netto;
Software Mind Nordics Sp. z o.o. - 100% danych finansowych jednostki
zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.
ValueLogic Sp. z o.o. – w wyniku zakupu udziałów od Q2 2021 konsolidacja
70% danych finansowych jednostki zależnej. Od Q4 2023 w wyniku zakupu
pozostałych 30% udziałów będzie konsolidacja 100%,
Chmurowisko Sp. z o.o. – od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów konsolidacja
66,9% danych finansowych jednostki zależnej. Od Q1 2023 konsolidacja 100%
danych w związku z zakupem pozostałych 33,1 % udziałów;
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. – 100% danych finansowych
jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2021 - spółka założona 19.01.2021r. ;
Virtual Mind SRL (Argentyna) - 100% danych finansowych jednostki zależnej,
konsolidacja od Q4 2022 w wyniku zakupu udziałów;
Software Mind INC (USA) - 100% danych finansowych jednostki zależnej.
Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych
finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
Virtual M INC (USA) – 100% danych finansowych jednostki zależnej,
konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
The Big Three 912 Inc. (USA) – 100% danych finansowych jednostki
zależnej, konsolidacja od 01.03.2022 w wyniku zakupu udziałów;
Virtual Software LLC (USA) – 100% danych finansowych jednostki zależnej
pośrednio przez Virtual M INC oraz The Big Three, konsolidacja od 01.03.
2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
Prosoft LLC - 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od
2Q2024. w wyniku zakupu udziałów;
Software Mind SRL (Mołdawia) – konsolidacja od 01.03.2022 r. w wyniku
zakupu udziałów; do 26.01.2023 r. 100% danych finansowych jednostki
zależnej, od 27.01.2023 r. 83,33 % danych finansowych w wyniku podwyższenia
kapitału i objęcia przez zarząd nowych akcji;
Software Mind CF SRL (Rumunia) – konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku
zakupu udziałów; do 30.09.2022 r. 100% danych finansowych jednostki
zależnej, od 01.10.2022 r. 83,33 % danych finansowych w wyniku podwyższenia
kapitału i objęcia przez zarząd nowych akcji;
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
14
Software Mind S.L. (Hiszpania) – 100% danych finansowych jednostki zależnej,
konsolidacja od Q1 2022 w wyniku utworzenia podmiotu;
Software Mind GmbH (Niemcy) – 100% danych finansowych jednostki
zależnej, konsolidacja od Q1 2023 w wyniku utworzenia podmiotu.
Z konsolidacji wyłączony jest podmiot Ailleron Asia PTE. Spółka wyłącza podmiot z
procesu konsolidacji ze względu na nieistotny charakter danych finansowych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
15
2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
ZARZĄD AILLERON SA
Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA,
powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006).
Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem
rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i
osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na
Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska
Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój
sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i
główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w
Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media.
Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej
elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Technology
Services, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA, prezes Software
Mind Sp. z o.o.. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu
innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować
na rynkach globalnych. Odpowiedzialny za wytyczanie strategii Spółki i Grupy, akwizycje
i kluczowe inicjatywy biznesowe oraz ekspansję na rynkach zagranicznych. Od 1996 roku
związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych
technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi.
Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi,
zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów
informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w
Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International
Management na Stanford Graduate School of Business.
Piotr Piątosa (Wiceprezes Zarządu, General Manager Fintech, Dyrektor
Operacyjny) Posiada 25-letnie doświadczenie w branży IT, w tym 15 lat w zarządach firm
informatycznych. Karierę zawodową rozpoczął w roku 1998 strukturach Comarch S.A. i
związany był z firmą do 2019 roku. W tym okresie pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu i
Dyrektor Sektora Telekomunikacja, podwajając w ciągu 9 lat przychody i plasując firmę w
tym obszarze w TOP 5 na świecie. Jednocześnie był prezesem SoftM Software und
Beratung – przejętego przez Comarch dostawcy ERP w Niemczech (obecnie Comarch
Sofware und Beratung. W ostatnim etapie współpracy z Comarch był prezesem Comarch
Healthcare i Comarch Technologies, gdzie kompleksowo odpowiadał za utworzenie
nowych biznesów Comarch Healthcare & IoT. Po odejściu z Grupy Comarch, w latach 2019-2021 w Onwelo
S.A. budował nowy biznes IT-Outsourcing na rynkach DACH. Jednocześnie od 2020 roku współpracował z
funduszem private equity Mideuropa Partners przy akwizycji SAGE Poland. W latach 2021-2023 był
prezesem ANT Solutions (ANT sp. z o.o.). Obecnie jest członkiem Board of Directors Symfonii, wspierając
spółkę w transformacji technologicznej. Z wykształcenia jest fizykiem, ukończył studia magisterskie na
Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Fizyki i Techniki Jądrowej), studiował fizykę w Niemczech na
Johannes-Gutenberg University Mainz, ukończył studia MBA na Oxford Brookes University / Polish Open
University Krakow, włada biegle językiem angielskim i niemieckim.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
16
Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej
Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron, a od listopada 2019
Członek Zarządu. Pełni również funkcje zarządcze i nadzorcze w spółkach Grupy Ailleron.
Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach Grupy kapitałowej
Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds.
Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również
funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy.
Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał
Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w
zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami
zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse
Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz
Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz
studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora
Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.
Zmiany w strukturze Zarządu
W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały
miejsce następujące zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA:
• Od 1 stycznia 2023 do 21 maja 2023 r. w skład Zarządu wchodzili:
Rafał Styczeń – Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk – Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski – Wiceprezes Zarządu
Tomasz Król – Członek Zarządu
• W dniu 22 maja 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Marcina
Dąbrowskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Operacyjnego;
• W dniu 17 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Ailleron S.A.
Pana Piotra Piątosę, powierzając mu z dniem 17 lipca 2023 roku funkcję
Wiceprezesa Zarządu.
• Od 17 lipca 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd
Ailleron SA działa w następującym składzie:
Rafał Styczeń – Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk – Wiceprezes Zarządu
Piotr Piątosa – Wiceprezes Zarządu
Tomasz Król – Członek Zarządu
Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym
w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja
Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
17
RADA NADZORCZA AILLERON SA
Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym
wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy
IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA.
Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień
publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia
Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w
Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.
Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa
Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący
akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO
BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H.
„KrakChemia” S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika
działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora
generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy
leasingowej zależnej od F.H. „KrakChemia” S.A. Następnie w firmie Gellwe był dyrektorem
finansowym. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds.
Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa
Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i
Publicznej Spółki Akcyjnej „Łasoszci” z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii
Ekonomicznej w Krakowie.
Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu
Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od
1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku był kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki
Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National
de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN,
Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy
akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF
SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia –
Prezesa Zarządu Ailleron SA.
Szymon Wałach (Członek Rady Nadzorczej) Ukończył studia na Montclair State
University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Karierę
zawodową rozpoczął w 2000 r. w Salomon Smith Barney jako analityk finansowy.
Był konsultantem w The Boston Consulting Group, gdzie prowadził projekty strategiczne
gł. w segmencie finansowym. Pełnił funkcje managerskie w Pekao S.A./UniCredit, w PKO
BP był doradcą Prezesa Zarządu, Dyrektorem Zarządzającym Pionem Klienta
Detalicznego, a od 2018 r. dodatkowo pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem
Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój
kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji
i współpracy ze start-up’ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale). Od lipca
2022r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii. Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia
w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.)
oraz Digital Shaper (2019 r.).
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
18
Filip Szubert (Członek Rady Nadzorczej) Jest niezależnym doradcą w zakresie fuzji
i przejęć oraz inwestycji private equity/venture capital, a także inwestorem giełdowym z
ponad 25-letnim doświadczeniem. W 2001 roku, pracował w BRE Corporate Finance jako
Starszy Konsultant, gdzie zajmował się projektami fuzji i przejęć w szczególności w
branży energetycznej i finansowej. W latach 2002-2008, pracował w warszawskim biurze
firmy doradczej McKinsey & Company jako Menedżer Projektów. W ramach pracy
doradczej brał udział w projektach strategicznych i usprawniających działalność
operacyjną dużych firm telekomunikacyjnych, przemysłowych oraz banków w Polsce,
Europie Środkowej jak i na Bliskim Wschodzie. W latach 2008-2013 pracował w funduszu
private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Ukończył Politechnikę Warszawską na
kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA
(2006). Ukończył także program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).
Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r.
na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.
Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa
3 lata.
Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej
W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. i do dnia
sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w strukturze Rady
Nadzorczej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki
liczy 5 osób i w jej skład wchodzą:
Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Orłowski – Członek Rady Nadzorczej,
Szymon Wałach – Członek Rady Nadzorczej,
Filip Szubert – Członek Rady Nadzorczej.
KOMITET AUDYTU AILLERON SA
Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki,
działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2023 r. poz. 1015
z późniejszymi zm., dalej: „Ustawa o biegłych”), w dniu 25 września 2020 r. powołała
Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące
w skład Rady Nadzorczej Spółki.
• Od 1 stycznia 2023 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład
Komitetu Audytu wchodzili:
Filip Szubert – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
Bartłomiej Stoiński – Członek Komitetu Audytu
Szymon Wałach – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
19
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe
wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.
Filip Szubert posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania
sprawozdań:
• Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).;
• W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako
Dyrektor Inwestycyjny. Do jego zadań należała analiza nowych celów
inwestycyjnych oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi
menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem wartości inwestycji;
• w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey
Company jako Menedżer Projektów;
• W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant;
• Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001)
oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006).
Szymon Wałach posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa
Spółka:
• Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem
Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku,
rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój
innowacji i współpracy ze start-up’ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy
zwinnej (tzw.Agile@Scale).
• Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i
biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital
Shaper (2019 r.).
• Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii.
• ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze
stopniem Bachelor of Science.
Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności
Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
20
3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30
zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.
STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2023 ROKU
I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
Akcje
Liczba akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
Kapitał zakładowy
(PLN)
Seria A
3 981 830
7 963 660
1 194 549,00
Seria B
2 569 480
2 569 480
770 844,00
Seria C
700 935
700 935
210 280,50
Seria D
40 000
40 000
12 000,00
Seria E
1 827 591
1 827 591
548 277,30
Seria F
165 694
165 694
49 708,20
Seria G
622 699
622 699
186 809,70
Seria H
467 025
467 025
140 107,50
Seria I
820 687
820 687
246 206,10
Seria J
409 563
409 563
122 868,90
Seria K
750 000
750 000
225 000,00
Suma
12 355 504
16 337 334
3 706 651,20
Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi
uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie
akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji
własnych.
AKCJONARIAT I ZMIANY W STRUKTURZE
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień
otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie raportu KDPW – Identyfikacja
akcjonariuszy - okazjonalnie pobieranego przez Spółkę.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
21
STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ 01.01.2023
AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA
Akcjonariusz
Liczba
akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział
w głosach
na WZA (%)
Rafał Styczeń
(z podmiotami
powiązanymi)
IIF RMS Ventures LLC
SKA
2 538 844
4 972 664
20,55%
30,44%
IIF Ventures BV
129 591
129 591
1,05%
0,79%
Rafał Styczeń
86 524
86 524
0,70%
0,53%
RMS Ventures LLC
165 694
165 694
1,34%
1,01%
Razem
2 920 653
5 354 473
23,64%
32,77%
Dariusz
Orłowski
( z podmiotami
powiązanymi)
Orłowski Finanse Sp. j.
2 030 440
3 178 450
16,43%
19,45%
Pozostałe podmioty
852 421
1 252 421
6,90%
7,67%
Razem
2 882 861
4 430 871
23,33%
27,12%
ESALIENS TFI SA
957 461
957 461
7,75%
5,86%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*
700 687
700 687
5,67%
4,29%
Pozostali Akcjonariusze
4 893 842
4 893 842
39,61%
29,95%
Razem
12 355 504
16 337 334
100 %
100 %
* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu
na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze
W okresie sprawozdawczym 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. miały miejsce następujące
zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA:
• w dniu 02.06.2023 wpłynęło do Spółki powiadomienie od IIF RMS Ventures LLC
SKA – podmiotu blisko związanego z Panem Rafałem Styczniem, Prezesem
Zarządu Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia łącznie 28.000 szt. akcji Spółki.
Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie.
• Na podstawie zgłoszenia TFI Esaliens na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron
SA 27.06.2023 skorygowano dane – zmniejszono liczbę akcji o 52 861 szt.
• w dniu 10 października 2023 roku wpłynęły do Spółki:
1. powiadomienie złożone przez Orłowski Finanse sp. j. w likwidacji – osobę
blisko związaną z Członkiem Rady Nadzorczej Ailleron S.A. Panem Dariuszem
Orłowskim – o transakcjach zbycia 2.030.440 szt. akcji Spółki;
2. powiadomienie złożone przez Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. Pana
Dariusza Orłowskiego o transakcjach nabycia 2.030.440 szt. akcji Spółki.
Dokonane transakcje nie powodują zmiany ilości posiadanych akcji Ailleron
S.A. przez Pana Dariusza Orłowskiego wraz z podmiotami powiązanymi.
Obowiązek dokonania zawiadomień wynikał z transakcji na akcjach Spółki
posiadanych dotychczas przez Orłowski Finanse sp. j. w likwidacji, a które w
wyniku likwidacji i wydania majątku pozostałego po likwidacji tej spółki, w tym
akcji Emitenta, zostały przeniesione bezpośrednio na rzecz Pana Dariusza
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
22
Orłowskiego jako dotychczasowego wspólnika Orłowski Finanse sp. j. w
likwidacji.
• w dniu 28 listopada 2023 roku wpłynęły do Spółki:
1. powiadomienie złożone przez Prezesa Zarządu Ailleron S.A. Pana Rafała
Stycznia o dokonanej darowiźnie 2.782.959 szt. akcji Spółki;
2. powiadomienie złożone przez fundację rodzinną pod nazwą Rafał Styczeń
Fundacja Rodzinna w organizacji – osobę blisko związaną z Prezesem Zarządu
Ailleron S.A., Panem Rafałem Styczniem – o otrzymanej darowiźnie 2.782.959
szt. akcji Spółki.
Dokonane transakcje nie powodują zmiany ilości posiadanych akcji Ailleron
S.A. przez Pana Rafała Stycznia wraz z podmiotami powiązanymi.
• w dniu 27 grudnia 2023 roku wpłynęły do Spółki:
1. powiadomienie złożone przez Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – Pana
Dariusza Orłowskiego – o dokonanej darowiźnie 2.705.320 szt. akcji Spółki;
2. powiadomienie złożone przez Panią Izabelę Orłowską – osobę blisko związaną
z Członkiem Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – Panem Dariuszem Orłowskim – o
dokonanej darowiźnie 85.341 szt. akcji Spółki;
3. powiadomienie złożone przez Wrinzky Fundacja Rodzinna– osobę blisko
związaną z Członkiem Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – Panem Dariuszem
Orłowskim – o otrzymanej darowiźnie 2.790.661 szt. akcji Spółki.
Dokonane transakcje nie powodują zmiany ilości akcji Ailleron posiadanych
przez Pana Dariusza Orłowskiego wraz z podmiotami powiązanymi.
STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA
Akcjonariusz
Liczba
akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział
w głosach
na WZA (%)
Rafał Styczeń
Fundacja
Rodzinna w
organizacji
(z podmiotami
powiązanymi)
IIF Sp. z o.o.
2 566 844
5 000 664
20,77%
30,61%
IIF Ventures BV
129 591
129 591
1,05%
0,79%
Rafał Styczeń Fundacja
Rodzinna w organizacji
86 524
86 524
0,70%
0,53%
RMS Ventures LLC
165 694
165 694
1,34%
1,01%
Razem
2 948 653
5 382 473
23,87%
32,95%
Wrinzky
Fundacja
Rodzinna
( z podmiotami
powiązanymi)
Wrinzky Fundacja
Rodzinna
2 790 661
4 338 671
22,59%
26,56%
Izabela Orłowska
92 200
92 200
0,75%
0,56%
Razem
2 882 861
4 430 871
23,33%
27,12%
ESALIENS TFI SA
904 600
904 600
7,32%
5,54%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*
700 687
700 687
5,67%
4,29%
Pozostali Akcjonariusze
4 918 703
4 918 703
39,81%
30,11%
Razem
12 355 504
16 337 334
100 %
100 %
* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu
na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
23
Rafał Styczeń
Fundacja Rodzinna
w organizacji
(z podmiotami
powiązanymi)
23,87%
Wrinzky
Fundacja Rodzinna
23,33%
ESALIENS TFI SA
7,32%
Pozostali
Akcjonariusze
39,81%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu)
5,67%
Akcjonariat Ailleron SA
% udział w kapitale zakładowym
(na dzień sporządzenia sprawozdania)
Rafał Styczeń
Fundacja Rodzinna
w organizacji
(z podmiotami powiązanymi)
32,95%
Wrinzky Fundacja Rodzinna
(z podmiotami powiązanymi)
27,12%
ESALIENS TFI SA
5,86%
Pozostali
Akcjonariusze
30,11%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu)
4,29%
Akcjonariat Ailleron SA
% udział w głosacha na WZA
(na dzień sporządzenia sprawozdania)
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
24
OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA
RAFAŁ STYCZEŃ FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI
(Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, W TYM IIF SP Z OO;
FUNDATOR RAFAŁ STYCZEŃ - PREZES ZARZĄDU
AILLERON SA)
IIF to wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy
Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin:
consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W
każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co
owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF – Rafał
Styczeń - stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.
WRINZKY FUNDACJA RODZINNA (FUNDATOR DARIUSZ ORŁOWSKI)
(Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)
Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r.
jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął
funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz
Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w
PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach
KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów,
zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął
stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej
Publicznej Spółki akcyjnej „Łasoszci” z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka
Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie.
ESALIENS TFI SA
ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku,
do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są:
Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także
prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od
18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.
GRZEGORZ MŁYNARCZYK
(WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)
Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind, który obecnie uczestniczy we wspólnym
rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach
Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., .Dyrektora
Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC.,
Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate
doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od
1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie
zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem
metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
25
AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Akcjonariusz
Funkcja
Liczba akcji (szt.) –
stan posiadania, na
dzień publikacji
Raportu za
4Q2023 r.
tj. 27.02.2024 r.
Liczba akcji (szt.) –
stan posiadania, na
dzień publikacji
Raportu za
Y2023 r.
tj. 26.04.2024 r.
Zmiana
Rafał Styczeń
z podmiotami powiązanymi
Prezes Zarządu
2 948 653
2 948 653
-
Grzegorz Młynarczyk
Wiceprezes
Zarządu
700 687
700 687
-
Tomasz Król
Członek Zarządu
-
-
-
Bartłomiej Stoiński
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
11 700
11 700
-
Jan Styczeń
Członek Rady
Nadzorczej
-
-
-
Dariusz Orłowski z
podmiotami powiązanymi
Członek Rady
Nadzorczej
2 882 861
2 882 861
-
Szymon Wałach
Członek Rady
Nadzorczej
6 000
6 000
-
Filip Szubert
Członek Rady
Nadzorczej
157 712
157 712
-
6 707 613
6 707 613
-
TRANSAKCJE DOKONANE PRZEZ OSOBY PEŁNIĄCE OBOWIĄZKI
ZARZĄDCZE
W okresie sprawozdawczym 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. i do dnia sporządzenia
niniejszego sprawozdania raportu wg wiedzy Spółki miały miejsce transakcje
dokonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, jak opisano w punkcie powyżej
dotyczącym zmian w strukturze akcjonariatu.
PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH
W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie
na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program
motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej
podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu
wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to
poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest
spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy
Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie,
a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków
personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
26
Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do
821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset
dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości
nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta
dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu
warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści
sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty
subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom
uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego
personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy
Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na
wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do
wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli
biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na
budowanie wartości Spółki.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 listopada 2021 roku uchwaliła szczegóły Programu
oraz po rozpatrzeniu wniosku Prezesa Zarządu Ailleron S.A. wskazała osoby
uprawnione oraz przypisała osobom uprawnionym 640 440 szt. warrantów
subskrypcyjnych imiennych. Do osób uprawnionych nie zalicza się Prezesa Rafała
Stycznia oraz Wiceprezesa Grzegorza Młynarczyka. Zawarte zostały stosowne umowy
uczestnictwa na łączną ilość 607 600 szt. Warrantów subskrypcyjnych - przy czym
przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje może nastąpić
najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych
wynikach za rok 2022.
Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich jako jedno z najważniejszych
narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w
obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost
potencjału rozwojowego w długim okresie.
Warunki objęcia akcji zostały opisane w Uchwale nr 3 NWZ (Raport ESPI nr 24/2021 z
dnia 27.09.2021).
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zostało subskrybowanych 69.790
warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A. Warranty zostały przyznane w drodze
Uchwał Rady Nadzorczej Emitenta i objęte przez Osoby Uprawnione w formie Umów
Opcyjnych zawartych w dniu 29.06.2023 r.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
27
4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH
BIZNESU
GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA
FINTECH
LIVEBANK
LiveBank to SaaS-owa platforma konwersacyjna dla instytucji finansowych,
które potrzebują prostego, szybkiego, bezpiecznego i niskokosztowego
centrum obsługi wszystkich generacji klientów we wszystkich dostępnych
kanałach komunikacji i jednoczesnej optymalizacji wydajności obsługi
klienta.
LiveBank to:
Wysoki poziom bezpieczeństwa – przetwarzania i składowania danych
w chmurze oraz spełnienie wysokich wymagań banków i lokalnych
regulatorów.
Elastyczna skalowalność – Umożliwienie szybkiego i dopasowanego do
potrzeb klienta skalowania horyzontalnego (licencje) i wertykalnego
(funkcje); redukcja kosztów utrzymania systemu poprzez
licencjonowanie w modelu SaaS.
Case-Based Communication – Agregacja komunikacji z klientem w
postaci spraw; bieżący monitoring spraw oraz szybki dostęp z poziomu
aplikacji agenta/doradcy; możliwość proaktywnego wyjścia do klienta
(outbound chat / email) w celu rozwiązania sprawy.
Zagregowany omni-channel – możliwość wyboru przez klienta
preferowanego kanału, a po stronie banku wykorzystanie jednej
aplikacji agenta do obsługi tych kanałów (public website, internet
banking, mobile banking, email, social media); swobodne
przemieszczanie się klienta i agenta pomiędzy kanałami w celu
zapewnienia „nieprzerwanej” podróży klienta w procesie (customer
journey) z możliwością płynnego przejścia do kanału dla klientów
zalogowanych (secure channel: internet/mobile banking); ciągłość
historii rozmowy we wszystkich kanałach oraz wygodny dostęp (dla
klienta banku oraz agenta/doradcy).
Optymalna i zautomatyzowana kolaboracja – wsparcie zdalnej pracy
agentów/doradców (home office / mobilni doradcy); narzędzia
kolaboracji, które usprawniają komunikację: screen-sharing, wymiana
dokumentów; wprowadzanie procesów automatycznych .
LiveBank jest wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków
(mBank, Santander). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję
międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9
krajach w banku Standard Chartered, w 16 krajach regionu APAC i EMEA w
Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA –
Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth Indonezja,
Sampath Bank Sri Lanka. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku
oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej. Obecnie Spółka prowadzi
rozwój LiveBank SaaS w modelu cloud. Pierwszą umowę na wdrożenie
LiveBank w wersji cloud spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
28
FINANCIAL
TECHNOLOGY
SERVICES
Kompleksowe usługi rozwoju oprogramowania dla firm i instytucji z branży
finansowej, wspierane gotowymi rozwiązaniami i komponentami Ailleron.
Oferta usług obejmuje takie obszary, jak data science, sztuczna inteligencja
i uczenie maszynowe, rozwój aplikacji mobilnych i internetowych, DevOps
i Cloud, projektowanie UX/UI czy architektura rozwiązań. Ailleron świadczy
usługi w modelu dostosowanym do potrzeb każdego klienta i projektu – od
konsultacji, poprzez staff augmentation i dedykowane zespoły, po model
managed delivery. Uzupełnieniem oferty usług są gotowe rozwiązania i
komponenty, które mogą być zintegrowane z systemami klientów, np.
elementy bankowości mobilnej i internetowej, AI Banking, Appointment
Manager czy eKYC. Z rozwiązań stworzonych przez Ailleron korzystają
najwięksi przedstawiciele branży finansowej, tacy jak Santander i BNP
Paribas.
LEASETECH
W ramach obszaru LeaseTech Ailleron wspiera firmy leasingowe w
dostosowaniu się do świata cyfrowych relacji z klientami. Rozwiązania
LeaseTech rewolucjonizują procesy sprzedażowe i posprzedażowe poprzez
m.in. budowanie odpowiednich doświadczeń klientów oraz
zaawansowaną automatyzację sprzedaży i obsługi klientów. Tym samym
przenoszą komunikację z klientami na zupełnie nowy poziom, pomagają
zwiększać sprzedaż i poprawiać wyniki finansowe firm leasingowych. Jako
partner Związku Polskiego Leasingu, Ailleron od lat aktywnie angażuje się
w promowanie digitalizacji całej branży. Rozwiązania i usługi Ailleron
zostały już docenione między innymi przez Santander Leasing, PKO
Leasing, EFL z grupy Credit Agricole czy BNP Paribas Leasing Solutions.
TECHNOLOGY SERVICES
Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla klientów z całego
świata, m.in. z USA, UK, Europy Zachodniej oraz krajów nordyckich, głównie z branży
finansowej, medycznej i ecommerce. Zakres świadczonych przez usług obejmuje
cały cykl tworzenia nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania
interfejsów dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów i użytkowników,
przez budowanie wysokowydajnych architektur, aż po optymalizację procesów
utrzymania i rozwoju gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu zespoły
stają się kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji klientów.
Specjalistyczne usługi budowy, rozwoju, utrzymania oraz transformacji systemów
dla operatorów telekomunikacyjnych. Specjalizujemy się w tworzeniu i wsparciu
systemów z użyciem infrastruktury rdzeniowej (IMS, 4G, 5G, O-RAN), a także
rozwiązań w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing,
Product Management, Order Management) oraz Operations Support Systems
(Inventory Management, Service Assurance, Provisioning of System Components,
Error Management).
wysokiej klasy platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie
w obszarach roamingu, VAS, Ringback Tones i Unified Communications,
z których codziennie korzystają miliony abonentów. Spółka wdraża najnowsze
rozwiązania infrastrukturalne, które zwiększają konkurencyjność operatorów, oraz
utrzymuje różnego rodzaju systemy wspierające ich usługi. W 2019 roku Ailleron
podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której do naszej oferty
dodaliśmy usługi roamingowe w modelu chmurowym (PaaS – Platform as a
Service).
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
29
5. PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON
ŚREDNIE ZATRUDNIENIE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM W PRZELICZENIU NA PEŁNE
ETATY
Wyszczególnienie
Liczba pracowników
177
Ailleron SA
171
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
6
Ailleron Global INC.
-
Ailleron Asia PTE.LTD.
-
497
Software Mind Sp. z o.o.
177
Software Mind INC
5
Software Mind Nordics Sp. z o.o.
24
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
-
Value Logic Sp. z o.o.
24
Chmurowisko Sp. z o.o.
-
Software Mind S.L.
-
Software Mind SRL (Mołdawia)
194
Software Mind CF SRL (Rumunia)
49
Virtual M Inc.
-
The Big Three 912 Inc.
-
Virtual Software LLC
-
Virtual Mind SRL
24
Software Mind GmbH
-
SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o. w
organizacji
-
Grupa Kapitałowa
674
Powyżej przedstawiono średnie zatrudnienie w okresie 01.01.2023 - 31.12.2023 r.,
uwzględniając jako formę zatrudnienia umowę o pracę. Przy uwzględnieniu
wszystkich form zatrudnienia i współpracy zatrudnienie w Grupie Ailleron na dzień
bilansowy wynosiło ponad 1 500 osób.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
30
Po dniu bilansowym, uwzględniając przejęcie przez Software Mind spółki Prosoft LLC
z USA, zatrudnienie w Grupie Ailleron wynosi ponad 1800 osób.
Grupa Ailleron mocno stawia na szkolenia i rozwój swoich pracowników.
Organizowane są wewnętrzne inicjatywy rozwojowe, t.j.:
W Ailleron S.A. :
✓ Akademia Ailleron - jest to cykl szkoleń i warsztatów z zewnętrznymi trenerami,
których tematyka dostosowana jest do aktualnych potrzeb biznesowych i
trendów rynkowych. Celem programu jest rozwój kluczowych kompetencji
zarówno miękkich jak i twardych, które pozwolą budować dobrą współpracę w
zespołach oraz dostarczać usługi i technologię na najwyższym poziomie.
✓ Ailleron Power Up Camp - to ogólnofirmowy event rozwojowy dla wszystkich
pracowników Ailleron, którego głównym celem jest wewnętrzna wymiana
wiedzy. Każdy z pracowników może zgłosić się z wybranym przez siebie
tematem i zaprezentować go na forum. Wystąpienia dotyczą różnych tematów:
technicznych, sprzedażowych, czy z zakresu kompetencji miękkich. Mogą
również przybrać różne formy – wykładów czy warsztatów, wszystko zależy od
koncepcji prowadzącego. Jest to doskonała okazja do wymiany praktycznego
know-how i dzielenia się doświadczeniem. Głównym celem tej inicjatywy jest
rozwój pracowników, a co za tym idzie rozwój firmy.
✓ Ścieżki karier - celem projektu jest wskazanie pracownikom możliwości
rozwoju w Ailleron, wraz z uwzględnieniem ich możliwego kierunku;
transparentne i klarowne komunikowanie różnic oraz wskazanie konkretnych
kompetencji na określonym poziomie; dostarczenie managerom narzędzia
pomocnego do oceny, feedbacku, rozwoju pracowników; opracowanie jasnych
wytycznych służących do rekrutacji pracowników, które pozwolą także na
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
31
sprawniejszą współpracę pomiędzy różnymi zespołami/osobami w zakresie
rekrutacji.
✓ People Catch UP – to inicjatywa w formie webinarów i warsztatów
organizowanych przez Dział People dla osób z biznesu. Spotkania skupiają się
wokół tematów ludzkich, dotykają umiejętności miękkich i procesów
organizowanych przez specjalistów HR. Mają one być również przestrzenią do
wymiany wiedzy w tych obszarach.
✓ Każdy z pracowników ma do dyspozycji 80 godzin na szkolenia na dany rok
✓ Newslettery rozwojowe – są to propozycje szkoleniowo-rozwojowe zarówno z
obszarów technicznych, jak i miękkich, bazujące na obszarach tematycznych,
które pracownicy wskazują w wewnętrznej bazie kompetencji.
✓ Guildie - są zorganizowanymi grupami ludzi, którzy mają chęć wymiany
doświadczeń i wspólnej nauki w określonej technologii, dziedzinie biznesu oraz
kompetencjach miękkich.
W Software Mind:
✓ Guildie - są zorganizowanymi grupami ludzi, którzy mają chęć wymiany
doświadczeń i wspólnej nauki w określonej technologii, dziedzinie biznesu oraz
kompetencjach miękkich. W ramach guildi, konsultowane są rozwiązania
techniczne, organizacyjne, uczestnicy dzielą się wiedzą i doświadczeniem w
ramach grupy Software Mind;
✓ „Kawa rozwojowa”- interaktywne warsztaty w formie online dla wszystkich ludzi
w ramach grupy SM organizowanych przez Dział People, w ramach której
prowadzone są rozmowy moderowane dotyczące rozwoju kompetencji
miękkich, współpracy, uczestnicy dzielą się wiedzą i doświadczeniem;
✓ Szkolenia wewnętrzne – warsztaty online/w biurach dedykowane konkretnym
obszarom/potrzebom, prowadzone przez Dział People,
✓ Szkolenia wewnętrzne dla kadry menadżerskiej poświęcone tematyce
Compliance, w tym szkolenie z tematów poruszanych przez Kodeks Etyki firmy;
✓ Leadership Academy – projekt rozwojowy, wspierający rozwój kluczowych
kompetencji menadżerskich;
✓ Firmowe hackathony – jako przestrzeń rozwoju nowych umiejętności
programistycznych;
✓ Dedykowany czas dla programistów na research nowych technologii;
✓ Wewnętrzne szkolenia i szeroki dostęp do szkoleń online;
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
32
✓ Webinary dotyczące różnych aspektów pracy zdalnej prowadzone przez
wewnętrznych ekspertów.
✓ Regularne budowanie świadomości nowych pracowników w zakresie
zagadnień dotyczących ESG (środowisko, etyka, compliance);
✓ Work n' enjoy – pracownicy mają możliwość pracy zdalnej w malowniczych
europejskich zakątkach;
Grupa Ailleron oferuje swoim pracownikom możliwość korzystania z dodatkowych
benefitów t.j.:
opieka medyczna;
ubezpieczenie na życie;
karta sportowa – z szeroką ofertą i dostępem do wielu obiektów sportowych;
dla pracowników oraz osób towarzyszących/ dzieci
zniżki na eventy kulturalne – co miesiąc pracownicy otrzymują zniżki do wielu
instytucji kulturalnych w kilku miastach (teatry, koncerty, filharmonie);
zajęcia językowe – angielski lub niemiecki w grupach o dopasowanym
poziomie językowym, organizowanych w godzinach pracy;
biblioteka firmowa – dostępna dla wszystkich pracowników;
inicjatywy wellbeingowe - co roku organizowane są ogólnofirmowe akcje
#Well-beingowe, firma dba o work-life fit pracowników, troszcząc się o ich
dobre samopoczucie;
Master Benefit – pracownicy mają możliwość skorzystania
z długoterminowego wynajmu samochodów;
inicjatywy dla dzieci oraz rodzin.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
33
II. WYNIKI FINANSOWE
1. WYBRANE DANE FINANSOWE
GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE (ZAUDYTOWANE)
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
oraz sprawozdanie z pozostałych
całkowitych dochodów
tys. PLN
tys. EUR
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2023
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2023
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
453 119
410 082
100 062
87 469
Koszt własny sprzedaży
341 461
294 826
75 404
62 885
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
111 658
115 256
24 657
24 584
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
35 610
50 574
7 864
10 787
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
31 770
50 278
7 016
10 724
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
20 885
40 489
4 612
8 636
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży
-
3 359
-
716
Koszty operacyjne ogółem
-
5 759
-
1 228
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-
-2 400
-
-512
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
-
- 1 944
-
- 415
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM
20 885
38 545
4 612
8 222
przypadający akcjonariuszom podmiotu
dominującego
3 532
13 229
780
2 822
przypadający akcjonariuszom mniejszościowym
17 353
25 316
3 832
5 400
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i
rozwodniony (w gr/zł/EUR)
z dział kontynuowanej i zaniechanej
0,29
1,07
0,06
0,23
Pozostałe całkowite dochody netto
-7 069
1 276
-1 561
272
Suma całkowitych dochodów
13 816
39 821
3 051
8 494
Liczba akcji (szt.)
12 355 504
12 355 504
12 355 504
12 355 504
Skonsolidowane
sprawozdanie z przepływów pieniężnych
tys. PLN
tys. EUR
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2023
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2023
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
55 155
45 640
12 180
9 735
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w
związku z dział.inwestycyjną
-19 771
- 126 719
-4 366
- 27 029
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności
finansowej
-11 874
59 146
-2 622
12 616
Środki pieniężne na koniec okresu
sprawozdawczego
112 916
89 406
24 935
19 070
Skonsolidowane
sprawozdanie z sytuacji finansowej
tys. PLN
tys. EUR
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
po przekształceniu
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
po przekształceniu
Aktywa trwałe
226 208
209 645
52 026
44 701
Aktywa obrotowe
209 459
209 495
48 174
44 669
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
112 916
89 406
25 970
19 064
Aktywa razem
435 667
419 140
100 199
89 371
Kapitał własny
209 544
182 476
48 193
38 908
Kap. własny na akcjonariuszy j. dominującej
84 144
67 121
19 352
14 312
Kapitał akcyjny
3 707
3 707
853
790
Udziały niekontrolujące
125 400
115 355
28 841
24 596
Zobowiązania długoterminowe
134 147
159 454
30 853
33 999
Zobowiązania krótkoterminowe
91 976
77 210
21 154
16 463
Pasywa razem
435 667
419 140
100 199
89 371
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
34
AILLERON SA – WYBRANE DANE (ZAUDYTOWANE)
Jednostkowy
rachunek zysków i strat
oraz sprawozdanie z pozostałych
całkowitych dochodów
tys. PLN
tys. EUR
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2023
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2023
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
73 975
67 895
16 336
14 482
Koszt własny sprzedaży
54 703
47 306
12 080
10 090
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
19 272
20 589
4 256
4 392
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-12 005
-4 826
-2 651
-1 029
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-14 870
-5 032
-3 284
-1 073
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-15 143
-4 978
-3 344
-1 062
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży
-
3 359
-
716
Koszty operacyjne ogółem
-
5 759
-
1 228
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-
-2 400
-
-512
Podatek dochodowy
-
-456
-
-97
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
-
-1 944
-
-415
Zysk (strata) netto razem
-15 143
-6 922
- 3 344
-1 476
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i
rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności
kontynuowanej
-1,23
-0,40
-0,27
-0,09
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i
rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności
kontynuowanej i zaniechanej
-1,23
-0,56
-0,27
-0,12
Suma całkowitych dochodów
-15 143
- 6 922
-3 344
- 1 476
Liczba akcji (szt.)
12 355 504
12 355 504
12 355 504
12 355 504
Jednostkowe
sprawozdanie z przepływów pieniężnych
tys. PLN
tys. EUR
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2023
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2023
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2022
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
-6 142
5 197
-1 356
1 109
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w
związku z działalnością inwestycyjną
-6 491
-13 732
-1 433
-2 929
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności
finansowej
-2 066
-9 129
-456
-1 947
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
sprawozdawczego
2 192
16 891
484
3 603
Jednostkowe
sprawozdanie z sytuacji finansowej
tys. PLN
tys. EUR
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Aktywa trwałe
98 969
76 126
22 762
16 232
Aktywa obrotowe
20 086
39 892
4 620
8 506
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 192
16 891
504
3 602
Aktywa razem
119 055
116 018
27 382
24 738
Kapitał własny
48 180
75 163
11 081
16 027
Kapitał akcyjny
3 707
3 707
853
790
Zobowiązania długoterminowe
34 247
16 625
7 876
3 545
Zobowiązania krótkoterminowe
36 628
24 230
8 424
5 166
Pasywa razem
119 055
116 018
27 382
24 738
Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:
o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
✓ 4,5284 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2023,
✓ 4,6883– średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2022.
o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
✓ 4,3480 – kurs NBP na dzień 31.12.2023 r. - Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2023,
✓ 4,6899 – kurs NBP na dzień 31.12.2022 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2022,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
35
2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE
WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI
miernik
31/12/2023
31/12/2022
Rentowność aktywów (ROA)
procent
4,79%
9,20%
wynik finansowy netto
średnioroczny stan aktywów
Rentowność kapitału własnego (ROE)
wynik finansowy netto
średnioroczny stan kapitału
procent
9,97%
21,12%
Rentowność sprzedaży brutto
wynik ze sprzedaży
produktów towarów i materiałów
przychody ze sprzedaży
procent
24,64%
27,88%
Rentowność sprzedaży netto (ROS)
wynik finansowy netto
przychody ze sprzedaży
procent
4,61%
9,32%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia
aktywa obrotowe
zobowiązania krótkoterminowe
krotność
2,28
2,71
Wskaźnik płynności II stopnia
aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe
zobowiązania krótkoterminowe
krotność
2,27
2,70
Kapitał obrotowy netto
Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe
wartość (tys.PLN)
117 483
132 285
WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)
Wskaźnik obrotu należnościami
średni stan krótkoterminowych należności handlowych
i pozostałych należności x 180 dni
przychody netto ze sprzedaży
w dniach
35
43
Wskaźnik obrotu zapasami
średni stan zapasów x 180 dni
koszt sprzedanych towarów
i materiałów
w dniach
0
0
Wskaźnik obrotu zobowiązań
w dniach
16
20
średni stan krótkoterminowych zobowiązań
handlowych x 180 dni
koszt sprzedanych towarów i materiałów
WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ
Kapitał pracujący
Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe
wartość (tys.PLN)
117 483
132 285
Udział kapitału pracującego w aktywach
Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe
aktywa ogółem
procent
26,97%
31,56%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
36
3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH
Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się
liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest
zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz
podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz
SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021
roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind
Sp. z o.o. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY
SERVICES. W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy
sprzedaży przez Ailleron SA na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą
w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas
jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą HOTELTECH.
Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która
weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. (ESPI nr 36/2022 z dnia 21.12.2022).
Z uwagi na przeprowadzony proces MBO (Management Buy-Out)
Grupa Ailleron począwszy od stycznia 2023 roku działa w dwóch obszarach -
TECHNOLOGY SERVICES, operujący w ramach spółki Software Mind oraz FINTECH
operujący w ramach Ailleron.
SEGMENTY GRUPY
FINTECH
produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in.
LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości
internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające
sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i
leasingowych
TECHNOLOGY
SERVICES
kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania
systemów informatycznych dla branży finansowej,
medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK,
USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz
produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego,
m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen,
Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju
systemów telekomunikacyjnych operatorów
komórkowych
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
37
PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW (W TYS. PLN)
Przychody w segmencie
Zysk operacyjny w segmencie
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
FINTECH
73 665
63 982
- 7 230
- 1 483
TECHNOLOGY SERVICES
376 865
344 364
48 852
55 619
HOTELTECH
1
-
3 359
-
- 2 400
Nieprzypisane
2
2 589
1 736
85
45
Razem
453 119
413 441
41 707
51 781
W tym z działalności zaniechanej
-
3 359
-
- 2 400
Amortyzacja
-
-
14 451
12 950
EBITDA
-
-
56 158
64 731
Udział w zyskach
jednostek stowarzyszonych
-
-
-
-
Zysk ze sprzedaży udziałów
w jednostce stowarzyszonej
-
-
-
-
Pozostałe przychody operacyjne
-
`
1 613
418
Pozostałe koszty operacyjne
-
-
- 7 710
- 4 025
Przychody finansowe
-
-
4 918
2 035
Koszty finansowe
-
-
- 8 758
- 2 331
Zysk przed opodatkowaniem
(działalność kontynuowana)
-
-
31 770
47 878
1
dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży „HotelTech”. Umowa weszła
w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. (ESPI nr 36/2022 z dnia 21.12.2022). Dane HotelTech prezentowane są ze
względu na dane okresu porównawczego 2022.
2
Przychody nieprzypisane w 2023 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.
W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące
wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały
wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Powyższe
przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
38
W przychodach ogółem z tytułu sprzedaży coraz większą rolę odgrywa BU
TECHNOLOGY SERVICES z udziałem ponad 83 %. Jest to wyraźny efekt strategii
akwizycyjnej i konsolidacji wyników przejętych podmiotów.
W sprawozdawanym okresie TECHNOLOGY SERVICES zwiększył swoje przychody
o 32,51 mln zł r/r - osiągając poziom 376,87 mln zł (wzrost o 9,44%). Przychody
FINTECHU wzrosły r/r o 9,69 mln zł i ukształtowały się na poziomie 73,67 mln zł (wzrost
o 15%).
FINTECH
16%
TECHNOLOGY
SERVICES
83%
inni
1%
Udział segmentów w przychodach
2023
FINTECH TECHNOLOGY SERVICES inni
73,67
376,87
63,98
344,36
0
50
100
150
200
250
300
350
400
FINTECH TECHNOLOGY SERVICES
Miliony
Przychody w segmentach r/r
2023 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
39
Na poziome zysku operacyjnego (EBIT) segment TECHNOLOGY SERVICES pokazał
wynik operacyjny w wysokości 48,85 mln zł., w porównaniu do 55,62 mln zł w tym
samym okresie w roku ubiegłym. W segmencie FINTECH wynik EBIT mocno
obciążony kosztami projektu realizowanego w ramach Corporate Banking dla Banku
Pekao SA. Szerzej w komentarzu do wyników w pkt 6 niniejszego sprawozdania.
W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę:
WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
FINTECH
BNP Paribas Bank, PKO Leasing, Citibank,
Standard Chartered, Santander Leasing,
Santander Bank Polska, Credit Agricole Bank,
EFL, Bank Polska Kasa Opieki, SGB-Bank,
Santander Consumer Bank, Bank Pocztowy, ING
Bank Śląski
TECHNOLOGY
SERVICES
Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal,
T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
Żaden z powyższych Klientów w okresie 2023 roku nie przekroczył 10% udziału w
przychodach ze sprzedaży.
Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i
produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług
programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od
podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części
dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył
10% udziału w przychodach ze sprzedaży w okresie 2023 roku.
-7,23
48,85
-1,48
55,62
- 20
- 10
-
10
20
30
40
50
60
FINTECH TECHNOLOGY SERVICES
Miliony
EBIT w segmentach r/r
2023 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
40
4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU
Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby.
Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami
Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). Sprzedaż exportowa wzrosła na
przestrzeni 12M 2023 roku do ponad 325,1 mln zł i osiągnęła dynamikę ponad 4%
(export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a
denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie
przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2022 roku sprzedaż exportowa wyniosła
312,7 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o 12,4 mln zł. W szczególności,
sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu
Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym. Ailleron kładzie
nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – Europa Zachodnia, Azja
Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w
stanie osiągać wyższe marże.
28%
24%
72%
76%
2023 2022
PRZYCHODY%
KRAJ-EXPORT
kraj eksport
PRZYCHODY W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU
Okres
zakończony
31/12/2023
Okres
zakończony
31/12/2022
Kraj
128 021
100 782
Eksport*
325 098
312 659
Razem
453 119
413 441
*w tym klienci zagraniczni zafakturowani przez ich polskie przedstawicielstwa
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
41
5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość
przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane
w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach
działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego
okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu
budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych
przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku
przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego
skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym.
6. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH
W 2023 roku Grupa Ailleron zanotowała na poziomie skonsolidowanym przychody
ze sprzedaży w wysokości 453,1 mln zł, co oznacza wzrost o blisko 10% w stosunku do
roku 2022, kiedy to przychody wyniosły 413,4 mln zł. Grupa kontynuowała wzrost na
poziomie przychodów ze sprzedaży (wraz z przejętymi podmiotami w ramach M&A),
realizując sprzedaż exportową na poziomie ok. 325,1 mln zł (przy uwzględnieniu
klientów exportowych fakturowanych przez polskie przedstawicielstwa). Na poziom
38,97
46,24
60,20
71,43
76,71
101,70
111,70
123,34
110,56
115,66
114,35
112,54
0
20
40
60
80
100
120
140
1Q2021 2Q2021 3Q2021 4Q2021 1Q2022 2Q2022 3Q2022 4Q2022 1Q2023 2Q2023 3Q2023 4Q2023
Miliony PLN
Wyniki kwartałów 2021-2023
Przychody
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
42
przychodów wyrażonych w polskim złotym w czwartym kwartale tego roku (jak i w
całym okresie 2023 roku) znacząco wpłynęło umocnienie się złotego względem walut
obcych, które wpłynęło na niższe przychody.
W analizowanym okresie Grupa Ailleron, wykazała skorygowaną EBITDA (tj. po
wyeliminowaniu wszystkich kosztów związanych: z realizacją kontraktu z Bankiem
Pekao SA, w tym w szczególności po wyłączeniu kosztów bezpośrednich jak i zdarzeń
jednorazowych opisanych poniżej, a dotyczących rezerw i odpisów, w związku ze
złożonym oświadczeniem o wypowiedzeniu umowy z Bankiem Pekao SA oraz po
wyłączeniu kosztów transakcyjnych procesu M&A w związku z przejęciem przez
Software Mind Spółki Prosoft LLC ) na poziomie blisko 63,1 mln zł, tj. na poziomie o ok.
8% niższym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniosła ona 68,6
mln zł (również z pominięciem zdarzeń jednorazowych*).
Suma bilansowa w ujęciu skonsolidowanym w 2023 roku zamknęła się kwotą 435,7
mln zł, co stanowi wzrost w stosunku do 2022 roku (419,1mln zł) o ponad 4%. Aktywa
obrotowe i aktywa trwałe stanowią po ok. 50% sumy bilansowej. Należności z tytułu
dostaw i usług wyniosły 83,4 mln zł i odnotowały spadek w porównaniu do roku 2022
(94,4 mln zł) o blisko 11 mln zł. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyniosły ponad
30,6 mln zł - spadek w porównaniu do roku 2022 (33,2 mln zł) o blisko 2,6 mln zł.
Osiągnięte wskaźniki finansowe, w tym w szczególności wskaźniki płynności I i II
stopnia (odpowiednio 2,28; 2,27), wskaźnik rentowności sprzedaży brutto (24,64%)
poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a
działalność gospodarcza jest rentowna.
W dniu 4 sierpnia 2023 roku Ailleron złożył oświadczenie o wypowiedzeniu umowy
nr 388531 dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia
usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości
transakcyjnej („Platforma”) dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej
(wdrożenie, licencja, rozwój, serwis), zawartej w dniu 17 września 2018 roku pomiędzy
spółką pod firmą Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
(dalej: „Bank”) oraz Spółką (dalej: „Umowa”). Ailleron jednocześnie skorzystał
z przewidzianego Umową prawa do wstrzymania się w okresie sześciomiesięcznego
wypowiedzenia Umowy z realizacją czynności z zakresu wdrożenia, rozwoju
i utrzymania Platformy objętych Umową. W ocenie Spółki, na moment sporządzenia
sprawozdania, nie ma żadnych potencjalnych roszczeń, jakich Bank mógłby zasadnie
dochodzić od Spółki w związku z faktem, że Spółka skorzystała z prawa
do wypowiedzenia Umowy i wstrzymania się z jej dalszą realizacją w
następstwie naruszenia Umowy, które wystąpiły po stronie Banku. Niemniej jednak w
sprawozdaniu finansowym Spółka ujęła w wynikach skutki finansowe wynikające
z ostrożności wyceny. W konsekwencji nie rozpoznano przychodu w związku z
pracami wykonanymi w 2023 roku oraz dokonano odpisu kwot należności i aktywów
* koszty transakcyjne, które Software Mind poniósł, aby doprowadzić do połączenia jednostek w ramach
procesów M&A - mowa tutaj o kosztach doradczych, prawnych, wycen czy innych za usługi profesjonalne
lub doradcze, a także jednorazowy odpis w koszty okresu roku 2022 WNiP projektu RoboWealth i Chatbot
w ramach samego Ailleron (ujęty z pozostałych kosztach operacyjnych)
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
43
z umowy dotyczącej projektu. Jednocześnie w wynikach spółki pozostały koszty
całego zespołu projektowego. W efekcie łącznie te dwa czynniki wpłynęły negatywnie
na wynik Spółki w wysokości ok 11,7 mln zł.
W ramach dalszych działań w dniu z 28 grudnia 2023 r. Ailleron złożył w Sądzie
Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko Bankowi o zapłatę kwoty ok. 44,2 mln zł
(sprawa sądowa o wszczęciu której Spółka informowała w formie raportu bieżącego
nr 38/2023), powiększonej o odsetki ustawowe za opóźnienie i koszty procesu (dalej:
„Pozew”). Kwota łączna roszczeń Spółki dochodzonych pozwem wobec Banku
obejmuje roszczenia: (1) o zapłatę wynagrodzenia za prace wykonane w ramach
zakresu przedmiotu Umowy i złożonych na jej podstawie zamówień, (2) o zapłatę
kwoty wynikającej z waloryzacji (podwyższenia) wynagrodzenia ryczałtowego za
prace wykonane w ramach zakresu Umowy, (3) o zapłatę wynagrodzenia za prace
dodatkowe (tj. wykonane poza zakresem Umowy objętym ryczałtowym
wynagrodzeniem).
Już po dacie bilansowej, tj. w dniu 22 kwietnia 2024 roku Spółka zawarła z Bankiem
porozumienia w przedmiocie uregulowania stosunków pomiędzy Spółką a Bankiem
powstałych w związku ze złożeniem przez Spółkę oświadczenia o wypowiedzeniu
umowy, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2024.
Na podstawie Porozumienia Spółka i Bank przesądziły o zakończeniu stosunku
prawnego wynikającego z umowy i zamówień zawartych w jej ramach, oraz określiły
zasady polubownego rozwiązania sporu.
Ponadto, na podstawie porozumienia Spółka odpłatnie przenosi na rzecz Banku
majątkowe prawa autorskie do produktów prac wykonanych w ramach umowy
i porozumienia. Jednocześnie Spółka i Bank zrzekli się w porozumieniu wszelkich
roszczeń dotyczących umowy, w tym objętych sprawą sądową tocząca się z
powództwa Spółki przeciwko Bankowi, oraz uzgodniły sposób zakończenia ww.
sprawy sądowej w drodze ugody mediacyjnej. Spółka w drodze odrębnego raportu
bieżącego poinformuje o prawomocnym zakończeniu ww. sprawy sądowej w ramach
realizacji Porozumienia.
Wartość brutto porozumienia wynosi około 9,6 mln PLN, z czego kwota brutto ok. 4,8
mln PLN podlegać będzie zapłacie na rzecz Spółki w terminie 7 dni po zawarciu
porozumienia. Na wartość porozumienia składają się kwoty wynagrodzenia na rzecz
Spółki za: (i) prace wykonane w ramach Umowy, (ii) dodatkowe prace rozwojowe
wykonywane na podstawie Porozumienia (w tym prace technologiczne i prace z
zakresu transferu wiedzy niezbędnej do samodzielnego rozwoju platformy przez
Bank), oraz (iii) przeniesienie na rzecz Banku majątkowych praw autorskich do
produktów umowy i porozumienia
Ponadto w marcu 2024 roku Spółka informowała w formie raportu bieżącego (raport
ESPI nr 4/2024) o zawarciu przez spółkę pośrednio zależną od Ailleron – Software Mind
Inc. - umowy nabycia spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA. W ramach
badania rocznego audytor Spółki uznał, że pomimo zakończenia procesu w Q1 2024
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
44
część kosztów transakcyjnych (mowa o kosztach procesu DD) z uwagi na trwający
proces jeszcze na przestrzeni 2023 roku powinny zostać ujęte pod wynikami 2023
roku. Finalnie w koszty okresu roku 2023 uznana została kwota ok 1,4 mln zł.
Tym samym w wynikach 2023 roku po wyłączeniu opisanych powyżej kosztów
zdarzeń jednorazowych, związanych z ujętymi w sprawozdaniu finansowym
rezerwami i odpisami, z uwagi na złożone oświadczenie o wypowiedzeniu umowy,
oraz po wyłączeniu kosztów bezpośrednich, kosztów transakcyjnych procesu
akwizycyjnego, znormalizowany wynik netto w 2023 roku ukształtował się na
poziomie ok. 33,9 mln zł, tj. na poziomie ok. 13,0 mln zł wyższym niż raportowany wynik
netto. Dla porównania w roku poprzednim (z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych -
po stronie SM kosztów procesów M&A oraz po stronie Ailleron bezgotówkowych
jednorazowych odpisów na WNiP projektów RoboWealth i Chatbot) wynik netto
osiągnął poziom ok 45,5 mln zł. Oznacza to, że 2023 roku jest niższy o ok. 25% w
porównaniu do zysku netto za analogiczny okres 2022 roku.
W głównej mierze wynika to z kilku faktów. Systematyczne umacnianie się złotego
względem walut obcych wpłynęło wprost na niższe przychody i tym samym
generowaną marżę o blisko 7,6 mln zł. Ponadto panująca na rynku koniunktura
powodowała, że w większym stopniu materializował się scenariusz redukcji wydatków
inwestycyjnych u klientów Spółki i nie było mocnych podstaw do dalszych wzrostów
organicznych u tych klientów. Niektóre branże jak e-commerce na rynku niemieckim
odczuły skutki spowolnienia gospodarczego, co w konsekwencji wpłynęło na
generowane przychody i wyniki przez Grupę na tych rynkach – było one zdecydowanie
niższe niż w roku 2022. Dodatkowo, z ostrożności wyceny, spółka z Grupy Software
Mind dokonała odpisów na należnościach u klientów z tego regionu (w wysokości ok
2,2 mln zł) – nie oznacza to, że są one nieściągalne, ale zgodnie z modelem wyceny
utraty wartości aktywów taki wymóg powstał po stronie spółki. Dodatkowo
hiperinflacja na rynku argentyńskim (inflacja w Argentynie przekroczyła w 2023 roku
211% - to jeden z najwyższych wskaźników na świecie), spowodowała, że na wyniki in
minus wpływa wycena aktywów tej spółki.
Nadal dominuje sprzedaż exportowa przy coraz wyższej dynamice sprzedaży. Jest to
trend jaki systematycznie jest utrzymywany na przestrzeni ostatnich lat. Sprzedaż
exportowa wzrosła na przestrzeni roku do ponad 325 mln zł i osiągnęła dynamikę
ponad 4% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów
exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez
polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2022 roku sprzedaż exportowa
wyniosła blisko 312,7 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o 12,4 mln zł.
Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to z uwagi na przeprowadzony proces MBO
(Management Buy-Out), Grupa Ailleron począwszy od stycznia 2023 roku działa w
dwóch obszarach - Technology Services (poprzednio Enterprise Services), operujący
w ramach spółki Software Mind oraz FinTech operujący w ramach Ailleron.
Dominującym segmentem działalności Grupy, zarówno pod względem skali
działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Technology Services
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
45
(operujący w ramach Grupy Software Mind). Software Mind zapewnia klientom z
branży finansowej, telekomunikacyjnej, ecommerce, healthcare, online sports
betting, zespoły inżynierów oprogramowania, które dostarczają dedykowane,
kompleksowe rozwiązania informatyczne, stając się kluczowym partnerem w
procesach cyfrowej transformacji. Dzięki ponad 20-letniemu doświadczeniu w
różnych sektorach, Software Mind wspiera swoimi usługami, świadczonymi przez
najwyższej klasy ekspertów IT, zarówno scale-up’y, jak i liderów swoich branż.
Długoterminowe partnerstwa w Europie doprowadziły do rozszerzenia obecności
Software Mind w Ameryce Północnej, szczególnie w Dolinie Krzemowej. Ambitny plan
rozwoju skutkuje przejmowaniem przez Software Mind software house’ów
w regionach CEE i LATAM, co pozwala mu dostosować skalę działania odpowiednio
do rozwoju klientów poprzez zwiększanie puli najlepszych talentów w modelu
nearshore. Software Mind zbudował swoją reputację, pomagając klientom
przyspieszać rozwój oprogramowania oraz sprawniej wprowadzać na rynek
rozwiązania w modelu chmurowym oparte o artificial intelligence, machine learning
czy data science.
Technology Services w całym okresie 2023 roku zrealizował sprzedaż na poziomie ok.
376,9 mln zł, co oznacza r/r wzrost o blisko 10% kiedy przychody osiągnęły poziom ok.
344,4 mln zł. Należy jednak pamiętać, że efekt konsolidacji akwizycji jest ujęty w
wynikach dopiero od marca 2022 roku. W efekcie zysk operacyjny wyniósł niemal 48,9
mln zł. Oznacza to, że Technology Services w porównaniu do roku poprzedniego
osiągnęło niższą o 3 pkt procentowe marżę operacyjną. Wynika to między innymi z
faktów opisanych powyżej w komentarzu do wyników. Należy jednak zwrócić uwagę,
że mimo przeprowadzonych akwizycji Grupa Software Mind ma bardzo mocną
sytuację bilansową – środki pieniężne na koniec roku to ok. 110 mln zł.
W segmencie działalności – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów
w analizowanym okresie był na wyższym poziomie niż w okresie 2022 roku i wyniósł
73,7 mln zł (tj. wzrost o 15%). Niemniej należy pamiętać, że w związku, ze złożeniem
oświadczenia o wypowiedzeniu umowy z Bankiem PEKAO SA nastąpiła korekta
przychodów i aktywów obejmująca należności handlowe oraz aktywa kontraktowe.
Dodatkowo należy również zaznaczyć, iż wynik operacyjny EBIT w segmencie FinTech
był jednak nadal, poza wyżej opisanymi skutkami finansowymi, obciążony kosztami
projektu (obejmującego koszty zespołu) w ramach Corporate Banking dla Banku
Pekao S.A. (6,9 mln zł). Dodatkowo w ramach trzeciego kwartału Spółka dokonała
odpisu na należności wątpliwe (0,9 mln zł), które wprost obciążają wynik tego
segmentu. Eliminując z wyników negatywny wpływ realizowanego kontraktu w części
Corporate w postaci kosztów projektu, bowiem wszelkie przychody z tego kontraktu
uległy już odpisaniu, oraz jednorazowy odpis na należności, osiągnięty wynik na
poziomie segmentu Finetch byłby lepszy o 7,7 mln zł i osiągnąłby poziom dodatni na
poziomie około 0,5 mln zł. Oczywiście poza wyżej opisanymi przyczynami wyników
segmentu FinTech i w tym przypadku mamy do czynienia z sytuacją wpływu
panującej na rynku koniunktury, która powodowała, że w większym stopniu
materializował się scenariusz redukcji wydatków inwestycyjnych u klientów Spółki i to
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
46
niejednokrotnie u tych dużych graczy światowych z branży bankowej, co skutkowało
ograniczaniem czy nawet wstrzymywaniem zamówień.
Z przeprowadzonej analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że sytuacja
biznesowa Grupy Ailleron jest dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna.
Spółka posiada stabilną bazę klientów. Większość klientów Spółki reguluje swoje
należności terminowo, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie
odnotowuje problemów z płynnością finansową.
W związku jednak z nadal niewiadomym do końca rozwojem sytuacji związanej z
trwającą agresją zbrojną Rosji na terytorium Ukrainy, kadra kierownicza Grupy Ailleron
SA na bieżąco monitoruje biznes i potencjalny wpływ w szczególności tego czynnika
na działalność Grupy.
Spółka dostrzega, że globalne spowolnienie gospodarcze wpływa obecnie hamująco
na tempo cyfryzacji, digitalizacji przedsiębiorstw, a co za tym idzie tempo wzrostu
popytu na produkty i usługi IT. Perspektywy i nastroje rynkowe wskazują, że poprawa
względem bieżącej sytuacji nastąpi nie wcześniej niż za kilka kwartałów.
Długoterminowo przedsiębiorstwa zmuszone będą do dalszych sukcesywnych
inwestycji w cyfryzację procesów, co bez wątpienia wpłynie na wzrost popytu na
usługi i produkty IT.
7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Ailleron SA jako podmiot dominujący w grupie kapitałowej, prowadzi politykę
utrzymywania bezpiecznej struktury finansowania majątku tak, aby przepływ gotówki
generowany przez bieżącą działalność operacyjną pomniejszony o wydatki
inwestycyjne pozwalał na obsługę zobowiązań Grupy, z uwzględnieniem marginesu
bezpieczeństwa.
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
miernik
2023
2022
Wskaźnik płynności I stopnia
krotność
2,28
2,71
Wskaźnik płynności II stopnia
krotność
2,27
2,70
Kapitał obrotowy netto
wartość (tys.PLN)
117 483
132 285
Kapitał własny
wartość (tys.PLN)
209 544
182 476
Suma bilansowa
wartość (tys.PLN)
435 667
419 140
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
wartość (tys.PLN)
112 916
89 406
Na koniec roku 2023 kapitały własne Grupy stanowiły 48,1 % sumy bilansowej.
Wskaźniki płynności (I i II stopnia) > 1 pokazują, że Grupa nie ma problemów z
terminowym regulowaniem zobowiązań i posiada zdolność do natychmiastowej
spłaty swoich długów. Osiągnięte wskaźniki płynności oznaczają, że Grupa jest w
stanie w całości regulować swoje zobowiązania środkami obrotowymi, co jest
pozytywnym zjawiskiem. Grupa na bieżąco regulowała swoje zobowiązania, a
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
47
opóźnienia w płatnościach miały charakter incydentalny. Grupa nie posiada
znaczących zobowiązań przeterminowanych.
Stan środków pieniężnych na koniec 2023 roku wynosił 112,9 mln PLN, co oznacza
zwiększenie w stosunku do 2022 roku o blisko 23,51 mln PLN. Posiadane środki, przy
równoczesnym finansowaniu kredytowym, pozwoliły na planowany rozwój zarówno
przez inwestycje w obecne linie produktowe jak i przez akwizycje podmiotów
krajowych i zagranicznych. Łączne zobowiązania finansowe na poziomie
skonsolidowanym z tytułu kredytów na dzień bilansowy 31.12.2023 r. wynosiły 77,7 mln
PLN.
W ramach finansowania bieżącego Spółka Ailleron korzysta z kredytu udzielonego
przez mBank w kwocie 15 mln zł w ramach Umowy ramowej dla linii
wieloproduktowej. W ramach udzielonego finansowania, zgodnie z ustalonymi
sublimitami, Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym, kredytu
obrotowego oraz gwarancji bankowej.
W dniu 18 lutego 2022 r. - spółka zależna od Emitenta - Software Mind - zawarła z BNP
Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego
inwestycyjnego w kwocie stanowiącej równowartość 70 mln PLN. Celem kredytu jest
finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT.
(Raport ESPI nr 6/2022 z dnia 21.02.2022).
Po dniu bilansowym, 12 marca 2024 r. Software Mind Sp. z o.o. zawarła z BNP Paribas
Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę zmieniającą i ujednolicającą do
umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r., na podstawie której Bank udzielił Software Mind
kredytu inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość
150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu
Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie
Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software
Mind w spółki z branży IT, m.in. akwizycji spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA.
Kredyt podlega spłacie do dnia 31 marca 2029 roku. Oprocentowanie kredytu ustalane
będzie jako suma właściwej stawki referencyjnej EURIBOR i marży Banku określonej
na warunkach rynkowych.
Zważywszy na zawarcie przez Software Mind z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A.
opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia
18.02.2022 r. oraz obowiązywanie pierwotnej umowy kredytu z 18.02.2022 r. na
nominalną sumę kwoty kredytu inwestycyjnego objętego ww. umowami składa się:
(i) objęta pierwotną umową kredytu z dnia 18.02.2022 r. – wyrażona w euro kwota
stanowiąca równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych)
według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu
poprzedzającym zawarcie pierwotnej umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r., oraz (ii)
objęta umową zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu - wyrażona w euro
kwota stanowiąca równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów
złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
48
dniu poprzedzającym zawarcie umowy z dnia 12.03.2024 r. zmieniającej i
ujednolicającej do umowy kredytu z 18.02.2022 r. Zawarcie opisanej wyżej umowy
zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. nie zmieniło
okresu spłaty ani oprocentowania kwoty kredytu objętej pierwotnie zawartą umową
kredytu z dnia 18.02.2022 r.
W ramach Grupy, Spółka udziela podmiotom zależnym pożyczek na rozwój bieżącej
działalności. Pożyczki udzielane są podmiotom zależnym na warunkach rynkowych.
Opis udzielonych pożyczek przedstawiono w punkcie 17 not objaśniających do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia
31 grudnia 2023 roku.
Stan na
31/12/2023
Stan na
31/12/2022
Ailleron Asia PTE LTD (i)
2 266
2 337
Odpis na pożyczkę do Ailleron Asia PTE LTD
-2 266
- 2 337
-
-
Wszystkie inwestycje w 2023 roku Grupa w większości realizowała ze środków
własnych oraz finansowania zewnętrznego w postaci kredytów bankowych. Spółka o
zaciągniętych kredytach bankowych informuje w formie raportów bieżących.
Inwestycje planowane w 2024 roku będą głównie finansowane ze środków
wypracowanych z działalności operacyjnej oraz zewnętrznego finansowania.
W zakresie identyfikacji ewentualnych zagrożeń związanych z zarządzaniem
zasobami finansowymi Spółka na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i
Grupy. W oparciu o przyjęty budżet na bieżąco, podejmowane są decyzje w zakresie
zarządzania środkami finansowymi Grupy. W okresach miesięcznych ma miejsce
szczegółowa weryfikacja budżetu i analiza odchyleń. Grupa monitoruje ryzyko utraty
lub zachwiania płynności finansowej. Analiza ta uwzględnia terminy
wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane
przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka
obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu
zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych.
Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarząd Spółki nie zidentyfikował zagrożeń w
obszarze płynności finansowej i zdolności Spółki i Grupy do regulowania zobowiązań.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
49
III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE
NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY
1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2023 ROKU MAJĄCE
WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
• Zawarcie umowy ramowej o świadczenie usług informatycznych i rozwój
oprogramowania z VeloBank S.A.
W dniu 9 lutego 2023 r. wpłynęła do Spółki podpisana umowa ramowa o wykonanie prac
informatycznych pomiędzy spółką zależną - Ailleron Outsourcing Services sp. z o.o. a VeloBank S.A.
Przedmiotem umowy jest określenie ramowych warunków współpracy w zakresie świadczenia przez
AOS na rzecz VeloBank usług dotyczących rozwoju oprogramowania przez dedykowane zespoły
specjalistów AOS posiadające określone przez VeloBank kompetencje. Współpraca będzie
w szczególności dotyczyła analizy wymagań i analizy funkcjonalnej dla systemów informatycznych,
projektowania systemów informatycznych, oraz wykonywania usług programistycznych. Metodyka
rozliczania świadczeń oparta jest na formule time&materials, niemniej Strony nie wykluczają realizacji
usług według ustalonej ceny. Umowa z VeloBank ma istotne znaczenie dla Ailleron, gdyż jest
potwierdzeniem przyjętej strategii rozwoju FTS (Financial Technology Services), pozycjonującej Spółkę
nie tylko jako dostawcę produktów, ale także dostawcę najwyższej jakości usług programistycznych
dla branży finansowej. Celem Ailleron jest stworzenie wysoko wyspecjalizowanego software house’u
dla podmiotów branży finansowej.
Raport bieżący ESPI nr 2/2023 z dnia 09.02.2023
• Zmiana podmiotu pełniącego funkcję animatora rynku dla akcji Ailleron SA
W Spółka wypowiedziała Umowę o pełnienie funkcji Animatora Emitenta na GPW zawartą dnia
22.09.2015 r. z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A., ze skutkiem na dzień 31.03.2023 r.
Jednocześnie Spółka zawarła Umowę o pełnienie funkcji animatora Emitenta z Trigon Dom Maklerski
S.A., który rozpocznie pełnienie funkcji animatora rynku dla akcji Emitenta od 01.03.2023 r.
Raport bieżący ESPI nr 3/2023 z dnia 13.02.2023
• Ekspozycja na Silicon Valley Bank
10 marca 2023 przez Federalna Agencja Ubezpieczeń Depozytów („FDIC”) w USA, przejęła kontrolę nad
aktywami i depozytami banku Silicon Valley Bank (“SVB”), w którym spółka pośrednio zależna od
Emitenta – Virtual Software LLC wraz z podmiotami powiązanymi – posiadała środki pieniężne w
łącznej wysokości ok. 4,5 mln USD. Zgodnie ze wspólnym oświadczeniem Sekretarza Skarbu Janet L.
Yellen, przewodniczącego Rady Rezerwy Federalnej Jerome’a H. Powella i przewodniczącego FDIC
Martina J. Gruenberga z dnia 12 marca 2023 wszystkie depozyty w Silicon Valley Bank miały być w pełni
zabezpieczone. Zgodnie z kolejnym oświadczeniem Rady Rezerwy Federalnej również z dnia 12 marca
2023, w/w Sekretarz Skarbu po konsultacji z Prezydentem, zatwierdziła działania umożliwiające FDIC
pełną ochronę wszystkich deponentów SVB, zarówno ubezpieczonych, jak i nieubezpieczonych.
Do dnia 20 marca Virtual Software LLC wraz z podmiotami powiązanymi zrealizowała przelewy
środków do innych banków w łącznej wysokości ok. 4,5 mln USD i tym samym odzyskała całość
środków jakie posiadała w banku SVB. Sytuacja związana z SVB nie wywarła żadnego negatywnego
wpływu na działalność Grupy Emitenta.
Raport bieżący ESPI nr 4/2023 z dnia 13.03.2023, Raport bieżący ESPI nr 5/2023 z dnia 16.03.2023,
Raport bieżący ESPI nr 6/2023 z dnia 20.03.2023
• Utworzenie spółki zależnej Software Mind w Niemczech
16 lutego 2023 roku zarejestrowana została w Niemczech spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. –
Software Mind, GmbH z siedzibą w Leipzig. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio
zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej
Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
(GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał 100%
udziałów. Utworzenie Software Mind GmbH związane jest z planami Software Mind dotyczącymi
intensyfikacji działań na rynku DACH oraz realizacji nowych kontraktów. Spółka Zależna będzie
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
50
prowadzić działalność w sektorze IT, świadcząc usługi rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych
firm z Europy Zachodniej, głównie z regionu DACH. Zawiązanie Spółki Zależnej wpisuje się w strategię
dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez
akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań
jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu
globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy.
Raport bieżący ESPI nr 7/2023 z dnia 27.03.2023
• Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A
W dniu 13.04.2023 r. Ailleron podpisał aneks do umowy kredytowej z mBank S.A. z siedzibą w
Warszawie („Bank”). O przedmiotowej umowie kredytowej Spółka informowała w raporcie bieżącym
ESPI nr 17/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku i raporcie bieżącym ESPI nr 15/2022 z dnia 20 czerwca 2022
roku. Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej, przedłużeniu uległ okres na jaki Spółce
zostało udzielone przez Bank finansowanie w kwocie 15.000.000 PLN. Zgodnie z brzmieniem zapisów
aneksu, kredyt został przedłużony do dnia 4 kwietnia 2025 roku z możliwością, aby termin ważności
udzielonych gwarancji wykraczał poza termin ważności linii i nie przekraczał dnia 4 kwietnia 2026 roku.
Raport bieżący ESPI nr 8/2023 z dnia 13.04.2023
• Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu Spółki
W dniu 22 maja 2023 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Marcina Dąbrowskiego z funkcji
Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz z funkcji Dyrektora Operacyjnego ze skutkiem na dzień złożenia
oświadczenia. Jako powód rezygnacji wskazano chęć podjęcia wyzwań zawodowych w obszarze
własnej działalności gospodarczej.
W związku z powyższym, od dnia 22 maja 2023 roku, Zarząd Ailleron S.A. działał w następującym
składzie:
Rafał Styczeń – Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk – Wiceprezes Zarządu
Tomasz Król – Członek Zarządu.
Raport bieżący ESPI nr 10/2023 z dnia 22.05.2023
• Pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą rekomendacji Zarządu w sprawie wypłaty
dywidendy
W dniu 22 maja 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu
dotyczący wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie w wysokości
12 355 504,00 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset cztery złote
00/100), to jest w kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) na każdą akcję. Zgodnie z wnioskiem
Zarządu dywidenda podlegać będzie wypłacie z zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach
poprzednich.
Raport bieżący ESPI nr 11/2023 z dnia 22.05.2023
• Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej listu intencyjnego o negocjacjach
zmiany umowy najmu z PODIUM PARK
Spółka w dniu 31 maja 2022 r. podjęła decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 30
grudnia 2022 r., w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji, z uwagi na
zawarcie negocjowanego aneksu do Umowy najmu.
Raport bieżący ESPI nr 14/2023 z dnia 31.05.2023
• Zawarcie aneksu do umowy najmu powierzchni biurowej w Krakowie
W dniu 31 maja 2023 r. nastąpiło zawarcie aneksu do Umowy najmu powierzchni biurowej w
kompleksie biurowców Podium Park w Krakowie przy al. Jana Pawła II. Na mocy podpisanego Aneksu
dokonano zmiany parametrów najmu, aktualizując je względem bieżących i spodziewanych
przyszłych potrzeb Spółki, warunków rynkowych oraz możliwości wynajmującego, a w szczególności
co do części powierzchni najmu przedłużono okres najmu do dnia 31 maja 2034 roku. Łączna
szacowana wartość Umowy, z uwzględnieniem postanowień Aneksu, stanowi kwotę powyżej 10 %
kapitałów własnych Spółki, zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za I
kwartał 2023 r. W ocenie Spółki zawarcie Aneksu pozytywnie wpłynie na sytuację i wyniki finansowe
Spółki w najbliższych latach.
Raport bieżący ESPI nr 15/2023 z dnia 31.05.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
51
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. - 27 czerwca 2023 roku
W dniu 27 czerwca 2023 w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego
głównymi punktami obrad było:
Zatwierdzenie Sprawozdania finansowego za 2022 rok,
Uchwalenie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy,
Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej z wykonania
obowiązków w roku 2022.
Raport bieżący ESPI nr 13/2023 z dnia 31.05.2023, Raport bieżący ESPI nr 17/2023 z dnia 02.06.2023
Raport bieżący ESPI nr 18/2023 z dnia 22.06.2023, Raport bieżący ESPI nr 19/2023 z dnia 27.06.2023
• Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron S.A. dotycząca wypłaty dywidendy
W dniu 27 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło dokonać podziału
zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach poprzednich w ten sposób, by łącznie na wypłaty
na rzecz akcjonariuszy Spółki została przeznaczona kwota 12.355.504,00 PLN, pochodząca ze środków
pieniężnych zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki (w części, jaka może zostać przeznaczona
na wypłatę dywidendy), tj. kwota 1,00 PLN na każdą akcję. Dywidendą objęte zostaną akcje Spółki w
liczbie 12.355.504 szt. Dzień dywidendy ustalono na 27 września 2023 roku, a termin wypłaty dywidendy
ustalono na dzień 18 października 2023 roku.
Raport bieżący ESPI nr 20/2023 z dnia 27.06.2023
• Zawarcie umów objęcia warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji
Menedżerskich, objęcie warrantów przez Członka Zarządu
29 czerwca 2023 r. Spółka, działając w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskich w związku ze
stwierdzeniem spełnienia się warunków przyznania warrantów subskrypcyjnych w ramach pierwszej
transzy Programu, zawarła z osobami uprawnionymi umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych w
łącznej liczbie 69.790 z prawem objęcia łącznie 69.790 akcji zwykłych na okaziciela serii L, które będzie
mogło zostać zrealizowane po publikacji raportu rocznego Grupy Ailleron S.A. za rok 2025. Zgodnie z
założeniami Programu warranty subskrypcyjne są oferowane osobom uprawnionym, za które uznaje
się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz
Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki, przyczyniającym się znacząco do wzrostu wartości Spółki
poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub
posiadającym inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. W tym samym dniu wpłynęło do
Spółki powiadomienie od Członka Zarządu Tomasz Króla o objęciu 36 950 szt. warrantów.
Raport bieżący ESPI nr 22/2023 z dnia 29.06.2023, Raport bieżący ESPI nr 23/2023 z dnia 29.06.2023
• Powołanie do Zarządu Spółki Pana Piotra Piątosy
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 17 lipca 2023 roku, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) Statutu Spółki,
powołała do Zarządu Ailleron S.A. Pana Piotra Piątosę, powierzając mu z dniem 17 lipca 2023 roku
funkcję Wiceprezesa Zarządu. Nowo powołany Wiceprezes Zarządu objął w Spółce nadzór nad
segmentem FinTech. Piotr Piątosa ma 25-letnie doświadczenie w branży IT, w tym 15 lat w zarządach
firm informatycznych. Swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1998 strukturach Comarch S.A. i
związany był z firmą do 2019 roku. Z wykształcenia jest fizykiem, ukończył studia magisterskie na
Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Fizyki i Techniki Jądrowej), studiował fizykę w Niemczech na
Johannes-Gutenberg University Mainz, ukończył studia MBA na Oxford Brookes University / Polish
Open University Krakow, włada biegle językiem angielskim i niemieckim
Raport bieżący ESPI nr 24/2023 z dnia 17.07.2023
• Informacja o wypowiedzeniu przez Spółkę umowy z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. na
wdrożenie platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości
internetowej i mobilnej
W dniu 4 sierpnia 2023 roku Spółka złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy nr 388531
dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju
w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości
internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis), zawartej w dniu 17 września 2018 roku
pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Spółką. Spółka
skorzystała z przewidzianego Umową prawa do wstrzymania się w okresie sześciomiesięcznego
wypowiedzenia Umowy z realizacją czynności z zakresu wdrożenia, rozwoju i utrzymania Platformy
objętych Umową. Wypowiedzenie Umowy i wstrzymanie się przez Spółkę z jej dalszą realizacją
powodowane są przypadkami naruszenia Umowy, które w ocenie Spółki wystąpiły po stronie Banku.
Spółka skorzystała z prawa do wypowiedzenia Umowy wobec braku osiągnięcia porozumienia w toku
trwających wiele miesięcy rozmów z Bankiem dotyczących zmiany Umowy.
Raport bieżący ESPI nr 26/2023 z dnia 04.08.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
52
• Nabycie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – pozostałych 30%
udziałów w ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
W dniu 25 października 2023 roku została zawarta pomiędzy Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie, a dotychczasowymi wspólnikami ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, umowa
sprzedaży udziałów w ValueLogic oraz porozumienie dodatkowe do sprzedaży udziałów. Transakcja
polegała na wykupieniu od dotychczasowych wspólników ValueLogic pozostałych 30% udziałów w
ValueLogic przez Software Mind. Tym samym Software Mind posiada 100% udziałów w ValueLogic oraz
tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
Raport bieżący ESPI nr 29/2023 z dnia 25.10.2023
• Utworzenie spółki zależnej – SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o.
W dniu 18 grudnia została podpisana umowa spółki pod firmą „SM-ALL Shared Services Center”. Spółka
Zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Ailleron będzie
posiadał 49% udziałów, a Software Mind będzie posiadał 51% udziałów. Działalność Spółki Zależnej
będzie się skupiać na świadczeniu obsługi informatycznej dla Ailleron i Software Mind. Oba podmioty
wydzielą część wewnętrznych działów IT do Spółki Zależnej, co ma na celu poprawę współpracy
pomiędzy spółkami oraz usprawnienie i optymalizację procesów obsługi IT, co jest kluczowe dla
zaspokojenia rosnących potrzeb w tym zakresie.
Raport bieżący ESPI nr 34/2023 z dnia 18.12.2023
• Podpisanie umowy z Santander Leasing S.A. na wdrożenie usługi LiveBank w modelu SaaS
W dniu 20 grudnia została podpisana przez Ailleron Outsourcing Services sp. z o.o. - spółkę w pełni
zależną od Ailleron SA - z Santander Leasing S.A z siedzibą w Poznaniu, umowa na wdrożenie systemu
LiveBank w modelu chmurowym. Umowa z Santander Leasing umożliwia udostępnienie klientom
firmy leasingowej platformy LiveBank w modelu SaaS. Platforma LiveBank to cyfrowe narzędzie do
zarządzania sprawami klientów, które umożliwia zdalne komunikowanie się z nimi. Dzięki LiveBank
klienci Santander Leasing będą mogli w dowolnym momencie nawiązać połączenie czatowe z
konsultantem firmy. Platforma oferuje również możliwość współdzielenia dokumentów i przeglądania
historii rozmów, co ułatwia współpracę i wzmacnia relacje z klientami. Rozpoczęcie prac
wdrożeniowych zaplanowane zostało na pierwszy kwartał 2024. Umowa z Santander Leasing ma dla
Spółki i Grupy Ailleron strategiczne znaczenie. Jest to pierwsze wdrożenie LiveBank dla instytucji
leasingowej, co stanowi innowację w tym sektorze. Ponadto, wieloletnia współpraca firm Ailleron i
Santander Leasing w obszarze produktów leasingowych gwarantuje wysoką jakość realizacji projektu.
Współpraca z Santander Leasing, jedną z czołowych firm leasingowych, to dla Ailleron duży potencjał
referencyjny na rynku usług leasingowych.
Raport bieżący ESPI nr 35/2023 z dnia 20.12.2023
• Informacja o złożeniu pozwu o zapłatę przeciwko Bankowi Polska Kasa Opieki S.A.
W dniu 28 grudnia 2023 r. w Sądzie Okręgowym w Warszawie Spółka złożyła pozew przeciwko
Bankowi Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty ok. 44,2 mln PLN,
powiększonej o odsetki ustawowe za opóźnienie i koszty procesu. Pozew dotyczy roszczeń
przysługujących Spółce wobec Banku w związku z realizacją umowy nr 388531 dotyczącej wdrożenia,
uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej
platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej
(wdrożenie, licencja, rozwój, serwis), zawartej w dniu 17 września 2018 roku pomiędzy Bankiem oraz
Spółką, o której zawarciu, a następnie: jednostronnym rozwiązaniu i wstrzymaniu realizacji, Spółka
informowała w formie raportów ESPI (ESPI nr 14/2018, ESPI nr 26/2023). Kwota łączna roszczeń Spółki
dochodzonych Pozwem wobec Banku obejmuje roszczenia: (1) o zapłatę wynagrodzenia za prace
wykonane w ramach zakresu przedmiotu Umowy i złożonych na jej podstawie zamówień, (2) o zapłatę
kwoty wynikającej z waloryzacji (podwyższenia) wynagrodzenia ryczałtowego za prace wykonane w
ramach zakresu Umowy, (3) o zapłatę wynagrodzenia za prace dodatkowe (tj. wykonane poza
zakresem Umowy objętym ryczałtowym wynagrodzeniem). Niezależnie od faktu złożenia Pozwu
Spółka podtrzymuje wolę polubownego rozwiązania sporu z Bankiem. Na podstawie aktualnie
dostępnych informacji, Spółka nie może przewidzieć wyniku postępowania sądowego. W razie
wystąpienia zdarzeń powodujących istotną zmianę stanu faktycznego lub prawnego opisanego w
niniejszym raporcie Spółka poinformuje o tym w odrębnym raporcie bieżącym.
Raport bieżący ESPI nr 38/2023 z dnia 28.12.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
53
ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM
• Zawarcie przez spółkę pośrednio zależną od Ailleron S.A. - Software Mind Inc. - umowy
nabycia spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA
W dniu 19 marca 2024 roku, pomiędzy Software Mind Inc. a jedynym wspólnikiem Prosoft LLC -
Davidem Easterling, została zawarta umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Inc. 100% praw
udziałowych w Prosoft LLC. Spółka Prosoft LLC jest właścicielem marki "number8", pod którą od ponad
dwudziestu lat prowadzi działalność polegającą na tworzeniu oprogramowania zwiększającego
wydajność procesów i przyspieszającego czas wprowadzania produktów na rynek. Podmiot zatrudnia
330 wysokiej klasy ekspertów IT, działa na rynkach Ameryki Północnej i Południowej i świadczy usługi
dla firm z branży medycznej, handlowej, fintech czy usług technologicznych. Spółka na przestrzeni
swojej działalności współpracowała z wieloma różnymi firmami, w tym ze start-upami
technologicznymi, firmami z listy Fortune 100 i międzynarodowymi korporacjami. Główna siedziba
"number8" znajduje się w Louisville w stanie Kentucky w Stanach Zjednoczonych. Firma posiada
również biura w Kostaryce i Hondurasie. Cena za udziały w Prosoft LLC została w umowie określona na
wartość ok. 40.600.000 USD (czterdzieści milionów sześćset tysięcy dolarów amerykańskich). Ponadto,
cena za udziały może ulec powiększeniu z uwagi na earn-out płatny przez Software Mind Inc.
warunkowo, którego wystąpienie i wysokość zależy od wyników finansowych Prosoft LLC za 2024 rok,
przy czym kwota earn-out'u nie przekroczy kwoty 8.500.000 USD (osiem milionów pięćset tysięcy
dolarów amerykańskich). Cena zakupu praw udziałowych w Prosoft LLC została sfinansowana
częściowo ze środków własnych grupy Software Mind, a częściowo ze środków pochodzących z
kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego przez Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Krakowie w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Akwizycja Prosoft LLC jest konsekwencją
realizacji przyjętej strategii dalszego, dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind, zarówno przez
wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Głównym
celem przejęcia Prosoft LLC jest umocnienie pozycji i dalszy rozwój Software Mind na rynku
amerykańskim. Zrealizowana akwizycja zwiększa udział przychodów Software Mind z rynku
amerykańskiego do blisko 50%, co przekłada się również na skokowy wzrost biznesu Grupy Ailleron.
Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej
grupy na polskim rynku software house'ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne
zwiększanie wartości firmy.
Raport bieżący ESPI nr 4/2024 z dnia 20.03.2024
• Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. - spółkę zależną od Ailleron S.A. - umowy
ujednolicającej i zmieniającej do umowy kredytu z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A.
W dniu 12 marca 2024 r. spółka zależna od Emitenta - Software Mind spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ("Software Mind") zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z
siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu z dnia
18.02.2022 r. z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Umowa Kredytu"). Na podstawie Umowy
Kredytu Bank udzielił Software Mind kredytu inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej
równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu
Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem
kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółce z branży IT, m.in.
akwizycji spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 marca 2029
roku. Oprocentowanie kredytu ustalane będzie jako suma właściwej stawki referencyjnej EURIBOR i
marży Banku określonej na warunkach rynkowych. Zważywszy na zawarcie przez Software Mind z
Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy
kredytu z dnia 18.02.2022 r. oraz obowiązywanie pierwotnej umowy kredytu z 18.02.2022 r. (objętej
raportem bieżącym nr 6/2022 z dnia 21 lutego 2022 roku) Emitent wyjaśnia, że na nominalną sumę
kwoty kredytu inwestycyjnego objętego ww. umowami składa się: (i) objęta pierwotną umową kredytu
z dnia 18.02.2022 r. - wyrażona w euro kwota stanowiąca równowartość 70.000.000 zł (słownie:
siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego
obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie pierwotnej umowy kredytu z dniem 18.02.2022 r.,
oraz (ii) objęta umową zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu - wyrażona w euro kwota
stanowiąca równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według
średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie
umowy z dnia 12.03.2024 r. zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z 18.02.2022 r. Zawarcie
opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. nie
zmieniło okresu spłaty ani oprocentowania kwoty kredytu objętej pierwotnie zawartą umową kredytu
z dnia 18.02.2022 r.
Raport bieżący ESPI nr 3/2024 z dnia 20.03.2024
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
54
• Informacja o zawarciu porozumienia z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
W dniu 22 kwietnia 2024 roku Spółka zawarła z Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie
_“Bank”_ porozumienia _”Porozumienie”_ w przedmiocie uregulowania stosunków pomiędzy
Emitentem a Bankiem powstałych w związku ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o
wypowiedzeniu umowy nr 388531 z dnia 17 września 2018 r. zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem,
dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju
w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości
internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis) _„Umowa”_ oraz Zamówień zawartych w
jej ramach, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 26/2023. Na podstawie Porozumienia
Emitent i Bank przesądziły o zakończeniu stosunku prawnego wynikającego z Umowy i Zamówień
zawartych w jej ramach, oraz określiły zasady polubownego rozwiązania sporu. Ponadto, na podstawie
Porozumienia Emitent odpłatnie przenosi na rzecz Banku majątkowe prawa autorskie do produktów
prac wykonanych w ramach Umowy i Porozumienia. Jednocześnie Emitent i Bank zrzekli się w
Porozumieniu wszelkich roszczeń dotyczących Umowy, w tym objętych sprawą sądową tocząca się z
powództwa Emitenta przeciwko Bankowi przed Sądem Okręgowym w Warszawie o zapłatę kwoty ok.
44,2 mln PLN (sprawa sądowa o wszczęciu której Emitent informował w formie raportu bieżącego nr
38/2023), oraz uzgodniły sposób zakończenia ww. sprawy sądowej w drodze ugody mediacyjnej.
Emitent w drodze odrębnego raportu bieżącego poinformuje o prawomocnym zakończeniu ww.
sprawy sądowej w ramach realizacji Porozumienia. Wartość brutto Porozumienia wynosi około 9,6 mln
PLN, z czego kwota brutto ok. 4,8 mln PLN podlegać będzie zapłacie na rzecz Emitenta w terminie 7
dni po zawarciu Porozumienia. Na wartość Porozumienia składają się kwoty wynagrodzenia na rzecz
Emitenta za: (i) prace wykonane w ramach Umowy, (ii) dodatkowe prace rozwojowe wykonywane na
podstawie Porozumienia (w tym prace technologiczne i prace z zakresu transferu wiedzy niezbędnej
do samodzielnego rozwoju Platformy przez Bank), oraz (iii) przeniesienie na rzecz Banku majątkowych
praw autorskich do produktów Umowy i Porozumienia. Postanowienia Porozumienia nie odbiegają od
klauzul zwykle stosowanych w porozumieniach tego rodzaju, przy czym realizacja Porozumienia, w
tym zrzeczenie się roszczeń przez Strony, uzależnione jest od realizacji pierwszej płatności przez Bank.
W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie Porozumienia pozwoli zakończyć spór pomiędzy stronami
powstały na gruncie wykonywania Umowy. W nawiązaniu do treści raportów okresowych Emitenta za
I półrocze 2023 roku, III kwartał i IV kwartał 2023 roku, Emitent wyjaśnia, że w związku z zawarciem
Porozumienia Emitent dokona w pełnej wysokości korekt wystawionych przez Emitenta faktur na
rzecz Banku, które zostały objęte odpisem utworzonym przez Emitenta w 2023 roku (odpis ujawniony
w śródrocznym raporcie okresowym Emitenta za I półrocze 2023 roku), a należności wynikające z
Porozumienia będą przedmiotem nowych faktur wystawianych przez Emitenta. Wskazana operacja
nie będzie miała wpływu na wyniki finansowe Emitenta za 2023 rok.
Raport bieżący ESPI nr 5/2024 z dnia 22.04.2024
• Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2024-205
Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbytym w dniu 25 kwietnia 2024 roku, na podstawie § 19 ust.
1 lit. l) Statutu Spółki, mając na uwadze rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła
uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej: KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa, KRS 0000339379, do
przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Spółki za lata obrotowe 2024 i 2025, oraz do przeprowadzenia oceny rocznego sprawozdania z
wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2024 i 2025. Spółka nie korzystała do tej pory z
usług wyżej wymienionej firmy audytorskiej w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Spółki, ani w zakresie innych usług audytorskich. Spółka informuje, iż KPMG
Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., począwszy od badania sprawozdań
finansowych za rok 2023, jest audytorem dla spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. i spółek z grupy
Software Mind - do badania sprawozdań finansowych za lata 2023-2025. Wybór nastąpił zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa i przyjętą w Spółce Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej.
Raport bieżący ESPI nr 6/2024 z dnia 25.04.2024
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
55
2. POTENCJALNY WPŁYW WOJNY NA UKRAINIE
NA SPRAWOZDANIA FINANSOWE GRUPY
Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na
Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty
kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz
zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy).
Spółka nie posiada aktywów finansowych i niefinansowych, które byłyby wprost
powiązane (bezpośrednio lub pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze
spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie tych krajów.
Wśród klientów spółki występuje jeden podmiot, który prowadzi działalność na
terenie Ukrainy – JOINT STOCK COMPANY SENSE BANK (poprzednio: Alfa Bank
Ukraina). Budżet zakłada przychody z tego podmiotu na poziomie ok 0,3 mln zł, co
przy skali działalności Spółki czy Grupy Kapitałowej stanowi nieistotny poziom i
pozostaje bez wpływu na poziom wykonania przyjętego przez Radę Nadzorczą
budżetu na rok 2023.
W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami,
Spółka posiada stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by
zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem
ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za
bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację.
Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację związaną
z atakiem zbrojnym na Ukrainę i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność.
3. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
AILLERON SA
Strategicznym celem Grupy Ailleron jest rozwój dwóch niezależnych, rentownych
i szybko rosnących międzynarodowo biznesów. Pierwszy obszar, realizowany pod
marką Ailleron, to usługi i rozwiązania IT dla instytucji i firm z branży finansowej. Drugi
obszar to budowa globalnego software house’u z polskimi korzeniami pod marką
Software Mind, w projekcie realizowanym wspólnie z funduszem Enterprise Investors.
W 2021 roku Spółka podjęła działania, które mają zapewnić jej rozwój w kolejnych
latach. Zgodnie z przyjętą strategią, w kolejnych latach Grupa Ailleron zamierza
kontynuować dynamiczny rozwój, zarówno poprzez wzrost organiczny, jak i przez
akwizycje. Wspólnie z Enterprise Investors, który stał się większościowym
udziałowcem Software Mind (spółki zależnej od Ailleron), Grupa ma dostęp do
kapitału umożliwiającego przejęcia o znacznej wartości. W akwizycjach Grupa chce
się skupiać na spółkach, które będą uzupełniały jej działalność pod kątem
geograficznym, dostępu do specjalistów IT, wzmacniały w sektorach, w których Grupa
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
56
jest już obecna, a także poszerzały kompetencje, bowiem w branży outsourcingu
usług IT skala biznesu ma bardzo duże znaczenie. Od tego czasu Grupa zrealizowała 5
akwizycji – w Polsce (ValueLogic, Chmurowisko), Mołdawii i Rumunii (Code Factory –
obecnie Software Mind Rumunia i Software Mind Mołdawia, w Argentynie (Virtual
Mind) i Stanach Zjednoczonych (Prosoft). Oprócz wzmocnienia naszego globalnego
zespołu, to przejęcia skokowo zwiększają udział przychodów Software Mind z rynku
zagranicznego, co przekłada się również na skokowy wzrost biznesu Grupy Ailleron.
Grupa Aillero w dalszym ciągu planuje rozwój prze akwizycje i na bieżąco analizuje
dostępne na rynku oferty.
Sama spółka Ailleron już w roku 2022 w obszarze FinTech zapoczątkowała realizację
strategii rozwoju Financial Technology Services (FTS). Nowa Strategia zakłada
znaczące zwiększenie skali działalności przez koncentrację na kompleksowych
usługach rozwoju oprogramowania wspieranych gotowymi platformami i
komponentami Ailleron dla instytucji finansowych w Polsce i zagranicą, przy
równoczesnym ograniczeniu inwestycji we własne produkty. Głównym założeniem
jest, aby Ailleron był wyspecjalizowaną firmą świadczącą kompleksowe usługi rozwoju
oprogramowania z elementami własnych gotowych platform i komponentów dla
banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej.
Chcemy pozycjonować Spółkę nie tylko jako dostawcę produktów, ale także dostawcę
najwyższej jakości usług programistycznych dla branży finansowej. Spółka posiada
bogate doświadczenie we współpracy z bankami oraz innymi podmiotami
finansowymi, doskonale zna specyficzne wymagania branży, w tym dotyczące
bezpieczeństwa. Pozwala to Spółce na dostarczanie dedykowanych i doświadczonych
zespołów, które bardzo szybko są w stanie w efektywny sposób współpracować z
klientem. Celem Ailleron jest stworzenie wysoko wyspecjalizowanego software
house’u dla podmiotów branży finansowej. Podjęte działania mają zmierzać w okresie
średnioterminowym (przy odpowiedniej skali działalności) do osiągnięcia
porównywalnej rentowności i zdolności do generowania gotówki jak w Software Mind.
W dalszym ciągu w roku 2023 jak i w latach kolejnych głównym kierunkiem rozwoju
Spółki i Grupy Ailleron będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w
ponad 40 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na
ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria.
Równocześnie Grupa rozwija też działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując
bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach
sukcesywnie rośnie - stanowi już niemal 72 % - i taki trend Grupa Ailleron chce
utrzymać na przyszłość.
Biznes technologiczny to biznes ludzki, w związku z czym bardzo ważne jest, aby
Spółka posiadała zdolność pozyskiwania i utrzymania talentów. Obecnie w Grupie
Ailleron pracuje ponad 1 800 wysokiej klasy specjalistów (z uwzględnieniem ostatniej
akwizycji Prosoft). Znaczną częścią strategii działania Grupy jest dbanie o
pracowników i ich zadowolenie z warunków pracy. “Dział People” dba o rozwój
pracowników, a także o ich dobre samopoczucie w pracy i odpowiednią motywację
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
57
poprzez ofertę różnych inicjatyw rozwojowych, organizację webinarów z ciekawymi
osobami – psychologami, dietetykami, sportowcami, specjalistami z branży IT - a
także dostęp do szkoleń online. Spółka kładzie duży nacisk na regularny dialog z
pracownikami poprzez cykliczne spotkania z członkami Zarządu tzw. „All-Hands-
Meeting” i wymianę informacji, które są niezbędne w budowaniu zaangażowania w
tak dynamicznym i zmiennym środowisku. Spółka stara się wyciągać wnioski z tego
dialogu i wprowadzać działania, które pozwalają jej stawać się coraz lepszym
pracodawcą. Szerzej o inicjatywach dla Pracowników zostało powiedziane w rozdziale
I p. 9 niniejszego sprawozdania.
Nadal znajdujemy się w nadzwyczajnych czasach spowodowanych m.in. działaniami
zbrojnymi (w tym na Ukrainie). Biznes Ailleron jest dobrze spozycjonowany, a Zarząd
i management Grupy Ailleron na bieżąco monitorują sytuację i potencjalny wpływ
nadzwyczajnych czynników na działalność Grupy.
IV. CZYNNIKI RYZYKA
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY
Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą
Rozwój sektora usług informatycznych, w jakim działa Grupa Ailleron jest ściśle
skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez
spółki Grupy największy wpływ mają m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji
przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe,
polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także
działania podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz Radę
Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie
wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych
Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje w zadłużenie finansowe w postaci
kredytów bankowych. Zadłużenie z tytułu kredytów na dzień bilansowy wynosi ok.
77,8 mln zł. Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych istotnie wpływają na
wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę, co może mieć istotny
wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami kursów walut
Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze
swoimi klientami głównie w USD, EUR i GBP. W 2023 r. udział eksportu w łącznych
przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł około 72%. Z tego tytułu Grupa Ailleron
narażona jest na ryzyko zmian kursów walut, ponieważ ponosi większość kosztów
operacyjnych w PLN. Zmienność kursów walut dotyczy przede wszystkim zmian
wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
58
skonsolidowanej wartości należności handlowych Spółki w przeliczeniu na PLN.
Istnieje ryzyko, że umocnienie PLN względem USD lub EUR i GBP, może spowodować
obniżenie konkurencyjności cenowej usług i produktów Grupy na rynkach
eksportowych, wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Grupy lub zmniejszyć
wartość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych na PLN.
Przedstawione niekorzystne zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą
istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy Ailleron.
Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i
wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości
Po rozpowszechnieniu usług bankowości internetowej oraz w konsekwencji
dynamicznego rozwoju telefonii mobilnej, aplikacji na smartfony, banki rozpoczęły
prace nad unowocześnieniem form korzystania z usług bankowych. Odpowiedzią na
ten trend jest LiveBank - autorski produkt oferowany przez Grupę Ailleron. Zarząd
Spółki nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju
technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez
produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Także
osłabienie tempa rozwoju sektora finansowego, zmniejszone inwestycje, bariery
prawne, brak lub niedostateczna akceptacja nowoczesnych form korzystania z usług
bankowych, mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową,
wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym
prawa podatkowego
Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron
koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością.
Zagrożeniem dla działalności spółki Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające
się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym
sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej szczególnie istotne dla
sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego,
podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia
negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością m.in. wzrostu stawek
podatków, którym podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej
mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji
przepisów, w tym podatkowych. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy stanowią
również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym
ewentualnej regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w tym
zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do standardów tych produktów i
usług, mogą zmuszać Spółkę i członków jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie
lub też wycofywania z rynku produktów i usług, tym samym zwiększając koszty jego
działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian
zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony
środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Grupę
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
59
dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian
legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych
przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w
przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie
osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków
ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością
restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Grupę.
Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w
tym prawa podatkowego, krajów, w których Grupa Ailleron prowadzi działalność,
mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy.
Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania
stosunków zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi
przepisami prawa, właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami
współżycia społecznego. Dotyczy to także relacji podmiotów należących do Grupy z
podmiotami powiązanymi. Jeżeli jednak w wyniku takich powiązań zostaną ustalone
lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą
niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot należący do Grupy nie wykazuje
dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby
wymienione powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru podatku dochodowego od
osób prawnych dochody danego podmiotu należącego do Grupy oraz należny
podatek określa organ podatkowy w drodze oszacowania i bez uwzględniania
warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie funkcjonuje na
gruncie wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić
podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że
wynagrodzenie z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odbiega od
wynagrodzenia należnego według zasad rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki
i pozostałych podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi były i są
zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak nie można wykluczyć
odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich organów
podatkowych, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi na Ukrainie
Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na
Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Istnieje jednak ryzyko, iż na skutek
długotrwałych działań zbrojnych oraz wystąpienia czynników obecnie
nieprzewidywalnych, sytuacja może negatywnie wpłynąć na pozycję rynkową Spółki,
a realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
60
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY
Ryzyko związane z celami strategicznymi
Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nich cele
strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz ekspansja na rynkach
globalnych, jak również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami
zagranicznymi, a także realizowane i planowane akwizycje, zostaną osiągnięte w
zakładanym stopniu. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności
do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. W tym celu Spółka dokłada
starań, by kadra zarządzająca Grupą, w tym członkowie organów oraz kluczowi
pracownicy, posiadali odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do
realizacji postawionych przed nimi zadań. Niemniej jednak wszelkie decyzje podjęte
w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności do zarządzania dynamicznym
rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów i usług grupy
w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju
Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne
pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub
instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może
zagwarantować, że takie próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem.
Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią
środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą
pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto
emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w
inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność
Spółki do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe
niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym
Grupa Ailleron wykazuje na dzień bilansowy zadłużenie ok. 77,8 mln zł. z tytułu
kredytów bankowych. Grupa nie może zagwarantować, iż w przypadku szeregu
niekorzystnych zdarzeń gospodarczych i wewnętrznych, będzie w stanie nadal
zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach, oraz
że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania
wynikające z umowy kredytowej. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać bądź
pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być
zmuszona do zmiany swojej strategii, ograniczenia swojego rozwoju lub
refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie
zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w
stan wymagalności, w całości lub w części. Każda z powyższych okoliczności może
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
61
mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu,
oprogramowania i rozwiązań IT
W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma
podmiotami, jednak w określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT
występują dostawcy posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez
Grupę. Utrata takich dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie do cen),
może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego
Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w niektórych obszarach w dużym
stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego,
w szczególności serwerów, oraz sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy
zawierane przez Grupę z głównymi klientami zawierają klauzule określające
maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć usterki sprzętowe. Nie
można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które mogą
spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w
określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty
trzecie, może spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat
wizerunkowych, co może wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów
usługami i produktami Grupy i w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na
działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej
Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i
usług oraz tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań,
aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można
zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa
własności intelektualnej przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad
nowymi rozwiązaniami technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub
nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy
Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez
Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności
intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub
strat dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny
wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
62
Ryzyko związane z umowami licencyjnymi
Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany
przez osoby trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne
zasadniczo na czas nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez
osoby trzecie, także z przyczyn niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do
kontentu może skutkować zubożeniem oferty produktowej Ailleron, w tym
zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub usług. Może to
istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników
Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko
wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie
obserwuje się w Polsce i na świecie dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko
wykwalifikowanych pracowników, w szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone,
że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich
pracowników. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób
może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy.
Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów
działalności
Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy
jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów.
Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych
kosztów należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań
publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych
regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i
pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata
przydatności ekonomicznej aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost
cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji, kontentu. Ma to wpływ na wysokość
realizowanych przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji ograniczonej możliwości
renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz
spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy
jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów, może mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko koncentracji klientów Grupy
W przychodach z tytułu sprzedaży w roku 2023 w poszczególnych segmentach
wiodącą rolę odgrywa kilku klientów Grupy (nota 6.6 skonsolidowane SF). W celu
zmniejszenia koncentracji przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża
nowe produkty i usługi. Innymi działaniami skierowanymi na zwiększenie poziomu
dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia ekspansji zagranicznej oraz
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
63
akwizycje, dzięki czemu udział poszczególnych kontrahentów w strukturze
przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie można jednak wykluczyć, iż Grupa nie
będzie w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze sprzedaży lub uniknąć
wypowiedzenia przez jednego lub kilku klientów kluczowych umów współpracy, co
może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych
Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz
innych podmiotów, w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów
operacyjnych, w tym kosztów pracy lub znaczne umocnienie się waluty polskiej w
odniesieniu do USD, EUR, GBP może spowodować utratę konkurencyjności cenowej
Grupy oraz w rezultacie utratę klientów, dla których realizowane są takie usługi. Utrata
klientów może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową,
wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji
Grupa Ailleron działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo
dynamicznym rozwojem oferowanych produktów i usług oraz ich technologii. W celu
zapewnienia swojej konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i
usługi. Prowadzenie prac związanych z rozwojem produktów i usług oraz
stosowanych przez niego technologii, z ich zastępowaniem lub upowszechnianiem
często wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania
przez Grupę finansowania na opracowanie nowych technologii, usług lub produktów,
opóźnienie ich oferowania, w odniesieniu do konkurencji, jak również brak
skutecznego przewidywania potrzeb rynkowych może mieć istotny negatywny
wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie dotychczasowych klientów.
W chwili obecnej Grupa zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych
obszarach rynku jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi) oraz
zajmuje coraz silniejszą pozycję na rynkach zagranicznych. Nie można wykluczyć
jednak, iż w związku z tak dużą dynamiką rozwoju technologicznego i ogromnym
naciskiem na informatyzację wielu procesów w gospodarce, nasili się konkurencja, w
szczególności ze strony podmiotów zagranicznych, a to z kolei może mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Przedstawione zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na
działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu
Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmentach, w których prowadzi
działalność. Grupa nabywa nowe podmioty oraz nie wyklucza dalszych akwizycji, aby
między innymi uzyskać efekty synergii i umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub
połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność
przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
64
konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Spółki.
Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub
zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne
przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów lub wywoła trudności z
integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się
wyższe od spodziewanych korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu
wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć
również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne
okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć
istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy
Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli
przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł
finansowych. Wzrost zadłużenia może istotnie negatywnie wpływać na działalność,
sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
65
V. ŁAD KORPORACYJNY
1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ
SPÓŁKĘ W 2023 ROKU
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki 2021”),
stanowiącemu załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021
roku (dokument dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie,
poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych).
Zarząd Emitenta, oświadcza, iż Spółka przestrzegała w 2023 r. zasad i rekomendacji
ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre Praktyki 2021, z wyłączeniami
opisanymi i uzasadnionymi poniżej:
1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w
szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki : Podstawowy charakter oraz skala działalności Spółki powodują, że
jej wpływ na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu, jest marginalny,
wobec czego Spółka nie uwzględnia tego obszaru w swojej strategii biznesowej.
Spółka jednak przywiązuje wagę do zagadnień ESG między innymi w obszarze
środowiskowym - w swoich biurach preferuje elektroniczny obieg dokumentów i
ogranicza ilość drukowanych i zużywanych materiałów. Spółka zapewnia pełną
segregację odpadów, urządzenia do filtrowania wody pitnej dla pracowników, aby
ograniczyć plastikowe butelki, zapewnia miejsca dla rowerów, aby zachęcić
pracowników do tej formy przemieszczania się i tym samym ograniczyć emisję spalin.
Spółka nie posiada formy pisemnej całościowej strategii biznesowej. Jeżeli Spółka
zdecyduje o stworzeniu takiego dokumentu w przyszłości, weźmie pod uwagę
uwzględnienie w niej tematyki ESG.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na
temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki : Spółka nie zamieszcza na stronie takich elementów strategii jak
mierzalne cele, planowane działania oraz postępy w jej realizacji, określone za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Spółka nie publikuje również prognoz
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
66
wyników. Spółka w trakcie okresowych spotkań z interesariuszami, w tym przy okazji
publikacji raportów okresowych, przedstawia strategię działania oraz omawia wyniki,
postępy i realizację. Materiały z konferencji zamieszcza na stronie internetowej.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej
grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na
wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki : W związku z wyjaśnieniami zawartymi w komentarzu do pkt 1.3.1.,
Spółka nie stosuje niniejszej zasady.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Komentarz spółki : Obecnie Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie
równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a
wyniki pracy pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie efektów pracy i ich
merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. Powyższe statuuje
obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki Biznesu oraz Regulamin Zgłaszania Naruszeń.
Wprowadzone procedury mają zapewnić poszanowanie praw pracowników oraz
niedyskryminowanie ich ze względu na płeć, wiek, rasę, religię itp. Spółka rozważy
opracowanie i przedstawienie takiego wskaźnika.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem
spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
Komentarz spółki: Do tej pory Spółka ujawniała w Sprawozdaniu z działalności za dany
rok swoje działania w tym zakresie wyłącznie rodzajowo. Od przyszłego Sprawozdania
z działalności Spółka przedstawi tego typu wydatki również kwotowo.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach
jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
67
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego
polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów Spółki. Osoby obecnie
sprawujące te funkcje zostały wybrane z uwagi na kompetencje merytoryczne,
doświadczenie zawodowe oraz wykształcenie. Takie czynniki jak wiek, płeć,
przynależność do jakiejkolwiek mniejszości nie stanowią kryterium ewaluacji. Spółka
przywiązuje wagę do wartości równouprawnienia i niedyskryminacji, czego
potwierdzeniem jest obowiązujący w spółce Kodeks Etyki Biznesu oraz Regulamin
Zgłaszania Naruszeń.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór
do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności,
o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz Zarządu jest wynikiem
merytorycznej oceny kandydatów, ich doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz
wykształcenia. W wypadku decyzji o przedłużeniu ich kadencji kluczowa pozostaje
także efektywność ich działania i dotychczas osiągane wyniki. Takie czynniki jak wiek
i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek mniejszości nie stanowią
kryterium oceny.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak polityki różnorodności,
o czym mowa w pkt 2.1.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na
rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Komentarz spółki : Z uwagi na rodzaj i skalę prowadzonej działalności w Spółce nie
wyodrębniono jednostki zajmującej się wyłącznie przedmiotowymi kwestiami. W
spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest oparty zarówno o pion
finansowy jak i poszczególne działy i obowiązuje nadzór o charakterze kaskadowym.
Managerowie, każdej z jednostek organizacyjnych odpowiadają za zarządzanie
ryzykiem oraz zgodność działalności z prawem w ramach swojego działu. Każdy z nich
podlega pod Członka Zarządu dedykowanego do danego obszaru i do niego
raportuje. Członkowie Zarządu raportują do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
68
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance
oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Komentarz spółki: W strukturze Spółki nie utworzono odrębnego stanowiska
odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. Jak
wyżej opisano w pkt. 3.2 funkcje nadzorcze (kontrolne) pełnią: pion finansowy,
Managerowie, Członkowie Zarządu, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu.
Wynagrodzenie managerów i Członków Zarządu w znacznej części jest uzależnione
od realizacji wyznaczonych zadań, jednakże część ich wynagrodzenia oparta jest
również o realizację wyników finansowych. Wynagrodzenie personelu pionu
finansowego oraz Członków Rady Nadzorczej (w tym Komitetu Audytu) nie jest
uzależnione od wyników - jest stałe i wypłacane miesięcznie. Członkowie Komitetu
Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu – zasada stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana wprost, z uwagi na to, że w strukturze
Spółki nie ma osobnego stanowiska audytora wewnętrznego ani kierującego
audytem wewnętrznym. Jednakże uwzględniając funkcjonujący w Spółce nadzór, jak
opisano w pkt.3.2, osoby odpowiedzialne podlegają organizacyjnie dedykowanym
Członkom Zarządu w tym Prezesowi Zarządu, którzy w tym obszarze raportują do
Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy
spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do
wykonywania tych zadań.
Komentarz spółki : W przypadku podmiotów z Grupy obowiązuje taki sam, jak w
przypadku Spółki, system kontroli wewnętrznej. W konsekwencji, zastosowanie
znajduje wyłącznie zasada 3.5. Z uwagi na brak wyodrębnionego stanowiska
odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance,
zasady 3.4 oraz 3.6. nie mają zastosowania.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale
komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80.*
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
69
* Spółka weszła do indeksu sWIG80 w 2023 roku, po dacie bilansu zmieniła stosowanie zasady
na opisane w dalszej części niniejszego rozdziału.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Komentarz spółki : Mając na uwadze strukturę akcjonariatu, Spółka nie zdecydowała
się do tej pory na zapewnianie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnych
Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę
zgłaszania przez akcjonariuszy takiej potrzeby, Spółka rozważy wprowadzenie tej
zasady w życie. Spółka transmituje obrady Walnego Zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, a następnie zapis wideo umieszcza na swojej stronie internetowej w
sekcji dotyczącej WZA.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku
obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy
najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Komentarz spółki : W zakresie zasad zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał
walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia stosowane są zasady Kodeksu Spółek Handlowych. W konsekwencji
akcjonariusze mogą zgłaszać uchwały nawet w trakcie WZA. Spółka dąży jednak do
tego, aby uchwały były zgłaszane przed WZA, aby akcjonariusze mieli możliwość jak
najlepszego przygotowania się do Zgromadzenia. Ponadto, projekty uchwał
proponowane przez Zarząd Spółki są publikowane wraz z ogłoszeniem o zwołaniu
WZA.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie
do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie
umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu
decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,
powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz spółki : Do tej pory informacje o kandydatach były dostępne dla
akcjonariuszy w trakcie Zgromadzenia. Spółka rozważy stosowanie niniejszej zasady
w przyszłości, przy założeniu jej stosowania względem kandydatur na członków Rady
Nadzorczej znanych z wyprzedzeniem, pozwalającym na opublikowanie ich na stronie
internetowej Spółki w w/w terminie.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
70
spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki : Program Opcji Menedżerskich obowiązujący w Spółce zakłada, że
realizacja programu jest uzależniona od spełnienia przez uprawnionych z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie odbiega od wartości akcji z okresu
uchwalania programu, natomiast program ten nie zakłada że cele wyznaczone dla
osób uprawnionych z programu podlegają realizacji w przeciągu co najmniej 3 lat
(cele te mogą być wyznaczane na krótsze, co do zasady roczne okresy).
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie
członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.
Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno
uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w zakresie odnoszącym się do
wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, które ma charakter wynagrodzenia
miesięcznego i nie jest uzależnione od liczby posiedzeń. W Spółce nie przewidziano
jednak dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej uczestniczących
w Komitecie Audytu.
Po dacie bilansu Spółka zaktualizowała zakres stosowanych zasad zgodnie z raportem
EBI nr 1/2024 opublikowanym 12 kwietnia 2024 roku. Poniżej szczegółowe informacje
w tym zakresie.
W związku z faktem, że Spółka aktualnie należy do indeksu sWIG80, zmianie uległo
stosowanie zasady 3.3 oraz 3.10. Obecnie Spółka nie stosuje zasady 3.3 oraz zasady 3.10.
Jednocześnie zmianie uległ stan stosowania zasady 1.5 i obecnie ta zasada jest
stosowana. Ponadto, zaktualizowano wyjaśnienie okoliczności i przyczyn
niestosowania zasady 6.3. Poniżej opis dokonanych zmian:
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z
powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli
pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki : Z uwagi na wielkość Spółki i charakter prowadzonej działalności
Spółka nie dokonała organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego w
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
71
swoich strukturach, w szczególności poprzez powołanie audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu w Spółce. W Spółce system kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem jest oparty zarówno o pion finansowy jak i poszczególne działy i
obowiązuje nadzór o charakterze kaskadowym. Managerowie, każdej z jednostek
organizacyjnych odpowiadają za zarządzanie ryzykiem oraz zgodność działalności z
prawem. Każdy z nich podlega pod Członka Zarządu dedykowanego do danego
obszaru i do niego raportuje, a Członkowie Zarządu raportują do Rady Nadzorczej i
Komitetu Audytu. Procesy audytu wewnętrznego są przedmiotem bieżących analiz
Komitetu Audytu w celu wyrażania adekwatnych rekomendacji dla Zarządu w tej
kwestii.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale
komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki : Zgodnie z wyjaśnieniami co do niestosowania zasady 3.3, z uwagi
na brak wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, Spółka dotychczas nie
poddawała tej funkcji ocenie niezależnego audytora. W przypadku podjęcia decyzji o
powołaniu audytora wewnętrznego, Spółka zaktualizuje informację o stosowaniu tej
zasady.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od
spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki : Program Opcji Menedżerskich obowiązujący aktualnie w Spółce
zakłada, że realizacja programu jest uzależniona od spełnienia przez uprawnionych z
góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych, jednakże
cena emisyjna ustalona dla objęcia przez uprawnionych akcji odbiega od wartości
akcji z okresu uchwalania programu, a także program ten nie zakłada że cele
wyznaczone dla osób uprawnionych z programu podlegają realizacji w przeciągu co
najmniej 3 lat (cele zostały wyznaczone również na krótsze, roczne okresy).
Pełna treść dokumentu - „Informacja na temat stanu stosowania przez Ailleron SA
zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” - zawierającego opis
stosowanych zasad i rekomendacji, a także zasady, od stosowania których Spółka
odstąpiła umieszczone są na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji
przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki – w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
72
2. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
Ailleron prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest użytecznym źródłem
informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla
akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych działa na niej sekcja
„Inwestorzy” . Jego zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i
kompletny, tak aby ułatwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na
podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Sekcja „Inwestorzy” jest
prowadzona w języku polskim i wybrane informacje w języku angielskim.
Serwis podzielony jest na kilka zakładek, w których znaleźć można opublikowane
przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, strukturę akcjonariatu, wyniki finansowe,
informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń, a także prezentacje przygotowane z
okazji konferencji prasowych oraz nagrania wideo z tych wydarzeń.
Sekcja „Inwestorzy” jest nieustannie udoskonalana, aby coraz lepiej służyć
uczestnikom rynku kapitałowego.
Spółka podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W
celu dotarcia do szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i
nowoczesne narzędzia komunikacji z przedstawicielami rynku kapitałowego. Spółka
regularnie organizuje bezpośrednie transmisje internetowe z konferencji
organizowanych po publikacji wyników finansowych, podczas których istnieje
możliwość zadawania pytań członkom Zarządu. Zapisy wideo z konferencji, a także
prezentacje wykorzystywane w trakcie konferencji dostępne są na stronie
internetowej Spółki, dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia i
zapoznanie się z materiałami także po jego zakończeniu. Spółka, aby przybliżyć
inwestorom swoją działalność i kierunki rozwoju organizuje również webinary w
portalach tj. Strefa Inwestorów, Portal Analiz. Przedstawiciele Ailleron uczestniczą w
różnych eventach organizowanych przez instytucje związane z tematyką giełdową
lub branżą IT.
3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W
PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU
DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo
działania Spółki oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych
zarówno w jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.
Wewnętrzna kontrola sprawowana jest przez Dyrektora Finansowego i Główną
Księgową, którzy m.in. monitorują prawidłowość, wydajność i bezpieczeństwo
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
73
procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiadają za identyfikację i
kontrolę ponoszonego ryzyka.
Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu
kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza nadzoruje
funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i
skuteczność. Rada Nadzorcza, a w szczególności powołany Komitet Audytu, w ramach
sprawowanego nadzoru dokonuje weryfikacji z Zarządem Spółki i Biegłym
rewidentem rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych.
Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, mające
na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia zdarzeń gospodarczych w
danym okresie.
Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów
informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych
pracowników, a kontrola dostępu prowadzona w całym procesie sporządzania
sprawozdania finansowego.
Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną
organizację pracy obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo
zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków
wszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach źródłowych
podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.
Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,
w tym efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest
stale, w szczególności w ramach kontroli wewnętrznych funkcjonujących na
wszystkich etapach sporządzania sprawozdania finansowego, przez każdego
pracownika Spółki, jego bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim współpracujące
oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych.
W Spółce obowiązuje system bieżącego raportowania działalności operacyjnej,
stanowiący źródło informacji zarządczej.
W przypadku spółek zależnych wchodzących w skład Grupy kapitałowej monitoring
wyników, z poziomu jednostki dominującej, odbywa się w oparciu o istniejący system
raportowania.
Management Spółki i Grupy, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego,
dokonuje szczegółowej analizy zarówno wyników finansowych Spółki jak i spółek
Grupy.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych
elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego
biegłego rewidenta. Spółka zleca w szczególności: przegląd półrocznego
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
74
sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania
rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, przy założeniach
obowiązującej w Spółce Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, (przyjętej uchwałą
Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz uchwałą Rady
Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r. i zaktualizowaną uchwałą nr
01/09/2020 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku oraz uchwałą
nr 05/09/2020 Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku), oraz na
podstawie obowiązujących przepisów prawa.
4. ZNACZNE PAKIETY AKCJI
STAN AKCJONARIATU NA 31.12.2023 I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA
SPRAWOZDANIA
AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA
Akcjonariusz
Liczba
akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział
w głosach
na WZA (%)
Rafał Styczeń
Fundacja
Rodzinna w
organizacji
(z podmiotami
powiązanymi)
IIF Sp. z o.o.
2 566 844
5 000 664
20,77%
30,61%
IIF Ventures BV
129 591
129 591
1,05%
0,79%
Rafał Styczeń Fundacja
Rodzinna w organizacji
86 524
86 524
0,70%
0,53%
RMS Ventures LLC
165 694
165 694
1,34%
1,01%
Razem
2 948 653
5 382 473
23,87%
32,95%
Wrinzky
Fundacja
Rodzinna
( z podmiotami
powiązanymi)
Wrinzky Fundacja
Rodzinna
2 790 661
4 338 671
22,59%
26,56%
Izabela Orłowska
92 200
92 200
0,75%
0,56%
Razem
2 882 861
4 430 871
23,33%
27,12%
ESALIENS TFI SA
904 600
904 600
7,32%
5,54%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*
700 687
700 687
5,67%
4,29%
Pozostali Akcjonariusze
4 918 703
4 918 703
39,81%
30,11%
Razem
12 355 504
16 337 334
100 %
100 %
* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu
na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze
5. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU
Zgodnie z postanowieniami § 7 Statutu Spółki akcje imienne serii A są
uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję uprzywilejowaną
przypadają 2 głosy. Akcje serii A nie zostały wprowadzone do obrotu na GPW.
Zbycie akcji imiennych powinno zostać przeprowadzone zgodnie z procedurą i
ograniczeniami określonymi w § 10 Statutu Spółki.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
75
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY AKCJE UPRZYWILEJOWANE
Akcje
Liczba akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
% głosów z akcji A
na WZA
Seria A
3 981 830
7 963 660
48,74 %
Akcjonariusze posiadający akcje A:
IIF Sp. z o.o.(przed przekształceniem
IIF RMS Ventures LLC SKA)
2 433 820
4 867 640
29,79 %
Dariusz Orłowski
(z podmiotami powiązanymi)
1 548 010
3 096 020
18,95 %
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez akcjonariuszy
posiadających akcje imienne serii A, zgodnie z zasadą opisaną w § 16 Statutu
Spółki. Zgodnie z zasadą, IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS
Ventures LLC S.K.A) jest upoważniona do powołania 3 członków Rady
Nadzorczej i wyboru Przewodniczącego;
Zgodnie z § 20 Statutu Spółki akcjonariuszowi – IIF Sp. z o.o. (przed
przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A) - przysługują uprawnienia w
zakresie ustalania liczby członków Zarządu, powoływania i odwoływania
Prezesa Zarządu;
W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółki
przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie
do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi
inaczej.
6. ZMIANY STATUTU
Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu
kapitału zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach
określonych postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z
uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem
kapitałowym.
Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy
lub uszczuplająca prawa akcjonariuszy bądź prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których
dotyczy.
Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia
jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze
redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Po wpisaniu zmian w
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
76
Statucie do rejestru przedsiębiorców Spółka przekazuje na ten temat raport bieżący
do publicznej wiadomości.
W 2023 roku miały miejsce następujące zmiany Statutu Spółki:
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 27 czerwca 2023 roku przyjęło zmiany
Statutu Spółki polegające na zmianie brzmienia Statutu Spółki w ten sposób, że :
§ 1 ust. 2 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:
„Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula
Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej „DV”), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą
w Krakowie, IIF S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej „IIF”) oraz Middlefield Ventures Inc z
siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej „MV” ).”
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula
Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej „DV”), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą
w Krakowie, IIF RMS Ventures LLC S.K.A. z siedzibą w Krakowie (dalej „IIF”; spółka
powstała w wyniku przekształcenia spółki IIF S.A.) oraz Middlefield Ventures Inc z
siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej „MV” ).”
§ 18 ust. 2 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:
„Uchwały Rady Nadzorczej są ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
zostali zaproszeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni
przed posiedzeniem. Zaproszenie powinno obejmować porządek obrad posiedzenia
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„Uchwały Rady Nadzorczej są ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
zostali zaproszeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni
przed posiedzeniem. Zaproszenie powinno spełniać wymogi przewidziane w
przepisach prawa, a w szczególności zawierać porządek obrad posiedzenia.”
§ 18 ust. 4 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:
„Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być protokołowane a protokoły powinny być
podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w
posiedzeniu oraz protokolanta”.
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek
obrad, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i
liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również
zdanie odrębne zgłoszone przez członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym
umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
77
lub inny członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający
głosowanie zgodnie z przepisami prawa lub statutem, oraz protokolant”.
§ 18 ust. 6 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:
„Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady,
oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w
trybie pisemnym. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych
do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Oddanie głosu przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno
być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania
głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady,
oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w
trybie pisemnym. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych
do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.”
po § 20 ust. 11 statutu Spółki dodaje się nowy ust. 12 o następującym brzmieniu:
„W okresie, w jakim uprawnienia IIF, o których mowa w ust. 9 lub 10 powyżej nie mogą
być wykonywane przez IIF zgodnie z ust. 11 powyżej, uprawnienia tej samej treści co
przypisane IIF w ust. 9 lub 10 powyżej przysługują fundacji: Rafał Styczeń Fundacja
Rodzinna z siedzibą w Krakowie, ustanowionej przez Rafała Stycznia (PESEL
70110701472; akt założycielski – akt notarialny Rep. A 14123/2023, not. Mariusz Łukasik
w Krakowie), od chwili gdy nabyła ona od IIF akcje uprawniające do wykonywania co
najmniej 25% głosów z ogółu głosów w Spółce. Ze względu na powiązania IIF z
Rafałem Styczniem za Transakcje Wyłączone w rozumieniu § 10 ust. 5 Statutu uważa
się również transakcje pomiędzy podmiotami bezpośrednio lub pośrednio
powiązanymi z Rafałem Styczniem.”
Niniejsze zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd 18.07.2023.
Obowiązująca treść Statutu znajduje się na stronie internetowej Spółki w sekcji
Inwestorzy/Ład korporacyjny.
7. WALNE ZGROMADZENIE
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz jego uprawnienia
regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz
postanowienia KSH. Dokumenty firmowe dostępne są na stronie internetowej Spółki
w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
78
8. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI
DOMINUJĄCEJ
ZARZĄD
Organem kierującym Spółką jest Zarząd.
W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały
miejsce następujące zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA:
• Od 1 stycznia 2023 do 21 maja 2023 r. w skład Zarządu wchodzili:
Rafał Styczeń – Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk – Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski – Wiceprezes Zarządu
Tomasz Król – Członek Zarządu
• W dniu 22 maja 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Marcina
Dąbrowskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Operacyjnego;
• W dniu 17 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Ailleron S.A.
Pana Piotra Piątosę, powierzając mu z dniem 17 lipca 2023 roku funkcję
Wiceprezesa Zarządu.
• Od 17 lipca 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd
Ailleron SA działa w następującym składzie:
Rafał Styczeń – Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk – Wiceprezes Zarządu
Piotr Piątosa – Wiceprezes Zarządu
Tomasz Król – Członek Zarządu
Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym
w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja
Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
RADA NADZORCZA
Organem kontrolnym Spółki jest Rada Nadzorcza. Na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.
W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. i do dnia
sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w strukturze Rady
Nadzorczej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki
liczy 5 osób i w jej skład wchodzą:
Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
79
Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Orłowski – Członek Rady Nadzorczej,
Szymon Wałach – Członek Rady Nadzorczej,
Filip Szubert – Członek Rady Nadzorczej.
Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na
posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.
Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa
3 lata.
Sposób powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, a także jej
kompetencje regulują postanowienia §16, §17, §17
1
, §18, §19 Statutu Spółki, Regulamin
Rady Nadzorczej , a także obowiązujące przepisy prawa.
KOMITET AUDYTU
Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki,
działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2023 r. poz. 1015
z późniejszymi zm., dalej: „Ustawa o biegłych”), w dniu 25 września 2020 r. powołała
Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące
w skład Rady Nadzorczej Spółki.
• Od 1 stycznia 2023 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład
Komitetu Audytu wchodzili:
Filip Szubert – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
Bartłomiej Stoiński – Członek Komitetu Audytu
Szymon Wałach – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe
wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.
Filip Szubert posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania
sprawozdań:
• Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).;
• W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako
Dyrektor Inwestycyjny. Do jego zadań należała analiza nowych celów
inwestycyjnych oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi
menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem wartości inwestycji;
• w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey
Company jako Menedżer Projektów;
• W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant;
• Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001)
oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006).
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
80
Szymon Wałach posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa
Spółka:
• Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem
Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku,
rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój
innowacji i współpracy ze start-up’ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy
zwinnej (tzw.Agile@Scale).
• Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i
biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital
Shaper (2019 r.).
• Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii.
• ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze
stopniem Bachelor of Science.
Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności
Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych. Kadencja Komitetu Audytu jest
tożsama z kadencją Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, kadencja
Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Obecna Rada Nadzorcza Spółki
została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki w Krakowie.
Komitet Audytu wykonuje ustawowe zadania przewidziane w Ustawie o biegłych i
Regulaminie Komitetu Audytu, w szczególności odpowiada za zgodny z prawem
wybór firmy audytorskiej do wykonywania ustawowych badań sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Wykonując powyższe zadanie,
Komitet Audytu opiera się na postanowieniach Polityki wyboru firmy audytorskiej,
przyjętej pierwotnie przez Komitet Audytu i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą
Spółki w dniu 23 listopada 2017 roku oraz zaktualizowanej w dniu 25 września 2020 r.
Założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityki świadczenia przez firmę̨ audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są zawarte w Polityce i
procedurze wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań
finansowych Spółki, oraz Polityce świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie sprawozdań dozwolonych usług niebędących badaniem,
przyjęte uchwałą nr 2/11/2017 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017
roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r. oraz
zaktualizowane uchwałą nr 01/09/2020 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 25
września 2020 roku oraz uchwałą nr 05/09/2020 Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia
25 września 2020 roku („Polityka wyboru firmy audytorskiej”).
Główne założenia wyżej wymienionej Polityki wyboru firmy audytorskiej :
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
81
Zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz Statutem Spółki, wyboru podmiotu
uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu,
Firma audytorska, mająca pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce
powinna zapewnić niezależność przy realizacji badania,
Podczas oceny zasadności wyboru danej firmy audytorskiej jako podmiotu
uprawnionego do badania, Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu stosuje
ponadto następujące kryteria: wysokość wynagrodzenia zaproponowanego
przez firmę audytorską, zakres usług oferowany w ramach badania; ilość osób
delegowanych przez firmę audytorską do przeprowadzenia badania;
doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań
finansowych podmiotów o podobnym profilu działalności jak Spółka,
doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań
finansowych podmiotów notowanych na rynku regulowanym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., referencje i
rekomendacje firmy audytorskiej.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o
których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014 (pierwsze
zlecenie otrzymane przez danego biegłego rewidenta lub firmę audytorską
oraz pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami),
przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską
powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w
państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może
przekraczać 5 lat.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w
Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat,
Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe
w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania
ustawowego.
Zarząd Spółki jest zobowiązany każdorazowo poinformować Komitet Audytu o
zamiarze zawarcia z firma audytorską przeprowadzającą badanie umowy o
świadczenie usług niebędących badaniem. Wyrażenie zgody lub jej odmowa
przez Komitet Audytu następuje w drodze uchwały niezwłocznie, ale nie
później niż w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o
zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niedozwolonych.
W przypadku upływu tego terminu uznaję się, że Komitet Audytu odmówił
wyrażenia zgody.
Szczegółowe informacje i założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej dostępne są na
stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny/Niezależny Audytor.
W okresie trwania kadencji Komitetu Audytu w 2022 roku dokonano przedłużenia
umowy z dotychczasową firmą audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań
Spółki za lata 2022 - 2023.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
82
Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbytym w dniu 20 maja 2022 roku, działając
na podstawie § 19 ust. 1 lit. k) Statutu Spółki w związku z art. 130 ustawy z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.
z 2023 r. poz. 1015 z późniejszymi zm.) oraz art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994
r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.), mając na uwadze rekomendację
wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy
audytorskiej do badania sprawozdań finansowych na lata 2022 – 2023 i wskazała
spółkę:
PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy
ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w
Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127,
jako firmę audytorską w rozumieniu art. 46 ustawy 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2023 r. poz. 1015
z późniejszymi zm.), której zostało powierzone badanie sprawozdań finansowych
Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023, w tym:
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2022 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2022 rok,
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2022 rok;
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2022 rok,
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2023 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2023 rok,
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2023 rok;
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2023 rok.
Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i przyjętą w Spółce
Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja Komitetu Audytu,
dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została
sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria.
Do tej pory firma audytorska PRO AUDIT dokonała w Spółce i Grupie Ailleron SA:
przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2020 rok,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
83
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2020 rok ,
badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2020 rok.
przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2021 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2021 rok ,
badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok,
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2021 rok.
przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2022 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2022 rok ,
badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2022 rok,
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2022 rok.
przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2023 rok,
przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2023 rok,
Na rzecz Spółki i Grupy Ailleron były świadczone przez ww. firmę audytorską badającą
sprawozdanie finansowe Spółki inne usługi tj.:
ocena sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i
Rady Nadzorczej Spółki w 2019 i 2020 roku.
ocena sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i
Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.
ocena sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i
Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku.
Komitet Audytu wyraził zgodę na w/w usługi w postaci stosowanych uchwał.
Ze względu na kończącą się umowę z obecnym Audytorem, w okresie
sprawozdawczym 2023 roku na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 22 maja 2023 r.
omówiono kwestię głównych zaleceń istotnych dla dokonania wyboru firmy
audytorskiej na lata 2024 - 2025 zgodnie z Polityką i procedurą wyboru firmy
audytorskiej. W trakcie posiedzenia 15 listopada 2023 roku przeprowadzono dyskusję
w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych
Spółki za rok obrotowy 2024 i 2025 oraz dokonano przeglądu ofert. Członek Zarządu
ds. Finansowych omówił otrzymane oferty na badanie sprawozdań finansowych
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
84
Spółki oraz własne rekomendacje. Następnie przedyskutowano zakres potrzeb Spółki
w kontekście dokonania badania sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe
przy uwzględnieniu głównych parametrów kluczowych dla dokonaniu wyboru takich
jak aktualne stawki na rynku audytorskim, istotność renomy firmy audytorskiej,
zasoby personalne i czasowe dostępnych na rynku firm, a także korzyści wynikające z
sytuacji badania sprawozdań Spółki i spółek Grupy Software Mind przez jedną firmę
audytorską. Na podstawie uzyskanych informacji, oraz po analizie przedstawionych
ofert, ustalono, że w trybie obiegowym Komitet Audytu przeprowadzi głosowanie w
sprawie rekomendacji co do wyboru firmy audytorskiej na lata 2024 i 2025.
Po dniu bilansowym 26 marca 2024 roku Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie
zatwierdzenia sprawozdania Dyrektora Finansowego Spółki, zawierającego wnioski z
procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Ailleron
S.A. oraz w sprawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej wyboru firmy
audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Ailleron S.A. za lata obrotowe 2024
i 2025. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 25 kwietnia 2024 roku, mając na uwadze
rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie
wyboru firmy audytorskiej: KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.
k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa, KRS 0000339379,
do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2024 i 2025, oraz do
przeprowadzenia oceny rocznego sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki za lata 2024 i 2025. Spółka nie korzystała do tej pory z usług wyżej
wymienionej firmy audytorskiej w zakresie badania jednostkowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, ani w zakresie innych usług
audytorskich. Spółka informuje, iż KPMG Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp. k., począwszy od badania sprawozdań finansowych za rok
2023, jest audytorem dla spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. i spółek z grupy
Software Mind - do badania sprawozdań finansowych za lata 2023-2025.
W 2023 roku Komitet Audytu, odbył pięć posiedzeń - 25.04.2023, 11.05.2023, 22.05.2023,
25.09.2023, 15.11.2023.
9. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA
Od grudnia 2018 do końca 2023 roku w ramach Ailleron działała Fundacja „Możesz na
mnie liczyć“. Fundacja powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród
dzieci, młodzieży i dorosłych, a poprzez kampanie społeczne, wydawanie książek,
warsztaty oraz inne aktywności, uczyć wrażliwości na otaczające nas relacje, pomagać
rozwiązywać problemy, zarówno te związane z istnieniem jednostki w
społeczeństwie, jak i te które bezpośrednio, a także pośrednio dotyczą świata, w
którym żyjemy. Celem Fundacji była również pomoc osobom przebywającym w
hospicjach, znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej czy poszkodowanym w
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
85
wyniku wypadków losowych. Działania Fundacji skierowane też były na pomoc dla
zwierząt.
Pracownicy i Zarząd Ailleron w 2023 roku aktywnie wspierali akcje Fundacji,
przekazując datki na ten cel oraz pomagając jako wolontariusze, między innymi w
takich akcjach jak:
Udział w balu charytatywnym 11.02.2023 r. – zbiórka datków;
Pomoc na Święta Wielkanocne dla seniorów z Pasłęka, 5.04 – zbiórka żywności;
Piknik z okazji Dnia Dziecka w Domu Dziecka Resman w Rzeszowie, 1.06 –
zbiórka żywności, artykułów papierniczych, zabawek;
Paka dla uczniaka, 1.09 – zbiórka przyborów szkolnych;
Postawienie plenerowej biblioteczki pod biurem w Rzeszowie.
W dniu 4 maja 2023 roku Zarząd Ailleron SA podjął uchwałę nr 01/05/2023 w sprawie
przekazania przez Spółkę środków pieniężnych tytułem darowizny na rzecz fundacji
„Możesz na mnie liczyć” z siedzibą w Krakowie", na podstawie której do Fundacji
przekazano środki pieniężne w kwocie 96.483,00 zł.
Więcej informacji o Fundacji i jej działaniach w 2023 roku jest dostępnych na profilu
facebook Fundacji oraz na stronie internetowej www.pomoz.pl.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
86
Obecnie z przyczyn niezależnych od Ailleron SA, współpraca z Fundacją „Możesz na
mnie liczyć” nie jest kontynuowana , a Spółka poszukuje nowej organizacji do
wspierania istotnych dla niej kwestii społecznych i środowiskowych.
VI. POZOSTAŁE INFORMACJE
1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez
Zarząd prognoz wyników na 2023 rok
Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2023 rok ani
na kolejne okresy finansowe.
2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową
Wydarzenia, które mogą mieć wpływ na zmianę sposobu zarządzania Grupą
kapitałową Ailleron, w tym w szczególności związane z akwizycjami podmiotów
krajowych i zagranicznych zostały opisane w rozdziale I p. 1 niniejszego sprawozdania.
3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami
zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Członkowie Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz w okresie od 15
do 18 miesięcy po zakończeniu pełnienia tej funkcji z jakiegokolwiek powodu,
zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej
wobec Spółki lub jej podmiotów zależnych oraz do nie uczestniczenia w takiej
działalności, w żadnej formie, bezpośrednio ani pośrednio, z tytułu umowy zlecenia ani
stosunku pracy, lub też na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej lub też bez takiej
podstawy ani udzielać jakichkolwiek konsultacji lub świadczyć usługi na rzecz
jakichkolwiek podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki.
Szczegółowe warunki zakazu konkurencji i okres jego obowiązywania, a także warunki
odpłatności i inne niezbędne warunki sprecyzowane zostały w umowach o zakazie
konkurencji. Zgodnie z umowami zawartymi w imieniu Spółki przez jej Radę
Nadzorczą, z tytułu powstrzymania się byłego członka Zarządu Spółki od prowadzenia
działalności konkurencyjnej Spółka zobowiązana jest do miesięcznych odpłatności w
kwocie ustalonej w powiązaniu z dochodami uzyskiwanymi przez Członka Zarządu w
okresie uczestnictwa w Spółce. Spółka w terminach szczegółowo określonych w
zawartych umowach, z uwzględnieniem uzgodnionych okresów wypowiedzenia, jest
uprawniona do zrezygnowania z obowiązku Członka Zarządu do przestrzegania
zakazu konkurencji, co skutkować będzie wygaśnięciem obowiązku Spółki do
dokonywania odpłatności na rzecz takiego Członka Zarządu. Zawarte umowy
precyzują, że sankcją za naruszenie zakazu konkurencji przez byłego Członka Zarządu
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
87
jest kara umowna oraz obowiązek zwrotu kwot pobranych uprzednio przez Członka
Zarządu z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji.
4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały określone
w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron SA z siedzibą w
Krakowie, uchwalonej w dniu 30 czerwca 2020 roku przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy, która dostępna jest na stronie internetowej Spółki w sekcji
Inwestorzy/Ład korporacyjny.
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących wypłacone w 2023 r. zostały
przedstawione w poniższej tabeli:
WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
WYPŁACONE W 2023 ROKU
ZARZĄD
Wypłacone przez
Ailleron SA
(w tys. PLN)
Wypłacone przez
spółki zależne
Rafał Styczeń
Prezes Zarządu
-
Grzegorz Młynarczyk
Wiceprezes Zarządu
1 280
Piotr Piątosa *
Wiceprezes Zarządu
-
Tomasz Król
Członek Zarządu
30
Marcin Dąbrowski **
Wiceprezes Zarządu
12
* Piotr Piątosa – został powołany do Zarządu w dniu 17 lipca 2023 r.
**Marcin Dąbrowski – pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu do 22 maja 2023 r.
RADA NADZORCZA
Wypłacone przez
Ailleron SA
(w tys. PLN)
Wypłacone przez
spółki zależne
Bartłomiej Stoiński
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
66
-
Jan Styczeń
Członek Rady Nadzorczej
60
-
Dariusz Orłowski
Członek Rady Nadzorczej
60
-
Szymon Wałach
Członek Rady Nadzorczej
60
-
Filip Szubert
Członek Rady Nadzorczej
60
-
Szczegółowe dane o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron
S.A. z podziałem na składniki stałe, zmienne i dodatkowe są corocznie przedstawiane
w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej, które podlega
przeglądowi przez Audytora i zaopiniowaniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy, zatwierdzające roczne wyniki finansowe. Przedmiotowe sprawozdania
są zamieszczane na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny
po odbyciu się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
88
5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z
emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
Na dzień 31.12.2023 r. w Spółce i spółkach Grupy nie występowały jakiekolwiek
zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
Świadczenia pracownicze z tytułu odpraw emerytalnych i podobnych opisane zostały
w punkcie 26 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 28 not objaśniających do jednostkowego
sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
6. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie
na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program
motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej
podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu
wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to
poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest
spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy
Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie,
a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków
personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy
Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do
821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset
dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości
nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta
dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu
warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści
sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty
subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom
uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
89
personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy
Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na
wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do
wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli
biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na
budowanie wartości Spółki.
W wyniku realizacji programu może dojść do emisji 821.076 nowych akcji i do zmiany
w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Osoby biorące udział w
programie mogą potencjalnie objąć po ogłoszeniu przez Spółkę raportu rocznego za
2025 rok, 821.076 akcji Spółki, które będą stanowiły 6,23% udziału w kapitale
zakładowym i 4,79 % udziału w głosach na WZA Ailleron SA.
Spółka w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania
nie była emitentem obligacji.
7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla
działalności emitenta
O znaczących umowach Spółka informuje w formie raportów bieżących ESPI. W roku
2023 opublikowano następujące raporty, związane z umowami znaczącymi dla
działalności Emitenta:
RAPORTY ESPI - ZNACZĄCE UMOWY
• Zawarcie umowy ramowej o świadczenie usług informatycznych i rozwój
oprogramowania z VeloBank S.A.
Raport bieżący ESPI nr 2/2023 z dnia 09.02.2023
• Zmiana podmiotu pełniącego funkcję animatora rynku dla akcji Ailleron SA- podpisanie
umowy z Trigon Dom Maklerski S.A.
Raport bieżący ESPI nr 3/2023 z dnia 13.02.2023
• Utworzenie spółki zależnej Software Mind w Niemczech
Raport bieżący ESPI nr 7/2023 z dnia 27.03.2023
• Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A
Raport bieżący ESPI nr 8/2023 z dnia 13.04.2023
• Zawarcie aneksu do Umowy najmu powierzchni biurowej w kompleksie biurowców
Podium Park w Krakowie
Raport bieżący ESPI nr 15/2023 z dnia 31.05.2023
• Zawarcie umów objęcia warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji
Menedżerskich, objęcie warrantów przez Członka Zarządu
Raport bieżący ESPI nr 22/2023 z dnia 29.06.2023, Raport bieżący ESPI nr 23/2023 z dnia
29.06.2023
• Informacja o wypowiedzeniu przez Spółkę umowy z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. na
wdrożenie platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości
internetowej i mobilnej
Raport bieżący ESPI nr 26/2023 z dnia 04.08.2023
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
90
• Nabycie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – pozostałych 30%
udziałów w ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
Raport bieżący ESPI nr 29/2023 z dnia 25.10.2023
• Utworzenie spółki zależnej – SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o.
Raport bieżący ESPI nr 34/2023 z dnia 18.12.2023
• Podpisanie umowy z Santander Leasing S.A. na wdrożenie usługi LiveBank w modelu
SaaS
Raport bieżący ESPI nr 35/2023 z dnia 20.12.2023
• Informacja o złożeniu pozwu o zapłatę przeciwko Bankowi Polska Kasa Opieki S.A.
Raport bieżący ESPI nr 38/2023 z dnia 28.12.2023
PO DNIU BILANSOWYM
• Zawarcie przez spółkę pośrednio zależną od Ailleron S.A. - Software Mind Inc. - umowy
nabycia spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA
Raport bieżący ESPI nr 4/2024 z dnia 20.03.2024
• Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. - spółkę zależną od Ailleron S.A. - umowy
ujednolicającej i zmieniającej do umowy kredytu z Bankiem BNP Paribas Bank Polska
S.A.
Raport bieżący ESPI nr 3/2024 z dnia 20.03.2024
• Informacja o zawarciu porozumienia z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
Raport bieżący ESPI nr 5/2024 z dnia 22.04.2024
Wszystkie znaczące wydarzenia 2023 roku oraz po dacie bilansu zostały wykazane w
rozdziale III p. 1. Sprawozdania - „Najważniejsze wydarzenia w 2023 roku”.
8. Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i
rozwoju.
Grupa Ailleron aktywnie poszukuje nowatorskich rozwiązań w obszarach swojej
działalności. Spółka stale udoskonala rozwiązania oferowane swoim klientom,
proponuje nowe funkcjonalności w zależności od ich potrzeb.
W okresie 01/01/2023 - 31/12/2023 Spółka realizowała prace badawcze i rozwojowe:
Spółka kontynuowała rozwój rozwiązań opartych o uczenie maszynowe oraz
generatywną sztuczną inteligencję. W ramach prac badawczo-rozwojowych
powstały prototypy GenAI Prompter, Ekstraktor Danych, Konwersacyjna
Bankowość Mobilna oraz VideoBot, który wspiera obsługę sprzedaży
produktów
o
finansowych;
W ramach programu budowy kompetencji chmurowych, spółka wyszkoliła
ponad 100 specjalistów z obszaru Cloud, DevOPS, Cross Platform Development
w 2023 roku. Spółka podpisała również nowe umowy z partnerami
technologicznymi Confluent oraz AB Initio. W ramach partnerstw Ailleron
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
91
będzie rozwijał kompetencje związane ze strumieniowym przetwarzaniem
danych;
W roku 2023 Ailleron rozpoczął prace nad nową platformą do obsługi i
automatyzacji procesów kredytowych. Założeniem rozwiązania jest budowa
procesów metodą projektowania i wdrażania z wykorzystaniem intuicyjnych
graficznych i wbudowanych funkcjonalności, które nie wymagają umiejętności
programistycznych – Low Code;
W obszarze Cloud, Spółka aktywnie prowadziła prace nad rozbudową
platformy LiveBank Cloud, wprowadzając innowacyjne rozwiązanie polegające
na podziale modelu środowiska typu single tenant. Dzięki temu każda linia
biznesowa, na przykład sektory retail i korporacyjny banku, może funkcjonować
w ramach tej samej platformy, ale w odseparowanych, dedykowanych
obszarach. To rozwiązanie pozwala na bardziej elastyczne i bezpieczne
zarządzanie zasobami, dostosowane do specyficznych potrzeb poszczególnych
działów instytucji finansowej;
W ramach rozwoju platformy LiveBank, skoncentrowano się na optymalizacji
produktywności pracy w Contact Center oraz Sieci Oddziałów. Zostały
wprowadzone moduły umożliwiające analizę pracy agentów w czasie
rzeczywistym oraz ocenę ich wpływu na satysfakcję klientów. Moduły te
analizują szereg wskaźników wydajności, co pozwala na dynamiczne
zarządzanie pracą zespołów. Dzięki temu, instytucje finansowe mają możliwość
poprawy jakości oraz efektywności obsługi klienta, nie generując dodatkowych
kosztów operacyjnych.
9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i
kapitałowych oraz transakcje z podmiotami powiązanymi
Opis powiązań oraz transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w
punkcie 31 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 33 not objaśniających do jednostkowego
sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
10. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub
jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi
na innych warunkach niż rynkowe.
W okresie od 01/01/2023 – 31/12/2023 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych
transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje
z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w punkcie 31 not objaśniających
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
92
33 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za
rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych
W sprawozdawanym okresie Spółka lokowała nadwyżki środków pieniężnych w
postaci lokat terminowych trwających do 30 dni w walucie PLN oraz w USD.
Informacje na temat instrumentów finansowych zostały wskazane w nocie
objaśniającej nr 29 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron
SA oraz w nocie 31 do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
12. Opis inwestycji krajowych i zagranicznych
W okresie sprawozdawczym Grupa dokonała następujących inwestycji:
• 27 stycznia 2023 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego
w Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do
mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (’’Code
Factory MLD”) w drodze utworzenia 1080 nowych udziałów, objętych przez
menadżerów Code Factory MLD. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33%
udziałów w Code Factory MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu
wspólników tej spółki.
• 16 lutego 2023 roku zarejestrowana została w Niemczech spółka pośrednio zależna
od Ailleron S.A. – Software Mind, GmbH z siedzibą w Leipzig. Nowopowstała spółka
jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna
zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH –
Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał
100% udziałów. Utworzenie Software Mind GmbH związane jest z planami Software
Mind dotyczącymi intensyfikacji działań na rynku DACH oraz realizacji nowych
kontraktów. Spółka zależna będzie prowadzić działalność w sektorze IT, świadcząc
usługi rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych firm z Europy Zachodniej,
głównie z regionu DACH. Zawiązanie spółki zależnej wpisuje się w strategię
dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind zarówno przez wzrost organiczny,
jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem
długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise
Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu
globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy.
• 25 października 2023 roku została zawarta pomiędzy Software Mind sp. z o.o. z
siedzibą w Krakowie, a dotychczasowymi wspólnikami ValueLogic sp. z o.o. z
siedzibą we Wrocławiu, umowa sprzedaży udziałów w ValueLogic oraz
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
93
porozumienie dodatkowe do sprzedaży udziałów. Transakcja polegała na
wykupieniu od dotychczasowych wspólników ValueLogic 30% udziałów
w ValueLogic przez Software Mind. Tym samym Software Mind posiada 100%
udziałów w ValueLogic oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu
Wspólników tej spółki. Niniejsza transakcja jest dopełnieniem umowy zakupu 70%
udziałów w ValueLogic zawartej przez Software Mind w 2021 roku o czym Spółka
informowała raportem bieżącym EBI nr 10/2021. ValueLogic to spółka z siedzibą we
Wrocławiu oraz reprezentacją w Berlinie, działająca w modelu full-service software
house. ValueLogic pomaga budować swoim klientom przewagę na rynku,
wspierając ich w cyfrowej transformacji, rozwijając dedykowane oprogramowanie
oraz tworząc rozwiązania oparte na sztucznej inteligencji, wykorzystując przy tym
rozwiązania chmurowe.
• 15 grudnia 2023 roku Ailleron S.A. oraz Software Mind sp. z o.o. zawarły umowę
spółki SM-ALL Shared Services Center sp. z o.o., w której 49% udziałów przysługuje
Ailleron S.A., a 51% Software Mind sp. z o.o. SM-ALL Shared Services Center sp. z o.o.
została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
dnia 2 lutego 2024 roku. Działalność spółki zależnej będzie się skupiać na
świadczeniu obsługi informatycznej dla Emitenta i Software Mind. Oba podmioty
wydzielą część wewnętrznych działów IT do Spółki Zależnej, co ma na celu
poprawę współpracy pomiędzy Emitentem a Software Mind oraz usprawnienie i
optymalizację procesów obsługi IT, co jest kluczowe dla zaspokojenia rosnących
potrzeb Emitenta w tym zakresie. Spodziewane jest, że efektywna współpraca
pomiędzy Emitentem, Software Mind a nową spółką przyczyni się do skrócenia
czasu wdrożenia odpowiednich technologii, zwiększenia elastyczności w
reagowaniu na zmiany oraz podniesienia jakości obsługi IT Emitenta.
Po dniu bilansowym:
w dniu 19 marca 2024 roku, została zawarta pomiędzy Software Mind Inc. a
jedynym wspólnikiem Prosoft LLC - Davidem Easterling, umowa sprzedaży na
rzecz Software Mind Inc. 100% praw udziałowych w Prosoft LLC z siedzibą w
Louisville w USA. Spółka Prosoft LLC jest właścicielem marki „number8”, pod
którą od ponad dwudziestu lat prowadzi działalność polegającą na tworzeniu
oprogramowania zwiększającego wydajność procesów i przyspieszającego
czas wprowadzania produktów na rynek, zatrudnia 330 wysokiej klasy
ekspertów IT, działa na rynkach Ameryki Północnej i Południowej i świadczy
usługi dla firm z branży medycznej, handlowej, fintech czy tech services.
Nabycie praw udziałowych w Prosoft LLC przez Software Mind Inc., w tym
przejście wszelkich związanych z nimi praw i korzyści, nastąpiło z chwilą
zawarcia umowy i zapłaty ceny za udziały. Cena za udziały w Prosoft LLC została
w umowie określona na wartość ok. 40.600.000 USD (czterdzieści milionów
sześćset tysięcy dolarów amerykańskich). Ponadto, cena za udziały może ulec
powiększeniu z uwagi na earn-out płatny przez Software Mind Inc. warunkowo,
którego wystąpienie i wysokość zależy od wyników finansowych Prosoft LLC za
2024 rok, przy czym kwota earn-out’u nie przekroczy kwoty 8.500.000 USD
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
94
(osiem milionów pięćset tysięcy dolarów amerykańskich). Cena zakupu praw
udziałowych w Prosoft LLC została sfinansowana częściowo ze środków
własnych grupy Software Mind, a częściowo ze środków pochodzących z
kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego przez Software Mind Sp. z o.o. w banku
BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie zawartej w
dniu 12 marca 2024 roku umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy
kredytu z dnia 18.02.2022 r., o której to umowie Emitent informował w formie
raportu bieżącego nr 3/2024.
13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w
tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych
zmian w strukturze finansowania tej działalności
Poziom nakładów inwestycyjnych jest dostosowywany do planów i strategii rozwoju
Grupy. Inwestycje w 2023 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa
Ailleron realizowała ze środków własnych wypracowanych z bieżącej działalności,
środków pozyskanych z transakcji sprzedaży udziałów w spółce Software Mind oraz z
inwestycji funduszu PE Enterprise Investors w spółkę Software Mind a także
bankowego kredytu inwestycyjnego. W dniu 18 lutego 2022 r. - spółka zależna od
Emitenta – Software Mind Sp. z o.o. - zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą
w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie stanowiącej
równowartość 70 mln PLN. Celem kredytu było finansowanie przedsięwzięć
akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. (Raport ESPI nr 6/2022 z dnia
21.02.2022).
Po dniu bilansowym, 12 marca 2024 r. Software Mind Sp. z o.o. zawarła z BNP Paribas
Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę zmieniającą i ujednolicającą do
umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r., na podstawie której Bank udzielił Software Mind
kredytu inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość
150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu
Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie
Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software
Mind w spółki z branży IT, m.in. akwizycji spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA.
Kredyt podlega spłacie do dnia 31 marca 2029 roku. Oprocentowanie kredytu ustalane
będzie jako suma właściwej stawki referencyjnej EURIBOR i marży Banku określonej
na warunkach rynkowych.
Zważywszy na zawarcie przez Software Mind z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A.
opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia
18.02.2022 r. oraz obowiązywanie pierwotnej umowy kredytu z 18.02.2022 r. na
nominalną sumę kwoty kredytu inwestycyjnego objętego ww. umowami składa się:
(i) objęta pierwotną umową kredytu z dnia 18.02.2022 r. – wyrażona w euro kwota
stanowiąca równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych)
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
95
według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu
poprzedzającym zawarcie pierwotnej umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r., oraz (ii)
objęta umową zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu - wyrażona w euro
kwota stanowiąca równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów
złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w
dniu poprzedzającym zawarcie umowy z dnia 12.03.2024 r. zmieniającej i
ujednolicającej do umowy kredytu z 18.02.2022 r. Zawarcie opisanej wyżej umowy
zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. nie zmieniło
okresu spłaty ani oprocentowania kwoty kredytu objętej pierwotnie zawartą umową
kredytu z dnia 18.02.2022 r.
Stan środków pieniężnych Grupy na koniec 2023 roku wynosił ponad 112,9 mln PLN,
co w połączeniu z finansowaniem zewnętrznym pozwala Grupie na planowany rozwój
zarówno przez inwestycje w obecne linie produktowe jak i przez akwizycje podmiotów
krajowych i zagranicznych.
14. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, udzielone poręczenia i
gwarancje
Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom
poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w punktach 24, 25, 35, not
objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA
oraz w punktach 26, 27, 33, 37 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania
finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 31.12.2023 r. przedstawia
poniższa tabela:
GWARANCJE NA DZIEŃ 31/12/2023
Udzielający
gwarancji
Rodzaj
gwarancji
Beneficjent
Kwota /
waluta
Data
wystawienia
Termin
ważności
Ailleron SA
Gwarancja
Najmu
Podium
Investment
Polska sp z
o.o.
2 100 000,00
PLN
19.08.2021
17.08.2024
Ailleron S.A.
Gwarancja
Najmu
Oxygen
Project sp z
o.o.
285 000,00
PLN
18.08.2021
17.08.2024
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
96
15. Informacje o udzielonych w 2023 roku pożyczkach, a także
otrzymanych gwarancjach i poręczeniach.
Informacje o pożyczkach udzielonych przez spółki z Grupy Ailleron zostały zawarte w
punkcie 17 i 31 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 19 i 33 not objaśniających do jednostkowego
sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
Spółka nie otrzymała w roku 2023 poręczeń ani gwarancji.
16. Opis pozycji pozabilansowych
Opis istotnych pozycji pozabilansowych został przedstawiony w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy Ailleron SA w nocie nr 35 oraz jednostkowym
sprawozdaniu finansowym Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,
w nocie nr 37 .
17. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa,
zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy
pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj,
wartość lub częstotliwość
W okresie sprawozdawczym roku 2023 nie wystąpiły pozycje nietypowe poza
opisanymi: w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym (wraz notami objaśniającymi), jednostkowym
sprawozdaniu finansowym (wraz z notami objaśniającymi).
18. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju
Grupy Ailleron SA
Zidentyfikowane przez Zarząd specyficzne dla działalności Grupy istotne zewnętrzne
oraz wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na jej działalność i rozwój zostały opisane
w rozdziale IV niniejszego sprawozdania - “Czynniki ryzyka” oraz w rozdziale III pkt 3
„Strategia i kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej Ailleron SA”.
19. Informacje o systemie kontroli programów akcji
pracowniczych
W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono w Spółce Program Opcji Menedżerskich. Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy powierzyło Zarządowi sprawowanie nadzoru nad
realizacją programu motywacyjnego w tym m.in. weryfikację spełnienia warunków
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
97
przydziału warrantów subskrypcyjnych, dokonywania przydziału na zasadach
określonych w Programie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło i zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia
wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem warrantów
subskrypcyjnych, a w szczególności do:
emisji od 1 (jeden) do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy
siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych imiennych,
emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie jednej lub wielu uchwał
Zarządu, przy czym każda uchwała może dotyczyć odrębnej serii warrantów
subskrypcyjnych, zaś Zarząd Spółki ma prawo określić liczbę serii i ich wielkość,
określenia szczegółowej treści dokumentu warrantu subskrypcyjnego i
odcinka zbiorowego warrantów subskrypcyjnych,
wykonania wszelkich czynności potrzebnych dla dematerializacji warrantów
subskrypcyjnych, a w szczególności do zawarcia stosowanej umowy o ich
rejestrację w depozycie papierów wartościowych,
zaoferowania nie większej liczby warrantów subskrypcyjnych niż liczba
maksymalna wskazana w niniejszej uchwale,
skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych do podmiotów
wybranych zgodnie z zasadami Programu Opcji Menedżerskich,
ustalenia i zawarcia z Osobą Uprawnioną Umowy Opcyjnej dotyczącej objęcia
warrantów subskrypcyjnych. W przypadku, gdy Osobą Uprawnioną jest
Członek Zarządu Spółki, Umowa Opcyjna zostanie zawarta zgodnie z zasadami
ustalonymi w art. 379 kodeksu spółek handlowych; -
wydawania warrantów subskrypcyjnych w odrębnych seriach, a także
określenia szczegółowych terminów wydawania warrantów subskrypcyjnych,
podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień
wynikających z uchwały.
Pełna treść uchwał podjętych przez NWZ w dniu 24.09.2021 roku dostępna jest na
stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Walne Zgromadzenia.
20. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których
wartość przekracza 10% kapitałów własnych
Za wyjątkiem sprawy opisanej w akapicie kolejnym, na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania, spółki Grupy nie były stroną w żadnym postępowaniu toczącym się
przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, którego wartość przekraczałaby równowartość 10%
kapitałów własnych Grupy.
W dniu 28 grudnia 2023 roku Ailleron złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew
przeciwko Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. o zapłatę kwoty 44,2 mln zł, powiększonej
o odsetki ustawowe za opóźnienie i koszty procesu, o czym Ailleron informował w
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
98
formie raportu bieżącego ESPI nr 38/2023 z dnia 28 grudnia 2023 roku. Obecnie Spółka
ustaliła zasady polubownego zakończenia sporu z Bankiem w formie Porozumienia, o
czym informowała w postaci raportu bieżącego ESPI nr 5/2024 z dnia 22 kwietnia 2024
roku. Na podstawie Porozumienia Spółka i Bank przesądziły o zakończeniu stosunku
prawnego wynikającego z umowy nr 388531 z dnia 17 września 2018 r. zawartej
pomiędzy stronami, oraz określiły zasady polubownego rozwiązania sporu. Wartość
brutto Porozumienia wynosi około 9,6 mln PLN, z czego kwota brutto ok. 4,8 mln PLN
podlegać będzie zapłacie na rzecz Spółki w terminie 7 dni po zawarciu Porozumienia.
Spółka w drodze odrębnego raportu bieżącego poinformuje o prawomocnym
zakończeniu sprawy sądowej w ramach realizacji Porozumienia. Więcej informacji na
ten temat zostało zawartych w pkt dotyczącym komentarza do wyników niniejszego
sprawozdania, w punkcie 37 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 39 not objaśniających do
jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31
grudnia 2023 roku oraz w raporcie bieżącym ESPI nr 38/2023 z dnia 28 grudnia 2023
roku oraz raporcie bieżącym ESPI nr 5/2024 z dnia 22 kwietnia 2024 roku.
Poza tym Spółka i spółki zależne w okresie sprawozdawczym i na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania nie były stroną w istotnych postępowaniach toczących się
przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub
jego jednostki zależnej.
21. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem
uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 20 maja 2022 roku podjęła
uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych
Spółki i Grupy Ailleron SA na lata 2022 – 2023 i wskazała spółkę PRO AUDIT Kancelaria
Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego
20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP
676-22-17-735, REGON 356548127.
Spółka i Grupa Ailleron SA korzystała wcześniej z usług firmy PRO AUDIT na podstawie
umowy zawartej 24.03.2020 r., wobec czego było to przedłużenie dotychczasowej
współpracy.
Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami. Umowa została zawarta w dniu
01.08.2022 r. na okres pozwalający na wykonanie przedmiotu umowy.
W ramach zawartej umowy spółce PRO AUDIT zostało powierzone badanie
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2022
i 2023, w tym:
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
99
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2022 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2022 rok,
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2022 rok;
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2022 rok,
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2023 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2023 rok,
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2023 rok;
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2023 rok.
Do tej pory firma audytorska PRO AUDIT, r. dokonała w Spółce i Grupie Ailleron SA:
przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2020 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2020 rok ,
badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2020 rok.
przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2021 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2021 rok ,
badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok,
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2021 rok.
przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2022 rok,
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2022 rok ,
oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i
Rady Nadzorczej Spółki w 2019 i 2020 roku,
oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i
Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku,
badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2022 rok,
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2022 rok.
przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA
za 2023 rok,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023
100
przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Ailleron za 2023 rok,
oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i
Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku.
22. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych
Informacje o wynagrodzeniach wypłaconych i należnych na rzecz podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w
punkcie 39 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 41 not objaśniających do jednostkowego
sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
23. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, zostało sporządzone w formie
odrębnego dokumentu, który stanowi integralną część niniejszego sprawozdania z
działalności.
Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki Ailleron SA zostało zatwierdzone
przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 26 kwietnia 2024 r.
Członkowie Zarządu Ailleron SA:
Rafał Styczeń
- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk
- Wiceprezes Zarządu
Piotr Piątosa
- Wiceprezes Zarządu
Tomasz Król
- Członek Zarządu