Sprawozdanie Zarządu z działalności
Airway Medix S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Miejsce i data zatwierdzenia do publikacji: Warszawa, 24 kwietnia 2024 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
2
Spis treści:
1. List Zarządu do Akcjonariuszy Airway Medix S.A. ............................................................................... 5
2. Wprowadzenie ................................................................................................................................... 7
2.1. Działalność spółki Airway Medix S.A. ................................................................................................. 7
2.2. Wybrane dane finansowe................................................................................................................... 7
2.2.1. Wybrane dane finansowe Airway Medix S.A. ..................................................................................... 7
2.2.2. Przeliczenia wybranych danych finansowych. .................................................................................... 8
3. Kalendarium najistotniejszych wydarzeń w 2023 r. oraz do dnia sporządzenia sprawozdania ............ 9
4. Organizacja Airway Medix S.A. .................................................................................................... 43 13
4.1. Opis spółki Airway Medix oraz powiązań organizacyjnych i kapitałowych ........................................ 13
4.2. Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką ............................................................. 13
5. Opis działalności Airway Medix S.A. ................................................................................................. 13
5.1. Opis podstawowych produktów ....................................................................................................... 13
5.2. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki ............................................................... 14
5.2.1. Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej ...................................................................... 14
5.2.2. Umowy kredytowe i pożyczkowe ..................................................................................................... 14
5.2.3. Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe ............................................................ 15
5.2.4. Aktywa warunkowe ......................................................................................................................... 16
5.2.5. Umowy ubezpieczenia ...................................................................................................................... 16
5.2.6. Umowy o współpracy lub kooperacji ................................................................................................ 16
5.2.7. Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego .............................................. 17
5.3 Inwestycje ........................................................................................................................................ 18
5.3.1 Struktura inwestycji kapitałowych ................................................................................................... 18
5.3.2 Objęcie obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. .................................................... 18
5.3.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .................................................................... 19
5.4 Perspektywy i kierunki rozwoju Airway Medix ................................................................................. 19
5.4.1 Perspektywy rynku ........................................................................................................................... 19
5.4.2 Strategia rozwoju Spółki ................................................................................................................... 20
5.4.3 Ryzyka prowadzonej działalności ..................................................................................................... 21
5.5 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej .................................................................................................................... 28
5.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .............................................................................. 29
5.7 Informacja o zatrudnieniu ................................................................................................................ 29
6 Prezentacja sytuacji finansowej Spółki ............................................................................................. 30
6.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych .................................................... 30
6.1.1 Wyniki finansowe ............................................................................................................................. 30
6.1.2 Sytuacja majątkowa – struktura Aktywów i Pasywów ...................................................................... 30
6.1.3 Sytuacja pieniężna ............................................................................................................................ 32
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
3
6.2 Wyniki segmentów działalności........................................................................................................ 32
6.3 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte wyniki ............................................................................................................................. 33
6.3.1 Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki
finansowe ........................................................................................................................................ 33
6.4 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych ............................................................... 33
6.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ........................................................................................... 33
6.6 Przyszła sytuacja finansowa ............................................................................................................. 33
6.6.1 Prognozy finansowe ......................................................................................................................... 33
6.6.2 Przewidywana sytuacja finansowa ................................................................................................... 34
6.7 Zasoby oraz instrumenty finansowe ................................................................................................. 34
6.7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................................................. 34
6.8 Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz podstawa publikacji ............ 37
6.9 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ............................................................. 38
6.10 Działalność sponsoringowa lub charytatywna .................................................................................. 39
7 Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................................................................ 40
7.1 Określenie stosowanego zbioru zasad .............................................................................................. 40
7.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił ............................................................................... 40
7.3 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ..................................................................... 43
7.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie ................................................................................................. 43
7.4.1 Struktura kapitału zakładowego ....................................................................................................... 43
7.4.2 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu ................................................................................. 45
7.4.3 Wykaz akcji i udziałów Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ........................... 45
7.4.4 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ..................................................................... 45
7.4.5 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ........................... 45
7.4.6 Akcje własne .................................................................................................................................... 45
7.5 Władze Airway Medix S.A. ............................................................................................................... 45
7.5.1 Zarząd .............................................................................................................................................. 45
7.5.1.1 Skład osobowy ................................................................................................................................. 45
7.5.1.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających ..................................... 45
7.5.1.3 Kompetencje i uprawnienia Zarządu ................................................................................................ 46
7.5.1.4 Wynagrodzenie Zarządu Airway Medix S.A. ..................................................................................... 46
7.5.1.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub
zwolnienia ........................................................................................................................................ 46
7.5.2 Rada Nadzorcza ................................................................................................................................ 47
7.5.2.1 Skład osobowy ................................................................................................................................. 47
7.5.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej ................................................................................... 47
7.5.2.3 Komitet audytu ................................................................................................................................ 48
7.5.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Airway Medix S.A. ........................................................................ 50
7.6 Opis zasad zmiany statutu Airway Medix S.A. .................................................................................. 50
7.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposób ich wykonywania .................................................................................................................. 50
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
4
8 Oświadczenia Zarządu ...................................................................................................................... 54
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
5
1. List Zarządu do Akcjonariuszy Airway Medix S.A.
Warszawa, 24 kwietnia 2024 r.
Szanowni Państwo,
Prezentujemy Państwu raport roczny za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Spółka na dzień publikacji niniejszego raportu w portfolio posiada 4 zaawansowane technologie medyczne. Trzy z nich są
w procesie transferu dokumentacji regulacyjnej oraz technologii do nowych partnerów produkcyjnych (Oral Care, Cuff
Pressure Technology oraz Closed Suction System), jedna z nich – platforma LMA znajduje się na etapie prac rozwojowych i
jest już na zaawansowanym etapie rozwoju (design freeze). Technologie i produkty chronione są prawami własności
intelektualnej. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka posiada 28 rodzin patentowych, w tym 26 przyznanych i
aktywnych patentów, w tym 13 w samych Stanach Zjednoczonych.
Wszelkie aktywności Zarządu podejmowane w raportowanym okresie oraz idące za nimi zmiany właścicielskie i
korporacyjne miały na celu umożliwienie Spółce skutecznego wprowadzenia posiadanego portfolio na rynek w Europie
oraz innych jurysdykcjach.
W celu realizacji powyżej opisanych celów Zarząd we współpracy z Adiuvo Investments S.A. pozyskał zagranicznych
inwestorów, którzy 11 sierpnia 2023 r. zakończyli trwający kilka miesięcy proces due diligence potencjału sprzedażowego
portfolio Spółki. Następczo, 17 listopada 2023 r. Inwestorzy łącznie objęli 11.600.000 akcji serii E o wartości nominalnej 0,34
zł każda, a 20 listopada 2023 Rada Nadzorcza Spółki Airway Medix podjęła uchwałę w sprawie powołania z tym samym dniem
Pana Petera Kröner do Zarządu Spółki Airway Medix.
Zabezpieczając finansowanie dla Spółki, Zarząd wraz z nowymi partnerami aktywnie działał w zakresie przygotowania
produktów do ponownego wdrożenia do sprzedaży. W szczególności prowadzone były rozmowy z partnerami gotowymi do
przejęcia produkcji – w Europie oraz Azji, trwały prace nad skompletowaniem pełnej dokumentacji regulacyjnej oraz
produkcyjnej, podjęto szereg aktywności biznesowych z potencjalnymi partnerami strategicznymi i dystrybucyjnymi w
Europie oraz Stanach Zjednoczonych. Równocześnie Zarząd podpisał nowe porozumienie z Discount Bankiem znacznie
redukując wartość finansowania dłużnego oraz rozkładając jego spłatę na raty w kolejnych okresach.
W tym czasie nowi inwestorzy nie tylko wspierali spółkę finansowo, ale także zaangażowani byli w działalność operacyjną i
rozwojową. Wprowadzili spółkę we własny ekosystem partnerów i kontrahentów przedstawiając portfolio Spółki i budując
długotrwały plan rozwoju dla Spółki.
18 grudnia 2023 roku Emitent podjął uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 18 grudnia 2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie
wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000 akcji zwykłych na okaziciela. Podwyższenie miało na celu
w szczególności pozyskanie kapitału na dalsze funkcjonowanie Spółki.
Pełnomocnik jednego z akcjonariuszy zgłosił sprzeciw do podjętej uchwały, a w dniu 6 lutego 2024 roku do Spółki wpłynął
pozew o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości niniejszej uchwały. W ślad za otrzymaniem pozwu Spółka
podjęła próby porozumienia z akcjonariuszami odpowiedzialnymi za złożenie pozwu. Rozmowy te nie zakończyły się
wycofaniem pozwu, a na dzień niniejszej publikacji nie zapadł wyrok w sprawie.
Powyższe zaskarżenie bezpośrednio wpłynęło na możliwość zabezpieczenia finasowania dla Spółki, jak również pośrednio na
możliwość terminowego rozliczenia z Discount Bank drugiej raty kredytu, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym
nr 13/2024 dnia 31 marca 2024 r.
19 kwietnia 2024 r. Bank wraz z Emitentem wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank płatności drugiej raty
zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod warunkiem zapłaty przez
Emitenta na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. 24 kwietnia 2024 r. Emitent dokonał spłaty na rzecz
Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego porozumienia z Bankiem. 24 kwietnia 2024 r. Emitent
dokonał spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego porozumienia z Bankiem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
6
Równolegle Zarząd z nowymi inwestorami kontynuuje działania zmierzające do doprowadzenia do jak najszybszej
komercjalizacji produktów Spółki. W szczególności kontynuowane są rozmowy z partnerami z Azji oraz Niemiec, o których
Spółka informowała stosownymi raportami bieżącymi, o przejęciu procesów produkcyjnych w skali półprzemysłowej. Mimo
opóźnień w procesach spowodowanych złożonym sprzeciwem, współpraca Spółki z nowymi inwestorami jest kontynuowana
(na polu finansowym i na polu operacyjnym), a strony niezmiennie wspólnie realizują strategię doprowadzenia do jak
najszybszego ponownego wprowadzenia na rynek urządzeń Spółki.
O postępach w ich realizacji będziemy informować na bieżąco stosowanymi komunikatami.
Dziękujemy naszym akcjonariuszom za zaufanie.
Z poważaniem
Zarząd Airway Medix S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
7
2. Wprowadzenie
2.1. Działalność spółki Airway Medix S.A.
Działalność spółki Airway Medix Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”, „Airway Medix”) dotyczy rozwoju rodziny
jednorazowych wyrobów medycznych stosowanych na oddziałach intensywnej terapii oraz anestezjologii.
Na podstawie umowy z dnia 29 sierpnia 2012 r. spółka Airway Medix sp. z o.o. dokonała zakupu 1.960.000 udziałów w spółce
Biovo Technologies Ltd. z siedzibą w Izraelu (”Biovo”). Spółka Biovo Technologies Ltd. w latach ubiegłych pełniła funkcję
centrum badawczo-rozwojowego, w którym rozwijane i tworzone były rozwiązania Spółki na bazie podpisanych umów
współpracy. Spółka posiada 99,9% udziału w Biovo Technologies i sprawowała nad nią kontrolę nieprzerwanie do IVQ2022
kiedy to kontrola ta została utracona, m.in. w związku z rezygnacją Pana Orona Zachar z pełnienia funkcji członka zarządu
AirwayMedix co oznacza, że Emitent przestał mieć finalnie jakikolwiek wpływ na bieżącą politykę finansowo-operacyjną
Biovo. Wobec powyższego Emitent odstąpił od sporządzania skonsolidowanych raportów okresowych.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii
(PKD 72.11Z).
2.2. Wybrane dane finansowe
2.2.1. Wybrane dane finansowe Airway Medix S.A.
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
tys. PLN
tys. EUR
01.01.2022 -
31.12.2022
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
Przychody ze sprzedaży
12
95
3
20
Zysk (strata) ze sprzedaży
-2 157
-2 772
-476
-591
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-3 276
-37 372
-723
-7 971
Zysk (strata) netto
-3 276
-37 914
-723
-8 087
Zysk (strata) na akcję
(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)
- podstawowy
-0,05
-0,65
0
0
- rozwodniony
-0,05
-0,65
0
0
Całkowite dochody ogółem
-3 276
-37 914
-723
-8 087
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
tys. PLN
tys. EUR
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
(badane)
(badane)
(badane)
Aktywa trwałe
542
207
115
Aktywa obrotowe
5 672
1 486
1 209
Aktywa ogółem
6 213
1 693
1 325
Kapitał własny
-15 162
-3 037
-3 233
Zobowiązania długoterminowe
9 021
766
1 923
Zobowiązania krótkoterminowe
12 354
3 964
2 634
Pasywa ogółem
6 213
1 693
1 325
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
tys. PLN
tys. EUR
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
8
01.01.2022 -
31.12.2022
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
(badane)
(badane)
(badane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-442
-926
-94
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-130
0
-28
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
550
1 071
117
Przepływy pieniężne netto razem
-22
144
-5
2.2.2. Przeliczenia wybranych danych finansowych.
Powyższe wybrane dane finansowe przeliczone zostały na walutę Euro w następujący sposób:
• Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP
obowiązującego na dzień bilansowy tj. 29.12.2023 (1 EUR= 4,3480 PLN) i na dzień 31 grudnia 2022 r. (1 EUR= 4,6899
PLN).
• Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów
pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP
na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31
grudnia 2023 r. (1 EUR = 4,5284 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. (1 EUR = 4,6883 PLN).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
9
3. Kalendarium najistotniejszych wydarzeń w 2023 r. oraz do dnia sporządzenia sprawozdania
W minionym roku 2023 jedną z najistotniejszych kwestii dla działalności Emitenta było zawarcie w listopadzie 2023 roku
porozumienia z Discount Bankiem w sprawie warunków spłaty oraz częściowego umorzenia zadłużenia względem Banku oraz
pozyskanie strategicznych inwestorów i partnerów: CoOpera Finanzierungen Deutschland i Kröner Medizintechnik oraz
szwajcarskiej grupy doradczo-inwestycyjnej, którzy objęli akcje Emitenta i zadeklarowali zainwestowanie docelowo w Spółkę
do 2 mln euro oraz zaangażowanie się operacyjnie w komercjalizację produktów Airway Medix na rynkach UE i USA.
W raportowanym okresie miały miejsce kluczowe wydarzenia szczegółowo opisane poniżej:
Emisja akcji w ramach kapitału docelowego
Zarząd Airway Medix S.A., w ramach realizacji uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
19 października 2022 r., w dniu 19 października 2023 roku podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nie więcej niż 11.600.000 nowych akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł każda akcja, oznaczonych jako seria E o łącznej wartości
nominalnej nie większej niż 3.944.000,00 zł. Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego zostały objęte
przez nowych inwestorów jako tzw. Pierwszy Krok Inwestycyjny.
List intencyjny z kontrahentem z Tajwanu
7 marca 2023 r. Spółka podpisała z międzynarodowym, wiodącym producentem i dystrybutorem wyrobów
medycznych z centralą na Tajwanie [Partner] list intencyjny [LOI] dotyczący współpracy stron w zakresie produkcji,
marketingu i sprzedaży produktów medycznych opartych na technologii opracowanej przez Emitenta. Zgodnie z
LOI strony podejmą działania w celu nawiązania potencjalnej współpracy na polu produkcji, marketingu i sprzedaży
[również w formule co-brandingu] produktów z portfolio Emitenta, w szczególności produktów Closed Suction
System [CSS] oraz Oral Care [B-Care] pod warunkiem uzgodnienia i podpisania przez strony prawnie wiążącego
porozumienia. Strony zobowiązały się do prowadzenia dalszych rozmów w dobrej wierze w taki sposób, aby jak
najszybciej uzgodnić finalne warunki ewentualnej współpracy komercyjnej w zakresie produkcji, i jeżeli strony tak
uzgodnią, wdrożenia rynkowego. Pozostałe zapisy LOI nie odbiegają od standardowych postanowień stosowanych
powszechnie w tego typu dokumentach. Rozmowy z ww. Partnerem zostały rozszerzone i aktualnie dotyczą
możliwej współpracy w zakresie wszystkich wyrobów z portfolio Emitenta oraz możliwego tzw. "bundling" portfolio
z opcją sprzedaży produktów Partnera przez Emitenta.
Spłata zadłużenia wobec Discount Banku
14 listopada 2023 roku spółka Airway Medix zawarła z Discount Bankiem porozumienie w sprawie warunków
odpowiednio spłaty oraz częściowego umorzenia ww. zadłużenia względem Banku [Porozumienie]. W ramach
ostatecznego i całkowitego uregulowania zadłużenia Airway Medix wobec Banku, Porozumienie z Bankiem zakłada
spłatę kwoty 2 mln EUR długu i umorzenie pozostałego zadłużenia. Spłata ww. zadłużenia nastąpi w ratach, z
których pierwsze dwie w wysokości po 250 tys. EUR każda, które będą płatne odpowiednio do 31 grudnia 2023 r. i
31 marca 2024 r. Kolejne trzy raty w wysokości 500 tys. EUR każda będą płatne do 30 czerwca 2024 r. oraz do 30
czerwca 2025 r. i 31 grudnia 2025 r. Ponadto po spłacie przez Airway Medix kwoty 1 mln EUR Bank zwolni
zabezpieczenia ustanowione na posiadanych przez AWM obligacjach wyemitowanych przez Adiuvo Investments
S.A. Dodatkowo Porozumienie przewiduje, że w przypadku ewentualnej sprzedaży technologii AWM przez Spółkę
w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia, Bank będzie uprawniony, tytułem rekompensaty
umorzonej części zadłużenia, do otrzymania z tytułu takiej transakcji tzw. „success fee” w wysokości 10% ceny
sprzedaży technologii.
Zgodnie z ww. porozumieniem do końca 2023 roku Airway Medix S.A. zapłaci na rzecz Banku pierwszą ratę spłaty
zadłużenia w wysokości po 250 tys. EUR, z czego 50% zostało spłacone w dniu 23 listopada 2023 r. Środki pieniężne
uzyskane od Adiuvo pochodzą ze sprzedaży części akcji Airway Medix S.A. posiadanych przez Adiuvo.
W dniu 29 grudnia 2023 roku Emitent dokonał spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 125 tys. EUR jako pozostała
części pierwszej raty zadłużenia, która w łącznej kwocie wynoszącej 250 tys. EUR zgodnie z zawartym
porozumieniem.
31 marca 2024 r. wymagalna stała się spłata drugiej raty zadłużenia Emitenta wobec Banku, która nie została
uregulowana przez Spółkę w ustalonym przez strony terminie, o czym Bank został z góry poinformowany.
Jedną z okoliczności zaistniałego stanu rzeczy związanego z opóźnieniem w spłacie drugiej raty wobec Banku jest
m.in. wniesione powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
10
Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 12/2024.
1 kwietnia 2024 r. Spółka odebrała pismo z Banku, zgodnie z którym Bank oczekuje zapłaty drugiej raty zadłużenia
w kwocie 250 tys. EUR w terminie 14 dni od dnia otrzymania ww. pisma. Spłata przez Spółkę drugiej raty zadłużenia
w wyznaczonym terminie nie zostanie uznana przez Bank za opóźnienie w płatności i naruszenie porozumienia z
Bankiem, natomiast po upływie wskazanego terminu Bank zastrzega sobie prawo do podjęcia wszelkich kroków
prawnych w celu wyegzekwowania swoich praw. Spółka nie wywiązała się ze wskazanego w piśmie terminu.
19 kwietnia 2024 r. Bank wraz z Emitentem wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank płatności
drugiej raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod warunkiem
zapłaty przez Emitenta na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. Po dokonaniu ww. płatności
zawarty zostanie aneks do porozumienia z Bankiem, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2023
przewidujący odroczenie płatności kolejnych raty zadłużenia. 24 kwietnia 2024 r. Emitent dokonał spłaty na rzecz
Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego porozumienia z Bankiem.
Pozyskanie partnerów startegicznych
14 listopada 2023 r. spółka Airway Medix dokonała odtajnienia opóźnionych informacji poufnych związanych z
nowymi inwestorami. Z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie
Porozumienia i prowadzone równolegle rozmowy z potencjalnymi inwestorami w zakresie możliwości
dokapitalizowania Spółki Airway Medix, które to działania były ze sobą ściśle powiązane, Airway Medix S.A. podjął
decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości następujących informacji:
• informacji o zawarciu w dniu 1 czerwca 2023 roku z CoOpera Finanzierungen Deutschland GmbH z
siedzibą w Niemczech [Pożyczkodawca] umowy pożyczki w kwocie 0,7 mln EUR konwertowanej na akcje
Spółki po cenie nominalnej. Przeprowadzenie konwersji uwarunkowane w umowie jest pomyślnym
zakończeniem prowadzonych rozmów z Bankiem, jednak nie później niż do końca 2024 roku.
• informacji o zawarciu w dniu 24 lipca 2023 roku pomiędzy Emitentem a Pożyczkodawcą i Kroner
Medizintechnik GmbH [łącznie jako „Partnerzy”] listu intencyjnego [List intencyjny], który określa
ramowe warunki współpracy podjętej w celu uzgodnienia docelowej umowy inwestycyjnej. W ramach
prowadzonych rozmów Inwestorzy deklarują inwestycję docelowo kwoty 2 mln EUR poprzez objęcie akcji
Spółki. Jednocześnie przedstawiciele Partnerów zaangażują się operacyjnie w rozwój AWM, w
szczególności w zakresie komercjalizacji opracowanych przez Spółkę rozwiązań medycznych oraz będą
wspierać finansowo, operacyjnie i strategicznie Spółkę, co wiązać się będzie również z uprawnieniem do
powołania nowych członków Zarządu Emitenta. Okoliczność jakichkolwiek wiążących deklaracji
związanych z potencjalną transakcją zgodnie z treścią Listu intencyjnego miała zostać poprzedzona
przeprowadzeniem ze strony Partnerów procesu due diligence, od wyników którego miały zależeć dalsze
decyzje w ww. kwestiach.
• informacji o pomyślnym zakończeniu w dniu 11 sierpnia 2023 roku przez Partnerów procesu due
dilligence AWM, o którym mowa w pkt ii powyżej, który to proces warunkował zawarcie docelowej
umowy inwestycyjnej. Strony po zakończonym ww. procesie rozpoczęły prace nad dokumentacją
inwestycyjną, której zawarcie uzależnione zostało od zakończenia pomyślnie rozmów z Bankiem.
• informacji o pomyślnym zakończeniu w dniu 30 lipca 2023 roku negocjacji z dodatkowym
zainteresowanym inwestycją w Spółkę podmiotem zagranicznym [„Inwestor”]. Po zakończeniu ww.
negocjacji zawarcie umowy inwestycyjnej uzależnione zostało od zakończenia pomyślnie rozmów z
Bankiem.
17 listopada 2023 roku zostały zawarte dwie odrębne umowy objęcia akcji pomiędzy Spółką Airway Medix a
CoOpera Finanzierungen Deutschland [CoOpera] oraz szwajcarską firmą inwestycyjno-doradczą [Inwestor].
Umowa z CoOpera przewiduje objęcie przez ten podmiot 9.023.529 nowych akcji na okaziciela serii E o wartości
nominalnej 0,34 zł każda, które stanowić będą 12,41% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Airway Medix
i uprawniać będą do 9.023.529 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w ogólnej liczbie
głosów. Z kolei umowa z Inwestor przewiduje objęcie przez ten podmiot 2.576.471 nowych akcji na okaziciela serii
E o wartości nominalnej 0,34 zł każda, które stanowić będą 3,54% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
Airway Medix i uprawniać będą do 2.576.471 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w
ogólnej liczbie głosów. Cena emisyjna za każdą objętą nową akcję przez CoOpera i Inwestora wynosi 0,34 zł, a
łączna cena emisyjna objętych akcji wynosi łącznie 3,94 mln zł. Akcje objęte przez CoOpera i Inwestora zostaną
pokryte w całości wkładem pieniężnym. Akcje serii E zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Airway
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
11
Medix w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Airway Medix w granicach kapitału docelowego z
wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Airway Medix, o której Spółka Airway Medix
informowała raportem bieżącym nr 26/2023, a podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi z dniem rejestracji w
rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Rozmowy w zakresie monetyzacji technologii Spółki
1. 8 grudnia 2023 r. spółka Lizard Health Technology z siedzibą w Niemczech [Partner, Lizard] rozpoczęła proces due
diligence procesów produkcyjnych w Spółce. Na bazie zawartego w tym samym dniu porozumienia Partner w
szczególności zweryfikuje zakres oraz harmonogram rozpoczęcia montażu oraz produkcji wielkoskalowej
produktów Closed Suction System, Oral Care oraz Cuffix dla celów pilnego wdrożenia rynkowego na rynku
europejskim. Intencją stron jest jak najszybciej podpisanie umowy współpracy oraz rozpoczęcie procesów
produkcyjnych dla pierwszych urządzeń.
2. 13 grudnia 2023 roku spółka Airway Medix rozpoczęła bezpośrednie rozmowy o współpracy w zakresie możliwości
inwestycyjnych, ale także w zakresie dystrybucji, marketingu i rozwoju produktów z portfolio Emitenta, z
amerykańską grupą inwestycyjną. Działający w branży produktów medycznych amerykański partner z siedzibą w
Teksasie osiąga sprzedaże o wartości ok. 1 miliarda USD i jest uważany za wiodącego producentem i dostawcą
rozwiązań na rynku gojenia ran, w tym u pacjentów przewlekle unieruchomionych. Klientami partnera jest
lecznictwo zamknięte, jak również dostawcy usług opieki domowej na terenie całych Stanów Zjednoczonych.
Partner jest uznanym ekspertem w dystrybucji oraz negocjacji programach refundacyjnych w Stanach
Zjednoczonych. W dniu 21 grudnia 2023 r. AWM i parter amerykański uzgodniły i podpisały dedykowaną umowę
NDA, która ma na celu udostepnienie informacji celem oceny możliwości współpracy w zakresie inwestycji,
dystrybucji, sprzedaży i marketingu związanych z synergiami produktów Emitenta z profilem biznesowym i
sprzedażowym strony amerykańskiej. Tym samym Strony osiągnęły kolejny formalny etap rozmów.
10 stycznia 2024 r. Emitent osiągnął kolejny kamień milowy prowadzonych rozmów, o którym mowa powyżej. Tego
dnia zakończyło się w Stanach Zjednoczonych spotkanie z amerykańskim partnerem, w którym wzięli udział także
przedstawiciele nowych inwestorów w Spółce. Strony szczegółowo omawiały potencjał wszystkich technologii,
możliwe strategie rozwoju oraz refundacyjne na rynku amerykańskim i w Europie oraz dalsze kroki zmierzające do
związania ewentualnej współpracy. Strony uzgodniły na spotkaniu wstępne brzegowe warunki współpracy.
18 grudnia 2023 roku Emitent podjął uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 18 grudnia 2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę
nie wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego
upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji
emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. Pełnomocnik jednego z
akcjonariuszy zgłosił sprzeciw do podjętej uchwały.
24 kwietnia 2024 roku Emitent zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu poddania pod głosowanie m.in.
uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż
20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia
akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego
oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
Pozostałe zdatrzenia korporacyjne
20 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki Airway Medix podjęła uchwałę w sprawie powołania z tym samym
dniem Pana Petera Kröner do Zarządu Spółki Airway Medix.
23 listopada 2023 r. Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo Investments S.A. [„Adiuvo”] w ramach wzajemnych
rozrachunków wewnątrzgrupowych kwotę 800 tys. zł, w tym kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej spłaty
obligacji wyemitowanych przez Adiuvo. Środki z tytułu wykupu obligacji przez Adiuvo zostały przeznaczone na
częściową spłatę pierwszej raty zadłużenia Emitenta wobec Banku wynikającego z umowy kredytowej zgodnie z
porozumieniem, o którym Spółka informowała w ww. raporcie bieżącym, natomiast pozostałe ok. 250 tys. zł
zostanie przeznaczone na spłatę innych zobowiązań Emitenta.
6 lutego 2024 roku do Spółki wpłynął pozew o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości uchwały
nr 3 z dnia 18 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany statutu Spółki
i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 18 grudnia 2024 r. w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
12
ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000 akcji
zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa
poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej
tych akcji wniesiony przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną (Powód). W pozwie Powód wniósł również o
zabezpieczenie roszczenia poprzez zawieszenie wykonalności ww. uchwały do czasu prawomocnego zakończenia
postępowania.
W ślad za otrzymaniem pozwu Spółka podjęła próby porozumienia z akcjonariuszami odpowiedzialnymi za złożenie
pozwu. Rozmowy te nie zakończyły się wycofaniem pozwu.
Równolegle Zarząd z nowymi inwestorami kontynuuje działania zmierzające do doprowadzenia do jak najszybszej
komercjalizacji w Spółce. W szczególności kontynuowane są rozmowy z partnerami z Azji oraz Niemiec, o których
Spółka informowała stosowanymi raportami bieżącymi, o przejęciu procesów produkcyjnych w skali
półprzemysłowej. Mimo opóźnień w procesach spowodowanych złożonym sprzeciwem, współpraca Spółki z
nowymi inwestorami jest kontynuowana (i na polu finansowym i na polu operacyjnym) a strony niezmiennie
wspólnie realizują strategię doprowadzenie do jak najszybszego ponownego wprowadzenia na rynek urządzeń
Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
13
4. Organizacja Airway Medix S.A.
4.1. Opis spółki Airway Medix oraz powiązań organizacyjnych i kapitałowych
Airway Medix Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie przy Gen. Józefa Zajączka 11 lok. 14, jest wpisana do Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS: 0000477329. Po dniu bilansowym nastąpiła zmiana adresu siedziby Spółki na adres: ul. Szara
10, 00-420 Warszawa, co zostało zarejestrowane w KRS w dn. 18 kwietnia 2024 r. Spółka prowadzi działalność gospodarczą
na podstawie statutu spółki sporządzonego w dniu 19 sierpnia 2013 roku w formie aktu notarialnego Rep. A nr 13143/2013
w Kancelarii Notarialnej Pawła Błaszczaka w Warszawie. Spółce nadano numer statystyczny REGON 146885502.
Spółka Airway Medix S.A. powstała w dniu 25 września 2013 r. w wyniku połączenia spółek – Airway Medix BIS Sp. z o.o.
(przejmująca) i Airway Medix Sp. z o.o. (przejmowana) dokonanego w trybie art. 492, par. 1, pkt 2 Kodeksu spółek
handlowych. 17 grudnia 2014 r. akcje serii B Airway Medix S.A. zadebiutowały w Alternatywnym Systemie Obrotu
NewConnect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dnia 23 marca 2017 r. wprowadzono akcje serii B na rynek
NewConnect. 24 maja 2017 r. wykluczono akcje Spółki z obrotu na rynku NewConnect i jednocześnie dopuszczono oraz
wprowadzono do obrotu na rynku równoległym akcje serii A i B Spółki. W dniu 10 sierpnia 2017 r. wprowadzono do obrotu
giełdowego akcje serii C Spółki. W dniu 21 lipca 2016 r. do obrotu giełdowego wprowadzono akcje serii D Spółki. W dniu 13
października 2023 r. do obrotu giełdowego wprowadzono akcje serii F Spółki. W dniu 23 stycznia 2024 r. zostały
zarejestrowane w KRS akcje serii E Spółki.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD
72.11Z).
Na podstawie umowy z dnia 29 sierpnia 2012 r. spółka Airway Medix sp. z o.o. dokonała zakupu 1.960.000 udziałów w spółce
Biovo Technologies Ltd. z siedzibą w Izraelu. Spółka Biovo Technologies Ltd. w latach ubiegłych pełniła funkcję centrum
badawczo-rozwojowego, w którym rozwijane i tworzone były rozwiązania Spółki na bazie podpisanych umów współpracy.
Spółka posiada 99,9% udziału w Biovo Technologies i sprawowała nad nią kontrolę nieprzerwanie do IVQ2022 kiedy to
kontrola ta została utracona.
9 stycznia 2023 roku grupa pracowników Biovo złożyła do właściwego sądu w Izraelu wniosek o wydanie orzeczenia
inicjującego postępowanie upadłościowe Biovo w celu odzyskania należnych im świadczeń i należności pracowniczych w
oparciu o przepisy prawa izraelskiego. Sygnatariuszem złożonego wniosku nie był Zarząd Biovo i zgodnie z informacjami
przekazanymi raportem bieżącym nr 49/2022 Spółka kontynuuje współpracę z Panem Oronem Zachar. 25 kwietnia 2023 r.
do Spółki wpłynął protokół z rozprawy przed właściwym sądem w Izraelu, który zarządził otwarcie postępowania
upadłościowego wobec Biovo zgodnie z przepisami prawa izraelskiego. Z otrzymanego protokołu wynika również, że po
stwierdzeniu braku realnych szans na restrukturyzację Biovo, sąd izraelski zarządził rozwiązanie Biovo.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Podmiotem dominującym spółki Airway Medix S.A. jest Adiuvo Investments S.A., które wchodzi do Grupy Kapitałowej Adiuvo
Investments i wyżej do Grupy Orenore z siedzibą w Warszawie. Podmiotem dominującym całej Grupy Orenore jest Pan Marek
Orłowski. Jednocześnie Pan Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta, który sprawuje kontrolę nad
Emitentem za pośrednictwem spółek z grupy kapitałowej Orenore, przy czym należy wskazać, iż aktualnie Adiuvo
Investments S.A. jest podmiotem kontrolowanym przez Porozumienie Akcjonariuszy z udziałem podmiotów zależnych od
Pana Marka Orłowskiego.
4.2. Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką
W 2023 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką, z zastrzeżeniem powołania Pana Petera Krönera
do Zarządu Emitenta w dniu 20 listopada 2023 r.
5. Opis działalności Airway Medix S.A.
5.1. Opis podstawowych produktów
Od początku powstania Emitent skupia swoje aktywności na pracach badawczo-rozwojowych i komercjalizacji
ekonomicznych pod względem kosztów nowatorskich urządzeń do jednorazowego stosowania u pacjentów wentylowanych
mechanicznie na Oddziałach Intensywnej Opieki Medycznej (OIOM), u pacjentów z zagrożeniem życia oraz na oddziałach
anestezjologii.
Rodzina produktów opracowywanych przez Emitenta służy ograniczaniu u chorych rozwoju błony biologicznej (biofilm),
zmniejszaniu flory bakteryjnej jamy ustnej i poprawie mocowania oraz szczelności rurek intubacyjnych. Ograniczanie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
14
tworzenia biofilmu oraz zapobieganie przedostawania się zainfekowanych treści do płuc pomaga zapobiegać powstawaniu
odrespiratorowego zapalenia płuc („VAP”, ang. Ventialtion Associated Pneumonia).
Odrespiratorowe zapalenie płuc jest uważane za jedno z najpoważniejszych i najbardziej kosztownych zakażeń szpitalnych.
W Stanach Zjednoczonych średni koszt każdego dnia spędzonego w szpitalu przez pacjenta jest szacowany na poziomie
ponad 4 000 USD. Szacuje się, że w Stanach Zjednoczonych VAP jest przyczyną dodatkowych wydatków w wysokości 1,5
miliarda USD. Względna nieskuteczność obecnych urządzeń na rynku prowadzi do utrzymania wysokiej liczby przypadków
VAP i długotrwałej wentylacji nawet na najlepszych oddziałach wysoko cenionych szpitali oraz jednoczesnej nieefektywnej i
czasochłonnej pracy personelu pielęgniarskiego.
Produkty wchodzące w skład portfolio i opracowywane przez Emitenta stanowią odpowiedź na najpilniejsze potrzeby
kliniczne i uzupełniają lukę w zakresie urządzeń medycznych dostępnych na rynku. Dają pacjentom, opiekunom i instytucjom
finansującym opiekę zdrowotną istotne korzyści kliniczne i ekonomiczne. Rynek dla rodziny produktów Airway Medix
szacowany jest przez Spółkę na poziomie około 900 milionów USD ze stałym tempem wzrostu (>5%).
Obecnie w portfelu produktowym Airway Medix znajdują się:
• B-Care Oral Care – nowy system czyszczenia jamy ustnej osób unieruchomionych
• Cuffix Cuff Pressure Regulator – innowacyjne urządzenie umożliwiające upowszechnienie automatycznej
optymalizacji ciśnienia w mankiecie utrzymującym rurkę intubacyjną
• Closed Suction System (CSS) – zamknięty system czyszczący rurek intubacyjnych
Na dzień bilansowy oraz na dzień 31.12.2022 r. wartość prac rozwojowych była równa 0. Na koniec 2022 roku Zarząd stał na
stanowisku, że prace rozwojowe posiadają wartość większą niż 0. Wartość ta została potwierdzona przeprowadzonymi
testami na utratę wartości. Jednak w związku z korektą do sprawozdania zgłoszoną przez audytora, dokonano odpisu na
100% wartości prac rozwojowych w kwocie 33 298 tys. zł.
5.2. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki
5.2.1. Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej
W ramach działań rozwojowych dla poszczególnych technologii nastąpiła testowa sprzedaż produktów do partnerów
dystrybucyjnych. Pierwsze serie produktów zostały dostarczone do dystrybutorów we Włoszech, Australii i Nowej Zelandii,
Korei oraz Brazylii na bazie podpisanych umów dystrybucyjnych przez spółkę Biovo technologies Ltd. Na dzień bilansowy
współpraca jest wstrzymana.
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Airway Medix S.A. nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 22.1 do rocznego sprawozdania
finansowego Spółki za 2023 rok.
5.2.2. Umowy kredytowe i pożyczkowe
8 kwietnia 2020 roku Spółka zawarła z Israel Discount Bank Ltd umowę kredytową. Na mocy Umowy Bank udostępnił Spółce
kredyt w maksymalnej kwocie 2 mln euro, Zabezpieczenia spłaty kredytu obejmowały zabezpieczenie na prawach z tytułu
umowy sprzedaży technologii CSS, zabezpieczenie na wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Adiuvo
Investments S.A. i objętych przez Spółkę oraz zabezpieczenie na ruchomościach, prawach własności intelektualnej i innych
prawach.
Dnia 19 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z Bankiem porozumienie zmieniające ww. umowę z Discount Bank. Zgodnie z treścią
zawartego Porozumienia wysokość udostępnionego Spółce kredytu została zwiększona o kwotę 0,7 mln euro.
24 listopada 2021 r. Spółka powzięła informację, że w związku z zapadalnością ww. kredytu Bank zdecydował o podwyższeniu
rocznej stopy procentowej kredytu o 5%. 31 grudnia 2021 r. Bank podwyższył oprocentowanie rocznej stopy procentowej
kredytu do 5,6080%. Jednocześnie Bank będzie na bieżąco oceniał sytuację Spółki, która pozostaje w stałej komunikacji z
Bankiem, a intencją Emitenta pozostaje ustalenie z Bankiem nowych warunków spłaty zadłużenia.
16 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki zawarł z Bankiem oraz Adiuvo Investments S.A. umowę pozwalającą Emitentowi na
odroczenie i rozłożenie w czasie spłaty zadłużenia. Szczegóły porozumienia opisane zostały w raporcie bieżącym nr 8/2022 z
dnia 16 czerwca 2022 r. Spłata kredytu, zgodnie z umową kredytową, została zabezpieczona m.in. zastawem ustanowionym
na 40.000 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości
4.000.000,00 PLN) oraz na mieniu ruchomym Emitenta o wartości 30.000.000 EUR (równowartość 133.509.000 PLN). Zastawy
zostały zarejestrowane w Rejestrze Zastawów odpowiednio w dn. 26 lipca 2022 oraz 7 września 2022.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
15
14 listopada 2023 roku spółka Airway Medix zawarła z Discount Bankiem nowe porozumienie w sprawie warunków
odpowiednio spłaty oraz częściowego umorzenia ww. zadłużenia względem Banku [Porozumienie]. W ramach ostatecznego
i całkowitego uregulowania zadłużenia Airway Medix wobec Banku, Porozumienie z Bankiem zakłada spłatę kwoty 2 mln EUR
długu i umorzenie pozostałego zadłużenia. Spłata ww. zadłużenia nastąpi w ratach, z których pierwsze dwie w wysokości po
250 tys. EUR każda, które będą płatne odpowiednio do 31 grudnia 2023 r. i 31 marca 2024 r. Kolejne trzy raty w wysokości
500 tys. EUR każda będą płatne do 30 czerwca 2024 r. oraz do 30 czerwca 2025 r. i 31 grudnia 2025 r. Ponadto po spłacie
przez Airway Medix kwoty 1 mln EUR Bank zwolni zabezpieczenia ustanowione na posiadanych przez AWM obligacjach
wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. Dodatkowo Porozumienie przewiduje, że w przypadku ewentualnej
sprzedaży technologii AWM przez Spółkę w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia, Bank będzie uprawniony,
tytułem rekompensaty umorzonej części zadłużenia, do otrzymania z tytułu takiej transakcji tzw. „success fee” w wysokości
10% ceny sprzedaży technologii.
23 listopada 2023 roku Emitent dokonał spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 125 tys. EUR jako pierwsza część pierwszej
raty zadłużenia, która w łącznej kwocie wynoszącej 250 tys. EUR zgodnie z zawartym porozumieniem.
29 grudnia 2023 roku Emitent dokonał spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 125 tys. EUR jako pozostała części pierwszej
raty zadłużenia, która w łącznej kwocie wynoszącej 250 tys. EUR zgodnie z zawartym porozumieniem.
31 marca 2024 r. wymagalna stała się spłata drugiej raty zadłużenia Emitenta wobec Banku, która nie została uregulowana
przez Spółkę w ustalonym przez strony terminie, o czym Bank został z góry poinformowany.
Jedną z okoliczności zaistniałego stanu rzeczy związanego z opóźnieniem w spłacie drugiej raty wobec Banku jest m.in.
wniesione powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o
którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 12/2024.
1 kwietnia 2024 r. Spółka odebrała pismo z Banku, zgodnie z którym Bank oczekuje zapłaty drugiej raty zadłużenia w kwocie
250 tys. EUR w terminie 14 dni od dnia otrzymania ww. pisma. Spłata przez Spółkę drugiej raty zadłużenia w wyznaczonym
terminie nie zostanie uznana przez Bank za opóźnienie w płatności i naruszenie porozumienia z Bankiem, natomiast po
upływie wskazanego terminu Bank zastrzega sobie prawo do podjęcia wszelkich kroków prawnych w celu wyegzekwowania
swoich praw. Termin ten nie został dochowany przez Spółkę.
19 kwietnia 2024 r. Bank wraz z Emitentem wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank płatności drugiej raty
zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod warunkiem zapłaty przez
Emitenta na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. Po dokonaniu ww. płatności zawarty zostanie aneks do
porozumienia z Bankiem, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2023 przewidujący odroczenie płatności
kolejnych raty zadłużenia.
24 kwietnia 2024 r. Emitent dokonał spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego
porozumienia z Bankiem.
1 czerwca 2023 roku Spółka Airway Medix zawarła z CoOpera Finanzierungen Deutschland GmbH z siedzibą w Niemczech
umowy pożyczki w kwocie 0,7 mln EUR konwertowanej na akcje Spółki po cenie nominalnej.
5.2.3. Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe
W związku z otrzymanym przez Emitenta kredytem z Israel Discount Bank Ltd zostały ustanowione zabezpieczenia spłaty
tego kredytu. Zostały one szczegółow opisane w punkcie 5.2.2. powyżej.
W okresie realizacji projektów objętych dofinansowaniem (grantami publicznymi) oraz na okres trwałości projektów, czyli na
określony okres od daty zakończenia ich realizacji, Spółka wystawia zabezpieczenie w formie weksla in blanco opatrzonego
klauzulą „nie na zlecenie”.
Ponadto w przypadku rozwiązania umów o dofinansowanie, Spółka zobowiązana jest do zwrotu całości przekazanego
dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi od daty przekazania
środków na rachunek bankowy Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
16
Airway Medix S.A. ma zawarte umowy trzy projekty grantowe. Na dzień bilansowy żadna z umów nie jest kontynuowana:
1. Umowa o dofinasowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój nr POIR.01.01.01-00-
0732/15-00 z dnia 17 marca 2016 r. pn. Prowadzenie prac badawczo-rozwojowych oraz międzynarodowe
wdrożenie rynkowe opatentowanego systemu czyszczenia jamy ustnej (ang. Oral Care – OC) w zastosowaniu
szpitalnym, ograniczającego liczbę przypadków odrespiratorowego zapalenia płuc. Zgodnie z umową całkowity
koszt realizacji projektu 7 903 314,18. Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do 5 381 953,20 zł. Otrzymane
dofinansowanie: 1 230 542,72 zł.
2. Umowa o dofinasowanie projektu nr POIR.01.01-00-1471/15-00 z dnia 11 maja 2016 r. pn. Opracowanie oraz
wdrożenie na rynkach globalnych urządzenia służącego do automatycznego kontrolowania ciśnienia w mankiecie
rurki intubacyjnej oraz zapobiegania przedostawaniu się zainfekowanych treści do płuc u pacjentów intubowanych
(CPR). Zapobieganie uszkodzeniom tchawicy powodowanym zbyt wysokim ciśnieniem mankietu mocującego rurkę
intubacyjną. Całkowity koszt realizacji projektu 6 396 148,08. Przyznane dofinansowanie maksymalne do kwoty 4
500 433,43. Otrzymane dofinansowanie: 706 450,67 zł.
3. Projekt dofinansowany z Funduszy Europejskich w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-
2020, Oś priorytetowa 2 Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I,
Działanie 2.3. Proinnowacyjne usługi dla przedsiębiorstw, Poddziałanie 2.3.4 „Ochrona własności przemysłowej”
współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Tytuł projektu: Uzyskanie
ochrony patentowej na wynalazek” Stabilizator ciśnienia w mankiecie rurki intubacyjnej”. Umowa o
dofinansowanie realizacji projektu podpisana została w dniu: 17.09.2018r. pomiędzy Airway Medix S.A. a Polską
Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości pełniącą funkcję Instytucji Zarządającej w ramach ww. działań. Wartość
projektu: 604 474,00 PLN. Wartość dofinansowania: 251 200,00 PLN.
Łączna kwota otrzymanego finansowania na dzień bilansowy wynosiła 1,9 mln zł (31.12.2022: 1,9 mln zł).
Postępowania w zakresie powyższych dotacji są opisane w nocie 7.2.
W 2023 r. spółka Airway Medix nie udzieliła poręczeń lub gwarancji.
5.2.4. Aktywa warunkowe
W związku z podpisaną umową z podmiotem powiązanym spółka rozpoznaje aktywo warunkowe w postaci potencjalnego
zwrotu depozytu o wartości na dzień bilansowy 365 tys. zł.
5.2.5. Umowy ubezpieczenia
Emitent posiada standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące ochroną ubezpieczeniową, m.in. ich majątek ruchomy na
wypadek szkody, a także ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich w związku z prowadzoną
działalnością.
5.2.6. Umowy o współpracy lub kooperacji
7 marca 2023 r. Spółka podpisała z międzynarodowym, wiodącym producentem i dystrybutorem wyrobów medycznych z
centralą na Tajwanie [Partner] list intencyjny [LOI] dotyczący współpracy stron w zakresie produkcji, marketingu i sprzedaży
produktów medycznych opartych na technologii opracowanej przez Emitenta. Zgodnie z LOI strony podejmą działania w celu
nawiązania potencjalnej współpracy na polu produkcji, marketingu i sprzedaży [również w formule co-brandingu] produktów
z portfolio Emitenta, w szczególności produktów Closed Suction System [CSS] oraz Oral Care [B-Care] pod warunkiem
uzgodnienia i podpisania przez strony prawnie wiążącego porozumienia. Strony zobowiązały się do prowadzenia dalszych
rozmów w dobrej wierze w taki sposób, aby jak najszybciej uzgodnić finalne warunki ewentualnej współpracy komercyjnej
w zakresie produkcji, i jeżeli strony tak uzgodnią, wdrożenia rynkowego. Pozostałe zapisy LOI nie odbiegają od standardowych
postanowień stosowanych powszechnie w tego typu dokumentach. Rozmowy z ww. Partnerem zostały rozszerzone i
aktualnie dotyczą możliwej współpracy w zakresie wszystkich wyrobów z portfolio Emitenta oraz możliwego tzw. "bundling"
portfolio - opcja sprzedaży produktów Partnera przez Emitenta.
17 listopada 2023 roku zostały zawarte dwie odrębne umowy objęcia akcji pomiędzy Spółką Airway Medix a CoOpera
Finanzierungen Deutschland [CoOpera] oraz szwajcarską firmą inwestycyjno-doradczą [Inwestor]. Umowa z CoOpera
przewiduje objęcie przez ten podmiot 9.023.529 nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,34 zł każda, które
stanowić będą 12,41% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Airway Medix i uprawniać będą do 9.023.529 głosów
na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w ogólnej liczbie głosów. Z kolei umowa z Inwestor przewiduje objęcie
przez ten podmiot 2.576.471 nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,34 zł każda, które stanowić będą
3,54% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Airway Medix i uprawniać będą do 2.576.471 głosów na Walnym
Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w ogólnej liczbie głosów. Cena emisyjna za każdą objętą nową akcję przez CoOpera
i Inwestora wynosi 0,34 zł, a łączna cena emisyjna objętych akcji wynosi łącznie 3,94 mln zł. Akcje objęte przez CoOpera i
Inwestora zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym. Akcje serii E zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
17
Airway Medix w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Airway Medix w granicach kapitału docelowego z
wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Airway Medix, o której Spółka Airway Medix
informowała raportem bieżącym nr 26/2023. Rejestracja akcji w KRS została dokonana w dniu 23 stycznia 2024 r.
08 grudnia 2023 r. spółka Lizard Health Technology z siedzibą w Niemczech [Partner, Lizard] rozpoczęła proces due diligence
procesów produkcyjnych w Spółce. Na bazie zawartego w tym samym dniu porozumienia Partner w szczególności zweryfikuje
zakres oraz harmonogram rozpoczęcia montażu oraz produkcji wielkoskalowej produktów Closed Suction System, Oral Care
oraz Cuffix dla celów pilnego wdrożenia rynkowego na rynku europejskim. Intencją stron jest jak najszybciej podpisanie
umowy współpracy oraz rozpoczęcie procesów produkcyjnych dla pierwszych urządzeń.
13 grudnia 2023 roku spółka Airway Medix rozpoczęła bezpośrednie rozmowy o współpracy w zakresie możliwości
inwestycyjnych, ale także w zakresie dystrybucji, marketingu i rozwoju produktów z portfolio Emitenta, z amerykańską grupą
inwestycyjną. Działający w branży produktów medycznych amerykański partner z siedzibą w Teksasie osiąga sprzedaże o
wartości ok. 1 miliarda USD i jest uważany za wiodącego producentem i dostawcą rozwiązań na rynku gojenia ran, w tym u
pacjentów przewlekle unieruchomionych. Klientami partnera jest lecznictwo zamknięte, jak również dostawcy usług opieki
domowej na terenie całych Stanów Zjednoczonych. Partner jest uznanym ekspertem w dystrybucji oraz negocjacji
programach refundacyjnych w Stanach Zjednoczonych. W dniu 21 grudnia 2023 r. AWM i parter amerykański uzgodniły i
podpisały dedykowaną umowę NDA, która ma na celu udostepnienie informacji celem oceny możliwości współpracy w
zakresie inwestycji, dystrybucji, sprzedaży i marketingu związanych z synergiami produktów Emitenta z profilem biznesowym
i sprzedażowym strony amerykańskiej. Tym samym Strony osiągnęły kolejny formalny etap rozmów.
10 stycznia 2024 r. Emitent osiągnął kolejny kamień milowy prowadzonych rozmów. Tego dnia zakończyło się w Stanach
Zjednoczonych spotkanie z amerykańskim partnerem, w którym wzięli udział także przedstawiciele nowych inwestorów w
Spółce. Strony szczegółowo omawiały potencjał wszystkich technologii, możliwe strategie rozwoju oraz refundacyjne na
rynku amerykańskim i w Europie oraz dalsze kroki zmierzające do związania ewentualnej współpracy. Strony uzgodniły na
spotkaniu wstępne brzegowe warunki współpracy
Zarządowi Spółki nie są znane porozumienia lub umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami.
5.2.7. Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego
1. 10 stycznia 2024 r. Emitent osiągnął kolejny kamień milowy prowadzonych rozmów z amerykańskim partnerem, o
których Emitent informował w raporcie 46/2023. Tego dnia zakończyło się w Stanach Zjednoczonych spotkanie, w
którym wzięli udział także przedstawiciele nowych inwestorów w Spółce. Strony szczegółowo omawiały potencjał
wszystkich technologii, możliwe strategie rozwoju oraz refundacyjne na rynku amerykańskim i w Europie oraz dalsze
kroki zmierzające do związania ewentualnej współpracy. Strony uzgodniły na spotkaniu wstępne brzegowe warunki
współpracy.
2. 23 stycznia 2024 r. Emitent powziął informację o rejestracji w dniu 22 stycznia 2024 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ["Sąd"] podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki o kwotę 3.944.000,00 zł w związku z emisją 11.600.000 serii E wyemitowanych na podstawie
uchwały nr 1/10/2023 Zarządu Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 19 października 2023 roku w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 26/2023.
3. 6 lutego 2024 roku do Spółki wpłynął pozew o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości uchwały nr 3
z dnia 18 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany statutu Spółki i
upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 18 grudnia 2024 r. w ramach
kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000 akcji zwykłych na
okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości
lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji wniesiony
przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną (Powód). W pozwie Powód wniósł również o zabezpieczenie roszczenia
poprzez zawieszenie wykonalności ww. uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.
4. 31 marca 2024 r. wymagalna stała się spłata drugiej raty zadłużenia Emitenta wobec Banku, która nie została
uregulowana przez Spółkę w ustalonym przez strony terminie, o czym Bank został z góry poinformowany. Spółka
pozostaje w stałym kontakcie z Bankiem, który wykazuje duże zrozumienie dla sytuacji Spółki i jest w trakcie rozmów z
Bankiem dot. przesunięcia ustalonego terminu spłaty zadłużenia.
Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że jedną z okoliczności zaistniałego stanu rzeczy związanego z opóźnieniem w spłacie
drugiej raty wobec Banku jest m.in. wniesione powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 12/2024.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
18
5. 1 kwietnia 2024 r. Spółka odebrała pismo z Banku, zgodnie z którym Bank oczekuje zapłaty drugiej raty zadłużenia w
kwocie 250 tys. EUR w terminie 14 dni od dnia otrzymania ww. pisma. Spłata przez Spółkę drugiej raty zadłużenia w
wyznaczonym terminie nie zostanie uznana przez Bank za opóźnienie w płatności i naruszenie porozumienia z Bankiem,
natomiast po upływie wskazanego terminu Bank zastrzega sobie prawo do podjęcia wszelkich kroków prawnych w celu
wyegzekwowania swoich praw. Spółka nie dotrzymała wskazanego przez Bank terminu.
6. 5 kwietnia 2024 r. Pan Omri Rose złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem
natychmiastowym.
7. 15 kwietnia 2024 r. Pan Wojciech Bablok został powołany do Rady Nadzorczej Spółki.
8. 19 kwietnia 2024 r. Discount Bank wraz z Emitentem wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank płatności
drugiej raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod warunkiem
zapłaty przez Emitenta na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. Po dokonaniu ww. płatności zawarty
zostanie aneks do porozumienia z Bankiem, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2023 przewidujący
odroczenie płatności kolejnych raty zadłużenia. 24 kwietnia 2024 r. Emitent dokonał spłaty na rzecz Discount Banku
kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego porozumienia z Bankiem.
9. 24 kwietnia 2024 r. Spółka uzyskała od Adiuvo Investments S.A. kwotę 15 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału
obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments.
10. 24 kwietnia 2024 roku Emitent zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu poddania pod głosowanie m.in.
uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji
zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa
poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny
emisyjnej tych akcji.
5.3 Inwestycje
Poza Biovo Technologies ltd, Emitent nie posiada inwestycji kapitałowych.
5.3.1 Struktura inwestycji kapitałowych
W 2023 r. nakłady inwestycyjne wyniosły 0 zł.
5.3.2 Objęcie obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A.
W 2017 roku Adiuvo Investments S.A. w celu finansowania prowadzonej działalności inwestycyjnej wyemitowała 80 000
zwykłych obligacji imiennych serii B/2017 o wartości nominalnej 100 PLN każda oraz terminie wykupu 30.06.2018 r. Obligacje
były oferowane w ramach niepublicznej oferty do objęcia po cenie emisyjnej 100 PLN każda. Obligacje były niezabezpieczone
i posiadały formę dokumentu.
29 grudnia 2017 r. Airway Medix objął 80 000 wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A obligacji serii B/2017 o łącznej
wartości nominalnej 8 000 000 PLN.
Podstawę formalno-prawną dokumentowanej transakcji stanowią:
• Uchwała nr 1/12/2017 Zarządu Adiuvo Investments S.A. z dnia 23.12.2017 r. w sprawie przyjęcia warunków emisji
obligacji imiennych serii B/2017,
• Uchwała nr 2/12/2017 Zarządu Adiuvo Investment S.A. z dnia 29.12.2017 w sprawie przydziału obligacji imiennych
serii B/2017,
• Propozycja nabycia obligacji imiennych serii B/2017 spółki Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie,
• Formularz zapisu na obligacje Adiuvo Investments S.A. serii B/2017 przez Airway Medix S.A.,
• Odcinek zbiorowy 80 000 obligacji zwykłych imiennych serii B/2017,
Arkusz wykupu obligacji imiennych serii B/2017 od numeru B1 do numeru B80.000.W dniu 27 czerwca 2018 roku Emitent
zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na mocy którego termin wykupu Obligacji
został przesunięty z 30 czerwca 2018 roku na dzień 31 grudnia 2018 roku.
31 grudnia 2018 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na mocy
którego termin wykupu Obligacji został przesunięty z 31 grudnia 2018 roku na dzień 29 marca 2019 roku.
28 lutego 2019 roku Adiuvo Investments dokonało wykupu 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 złotych każda i łącznej
wartości nominalnej 4 mln zł powiększonej o kwotę odsetek zgodnie z warunkami emisji.
26 marca 2019 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych 40.000
obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z 29 marca
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
19
2019 roku na dzień 31 grudnia 2019 roku a następnie na dzień 30 czerwca 2020 r. 30 czerwca 2020 r. przesunięto termin
wykupu obligacji na 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2020 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 czerwca 2021 r. W dniu
30 czerwca 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2021 r. 31 grudnia 2021 r. przesunięto termin wykupu
obligacji na 30 czerwca 2022 r. 30 czerwca 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 sierpnia 2022 r. 30 sierpnia
2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji
na 20 kwietnia 2023 r. 20 kwietnia 2023 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 maja 2023 r. 31 maja 2023 roku Spółka
zawarła z Adiuvo Investments S.A. porozumienie zmieniające na mocy, którego termin wykupu tych obligacji został
przesunięty z dnia 31 maja 2023 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku.
23 listopada 2023 r. Spółka uzyskała od Adiuvo Investments S.A. kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału
obligacji wyemitowanych przez Adiuvo. 29 grudnia 2023 r. Spółka uzyskała od Adiuvo Investments S.A. kwotę 125 tys. EUR
w ramach częściowej spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.
Jednocześnie na mocy porozumienia z dnia 29 grudnia 2023 roku zmieniającego warunki emisji obligacji przez Adiuvo
Investments, termin wykupu pozostałych 29.101 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda został przesunięty z dnia 31
grudnia 2023 roku na dzień 31 grudnia 2024 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.
W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.
24 kwietnia 2024 r. Spółka uzyskała od Adiuvo Investments S.A. kwotę 15 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału
obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.
Na 28.401 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości
2 840 050 PLN) jest ustanowiony zastaw zabezpieczający spłatę kredytu zaciągniętego w Discount Bank (szczegóły w nocie
21.1).
5.3.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Inwestycje opisane w punkcie 5.3 są finansowane ze środków własnych Spółki oraz pożyczek i kredytów od podmiotów
zewnętrznych jak i głównego akcjonariusza.
Zamierzenia inwestycyjne Zarządu obejmują kontynuowanie rozwoju produktu w ramach technologii LMA oraz rozwój
sprzedaży pozostałych produktów z portfolio Spółki.
5.4 Perspektywy i kierunki rozwoju Airway Medix
5.4.1 Perspektywy rynku
Odrespiratorowe zapalenie płuc (VAP) jest zapaleniem płuc związanym z procesem wentylacji mechanicznej. Główną
przyczyną jego powstawania jest przedostawanie się flory bakteryjnej do płuc pacjenta poddawanego wentylacji
mechanicznej wprost z rurki intubacyjnej (flora bakteryjna osadza się zwłaszcza we wnętrzu rurki intubacyjnej w postaci
biofilmu i następnie dostaje się do płuc) lub przedostawanie się do płuc flory bakteryjnej wraz ze śliną i innymi wydzielinami
wokół rurki intubacyjnej (z powodu nieszczelnego przylegania kołnierza rurki do tchawicy) oraz kolonizacja patologicznej
flory bakteryjnej w jamie ustnej pacjenta.
W Europie VAP diagnozowane jest u ok. 28% pacjentów poddawanych wentylacji mechanicznej. W Stanach Zjednoczonych
stanowi drugie najczęstsze zakażenie na oddziałach intensywnej opieki medycznej. Choroba ta cechuje się także wysoką
śmiertelnością – 27,1%. Prawdopodobieństwo wystąpienia VAP wzrasta geometrycznie wraz z długością okresu wentylacji
mechanicznej pacjenta.
Jak wykazują badania zapalenie płuc nabyte w placówce leczniczej przedłuża oczekiwany czas leczenia pacjenta o 7 do 9 dni,
co przekłada się na dodatkowy koszt hospitalizacji w wysokości ok. 40.000 USD. Należy przy tym zwrócić uwagę na fakt, iż
podana kwota zwiera w sobie wiele czynników kształtujących dodatkowy koszt leczenia takich jak: zwiększony wymagany
nakład pracy personelu medycznego oraz konieczność wykorzystania drogich antybiotyków nowej generacji.
W zależności od systemu opieki zdrowotnej w danym państwie, stopień pokrycia kosztów leczenia w drodze refundacji lub
przez ubezpieczyciela jest różny. Płatnik bardzo często nie pokrywa wszystkich kosztów szczególnie w przypadku, gdy czas
pozostawania pacjenta na oddziale intensywnej opieki medycznej jest wynikiem zakażeń szpitalnych. Ponadto leczenie
pacjentów przyjmowanych na tego typu oddziały ponownie z tą samą diagnozą, co do zasady często nie podlega refundacji
(lub podlega obniżonej stawce) w niektórych krajach (USA).
Ze względu na specyfikę działalności, Airway Medix S.A. identyfikuje swój docelowy rynek, jako rynki, na których dostępne
są urządzenia konkurencyjne. Dla rozwiązań OC, CPR oraz Platrofmy Technlogicznej HyperForm jest to przede wszystkim
rynek intensywnej opieki medycznej oraz anestezjologii w USA oraz krajach Europy Zachodniej, Japonii i Australii.
Do konkurentów Emitenta (i jednocześnie jego potencjalnych klientów) należą globalni dystrybutorzy urządzeń medycznych
tacy jak: Kimberly-Clark (Avanos), Covidien (Medtronic), Sage-Smiths Medical czy Ambu A/S. Model działania liderów
rynkowych opiera się na posiadaniu w portfolio pełnego zestawu urządzeń medycznych (od najdrobniejszego sprzętu do
urządzeń wielkogabarytowych) oferowanych placówkom medycznym do użytku na wielu oddziałach, w tym OIOM. Ponad
85% portfela proponowanego przez branżowe spółki medyczne są to proste produkty jednorazowego użytku, w bardzo
niskiej cenie (od 1 USD za sztukę). Produkty te pozwalają na budowanie pozycji głównych dostawców dla jednostki medycznej
(zapewniają pełne niezbędne wyposażenie szpitala). Strategią konkurentów jest wprowadzanie na rynek (poprzez własne
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
20
działania badawczo rozwojowe lub akwizycje) urządzeń innowacyjnych, które zapewnią przewagę konkurencyjną oraz
ułatwią utrzymanie istniejących i pozyskanie nowych klientów końcowych takich jak szpitale.
Na podstawie publicznie dostępnych danych Spółka szacuje, że oddziały intensywnej opieki medycznej i podobne do nich to
około 10% wszystkich łóżek szpitalnych, które kontrybuują do 20% całkowitego kosztu utrzymania szpitala.
Według badań BMC Health Services Research na 1 mln populacji przypada średnio 3 tys. pacjentów poddawanych wentylacji
mechanicznej. Średni czas trwania tej procedury wynosi 5 dni. Tak, więc średnio w ciągu roku występuje 20 mln dni wentylacji
mechanicznej – dane dla USA, Europy, Japonii, Korei Płd. oraz Australii. Oczekuje się podwojenia tej liczby w ciągu następnych
10 lat – ze względu na starzenie się społeczeństwa.
5.4.2 Strategia rozwoju Spółki
Celem strategicznym Spółki jest budowanie trwałego wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Spółka prowadzi działalność
polegającą na rozwoju i komercjalizacji nowoczesnych technologii stosowanych w lecznictwie zamkniętym, ale tylko w
wypadku możliwości szybkiego dopuszczenia takich urządzeń do rynku (urządzenia medyczne klasy I i II tj. urządzenia o niskim
oraz średnim ryzyku oraz stopniu inwazyjności ich użycia).
Zarząd Spółki bezpośrednio podejmuje decyzje o wyborze formy komercjalizacji poszczególnych projektów i prowadzi
negocjacje warunków handlowych dotyczących sprzedaży produktów lub technologii opracowanych projektów. Zespół
kierowniczy również bezpośrednio angażuje się w rozmowy z doradcami regulacyjnymi, którzy odpowiadają za uzyskanie
niezbędnych zgód i pozwoleń na wprowadzanie końcowego produktu do sprzedaży na danym rynku.
Emitent zamierza dokonywać komercjalizacji opracowanych produktów poprzez zawieranie umów dystrybucyjnych lub
transferu technologii z liderami w danym obszarze terapeutycznym, bez tworzenia własnego zespołu sprzedaży, z zamiarem
osiągania przychodów uzależnionych od osiągnięcia ustalonych celów (milestones) o charakterze zadaniowym (np.
rejestracja, wyniki badań klinicznych etc.) lub sprzedażowym (wielkość sprzedaży na określonych rynkach). W celu właściwej
komercjalizacji Emitent współpracuje z potencjalnymi klientami już na etapie udoskonalania produktu i uzyskiwania
referencji od wiodących ośrodków medycznych w danym obszarze terapeutycznym.
Kluczowe elementy strategii Spółki
Dążenie do globalnego zabezpieczenia własności intelektualnej dla rozwijanych i komercjalizowanych produktów
Emitent podejmuje działania do zapewnienia ochrony patentowej dla rozwijanych i komercjalizowanych produktów na
istotnych zdaniem Zarządu rynkach zbytu. Dąży także do potwierdzenia skuteczności badaniami klinicznymi
dokumentującymi przewagi konkurencyjne rozwijanych technologii.
Współpraca z certyfikowanymi partnerami branżowymi w celu transferu technologii, który prowadzi do optymalizacji i
przeskalowania procesów produkcyjnych w celu doprowadzenia do globalnej komercjalizacji
Emitent w latach ubiegłych wykorzystywał własny zespół badawczo-rozwojowy do rozwoju wyrobów medycznych. Dzięki
wykwalifikowanej kadrze, wieloletniemu doświadczeniu zespołu oraz klasyfikacji rejestracyjnej produktów, produkty z
portfolio Emitenta przechodziły stosunkowo szybko ścieżkę opracowania oraz uzyskania zgód regulacyjnych, co powodowało
minimalizację ryzyka i możliwość szybszego potwierdzenie ich wartości klinicznej, użytkowej i rynkowej.
Po zakończeniu prowadzenia prac rozwojowych, konieczne było, w celu utrzymania wysokiego potencjału komercyjnego i
możliwości ekspansji sprzedaży, zawiązanie współpracy z certyfikowanymi partnerami i producentami w zakresie transferu
technologii produkcji. W szczególności pozwala to na optymalizację kosztów wytworzenia i procesów produkcyjnych oraz
przejścia ze skali produkcji laboratoryjnej na półprodukcyjną.
Ścisła współpraca z wiodącymi ośrodkami terapeutycznymi na świecie w danym obszarze medycznym oraz radą naukową
Emitent w trakcie rozwoju produktów współpracował z radą naukową, w której skład wchodzą przedstawiciele kliniki
anastezjologii oraz OIOM. Częścią długofalowej strategii Emitenta jest rozwijanie prototypów produktów równolegle ze
stałym otrzymywaniem informacji zwrotnej od finalnych użytkowników oraz środowiska medycznego. To powoduje, że
środowisko medyczne i pielęgniarskie jest zaangażowane pośrednio w proces rozwoju produktu od bardzo wczesnego etapu
jego rozwoju (pomysłu / rysunków technicznych) do otrzymania finalnego prototypu (tzw. prototype freezed). Przyjęcie takiej
metodologii jako części strategii Emitenta powoduje, że finalnie wdrożony produkt na rynek spełnia wszelkie oczekiwania
personelu pielęgniarskiego i medycznego pod kątem jego bezpieczeństwa, skuteczości oraz oczekiwanych cech użytkowych.
Koncentracja na wyrobach medycznych klasy I i II, z uproszczoną procedurą dopuszczenia do obrotu, co umożliwia bardzo
szybkie wprowadzenie produktu na rynek
Urządzenia medyczne klasy I i II charakteryzują się relatywnie szybką procedurą wprowadzenia ich na rynek. W Unii
Europejskiej w zależności od złożoności oraz klasy urządzenia medycznego ta procedura może trwać od jednego roku do
dwóch lat. Równocześnie w USA kwalifikowanie przez FDA produktów do klas I i II 510K Exempt lub 510K non-Exempt
powoduje możliwość stosowania uproszczonej procedury dopuszczenia produktu do sprzedaży na rynku amerykańskim, co
ma szczególne znaczenie ze względu na potencjał tego rynku dla rozwijanych produktów przez Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
21
5.4.3 Ryzyka prowadzonej działalności
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej państw, w których Spółka prowadziła prace
badawczo-rozwojowe oraz państw, w których sprzedawane będą produkty Spółki do końcowych klientów. W pierwszym
przypadku jest to w największym stopniu Izrael, gdzie Spółka zaciągnęła finansowanie dłużne oraz współpracuje z lokalnymi
partnerami, a także gdzie jest zlokalizowane Biovo Technologies, nad którą Spółka utraciła kontrolę w IV kwartale 2022 roku.
W drugim przypadku są to potencjalnie wszystkie kraje na świecie, ale w szczególności są to kraje najbardziej rozwinięte:
Stany Zjednoczone Ameryki, rozwinięte kraje Azji, kraje Europy Zachodniej oraz Australia – główne rynki docelowe dla
produktów lub technologii Spółki. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę mają m.in.:
dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka
demograficzna populacji w tych krajach. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają
wpływ na realizację założonych przez Spółkę celów.
Ryzyko związane z krajowym i międzynarodowym otoczeniem prawnym
Spółka zamierza sprzedawać swoje produkty lub technologie za pośrednictwem partnerów do końcowych klientów na
terenie całego świata, częściowo poprzez umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne oraz umowy przekazania
technologii lub podobne. Jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian regulacji w otoczeniu prawnym tych krajów,
w których Spółka prowadzi działalność lub działalność prowadzą jej partnerzy, lub w których sprzedawane będą produkty
Spółki. Regulacje prawne mogą ulegać zmianom, a przepisy prawa nie zawsze są stosowane przez sądy oraz organy
administracji publicznej w sposób jednolity. Niektóre budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich
niejednoznaczność, co rodzi ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej
wykładni prawnej. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej, które w ostatnich latach ulegały
częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych oraz prawo
handlowe. Zarówno wyżej wymienione zmiany, jak i kierunek tych zmian, mają wpływ na realizację celów założonych przez
Spółkę. Ponadto, Komisja Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że podejmuje decyzję o
dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na obszarze wszystkich państw członkowskich UE. Nie można wykluczyć,
że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie na możliwość dopuszczenia do obrotu wyrobów, nad
którymi Emitent prowadzi badania. Dodatkowo szereg procedur związanych z działalnością Emitenta musi spełniać
wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Nie jest wykluczone, że UE wprowadzi np. dodatkowe normy techniczne,
których spełnienie okaże się dla Spółki koniecznością. Istnieje więc ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich
interpretacji w przyszłości. Spółka prowadzi swoją działalność na rynku wyrobów medycznych, który jest szczegółowo
regulowany. Duże znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Spółki ma potwierdzenie działania oraz uzyskanie zezwoleń
regulacyjnych dla rozwijanych przy udziale Spółki innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, zarówno na rynku
amerykańskim, na terenie Unii Europejskiej jak i w innych krajach. Istotnym z punktu widzenia działalności Spółki rynkiem
jest rynek USA, na którym regulacje dotyczące wyrobów z branży biomedycznej są wyjątkowo surowe.
Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym i ubezpieczeń społecznych
Jednym z czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki są: zmiany przepisów podatkowych oraz przepisów
dotyczących ubezpieczeń społecznych w krajach, gdzie działa Spółka (tj. w Polsce), ale także gdzie oferowane będą finalnie
produkty lub technologie Spółki. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać
się mniej korzystne dla Spółki, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na jej działalność, pozycję rynkową,
sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. Ponadto, wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie
zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to powodować
różnice interpretacyjne pomiędzy Spółką, a organami skarbowymi. Nie można, więc wykluczyć ryzyka, że zeznania
podatkowe, deklaracje podatkowe oraz deklaracje dotyczące składek na ubezpieczenia społeczne (również te złożone za
poprzednie lata) zostaną zakwestionowane przez odpowiednie instytucje, zaś nowy wymiar podatku lub opłat będzie
znacznie wyższy od zapłaconego. Konieczność uregulowania ewentualnych tak powstałych zaległości podatkowych lub
zobowiązań systemu ubezpieczeń społecznych wraz z odsetkami mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy
rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. W Polsce występują częste zmiany przepisów prawa, w tym przepisów
podatkowych oraz ubezpieczeń społecznych.
Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych produktów Spółki
Działalność Spółki koncentruje się między innymi na zastosowaniu nowych produktów lub innowacyjnych technologii
w zapobieganiu różnym chorobom i stanom chorobowym oraz na potrzeby diagnostyczne. W związku z charakterem
prowadzonej działalności niektóre produkty Spółki dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
22
spowodować występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu,
zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, Spółka może zostać pociągnięta do odpowiedzialności za szkody spowodowane
przez skutki uboczne. W związku z powyższym istnieją ryzyka, że niektóre produkty oferowane przez Spółkę mogą zostać
wycofane z obrotu oraz Spółka będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań. Powyższe ryzyka występują niezależnie od
sposobu wprowadzania produktu na rynek oraz od tego czy wprowadza je na rynek Spółka lub podmiot trzeci.
Ryzyko naruszenia patentów przysługujących osobom trzecim i sporów dotyczących własności intelektualnej
Prowadzone przez Spółkę prace badawczo-rozwojowe mogą naruszać lub wskazywać na naruszenie patentów posiadanych
lub kontrolowanych przez podmioty trzecie. Osoby poszkodowane mogą skierować roszczenia wobec Spółki. Roszczenia te
mogą spowodować konieczność poniesienia znacznych kosztów oraz, jeśli zostaną one uznane za zasadne, wypłatę znacznych
odszkodowań przez Spółkę. Ponadto, roszczenia te mogą doprowadzić do zatrzymania lub opóźnienia prac badawczo-
rozwojowych prowadzonych przez Spółkę. W wyniku roszczeń o naruszenie patentu, lub w celu uniknięcia ewentualnych
roszczeń, Spółka może wybrać lub być zmuszona do uzyskania licencji od podmiotów trzecich. Licencje te mogą nie być
dostępne na akceptowalnych warunkach lub nie być dostępne w ogóle. Nawet jeśli Spółka będzie w stanie uzyskać licencję,
może ona zobowiązywać Spółkę do zapłaty opłat licencyjnych, tantiem lub zapłaty obu opłat jednocześnie, a prawa przyznane
Spółce mogą nie być przyznane na wyłączność. Może to spowodować, że konkurenci Spółki uzyskają dostęp do tych samych
praw własności intelektualnej. Ostatecznie, Spółka może zostać zmuszona do zaprzestania działalności badawczo-
rozwojowej w odniesieniu do konkretnego projektu, jeżeli w wyniku rzeczywistych lub możliwych roszczeń o naruszenie
patentu Spółka nie jest w stanie uzyskać licencji na akceptowalnych warunkach. W przemyśle biomedycznym można
zaobserwować dużą liczbę sporów i postępowań dotyczących patentów i innych praw własności intelektualnej. Koszt takiego
sporu, nawet jeśli zostałby rozstrzygnięty na korzyść Spółki, może okazać się znaczny. Niektórzy konkurenci Spółki mogą być
w stanie bardziej efektywnie niż Spółka alokować koszty takiego postępowania, głównie z uwagi na ich znacznie większe
zasoby finansowe. Spory patentowe są również czasochłonne. Niepewności wynikające z wszczęcia i kontynuowania sporu
patentowego lub innych postępowań może osłabić zdolność Spółki do konkurowania na rynku.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
24 lutego 2022 r. rozpoczął się atak Rosji na Ukrainę. W związku z działaniami wojennymi kraje UE oraz Stanów
Zjednoczonych wprowadziły pakiet dotkliwych sankcji dla Rosji. Przedłużające się działania zbrojne oraz wprowadzone
sankcje mogą rzutować na sytuacje ekonomiczną w całej Europie, co może mieć wpływ na możliwości podpisywania nowych
kontraktów dystrybucyjnych oraz rozmowy z zakresie sprzedaży posiadanego portfolio produktów. Spółka nie jest obecnie
w stanie oszacować ewentualnego wpływu tych wydarzeń na prowadzone działania rozwojowe i komercjalizacyjne.
Ryzyko związane z konfliktem na Bliskim Wschodzie
13 kwietnia 2024 r. Iran przeprowadził ostrzał terytorium Izraela przy użyciu środków napadu powietrznego różnego typu.
Atak Iranu na Izrael stwarza większe ryzyko eskalacji na Bliskim Wschodzie niż kiedykolwiek wcześniej i może zagrozić
globalnemu bezpieczeństwu. Z punktu widzenia Emitenta, konflikt na terenie Izraela może utrudnić kontakty z izraelskimi
partnerami, w tym m.in. z przedstawicielami Discount Bank.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki
Ryzyko niepowodzenia strategii Spółki
Podstawowym celem strategicznym Spółki jest budowanie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Cel ten
bezpośrednio zależy od powodzenia prac badawczo-rozwojowych nad wyrobami medycznymi opracowywanymi przez
Spółkę, dostępności środków koniecznych do finansowania tych działań, rejestracji, ewaluacji klinicznej, dopuszczenia do
obrotu i komercjalizacji opracowanych produktów i w konsekwencji wzrostu wyników finansowych i perspektyw rozwoju
Spółki. Na działalność Spółki ma wpływ wiele nieprzewidywalnych i niezależnych od niej czynników, takich jak przepisy prawa,
intensyfikacja konkurencji, spadek zainteresowania produktami oferowanymi przez Spółkę, dynamiczny rozwój
technologiczny, trudności w zdobywaniu nowych rynków zagranicznych, lub zbyt mała liczba odpowiednio
wykwalifikowanych, strategicznych pracowników, kluczowych z punktu widzenia Spółki. Ich zaistnienie może utrudniać bądź
uniemożliwić realizację założonych celów strategicznych. Planowany przez Spółkę rozwój oznacza duże obciążenie zasobów
operacyjnych, ludzkich i finansowych. Powodzenie strategii rozwoju Spółki będzie w dużej mierze zależne od jej zdolności do
zatrudniania i szkolenia nowych pracowników, skutecznego i efektywnego zarządzania badaniami, produkcją i sprzedażą
produktów, a także od zarządzania finansowego, efektywnej kontroli jakości, intensyfikacji działań marketingowych oraz
wsparcia sprzedażowego, rozwoju infrastruktury laboratoryjnej itd. Nieoczekiwane trudności w zarządzaniu zmianami lub
wszelka niezdolność Spółki do zarządzania wzrostem może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej strategię.
Ryzyko związane z konkurencją
Spółka działa na rynku innowacyjnych wyrobów medycznych, który jest konkurencyjny i istotnie rozproszony. Produkty
i technologie opracowywane przez Spółkę mają charakter innowacyjny i mogą korzystać z ochrony patentowej. Jest to jednak
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
23
działalność dynamicznie rozwijająca się, zwłaszcza w USA, UE oraz krajach azjatyckich. Emitent nie jest w stanie przewidzieć
siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest nieuniknione, co stwarza ryzyko
ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku. Dodatkowo Zarząd może nie mieć świadomości, iż w
danej chwili trwają badania nad wyrobami konkurencyjnymi do produktów lub technologii rozwijanych przez Spółkę. Istnieje
ryzyko związane z zaostrzeniem działań konkurencji.
Ryzyko kursu walutowego
Spółka prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Większość przyszłych przychodów z tytułu umów dystrybucyjnych
lub transferu technologii będzie według obecnej wiedzy Zarządu denominowana w walutach obcych (głównie USD lub EUR).
Przychody ze sprzedaży osiągnięte przez Spółkę były denominowane w EUR. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu
Spółka nie prowadziła działalności sprzedażowej. Ponadto Spółka jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi
na ponoszenie w przeszłości części kosztów działalności, w tym prac rozwojowych i badawczych, w walucie obcej. Dodatkowo
Spółka korzysta z kredytu bankowego denominowanego w EUR.
Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników
Działalność Spółki i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania,
lojalności i doświadczenia pracowników i osób współpracujących z Spółką, w tym kluczowej kadry menedżerskiej. W związku
z tym, że branża biomedyczna jest konkurencyjna, na rynku istnieje duży popyt na pracowników z doświadczeniem, którzy
stanowią jeden z podstawowych zasobów Spółki. Oznacza to z jednej strony możliwość utrudnionej rekrutacji do pracy w
Spółce nowych pracowników, z drugiej zaś utraty obecnych pracowników poprzez działania rekrutacyjne konkurencji.
Ponadto konkurencyjność na rynku pracy może stwarzać ryzyko, że w celu utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla
swoich pracowników, Spółka będzie zmuszona podnosić koszty pracy ponad zaplanowany uprzednio poziom. Spółka może
też nie być w stanie przyciągnąć nowych lub utrzymać kluczowych pracowników na warunkach, które są akceptowalne z
ekonomicznego punktu widzenia.
Ryzyko spadku popytu
Rozwój Spółki zależy w dużej mierze od liczby zamówień i wielkości kontraktów uzyskanych od placówek leczniczych
bezpośrednio przez Emitenta lub partnerów, z którymi Spółka będzie związana umowami dostawy produktów, umowami
dystrybucyjnymi lub transferu technologii czy podobnymi. Te z kolei zależą od popytu klientów końcowych na produkty Spółki
oraz na produkty partnerów handlowych Spółki. Popyt na wyroby Spółki w dużej mierze warunkowany jest przez strukturę
finansowania służby zdrowia. Zmniejszenie lub brak popytu na te produkty, jak i szerzej na rozwiązania innowacyjne
oferowane przez Spółkę, może spowodować spadek wartości projektów prowadzonych przez Spółkę jak również problemy z
ich komercjalizacją. W tym obszarze Emitent wskazuje również na możliwy wpływ epidemii COVID -19 na zainteresowanie
technologiami rozwijanymi przez Emitenta.
Ryzyko związane z rozwojem nowych projektów
Spółka angażuje się w projekty polegające na rozwoju koncepcji, tworzeniu, patentowaniu oraz komercjalizacji
innowacyjnych wyrobów medycznych. Dzięki dobremu zrozumieniu tego rynku oraz doświadczonej kadrze zarządzającej
Spółka jest w stanie opracowywać nowe potencjalnie opłacalne projekty oraz, w trakcie procesu ich realizacji, podejmować
decyzje o ewentualnym niekontynuowaniu prac badawczych w razie ich niepowodzenia na wczesnym etapie rozwoju. Nie
można jednak całkowicie wykluczyć, że Spółka nie będzie w stanie rozwijać i rozszerzać portfolio o kolejne projekty o wysokim
potencjale komercjalizacyjnym.
Ryzyko związane z procesem badawczym prowadzonym przez Spółkę
Rozwój projektu realizowanego przez Spółkę jest procesem obejmującym kilka kosztownych i niepewnych faz, których celem
jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i skuteczności terapeutycznej proponowanego rozwiązania. Spółka może
nie być w stanie wykazać np. braku działań niepożądanych lub skuteczności jednego lub kilku produktów ze swojego portfela.
Wszelkie niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i ewaluacji rozwiązania, mogą opóźnić rozwój i
komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania realizacji projektu. Spółka nie może
zagwarantować, że proces projektowania, produkcji i ewaluacji będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z
potrzebami rynku.
Ryzyko związane ze zidentyfikowaniem poważnych lub nieakceptowalnych skutków ubocznych wynikających
z przeprowadzanych badań
W wyniku występowania niepożądanych działań ubocznych, zaobserwowanych podczas prowadzonych badań, Spółka może
nie otrzymać pozwolenia na wprowadzenie na rynek rozwijanych produktów, co może spowodować brak uzyskania
kiedykolwiek przychodów ze sprzedaży takich produktów. Wyniki badań mogą ujawnić nieskuteczność lub niedopuszczalnie
wysokie nasilenie i częstotliwość występowania działań niepożądanych. W takim przypadku badania mogą zostać zawieszone
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
24
lub zakończone. Ponadto, Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych lub jego
zagraniczny odpowiednik może nakazać zaprzestanie dalszego rozwoju lub odmówić zatwierdzenia potencjalnych
kandydatów klinicznych na jedno lub wszystkie wskazania produktu do sprzedaży. Wiele produktów, które początkowo
wykazują obiecujące wyniki, ostatecznie powodują działania niepożądane, które uniemożliwiają dalsze ich rozwijanie.
Działania niepożądane mogą wpłynąć na możliwość ukończenia badań lub spowodować potencjalne roszczenia
odszkodowawcze.
Ryzyko wynalezienia i wprowadzenia innych produktów stosowanych w tych samych wskazaniach, co produkty Spółki
Produkty i technologie rozwijane przez Spółkę mogą być jednocześnie rozwijane w różnych częściach świata przez podmioty
konkurencyjne. W związku z tym istnieje prawdopodobieństwo, że w tym samym czasie lub wcześniej zostaną wprowadzone
na rynek produkty konkurencyjne posiadające przewagę w różnym zakresie nad produktami Spółki.
Ryzyko związane z warunkami przyszłych umów dostawy produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii
Model biznesowy Spółki zakłada, że w ramach komercjalizacji projektów będą zawierane strategiczne umowy o współpracy
badawczo-rozwojowej (umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu
technologii) z międzynarodowymi partnerami na określone rynki lub kanały sprzedaży. Zarząd szacuje przyszłe warunki wyżej
wymienionych umów na podstawie własnego doświadczenia oraz powszechnie dostępnych informacji o tego typu umowach
podpisywanych na rynku globalnym. W przyszłości Spółka może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie
zakładanych warunkach. Ponadto, należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę.
Ryzyko związane z warunkami umów z partnerami współpracującymi, w tym z naukowcami
W celu prowadzenia działalności operacyjnej Spółka zawiera umowy, w tym o współpracy badawczo-rozwojowej (umowy
konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu technologii) i inne. Należy liczyć
się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę. W szczególności istnieje ryzyko niewykonania lub
nienależytego wykonania umowy, nieuzasadnionego dążenia do podnoszenia cen, czy też niedotrzymanie standardu
zamówionych usług.
Ryzyko spłaty zobowiązań Biovo Technologies Ltd.
9 stycznia 2023 roku grupa pracowników Biovo złożyła do właściwego sądu w Izraelu wniosek o wydanie orzeczenia
inicjującego postępowanie upadłościowe Biovo w celu odzyskania należnych im świadczeń i należności pracowniczych w
oparciu o przepisy prawa izraelskiego. 25 kwietnia 2023 r. do Spółki wpłynął protokół z rozprawy przed właściwym sądem w
Izraelu, który zarządził otwarcie postępowania upadłościowego wobec Biovo zgodnie z przepisami prawa izraelskiego. Z
otrzymanego protokołu wynika również, że po stwierdzeniu braku realnych szans na restrukturyzację Biovo, sąd izraelski
zarządził rozwiązanie Biovo.
W ocenie Emitenta istnieje ryzyko, że w procesie likwidacji Emitent, na podstawie dokonywanych rozliczeń w latach
ubiegłych, może zostać zidentyfikowany jako potencjalny dłużnik Biovo, co mimo, że w opinii Emitenta jest bezpodstawne,
może rodzić ryzyka finansowe i organizacyjne w szczególności związane z koniecznością oddalania potencjalnych roszczeń.
Dodatkowo procedura toczy się pod prawodawstwem izraelskim i dotyczy spółki, nad którą Emitent utracił kontrolę w 2022
r., tym samym nie ma na proces ani wpływu ani o nim pełnej wiedzy.
Ryzyko niespłacenia kredytu
Spółka identyfikuje potencjalne ryzyko braku wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających
na spłatę zaciągniętych kredytów. W szczególności Zarząd identyfikuje istotną niepewność związaną z wymagalną od dnia
30.03.2024 r. drugą ratą kredytu (0,25 mln Euro) oraz niewywiązaniem się Spółki Airway Medix z terminu 15 dni od dnia
01.04.2024 r., który został wyznaczony przez Bank na uzupełnienie opóźnionej płatności 250.000 Euro. 19 kwietnia 2024 r.
Bank przekazał do Airway Medix oświadczenie, w którym wyraził zgodę na wydłużenie płatności wszystkich wymaganych
transz porozumienia z listopada 2023 r. o 3 miesiące. Warunkiem podpisania nowego porozumienia jest zapłata przez Airway
Medix 15.000 Euro przed 30.04.2024 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania żadne procedury prawne czy też
organizacyjne w zakresie wykorzystania zabezpieczenia kredytu i/lub jego spłaty nie zostały przez Bank powzięte, jednak
Spółka nie może zakładać, że takie procedury nie zostaną przez Bank powzięte w przypadku niespłacenia przez Spółkę
kolejnej części kredytu.
Ryzyko związane z możliwością komercjalizacji opracowywanych przez Spółkę produktów lub technologii oraz innych
innowacji Spółki
Ryzyko niezawarcia umowy pomimo podpisania listu intencyjnego
Na podstawie podpisywanych przez Spółkę niewiążących listów intencyjnych, toczą się dalsze rozmowy handlowe
z potencjalnym Partnerem mające na celu podpisanie ostatecznych umów dystrybucyjnych/partnerstwa strategicznego na
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
25
określonych terytoriach. Istnieje ryzyko, że prowadzone rozmowy nie zakończą się podpisaniem finalnych umów lub
podpisane umowy będą zawarte na warunkach innych niż ustalone w treści podpisanych wcześniej niewiążących
dokumentów. Zgodnie z rapotem bieżącym nr 5/2023 Spółka jest aktualnie stroną takiego listu intencyjnego.
Ryzyko utraty zaufania partnerów lub końcowych klientów na skutek pogorszenia się wizerunku Spółki
Spółka prowadząc swoją działalność w szeroko rozumianej branży biomedycznej, zwłaszcza na rynku wyrobów medycznych,
uzależniona jest od prawidłowego kształtowania swojego wizerunku. Pogorszenie reputacji Spółki m.in. na skutek
niedotrzymania zobowiązań umownych co do potwierdzenia działania (walidacji) technologii w badaniach klinicznych oraz
terminowego pozyskania certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku może spowodować utratę zaufania
partnerów lub końcowych klientów, zwłaszcza dużych partnerów strategicznych i w rezultacie prowadzić do ich rezygnacji ze
współpracy.
Ryzyko związane z finansowaniem działalności
Dotychczasowa działalność Spółki była początkowo głównie finansowana przez akcjonariuszy oraz z przychodów uzyskanych
w 2017 roku ze sprzedaży technologii CSS (opłacona została pierwsza transza stanowiąca 60% wartości transakcji), a
następnie z zastosowaniem innych źródeł finansowania, w tym produktów bankowych, grantów, emisji akcji czy też pożyczek
od podmiotu dominującego. Wobec faktu, że skala potrzeb finansowych Spółki jest znaczna, a perspektywa komercjalizacji i
uzyskania przepływów pieniężnych z poszczególnych projektów może być odległa w czasie, istnieje ryzyko, że Spółka nie
będzie w stanie pozyskać finansowania na swoją działalność, co skutkowałoby ograniczeniem lub w skrajnym przypadku
zaprzestaniem działalności.
Ryzyko związane z pozycją negocjacyjną umów licencyjnych, dystrybucyjnych i podobnych
Zawierane w przyszłości przez Spółkę umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne, umowy transferu technologii lub
podobne z partnerami, w tym zwłaszcza międzynarodowymi koncernami, mogą charakteryzować się brakiem symetrii
pomiędzy stronami, a więc mogą zostać skonstruowane w sposób uprzywilejowujący kontrahentów, co może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Spółki. Wynika to z różnicy w pozycji
negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. Wartość takiej współpracy dla Spółki jest jednak na tyle istotna, że
podjęcie ryzyka biznesowego takiej współpracy jest uzasadnione.
Ryzyko związane z patentami
Spółka posiada unikalne know-how w obszarze badań i rozwoju nad nowymi produktami z branży biomedycznej,
stanowiących chronioną przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu uzyskania lepszej ochrony swoich praw,
Spółka ubiega się o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium zarówno Unii Europejskiej, jak i innych
krajach (np. USA). Spółka dokonała zgłoszeń szeregu wniosków o udzielenie patentów na wynalazki w trybie procedury PCT
(„Patent Cooperation Treaty”), celem uzyskania patentów krajowych w wybranych państwach, będących stronami Układu o
Współpracy Patentowej i patentu europejskiego, obowiązującego na terenie państw, będących stronami Konwencji o
patencie europejskim z dnia 5 października 1973 r. W chwili obecnej większość wszczętych przez Spółkę postępowań jest
nadal w toku, a praktyka wskazuje, że postępowania takie trwają co najmniej kilka lat. Do chwili wydania decyzji istnieje więc
ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej w zakresie węższym niż ta, o którą ubiega się
Spółka. Istnieje również możliwość podważenia praw Spółki do użytkowania rozwiązania objętego zgłoszeniem.
Dodatkowo, do czasu zakończenia procedury patentowej Spółka korzysta z tzw. tymczasowej ochrony zgłoszonych
wynalazków. Jednakże, w trakcie toczących się postępowań, osoby trzecie, w tym konkurenci Spółki, mogą zgłaszać
zastrzeżenia do wniosków Spółki, oraz twierdzić, że przysługują im lepsze prawa do zgłoszonych przez Spółkę wynalazków.
Rodzi to ryzyko utrudnienia, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwienia udzielenia Spółce ochrony patentowej.
Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej
Spółka działa na światowym rynku innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, jednym z najbardziej innowacyjnych
sektorów gospodarki. Działalność na takim rynku jest nierozerwalnie związana z niedoskonałościami regulacji prawnych oraz
brakiem ustalonej praktyki w stosowaniu prawa. Dotyczy to w szczególności zagadnień z zakresu prawa autorskiego oraz
prawa własności przemysłowej, chroniących szereg rozwiązań i utworów, z których korzysta Spółka. Sytuacja taka rodzi dla
Spółki ryzyko wydawania przez organy stosujące prawo (w szczególności sądy i organy podatkowe) niekorzystnych
rozstrzygnięć.
Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych
Realizacja planów Spółki w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii (technologii,
która po wygaśnięciu praw patentowych stała się ogólnie dostępna, lub też technologii objętej wnioskiem patentowym
złożonym przez Spółkę w przypadku, gdy ochrona patentowa nie została jeszcze przyznana), tajemnic handlowych, know-
how i innych danych, które uważa się za tajemnice Spółki. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zawarte pomiędzy Spółką
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
26
a kluczowymi pracownikami, konsultantami, klientami, dostawcami, zastrzegające konieczność zachowania poufności. Nie
ma jednak pewności, że te umowy będą przestrzegane. Może to doprowadzić do wejścia w posiadanie takich danych przez
konkurencję. Spółka nie jest w stanie także wykluczyć wniesienia przeciwko niej ewentualnych roszczeń, związanych
z nieuprawnionym przekazaniem tajemnic handlowych osób trzecich.
Ryzyko niespełnienia warunków określonych w umowach dostawy produktów, umowach dystrybucyjnych, umowach
transferu technologii lub podobnych
Elementem strategii Spółki jest komercjalizacja prowadzonych projektów poprzez zawieranie strategicznych umów dostawy
produktów, umów dystrybucyjnych, umów transferu technologii lub podobnych z dużymi, globalnymi graczami na rynku
biomedycznym. Charakterystyka tych umów przewiduje, że płatności dokonywane przez drugą stronę umowy lub ich
wysokość może być uzależniona od osiągnięcia przez Spółkę założonych celów badawczych, strategicznych lub
sprzedażowych. Istnieje więc ryzyko, iż cele te nie zostaną spełnione, a tym samym opłaty, jakie otrzyma Spółka będą niższe
od przewidywanych lub też równe zeru.
Ryzyko nielegalnego kopiowania technologii Spółki
Spółka w sposób aktywny chroni swoją wartość intelektualną poprzez wnioskowanie o objęcie jej stosowną międzynarodową
ochroną patentową. Istnieje ryzyko, iż mimo przyznania Spółce ochrony patentowej, jej wynalazki będą nielegalnie
kopiowane.
Ryzyko związane z utratą środków publicznych
Spółka korzysta z programów dotacji na sfinansowanie części kosztów ochrony własności intelektualnej lub kosztów prac
badawczo-rozwojowych. Podczas gdy programy te zasadniczo zmniejszają konieczne inwestycje Spółki, nie ma gwarancji, że
dotacje zostaną przez cały okres obowiązywania utrzymane przez Spółkę. Spółka dotrzymuje starań, aby spełniać wszystkie
formalności wynikające z umów dotacyjnych, ale nie może zagwarantować, że któraś z umów nie zostanie rozwiązana przez
instytucję finansującą. Wszelkie ograniczenia dotacji dla Spółki mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki
finansowe. Równocześnie wszystkie podmioty, które otrzymały dotacje podlegają regularnym kontrolom organizowanym
przez instytucje finansujące. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w wykonywaniu warunków umowy beneficjent
może zostać zobligowany do zwrotu otrzymanej kwoty wraz z odsetkami.
Ryzyko związane z czynnikami pozostającymi poza kontrolą Spółki
Spółka jest narażona na ryzyko poniesienia szkody lub niewspółmiernych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub
zawodne procedury wewnętrzne, błędy ludzkie, błędy systemów, w tym informatycznych lub przez zdarzenia zewnętrzne
powodujące w szczególności zakłócenia w działalności operacyjnej, spowodowane różnymi czynnikami znajdującymi się poza
kontrolą Spółki, np. awarią środków komunikacji, którymi transportowane są produkty Spółki, sprzętu, przedmiotów
wyposażenia należących do Spółki, czy oprogramowania, pożarem i innymi katastrofami naturalnymi, a także zdarzeniami
o charakterze terrorystycznym oraz próbami działań związanych z oszustwami i kradzieżą zarówno wewnętrznymi, jak
i zewnętrznymi. Spółka jest również narażona na oszustwa, jak i inne bezprawne działania lub zaniechania pracowników
Spółki lub innych podmiotów, za których działania lub zaniechania Spółka ponosi odpowiedzialność, jak również jej
podwykonawców i dostawców. Wykrycie i zapobieganie wszelkiego rodzaju oszustwom lub innego rodzaju nieprawidłowym
działaniom ze strony pracowników Spółki oraz podmiotów trzecich współpracujących z Spółką może nie być skuteczne, a
zdarzenia takie mogą negatywnie wpłynąć na reputację Spółki oraz spowodować konieczność naprawnienia przez Spółkę
szkody wyrządzonej osobie trzeciej.
Ryzyko związane z awariami lub złamaniem zabezpieczeń systemów informatycznych
Działalność Spółki opiera się w znacznym stopniu na prawidłowym funkcjonowaniu systemów informatycznych, zwłaszcza
w zakresie baz danych i ich wszechstronnej analizy. Systemy informatyczne służą także gromadzeniu, przetwarzaniu
i administrowaniu bazami marketingowymi. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca
narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Mimo wdrażania systemów zabezpieczeń i
wykonywania kopii bezpieczeństwa, systemy IT wykorzystywane w Spółce mogą być podatne na fizyczne i elektroniczne
wtargnięcia, wirusy komputerowe oraz inne zagrożenia, co może skutkować tym, że dostęp do informacji zgromadzonych w
systemach IT Spółki uzyskają niepowołane osoby trzecie. Ponadto, błędy w oprogramowaniu i podobne problemy mogą
wpływać na zdolność Spółki do realizacji procedur, zakłócić działalność Spółki, naruszyć reputację Spółki lub spowodować
konieczność poniesienia istotnych kosztów technicznych, prawnych i innych. Ewentualne modernizacje systemów IT lub
wdrożenie nowych mogą nie zostać zrealizowane terminowo i mogą nie wystarczać w pełni do zaspokojenia potrzeby
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
27
wynikającej z prowadzonej działalności. Z kolei awarie systemów informatycznych, jak również infrastruktury informatycznej
mogą doprowadzić do ograniczenia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania Spółki.
Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową Spółki dotyczącą jej działalności
Umowy ubezpieczenia zawarte w ramach Spółki mogą być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Spółkę lub
do zaspokojenia roszczeń wobec Spółki. Ponadto, ubezpieczyciel może, w sytuacjach określonych w umowach, odmówić
zaspokojenia roszczeń wobec Spółki lub pokrycia szkód poniesionych przez Spółkę. Polisy ubezpieczeniowe mogą również
nie pokrywać wszystkich szkód, jakie mogą zostać przez nią poniesione. Mogą także istnieć ryzyka, które nie podlegają
ochronie ubezpieczeniowej, albo ich ubezpieczenie nie jest ekonomicznie uzasadnione lub też proponowane dla nich warunki
i limity ubezpieczenia nie będą, w ocenie Spółki, wystarczające dla zminimalizowania ewentualnych wysokich kosztów
pokrycia szkód. Tym samym, Spółka może nie uzyskać pełnego odszkodowania na podstawie zawartych umów ubezpieczenia
na pokrycie szkód związanych z prowadzoną działalnością, a zakres ochrony ubezpieczeniowej Spółki może być
niewystarczający. Dodatkowo, polisy ubezpieczeniowe posiadane przez Spółkę podlegają ograniczeniom dotyczącym
wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem. W związku z tym, odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być
niewystarczające na pokrycie wszystkich szkód poniesionych przez Spółkę. Jeżeli wystąpi jakakolwiek szkoda niechroniona
ubezpieczeniem albo przewyższająca limity ubezpieczenia, Spółka będzie musiała pokryć z własnych środków szkodę,
odpowiednio, w całości albo w części powyżej limitu ubezpieczenia. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpią
istotne szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową albo przewyższające limit ubezpieczenia. Oprócz tego, składki opłacane
przez Spółkę z tytułu jej polis ubezpieczeniowych mogą znacząco wzrosnąć, m.in. w wyniku wystąpienia istotnych szkód
podlegających ubezpieczeniu i zmianie w ich następstwie historycznych danych o szkodowości Spółki lub ogólnie w sektorach
rynkowych Spółki. Nie można również wykluczyć, że w przyszłości Spółka może nie mieć możliwości pozyskania ochrony
ubezpieczeniowej na obecnym poziomie lub na zadowalających warunkach. W wyniku powyższego, Spółka może posiadać
niewystarczającą ochronę przed szkodami, jakie może ponieść w trakcie swojej działalności.
Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi
Spółka przeprowadza transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Zawierając i realizując
transakcje z podmiotami powiązanymi, Spółka dba w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były zgodne z
obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów dokumentacyjnych
odnoszących się do takich transakcji. Niemniej jednak, ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami
powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych cen, jak też
trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że Spółka nie zostanie
poddana kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez organy podatkowe i organy kontroli
skarbowej.
Ryzyko związane z możliwością naruszenia prawa ochrony konkurencji i konsumentów
Działalność Spółki musi być prowadzona w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji i konsumentów.
W związku z powyższym Prezes UOKiK sprawuje kontrolę nad działalnością Spółki pod kątem oceny przestrzegania m.in.
przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów (takich jak
przedstawianie konsumentom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe czy praktyki ograniczające
konkurencję). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji
stwierdzającej, że postanowienia umów z konsumentami lub praktyki stosowane przez którąkolwiek z spółek z Spółki
naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji, może zakazać stosowania niektórych praktyk i nałożyć na
taką spółkę z Spółki karę pieniężną (maksymalnie do 10% przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym rok, w którym
kara została nałożona). Ponadto Prezes UOKiK, organizacje pozarządowe, do których zadań statutowych należy ochrona praw
konsumentów lub rzecznicy konsumentów, a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania
danego postanowienia wzoru lub umowy za niedozwolone. Jeżeli postanowienie lub wzór umowy zostały uznane za
niedozwolone na mocy prawomocnego wyroku Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, postanowienie takie lub wzór
umowy zostają wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa UOKiK. Z chwilą wpisania
postanowienia lub wzoru umowy do tego rejestru, nie mogą być one stosowane przez żaden podmiot prowadzący działalność
w Polsce. W przypadku stwierdzenia przez Prezesa UOKiK, że którakolwiek ze spółek z Spółki stosuje praktyki naruszające
interesy konsumentów, w szczególności w przypadku stosowania przez taką spółkę z Spółki niedozwolonych klauzul
umownych, klienci takiej spółki z Spółki będący konsumentami mogą dochodzić od tej spółki z Spółki odszkodowania za
szkody poniesione w związku z takimi praktykami. Ponadto Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji jest uprawniony
do wydania decyzji stwierdzającej, że dany przedsiębiorca jest uczestnikiem porozumienia, którego celem lub skutkiem jest
ograniczenie konkurencji. Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji może również zarzucić przedsiębiorcom
posiadającym pozycję dominującą na rynku jej nadużywanie. Stwierdzając podejmowanie takich działań, Prezes UOKiK lub
inny organ ochrony konkurencji może nakazać zaprzestanie ich stosowania lub usunięcia jej skutków (np. poprzez
zastosowanie środków polegających w szczególności na: udzieleniu licencji praw własności intelektualnej), a także nałożyć
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
28
karę pieniężną w wysokości do 10% wartości przychodów osiągniętych w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia
kary, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 w sprawie ochrony osób fizycznych
w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych nakłada wysokie kary
pieniężne do 10 mln EUR lub 2% całkowitego rocznego światowego dochodu za naruszenie wytycznych dotyczących
przetwarzania danych osobowych. W związku z powyższym spółka przeprowadziła audyt ogólny i przystosowała
odpowiednio dokumentację aby zapobiec naruszeniu rozporządzenia.
Ryzyko powiązań osobistych między Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych
Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta
Prezes Zarządu Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta w rozumieniu z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy
o Ofercie Publicznej. Marek Orłowski sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółki Adiuvo Investments S.A.
Anna Aranowska-Bablok, która pełni w Emitencie funkcję Członka Zarządu jest również Członkiem Zarządu Adiuvo
Investments S. A.
Istniejące powiązania kapitałowe oraz osobowe sprawiają, że ww. osoby oraz Adiuvo Investments S.A. posiadają decydujący
wpływ na działalność Emitenta..
Ryzyko związane z prowadzoną kontrolą deklaracji podatkowych w zakresie podatku dochodowego oraz cen
transferowych w okresie 2012-2013 r w spółce Biovo Technologies Ltd.
W latach ubiegłych spółka zależna Biovo Technologies Ltd prowadziła korespondencję z urzędem podatkowym w Izraelu
dotyczącą polityki cen transferowych w Spółce. Korespondencja ta jest wynikiem kontroli podatkowej rozpoczętej w dniu 16
czerwca 2014 r. W toku korespondencji Zarząd Biovo Technologies Ltd odpowiedział na wszelkie pytania oraz przedłożył
wszelkie dokumenty wymagane przez izraelskie organy skarbowe, nie otrzymał jednak informacji zwrotnej o zakończeniu
kontroli i jej wynikach. Zarząd Biovo Technologies Ltd oraz Jednostki dominujące skonsultował taki stan rzeczy z kilkoma
niezależnymi izraelskimi doradcami podatkowymi, którzy stwierdzili, że jest to naturalny stan rzeczy w Izraelu oraz, że
rekomendują nieskładanie wniosku do organów skarbowych, który miałby na celu przygotowanie przez nie podsumowania
kontroli.
Niezależnie od powyższego, zarząd nie jest świadomy tego, że skutkiem opisanej korespondencji może być zobowiązanie
podatkowe Biovo Technologies Ltd lub innej spółki z Spółki przekraczające 250 tys. zł
Nie można zapewnić, że w przyszłości Spółka nie zostanie poddana kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym
podejmowanym przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej.
Emitent zwraca w tym miejscu uwagę na trwające postępowanie upadłościowe Biovo, które szerzej zostało opisane w nocie
III.2.1 niniejszego raportu. W ocenie Emitenta ogranicza ono niniejsze.
Ryzyko związane z wpływem chorób zakaźnych na popyt produktów Spółki.
Pojawienie się czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym takich jak np. epidemia choroby wirusowej
może w perspektywie krótko i długoterminowej przyczynić się do opóźnień w działaniach Emitenta. W przypadku zaistnie
atakich okolilcznosći rozmowy branżowe, prowadzenie badań klinicznych dla produktów Spółki czy też kontynuacja
prowadzenia prac badawczo-rozwojowych staje się wówczas utrudniona a w wielu przypadkach wstrzymana. Powyższe
może skutkować możliwością odsunięcia w czasie realizacji zakładanych kamieni milowych, co tym samym może przełożyć
się na ryzyko niższych przychodów Emitenta, a w konsekwencji także na sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta. Na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania rozmiar zakłóceń związanych z ograniczeniami epidemiologicznymi na
działalność Spółki jest trudny do szacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze
strony Emitenta.
5.5 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej
W okresie objętym niniejszym rocznym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne zobowiązania warunkowe, poza
ujawnionymi w nocie 21 sprawozdania finansowego za rok 2023.
W odniesieniu do Spółki prowadzone są następujące postępowania:
1. Projekt: OC. Sprawa dotyczy zwrotu środków pozyskanych przez Airway Medix S.A. w związku z umową o
dofinasowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój nr POIR.01.01.01-00-0732/15-00 z
dnia 17 marca 2016 r. pn. Prowadzenie prac badawczo-rozwojowych oraz międzynarodowe wdrożenie rynkowe
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
29
opatentowanego systemu czyszczenia jamy ustnej (ang. Oral Care – OC). W dniu 09.08.2023 r. Spółka otrzymała
zawiadomienie o wszczęciu postępowania o sygnaturze BDP-SPO.0250.6.2023.KW6
Wartość przedmiotu sporu: 977 617,26 złotych
Stanowisko Emitenta: Emitent kwestionuje roszczenie Narodowego Centrum Badań i Rozwoju
Etap: w toku
2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
w Warszawie, sygnatura sprawy: XXI U 504/22, 3 marca 2022 r Airway Medix S.A. wniósł do Sądu Odwołanie od
Decyzji 220/2022-ORZ2-D z dnia 31 stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 220/2022-ORZ2-D
stwierdzała, że pani Aranowska-Bablok jako pracownik u płatnika składek Airway Medix S.A. składek nie podlega
obowiązkowo ubezpieczeniu: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z
tym stanowiskiem, dlatego złożono odwołanie w tej sprawie. 3 lipca 2023 r. podczas rozprawy sąd uwzględnił
odwołanie i zmienił decyzję na korzyść Airway Medix S.A. Organ rentowy złożył apelację w dniu 3 sierpnia 2023 r.
III Aua 2121/23. Brak możliwości ustalenia przewidywanej daty rozpoznania apelacji i zakończenia sporu.
3. Postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków pozyskanych od Polskiej Agencji Rozwoju
Przedsiębiorczości, pochodzących z umowy o dofinansowanie projektu pn. „Stabilizator ciśnienia w mankiecie rurki
stabilizacyjnej”. Airway Medix S.A. w dniu 4 sierpnia 2023 r. złożył Odwołanie od Decyzji nr DK/133/2023 z dnia 4
lipca 2023 r.
Wartość przedmiotu sporu: 81 181,59 złotych
Stanowisko Emitenta: Emitent kwestionuje roszczenie Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości
Etap: w toku
Z zastrzeżeniem postępowań opisanych powyżej na dzień 31 grudnia 2023 r. nie toczyły się w odniesieniu do Airway Medix
S.A. istotne postępowania, przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i organami administracji
publicznej, dotyczące zobowiązań i wierzytelności.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania postępowanie pod sygn. akt XXIII Ga 486/23 z powództwa MDDP Spółka Akcyjna
Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie wszczętego pozwem z dnia 18 maja 2020 roku, zostało
rozstrzygnięte na korzyść Emitenta prawomocnie. (wartość przedmiotu sporu 10 987,00 zł). Postępowanie pod sygn. akt:
XXIII Ga 1623/22) z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie
wszczętego pozwem z dnia 19 maja 2020 roku, zostało rozstrzygnięte na korzyść powoda prawomocnie (wartość przedmiotu
sporu: 63 465,00 zł)
5.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
Zagadnienia z zakresu środowiska naturalnego i zmiany klimatu nie mają szczególnego związku z działalnością Spółki i nie są
istotne dla oceny sytuacji Spółki.
5.7 Informacja o zatrudnieniu
Przeciętne zatrudnienie w Spółce w okresie objętym sprawozdaniem wynosiło: 1 pracownik i 1 osoba współpracująca ze
Spółką w oparciu o umowę zarządczą (okres 01.01.2022-31.12.2022: odpowiednio 1 pracownik i 1 osoba współpracująca ze
Spółką w w ramach umowy o zarządzanie).
Świadczenia emerytalne oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia zostały szczegółowo opisane w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym Emitenta w nocie 18.2.
Jednocześnie Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
30
6 Prezentacja sytuacji finansowej Spółki
6.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
6.1.1 Wyniki finansowe
Spółka skupia swoje aktywności na pracach badawczo-rozwojowych i komercjalizacji ekonomicznych pod względem kosztów,
nowatorskich urządzeń do jednorazowego stosowania u pacjentów wentylowanych mechanicznie na Oddziałach
Intensywnej Opieki Medycznej (OIOM), u pacjentów z zagrożeniem życia oraz na oddziałach anestezjologii.
Koszty operacyjne
Koszty operacyjne (tys. PLN)
2023
2022
% zmiana
Dane Jednostkowe
2 626
2 867
-9,18%
W 2023 roku poziom kosztów operacyjnych spadł o około 9,18% w porównaniu do 2022 roku.
Około 81,7% kosztów operacyjnych ujętych w rachunku zysków i strat stanowiły koszty związane z usługami obcymi w
wysokości 2,4 mln PLN, na które składają się głównie:
- koszty kancelarii patentowych – 651 tys. PLN
- doradztwo naukowe,technologiczne i laboratoryjne – 350 tys. PLN
- doradztwo finansowe, podatkowe i księgowe - 228 tys. PLN
- usługi intercompany (management fees) – 268 tys. PLN
Pozostałą istotną pozycją były koszty wynagrodzeń stanowiące 13,4 % kosztów operacyjnych (353 tys. zł w 2023 r. oraz 391
tys. zł w 2022 r.).
6.1.2 Sytuacja majątkowa – struktura Aktywów i Pasywów
W poniższej tabeli zaprezentowano aktywa.
Źródło: Emitent
Suma aktywów na dzień
31 grudnia 2023 r.
wyniosła 7 361 tys. zł i była
o 1 148 tys. zł wyższa niż
na koniec poprzedniego
roku. Na dzień 31 grudnia
2022 r. suma aktywów
wynosiła 6 213 tys zł.
Jako % sumy
aktywów na dzień
31.12.2023
Jako % sumy
aktywów na dzień
31.12.2022
Komentarz
Jednostkowe aktywa
trwałe
12,2%
8,7%
Na 31.12.2023 r. oraz na 31.12.2021 r. głównym
składnikiem aktywów trwałych były aktywa z tytułu
odroczonego podatku dochodowego.
Jednostkowe aktywa
obrotowe
87,8%
91,3%
AKTYWA
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
899
542
Rzeczowe aktywa trwałe
-
130
Wartości niematerialne
-
-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
514
393
Pozostałe aktywa długoterminowe
385
19
Aktywa obrotowe
6 462
5 672
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
1 031
268
Pozostałe aktywa finansowe
4 776
5 043
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
655
1
AKTYWA OGÓŁEM
7 361
6 213
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
31
Na 31.12.2023 r. głównym składnikiem aktywów
obrotowych są pozostałe aktywa finansowe.
Rozgraniczając prace rozwojowe od prac badawczych Spółka bierze pod uwagę następujące czynniki, które muszą być
spełnione, aby możliwe było ujęcie nakładów na prace rozwojowe, jako wartości niematerialne:
1) istnienie technicznej możliwości ukończenia oraz zamiar ukończenia składnika aktywów tak, aby można byłoby go
przeznaczyć do użytkowania lub sprzedaży;
2) posiadanie zdolności do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych i prawnych;
3) dostępność środków niezbędnych do ukończenia oraz możliwość wiarygodnego określenia nakładów;
4) istnienie sposobu wdrożenia i możliwości zastosowania z uwzględnieniem istnienia rynku na dany produkt.
Spółka nie prowadzi tradycyjnej sprzedaży produktów. Główną pozycję w tym obszarze sprawozdania finansowego stanowią
inne należności niefinansowe, w tym: rozrachunki wewnątrzgrupowe oraz należności z tytułu podatków, obejmujące głównie
podatek od towarów i usług (VAT) do odliczenia w kolejnych okresach rozliczeniowych lub oczekujący na zwrot.
Źródła kapitału
PASYWA
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał własny ogółem
-13 207
-15 162
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
-13 207
-15 162
Kapitał akcyjny
20 780
19 862
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości
nominalnej
1 174
1 174
Kapitał z wyceny programu płatności w formie akcji
-
416
Kapitał rezerwowy
7 827
3 099
Zyski zatrzymane
-42 988
-39 712
Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące
-
-
Zobowiązania długoterminowe
3 332
9 021
Oprocentowane pożyczki i kredyty
-
6 800
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
-
14
Dotacje otrzymane
1 128
1 814
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
514
393
Rezerwy długoterminowe
1 691
-
Zobowiązania krótkoterminowe
17 236
12 354
Oprocentowane pożyczki i kredyty
14 483
7 794
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
1 113
3 830
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
1 165
688
Rezerwy
474
41
PASYWA OGÓŁEM
7 361
6 213
Źródło: Emitent
Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, źródłem finansowania działalności Emitenta w 2023 roku były w szczególności
środki pozyskane od zewnętrznego inwestora zagranicznego.
Zobowiązania ogółem Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. stanowiły 279% sumy bilansowej (na dzień 31 grudnia 2022 r.
stanowiły 344% sumy bilansowej). W ramach całości zobowiązań, zobowiązania długoterminowe stanowiły na dzień 31
grudnia 2023 r. 16,2%, a na dzień 31 grudnia 2022 r. 42,2%.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. suma zobowiązań krótkoterminowych Spółki wynosiła 17 236 tys. zł, z czego 1 113 tys. zł
stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma zobowiązań
krótkoterminowych Spółki wyniosła 12 354 tys. zł, w ramach których 3 830 tys. zł stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe zobowiązania. Największą część zobowiązań krótkoterminowych Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r.
oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. stanowiły oprocentowane pożyczki i kredyty (odpowiednio 84% oraz 63,1%).
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania są nieoprocentowane, ze średnim 1-miesięcznym
terminem płatności. Zobowiązania obejmują głównie oprocentowane pożyczki i kredyty, bieżące zobowiązania z tytułu
dostaw i usług, zobowiązania wobec pracowników oraz zobowiązania publicznoprawne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
32
6.1.3 Sytuacja pieniężna
W poniższej tabeli zaprezentowano wskaźniki płynności na poniższe daty bilansowe.
Wskaźniki płynności
2023
2022
Płynność bieżąca
0,37
0,46
Płynność szybka
0,37
0,46
Płynność natychmiastowa
0,038
0,00008
Źródło: Emitent
Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki (dane na dzień bilansowy):
• płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe,
• płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe,
• płynność natychmiastowa: środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe.
Wskaźniki płynności Spółki utrzymują się na niskim poziomie. Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej w 2023 roku
utrzymywały się na poziomie 0,37, przy czym płynność natychmiastowa wynosiła 0,038.
Zarząd Emitenta stale proaktywnie uczestniczy w pozyskiwaniu dodatkowego finasowania w celu zabezpieczenia działalności
operacyjnej Spółki.
Ponadto do Spółki w 2021 r. wróciło wysoko wyceniane aktywo (CSS) co w opinii Zarządu znacząco podnosi możliwości
komercjalizacyjne Spółki.
Zgodnie z informacjami zawartymi w nocie 4.1 sprawozdania finansowego w zakresie kontynuacji działalności, 14 listopada
2023 roku spółka Airway Medix zawarła z Discount Bankiem porozumienie w sprawie warunków odpowiednio spłaty oraz
częściowego umorzenia ww. zadłużenia względem Banku. Na dzień 31 marca 2024 r. wymagalna stała się spłata drugiej raty
zadłużenia Emitenta wobec Banku, która nie została uregulowana przez Spółkę w ustalonym przez strony terminie. 19
kwietnia 2024 r. Bank wraz z Emitentem wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank płatności drugiej raty
zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod warunkiem zapłaty przez
Emitenta na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. Po dokonaniu ww. płatności zawarty zostanie aneks do
porozumienia z Bankiem. W dniu 24 kwietnia 2024 r 15.000 EUR zostało zapłacone na rzecz Banku.
(w tys. zł)
31.12.2023
31.12.2022
Oprocentowane kredyty i
pożyczki
14 483
14 594
Minus środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
655
1
Zadłużenie netto
13 828
14 593
Kapitał własny
-13 207
-15 162
Kapitał i zadłużenie netto
621
-569
Wskaźnik dźwigni
2225%
-2565%
Analiza zarządzania kapitałem została dokonana w oparciu o wyżej zaprezentowane parametry:
1) oprocentowane kredyty i pożyczki: suma długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek,
2) zadłużenie netto: kredyty, pożyczki oraz obligacje skorygowane o gotówkę,
3) wskaźnik dźwigni: zadłużenie netto, jako udział w sumie kapitałów własnych i zadłużenia netto.
Główne potrzeby finansowe Spółki obejmują finansowanie działalności operacyjnej Celem strategii finansowej Emitenta jest
zapewnienie, w możliwie najwyższym stopniu, aby Spółka zawsze posiadała płynność wystarczającą do regulowania
wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej, jak i w kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub
podważenie reputacji Spółki.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2023 r. wyniosły 0 tys. zł (w 2022 r.: 130 tys. zł).
6.2 Wyniki segmentów działalności
Ujawnienia na poziomie jednostkowym
Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:
• która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym
przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
• której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji
operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu
i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także
• w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
33
Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych
elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu
i oceniające jego wyniki finansowe.
Działalność Spółki kwalifikowana jest do jednego segmentu - segment Urządzenia medyczne. Działalność segmentu dotyczy
rozwoju rodziny jednorazowych wyrobów medycznych stosowanych na oddziałach intensywnej terapii i anestezjologii.
Podstawowym przedmiotem działalności segmentu są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie urządzeń
medycznych.
Aktywa trwałe Spółki znajdują się w całości na terytorium Polski, poza rzeczowymi aktywami trwałymi o wartości 130 tys. zł
(31.12.2022: 130 tys. zł), które przesłane zostały bezpośrednio przez kontrahenta do Biovo Technologies w Izraelu. Biorąc
pod uwagę utratę kontroli nad Biovo w IVQ.2022 roku, ww. rzeczowe aktywa trwałe w 2023 roku zostały objęte odpisem
aktualizującym wartość w wysokości 130 tys. zł.
6.3 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte wyniki
W 2023 roku nie wystąpiły inne niż opisane w niniejszym Sprawozdaniu zdarzenia o charakterze nietypowym mające istotny
wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta.
6.3.1 Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Zarząd Emitenta zidentyfikował następujące ważniejsze zdarzenia, jakie mogą mieć w przyszłości znaczący wpływ na
działalność oraz wyniki finansowe Spółki:
Pozyskanie finansowych i strategicznych partnerów zagranicznych
W IV kwartale 2023 r. Spółka podała do publicznej wiadomości informacje związane z pozyskaniem finansowych i
strategicznych partnerów zagranicznych. W ramach procesu miały miejsce kluczowe wydarzenia opisane w punkcie 3
niniejszego sprawozdania.
Zawarcie porozumienia z bankiem w sprawie warunków odpowiednio spłaty oraz częściowego umorzenia zadłużenia
względem banku.
W ramach procesu miały miejsce kluczowe wydarzenia opisane w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.
6.4 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych
Nie wystąpiły.
6.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych
Inne zobowiązania pozabilansowe
Spółka nie posiada innych zobowiązań pozabilansowych, poza wymienionymi w nocie 21 sprawozdania finansowego za 2023
rok.
Zobowiązania inwestycyjne
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka nie posiada zobowiązań inwestycyjnych.
6.6 Przyszła sytuacja finansowa
6.6.1 Prognozy finansowe
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
34
6.6.2 Przewidywana sytuacja finansowa
W 2023 roku Spółka głównie skupiała się na podejmowaniu aktywności zmierzających do renegocjowania umowy kredytu z
Bankiem oraz pozyskania finansowania na dalszą działalność Spółki.
Sytuacja finansowa kolejnych okresów szczegółowo omówiona została w nocie 4.1 sprawozdania finansowego Spółki
dotyczącej kontynuacji działalności.
6.7 Zasoby oraz instrumenty finansowe
6.7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą pożyczki, kredyt, środki pieniężne i lokaty
krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność
Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które
powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółka nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów
pochodnych.
Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem finansowym jest nieprowadzenie obrotu
instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko
związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Emitenta weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania
każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.
Ryzyko stopy procentowej
Spółka posiada aktywa finansowe w postaci obligacji wyemitowanych przez spółkę powiązaną oprocentowane głównie
według stopy stałej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu rynkowych stóp procentowych powyżej stopy ustalonej w
umowie.
Ponadto, Spółka może lokować wolne środki pieniężne w inwestycje o zmiennej stopie, co powoduje zmniejszenie zysków z
inwestycji w sytuacji spadku stóp procentowych.
Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów oprocentowane stopą zmienną.
Z uwagi na to, że na dzień bilansowy kredyt bankowy jest oprocentowany stopą opartą o EURIBOR, który wykazywał w 2023
roku wahania w przedziale między około 2,5% a około 4%, Spółka nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych, uznając
że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące.
Spółka monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia
działań zabezpieczających w przyszłości.
W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Spółki narażonych na ryzyko stopy
procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe.
Stan na dzień 31.12.2023
Do 1 roku
1-2 lata
> 2 lata
Ogółem
Obligacje nabyte o stałym
oprocentowaniu
4 776
0
0
4 776
Pożyczki otrzymane o stałym
oprocentowaniu
0
0
0
0
Kredyty i pożyczki otrzymane o
zmiennym oprocentowaniu
14 483
0
14 483
Razem
19 259
0
0
19 259
Stan na dzień 31.12.2022
Do 1 roku
1-2 lata
> 2 lata
Ogółem
Obligacje nabyte o stałym
oprocentowaniu
5 403
0
0
5 403
Pożyczki otrzymane o stałym
oprocentowaniu
0
0
Kredyty otrzymane o zmiennym
oprocentowaniu
7 794
0
6 800
14 595
Razem
13 197
0
0
19 998
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
35
Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego
roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu
zapadalności/wymagalności tych instrumentów.
Ryzyko walutowe
Spółka jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na ponoszenie części kosztów działalności, w tym prac
rozwojowych i badawczych, w walucie obcej. Ponadto Spółka korzysta z kredytu bankowego w EUR. Ryzyko walutowe wiąże
się głównie ze zmianami poziomu kursu USD i EUR. Ekspozycja na ryzyko związane z innymi niż wymienione, walutami nie
jest istotna.
Ekspozycję Spółki na ryzyko walutowe prezentuje poniższa tabela:
Wartość wyrażona w walucie
Po przeliczeniu
Ekspozycja na ryzyko walutowe
wg stanu na 31.12.2023
USD
ILS
GBP
EUR
tys. PLN
Aktywa finansowe (+):
0
0
0
283
1 231
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe finansowe (netto)
0
0
0
158
687
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
0
0
0
125
544
Zobowiązania finansowe (-):
-99
0
-2
-3 300
-14 747
Kredyty, pożyczki, inne
instrumenty dłużne
-35
0
0
-3 300
-14 483
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe finansowe
(netto)
-64
0
-2
0
-264
Ekspozycja na ryzyko walutowe
razem
-99
0
-2
-3 017
-13 516
Kursy walutowe na 31.12.2023
3,9350
1,0875
4,9997
4,3480
Ekspozycja na ryzyko walutowe w
przeliczeniu na tys. PLN
-390
0
-10
-13 117
Wartość wyrażona w walucie
Po przeliczeniu
Ekspozycja na ryzyko walutowe
wg stanu na 31.12.2022
USD
ILS
GBP
EUR
tys. PLN
Aktywa finansowe (+):
23
0
0
0
101
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe finansowe (netto)
23
0
0
0
101
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
0
0
0
0
Zobowiązania finansowe (-):
-91
0
0
-3 068
-14 789
Kredyty, pożyczki, inne
instrumenty dłużne
-47
0
0
-3 068
-14 595
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe finansowe
(netto)
-44
0
0
0
-194
Ekspozycja na ryzyko walutowe
razem
-68
0
0
-3 068
-14 688
Kursy walutowe na 31.12.2022
4,4018
1,2497
5,2957
4,6899
Ekspozycja na ryzyko walutowe w
przeliczeniu na tys. PLN
-298
0
0
-14 390
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
36
Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązania handlowe i pozostałe finansowe w walucie w kwocie 264 tys. zł, co
stanowiło 23,7% ogółu zobowiązań handlowych i pozostałych finansowych (odpowiednio na 31.12.2022: 194 tys. zł, co
stanowiło 5,1% ogółu zobowiązań handlowych).
Na dzień bilansowy, zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w walucie wynosiły 14 483 tys. zł, co stanowiło 100% ogółu
zobowiązań z tej kategorii (odpowiednio na 31.12.2022: 14 595 tys. zł, co stanowiło 100% ogółu zobowiązań z tej kategorii).
Na dzień bilansowy Spółka posiadała należności handlowe i pozostałe finansowe w walucie w kwocie 687 tys. zł, co stanowiło
66,6% ogółu zobowiązań z tej kategorii (odpowiednio na 31.12.2022: 101 tys. zł, co stanowiło 37,7% ogółu należności
handlowych).
Spółka dopuszcza stosowanie następujących rodzajów instrumentów:
• kontrakty forward,
• kontrakty opcyjne,
• struktury złożone z wyżej wymienionych instrumentów,
jednakże w okresie sprawozdawczym nie korzystała z takich instrumentów.
Inne ryzyko cenowe
Spółka nie jest narażona na istotne inne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi.
Analiza wrażliwości na ryzyko rynkowe
Potencjalnie możliwe zmiany w zakresie ryzyka rynkowego Spółka oszacowała następująco:
• 5% zmiana kursu walutowego PLN/USD (wzrost lub spadek kursu),
• 5% zmiana kursu walutowego PLN/EUR (wzrost lub spadek kursu),
• 5% zmiana kursu walutowego PLN/GBP (wzrost lub spadek kursu).
• 5% zmiana kursu walutowego PLN/ILS (wzrost lub spadek kursu).
Analiza wrażliwości przeprowadzona przez Spółkę nie uwzględnia wpływu opodatkowania. Wpływ potencjalnie możliwych
zmian na wynik finansowy i inne całkowite dochody Spółki na dzień bilansowy przedstawiają poniższa tabela:
Stan na 31.12.2023
Stan na 31.12.2022
Ekspozycja na ryzyko walutowe
wzrost kursu
+5%
spadek kursu
-5%
wzrost kursu
+5%
spadek kursu
-5%
Wpływ na wynik finansowy:
-676
676
-734
734
ekspozycja netto w USD
-19
19
-15
15
ekspozycja netto w EUR
-656
656
-720
720
ekspozycja netto w GBP
-1
1
0
0
ekspozycja netto w ILS
0
0
Wpływ na inne dochody całkowite:
0
0
0
0
Razem wpływ na dochody całkowite
-676
676
-734
734
Ryzyko kredytowe
Spółka jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko, że wierzyciele nie wywiążą się ze swoich zobowiązań i tym
samym spowodują poniesienie strat przez Spółkę. Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe na dzień bilansowy wynosi
4.462 tys. zł (31.12.2022: 5.672 tys. zł) i zostało oszacowane jako:
Ekspozycja na ryzyko kredytowe
31.12.2023
Struktura
31.12.2022
Struktura
Aktywa finansowe krótkoterminowe -
obligacje
4 776
73,9%
5 403
95,3%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
37
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe finansowe
1 031
16,0%
268
4,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
655
10,1%
1
0,0%
Razem
6 462
100%
5 672
100%
Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi uznaje się za nieistotne, ponieważ Spółka zawarła transakcje
z instytucjami o ugruntowanej pozycji finansowej. Rating banków, z których usług korzysta Spółka, przedstawia się
następująco:
Instytucja finansowa
Rating*
31.12.2023
Koncentracja
Rating*
(2022)
31.12.2022
Koncentracja
Bank A
A3/Prime-2
1
0%
A2/Prime-1
1
100%
Bank B
A3/Prime-2
654
100%
A3/Prime-2
0
0%
Razem ekspozycja na ryzyko
kredytowe
655
100%
1
100%
* Według agencji Moody’s – ocena długo- i krótkookresowa depozytów
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie ujęła strat lub zysków w związku z poniesieniem lub odwróceniem
strat kredytowych dotyczących należności finansowych.
Ryzyko związane z płynnością
Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań
w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować
brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia. Zgodnie z informacjami
zawartymi w nocie 4.1 dot. kontynuacji działalności rozmowy z Bankiem, w którym Emitent ma zadłużenie są kontynuowane.
Analiza zobowiązań finansowych w przedziałach czasowych przedstawiona została poniżej. Przedstawione kwoty stanowią
niezdyskontowane przepływy pieniężne, które stanowią maksymalną ekspozycję Spółki na ryzyko.
Stan na dzień 31.12.2023
Suma
zobowiązań
Zobowiązania
terminowe
Zobowiązania przeterminowane
Struktura wiekowa
zobowiązań finansowych
od 1 do
30 dni
od 31 do
60 dni
od 61 do
90 dni
od 91 do
365 dni
powyżej
roku
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usługi oraz inne
1 113
257
40
34
42
79
435
Oprocentowane kredyty i
pożyczki
14 483
14 483
0
0
0
0
0
Razem
15 596
14 740
40
34
42
79
435
Stan na dzień 31.12.2022
Suma
zobowiązań
Zobowiązania
terminowe
Zobowiązania przeterminowane
Struktura wiekowa
zobowiązań finansowych
od 1 do
30 dni
od 31 do
60 dni
od 61 do
90 dni
od 91 do
365 dni
powyżej
roku
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usługi oraz inne
3 830
1 799
50
15
91
672
1 204
Oprocentowane kredyty i
pożyczki
14 596
14 596
0
0
0
0
0
Razem
18 426
16 395
50
15
91
672
1 204
6.8 Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz podstawa publikacji
Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. MSSF obejmują
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
38
standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję
ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych instrumentów
finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.
Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”, „zł”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane
są w tysiącach PLN.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w
dającej się przewidzieć przyszłości.
Biorąc pod uwagę opisane poniżej zdarzenia, Spółka rozpoznaje istotną niepewność, która może nasuwać wątpliwości
dotyczące zdolności Emitenta do kontynuowania działalności. W szczególności do takich zdarzeń i okoliczności zaliczyć
należy:
1. upłynięcie w dniu 31.03.2024 r. terminu drugiej raty z porozumienia z Discount Bank w wysokości 250.000 Euro
oraz kontynuowane, ale niezakończone rozmowy z bankiem dotyczące renegocjowania warunków spłaty kolejnych
rat kredytu
2. upłynięcie w dniu 15.04.2024 r. dodatkowego terminu wyznaczonego przez Discount Bank na zapłatę 250.000 Euro
oraz zastrzeżenie Banku, że po tym terminie może podjąć wszelkie kroki prawne w celu wyegzekwowania swoich
praw
3. wpłynięcie do Spółki w dniu 06.02.2024 r. pozwu o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości
uchwały nr 3 z dnia 18 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany statutu
Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego
Spółka identyfikuje potencjalne ryzyko płynności rozumiane jako brak wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów
płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności oraz spłatę zaciągniętych kredytów. W szczególności Zarząd
identyfikuje istotną niepewność związaną z wymagalną od dnia 31.03.2024 r. drugą ratą kredytu (0,25 mln Euro) oraz
niewywiązaniem się Spółki z terminu 14 dni od dnia 01.04.2024 r., który został wyznaczony przez Bank na uzupełnienie
opóźnionej płatności 250.000 Euro.
Zgodnie z raportem nr 14/2024 z dnia 2 kwietnia 2024 r., w dniu 1 kwietnia 2024 r. Spółka odebrała pismo z Banku (nadawcą
pisma jest kancelaria prawna reprezentująca Bank), zgodnie z którym Bank oczekuje zapłaty drugiej raty zadłużenia w kwocie
250.000 Euro w terminie 14 dni od dnia otrzymania ww. pisma. Spłata przez Spółkę drugiej raty zadłużenia w wyznaczonym
terminie nie zostałaby uznana przez Bank za opóźnienie w płatności i naruszenie porozumienia z Bankiem, natomiast po
upływie wskazanego przez Bank terminu, Bank zastrzegł sobie prawo do podjęcia wszelkich kroków prawnych w celu
wyegzekwowania swoich praw. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania żadne procedury prawne czy też organizacyjne
w zakresie wykorzystania zabezpieczenia kredytu i/lub jego spłaty nie zostały przez Bank powzięte. Aktualne zadłużenie z
tytułu kredytu wynosi 14,48 tys. zł i zostało wykazane w całości jako zobowiązanie krótkoterminowe.
Zgodnie z raportem bieżącym 20/2024 z dnia 19.04.2024, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2024 w którym
poinformowano o rozmowach pomiędzy Emitentem a Discount Bankiem [Bank], Zarząd Airway Medix S.A. poinformował, że
w dniu 19 kwietnia 2024 r. strony wzajemnie potwierdziły możliwość odroczenia przez Bank płatności drugiej raty zadłużenia
w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod warunkiem zapłaty przez Emitenta na rzecz
Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. Po dokonaniu ww. płatności zawarty zostanie aneks do porozumienia z
Bankiem, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2023 przewidujący odroczenie płatności kolejnych raty
zadłużenia. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania finansowego, zgodnie z raportem bieżącym nr 21/2024, w dniu
24.04.2024 ww. kwota 15.000 Euro została zapłacona na rzecz Banku.
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Airway Medix w 2023 roku zawiera informacje, których zakres został
określony w § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie).
6.9 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowym, któremu powierzono badanie sprawozdań finansowych za
2023 rok jest KPW Audyt Sp. z o.o. Podmiot ten został wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 11 sierpnia 2023 roku.
KPW przeprowadziło badanie sprawozdań finansowych Airway Medix S.A. na podstawie umowy zawartej pomiędzy KPW a
Airway Medix S.A. w dniu 25 sierpnia 2023 na przegląd półroczny i badanie roku 2023. Podpisana umowa została zawarta w
związku z wykonaniem określonych prac i tym samym została zawarta na okres dwóch lat.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
39
Wynagrodzenie za przeprowadzenie przeglądu półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania
finansowego jak również ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Zleceniodawcy za 2023 r.
wyniosło 67 tys. zł.
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań
finansowych za 2022 r. było BDO. Zakres usług obejmował przegląd półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych
za 2022 r., a wynagrodzenie za usługi wyniosło 46,3 tys. zł.
BDO przeprowadziło ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Airway Medix S.A. za rok 2022. BDO
dokonując oceny stwierdziło, że sprawozdanie o wynagrodzeniach we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie
elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Przed podjęciem przez BDO badania, Komitetu
Audytu Airway Medix S.A. dokonał oceny niezależności BDO oraz wyraził zgodę na świadczenie usługi oceny w zakresie
zamieszczenia w sprawozdaniu o wynagrodzeniach informacji wymaganych na podstawie ustawy, przez firmę audytorską,
która przeprowadza badanie sprawozdania finansowego.
6.10 Działalność sponsoringowa lub charytatywna
Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
40
7 Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego
7.1 Określenie stosowanego zbioru zasad
Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego ujęte w dokumencie pt. „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk
spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
7.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił
Poniżej zamieszczono informacje nt. zasad ładu korporacyjnych zbioru DPSN od stosowania których Spółka odstąpiła w 2022
roku wraz z komentarz nt. przyczyn odstąpienia.
1.1. „Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”
Komentarz spółki:
Spółka stosuje tę zasadę, za wyjątkiem prowadzenia zapisu czatów z inwestorami, nagrania audio/wideo ze spotkań
inwestorskich oraz udostępnienia pytań zadawanych spółce zarówno przez akcjonariuszy, jak i osoby niebędące
akcjonariuszami, wraz z treścią odpowiedzi udzielonych przez spółkę. Spółka nie zdecydowała się na prowadzenie zapisu
czatów z inwestorami ze względu na znikomość tego typu zdarzeń. Spółka nie wprowadziła na swojej stronie internetowej
sekcji dotyczącej najczęstszych pytań zadawanych spółce wraz z odpowiedziami ze względu na fakt, iż pytania kierowane do
spółki z reguły nie są powtarzalne.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w
możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe,
jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz spółki:
Spółka ujawnia informację na temat terminów publikacji raportów okresowych w raporcie bieżącym ESPI,
publikowanym wraz z początkiem nowego roku obrotowego. Z uwagi jednak na rozbudowaną strukturę Grupy Kapitałowej
agregowanie danych jest procesem złożonym i długotrwałym dlatego co do zasady Spółka nie jest każdorazowo zdolna do
wcześniejszej publikacji wyników finansowych. Tym niemniej terminy publikacji raportów okresowych są ustalane w możliwie
najkrótszym czasie od dokonania przez dział księgowości prac związanych z zamknięciem okresu rachunkowego i w miarę
swoich możliwości Spółka będzie każdorazowo dążyła do maksymalnego przyspieszenie prac nad raportami okresowymi i
udostępnianie ich inwestorom możliwie najszybciej po zakończeniu okresu sprawozdawczego.
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów
biznesowych Spółka dąży do respektowania kwestii dotyczących środowiska naturalnego.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów
biznesowych Spółka dąży do respektowania spraw społecznych i pracowniczych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
41
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, natomiast informacja nt. realizacji celów
strategicznych zamieszczana jest cyklicznie w publikowanych raportach okresowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów
biznesowych Spółka, natomiast w ocenie spółki, jej działalność nie wpływa nazmiany klimatyczne.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki:
Spółka nie prowadzi kalkulacji związanych z wyliczeniem wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom.
Spółka dokłada wszelkich starań, by nie istniały jakiekolwiek różnice w wynagrodzeniach pomiędzy kobietami i
mężczyznami, podkreślając fakt, że większość osób zatrudnionych w spółce stanowią kobiety. Szczegółowe zasady
wynagradzania pracowników oraz proporcja ich wynagradzania w stosunku do wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej
zawarte są także w sprawozdaniach o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Komentarz spółki:
Spółka regularnie komunikuje się z akcjonariuszami poprzez stosowane komunikaty ESPI oraz EBI. Także działalność Spółki
każdorazowo opisywana jest w okresowych sprawozdaniach finansowych oraz zarządu. Spotkania i/lub czaty z
akcjonariuszami organizowane są cyklicznie a ich częstotliwość jest uzależniona od postępów prac nad wybranymi
technologiami rozwijanymi przez Spółki z Grupy.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz spółki:
Spółka nie przyjęła do stosowania sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach
spółki jest uzależniony jest w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, które w ocenie
spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.
Aktualny skład Zarządu zapewnia zróżnicowanie pod kątem płci na poziomie nie niższym niż 30%, natomiast w kontekście
Rady Nadzorczej różnorodność w tym zakresie nie jest aktualnie zapewniona.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.:
Komentarz spółki:
Spółka nie przyjęła do stosowania sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej. Udział
poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach spółki uzależniony
jest w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, które w ocenie spółki
pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
42
Komentarz spółki:
Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osobnej jednostki odpowiedzialnej
za realizację zadań w poszczególnych systemach kontroli. Zarząd spółki jest odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie
skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Za
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarzadzania ryzykiem odpowiedzialna jest Rada
Nadzorcza spółki. Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada zarząd. Usługi
księgowe w zakresie księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Spółki świadczy podmiot zewnętrzny. Spółka
posiada w swoich strukturach zespół analityczny i controllingowy, w tym Dyrektora finansowego, który to zespół jest
odpowiedzialny za przygotowanie i weryfikacje miesięcznych, zarządczych raportów księgowych. Za procedury prowadzenia
i kontroli rachunkowości zarządczej odpowiedzialny jest Dyrektor finansowy.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki:
Emitent nie dysponuje środkami technicznymi, które umożliwiałyby realizację niniejszej zasady. Z uwagi na wysokie koszty
związane z realizacją tej zasady, jak również ryzyka prawne związane z organizacją e-walnego zgromadzenia,, Emitent nie
zdecydował się na wprowadzenie rozwiązań, które umożliwiałyby udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki:
. W ocenie Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość
zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Ponadto w ocenie Spółki
dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki w tym zakresie.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Komentarz spółki:
W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad
wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać
spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym
niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem
niniejszej zasady.
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane
na stronie internetowej spółki;
Komentarz spółki:
W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad
wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać
spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym
niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej
zasady.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
43
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki:
W Spółce obowiązuje Program Motywacyjny dla wskazanych przez Zarząd Spółki pracowników, współpracowników,
kontrahentów lub innych osób istotnie zaangażowanych w rozwój i działalność Spółki, których działania wpływają na wzrost
wartości Spółki dla akcjonariuszy. Program Motywacyjny nie przewiduje jednak z góry wyznaczonych celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, natomiast osoby uprawnione będą uprawnione do zamiany warrantów
subskrypcyjnych na akcje na podstawie osiąganych kamieni milowych, które w bezpośredni lub pośredni sposób wpływają lub
będą wpływać na wzrost wartości Spółki. Do kamieni milowych w szczególności zaliczyć należy: osiąganie kolejnych etapów
rozwoju produktów, wymagających prac R&D; osiąganie kolejnych etapów ochrony praw własności intelektualnej Spółki,
osiąganie kolejnych etapów ochrony praw własności intelektualnej Spółki, transfer technologii i/lub produkcji do
zewnętrznych podmiotów, rozwój sprzedaży organicznej i/lub poprzez pozyskanie partnerów biznesowych, nadzór nad
sprawami finansowymi Spółki, w szczególności koordynacja działań z wierzycielami Spółki w zakresie zarządzaniem
wzajemnymi rozrachunkami lub inne wskazane przez Zarząd w dedykowanych umowach współpracy z osobami
uprawnionymi.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione
od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać
dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Komentarz spółki:
Spółka stosuje wynagrodzenie rady nadzorczej uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. W uznaniu zarządu spółki oraz rady
nadzorczej, wynagrodzenie to jest adekwatne do zaangażowania członków rady nadzorczej w działalność spółki.
7.3 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osobnej jednostki odpowiedzialnej
za realizację zadań w poszczególnych systemach kontroli.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Za monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarządzania ryzykiem odpowiedzialna jest
Rada Nadzorcza Spółki.
Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Usługi księgowe w zakresie
księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Spółki świadczy podmiot zewnętrzny. Spółka posiada w swoich
strukturach zespół analityczny i controllingowy, w tym Dyrektora finansowego, który to zespół jest odpowiedzialny za
przygotowanie i weryfikacje miesięcznych, zarządczych raportów księgowych. Za procedurę prowadzenia i kontroli
rachunkowości zarządczej odpowiedzialny jest Dyrektor finansowy.
7.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie
7.4.1 Struktura kapitału zakładowego
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. kapitał zakładowy Emitenta zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym składał
się z wyemitowanych akcji następujących serii:
Liczba akcji (udziałów) wg serii emisji
31.12.2023
31.12.2022
Seria A
43 518 444
43 518 444
Seria B
6 000 000
6 000 000
Seria C
4 900 000
4 900 000
Seria D
4 000 000
4 000 000
Seria F
2 700 000
0
Razem liczba akcji (udziałów)
61 118 444
58 418 444
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
44
Liczba akcji (udziałów) wg serii emisji w trakcie rejestracji
31.12.2023
31.12.2022
Seria E
11 600 000
0
Razem liczba akcji (udziałów)
11 600 000
0
Emisje akcji w okresie sprawozdawczym
2.700.000 akcji serii F zostało zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 26 września 2023 r.
Zarząd Airway Medix S.A., w ramach realizacji uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19
października 2022 r., w dniu 19 października 2023 roku podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w
granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Podwyższenie
kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nie więcej niż 11.600.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej 0,34 zł każda akcja, oznaczonych jako seria E o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.944.000,00 zł.
Prawa akcjonariuszy
Akcje wszystkich serii są nieuprzywilejowanymi akcjami zwykłymi - na każda akcję przypada jeden głos na Walnym
Zgromadzeniu. Spółka nie emitowała akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne.
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:
Podmiot
Liczba akcji
Liczba głosów
%
posiadanego
kapitału
%
posiadanych
praw głosu
CoOpera Finanzierungen
9 023 529
9 023 529
12,24%
12,24%
Oron Zachar
4 312 050
4 312 050
5,85%
5,85%
Adiuvo Investments S.A.
3 611 559
3 611 559
4,90%
4,90%
Pozostali
56 771 306
56 771 306
77,01%
77,01%
Suma
73 718 444*
73 718 444
100%
100%
* obejmuje również 1.000.000 akcji serii F wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 19 października 2022 roku, które na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zostały
jednak jeszcze zarejestrowane w KRS.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:
Podmiot
Liczba akcji
Liczba głosów
%
posiadanego
kapitału
%
posiadanych
praw głosu
Adiuvo Investments S. A.
10 176 695
10 176 695
16,65%
16,65%
Oron Zachar
4 312 050
4 312 050
7,05%
7,05%
Pozostali
46 632 546
46 632 546
76,30%
76,30%
Suma
61 121 291
61 121 291
100%
100%
Zmiany w strukturze akcjonariatu od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego
Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 31 października 2023 r., do dnia bilansowego, Adiuvo
Investments S.A. zbyło łącznie 14 245 391 akcji spółki Airway Medix S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
45
Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 31 października 2023 r., do dnia bilansowego, CoOpera
Finanzierungen nabyła 9 023 529 akcji spółki Airway Medix S.A.
7.4.2 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu
Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania został złożony wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o rejestrację
1.000.000 akcji serii F.
Poza tym nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Spółka nie posiada wyemitowanych obligacji.
7.4.3 Wykaz akcji i udziałów Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Na dzień 31.12.2023 r. Marek Orłowski pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta za pośrednictwem Adiuvo Investments
S.A kontrolował 10 176 695 akcji Spółki o wartości nominalnej 3 460 076,30 PLN. Na dzień publikacji niniejszego raportu
Marek Orłowski kontrolował 3 611 559 akcji Spółki o wartości nominalnej 1 227 930,06 PLN.
Anna Aranowska-Bablok nie posiada akcji Spółki.
Ilość posiadanych akcji przez członków Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia poniższa
tabela:
Imię i nazwisko
Funkcja
Ilość Akcji
Przyznane opcje lub
instrumenty zamienne na
Akcje
Wartość nominalna
(zł)
Krzysztof Laskowski
Wiceprzew. Rady Nadzorczej
Brak
Brak
Brak
Anna Rusek
Członek Rady Nadzorczej
Brak
Brak
Brak
Wojciech Bablok
Członek Rady Nadzorczej
Brak
Brak
Brak
Paweł Nauman
Członek Rady Nadzorczej
Brak
Brak
Brak
Przemysław Cipyk
Członek Rady Nadzorczej
Brak
Brak
Brak
Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta.
7.4.4 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.
7.4.5 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych
przez Spółkę.
7.4.6 Akcje własne
Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz w roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie były
w posiadaniu akcji własnych.
7.5 Władze Airway Medix S.A.
7.5.1 Zarząd
7.5.1.1 Skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
- Marek Orłowski – Prezes Zarządu
- Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu
- Peter Kröner – Członek Zarządu
20 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki Airway Medix podjęła uchwałę w sprawie powołania z tym samym dniem Pana
Petera Kröner do Zarządu Spółki Airway Medix.
7.5.1.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zarząd składa się z jednego albo większej liczy członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 5-letnią
kadencję. Liczbę członków Zarządu określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Obecnie Zarząd jest trzyosobowy i składa się z
Prezesa Zarządu i dwóch członków Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
46
Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek
śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
11 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki na nową, pięcioletnią kadencję rozpoczynającą
się od dnia 1 stycznia 2019 roku i kończącą się dnia 31 grudnia 2023 roku Pana Marka Orłowskiego jako Prezesa Zarządu oraz
Panią Annę Aranowską-Bablok i Pana Orona Zachar jako Członków Zarządu.
18 października 2022 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Orona Zachara z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze
skutkiem na dzień 18 października 2022 r.
20 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki Airway Medix podjęła uchwałę w sprawie powołania z tym samym dniem Pana
Petera Kröner do Zarządu Spółki Airway Medix.
7.5.1.3 Kompetencje i uprawnienia Zarządu
Członkowie Zarządu sprawują swój mandat na podstawie uchwały o powołaniu oraz na podstawie umowy o zarządzanie. W
ramach umowy o zarządzanie został dookreślony zakres obowiązków Członków Zarządu. Umowa o zarządzanie zawiera
również standardowe dla tego typu umów klauzule jak: zakaz konkurencji bez zgody Emitenta, klauzula o zachowaniu
poufności, klauzula ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa Emitenta. Na podstawie umowy o zarządzanie do obowiązków
Członków Zarządu należy:
1) reprezentowanie oraz prowadzenie spraw Emitenta, a także sprawowanie nadzoru właścicielskiego na spółkami
zależnymi od Emitenta, a w tym
1) formułowanie zadań i nadzór nad pracami i efektywną organizacją struktur Grupy,
2) zarządzanie i nadzór nad zespołami ludzkimi Grupy,
3) kontrola nad właściwym wykonywaniem obowiązków podległych pracowników,
4) ocena wyników pracy i rozmowy okresowe podległych pracowników,
5) efektywna komunikacja z podległymi pracownikami,
6) efektywne zarządzanie majątkiem Grupy,
7) ustalanie i kontrola planów działania struktur Grupy,
2) rozwijanie strategii zgodnej z otoczeniem makroekonomicznym Grupy i nadzór nad przyjętą strategią rozwoju;
3) odpowiedzialność za przygotowywanie budżetów i planów finansowych Grupy oraz nadzór nad ich realizacją w
zakresie wyników finansowych i ustalanych zadań merytorycznych;
4) właściwa gospodarka finansami, dbałość o wykonanie budżetu i regularna, szczegółowa analiza kosztów,
5) nadzorowanie właściwej sprawozdawczości finansowej,
6) dbanie o dobre imię Grupy.
Zarząd Spółki posiada uprawnienia do emisji akcji w ramach kapitału warunkowego, które zostały opisane w punkcie 6.4.1
Struktura kapitału zakładowego. Zarząd Spółki nie posiada uprawnienia w zakresie wykupu akcji.
7.5.1.4 Wynagrodzenie Zarządu Airway Medix S.A.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym świadczenia pracownicze dla Zarządu wyniosły 323 tys. zł (01.01-
31.12.2022: 372 tys. zł), w tym dla Marka Orłowskiego 162 tys. zł (01.01-31.12.2022: 177 tys. zł) oraz dla Anny Aranowskiej-
Bablok 161 tys. zł (01.01-31.12.2022: 196 tys. zł). Powyższe kwoty są kwotami brutto.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, wynagrodzenia należne członkom Zarządu nie zostały wypłacone.
Wynagrodzenie osób zarządzających w formie akcji
System kontroli programów akcji pracowniczych
Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 18.1 sprawozdania
finansowego Spółki za 2023 rok.
7.5.1.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia
Zgodnie ze złożonymi przez członków Zarządu oświadczeniami żaden z członków Zarządu nie zawierał z Emitentem lub z
jakimkolwiek z jego podmiotów zależnych umów o świadczenie usług określających świadczenia wypłacane w chwili
rozwiązania stosunku pracy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
47
7.5.2 Rada Nadzorcza
7.5.2.1 Skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
- Krzysztof Laskowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny)
- Paweł Nauman - Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
- Przemysław Cipyk - Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
- Anna Rusek – Członek Rady Nadzorczej
- Wojciech Bablok – Członek Rady Nadzorczej
Na dzień 31.12.2023 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
- Krzysztof Laskowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny)
- Paweł Nauman - Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
- Omri Rose - Członek Rady Nadzorczej
- Przemysław Cipyk - Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
- Anna Rusek – Członek Rady Nadzorczej
25 kwietnia 2023 r. Pan Przemysław Cipyk został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
8 września 2023 r. Spółka otrzymała od Pana Tomasza Ponińskiego rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej oraz
pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na moment odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki,
podczas którego zostanie powzięta uchwała w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki.
8 września 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Pani Anny Rusek do
Rady Nadzorczej Spółki.
Po dniu bilansowym, 5 kwietnia 2024 r. Pan Omri Rose złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej
Spółki ze skutkiem natychmiastowym.
Po dniu bilansowym, 15 kwietnia 2024 r. Pan Wojciech Bablok został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
Spółki.
Poza powyższym, w trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu bilansowym nie miały miejsca
zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
7.5.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku
obrotowym w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ocena
systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z oceny, o której mowa w punktach
(a) i (b);
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
5) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowę tę
podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę Nadzorczą jej członek;
6) ustalanie wysokości oraz zasad otrzymywania wynagrodzeń przez członków Zarządu;
7) wybór lub zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
8) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą
sprawować swoich czynności;
9) zatwierdzanie oraz zmiana planu rozwoju lub budżetu Spółki;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
48
10) wyrażanie zgody na nabycie, najem, dzierżawę lub zawarcie innej podobnej umowy dotyczącej składników
majątku Spółki, jeżeli wartość takiego składnika przekracza 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), chyba że
transakcja była przewidziana w budżecie Spółki;
11) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez
Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach opcji menedżerskich oraz
zatwierdzanie regulaminów dotyczących takich programów i opcji;
12) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) z
podmiotem powiązanym, chyba że umowa ta jest typową umową zawieraną przez Spółkę w zwykłym toku
działalności i zawierana jest na warunkach rynkowych ze spółką zależną od Spółki, nieprzewidzianych w
budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; za podmiot powiązany uważa się podmiot
powiązany w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim lub przepisów je zastępujących;
13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz zmian tych regulaminów;
14) udzielanie poręczeń oraz zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań
pozabilansowych powyżej kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych);
15) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie rozporządzeń (w tym w formie
pożyczek, kredytów, emisji obligacji i poręczeń) o wartości przekraczającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy
złotych), chyba że zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia było przewidziane w budżecie
Spółki;
16) wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich obciążeń majątku Spółki, w tym ustanawianie zastawu, hipoteki,
przewłaszczenia na zabezpieczenie powyżej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), chyba że takie obciążenie
było przewidziane w budżecie Spółki;
17) wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji lub wszelkich innych form
uczestnictwa w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów
gospodarczych, jeżeli transakcja ta przekracza kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych);
18) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie przez Spółkę praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w
szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych;
19) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki w
charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty
zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 200.000,00 zł (dwieście
tysięcy złotych);
20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich
nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w
wysokości przekraczającej 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych).
7.5.2.3 Komitet audytu
20 października 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie powołania Komitetu Audytu oraz powołania
trzech członków Rady Nadzorczej w jego skład. Członkami Komitetu Audytu Spółki na 31.12.2023 oraz na dzień niniejszego
raportu byli: Krzysztof Laskowski (Przewodniczący Komitetu Audytu), Paweł Nauman (Członek Komitetu Audytu) oraz Anna
Rusek (Członek Komitetu Audytu).
Ustawowe kryteria niezależności spełniają Panowie Krzysztof Laskowski oraz Paweł Nauman. Wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Pani Anna Rusek w szczególności z uwagi na
wykształcenie oraz uczestnictwo w licznych kursach dotyczących finansów przedsiębiorstw. Wiedzę i umiejętności z zakresu
branży posiadają Pani Anna Rusek jak również Pan Paweł Nauman, który posiada doświadczenie oraz szeroką wiedzą z
zakresu medycyny. Informacje nt. kompetencji i doświadczenia powyższych osób znajdują się na stronie internetowej
Emitenta.
Komitet audytu jest kolegialnym organ doradczym i opiniotwórczym. Komitet ten pełni funkcję ekspercką dla Rady
Nadzorczej i wspiera ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania przez Emitenta zasad sprawozdawczości finansowej,
kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem.
Szczegółowe zadania komitetu audytu obejmowały:
1) monitorowanie pracy biegłych rewidentów Emitenta i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co do
wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki;
2) omawianie z biegłymi rewidentami Emitenta, przed rozpoczęciem badania rocznego sprawozdania finansowego,
zakresu badania;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
49
3) przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki, w tym jednostkowych i skonsolidowanych, ze
szczególnym uwzględnieniem: wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, głównych obszarów
podlegających ocenie, istotnych korekt wynikających z badania, oświadczeń o kontynuacji działania, zgodności z
obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości,
4) analiza korespondencji kierowanej do Zarządu przez biegłych rewidentów Emitenta oraz monitorowanie
stanowiska Zarządu w tym zakresie, a także kontrola niezależności i obiektywności badań przeprowadzanych przez
biegłych rewidentów;
5) opiniowanie polityki Emitenta w zakresie dywidendy, podziału zysku i emisji papierów wartościowych;
6) przegląd systemu kontroli wewnętrznej (w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z
przepisami, oceny ryzyka i zarządczej) oraz raportu rocznego;
7) analiza raportów audytorów wewnętrznych Emitenta i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych
oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytorów wewnętrznych;
8) roczny przegląd programu audytu wewnętrznego, koordynacja prac audytorów wewnętrznych i zewnętrznych oraz
badanie warunków funkcjonowania audytorów wewnętrznych;
9) współpraca z komórkami organizacyjnymi Emitenta odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich
pracy;
10) monitorowanie innych kwestii związanych z audytem Emitenta, na które zwrócił uwagę komitet audytu lub Rada
Nadzorcza;
11) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności komitetu audytu.
W 2023 roku Komitet Audytu spełniał ustawowe obowiązki zgodnie z regulaminem statutu.
W 2023 roku Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia.
W 2023 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską inne czynności niż badanie oraz przegląd
sprawozdań finansowych oraz badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta za rok 2021.
Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez
Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych
do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez
firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy
audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę
niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny
od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące
wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i
rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.
Opracowana przez Komitetem Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego
rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia
dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe
usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do
prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące:
przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz
sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli
wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji
finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi
związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z
polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i
dokonana została w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej kryteria.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
50
7.5.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Airway Medix S.A.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym świadczenia na rzecz Rady Nadzorczej wyniosły 26,4 tys. PLN, w
tym na rzecz: K. Laskowskiego: 7,2 tys. PLN, T. Ponińskiego: 3,6 tys. PLN, O. Rose’a: 6 tys. PLN, A. Rusek: 2,4 tys. PLN, P.
Cipyka: 7,2 tys. PLN. W 2022 roku świadczenia na rzecz Rady Nadzorczej wyniosły 19,2 tys. PLN, w tym na rzecz: K.
Laskowskiego: 4,8 tys. PLN, W. Babloka: 4,8 tys. PLN, T. Ponińskiego: 4,8 tys. PLN, P. Naumana: 0 tys. PLN, O. Rose’a: 4,8 tys.
PLN.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, wynagrodzenia należne członkom Rady Nadzorczej nie zostały wypłacone.
7.6 Opis zasad zmiany statutu Airway Medix S.A.
Zgodnie z §22 Statutu Airway Medix S.A. do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy dokonywanie zmian Statutu. Zgodnie
z art. 430 § 1 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana statutu spółki akcyjnej wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia podjętej większością ¾ i wpisu do rejestru.
7.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Sposób zwoływania oraz uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach określają m.in. postanowienia Statutu, regulamin
Walnego Zgromadzenia (Regulamin) oraz przepisy KSH. Regulamin został przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia
uchwałą nr 17 z dnia 31 grudnia 2014 roku.
Walne Zgromadzenie obraduje, jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego r. obrotowego, tj. do dnia 30 czerwca
każdego roku. Jeżeli Zarząd nie zwoła go we wskazanym terminie, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, jak również Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane. Zwołanie
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza bądź akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie 2
tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Uprawnienie do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także:
1) akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
Emitenta, jeżeli uznają to za wskazane – akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego zgromadzenia;
2) akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, którzy po
bezskutecznym żądaniu zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Zarząd i umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy właściwy
dla Emitenta – sąd wyznacza przewodniczącego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą także żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania powinny zostać załączone dokumenty, z których w sposób
niebudzący wątpliwości wynika, że na dzień złożenia żądania składający są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co
najmniej 1/20 kapitału zakładowego Emitenta. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie
lub ich zgodnie wybranym reprezentantem. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia powinny odpowiadać przepisom
prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany
w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego
Zgromadzenia.
Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wymienionym wymogom lub wymogom określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia, Emitent w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie lub ich
reprezentanta, wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone
ponownie, jeśli zachowany zostanie termin 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Sprawy, w których podjęcie uchwały nie jest konieczne mogą być rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, nawet, jeśli nie
były przewidziane w porządku obrad. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o
charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Do uchwał o takim
charakterze zalicza się w szczególności:
1) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad;
2) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw;
3) uchwałę o sposobie głosowania;
4) uchwałę o przerwie w obradach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
51
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad danej sprawy. Wniosek o podjęcie takiej uchwały
powinien być należycie umotywowany.
Projekty uchwał, które mają zostać podjęte przez Walne Zgromadzenie są sporządzane przez organy Emitenta, bądź osoby,
które zwołały lub żądały jego zwołania.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego
Zgromadzenia zgłaszać Emitentowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad. Zgłoszenie powinno zostać doręczone Emitentowi najpóźniej w dniu poprzedzającym termin obrad Walnego
Zgromadzenia. Do żądania powinny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynika, że na
dzień złożenia żądania składający są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego
Emitenta. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie lub ich zgodnie wybranym
reprezentantem.
Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich doręczenia, a także forma zgłaszanych projektów uchwał muszą
odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia.
Jeżeli projekt zostanie zgłoszony zgodnie z wyżej wymienionymi wymogami oraz wymaganiami określonymi w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał ogłaszane są niezwłocznie na stronie internetowej Emitenta. Jeżeli
zgłoszenie projektów nie odpowiada wskazanym wymogom, Emitent w terminie 3 dni od otrzymania zgłoszenia, nie później
jednak niż w dniu poprzedzającym dzień obrad Walnego Zgromadzenia, informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki,
które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które dokonywane jest, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia, umieszczane na stronie internetowej Emitenta w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących
zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać, co najmniej:
1) datę, godzinę i miejsce obrad, a także szczegółowy porządek obrad,
2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa
głosu,
3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Emitenta
w dniu rejestracji uczestnictwa,
5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny
tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona pod obrady oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się
podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (j. t.: Dz. U. z 2018 r., poz. 757), Spółka
zobowiązana jest do przekazania KNF w formie raportu bieżącego m.in. informacji zawartych w ogłoszeniu o Walnym
Zgromadzeniu. Ponadto w sytuacji zamierzonej albo dokonanej zmiany Statutu, ogłoszeniu w formie raportu bieżącego
podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych albo dokonanych zmian oraz:
1) w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Emitent podejmuje decyzję o
sporządzeniu projektu nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych
postanowień statutu - treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych
postanowień,
2) w przypadku, gdy Emitent sporządził tekst jednolity Statutu uwzględniający jego zmiany – treść tekstu jednolitego
Statutu.
Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają także treści projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które
mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
Emitent jest zobowiązana do prowadzenia własnej strony internetowej, na której zamieszcza od dnia zwołania Walnego
Zgromadzenia:
1) ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
2) informację o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów
– także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
3) dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie
są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, na które
zgodę wyrazi Rada Nadzorcza.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
52
Przed datą Walnego Zgromadzenia sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w obradach. Lista
udostępniona jest w lokalu Zarządu przez 3 dni powszednie poprzedzające odbycie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz
może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu, żądać sporządzenia odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia jak
również żądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Akcjonariusz ma również prawo żądać
wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje:
1) osobom będącym akcjonariuszami na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tzw. dzień rejestracji
uczestnictwa.
2) uprawnionym z akcji imiennych, świadectw tymczasowych oraz zastawnikom i użytkownikom, którym przysługuje
prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa;
3) uprawnionym z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostały złożone u Emitenta
nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa i nie zostaną odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji
może zostać złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, banku lub firmie inwestycyjnej,
mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim
Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie może zostać
zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim
po dniu rejestracji.
W obradach Walnego Zgromadzenia powinni brać udział także członkowie Zarządu wyznaczeni przez Prezesa Zarządu oraz
członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Możliwość udziału obejmuje także inne
osoby, jeżeli wynika to z przepisów prawa, Statutu, lub jeżeli Przewodniczący wyraził zgodę na ich obecność. Dotyczy to w
szczególności doradców Emitenta lub doradców Przewodniczącego (notariuszy, prawników, biegłego rewidenta), jak również
osób przybranych do pomocy dla organizacji Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich
pełnomocników. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa należy załączyć:
1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kserokopię dowodu osobistego, paszportu lub innego
urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, albo
2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kserokopię odpisu z właściwego rejestru lub innego
dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku wątpliwości, co do ważności, prawdziwości lub istnienia dokumentów określonych powyżej, Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia ma prawo żądać od pełnomocnika okazania, przy sporządzaniu listy obecności:
1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kserokopii dowodu osobistego, paszportu lub innego
urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez
notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania kopii za zgodność z oryginałem, albo
2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału odpisu lub oryginału wydruku odpisu z właściwego
rejestru lub kserokopii takiego dokumentu potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny
podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem albo innego dokumentu potwierdzającego
upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
Dokumenty przedkładane przez pełnomocnika akcjonariusza, o których mowa powyżej, sporządzone w języku innym niż język
polski, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma
prawo dopuścić dokumenty nieprzetłumaczone, jeżeli w jego ocenie treść dokumentów nie budzi wątpliwości.
Jeśli obowiązujące przepisy prawa umożliwiają udzielenie pełnomocnictwa do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na
Walnym Zgromadzeniu w postaci elektronicznej, uprawniony do uczestnictwa, w przypadku zamiaru udzielenia
pełnomocnictwa w tej formie, powinien zawiadomić o tym Emitenta zgodnie z poniższymi warunkami:
1) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej jest przesyłane do Emitenta za
pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Emitenta lub w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania zawiadomienia. Sposób
zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
2) Zawiadomienie powinno zawierać:
• imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy lub imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia
pełnomocnictwa w jego imieniu;
• rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku
polskich osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do polskiego rejestru
przedsiębiorców);
• imię i nazwisko (lub nazwę) pełnomocnika;
• miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika;
• numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą;
• datę udzielenia pełnomocnictwa;
• wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
53
• zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy
pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników;
• wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.
3) Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy
i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne
Zgromadzenie.
4) Dalsze wymogi dotyczące sposobu zawiadomienia Emitenta mogą być zawarte w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia.
Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami określonymi powyżej oraz z wymogami określonymi w
ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, Emitent niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.
Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada tym wymogom, Emitent niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego, wskazując na
uchybienia w zawiadomieniu. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem powyższych wymogów jest
uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym
Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu.
Warunki związane z udzielaniem pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania
pełnomocnictwa.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie ich nieobecności, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba
wyznaczona przez Prezesa Zarządu, a w przypadku nieobecności tych osób, akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu
dysponujący według listy obecności największą ilością głosów. Otwierający obrady zarządza wybór Przewodniczącego,
którego dokonuje się spośród wszystkich uczestników.
Na Walnym Zgromadzeniu sporządzana jest lista obecności, na którą obowiązek wpisana się ma każdy z uczestników. Lista
obecności obejmuje m.in.: imię i nazwisko (firmę) akcjonariusza, ilość akcji, rodzaj akcji oraz ilość głosów, którymi dysponuje,
wskazanie na jakiej podstawie przysługuje mu prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz podpisy zarówno
akcjonariuszy jak i Przewodniczącego. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa, przed wpisaniem się na listę
obecności ma obowiązek przedłożyć pełnomocnictwo do protokołu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, bez względu na ilość akcji reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu, chyba że KSH stanowi inny sposób podejmowania uchwał. Prawo głosu przysługuje bez względu na
stopień pokrycia akcji. Głosowanie odbywa się, w miarę możliwości technicznych dostępnych u Emitenta, przy użyciu systemu
elektronicznego lub z użyciem pisemnych kart do głosowania. Udział w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.
Uchwały Walnego Zgromadzenia można podjąć jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub
wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwały pomimo braku
formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego
odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
54
8 Oświadczenia Zarządu
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU AIRWAY MEDIX S.A.
W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Zarząd Airway Medix S.A. niniejszym oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne jednostkowe sprawozdanie
finansowe za 2023 rok i dane porównywalne za rok 2022 sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz
jego wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji
Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
_________________________
Marek Orłowski – Prezes Zarządu
__________________________
Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu
__________________________
Peter Kröner – Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Airway Medix S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dane w
tys. PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
55
INFORMACJA ZARZĄDU AIRWAY MEDIX S.A. W SPRAWIE FIRMY AUDYTORSKIEJ
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej AIRWAY MEDIX S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej
badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy
audytorskiej, Zarząd AIRWAY MEDIX S.A. informuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych
i niezależnych sprawozdań z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi
przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz
obowiązkowymi okresami karencji,
c) AIRWAY MEDIX S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
AIRWAY MEDIX S.A. emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską.
______________________
Marek Orłowski – Prezes Zarządu
__________________________
Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu
__________________________
Peter Kröner – Członek Zarządu