4 KWIETNIA 2024 ROKU
WROCŁAW
Sprawozdanie zarządu z działalności Brand 24 S.A
oraz grupy kapitałowej Brand 24 w 2023 roku
2
Podsumowanie
+5.6 mln
27.7 mln
skonsol. przychodów w 2023 (vs. 2022)
wzrost o 25% r/r
+2.0 mln
3.5 mln
skonsolidowany zysk netto
za 2023 (vs. 2022)
Przychody w ujęciu kwartalnym. 79% obecnych
przychodów generuje sprzedaż zagraniczna Brand24
Zysk netto – Wykres przedstawia wynik netto bez
uwzględnienia kosztów wyceny Programu
Motywacyjnego
+1.7 mln
4.5 mln
skonsolidowany EBIT
za 2023 (vs. 2022)
EBIT – Wykres przedstawia wynik operacyjny bez
uwzględnienia kosztów wyceny Programu
Motywacyjnego
+8.8 mln
30.7 mln
ARR - Annual Run Rate ze wszystkich produktów
subskrypcyjnych na koniec 2023 (vs. 2022)
ARR - Annual Run Rate (roczna kalkulacja przychodów
obliczona jako dwunastokrotność MRR ze wszystkich
produktów subskrypcyjnych)
EBIT
Przychody Zysk netto
ARR
Spis
treści
1
2
3
4
5
Str. 4
List prezesa zarządu
Omówienie danych operacyjnych
Wyniki finansowe oraz sytuacja majątkowa
Prognozy wyników finansowych
6
Wybrane dane finansowe
Sytuacja finansowa
Działalność Brand24
Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i
zagrożenia
Oświadczenie w sprawie ładu
korporacyjnego
Pozostałe informacje
Oświadczenia zarządu
Informacja nt. Grupy Kapitałowej Brand 24
Działalność Grupy Kapitałowej
Informacja nt. Spółki Zależnej
Obszar operacyjny
Model biznesowy – oferta produktowa
Odbiorcy usług
Najważniejsze wydarzenia w 2023 roku oraz do dnia sporządzenia
sprawozdania
Rozwój oferty produktowej
Obszar finansowy
Umowy finansowe
Emisje papierów wartościowych
Inwestycje
Strategia Brand24
Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej
Ryzyko prowadzonej działalności
Ryzyko operacyjne
Ryzyko finansowe
Stosowane zasady ładu korporacyjnego
Akcje i akcjonariat
Zmiany w kapitale zakładowym
Struktura kapitału zakładowego
Struktura akcjonariatu
Program motywacyjny
Władze
Zarząd
Rada Nadzorcza
Komitet Audytu
Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących
Opis zasad zmian Statutu
Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia
Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych
Postępowania przed sądem, organem wł aściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Informacja o zatrudnieniu
Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Wyróżnienia i nagrody
Informacje w sprawie podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych
Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdań
Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej
Str. 5-7
Str. 8-15
Str. 16-27
Str. 28-34
Str. 35-46
Str. 47-49
Str. 50-52
7
8
4
List prezesa zarządu
Drodzy Klienci i Akcjonariusze,
Ubiegły rok obfitował w nowe rekordy w historii Brand24. Jednym z nich jest rekord nowej sprzedaży
zagranicznej, który pobiliśmy w Listopadzie. Nie tylko pod kątem ilości nowych klientów (335 nowych),
ale też wielkości nowego przychodu (191k PLN). Przebiliśmy poprzedni rekord o niemal 60%.
Nasz zagraniczny MRR wzrósł o 50% w 2023 roku (odpowiada za 80% całego biznesu). Zysk
operacyjny skoczył aż o 60 proc. z 2,8 do 4,5 mln PLN, a wskaźnik EBITDA o 46 proc. z 5,3 mln PLN do
7,7 mln PLN.
Bardzo dobrze rozwijają się także dwa nowe produkty: Insights24 oraz aplikacja Brand Monitoring
tworzona we współpracy z firmą Semrush. Insights24 osiągnąl blisko 1 milion przychodu i pracuje z
największymi markami na Świecie. ARPU w tym produkcie jest kilkunastokrotnie większe niż
podstawowej wersji Brand24, a niesamowite zaangażowanie Zespołu Insights24 pozwala wygrywać
kolejne kontrakty.
Pogłębiamy też nasze relacje z amerykańską firmą Semrush, z którą stworzyliśmy aplikację Brand
Monitoring - kierowaną do specjalistów SEO. Aplikacja ma już ponad 500 aktywnych klientów i rośnie w
imponującym tempie (500 klientów z tej aplikacji nie wliczamy do naszego portfolio blisko 4000
klientów głównego produktu B24).
Bardzo dobry rok zawdzięczamy między innymi rozbudowie produktu i polepszeniu kluczowych
procesów w każdym z naszych działów. Jako firma mocno przywiązana do danych, nieustannie
szukamy optymalizacji w różnych częściach lejka konwersji. Wprowadzenie wersji językowych
Brand24, nowych wiadomości marketing automation, bardziej angażujące webinary, więcej źródeł
danych. Lista tego typu usprawnień liczy już nie dziesiątki, a setki zadań rocznie.
Kluczową rolę w tych zmianach odgrywają wdrożenia związane ze sztuczną inteligencją (AI). Jesteśmy
świadkami największej rewolucji w historii technologii. I myślę, że jesteśmy dobrym przykładem na to jak
można wykorzystać zmiany, które napędza AI.
AI ulepsza naszą obsługę klienta oferując szybkie podsumowania rozmów z użytkownikami. Pomaga w
tworzeniu treści na bloga, który jest głównym kanałem akwizycji klientów. Poprawia efektywność
spotkań dzięki narzędziom tworzącym automatyczne transkrypty i podsumowania. Takich mniejszych i
większych usprawnień są już nie dziesiątki, a setki.
Oczywiście AI + Brand24 to przede wszystkim zmiany w produkcie. W zeszłym roku uruchomiliśmy
między innymi AI Wnioski - funkcję która wykorzystuje sztuczną inteligencję do analizy danych,
wyręczając użytkownika i dostarczając mu gotowe, podstawowe wnioski. Pojawiły się też m.in. funkcje
AI detekcji anomalii, czy AI analiza tematów.
Kluczowym projektem, nad którym pracujemy jest jednak AI Asystent Marki - wirtualny konsultant,
którego możemy zapytać o wszystko, co związane z marką. Asystent mający dostęp do wszystkich
metryk i liczb. Potrafiący tworzyć wykresy, czy nawet gotowy slajdy do prezentacji dla klienta. Wersja
beta asystenta trafiła już do pierwszych klientów.
Wierzymy, że jedną z najbardziej istotnych zmian, jakie w najbliższym czasie przyniesie rewolucja AI,
będzie zmiana sposobu w jaki wchodzimy w interakcję z produktami. Szczególnie z narzędziami
internetowymi. Coraz częściej, użytkownicy będą niechętni, aby przeglądać panele aplikacji w
poszukiwaniu odpowiedzi. Będą chcieli dostać odpowiedź za pośrednictwem czata tekstowego lub
głosowego. Chcemy wykorzystać te zmiany do rozwoju firmy.
Naturalnie AI przynosi nie tylko szanse, ale i ryzyka. W najbliższych latach będziemy obserwować
istotne zmiany w tym jak użytkownicy szukają informacji w Internecie. Search Generative Experience
może znacząco wpłynąć na ekspozycję narzędzi internetowych w wynikach wyszukiwania. AI
fundamentalnie zmieni sposób w jaki korzystamy z internetu i trudno jest przewidzieć wszystkie zmiany
jakie przyniosą najbliższe lata. Jesteśmy podekscytowani wielością szans, ale warto być świadomym
także ryzyk związanych z rewolucją, którą wszyscy obserwujemy.
Planujemy dalsze innowacje, wykorzystując API popularnych modeli językowych do tworzenia nowych
produktów, co przyspieszy rozwój narzędzi AI. Nasze podejście zakłada tworzenie własnych rozwiązań
tam, gdzie rozwiązania AI są drogie, oraz integrację z dostępnymi rozwiązaniami tam, gdzie jest to
opłacalne. Taka elastyczność pozwoli nam wykorzystać szanse płynące z obserwowanej transformacji.
Na koniec chciałbym przypomnieć o ludziach, którzy tworzą Brand24. To właśnie załodze B24
zawdzięczamy rekordowe wyniki. W Brand24 pracują absolutnie najlepsi ludzie na rynku - zarówno pod
względem umiejętności, jak i zaangażowania. Brzmi to pewnie jak głodny tekst z korporacyjnego
podręcznika tego, co wypada napisać w liście prezesa, ale naprawdę jestem niesamowicie dumny z
tego, że mogę z nimi pracować. Uczyć się i wspólnie rozwiązywać kolejne problemy. Jeśli miałbym
wskazać jeden powód, dla którego latami udaje nam się osiągać kolejne sukcesy - wskazuję bez
wahania zdolność Brand24 jako firmy do przyciągania najlepszych ludzi na rynku.
Michał Sadowski, Prezes Zarządu Brand 24 S.A.
Dane
finansowe
6
Dane finansowe
Pozycje dotyczące aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego
i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średniego kursu
ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez NBP. Kurs ten wyniósł:
• kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2023 roku 1 EUR = 4,3480 PLN
• kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6899 PLN
Pozycje dotyczące rachunku wyników przeliczono według kursu
stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP
obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kurs ten wyniósł:
• w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku 1 EUR = 4,5284 PLN
• w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6883 PLN
*EBITDA = wynik operacyjny + amortyzacja
Definicja EBITDA jako wskaźnika alternatywnego pomiaru wyników oraz metodologia
jego obliczania jest prezentowana powyżej i jest spójna z definicją stosowana
historycznie. Informacje nt. ww. wskaźnika jest cyklicznie monitorowana oraz
prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.
Wybrane skonsolidowane dane finansowe grupy kapitałowej Brand24
Pozycja
w tys. PLN w tys. EUR
2023 2022 2023 2022
Przychody ze sprzedaży 27 721 22 171 6 122 4 729
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 15 280 13 530 3 374 2 886
EBITDA 7 733 5 282 1 708 1 127
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 4 461 2 786 985 594
Zysk (strata) netto 3 513 1 547 776 330
31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022
Aktywa razem 24 512 14 215 5 638 3 031
Aktywa obrotowe 8 776 5 069 2 018 1 081
Kapitał własny 10 675 6 607 2 455 1 409
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 13 837 7 609 3 182 1 622
Zobowiązania długoterminowe 7 000 2 911 1 610 621
7
Dane finansowe
Wybrane jednostkowe dane finansowe Brand 24 S.A.
Pozycje dotyczące aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego
i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średniego kursu
ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez NBP. Kurs ten wyniósł:
• kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2023 roku 1 EUR = 4,3480 PLN
• kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6899 PLN
Pozycje dotyczące rachunku wyników przeliczono według kursu
stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP
obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kurs ten wyniósł:
• w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku 1 EUR = 4,5284 PLN
• w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6883 PLN
*EBITDA = wynik operacyjny + amortyzacja
Definicja EBITDA jako wskaźnika alternatywnego pomiaru wyników oraz metodologia
jego obliczania jest prezentowana powyżej i jest spójna z definicją stosowana
historycznie. Informacje nt. ww. wskaźnika jest cyklicznie monitorowana oraz
prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.
Pozycja
w tys. PLN w tys. EUR
2023 2022 2023 2022
Przychody ze sprzedaży 26 099 21 325 5 763 4 549
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 15 048 13 571 3 323 2 895
EBITDA 7 577 5 393 1 673 1 150
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 4 304 2 897 951 618
Zysk (strata) netto 3 471 1 617 767 345
31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022
Aktywa razem 23 767 13 974 5 466 2 980
Aktywa obrotowe 8 274 4 997 1 903 1 065
Kapitał własny 10 890 6 910 2 505 1 473
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 12 877 7 064 2 962 1 506
Zobowiązania długoterminowe 7 000 2 911 1 610 621
Sytuacja
finansowa
Omówienie danych operacyjnych
Prognozy wyników finansowych
Wyniki finansowe oraz sytuacja
majątkowa
9
Dane operacyjne
Wskaźnik MRR reprezentuje miesięczne przychody z abonamentów za dostęp do narzędzia
Brand24 opłacanych cyklicznie.
Na koniec IV kwartału 2023 roku Grupa zanotowała MRR większy o ok. 37% w ujęciu rok do roku
(8% q/q) poprawiając kluczowe wskaźniki operacyjne wpływające na wzrost MRR – pozyskiwanie
przychodów z nowych klientów, utrata przychodów odchodzących klientów i w efekcie średni
przychód z klienta.
W IV kwartale 2023 roku Grupa kontynuowała proces zmian cennikowych dla obecnych
i nowych klientów narzędzia, co ma pozytywny wpływ na wzrost MRR. Jednocześnie klienci
otrzymują nowe funkcje w ramach narzędzia, opisane w dalszej części raportu, co przekł ada się na
większe chęci zakupowe i oraz na przesuwanie klientów na wyższe plany abonamentowe. W
listopadzie duży wpływ na wyniki ma coroczna promocja Black Friday, czyli rabat 50% na 3
miesiące za to w grudniu widoczny był podwyższony wskaźnik odejść.
Poza przychodami uzyskiwanymi z narzędzia Brand24 spółka sprzedaje również nowe produkty –
Insights24 oraz aplikację Media Monitoring na platformie Semrush Marketplace. Produkty te
w 2023 roku wygenerowały łącznie 1.5 mln PLN przychodu.
Poza wskaźnikami operacyjnymi, wpływ finansowy na MRR ma również kurs dolara
amerykańskiego, który jest ostatecznie raportowany w przychodach Grupy.
Wersja globalna narzędzia jest istotnym motorem napędowym wzrostu przychodów oraz liczby
klientów Brand 24, a jej rozwój w opinii Zarządu jest kluczowy dla wzrostu wartości Spółki w
przyszłości.
Na koniec IV kwartału 2023 roku operacyjny MRR wynosił $572 tys. (2,402 tys. PLN).
Omówienie danych operacyjnych
kluczowe wskaźniki
MRR
10
Dane operacyjne
Wskaźnik ARPU (average revenue per user) wskazuje średni przychód operacyjny przypadający na
użytkownika subskrypcyjnego Brand24.
Średni wskaźnik ARPU na koniec III kwartału 2023 roku wzrósł do poziomu $148 (624 zł), co
oznacza wzrost o 37% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Grupa
kontynuuje proces aktualizacji cennika produktowego dla poszczególnych grup klientów i obecnie
większość klientów ma już wdrożony cennik.
Wersję globalną narzędzia charakteryzuje wyższy poziom ARPU co jest pochodną cennika oraz
większego odsetka klientów wybierających najdroższą wersję planu abonamentowego.
Zwiększający się udział klientów zagranicznych (o wyższym ARPU niż w wersji polskiej narzędzia)
w portfelu wszystkich klientów Grupy Brand 24 skutkuje stopniowym wzrostem całkowitego ARPU
spółki (przy założeniu stabilnego kursu dolara).
Na poziom wskaź nika ARPU wpływ ma wiele zmiennych, w tym:
• zmiana cen dla istniejących klientów;
• przebudowa cennika dla nowych klientów;
• kurs USD względem PLN;
• pojawienie się nowych funkcji aplikacji BRAND24;
• geograficzny podział klientów korzystających z narzędzia Brand 24
Omówienie danych operacyjnych
kluczowe wskaźniki
ARPU
11
Wyniki finansowe
Pozycja
w tys. PLN
2023 2022 Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży 27 721 22 171 5 550
Koszty sprzedanych usług 12 441 8 640 3 801
Zysk brutto ze sprzedaży 15 280 13 530 1 749
Koszty sprzedaży 5 832 5 431 401
Koszty ogólnego zarządu 4 843 4 585 258
Pozostałe przychody operacyjne 427 43 384
Pozostałe koszty operacyjne 64 169 (104)
Koszty wyceny
Programu Motywacyjnego
507 602 (95)
EBIT 4 461 2 786 1 675
EBITDA 7 733 5 282 2 451
Przychody finansowe 737 478 259
Koszty finansowe 1 489 1 053 436
Zysk brutto 3 708 2 211 1 498
Zysk netto 3 513 1 547 1 966
Podsumowanie 2023 roku
Grupa Brand 24 zakończyła rok 2023 ze skonsolidowanymi przychodami na poziomie
27.7 mln zł (+25% r/r), natomiast w okresie samego IV kwartału 2023 r. skonsolidowane
przychody wyniosły 7.6 mln zł, o 0.6 mln zł więcej (+9%) niż w kwartale poprzednim oraz
1.6 mln zł więcej (+26%) niż analogicznym okresie roku poprzedniego. Wzrosty
przychodów wynikają bezpośrednio z większego MRR, w tym w szczególności z ARPU,
co jest efektem lepszej sprzedaży, zmian cennikowych głównego produktu oraz
sprzedaży nowych produktów Grupy – Insights24 oraz aplikacji Media Monitoring na
platformę Semrush Marketplace. Na ostateczny wynik przychodów Grupy mają wpływ
przychody z produktów, pozostałe przychody niesubskrypcyjne oraz kursy walut.
Wyższe przychody Grupy przekładają się bezpośrednio na wyniki operacyjne.
Skonsolidowana EBITDA Grupy wyniosła w 2023 roku 7.7 mln PLN, co oznacza wzrost o
46% w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim. Na poziomie zysku
operacyjnego to odpowiednio 4.5 mln PLN oraz wzrost o 60% r/r. Marża brutto spadła w
porównaniu z zeszłym rokiem o 6 punktów procentowych, co wynika bezpośrednio z
zamknięcia dużego projektu B+R dofinansowanego z UE i rozpoczęcia rozliczania go w
kosztach amortyzacji. Operacyjna marża jak i marża netto wzrosły rok do roku
odpowiednio o 4% i 6%.
W 2023 roku Grupa wypracowała 3.5 mln PLN zysku netto, wynik lepszy o ponad 120%
niż w roku poprzednim. Było to możliwe również dzięki wdrożeniu ulgi podatkowej IP Box.
Przychody/Koszty finansowe związane są z obsługą kredytową oraz wyceny z tytułu
różnic kursowych.
Grupa cały czas rozwija główny produkt oraz inwestuje w nowe produkty w Grupie. Nowe
funkcje i aplikacje w perspektywie czasu powinny wpłynąć na dalsze powiększanie
przychodów ze sprzedaży oraz na poprawę rentowności.
12
Wyniki
finansowe
Najistotniejszą pozycję aktywów trwałych stanowią
wartości niematerialne i prawne, które obejmują
skapitalizowane nakłady na rozwój produktu
Brand24 oraz aktywa z tytułu prawa do
użytkowania, gdzie Grupa rozpoznaje wartość
aktywów wynikających z umów, które spełniają
kryteria umów leasingu, zgodnie z MSSF 16. W
pozostałych należnościach uwzględniona jest
wycena kontraktów walutowych.
Po stronie zobowiązań odzwierciedleniem
zastosowania MSSF 16 jest pozycja Zobowiązania
z tytułu leasingu. Grupa w ramach umów leasingu
rozpoznaje umowy dotyczące wynajmu
powierzchni biurowych oraz dzierżawy serwerów.
W ramach zobowiązań do wykonania świadczenia
Grupa rozpoznaje przychody odroczone ze
sprzedaży abonamentów na okresy dłuższe niż
jeden miesiąc oraz dofinansowanie projektów B+R
AKTYWA
Pozycja
w tys. PLN
31.12.2023 31.12.2022 Zmiana
Aktywa trwałe 15 736 9 146 6 590
Rzeczowe aktywa trwałe 418 138 280
Aktywa z tytułu prawa do
użytkowania
5 215 1 095 4 120
Wartości niematerialne 8 664 7 342 1 322
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
1 174 495 679
Pozostałe aktywa trwałe 264 76 188
Aktywa obrotowe 8 776 5 069 3 706
Należności handlowe 871 854 17
Należności z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
- - -
Pozostałe należności 556 1 291 (735)
Rozliczenia międzyokresowe 650 519 131
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
6 699 2 406 4 293
Aktywa razem 24 512 14 215 10 297
PASYWA
Pozycja
w tys. PLN
31.12.2023 31.12.2022 Zmiana
Kapitał własny 10 675 6 607 4 069
Kapitał podstawowy 223 221 2
Kapitał zapasowy 7 831 7 831 -
Pozostałe kapitały 5 737 5 230 507
Różnice kursowe z
przeliczenia
(12) (58) 46
Zyski zatrzymane (3 104) (6 617) 3 513
Zobowiązania i rezerwy
na zobowiązania
13 837 7 609 6 228
Zobowiązania z tytułu
leasingu
5 308 1 168 4 140
Zobowiązania handlowe 1 388 1 299 89
Zobowiązania do wykonania
świadczenia
5 160 3 336 1 824
Kredyty i pożyczki 333 643 (310)
Rezerwy i Pozostałe 1 647 1 162 485
Pasywa razem 24 512 14 215 10 297
13
Wyniki finansowe
Grupa, tak jak w latach poprzednich, inwestuje środki pieniężne ze sprzedaży produktu w jego rozwój i zasoby
dedykowane powiększaniu bazy klientów.
Działalność inwestycyjna jest realizowana poprzez prace rozwojowe nad narzędziem Brand24, tak aby sprostać
potrzebom klientów i utrzymać konkurencyjność na rynku. W roku 2023 wydatki na Prace Rozwojowe wyniosły
3.2 mln zł. W działalności inwestycyjnej zostało też uwzględnione rozliczenie dofinansowania na prace
związane z projektem Grupy z obszaru B+R.
Najistotniejszą pozycją przepływów pieniężnych z działalności finansowej są płatności zobowiązań z tytułu
umów leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16 dotyczące umów dzierżawy serwerów i wynajmu
powierzchni biurowych. Grupa też sukcesywnie spłaca kredyt, aby zmniejszyć zadłużenie zewnętrzne.
Mając na względzie bieżący poziom kosztów prowadzenia działalności, zakres udostępnionych produktów
finansowych oraz przewidywane przepływy pieniężne z podstawowej działalności operacyjnej w perspektywie
kolejnych miesięcy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje istotnych zakłóceń
w zakresie realizacji wymagalnych zobowiązań. Jednocześnie w celu poprawy struktury i poziomu kapitału
obrotowego, wymaganego dla finansowa podstawowej działalności operacyjnej, rozważana jest możliwość
pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym w szczególności o charakterze udziałowym lub/oraz dłużnym,
przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żadne decyzje w tym obszarze nie zostały podjęte.
Prognozy wyników finansowych
Emitent nie publikował jednostkowych oraz skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na rok 2023.
Jednocześnie w związku z przyjęciem Programu motywacyjnego na lata 2021-2023 przedstawione zostały w
raporcie bieżącym 19/2021 wskaźniki operacyjne na lata 2021-2023. Wskaźniki te stanowią wyłącznie
projekcję wskazującą pożą dane do realizacji cele biznesowe na lata 2021-2023 stanowiące kryterium do oceny
spełnienia warunków operacyjnych Programu i w związku z tym w żadnym przypadku nie powinny i nie mogą
być traktowane jako prognoza wyników finansowych Grupy. Informacje na ten temat zostały zamieszczone w
punkcie Program Motywacyjny.
Sytuacja majątkowa / Prognozy
Przepływy pieniężne
Pozycja
w mln PLN
2023 2023 Zmiana
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 7.2 5.2 2.0
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
(2.1)
(2.8)
0.7
Przepływy pieniężne z działalności finansowej (0.9) (1.7) 0.8
Przepływy pieniężne netto 4.3 0.7 3.6
Środki pieniężne na początek okresu 2.4 1.7 0.7
Środki pieniężne na koniec okresu
6.7
2.4
4.3
Przepływy pieniężne mln PLN
14
Sytuacja finansowa
Program Motywacyjny
W Spółce realizowany jest obecnie jeden program motywacyjny obejmujący okres 2021-2023.
Program Motywacyjny (MSOP) na lata 2021-2023 jest skierowany do Członków Zarządu, kluczowych
pracowników i współpracowników Spółki, na zasadach określonych Regulaminem Programu
Motywacyjnego.
W Programie Motywacyjnym uczestniczyć będą wyłącznie osoby wskazane na liście osób
uczestniczących, ustalonej w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uprawniona jest przy
ustalaniu Listy Uczestników do zarezerwowania wybranej przez Radę Nadzorczą puli akcji, w celu
przyznania akcji wybranym Uczestnikom lub Nowym Uczestnikom. Liczba Uczestników nie będzie
większa niż 149 osób.
W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnicy Programu otrzymują uprawnienie do objęcia łącznie nie
więcej niż 107.892 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii K w sposób określony w Regulaminie
Programu Motywacyjnego, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki.
Kapitał zakładowy Emitenta może ulec podwyższeniu w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy
warrantów subskrypcyjnych serii C o kwotę nie wyższą niż 10 789,20 PLN, o ile sąd dokona rejestracji
warunkowego podwyższenia kapitału Spółki oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, oraz jeśli
spełnione zostaną przesłanki określone w Programie Motywacyjnym 2021-2023. Program Motywacyjny
2021-2023 będzie rozliczany co roku, a jego całkowite rozliczenie nastąpi po zatwierdzeniu
sprawozdania finansowego Emitenta za 2023 roku, zgodnie ze szczegółowymi warunkami Programu
Motywacyjnego.
W październiku 2023 r. doszło do wydania łącznie 18.162 akcji zwykłych na okaziciela serii K akcji w
ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z realizacją Programu
Motywacyjnego na lata 2021-2023. Powyższe akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu
giełdowego w listopadzie 2023 r.
Cele MSOP 2021-2023 zostały określone na poziomie skonsolidowanych przychodów Grupy oraz na Wyniku
Grupy rozumianego jako skonsolidowany wynik Grupy [EBITDA] pomniejszonego o koszty prac rozwojowych,
skorygowany o zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe oraz koszty przeprowadzenia Programu
Motywacyjnego.
Spółka zrealizowała cel przychodowy oraz wynikowy za rok 2023 w 100%. Rezultaty za dotychczasowy okres
Programu Motywacyjnego zostały przedstawione w tabeli poniżej.
Cele MSOP 2021-2023 2021 2022 2023
Skonsolidowany Przychód Grupy Kapitałowej 15 857 20 343 26 847
Skonsolidowany Wynik Grupy Kapitałowej Brand24 1 288 901 3 873
Realizacja celów Programu
Motywacyjnego za lata 2022-2023
w tys. PLN
2021 2022 2023
Realizacja
Cel
Realizacja
Cel
Realizacja
Cel
Skonsolidowany Przychód Grupy
Kapitałowej
15 794 15 857 22 171 20 343 27 721 26 847
EBITDA 2 952 5 282 7 733
Koszty Prac Rozwojowych (2 078) (3 234) (3 244)
Koszty Programu Motywacyjnego 427 602 507
Skonsolidowany Wynik Grupy
Kapitałowej
1 301 1 288 2 641 901
4 996
3 873
15
Sytuacja finansowa
Wyniki finansowe oraz sytuacja majątkowa
Zarządzanie zasobami finansowymi
W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała politykę finansowania swojej
działalności z kapitału własnego, akumulowanych zysków oraz finansowania
zewnętrznego.
W efekcie tych działań Grupa utrzymuje stabilną zdolność do obsługi zobowiązań
bieżących jak również zwią zanych z realizowanymi inwestycjami w produkty własne.
Grupa na bieżąco zarządza płynnością finansową oraz nadzoruje sytuację w zakresie
należności i zobowiązań.
Posiadane przez Grupę zasoby finansowe są wystarczające na obsługę bieżącej
działalności operacyjnej i wywiązywanie się z zaciągniętych zobowią zań.
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym
W Grupie nie występują istotne pozycje pozabilansowe.
Brand24
Działalność grupy kapitałowej
BRAND24
Informacja nt. grupy kapitałowej Brand24
Obszar finansowy
• umowy finansowe
• emisje papierów wartościowych
• transakcje z podmiotami powiązanymi
• inwestycje
• model biznesowy – oferta produktowa
• odbiorcy usług
• najważniejsze wydarzenia w 2023 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania
• rozwój oferty produktowej
Obszar operacyjny
• działalność Grupy Kapitałowej Brand 24
17
Działalność grupy
kapitałowej Brand24
Brand24 jako Spółka
Spółka Brand 24 S.A. tworzy grupę kapitałową (Grupa Brand 24), w skład której wchodzi ona jako
podmiot dominujący oraz spółka zależna Brand24 Global Inc. z siedzibą w Daytona Beach (USA),
w której Brand 24 S.A. posiada 100% kapitału/głosów.
W 2023 r. nie wystąpiły zmiany w składzie oraz zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Brand 24.
Działalność Grupy Kapitałowej Brand24
Działalność Grupy prowadzona jest w ramach spółek Brand 24 S.A. (Emitent, Brand 24, Jednostka
Dominująca), która jest liderem na polskim rynku usług monitoringu Internetu oraz spółki zależnej
Brand24 Global Inc. (Spółka Zależna), która odpowiada za obsługę klientów spoza Polski.
Emitent został założony w 2011 roku jako spółka akcyjna. Podstawowym przedmiotem jego działalności
jest sprzedaż dostępu do oprogramowania internetowego umożliwiającego monitoring treści w sieci.
Grupa Brand 24 posiada 2 biura w Polsce zlokalizowane we Wrocławiu i Warszawie.
Spółka Zależna została utworzona i działa zgodnie z prawem stanu Delaware (USA). Emitent posiada
100% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów w tej spółce. Spółka Zależna prowadzi działalność
tożsamą do działalności Emitenta na terytorium Stanów Zjednoczonych i dostarcza rozwiązania
identyczne jak Brand 24 S.A. Działalność operacyjna Spółki Zależnej sprowadza się do roli dystrybutora
usług, jakie świadczy Brand 24 S.A, a zarazem Spółka Zależna nie handluje żadnymi innymi usługami.
Spółka Zależna oraz Emitent od 2016 roku są związani umową odsprzedaży („reseller agreement”), której
przedmiotem jest dystrybucja produktu Brand24 na terytorium Stanów Zjednoczonych oraz współpraca stron
w celu zapewnienia odpowiedniej jakości usług świadczonym klientom ze Stanów Zjednoczonych.
Począwszy od 2018 roku Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, które obejmują wyniki
Jednostki Dominującej oraz Spółki Zależnej. Wyniki Spółki Zależnej konsolidowane są metodą pełną.
Konsolidacja
Konsolidacją obejmowane są jednostki, nad którymi Brand 24 S.A. posiada kontrolę. Sprawozdanie finansowe
Grupy Kapitałowej Brand 24 obejmują sprawozdanie finansowe Spółki Brand 24 S.A. oraz jednostki zależnej
Brand 24 Global Inc.
Prezentacja informacji nt. działalności Grupy Kapitałowej Brand 24
Działalność operacyjna Grupy jest prowadzona w głównej mierze przez Jednostkę Dominującą, a Spółka
Zależna nie generowała istotnych kosztów w związku ze współpracą z podmiotami zewnętrznymi, realizując
jedynie postanowienia umowy między spółkami w Grupie.
W konsekwencji w ramach niniejszego sprawozdania z działalności komentarze nt. czynników wpływających
na wyniki operacyjne oraz dane finansowe zaprezentowano wyłącznie dla Grupy Kapitałowej Brand 24.
Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 jest sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami
wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię
Europejską. Od sprawozdania za rok 2018, Spółka przygotowuje sprawozdania zgodnie z MSSF.
Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą
Kapitałową
W 2023 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Jednostką Dominującą oraz Grupą.
Skład grupy / Model biznesowy
18
Działalność grupy
kapitałowej Brand24
Rozwiązanie Brand24
Emitent jest twórcą i dostawcą oprogramowania analitycznego Brand24 służącego do monitorowania
treści w Internecie, m.in. w mediach społecznościowych, na blogach, forach oraz w serwisach
informacyjnych.
Oprogramowanie Brand24 zgodnie z kryteriami zdefiniowanymi przez użytkownika zbiera
i wstępnie analizuje publiczne wzmianki na temat marek, produktów oraz ogólnie poruszanych tematów
zawierających monitorowane słowa kluczowe. Oprogramowanie dostępne jest w wersji web (za
pośrednictwem przeglądarki internetowej) oraz w formie aplikacji mobilnej na urządzenia z systemem
Android oraz iOS.
Oferta produktowa
Oprogramowanie Brand24 pozwala użytkownikowi na:
• uzyskanie informacji o klientach – zrozumienie ich preferencji w celu lepszego dostosowania komunikacji
i działań marketingowych,
• akwizycję klientów – dotarcie do obecnych i potencjalnych klientów oraz generowanie leadów
sprzedażowych,
• spersonalizowaną komunikację – nawiązanie bezpośredniej korespondencji z klientami tam gdzie pojawia
się dyskusja na temat danej marki czy produktu. Pozwala to punktowo wpływać na wizerunek marki, co
przekłada się na lepsze jej postrzeganie oraz wzrost poziomu zadowolenia klientów,
• odnalezienie tzw. influencerów, czyli osób, które wpływają na aktualne trendy w konkretnej branży,
umożliwia to dodatkowe promowanie danej marki przy bezpośredniej współpracy z osobami cenionymi w
danym środowisku.
Funkcjonalności dostępne w Brand24 wspierają zarządzanie marką w Internecie poprzez:
• ochronę wizerunku, dzięki szybkiemu dostępowi do dyskusji na temat firmy czy produktu o największym
zasięgu,
• analizę efektywności działań marketingowych, pozwalającą na optymalizację jej kosztów,
• analizę działań konkurencji,
• identyfikację osób komunikujących wątki związane z marką i nawiązanie z nimi interakcji w miejscu
pozostawienia śladów tej komunikacji.
Emitent posiada ugruntowaną pozycję na krajowym rynku monitoringu Internetu, a także rozwija ją na arenie
międzynarodowej. Potwierdzeniem wysokiej jakości narzędzia Brand24 są liczne bardzo dobre recenzje
użytkowników i opinie ekspertów.
19
Działalność grupy
kapitałowej Brand24
Oferta produktowa
Ochrona reputacji
Ocena marketingu
Zrozumienie klientów
Znajdywanie i reagowanie na kluczowe wzmianki. Śledzenie i
ocena działań PR. Raportowanie informacji prasowych
Udostępnienie metryk, służących do oceny efektywności działań
marketingowych i porównania ich do konkurencji oraz standardów
rynkowych
Zbieranie informacji zwrotnej od konsumentów publikujących opinie w
Internecie. Zdobywanie wiedzy, którą można wykorzystać w poprawie
komunikacji lub produktu
20
Obszar
operacyjny
Technologia
Technologia wykorzystywana przez Grupę została stworzona wewnętrznie przez zespół założycieli i
pracowników Spółki. Technologia ta jest cały czas rozwijana a jej cechami charakterystycznymi są:
• działanie w czasie rzeczywistym,
• możliwość uzyskania dostępu do oprogramowania w dowolnym czasie, z dowolnego miejsca na ziemi
i z dowolnego urządzenia z podłączeniem do Internetu,
• automatyzacja procesu wyszukiwania poruszanych w Internecie zagadnień przy wykorzystaniu
technologii big data (wykorzystanie robotów internetowych, ang. ”web crawler”),
• archiwizacja miliardów wzmianek identyfikowanych dla byłych i obecnych klientów Grupy oraz
udostępnianie zasobów archiwalnych, przy kolejnych wyszukiwanych,
• śledzenie milionów źródeł jednocześnie, włączając serwisy społecznościowe, blogi czy serwisy
prasowe,
• łatwa skalowalność na dziesiątki tysięcy użytkowników bez potrzeby proporcjonalnego powiększania
zespołu osobowego oraz zmiany technologii,
• oszczędność czasu i zasobów użytkowników dzięki automatyzacji analityki trendów i sentymentu.
Oprogramowanie dostarczane jest w formacie SaaS (ang. Software as a Service) w chmurze publicznej w
kilku wariantach abonamentowych w wersjach dedykowanych rynkowi polskiemu oraz wersji globalnej.
Model SaaS
Oprogramowanie SaaS, które stanowi jeden z modeli chmury obliczeniowej, coraz częściej zastępuje
tradycyjne oprogramowanie pozwalając klientom na optymalizację wykorzystywanych zasobów, podniesienie
niezawodności, skalowalności i elastyczności wykorzystywanych rozwiązań. SaaS jest najbardziej
kompleksową usługą segmentu Cloud Computing polegającą na dostarczeniu usługobiorcy aplikacji oraz
infrastruktury niezbędnej do jej prawidłowego działania.
Sprzedaż produktu w formie SaaS polega na zdalnym udostępnianiu oprogramowania przez Internet.
W ramach SaaS świadczone są m.in. usługi wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem oraz sprzedaż
produktów i usług przez nie oferowanych. Przychody spółek z branży SaaS generowane są głównie poprzez
pobieranie z góry opłat abonamentowych za dostęp do oprogramowania. Istnieje także wiele dodatkowych
modeli pobierania opłat, m.in. opłata za transakcję, wolumen, funkcje, limity wykorzystania zasobów.
Sprzedaż oprogramowania w formie SaaS niesie za sobą znaczące korzyści zarówno po stronie klienta, jak
i dostawcy. Najczęściej wymieniane korzyści dla klienta to:
• oszczędności na kosztach sprzętu, infrastruktury, wsparcia i serwisu,
• uproszczenie procesu implementacji aplikacji (krótki czas wdrożenia oraz marginalne koszty
implementacji) – dotyczy to również aktualizacji oprogramowania do najnowszej wersji, która najczęściej
wykonywana jest przez dostawcę automatycznie i bezobsługowo ze strony klienta,
• cykliczne i stosunkowo niskie płatności abonamentowe zamiast wysokiego jednorazowego kosztu zakupu
oprogramowania i niezbędnej infrastruktury,
• mnogość pakietów pozwalająca na dostosowanie oferty do własnych potrzeb,
• skalowalność produktu wraz ze wzrostem zapotrzebowania ze strony klienta,
• dostępność usługi – możliwość korzystania z aplikacji z dowolnego miejsca za pomocą komputerów
stacjonarnych i urządzeń mobilnych.
Model biznesowy
łatwa skalowalność
oszczędność zasobów
korzyści skali wpływające
na jakość produktu
21
Obszar
operacyjny
Model biznesowy
Klienci
Analiza Danych
Część Interfejsowa
Zespół IT
Interfejs Użytkownika
Część Funkcjonalna
Zespół IT
Część zbierania danych
Zespół IT
Analizy i Zbiory Big Data
Sieć Publiczna
Portale społecznościowe
Fora internetowe
Blogi
Strony z Newsami
Inne
Miliony operacji
Pobierania danych
Połączenie do Danych Analiza Danych Zbiór Danych
Aplikacja Webowa
Aplikacja na telefon
Alerty Mailowe
Przychody 2021- 2023
Informacja nt. przychodów Grupy z tytułu
świadczonych usług w poszczególnych kwartałach
Struktura geograficzna klientów Grupy Brand 24 według stanu na koniec 2023 roku:
22
Obszar
operacyjny
Najczęstszymi odbiorcami oprogramowania Grupy są firmy, zatrudniające do 100 osób, które stanowią
ponad 50% całkowitej liczby klientów, jednocześnie klientami Emitenta są również rozpoznawalne
globalnie i regionalnie marki.
Większość klientów Grupy Brand 24 wykorzystuje oprogramowanie na potrzeby własne. W pozostałym
zakresie klienci korzystający z rozwiązania Brand24 to agencje (interaktywne, SEM/SEO, PR, domy
mediowe), wykorzystujące oprogramowanie przy projektach wykonywanych na rzecz podmiotów
trzecich.
Grupa Brand 24 monitoruje dziesiątki tysięcy słów kluczowych dla klientów pochodzących z ponad 120
krajów, m.in. z USA, Wielkiej Brytanii, Polski, Indonezji, Włoch, Bułgarii, Kanady, Singapuru, Emiratów
Arabskich oraz Australii. W gronie użytkowników narzędzia Brand 24 znajdują się takie marki jak Intel,
Carlsberg, IKEA, H&M, Vichy, GlaxoSmithKleine, czy Credit Agricole. W 2023 roku udział żadnego z
odbiorców nie przekroczył progu 10% przychodów ze sprzedaży.
Ekspansja zagraniczna rozpoczęła się wraz z uruchomieniem globalnej wersji narzędzia Brand24 w 2015
roku. Od tego momentu dynamicznie przybywa klientów korzystających z narzędzia poza granicami
Polski.
Emitent zakłada, że udział zagranicznych klientów w najbliższych latach będzie rósł.
Odbiorcy usług
Świat 81%
Polska 19%
Podział MRR
$572k
23
Obszar
operacyjny
Dostawcy / Znaczące umowy
Dostawcy
Grupa identyfikuje trzech dużych dostawców, którzy świadczą usługi, które są niezbędne do
prawidłowego i sprawnego funkcjonowania rozwiązania Brand24. Podmioty te świadczą usługi w
zakresie odpowiednio dostarcza serwerów, danych oraz usług marketingowych.
W 2023 roku udział żadnego z dostawców nie przekroczył progu 10% wartości przychodów ze
sprzedaży Emitenta oraz Grupy.
Umowy znaczące
W toku prowadzonej działalności spółki z Grupy Brand 24 nie zawierają umów o znaczącej wartości.
Umowy ubezpieczenia
Grupa posiada standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące ochroną ubezpieczeniową m.in. ich
majątek ruchomy na wypadek szkody, a także ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej wobec osób
trzecich w związku z prowadzoną działalnością.
Umowy o współpracy lub kooperacji
Grupa Brand 24 nie jest stroną znaczących umów o współpracy lub kooperacji.
24
Obszar
operacyjny
Najważniejsze wydarzenia w 2023 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania
Zdarzenia operacyjne
Poniżej przedstawiono najważniejsze wydarzenia o charakterze operacyjnym jakie miały miejsce w 2023
roku:
• Nowa strona główna Brand24 – wdrożenie nowej strony głównej brand24.com
• Monitoring TrustPilot – wdrożenie monitoringu platformy TrustPilot
• Hiszpańskojęzyczna wersja aplikacji
• Sekcja Lab24 z nowościami produktowymi
• Nowa zakładka Porównanie
• Nowa funkcja Topics Analysis
• Nowa funkcja AI Insights
• Indonezyjska wersja aplikacji
• Geolokalizacja Wzmianek
• Wykrywanie Anomalii
Nowe produkty
Poza głównym produktem jakim jest narzędzie Brand24 Grupa sprzedaje też nowe narzędzia takie jak
Insights24 oraz aplikację Media Monitoring na platformie Semrush Marketplace.
Insights24 to szyte na miarę raporty oparte na danych przetworzonych przez wyspecjalizowany dział
analityczny wspomagany zaawansowanymi narzędziami informatycznymi. Pozwalają one m.in. obiektywnie
oceniać efekty działań marketingowych oraz porównywać skuteczność z benchmarkiem rynkowym oraz
bezpośrednią konkurencją.
Semrush Marketplace to platforma z narzędziami wspierającymi online marketing. Z jej usług korzysta około
10 mln firm na całym świecie. W ramach współpracy z Semrush, zespół Brand24 stworzył dedykowaną
uproszczoną aplikację do monitoringu mediów, która jest dystrybuowana na platformie.
W ciągu 2023 roku Grupa wygenerowała 842 tys. PLN przychodów z produktu Insights24 oraz 672 tys. PLN
przychodów aplikacji z platformy Semrush.
25
Plany produktowe
Najważniejsze projekty na roadmapie produktowej na najbliższe miesiące
• Wykrywanie anomalii w projektach klientów
• AI Brand Assistant (beta)
Q1
202 4
Q2
202 4
• Zakładka analiza wzbogacona o funkcje AI
• AI Brand Assistant
26
Obszar
operacyjny
Najważniejsze wydarzenia w 2023 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania
Inne wybrane wydarzenia
Z dniem 1 września 2023 r. doszło do zmiany adresu Spółki z dotychczasowego, tj. ul. Strzegomska 138,
54-429 Wrocław na nowy tj. ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław.
W dniu 16 marca 2023 r. Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych Emitenta
związanych z dalszym rozwojem Grupy Kapitałowej Brand 24. Przegląd opcji strategicznych obejmuje
analizę optymalnych rozwiązań dla dalszego rozwoju Emitenta i realizację strategicznych celów Grupy
Brand 24, czyli przede wszystkim wzrostu wartości Spółki i wzmocnienie pozycji Grupy na arenie
międzynarodowej poprzez zwiększenie skali i efektywności działań skupiających się na pozyskiwaniu
klientów, co w efekcie powinno również prowadzić do wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania proces przeglądu opcji strategicznych pozostaje w toku.
W dniu 19 stycznia 2023 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez Dyrektora Krajowej Informacji
Skarbowej pozytywnej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku
dochodowego od osób prawnych, która potwierdza możliwość skorzystania przez Spółkę z tzw. ulgi IP
BOX, czyli preferencyjnego 5% opodatkowania dochodów z praw własności intelektualnej, które
podlegają ochronie prawnej i zostały wytworzone, rozwinięte lub ulepszone w ramach prowadzonej przez
podatnika działalności B+R. Spółka będzie uprawniona do zastosowania preferencyjnej 5% stawki
dochodu uzyskanego z kwalifikowanego IP za okres od 1 stycznia 2019 roku tj. lata 2019-2022 oraz lata
następne.
Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania poza informacjami zamieszczonymi w niniejszym sprawozdaniu
nie miały miejsca inne istotne wydarzenia, które dotyczyłyby Grupy Kapitałowej Brand24
27
Obszar
finansowy
Pozostałe informacje
Umowy finansowe
W ramach zarządzania ryzykiem walutowym oraz ograniczenia wpływu ryzyka walutowego na wyniki
finansowe, Grupa współpracuje z bankiem, z którym ma możliwość wymieniać walutę (USD) po
ustalonym wcześniej kursie. Na dzień sporządzenia sprawozdania maksymalna wartość zleceń, do jakiej
Grupa może wymienić walutę to kwota 2,5 mln zł przy średnim kursie 1 USD = 4,15 PLN z maksymalnym
terminem rozliczeń przypadającym na czerwiec 2024 roku.
W 2023 roku spółki z Grupy Kapitałowej Brand 24 nie udzielały pożyczek, poręczeń lub gwarancji.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie posiadał
udzielonych poręczeń lub gwarancji jak również innych wystawionych weksli niż wskazane powyżej.
Emisje papierów wartościowych
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca emisje papierów
wartościowych.
Transakcje z podmiotami powiązanymi
W 2023 roku Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Inwestycje
W 2023 roku poniesione zostały nakłady inwestycyjne na prace rozwojowe nad produktem w wysokości 3.2
mln PLN. Grupa stale rozwija swój produkt, tak aby sprostać potrzebom klientów i utrzymać
konkurencyjność na rynku. Dodatkowo Grupa poniosła nakłady związane z nowym biurem głównym w kwocie
1.4 mln PLN. Wydatki te zostały w większości sfinansowane z Fit Outu od Wynajmującego.
Poza powyższym w 2023 roku Spółka nie dokonywała innych znaczących inwestycji w ramach Grupy
Kapitałowej.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Zaplanowane inwestycje będą finansowane ze środków własnych Grupy lub finansowania zewnętrznego.
Spółka posiada odpowiednie możliwości finansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych.
Perspektywy
rozwoju oraz
ryzyka i
zagrożenia
• ryzyko operacyjne
• ryzyko finansowe
Strategia Grupy Brand24
Ryzyko prowadzonej działalności
• działalność Grupy Kapitałowej Brand 24
Perspektywy i czynniki rozwoju
29
Strategia Grupy
Brand 24 S.A.
Celem Grupy Brand 24 jest wzrost wartości, której przejawem będzie istotne
zwiększenie wyników finansowych generowanych przez Brand24 oraz
wdrażanie nowych produktów komplementarnych do Brand24. Oczekiwany
wzrost wyników Grupy powinien nastąpić, dzięki realizacji następujących
celów pośrednich:
Nowa wersja Brand24
Uruchomienie nowej, responsywnej wersji Brand24 wprowadzającej nowe metryki pomiaru
obecności marki w sieci. Nowe metryki stanowić będą rewolucję w produktach monitoringu
mediów, zamieniając dotychczas dostarczanie dane liczbowe w jakościowe wskaźniki
oceniające obecność marki w Sieci.
Content Marketing
Inwestycji w Content Marketing, który daje najlepsze wyniki ilości rejestracji kont testowych i
sprzedaży, oferując jednocześnie najlepsze proporcje kosztu akwizycji klienta (CAC) do
średniego przychodu w cyklu życia (CLV). Brand24 pozyskuje około 50% ruchu i 30%
rejestracji kont testowych w postaci ruchu organicznego. Content Marketing w segmencie
narzędzi marketingowych stanowi bardzo głę bokie źródło ruchu, oferujące możliwość
zwielokrotnienia ruchu w najbliższych 3-5 latach.
Poszerzenie działalności
Poszerzenie działalności Grupy o produkty komplementarne, oferowane dla tej samej grupy
docelowej, która korzysta już z Brand24 poprzez wykorzystanie know-how zgromadzonego
przez 10 lat budowy i ekspansji zagranicznej Brand24 oraz nabyte doświadczenia
marketingowe. Strony należące do Brand24 odwiedzane są przez około 100,000
użytkowników miesięcznie. Użytkownicy ci trafiają na polecenia testów Brand24, ale także
wielu innych narzędzi, które rekomendowane są na stronach Brand24 w ramach partnerstwa
lub jako niezależne produkty. Strony Brand24 to duży potencjał promocyjny, który można
kapitalizować przy nowych produktach Grupy Brand24.
Insights24
W 2021 roku ruszył nowy produkt Insights24 (wcześniej nazywany Custom Reports), który
pozyskał pierwszych klientów jeszcze przed oficjalnym startem w Q2’21, a dziś generuje
systematycznie rosnące przychody. W przyszłości będzie raportowany jako osobna linia
przychodowa. Średni przychód per klient w tym nowym produkcie premium jest
kilkunastokrotnie wyższy niż w samym narzędziu Brand24. Grupa w 2022 roku uruchomiła
również swój produkt na platformie Semrush Marketplace i pozyskuje tam pierwszych
klientów. Jest to uproszczona i tańsza wersja narzędzia Brand24.
Wzmocnienie pozycji
wzmocnienie pozycji na arenie międzynarodowej poprzez
zwiększenie skali i efektywności działań skupiających się na
pozyskiwaniu klientów, dalszego rozwoju i udoskonalania
oprogramowania Brand 24, poprawa rentowności dzięki rosnącej
skali i efektywnemu rozłożeniu kosztów stałych Grupy
Know-how Brand24
wykorzystanie, zdobywanego od 10 lat, know-how Spółki do
budowy i promocji nowych produktów komplementarnych do
Brand24. Produktów, które poszerzą źródła przychodu Grupy i
pozwolą zarówno na stabilizację, jak i jeszcze bardziej dynamiczny
wzrost wyników finansowych Grupy.
Osiągnięcie powyższych celów będzie możliwe dzięki:
30
Perspektywy i czynniki rozwoju
Emitent działa na rynku tzw. usług w chmurze. Chmura obliczeniowa jest modelem przetwarzania
danych opartym na szeregu usług dostarczonych przez zewnętrznych usługodawców. Za
pośrednictwem chmury oferowany jest oprogramowanie oraz konieczna infrastruktura. Tego typu
model dystrybucji oznacza eliminację konieczności zakupu licencji oraz konieczności instalowania i
administrowania oprogramowaniem u konsumenta. Cechą charakterystyczną usług świadczonych
w chmurze jest swoista standaryzacja, oznacza to, że usługa nie jest tworzona pod konkretny
podmiot, lecz dla szerokiej grupy klientów i zawiera pakiet ustandaryzowanych rozwiązań.
Działanie chmury polega na przeniesieniu ciężaru świadczenia usługi na serwer i udzielenie do
niego dostępu poprzez komputery klienckie (np. za pośrednictwem przeglądarki internetowej).
Tego rodzaju podejście powoduje, że za zapewnienie bezpieczeństwa odpowiedzialny jest
dostawca usługi (po stronie serwera), a szybkość jej funkcjonowania zależna jest od parametrów
samego serwera.
Oprogramowanie SaaS (Software-as-a-Service) stanowi jeden z modeli chmury obliczeniowej
coraz częściej zastępują tradycyjne oprogramowanie pozwalając klientom na optymalizację
wykorzystywanych zasobów, podniesienie niezawodności, skalowalności i elastyczności
wykorzystywanych rozwiązań. Jednym z czterech segmentów usług wyróżnianych w ramach
rynku Cloud Computing jest wspomniany model SaaS.
Obecnie w modelu SaaS oferowany jest szeroki wachlarz aplikacji, które wspierają szerokie
spektrum procesów w przedsiębiorstwie.
Coraz większa liczba globalnych graczy w dziedzinie oprogramowania zaczyna sprzedawać swoje
produkty w modelu SaaS np. Microsoft czy Adobe Systems.
Coraz większa liczba globalnych graczy w dziedzinie oprogramowania zaczyna
sprzedawać swoje produkty w modelu SaaS np. Microsoft czy Adobe Systems.
Najczęściej w modelu SaaS oferowane jest oprogramowanie typu:
• aplikacje do zarządzania przedsiębiorstwem:
CRM – zarzadzanie relacjami z klientami,
ERP – planowanie zasobów przedsiębiorstwa,
CSM – zarządzanie łańcuchem dostaw,
PLM – zarządzanie cyklem życia produktu.
• zarządzenie zasobami ludzkimi,
• aplikacje biurowe typu Microsoft Office i podobne,
• systemy poczty elektronicznej,
• systemy zarządzania treścią (CMS),
• programy służące analizie ruchu w serwisach WWW,
• aplikacje związane z zarzadzaniem projektami,
• aplikacje księgowe,
• systemy wspierające handel w sieci (e-commerce).
31
Ryzyko prowadzonej działalności
Grupa nie widzi istotnych czynników ryzyka ani zagrożeń na jakie może być narażona w kontynuacji swojej działalności. Z uwagi na to, że Brand 24 działa na rynku nowoczesnych technologii Grupa na bieżąco doskonali swoje
produkty tak aby odpowiedzieć zmieniającym się trendom i oczekiwaniom użytkowników i tym samym uniknąć ryzyka ponadstandardowej rezygnacji klientów z usług Grupy. Poniżej zamieszczono informacje nt. najistotniejszych
ryzyk dotyczących działalności Grupy.
Ryzyko operacyjne Opis ryzyka
Ryzyko związane z pozyskaniem i
utrzymaniem klientów
Pozyskanie klienta jest realizowane wyłącznie w oparciu o ruch przychodzący (inbound marketing), którego zadaniem jest umożliwienie odbiorcom samodzielnego odnalezienia w
Internecie oprogramowania Brand 24, przetestowanie go oraz zakupienie do niego dostępu przy możliwie minimalnym kontakcie z pracownikami Grupy. Oprogramowanie Brand 24
sprzedawane jest głównie poprzez stronę internetową Emitenta. Klient rozpoczyna korzystanie z usług Grupy po zaakceptowaniu zamieszczonego na stronie internetowej Emitenta
regulaminu. Z tą chwilą następuje aktywacja konta danego użytkownika, który może korzystać z narzędzia Brand 24 bezpłatnie przez określony okres próbny. Po upływie okresu
próbnego użytkownik ma prawo wybrać plan abonamentowy, po opłaceniu którego może korzystać z oprogramowania Brand 24 przez czas trwania abonamentu. Abonament
opłacony przez użytkownika odnawia się automatycznie, chyba że użytkownik zgłosi chęć rezygnacji z usług. W przypadku rezygnacji z usługi, użytkownik traci dostęp do
oprogramowania. Skuteczne pozyskiwanie i utrzymanie klientów przez Grupę uzależnione jest od wielu czynników (m.in. skuteczności działań marketingowych, atrakcyjności
oferowanego produktu, poziomu wyedukowania klienta, świadomości korzyści płynących ze stałego monitoringu Internetu, otoczenia konkurencyjnego, regulacji prawnych lub
polityki cenowej).
Ryzyko związane z rozwojem rynku SaaS
Branża SaaS znajduje się na etapie szybkiego wzrostu i rozwoju. W sposób ciągły zmieniają się standardy branżowe, wprowadzane są zmiany usług i dostępnych produktów. Brak
możliwości dostosowywania się do tych zmian powoduje ryzyko, że pozycja konkurencyjna Spółki może się pogorszyć. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka na bieżąco
dostosowuje swój model biznesowy do zmieniających się w branży trendów. Spółka na bieżąco monitoruje otaczający ją rynek i dopasowuje swoją strategię i ofertę do bieżących
oczekiwań użytkowników.
Ryzyko ograniczenia dostępności danych
Podstawą prawidłowego funkcjonowania narzędzia Brand 24 są dane gromadzone z publicznej sieci Internet, a także dane nabywane od zewnętrznych dostawców. Istnieje ryzyko,
że zmieni się dostępność lub cena pozyskania danych, co może mieć wpływ na jakość wyników dostępnych dla użytkownika narzędzia.
Ryzyko związane z koncentracją
produktową Grupy
Działalność operacyjna Grupy opiera się na jednej podstawowej aktywności – sprzedaży dostępu do oprogramowania służące do monitoringu Internetu, w tym mediów
społecznościowych – Brand 24, w dwóch wersjach, tj. przeznaczonej na rynek polski i na rynek globalny. Grupa praktycznie nie generuje przychodów w obszarach innych niż
sprzedaż dostępu do oprogramowania Brand 24. Pod kątem produktowym przychody generowane przez Grupę nie są zdywersyfikowane. W przypadku istotnego spadku popytu
rynkowego na oprogramowanie Brand 24 (np. w wyniku utraty przewagi konkurencyjnej technologii Grupy, załamania na rynku lub w konsekwencji innych negatywnych wydarzeń
zewnętrznych lub wewnętrznych) Grupa jest narażona na ryzyko spadku przychodów.
32
Ryzyko prowadzonej działalności
Ryzyko operacyjne Opis ryzyka
Ryzyko zmiany preferencji klientów co do
produktu i odbioru sieci Internet
Sieć Internet jest szybko zmieniającym się środowiskiem, na którego rozwój znaczący wpływ miało pojawienie się oraz wzrost popularności mediów społecznościowych. Nie da się
przewidzieć przyszłego kształtu sieci Internet oraz przyszł ego sposobu komunikacji oraz konsumpcji zawartych w niej treści. Tego typu zmiana wymogłaby, m.in: (i) wprowadzenie
znaczących i kosztownych zmian w produkcie oferowanym przez Grupę, które mogą istotnie zmienić rentowność Grupy, (ii) wymusić zmianę modelu biznesowego, (iii) wymagać
dużo czasu na dostosowanie, (iv) spowodować utratą pozycji konkurencyjnej.
Ryzyko ograniczeń rozwoju Grupy
związanych z prawami własności
intelektualnej osób trzecich
Prowadząc działalność gospodarczą polegającą na agregacji treści w Internecie oraz udostępnianiu wyników takiej agregacji Grupa musi liczyć się z możliwością naruszenia praw
na dobrach niematerialnych przysługujących osobom trzecim, w szczególności gdyby działania Grupy wykraczały poza wykorzystanie utworów osób trzecich w ramach
dozwolonego prawa cytatu. Emitent wskazuje, iż potencjalne negatywne następstwa wykazania przez dany podmiot naruszeń jego praw przez spółki Grupy, wiązałoby się w
szczególności z potencjalnymi dotkliwymi konsekwencjami w zakresie roszczeń odszkodowawczych, roszczeń o zaniechanie wykorzystywania treści lub żądań zawarcia stosownej
umowy licencyjnej przez Grupę.
Ryzyko wizerunkowe związane z osobami
związanymi z Brand 24
Zarówno pracownicy, współpracownicy, jak i założyciele Emitenta są osobami aktywnymi w różnego rodzaju mediach, m.in. społecznościowych, wypowiadając się publicznie, czy
biorąc udział w dyskusjach. Emitent nie może zagwarantować, że ich prywatne wypowiedzi czy działania nie zostaną negatywnie odebrane przez opinię publiczną i utożsamione z
działalnością Grupy mając negatywny wpływ na jej reputację.
Ryzyko wystąpienia negatywnych
zdarzeń u podmiotów zewnętrznych
współpracujących ze Spółką
Brand 24 S.A. prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych wspierających system indeksowania wyników, tworzenia aplikacji mobilnych oraz
dostarczania infrastruktury serwerów, na których zlokalizowany jest produkt. W przypadku przestojów, strajków, błędów systemowych, awarii, utraty urządzeń bądź
oprogramowania, czy też ataku na systemy komputerowe kontrahentów przez osoby trzecie, Grupa może być narażona na ryzyko przestoju w swojej działalności operacyjnej, co w
konsekwencji moż e skutkować naruszeniem umów z partnerami publicznymi i prywatnymi, pogorszeniem reputacji Grupy i utratą klientów.
33
Ryzyko prowadzonej działalności
Ryzyko operacyjne Opis ryzyka
Ryzyko związane z naruszeniem ochrony
danych („wyciek danych”)
Na skutek celowego działania osób trzecich, nieuczciwych pracowników lub współpracowników, jak również błędów lub niefrasobliwości pracowników, współpracowników albo
podwykonawców, poufne dane Emitenta, Grupy i użytkowników narzędzia Brand 24 mogą zostać ujawnione nieuprawnionym osobom. Ujawnienie może dotyczyć zarówno danych
osobowych, jak również innych informacji, w tym informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Grupy lub podmiotów trzecich.
Ryzyko związane z przetwarzaniem
danych osobowych
W toku swojej działalności Emitent przetwarza dane osobowe swoich klientów, jak również jest podmiotem przetwarzającym dane osobowe w imieniu swoich klientów. Emitent
tworzy bazy informacji publicznie udostępnionych w sieci Internet przez użytkowników tej sieci poprzez agregowanie treści po słowach kluczowych. Tworzenie i rozbudowa tych
baz następuje w sposób automatyczny poprzez działanie algorytmów oprogramowania. Oprogramowanie Brand 24 korzysta z informacji powszechnie dostępnych, dobrowolnie
udostępnionych przez użytkowników Internetu, którzy mają lub powinni mieć świadomość powszechnej dostępności i bardzo ograniczonego wpływu na dalsze rozpowszechnianie
informacji wprowadzonych przez nich do sieci Internet. Niemniej jednak na Emitencie spoczywają obowiązki przetwarzania danych osobowych w sposób zgodny z prawem.
Ryzyko związane z awariami
technicznymi
Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż oprogramowania w konwencji SaaS (Software as a Service) w oparciu o autorskie oprogramowanie i połączenia internetowe oraz
infrastrukturę należącą do podmiotów trzecich. Bieżące działanie systemu wymaga utrzymania infrastruktury informatycznej zarówno po stronie Spółki oraz zewnętrznych
dostawców. W związku z powyższym działalność Spółki narażona jest na ryzyko awarii oprogramowania, urządzeń elektronicznych oraz infrastruktury informatycznej. W celu
minimalizacji ryzyka awarii w infrastrukturze, są wprowadzone procedury i działania zapewniające archiwizację danych przetwarzanych przez Spółkę oraz zdywersyfikowana jest
współpraca z podmiotami trzecimi.
Ryzyko związane z pandemią wirusa
COVID-19
Brand 24 prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych oraz sam oferuje swoje usługi klientom zewnętrznym. Obecna sytuacja na świecie
związana z pandemią wirusa COVID-19 może mieć negatywne skutki na działalność operacyjną Grupy jak i jej kontrahentów i klientów, przez co Grupa może być narażona na
ryzyko spowolnienia sprzedaży własnych usług jak i przestoju w dostawach usług kontrahentów co może się negatywnie odbić na biznesie operacyjnym Brand 24.
Jednocześnie z uwagi na zdecentralizowany model biznesowy umożliwiający prowadzenie przez Pracowników oraz Współpracowników działalności w tzw. trybie zdalnym, Spółka
nie identyfikuje zagrożeń w odniesieniu do organizacjach aspektów działalności Brand 24.
Ryzyko związane z umową
dofinansowania projektu innowacyjnego
Współfinansowanie projektu "Abstrakcyjna sumaryzacja danych multimodalnych" (Projekt) z środków publicznych zobowiązuje Spółkę do spełniania szeregu rygorystycznych
wymogów formalno-prawnych przy jego realizacji. Nie można wykluczyć ryzyka zakwestionowania, przez instytucję finansującą, sposobu realizacji Projektu, co może spowodować
zmniejszenie ostatecznej kwoty dofinansowania lub też nawet ewentualność zwrotu przyznanego dofinansowania. Taki scenariusz skutkowałby koniecznością zaangażowania
dodatkowych własnych środków finansowych celem dokończenia i rozliczenia Projektu.
34
Ryzyko prowadzonej działalności
Ryzyko finansowe Opis ryzyka
Ryzyko związane ze zmianami kursów
walut
Grupa narażona jest na ryzyko kursowe w związku z istotnym udziałem sprzedaży realizowanej w walucie obcej.
Ryzyko walutowe Brand 24 S.A. wynika bezpośrednio z ponoszenia większości kosztów działalności bieżącej w PLN z uwagi na lokalizację Emitenta w Polsce oraz z generowania
istotnej sprzedaży denominowanej w walutach obcych (przeze wszystkim w USD). Zmienność kursów walutowych wpływa przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz
należności w przeliczeniu na PLN. Istnieje zatem ryzyko umocnienia polskiej waluty, które będzie powodować szybszy wzrost wolumenu sprzedaży niż przychodów ze sprzedaży
zagranicznej wyrażonej w PLN, wpływając tym samym na obniżenie rentowności sprzedaży. Mając na uwadze dalsze plany Spółki związane z rozwojem sprzedaży na rynkach
zagranicznych można spodziewać się wzrostu ryzyka walutowego w działalności Spółki. Istotna zmiana kursów walut może mieć niekorzystny wpływ na wysokość przychodów ze
sprzedaży wyrażonych w walucie polskiej.
Ryzyko zmian stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej związane jest głównie ze zmianami przepływów pieniężnych związanych z zaciągniętymi kredytami.
Kredyty zaciągnięte przez Spółkę oprocentowane są na bazie zmiennych stóp procentowych (WIBOR) powiększonych o marżę kredytową z odsetkami płatnymi w okresach
miesięcznych.
Ryzyko zmiany cen
Rozwiązanie Brand 24 jest udostępniane w oparciu o system cyklicznych płatności, przy czym oferowane są zróżnicowane cenniki usług uzależnione od zakresu udostępnionych
funkcjonalności. Emitent na bieżąco monitoruje parametry poszczególnych pakietów rozwiązań znajdujących się w ofercie i w przypadku wystąpienia istotnych odchyleń od
założonej efektywności pakietów podejmowane są decyzje odnośnie dokonania ewentualnych korekt w tym obszarze.
Ryzyko związane z płynnością
Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje poziom posiadanych środków pieniężnych przez pryzmat oczekiwanych przepływów pieniężnych do oraz poza Grupę. Mając na względzie
bieżący poziom kosztów prowadzenia działalności, zakres udostępnionych produktów finansowych oraz przewidywane przepływy pieniężne z podstawowej działalności
operacyjnej w perspektywie kolejnych miesięcy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje istotnych zakłóceń w zakresie realizacji wymagalnych
zobowiązań. Jednocześnie w celu poprawy struktury i poziomu kapitału obrotowego, wymaganego dla finansowa podstawowej działalności operacyjnej, rozważana jest możliwość
pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym w szczególności o charakterze udziałowym lub/oraz dłużnym.
Informacje
korporacyjne
Stosowane zasady ładu korporacyjnego
Władze
• Zarząd
• Rada Nadzorcza
• Komitet Audytu
• wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących
• opis zasad zmian Statutu
• opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia
• zmiany w kapitale zakładowym
• struktura kapitału zakładowego
• struktura akcjonariatu
Akcje i akcjonariat
36
Stosowanie zasad
ładu korporacyjnego
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarządu BRAND24
S.A. są udostępnione na stronie internetowej BRAND24 S.A. pod adresem internetowym:
www.brand24.pl/relacje w zakładce Ład Korporacyjny
BRAND24 S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021 (DPSN 2021) określonemu w załączniku do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29
marca 2021 r., dostępny pod linkiem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Zarząd BRAND24 S.A. oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2023 przestrzegała większości zasad
ładu korporacyjnego DPSN 2021 określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 z dnia 29
marca 2021 r. Rady Giełdy, z wyłączeniem zasady 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.6., 4.1., 4.3., 6.4.
wskazanych poniżej.
Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3.1.) – Treś ć:
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.1.) – Komentarz Spółki
Z uwagi na specyfikę branżową wpływ Spółki na obszar środowiskowy, w tym na zagadnienia
klimatyczne, można scharakteryzować jako typową działalność biurową dla, której najistotniejszym
obszarem wpływu jest zużycie zakupionej energii elektrycznej. Z uwagi na skalę działalności zagadnienia
z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Emitenta. Zagadnienia te
jednak uznawane są za istotne i tym samym pomimo braku sformalizowanego ich ujęcia na poziomie
strategii Spółka w swojej działalności biznesowej respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne
odnoszące się do powyższych obszarów jak również, w zakresie w jakim może mieć to zastosowanie do
działalności Emitenta, podejmuje inicjatywy mające na celu ograniczenie zużycia zasobów. Jednocześnie
Emitent rozważy włączenie w przyszłości zagadnień z obszaru ESG do strategii biznesowej.
1.3.2.) – Treś ć:
Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu
ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
1.3.2.) – Komentarz Spółki
Z uwagi na skalę działalności Emitenta zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do
strategii biznesowej Grupy Emitenta. Zagadnienia te jednak uznawane są za istotne i tym samym pomimo
braku sformalizowanego ich ujęcia na poziomie strategii Spółka w swojej działalności biznesowej respektuje
wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów, w szczególności w zakresie
relacji z pracownikami i współpracownikami, współpracy i komunikacji z klientami, etyki biznesowej czy
poszanowania praw człowieka w tym m.in. w zakresie różnorodności. Jednocześnie Emitent rozważy
włączenie w przyszłości zagadnień z obszaru ESG do strategii biznesowej.
1.4.) – Treść :
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze
ESG powinny m.in.:
1.4.) – Komentarz Spółki
Z uwagi na skalę działalności zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii
biznesowej Grupy Emitenta, w tym w szczególności dla powyższych obszarów nie zostały przyjęte cele
długoterminowe jak również mierniki ich realizacji. Zagadnienia te jednak uznawane są za istotne i tym samym
pomimo braku sformalizowanego
ich ujęcia na poziomie strategii Spółka w swojej działalności biznesowej respektuje wszelkie wymagania i
przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów jak również, w zakresie w jakim może mieć to
zastosowanie do działalności Emitenta, podejmuje inicjatywy mające na celu ograniczenia zużycia zasobów.
Jednocześnie Emitent rozważy włączenie w przyszłości zagadnień z obszaru ESG do strategii biznesowej.
37
Stosowanie zasad
ładu korporacyjnego
1.4.2.) – Treść
Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
1.4.2.) - Komentarz spółki
Zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Grupy
Emitenta. Zagadnienia te jednak uznawane są za istotne i tym samym pomimo braku sformalizowanego
ich ujęcia na poziomie strategii Spółka w swojej działalności biznesowej respektuje wszelkie wymagania i
przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów, w szczególności w zakresie relacji z
pracownikami i współpracownikami, współpracy i komunikacji z klientami, etyki biznesowej czy
poszanowania praw człowieka w tym m.in. w zakresie różnorodności. Z uwagi na profil działalności Spółki
i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę i kwalifikacje,
decydującym kryterium pozostaje wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie, bez względu na
kryteria pozamerytoryczne takie jak wiek czy płeć. Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady
równego traktowania i niedyskryminacji. Jednocześnie Emitent rozważy włączenie w przyszłości
zagadnień z obszaru ESG do strategii biznesowej.
Rozdział II – Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1.) – Treść
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek
oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem pł ci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
2.1.) – Komentarz Spółki
Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do Spółki i jej kluczowych menadżerów. Z uwagi
na profil działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną
wiedzę i kwalifikacje, decydującym kryterium pozostaje wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie,
bez względu na kryteria pozamerytoryczne takie jak wiek czy płeć. Spółka w zakresie polityki personalnej
stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Emitent wskazuje, iż na dzień sporządzenia
niniejszego oświadczenia różnorodność płci w organach na wskazanym w ww. zasadzie poziomie nie jest
zachowana.
2.2.)-Treść
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.
2.2.) - Komentarz Spółki
Odpowiednie organy Spółki podejmując decyzje w sprawie wyboru członków organów nadzorujących i
zarządzających kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje
kandydatów, ich umiejętności oraz doświadczenie. Spółka nie dyskryminuje kobiet i nie bierze pod uwagę
wieku potencjalnych kandydatów. Spółka nie opracowała przy tym polityki różnorodności w odniesieniu do
Spółki i jej kluczowych menadżerów. Z uwagi na profil działalności Spółki i konieczność pozyskiwania
współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę i kwalifikacje, decydującym kryterium pozostaje
wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie, bez względu na kryteria pozamerytoryczne takie jak wiek
czy płeć.
Rozdział III – Systemy i funkcje wewnętrzne
3.6.)-Treść
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
3.6.) - Komentarz Spółki
Z uwagi na skalę działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Spółki jak również jednolitego
charakteru działalności nie została wyodrębniana w strukturze organizacyjnej Spółki funkcja audytora
wewnętrznego.
38
Stosowanie zasad
ładu korporacyjnego
Rozdział IV – Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1.) – Treść
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia
takiego walnego zgromadzenia.
4.1.) - Komentarz spółki
Spółka nie przeprowadza walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Mając na względzie dotychczasowe doświadczenie Spółki odnośnie organizacji i
przebiegu walnych zgromadzeń większość akcjonariuszy Spółki uczestniczy w obradach walnego
zgromadzenia bezpośrednio. Realizując obowiązki informacyjne, w szczególności poprzez publikowanie
stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na swojej stronie internetowej Spółka
zapewnia akcjonariuszom dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Jednocześnie Zarząd
deklaruje, iż w przypadku zgłoszenia takiej potrzeby ze strony szerszego grona akcjonariuszy dołoży
starań, aby zasadę wprowadzić.
4.3.) – Treś ć
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
4.3.) - Komentarz spółki
Spółka nie zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej transmisji z obrad Walnego Zgromadzenia w
formie audio lub wideo. Spółka nie będzie co do zasady zamieszczała na stronie internetowej przebiegu obrad
Walnego Zgromadzenia ze względu nikłe zainteresowanie akcjonariuszy Spółki udziałem w dotychczasowych
obradach. Ponadto zapisy
takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają
charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić
do posądzenia Emitenta o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. W ocenie Emitenta, prawidłowe
wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności
publikowanie raportów bieżących poprzez system ESPI oraz podawanie stosownych informacji na stronie
internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom Spółki pełny dostęp do informacji dotyczących Walnych
Zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane jest z unikaniem ponoszenia
dodatkowych kosztów w związku z rozmiarem działalności prowadzonej przez Emitenta. Jednakże, Emitent
deklaruje, że będzie przestrzegać opisywanej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na
stronie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, gdy takie zainteresowanie wykażą
akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi Spółki (inwestorzy giełdowi). Jednakże, w
przypadku zainteresowania akcjonariuszy Spółki, w szczególności akcjonariuszy mniejszościowych Spółki,
zapisem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo, Spółka zastosuje się do
opisywanej zasady.
Rozdział VI – Wynagrodzenia
6.4.)- Treś ć
Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu
audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
6.4.) - Komentarz spółki
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powiązane jest z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej
z pełnionej funkcji, pozostaje jednocześnie w adekwatnej wysokości do skali działalności Spółki. Stosowane
zasady wynagradzania obowiązują w Spółce wiele lat i doświadczenie wskazuje, iż spełniają swoją rolę. Mając
powyższe na uwadze aktualnie Spółka nie widzi potrzeby aby przy obecnej skali działalności dokonywać
zmian zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Emitent nie wyklucza przy tym możliwości wdrożenia
tej zasady w przyszłości.
39
Akcje i akcjonariat
Kapitał podstawowy
Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki składał się z 2.226.615 akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 0.10 PLN każda, w tym:
• 1.000.000 akcji serii A;
• 538.400 akcji serii B;
• 15.384 akcje serii C;
• 71.769 akcji serii D;
• 13.267 akcji serii E;
• 86.000 akcji serii F;
• 172.482 akcji serii G;
• 58.936 akcji serii H;
• 110.000 akcji serii I;
• 130.000 akcji serii J;
• 30.377 akcji serii K.
Kapitał warunkowy
Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego
raportu wynosi 12.072,20 zł.
Na podstawie Uchwały nr 05/11/21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada
2021 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakł adowego w drodze emisji akcji zwykłych
na okaziciela serii K, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na
okaziciela serii K, zmian Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii K do obrotu
na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii K, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo
podwyższony o kwotę nie większą niż 10.789,20 zł dziesięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć
złotych i dwadzieścia groszy/ w drodze emisji nie więcej niż 107.892 /sto siedem tysięcy osiemset
dziewięćdziesiąt dwa/ akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/
każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.789,20 zł /dziesięć tysięcy siedemset
osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy/.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia
akcji serii K przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C od numeru 000.001 do numeru
107.892, emitowanych na podstawie Uchwały nr 04/11/21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 29 listopada 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji
serii K oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w
związku z Programem Motywacyjnym dla Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki.
W dniu 15 września 2022 r. w związku z realizacją programu motywacyjnego Spółki zapisanych zostało
łącznie 12.215 akcji serii K na rachunkach papierów wartościowych podmiotów, które je objęły i tym samym
nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.221,50 zł. W dniu 16 listopada 2022 r.
Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji w/w akcji serii K oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
W dniu 26 października 2023 r. w związku z kolejną realizacją programu motywacyjnego Spółki na
rachunkach papierów wartościowych uprawnionych podmiotów, którym przyznano akcje serii K zostało
zapisanych łącznie 18.162 akcji zwykłych na okaziciela serii K i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki o kwotę 1.816,20 zł.
Kapitał docelowy
Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału
docelowego, poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 13.000 zł w drodze
jednego lub kilku podwyż szeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy)
pod warunkiem rejestracji Uchwały nr 3/04/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29.04.2020r. w przedmiocie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w
przedmiocie zmiany statutu Spółki.
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach
kapitału docelowego wygaśnie z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany statutu Spółki, dokonanej niniejszą
uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zmiana Statutu w powyższym zakresie została
zarejestrowana w dniu 18 czerwca 2020 r.
Akcje własne
Emitent oraz Spółka Zależna nie posiadają akcji Brand 24 S.A.
Struktura kapitału zakładowego Brand 24 SA
Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Brand 24 S.A. na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania.
40
Akcje i akcjonariat
Najważniejsze zmiany w akcjonariacie
W dniu 5 października 2023 roku do Spółki wpłynęły od Pana Michała Sadowskiego i Pana Piotra
Wierzejskiego powiadomienia notyfikacyjne w związku z objęciem przez nich odpowiednio 600 oraz
1800 akcji serii K w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu realizacji
Programu Motywacyjnego, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 17/2023.
Poza powyższym w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. raportu za 3 kwartał
2023 rok Spółka nie otrzymała informacji dotyczących zmian w akcjonariacie.
28% Larq Growth Fund I FIZ
10% Michał Sadowski
10% Piotr Wierzejewski
10% Unfold.vc ASI S.A.
42% Pozostali
Akcjonariusz Liczba akcji/głosów
Udział w kapitale zakładowym /
ogólnej liczbie głosów
Larq Growth Fund I FIZ * 624 281 28.04%
Michał Sadowski 215 918 9.70%
Piotr Wierzejewski 217 118 9.75%
Unfold.vc ASI S.A. 224 682 10.09%
Pozostali 944 616 42.42%
RAZEM 2 226 615 100.00%
Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu
Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Spółka nie posiada wyemitowanych obligacji.
Łączna liczba akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta
Zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, stan akcji Brand24 S.A. będących w posiadaniu
Członków Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:
Osoby zarządzające i nadzorujące w Spółce nie posiadały na dzień sporządzenia poprzedniego raportu
okresowego oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu uprawnień do akcji Spółki.
Osoby zarządzające i nadzorujące w Spółce nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych
Spółki.
Funkcja Imię i nazwisko Liczba akcji Liczba głosów
Wartość
nominalna akcji
Prezes Zarządu Michał Sadowski 215 918 9.70% 21 591.80 zł
Członek Zarządu Piotr Wierzejewski 217 118 9.75% 21 711.80 zł
Członek Zarządu Bartosz Kozłowski 33 361 1.50% 3 336.10 zł
41
Akcje i akcjonariat
Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
Nie istnieją posiadacze papierów wartościowych Emitenta dających specjalne uprawnienia kontrolne.
Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie wykonywania prawa
głosu z akcji Emitenta.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych wyemitowanych przez Spółkę.
System kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
42
Władze Brand 24 S.A.
Zarząd
Zarząd Spółki składa się od 2 (sł ownie: dwóch) do 4 (słownie: czterech) członków. Członków Zarządu
powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji
trwającej 3 (sł ownie: trzy) lata.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy
niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki
wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z
prokurentem.
W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu, każdy z członków Zarządu może
samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły
zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego choćby jeden członek Zarządu. Prezes Zarządu
kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także
zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na
posiedzeniach Zarządu, Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin
Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
Zarząd BRAND 24 S.A. nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji, uprawnienia takie
posiada jedynie Walne Zgromadzenie. Uprawnienia Zarządu BRAND 24 S.A. do podjęcia decyzji o
wykupie akcji są tożsame z uregulowaniami określonymi w ksh.
W 2023 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:
Michał Sadowski - Prezes Zarządu
Piotr Wierzejewski – Członek Zarządu
Bartosz Kozłowski – Członek Zarządu
Michał Sadowski
Prezes Zarządu / CEO
Założyciel spółki. Startup Founder of the Year w konkursie The Next
Web Startup Awards. Dyrektor Marketingu roku wg Mediarun.
Zwycięzca rankingu 50 Kreatywnych w Biznesie Magazynu Brief. Autor
bestsellerowej książki "Rewolucja Social Media".
Piotr Wierzejewski
Członek Zarządu / CTO
Piotr Wierzejewski jest jednym z założycieli Spółki, ma ponad 15 lat
doświadczenia w branży informatycznej, z czego ponad 10 lat na
stanowiskach zarządczych.
Bartosz Kozłowski
Członek zarządu / CFO
Bartosz Kozłowski jest związany ze Spółką od grudnia 2017 roku,
zajmuje stanowisko dyrektora finansowego. Posiada 11 lat
doświadczenia w zarządzaniu finansami.
43
Władze Brand 24 S.A.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków powoływanych przez Walne
Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej
uchwala Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z § 10 ust. 9 Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw
przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw oraz Statutu należy m. in.:
• ustalanie i zmiana warunków wynagradzania i innych świadczeń (w tym niepieniężnych) na rzecz
członków Zarządu oraz prokurentów;
• ustalanie treści wszelkich umów z członkami Zarządu, a w szczególności umów o pracę lub
kontraktów menadżerskich;
• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego oraz
udziału w nieruchomości;
• uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
• zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki, planów finansowych i inwestycyjnych Spółki;
• z zastrzeżeniem wydatków przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki, wyrażanie
zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków, które łącznie w danym roku budżetowym
przekraczają budżet o 300.000 (sł ownie: trzysta tysięcy) złotych netto;
• wyrażanie zgody na dokonanie jakiejkolwiek czynności przez Spółkę (w tym w szczególności
zaciągnięcie zobowiązania), która nie była przewidziana w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą
budżecie, planie finansowym lub inwestycyjnym, a której wartość (a w przypadku czynności ze sobą
powiązanych czy to poprzez ich rodzaj, czy to poprzez ich przedmiot, czy to poprzez osobę
kontrahenta – łączna wartość takich czynności), przekracza w jednym roku budżetowym kwotę
300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych netto;
• wyrażanie zgody na dokonywanie jakiejkolwiek czynności przez Spółkę (w tym w szczególności
zaciągnięcie zobowiązania) z jednym podmiotem, której wartość przekracza 1.000.000 (słownie:
jeden milion) złotych netto;
• wyrażanie zgody na zawieranie jakichkolwiek umów, na podstawie których Spółka zobowiązuje się do
ograniczenia zakresu swojego działania lub powstrzymania się od określonego działania, w szczególności
umowy o zakazie konkurencji;
• wyrażanie zgody na dokonywanie jakichkolwiek czynności, skutkujących powstaniem lub zmianą
zobowiązań pozabilansowych, tj. takich zobowiązań, które w momencie ich zaciągania nie są ujmowane w
sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa lub zobowiązania, lecz powodują powstanie zobowiązań
warunkowych, z których przepływy pieniężne mogą ale nie muszą wystąpić (w szczególności opcje, i inne
instrumenty pochodne, porę czenia, gwarancje, weksle);
• wyrażanie zgody na udzielanie gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez jakiekolwiek osoby
trzecie, a także na wystawianie lub zlecanie wystawienia gwarancji bankowej, akredytywy lub weksla lub
innych podobnych instrumentów finansowych.
Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Tomasz Łużak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jakub Kurzynoga - Członek Rady Nadzorczej,
Mariusz Ciepły - Członek Rady Nadzorczej,
Karol Wnukiewicz - Członek Rady Nadzorczej,
Wojciech Byj - Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Pelczar - Członek Rady Nadzorczej
W roku 2023 nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących emitenta
BRAND 24 S.A. nie opracował polityki różnorodności w odniesieniu do Spółki i jej kluczowych menadżerów. Z
uwagi na profil działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających
specjalistyczną wiedzę i kwalifikacje, decydującym kryterium pozostaje wykształcenie oraz dotychczasowe
doświadczenie, bez względu na kryteria pozamerytoryczne takie jak wiek czy płeć. Spółka w zakresie polityki
personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
44
Władze Brand 24 S.A.
Komitet Audytu
W dniu 28 marca 2019 r. został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki Komitet Audytu,
o którym mowa w art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa).
W 2023 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRAND 24 S.A. funkcjonował w składzie:
• Jakub Kurzynoga - Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy)
• Tomasz Łużak - Członek Komitetu Audytu, (niezależny w rozumieniu Ustawy)
• Karol Wnukiewicz - Członek Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy),
odbywając w tym okresie 8 posiedzeń.
Wymagania dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy spełnia Pan Jakub Kurzynoga, który
posiada ponad 10-letnie doświadczenie w zakresie zarządzania zespołami księgowymi i kontrolingowymi;
jego doświadczenie obejmuje zarządzanie procesem przygotowania sprawozdań finansowych,
samodzielne sporządzanie sprawozdań finansowych dla spółek publicznych, a także współpracę z
biegłymi rewidentami. Pan Jakub Kurzynoga legitymuje się znajomością branży, w której działa Spółka,
wynikającą z kilkuletniej współpracy ze Spółką w zakresie wsparcia w obszarze finansów,
sprawozdawczości finansowej, analiz oraz modelowania finansowego. Pan Jakub Kurzynoga karierę
zawodową zaczynał w Tarmac CE (2002 – 2008) jako analityk finansowy, a następnie był kierownikiem
działu kontrollingu. W latach 2008 – 2014 był zatrudniony w Grupie Nordglass na stanowisku kierownika
działu kontrollingu, a następnie pełnił funkcję Dyrektora Finansowego. Dodatkowo Pan Jakub Kurzynoga
pełnił funkcje Dyrektora Finansowego w następujących spółkach: Larq S.A., Selena S.A. oraz Grupie MBL.
W zakresie obowiązków Pana Jakuba Kurzynogi jako Dyrektora Finansowego Larq S.A., znajdowało się
również prowadzenie audytu oraz kontrolowanie sprawozdań finansowych podmiotów, których
udziały/akcje znajdują się w portfelu inwestycyjnych Larq S.A.
Z kolei wymagania dot. posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, o
których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy spełnia Pan Karol Wnukiewicz. Uzyskał on tytuł magistra inżyniera
informatyki na Politechnice Wrocławskiej na Wydziale Informatyki i Zarzadzania na kierunku Informatyka.
Dodatkowo w 2006 roku uzyskał tytuł M. Sc. in Software Engineering na Blekinge Institute of Technology
w Szwecji. Pan Karol Wnukiewicz jest założycielem Spółki. Zdobywał doświadczenie między innymi w
Trans Group S.A. pełniąc funkcje IT Project manager i IT Product Development Deputy Director, w Sfera
Finansów S.A. jako Technical Team Manager czy w Grupa Pino Sp. z o.o. jako Dyrektor ds. technicznych.
Ponadto Karol Wnukiewicz w latach 2011-2016 pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w Spółce.
Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu BRAND 24 należą w szczególności
czynności wymienione w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w tym w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń KNF wynikających z - kontroli
przeprowadzonej w firmie audytorskiej.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej
Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRAND 24 S.A. polityka wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania zakłada m.in. uwzględniane przez Radę Nadzorczą dokonującą wyboru firmy
audytorskiej takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje i
doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której
działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firmę audytorską czy renoma firmy audytorskiej. Polityka
wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu
uwzgledniającej w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej, a dodatkowo przewiduje dokonanie
wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich.
Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej
wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących jak w szczególności okres karencji i rotacji firm
audytorskich i biegłych rewidentów.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług
niebędących badaniem
Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej polityka świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem wskazuje usługi zabronione jak np. usługi podatkowe
dotyczące m.in. przygotowywania formularzy podatkowych; podatków od wynagrodzeń, czy zobowiązań
celnych, czy też prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań
finansowych. Usługami zabronionymi nie są natomiast np. usługi przeprowadzania procedur należytej
staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej oraz wydawania listów
poświadczających, czy też usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników
lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym. Zawarcie przez Spółkę umowy na
świadczenie usług dozwolonych innych niż badanie następuje pod warunkiem uprzedniego dokonania przez
Komitet Audytu oceny zagrożeń i zachowania przesłanek niezależności, a następnie poinformowania Spółki
przez Komitet Audytu o wynikach tej oceny.
W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne komitety.
45
Władze Brand 24 S.A.
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w roku 2023
Informacje nt. wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały zamieszczone w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 29.
Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających
Zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarzą dzających BRAND24 S.A. przyjętą
uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 25 czerwca 2021 r. Jej celem jest
zapewnienie właściwych środków motywacyjnych do realizacji długoterminowej strategii biznesowej,
poprzez koncentrację członków organów zarządzających i nadzorujących na interesie i wynikach Spółki
oraz Grupy Kapitałowej BRAND24. Polityka stanowi element realizacji strategii biznesowej Spółki i
przyczynia się do jej stabilności oraz efektywnej realizacji celów długoterminowych.
Wynagrodzenie Członka Zarządu może składać się z następujących elementów:
a) wynagrodzenia stałego (części stałej), na które może składać się:
- wynagrodzenie z tytułu powołania na stanowisko Członka Zarządu i pełnienia funkcji Członka Zarządu
(w tym Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu), wypłacane w okresach wskazanych w danej uchwale
organu Spółki;
- wynagrodzenie z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki (wypłacane w okresach wskazanych w danej
umowie ) z tytułu umowy o pracę lub innej umowy cywilno-prawnej np. umowy o współpracy, oraz
b) wynagrodzenia zmiennego (część zmienna) w tym należnego w ramach Programu Motywacyjnego, o
ile dany Program Motywacyjny obejmuje Członka Zarządu,
c) premii lub nagród.
Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze
Zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających BRAND24 S.A. nie występują
żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur z wyjątkiem PPK.
Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
Zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarzą dzających BRAND24 S.A. umowy o pracę lub
inne umowy cywilno- prawne są zawierane na czas określony lub nieokreślony. Przedmiotowe umowy nie
zawierają szczegółowych regulacji dotyczących okresów jej wypowiedzenia oraz ewentualnego prawa do
odprawy. Stosuje się do nich postanowienia Kodeksu pracy oraz innych powszechnie obowiązujących
przepisów prawa.
Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej, przy uwzględnieniu kwalifikacji
oraz zakresów obowiązków poszczególnych Członków Zarządu.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki określa
Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie za
udział w danym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Członkowie Komitetu Audytu mogą otrzymać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu
Audytu wypłacane za udział w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu w wysokości określonej przez Walne
Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona Członków Rady do indywidualnego wykonywania
poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość
ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie
Zarządu Spółki.
Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej.
Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub
innych świadczeń niepieniężnych.
46
Władze Brand 24 S.A.
Opis zasad zmiany Statutu BRAND 24 S.A.
Zgodnie z ksh, zmiana Statutu Spółki następuje poprzez Uchwałę podjętą przez Walne Zgromadzenie.
Zmianę Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego
Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale
zgromadzenia.
Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A.
Zgodnie z ksh oraz Statutem BRAND 24 S.A. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Walne
Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek
handlowych i Statucie należy:
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• podziału zysku albo pokrycia straty;
• udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich
przeznaczenia;
• dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu lub nadzoru;
• powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej;
• powołania i odwołania likwidatorów.
Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Kodeks spółek
handlowych lub Statut przewidują inną większość.
Walne Zgromadzenia mogą być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenia odbywają się
nie później niż sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza Emitenta ma prawo do
zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym
przepisami prawa. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane są przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna ona
zwołanie za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje
akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym zgromadzeniu w takim walnym zgromadzeniu
postanawia zwołujący to zgromadzenie.
Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad tego zgromadzeniami przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20
(słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.
Walne Zgromadzenie zwołuje się nie później niż na 26 dni przed jego terminem, przez ogłoszenie
dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie do wiadomości publicznej raportu
bieżącego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim.
Żądanie przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone
Zarządowi nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno
zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie
może zostać złożone w formie elektronicznej.
Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu
wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia dokonuje Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W
razie nieobecności tych osób, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona
przez Zarząd Spółki.
Przewodniczący Walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego zgromadzenia, usuwać lub
zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które
każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia,
powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego
zgromadzenia.
Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym
Walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną
co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
• zasady sporządzenia sprawozdań finansowych
• postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
• zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
• informacja o zatrudnieniu
• osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
• wyróżnienia i nagrody
• Informacje w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych
Pozostałe informacje
Pozostałe
informacje
48
Pozostałe informacje
Podstawa sporządzenia
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności BRAND 24 S.A. w okresie od 1 stycznia – 31 grudnia
2023 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz § 71 Rozporządzeniem
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
(„Rozporządzenie”). Na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania
zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności
Jednostki Dominującej o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie
przekazuję odrębnego sprawozdania zarządu z działalności Jednostki Dominującej
Sprawozdania finansowe (jednostkowe oraz skonsolidowane) Brand 24 za 2023 rok zostało
sporządzone zgodnie z przepisami MSR/MSSF, a szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania
zostały zamieszczone bezpośrednio w tych sprawozdaniach finansowych.
Zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości niniejsze Sprawozdania z działalności zawiera
ujawnienia dla Grupy Kapitałowej Brand 24 oraz dla Jednostki Dominującej i tym samym Emitent nie
sporządzał odrębnego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej.
Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej
W 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przeciw Spółce lub Spółce Zależnej nie toczyły
się żadne postępowania przed jakimkolwiek sądem ani też organem administracji publicznej.
Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
W 2023 roku nie poniesiono nakładów na ochronę środowiska.
Grupa Brand24 w swojej działalności generuje emisję CO2 wynikającą w głównej mierze ze zużycia
energii elektrycznej oraz cieplnej w wynajmowanych lokalizacjach (emisje w zakresie 2). Emisje
bezpośrednie dotyczą paliwa zużytego na potrzeby środka transportu (emisje w zakresie 1).
Zaprezentowane emisje dotyczą całości zużycia Grupy Brand 24. Emisje gazów cieplarnianych zostały
wygenerowane wyłącznie w Polsce (zużycie bezpośrednie oraz energia zużyta w wykorzystywanych
lokalizacjach biurowych). Spółka zależna nie prowadzi działalności operacyjnej i tym samym nie była
źródeł emisji gazów cieplarnianych.
Na potrzeby kalkulacji emisji związanej z paliwami oraz energią elektryczną zastosowano wskaźniki
emisyjności udostępnione przez Krajowy Ośrodek Bilansowania i Zarządzania Emisjami natomiast dla energii
cieplnej przyjęto wskaźniki emisyjności na podstawie opracowania Energetyka cieplna w liczbach – 2022
przygotowanego przez Urząd Regulacji Energetyki. Wskazane powyżej wskaźniki emisyjności spośród gazów
cieplarnianych obejmują wyłącznie CO2. Nie jest identyfikowana emisja tzw. F-gazów (SF6, HFC i PFC) jak
również nie jest identyfikowana emisja CH4 oraz N2O w zakresie innym niż związanym ze spalania paliw
kopalnianych oraz zużyciem zakupionej energii elektrycznej i cieplnej. Tym samym przyjęto, iż
zaprezentowana emisja CO2 odpowiada wartości ekwiwalentu CO2.
Emisje w zakresie 1 w 2023 roku: 3,2 MgCO2e
Emisje w zakresie 2 w 2023 roku (energia elektryczna oraz energia cieplna): 9,4 MgCO2e
Zmniejszenie emisji w zakresie 2 w porównaniu do poprzedniego roku związane było w szczególności ze
zmianą lokalizacji wynajmowanych biur jaka miała miejsce w 2023 roku.
Informacja o zatrudnieniu
Przeciętne zatrudnienie w 2023 roku wynosiło 27,01 etatu.
Jednocześnie z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Emitent współpracuje dodatkowo z szerokim
gronem osób w oparciu o umowy cywilnoprawne. Mając powyższe na uwadze na koniec 2023 roku Emitent
współpracował z ok. 50. osobami świadczącymi na jego rzecz usługi, głównie w zakresie wsparcia
informatycznego. Spółka Zależna nie współpracuje z jakimikolwiek osobami.
Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju (działania innowacyjne)
Podstawowym produktem Grupy jest aplikacja Brand24 - zaawansowane narzędzie monitoringu (w tym
mediów społecznościowych) składającym się ze specjalistycznych modułów oraz systemów. Grupa stale
prowadzi prace mające na celu udoskonalenia funkcjonalności aplikacji Brand24 i tym samym na bazie
podstawowego produktu powstają kolejne wersje aplikacji.
W 2023 roku Grupa kontynuowała prace nad usprawnieniem i rozwojem narzędzia informatycznego
będącego podstawą świadczenie przez Grupę usług swoim klientom.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku kwota niezakończonych prac rozwojowych wyniosła 1,0 mln PLN. Nakł ady na
te prace stanowią głównie usługi informatyczne. Koszty trwających prac rozwojowych są prezentowane w
pozycji „Wartości niematerialne” w aktywach Spółki.
Spółka zrealizowała projekt innowacyjny pn. "Abstrakcyjna sumaryzacja danych multimodalnych".
Zakładanym efektem projektu jest stworzenie metody generowania opisowego podsumowania zbioru
wzmianek, zawierającego elementy statystycznego wnioskowania o pozyskanych semantycznych
informacjach. W tym celu stworzone zostały mn. oparte na sztucznej inteligencji mechanizmy ekstrakcji
informacji z tekstu, takie jak analiza emocji, wykrywanie aspektów czy analiza tematyczna, które znajdą także
niezależne zastosowanie w produkcie, np. jako filtr wzmianek czy element zakładki Analiza. Planowane prace
są nowatorskie względem obecnego stanu rozwoju nauki, gł ównie z powodu konieczności rozwiązaniu
problemu wielojęzyczności wzmianek zbieranych przez Brand24 oraz ich multimodalności. Projekt został
zrealizowany w 2023 roku.
49
Pozostałe informacje
Wyróżnienia i nagrody
Brand 24 jest wielokrotnie nagradzanym narzędziem monitoringu Internetu i mediów społecznościowych
w Polsce. Jego najbardziej znanym produktem jest narzędzie monitoringu i mediów społecznościowych.
Poniżej zamieszczamy wybrane osiągnięcia i wyróżnienia:
• Best Startup for Brand24 - Aulery Awards 2012
• Best Debut for Brand24 - Ekomersy Awards 2012
• Best Web App for Brand24 - The Next Web Startup Awards 2013
• Best Customer Support App in Ekomersy Awards 2014
• Best App for Business in Mobile Trends Awards 2014
• High Performer in Social Media Monitoring Apps - G2Crowd Awards 2018
• Deloitte Technology Fast 500 EMEA 2017/2018
• Lider sektora Monitoringu Internetu wg G2Crowd (2021)
Informacje w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego BRAND24 za rok 2023
wybrana została, uchwałą Rady Nadzorczej BRAND 24 spółka ECOVIS POLAND Audit, Tax &
Accounting sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Garażowej 5A wpisana na listę firm audytorskich
pod numerem 1253.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej ECOVIS POLAND Audit, Tax &
Accounting sp. z o.o. do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych BRAND 24 S.A. za lata
2023 - 2024, jak również przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych w ww.
okresie obowiązywania umowy spełniała obowiązujące warunki jak również rekomendacja ta została
sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące
kryteria.
Umowa z ECOVIS POLAND Audit, Tax & Accounting sp. z o.o. obejmuje przeprowadzenie:
• badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2023 -
2024,
• przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki
sporządzanych za I półrocze 2023 – 2024 r.
Umowa została zawarta w dniu 26.09.2023 r. na czas wykonania jej przedmiotu.
Emitent korzystał z usług firmy audytorskiej ECOVIS POLAND Audit, Tax & Accounting sp. z o.o. w
zakresie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki w
latach 2019-2022, a ponadto firma audytorska ECOVIS POLAND Audit, Tax & Accounting sp. z
o.o. dokonała oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021 i 2022, a
ponadto przeprowadziła badanie Historycznych Informacji Finansowych za rok obrotowy 2019 w
związku z przygotowywaniem prospektu emisyjnego sporządzanego w związku z ubieganiem się
przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.
Informacje nt. wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy
2023 oraz poprzedni rok obrotowy zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym w nocie 31.
Informacje nt. wpływu wojny w Ukrainie na działalność Grupy BRAND24
W związku z prowadzona działalnością Emitent nie identyfikuje wpływu wojny w Ukrainie na model
biznesowy oraz podstawowe procesy operacyjne Grupy BRAND24.
Grupa pracuje blisko z organizacjami skupionymi na walce z dezinformacją. Grupa stworzyła m.in.
specjalny profil publiczny, gdzie publikujemy ostrzeżenia o dezinformacji i demaskujemy profile
botów ją napędzające. Udało się w ten sposób zneutralizować setki botów, a zasięg dezinformacji,
jaką rozsiewały, spadł z milionów do dziesiątek tysięcy impresji. Udostępniliśmy jednocześnie
nasze narzędzia kilkudziesięciu organizacjom factcheckingowym oraz koordynującym pomoc dla
Ukrainy i uchodźców. Dzięki temu mogą one monitorować indywidualne oferty pomocy i
przekierowywać je w jedno miejsce. Konta otrzymały m.in. takie organizacje jak Fundacja Pravda,
Konkret24, Outriders, TechToTheRescue. Poza tym pomagamy również w bardziej
konwencjonalny sposób. Część pracowników udostępniła mieszkania dla uchodźców.
Przygotowaliśmy również zbiórkę najpotrzebniejszych materiałów oraz wsparliśmy inicjatywę
Centrum Pomocy Humanitarnej w Szegini.
Oświadczenia
zarządu
• oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności z przepisami
• informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych
Oświadczenia zarządu
51
Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania Zarządu: 4 kwietnia 2024 r.
Data publikacji Sprawozdania Zarządu: 4 kwietnia 2024 r.
Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdań
Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) i dane porównywalne sporządzone
zostały zgodnie z przepisami obowią zującymi emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Emitenta oraz jego
Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Michał Sadowski
Prezes Zarządu
Piotr Wierzejewski
Członek Zarządu
Bartosz Kozłowski
Członek Zarządu
Informacja Zarządu BRAND 24 S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki
(sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)
Zarząd BRAND 24 S.A. (Spółka), na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego oraz
skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego odpowiednio BRAND 24 i Grupy Kapitałowej BRAND 24 informuje, że:
- Rada Nadzorcza Spółki działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji BRAND 24 tj. właściwych
polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie powierzenia firmie audytorskiej ECOVIS System Rewident
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Garażowa 5a, 02-651 Warszawa do:
a) badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2023 i 2024,
b) przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2023 i 2024 r.
- firma audytorska ECOVIS System Rewident Sp. z o.o. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio
BRAND 24 oraz Grupy Kapitałowej BRAND 24 za rok 2023, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z
obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
- w spółce BRAND są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
- BRAND posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub
członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
52
Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania Zarządu: 4 kwietnia 2024 r.
Data publikacji Sprawozdania Zarządu: 4 kwietnia 2024 r.
Michał Sadowski
Prezes Zarządu
Piotr Wierzejewski
Członek Zarządu
Bartosz Kozłowski
Członek Zarządu
53
Kontakt dla inwestorów
investors@brand24.com+48 608 590 417
Sebastian Krawczyk
MakMedia Group
Brand 24 S. A.
Powstańców Śląskich 9,
53-332 Wrocław
