Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
2
Spis treści
1 Pismo Prezesa Zarządu ............................................................................................................................ 4
2 Podstawowe informacje ........................................................................................................................... 6
3 Wybrane dane finansowe ........................................................................................................................ 8
4 Opis najważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki Grupy BoomBit w okresie, którego
dotyczy raport oraz do daty publikacji sprawozdania ................................................................................ 15
5 Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym ....................................................... 18
6 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................ 19
7 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ........................................................................................... 19
8 Udziały (akcje) własne .......................................................................................................................... 19
9 Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady) .............................................................................................. 20
10 Instrumenty finansowe .......................................................................................................................... 20
11 Strategia rozwoju.................................................................................................................................. 20
12 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy ................................................................... 21
13 Zarządzanie ryzykiem ............................................................................................................................ 21
14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ..................................................................................... 35
15 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem .................................................................... 46
16 Informacje o podstawowych produktach ................................................................................................. 47
17 Opis rynku, na którym działa Grupa BoomBit oraz informacje o rynkach zbytu ............................................ 54
18 Informacje o zawartych znaczących umowach ......................................................................................... 54
19 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych ................................................................... 54
20 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............................ 57
21 Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek ......................................................................... 57
22 Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym ...................................................... 58
23 Informacje o udzielonych i otrzymanych przez BoomBit poręczeniach i gwarancjach ................................... 58
24 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami ........ 58
25 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................................... 58
26 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .............................................................................. 58
27 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .............. 59
28 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy ............................... 59
29 Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.................................................. 59
30 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Jego Grupą Kapitałową ......... 59
31 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji............. 60
32 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących Emitenta ..................................................................................................................... 60
33 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ................................................................ 60
34 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Jednostką Dominującą .......................................................................................................................... 60
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
3
35 Informacje o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ....................................................................... 60
36 System kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................................... 60
37 Informacje dotyczące biegłego rewidenta ............................................................................................... 61
38 Wydatki ponoszone przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp. ................................................................................ 62
39 Oświadczenia Zarządu ........................................................................................................................... 63
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
4
1 Pismo Prezesa Zarządu
Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,
oddaję w Państwa ręce raport podsumowujący wyniki oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki i
Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. w 2023 roku.
Motorem naszego wzrostu w poprzednich latach oraz jednym z fundamentów rozwoju, zawsze była dywersyfikacja
źródeł przychodów i dostosowywanie się do aktualnej sytuacji rynkowej. Pogorszenie koniunktury w reklamie mobilnej
w 2022 roku, a tym samym niższa dochodowość kampanii marketingowych sprawiło, że wprowadzanie na rynek nowych
gier opartych wyłącznie na reklamach stało się coraz trudniejsze. Dlatego też w 2023 roku zdecydowaliśmy się mocniej
postawić na rozwój produkcji i działalności wydawniczej gier Mid-Core i Casual.
Intensywnie rozszerzamy nasz pipeline, co zaowocowało nawiązaniem współpracy z kilkoma doświadczonymi studiami,
posiadającymi interesujące produkty na zaawansowanym etapie przygotowania. Dzięki temu, rok 2024 zapowiada się
jako rekordowo bogaty w premiery tego typu gier. Wśród najważniejszych tytułów, które planujemy wydać w tym roku
są m.in. Dawn of Ages, Loot Heroes, Train King Tycoon, a także ulepszona wersja gry Hero Legacy oraz tytuły własne,
takie jak wydana już w kwietniu Bowling Club, czy Clash of Destiny, czyli nowa gra twórcy Hunt Royale. W naszym
planie wydawniczym na rok 2024 jest obecnie łącznie ponad 10 tytułów oraz największy z dotychczasowych update
naszej najbardziej dochodowej gry Hunt Royale. Wierzymy, że będą wśród niż tytuły, które nie tylko znajdą się wśród
naszych najlepiej zarabiających gier w 2024 roku, ale staną się za jakiś czas jednymi z naszych flagowych gier, podobnie
jak cieszące się stałym zainteresowaniem Hunt Royale i Darts Club. Liczymy też na skalę przygotowywanych projektów,
która jest rekordowa z perspektywy dotychczasowej historii wydawniczej gier Mid-Core i Casual.
Większe skupienie na grach Midcore i Casual nie oznacza, że będziemy wygaszać naszą działalność w segmencie Hyper-
Casual. Te gry nadal pozostają naszym ważnym źródłem przychodów i szczególnie cieszy nas poprawa ich wyników
ostatnim kwartale 2023 roku oraz na początku roku 2024. Pokazuje to, że cały czas warto jest eksperymentować, jeśli
chodzi o prowadzone kampanie UA oraz kreacje marketingowe, zwłaszcza interaktywne playable ads, które zaczęliśmy
oferować już jako usługę dla zewnętrznych podmiotów.
Komercjalizacja naszych autorskich narzędzi oraz rozwój modułu cross-promo, pozwalającego na wzajemne
reklamowanie naszych gier oraz gier naszych partnerów, to kolejne ciekawe działania przewidziane na rok 2024. Warto
przy tej okazji wspomnieć również o założonym w 2023 roku joint venture Mobile Esports, które rozwija platformę free-
to-play, oferującą użytkownikom uczestnictwo w rozgrywkach z rzeczywistymi nagrodami. Platforma ta również może
stać się interesującym, alternatywnym kanałem pozyskiwania użytkowników.
Eksploracja kolejnych platform dystrybucji gier to następny obszar będący w kręgu naszych zainteresowań. Coraz
więcej naszych gier jest dostępna na platformach przeglądarkowych oraz Google Play Pass. W najbliższych planach
mamy również portowanie naszych tytułów na Steam oraz konsole.
Miniony rok to także dalszy rozwój drugiego z segmentów naszej działalności - projektów blockchain. Aktywne
prowadzenie dwóch różnych projektów w obszarze web3 przez nasze spółki, BoomLand i PlayEmber, zaowocowało w
2023 roku rozpoznaniem przychodów w wysokości 7,8 mln PLN. Segment blockchain w dalszym ciągu generuje znaczne
koszty, stąd jego negatywny wpływ na wyniki Grupy jest zauważalny, ale też istotnie mniejszy niż w 2022 roku. Plany
na rok 2024 przewidują w szczególności wylistowanie tokenu $BOOM na zdecentralizowanej giełdzie krypto oraz emisję
tokenu $EMBR.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
5
Nasze łączne przychody za rok 2023 wyniosły 245,5 mln PLN i były o 16% niższe niż w roku poprzednim. Spowodowane
to było gorszymi o 43% rezultatami osiągniętymi w grach Hyper-Casual, co zostało częściowo skompensowane
przychodami gier Midcore i Casual, które wzrosły o 10% r/r. Na nasze wyniki w bieżącym roku istotny, pozytywny
wpływ miała wycena do wartości godziwej udziałów w spółce SuperScale s.r.o., co skutkowało przeszacowaniem ich
wartości w górę o ok. 10 mln zł. Z kolei, negatywnie na naszych wynikach odbiła się aprecjacja PLN względem innych
walut. Po wyeliminowaniu wpływu zdarzeń o charakterze jednorazowym, skonsolidowana skorygowana EBITDA Grupy
BoomBit w 2023 roku wyniosła niecałe 19 mln PLN, a skonsolidowany skorygowany wynik netto 4,8 mln PLN.
Podsumowując, rok 2023 zakończyliśmy wynikami słabszymi niż w roku poprzednim, ale był to dla nas ważny rok pod
względem operacyjnym. Dzięki działaniom rozpoczętym w 2023 roku, mamy bogaty pipeline wydawniczy oraz usługi i
narzędzia gotowe do komercjalizacji. Przed nami również interesujący rok dla naszych projektów blockchain. To
wszystko daje nam solidne podstawy do optymizmu, jeśli chodzi o dalszy rozwój Grupy BoomBit.
Zapraszam do lektury niniejszego raportu.
Z wyrazami szacunku,
Marcin Olejarz
Prezes Zarządu BoomBit S.A.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
6
2 Podstawowe informacje
Grupa Kapitałowa BoomBit składa się ze Spółki dominującej („BoomBit”, „Spółka”) oraz Spółek zależnych.
Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.
Spółka założona została w 2010 roku przez Karolinę Szablewską-Olejarz, która objęła 100% udziałów. Akt założycielski
Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 8 lipca 2010 roku przed
notariuszem Adamem Wasakiem i zarejestrowano w Rep. A nr 2938/2010. W dniu 23 lipca 2018 roku nastąpiło
przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Aidem Media sp. z o.o. w spółkę akcyjną BoomBit S.A. Statut
Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 9 lipca 2018 roku przed
notariuszem Izabelą Fal i zarejestrowano w Rep. A nr 6319/2018. W maju 2019 roku akcje Spółki wprowadzono do
obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
2.1 Podstawowe informacje o Spółce dominującej
Nazwa (firma) i forma prawna
BoomBit Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby
Gdańsk, Polska
Adres
ul. Zacna 2
80-283 Gdańsk
Telefon
+48 504 210 022
E-mail
office@boombit.com
Strona internetowa
www.boombit.com
Przedmiot działalności
Działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier
komputerowych
NIP
9571040747
REGON
221062100
Kapitał zakładowy
6.770.000,00 PLN – w pełni opłacony
Numer KRS
0000740933
2.2 Organy Spółki dominującej
Zarząd Spółki
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:
● Marcin Olejarz – Prezes Zarządu,
● Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares – Wiceprezes Zarządu,
● Marek Pertkiewicz – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza Spółki
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:
● Karolina Szablewska-Olejarz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
● Marcin Chmielewski – Członek Rady Nadzorczej,
● Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej,
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
7
● Szymon Okoń – Członek Rady Nadzorczej,
● Jacek Markowski – Członek Rady Nadzorczej.
2.3 Struktura akcjonariatu Spółki
Struktura akcjonariatu BoomBit na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawia się następująco:
Liczba akcji
Wartość
nominalna
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)
6 000 000
3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela
6 000 000
3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela
1 300 000
650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela
120 000
60 000
Seria F – zwykłe na okaziciela
120 000
60 000
13 540 000
6 770 000
Liczba akcji
Wartość
nominalna
Procent
kapitału
Procent
głosu
Karolina Szablewska-Olejarz
1 838 839
919 420
13,58%
14,53%
Marcin Olejarz
1 902 850
951 425
14,05%
14,86%
ATM Grupa S.A.
4 000 000
2 000 000
29,54%
30,71%
We Are One Ltd.*
3 725 000
1 862 500
27,51%
29,30%
Pozostali akcjonariusze
2 073 311
1 036 655
15,32%
10,60%
13 540 000
6 770 000
100,00%
100,00%
*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares
Struktura akcjonariatu BoomBit na dzień publikacji sprawozdania z działalności, tj. na dzień 18 kwietnia 2024 roku:
Liczba akcji
Wartość
nominalna
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)
6 000 000
3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela
6 000 000
3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela
1 300 000
650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela
120 000
60 000
Seria F – zwykłe na okaziciela
80 000
40 000
Seria F – zwykłe imienne
40 000
20 000
13 540 000
6 770 000
Liczba akcji
Wartość
Procent
Procent
nominalna
kapitału
głosu
Karolina Szablewska-Olejarz
1 838 839
919 420
13,58%
14,53%
Marcin Olejarz
1 902 850
951 425
14,05%
14,86%
ATM Grupa SA
4 000 000
2 000 000
29,54%
30,71%
We Are One Ltd.*
3 725 000
1 862 500
27,51%
29,30%
Pozostali akcjonariusze
2 073 311
1 036 655
15,32%
10,60%
13 540 000
6 770 000
100,00%
100,00%
*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
8
2.4 Struktura i organizacja Grupy Kapitałowej BoomBit
Skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 oraz zmiany w strukturze Grupy, które miały miejsce w 2023 roku
przedstawiono w nocie 2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Czas trwania jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.
3 Wybrane dane finansowe
3.1 Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BoomBit SA za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
zostało sporządzone:
● zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez
Unię Europejską,
● zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości
godziwej przez wynik finansowy, w tysiącach PLN („tys. PLN”),
● przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości.
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących
na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy.
Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do zastosowania standardów i interpretacji, jak
również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
BoomBit S.A. zgodnie z MSSF UE za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. Przedstawione zestawienia i objaśnienia
zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia
rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 3 Skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
3.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym
Podstawowe skonsolidowane dane finansowe
(w tys. PLN)
01.01.2023 –
01.01.2022 –
2023-2022
2023/2022
31.12.2023
31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
245 536
294 040
(48 504)
-16,50%
Koszt własny sprzedaży
(218 639)
(267 678)
49 039
18,32%
Zysk brutto ze sprzedaży
26 897
26 362
535
2,03%
EBIT
3 926
10 978
(7 052)
-64,24%
Zysk netto
9 535
9 237
298
3,23%
(w tys. PLN)
31.12.2023
31.12.2022
2023-2022
2023/2022
Wartości niematerialne
37 612
24 824
12 788
51,51%
Pozostałe aktywa trwałe
32 700
25 998
6 702
25,78%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
31 683
44 997
(13 314)
-29,59%
Pozostałe aktywa obrotowe
39 830
44 225
(4 395)
-9,94%
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
9
Aktywa razem
141 825
140 044
1 781
1,27%
Kapitał własny
73 573
73 605
(32)
-0,04%
Zobowiązania długoterminowe
6 925
2 506
4 419
176,34%
Zobowiązania krótkoterminowe
61 327
63 933
(2 606)
-4,08%
Pasywa razem
141 825
140 044
1 781
1,27%
Skonsolidowane kwartalne dane wynikowe
Q4
2022
12 m-cy
2022
Q1
2023
Q2
2023
Q3
2023
Q4
2023
12 m-cy
2023
2023-
2022
%
zmiana
2023-
2022
Przychody, w tym:
72 348
294 040
65 436
62 763
55 294
62 043
245 536
(48 504)
-16%
Mikropłatności i sprzedaż
kopii cyfrowych
26 223
89 079
27 611
23 554
19 510
17 448
88 123
(956)
-1%
Reklamy
44 918
202 007
37 048
38 272
32 537
38 998
146 855
(55 152)
-27%
Blockchain
-
-
383
508
2 453
4 481
7 825
7 825
0%
Główne koszty
zmienne:
53 300
221 652
48 446
45 234
37 618
42 761
174 059
(47 593)
-21%
Prowizje platform
7 633
25 410
7 320
6 802
5 618
5 009
24 749
(661)
-3%
User Acquisition*
38 976
169 987
35 809
33 358
27 976
35 211
132 354
(37 633)
-22%
Revshare
6 691
26 255
5 317
5 074
4 024
2 541
16 956
(9 299)
-35%
Przychody minus
główne koszty
zmienne
19 048
72 388
16 990
17 529
17 676
19 282
71 477
(911)
-1%
EBITDA
2 977
23 481
3 508
2 122
4 906
5 263
15 799
(7 682)
-33%
Przychody/koszty
finansowe
61
(1 915)
298
10 299
675
(889)
10 383
12 298
-642%
WYNIK NETTO
1 555
9 237
337
6 742
1 484
973
9 535
298
3%
Zdarzenia jednorazowe,
w tym:
545
2 666
149
(9 413)
1 381
930
(6 953)
(9 619)
-361%
wycena udziałów w
SuperScale
899
-
(10 112)
-
-
(10 112)
(11 011)
-1225%
koszty programu
motywacyjnego w części
wynikającej z wyceny
udziałów w SuperScale
-
-
-
654
-
-
654
654
-
odpisy z tytułu utraty
wartości nakładów na
prace rozwojowe
309
309
-
-
1 310
947
2 257
1 948
630%
odpisy aktualizujące na
udzielone pożyczki i
należności
236
1 458
149
45
71
(17)
248
(1 210)
-83%
Podatek
bieżący/odroczony od
zdarzeń jednorazowych
(104)
(507)
(28)
2 144
(27)
(123)
1 966
2 473
-488%
EBITDA skorygowana
3 497
24 001
3 657
2 773
6 265
6 207
18 902
(5 099)
-21%
WYNIK NETTO
skorygowany
1 996
11 396
458
(527)
2 838
1 779
4 548
(6 848)
-60%
udziały mniejszości
(2 966)
(4 000)
(1 994)
(3 055)
(1 279)
52
(6 276)
(2 276)
57%
* Kwoty nie uwzględniają wydatków na User Acquisition z fazy soft launch, które zgodnie z polityką rachunkowości są odnoszone na nakłady na
prace rozwojowe.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
10
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem łączne przychody Grupy (245,5 mln PLN) były o 16% niższe niż w roku
poprzednim (294,0 mln PLN). Przychody z reklam wyniosły 146,9 mln PLN i były niższe o 27% od przychodów
osiągniętych w roku ubiegłym. Natomiast przychody z mikropłatności ukształtowały się na poziomie zbliżonym do 2023
roku i wyniosły 88,1 mln PLN. Udział przychodów z mikropłatności w strukturze przychodów Grupy stale rośnie. W
okresie objętym niniejszym sprawozdaniem udział ten ukształtował się na poziomie 36%, natomiast w okresie
porównawczym wyniósł 30%. Spadek przychodów spowodowany był głównie małą liczbą wydań nowych gier, co w
segmencie Hyper-Casual wynika z obserwowanego przez nas spadku dochodowości na rynku reklamy mobilnej, zaś w
segmencie Mid-Core, z dłuższego okresu soft-launch gier Idle Farm oraz Bowling Club. Niższe przychody dotyczyły w
szczególności starszych gier segmentu Hyper-Casual, w którym cykl życia produktu jest krótszy niż w przypadku gier
Mid-Core. Stabilne źródło przychodów Grupy stanowiły flagowe tytuły, cieszące się stałym zainteresowaniem graczy.
Wśród nich wyróżnić można Hunt Royale, którego przychody w 2023 roku liczone w walucie USD (tj. dominującej
walucie rozliczeniowej) były niższe zaledwie o 1% od przychodów osiągniętych w 2022 roku, jak również Darts Club z
przychodami wyższymi o 39% w stosunku do roku ubiegłego. Dodatkowym czynnikiem negatywnie wpływającym na
przychody Grupy w bieżącym okresie była umacniająca się w 2023 roku złotówka.
Koszty własne sprzedaży wyniosły 218,6 mln PLN i były niższe o 49,0 mln PLN, tj. o 18% od kosztów poniesionych w
roku ubiegłym. Spadek ten wynikał przede wszystkim z niższych wydatków na User Acquisition, które wyniosły 132,4
mln PLN i były niższe o 37,6 mln PLN, tj. 22% w porównaniu z rokiem 2022 (170,0 mln PLN). Na spadek kosztów
własnych sprzedaży wpływ miały również koszty revshare, które w bieżącym okresie wyniosły 17,0 mln PLN i były
niższe o 9,3 mln PLN, tj. o 35% w porównaniu do roku ubiegłego. Spadek kosztów revshare jest pochodną słabszych
wyników gier w 2023 roku na tle roku poprzedniego. Nieznacznie spadły również koszty prowizji platform i wyniosły
24,7 mln PLN (25,4 mln PLN w okresie porównawczym). Udział głównych kosztów zmiennych w relacji do przychodów
pomniejszonych o przychody z tytułu blockchain uległ spadkowi o 2 p.p., tj. z poziomu 75% w 2023 roku do poziomu
73% w roku poprzednim.
Przychody pomniejszone o główne koszty zmienne ukształtowały się na poziomie zbliżonym do poziomu z roku
poprzedniego i wyniosły 71,5 mln PLN w stosunku do 72,4 mln PLN osiągniętych w roku ubiegłym.
W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa była również zaangażowana w projekty oparte na technologii blockchain,
prowadzone w ramach nowych spółek w strukturze Grupy, tj. BoomLand FZ-LLC, PlayEmber FZ-LLC oraz BoomLand
Global Sp. z o.o. Łączna kwota wydatków poniesionych w związku z ich realizacją wyniosła w 2023 roku 14,2 mln PLN
(w porównaniu do 10,6 mln PLN poniesionych w roku poprzednim), z czego w rachunku zysków i strat ujęte zostało
9,6 mln PLN (6,3 mln PLN w okresie porównawczym). W 2023 roku Grupa zaczęła osiągać przychody z tego segmentu
działalności, które wyniosły 7,8 mln PLN.
Wraz z rozwojem skali oraz zakresu działalności Grupy, jak również rosnącym portfolio gier, zwiększyły się koszty
osobowe. Koszty osobowe ujmowane jako nakłady na prace rozwojowe wyniosły 21,2 mln PLN i były o 7,3 mln PLN
wyższe od kosztów roku poprzedniego. Wzrost ten jest odzwierciedleniem większego zaangażowania Grupy w rozwój
gier Mid-Core, których czas produkcji jest dłuższy niż w przypadku gier Hyper-Casual i część kosztów zostaje
aktywowana zgodnie z polityką rachunkowości Grupy. Koszty osobowe ujmowane w koszcie własnym sprzedaży
wyniosły w bieżącym okresie 20,2 mln PLN, czyli o 0,8 mln PLN więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Na wzrost wpływ miały m.in. wyższe koszty prototypowania gier oraz utrzymania już istniejących gier w porównaniu z
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
11
rokiem ubiegłym. Koszty utrzymania gier zgodnie z polityką rachunkowości Grupy odnoszone są w rachunek zysków i
strat. Wzrost kosztów osobowych w Grupie wynika również z wyższych kosztów związanych z rozwojem projektów
blockchain. W analizowanym okresie Grupa poniosła 3,6 mln PLN kosztów osobowych odnoszonych na koszt własny
sprzedaży oraz ujęła 2,6 mln PLN jako nakłady na prace rozwojowe w związku z rozwojem tych projektów.
Grupa kontynuowała współpracę z zewnętrznymi studiami deweloperskimi, których niekapitalizowane koszty produkcji
ukształtowały się na poziomie niższym o 2,0 mln PLN od poziomu z roku poprzedniego i wyniosły w bieżącym okresie
5,6 mln PLN. Grupa zintensyfikowała współpracę z zewnętrznymi studiami deweloperskimi w zakresie produkcji gier
Mid-Core, w związku z czym istotnie wzrosły koszty ujmowane jako nakłady na prace rozwojowe. W 2023 roku
kapitalizowane koszty produkcji z tytułu współprac z zewnętrznymi studiami deweloperskimi wyniosły 4,9 mln PLN i
były wyższe o 3,6 mln PLN od kosztów skapitalizowanych w roku ubiegłym.
Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 3% tj. o 0,5 mln PLN w porównaniu do roku ubiegłego i wyniosły 16,9 mln PLN.
Wzrost spowodowany jest m.in. kosztami ujęcia rezerwy na programy motywacyjne, które wzrosły w bieżącym okresie
sprawozdawczym o 1,2 mln PLN względem roku ubiegłego i wyniosły łącznie 1,6 mln PLN. W 2023 roku wzrosły również
koszty wynagrodzeń odnoszone w koszty ogólnego zarządu, a dotyczące działów niezwiązanych bezpośrednio z
produkcją gier. Koszty z tego tytułu wzrosły o 0,8 mln PLN względem roku ubiegłego i wyniosły 5,2 mln PLN.
Jednocześnie nastąpił spadek kosztów rekrutacji, które wyniosły w bieżącym okresie 0,3 mln PLN i były o 1,3 mln PLN
niższe od kosztów poniesionych w roku ubiegłym, jak również spadek kosztów usług prawnych o 0,3 mln PLN względem
roku ubiegłego do poziomu 1,3 mln PLN w 2023 roku. Wyższe koszty rekrutacji oraz usług prawnych w 2022 roku
związane były z utworzeniem spółek segmentu projektów blockchain w Zjednoczonych Emiratach Arabskich i
poszukiwaniem specjalistów.
Wyniki segmentów operacyjnych
(w tys. PLN)
2022
2023
Gry
mobilne**
Projekty
blockchain
RAZEM
Gry
mobilne**
Projekty
blockchain
RAZEM
Przychody
293 999
41
294 040
237 702
7 834
245 536
EBITDA skorygowana*
30 955
(6 954)
24 001
20 437
(1 535)
18 902
Zysk netto skorygowany*
18 394
(6 998)
11 396
7 327
(2 779)
4 548
CAPEX
13 221
4 287
17 508
21 578
4 729
26 307
*W 2023 roku – wycena udziałów w Superscale s.r.o. do wartości godziwej, koszty programu motywacyjnego w części wynikającej z wyceny
udziałów w SuperScale s.r.o., odpisy aktualizujące na udzielone pożyczki i należności oraz na nakłady na prace rozwojowe. W 2022 roku – wycena
udziałów w Superscale.s.r.o. do wartości godziwej, odpisy aktualizujące na udzielone pożyczki i należności oraz na nakłady na prace rozwojowe.
** Wartości uwzględniają eliminację transakcji pomiędzy segmentami.
EBITDA (liczona jako wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o amortyzację), skorygowana o zdarzenia
jednorazowe wyniosła w bieżącym okresie 18,9 mln PLN (24,0 mln PLN w roku poprzednim), zaś zysk netto
skorygowany o zdarzenia jednorazowe ukształtował się na poziomie 4,5 mln PLN (11,4 mln PLN w roku poprzednim).
Porównując z poprzednim rokiem wyniki samego segmentu gier mobilnych, EBITDA skorygowana wyniosła 20,4 mln
PLN (spadek 34% r/r), z kolei zysk netto skorygowany ukształtował się na poziomie 7,3 mln PLN, co stanowi spadek o
60% względem roku ubiegłego. W segmencie projektów blockchain EBITDA skorygowana była ujemna i wyniosła ona
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
12
1,5 mln PLN (6,9 mln PLN w 2022 roku), natomiast skorygowana strata netto spadła z poziomu 7,0 mln PLN w 2022
roku do poziomu 2,8 mln PLN w bieżącym okresie.
Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 141,8 mln PLN, tj. o 1,8 mln PLN więcej niż na koniec
roku 2022. Wzrost aktywów związany jest przede wszystkim ze wzrostem salda wartości niematerialnych w łącznej
kwocie 12,8 mln PLN, wynikającego ze zwiększenia nakładów na prace rozwojowe dotyczące w szczególności gier Mid-
Core i Casual. Do wzrostu aktywów Grupy istotnie przyczyniło się również przeszacowanie wartości udziałów
posiadanych w SuperScale s.r.o. do wartości godziwej. Wartość udziałów i akcji na koniec bieżącego okresu wyniosła
13,3 mln PLN, co stanowi wzrost o 9,8 mln PLN względem roku ubiegłego i w całości dotyczy udziałów posiadanych w
SuperScale s.r.o. Jednocześnie zanotowano spadek salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, które zmniejszyło
się o 13,3 mln PLN względem 2022 roku i wyniosło na koniec bieżącego okresu 31,7 mln PLN, oraz aktywów
kryptograficznych, gdzie obserwujemy spadek o 3,8 mln PLN. Ponadto z poziomu 2,2 mln PLN w 2022 roku do zera na
koniec roku bieżącego spadło saldo aktywów finansowych pozostałych w związku ze spłatą pożyczki przez SuperScale
s.r.o.
Po stronie pasywów, poziom zobowiązań ogółem wyniósł 68,3 mln PLN i zwiększył się o 1,8 mln PLN w porównaniu do
stanu na koniec grudnia 2022 roku. Wpływ na zmianę ma m.in. Opłata integracyjna od IS, która na dzień 31 grudnia
2022 roku prezentowana była jako zobowiązanie z tyt. umowy na mediacje reklamowe w wysokości 20,9 mln PLN, a
na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy stanowi przychody przyszłych okresów w kwocie nierozpoznanych
jeszcze przychodów wynoszącej 12,3 mln PLN i prezentowana jest w pozycji innych zobowiązań. Ponadto istotny wpływ
na zmianę miał również wzrost salda zobowiązań handlowych o 7,5 mln PLN oraz wzrost zobowiązań z tytułu
odroczonego podatku dochodowego o 4,5 mln PLN. Poziom kapitału własnego pozostał na poziomie zbliżonym do salda
z końca 2022 roku.
3.3 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym
sprawozdaniu finansowym
Podstawowe jednostkowe dane finansowe
(w tys. PLN)
01.01.2023 –
31.12.2023
01.01.2022 –
31.12.2022
2023-2022
2023/2022
Przychody ze sprzedaży
164 131
183 082
(18 951)
-10,35%
Koszt własny sprzedaży
(141 066)
(158 227)
17 161
-10,85%
Zysk brutto ze sprzedaży
23 065
24 855
(1 790)
-7,20%
EBIT
6 367
13 200
(6 833)
-51,77%
Zysk netto
12 453
15 832
(3 379)
-21,34%
(w tys. PLN)
31.12.2023
31.12.2022
2023-2022
2023/2022
Wartości niematerialne
28 526
17 819
10 707
60,09%
Pozostałe aktywa trwałe
26 780
20 515
6 265
30,54%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
14 636
30 939
(16 303)
-52,69%
Pozostałe aktywa obrotowe
59 866
54 568
5 298
9,71%
Aktywa razem
129 808
123 841
5 967
4,82%
Kapitał własny
80 009
76 535
3 474
4,54%
Zobowiązania długoterminowe
5 538
2 672
2 866
107,26%
Zobowiązania krótkoterminowe
44 261
44 634
-373
-0,84%
Pasywa razem
129 808
123 841
5 967
4,82%
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
13
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem przychody Spółki (164,1 mln PLN) były o 10% niższe niż w roku ubiegłym
(183,1 mln PLN). Głównym źródłem przychodów Spółki w 2023 roku były przychody z tytułu revshare od jednostek
powiązanych w łącznej kwocie 145,8 mln PLN, tj. 89% przychodów ogółem (177,8 mln PLN, czyli 97% przychodów
ogółem w roku poprzednim). Wiodącym kontrahentem Spółki jest Boombit Games Ltd., odpowiedzialny za 88%
przychodów Spółki (95% w roku ubiegłym).
Koszty własne sprzedaży wyniosły 141,1 mln PLN i były niższe o 17,2 mln PLN, tj. o 11% od kosztów poniesionych w
roku ubiegłym. Spadek ten wynikał przede wszystkim z niższych wydatków na User Acquisition, które odnoszone na
koszt własny sprzedaży zmniejszyły się o 17,9 mln PLN, tj. o 16% względem roku ubiegłego i wyniosły 91,1 mln PLN.
Na spadek kosztów własnych sprzedaży wpływ miały również niższe koszty revshare, które w bieżącym okresie wyniosły
12,8 mln PLN i były niższe o 6,8 mln PLN, tj. o 35% w porównaniu do roku ubiegłego. Spadek kosztów revshare jest
pochodną słabszych wyników gier w 2023 roku na tle roku poprzedniego. Jednocześnie, w stosunku do 2022 roku,
nastąpił wzrost kosztów wynagrodzeń ujmowanych w koszcie własnym sprzedaży o 1,6 mln PLN oraz wzrost kosztów
programów, subskrypcji i serwerów o 1,0 mln PLN. W 2023 roku pojawił się również nowy, względem roku
poprzedniego koszt, dotyczący części Opłaty integracyjnej od IS przekazywanej przez Spółkę innym jednostkom z
Grupy. Łączny koszt z tego tytułu wyniósł w 2023 roku 3,2 mln PLN.
Wynik z działalności operacyjnej spadł w bieżącym roku o 6,8 mln PLN, tj. 52% względem roku poprzedniego i wyniósł
6,4 mln PLN. Poza niższym o 1,8 mln PLN wynikiem brutto ze sprzedaży, wpływ na to miały w szczególności różnice
kursowe. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej uległ pogorszeniu z tytułu różnic kursowych o 4,8 mln PLN. W
2023 roku Spółka ujęła w pozostałych kosztach operacyjnych 3,5 mln PLN nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad
dodatnimi, podczas gdy w 2022 roku Spółka ujęła 1,3 mln PLN nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi w
pozostałych przychodach operacyjnych.
W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka dokonała weryfikacji udzielonych pożyczek oraz posiadanych należności
pod kątem oczekiwanych strat kredytowych, zgodnie z wymogami MSSF 9. W wyniku przeprowadzonej analizy Spółka
rozpoznała w 2023 roku 0,5 mln PLN odpisów aktualizujących wartość należności, które odniesiono w pozostałe koszty
operacyjne. Jednocześnie odwrócono odpisy aktualizujące wartość należności, utworzone we wcześniejszych okresach,
na łączną kwotę 1,4 mln PLN odnosząc tą wartość w pozostałe przychody operacyjne. Ponadto, w 2023 roku
rozpoznano w kosztach finansowych kwotę 5,6 mln PLN z tytułu odpisów aktualizujących wartość pożyczek. Na dzień
bilansowy łączna wysokość opisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych wynosi 8,4 mln PLN (5,0 mln PLN na 31
grudnia 2022 roku). Szczegóły dotyczące odpisów przedstawiono w pkt 4 niniejszego sprawozdania.
Wartość aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 129,8 mln PLN, tj. o 6,0 mln PLN więcej niż na koniec
roku 2022. Wzrost aktywów związany jest przede wszystkim ze wzrostem salda wartości niematerialnych w łącznej
kwocie 10,7 mln PLN, wynikającego ze zwiększenia nakładów na prace rozwojowe dotyczące w szczególności gier Mid-
Core i Casual. Do wzrostu aktywów Spółki istotnie przyczyniło się również przeszacowanie wartości udziałów
posiadanych w SuperScale s.r.o. do wartości godziwej o 9,8 mln PLN. Jednocześnie zanotowano spadek salda środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów, które zmniejszyło się o 16,3 mln PLN względem 2022 roku i wyniosło na koniec
bieżącego okresu 14,6 mln PLN.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
14
Po stronie pasywów, poziom zobowiązań ogółem wyniósł 49,8 mln PLN i zwiększył się o 2,5 mln PLN w porównaniu do
stanu na koniec grudnia 2022 roku. Wzrost wynika głównie ze zwiększenia zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego o 2,9 mln PLN.
W 2023 roku wzrósł poziom kapitału własnego o 3,5 mln PLN w związku z wygenerowanym przez Spółkę zyskiem netto
(12,5 mln PLN) oraz wzrostem kapitałów pozostałych o 1,4 mln PLN z tytułu księgowego ujęcia warrantów na akcje
Spółki (patrz nota nr 23 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym). Wzrost kapitału własnego został częściowo
skompensowany wypłatami na rzecz właścicieli w wysokości 10,4 mln PLN (patrz nota nr 12 w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym).
3.4 Analiza rentowności działalności Grupy
Wskaźniki rentowności
Formuła
01.01.2023 –
31.12.2023
01.01.2022 –
31.12.2022
Marża brutto ze sprzedaży
Zysk / Strata brutto ze sprzedaży / przychody ze
sprzedaży
11,0%
9,0%
Rentowność EBIT
Zysk / Strata z działalności operacyjnej/ przychody ze
sprzedaży
1,6%
3,7%
Rentowność EBITDA
Zysk / Strata z działalności operacyjnej powiększony o
amortyzację / przychody ze sprzedaży
6,4%
8,0%
Rentowność zysku netto
Zysk / Strata netto / przychody ze sprzedaży
3,9%
3,1%
Rentowność aktywów ROA
Zysk / Strata netto/aktywa na koniec okresu
6,7%
6,6%
Rentowność kapitałów własnych
ROE
Zysk / Strata netto/kapitał własny na koniec okresu
13,0%
12,5%
Wskaźniki rentowności
skorygowane*
Formuła
01.01.2023 –
31.12.2023
01.01.2022 –
31.12.2022
Rentowność EBIT
Zysk / Strata z działalności operacyjnej/ przychody ze
sprzedaży
2,9%
3,9%
Rentowność EBITDA
Zysk / Strata z działalności operacyjnej powiększony o
amortyzację / przychody ze sprzedaży
7,7%
8,2%
Rentowność zysku netto
Zysk / Strata netto / przychody ze sprzedaży
1,9%
3,9%
Rentowność aktywów ROA
Zysk / Strata netto/aktywa na koniec okresu
3,2%
8,1%
Rentowność kapitałów własnych
ROE
Zysk / Strata netto/kapitał własny na koniec okresu
6,2%
15,5%
*W 2023 roku – wycena udziałów w Superscale s.r.o. do wartości godziwej, koszty programu motywacyjnego w części wynikającej z wyceny
udziałów w SuperScale s.r.o., odpisy aktualizujące na udzielone pożyczki i należności oraz na nakłady na prace rozwojowe. W 2022 roku – wycena
udziałów w Superscale.s.r.o. do wartości godziwej, odpisy aktualizujące na udzielone pożyczki i należności oraz na nakłady na prace rozwojowe.
Wskaźniki rentowności Grupy w 2023 roku znalazły się na nieco wyższym poziomie niż w 2022 roku. Szczególnie jest
to widoczne w przypadku marży brutto na sprzedaży. Przychody pomniejszone o główne koszty zmienne utrzymały się
na zbliżonym do zeszłorocznego poziomie, przy jednoczesnym spadku przychodów ze sprzedaży o 16%. Spadek dotyczy
dwóch wskaźników rentowności, tj. rentowności EBIT i rentowności EBITDA, co jest rezultatem wyniku na pozostałej
działalności operacyjnej. Pozostałe koszty operacyjne z tytułu nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi
wyniosły w bieżącym okresie 2,9 mln PLN, podczas gdy w poprzednim roku obrotowym Grupa osiągnęła przychód w
wysokości 2,5 mln PLN z tytułu nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
15
Wskaźniki rentowności skorygowane znalazły się na niższym poziomie niż w 2022 roku. Najistotniejszą pozycją zdarzeń
jednorazowych, o które korygowane są pozycje do wyliczenia tych wskaźników, jest wycena udziałów w SuperScale
s.r.o. do wartości godziwej. Wzrost wartości udziałów odniesiony w przychody finansowe wyniósł 10,1 mln PLN.
3.5 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu
widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta
Informacje dotyczące struktury aktywów i pasywów zostały zamieszczone w punkcie 3.2 niniejszego sprawozdania.
3.6 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w
ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym
W ciągu bieżącego roku obrotowego Grupa lokowała wolne środki pieniężne w krótkoterminowe lokaty o stałym
oprocentowaniu oraz w jednostki uczestnictwa funduszy rynku pieniężnego.
3.7 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oraz spółki zależne
tworzące Grupę nie mają istotnych pozycji pozabilansowych.
4 Opis najważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki Grupy BoomBit
w okresie, którego dotyczy raport oraz do daty publikacji sprawozdania
Obszar produkcji i wydawania gier
Szczegółowe informacje dotyczące gier wydanych przez Grupę przedstawiono w pkt 16 niniejszego sprawozdania.
Projekty blockchain
W 2023 roku Grupa kontynuowała działalność w obszarze projektów bazujących na technologii blockchain. Obecnie
kontynuowane są prace nad dwoma niezależnymi projektami tego typu, prowadzonymi w ramach nowych spółek w
strukturze Grupy - BoomLand FZ-LLC („BoomLand”) oraz PlayEmber FZ-LLC („PlayEmber”).
BoomLand FZ-LLC
BoomLand powstał jako platforma gamingową dla gier Web 3, oparta na sieci blockchainowej Polygon. Na platformie
tej Grupa planuje wydawać zarówno swoje własne produkcje, jak i zewnętrznych twórców. W I kwartale 2023 roku
uruchomiona została wersja beta Hunters on Chain, pierwszej gry wydanej na platformie BoomLand. W lipcu 2023 roku
wydana została na sieci głównej blockchain Polygon gra Hunters on Chain, z limitowanym dostępem dla określonej
grupy graczy (early access). W sierpniu 2023 roku, udostępniona została również mobilna wersja tego tytułu na Google
Play. Gra cały czas jest rozwijana poprzez dodawanie kolejnych funkcjonalności oraz trybów.
W październiku 2023 roku miała miejsce emisja (TGE - Token Generation Event) tokenu użytkowego $BOOM, który
pełni nie tylko funkcję waluty w grach publikowanych przez BoomLand, ale również daje posiadaczom dostęp do
ekskluzywnych eventów i ofert oraz możliwość współdecydowania o kierunkach rozwoju tej platformy. W grudniu 2023
roku BoomLand podpisał umowę z operatorem protokołu Immutable, oferującym błyskawiczne procesowanie transakcji
oraz bardzo niskie koszty ich przetwarzania. W ramach tej umowy Boomland zobowiązał się dokonać pełnej i wyłącznej
integracji z platformą Immutable oraz będzie otrzymywał grant w postaci tokenów IMX, w zależności od realizacji
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
16
określonych umownie kamieni milowych. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, odblokowane zostało 20% z
łącznej puli grantu, które spółka będzie otrzymywać w miesięcznych transzach przez kolejne 24 miesiące. Pierwsze
przychody z tego tytułu zostały rozpoznane w lutym 2024 roku.
Spółka przewiduje, że w II/III kwartale 2024 roku będzie miało miejsce tzw. IDO (Initial Dex Offering), czyli oferta
sprzedaży tokenu $BOOM na zdecentralizowanej giełdzie (DEX).
W związku z planowaną emisją $BOOM, BoomLand podpisywał w 2022 oraz 2023 roku umowy na sprzedaż tego tokenu
(tzw. Umowy SAFT - Simple Agreement for Future Tokens). Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy, otrzymane
wpływy z tytułu umów SAFT były do czasu TGE prezentowane w zobowiązaniach. W IV kwartale 2023 roku, zostały
one rozpoznane jednorazowo w przychodach, w łącznej kwocie 921 tys. USD. BoomLand uzyskiwał również wpływy ze
sprzedaży NFT (postacie oraz przedmioty do gry Hunters on Chain) – łączna kwota przychodów uzyskanych z tego
tytułu w 2023 roku wyniosła 1,3 mln PLN.
PlayEmber FZ-LLC
PlayEmber jest twórcą narzędzia SDK, umożliwiającego połączenie tradycyjnych gier mobilnych z siecią blockchainową
NEAR. Gry z tą funkcjonalnością pozwalają na osiąganie dodatkowych korzyści graczom, którzy zdecydują się na
założenie lub dodanie w grze swojego portfela NEAR. Prosta implementacja SDK niweluje wysokie technologiczne i
finansowe bariery dla deweloperów zainteresowanych wejściem w obszar Web 3.
Zgodnie z danymi udostępnianymi przez serwis DappRadar, PlayEmber jest aktualnie na drugim miejscu pod względem
ilości UAW (Unique Active Wallets) w kategorii gier w sieci NEAR oraz w TOP 10 wszystkich sieci blockchain.
Spółka dotychczas pozyskała od zewnętrznych podmiotów środki w łącznej kwocie ok. 2,6 mln USD (płatność w
tokenach $USDC i $NEAR) z tytułu umów SAFT na sprzedaż tokenów $EMBR oraz z tytułu umowy z NEAR Foundation.
W II kwartale 2023 roku spółka osiągnęła wszystkie kamienie milowe wynikające z umowy na grant od NEAR
Foundation podpisanej w 2022 roku. Łączna kwota przychodu z tego tytułu wyniosła 500 tys. USD, przy czym jest ona
rozliczana liniowo przez okres 12 miesięcy. Spółka kontynuuje współpracę z NEAR Foundation, w ramach której
otrzymuje wynagrodzenie w momencie osiągnięcia kamieni milowych dotyczących liczby aktywnych portfeli w sieci
NEAR (Weakly Active Wallets), założonych przez użytkowników gier PlayEmber. We wrześniu 2023 roku spółka
zrealizowała pierwszy kamień milowy z tej umowy i otrzymała 350 tys. USD (płatne w kryptowalucie USDC). Łączne
przychody spółki PlayEmber rozpoznane w 2023 roku wyniosły 2,7 mln PLN.
W styczniu 2024 roku spółka zrealizowała kolejny kamień milowy w ramach umowy z NEAR Foundation, otrzymując z
tego tytułu 450 tys. USD (płatne w kryptowalucie USDC).
W ocenie PlayEmber, koncepcja własności i projektów należących do społeczności jest kluczową częścią kultury i
sukcesu projektów w świecie Web3. Mając to na uwadze, spółka planuje zbudowanie zdecentralizowanego IP
należącego do społeczności graczy posiadających token $EMBR, którego emisja planowana jest na połowę bieżącego
roku.
W celu osiągnięcia powyższych założeń koncepcyjnych, utworzona zostanie następująca struktura operacyjna
przedsięwzięcia, wykorzystująca powszechnie stosowane obecnie praktyki na rynku Web3:
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
17
Fundacja offshore
Fundacja jest specyficzną strukturą prawną wykorzystywaną do emisji tokenów. Jej najważniejszą cechą, która odróżnia
ją od tradycyjnych form prawnych, takich jak np. spółki prawa handlowego, jest to, że z perspektywy prawnej nie
posiada ona właściciela (tzw. ownerless vehicle). Fundacja działa jako neutralny i niezależny podmiot zarządzający
emisją tokenów i jej powiązanymi aktywami, oddzielnie od głównego zespołu programistycznego lub dowolnej osoby.
Oznacza to, że aktywa fundacji, w tym wygenerowane tokeny i wpływy ze sprzedaży tokenów, nie są bezpośrednio
kontrolowane przez żadną osobę ani podmiot. Aktywa fundacji są wykorzystywane do określonego celu, zazwyczaj
sformułowanego w jej dokumentach założycielskich. W przypadku blockchain cel ten jest często związany z rozwojem
i promowaniem konkretnego protokołu lub platformy blockchain. Przykładem takiej fundacji jest NEAR Foundation, z
którą dotychczas współpracował PlayEmber.
Token $EMBR, który zostanie wyemitowany przez Fundację będzie miał nie tylko zastosowanie bezpośrednio w grach
wydawanych przez PlayEmber, lecz również w całym ekosystemie współtworzonym przez Fundację oraz PlayEmber
(dając na przykład dostęp do ekskluzywnych nagród i eventów dla społeczności, możliwość nabywania NFT, czy
fizycznych gadżetów).
PlayEmber
Spółka będzie kontynuowała swoją rolę jako dewelopera i wydawcy, tworzącego ekosystem casualowych gier web3 na
platformach mobilnych, jak również gier na Roblox. PlayEmber będzie także świadczył szereg usług na rzecz Fundacji
(w tym. usługi programistyczne, R&D, licencje na IP, marketing).
Szczegółowe informacje dotyczące sytuacji finansowej oraz wyników tego segmentu działalności Grupy w roku 2023
zostały przedstawione w nocie 7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Runda finansowa SuperScale
W czerwcu 2023 r. została przeprowadzona runda inwestycyjna w spółce SuperScale. W ramach tej rundy SuperScale
pozyskało blisko 5 mln EUR za nowo wyemitowane udziały. Po zarejestrowaniu zmian w strukturze udziałowców,
BoomBit posiada obecnie w SuperScale 11,38% udziałów w kapitale zakładowym. W związku z powyższą
transakcją, Grupa dokonała na dzień 30 czerwca 2023 roku wyceny do wartości godziwej udziałów posiadanych w
SuperScale, w oparciu o ilość udziałów oraz cenę subskrypcyjną dla inwestorów biorących udział w rundzie
inwestycyjnej. Zastosowanie metody bazującej na powyższej transakcji, jest zdaniem Grupy nadal najbardziej
adekwatnym podejściem do ustalenia wartości godziwej udziałów SuperScale na dzień kończący bieżący okres
sprawozdawczy. Wycena ustalona przy zastosowaniu kursu EUR/PLN na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 13,3 mln
PLN, co oznacza wzrost o kwotę 9,8 mln PLN, która została rozpoznana w rachunku zysków i strat Spółki jako przychody
finansowe.
Odpisy aktualizujące nakłady na prace rozwojowe
W wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości Grupa dokonała następujących odpisów aktualizujących
wartość nakładów na prace rozwojowe:
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
18
• W III kwartale 2023 roku – nakłady dotyczące projektów typu merge (w tym gra Royal Merge, gry w fazie
produkcji oraz silnik do gier typu merge) w łącznej kwocie 1,3 mln PLN.
• W IV kwartale 2023 roku – nakłady dotyczące gier w fazie produkcji w związku z zaprzestaniem kontynuacji
kilku projektów w łącznej kwocie 1,0 mln PLN.
Dokonanie odpisów aktualizujących należności i udzielone pożyczki, na podstawie analizy oczekiwanych
strat kredytowych, zgodnie z wymogami MSSF 9.
Na dzień bilansowy Spółka dokonała weryfikacji udzielonych pożyczek oraz posiadanych należności pod kątem
oczekiwanych strat kredytowych (ECL), zgodnie z wymogami MSSF 9. Szczegółowe informacje zostały przedstawione
w pkt. 27 niniejszego sprawozdania, a także w notach nr 18 i 22 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz notach
nr 20 i 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Kursy walut
Istotny wpływ na wyniki Grupy w bieżącym roku obrotowym miały kursy walut. Ponieważ sprzedaż produktów Grupy
skierowana jest na rynki zagraniczne (m.in. Ameryka Północna, Europa, Azja), dominującymi walutami
rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są dolar amerykański oraz funt brytyjski. Około 83% pracowników i
współpracowników w Grupie otrzymuje wynagrodzenie w PLN. W konsekwencji wartość przychodów Grupy jest
ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Około 17% pracowników i współpracowników otrzymuje
wynagrodzenie denominowane w EUR, GBP oraz USD. Dynamiczne zmiany w kursach walut w 2023 roku istotnie
wpływały na wyniki finansowe Grupy.
5 Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym
Działalność operacyjna Grupy
Zgodnie ze stanem wiedzy na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa szacuje, że w pierwszym kwartale 2024
roku łączne przychody z gier mobilnych wyniosły około 58 664 tys. PLN, z czego 46,3% przypadało na gry typu Hyper-
Casual, a 53,7% na gry Mid-Core i Casual. Jednocześnie Grupa oczekuje, że koszty UA wynosić będą około 33 908 tys.
PLN, z czego na gry Hyper-Casual przypadnie 56,6% tego kosztu. Dodatkowo, w pierwszym kwartale 2024 roku Grupa
uzyskała 2 883 tys. PLN wpływów z projektów blockchain. Informacje o miesięcznych przychodach ze sprzedaży w
pierwszym kwartale 2024 r. były przekazywane w raportach bieżących ESPI.
Grupa intensywnie pracuje nad rozwojem swojego portfolio gier w segmencie Midcore/Casual. Na 2024 rok planowane
są premiery 10+ tytułów, zarówno gier własnej produkcji, jak i zewnętrznych twórców (dla których Grupa będzie pełniła
rolę wydawcy). Najważniejsze z nich to:
• Kwiecień 2024 – Bowling Club
• Maj 2024 – Dawn of Ages (stworzona przez studio Stratosphere)
• Q2 2024 – Dark Forest update do gry Hunt Royale, istotnie zwiększający kontent oraz dodający nowe elementy
rozgrywki
• Q2 2024 – Clash of Destiny, turowa gra fantasy RPG, nowy tytuł twórcy Hunt Royale
• Q2 2024 – Hero Legacy, ulepszona wersja przygodowej gry RPG
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
19
• Q3 2024 – Hunt Origin (robocza nazwa), osadzona w uniwersum Hunt Royale, ale z zupełnie nowym
gameplayem i mechaniką gry
• Q3 2024 – Train King Tycoon (stworzona przez studio Charged Monkey)
• Q3 2024 – Loot Heroes (stworzona przez studio Madcore), gra fantasy RPG z elementami kooperacji
• Q3 2024 – Idle Royal Stories (stworzona przez studio Outloud Games).
Perspektywy Grupy w bieżącym roku obrotowym, są ściśle skorelowane ze zaktualizowaną strategią Grupy,
przedstawioną w pkt 11 niniejszego sprawozdania.
Czynniki zewnętrzne
W punkcie 13.1. niniejszego sprawozdania opisane zostały czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim funkcjonuje
Grupa.
6 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W bieżącym roku Spółka kontynuowała prace nad projektem pn. „Opracowanie systemu opartego o algorytm sztucznej
inteligencji modyfikującego parametry gry w trakcie trwania rozgrywki w celu maksymalizacji przychodów twórców gier
wykorzystujących silnik Unity oraz zwiększenia ich oszczędności w procesie dostosowania gier do potrzeb graczy”, dla
którego otrzymała dofinasowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 („Program
GameInn”).
W dniu 31 października 2023 roku zakończył się okres realizacji projektu. Zgodnie z zawartą umową o dofinansowanie,
Spółka dostarczyła do NCBiR raport podsumowujący zrealizowanie wszystkich kamieni milowych i wymagań
sprecyzowanych we wniosku. W dniu 2 stycznia 2024 roku Spółka otrzymała z NCBiR informację potwierdzającą
zatwierdzenie merytorycznego raportu B+R. 15 kwietnia 2024 roku NCBiR uznał projekt za zrealizowany pod względem
merytorycznym oraz finansowym.
Łączna kwota wydatków poniesionych w związku z realizacją projektu wyniosła ok. 6,5 mln PLN, zaś łączna kwota
otrzymanego dofinansowania – ok. 2,8 mln PLN.
Ponadto Spółka prowadziła prace rozwojowe związane z nowymi grami oraz rozwojem dotychczasowych tytułów, jak
również autorskich narzędzi wspomagających proces produkcji gier, tworzenie interaktywnych reklam (playable ads),
analizę danych w obszarze User Acquisition, jak również platformę do rozgrywek mobile esport.
7 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
Aktualna sytuacja finansowa Spółki i Grupy jest stabilna, co pozwala na dalsze prowadzenie prac nad nowymi grami
przy wykorzystaniu finansowania własnego.
8 Udziały (akcje) własne
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
z działalności Spółka oraz Grupa Kapitałowa BoomBit nie posiadały udziałów ani akcji własnych.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
20
9 Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady)
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
z działalności Spółka oraz Grupa Kapitałowa BoomBit nie posiadały oddziałów ani zakładów.
10 Instrumenty finansowe
Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, ryzyka istotnych
zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz ryzyka utraty płynności finansowej. Rachunkowość zabezpieczeń nie
jest stosowana.
11 Strategia rozwoju
Emitent, dążąc do wzrostu wartości Spółki i Grupy stale poddaje analizie aktualne trendy obserwowane na rynku gier
mobilnych, w celu dostosowania planu wydawniczego do dynamicznie zmieniających się preferencji graczy, przy
wykorzystaniu posiadanych zasobów i kompetencji.
Grupa i Spółka zamierza kontynuować rozwój w głównych obszarach:
• Produkcji i wydawania gier mobilnych (gł. Mid-core i Hyper-Casual) wewnętrznymi zasobami BoomBit.
• Koprodukcji i wydawania gier mobilnych zewnętrznych twórców
• Rozwój działalności poprzez tworzenie podmiotów typu joint venture.
Pozostałymi obszarami działalności Grupy i Spółki są:
• Tworzenie, portowanie i wydawanie gier na kolejnych platformach (np. Nintendo Switch, Google Play Pass,
Steam, konsole, platformy przeglądarkowe)
• Komercjalizacja usług i narzędzi dotychczas wykorzystywanych dla potrzeb własnych (w tym usługi z obszarów
User Acquisition, game design, playable ads, BI, cross promo)
• Realizacja projektów w obszarze gier i narzędzi wykorzystujących technologię blockchain
• Analiza nowych źródeł przychodu związanych z tworzeniem i dystrybucją gier oraz nowych źródeł pozyskania
użytkowników.
W celu realizacji Strategii Grupy BoomBit, w okresie objętym sprawozdaniem Zarządu kompleksowo wzmacniano
główne przewagi konkurencyjne Grupy. Do najważniejszych przewag konkurencyjnych Grupy BoomBit należą:
● rozpoznawalna marka w branży gier mobilnych oraz web3,
● zrozumienie trendów rynkowych i umiejętność komercjalizacji gier z wybranych gatunków tematycznych,
● kompetencje i narzędzia pozwalające na świadczenie kompleksowych usług dla studiów deweloperskich,
● elastyczna struktura, pozwalająca na dostosowywanie zasobów i kompetencji Grupy do dynamicznie
zmieniających się warunków rynkowych
● dywersyfikacja źródeł przychodów w zakresie gatunków tematycznych gier, rodzaju przychodu
(reklamy/mikropłatności) oraz struktury geograficznej,
● zespół ekspertów oraz autorskie narzędzia analityczne w dziedzinie User Acquisition i optymalizacji
Monetyzacji,
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
21
● autorskie narzędzia pozwalające Grupie na skrócenie procesu produkcyjnego i jednocześnie na optymalizację
jednostkowych kosztów wytworzenia gry (tzw. CORE),
● wykorzystanie bezpłatnych promocji gier w sklepach Dystrybucji Cyfrowej, tzw. Featuring,
● efektywne wykorzystanie narzędzi promocji własnych tytułów w grach wydawanych przez Grupę BoomBit
(tzw. Cross-Promo),
● wysokie pozycjonowanie w wynikach wyszukiwań platform Dystrybucji Cyfrowej w dotychczas
zagospodarowanych kategoriach gatunkowych, pozycja wiodącego producenta – gry Driving Simulator, Bridge
(rodzaj gier Puzzle),
● kluczowy zespół zaangażowany w generowanie wzrostu wartości Grupy BoomBit m.in. motywowany poprzez:
o powiązanie wynagrodzenia zespołu produkcyjnego z sukcesem danej produkcji, tzw. Revenue
Sharing,
o program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej Spółki (patrz nota 23 w jednostkowym oraz
nota 25 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym),
o programy motywacyjne dla zespołów realizujących projekty oparte na technologii blockchain.
12 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy
Charakterystyka polityki Grupy w zakresie kierunków rozwoju, została przedstawiona w punkcie 5 niniejszego
sprawozdania, przedstawiającym perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym.
13 Zarządzanie ryzykiem
Niniejszy punkt zawiera informacje na temat głównych czynników ryzyka związanych z Grupą BoomBit. Listy tej nie
należy traktować jako zamkniętej. Ze względu na złożoność i zmienność warunków prowadzenia działalności
gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym dokumencie, czynniki mogą wpłynąć w sposób negatywny na
działalność BoomBit i jego sytuację finansową.
Zarząd BoomBit prowadzi działalność, zwracając uwagę na minimalizację ekspozycji Spółki na wszystkie zdiagnozowane
ryzyka.
Kolejność zaprezentowania poniższych czynników ryzyka nie stanowi o ich istotności, prawdopodobieństwie zaistnienia
lub też potencjalnego wpływu na działalność Grupy BoomBit.
13.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa BoomBit prowadzi działalność
Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Grupa BoomBit prowadzi działalność gospodarczą na rynkach międzynarodowych – przede wszystkim w Europie,
Ameryce Północnej i Azji. Zmiany czynników makroekonomicznych na rynku światowym, takie jak tempo wzrostu PKB,
poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej
oraz monetarnej, są niezależne od Grupy BoomBit, a mają wpływ na wysokość osiąganych przez Grupę przychodów.
Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może przełożyć się na redukcję wydatków konsumpcyjnych
gospodarstw domowych, zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe, które nie stanowią artykułów pierwszej
potrzeby, oraz utrudniony dostęp do środków finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
22
Ryzyko związane ze zmianami prawa podatkowego
Istotne znaczenie dla Grupy BoomBit mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego.
Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi
to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów od Grupy BoomBit, co w
konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko
stanowią dla Grupy BoomBit zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację
finansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność
sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców.
Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży produktów BoomBit
Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Grupę BoomBit, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie
przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, w tym np. ograniczających grupy wiekowe
konsumentów, do których produkty Grupy BoomBit mogą być kierowane. Biorąc pod uwagę tendencje do promocji
aktywnego trybu życia, istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną w krajach, w których dystrybuowane
są produkty Grupy BoomBit. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez
Grupę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży spółek z Grupy BoomBit, a w konsekwencji na wyniki finansowe
Grupy BoomBit.
Ryzyko wprowadzenia dodatkowych ograniczeń prawnych
Specyfika produktów Grupy BoomBit sprawia, że ich treści mogą nie spełniać nietypowych wymagań stawianych przez
przepisy prawa. Gry muszą być dostosowane do tematyki i celu, w związku z czym nierzadko zawierają przemoc,
wulgarny język i treści niedozwolone dla osób niepełnoletnich. Jednocześnie w rzeczywistości trudno jest ograniczyć
dzieciom i osobom młodym kontakt z produktami przeznaczonymi dla osób dorosłych, jeśli produkty te są powszechnie
dostępne. Istnieje zatem ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonym rynku, na którym
działa spółka z Grupy BoomBit, które mogłyby wykluczyć część produktów Grupy BoomBit z obrotu. Takie specyficzne
uregulowania mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność Grupy BoomBit i doprowadzić do spadku wyników sprzedaży,
a co za tym idzie, do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit.
Ryzyko związane z ochroną danych osobowych
BoomBit S.A. w ramach prowadzonej działalności, w tym w szczególności w związku z jej prowadzeniem za
pośrednictwem Internetu oraz prowadzonego programu lojalnościowego, jest administratorem szczegółowych danych
osobowych dotyczących poszczególnych klientów, objętych ochroną na mocy Ustawy o Ochronie Danych Osobowych.
Przetwarzanie danych osobowych w Grupie następuje na zasadach określonych przez obowiązujące prawo, w
szczególności przez Ustawę o Ochronie Danych Osobowych oraz RODO. W związku z obsługą klientów przez
pracowników BoomBit istnieje potencjalne ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez m.in.
niezgodne z prawem działanie pracownika bądź ryzyko utraty danych w wyniku awarii systemów informatycznych
wykorzystywanych przez Grupę.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
23
W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych
osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków
organów spółek z Grupy sankcji karnych lub administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może
również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń cywilnych, w szczególności o naruszenie dóbr osobistych.
Naruszenie regulacji dotyczących ochrony danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na reputację lub
wiarygodność Grupy, co może skutkować zmniejszeniem bazy klientów Grupy, a w konsekwencji mieć istotny
niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy, a także cenę akcji.
Ryzyko zmian zasad ochrony prywatności
Grupa dostrzega ryzyko dalszych zmian w polityce prywatności platform dystrybucyjnych, w tym również na platformie
Google Play poprzez poszerzenie inicjatywy „Privacy Sandbox” na telefony z systemem operacyjnym Android. Celem
tych działań ma być ograniczenie możliwości śledzenia użytkownika w ramach aplikacji oraz ograniczenie możliwości
pozyskiwania i przesyłania danych do sieci reklamowych. Na ten moment Google testuje rozwiązanie na małej liczbie
urządzeń na Androidzie 13, a moment globalnego wprowadzenia powyższych zmian szacowany jest na 3 kwartał 2024
roku. Więcej szczegółów na temat nadchodzących zmian znajduje się pod adresem:
https://www.privacysandbox.com/
Powyższe zmiany mogą prowadzić do analogicznych zawirowań na rynku reklamy jakie miały miejsce w przypadku
zmian wprowadzonych w 2021 roku przez Apple, tj. obniżenie skuteczności targetowanych kampanii marketingowych
oraz spadek dokładności raportowanych danych przez sieci reklamowe.
Ryzyko walutowe
Z tytułu prowadzonej działalności Grupa BoomBit narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Ponieważ
sprzedaż produktów Grupy skierowana jest na rynki zagraniczne (m.in. Ameryka Północna, Europa, Azja),
dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są dolar amerykański, euro oraz funt brytyjski.
W konsekwencji, wartość przychodów Grupy BoomBit jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Aprecjacja
złotego względem USD, EUR i GBP może negatywnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy BoomBit, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach
wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Ponadto,
z uwagi na to, iż część specjalistów w Grupie opłacana jest w euro oraz funcie brytyjskim, aprecjacja tych walut
względem innych (w szczególności dolara), może niekorzystnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Grupa BoomBit na bieżąco analizuje konieczność zastosowania
zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa BoomBit nie stosuje
zabezpieczeń przed ryzykiem zmiany kursów walut.
Ryzyko związane z koniunkturą w branży reklamowej
Obecnie najistotniejszą pozycją przychodów Grupy BoomBit stanowią przychody z reklam. W konsekwencji, koniunktura
w branży reklamowej jest jednym z czynników warunkujących wynik finansowy Grupy BoomBit. Branża reklamy, w tym
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
24
reklamy internetowej, jest istotnie podatna na wahania koniunktury gospodarczej. Szybki wzrost gospodarczy mierzony
wzrostem PKB sprzyja rozwojowi wskazanego rynku, natomiast samo spowolnienie wzrostu PKB może spowodować
znaczący spadek wartości wydatków reklamowych. Nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu ze strony
reklamodawców w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej, co mogłoby prowadzić do spadku przychodów
i pogorszenia sytuacji finansowej Grupy BoomBit. Ryzyko koniunktury w branży jest ściśle powiązane z kondycją rynku
gier mobilnych, ponieważ gry stanowią zdecydowaną większość reklam wyświetlanych wewnątrz aplikacji. Wskazany
czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy
BoomBit lub cenę rynkową akcji.
Ryzyko konkurencji
Ze względu na niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji nowych
produktów, rynek gier mobilnych jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko
o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy BoomBit pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości
produktów oraz poszukiwania nowych obszarów tematycznych, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców.
Na rynku ciągle pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi produktami
Grupy BoomBit na rzecz produktów konkurencji. Grupa BoomBit działa na rynku międzynarodowym, stąd negatywny
wpływ na jej działalność może mieć aktywność podmiotów konkurencyjnych na całym świecie. Rynek produkcji gier
jest rynkiem rozwijającym się, w związku z czym istnieje ryzyko pojawienia się nowych podmiotów konkurencyjnych
wobec Grupy BoomBit, które będą oferować podobne produkty. Taka sytuacja może spowodować spadek
zainteresowania produktami Grupy BoomBit wśród konsumentów na wybranych lub wszystkich rynkach geograficznych,
na których Grupa BoomBit prowadzi działalność. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji.
Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych
Procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy BoomBit mogą
doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej tych podmiotów, a co za tym idzie, do osłabienia pozycji Grupy BoomBit
na rynku krajowym i międzynarodowym. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki
finansowe Grupy BoomBit.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów
Grupa BoomBit identyfikuje uzależnienie od podmiotów prowadzących kluczowe platformy dystrybucyjne, tj. Google
i Apple. Przychody Grupy BoomBit generowane są przez gry udostępniane przez wskazane podmioty, za pośrednictwem
prowadzonych przez nie cyfrowych platform dystrybucyjnych lub portali internetowych. Podmioty te są jednocześnie
jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna zmiana polityki Google i Apple w zakresie
akceptacji produktów do dystrybucji będzie wymagać dostosowania przez Grupę BoomBit istniejących bądź przyszłych
produktów, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty. Należy
również liczyć się z ryzykiem ograniczenia dystrybucji w następstwie wykonania przez kontrahenta praw zastrzeżonych
dla niego w zawartych z Grupą BoomBit umowach lub wynikających z jego wewnętrznych regulacji. Istnieje również
ryzyko wypowiedzenia umowy przez kontrahenta.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
25
Istotne znaczenie z punktu widzenia interesów Grupy BoomBit ma również niezawodność systemów informatycznych
dystrybutorów, która pozwala na efektywną sprzedaż produktów Grupy BoomBit. Ewentualna awaria tych systemów
może doprowadzić do niekorzystnych sytuacji, które mogą nastąpić łącznie lub oddzielnie:
● ograniczenia w dostępie do gry dla dotychczasowych graczy;
● brak możliwości realizacji mikropłatności przez graczy użytkujących daną grę;
● brak możliwości pobrania gry przez potencjalnych nowych graczy.
W przypadku awarii skutkującej w szczególności jedną ze wskazanych powyżej sytuacji, a także przestojów, strajków,
lub utraty urządzeń czy oprogramowania usługodawców, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w swojej
działalności operacyjnej, powodujący zastój w sprzedaży produktów Grupy BoomBit, co z kolei mogłoby mieć
negatywny wpływ na wyniki Grupy BoomBit. Nieobojętna dla interesów Grupy BoomBit jest również okoliczność, iż
wspomniani dystrybutorzy, w ramach relacji ze spółkami z Grupy BoomBit, mają prawo do weryfikacji przyjmowanego
produktu pod kątem zgodności ze swoimi regulacjami wewnętrznymi, co powoduje, że Grupa BoomBit ponosi ryzyko
nieprzyjęcia danej gry Grupy BoomBit przez dystrybutora ze względu na jego politykę wewnętrzną (np. wewnętrznie
ustanowione ograniczenia wiekowe odbiorców, możliwość poruszania w grach określonych tematów). Decyzja
o dopuszczeniu produktu na platformę opiera się także na ocenie, czy dany produkt spełnia szereg szczegółowych reguł
i zasad warunkujących możliwość sprzedaży na danej platformie.
Ewentualny brak akceptacji gier produkowanych przez Grupę BoomBit ze strony App Store i Google Play, ich
niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości
prowadzenia promocji gier oraz ograniczeniem ich dostępności, a w konsekwencji ze znacznym ograniczeniem
przychodów, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit.
Grupa BoomBit identyfikuje również uzależnienie od podmiotów prowadzących największe domy mediowe na rynku.
Przychody z reklam wyświetlanych wewnątrz gier wydawanych przez Grupę BoomBit są obecnie najistotniejszą pozycją
przychodów Grupy. Ewentualna zmiana polityki domów mediowych w zakresie stawek za wyświetlenia reklam,
dostępności reklam, pogorszenie relacji Grupy BoomBit z największymi podmiotami lub ich upadłość będzie wymagać
dostosowania się do zaistniałej sytuacji przez Grupę BoomBit, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie
oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty.
Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju,
wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.
Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów
Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku gier mobilnych nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe
produkty Grupy BoomBit nie będą się wpisywać. Podobnie, nowy produkt Grupy BoomBit, stworzony z myślą
o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę
trendów, a w efekcie poniesione nakłady na wytworzenie i koszty marketingu mogą nie zwrócić się w takiej wysokości,
jaką szacował Zarząd BoomBit. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki
finansowe Grupy BoomBit.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
26
Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów
Na sprzedaż produktów Grupy BoomBit duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja
produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Grupy BoomBit. Jednocześnie Grupa BoomBit nie ma wpływu na
przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień grze Grupy
BoomBit, co może wpłynąć na mniejsze od oczekiwanego zainteresowanie określonym produktem Grupy wśród
konsumentów, a co za tym idzie, na poziom sprzedaży określonego produktu. Opisywane ryzyko jest przy tym typowe
dla branży rozrywki elektronicznej, w której na co dzień wielu producentów gier stara się o pierwszeństwo w dostępie
do klienta.
Ryzyko związane z dostawcami technologii wykorzystywanych do produkcji gier
Grupa BoomBit w procesie produkcji swoich gier korzysta z silnika Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję
z dostępem do tej technologii od twórcy silnika. Unity 3D to środowisko dla programistów, stworzone przez zewnętrzny
podmiot Unity Technologies, które zapewnia podstawowe rozwiązania dla osób tworzących gry na różne platformy.
Grupa BoomBit jako klient może (po zakupie licencji) pisać swój własny kod do gry, wykorzystując wybrane rozwiązania
udostępnione przez Unity Technologies, natomiast kluczowe rozwiązania dla danej gry są tworzone przez programistów
Grupy BoomBit, nie przez Unity Technologies.
Wiążą się z tym dwa czynniki ryzyka:
• wzrost opłat związanych z wykorzystywaniem silnika w sposób uniemożliwiający Grupie jego wykorzystywanie
z zachowaniem odpowiedniej rentowności oraz
• wystąpienie zdarzeń lub okoliczności związanych z dostawcą przedmiotowej technologii, których konsekwencją
będzie zaprzestanie jej rozwoju lub całkowite wycofanie z rynku.
Wystąpienie któregoś z ww. czynników ryzyka istotnie utrudniłoby produkcję nowych gier oraz modernizację lub
aktualizację wcześniej wyprodukowanych aplikacji. Grupa BoomBit w zakresie swojej działalności wykorzystuje także
elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Działalność Grupy BoomBit przy tworzeniu i w niektórych
przypadkach, przy promocji gier uzależniona jest od posiadania licencji lub zgody udzielonej przez podmioty trzecie.
Rozwiązanie umów licencyjnych z jakiejkolwiek przyczyny oznaczać może faktyczne uniemożliwienie rozpowszechniania
gier Grupy BoomBit, co w sposób negatywny wpłynie na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Powyższe ryzyko zachodzi
m.in. w odniesieniu do silnika Unity 3D. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji. Należy wskazać, że Unity 3D nie jest
jedynym silnikiem, z którego Grupa może korzystać w ramach swojej działalności, dzięki czemu nie można mówić
o uzależnieniu od tej technologii. Co więcej, silnik tworzony jest przed podmiot o wysokiej i stabilnej pozycji na rynku,
a ryzyko zaprzestania działalności przez ten podmiot lub rezygnacji z oferowania silnika Unity 3D można ocenić jako
znikome.
Zmiana cennika Unity
W dniu 18 listopada 2023 roku Unity Technologies (dalej jako: „Unity”) ogłosiło zmianę swojego cennika, poprzez
wprowadzenie tzw. Unity Runtime Fee (dalej jako: „ opłata Unity”), które od wejścia wersji Unity 6 (w ciągu 2024 roku)
będą obowiązywać deweloperów tworzących gry na silniku Unity w tej wersji i nowszych. Nowa opłata będzie stosowana
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
27
dla gier, których liczba instalacji przekroczyła 1 mln oraz jednocześnie osiągnęły w ciągu ostatnich 12 miesięcy
przychody na poziomie co najmniej 1 mln USD. Każda kolejna instalacja gry, która będzie spełniać powyższe kryteria,
będzie podlegać opłacie w przedziale 0,01 USD - 0,15USD, w zależności od ilości pobrań, kraju, w którym miała miejsce
instalacja oraz rodzaju licencji Unity posiadanej przez dewelopera. Zgodnie z informacją uzyskaną od Unity, strategiczni
partnerzy, do których należy Spółka, mają być zwolnieni z tej opłaty dla wszystkich gier na mediacji reklamowej Unity
LevelPlay (dawniej Ironsource). Około 95% przychodu reklamowego Grupy jest mediowane przez Unity LevelPlay. W
związku z powyższym, w tym momencie Grupa nie przewiduje istotnego wpływu zmiany cennika Unity na swoją
działalność operacyjną oraz przyszłe wyniki finansowe. Jednocześnie Grupa ciągle identyfikuje ryzyko opisane w nocie
11.1, związane z dostawcami technologii wykorzystywanych do produkcji gier.
13.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy BoomBit
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu i z rotacją personelu
Dla działalności Grupy BoomBit znaczenie mają kompetencje oraz know-how kluczowych pracowników, w szczególności
osób stanowiących kadrę zarządzającą oraz doświadczonych deweloperów i specjalistów w zakresie Publishingu, User
Acquisition i Business Inteligence. Odejście wymienionych osób może wiązać się z utratą przez Grupę BoomBit wiedzy
oraz doświadczenia w danym obszarze. Utrata kluczowych członków zespołu pracującego nad danym produktem może
negatywnie wpłynąć, na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie, na wynik sprzedaży produktu
i wyniki finansowe Grupy BoomBit. Utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla w Grupie BoomBit
może natomiast skutkować okresowym pogorszeniem wyników finansowych Grupy BoomBit. Większość personelu
spółek z Grupy BoomBit to osoby zatrudnione na stanowiskach operacyjnych. Są to osoby wykonujące zadania, które
wymagają specjalistycznej wiedzy, zdolności i wykształcenia. W kontekście niewystarczającej podaży pracowników
o odpowiednim profilu wykształcenia, Grupa BoomBit narażona jest na odejście części pracowników operacyjnych, co
może skutkować osłabieniem struktury organizacyjnej, na której oparta jest działalność Grupy BoomBit. Wskazane
sytuacje mogą skutkować zachwianiem stabilności działania Grupy BoomBit i wymóc konieczność podniesienia poziomu
wynagrodzeń w celu utrzymania pracowników. W efekcie może to wpłynąć na wzrost kosztów działalności Grupy
BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy
rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.
Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier
Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych
etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż opóźnienia na danym
etapie produkcji mogą dodatkowo przełożyć się na opóźnienie w ukończeniu całej gry. Niedotrzymanie założonego
harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie premiery gry, co z kolei może mieć negatywny wpływ na
poziom sprzedaży danego produktu i uniemożliwić osiągnięcie przez Grupę BoomBit oczekiwanych wyników
finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy
rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
28
Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy BoomBit
Na wizerunek Grupy BoomBit silny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane
w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, oraz na platformach
dystrybucyjnych. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie
mogą spowodować utratę zaufania klientów i kontrahentów Grupy BoomBit oraz pogorszenie jej reputacji. Na
pogorszenie wizerunku Grupy BoomBit mogą oddziaływać także nieprzewidziane błędy w kodzie danej gry, utrudniające
lub uniemożliwiające korzystanie z niej. Taka sytuacja mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy
BoomBit.
Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi
Wobec Grupy BoomBit nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na
działalność Grupy BoomBit. Jednak działalność Grupy w branży sprzedaży na rzecz konsumentów rodzi potencjalne
ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Grupa BoomBit
zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie, których obie strony zobowiązane są do
określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych.
Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Grupy BoomBit, a w konsekwencji na
jej wyniki finansowe.
Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
Grupa BoomBit może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych
w momencie ich wymagalności. Ponadto Grupa BoomBit jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się
przez kluczowych klientów z zobowiązań umownych wobec Grupy BoomBit, w tym nieterminowe regulowanie
zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Grupy. Takie zjawisko może
mieć negatywny wpływ na płynność Grupy BoomBit i powodować konieczność dokonywania odpisów aktualizujących
należności.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z bieżącą płynnością
finansową.
Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych
Grupa BoomBit narażona jest na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych,
zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą
one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Grupy BoomBit albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej
sytuacji Grupa BoomBit jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może
być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.
Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupa BoomBit.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
29
Ryzyko czynnika ludzkiego
W działalność produkcyjną Grupy BoomBit zaangażowani są współpracownicy i pracownicy w oparciu o umowę o pracę
i inne podstawy prawne. Czynności dokonywane przez współpracowników i pracowników w ramach pracy mogą
prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez współpracowników
i pracowników. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić
do opóźnienia w procesie produkcji gier. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do
pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit.
Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemu informatycznego
Grupa BoomBit w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane systemy informatyczne oparte na nowoczesnych
technologiach, pozwalające na tworzenie gier najwyższej jakości. Dodatkowo, w swojej działalności Grupa BoomBit
korzysta z infrastruktury należącej do podmiotów trzecich. Powyższy model działalności wiąże się z ryzykiem
wystąpienia awarii nie tylko po stronie Grupy BoomBit, ale także poszczególnych podmiotów pełniących choćby
techniczne role w świadczeniu usług przez Grupę BoomBit. W przypadku awarii lub utraty elementów infrastruktury
informatycznej, a w szczególności urządzeń, oprogramowania oraz fragmentów lub całości kodu wytwarzanych oraz
istniejących gier, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w działalności operacyjnej powodujący brak
dostępu do niezbędnych danych, co mogłoby mieć negatywny wpływ na proces wytworzenia produktów Grupy BoomBit
i jej wyniki finansowe. Częste awarie mogłyby prowadzić do spadku zainteresowania produktami oferowanymi przez
Grupę BoomBit. Dodatkowo, działalność polegająca na wymianie danych w ramach systemu teleinformatycznego może
stać się przedmiotem ataku hakerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego
funkcjonowania produktów Grupy BoomBit. Materializacja powyższego ryzyka mogłaby mieć wpływ na wyniki
finansowe Grupy BoomBit, w szczególności na koszty związane z koniecznością poczynienia nakładów na usunięcie
skutków ataku. Ponadto istnieje ryzyko wykradnięcia poufnych danych dotyczących np. aktualnie opracowywanej gry.
Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju,
wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.
Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Grupy BoomBit
Działalność Grupy BoomBit opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje
ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Grupa
BoomBit może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części lub całości swojej działalności operacyjnej, aż do
czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą
lub danych graczy (np. postępu w grze, zakupów dokonanych w grze). Przerwa w działalności lub utrata danych
kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych
umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit.
Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju,
wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
30
Ryzyko związane z produkcją gier zbliżonych do gier konkurencji
Funkcjonalność niektórych produktów Grupy BoomBit może wykazywać pewne podobieństwo w stosunku do produktów
podmiotów konkurencyjnych. Taka sytuacja może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia
praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji
i wszczęcia postępowań w tym zakresie. Z drugiej strony, istnieje ryzyko wytwarzania przez konkurencję gier
podobnych do produktów Grupy BoomBit. Ryzyko wykorzystywania idei Grupy BoomBit przez podmioty konkurencyjne
związane będzie głównie z jego działalnością na rynkach globalnych.
Na rynku krajowym obowiązują przepisy Ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
Przedmiotem prawa autorskiego na gruncie tej ustawy jest utwór, rozumiany jako każdy przejaw działalności twórczej
o indywidualnym charakterze, utrwalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu
wytworzenia. Definicja utworu jest więc spełniona w odniesieniu do gier wytworzonych przez Grupę BoomBit,
w konsekwencji czego Grupa BoomBit jest podmiotem prawa autorskiego do tych gier. Na gruncie prawa polskiego
przysługiwać mu więc będą środki prawne przewidziane do ochrony praw autorskich oraz zapobiegania ich
naruszeniom. Istnieje jednak ryzyko, iż analogiczna ochrona nie jest zapewniona twórcom gier w ustawodawstwach
innych krajów, w których oferowane są produkty Grupy BoomBit. W szczególności, twórcy gier mogą nie być uważani
w niektórych obcych systemach prawa za podmioty praw autorskich. W związku z powyższym, możliwe jest długotrwałe
utrzymywanie się stanu naruszeń praw autorskich Grupy BoomBit, wpływające na działalność operacyjną i wyniki
finansowe Grupy BoomBit.
Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Spółki z Grupy BoomBit zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku ewentualnego
zakwestionowania przez organy podatkowe metod określania przez BoomBit warunków rynkowych dla transakcji
z podmiotami powiązanymi istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych dla Grupy BoomBit konsekwencji podatkowych,
co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy BoomBit.
Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową
Grupa BoomBit zawiera w toku działalności umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Grupy
BoomBit ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub
wystąpią zdarzenia nieprzewidziane nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą
mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Grupy BoomBit.
Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy BoomBit
Ze względu na zdarzenia niezależne od Grupy BoomBit, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej,
Grupa BoomBit może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź w ogóle jej nie
zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Grupa BoomBit będzie musiała
dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
31
Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady, np. w związku z
koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmianą kształtu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami
ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń
skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację
strategii przez Grupę BoomBit i skutkować osiągnięciem mniejszych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Wskazany
czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy
BoomBit lub cenę rynkową akcji.
Ryzyko wprowadzenia nowych platform oraz technologii
Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć
wprowadzenia nowych technologii i platform dla graczy (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się
popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że Grupa BoomBit nie będzie miała możliwości produkowania gier na nowe
platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier udostępnianych na dotychczasowych
platformach wpływami z produktów na nowych platformach. Ponadto w sytuacji wprowadzenia nowych platform, Grupa
BoomBit będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do tych platform.
Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju,
wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji.
Ryzyko podlegania umów prawu obcemu
W ramach swojej działalności Grupa BoomBit zawiera umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często
z podleganiem określonej umowy obcej jurysdykcji. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Grupą BoomBit a jego
kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo państwa zagranicznego. Grupa zawarła także
umowy, z których spory poddane zostały sądowi państwa obcego. W sytuacji powstania takiego sporu, Grupa BoomBit
może być zmuszona do prowadzenia procesu za granicą, co może wiązać się z wysokimi kosztami.
Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego
Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty
rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Grupy BoomBit wpływ mają m.in. czynniki niezależne
od Grupy BoomBit, jak panujące aktualnie trendy, czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego
sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję
dla produktów Grupy BoomBit (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez
Grupę BoomBit produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów.
Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione
na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia
wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry,
którego skalę mierzy różnica miedzy przychodami a kosztami produkcji i wydatkami na marketing.
Przy ocenie opisywanego ryzyka należy wziąć pod uwagę, że czas pracy zespołów nad nowymi produktami uzależniony
jest od gatunku gry i poziomu skomplikowania danego projektu i może wynosić od kilku tygodni do ponad roku.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
32
Grupa BoomBit na początkowym etapie produkcji nie jest w stanie precyzyjnie przewidzieć ani reakcji konsumentów,
ani poziomu przychodów ze sprzedaży w momencie wprowadzenia gry na rynek. Istnieje w związku z tym ryzyko, że
nowa gra Grupy BoomBit, ze względu na czynniki, których Grupa BoomBit nie mogła przewidzieć, nie odniesie sukcesu
rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy BoomBit. Ryzyko to jest wpisane
w bieżącą działalność Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.
Ryzyko związane z nielegalnym pozyskiwaniem gier, ich dodatków i funkcjonalności
Niektórzy gracze decydują się na korzystanie z oferowanych produktów w sposób niezgodny z przepisami prawa
własności intelektualnej. W wyniku działalności osób trzecich, obecnie tworzone są i mogą również powstawać
w przyszłości nielegalne programy, które umożliwiają odbiorcom gier dystrybuowanych przez Grupę BoomBit postęp
w grze lub uzyskanie odpłatnych funkcjonalności w grze bez dokonywania mikropłatności, które, zgodnie
z zamierzeniami Grupy BoomBit, warunkują osiągnięcie takiego rezultatu. Rozpowszechnienie tego rodzaju programów
może skutkować zmniejszeniem popytu konsumentów na udostępniane przez Grupa BoomBit odpłatnie w modelu Free-
To-Play wirtualne elementy gry. Ponadto takie podmioty mogą oferować graczom nabycie w sposób nieautoryzowany
takich samych bądź podobnych wirtualnych elementów. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.
Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej
W ramach prowadzonej działalności Grupa BoomBit wykorzystuje zarówno oprogramowanie stworzone przez
pracowników i współpracowników, jak i oprogramowanie osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne
w zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania.
W związku z powyższym, nie jest możliwe całkowite wykluczenie sytuacji, w których w toku działalności Grupy BoomBit
dojdzie do naruszenia praw autorskich. Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanych usług
całych programów lub ich części, do których prawa przysługują podmiotom trzecim. Powyższa okoliczność może
wystąpić zarówno wskutek pierwotnego nieuprawnionego wykorzystania (także nieświadomego) przez Grupę BoomBit
programów komputerowych lub innych utworów podlegających ochronie prawno-autorskiej, jak też wskutek
następczego wygaśnięcia uprawnienia po stronie Grupy BoomBit (np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji).
Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych, wykorzystywanych w programowaniu.
Podstawą prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę BoomBit są odpowiednie umowy licencyjne lub
umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Grupa BoomBit nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie
praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie
nie będą podnosiły przeciwko Grupie BoomBit roszczeń, zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej, bądź
że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez Grupę BoomBit realizowana skutecznie.
Ponadto nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa BoomBit będzie w stanie dokonać przedłużenia
okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego oprogramowania, po zakończeniu pierwotnie przewidzianego
okresu trwania licencji. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych Grupy BoomBit nad rozwiązaniami informatycznymi
prowadzonymi z udziałem osób współpracujących z Grupę BoomBit na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
33
wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości, czy Grupa BoomBit skutecznie nabyła we właściwym zakresie
autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. Grupa BoomBit może więc
być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących wykorzystywanego przez Grupę BoomBit
oprogramowania, co w przypadku uznania roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki,
sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy BoomBit.
Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej Grupy BoomBit
Do grupy praw własności intelektualnej Grupy BoomBit należą m.in. autorskie prawa majątkowe, znaki towarowe,
a także prawa do domen internetowych. Istnieje ryzyko nieuprawnionego wykorzystania przez osoby trzecie elementów
własności intelektualnej Grupy BoomBit, np.: znaków towarowych lub projektowania przez podmioty konkurencyjne
własnych usług i produktów podobnych lub naśladujących produkty Grupy BoomBit w sposób mylący dla odbiorców.
Istnieje ryzyko, że aktywność takich podmiotów zostanie odebrana jako aktywność Grupy BoomBit, co może negatywnie
wpłynąć na odbiór działalności Grupy BoomBit wśród użytkowników.
Ryzyko wynikające z powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów BoomBit
Akcjonariuszami mniejszościowym Spółki są pozostający w związku małżeńskim Pani Karolina Szablewska-Olejarz i Pan
Marcin Olejarz. Pan Marcin Olejarz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki, natomiast Pani Karolina Szablewska-Olejarz
pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednoczesne istnienie stosunków rodzinnych pomiędzy Panem
Marcinem Olejarzem i Panią Karoliną Szablewską-Olejarz oraz sprawowanie przez nich funkcji w różnych organach
Spółki (pełniących w spółce inne role) może prowadzić do występowania sytuacji, w których dojdzie do zaistnienia
konfliktu interesów. Zgodnie ze statutem BoomBit, Członek Zarządu informuje Zarząd, oraz odpowiednio członek Rady
Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości
jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której
zaistniał konflikt interesów.
Ryzyko związane z brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej w poszczególnych latach
Model biznesowy Grupy BoomBit bazuje w głównej mierze na uzyskiwaniu wpływów z tytułu mikropłatności i reklam
emitowanych w grach wydawanych przez spółki Grupy. W toku bieżącej działalności Grupy mogą wystąpić jednorazowe,
istotne wartościowo transakcje, odbiegające od podstawowego modelu biznesowego. Wskazany czynniki ryzyka może
skutkować brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej Grupy BoomBit
w poszczególnych latach.
13.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym
Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości
Zgodnie z art. 348 § 4 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty
dywidendy. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi
za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
34
z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonemu o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty,
które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy.
Zgodnie z art. 347 § 4 KSH W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały
całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów
prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat
ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.
Zgodnie z wymienionymi powyżej składnikami kwoty, która może zostać przeznaczona do podziału, kluczową rolę
odgrywają zyski Grupy BoomBit. Pomimo dołożenia należytej staranności i podjęcia wszelkich możliwych działań, Grupa
BoomBit może nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej
w wysokości oczekiwanej przez Inwestorów.
Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Przy strukturze
akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty i wprowadzeniu BoomBit na GPW, nie można wykluczyć, że interesy
akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji – z uwagi na
rozkład głosów – może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom
kluczowych akcjonariuszy.
Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań i ograniczonej płynności obrotu Akcjami
Kurs notowań Akcji BoomBit może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na
które Grupa BoomBit może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników
finansowych BoomBit, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, zmiany perspektyw różnych
sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Grupy BoomBit oraz ogólną sytuację
gospodarki.
Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie
wpływać na cenę rynkową Akcji Spółki. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować
długoterminowo, ponieważ instrumenty te mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową.
Dopuszczenie Akcji Spółki do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu.
W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na
płynność i cenę Akcji. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami, to przyszła cena rynkowa
Akcji może być niższa od bieżącej. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje BoomBit będzie mogła je zbyć
w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.
Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej
Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA zobligowane są do
wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do
publicznej wiadomości informacji dotyczących Prospektu, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie
z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej i wydanych na jej podstawie rozporządzeń
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
35
wykonawczych. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę
publiczną KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo
nałożyć – biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana – karę
pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej). Ponadto zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, BoomBit S.A. oraz podmiot, który brał udział
w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest jednocześnie obowiązany
do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub
przemilczenie informacji chyba, że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.
Ponadto jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8
Rozporządzenia w Sprawie Nadużyć na Rynku, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych
z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu
w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie,
albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10.364.000,00 PLN lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego
rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza
ona 10.364.000,00 PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści
osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia tych obowiązków, KNF może nałożyć karę
pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
DPSN 2021 OBOWIĄZUJĄCE OD 1 LIPCA 2021 R.
BoomBit S.A. stosuje rekomendacje i zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021. Jego treść jest dostępna na stronie:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Zasady obowiązujące w 2023 r., od których stosowania Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego
odstąpienia.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 15 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,
1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3.,4.8, 6.1, 6.3.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki:
Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, wpływ na zagadnienia środowiskowe
w szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za znikomy. Prowadzona działalność ma charakter biurowy i nie
charakteryzuje się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych a także substancji, które są szkodliwe dla zdrowia.
Wobec powyższego, Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG. Jednakże, Spółka jest
świadoma zachodzących zmian w klimacie, wobec czego dąży do minimalizacji zużycia energii elektrycznej, a utylizacja
odpadów uwzględniona jest w zawartych przez Spółkę umowach. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
36
w sprawie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Spółka nie dokonała formalnej oceny
oddziaływania na środowisko.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki:
W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i pracowniczych.
Jednakże w Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci a warunki pracy są odpowiednio dostosowane do
prowadzonej działalności i jej skali. Spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki:
Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informację na temat posiadanej strategii, jednakże ze
względu na charakterystykę działalności, nie przedstawia mierników finansowych i niefinansowych odnoszących się do
strategii. Spółka dążąc do wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej stale poddaje analizie aktualne trendy
obserwowane na rynku gier mobilnych, w celu dostosowania planu wydawniczego do dynamicznie zmieniających się
preferencji graczy, przy wykorzystaniu posiadanych zasobów i kompetencji. Spółka w każdym z raportów okresowych
przedstawia liczbę wydanych gier w danym okresie. Obszar kompetencji Członków Zarządu Spółki, przedstawiony jest
na stronie internetowej pod linkiem:
https://boombit.com/pl/ir/wladze/zarzad/
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki:
Mając na uwadze komentarze przedstawione w odniesieniu do niestosowanych zasad 1.3 i 1.4,
Spółka wskazuje, że nie uwzględnia w swojej strategii zagadnień związanych ze zmianą klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki:
Mając na uwadze komentarze przedstawione w odniesieniu do niestosowanych zasad 1.3 i 1.4,
Spółka wskazuje, że nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
37
pracownikom. Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu o czynniki, które nie są związane z płcią
pracownika. Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz spółki:
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie sporządziła polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki, przy decyzjach kadrowych należy kierować się merytorycznymi kryteriami,
takimi jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, oraz doświadczenie zawodowe. Zróżnicowanie pod
względem płci na poziomie nie niższym niż 30% w danym organie Spółki, mogłoby być powodem konieczności
odwołania obecnego członka organu, który wcześniej został powołany ze względu na kwestie merytoryczne,
co w ocenie Spółki nie jest zasadne.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki:
Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie
Spółki, zaś Członkowie Zarządu przez Radę Nadzorczą. Organy przy powoływaniu kandydatów kierują się kwestiami
merytorycznymi, takimi jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, oraz doświadczenie zawodowe. Wiek i płeć
kandydata (a także przynależność do mniejszości lub większości) nie stanowią dla organów Spółki wyznacznika w ww.
zakresie.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki:
W związku z niestosowaniem zasady 2.1., niniejsza zasada również nie jest stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Komentarz spółki:
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska
odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
38
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz spółki:
Zasada nie jest stosowana, ponieważ w Spółce nie powołano audytora wewnętrznego.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy,
o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki:
Zasada nie jest stosowana. Wdrożenie niniejszej zasady nie jest uzasadnione, z uwagi na brak
zgłoszonych oczekiwań akcjonariuszy.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki:
Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, ponieważ obejmuje ona ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby
te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić
do posądzenia BoomBit o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Ponadto, implementacja powyższej zasady nie
znalazła odzwierciedlenia w oczekiwaniach akcjonariuszy.
4.8 Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem
Komentarz spółki:
Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy
do zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, Spółka nie wdraża
dodatkowych obostrzeń w dokumentach korporacyjnych ograniczających to prawo. Spółka nie chce ograniczać
akcjonariuszom prawa zgłaszania projektów uchwał w dowolnym czasie, w tym podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
Ponadto, Spółka nie dysponuje instrumentami prawnymi, które pozwalałyby na skuteczne wyegzekwowanie takiej
praktyki od akcjonariuszy.
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla
pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką
i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków
wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Komentarz spółki:
Spółka nie przyjęła odrębnego dokumenty dotyczącego niniejszej zasady. W ocenie Spółki Polityka
Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu
27.08.2020 r. jest adekwatna do wielkości prowadzonej działalności i struktury Spółki. W ocenie Spółki, wynagrodzenie
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów jest wystarczające dla pozyskania, utrzymania
i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
39
a wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby
i związanej z tym odpowiedzialności.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju,
a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu
uchwalania programu.
Komentarz spółki
: Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w
zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” dotyczących zasady 6.3, Spółka
podjęła decyzję o niestosowaniu ww. zasady, z uwagi na wymóg stosowania warunku ceny objęcia akcji oferowanych
w ramach programu w wysokości nie niższej niż 90% ceny rynkowej akcji, ustalanej jako średnia arytmetyczna z cen
zamknięcia akcji z okresu miesięcy przed momentem ustalania planu motywacyjnego.
Opis głównych cech stosowanych w BoomBit S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Proces sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest przez wewnętrzny
dział finansowo – księgowy. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości
finansowej realizowane są następujące czynności:
● uzgadniane są miesięczne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg
rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
● zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod
względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji
przekazywanych przez działy istniejące w spółce;
● wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i
rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z
kierownikami projektów/Zarządem;
● sprawozdanie finansowe przed zatwierdzeniem przez Zarząd jest weryfikowane przez komórkę ds.
finansowych poprzez sprawdzenie poprawności kluczowych ujawnień oraz dokonanie przeglądu analitycznego,
pod kątem kompletności ujęcia istotnych zdarzeń gospodarczych oraz prawidłowości prezentacji.
Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w systemie informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji,
spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System informatyczny posiada zabezpieczenia
hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Kontrola dostępu do
oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od
wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. Opis
systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Rachunkowości. W spółce wyznaczona
jest osoba odpowiedzialną za nadzór techniczny nad poprawnością funkcjonowania systemu oraz tworzenie kopii
bezpieczeństwa.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
40
Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora zewnętrznego. Komitet
Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji
finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również
̇
cykliczne spotkania z
audytorem.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy znajdują się w punkcie 2.3 niniejszego sprawozdania.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem
tych uprawnień
Akcje Serii A, które są w posiadaniu:
1) Spółki ATM Grupa S.A. w liczbie 2.000.000 Akcji;
2) Spółki We Are One Ltd. w liczbie 2.000.000 Akcji;
3) Pani Karoliny Szablewskiej-Olejarz w liczbie 1.000.000 Akcji;
4) Pana Marcina Olejarza w liczbie 1.000.000 Akcji;
są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z Akcji Serii A daje prawo do dwóch głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
Wskazani powyżej Znaczni Akcjonariusze posiadają również uprawnienia osobiste przyznane im w § 13 ust. 3 Statutu
Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki:
● tak długo jak Karolina Szablewska-Olejarz oraz Marcin Olejarz będą akcjonariuszami Spółki posiadającymi
łącznie akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu – będzie im przysługiwało uprawnienie osobiste do wspólnego powoływania i odwoływania 1
(jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce;
● tak długo jak spółka ATM Grupa S.A. będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co
najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – spółce będzie przysługiwało
uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze
pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce;
● tak długo jak spółka We Are One Ltd. będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co
najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – spółce będzie przysługiwało
uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze
pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
41
Spółka nie wprowadziła szczególnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z akcji.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BoomBit S.A.
Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd składa się z 1 do 5 Członków. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa 5 lat. Członkowie Zarządu są
powoływani i odwoływani bezwzględną większością głosów przez Radę Nadzorczą. Mandaty członków Zarządu
wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu
na następne kadencje.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością i zarządza majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz
przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki,
niezastrzeżone KSH lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do
zakresu działania Zarządu.
Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Szczegółowy zakres uprawnień Zarządu określa Regulamin Zarządu dostępny pod adresem
https://investors.boombit.com/lad-korporacyjny/dokumenty/.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki
Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała taka dla swojej skuteczności
musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych.
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Zasady zwołania Walnego Zgromadzenia określone są w Statucie Spółki oraz KSH. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu
mają prawo osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza
Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych oraz stanu
ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenia
otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej, a w
przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne
Zgromadzenie jest uprawniona do podejmowania decyzji porządkowych mających na celu otwarcie Walnego
Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje
obradami zapewniając sprawną realizację porządku obrad.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia BoomBit S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące
prawa:
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
42
● Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocników (innych przedstawicieli).
● Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub zgłosić do
protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
● Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.
● Akcjonariusz może zgłosić sprzeciw do protokołu przeciwko uchwale do czasu zamknięcia punktu porządku
obrad, w którym przeprowadzane jest głosowanie nad tą uchwałą.
● Każdy akcjonariusz podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo wnoszenia propozycji zmian, uzupełnień do
projektów uchwał lub zgłaszania nowych projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego
Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały,
której taka propozycja dotyczy.
Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących BoomBit S.A. oraz ich komitetów
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:
● Marcin Olejarz – Prezes Zarządu,
● Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares – Wiceprezes Zarządu,
● Marek Pertkiewicz – Członek Zarządu.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz na dzień jego sporządzenia skład Zarządu nie uległ zmianie.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:
● Karolina Szablewska-Olejarz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
● Marcin Chmielewski – Członek Rady Nadzorczej,
● Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej,
● Szymon Okoń – Członek Rady Nadzorczej,
● Jacek Markowski – Członek Rady Nadzorczej.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz na dzień jego sporządzenia skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Kryteria niezależności spełnia dwóch Członków Rady: Pan Wojciech Napiórkowski oraz Pan Szymon Okoń.
Komitet Audytowy składa się z trzech Członków:
● Wojciech Napiórkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu;
● Szymon Okoń – Członek Komitetu Audytu;
● Karolina Szablewska-Olejarz – Członek Komitetu Audytu.
Pracom Komitetu przewodniczy Pan Wojciech Napiórkowski, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada
odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.
W ramach struktury Spółki nie działa komisja ds. wynagrodzeń.
Opis działania Zarządu
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
43
Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Szczegółowe zasady organizacji i
sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez
Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz
spełniać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego
Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie i miejscu
posiedzenia Zarządu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.
Zgodnie ze Statutem, posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu
z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni
przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin
zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu, w przypadku Zarządu
jednoosobowego, a w przypadku Zarządu wieloosobowego, dwóch członków Zarządu łącznie. Powołanie prokurenta
wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez
pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu.
Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do
działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę
Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich
czynności prawnych.
Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego
powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której
zaistniał konflikt interesów.
Aktualne zasady wynagrodzenia członków Zarządu zostały określone w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i
Członków Rady Nadzorczej BoomBit S.A., przyjętą uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit
S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń członków zarządu i
rady nadzorczej (dokument dostępny pod adresem https://investors.boombit.com/lad-korporacyjny/dokumenty/).
Opis działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który szczegółowo określa zasady organizacji i sposób działania Rady
Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb,
nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
44
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością
głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut Spółki przewidują surowsze
warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia
otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym,
powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady
Nadzorczej. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady
Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane
przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały, chyba że
wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie
i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego,
powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza
posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
jest tak samo ważna, jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod
warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał
podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał
w nim udział.
Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać
konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w
sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach
tych osób.
Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w dniu 27 sierpnia 2020 r. Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
45
Opis działania Komitetu Audytu
Komitet Audytu (komisja ds. audytu) powołany został uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 7 sierpnia 2019 roku.
Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. Zgodnie z regulaminem
Komitetu Audytu, w ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu:
● analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub
sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla
sprawozdawczości finansowej Spółki;
● analizuje stosowane metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę i jej grupę kapitałową,
● dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej;
● analizuje, wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi, sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych
sprawozdań;
● przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego
sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dot. wyników Spółki, w celu zapewnienia
ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości.
W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego Komitet Audytu:
● rekomenduje Radzie Nadzorczej zatwierdzenie planu audytu wewnętrznego na kolejny rok oraz analizuje
ewentualne odstępstwa od ustalonego planu audytu wewnętrznego;
● weryfikuje adekwatność i skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, w tym dokonuje corocznej oceny
adekwatności i skuteczności kontroli w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami
oraz zmniejszenia zagrożeń dla działalności Spółki;
● monitoruje efektywność audytu wewnętrznego oraz dostępność odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz
celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych;
● dokonuje przeglądu wyników działania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego.
W ramach monitorowania skuteczności zarządzania ryzykiem zgodności Komitet Audytu:
● dokonuje oceny głównych zagrożeń dla działalności Spółki oraz środków stosowanych w celu ograniczania
ryzyka;
● ocenia i przedstawia rekomendacje w zakresie sposobu i jakości zarządzania ryzykiem braku zgodności.
W odniesieniu do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BoomBit S.A.:
● następujące osoby zadeklarowały, że spełniały ustawowe kryteria niezależności: Pan Wojciech Napiórkowski
i Pan Szymon Okoń;
● następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności opisane poniżej:
Pan Wojciech Napiórkowski.
Pan Wojciech Napiórkowski ukończył studia Master of Business Administration w kooperacji z London Business School,
w ramach których przeszedł kurs z rachunkowości zarządczej podczas którego zapoznał się z zasadami rachunkowości
finansowej, zarządczej oraz sprawozdawczości finansowej. Posiada tytuł zawodowy Certified Financial Analyst Level 3.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
46
Jako uczestnik programu CFA zdobył specjalistyczną wiedzę w zakresie analizy inwestycyjnej, zarządzania funduszami
oraz międzynarodowych standardów rachunkowości (MSR);
● następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
BoomBit, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności opisane poniżej: Pani Karolina
Szablewska-Olejarz i Pan Wojciech Napiórkowski.
Pani Karolina Szablewska-Olejarz zdobyła wiedzę z zakresu branży BoomBit dzięki wieloletniemu doświadczeniu w
prowadzeniu działalności związanej z produkcją gier mobilnych i komputerowych.
Pan Wojciech Napiórkowski zdobył wiedzę z zakresu branży BoomBit analizując w przeszłości liczne inwestycje spółek
produkujących gry mobilne i komputerowe.
Na rzecz BoomBit S.A. były świadczone dozwolone usługi (tj. badanie sprawozdania o wynagrodzeniach oraz w roku
2023 badanie zgodności oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sporządzonego w jednolitym
elektronicznym formacie raportowania, z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących
specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania) niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą
sprawozdanie finansowe BoomBit S.A.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:
● obowiązujące w Spółce regulacje zakładają wybór firmy audytorskiej na podstawie rekomendacji Komitetu
Audytu, zgodnie z obowiązującymi warunkami prawnymi;
● rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
przepisy prawa oraz przyjęte w BoomBit S.A. polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej.
W 2023 roku odbyły się 3 spotkania Komitetu Audytowego. W 2024 roku, do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania odbyło się 1 posiedzenia Komitetu Audytu.
15 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem
W dniu 14 grudnia 2020 roku Spółka złożyła wniosek o nakaz zapłaty przez fińskiego producenta gier mobilnych
„kontrahent” zaległych należności w łącznej kwocie 237 tys. EUR, wraz z odsetkami do Sądu Rejonowego w Pirkanmaa
(„Sąd”), który w dniu 8 lutego 2021 wydał wyrok zaoczny na korzyść Spółki i zobowiązał kontrahenta do spłaty długu.
Decyzja ta została podtrzymana przez Sąd w dniu 31 sierpnia 2022, po rozpatrzeniu odwołania wniesionego przez
kontrahenta. W dniu 25 listopada 2022 roku Spółka otrzymała informację o otwarciu przez Sąd postępowania
restrukturyzacyjnego wobec kontrahenta, zaś 26 kwietnia 2023 roku kontrahent złożył wniosek o upadłość.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka odzyskała:
● 107 tys. EUR - od SuperScale Sp. z o.o., w związku z udzieloną przez tę spółkę gwarancją dotyczącą
niespłaconej należności przez kontrahenta,
● 27tys. EUR - w ramach przeprowadzonych dotąd działań egzekucyjnych.
W dniu 8 marca 2024 roku Spółka otrzymała informację, iż Sąd zatwierdził listę wypłat. Uznane przez Sąd roszczenie
Spółki wynosi 203.469,31 euro. Należności wszystkich wierzycieli zostaną spłacone z podlegających podziałowi
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
47
aktywów kontrahenta proporcjonalnie do wierzytelności każdego wierzyciela. Jednakże z uwagi na fakt, iż kontrahent
dysponował środkami w wysokości zaledwie 268.509,30 euro i długiem przekraczającym 1.713.936,51 euro, cała
wierzytelność Spółki nie zostanie zaspokojona. Zgodnie z powziętą informacją, następnym krokiem jest dokonanie
wypłaty obliczonej proporcjonalnie kwoty przypadającej Spółce. Po dokonaniu wypłat upadłość zostaje zakończona.
W związku ze złożonym przez kontrahenta wnioskiem o upadłość, Spółka utworzyła odpis aktualizacyjny na 100%
należności w kwocie 409 tys. PLN (z czego 198 tys. PLN w 2023 roku). W ocenie Spółki spłata pozostałej części
wierzytelności nie jest prawdopodobna.
W dniu 27 października 2021 roku spółka zależna TapNice Sp. z o.o. złożyła wniosek do Naczelnika Trzeciego Urzędu
Skarbowego w Gdańsku w zakresie stwierdzenia i zwrotu nadpłaty w wysokości 1,1 mln PLN wynikającej z rozliczeń
TapNice Sp. z o.o. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2020 w związku z zastosowaniem przez spółkę
przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych przyznających preferencyjne
opodatkowanie 5% stawką podatkową dochodów uzyskiwanych z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw.
„IP box”). W dniu 27 stycznia 2023 roku spółka TapNice Sp. z o.o. otrzymała decyzję Naczelnika Trzeciego Urzędu
Skarbowego w Gdańsku o odmowie stwierdzenia nadpłaty. W dniu 13 lutego 2023 roku spółka złożyła odwołanie od
powyższej decyzji. Na skutek odwołania spółki, decyzja wydana przez Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w
Gdańsku została uchylona, a sprawa – przekazana ponownie do rozpatrzenia w I instancji. W kwietniu 2024 r. spółka
Tapnice otrzymała od Naczelnika Urzędu Skarbowego pismo w sprawie wyznaczenia nowego terminu na załatwienie
sprawy do dnia 5 czerwca 2024 r.
Poza sprawami opisanymi powyżej, żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit nie jest stroną istotnych
postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności BoomBit S.A. lub jednostki od niego zależnej.
16 Informacje o podstawowych produktach
W roku 2023 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa wydała łącznie 22 gry własnej produkcji na
platformach iOS oraz Android, w tym 17 gier typu Hyper-Casual i 5 gier typu Mid-core/Casual. Grupa kontynuowała
wydawanie gier w modelu Premium na platformach Nintendo Switch i Steam. W 2023 roku oraz do dnia sporządzenia
niniejszego sprawozdania znalazło się tam łącznie 11 nowych tytułów. W bieżącym okresie sprawozdawczym miały
również miejsce pierwsze premiery gier portowanych na platformach HTML5.
Najważniejsze tytuły nowych produkcji zaprezentowano w tabeli poniżej.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
48
Nazwa Gry
Opis
Ilustracje
Ship Ramp Jumping
(wydana 10 stycznia 2023
roku)
Gatunek Hyper-Casual
Kaskaderskie ewolucje, jakich świat
nie widział! Zrzucanie wielotonowego
statku z rampy wydaje się
ćwiczeniem niedorzecznym, ale
okazuje się, że w bezpiecznych
warunkach gry mobilnej wynika z
tego przede wszystkim mnóstwo
świetnej i efektownej zabawy!
Główne źródło przychodów:
reklamy
Fight Master
(wydana 15 lutego 2023
roku)
Gatunek Hyper-Casual
Coś dla rządnych adrenaliny graczy o
stalowych nerwach. Gracz bierze tu
udział w serii pojedynków, toczących
się w zróżnicowanych realiach. Od
boksu, przez MMA, aż po rycerskie
walki na miecze. Tu nie ma miejsca
dla słabych i nie ma miejsca na nudę!
Główne źródło przychodów:
reklamy
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
49
Mine & Slash
(wydana 28 marca 2023
roku)
Gatunek Mid-Core
Wariacja na temat popularnego w
grach RPG tropu zwiedzania
starożytnych lochów, kopalń i innych
podziemnych obszarów pełnych
niebezpieczeństw i skarbów. Gracz
rozwija swojego bohatera o nowe
umiejętności, zdobywa coraz to
potężniejszy ekwipunek i walczy z
hordami potworów o tytuł bohatera i
wielkie bogactwa!
Główne źródło przychodów:
mikropłatności oraz reklamy
Puzzle Thread: Color
Sort
(wydana 28 kwietnia 2023
roku)
Gatunek Hyper-Casual
Czy można połączyć pasję do
szydełkowania i projektowania ubrań
z wyzwaniami logicznymi? Jak
najbardziej, co pokazuje Puzzle
Thread: Color Sort. Na graczy czeka
tu fascynujący świat włóczki, kolorów
i wspaniałych ubrań na przestrzeni
ponad 100 poziomów. To wyzwanie
zarówno dla inteligencji jak i dla
kreatywności.
Główne źródło przychodów:
reklamy
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
50
Cat Life Simulator
(wydana 28 kwietnia 2023
roku)
Gatunek Hyper-Casual
Coś dla miłośników kotów. Jak to jest
zobaczyć świat oczami zwierzaka? Na
to pytanie odpowiada Cat Life
Simulator. Gracz ma tu pełną
kontrolę nad swoim futrzastym
przyjacielem. Od jego kreacji i
personalizacji po rozmaite decyzje
związane z jego życiem. Na drodze
do szczęśliwego życia zwierzaka
staną trudne decyzje i dużo
niespodzianek!
Główne źródło przychodów:
reklamy
Momlife Simulator
(wydana 28 kwietnia 2023
roku)
Gatunek Hyper-Casual
A to z kolei propozycja dla tych, dla
których od życia małego zwierzaka
ciekawsze jest życie małego
człowieka. Gracz stanie się
odpowiedzialny za rozwój dziecka od
narodzin do dorosłości.
Podejmowane przez niego działania,
mniejsze i większe, zdecydują o
przyszłym powodzeniu bohatera.
Decyzje dotyczące jego osobowości,
przyzwyczajeń i zachowania mogą
mieć poważne konsekwencje w
przyszłości, więc warto się nad nimi
zastanawiać!
Główne źródło przychodów:
reklamy
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
51
Shotgun Club
(wydana 1 czerwca 2023
roku)
Gatunek Mid-Core
Gra dla entuzjastów broni i
sportowego strzelania. Do wyboru
jest mnóstwo realistycznie
odwzorowanej broni i pomysłowych
aren, na których można sprawdzić
swój refleks i oko. Wszystko to z
trybem online PvP, więc rywalizacja
odbywa się z ludźmi z całego świata.
Główne źródło przychodów:
mikropłatności oraz reklamy
Hunters on Chain
(wydana 20 lipca 2023
roku)
Gatunek Mid-Core
Zupełnie nowy poziom polowania!
Hunters on Chain bierze wszystko, co
najlepsze w hitowym Hunt Royale i
rozwija to o elementy technologii
blockchain. Na graczy czekają tu
dziesiątki różnorodnych postaci z
potężnymi umiejętnościami do
wyboru i mnóstwo wyzwań w trybach
współpracy i rywalizacji. Wszystko to
okraszone możliwością zdobywania
unikatowych NFT i handlowania nimi
z innymi graczami.
Główne źródło przychodów: NFT
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
52
Idle Farm: Harvest
Empire
(wydana 13 września 2023
roku)
Gatunek Mid-Core
Przystępna gra ekonomiczna,
stawiająca przed graczem zadanie
zbudowania i zarządzania farrmą.
Dbanie o zbiory i stan gospodarstwa
nagradzane jest pieniędzmi na dalsze
ulepszenia i rozwój. Idealna
odskocznia od szarej rzeczywistości
w proste życie zgodnie z naturą,
która odpręża i relaksuje, stawiając
jednocześnie satysfakcjonujące
wyzwania.
Główne źródło przychodów:
mikropłatności oraz reklamy
Grand Street Fight
(wydana 21 grudnia 2023
roku)
Gatunek Hyper-Casual
Gracz wciela się tu w rolę
nieustraszonego wojownika,
mającego zaprowadzić porządek na
opanowanych przez bandytów
ulicach. Pokonując kolejnych
przeciwników odblokowuje
ulepszenia i zestawu broni,
pozwalające mu walczyć jeszcze
skuteczniej. Będą one potrzebne, by
pokonać potężnych bossów,
czekających na niego na końcu
poziomów!
Główne źródło przychodów:
reklamy
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
53
Bowling Club: Realistic
3D PvP
(wydana 11 marca 2024
roku)
Gatunek Mid-Core
Najnowsza gra sportowa zespołu
odpowiedzialnego za hitowy Darts
Club. Gra w kręgle z mnóstwem
trybów do wyboru, wyzwań do
ukończenia i rozbudowanym trybem
multiplayer. Całości dopełniają
funkcje społecznościowe, dzięki
którym fani kręgli z całego świata
mogą łączyć się w klubach i
rywalizować między sobą.
Główne źródło przychodów:
mikropłatności oraz reklamy
Plane Chase
(wydana 11 marca 2024
roku)
Gatunek Hyper-Casual
Samochodowo-samolotowe
szaleństwo. Najszybsze samochody
ścigają się na pasie startowym, by
dogonić startujący samolot.
Zawrotna prędkość i szalone wyczyny
kaskaderskie czekają na wszystkich
fanów motoryzacji i wielkich emocji.
Czy to realistyczne? Ani trochę. Ale
jaka to świetna zabawa!
Główne źródło przychodów:
reklamy
W 2023 roku główny pozytywny wpływ na wyniki Grupy miały gry z segmentu Mid-Core i Casual. Przychody z tych gier
wyniosły ok. 145,5 mln PLN i wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego o 10%. Wzrost w porównaniu z rokiem
poprzednim głównie dzięki takim tytułom jak Darts Club (39% wzrost przychodów r/r), czy Mine & Slash mającym
premierę w bieżącym okresie sprawozdawczym. Łączna kwota wydatków poniesionych na User Acquisition i revshare
oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 105,6 mln PLN.
Przychody z gier Hyper-Casual wyniosły ok. 92,2 mln PLN, tj. ok. 43% mniej niż w roku poprzednim. Niższe przychody
z tego segmentu gier były pochodną ograniczonych wydatków na kampanie marketingowe dla już istniejących gier
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
54
oraz mniejszej liczby wydań gier z tego gatunku w bieżącym okresie. W ocenie Spółki oba zjawiska spowodowane są
pogorszeniem koniunktury na rynku reklamy mobilnej oraz rosnącym nasyceniem rynku gier z garunku Hyper-Casual.
Wobec tych obserwowanych trendów, Spółka w ostatnim czasie coraz bardziej skupia się na swoim rosnącym portfolio
gier Mid-Core. Wśród najbardziej dochodowych tytułów gatunku Hyper-Casual znalazły się m.in. Crazy Plane Landing,
Falling Art Ragdoll Simulator, Ship Ramp Jumping. Łączna kwota wydatków poniesionych na User Acquisition i revshare
oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 69,5 mln PLN.
Z kolei w segmencie Projektów blokchain, w 2023 roku rozpoznane zostało łącznie 7,8 mln PLN przychodów (41 tys.
PLN w roku ubiegłym). Przychody wykazane w segmencie Projekty blockchain spółki Boomland FZ-LLC dotyczą
sprzedanych NFT do gry Hunters on Chain na kwotę 1,3 mln PLN oraz przychodów ze sprzedaży tokenów $BOOM z
tytułu zawartych uprzednio umów SAFT na kwotę 3,8 mln PLN. Ponadto w segmencie Projektów blockchain znajdują
się przychody z grantów otrzymanych od Fundacji NEAR przez PlayEmber FZ-LLC na kwotę 2,7 mln PLN.
17 Opis rynku, na którym działa Grupa BoomBit oraz informacje o rynkach zbytu
Grupa funkcjonuje na globalnym rynku gier na urządzenia mobilne i uzyskuje przychody przede wszystkim z tytułu
mikropłatności za pośrednictwem platform dystrybucyjnych (gł. Apple App Store i Google Play) oraz z wyświetlanych
reklam od sieci reklamowych. Grupa świadczy również usługi dla podmiotów z branży gier mobilnych, w obszarach
takich jak User Acquisition, game design, playable ads, BI, QA. Dodatkowo Grupa realizuje projekty w obszarze gier i
narzędzi wykorzystujących technologie blockchain.
Informacje o rynkach zbytu zostały przedstawione w nocie 8 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
18 Informacje o zawartych znaczących umowach
W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa nie zawarła znaczących umów.
19 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
Wykaz inwestycji w jednostki kontrolowane przez Grupę Emitenta
BoomBit Games Ltd.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomBit
Games Ltd., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomBit Games Ltd. z
siedzibą w Londynie.
BoomBit Games Ltd. jest wydawcą gier na platformie Android (Google Play). BoomBit Games Ltd. skupia się na
wydawaniu gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym.
BoomBit Inc.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania BoomBit Games Ltd. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym
spółki BoomBit Inc., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomBit Inc. z
siedzibą w Las Vegas.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
55
BoomBit Inc. jest wydawcą gier na na platformie iOS (Apple App Store). BoomBit Inc. skupia się na wydawaniu gier o
wysokim potencjale monetyzacyjnym. Spółka BoomBit Inc, jest spółką zależną od BoomBit Games Ltd. i pośrednio
zależną od BoomBit S.A..
Play With Games Ltd.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Play
With Games Ltd., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Play With Games
Ltd. z siedzibą w Plymouth (Wielka Brytania). Play With Games Ltd. prowadzi działalność związaną z wydawaniem gier
komputerowych z gatunku Parking Simulator.
PixelMob Sp. z o.o.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki
PixelMob Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 PLN (pięć
tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki PixelMob Sp. z o.o.
PixelMob Sp. z o.o. prowadzi działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych.
TapNice S.A. (dawniej BoomBooks Sp. z o.o.)
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki
TapNice S.A. z siedzibą w Gdańsku, tj. 60 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 000 PLN, co uprawnia do
wykonywania 60% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki TapNice S.A. (patrz opis zdarzeń mających miejsce po
dniu bilansowym w pkt 4 niniejszego sprawozdania). W dniu 22 grudnia 2021 roku zostało zarejestrowane
przekształcenie ze spółki TapNice Sp. z o.o. na TapNice S.A. TapNice S.A. prowadzi działalność związaną z produkcją
oraz wydawaniem gier komputerowych.
BoomHits Sp. z o.o.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki
BoomHits Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 PLN (pięć
tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomHits Sp. z o.o.
BoomHits Sp. z o.o. jest podmiotem prowadzącym działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych typu
Hyper-Casual.
Mindsense Games Sp. z o.o.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki
Mindsense Games Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 PLN,
(pięć tysięcy złotych) co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Mindsense
Games Sp. z o.o. Mindsense Games Sp. z o. o. począwszy od roku 2022 pełni w Grupie funkcję centrum usług wspólnych
w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz obsługi kadrowo-płacowej.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
56
ADC Games Sp. z o. o.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki ADC
Games Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 50 (pięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2 500 PLN, co
uprawnia do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki ADC Games Sp. z o.o.
ADC Games Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych.
PlayEmber Sp. z o.o.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jednostka zależna ADC Games sp. z o.o. posiada 100% udziałów w
kapitale zakładowym spółki PlayEmber Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości
nominalnej 5 000 PLN, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki PlayEmber Sp.
z o.o. PlayEmber Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych.
Skyloft Sp. z o.o. w likwidacji
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka zależna BoomHits Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym spółki Skyloft Sp. z o.o. („Skyloft”) z siedzibą w Gdyni, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej
5 000 PLN, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Skyloft.
W dniu 10 kwietnia 2024 roku otwarta została likwidacja Skyloft.
BoomPick Games Sp. z o.o.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomPick
Games Sp. z o.o. („BoomPick”) z siedzibą w Gdyni, tj. 60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 000
PLN, co uprawnia do wykonywania 60% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomPick.
W dniu 10 kwietnia 2024 roku zawarte zostało porozumienie rozwiązujące umowę inwestycyjną i wspólników,
podpisaną w dniu 21 lutego 2022 roku przez Spółkę, Cherrypick Games S.A. („Cherrypick”) oraz BoomPick. W celu
realizacji porozumienia i zakończenia udziału Cherrypick we wspólnym przedsięwzięciu, zawarta została umowa
sprzedaży przez Cherrypick 40% udziałów w BoomPick na rzecz Spółki, po cenie równej ich wartości nominalnej. Tym
samym Spółka stała się 100% właścicielem BoomPick.
BoomPick prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych.
Mobile Esports Sp. z o.o.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 51% udziałów w kapitale zakładowym spółki Mobile
Esports Sp. z o.o. ("ME") z siedzibą w Gdańsku, tj. 52 (pięćdziesiąt dwa) udziały o łącznej wartości nominalnej 2 600
PLN, co uprawnia do wykonywania 51% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomPick.
Przedmiotem działalności ME jest mobilna platforma oferująca użytkownikom uczestnictwo w rozgrywkach, w których
będą mogli wygrywać rzeczywiste nagrody.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
57
BoomLand FZ-LLC
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym BoomLand
FZ-LLC z siedzibą w Rakez w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, tj. 1 000 (tysiąc) udziałów o łącznej wartości
nominalnej 1 mln AED, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
BoomLand FZ-LLC prowadzi działalność związaną z realizacją projektów opartych na technologii blockchain.
BoomLand Global Sp. z o.o.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym BoomLand
Global Sp. z o.o. („BLG”) z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000 PLN, co
uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. BLG prowadzi działalność usługową dla
projektów opartych na technologii blockchain.
PlayEmber FZ-LLC
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym PlayEmber
FZ-LLC z siedzibą w Rakez w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, tj. 1000 (tysiąc) udziałów o łącznej wartości
nominalnej 1 mln AED, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
PlayEmber FZ-LLC prowadzi działalność związaną z realizacją projektów opartych na technologii blockchain.
Wykaz pozostałych inwestycji kapitałowych
SuperScale s.r.o.
W związku z przejęciem przez SuperScale s.r.o. z siedzibą w Bratysławie, Słowacja, spółki SuperScale sp. z o.o. w trybie
transgranicznego łączenia się przez przejęcie, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki SuperScale sp. z o.o.
(spółka przejmowana) na spółkę SuperScale s.r.o. (spółka przejmująca) w drodze sukcesji uniwersalnej oraz
rozwiązanie spółki przejmowanej tj. spółki SuperScale sp. z o.o. bez przeprowadzania jej likwidacji, udziały dotychczas
posiadane w spółce SuperScale sp. z o.o. zostały zamienione na udziały posiadane w spółce SuperScale s.r.o. przy
zachowaniu dotychczasowej struktury udziałowej.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 11,38% udziałów w kapitale zakładowym spółki
SuperScale s.r.o.
20 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych.
21 Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała zawartych
umów dotyczących kredytów. Grupa ma zobowiązania z tytułu pożyczek na łączną kwotę 780 tys. PLN. Szczegółowe
informacje przedstawiono w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
58
22 Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym
Informacja o pożyczkach udzielonych przez Spółkę została zamieszczona w nocie 22 jednostkowego sprawozdania
finansowego oraz nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
23 Informacje o udzielonych i otrzymanych przez BoomBit poręczeniach i gwarancjach
Grupa nie udzieliła poręczeń ani gwarancji w roku obrotowym 2023 oraz do momentu sporządzenia niniejszego
sprawozdania.
24 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a
publikowanymi prognozami
Grupa nie przekazuje prognoz wyników finansowych.
25 Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Grupa systematycznie przygotowuje i aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, w celu identyfikacji ewentualnych
zagrożeń w finansowaniu bieżącej działalności operacyjnej. Aktualna sytuacja finansowa Spółki i Grupy jest stabilna,
co pozwala na dalsze prowadzenie prac nad nowymi grami przy wykorzystaniu finansowania własnego. Zarząd Grupy
nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z bieżącą płynnością finansową.
W dniu 12 kwietnia 2023 roku Zarządu Spółki podjął uchwałę o odstąpieniu od stosowania dotychczas obowiązującej
polityki dywidendowej, przedstawionej w prospekcie emisyjnym z 2019 roku, oraz przyjął w jej miejsce nową politykę
dywidendową o następującej treści:
Zarząd planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczanie na dywidendę od 60% jednostkowego zysku
netto, w zależności od potrzeb w zakresie płynności Spółki, począwszy od zysku za 2022 rok (o ile wypracowany zysk
jednostkowy będzie umożliwiał taką dystrybucję). Rekomendacja zarządu, o której mowa powyżej, będzie uwzględniała
sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki oraz grupy kapitałowej
Spółki.
26 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Zarząd Grupy, biorąc pod uwagę aktualną sytuację gotówkową oraz jej przewidywane przepływy z działalności
operacyjnej, nie przewiduje problemów w zapewnieniu finansowania nakładów na prace rozwojowe ze środków
własnych, w dającej się przewidzieć najbliższej przyszłości.
W 2023 roku Spółka dokonywała inwestycji kapitałowych, poprzez tworzenie wraz ze studiami deweloperskimi
wspólnych przedsięwzięć lub obejmowanie w nich pakietów udziałów. Grupa nie wyklucza kolejnych inwestycji
kapitałowych, wykorzystując do tego posiadaną gotówkę. Informacje o powiązaniach kapitałowych (w tym inwestycja
Grupy w podmioty joint venture znajdują się w pkt 19 „Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych”).
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
59
27 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy
Najważniejszymi nietypowymi czynnikami, które miał bezpośredni wpływ na wyniki Grupy, było:
● dokonanie odpisów aktualizujących na należności i udzielone pożyczki w związku z analizą oczekiwanych strat
kredytowych, zgodnie z wymogami MSSF 9, w łącznej kwocie 198 tys. PLN,
● dokonanie odpisów aktualizujących wartość nakładów na prace rozwojowe, w kwocie 2 271 tys. PLN,
● wycena do wartości godziwej udziałów posiadanych przez Spółkę w SuperScale s.r.o., która skutkowała
rozpoznaniem z tego tytułu przychodu w kwocie 9 799 tys. PLN,
● ujęcie kosztów programu motywacyjnego w części wynikającej z wyceny udziałów w SuperScale s.r.o. w
kwocie 654 tys. PLN.
Najważniejszymi nietypowymi czynnikami, które miały bezpośredni wpływ na wyniki Spółki, było:
● dokonanie odpisów aktualizujących na należności i udzielone pożyczki, w związku z analizą oczekiwanych
strat kredytowych, zgodnie z wymogami MSSF 9, w łącznej kwocie 6 135 tys. PLN.
● dokonanie odpisów aktualizujących wartość nakładów na prace rozwojowe, w kwocie 269 tys. PLN,
● wycena do wartości godziwej udziałów posiadanych przez Spółkę w SuperScale s.r.o., która skutkowała
rozpoznaniem z tego tytułu przychodu w kwocie 9 799 tys. PLN,
● ujęcie kosztów programu motywacyjnego w części wynikającej z wyceny udziałów w SuperScale s.r.o. w
kwocie 654 tys. PLN.
28 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy
Na wyniki oraz rozwój Grupy Boombit wpływ mają czynniki makroekonomiczne i polityczne (w tym ogólna sytuacja
gospodarcza w Polsce i na świecie – zmienność kursów walut, regulacje prawne), czynniki związane bezpośrednio
z rynkiem gier mobilnych (w tym wysoka konkurencja oraz wysoki stopień koncentracji na rynku dystrybucji aplikacji
mobilnych), jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością operacyjną Grupy.
Czynniki istotne dla rozwoju Grupy pokrywają się z czynnikami ryzyka opisanymi w punkcie 13 niniejszego
sprawozdania.
29 Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego
Na dzień 31 grudnia 2023 roku łączna liczba pracowników i stałych współpracowników Grupy wynosiła 331 osób (308
na koniec roku poprzedniego).
W ocenie Zarządu charakter działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę w znikomym stopniu wpływa na
środowisko naturalne.
30 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Jego
Grupą Kapitałową
W 2023 roku nie zaszły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego Grupy
Kapitałowej.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
60
31 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji
Nie są zawarte żadne umowy pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji, odwołania czy likwidacji funkcji wskutek przejęcia lub połączenia Spółki.
32 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających, nadzorujących albo
członków organów administrujących Emitenta
Informacje na temat wynagrodzenia kadry zarządzającej oraz nadzorczej zostały podane w nocie 26 jednostkowego
sprawozdania finansowego oraz 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego
33 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce oraz spółkach zależnych
tworzących Grupę, nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających i nadzorujących.
34 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących Jednostką Dominującą
Łączna liczba i wartość nominalna akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą w
BoomBit SA, wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania została
przedstawiona w nocie 20 jednostkowego sprawozdania finansowego i nocie 22 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne bezpośrednie
lub pośrednie powiązania kapitałowe pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi jednostkę dominującą a
pozostałymi podmiotami Grupy.
35 Informacje o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Informacje o programach motywacyjnych w Grupie Kapitałowej, zostały przedstawione w pkt 5 „Perspektywy rozwoju
działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym” oraz w pkt 36 „System kontroli programów akcji pracowniczych”
poniżej.
36 System kontroli programów akcji pracowniczych
W dniu 21 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło uchwały w sprawie:
a) przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki,
b) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz emisji warrantów
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
61
subskrypcyjnych serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany
Statutu Spółki,
c) w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy
Kapitałowej BoomBit oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów
subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany
Statutu Spółki.
Pełna treść programu motywacyjnego znajduje się w załączniku do raportu bieżącego ESPI nr 13/2022 z dnia 21
kwietnia 2022 roku.
W dniu 16 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęło uchwałę nr 5 w sprawie zmiany uchwały
nr 6 walnego zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków
Zarządu Spółki oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz emisji
warrantów subskrypcyjnych serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w
sprawie zmiany Statutu Spółki.
Pełna treść powyższej uchwały, stanowi załącznik do raport ESPI 26/2023 z dnia 16 sierpnia 2023 r.
Szczegółowy regulamin programów został zatwierdzony przez akcjonariuszy w formie uchwał. Realizacja programów
nadzorowana jest bezpośrednio przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Emitenta.
37 Informacje dotyczące biegłego rewidenta
Firmą audytorską dokonującą badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit za rok obrotowy 2023 jest UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością.
37.1 Data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki
została zawarta ta umowa
Zgodnie ze statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/12/2021 z dnia 22 grudnia 2021 roku dokonała wyboru
firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za poszczególne lata 2022 - 2024.
Wybranym audytorem jest firma UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy u. Połczyńskiej 31A, 01-
377 Warszawa.
Firmy UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. oraz UHY ECA Audyt Sp. z o.o. pismem z dnia 12 czerwca 2023 roku zawiadomiły
BoomBit S.A. o planowanym na dzień 1 lipca 2023 roku przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie
działu audytu ze spółki UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. do spółki UHY ECA Audyt Sp. z o.o.
Zgodnie ze statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwałą nr 6 /07/2023 z dnia 27 lipca 2023 roku wyraziła zgodę na
wstąpienie UHY ECA Audyt Sp. z o.o. w miejsce UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. do umowy z dnia 6 lipca 2022 roku
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
62
oraz wyraziła zgodę na przeprowadzenie przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy u. Połczyńskiej
31A, 01-377 Warszawa, badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.
Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez
Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3886. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i
normami zawodowymi.
37.2 Informacje czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim
okresie i jaki był zakres tych usług
W bieżącym okresie sprawozdawczym firma audytorska świadczyła usługi obejmujące obowiązkowe badanie/przegląd
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badanie sprawozdania o wynagrodzeniach.
37.3 Organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej
Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki.
37.4 Wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok
obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne,
w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi
Informacja na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej została przedstawiona w nocie 27 jednostkowego sprawozdania
finansowego oraz nocie 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
38 Wydatki ponoszone przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
W 2023 roku Spółka oraz Grupa nie ponosiła istotnych wydatków o takim charakterze.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
63
39 Oświadczenia Zarządu
39.1 Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości
Zarząd BoomBit S.A. w składzie:
1) Marcin Olejarz - Prezes Zarządu
2) Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares - Wiceprezes Zarządu
3) Marek Pertkiewicz - Członek Zarządu
potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz roczne
sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową BoomBit
S.A. oraz jego Grupy oraz jej wynik finansowy.
Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej BoomBit S.A., w
tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
____________________________
____________________________
____________________________
Marcin Olejarz
Prezes Zarządu
Anibal Jose Da Cunha Saraiva
Soares
Wiceprezes Zarządu
Marek Pertkiewicz
Członek Zarządu
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
64
39.2 Oświadczenie o wyborze firmy audytorskiej dokonującej badania skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
Zarząd BoomBit S.A. oświadcza, że:
● firma audytorska dokonująca badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania
finansowego BoomBit S.A. została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz, że firma ta, oraz biegli rewidenci
dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego BoomBit S.A., zgodnie z
obowiązującymi przepisami i standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
● są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
● emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych
usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską.
____________________________
____________________________
____________________________
Marcin Olejarz
Prezes Zarządu
Anibal Jose Da Cunha Saraiva
Soares
Wiceprezes Zarządu
Marek Pertkiewicz
Członek Zarządu
